ENERO 2011

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NUESTROS SERVICIOS EN ABUSO DE MERCADO

Nuestros servicios en detección y comunicación de operaciones sospechosas

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1Antecedentes

2Sujetos obligados

5Forma de realizar la comunicación

4Criterios de la CNMV para la detección de operativa sospechosa

ÍNDICE

3Obligaciones de los sujetos obligados

6Indicadores de operativa sospechosa

7Nuestros servicios

0Nuestra organización


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2Sujetos obligados



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7Nuestros servicios



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OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN

NUESTRA ORGANIZACIÓN

• Informa Consulting, S.L. es una sociedad dedicada a la auditoría y consultoría de negocio y financiera.

• Está especializada en la prestación de servicios relacionados con el cumplimiento normativo.

• El equipo de trabajo de Informa Consulting está formado por consultores y asesores de gran experiencia, habiendo desarrollado gran parte de su carrera en empresas multinacionales de auditoría y consultoría.

• Gracias a la preparación de los profesionales que conforman nuestro equipo de trabajo, estamos presentes en varios sectores, sobre todo el financiero, prestando servicios a empresas líderes en el mercado.

• Nuestros profesionales han prestado sus servicios de cumplimiento normativo en entidades financieras y otras empresas sujetos obligados líderes en sus respectivos mercados a nivel nacional e internacional.


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Ley 24/1988 - artículo 83 quáterLey 24/1988 - artículo 83 quáter

El artículo 83 quáter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, establece (desde 2006) que:

“Las entidades que efectúen operaciones con instrumentos financieros deberán avisar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con la mayor celeridad posible, cuando consideren que existen indicios razonables para sospechar que una operación utiliza información privilegiada o constituye una práctica que falsea la libre formación de los precios.”

En julio de 2008 la CNMV hace público un documento donde recoge los aspectos más relevantes que considera deben tenerse en cuenta a la hora de abordar el cumplimiento de esta obligación.

Éstos se basan en las orientaciones de CESR en materia de abuso de mercado, en las buenas prácticas detectadas en entidades concretas y en los criterios establecidos en otros países de nuestro entorno.

ANTECEDENTES


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Sujetos obligados: las entidades que prestan servicios de inversiónSujetos obligados: las entidades que prestan servicios de inversión

Las empresas de servicios de inversión:

• sociedades de valores

• agencias de valores

• sociedades de cartera

Las entidades de crédito españolas, incluidas las filiales de entidades extranjeras.

Las sucursales de empresas de servicios de inversión o entidades de crédito no comunitarias.

SUJETOS OBLIGADOS


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2Sujetos obligados



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1.1. A nivel organizativoA nivel organizativo

Las entidades contarán con una unidad, independiente de sus áreas de negocio, que asumirá las siguientes funciones:

• Recibir toda la información y documentación relativa a las operaciones sospechosas detectadas por cualquier persona o departamento de la entidad.

• Asegurar que se registran, estudian y evalúan caso por caso las operaciones recibidas.

• Adoptar la decisión de comunicar a la CNMV las operaciones sospechosas detectadas.

Parece lógico que esta unidad sea el Área de Cumplimiento Normativo.

OBLIGACIONES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS


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2.2. Procedimientos internosProcedimientos internos

Las entidades deben establecer procedimientos internos para la detección, análisis y, en su caso, comunicación de operaciones sospechosas.

Por escrito.

Aprobados por la alta dirección.

Conocidos por los empleados.

Confidencialidad.

Revisión anual:

• El Área de Cumplimiento Normativo evaluará su adecuación y eficacia.

• Auditoria Interna incluirá en sus revisiones el examen de su efectiva aplicación.



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3.3. Formación a empleadosFormación a empleados

Deberá dirigirse a los empleados y directivos de la entidad que, por la naturaleza de las funciones que tienen asignadas, estén en posición de tomar parte en la detección y comunicación de operaciones sospechosas.

Principios de la formación:

• Tratamiento exhaustivo de la normativa aplicable.

• Énfasis en los procedimientos y canales de comunicación internos.

• Adaptación al tipo, dimensión y operativa de cada entidad.

• Adecuación de los programas formativos a las funciones de cada empleado.

• Actualización de contenidos en función de posibles modificaciones normativas y de la evolución de las prácticas de mercado.

• Control de asistencia de empleados y evaluación periódica.



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4.4. Medios informáticos para la detecciónMedios informáticos para la detección

Apropiados al tamaño y operativa de la entidad. En entidades pequeñas, posibilidad de basarse en medios humanos y sistemas informáticos no específicos.

Obligación de definición de los parámetros de detección más adecuados, evitando adoptar, sin una revisión crítica, aquellos que puedan estar definidos para otro tipo de operativa o escala.

Los sistemas informáticos no sustituyen a la labor de empleados y directivos de la entidad, sólo sirven de apoyo.

La responsabilidad última de interpretar sus señales y evaluar la razonabilidad de cada caso concreto son los empleados de las áreas involucradas.



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Principios generales (1 de 2)Principios generales (1 de 2)

Son los sujetos obligados los que deben decidir en cada caso si hay motivos razonables para sospechar de una transacción.

La CNMV no considera procedente establecer parámetros cuantitativos que delimiten cuándo una operación o un movimiento de mercado es inusuales, atípico o debe generar sospecha.

No se deben realizar comunicaciones generalizadas, efectuadas de manera sistemática y no discriminada más vale calidad que cantidad.

La CNMV considera que la ausencia de comunicaciones de operaciones sospechosas en un periodo prolongado por parte de una entidad, tomando en consideración el tamaño, complejidad y naturaleza de su actividad, hace aconsejable una revisión interna de sus procedimientos y políticas en esta materia.

CRITERIOS DE LA CNMV PARA LA DETECCIÓN DE OPERATIVA SOSPECHOSA


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Principios generales (2 de 2)Principios generales (2 de 2)

Las entidades sujetas a esta obligación no sólo comunicarán las transacciones que consideren sospechosas en el momento de su realización, sino también todas aquellas que tengan tal consideración con posterioridad, a la luz de los sucesos o la información posterior

La CNMV recomienda la comunicación de operaciones rechazadas por la entidad por tener sospechas fundadas de que, de realizarse, pudieran contravenir la normativa sobre abuso de mercado.

La detección y comunicación ha de referirse a operaciones en mercados regulados, otros mercados organizados u operaciones OTC.

Periódicamente y con carácter individual, la CNMV informará a las entidades sobre las conclusiones extraídas de las comunicaciones de operaciones sospechosas recibidas, así como de observaciones y comentarios que pudieran surgir de su análisis.

CRITERIOS DE LA CNMV PARA LA DETECCIÓN DE OPERATIVA SOSPECHOSA


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Formatos y canales de comunicación a la CNMVFormatos y canales de comunicación a la CNMV

La CNMV recomienda la utilización del servicio CIFRADOC/CNMV de su registro electrónico, del que disponen todas las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito con el fin de garantizar la confidencialidad, la seguridad y la rapidez en las comunicaciones.

Cuando se utilice cualquier otro medio contemplado en la Ley, la CNMV ha incorporado en su web un modelo normalizado desde donde se podrá acceder para su tratamiento, facilitando así este trámite. Las comunicaciones se dirigirán a la atención del Director de Mercados Secundarios de la CNMV.

FORMA DE REALIZAR LA COMUNICACIÓN

Información y resolución de consultasInformación y resolución de consultas

Las entidades podrán realizar consultas relacionadas con las comunicación de operaciones sospechosas a la CNMV, dirigiéndose a la Dirección de Mercados Secundarios.


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Lista no exhaustiva de operativa sospechosaLista no exhaustiva de operativa sospechosa

La CNMV ha publicado una relación no exhaustiva de posibles indicios de operativa sospechosa, si bien no son en sí mismas operaciones constitutivas de abuso de mercado.

Los indicios hacen referencia a operaciones con información privilegiada y de manipulación del mercado.

Algunos ejemplos son:

• Concentración inusual de transacciones en un valor concreto.

• Comportamiento inversor de un cliente considerablemente atípicos respecto a su anterior perfil inversor.

• Transacciones sin otra justificación aparente que el aumento, descenso o mantenimiento del precio de un instrumento financiero.

• Una repetición inusual de una transacción entre un pequeño número de clientes en cierto periodo de tiempo.

INDICADORES DE OPERATIVA SOSPECHOSA


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2Sujetos obligados



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Nuestros servicios en detección y comunicación de operativa Nuestros servicios en detección y comunicación de operativa sospechosasospechosa

NUESTROS SERVICIOS

Elaboración de procedimientos internos para la detección, análisis y, en su caso, comunicación de operaciones sospechosas.

Revisión anual de la adecuación y eficacia de los procedimientos.

Formación a empleados: elaboración de manuales de formación, actualización en base a normativa y procedimientos internos, formación presencial y on line y evaluación de los asistentes.

Diseño e implantación de una herramienta informática para la detección de operativa sospechosa, apropiados al tamaño y operativa de la entidad. En entidades pequeñas, adaptación de las herramientas disponibles para realizar la detección de operativa sospechosa.

Definición de los parámetros de detección más adecuados.


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NUESTROS SERVICIOS

OTROS SERVICIOS PRESTADOS POR INFORMA CONSULTINGOTROS SERVICIOS PRESTADOS POR INFORMA CONSULTING

Compliance: departamentos, blanqueo, LOPD, MiFID, Basilea,… Auditoría: externa e interna Consultoría financiera: asesoramiento y contabilidad Calidad: certificaciones, auditorías,… Consultoría de sistemas Consultoría de negocio: planes estratégicos, revisión de procesos,… Consultoría legal: asesoramiento jurídico, civil y mercantil Corporate finance

No dude en contactar con nosotros si desea ampliar información sobre cualquiera de estos capítulos.


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NUESTRAS CREDENCIALES

INMOBILIARIASINMOBILIARIASAtisrealAhorro FamiliarAltareaGrupo Inm. BBK (Neinor)Grupo Inm. Caja VitalInverlurAXA ReimGrupo ANFI

EMISORES DE EMISORES DE TARJETASTARJETASMBNACarrefourAmerican Express

E.F.C.E.F.C.Deutsche LeasingFortis LeaseBNP Lease GroupCelerisVolvo Finance

E.G.E.C.R.E.G.E.C.R.Seed Capital de BizkaiaNazca CapitalAtlas CapitalValmenta InversionesGrupo TorrealGestión de Capital Riesgo del País VascoAlbia CapitalAxón CapitalSepidesBlacard

BOLSABOLSABolsa de BilbaoFinecoNorbolsaConsulnor MercagentesBeta CapitalA&GMetagestiónAbante AsesoresCortal ConsorsWelziaM&B Capital AdvisersAXA IMAmundi

BANCOS Y CAJASBANCOS Y CAJASHSBCBNP ParibasCredit SuisseFortis Caja Laboral PopularBBKCaja VitalKutxaIpar KutxaCaixa ManresaCaja IngenierosBancofarTriodosSociété GénéraleRoyal Bank of ScotlandBanco Nación ArgentinaEurope Arab Bank

ASEGURADORASASEGURADORASGrupo AXAMutua MadrileñaCardifBiharkoSurneAtlantis Vida

JURÍDICO-ECONOMICOJURÍDICO-ECONOMICO

Colegio RegistradoresI.C.J.C.E.

JUEGOJUEGOCodereEkasa/Reta

OTROSOTROSDBS SecuritiesCambiturHacienda

CONTACTOSSERGIO SALCINES GASQUET [email protected]

CECILIA CARRASCO GARNICA [email protected] CUÑADO UBAGO [email protected]

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