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PROSPECTO
Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00
Capital Pagado Bs. 22.500.000,00
OFERTA PUBLICA DE DOSCIENTAS VEIN ICINCO MIL (225.000) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, NO CONVERTIIB ES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR ,OMINAL DE CIEN 80LIVARES (8s. 100,00) CADA AC'CION, LAS CUALES FORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE 80LSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOllVARES (8s. 22.500.000,00) .
Las acciones que Integran el Capital Social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., han sido inscritas en el
Registro Nacional de Valores, de conformidad con lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la socIedad mercantil, celebrada en f ti 16 de juniO de 2016, cuya Acta fue inscrita ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 07 de
diciembre de 2016, bajo el N° 53, Tomo 206-A.
Las acciones de la empresa, serán Inscritas en pizarra d cotizaciones de la Bolsa, y se negociaran de acuerdo a
las reglas de la oferta pública. Los inverSionistas que adquieran las aCCIones en el mercado secundario, tendrán
derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las Asambl-as de Accionistas, derecho a recibir dividendos y
la acreditación de la propiedad de sus acciones en el Li ro Accionistas. í guna persona natural o jurídica
(independiente de que sea miembro o no) o grupo relaCionado, podrá poseer más del 10°/¡ del capital SOCial de
la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., según lo establecido en el Artículo 19 del Decreto N° 2.176 con Rango,
Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial Extraordtnaria de la República
Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de diciembre de 2015.
CERTIFICACION DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
"LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS
DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO
DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA LA OFERTA PUBLICA
DE LOS TITULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO, NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION"
En fecha 17 de marzo de 2017, la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia W. 018, aprobó
la presente Oferta Pública de Acciones Comunes de Bolsa de Valores de Caracas, CA
PROSPECTO
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.
Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00
Capital Pagado Bs. 22.500.000,00
OFERTA PUBLICA DE DOSCIENTAS VEINTICINCO MIL (225.000) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) CADA ACCION, LAS CUALES FORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 22.500.000,00).
Las acciones que integran el Capital Social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., han sido inscritas en el
Registro Nacional de Valores, de conformidad con lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad mercantil, celebrada en fecha 16 de junio de 2016, cuya Acta fue inscrita ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 07 de
diciembre de 2016, bajo el N° 53, Tomo 206-A.
Las acciones de la empresa, serán inscritas en pizarra de cotizaciones de la Bolsa, y se negociaran de acuerdo a
las reglas de la oferta pública. Los inversionistas que adquieran las acciones en el mercado secundario, tendrán
derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las Asambleas de Accionistas, derecho a recibir dividendos y
la acreditación de la propiedad de sus acciones en el Libro de Accionistas. Ninguna persona natural o jurídica
(independiente de que sea miembro o no) o grupo relacionado, podrá poseer más del 10% del capital social de
la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., según lo establecido en el Artículo 19 del Decreto N° 2.176 con Rango,
Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República
Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de diciembre de 2015.
CERTIFICACION DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS
DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO
DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA LA OFERTA PUBLICA
DE LOS TITULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION”
En fecha 17 de marzo de 2017, la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia N°. 018, aprobó la presente Oferta Pública de Acciones Comunes de Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 2
1.- CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES
1.1.- Características Generales de las Acciones
Las acciones objeto de la presente oferta pública son comunes nominativas y
otorgan iguales derechos y obligaciones a sus titulares. Cada una de las acciones
confiere un voto en la Asamblea de Accionistas y su propiedad es indivisible
respecto a la representación y votación. La titularidad de las acciones y sus
adquisiciones, cesiones y traspasos se evidencian mediante su inscripción en el
Libro de Accionistas respectivo.
La Compañía, desde el momento de inscribir sus acciones en el Registro Nacional
de Valores, quedará sujeta a los requerimientos del Decreto N° 2.176 con Rango,
Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial
Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de
diciembre de 2015 y la normativa dictada por la Superintendencia Nacional de
Valores. La Compañía cumplirá todas las obligaciones como compañía pública
mediante la entrega de la información económica y financiera a la
Superintendencia Nacional de Valores.
1.2.- Monto
El monto de la oferta pública es de doscientas veinticinco mil (225.000) acciones
comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un
valor nominal de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) cada acción, las cuales forman la
totalidad del capital social suscrito y pagado de Bolsa de Valores de Caracas,
C.A., es decir, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
22.500.000,00).
1.3.- Mercado Secundario
Las acciones de la Compañía, serán inscritas en la pizarra de cotizaciones de la
Bolsa de Valores de Caracas, C.A., una vez sea autorizada la oferta pública por
parte de la Superintendencia Nacional de Valores.
1.4.- Custodia de los valores
La empresa emisora, designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., como
Agente de Custodia de la totalidad de las acciones que conforman su capital social.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 3
La referida custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Cajas
de Valores y los reglamentos que la regulan. Así mismo, la empresa emisora
autoriza a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. a emitir, a solicitud de los
inversionistas, certificados de custodia que evidencien la cantidad de valores
pertenecientes a los mismos.
La Bolsa de Valores de Caracas, C.A., no asumirá aquellos gastos y costos que se
ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia por causa de operaciones
de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. Caja Venezolana
de Valores, S.A.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 4
2.- INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA
2.1.- Nombre, Domicilio, Duración
La Compañía se denomina “BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.” y tiene su
domicilio en la ciudad de Caracas, en la Calle Sorocaima, entre Avenidas
Tamanaco y Venezuela, Edificio “Atrium”, Niveles PB y C1, Urbanización El Rosal,
Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.
Teléfonos: (58-212) 905.55.11, (58-212) 905.58.27
Su duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir del 1 de enero de
1947, fecha de su inscripción en el Registro Mercantil que fue llevado por el
Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal.
2.2.- Datos del Registro
La sociedad mercantil BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. fue inscrita
inicialmente en el Registro de Comercio que llevaba el Juzgado de Primera
Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal en fecha 21 de enero de 1947, bajo el
No. 74, Tomo 6-A, cuya última modificación del Documento Constitutivo Estatutario
fue inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del
Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 07 de diciembre de 2016, bajo el No. 53,
Tomo 206-A.
2.3.- Objeto Social
El objeto de esta compañía es la prestación al público de todos los servicios
necesarios para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con
valores objeto de negociación en el mercado de valores, con la finalidad de
proporcionarles adecuada liquidez. Con este propósito la compañía mantendrá,
como lo ha hecho hasta la fecha, un establecimiento abierto al público, en el cual
se reúnan periódicamente los miembros y sus apoderados o representantes, para
concertar y cumplir las operaciones mercantiles que determine la reglamentación
interna. La compañía podrá actuar como emisor de instrumentos de renta fija y
renta variable, los cuales serán emitidos y negociados de acuerdo a las reglas de
la oferta pública. Para la realización de su objeto, la sociedad mantendrá los
sistemas y mecanismos necesarios para la eficiente realización y liquidación de
sus transacciones y podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles,
enajenarlos, gravarlos, venderlos, celebrar contratos de préstamos,
arrendamientos de inmuebles, de servicios, de obras y cualesquiera otros que
propendan a tal finalidad.
2.4.- Evolución del Capital Social
(1) Capitalización parcial del capital pagado en exceso (2) Aumento / capitalización de los saldos prestamos de accionistas, capital pago en exceso y
utilidad no distribuida. (3) Aumento del valor nominal de las acciones, emisión de 8 acciones nuevas, originando un
capital pagado en exceso de Bs. 231.900 M y cuota de capital no pagada de Bs.11.400 (4) Cancelación de capital pagado en exceso de Bs. 231.900 M (5) Reducción de capital mediante disminución del valor nominal de las acciones a Bs. 56.000 y
cancelación de la cuota de capital no pagada. (6) Recompra y anulación de acciones (7) Recompra y anulación de acciones (8) Aumento de capital. Aumento del valor nominal de las acciones a Bs. 500.000,00 en marzo
del 2016 y al 30 de junio 225.000 acciones comunes con valor nominal de Bs.100,00 c/u.
- Al 31 de diciembre de 1992 y 1991, el capital social de la Compañía estaba
compuesto por 55 acciones con un valor nominal de Bs. 2.000.000,00 cada
una.
- En Asamblea de Accionistas celebrada en febrero de 1994, se acordó
incrementar el capital social en la suma de Bs. 297.000.000,00 mediante la
capitalización de los saldos de las siguientes cuentas:
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BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 6
Prestamos de accionistas: Bs. 137.500.000
Capital pagado en exceso: Bs. 20.358.000
Utilidades no distribuidas: Bs. 139.142.000
- En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en febrero de 1995,
se acordó un aumento del capital social de Bs. 49.500.000,00, mediante la
modificación del valor nominal de las acciones de la compañía de Bs.
7.400.000,00 a Bs. 8.300.000,00 cada una. La suma obtenida de ese
aumento de capital social, fue destinada a efectuar un aporte de capital a
la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.
- En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en junio de 1995, se
realizó el segundo aumento de capital por Bs. 66.400.000,00, mediante la
oferta pública de ocho (8) nuevas acciones comunes nominativas, con un
valor nominal de Bs. 8.300.000,00 cada una, que fueron suscritas a valor
de mercado, originando un capital pagado en exceso de Bs.
231.900.000,00.
Estos aumentos de capital fueron aprobados por la Comisión Nacional de
Valores en fecha 4 de mayo y 25 de julio de 1995, respectivamente.
- El 30 de agosto de 1996 fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores
un aumento de capital de Bs 302.400.000,00 mediante el aporte en
efectivo de los accionistas a razón de Bs 4.800.000,00 cada uno. Con este
aumento, el capital social suscrito al 31 de diciembre de 1996 ascendía a
Bs 825.300.000,00 dividido en 63 acciones.
- En julio de 1998 fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores un
aumento de capital de Bs 3.962.700.000,00 mediante la capitalización de
ganancias retenidas y capital pagado en exceso.
Con este aumento, el capital social suscrito al 31 de diciembre de 1998
ascendía a Bs 4.788.000.000,00, dividido en 63 acciones con un valor
nominal de Bs 76.000.000,00 cada una (valor nominal de las acciones Bs
13.100.000,00 cada una al 31 de diciembre de 1997).
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 7
Al 31 de diciembre de 1998 se encontraban pendientes de pago cuotas por
Bs 22.800.000,00 de las cuales, Bs 3.600.000,00 correspondían al
aumento de capital aprobado en asamblea extraordinaria de accionistas
celebrada en febrero de 1995 y Bs 19.200.000,00 al aumento de capital
aprobado por la Comisión Nacional de Valores el 30 de agosto de 1996.
- El capital social suscrito al 31 de diciembre de 2000 ascendía a Bs
4.788.000.000,00 dividido en 63 acciones, con un valor nominal de Bs
76.000.000,00 cada una.
Al 31 de diciembre de 2000, se encontraban pendientes de pago cuotas
por Bs 22.800.000,00, de las cuales, Bs 3.600.000,00 correspondían al
aumento de capital aprobado en asamblea extraordinaria de accionistas
celebrada en febrero de 1995 y Bs 19.200.000,00 correspondían al
aumento de capital aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas
del 25 de julio de 1996.
Al 31 de diciembre de 2001, estaban pendientes de pago cuotas por Bs.
11.400.000,00, de las cuales Bs. 1.800.000,00 correspondían al aumento
de capital aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada
en febrero de 1995 y Bs. 9.600.000.00 correspondían al aumento de
capital aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 25 de julio
de 1996.
- El capital social suscrito al 31 de diciembre de 2002 ascendía a Bs.
1.260.000.000,00 (Bs 4.788.000.000,00 al 31 de diciembre de 2001),
dividido en 63 acciones, con un valor nominal de Bs. 20.000.000,00 cada
una (Bs. 76.000.000.00 al 31 de diciembre de 2001).
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en marzo de 2002,
se aprobó la reducción de capital de la Compañía en Bs. 3.528 millones,
mediante la disminución del valor nominal de las acciones de Bs. 76
millones a Bs. 20 millones, con lo cual se reintegraría a cada accionista la
suma de Bs. 56 millones.
Durante el 2002, fueron canceladas las cuotas de capital pendientes de
pago mediante la utilización de parte de los fondos recibidos por estos
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 8
accionistas por la disminución del capital social de la Compañía antes
mencionado.
(Las cifras señaladas hasta febrero de 2007, son en Bolívares antes de la
Reconversión Monetaria)
- El capital social suscrito al 31 de diciembre de 2012 y 2011, era de Bs.
2.700.000.00 y Bs. 1.080.000,00, respectivamente, todas las acciones
nominativas estaban totalmente suscritas y pagadas, con un valor nominal
de Bs. 60.000,00 y Bs 20.000,00 cada una, respectivamente. Por
consiguiente, se reduce el capital de la Bolsa en proporción al número de
acciones nominativas con un valor nominal de Bs. 60.000,00 cada una.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital social estaba divido en 45
acciones y 49 acciones y 5 acciones en tesorería, respectivamente.
El 5 de Septiembre de 2011, la Bolsa, con el propósito de coadyuvar en los
procesos de liquidación de las Casas de Bolsas miembros, presentó a la
Superintendencia Nacional de Valores la propuesta del Programa de
Recompra de Acciones.
La Superintendencia Nacional de Valores, según comunicación N°
DSNV/CJ/411O/2011 del 5 de octubre de 2011, otorgó a la Bolsa de
Valores de Caracas, C. A, la autorización correspondiente para la
ejecución del Programa de Recompra de Acciones, destinado a la
adquisición de acciones pertenecientes a Operadores de Valores
Autorizados intervenidos, liquidados o cuya autorización como Operadores
hubiera sido revocada como consecuencia de procesos de intervención,
para ser ejecutado en dos fases, la primera para adquirir hasta un máximo
de nueve acciones y la segunda para adquirir hasta un máximo de ocho
acciones. Dichas acciones serían adquiridas a su valor según libros
correspondientes al 30 de junio 2011, el cual ascendía a la suma de Bs.
686.532.00 La adquisición de las acciones sería únicamente realizada por
la Bolsa de Valores de Caracas, C. A con fines de proceder a su inmediata
anulación y consecuente reducción de capital.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 9
El 16 de noviembre de 2011, se realizó la primera etapa de recompra de
nueve acciones comunes representativas de 14,29% del capital social de
la Bolsa, mediante las cuales se adquirieron acciones propiedad de los
miembros accionistas N° 13, 20, 23, 31, 41, 42, 45, 47 y 51.
El 30 de noviembre 2011, se inició la segunda fase del Programa de
Recompra y se celebraron 5 operaciones mediante las cuales, la Bolsa de
Valores de Caracas, C. A., adquirió las acciones N° 16, 19, 43, 44 y 62. El
26 de enero de 2012, se celebraron 2 operaciones mediante las cuales la
Bolsa de Valores de Caracas, C. A. adquirió las acciones números 15 y 53.
Todas las operaciones fueron liquidadas y traspasadas por sus respectivos
titulares a la Bolsa de Valores de Caracas, C. A. en el Libro de Accionistas
de la Compañía.
En consecuencia, la Junta Directiva procedió a anular las respectivas
acciones, así como los correspondientes títulos que las respaldaban, así
como a reducir el capital de la compañía en proporción al número de
acciones anuladas, para fijarlo en Bs. 940.000,00 representado en 47
acciones nominativas con un valor nominal Bs. 20.000,00 cada una y
realizar la modificación estatutaria relacionada con el capital de la
Compañía.
- De conformidad con lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C. A, celebrada el 21 de
junio 2012, se acordó aumentar el capital social de la sociedad para
adecuarlo a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores, mediante
la elevación del valor nominal de las acciones de Bs. 20.000,00 a Bs
60.000,00 correspondiendo a cada accionista cancelar en efectivo la suma
de Bs. 40.000, la Junta Directiva notificó a los miembros accionistas,
mediante avisos de prensa, que tenían un plazo hasta el 31 de julio de
2012, para proceder a enterar en caja el monto correspondiente por
acción.
Los accionistas que concurrieron a la Asamblea y que no hubieren
convenido en el aumento de capital, manifestarlo por escrito, solicitando su
separación de la compañía y el reembolso del precio de su acción según el
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 10
balance al 31 de diciembre de 2011, aprobado en la Asamblea Ordinaria
de Accionistas celebrada el 22 de marzo 2012.
- El 3 de agosto de 2012, la Junta Directiva, en uso de la facultad expresa
que le fue conferida en la referida Asamblea de Accionistas, decidió anular
las acciones N° 11 y 28, así como los correspondientes títulos que las
respaldan, por cuanto sus titulares no efectuaron el aporte de capital
requerido. En consecuencia, el capital suscrito y pagado de la Bolsa de
Valores de Caracas, C. A. quedó fijado en Bs. 2.700.000,00 representado
en 45 acciones comunes nominativas con un valor nominal de Bs.
60.000,00 cada una y se realizó la correspondiente modificación
estatutaria relacionada con el capital de la Compañía.
- La Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 17 de marzo de
2016, aprobó el aumento de capital social en la suma de Bs.
19.800.000,00, cancelado íntegramente a título de dividendo, con cargo a
la cuenta “Utilidades No Distribuidas”. Dicho aumento elevó el valor
nominal de las acciones que conforman el capital de la compañía de Bs.
60.000,00 a Bs. 500.000,00, con lo que el capital se ubicó en Bs.
22.500.000,00.
- En Asamblea Extraordinaria de Accionista de la Bolsa de Valores de
Caracas, celebrada en fecha 16 de junio de 2016, se aprobó una
modificación estatutaria mediante la cual el valor nominal de las acciones
de la compañía pasó de Bs. 500.000,00 a Bs. 100,00 c/u., con lo cual el
capital quedo representado en 225.000 acciones comunes, por un monto
de Bs. 22.500.000,00.
2.5.- Política de Dividendos
De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos de la sociedad, de las utilidades
líquidas se descontara un diez por ciento (10%) para formar el Fondo de Reserva
previsto en el Artículo 262 del Código de Comercio. Asimismo, la Asamblea podrá
acordar la creación de otros Fondos de Reserva si lo considera conveniente.
El saldo resultante, podrá destinarse a los planes de inversión y expansión de la
Compañía, luego de haber sido repartido no menos del cincuenta por ciento (50%)
de ese monto entre sus accionistas y de ese porcentaje, no menos del veinticinco
por ciento (25%) en efectivo, en la forma y oportunidad que disponga la Asamblea
de Accionistas, quien podrá delegar esas modalidades en la Junta Directiva.
2.6.- Asambleas de Accionistas
De igual manera, los Estatutos sociales disponen que la Asamblea Ordinaria se
reunirá dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de cierre de su
ejercicio económico, con los siguientes objetos:
- Discutir, aprobar o modificar el Balance y Cuenta, con vista al informe del
Comisario.
- Una vez aprobado el Balance, decidir sobre el destino o reparto de los
dividendos y sobre la forma y las fechas en que éstos deban ser pagados
si fuere el caso.
- Designar los miembros de la Junta Directiva, con sujeción a lo dispuesto en
la Cláusula Cuarta y fijarles su dieta.
- Designar con arreglo a lo que dispone la Cláusula Décima Octava de los
Estatutos, a los dos (2) Comisarios y a sus Suplentes y fijarles su
remuneración.
- Conocer de cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 11
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 12
Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que sean convocadas por la
Junta Directiva, por propia iniciativa o a solicitud de un número de accionistas que
represente el veinte por ciento (20%), por lo menos, del Capital Social.
Las Asambleas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por
prensa con quince (15) días de anticipación, por lo menos, al fijado para su
celebración, enunciándose en la convocatoria el objeto de la misma.
Las Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias, se consideraran válidamente
constituidas, cuando a ellas concurran Accionistas que representen más de la
mitad del capital social. Cuando se trate de Asambleas que tengan por objeto
cualquiera de las materias señaladas en el artículo 280 del Código de Comercio,
se exigirá el quórum establecido en esa disposición legal y el voto favorable de los
accionistas que representen la mitad por lo menos, de ese capital, menos las
Asambleas que tengan por objeto el aumento del capital social, en cuyo caso, será
necesaria la presencia de un número de socios que represente, por lo menos, el
sesenta por ciento (60%) del capital social y el voto favorable de, por lo menos,
más de la mitad del capital social.
Los Accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por carta poder
dirigida a la Junta Directiva, con por lo menos dos (2) días hábiles de anticipación a
la celebración de la Asamblea.
2.7.- Evolución Histórica
La Bolsa fue fundada el 21 de enero de 1947 y el 21 de abril de ese año se llevó a
efecto, en un local ubicado en la antigua sede del Banco Central de Venezuela, la
primera rueda de transacciones con 22 corredores autorizados, 18 emisiones de
acciones y 6 emisiones de bonos del gobierno (títulos de la deuda pública), luego
de cumplir una etapa previa de 73 años operando en la calle, concretamente entre
las esquinas de Bolsa y San Francisco, en la Avenida Universidad, en el casco
histórico de la ciudad de Caracas.
Nació la institución con el nombre de Bolsa de Comercio de Caracas, ya que -pese
a haber sido siempre una bolsa de valores y no de mercaderías- el único cuerpo
normativo que permitía crear un centro de intermediación era el Código de
Comercio, que ya, desde 1873 había incluido las primeras disposiciones
regulatorias de la actividad bursátil venezolana. Más adelante, luego de
promulgada la primera Ley de Mercado de Capitales de Venezuela, la entidad pasó
a constituirse como una compañía anónima en la cual cada miembro poseía una
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 13
acción y sólo los miembros podían efectuar transacciones en nombre y por cuenta
de sus clientes.
En 1958 se funda la Bolsa de Comercio del Estado Miranda. Las operaciones se
iniciaron el 30 de junio con los mismos títulos que se negociaban en la Bolsa de
Comercio de Caracas. Luego de la promulgación de la Ley de Mercado de
Capitales, que establecía la existencia de una bolsa por ciudad, la Bolsa de
Miranda se fusionó con la Bolsa de Comercio de Caracas, realizando su última
rueda el primero de octubre de 1974 y doce corredores de esa entidad pasaron a la
Bolsa de Caracas, elevándose de 31 a 43 el número de puestos de la institución,
con lo cual comenzó una nueva etapa en el desarrollo del mercado bursátil
venezolano.
La asamblea extraordinaria de accionistas del 6 de mayo de 1976, acordó cambiar
la denominación de la institución por la de Bolsa de Valores de Caracas C.A.,
aumentar el capital social de la empresa a 2 millones 580 mil bolívares,
representado por 43 acciones nominativas de 60 mil bolívares cada una,
estableciéndose que ninguna persona natural o jurídica podría ser propietaria de
más de una acción. El Registro Mercantil se cumplió, luego de la aprobación
respectiva de la Comisión Nacional de Valores, el 21 de mayo de 1976,
comenzando a operar una nueva estructura que en 1995 sería aumentada a 63
miembros.
En 1983, en Venezuela fue modificado el esquema cambiario. Las autoridades
oficiales y la Bolsa de Valores de Caracas acordaron la creación de una red
cambiaria, fijándose un precio de referencia oficial como producto de la interacción
de las fuerzas de oferta y la demanda en el mercado. Esta actividad sirvió para
difundir el mecanismo bursátil, que hasta la fecha sólo era conocido por algunos
industriales y comerciantes, pese a que la Bolsa tenía 36 años de existencia.
A partir de 1989, comienza un proceso de apertura económica y un crecimiento de
los volúmenes negociados. Son subastados doce puestos que se encontraban
inactivos en la Bolsa de Valores de Caracas, los cuales pasan a manos de
instituciones financieras, incorporando este sector al negocio bursátil. Ese año
también se dictan las regulaciones para las casas de bolsa y comienza a darse
estímulo al mercado para que las empresas emitiesen papeles comerciales.
En 1990, la Bolsa alcanza volúmenes de operaciones y montos negociados
importantes, convirtiendo este mercado emergente en uno de los de mayor
crecimiento en el mundo. Entonces, se hizo necesario modificar los procesos
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 14
operativos e implantar nuevas normas y procedimientos, sentándose las bases
para la automatización. El año siguiente, en 1991 comenzó un programa de
modernización de la Bolsa de Valores de Caracas que abarcaba diversos
aspectos, incluyendo la mudanza a la actual sede de la Urbanización El Rosal.
La Bolsa de Valores de Caracas funciona de manera completamente electrónica
desde febrero de 1992, cuando entró en operaciones un moderno sistema
electrónico de negociación desarrollado por la Bolsa de Valores de Vancouver y la
empresa TCAM, denominado SATB (“Sistema Automatizado de Transacciones
Bursátiles”).
Durante el año 1993, se modifica la estructura organizacional de la Bolsa para
atender nuevas exigencias dentro del programa de modernización y se firman
convenios con empresas internacionales para difundir la información de las
operaciones a nivel mundial.
En el año 1994, comenzó operaciones el Sistema de Conexión Remota
(SISTECOR) que incorporó tecnología de microondas y fibra óptica, permitiendo
que los corredores pudieran realizar sus transacciones desde las casas de bolsa.
Ese mismo año, en mayo, arranca el Sistema Electrónico de Compensación y
Liquidación (SALB) que agilizaba la liquidación de las transacciones realizadas.
La Association of National Numbering Agencies (ANNA) en su asamblea de Paris,
celebrada en junio, admitió como miembro a la Bolsa de Valores de Caracas y la
designó Agente Numerador Oficial para Venezuela de todos los títulos valores
venezolanos.
En 1995, la Bolsa de Caracas se constituyó en la primera institución financiera
venezolana en ofrecer información desde su propio sitio web en Internet
www.caracasstock.com.
En 1996 fue aprobada la Ley de Cajas de Valores y comenzó a operar la CVV Caja
Venezolana de Valores S.A., empresa cuya fundación fue promovida por la Bolsa
de Valores de Caracas, C.A. en compañía de un grupo de emisores e
intermediarios de la época. Por otra parte, la Bolsa de Valores de Caracas se
incorpora como participante en la Sociedad Euroclear, sistema de internacional de
custodia, compensación y liquidación de valores al servicio de bancos, casas de
bolsa y otras importantes entidades financieras.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 15
En ese mismo año, entraron en funcionamiento el Sistema Automatizado de
Información Bursátil y Financiera (SAIBF) y el Sistema Automatizado de Rueda en
Línea (SAREL), a través de Internet, formando parte del sitio web de la Bolsa de
Valores de Caracas.
En 1998, se funda la Red del Mercado de Capitales venezolano y se crea el sitio
Intranet de la Bolsa de Valores de Caracas, al servicio de las casas de bolsa,
Comisión Nacional de Valores, Caja Venezolana de Valores, Agentes de Traspaso,
bancos y otras entidades públicas y privadas. Este año entró en vigencia una
nueva Ley de Mercado de Capitales.
En mayo de 2000 comenzó a funcionar el nuevo Sistema Integrado Bursátil
Electrónico (SIBE), al iniciar operaciones el módulo de renta fija y se inició el
período de arranque del módulo de renta variable, que entró en producción el 2 de
julio de ese año.
En materia de subastas, en el año 2000, la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. fue
el escenario para la apertura de las telecomunicaciones a nivel internacional, a
través de la cual la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL) utilizó
los servicios de la institución para llevar a cabo las sucesivas subastas de las
bandas radioeléctricas del Sistema WLL (Wireless Local Loop), iniciado en
Noviembre del mismo año.
A partir del mes de julio del año 2001, se redujo el período de liquidación y
compensación de las operaciones realizadas en el mercado bursátil, de 5 días
hábiles bursátiles (T+5) a 3 días hábiles bursátiles (T+3), fortaleciendo de esta
manera la operatividad y desarrollo de la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A.,
al adecuarse a un standard concebido por la gran mayoría de mercados
internacionales. Igualmente, la bolsa pone a la disposición del público en general
su nuevo Portal Informativo, con el objeto de mejorar el suministro de información,
e iniciar con ello los servicios de subscripción vía Internet.
En 2002, comienzan a cotizarse los Vebonos, (bonos de la deuda pública)
destinados a cancelar deudas al personal de las universidades. Estos títulos han
sido desmaterializados y su transacción se hace a partir de la apertura de cuentas
de valores en la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A. Del mismo modo, se inicia
la transacción de los ETF´s de la Bolsa, denominados "Joyas de la Bolsa"
(Esmeraldas, Perlas y Rubíes).
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 16
En el año 2003, se firmó un convenio con el Banco Central de Venezuela para la
creación de un mercado secundario de títulos de Deuda Pública en la Bolsa de
Valores de Caracas y el Banco Central de Venezuela conocido como "MERCADO
SIBE-SICET".
Para el año 2004, arranca el programa de Responsabilidad Social Corporativa de
la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Comienza el Programa de Formación de
Corredores Públicos y Asesores de Inversión a cargo de la Universidad
Metropolitana, la Asociación Venezolana de Casas de Bolsa y la Bolsa de Valores
de Caracas.
Fue incorporada en febrero de 2006, nueva tecnología en el sistema electrónico
de transacciones de la Bolsa de Valores de Caracas, con la que hizo más amigable
y dinámica la realización de las operaciones y se introdujeron cambios en el
funcionamiento diario del mercado. La institución ha proporcionado con el SIBE en
ambiente Windows®, una herramienta que garantiza que cualquier inversionista, a
través de los miembros de la bolsa, logre el mejor precio de compra o de venta
existente en cada momento en el mercado.
En general, el mercado accionario ha tenido cambios importantes. Se ha avanzado
en la pronta liquidación de las operaciones llevando a 2 días (T+2) el lapso de
liquidación, mientras se trabaja en la modernización del sistema de pagos, los
mecanismos electrónicos de operación bursátil se han ido perfeccionando, se ha
implementado el comercio electrónico sobre la base del Portal de la Bolsa en
Internet.
Igualmente se registran avances importantes en otras áreas, como lo evidencian el
inicio de un programa de Responsabilidad Social Corporativa y el funcionamiento
del Instituto Venezolano de Mercado de Capitales, fundado y patrocinado por la
Bolsa de Valores de Caracas.
Actualmente, en enlace directo con nuestra institución, los inversionistas de todo el
mundo pueden obtener información de cotizaciones y transacciones a través de
terminales de las empresas difusoras de información y de los servicios de la Bolsa
en Internet o consultando directamente a nuestras casas de bolsa miembros.
Esta Bolsa de Valores, única en su tipo en Venezuela, ha tenido en los años
recientes un importante desarrollo como centro de intermediación que utiliza
tecnología avanzada en sus sistemas informáticos de operaciones.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 17
2.8.- Dirección y Administración
2.8.1.- Junta Directiva
De conformidad con los Estatutos de la empresa, la administración de la compañía
estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por cinco (5) Directores
Principales y sus respectivos Suplentes, de los cuales, cuatro (4) Directores
Principales ejercerán los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y
Director Principal Independiente y serán electos por la Asamblea de accionistas,
así como a sus respectivos suplentes y un (1) Director Principal y su respectivo
Suplente, que serán designados por la Superintendencia Nacional de Valores,
conforme lo determina el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado
de Valores. Es condición de elegibilidad para los miembros de la Junta Directiva,
no tener una edad superior a sesenta y tres (63) años.
A excepción del Presidente, las faltas temporales de los Directores Principales,
serán cubiertas por su respectivo Suplente y las faltas absolutas, serán cubiertas
por la Asamblea de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos. La
falta temporal del Presidente, que no exceda de noventa (90) días hábiles, será
cubierta por el Vicepresidente. Vencido dicho lapso, se considerará que la falta del
Presidente es absoluta y a partir de esa fecha, será cubierta por su respectivo
Suplente, quien ejercerá el cargo hasta el vencimiento del período estatutario.
La Asamblea de Accionistas designará en elección uninominal, directa y secreta, a
quien habrá de ejercer las funciones de Presidente. Tal Administrador habrá de ser
electo con la mitad más uno de los votos presentes, resultando electo como su
respectivo Suplente, aquel candidato que le siguiera en número de votos. De igual
manera será designado el Director Principal Independiente y su respectivo
Suplente.
Es condición de elegibilidad para el cargo de Presidente y su respectivo Suplente,
que los candidatos estén autorizados como corredores públicos de valores; el
Presidente o en su ausencia absoluta, su respectivo Suplente, deberá suspender
el ejercicio de tal oficio, durante el período en que ocupe el cargo. Asimismo, de
tener la persona que ocupe el cargo de Presidente, la condición de administrador o
apoderado de un miembro de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., deberá cesar
en tales funciones durante el período respectivo y antes de tomar posesión de su
cargo, notificar por escrito a la Superintendencia Nacional de Valores y a otros
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 18
organismos competentes, que no ejercerá sus actividades como corredor público
de valores durante el tiempo que ejerza el cargo de Presidente.
El Presidente debe dedicarse a sus funciones en forma exclusiva y a tiempo
completo.
El Director Principal Independiente y su respectivo Suplente, deberán cumplir con
los parámetros de independencia contenidos en los principios de gobierno
corporativo adoptados por la Superintendencia Nacional de Valores,
correspondiendo a la Junta Directiva, el examen sobre la independencia de los
candidatos, debiendo dejar constancia en el Acta respectiva.
Para la elección del Vicepresidente y Secretario y sus respectivos Suplentes, se
postularán en la Asamblea los nombres de los candidatos y se realizará la votación
en forma secreta, resultando electo Vicepresidente el candidato que obtuviere el
mayor número de los votos presentes, seguido en número de votos del Secretario
y los respectivos Directores Suplentes. Los accionistas solo podrán votar por dos
(2) de los candidatos propuestos.
Todo accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos el cinco por
ciento (5%) del capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tendrá
derecho a postular a un (1) candidato para cada uno de los cuatro (4) cargos de
Directores en la elección de la Junta Directiva. A tales efectos, dentro de los
primeros cuarenta y cinco (45) días continuos del año calendario en el que
corresponda elegir a los miembros de la Junta Directiva, conforme a lo previsto en
los Estatutos, se deberán presentar a la Junta Directiva de la Bolsa, las
respectivas postulaciones, acompañadas de aquella información que evidencie la
trayectoria profesional de los candidatos postulados, así como el cumplimiento de
los requisitos para cada cargo.
El periodo de ejercicio de la Junta Directiva de la Bolsa será de dos (2) años y sus
miembros podrán ser reelectos.
A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la compañía,
cuyos miembros fueron designados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de
Bolsa de Valores de Caracas, C.A., celebrada en fecha 26 de marzo de 2015, los
cuales continuarán en sus cargos hasta finalizar el período para el cual fueron
electos (2015-2017).
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 19
JUNTA DIRECTIVA 2015-2017
Presidente Manuel Alonso Rebareda
Vicepresidente Emilio Antelo Rey
Secretario Gustavo V. Pulido Medina
Director Principal Haydee Cisneros de Salas
Director Principal Jessika González
Director Suplente José Gregorio Tineo
Director Suplente Andrés Octavio Ariznabarreta
Director Suplente Leonardo Palacios Márquez
Director Suplente Marysabel Carpio
Consejero Lope Mendoza Ponte
Consejero Johann Eduardo Schnell Villa
2.8.2.- Información Biográfica de los Directores Principales y Suplentes
Manuel Alonso Rebareda PRESIDENTE Presidente de la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A., Presidente del Consejo
Nacional de Promoción de Inversiones (CONAPRI) desde el año 2014, Presidente
del Instituto Venezolano de Mercado de Capitales, Miembro del Comité Ejecutivo
de la Federación Iberoamericana de Bolsas (FIAB), Director de la Cámara de
Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Director de Proagro, C.A., Director de
Protinal, C.A., Director de Envases Venezolanos, C.A., Abogado egresado de la
Universidad Santa María 1990, Ingeniero Civil egresado de la Universidad Santa
María 1982, Airline Transport Pilot USA - 1981, Piloto Aviador 1979, Escuela de
Aviación Militar de Venezuela 1978. Corredor Público de Valores autorizado por la
Comisión Nacional de Valores desde el año 1989.
Emilio Antelo Rey VICEPRESIDENTE Presidente y Director Principal de Caja Caracas, Casa de Bolsa, C.A., Presidente
Arca International Group, Licenciado en Contaduría Pública egresado de la
Universidad Católica Andrés Bello, IESA Master en Finanzas. Corredor Público de
Valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores desde el año 1992.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 20
Gustavo V. Pulido Medina SECRETARIO Presidente y Director de Bestinvest Casa de Bolsa C.A, Licenciado en
Administración de Empresas, egresado de la University of Washington. Seattle,
Wa. USA, Corredor Público de Valores, autorizado por la Comisión Nacional de
Valores desde el año1990.
Haydee Cisneros de Salas DIRECTORA PRINCIPAL Presidente de la empresa Mafer 21 C.A., Asesoría e Inversiones, Directora de la
Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Abogada, egresada de la
Universidad Santa María, Caracas, Venezuela en el año 1968. Egresada del Curso
Latinoamericano de Gerencia Organizacional, del Instituto Centroamericano de
Administración de Empresas (INCAE). Centro para el Desarrollo del Liderazgo y
Centro Internacional para la Empresa Privada (Cámara de Comercio EEUU), San
José, Costa Rica.
Jessika González DIRECTORA PRINCIPAL Se desempeña como Gerente de Control e Inspecciones en la Superintendencia
Nacional de Valores, Profesión Abogado. En fecha 23 de febrero de 2017,
mediante Oficio No. DSNV-0247 fue designada como representante de la
Superintendencia Nacional de Valores ante la Junta Directiva de la Bolsa de
Valores de Caracas, C.A en el cargo de Directora Principal.
José Gregorio Tineo DIRECTOR SUPLENTE Presidente de Fivenca Casa de Bolsa, C.A., Lic. en Administración Comercial,
egresado de la Universidad Metropolitana, Corredor Público de Valores autorizado
por la Comisión Nacional de Valores desde el año 1991.
Andrés Octavio Ariznabarreta DIRECTOR SUPLENTE Presidente de Solfin Operador de Títulos Valores Autorizado, Director de
Laboratorios Politécnicos Nacionales (POLINAC), Director de la Asociación
Nacional de Operadores de Valores (ANOV), Ingeniero en Computación,
Universidad Simón Bolívar, Master of Business Administration, University of
Pittsburgh.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 21
Leonardo Palacios Márquez DIRECTOR SUPLENTE Miembro e integrante actual del Consejo Directivo de la Asociación Venezolana de
Derecho Tributario, miembro de la Asociación Venezolana de Derecho Financiero,
miembro titular por Venezuela en el Directorio del Instituto Latinoamericano de
Derecho Tributario, profesor de Finanzas Públicas en la Universidad Central de
Venezuela y de Especialización en Derecho Financiero en la Universidad Católica
Andrés Bello. Abogado Egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con
especialización en Derecho Tributario en la Universidad Central de Venezuela.
Marysabel Carpio DIRECTORA SUPLENTE Se desempeña como Superintendenta Nacional de Valores Adjunta, Profesión
Abogado. En fecha 23 de febrero de 2017, mediante Oficio No. DSNV-0247 fue
designada como representante de la Superintendencia Nacional de Valores ante la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A en el cargo de Directora
Suplente.
2.9.- Propiedades
A continuación se muestra el detalle de los Bienes de Uso de la Bolsa de Valores
de Caracas, C.A. (En Bolívares nominales):
2.10.- Contratos y convenios de Importancia
2.10.1.- Contratos de Tecnología
• La Bolsa de Valores de Caracas y la Bolsa de Madrid, firmaron dos
contratos, uno de licencia de uso del SIBE y otro de mantenimiento de
SIBE, de fecha 22 de junio de 1998, para la utilización y mantenimiento de
un sistema informático de contratación de valores, entre cuyos módulos
específicos de negociación se encontraban los valores de renta fija,
derivados y acciones. Ambos contratos actualmente se encuentran en
vigor.
Los citados contratos prevén la prestación de los servicios, bien
directamente o bien a través de la Compañía Informática de Bolsas, S.A.,
entidad filial de Bolsa de Madrid, especializada en la prestación de
servicios informáticos al mercado financiero y de valores.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 22
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 23
La compañía Informática de Bolsas, S.A., el 6 de julio de 2007, cambio de
denominación a BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES INNOVA, S.A.U., y
posteriormente la sociedad se integró, mediante una operación societaria
de fusión por absorción, con la antigua BOLSAS Y MERCADOS
ESPAÑOLES CONSULTING S.A.U.
La Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U. y BME
Innova son dos entidades que pertenecen al grupo BOLSAS Y
MERCADOS ESPAÑOLES
• Contratos celebrados con IBM de Venezuela, S.A., mediante los cuales se
otorga licencia para el uso de diversos programas de computación
(software) y se da soporte a diferentes equipos de la Bolsa de Valores de
Caracas (servidores).
• Contratos celebrados con Hewllet Packard de Venezuela, S.A.
relacionados con el soporte en sitio de la plataforma tecnología de la Bolsa
de Valores de Caracas.
• Contrato celebrado con Level 3 de Venezuela, para la prestación de
servicios de comunicaciones.
• Contrato celebrado con Oracle de Venezuela, para el suministro de
licencias de bases de datos, monitoreo y suporte tecnológico.
• Contrato celebrado con Microsoft de Venezuela, para el suministro de
licencias de sistemas operativos, software de oficina y soporte de
funcionamiento.
• Contrato celebrado con TREND Micro, para el suministro de licencias de
antivirus y suporte tecnológico.
2.10.2.- Convenios
• La Bolsa de Valores de Caracas, C.A., y la CVV Caja Venezolana de
Valores, C.A., en el año 2000, firmaron un convenio institucional de
conformidad con lo establecido en la Ley de Cajas de Valores, por el cual
todas las operaciones que se efectúen a través del Sistema Integrado
Bursátil Electrónico SIBE de la Bolsa se compensan y liquidan en la Caja y
así se ha cumplido desde entonces hasta hoy en día.
2.11.- Cotización Bursátil
El siguiente grafico muestra el detalle de las cotizaciones de las acciones de la
Bolsa de Valores de Caracas, negociadas a través de pizarra de cotizaciones.
El 24 de abril de 2015 fue realizada una operación de una (1) acción a un precio de
BsF. 150.000.000,00.
Las cotizaciones recogidas en el cuadro anterior, forman parte del histórico de
precios de cierre de las acciones de la Bolsa de Valores de Caracas, antes de la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el pasado 16 de junio de 2016,
donde el punto único de la convocatoria fue: Considerar y resolver sobre la
modificación de los Estatutos de la sociedad, según la propuesta de ajuste al
Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, presentada
por la Junta Directiva.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 24
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 25
3.- INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE VALORES EN VENEZUELA
3.1.- Mercado de Valores en Venezuela
El Mercado de Valores en Venezuela, como cualquier otro mercado internacional,
está conformado por una serie de participantes que compra y vende acciones e
instrumentos de crédito, con la finalidad de ofrecer una gama de productos
financieros que promuevan el ahorro interno y fuentes de capital para las
empresas. Los mercados de valores o de capitales son una fuente ideal de
financiamiento por medio de la emisión de acciones, con el fin de mantener
balanceada la estructura de capital de la empresa.
En Venezuela, el funcionamiento del Mercado de Valores se rige por el Decreto
con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, cuyo objeto principal
persigue la protección de los inversionistas, bajo la tutela de la Superintendencia
Nacional de Valores (SUNAVAL).
A los mercados de capitales concurren los inversionistas (personas naturales o
jurídicas con exceso de capital) y los financistas (personas jurídicas con necesidad
de capital). Estos participantes del mercado de capitales se relacionan, bien en el
mercado primario o en el secundario, a través de la oferta y demanda de valores,
estos valores pueden ser de renta fija o de renta variable.
Los participantes del Mercado de Valores son:
• Superintendencia Nacional de Valores, ente encargado de regular el
mercado de valores, supervisar, inspeccionar, controlar y sancionar a las
personas que en él participen, con el objeto de proteger a los inversionistas
y promover el mercado de valores para estimular el desarrollo productivo
del país..
• Caja de Valores. Sistema de compensación y liquidación de valores que
provee simultáneamente un intercambio de valores y efectivo en la fecha
de liquidación que se acuerde. Esta entidad facilita la rápida transferencia
de fondos y la titularidad de los valores depositados por las personas
naturales o jurídicas que participan activamente en el mercado secundario
de valores, otorgándole a éstas la consiguiente seguridad jurídica en la
ejecución de las operaciones pactadas, a la vez que permite la
inmovilización física de dichos valores, minimizando los riesgos por robo,
extravío, falsificación, entre otros.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 26
• Bolsa de Valores. Son mercados destinados a la negociación de
instrumentos de renta variable y renta fija, La Bolsa de Valores no
constituye en si misma mecanismo directo para la obtención de capitales,
sino más bien provee un lugar físico y los servicios necesarios, para el
intercambio entre vendedores y compradores de valores, a través de las
personas que fungen como intermediarios y que están acreditados para
actuar en Bolsa.
• Entidades emisoras. Son las instituciones que emiten y colocan sus
valores en los mercados organizados para financiarse.
• Intermediarios. Sociedades de Corretaje y Casas de Bolsa que a través de
los Corredores Públicos Valores, realizan operaciones de corretaje con
valores, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
De acuerdo con el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de
Valores, “las Bolsas de Valores son instituciones abiertas al público, que tienen por
objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma
continua y ordenada las operaciones con títulos valores, objeto de negociación en
el mercado de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez”. Así
mismo, la ley también expresa la labor que tienen las bolsas en cuanto a
establecer los sistemas y mecanismos necesarios para la pronta y eficiente
realización de dichas transacciones.
Como mercado organizado, las transacciones que se realizan en la Bolsa, están
garantizadas jurídica y económicamente y sólo aceptan valores de empresas
inscritas o admitidas a cotización. Estos valores son inicialmente ofrecidos por el
emisor al inversionista, en razón de lo cual la actividad realizada por la Bolsa de
Valores se conoce como mercado secundario.
3.2.- Resumen del Mercado de Valores (2015) en la Bolsa de Valores de
Caracas.
El desempeño del mercado de valores continuó con la tendencia presente durante
el año 2014. Es así como para el cierre del 2015, los indicadores de la Bolsa de
Valores de Caracas, registraron en su conjunto un promedio de crecimiento de
377,54%.
INDICES
General Financiero Industrial 2013-dic 2.736,58 4.802,52 686,392014-dic 3.858,74 6.812,05 839,40 2015-dic 2.736,58 4.802,52 686,39
Var.2014 41,01% 41,84% 22,29%Var.2015 278,06% 266,18% 588,39%
Lo reflejado por los indicadores del Mercado Bursátil encuentra su explicación en el
desarrollo que ha experimentado la capitalización de las empresas que se
encuentran registradas en la pizarra de cotizaciones. Es así como, el alza
registrada en la Capitalización Bursátil de 312,77% registrada en la Capitalización
Bursátil, obedece en buena medida al incremento de los precios de las acciones de
los sectores “Banca Comercial y Universal” y “Manufactura y Construcción”, con
incrementos de 331.473,33 y 5.240,36 Millones de Bolívares respectivamente.
Capitalización de Mercado 2010-2015
Cifras expresadas en Millones de Bolívares Fuertes.
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0
200000
400000
600000
800000
1000000
1200000
1400000
1600000
1800000
2000000
2010 2011 2012 2013 2014 2015
MIllon
es Bs.
Capitalización Bursátil
Con relación al mantenimiento, inscripción y retiro de empresas de la pizarra de
cotizaciones, durante el período 2000 – 2009 la Bolsa de Valores de Caracas
mantuvo un registro promedio de 56 empresas inscritas. Para finales del 2010 y
último trimestre de 2012, un total de 26 empresas concretaron su retiro de pizarra
dejando solo 36 empresas cotizando en el Mercado de Renta Variable. Durante el
año 2013, 2014 y 2015 no se presentaron retiros o inscripciones de nuevas
empresas en el mercado.
Registro de Empresas en la Bolsa de Valores
Año Total Empresas Retiradas Inscritas 2000 63 2 0 2001 60 5 2 2002 55 5 0 2003 50 5 0 2004 48 3 1 2005 49 1 2 2006 54 0 5 2007 58 0 4 2008 60 0 2 2009 62 1 3 2010 51 11 0 2011 37 14 0 2012 36 1 0 2013 36 0 0 2014 36 0 0 2015 36 0 0
Respecto al movimiento de los valores en el mercado de renta variable, estos
registraron un incremento en el número de operaciones de 3.910 en el año 2014 a
6.785 en 2015, lo que representó un incremento de 73,53%. El monto efectivo
negociado se ubicó en Bs. 16.710.979.339,04 superando en un 90,27% lo
alcanzado en el año 2014.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 28
Mercado de Renta Variable Nro. Opr Cantidad Acciones Monto Efectivo
Año 2015 6.785 494.003.066 16.710.979.339,04
Año 2014 3.910 43.460.336 8.782.821.790,94
Var. Abs. 2.875 450.542.730 7.928.157.548,10
Var. Rel. 73,53% 1036,68% 90,27%
Durante el 2015, los sectores económicos que concentraron la mayor cantidad de
negociación fue el sector de “Banca Comercial y Universal” con el 43,01% del total
negociado y el sector “Agricultura y Alimentos Procesados” con el 39,70%.
Sector Económico 2015 Nro. Opr Cant. Acciones Monto Efectivo
Banca Comercial / Universal 5.207 78.058.359 7.186.679.559,41
Agricultura y Alimentos Procesados 283 384.156.194 6.634.665.717,95
Compañías de Bienes Inmuebles 380 6.931.242 1.401.190.113,67
Otros Establecimientos Financieros 67 1.483.283 1.103.178.537,00
Industria Manufacturera y Construcción 591 19.551.915 341.725.887,98
Electricidad, Gas, Agua y Servicios 257 3.822.073 43.539.523,03
43%
40%
8%
7%
2% 0%
Movimiento del Mercado por Sector Económico
Banca Comercial / Universal
Agricultura y Alimentos Procesados
Compañías de Bienes Inmuebles
Otros Establecimientos Financieros
Industria Manufacturera yConstrucción
Electricidad, Gas, Agua y Servicios
De esta forma, las acciones de las empresas “Mercantil Servicios Financieros”,
“Banco Provincial”, “ Banco Nacional de Crédito”, “Proagro” y “Protinal”, terminan el
2015 liderando en monto efectivo negociado, acumulando en conjunto más del
80,57% del mercado en Bolsa.
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3.3.- Derechos de los Accionistas
Las acciones de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., se negociarán libremente
en bolsa, bajo las reglas de la oferta pública. Tanto los actuales accionistas como
los inversionistas que adquieran las acciones en el mercado secundario, tendrán
derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las asambleas de accionistas
de la sociedad, derecho a recibir dividendos y a la acreditación de la propiedad de
sus acciones en los Libros de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
Las acciones serán depositadas en la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A..
Ninguna persona natural o jurídica (independiente de que sea Miembro o no de la
Institución), o grupo relacionado, podrá poseer más del 10% del capital social de la
Bolsa de Valores de Caracas, C.A., para facilitar la transferencia de la titularidad
como consecuencia de las operaciones bursátiles.
3.4.- Régimen Desmutualizado contemplado en los Estatutos aprobados por
la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas,
C.A., celebrada el 16 de junio de 2016.
La Bolsa de Valores de Caracas, en el futuro, quiere ser competitiva a nivel
nacional, regional y global, más allá de lo que le exige la Ley y para ello debe ser
administrada como una empresa eficiente, ágil, innovadora, que utiliza tecnología
de punta, generadora de buenos resultados, capaz de asumir el reto de la
globalización, sin que con ello sus Miembros deban sacrificar su propio
crecimiento, para garantizar su supervivencia en el mercado, para ello, la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la compañía, celebrada el 16 de junio
de 2016, aprobó una modificación estatutaria que contempla el actual Régimen de
Desmutualización, entendido como la separación de la condición de miembro de la
institución de la de accionista de la sociedad, vigente por imperio de la Ley, desde
1973.
Tal modificación fue posible, en virtud de que en el Decreto con Rango, Valor y
Fuerza de Ley de Mercado de Valores del 30 de diciembre de 2015, ha sido
manifiesta voluntad del legislador, insertarse en la tendencia mundial para superar
las estructuras mutualistas -en las cuales se produce una simbiosis entre la
propiedad y el derecho a explotar la actividad- al separar la condición de miembro
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de la de accionista de una bolsa de valores y al eliminar la restricción de tenencia
accionaria a una (1) persona por cada acción.
La Desmutualización genera los siguientes beneficios:
Desde el punto de vista institucional, permite abrir la base de participación a más
miembros que traerán nuevos negocios al mercado, sin que necesariamente deban
soportar las cargas societarias que derivan de la condición de accionistas. Con
ello, se estima la prestación, en condiciones cada vez mejores, de todos servicios
necesarios tendentes al cumplimiento del objeto social de la Bolsa, que está
concatenado con la Ley y está orientado a la organización del mercado secundario
de valores objeto de oferta pública y de otros bienes autorizados por la Ley.
Desde el punto de vista societario, permite a los accionistas, sin necesidad de
ostentar la condición de membresía (lo cual no sería su interés), valorizar su
inversión, al tener la posibilidad de negociar libremente sus acciones en el mercado
de valores, obteniendo beneficios económicos, bajo las reglas de la oferta y la
demanda.
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4.- ESTADOS FINANCIEROS DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.
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BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 130
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BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 134
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 135
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5.- INFORMACION FINANCIERA COMPARATIVA – JUNIO 2016-2015
BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. y FILIALBALANCE GENERAL COMPARATIVO
(EXPRESADO EN Bs.)
Variación2016 2015 Absoluta %
ACTIVOACTIVO CIRCULANTEEfectivo y sus Equivalentes 6.047.924 11.936.435 (5.888.511) (49,33)
Inversiones en Titulos Valores 39.656.252 31.713.055 7.943.197 25,05
Documentos y cuentas por cobrar 14.666.161 4.144.505 10.521.656 253,87
Gastos pagados por anticipado 5.392.217 3.913.174 1.479.043 37,80
Impuestos Diferidos 1.062.596 1.223.387 (160.791) (13,14)
TOTAL ACTIVO CIRCULANTE 66.825.152 52.930.556 13.894.595 26,25
Inversiones Permanentes 9.150.604 6.359.262 2.791.342 43,89
Activo Fijo, Neto 2.052.476 1.633.236 419.240 25,67
TOTAL ACTIVO 78.028.231 60.923.054 17.105.176 28,08
CUENTAS DE ORDENTitulos Valores en Garantias 4.250.000 4.250.000 - 0,00
4.250.000 4.250.000 -
PASIVO Y PATRIMONIO SOCIALPASIVO CIRCULANTE Documentos y cuentas por pagar 9.816.325 17.998.703 (8.182.378) (45,46)
Gastos acumulados por pagar 7.000.440 11.965.160 (4.964.720) (41,49)
TOTAL PASIVO CIRCULANTE 16.816.765 29.963.863 (13.147.098) (43,88)
Creditos Diferidos 770.000 0 770.000 100,00
Apartado para Prestaciones Sociales 7.462.997 1.655.427 5.807.570 350,82
TOTAL PASIVO 25.049.762 31.619.290 (6.569.528) (21)
PATRIMONIO Capital social suscrito (*) 22.500.000 2.700.000 19.800.000 733,33
Reserva legal 389.440 389.440 0 0,00
Fluctuación V.M. Inversión de Titulos Val. 3.727.912 (12.044.219) 15.772.131 (130,95)
Utilidades no distribuidas 4.207.556 16.139.432 (11.931.876) (73,93)
Utilidad neta 22.153.561 22.119.111 34.450 0,16
TOTAL PATRIMONIO 52.978.469 29.303.764 23.674.705 80,79
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 78.028.231 60.923.054 17.105.177 28,08
CUENTAS DE ORDENTitulos Valores en Garantia-per contra 4.250.000 4.250.000 - 0,00
4.250.000 4.250.000 -
30 de Junio
(*) La Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 17 de marzo de
2016, aprobó el aumento de capital social en la suma de Bs. 19.800.000,00,
cancelado íntegramente a título de dividendo, con cargo a la cuenta “Utilidades No
Distribuidas”. Dicho aumento elevó el valor nominal de las acciones que conforman
el capital de la compañía de Bs. 60.000,00 a Bs. 500.000,00, con lo que el capital
se ubica en Bs. 22.500.000,00.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 144
BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. Y FILIALESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS COMPARATIVO
(EXPRESADO EN Bs.)
Variación2016 2015 Absoluta %
INGRESOS OPERACIONALESComisiones por operaciones de Bolsa 3.578 3.019.264 (3.015.686) (99,88)Derecho a Registrar por Operaciones 8.775.000 6.750.000 2.025.000 30,00Venta de Información 17.531.507 1.160.922 16.370.585 1410,14Mantenimiento en pizarra 11.500.000 6.740.000 4.760.000 70,62Papeles Comerciales 7.117.349 0 7.117.349 100,00Registro Código Isin 1.255.473 194.520 1.060.953 545,42
TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 46.182.907 17.864.706 28.318.201 158,51
EGRESOS OPERACIONALESGastos Generales y de Administración 15.751.325 6.579.437 9.171.888 139,40Gastos de Personal 21.218.701 10.051.341 11.167.360 111,10
TOTAL EGRESOS OPERACIONALES 36.970.026 16.630.778 20.339.248 122,30
UTILIDAD OPERATIVA 9.212.881 1.233.928 7.978.953 646,63
OTROS INGRESOS Y EGRESOS OPERAC.Ganancia(Perd). Inv. Tit. Valores 384.897 (1.729.390) 2.114.287 (122,26)Intereses financieros 3.123.057 2.283.011 840.046 36,80Otros Ingresos y Egresos Neto 744.702 48.757 695.945 1427,37
Ganancia por Diferencial en Cambio 8.938.024 20.282.805 (11.344.781) (55,93)UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 22.403.561 22.119.111 284.450 1,29
Impuesto Sobre la Renta 250.000 0 250.000 100,00UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 22.153.561 22.119.111 34.450 0,16
30 de Junio
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 145
Variación2016 2015 Absoluta
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OP.: Ganancia/Pérdida Neta 22.153.561 22.119.111 34.450 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales Depreciación 245.570 113.166 132.404 Prestaciones Sociales Acumuladas s/ley 2.284.537 1.655.427 629.110
24.683.668 23.887.704 795.964 Cambios en activos y pasivos operacionales Efectos y cuentas por cobrar (6.739.634) 354.884 (7.094.518) Gastos pagados p/anticipado (281.115) (442.854) 161.739 Otros Activos 0 0 0 Ctas p/pagar, gastos acum. e ingreso c/antic. 3.152.974 14.901.980 (11.749.006) Pagos y anticipos de indemnizaciones laborales (507.248) (1.704.786) 1.197.538
(4.375.023) 13.109.224 (17.484.247) Efectivo neto provisto por las operaciones 20.308.645 36.996.929 (16.688.284) FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INV.:
Venta/(Compra) de mobiliario y equipos (168.002) (483.505) 315.503 Efectivo neto (usado) por actividades de inversión (168.002) (483.505) 315.503
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES FINANC.:
Dividendo Decretado en Efectivo (12.150.000) (16.200.000) 4.050.000 Fluctuación V.M. en Inversion de Títulos 1.316.450 (1.121.066) 2.437.516 Efectivo neto (usado) por activ idades de Financiamiento (10.833.550) (17.321.066) 6.487.516
Variacion neta del año 9.307.093 19.192.358 (9.885.265) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 36.397.083 24.457.132 11.939.951
Efectivo y equivalentes de efectivo 45.704.176 43.649.490 2.054.686
BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. Y FILIALESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVO
(EXPRESADO EN Bs.)
30 de Junio
Ganancia (pérdida)Capital Reserva Utilidad no no realizada TotalSocial legal Distribuidas en Inversiones Patrimonio
Suscrito para la ventaSaldo al 31/12/2014 2.700.000 389.440 32.339.432 (10.923.154) 24.505.718 (-)Dividendo en Efectivo (16.200.000) (16.200.000) (+) Reserva Legal - (+/-)Gananc(Pérdida) no realizada en Inversiones - para la venta a su valor razonable de mercado 13.334.616 13.334.616 Utilidad Neta del año 20.018.124 20.018.124 Saldo al 31/12/2015 2.700.000 389.440 36.157.556 2.411.462 41.658.458 (-)Dividendo en Efectivo (12.150.000) (12.150.000) (-)Dividendo en Acciones- Aumento de Capital 19.800.000 (19.800.000) - (+) Reserva Legal - - - (+/-)Gananc (Pérdida) no realizada en Inversiones - para la venta a su valor razonable de mercado - (+)Utilidad Neta del año 22.153.561 1.316.450 23.470.011 Saldo al 30/06/2016 22.500.000 389.440 26.361.117 3.727.912 52.978.469
ESTADOS DE MOVIMIENTOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAL 30 de Junio de 2016
(Expresado en bolívares nominales)
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 146
6.- CUADRO DE POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015.
POSICION EN MONEDA EXTRANJERA
Resolución Superintendencia Nacional de Valores ( No. 016-86 del 27 de
enero de 1987)
a) Detalle de los saldos de las cuentas y transacciones importantes en
moneda extranjera, incluida en los estados financieros.
Bolsa de Valores de Caracas,C.A.Posición Moneda Extranjera
$ Bs. $ Bs.Activos.-Efectivo en Bancos 546.879,02 5.468.790,22 313.015,87 1.972.000,00Inversiones.-Colocaciones en Bancos 11.000,00 110.000,00 11.000,00 69.300,00Bonos de Riesgo SoberanoInversión en Bonos Globales 1.280.071,00 12.800.710,00 2.955.692,50 18.620.862,75Obligaciones Emitidos por Petróleos de VenezuelaInversión en Bonos de PDVSA 303.350,00 3.033.500,00 403.350,00 2.541.105,00Inversión en Bonos Global Petrobras 245.812,50 2.458.125,00 0,00 0,00Cuentas por CobrarIntereses por Cobrar Moneda Extranjera 97.625,39 976.253,86 87.762,19 552.901,79Total Activos 2.484.737,91 24.847.379,08 3.770.820,56 23.756.169,54
30 de Junio 2016 30 de junio 2015
BOLSA DE VALORES DE CARACAS,C.A.POSICION NETA EN MONEDA EXTRANJERA (US$)
b) Importe de los ajustes durante el ejercicio, a las cuentas del inventario,
activos fijos, inversiones y cargos diferidos, hechos de acuerdo a los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Venezuela.
Durante el periodo de los seis meses del 2015 y 2016, no hubo ajustes de
las cuentas del inventario, activos fijos, inversiones y cargos diferidos.
c) En adición al costo original de los inventarios, activos fijos e inversiones,
indicar separadamente el monto de los ajustes hechos a las respectivas cuentas
por diferencias en cambio capitalizado.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 147
Saldo inicial Ajustes por Saldo al 30/06/2016 Diferencial 30/06/2016
Efectivo en Bancos 3.084.798,00 2.037.733,85 5.122.531,85
Colocaciones en Banco $ 11000 69.300,00 40.700,00 110.000,00
Cartera de Inversión 10.625.239,80 6.240.220,20 16.865.460,00
Cuentas por cobrar - Intereses 928.602,76 545.369,88 1.473.972,64
Cuentas por cobrar - Venta de Información 126.000,00 74.000,00 200.000,00
Totales 14.833.940,56 8.938.023,93 23.771.964,49
Durante el periodo de los seis (6) meses terminados a Junio del 2015, no
hubo adiciones al costo original por diferencias en cambio capitalizadas, solo se
realizaron operaciones por el Sistema Marginal de Divisas (SIMADI).
d) Los tipos de cambio utilizados para convertir los saldos en moneda
extranjera.
Cierre de Ejercicio Tipo de Cambio US$ 30/06/2015 6,30 30/06/2016 10,00
e) El monto de las ganancias o pérdidas por fluctuaciones cambiarias.
f) Detalles relacionados con los montos registrados como cargos diferidos,
con indicación de la metodología de cálculo utilizada.
Durante el periodo de los seis (6) meses del 2015 y 2016, no hubo ajustes
a la cuenta de cargos diferidos.
g) Políticas de depreciación y amortización del ajuste a los activos, e importe
registrado con cargo a los resultados del ejercicio.
Las propiedades y equipos sujetos a depreciación están calculados con
base en el método de línea recta, sobre las vidas útiles estimadas. No se registró
ningún tipo de ajuste por diferencial cambiario capitalizable a los activos fijos.
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BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 149
h) Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera.
Durante el periodo de los seis (6) meses del 2015 y 2016, no hubo
transacciones, ni otros compromisos en moneda extranjera.
7.- INFORMACION COMPLEMENTARIA
Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar
a las personas indicadas a continuación: Dr. Manuel Alonso Rebareda / Dra.
Milagros Hernández en la siguiente dirección: Calle Sorocaima entre avenida
Tamanaco y Venezuela, Edificio Atrium, Piso Nivel C1, Local Nivel PB,
Urbanización El Rosal. Caracas, Venezuela.
Teléfonos: (58-212) 905.55.11, (58-212) 905.58.27
Fax: (58-212) 952.26.40
Email: [email protected]
“QUIEN SUSCRIBE DECLARA QUE ACEPTAN A TODOS LOS FINES LEGALES
CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y
QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE
PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCE NINGUN OTRO
HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR
LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO
DE ESTE PROSPECTO”.
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MANUEL ALONSO REBAREDA Presidente
Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016 151
INDICE GENERAL
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.8.1. 2.8.2. 2.9. 2.10. 2.10.1 2.10.2 2.11 3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 4.
CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES …………………………………………… Características Generales de las Acciones ……………………….. Monto ………………………………………………………………….. Mercado Secundario …………………………………………………. Custodia de los valores ……………………………………………… INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA ………………. Nombre, Domicilio, Duración ……………………………………….. Datos del Registro …………………………………………………… Objeto Social …………………………………………………………. Evolución del Capital Social ………………………………………… Política de Dividendos ………………………………………………. Asambleas de Accionistas ………………………………………….. Evolución Histórica ………………………………………………….. Dirección y Administración …………………………………………. Junta Directiva ………………………………………………………. Información Biográfica de los Directores …………………………. Propiedades ………………………………………………………….. Contratos y convenios de Importancia ……………………………. Contratos de Tecnología …………………………………………….. Convenios …………………………………………………………….. Cotización Bursátil …………………………………………………… INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE VALORES EN VENEZUELA …………………………………………………………… Mercado de Valores en Venezuela …………………………………… Resumen del Mercado de Valores (2015) en la Bolsa de Valores de Caracas ………………………………………………………………… Derechos de los Accionistas ………………………………………… Régimen Desmutualizado contemplado en los Estatutos aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., celebrada el 16 de junio de 2016 ……… ESTADOS FINANCIEROS DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. ………………………………………………………. Estado Financiero Consolidado – 31 de diciembre 2015, e informe de contadores independientes ……………………………………….. Estado Financiero Consolidado – 31 de diciembre 2014, e informe de contadores independientes ……………………………………….. Estado Financiero Consolidado – 31 de diciembre 2013, e informe de contadores independientes ………………………………………..
2
2 2 2 2
4
4 4 4 5
10 11 12 17 17 19 22 22 22 23 24
25
25
26 30
30
32
34
65
103
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5. 6. 7.
INFORMACION FINANCIERA COMPARATIVA – JUNIO 2016-2015 ……………………………………………………….……………. CUADRO DE POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015 ………………………………………………. INFORMACION COMPLEMENTARIA ………………………………
143
147
150
PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO
PROSPECTO
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.
Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00
Capital Pagado Bs. 22.500.000,00
OFERTA PUBLICA DE DCSe ENTAS VEINTICINCO MIL (225.000) ACe ONES COMUNES, NOMINATIVAS, NO CONIVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, C'ON UN VALOR NO INAL DE CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) CADA ACCION, LAS CUALES fORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIE lOS MIL BOLIVARES (B5. 22.500.000,00).
23AR 10'1'T
-I
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PROSPECTO
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.
Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00
Capital Pagado Bs. 22.500.000,00
OFERTA PUBLICA DE DOSCIENTAS VEINTICINCO MIL (225.000) ACCIONES COMUNES, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) CADA ACCION, LAS CUALES FORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 22.500.000,00).