QU ES LA SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN?

SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN (SAPI) QU ES LA SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN?

Es una persona moral formada por dos o ms personas fsicas o morales , con la finalidad de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener derechos corporativos y econmicos. Se caracteriza por ser un paso previo para cotizar en la bolsa de valores.Este tipo de sociedad toma como base los principios de la Sociedad Annima comn y los desarrolla de forma especializada, hacindolos ms verstiles y dinmicos, ya que tiende a promover mejores prcticas de gobierno corporativo, proteccin de minoras, la revelacin de la informacin al interior de la sociedad, entre otros.

CULES SON LOS DERECHOS QUE SE REGULAN PARA LA PROTECCIN DE MINORAS?

Designacin de consejeros

Los accionistas individuales o colectivos que representen el 10% del capital social tendrn el derecho a designar y revocar en asamblea general a un miembro del consejo de administracin.De esta manera se asegura la representacin de las minoras dentro del consejo de administracin de la SAPI.

Derecho de convocatoria

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrn solicitar al presidente del consejo de administracin, o a cualquiera de los comisarios, que se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos sobre los que tengan derecho de voto.Este procedimiento se realiza de la siguiente forma:

Se solicita al rgano de administracin o vigilancia, Si dentro del trmino de quince das no se ha llevado a cabo, se podr acudir ante un juez competente para que se realice la convocatoria. El titular de una sola accin podr solicitar la convocatoria.

Derecho de aplazamiento de acuerdosLos accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrn solicitar que se posponga por una sola vez la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria.Oposicin de acuerdos de la asambleaLos accionistas que representen en lo individual o colectivo el 20% o ms del capital social, podrn oponerse judicialmente a las decisiones, impugnando los acuerdos de la asamblea general.Es tambin necesario que los accionistas tengan derecho de voto en el asunto que corresponda.

Accin de responsabilidad civil contra administradores.

Los accionistas pueden ejercer la accin de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad y sin necesidad de decisin de asamblea general de accionistas. Lo anterior se da cuando de manera individual o en conjunto tienen el 15% o ms de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto.

CULES SON LAS CARACTERSTICAS ESPECIALES DE UNA SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN?

-Los socios reciben el nombre de accionistas.-No hay limitacin en el nmero de acciones que puede tener un accionista.-La denominacin social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Annima Promotora de Inversin" o las siglas "S.A.P.I".-La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de Administracin de la sociedad, responde por daos y perjuicios.-El capital social est representado por acciones (ver ficha M1-F 3), cuyo valor es determinado por los accionistas y deben estar inscritas en el Registro Nacional de Valores.-Los ttulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha M1-F 3).-Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los dems.-Los accionistas no pueden hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones.-No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

Derechos de MinorasDerechosSociedadannima(SA)Sociedadannima promotora de inversin (SAPI)Nombramiento de consejeros25% del capital social.10% del capital social.Nombramiento de comisarios25% del capital social.10% del capital social.Convocatoria a asamblea33% del capital social.10% del capital social.Aplazamiento de asamblea33% del capital social.10% del capital social.Accin de responsabilidad civil contra administradores o comisarios33% del capital social.15% del capital social.Oposicin judicial a resoluciones33% del capital social.20% del capital social.Derecho de preferencia:Se refiere a que los accionistas pueden pactar entre ellos las condiciones y prestaciones que deseen para la transmisin, disposicin o ejercicio para la compra de acciones.Los convenios de este tipo no pueden ir en contra de la sociedad, excepto tratndose de resolucin judicial.

Sociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin al nmero de sus acciones, para adquirir las que emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin en el Peridico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.Se permite prever disposiciones que amplen, limiten o nieguen el derecho de adquirir de manera preferente. Podrn estipularse medios de publicidad distintos.QU DERECHOS CORPORATIVOS PUEDEN EJERCER LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES PROMOTORAS DE INVERSIN?Derechos corporativosConvenios entre accionistas para el ejercicio del votoSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Es nulo todo convenio que limite la libertad del voto de los accionistas.Los accionistas tendrn derecho a hacer acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas.Derechos corporativosAcciones con voto limitado o sin derecho a votoSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Las acciones sern de igual valor y otorgarn iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podr acordarse que el capital social se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.Se permite prever convenios distintos que permitan emitir acciones que no confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.Derechos corporativosDerecho de vetoSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)No aplica.Se permite prever situaciones que confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea de accionistas.Derechos corporativosDerechos de separacin o retiro de accionistasSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Cuando la asamblea extraordinaria de accionistas adopte resoluciones sobre asuntos importantes de la empresa que cambian sus estatutos (cambio de objeto, cambio de nacionalidad, unin con otra sociedad) cualquier accionista que vote en contra tendr el derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporcin al capital social, segn el ltimo balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asamblea.Se pueden establecer causas para ejercer derechos de separacin y retiro de accionistas adems de la sociedad annima comn.Derechos corporativosDerecho de exclusin de accionistasSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)No aplica.Se permite prever que se establezcan motivos para utilizar el derecho de excluir a accionistas, as como el precio y la base para la decisin.Derechos corporativosRestriccin en la transmisin de accionesSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Se puede establecer la transmisin de acciones representativas de su capital social a la aprobacin del consejo de administracin. El consejo podr negar la autorizacin nombrando un comprador de las acciones al precio en el mercado.Se permite prever condiciones de cualquier naturaleza que limiten la transmisin de acciones o derecho sobre stas, cuando stas se impongan a las acciones de una misma serie o clase.Derechos corporativosAdquisicin de acciones propiasSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad.Las sociedades annimas promotoras de inversin, con autorizacin del consejo de administracin, podrn adquirir las acciones representativas de su capital social. Derechos corporativosDesacuerdos entre accionistasSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)No aplica.Prev mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.Derechos corporativosPactos de no competencia entre accionistasSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)No aplica.Los accionistas tendrn derecho a acordar entre ellos obligaciones si no desarrollan negocios comerciales que compitan con la sociedad, con cierto tiempo, materia y cobertura geogrfica, no debern exceder de tres.Derechos corporativosLimitacin de la responsabilidad de consejeros y directivos por daos y perjuiciosSociedad annimaSociedad annima promotora de inversin (SAPI)No aplica.Permite limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, a partir de sus decisiones o actos.Derechos corporativosConvenios de opcin de compra o venta de accionesSociedad annimaSociedad annima promotora de inversin (SAPI)No aplica.Los accionistas tienen derecho a pactar entre ellos derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social, tales comoDrag-Along, Tag-Along,(Derechos de arrastre y Derechos de adhesin*)CUL ES LA FORMA DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD?

De manera obligatoria deber tener un consejo de administracin y tiene las siguientes caractersticas:El consejo de administracin estar integrado por un mximo de 21 miembros. Se designar a un secretario, quien no formar parte de dicho consejo. El consejo de administracin contar, para el auxilio de sus funciones, con el apoyo de uno o ms comits que se establezcan. Los miembros del consejo de administracin desempearn su cargo procurando la creacin de valor agregado en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas.

Administracin de la sociedadSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)Opcional:1. Encomendada a un administrador nico.2. Encomendar a un consejo de administracin.Opcional:1. Encomendada a un consejo de administracin.2. Encomendada al consejo de administracin y a un director general.CMO ES LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD?

Esta sociedad puede optar por un comisario o un comit de auditora:

El comit de auditora tiene las siguientes funciones:Vigilar que el director general d cumplimiento a los acuerdos de las asambleas.Investigar los incumplimientos de los que tenga conocimiento. Discutir los estados financieros con el director general y el auditor externo.Vigilar las operaciones de la empresa.Designar, supervisar y evaluar al auditor externo. Opinar sobre lineamientos de control interno.

Vigilancia de la SociedadSociedad annima(SA)Sociedad annima promotora de inversin (SAPI)A cargo de uno o varios ComisariosOpcional:Comisario.Comit de Auditora.