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Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva)

Oficinas Corporativas: Av. Ricardo Margain Zozaya No. 400 Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265

Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual se registra:

Acciones Bolsa Mexicana de Valores

Acciones, sin expresión de valor nominal

Certificados de Participación Ordinaria

Clave de cotización:

VITROA

Los valores de Vitro S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.

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Índice del Reporte Anual Página

1) INFORMACIÓN GENERAL 4

a) Glosario de términos y definiciones 4 b) Resumen ejecutivo 7

c) Factores de riesgo 12

d) Otros valores 21

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 22

f) Destino de los fondos, en su caso 22

g) Documentos de carácter publico 22

2) LA EMISORA 23 a) Historia y desarrollo de la emisora 23

b) Descripción del negocio 25

i) Actividad principal 25

ii) Canales de distribución 34

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 34

iv) Principales clientes 35

v) Legislación aplicable y situación tributaria 35

vi) Recursos humanos 50 vii) Desempeño ambiental 51

viii) Información de mercado 52

ix) Estructura corporativa 56

x) Descripción de sus principales activos 58

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 59

xii) Acciones representativas del capital social 64

xiii) Dividendos 67 Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: 67

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos 67

3) INFORMACIÓN FINANCIERA 68

a) Información financiera seleccionada 68

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 71

c) Informe de créditos relevantes 77

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora 79

i) Resultados de la operación 79

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 82

3

iii) Control interno 85

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 85

4) ADMINISTRACIÓN 89

a) Auditores externos 89 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 89

c) Administración y accionistas 90

d) Estatutos sociales y otros convenios 96

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: 100

e) Otras prácticas de gobierno corporativo 100

5) MERCADO DE CAPITALES (ÚNICAMENTE PARA EMOSIRAS DE ACCIONES Y OTROS VALORES DE RENTA Y VARIABLE) 100

a) Estructura accionaria 100

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 101

c) Formador de mercado 101 6) ACTIVOS SUBYACENTES 101

7) PERSONAS RESPONSABLES 102

8) ANEXOS 103

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones - Abreviaturas y definiciones

Abreviatura Definición "Vitro", "la Compañía", "nosotros", "nuestro", "nuestros" Vitro, S.A.B. de C.V. "AGR" De repuesto "ANSAC" American Natural Soda Ash Corporation "BMV" Bolsa Mexicana de Valores "CACIB" Credit Agricole Corporate and Investment Bank "CAINTRA" Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de Transformación "Calyon" Credit Agricole Corporate and Investment Bank "CAMEX" Cámara de Comercio Exterior "CMHN" Consejo Mexicano de Hombres de Negocios "CNA" Comisión Nacional del Agua "CNBV" Comisión Nacional Bancaria y de Valores "Compañía Vidriera", "COVISA" Compañía Vidriera S.A. de C.V. "CPO", "CPO's" Certificados de Participación Ordinaria "cullet" Vidrio reciclado

"Deloitte" Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

"EEUU" Oficialmente llamado Estados Unidos de América "FAMA" Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V "FIC" FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. "Fintech" Fintech Advisory Inc., es un fondo con sede en Nueva York "I.S." Máquina individual para el formado de vidrio

"IASB" Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, por sus siglas en inglés "International Accounting Standards Board"

"IFD", "IFD's" Instrumentos Financieros Derivados

"IFRS" Normas Internacionales de Información Financiera, por sus siglas en inglés "International Financial Reporting Standards"

"IMSS" Instituto Mexicano del Seguro Social "Indeval" S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. "INFONAVIT" Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores "INPC" Índice Nacional de Precios al Consumidor

"ISR" Impuesto sobre la renta. En México es un impuesto directo sobre la ganancia obtenida

"ITESM" Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey "IVA" Impuesto al valor agregado "LGEEPA" Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente "LGPGIR" Ley General para la Prevención y Gestión de los Residuos

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Abreviatura Definición "LMV" Ley del Mercado de Valores "MCD'S" Mandatorily Convertible Debentures "México" Oficialmente llamado Estados Unidos Mexicanos

"MMBTU" Es igual a 1 millón de BTU's. El simbolo BTU significa "British Thermal Unit" que es una unidad de medida de energía británica

"nominal", "nominales", "corrientes"

Expresados en el valor de la moneda de ese año específico. Poder adquisitivo del momento en que se tienen

"OEM" Fabricantes de equipo original "PEMEX" Petróleos Mexicanos "PIB" Producto interno bruto "Pilkington" Pilkington Group LTD "PROFEPA" Procuraduría Federal de Protección al Ambiente

"PROTECCION CIVIL"

Sistema que efectua acciones coordinadas, destinadas a la protección contra los peligros que se presenten y a la recuperación de la población, en la eventualidad de un desastre

"RNV" Registro Nacional de Valores "SEMARNAT" Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales "SHCP" Secretaría de Hacienda y Crédito Público

"Standard & Poor's" Es una agencia de calificación de riesgo, división de la empresa McGraw-Hill

"STPS" Secretaría del Trabajo y Previsión Social

"Subsidiarias" Cuando las empresas son controladas por intermedio de otra empresa, la empresas controladas se denominarán subsidiarias

"tasa libor", "LIBOR" London InterBank Offered Rate, siglas en inglés "TETCO" Índice de referencia para el precio del gas en el sur de Texas "TIIE" Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

"Tipo de cambio libre" Tipo de cambio calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación

"Tractebel Energía", "Tractebel" Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. Empresa generadora de energía eléctrica

"UDIS" Unidades de inversión "Unimin" Unimin Corporation "$", "pesos" Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos "US$", "dólares" Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. "UV" Unidad de verificación "VENA" Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. "Vidrio y Cristal" Negocio de Vidrio y Cristal "Vimosa", "Vidriera Monterrey" Vidriera Monterrey S.A. de C.V. "Vitro Automotriz" Negocio de Automotriz "Vitro Packaging", "VPM" Vitro Packaging de México S.A de C.V.

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- Consideraciones generales

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las referencias en este reporte anual respecto a las unidades de negocio son las combinaciones de varias entidades consolidadas que han sido agrupadas para efectos de administración y presentación.

Este reporte anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a dólares a un tipo de cambio específico para facilitar la lectura y entendimiento del usuario. Dichas conversiones no deberán ser interpretadas como si efectivamente los montos en pesos representan dicho montos en dólares o pudieran o no ser convertidos a dicho tipo de cambio. El tipo de cambio utilizado para la elaboración de los estados financieros consolidados y el utilizado para llevar a cabo las conversiones de dicha información a dólares es el calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, al cual nos referimos como “Tipo de Cambio Libre”. Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, el Tipo de Cambio Libre fue de $12.9658, $13.0843 y $14.7414 pesos por dólar, respectivamente, y para las cantidades del presente año se utilizó el tipo de cambio de $15.2647 pesos por dólar, el cual es el tipo de cambio al cierre del mes de marzo de 2015. Dentro de este reporte anual se hacen comparaciones de variaciones entre periodos. En dichos casos, cuando calculamos las variaciones en dólares nominales, lo hacemos dividiendo los pesos nominales para cada periodo entre el tipo de cambio publicado por el Banco de México a la fecha en que la transacción es realizada. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - fluctuaciones inflacionarias y cambiarias”.

Las cifras que aparecen en el presente reporte, salvo que se indique algo distinto, se expresan en pesos corrientes para los años 2012, 2013 y 2014. Esto es con base en las disposiciones normativas establecidas por las IFRS emitidas por el IASB.

Ciertas cantidades incluidas en este reporte anual podrían no sumar, esto debido al redondeo de cifras.

Este reporte contiene cierta información histórica, declaraciones e información a futuro relacionada con Vitro y sus subsidiarias que se basan en la opinión de su Administración así como estimaciones hechas e información disponible actual de Vitro. A pesar de que la Compañía cree que las expectativas de la Administración y las estimaciones están basadas en supuestos razonables, estas declaraciones reflejan la visión actual de Vitro con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Muchos factores podrían causar que los resultados futuros o desempeño de Vitro sean diferentes a los expresados o asumidos en las siguientes declaraciones, incluyendo, entre otros, cambios en la economía en general, política de gobierno y condiciones de negocios globales, así como en los países que Vitro lleva a cabo negocios, cambios en tasas de interés, en precios de materia prima, precios de energía, particularmente del gas natural, cambios en la estrategia del negocio y otros factores. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurren, o las premisas o estimaciones demuestran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los anticipados, asumidos, estimados, esperados o presupuestados.

- Bases de presentación y principales políticas contables

Como se establece en las notas 3 y 4 de nuestros estados financieros consolidados, incluidos en este reporte en “8) ANEXOS”, los estados financieros consolidados de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 han sido preparados con base en las disposiciones normativas establecidas por las IFRS emitidas por el IASB.

Este informe anual, así como los estados financieros consolidados que se adjuntan, han sido preparados sobre la base del costo histórico, el cual incluye la revaluación del costo asumido, excepto por ciertos instrumentos financieros que se registran con base a su costo amortizado o valor razonable y las propiedades de inversión que se registran a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable que la contrapresión otorga a cambio de los activos.

- Concurso Mercantil de Vitro Cristalglass, S.L.

El 5 de junio de 2012 Vitro Cristalglass, S.L. (sociedad española) solicitó la declaración de Concurso Mercantil ante las autoridades correspondientes; así mismo durante ese mes se suspendieron las actividades productivas. El 6 de julio de 2012, el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid declaró en Concurso Mercantil a Vitro Cristalglass,

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S.L., nombrando al Administrador Concursal, quien emitió su reporte el 12 de noviembre de 2012 ante dicho juzgado recomendando la liquidación de la Sociedad. El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass, S.L. ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España. Dicha solicitud fue aprobada por lo que a partir del 27 de febrero de 2013 Vitro Cristalglass, S.L. entró en etapa de liquidación, motivo por el cual dejó de consolidar en los estados financieros de Vitro; por lo que a partir de esta última fecha Vitro ya no tiene responsabilidad alguna derivada de dicho proceso.

- Exportaciones

Para efectos de este reporte anual, consideramos como exportaciones: (a) las ventas de productos fabricados por nuestras subsidiarias mexicanas a terceros fuera de México y (b) las ventas de nuestras subsidiarias que actúan como distribuidores de nuestros productos en el extranjero (principalmente Vitro Packaging).

- UAFIR Flujo

Dentro de nuestros análisis de rentabilidad utilizamos el indicador de UAFIR Flujo el cual se define como la utilidad antes de otros ingresos y gastos adicionada con las partidas virtuales que no requirieron el movimiento de efectivo reflejadas en el Estado de Resultados Integrales dentro del costo de ventas y gastos de operación, que corresponden primordialmente a la depreciación, amortización y la reserva para prima de antigüedad y plan de pensiones.

- Acciones en circulación

Bajo la Ley de Sociedades Mercantiles, nuestras acciones ordinarias de la Serie “A”, que al 31 de diciembre de 2012 mantenía el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones (39,758,000 acciones) fueron consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, con derecho a recibir dividendos y derecho a voto. Sin embargo, a la misma fecha y para efectos contables, dichas acciones fueron consideradas bajo el control de Vitro y por tanto como acciones en tesorería, por lo que, para efectos del cálculo de la utilidad (pérdida) neta por acción de operaciones continuas, de la utilidad (pérdida) neta por acción de operaciones discontinuas, el efecto acumulado de cambios en la contabilidad por acción, de la utilidad (pérdida) neta por acción diluida y básica, así como para el cálculo del capital contable, consideramos a estas acciones como acciones en tesorería. Por otro lado, las mismas, fueron traspasadas al Fideicomiso del Plan de Pensiones el 27 de marzo de 2013. Al 31 de marzo 2015 cuenta con un total de 111,180,536 acciones. Las acciones ordinarias del Fideicomiso del Plan de Pensiones son tratadas como acciones en circulación para todos los propósitos.

b) Resumen ejecutivo La Compañía

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Vitro fue constituida en 1909 como Vimosa, basados en nuestras ventas netas consolidadas del ejercicio 2014, consideramos que somos uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano en México. Nuestras principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margain Zozaya No. 400 Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, número telefónico (52-81) 8863-1200.

Nuestras ventas netas consolidadas para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a $22,541 millones (US$1,529 millones). Nuestra operación está organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio de Envases de Vidrio (representando aproximadamente el 70% de nuestras ventas consolidadas en 2014) y la unidad de negocio de Vidrio Plano (representando aproximadamente el 29% de nuestras ventas netas consolidadas en 2014).

Al 31 de diciembre de 2014, nuestro activo total ascendía a $35,057 millones (US$2,379 millones). Tenemos plantas productivas y de comercialización directa en diez países de América y exportamos nuestros productos a más de 30 países.

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Actividades de la Compañía

Nuestra estructura organizacional, compuesta por las unidades de negocio de Envases de Vidrio y Vidrio Plano, nos permite enfocarnos en las necesidades de los distintos mercados finales a los que servimos, lo que da como resultado una base de ingresos diversificada, y nos permite tomar ventaja de nuestra experiencia en la producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad.

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de bebidas, cerveza, alimentos, vinos y licores, perfumería, cosméticos y farmacéuticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio. Basados en sus ventas netas consolidadas de $15,873 millones (US$1,077 millones) en 2014, consideramos que la unidad de negocio de Envases de Vidrio es el productor más grande de envases de vidrio en México y Centroamérica y se encuentra entre los más grandes del mundo. La mayoría de las subsidiarias de nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio, son subsidiarias en las cuales se ostenta una propiedad de 100% excepto Empresas Comegua, S.A., nuestra asociada, en la cual tenemos una inversión de 49.72%.

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano principalmente para las industrias de la construcción y automotriz. Basados en las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $6,620 millones (US$449 millones) en 2014, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina y un proveedor importante de producto de vidrio plano en los EEUU.

Entre las subsidiarias que destacan de la unidad de negocio de Vidrio Plano son Vidrio y Cristal, la cual fabrica y distribuye nuestros productos de vidrio flotado como materia prima para la industria de la construcción y Vitro Automotriz, la cual fabrica y distribuye vidrio automotriz para los mercados de equipo original y equipo de repuesto. Además de Viméxico, S.A. de C.V., contamos con socios en una subsidiaria adicional de la unidad de negocio Vidrio Plano: Cristales Automotrices, S.A. de C.V., en donde Viméxico, S.A. de C.V. tiene una participación del 51%, la cual realiza nuestros negocios de instalación de vidrio automotriz de repuesto en México.

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Comportamiento de los títulos en el mercado de valores

La siguiente tabla presenta, para cada trimestre en el periodo de tres años terminando el 31 de diciembre de 2014 y el primer trimestre de 2015, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas al cierre de la jornada, en pesos nominales de nuestras acciones.

BMV

pesos por Acción (1) Año Alta Baja

2012 Primer Trimestre 17.90 11.70 Segundo Trimestre 17.88 15.70 Tercer Trimestre 16.50 15.20 Cuarto Trimestre 19.10 15.65 2013 Primer Trimestre 35.30 16.79 Segundo Trimestre 29.99 25.41 Tercer Trimestre 30.50 23.67 Cuarto Trimestre 33.50 28.50 2014 Primer Trimestre 33.80 31.11 Segundo Trimestre 35.00 33.30 Tercer Trimestre 37.99 35.00 Cuarto Trimestre 37.25 34.00 2015

Primer Trimestre 34.99 32.41

________________________ (1) Fuente: Infosel.

A continuación se muestra el precio promedio mensual de nuestras acciones por los meses de enero a marzo de 2015.

Mes Precio

promedio del mes

Enero $34.51 Febrero $33.21 Marzo $33.28

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Eventos relevantes recientes

a) Proceso de reestructura

Como consecuencia del proceso de Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura (“Plan de Concurso”) que llevó a cabo la Compañía en relación al incumplimiento en el pago de capital de interés de la deuda en años anteriores, se logró un acuerdo el 1 de marzo de 2013, el cual fue formalizado el 8 de abril del mismo año, en donde las partes involucradas lograron poner fin a los procesos judiciales tanto en México como en los EEUU. Con este acuerdo, los tenedores de los bonos que todavía se oponían al Plan de Concurso, recibieron por parte de Fintech un pago en efectivo a cambio de sus bonos.

Lo anterior se alcanzó debido a que Fintech adquirió de los tenedores que se oponían al proceso de reestructura todos los bonos 2012, 2013 y 2017 que eran de su propiedad.

De esta manera Vitro y Fintech llegaron a un acuerdo para dar por terminados los procesos judiciales existentes en México y en los EEUU, incluyendo las condenas al pago del total reclamado más intereses y gastos legales en ese país y en México. A cambio de ello, Vitro también dio por terminado los procesos judiciales en los EEUU y en México en contra de dichos tenedores de bonos.

Mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC actuando como mandante de Vitro y las subsidiarias garantes de los bonos 2012, 2013 y 2017 mencionados en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 millones mediante la emisión de una nota por la cantidad de US$235 millones (nota 2k de nuestros estados financieros consolidados) a una tasa de interés fija del 8% anual con vencimiento en 2 años y capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC. Por otro lado, también en abril de 2013 Vitro llegó a un acuerdo preliminar con Fintech, sujeto a las aprobaciones de los accionistas y a obtener las autorizaciones de las autoridades gubernamentales regulatorias, para fusionar a FIC en Vitro, misma que de ser aprobada daría como resultado el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de acciones de Vitro. Las aprobaciones gubernamentales necesarias para proceder con dicha Fusión fueron obtenidas durante el tercer trimestre del 2013, adicionalmente fue aprobada y ratificada por los accionistas mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 5 de septiembre y el 11 de diciembre del 2013. Se realizó la capitalización en FIC y su fusión en Vitro el 1 de enero del 2014 (nota 19c de nuestros estados financieros consolidados).

b) Fusión de sociedades

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la fusión de FIC y COVISA, en calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante (“Fusión”). La aprobación de la Fusión permite cumplir con uno de los compromisos acordados entre Vitro y su acreedor, Fintech, en virtud de los cuales Vitro ha mejorado su vialidad como negocio en marcha y ha fortalecido su posición financiera (nota 19c de nuestros estados financieros consolidados).

c) Contratación de instrumento financiero derivado

Durante julio y diciembre de 2014 la Compañía contrató IFD’s con Macquarie Bank Limited por 9.6 millones de MMBTU’s a un precio promedio de US$3.89 con la finalidad de cubrir la exposición a las variaciones de precio de sus necesidades de gas natural por el año que terminará el 31 de diciembre de 2015. De la misma manera, durante noviembre y diciembre de 2014 la Compañía contrató un nuevo IFD con la misma contraparte para cubrir dicha exposición para el ejercicio 2016, por un volumen de 5.4 millones de MMBTU’s a un precio promedio de US$3.91 (nota 16v de nuestros estados financieros consolidados).

d) Aumento de capital

Derivado de la capitalización descrita en la nota 2a de nuestros estados financieros consolidados, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 asciende a 483,571,429 acciones.

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e) Proceso de quiebra involuntaria bajo capítulo 11

El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los EEUU, que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acreedores. Con ellos las subsidiarias Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC. concluyen el proceso iniciado el 17 de noviembre de 2010 (nota 17d de nuestros estados financieros consolidados).

f) Acuerdo consensuado para concluir litigios

El 27 de mayo de 2014 la Compañía y CACIB alcanzaron un acuerdo para dar por terminada una serie de demandas pendientes en México y los EEUU, incluyendo una que involucra al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota a favor de CACIB por US$58.5 millones con vencimiento en 2016, que devengará un interés equivalente a una tasa anual de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”) (3 meses) más un margen de 4.25%. En adición a la nota emitida descrita en este párrafo, tras la firma del acuerdo CACIB, Vitro realizó un pago de US$15 millones (notas 12 y 13 de nuestros estados financieros consolidados).

g) Refinanciamiento de deuda de subsidiaria

El 30 de junio de 2014 la Compañía concretó el refinanciamiento bancario de pasivos por $298 millones de su subsidiaria Industria del Álcali, S.A. de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018, y su tasa de interés mostró una mejoría, al pasar de TIIE + 3.25% a TIIE + 2.75%.

h) Inversión en nueva planta

El 14 de agosto de 2014 la Compañía anunció una nueva inversión en una planta productora de envases de vidrio para los segmentos de cosméticos, fragancias y especialidades en Brasil. Esta inversión tendrá un costo aproximado de US$90 millones, la cual se llevará a cabo en dos fases y se espera que la primera comience operaciones durante el segundo semestre de 2016.

i) Contrato con Constellation Brands

El 14 de agosto de 2014 la Compañía divulgó la firma de un contrato con su cliente Constellation Brands por un periodo de siete años, cuyo volumen de producción duplicará el actual que Vitro fabrica para el mercado cervecero. Este contrato conlleva a una nueva inversión de aproximadamente US$100 millones para la construcción de un nuevo horno en su planta de Monterrey, la cual se estima iniciará operaciones a finales de 2015, principios de 2016.

j) Transacción potencial en negocio de envases

El 14 de agosto de 2014 la Compañía informó que está explorando una posible transacción para vender su negocio de envases de alimentos y bebidas. La transacción potencial incluiría la operación en Bolivia y la distribución de productos en los EEUU, sin incluir los negocios de cosméticos, fabricación de maquinaria y equipo, químico, ni la participación de Vitro en el joint venture centroamericano. El 15 de enero de 2015 la Compañía aclaró a través de un comunicado que el proceso de análisis y revisión de información continua y no se ha tomado decisión alguna sobre el llevar a cabo una transacción con el negocio. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía sigue clasificando este negocio como parte de su utilidad continua ya que no reúne los requisitos para ser clasificado como disponible para su venta.

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k) Pago anticipado de la Nota US$235 millones El 15 de diciembre de 2014 la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35 millones a la Nota de

US$235 millones, extendiendo su vencimiento hasta el 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de US$200 millones, manteniendo la tasa fija del 8% anual.

l) Solicitud de consentimiento para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las Notas Senior

El 30 de enero de 2015 la Sociedad logró de forma satisfactoria la aprobación de más del 80% de los acreedores a la solicitud de consentimiento que se había presentado para exceptuar ciertas obligaciones incluidas en las notas vinculadas a las Notas Senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018 (las “Notas Vinculadas 2018”).

El objetivo de las exenciones propuestas se refiere a la capacidad de Vitro en incurrir en deuda, realizar inversiones en activo fijo, permitir gravámenes y celebrar contratos de cobertura cambiaria, buscando alinear las Notas Senior con los proyectos de crecimiento orgánico anunciados durante el ejercicio 2014.

c) Factores de riesgo Usted deberá considerar los factores de riesgos descritos más adelante y la demás información que aparece en este reporte anual, incluyendo nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos.

Los riesgos descritos a continuación están destinados a destacar los riesgos que son específicos para nosotros, aunque no son los únicos riesgos que enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que generalmente afectan las industrias en las cuales operamos y los países donde tenemos presencia, o riesgos que actualmente consideramos no significativos, podrían también perjudicar nuestro negocio.

Para fines de esta sección cuando declaramos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiera o tendrá un “efecto desfavorable” en nosotros, nos referimos a que el riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiere o tendrá un efecto desfavorable en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera, liquidez, o expectativas, excepto cuando se indique lo contrario o si el contexto requiere que sea de otra manera.

- Factores relacionados con nuestro negocio

Nuestro negocio y habilidad para continuar con nuestras operaciones dependen de manera importante del volumen de ventas. Si la recuperación de los mercados en donde participamos es interrumpida, podría llegar a tener efectos adversos en nuestros resultados operativos y liquidez.

Nuestros resultados operativos son sensibles al volumen de ventas, por lo que una disminución significativa en la actividad económica de alguno de los mercados en los que operamos, pudiera resultar en la degradación de los mismos. En particular una disminución de la actividad económica en México, de la cual se deriva aproximadamente el 63% y 65% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente; pudiera reducir la demanda de nuestros productos lo cual impactaría de manera negativa nuestras operaciones.

Las condiciones económicas en México están muy correlacionadas a las condiciones económicas en los EEUU; por consiguiente, una condición económica adversa en los EEUU podría tener efectos adversos significativos en la economía Mexicana.

Si cualquiera de estas situaciones adversas para la empresa se llegaran a materializar, la Compañía podría presentar problemas de liquidez para hacer frente a sus compromisos.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, nuestras ventas netas consolidadas incrementaron un 4.7% contra el año anterior, pasando de $21,538 millones en 2013 a $22,541 millones en 2014, así mismo nuestra utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos, aumentó de $2,680 millones en 2013 a $2,967 millones en 2014.

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Nuestro nivel de deuda y otras obligaciones pudieran continuar siendo significativas e incluir restricciones para el desarrollo del negocio.

Nuestra capacidad para hacer frente al pago de intereses y capital conforme al calendario acordado en la deuda de la Compañía, depende significativamente de la obtención de niveles de rentabilidad aceptables, así como de nuestra capacidad de refinanciamiento. Lo anterior está ligado al entorno macroeconómico de los mercados y economías en donde operamos.

La cantidad a pagar de intereses y principal, podría afectar adversamente nuestro negocio de distintas maneras, incluyendo y sin estar limitado a las siguientes:

• Podríamos tener menos efectivo disponible para mejorar y expandir nuestro negocio, debido a que dedicaríamos una porción significativa de nuestros flujos de efectivo de operación para realizar el pago de intereses y principal de nuestra deuda;

• Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional y/o refinanciar el existente, podría ser limitado y los términos sobre los cuales dicho financiamiento es obtenido podrían verse negativamente afectados; y/o

• Nuestra habilidad para competir efectivamente contra competidores mejor capitalizados y para soportar desaceleraciones en nuestros negocios puede ser afectada debido a que una parte significativa del flujo de efectivo de nuestras operaciones debe ser dedicada a realizar pagos de intereses y principal. Como resultado, podríamos perder participación de mercado; así como experimentar una baja en ventas, lo cual podría tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera, resultados de operación y liquidez.

Durante julio y diciembre de 2014, la Compañía contrató IFD’s con Macquarie Bank Limited por 9.6 millones de MMBTU’s a un precio promedio de US$3.89, esto con la finalidad de cubrir la exposición a las variaciones de precio de sus necesidades de gas natural por el año que terminará el 31 diciembre de 2015. De la misma manera, durante noviembre y diciembre de 2014 la Compañía contrató un nuevo IFD con la misma contraparte para cubrir dicha exposición para el ejercicio 2016, por un volumen de 5.4 millones de MMBTU’s a un precio promedio de US$3.91.

Presiones en los precios que resultan por la sobrecapacidad, oportunidades de negocio con bajos márgenes, presión de reducción de costos por parte de clientes y consolidación de nuestros clientes pudieran afectar adversamente a nuestros negocios.

Derivado de la sobrecapacidad existente en los EEUU y Europa, la desaceleración en China, así como la nueva capacidad disponible en Sudamérica, pudiera crear una presión significativa en nuestros precios o pudiéramos vernos forzados a entrar temporalmente en distintos segmentos de negocios con menores márgenes de rentabilidad principalmente en la industria de la construcción del negocio de Vidrio Plano.

Presiones para bajar los precios por los fabricantes automotrices es una característica constante en dicha industria.

Virtualmente todas las armadoras tienen iniciativas y objetivos de reducción de precio con sus proveedores. Dichas disminuciones generalmente están sujetas a negociación, por lo que su estimación es incierta. Si no pudiéramos compensar la reducción de precios de nuestros clientes en el futuro a través de mejoras en nuestras eficiencias operativas y otras iniciativas de reducción de costos, nuestros resultados de operación podrían verse afectados de manera adversa.

Algunos de nuestros clientes más importantes así como competidores nacionales, principalmente en el negocio de Envases de Vidrio, en el pasado han adquirido o desarrollado divisiones con líneas de producto similares o complementarias, situación que pudiera continuar en el futuro. En algunos casos esto ha generado una mayor presión por precios más bajos. Esta presión de precios de nuestros clientes, pudiera tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

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Tenemos clientes importantes y la pérdida total o parcial de su negocio tendría un efecto adverso para nosotros.

Pese a que no se tiene dependencia económica hacia ningún cliente en particular; la pérdida de los siguientes tendría un impacto adverso en los resultados de nuestro negocio.

Nuestros principales clientes en la unidad de negocio de Envases de Vidrio se encuentran diversificados en los segmentos de alimentos, jugos, cerveza, cosméticos, refrescos, vinos y licores, medicinales y veladoristas, entre los cuales podemos mencionar: Avon, Arca Continental, Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma, Grupo Herdez Mc’Cormick, Grupo Modelo, Nestlé, entre otros.

Nuestros principales clientes en la unidad de negocio de Vidrio Plano del segmento automotriz son las armadoras de automóviles y camionetas tales como General Motors, Chrysler, Nissan y VW.

Debido a que nuestra rentabilidad depende de que mantengamos un alto porcentaje de capacidad utilizada, la pérdida del total o de una porción de nuestro volumen de ventas de uno de nuestros principales clientes tendría un efecto adverso en nuestros resultados.

Debemos pagar intereses y el principal de nuestra deuda, denominada en dólares, con ingresos generados en pesos u otras divisas, esto debido a que la generación de ingresos en dólares de nuestras operaciones no es suficiente.

Al 31 de marzo de 2015, el 91% de nuestra deuda se encontraba denominada en dólares; sin embargo, no generamos suficientes ingresos en dólares de nuestras operaciones para cubrir el total de la deuda denominada en dólares. En consecuencia, tenemos que utilizar los ingresos generados en pesos o en otras divisas para cubrir nuestra deuda denominada en dólares y los intereses generados por la misma. Una devaluación del peso frente al dólar podría afectar significativamente nuestra habilidad para cubrir nuestra deuda y sus intereses.

La Compañía se encuentra analizando diversas opciones de cobertura, para minimizar nuestra exposición a las fluctuaciones en el tipo de cambio, sin embargo, no podemos asegurar que dichos instrumentos se encontrarán disponibles o en términos favorables para nosotros; cabe aclarar que al 31 de diciembre de 2014 no se tenían contratados instrumentos de cobertura.

Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.

Algunos de los componentes de nuestro costo de ventas están sujetos a variaciones significativas de precio del mercado especialmente el costo total de los insumos energéticos que representó aproximadamente el 15% del costo de ventas consolidado en 2014. Dicho costo está directamente ligado al precio del gas natural principal insumo energético, el cual ha experimentado una volatilidad significativa en los últimos años. Debido a que el precio del gas natural en México se encuentra ligado a la cotización del gas natural en el sur de Texas, el cual se encuentra expuesto a factores tales como la demanda en los EEUU o la cantidad de reservas de gas natural disponible, nos encontramos expuestos a tales variaciones.

En octubre de 2000 a través de algunas de nuestras subsidiarias acordamos comprar en total 90 megawatt de energía eléctrica y 1.3 millones de toneladas de vapor por año de acuerdo a un contrato de compra de energía en firme de 15 años con Tractebel Energía. Este contrato inició el suministro en abril de 2003 y el precio al cual debemos comprar la energía eléctrica y el vapor se basa en variables tales como la inflación, tipo de cambio peso/dólar y el precio del gas natural, cuyos valores futuros son inciertos. Si por alguna razón de fuerza mayor Tractebel no nos puede brindar el servicio de energía eléctrica, nuestras instalaciones están preparadas para que podamos recibir el servicio de la Comisión Federal de Electricidad, pero corremos el riesgo de que el precio del megawatt-hora sea mayor al que se tiene contratado con Tractebel Energía.

Para mayor información acerca del contrato con Tractebel Energía, consultar 2) LA EMISORA, b) Descripción del Negocio, i) Actividad Principal, - Nuestras Materias Primas - Energía.

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En el pasado hemos experimentado incrementos en el costo de los insumos, que son mayores a los aumentos de precios que podemos transferir al mercado. Algunos de nuestros insumos son adquiridos de proveedores con un poder de negociación superior al nuestro. No podemos asegurar que en aumentos futuros en el costo de nuestros insumos podrán ser mitigados o compensados totalmente con nuestros programas de reducción de costos o con aumentos de precios en nuestros productos.

Pudiéramos experimentar ineficiencias operativas, mayores costos y paros de producción debido al desabasto de gas natural, materias primas u otros insumos.

Durante 2013 y al primer trimestre de 2014, PEMEX emitió una serie de alertas críticas, por falta de gas natural en los gasoductos y solicitó a los usuarios reducir significativamente el consumo de gas natural, lo cual nos obligó a utilizar gas LP en lugar de gas natural para seguir operando nuestras plantas, el precio del gas LP es aproximadamente tres veces superior al del gas natural. Aunque las alertas críticas ya no se han presentado debido a que PEMEX ha estado importando gas natural licuado. Esto tiene un sobrecosto y lo aplican en la tarifa de transporte. Pero al día de hoy no se ve que se vayan a presentar alertas críticas, ya que aunado a la importación de gas natural licuado, se tiene en operación nueva infraestructura de transporte de gas natural, no podemos asegurar que en el futuro pudieran generarse dichas alertas.

En abril del 2013 se renegocio el contrato de suministro que finaliza en diciembre de 2015 con Ansac, en el cual nos comprometemos a comprar y Ansac se compromete a vendernos el 100% de nuestros requerimientos anuales de carbonato de sodio a precios predeterminados, pero siempre dependiendo del volumen y de las condiciones del mercado. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos, en gran medida, con la capacidad productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras operaciones de fabricación de vidrio en México.

Continuamos experimentando competencia de empresas globales y de nuestros clientes verticalmente integrados, tenemos costos fijos altos y pudiéramos enfrentar importantes reducciones en la demanda de nuestros productos.

Históricamente inversiones de nuestros competidores globales, tales como Saint-Gobain y Guardian Industries, en el segmento de vidrio plano y clientes verticalmente integrados con fábricas de envases de vidrio en México, aunado a importaciones de productos de bajo costo en algunos de los mercados que atendemos, ha resultado en un incremento en la oferta de producto que ha traído presiones en los precios de nuestros productos, particularmente en el mercado de vidrio plano para la construcción. Igualmente, podríamos enfrentar inversiones de nuestros competidores o de clientes en los mercados que participamos. La pérdida de participación del mercado existente o a futuro con nuestros competidores en cualquiera de nuestras unidades de negocio podría afectar adversamente nuestro resultado de operación, posición financiera y liquidez.

Nuestras operaciones tienen altos costos fijos relacionados con los procesos continuos, además de ser negocios intensivos en capital, que necesitan alta utilización para poder ser rentables, así como el mantenimiento de equipo y costo de mano de obra. Derivado de lo anterior, pudiéramos no ser capaces de ajustar rápidamente nuestra estructura de costos para compensar una disminución significativa en la demanda de nuestros productos. Si los clientes actuales y potenciales no colocan pedidos con nosotros de acuerdo a nuestras expectativas, sería difícil planear ordenadamente nuestra producción, la cual no podría ser fácilmente ajustada. Si nuestra producción no concuerda con la demanda de nuestros clientes, pudiéramos enfrentar un exceso de capacidad no utilizada o un incremento sustancial en nuestros niveles de inventario que pudiera tener un efecto adverso en nuestros negocios, resultados de operación y liquidez.

Enfrentamos competencia de otros materiales de empaque.

Enfrentamos competencia de productores de otros materiales de empaque, como aluminio, plástico y cartón. Competimos con fabricantes de empaques rígidos en las bases de precio, calidad, servicio y mercadeo de las características del empaque. Una ventaja o desventaja en cualquiera de esos factores pudiera ser suficiente para causar que un cliente considere cambiar de proveedor y/o use una forma alterna de empaque. También competimos con otros fabricantes de empaque no rígidos incluyendo bolsas flexibles y cartones asépticos, los cuales cubren las necesidades, entre otros, de clientes para jugos y alimentos.

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Si se presentara una contracción del mercado en la industria automotriz pudieran afectar nuestro margen y resultado de operación.

Existe la posibilidad de que se pueda presentar alguna contracción en la industria automotriz norteamericana que provoque que los productores automotrices generen bajas demandas de nuestro producto. Algunos de nuestros productos de vidrio plano vendidos a los fabricantes de equipo original en la industria automotriz son vendidos bajo contratos de compra global, los cuales son celebrados después de completar un proceso de licitación. Dichos fabricantes de equipo original automotriz poseen un poder de compra importante, el cual, combinado con competencia sustancial, ejerce presión sobre precios y márgenes relacionados con los productos suministrados bajo los contratos de compra global. Como resultado, en caso de ganar una licitación para vender nuestros productos a un fabricante de equipo original automotriz bajo contratos de compra globales, pudiéramos hacerlo con márgenes operativos menores a los márgenes de otros clientes de Vidrio Plano. El segmento de fabricantes de equipo original automotriz representó aproximadamente el 10.7% y 11.1% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente.

Los costos de cumplir con las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social, y cualquier obligación que surja de ellas o de solicitudes de nuestros clientes, podría impactar adversamente nuestro negocio, resultado de operación, flujo de efectivo y situación financiera.

Nos encontramos sujetos a diferentes leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social vigentes, entre otras, que rigen la generación, almacenaje, manejo, uso, remedio, disposición y transportación de materiales peligrosos; la emisión y descarga de materiales peligrosos al suelo, aire o agua, y de la salud y seguridad social de nuestros trabajadores.

También estamos requeridos a obtener permisos de autoridades gubernamentales para ciertas operaciones; por ejemplo, la disposición de normas de pesos y dimensiones de carga donde tenemos riesgo de multas y/o sanciones, de acuerdo a la norma NOM-012, somos corresponsables con el transportista y el proveedor al mover producto que exceda pesos y/o dimensiones, esto generará costos adicionales a nuestra forma de operar actual.

Si violamos o fallamos en el cumplimiento de estas leyes, regulaciones o permisos, pudiéramos ser sancionados.

También pudiéramos estar obligados a responder por cualquiera y/o todas las consecuencias que surgieran por la exposición humana a substancias peligrosas u otros daños ambientales.

La legislación ambiental es compleja, cambia frecuentemente y ha tenido tendencia de ser más estricta con el paso del tiempo. Hemos presupuestado futuros gastos de capital y de operación para mantenernos en cumplimiento de la legislación ambiental; sin embargo, no podemos asegurar que la legislación ambiental no cambie o se vuelva más estricta en el futuro. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos del cumplimiento con leyes ambientales, de salud y seguridad social presente o futura y las obligaciones que surjan de pasadas o futuras emisiones de, o exposición a, substancias peligrosas, no afectará adversamente nuestro negocio, resultado de operación, flujo de efectivo o condición financiera. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado vii) Desempeño ambiental”.

Limitantes en un periodo extendido en nuestras inversiones de activos fijos podrían impactar nuestras operaciones.

Algunos de nuestros contratos de crédito contienen limitaciones en cuanto al monto que podemos invertir en activo fijo, lo cual pudiera limitar nuestra capacidad de mantener y/o expandir nuestra capacidad instalada. Así mismo, dichos contratos de crédito, contienen limitantes para contratar deuda adicional por lo que si no podemos fondear el monto total de nuestras inversiones en activo fijo con nuestro flujo de operación, nos pudiéramos ver forzados a diferir dicha inversión para el futuro. Por otro lado, requerimientos de algunos de nuestros clientes pudieran implicar la necesidad de realizar dichas inversiones. Véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora, apartado ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital”. Si dichas limitaciones se mantienen por un tiempo prolongado, y no se obtuvieran las dispensas correspondientes, pudiera tener un impacto materialmente adverso en nuestros resultados de operación.

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Inversiones realizadas en nuevos negocios o en activo fijo pudieran no generar la rentabilidad esperada y con ello impactar en las utilidades futuras de la Compañía.

Las inversiones que realiza la Compañía en activos fijos o en nuevos negocios pudieran no generar los rendimientos esperados afectando adversamente los resultados de operación.

La Compañía pudiera ver afectada su capacidad exportadora al enfrentar demandas de dumping en diferentes mercados.

A finales de 2014 Brasil impuso una cuota arancelaria, derivado de una investigación antidumping sobre productos de vidrio plano flotado claro provenientes de Arabia Saudita, China, Egipto, Emiratos Árabes Unidos, EEUU y México. Como consecuencia de dicha resolución los volúmenes de ventas de nuestra subsidiaria Vitro Vidrio y Cristal se verán afectados y no se puede asegurar que se encuentren mercados alternativos que presenten el mismo margen de rentabilidad que actualmente presenta dicho país para la Compañía con lo que la utilidad de esta última podrá verse afectada.

Nuestras operaciones podrían verse afectadas por el desempeño de primera emisión de certificados bursátiles (VTOSCB13) del programa de bursatilización de derechos al cobro VTOSCB que pudiera deteriorar el nivel de liquidez de la Compañía y el servicio a nuestros clientes.

El programa de bursatilización de derechos al cobro se basa en el desempeño de la cartera de nuestro negocio de Envases de Vidrio (excepto por la de los EEUU) y de nuestro negocio de Vidrio Plano. La primera emisión de certificados bursátiles cuenta con indicadores que sirven para monitorear diariamente la cartera a través del Aforo, el cual incluye una serie de reservas en su cálculo: (i) Reserva de Rendimiento, (ii) Reserva de Gastos de Mantenimiento, (iii) Reserva de Fluctuaciones en el Tipo de Cambio, (iv) Reserva de Dilución y (v) Reserva de Pérdidas. El cálculo contratado del Aforo siempre debe ser igual o mayor a 1.0.

El Aforo puede verse afectado por diversas razones fuera del alcance de la Compañía, principalmente por el retraso en la cobranza de la cartera de nuestros principales clientes, un incremento en la tasa TIIE, una disminución en el tipo de cambio del peso frente al dólar americano, ocasionando que la Reserva de Pérdidas, la Reserva de Rendimiento y la Reserva de Fluctuaciones en el Tipo de Cambio sufran variaciones.

Litigios.

1. En mayo de 2013 Duff & Phelps, como sucesor de Chanin Capital Partners, presentó en la corte estatal de Nueva York una demanda por un supuesto incumplimiento de pago de sus honorarios los cuales estaban condicionados al éxito en caso de que Chanin participara en una segunda fase del proceso, lo cual no ocurrió, relativo al contrato que Chanin como asesor financiero del Comité Ad-Hoc de acreedores disidentes suscribiera con Vitro en julio de 2009 y cuyo reclamo de suerte principal ascendía a US$3.25 millones, según se desprende de su demanda.

Vitro está atendiendo debidamente la defensa de este asunto en la corte estatal de Nueva York y se espera que quede resuelta en definitiva durante 2015.

2. Ver resultado de la investigación antidumping por importaciones de Vidrio Plano flotado a Brasil en la sección anterior.

3. Durante el mes de abril de 2009 el Sr. Amir Kfir inició un Juicio Ordinario Mercantil sobre el incumplimiento de contrato en contra de Vitro, Viméxico, S.A. de C.V. y Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.) reclamando un pago aproximado de US$4 millones, más pagos de honorarios que alega no se le pagaron, pago de intereses moratorios, daños y perjuicios, gastos y costas judiciales.

Tras la resolución de agosto de 2014 se condenó a la Compañía al pago de las prestaciones señaladas anteriormente y se absolvió a Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.) y a Viméxico, S.A. de C.V., de cualquier pago. Adicionalmente, y como consecuencia de esta absolución se condenó a Amir Kfir al pago de gastos y costas judiciales.

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Actualmente las partes están actuando dentro del incidente de gastos y costas judiciales para determinar el monto que la Compañía deberá pagar, incluyendo interés y descontando gastos y costas judiciales y la aplicación de la sentencia de concurso mercantil de la Compañía.

- Factores relacionados con las economías en donde participamos

Sucesos políticos, sociales y económicos podrían tener un efecto adverso en nuestras operaciones.

La condición financiera de nuestro negocio y/o nuestro resultado de operación podría verse afectado por acontecimientos económicos, políticos o sociales en los países en los que tenemos presencia o en aquellos que tengan una influencia significativa sobre ellos, incluyendo, entre otras cosas, cualquier inestabilidad política o social, cambios en la tasa de crecimiento económico, el tipo de cambio, un incremento en las tasas de interés y/o la inflación, cambios en la legislación fiscal y/o cambios en las leyes y regulaciones.

En junio de 2015 se llevarán a cabo elecciones renovando la Cámara de Diputados, nueve estados cambiarán de gobernador, además se elegirán presidentes municipales y diputados locales; en el pasado, este proceso ha generado cierta inestabilidad en la economía del país, lo cual podría llegar a presentarse de nueva cuenta, principalmente de darse inconsistencias en el proceso electoral.

No podemos proporcionar ninguna certeza de que la actual situación política o algún evento político futuro en México no tendrá un impacto desfavorable en nuestra condición financiera y/o nuestro resultado de operación.

Acontecimientos económicos en América afectan nuestro negocio.

La demanda de nuestros productos depende en gran medida del desempeño de las industrias en las que participamos, y este se ve influenciado directamente por la actividad económica de las regiones donde se encuentran nuestros clientes, principalmente en América.

En México se espera para 2015 un crecimiento de 3% del PIB de acuerdo al consenso de los analistas. El crecimiento económico estará principalmente impulsado por una recuperación gradual en la demanda de bienes y servicios, un desempeño favorable del sector automotriz y una expansión en el sector de la construcción impulsado por la edificación de vivienda. Asimismo, un mayor dinamismo esperado de la economía de los EEUU, el mayor socio comercial de México, contribuirá a impulsar a las industrias orientadas a la exportación de productos a ese país.

Los riesgos que enfrenta la economía mexicana para 2015 están asociados a la disminución en los precios del petróleo, la depreciación del peso frente al dólar y a la volatilidad que pudiera presentarse en los mercados financieros globales. A partir del último trimestre de 2014 se ha presentado una disminución significativa de los precios internacionales del petróleo y se tiene la expectativa de que dichos precios permanezcan en niveles bajos por un periodo relativamente prolongado. Esto impactará al gobierno al tener menor recuperación de impuestos de PEMEX, resultando en recortes al gasto presupuestal.

Se tiene una perspectiva favorable para la actividad económica en los EEUU en los siguientes trimestres del 2015. La desaceleración de la actividad económica registrada en el primer trimestre del año se asoció principalmente a factores transitorios, una vez que se tiene una mejora en las condiciones climáticas y el restablecimiento adecuado en el suministro de insumos, se espera una mejora en la actividad económica en su conjunto en los siguientes trimestres. En cuanto al sector construcción, se espera que durante 2015 el mercado de la construcción de vivienda presente una recuperación gradual.

Se anticipa que los EEUU inicie la normalización de su postura monetaria durante 2015, por lo cual no pueden descartarse nuevos episodios de volatilidad financiera que afectarían la cotización del peso frente al dólar y otras divisas, así como las tasas de interés y otras variables financieras internas.

Un deterioro mayor a lo esperado en el nivel de actividad económica en América pudiera afectar negativamente las operaciones de nuestros negocios y nuestra habilidad para ajustar nuestros costos y gastos asociados a menores niveles de demanda, lo cual se reflejaría en una disminución de nuestro desempeño operativo y flexibilidad financiera.

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Reformas fiscales afectando el consumo de los productos

La Compañía está sujeta al impacto de cualquier cambio en la reforma fiscal por el gobierno de México y de los demás países en donde participamos.

Fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés podrían tener un efecto adverso en nuestra utilidad de operación y en el costo financiero neto.

Nuestro costo financiero neto es impactado por cambios en el valor nominal del peso frente al dólar. Las ganancias y pérdidas cambiarias incluidas en nuestro costo financiero neto resultan primordialmente del impacto en las variaciones nominales de los tipos de cambio del peso frente al dólar en la Compañía por sus pasivos (por ejemplo, deuda y cuentas por pagar en dólares que surjan de la importación de materias primas y equipo) y activos (por ejemplo, efectivo o equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar en dólares) en monedas diferentes al peso, principalmente el dólar americano.

Debido a que nuestros pasivos financieros en dólares han excedido históricamente a nuestros activos financieros en dólares, la devaluación del peso mexicano resulta en pérdidas cambiarias. El tipo de cambio al final de 2014, fue de $14.7414 por un dólar, comparada con el tipo de cambio al final de 2013, de $13.0843 por un dólar, que mostró una depreciación del peso mexicano de 12.7%. Esta depreciación reflejó una pérdida cambiaria en nuestro estado financiero, por ser los pasivos financieros en dólares mayores a los activos financieros en dólares. Al 31 de marzo de 2015, el tipo de cambio fue de $15.2647 por un dólar, lo que derivó en una depreciación de 3.5% comparado con la tasa de cambio final de $14.7414 al 31 de diciembre de 2014. Por consiguiente, durante el período de tres meses que terminó el 31 de marzo de 2015, la depreciación del peso mexicano con respecto al dólar, tuvo como resultado una pérdida cambiaria. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan nuestros resultados de operación - Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias” y “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan nuestros resultados de operación - Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflacionarias en el costo financiero neto”.

Cambios en el valor relativo del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestro resultado de operación. En general y bajo nuestras condiciones actuales de operación, medido en pesos, una devaluación del peso resulta en una disminución de nuestro margen operativo y una apreciación del peso resulta en un incremento del mismo. Véase “ 2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan nuestros resultados de operación - Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflacionarias en el costo financiero neto”.

Por otro lado, una parte de nuestras ventas, están denominadas o afectadas por el valor del dólar. El precio de un número importante de productos que vendemos en México, particularmente aquellos de Vidrio Plano utilizados en la industria automotriz, están ligados al dólar. Además, sustancialmente todas nuestras exportaciones están facturadas en dólares y subsecuentemente convertidas a pesos usando el tipo de cambio vigente al momento de la operación, por lo que movimientos significativos en la paridad del dólar con respecto a las monedas de los países a los que exportamos pudieran afectar la competitividad de nuestros productos.

Debido a que nuestras ventas netas y una cantidad significativa de nuestras operaciones están denominadas en pesos y dólares, nuestro negocio está sujeto a efectos por la fluctuación cambiaria. Dichas fluctuaciones podrían resultar en cambios en las condiciones económicas, en la sensibilidad del inversionista, políticas monetarias y fiscales, la liquidez de los mercados globales, eventos políticos locales e internacionales, y actos de guerra o terrorismo. Además, la fluctuación cambiaria puede afectar adversamente nuestra deuda en dólares.

Además, un peso fuerte respecto al dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en dicho mercado. Un peso fuerte respecto al dólar hace que nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del dólar sean menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia, debemos ya sea incrementar el precio de nuestros productos, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Podemos ser afectados por los aumentos en las tasas de interés y en el tipo de cambio.

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El riesgo de tasa de interés existe primordialmente con respecto a nuestra tasa variable en pesos y a nuestra tasa variable en dólares, las cuales generalmente devengan intereses basados en TIIE o LIBOR, respectivamente. Si las tasas de interés variables aumentan de forma significativa, nuestra capacidad de pago de nuestra deuda será afectada adversamente. Al 31 de marzo de 2015, nuestra deuda denominada en tasa flotante es $2,000 millones (US$131 millones) de la cual $558 millones (US$37 millones) es referenciada a la tasa LIBOR.

Efectos de cambio por el tipo de cambio de reales brasileños frente al dólar. Hoy en día Vitro do Brasil, tiene como operación principal la importación de producto terminado para atender el mercado de vidrio automotriz de reposición y para la industria de cosméticos. Las variaciones en tipo de cambio afectan nuestro costo de producto de manera directa, restándonos competitividad en el precio de venta al mercado.

Nuestros principales competidores son fábricas nacionales, las cuales también compran insumos o materias primas importadas pero al tener componente de costo local como mano de obra y otros insumos, el impacto para éstos es menor.

En esta situación Vitro do Brasil se ve en la necesidad de ser más versátil tanto en la gestión - operación interna como comercial desarrollando e implantando procesos más dinámicos que optimicen el costo de operación y al mismo tiempo pueda desarrollar nichos de mercado y servicios diferenciadores.

Brasil, sufre una alta inflación, un déficit primario y una proyección de no crecimiento del PIB para 2015. En este escenario una contracción de la demanda resultado de desempleo y disminución de la capacidad adquisitiva es otro riesgo que debemos considerar. El gobierno brasileño buscando proteger la industria local ha anunciado incremento de impuestos para productos importados (2% aproximadamente), siendo un componente adicional que afecta nuestra operación.

Sucesos relacionados con la inseguridad y la inestabilidad social en México podrían afectar o tener un efecto adverso en la Compañía.

Altos índices de criminalidad en México, relacionados con la delincuencia organizada, pudiera tener un efecto adverso en nuestros negocios, además inversionistas extranjeros podrían ser renuentes a invertir en México, lo cual podría impactar de manera negativa la economía nacional. La inestabilidad social en México o acontecimientos sociales o políticos adversos en, o que afecten a México, pudieran tener un efecto adverso en nosotros y en nuestra habilidad para obtener financiamientos. La posibilidad de tener incidentes similares u otra clase de incidentes en el futuro podría afectar adversamente nuestro negocio u operaciones.

Acontecimientos en otros países pudiesen afectar desfavorablemente nuestro negocio o el precio de mercado de nuestros valores.

Como es el caso respecto a los valores de emisoras en cualquiera de los países emergentes, el precio de mercado de valores de las compañías mexicanas es, en grados variables, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en dichos países pudieran diferir sustancialmente a las de México, la reacción de los inversionistas a acontecimientos en dichos países pudiese afectar desfavorablemente el precio de los valores de las compañías emisoras mexicanas, incluyendo los nuestros. En el pasado, por ejemplo, tanto el precio en valores de deuda y valores de capital en México disminuyeron sustancialmente como resultado de inestabilidades económicas en Rusia, Asia y Brasil.

En años recientes, Venezuela, Colombia y ciertos mercados de la Unión Europea han mostrado inestabilidad relacionada a ciertas turbulencias políticas y económicas. En algunos de los países en los cuales operamos, estamos sujetos a medidas proteccionistas del gobierno, regulaciones anti-dumping, acciones enfocadas a imponer controles de capital, y otras prácticas que pudieran afectar negativamente nuestros negocios.

Adicionalmente, la correlación directa entre las condiciones económicas de México y las de los EEUU se han estrechado en los últimos años y ha aumentado la actividad económica entre ambos países. Aún con la moderada recuperación, si existiera una nueva desaceleración económica en los EEUU pudiera generar incertidumbre que traería impactos adversos en nuestros resultados de operación. Adicionalmente, debido a los acontecimientos en los mercados de crédito internacionales, la disponibilidad de capital y el costo podrían ser afectados de manera significativa y restringir nuestra habilidad de obtener financiamientos en términos favorables, en su caso.

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Nos enfrentamos a riesgos de enfermedades pandémicas y otras epidemias.

Nuestras operaciones podrían verse afectadas por un número de factores relacionados con la salud, incluyendo entre otras cosas, cuarentenas o cierres de nuestras plantas, lo cual pudiera interrumpir nuestras operaciones, y en general desacelerar la economía de los mercados en los que participamos. Cualquiera de los eventos mencionados o consecuencias no previstas en problemas de la salud pública pudiera afectar de manera adversa nuestros negocios y resultados de operación.

Las operaciones podrían verse afectadas por terremotos, huracanes o cualquier otro desastre natural que pudiera afectar el servicio a nuestros clientes.

Nuestras operaciones o las de alguno de nuestros clientes y proveedores en México o el extranjero, podrían verse afectadas por desastres naturales y/o sus consecuencias, incluyendo, entre otras, inundaciones, daños a las vías de transporte o puentes, interrupciones en el suministro de agua, electricidad y gas natural, lo cual podría forzar la interrupción de operaciones y por ende el servicio a nuestros clientes o las compras que ellos nos realizan, podrían verse afectadas.

Si se imponen restricciones en la política de control de cambios, pudiéramos no ser capaces de pagar nuestra deuda en dólares.

No podemos asegurar que el gobierno mexicano o cualquier gobierno de los mercados en que operamos no instituyan una política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras en el futuro. Dicha política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras podría limitar o restringir el acceso a dólares, afectando nuestra capacidad de pagar nuestra deuda en dólares.

d) Otros valores Detalles de la cotización en BMV

La siguiente tabla presenta, para cada año en el periodo de cinco años terminado el 31 de diciembre de 2014, las cotizaciones altas y bajas de mercado reportadas, en pesos nominales de nuestras acciones en la BMV:

BMV pesos por Acción(1)(2)

Año Alta Baja

2010 15.90(3) 6.31(3)

2011 15.65 9.93 2012 19.10 11.70 2013 35.30 16.79 2014 38.00 31.11

______________________

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos (3) La cotización de nuestras acciones estuvo suspendida del 2 de junio al 21 de octubre de 2010.

Vitro ha presentado en forma completa los reportes a los que está obligada en México correspondientes a la

información trimestral de los tres últimos ejercicios, es decir, 2012, 2013 y 2014.

22

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

El 11 de julio de 2013 Vitro efectuó el pago anticipado de los MCDs, que tenían vencimiento en el año 2015, según se encontraba previsto en la propia emisión. Aun y cuando de acuerdo con el convenio de reestructura, el vencimiento de esta obligación era hasta el 20 de diciembre de 2015, el pago anticipado permitió a Vitro fortalecer su estructura financiera. Al efectuarse el pago anticipado de los MCDs se aprovechó el descuento del 5% bajo los términos de dicha emisión. En virtud de que los MCDs eran obligaciones forzosamente convertibles acciones representativas del 20% del capital social autorizado de Vitro, en caso de que no fueran pagadas en su totalidad en o con anterioridad a la fecha de su vencimiento, por lo que al haber efectuado Vitro su pago anticipado esta posibilidad quedó sin materia y por tal razón en Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 5 de septiembre de 2013 se aprobó la cancelación en esa misma fecha de las 96,714,286 acciones ordinarias, Vitro Serie A, Emisión de 2011, Clase II, sin expresión de valor nominal que se conservaban en la tesorería de Vitro, cuyo objeto era respaldar el pago y la eventual conversión de los MCDs.

Así mismo, el 1 de enero de 2014 a las 12:00 p.m. surtió plenos efectos la fusión simultánea de FIC y COVISA en Vitro. Lo anterior en cumplimiento de los acuerdos adoptados por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 5 de septiembre y el 11 de diciembre de 2013, esta última respecto a la suscripción del convenio de fusión. Como resultado de la fusión, el capital social de Vitro se incrementó el 1 de enero de 2014 en un 20%, mismo que pasó a ser propiedad de Fintech para cumplir con los acuerdos alcanzados el 1 de marzo de 2013 con dicho socio financiero, emitiéndose a su favor para tal efecto 96,714,286 acciones ordinarias, Vitro Serie A, Emisión de 2014, Clase II, sin expresión de valor nominal.

En consecuencia de lo anterior, el número total de acciones totalmente suscritas y pagadas de Vitro asciende ahora a 483,571,429.

f) Destino de los fondos, en su caso

No aplica.

g) Documentos de carácter publico Fuentes de información adicional

La información presentada por la Emisora ante la BMV y la CNBV podrá ser consultada en la página de internet www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.

Entre los documentos que se pueden encontrar en la página de la BMV están:

• Reportes anuales.

• Reportes trimestrales.

• Eventos relevantes.

• Información corporativa.

• Otros

La persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas es el Sr. Jesús N. Medina, al teléfono (81) 8863-1730 y correo electrónico jnmedina@vitro.com.

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2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Vitro, es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y es una sociedad controladora que lleva a cabo su operación por sí misma y a través de sus subsidiarias. Vitro fue constituida en México en 1909 como Vimosa. Consideramos que somos uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano de México. Nuestras principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margain Zozaya No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, número telefónico (52-81) 8863-1200.

Introducción

Vitro es uno de los principales fabricantes de vidrio en México y uno de los más importantes en el mundo, que cuenta con el respaldo de más de 100 años de experiencia. Por nosotros mismos y a través de nuestras empresas subsidiarias, ofrecemos productos de alta calidad y servicios confiables para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en dos distintos tipos de negocios: Envases de Vidrio y Vidrio Plano.

Nuestras empresas producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas, brindado soluciones a múltiples mercados que incluyen los de vinos, licores, cosméticos, farmacéuticos, alimentos y bebidas, así como el automotriz y arquitectónico.

Segmento Productos principales

Envases Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de

precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.

Vidrio Plano Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz. Ventas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las ventas netas consolidadas fueron de $22,541 millones (US$1,529 millones), 4.7% mayores a las ventas netas consolidadas de 2013, las cuales fueron por $21,538 millones (US$1,646 millones). Este incremento se debió a un mayor volumen de ventas en el segmento de cerveza, compensado en parte con un menor volumen de ventas en el sector de la construcción.

Utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR)

La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos consolidada fue de $2,967 millones (US$201 millones) en 2014, 11% superior a los $2,680 millones (US$205 millones) alcanzados en 2013, y el UAFIR flujo aumentó 7.1% al pasar de $4,553 millones (US$348 millones) en 2013 a $4,875 millones (US$331 millones) al cierre de 2014.

La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos y el UAFIR flujo se vieron impactados favorablemente por las iniciativas de reducción de costos, incremento en volumen, menores gastos legales de la Compañía, así, a pesar de un efecto desfavorable por el incremento en los precios de gas natural, la devaluación del peso mexicano contra el dólar, así como el efecto de la disminución en el volumen de ventas del segmento de construcción derivado de restricciones en la capacidad de uno de los hornos del negocio de Vidrio Plano durante la segunda mitad del 2014, así como las complejas condiciones en la industria de cosméticos en el negocio de Envases. El margen de operación y el margen de UAFIR flujo pasaron de 12.4% y 21.1% en el año 2013 a 13.2% y 21.6% en 2014, respectivamente.

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Envases de Vidrio

Con base en las ventas totales de la unidad de negocio Envases de Vidrio de $15,873 millones (US$1,077 millones) en 2014, consideramos que somos el productor más grande de envases de vidrio de México y Centroamérica y nos encontramos dentro de los más grandes del mundo. En 2014, esta unidad de negocio representó el 70% de nuestras ventas netas consolidadas. Durante el mismo periodo, aproximadamente 36% de las ventas netas de la unidad de negocio Envases de Vidrio proviene de exportaciones y aproximadamente el 1% proviene de ventas de nuestras subsidiarias extranjeras que forman parte de la unidad de negocio.

La unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica envases de vidrio para las industrias de alimentos, jugos, cerveza, cosméticos, refrescos, vinos y licores, medicinales y veladoristas. Dentro de sus clientes están compañías líderes tales como Avon, Bacardi, Baumer Foods, Brown Forman, Constellation Brands, Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma, Estée Lauder, Grupo Cuervo, Grupo Herdez, Grupo Modelo, Grupo Pernod Ricard, House of Fuller, Jafra, Jumex, Merck, Natura, Nestlé, Patrón Spirits, Pepsi, Pisa, Sistema Coca-Cola, Tequila Sauza, entre otros. Además, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica y distribuye:

• Carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal, los cuales son las principales materias primas utilizadas en la producción de las industrias de productos de vidrio, farmacéuticos, alimentos y detergentes y

• Bienes de capital, tales como máquinas para el formado de vidrio y moldes.

La unidad de negocio Envases de Vidrio opera ocho plantas de producción en México, dos en Centroamérica y una en Bolivia, y posee dos plantas de reciclaje en México. La unidad de negocio Envases de vidrio, que exporta a los EEUU principalmente a través de una de nuestras subsidiarias, cuenta con cuatro oficinas de venta, dos centros de diseño y dos centros de distribución principales en los EEUU.

Vidrio Plano

La unidad de negocio Vidrio Plano atiende a dos diferentes mercados: Vidrio flotado para la industria de la construcción y vidrio para la industria automotriz. Aproximadamente 56% de las ventas del 2014 provino de ventas a la industria automotriz, mientras que el 44% restante provino de ventas a la industria de la construcción. En 2014, 71% de las ventas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se generaron en México, 22% de exportaciones y el 7% de subsidiarias en el extranjero.

Con base en las ventas totales de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $6,620 millones (US$449 millones) en 2014, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México y el segundo más grande de América Latina.

En 2014, la operación en México de nuestro negocio de fabricación de vidrio flotado representó el 37% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio de Vidrio Plano. Una parte sustancial se provee a la industria de vidrio de la construcción y en menor medida a la industria automotriz, así como a los fabricantes de muebles y aparatos domésticos. El negocio de fabricación de vidrio flotado cuenta con 3 hornos de vidrio flotado (2 en la ciudad de García, Nuevo León y uno más en Mexicali, Baja California) a la fecha.

Así mismo, en 2014 nuestro negocio en México de fabricación y distribución de vidrio automotriz representó el 56% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio Vidrio Plano, con ventas derivadas principalmente del mercado automotriz de OEM en Norteamérica. De acuerdo con el volumen en unidades, estimamos que somos el tercer negocio más grande de fabricación y distribución de vidrio automotriz en Norteamérica. Producimos la mayoría del vidrio flotado requerido como materia prima para la fabricación de vidrio automotriz internamente a través de Vidrio y Cristal.

Con base en el número de modelos que la unidad de negocio Automotriz opera actualmente en México, consideramos que el negocio de fabricación y distribución de vidrio automotriz también es el mayor fabricante de productos de vidrio para OEM y mercados AGR en México. Nuestra base de clientes del negocio de fabricación y distribución de vidrio automotriz incluye General Motors, Chrysler, Nissan y VW, entre otros.

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Vidrio Plano también cuenta con subsidiarias en Colombia, las cuales se dedican a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para los mercados automotriz y de la construcción, y en Brasil, que está dedicada a la venta y distribución de vidrio automotriz para el segmento de Mercado de Repuesto.

Concurso Mercantil de Vitro Cristalglass, S.L.

El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass, S.L. (sociedad española) ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España. Dicha solicitud fue aprobada por lo que a partir del 27 de febrero de 2013 Vitro Cristalglass, S.L. entró en etapa de liquidación, motivo por el cual dejó de consolidar en los estados financieros de Vitro; por lo que a partir de esta última fecha Vitro no tiene responsabilidad alguna derivada de dicho proceso.

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

Vitro es una compañía tenedora y operadora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre los que se encuentran envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos; así como vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Asimismo, Vitro y sus subsidiarias, se dedican a la fabricación de materia prima y equipo y bienes de capital para uso industrial, la cual se encuentra verticalmente integrada dentro de la unidad de negocio de Envases de Vidrio.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

Nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio, la cual aportó el 70% de nuestra ventas consolidadas en 2014, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de alimentos, jugos, bebidas, veladoras, farmacéutica y de cosméticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio y basados en sus ventas totales de $15,873 millones (US$1,077 millones) en 2014, consideramos que la unidad de negocio de Envases de Vidrio es el más grande productor de envases de vidrio en México y Centroamérica, encontrándose también entre los más grandes en el mundo.

Al 31 de diciembre de 2014, el total de los activos en nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fue de $33,831 millones (US$2,216 millones). La unidad de negocio posee ocho plantas de producción en México, dos en Centroamérica y una en Bolivia.

En 2014, estimamos que las ventas de la unidad de Envases de Vidrio representaron aproximadamente el 62% del mercado de envases de vidrio no cautivo en México y aproximadamente el 3% en el mercado de los EEUU, en términos de unidades. Definimos un mercado no cautivo, para excluir a los compradores que surten sus envases de vidrio de plantas productoras de vidrio afiliadas (tales como embotelladores de cerveza). En México, la unidad de negocio de Envases de Vidrio tiene cuatro centros de diseño, uno de los cuales se especializa en el mercado de cosméticos y de productos farmacéuticos.

La unidad de negocio Envases de Vidrio ha desarrollado estrategias tanto de corto como de largo plazo, como se describe a continuación.

Corto plazo

• Continuación fase de consolidación de las operaciones;

• Mantenimiento y actualización de capacidad productiva con reposición de máquinas;

• Ampliación de la capacidad con la construcción actual de un horno en Monterrey y vía descuelles durante, reparación y mantenimientos de hornos e integración a la operación de nuevas máquinas de mayor capacidad; y

• Reposicionamiento de la empresa, recuperando mercado y captando oportunidades de crecimiento.

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Largo plazo

Esta unidad de negocio continuará:

• Enfocándose en las operaciones actuales para maximizar el crecimiento orgánico y tomar ventaja de oportunidades futuras;

• Consolidando su posición competitiva mejorando su competitividad de costos y su diferenciación en oferta

de productos y servicios; • Defendiendo su participación de mercado y márgenes dentro de los mercados en los que operamos, al

tiempo que exploramos nuevos mercados; • Enfocándose en productos de valor agregado en los segmentos que son nichos de mercado y que ofrecen

una mejor rentabilidad; • Continuar con la promoción del desarrollo de productos innovadores; • Mejorando las eficiencias operativas; y • Maximizando el flujo de efectivo a través del crecimiento en ventas y márgenes mientras se optimiza el uso

de activos y la realización de inversiones.

Dentro de las ventajas competitivas clave de la unidad de negocio, se encuentran su productividad, su amplia variedad de colores de vidrio y alternativas de decorado, sus procesos de producción versátiles, su participación en diferentes segmentos y geografías y la integración vertical con materias primas, maquinaria y moldes. Los altos niveles de productividad de negocio, así como su habilidad para responder rápidamente a los cambios en la demanda atendiendo corridas de bajo y alto volumen, le permiten competir agresivamente con otras tecnologías de envases en México y ofrecer productos con valor agregado a precios atractivos en los EEUU y en otros mercados de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de producción de la unidad de negocio se ven reflejados en su habilidad para ofrecer a los clientes colores especiales de vidrio y cambios completos de manera rápida en pequeñas corridas de producción con costos y eficiencias competitivos, así como procesos de decorado y etiquetado, incluyendo pinturas orgánicas ultravioletas, desarrollos etiquetas “BOPP”, etiquetas “plastishield”, etiquetas de cerámica adheribles y etiquetado por transferencia de calor. Además, creemos que la localización de las instalaciones de la unidad de negocio es competitiva y nos ha ayudado a implementar nuestra estrategia de negocio. La capacidad de la unidad de negocio para producir corridas cortas con una variedad de colores, formas y decorados, sus diseños innovadores y su concepto de centro de adquisición único (“One Stop Shop”), el cual provee a sus clientes con un paquete completo de soluciones, incluyendo envases de vidrio, tapas, transporte, etiquetas y empaque en cajas, también le permiten competir eficientemente en mercados de valor agregado.

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica envases de vidrio tanto para los mercados de grandes volúmenes como para los mercados de valor agregado. Nos referimos como mercados de grandes volúmenes a aquellos que exigen productos estándar a precios competitivos y como mercados de valor agregado a aquellos que requieren corridas cortas de producción y a productos con diseños sofisticados que permiten precios superiores. La estrategia de negocio de Envases de Vidrio ha acentuado la introducción de productos a un mercado de valor agregado, además de conservar nuestra posición en los mercados de alto volumen en México. La diferenciación de los productos vendidos en mercados de valor agregado permite que la unidad de negocio tenga una mejor mezcla de precios, lo cual resulta en mayores márgenes.

Una de nuestras ventajas competitivas en la unidad de negocio de Envases de Vidrio es el tiempo de introducción al mercado o ciclo de desarrollo del producto para envases de vidrio donde tenemos un tiempo de respuesta menor a algunos productores de clase mundial. De manera similar, la experiencia tecnológica de la unidad de negocio permite la introducción de nuevos productos con imágenes personalizadas innovadoras, a fin de cumplir con los requisitos de diseño de sus clientes.

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Tradicionalmente, la unidad de negocio Envases de Vidrio ha tenido acceso a lo que consideramos tecnología de punta en la industria de envases de vidrio. Para la producción de botellas de vidrio, la unidad de negocio utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido patentada, así como tecnología que fue proporcionada por Owens-Illinois en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica, que entraron en vigor en 1964 y que vencieron en septiembre de 1999. Actualmente se tiene el derecho a usar la tecnología que nos ha proporcionado Owens-Illinois conforme a estos contratos de asesoría técnica. Tenemos una extensión a la licencia de patentes para el resto de la vida de las mismas, esto es solo para la tecnología desarrollada por Owens-Illinois hasta 1999. Además, nuestra capacidad de decorado de envases de vidrio está utilizando tecnología de punta con el uso de pinturas orgánicas en la que el proceso de curado se basa en radiación ultravioleta, el cual fue desarrollado para favorecer nuestros continuos esfuerzos de crecer en nichos de mercado con un alto margen, ofreciendo productos de valor agregado y sustentables. Tenemos la patente de la fórmula para este tipo de pintura, la cual es ecológicamente más amigable que productos similares en el mercado. Tenemos varios años suministrando este tipo de decorado a clientes tales como The Coca-Cola Company. Además, con el fin de mejorar la eficiencia térmica de los hornos de fundición de vidrio, se ha desarrollado y patentado el uso de concreto refractario monolítico en sustitución de refractario estándar.

Adicionalmente, tenemos un contrato con Technosoft, el cuál proporciona programación de cómputo al área de diseño y una alianza de asistencia técnica entre B.D.F. Industries y FAMA en el proceso de diseño y en la manufactura de máquinas I.S.

Las ventas de la unidad de negocio Envases de Vidrio en las líneas de negocio de cerveza y refrescos en México son estacionales, siendo el clima cálido favorable a nuestras ventas. Por lo tanto, las ventas del segundo y tercer trimestre, son por lo general mayores que las ventas del primer y cuarto trimestre. Así pues, la unidad de negocio Envases de Vidrio establece su inventario de envases de vidrio, en el cuarto y primer trimestre, anticipando la demanda estacional.

En México, la unidad de negocio tiene 20 hornos en seis plantas de producción de envases de vidrio, cada una localizada cerca de al menos un cliente importante. Estimamos que en 2014 las plantas de producción de la unidad de negocio produjeron aproximadamente 39% de la capacidad de fundición de tonelaje de vidrio en México y que vendimos el 62% de las unidades del envase de vidrio en el mercado no cautivo mexicano.

En los EEUU, nuestra distribuidora de la unidad de negocio tiene 2 centros de diseño, 4 oficinas de venta y 2 centros de distribución, todos estratégicamente ubicados para servir al mercado al cual se enfoca. En 2014, consideramos que las importaciones de la unidad de negocio en los EEUU representaron aproximadamente el 17% de todas las importaciones de envases de vidrio en los EEUU, por lo que lo hace el importador más grande de envases de vidrio en los EEUU en términos de ventas.

Operación en México

La unidad de negocio Envases de Vidrio es el más grande productor en México, basados en las ventas netas de la unidad de negocio en 2014. En 2014, las ventas de la unidad de negocio de Envases de Vidrio en el mercado mexicano fueron de $10,008 millones (US$679 millones). La unidad de negocio Envases de Vidrio produce envases de vidrio, materia prima, maquinaria y moldes en ocho plantas de producción localizadas a lo largo de México. Las instalaciones de la unidad de negocio están localizadas cerca de al menos uno de los principales clientes, asegurando mayor cumplimiento de los requerimientos de diseño y producción de los clientes y optimizando costos de transporte. Todas las plantas de la unidad de negocio de Envases de Vidrio en México se encuentran certificadas con los estándares internacionales ISO 9001:2008 y Food Safety System Certification FSSC22000, así como alineadas a ISO 14001:2004 e ISO 14064-1:2006. Durante 2014, estas instalaciones estaban operando aproximadamente al 96% de su capacidad instalada. También tenemos dos plantas de reciclaje de cullet, las cuales nos suministran el vidrio de desecho. En las plantas de reciclaje de vidrio de desecho, el vidrio roto se reúne y se lava para volver a fundirse y mezclarse con materias prima virgen a fin de lograr reducción de costos en el proceso de producción sin afectar la calidad de los productos. A pesar de no existir actualmente leyes de reciclaje obligatorio en México similares a aquellas vigentes en los EEUU o en otros países, llevamos a cabo campañas a lo largo del país para la recolección de envases de vidrio.

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Dentro de los clientes de la unidad de negocio Envases de Vidrio, se encuentran compañías líderes tales como, Avon, Bacardi, Baumer Foods, Brown Forman, Constellation Brands, Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma, Estée Lauder, Grupo Cuervo, Grupo Herdez, Grupo Modelo, Grupo Pernod Ricard, House of Fuller, Jafra, Jumex, Merck, Natura, Nestlé, Patrón Spirits, Pepsi, Pisa, Sistema Coca-Cola, Tequila Sauza, entre otros. En México, la unidad de negocio Envases de Vidrio depende principalmente de su propia fuerza de ventas y mercadotecnia, utilizando distribuidores para atender a clientes con volúmenes de demanda menores. La unidad de negocio ha implementado un sistema en línea para compartir información con los clientes. Desde sus respectivas oficinas, los clientes de la unidad de negocio pueden acceder a información de los productos, colocar órdenes, revisar inventarios, rastrear envíos y consultar estados de cuenta. Nuestro concepto de one-stop shop, el cual brinda a nuestros clientes una solución integral de empaque, que incluye envases, tapas, bolsas, transportación, etiquetas y cajas, nos permite competir de manera efectiva en mercados con valor agregado. Hemos implementado de manera selectiva este concepto en México, EEUU y Centroamérica.

Exportaciones y operación en los EEUU

Las exportaciones de la unidad de negocio Envases de Vidrio, que no incluyen las ventas de nuestra operación en Centro y Sudamérica, ascendieron aproximadamente a US$424 millones de dólares nominales en 2014. La gran mayoría de las ventas de exportación de la unidad de negocio son hechas a los EEUU, principalmente a través de nuestra subsidiaria distribuidora de envases de vidrio. La unidad de negocio Envases de Vidrio incrementó las ventas de exportación a los EEUU mediante el ofrecimiento de productos de valor agregado, particularmente a las embotelladoras de vinos en los EEUU. La unidad de negocio también produce envases promocionales especiales para refrescos en los EEUU. Las ventas de exportación representaron 36% de las ventas consolidadas de la unidad de negocio Envases de Vidrio en 2014.

Operación en Centro y Sudamérica

Comegua, S.A. es una sociedad controladora panameña que opera plantas de producción en Guatemala y Costa Rica, y suministra envases de vidrio a los mercados de refrescos, alimentos, cerveza, vinos y licores a lo largo de Centroamérica y el Caribe. Nuestra inversión del 49.72% en Comegua, S.A. se encuentra contabilizada conforme al método de participación.

También tenemos el 100% de las acciones ordinarias de una compañía que opera la única planta de fabricación de envases de vidrio en Bolivia. Sus ventas netas en 2014 ascendieron a US$16 millones de dólares nominales. Esta compañía produce y distribuye envases de vidrio para las industrias de refrescos, alimentos, cerveza, vinos y licores, a lo largo de Bolivia, Paraguay y Chile.

Materias primas, maquinaria y moldes

Nuestra operación de materias primas es realizada por algunas de nuestras subsidiarias, cuyas ventas netas en 2014 fueron por $2,067 millones (US$140 millones). Sus principales productos son carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal para consumo industrial y comercial. La mayoría de la producción de carbonato de sodio, la cual es utilizada para la fabricación de vidrio, detergentes y tripolifosfatos, es vendida a terceros. Nuestra subsidiaria de materias primas compite en el sector de carbonato de sodio con Ansac, un exportador de los EEUU del sector de carbonato de sodio natural. Esta operación mantiene fuerza de ventas y mercadotecnia separadas de las de Envases de Vidrio.

Nuestra operación de maquinaria y moldes se lleva a cabo a través de FAMA, una de nuestras divisiones que se constituyó en 1943 para satisfacer nuestras necesidades de moldes y maquinaria para nuestra operación de fabricación de vidrio. Produce máquinas de formado de vidrio de tecnología de punta para nuestro uso principalmente. Además, la compañía produce piezas fundidas de aleaciones especiales, tanto para moldes utilizados para fabricar envases de vidrio, como para diferentes tipos de maquinaria y partes de maquinaria utilizadas en la industria petrolera. También produce equipo para hacer moldes y equipo complementario para las industrias del vidrio, envasado y otras, así como controles electrónicos para la operación de máquinas y controles de proceso para máquinas de formado de vidrio. Finalmente, también fabrica hornos de recocido para las industrias de vidrio flotado y vidrio soplado. La maquinaria y moldes son principalmente fabricados para nuestro propio uso. Esta subsidiaria compite generalmente con los principales fabricantes internacionales de maquinaria y equipo para la industria del vidrio.

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Competencia

Aunque basados en las ventas totales de la unidad de negocio en 2014 de $15,873 millones (US$1,077 millones) consideramos que la unidad de negocio Envases de Vidrio es uno de los principales proveedores de envases de vidrio en México, compite con algunos fabricantes nacionales, así como con una compañía filial de la principal cervecera mexicana que produce sus propios envases. La unidad de negocio Envases de Vidrio en México también compite con formas alternativas de envasado, incluyendo envases de metal, plástico, papel y contenedores antisépticos. En la industria de refrescos, Envases de Vidrio ha enfrentado competencia de los envases de PET, así como, en menor grado, a latas de aluminio. En particular, desde 1993 el cambio de los envases de refrescos y alimentos de vidrio a PET ha continuado, aunque en menor grado en los años recientes. En respuesta a la tendencia de cambio de vidrio a PET en envases de refrescos y alimentos, continuamos implementando medidas para contrarrestar el efecto de sustitución a PET, incluyendo mejorar la eficiencia operativa, presentaciones de nuevos productos y atención a clientes.

En México, la unidad de negocio compite por clientes principalmente en base al servicio (enfocándonos en entregar a tiempo y en el diseño acordado), calidad (incluyendo la capacidad para responder a una amplia variedad de especificaciones), escala (incluyendo la capacidad para asegurar a los clientes la capacidad necesaria para apoyar su crecimiento) y precio (ofreciendo precios competitivos).

En su segundo mercado más importante, que es los EEUU, la unidad de negocio Envases de Vidrio enfrenta la competencia, principalmente de Anchor Glass, Owens-Illinois y Ardagh. Sin embargo, la unidad de negocio ha hecho uso de sus ventajas competitivas para suministrar una variedad de productos de valor agregado, incluyendo envases de vidrio especiales para alimentos, bebidas, cosméticos, vinos y licores, y elevando la experiencia y flexibilidad productiva, permitiéndole en consecuencia, mantener una posición de mercado sólida. La capacidad de la unidad de negocio de ofrecer corridas cortas de producción, cambios rápidos y complementos de productos nuevos, una amplia selección de colores de vidrio, diversas opciones de etiquetado y diseños únicos de envases, son ejemplos de aplicación de sus fuerzas competitivas. La unidad de negocio Envases de Vidrio compite principalmente en calidad, diseño y valor agregado en los EEUU. En Centroamérica, la unidad de negocio Envases de Vidrio compite con un número menor de fabricantes regionales.

Unidad de negocio Vidrio Plano

Vidrio Plano aportó el 29% de nuestras ventas netas en 2014. En 2014, las ventas netas de la unidad fueron de $6,620 millones (US$449 millones) y sus ventas de exportación fueron US$112 millones de dólares nominales. Durante 2014, el 22% de las ventas netas de la unidad de negocio fueron derivadas de ventas de exportación y 7% de sus subsidiarias extranjeras.

La base de clientes de la unidad de negocio incluye a varios grandes distribuidores e instaladoras de la industria de la construcción en México así como del extranjero, varios fabricantes automotrices tales como General Motors, Ford Motor Co., Chrysler, Volkswagen, Nissan, Peugeot y Freightliner, y distribuidores e instaladores en la industria automotriz de repuesto.

Al 31 de diciembre de 2014, el total de activos de la unidad de negocio Vidrio Plano era de $15,880 millones (US$1,077 millones). La unidad de negocio posee más de 187 centros de operación y distribución, incluyendo 3 hornos de vidrio flotado, cuatro plantas de manufactura de vidrio automotriz en México y una planta procesadora en Colombia. Creemos que nuestra capacidad de producción de vidrio flotado representa el 50% del vidrio flotado producido en México y el 10% del total de la capacidad instalada en la región del TLCAN (Tratado de Libre Comercio para América del Norte).

La unidad de negocio de Vidrio Plano ha desarrollado estrategias tanto de corto como de largo plazo, las cuales se mencionan a continuación.

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Corto plazo

Dadas la mejora en las condiciones económicas aunadas a la culminación del proceso de reestructura, esta unidad del negocio planea:

• Mantener la posición de liderazgo de nuestros negocios de vidrio para la construcción y automotriz

• Continuar con las iniciativas enfocadas en la reducción de costos y gastos;

• Mantener y enriquecer la comunicación con clientes y proveedores para garantizar los mejores niveles de servicio.

Largo plazo

Con la mejora en las condiciones económicas y la culminación del proceso de reestructura, esta unidad de negocio continuará:

• Mejorando las eficiencias operativas;

• Maximizando el flujo de efectivo y optimizando el uso de activos;

• Protegiendo e incrementando nuestra participación de mercado dentro del mercado nacional de vidrio para construcción, reduciendo nuestra dependencia del mercado de exportación;

• Manteniendo la tendencia de nuestra posición de liderazgo y crecimiento en el negocio de fabricación de

equipo original automotriz de vidrio, aumentando la participación con los fabricantes de autos asiáticos;

• Diversificando nuestro portafolio de clientes;

• Incrementando la fabricación de productos de valor agregado en nuestras plantas;

• Soportarse en la marca “Vitro”.

Para el mercado de construcción, manejamos una red sólida de más de 170 clientes distribuidores y procesadores. Adicionalmente, nuestra estrategia de la unidad de negocio de Vidrio Plano ha acentuado la integración de la producción y venta al menudeo para el mercado mexicano de vidrio automotriz de repuesto. Dos de nuestras subsidiarias tienen la cadena de instalación de vidrio automotriz de repuesto más grande de México. Operan 179 centros de instalación a lo largo de México, de los cuales 71 son propiedad de estas dos subsidiarias y 108 son franquiciados. Ambas compañías tienen contratos con las principales compañías aseguradoras que operan en México para brindar un servicio completo a los clientes de tales compañías.

Nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano utiliza su propia tecnología, alguna de la cual ha sido patentada y también, la tecnología e información técnica adquirida de algunos de nuestros socios, en particular con el contrato de licencia de tecnología vencido con Pilkington, que nos proporcionaba tecnología de punta para la fabricación de vidrio plano. En octubre de 2010 se sustituyó la tecnología vigente que se estaba utilizando de Pilkington, por tecnología comercial, por lo cual se han dejado de pagar regalías por licencia de patentes.

Tenemos un número de marcas y patentes que son importantes para el manejo de nuestro negocio.

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Operación en México

La unidad de negocio Vidrio Plano es uno de los más grandes productores de vidrio plano en México, basado en las ventas netas de la unidad de negocio en México en 2014. La unidad de negocio mantiene 17 centros de distribución a lo largo de México, donde clientes tanto de productos de la construcción como automotriz, tienen acceso a la información en tiempo real de la disponibilidad de los productos. El 71% de las ventas de vidrio plano proviene de las operaciones mexicanas, de las cuales $4,719 millones (US$320 millones) son hechas en México, y US$112 millones de dólares nominales son exportaciones. El principal producto que algunas de nuestras subsidiarias producen y distribuyen es el vidrio flotado para la industria de la construcción, principalmente para uso comercial y residencial, así como materia prima para los productores de vidrio automotriz, de línea blanca y cubiertas para mesa. Para la industria automotriz mexicana, nuestras subsidiarias producen productos de vidrio tales como parabrisas, ventanas traseras y laterales, cuartos traseros y quemacocos.

En México, Vidrio y Cristal opera tres hornos de vidrio flotado, dos en la ciudad de García, Nuevo León y uno en Mexicali, Baja California. Los productos en estas plantas son fabricados utilizando el método de flotado el cual implica el vaciado de vidrio derretido sobre un baño de estaño fundido.

Vidrio y Cristal, en conjunto con otra subsidiaria, vende vidrio crudo a constructores, instaladores de vidrio y distribuidores en el segmento de la construcción y aproximadamente una tercera parte a los productores de vidrio automotriz como materia prima. La fuerza de venta mercadea sus productos para la construcción a un gran número de distribuidores y está apoyada por un departamento de soporte técnico que brinda asesoría técnica a instaladores de vidrio para la construcción. Estas subsidiarias han designado ejecutivos comerciales para que se desempeñen como representantes individuales de atención a clientes para los principales compradores de la unidad de negocio de productos para la construcción.

Para la fabricación de vidrio automotriz, algunas subsidiarias, ahora operando en conjunto, operan cuatro plantas de producción en México para el mercado de fabricantes de equipo original y para el mercado de vidrio de repuesto. Las ventas son hechas directamente a los fabricantes de equipo original en México y los EEUU, mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz es atendido a través de los centros de distribución de la unidad de negocio a lo largo de México, distribuidores e instaladores independientes, y algunas de nuestras tiendas. Además, algunas de nuestras subsidiarias venden productos de vidrio automotriz a fabricantes de automóviles en México, los EEUU y otros mercados; los principales clientes incluyen a General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen, Nissan, Peugeot y Freightliner.

Durante 2014, la producción de vehículos ligeros en Norteamérica se incrementó un 5.24%, comparado con 2013. Nuestras ventas a fabricantes de equipo original se encuentran altamente correlacionadas con la producción de vehículos en Norteamérica, por lo que cualquier cambio en la misma puede afectar materialmente nuestras ventas y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos.

Con el fin de atender mejor a nuestros clientes, hemos establecido planes para los fabricantes de equipo original automotriz, los cuales consisten en personal cuyo tiempo está exclusivamente dedicado a los principales fabricantes de equipo original y que proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicios y ventas.

Operaciones en Europa

Para referencia a las operaciones de la Unidad de Negocio de Vidrio Plano en Europa, véase“1) INFORMACION GENERAL, a) Glosario de Términos y Definiciones - Compra y Venta de Compañías”.

Operación en Centro y Sudamérica

A través de su subsidiaria colombiana, y, en una menor dimensión, a través de sus subsidiarias en, Brasil, Ecuador, Panamá y Perú la unidad de negocio Vidrio Plano procesa y distribuye vidrio templado y laminado para los mercados de equipo original automotriz, repuesto automotriz y de la construcción para Centro y Sudamérica. En 2014, nuestra subsidiaria en Colombia y sus subsidiarias tuvieron ventas totales por $385 millones (US$26 millones). Comercializa sus productos para la construcción a través de una red de distribuidores independientes, a pequeños y medianos constructores.

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Competencia

En México, algunas de nuestras subsidiarias enfrentan competencia en la industria de la construcción, principalmente de Guardian y Saint Gobain y de las importaciones de productos de vidrio. La competencia local de esas subsidiarias consiste principalmente en precio, servicio y calidad. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores relacionados con nuestro negocio - Continuamos experimentando competencia de empresas globales y de nuestros clientes verticalmente integrados, tenemos costos fijos relativamente altos y enfrentamos importantes reducciones en la demanda”.

Con respecto al vidrio automotriz la competencia de la unidad de negocio, incluye Asahi Glass, Central Glass, Nippon Sheet Glass, Pittsburgh Glass Works, Saint Gobain e importaciones de vidrio automotriz de bajo volumen que están siendo utilizadas en nuevos diseños automotrices producidos en México. Saint Gobain opera una planta de producción de vidrio automotriz localizada en Cuautla, Morelos y PGW opera una planta a través de una subsidiaria en Tepeji del Río, Hidalgo.

En Centro y Sudamérica, los principales competidores de Vitro Colombia son Guardian, Nippon Sheet Glass y Saint Gobain.

Nuestras materias primas

Carbonato de sodio, arena y feldespato

Las materias primas más importantes que utilizamos son carbonato de sodio, arena sílica y feldespato. En 2014, renovamos un contrato de suministro con Unimin, con vigencia hasta diciembre de 2018, en virtud del cual nos comprometimos a comprar, y ciertas de las subsidiarias de Unimin se comprometieron a vender, nuestros requerimientos de arena sílica y feldespato a precios predeterminados. En abril de 2013 se renegocio el contrato de suministro que finaliza en diciembre de 2015 con Ansac, en el cual nos comprometemos a comprar y Ansac se compromete a vendernos 100% de nuestros requerimientos anuales de carbonato de sodio a precios predeterminados, pero siempre dependiendo del volumen y de las condiciones del mercado. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos, en gran medida, con la capacidad productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras operaciones de fabricación de vidrio en México.

En la medida en que cualquiera de nuestras subsidiarias mexicanas requiera arena sílica o carbonato de sodio, de calidad distinta a la que producimos o a la que produce Unimin o Ansac, dichas subsidiarias pueden requerir dicha arena sílica o carbonato de sodio de varios proveedores en los EEUU. No dependemos de un solo proveedor para las materias primas utilizadas en nuestra operación.

Energía

En octubre de 2000 a través de algunas de nuestras subsidiarias acordamos comprar en total 90 megawatt de energía eléctrica y 1.3 millones de toneladas de vapor por año de acuerdo a un contrato de compra de energía en firme de 15 años con Tractebel Energía. Este contrato inició el suministro en abril de 2003 y el precio al cual debemos comprar la energía eléctrica y el vapor se basa en variables tales como la inflación, tipo de cambio peso/dólar y el precio del gas natural, cuyos valores futuros son inciertos.

Combustible

Somos un gran consumidor de gas natural, con un consumo aproximado de 15.7 millones de MMBTU’s en 2014, por la operación de nuestros 20 hornos de envases y 3 hornos de vidrio flotado en México. Nuestro costo de ventas está altamente relacionado con el precio del gas natural. En el pasado, cada fluctuación del dólar por MMBTU’s ha tenido un impacto anual de aproximadamente US$16 millones en nuestro costo de ventas, con base en nuestro consumo promedio histórico de aproximadamente 1.32 millones de MMBTU’s por mes.

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De acuerdo al índice TETCO, para el año terminado al 31 de diciembre de 2014 el precio del gas natural cerró en US$4.20 por MMBTU’s, lo que representó un aumento de 13.5% comparado con el precio al cierre del ejercicio 2013 de US$3.70 por MMBTU’s. En términos de precios promedios, el precio promedio del gas durante 2014 fue 21% mayor al precio promedio del 2013 al pasar de US$3.57a US$4.32 por MMBTU’s; para el periodo de los primeros tres meses de 2015 el precio promedio del gas, comparado con el mismo período de 2014, ha mostrado una disminución del 40%, al pasar, de US$4.77 a US$2.87 por MMBTU’s.

En el curso ordinario de nuestro negocio, históricamente hemos contratado swaps y otros instrumentos derivados con la finalidad de mitigar y cubrir nuestra exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural. El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus procesos de producción. Durante el segundo semestre de 2014, la Compañía contrató con Macquarie Bank Limited 9.6 millones de MMBTU’s (45% del consumo) a un precio promedio de US$3.89 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2015; y 5.4 millones de MMBTU’s (25 % del consumo) a un precio promedio de US$3.91 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2016. Para el consumo del ejercicio 2014 no se contrataron IFD’s.

Entre mayor sea el porcentaje de nuestro consumo de gas natural, más vulnerables somos a registrar fluctuaciones significativas en nuestros resultados de operaciones si el precio del gas natural sufre variaciones considerables. Para mayor información véase “1) INFORMACION GENERAL, Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio - c) Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios”.

Nuestros productos

La siguiente tabla presenta nuestros principales productos, clientes y consumidores finales y regiones de ventas dentro de nuestras dos unidades de negocio.

Envases de Vidrio:

Línea de negocio Productos Clientes y

Consumidores Finales

Regiones de Ventas

Envases de Vidrio Envases de vidrio

Industrias de refrescos, cerveza, alimentos, jugos vinos y licores, farmacéutica y de cosméticos

México, EEUU, Canadá, el Caribe, Centro y Sudamérica, Europa y Asia

Materias primas Carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal

Fabricantes de vidrio y productores de detergente, fabricantes de farmacéuticos y alimentos

México, EEUU, Canadá, Europa, Centro y Sudamérica

Maquinaria y Moldes

Máquinas para el formado de vidrio, piezas fundidas para moldes de vidrio, partes para maquinaria y controles electrónicos

Unidad de negocio Vidrio Plano, unidad de negocio Envases de Vidrio, fabricantes de vidrio y otros terceros fabricantes

México, EEUU, y Centro y Sudamérica

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Vidrio Plano:

Línea de negocio Productos Clientes y Consumidores Finales

Regiones de Ventas

Vidrio Flotado

Vidrio flotado, vidrio arquitectónico templado de seguridad, unidades de vidrio aislante, laminado

Industria de la construcción, distribuidores, vendedores al menudeo e instaladores y fabricantes de muebles y de enseres domésticos. Fabricantes de vidrio automotriz

México, EEUU, Canadá, Europa y Centro y Sudamérica

Vidrio Automotriz

Parabrisas, cristales laterales laminados y cristales traseros y laterales templados

Fabricantes de equipo original automotriz, mercado de repuesto de cristales automotrices, distribuidores e instaladores

México, EEUU, Canadá, Centro y Sudamérica

Para obtener un desglose de nuestras ventas netas consolidadas por unidad de negocio y mercado geográfico

véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación”.

ii) Canales de distribución

Los canales de distribución véase en “2) LA EMISORA, inciso a) Historia y desarrollo de la emisora”, en el apartado de cada unidad de negocio.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos Investigación y desarrollo

Desde inicios de 2009, cada una de nuestras unidades de negocio es responsable de las actividades de innovación y desarrollo lo que nos permite reducir gastos relacionados con estas actividades.

La unidad de negocio de Vidrio Plano sigue utilizando su propia tecnología de la cual, una parte ha sido patentada. También estamos utilizando tecnología e información técnica adquirida de algunos de nuestros socios, en particular del contrato de licencia de tecnología vencido con Pilkington, que nos proporcionaba tecnología de punta para la fabricación de vidrio plano. En octubre de 2010, se sustituyó la tecnología vigente de Pilkington, por tecnología comercial, por lo cual se han dejado de pagar regalías por licencia de patentes. El área de investigación y desarrollo ha seguido desarrollando nuevos vidrios y recubrimientos, los cuales han sido patentados y actualmente en producción.

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El negocio de Envases de Vidrio también utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois, en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica los cuales han expirado. Bajo los términos de dichos contratos de asesoría técnica, continuamos teniendo el derecho a usar libremente la tecnología e información técnica que nos proporcionó Owens-Illinois durante la vigencia de los mismos. Tenemos una extensión del contrato para el uso de algunas de las patentes que se están utilizando. Sin embargo, desde 1999, no tenemos algún derecho sobre la tecnología desarrollada por Owens-Illinois.

Se ha estado desarrollando maquinaría para la industria del vidrio que mejora la producción y aumenta la productividad. Se siguen registrando y patentando un número de diseños de envases, marcas y patentes, los cuales son importantes para el manejo de nuestro negocio.

iv) Principales clientes

Los principales clientes por unidad de negocio se mencionan en su respectivo apartado en “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, i) Actividad principal, en cada apartado de las unidades de negocios”.

v) Legislación aplicable y situación tributaria ESTATUTOS SOCIALES

A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las leyes Mexicanas aplicables.

Información general y objeto social

Vitro fue constituida el 27 de agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una sociedad anónima constituida conforme las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como sociedad tenedora de nuestras sociedades operadoras, entre las cuales se encuentra Vimosa, la cual fue constituida el 6 de diciembre de 1909. La escritura constitutiva se registró el 3 de octubre de 1936 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, con el número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro, S.A., cambio que se registró en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey el 9 de junio de 1980, con el número 1,224, volumen 117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de capital variable el 30 de marzo de 1998, transformación registrada ante el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey, N.L. el 1 de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4. El 29 de diciembre de 2006, cambiamos nuestra denominación a Vitro, S.A.B. de C.V., cambio que se formalizó mediante la escritura pública número 17738 de fecha 7 de diciembre de 2006, la cual fue registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León el 15 de diciembre de 2006 con el folio mercantil electrónico 1062*9. Así mismo, el 5 de septiembre de 2013, reformamos nuestro objeto social a fin de que en virtud de la fusión de su subsidiaria Compañía Vidriera en Vitro el 1 de enero de 2014, pudiéramos llevar a cabo las operaciones propias de dicha subsidiaria. De igual manera, en la misma fecha reformamos la cláusula de exclusión de extranjería a fin de permitir la admisión de accionistas extranjeros en Vitro, ambas reformas se formalizaron mediante escritura pública número 6235 en fecha 9 de septiembre de 2013, la cual fue registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León el 13 de septiembre de 2013 bajo el folio mercantil electrónico 98169*1.

Conforme a la cláusula segunda de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social es: a).- Suscribir, enajenar o adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos valor y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones permitidas por las disposiciones legales. b).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración, a través de la BMV, o de cualquier otra Bolsa en que coticen. c).- La producción y explotación comercial de toda clase de artículos para envasar. d).- Obtener, adquirir, usar, explotar y disponer de toda clase de patentes, así como poseer y usar marcas, nombres comerciales, dibujos y derechos de autor o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. e).- La prestación de servicios técnicos en la fabricación de artículos para envasar. f).- La adquisición de la maquinaria, equipos y las materias primas necesarias para la elaboración de artículos para envasar. g). La fabricación, reparación, adquisición y explotación tanto industrial, así como comercial de todo tipo de máquinas,

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herramientas, moldes e instrumentos en general. h). La apertura, constitución, adquisición, el arrendamiento y la explotación de establecimientos industriales, destinados a manufacturar y reparar toda clase de máquinas, herramientas e instrumentos. i).- Celebrar toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo operaciones de derivados, reporto y fideicomiso, en términos de ley. j).- Celebrar toda clase de contratos de mutuo o préstamo y avalar o garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o personales o como fiadora u obligada solidaria, el cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o, con la autorización del Consejo de Administración, a cargo de cualquier tercero. k).- Girar, emitir, suscribir, aceptar, garantizar, endosar y/o avalar cualquier clase de títulos de crédito, certificados bursátiles, bonos y cualquier otro tipo de valores, suscritos por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o, con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier tercero. l).- Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación y reestructuración de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas. m).- Adquirir, enajenar, transmitir, arrendar, administrar, ampliar, modificar, reparar y dar mantenimiento a toda clase de bienes muebles e inmuebles o derechos reales y personales. n).- En general, celebrar todo tipo de contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la realización de los anteriores objetos de la Sociedad.

Conflictos de intereses de consejeros y accionistas

Las disposiciones de la ley mexicana descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen conflictos de interés de los consejeros, el secretario del Consejo de Administración y Accionistas. La cláusula 42 de nuestros estatutos sociales establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán las disposiciones de la LMV y Ley General de Sociedades Mercantiles. De acuerdo con el artículo 34 de la LMV, el Consejero o el Secretario del Consejo de Administración, que en cualquier operación tenga un interés opuesto al nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros, y abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y resolución relativa a dicha operación. El artículo 37 de la LMV establece que el Consejero que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los daños y perjuicios que nos cause como resultado de la operación en cuestión.

Conforme al artículo 52 de la LMV, cualquiera de nuestros accionistas que tenga algún conflicto de intereses con nosotros en relación con alguna transacción, deberá abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier accionista que incumpla con el requerimiento descrito será responsable para con nosotros por concepto de daños sufridos a raíz de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin el voto favorable de dicho accionista.

Transacciones con partes relacionadas y otras transacciones

Conforme al artículo 28 de la LMV y la cláusula 29 de nuestros estatutos, nuestro Consejo de Administración debe aprobar, con la previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, las transacciones entre Vitro y sus subsidiarias y nuestras partes relacionadas. El 23 de marzo de 2009, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones con Personas Relacionadas en donde se estableció lo siguiente: (i) las bases para celebrar transacciones con partes relacionadas, (ii) las transacciones con partes relacionadas deberán ser aprobadas por el Comité de Prácticas Societarias, Consejo de Administración y/o la Asamblea de Accionistas, (iii) las transacciones que no necesitan aprobación del Consejo de Administración y (iv) Responsabilidades y Sanciones por el incumplimiento.

Conforme a nuestra política y la cláusula 29 sección 14 (c) de nuestros estatutos el Consejo de Administración debe aprobar, con la previa opinión del Comité de Auditoría, las operaciones que se ejecuten, ya sea simultáneamente o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en, el, la o de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) las adquisiciones o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. Conforme a nuestra política y la cláusula 29 sección 14 (b) de nuestros estatutos no requerirán aprobación del Consejo de Administración las siguientes operaciones, siempre que se siga la política (i) la operación o las operaciones que individualmente o cuando se consideren como una sola, que en su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que

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controle, y que no excedan durante el período de los últimos 12 meses a US$5,000 (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas siempre que sean del giro ordinario habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por valuadores independientes y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como parte de sus prestaciones laborales.

Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestros Directivos Relevantes a obtener autorización de nuestro Consejo de Administración con la opinión previa de nuestro Comité de Auditoría para realizar o para celebrar cualquier transacción con Vitro o con nuestras subsidiarias fuera del curso ordinario del negocio.

Nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional obliga a nuestros empleados a divulgar cualquier circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y nosotros.

Compensación de los consejeros

Las cláusulas 13 y 22 de nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que la mayoría de nuestras acciones presentes en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, determinará la compensación de nuestros consejeros para el año inmediato siguiente.

Estructura de capital

El capital social de Vitro es variable. A la fecha de este reporte el capital social de la Compañía está constituido por: 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; del cual el capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $483,571,429 pesos representado por 324,000,000 acciones Clase I, Serie A y 159’571,429 acciones Clase II, Serie A.

De conformidad con los estatutos sociales se permite la admisión de extranjeros a la sociedad sin embargo, todo extranjero que adquiera un interés o participación social en Vitro, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que llegue a ser titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte y por lo tanto, se obliga a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

Registro y transferencia de acciones

Las acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener sus acciones en la forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una cuenta en Indeval. Corredores, bancos y otras entidades autorizadas por la CNBV (en adelante, los “depositantes Indeval”) pueden mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos un registro de nuestros accionistas que han recibido certificados físicos evidenciando nuestras acciones o que poseen nuestras acciones a través del Indeval. Únicamente aquellas personas listadas en dicho registro y las personas que posean certificados emitidos por Indeval o por depositantes Indeval evidenciando su propiedad, serán reconocidas como nuestros accionistas, siempre y cuando no sean propietarios en violación a lo dispuesto por nuestros estatutos.

Limitación para adquirir acciones

De acuerdo al artículo 48 de la LMV, nuestros estatutos prohíben toda adquisición de acciones a favor de persona alguna o conjunto de personas actuando en forma concertada, ya sea directa o a través de CPO’s que llegue a acumular en una o varias transacciones más del 9.9% del total de las acciones en circulación, sin la previa autorización por escrito del Consejo de Administración.

Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: a).- La compra o adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas de nuestro capital social , de la serie “A”, o cualesquiera otra serie de acciones que se emita o se emitan en el futuro por la Compañía, incluyendo CPO’s cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por la Compañía; recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones de la Compañía; b).- La compra o adquisición de cualquier

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clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones Serie “A” o de cualesquiera otra serie o series de acciones que emita en el futuro la Compañía; c).- Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de acciones de la Compañía, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la Compañía, y d).- Compras o adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o consorcios.

La previa autorización por escrito del Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores y/o derechos, se pretende realizar dentro o fuera de Bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero.

Nuestros estatutos también establecen que para la celebración de convenios y cualesquiera otros actos, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, que sea igual o superior al 9.9% de nuestras acciones, requerirá la previa autorización por escrito del Consejo de Administración. La autorización del Consejo de Administración de dicha transmisión, la celebración de convenios o adopción de mecanismos o acuerdos de asociación de voto, se basa en las consideraciones establecidas en nuestros estatutos de acuerdo a lo dispuesto en la LMV. No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. Dichos convenios estarán sujetos a lo dispuesto en la LMV y no serán oponibles a la Compañía en perjuicio de los demás accionistas o de los intereses patrimoniales o de negocios de la Compañía.

En el caso de cualquier adquisición de nuestras acciones o CPO’s, la celebración de convenios o adopción de mecanismos o acuerdos de asociación de voto, no cumpla con lo estipulado en nuestros estatutos, dichas acciones no tendrán derecho a voto ni autoridad alguna en la Asamblea de Accionistas, ni autoridad o ejercicio de algún otro derecho corporativo que corresponda a las acciones. Consecuentemente, en estos casos la Compañía no registrará, reconocerá ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores del País, para acreditar el derecho de asistencia a una asamblea.

Lo previsto anteriormente, no será aplicable a: a).- La transmisión hereditaria de acciones; y b).- Los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de accionistas de la Compañía, salvo que sean por fusión con empresas integrantes de otro grupo empresarial distinto al encabezado por la Compañía.

Derechos de voto; preferencias y restricciones

A pesar de que cuando al menos 50% de nuestras acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie de nuestras acciones comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones, ninguna serie o clase de dichas acciones comunes ha sido emitida. Cada una de nuestras acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras Asambleas Generales de Accionistas. Sin embargo, los tenedores de CPO’s no tienen derechos de voto inherentes a nuestras acciones subyacentes de dichos CPO’s. Para una descripción detallada de esta limitante, “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria - Estatutos Sociales - Descripción de CPO’s”.

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En tanto las acciones registradas en la sección de valores del RNV, no podemos emitir acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que limiten otros derechos corporativos sin la autorización de (i) la CNBV y (ii) al menos 50% de las acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Conforme a la cláusula 7 de nuestros estatutos, no pueden existir acciones en circulación de nuestras acciones comunes cuyos términos sean diferentes a los términos de nuestras acciones que excedan 25% de nuestro capital social en circulación, sin embargo, la CNBV puede autorizar un incremento en la anterior limitación en un 25% adicional del capital social en circulación, que la CNBV considere que actualmente se encuentre colocado entre el público inversionista y siempre y cuando dichas acciones adicionales no tengan derecho a voto o de alguna otra forma se encuentren restringidas, y deberán ser convertidas en nuestras acciones comunes dentro de cinco años a partir de su emisión.

Dividendos

En cada Asamblea General Ordinaria, los accionistas pueden definir el pagar un dividendo, siempre y cuando haya un estado financiero que muestre que existen utilidades repartibles. Conforme a nuestros estatutos, el 5% de nuestra utilidad neta en cualquier año debe ser asignado al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente a cuando menos 20% del capital. La asignación a la reserva legal se determina sin referencia a ajustes por inflación que requieran las IFRS. En lo sucesivo, la mayoría de los accionistas presentes en dicha Asamblea General Ordinaria podrán asignar la totalidad o una parte de la utilidad neta restante a un fondo de reserva para la recompra de acciones o la creación de otros fondos de reserva, si se cumplen los requisitos para realizar la provisión.

Las acciones que estén debidamente pagadas y en circulación al momento del dividendo u otra distribución tendrán derecho de compartir dicho dividendo u otra distribución en partes iguales. Aquellas acciones que estén parcialmente pagadas tendrán derecho de compartir el dividendo o asignación en la misma proporción en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento en que el dividendo o distribución haya sido declarado. De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco años para reclamar sus dividendos, comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados exigibles. En caso que los dividendos no hayan sido reclamados durante dicho período, el derecho del accionista de recibir el dividendo quedará extinguido. Para una descripción de los derechos de dividendos aplicables a los tenedores de CPO’s, véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria - Estatutos Sociales - Descripción de CPO’s”.

Conforme la cláusula 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no producirán efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.

Liquidación

En caso de disolución, uno o más liquidadores serían designados por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Las acciones pagadas en su totalidad y en circulación al momento de disolución tendrían derecho de compartir en partes iguales cualquier distribución en la liquidación. Las acciones parcialmente pagadas participarían en la distribución por liquidación en la misma forma en que hubiesen participado en una distribución de dividendo.

Participación de los empleados en las utilidades de la empresa

Conforme a legislación fiscal mexicana, nuestras subsidiarias con empleados se encuentran obligadas a distribuir entre dichos empleados el 10% del ingreso gravable (utilidad repartible) (calculado para tales propósitos) del año anterior.

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Reducción de capital

Las acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital podrá reducirse en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas, (iii) para amortizar acciones con utilidades repartibles, (iv) Por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas, (v) como resultado de una violación a la cláusula quinta de nuestros estatutos sociales y (vi) por compra de nuestras acciones con cargo al capital social de conformidad con el artículo 8 de los estatutos. La reducción de capital de acuerdo a los incisos (i) al (v) mencionados anteriormente, deberá ser aprobada por al menos 50% de las acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. La reducción del capital variable debe ser aprobada por mayoría en la Asamblea General Ordinaria de nuestros accionistas.

La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas las acciones en circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las acciones amortizadas.

En caso de una reducción de capital conforme a lo descrito en la cláusula (ii) del párrafo anterior, elegiremos cuáles de nuestras acciones serán canceladas por sorteo ante notario público o corredor titulado. Las resoluciones relativas a cualquier reducción de capital serán publicadas en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.

Conforme al artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en caso que amorticemos las acciones conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo anterior, dicha amortización será llevada a cabo a través de: (i) la adquisición de dichas acciones conforme a una oferta pública hecha en la BMV o en caso que el precio y términos de oferta fueran determinados por los accionistas, presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o nuestro Consejo de Administración actuando en su representación por sorteo ante notario público o corredor titulado o (ii) conforme a la cláusula 9 de nuestros estatutos, prorrateo entre todas las acciones en circulación, de manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre tener el mismo porcentaje de participación en las acciones en circulación que tuviese antes de la amortización. Las acciones amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda.

La reducción de capital descrita en la cláusula (iv) del primer párrafo de la presente sección deberá ser publicada en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.

De acuerdo al artículo 50 de la LMV, los accionistas de la parte variable del capital social de una sociedad anónima bursátil no tienen derecho de retiro establecido en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Compra de acciones propias

Podemos además reducir el número de acciones en circulación mediante la compra de acciones propias en la BMV a precios vigentes en el mercado. Las compras tendrían el efecto de reducir (i) el capital contable o (ii) el capital social. Conforme a los términos del artículo 56 de la LMV, nosotros podemos comprar nuestras acciones a través de la BMV, a precios actuales de mercado, en el entendido que dicha compra sea contabilizada como (i) una reducción del capital contable (en caso que elijamos cancelar las acciones compradas) o (ii) una reducción del capital social (en caso que elijamos mantener las acciones compradas como acciones de tesorería).

Nuestros accionistas, en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, deberán resolver, para cada situación, la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras acciones. La cantidad total que podremos usar para comprar nuestras acciones no podrá exceder nuestras utilidades retenidas acumuladas. El Consejo de Administración podrá recomendar a nuestra Asamblea General Ordinaria de Accionistas la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras acciones.

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Obligación de compra

Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en el RNV, a raíz de solicitud de la CNBV o por iniciativa propia con la previa resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, los accionistas que detenten por lo menos el 95% de las acciones (con o sin derecho a voto), quedarán obligados a efectuar una oferta pública para comprar todas las acciones restantes en circulación antes de que entre en vigor dicha cancelación. Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las acciones en circulación en los términos de la oferta pública de compra dichos accionistas quedarán obligados a afectar en un fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública.

El precio al cual dichas acciones deben ser compradas será el mayor entre (i) el precio promedio ponderado al cierre de los 30 días hábiles anteriores a la fecha en que la compra surtirá efectos, durante un periodo que no deberá exceder seis meses y (ii) el valor en libros por acción, según se vea reflejado en el más reciente reporte trimestral presentado a la CNBV y a la BMV. En el caso que el número de días en que las acciones hayan sido cotizadas durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las acciones fueron realmente cotizadas será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las acciones y si no se realizara cotización en dicho periodo la compra deberá ser a valor en libros.

No obstante lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las acciones con derecho a adoptar resoluciones en una Asamblea General de Accionistas, independientemente de su derecho de voto no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que al menos 95% de nuestras acciones presentes en la Asamblea General de Accionistas correspondiente apruebe la terminación de la cotización de nuestras acciones en la BMV.

Si existiese una o más series de acciones cotizando el promedio del precio al cierre mencionado anteriormente, deberá ser calculado por cada serie y el precio al cual deba comprarse cada acción será el promedio más alto del precio al cierre del mismo periodo.

Aumento de capital; derechos de preferencia

Al menos 50% de las acciones en circulación en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá autorizar un aumento en la porción fija del capital y una mayoría de las acciones en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y reducciones de capital deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse a cabo un incremento en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no han sido pagadas en su totalidad. El capital podrá ser aumentado a través de (i) aportaciones efectuadas por los accionistas actuales o nuevos, (ii) la capitalización de primas relacionadas con acciones o anticipos efectuados con anterioridad por los accionistas, (iii) la capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación o (iv) la capitalización de nuestra deuda.

En caso de un aumento de capital, el tenedor de acciones emitidas y en circulación tiene derecho de preferencia para suscribir el número suficiente de nuestras acciones para mantener su tenencia actual proporcional. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro de 15 días siguientes a la publicación de la notificación del aumento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León. De conformidad con la Ley Mexicana, dicho derecho de preferencia puede ser cedido.

Conforme al artículo 53 de la LMV, los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones autorizadas pero no emitidas en relación con una oferta pública.

Derechos de separación

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo anterior, aquellos accionistas que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus acciones le sean reembolsadas y de obligarnos a amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. El precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para reembolso con el valor neto según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

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Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que aprueben (i) cambios en nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea México y (iii) la transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan votado en contra deberán perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de reembolso y separación de sus acciones dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la asamblea que adoptó la resolución relevante.

Modificación de derechos de los accionistas

Los derechos inherentes a nuestras acciones únicamente pueden ser modificados mediante una resolución adoptada por cuando menos el 50% de las acciones en circulación en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Asambleas de accionistas y resoluciones

Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Generales Extraordinarias son aquellas convocadas para tratar (i) los asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (ii) Sobre la amortización de las propias acciones de "VITRO", con utilidades repartibles, (iii) Aprobación del importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las emisiones de acciones no suscritas que se conserven en la tesorería de la Sociedad en términos de la LMV, (iv) La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV, bajo el entendido de que en este supuesto se requerirá el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen por lo menos el 95% del capital social y la previa aprobación de la CNBV, (v) Aprobación de cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Sociedad por parte de terceros de nuestras acciones, ya sea en forma directa o indirecta, de conformidad con los términos establecidos en la LMV, siempre y cuando no haya votado en contra el 5% o más del capital social representado por los accionistas presentes, y (vi) Todos los demás asuntos que sean de su competencia de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. Las Asambleas Generales de Accionistas convocadas para tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del capital, son Asambleas Ordinarias.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los cuatro meses posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas deberá analizar: (i) Los informes anuales sobre las actividades que correspondan al Comité de Prácticas Societarias al Comité de Auditoría y en su caso de los demás Comités del Consejo de Administración; (ii) El reporte anual del Director General acompañado del dictamen del auditor externo; (iii) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del reporte anual del Director General; (iv) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; (v) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la LMV; (vi) La aplicación de la Cuenta de Resultados; (vii) El monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas; (viii) Elegir y remover a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la independencia de los miembros correspondientes, y determinar su remuneración, y (ix) Designar y/o remover al Presidente del Comité de Prácticas Societarias y al Presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i) Para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 25% o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior y que por sus características puedan considerarse como una sola operación, pudiendo votar en dichas asambleas los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; (ii) Para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable debiendo protocolizarse el acta correspondiente, salvo los casos establecidos en la cláusula octava de nuestros estatutos sociales, y (iii) Cualquier otro tema que no sea competencia de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas así como todos los demás asuntos que sean de su competencia de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. En cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las acciones tiene el derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras acciones presentes en la Asamblea General Ordinaria Anual determinarán el número de

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Consejeros que formarán el Consejo de Administración para el año inmediato posterior. Los Consejeros elegidos en la Asamblea General Ordinaria Anual estarán en su cargo por un periodo renovable de un año. En caso de que al finalizar el periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea reelegido en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas o si un Consejero renuncia y no existe designación de substituto o este último no tome posesión del cargo, dicho Consejero continuará sirviendo por un máximo de 30 días naturales. Posteriormente, el Consejo de Directores podrá nombrar Consejeros provisionales que podrán ser ratificados o substituidos en la próxima Asamblea de accionistas.

El quórum para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es cuando menos 50% de las acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y podrán resolver los tenedores de la mayoría de las acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no estar presente dicho quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum independientemente del número de nuestras acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán tomadas por la mayoría de nuestras acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones tomadas en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrán ser tomadas únicamente por al menos 50% de las acciones en circulación, exceptuando la cancelación del registro de las acciones ante la sección de valores del RNV o la terminación de la cotización de las acciones de la BMV, resoluciones que sólo pueden ser tomadas por al menos 95% de las acciones en circulación.

Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de Administración a través de su Presidente y Secretario, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría, (ii) el 10% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea por medio de una solicitud al Presidente del Consejo de Administración, al Presidente del Comité de Prácticas Societarias o al Presidente del Comité de Auditoría para que convoquen dicha asamblea, (iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría incumpla con la solicitud descrita en la cláusula (ii) anterior y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado una Asamblea General durante dos años consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya sido tratado en una Asamblea General de Accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte anual del Director General en relación con los estados financieros, (b) la distribución del ingreso neto, (c) el nombramiento de los consejeros, (d) la compensación a favor de los consejeros, (e) los reportes anuales respecto a las actividades realizadas por los Comités, (f) los reportes del Consejo de Administración de las operaciones y actividades en donde el Consejo intervino durante el año, (g) el reporte del Consejo de Administración que se refiere el artículo 172 párrafo (b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, (h) el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales y (i) la designación del Presidente del Comité de Auditoría y del Presidente del Comité de Prácticas Societarias. Deberá publicarse la notificación de Asamblea General de Accionistas en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en un periódico de amplia circulación en Monterrey, Nuevo León, México, al menos 15 días naturales anteriores a la Asamblea General de Accionistas. Únicamente aquellos accionistas que estén registrados en el Registro de Acciones y que hayan depositado sus acciones en nuestras oficinas o bien que estén en cumplimiento de la LMV y nuestros estatutos sociales, serán admitidos como accionistas en una Asamblea General de Accionistas. Para asistir y participar en una Asamblea General de Accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario un certificado reconociendo su calidad como accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la Asamblea General de Accionistas. Un accionista podrá ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor un poder que cumpla los requisitos legales.

De acuerdo con el artículo 51 de la LMV, al menos 20% de las acciones con derecho a voto en algún asunto en particular pueden solicitar al tribunal competente que alguna resolución de accionistas sea suspendida mediante la presentación de una denuncia dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la Asamblea General de Accionistas en la que dicha resolución haya sido adoptada. Dicha acción judicial únicamente está disponible para tenedores (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias (ii) cuyas acciones no fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron en contra de ella.

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Conforme al artículo 38 de la LMV, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en contra de uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido. En caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales la acción haya sido presentada de inmediato dejarán de fungir como nuestros consejeros. Adicionalmente, al menos 5% de las acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros.

Adquisiciones de activos y desinversiones

De conformidad con los estatutos, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva e intransferible de aprobar las transacciones que se relacionen con (i) la adquisición o desinversión de 5% o más de la totalidad de nuestros activos y (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 5% de la totalidad de nuestros activos.

Descripción de CPO’s

Lo siguiente es una descripción de ciertas disposiciones de (i) el Fideicomiso de fecha 24 de noviembre de 1989 celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Primer Contrato de Fideicomiso”, (ii) El Contrato de Fideicomiso de fecha 28 de noviembre de 1990, celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Segundo Contrato de Fideicomiso” y, en conjunto con el Primer Contrato de Fideicomiso, los “Contratos de Fideicomiso CPO”, (iii) la escritura pública de fecha 29 de noviembre de 1990, la cual comprueba la emisión de CPO’s por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO y la cual está registrada en, y deberá de ser examinada en, el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura nos referimos como la “Primer Escritura CPO”, (iv) la escritura pública de fecha 24 de junio de 1998 la cual comprueba la emisión de CPO’s por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, y la cual está registrada, y deberá ser examinada en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura la referimos como la “Segunda Escritura CPO”, y (v) disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito”. Nosotros referimos a la Primer Escritura CPO y a la Segunda Escritura CPO conjuntamente como las “Escrituras CPO”. Esta descripción no pretende ser completa y está limitada en su totalidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, las Escrituras CPO y las disposiciones de la legislación mexicana referidas en esta descripción.

Los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO fueron autorizados mediante oficio fechado al 27 de noviembre de 1990, por la Dirección General de Inversiones Extranjeras de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. El Contrato de Fideicomiso CPO está registrado en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Un oficio de la CNBV autorizó la emisión de CPO’s por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO.

Los CPO’s, que son instrumentos negociables bajo la legislación mexicana, han sido emitidos por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO y podrán ser amortizadas tal y como se describe en esta sección en el apartado titulado “Depósito y retiro de nuestras acciones” Cada CPO representa participación económica de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Actualmente, el número máximo de CPO’s que pueden ser emitidos de conformidad con las Escrituras de CPO es de 200,000,000. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer derechos de voto con respecto a nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Tales derechos pueden ser ejercidos por el Fiduciario CPO conforme a los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO. De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, el Fideicomiso CPO califica como fideicomiso de “inversión neutra” porque, entre otras cosas, los derechos de voto con respecto a las acciones subyacentes pueden ser ejercidos únicamente por el Fiduciario CPO y no por los tenedores de los CPO’s.

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Depósito y retiro de nuestras acciones

Los tenedores de nuestras acciones podrán entregar dichas acciones a la cuenta del Fideicomiso CPO en Indeval y recibir a cambio CPO’s entregados por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO. Todas nuestras acciones entregadas al Fiduciario CPO estarán depositadas en el fideicomiso por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO. Consideraremos al Fiduciario CPO como el tenedor de las acciones entregadas al Fiduciario CPO. La transmisión de la propiedad de nuestras acciones subyacentes de los CPO’s será efectuada mediante los registros que mantienen Indeval y los depositantes de Indeval.

El Fiduciario CPO entregará CPO’s respecto a nuestras acciones trasferidas según se describió anteriormente. Todos los CPO’s están representados por un simple certificado, al que nos referimos como el “CPO Global”, el cual ha sido emitido a favor de y depositado en Indeval, en su carácter de depositario. La propiedad de los CPO’s depositados con Indeval será demostrada, y la transmisión de la propiedad de dichos CPO’s será efectuada mediante los registros que mantengan Indeval y los depositantes de Indeval. Los tenedores de CPO’s no están autorizados para recibir certificados físicos que representen dichos CPO’s pero podrán requerir declaraciones emitidas por Indeval y por los depositantes de Indeval que evidencien la propiedad de los CPO’s.

Los tenedores de CPO’s podrán vender sus CPO’s mediante la BMV, en cuyo caso el inversionista será el receptor de la transmisión de las acciones subyacentes de dichos CPO’s directamente o, manteniendo dichas acciones depositada en una cuenta en Indeval, dichos CPO’s serán detentados por el Fiduciario CPO pendientes a ser entregados.

Dividendos, otras distribuciones, derechos de preferencia y otros derechos

Los tenedores de CPO’s tienen el derecho de recibir los beneficios económicos correspondientes a las acciones subyacentes de los CPO’s, incluyendo aquellos dividendos o distribuciones aprobados por nuestros accionistas, y a recibir los ingresos de la venta de acciones a la terminación de los Contratos de Fideicomiso CPO. Véase “2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria – Estatutos Sociales - Terminación del Fideicomiso CPO”. El Fiduciario CPO, a través de Indeval, distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo que reciba con respecto a nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO a los tenedores de los CPO’s en proporción con sus respectivas participaciones, en la misma moneda en la cual estos fueron recibidos. Los dividendos pagados con respecto a nuestras acciones subyacentes de los CPO’s serán distribuidos por Indeval a los tenedores CPO al día laboral siguiente a la fecha en la cual Indeval reciba los fondos en representación del Fiduciario CPO.

Si una distribución efectuada por nosotros consiste en dividendos de nuestras acciones, dichas acciones distribuidas serán transmitidas a Indeval en nombre del Fiduciario CPO, y depositadas en el Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO distribuirá a los tenedores de los CPO’s en circulación, en proporción a su tenencia, los CPO’s adicionales en un número total igual al número total de nuestras acciones recibidas por el Fiduciario CPO como dividendo de capital. Si el monto máximo de CPO’s que puede ser entregado bajo las Escrituras CPO se sobrepasara, como resultado de un dividendo sobre nuestras acciones, se emitirá una nueva escritura CPO la cual mencionará los nuevos CPO’s (incluyendo aquellos CPO’s que excedan el número de CPO’s autorizados bajo la Escritura CPO). Si el Fiduciario CPO recibe cualquier distribución con respecto a nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO (distintas a las que se hacen efectivas o a acciones adicionales), el Fiduciario CPO adoptará el método que estime legal, equitativo y práctico para realizar la distribución de dicha propiedad. Si nosotros ofrecemos o causamos la oferta del derecho de suscribir acciones adicionales a los tenedores de nuestras acciones, sujeto a la legislación aplicable, el Fiduciario CPO ofrecerá a cada tenedor de los CPO’s el derecho de instruir al Fiduciario CPO a suscribir, de acuerdo con la acción proporcional de dicho tenedor, las acciones adicionales (sujeto a que dicho tenedor proporcione al Fiduciario CPO (a través de Indeval) los fondos necesarios para suscribir dichas acciones adicionales). Si ocurre un ofrecimiento de derechos y los tenedores de CPO le proporcionan al Fiduciario CPO los fondos necesarios, el Fiduciario CPO (a través de Indeval), suscribirá el número correspondiente de nuestras acciones, que serán depositadas en el Fideicomiso CPO (en la medida de lo posible), y entregará los CPO’s adicionales (a través de Indeval) con respecto a nuestras acciones a los tenedores de CPO correspondientes de conformidad con las Escrituras CPO o, de ser el caso, a través de una nueva escritura CPO.

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De conformidad con la legislación mexicana, los dividendos y otras distribuciones y los ingresos derivados de la venta de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO que no sean recibidas o reclamadas por un tenedor de CPO dentro de tres años a partir de la fecha en que recibió dichos dividendos o distribuciones por parte del Fiduciario CPO o diez años a partir de la venta se convertirán en propiedad de la Secretaría de Salud.

Cambios que afectan nuestras acciones

El Fiduciario CPO determinará, en una forma equitativa y proporcional, cualquier modificación que se requiera hacer al Fideicomiso CPO, a las Escrituras CPO y a los CPO’s, así como a los instrumentos que representen a dichos CPO’s, en virtud por cualquier cambio en el valor nominal de nuestras acciones, su división, cualquier otra reclasificación, fusión o consolidación que nos afecte, o si nosotros pagamos dividendos distribuyendo acciones u otros bienes diferentes a nuestras acciones. En caso de que en relación con la amortización de nuestras acciones, cualquiera de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO sean llamadas para rescate, el Fiduciario CPO determinará, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico del CPO (como se define en “ Administración del Fideicomiso CPO”) en cualquier forma que sea considerada legal, equitativa y práctica, los CPO’s que serán amortizados (en un número igual al de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO llamadas para amortización) y pagará a los tenedores de dichos CPO’s su participación proporcional de la remuneración pagada por nosotros al respecto.

Votación de nuestras acciones

Los tenedores de CPO’s no están autorizados para ejercer ningún derecho de voto en relación con nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Dichos derechos de voto pueden ejercitarse únicamente por el Fiduciario CPO, quien es requerido de acuerdo con los términos del Fideicomiso CPO a votar dichas acciones en la Asamblea de accionistas respectiva, en la misma forma en que son votadas la mayoría de nuestras acciones en circulación que no están depositadas en el Fideicomiso CPO. En virtud de que los CPO’s no otorgan derechos de voto a sus tenedores, dichos tenedores no tendrán el beneficio de ningún derecho otorgado a los tenedores de nuestras acciones de conformidad con la legislación aplicable (incluyendo derechos de minorías) o nuestros estatutos.

Administración del fideicomiso CPO

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso CPO, el Fiduciario CPO administra el Fideicomiso CPO bajo la dirección de un comité técnico. El comité técnico del Fideicomiso CPO, al cual nos referimos como el “Comité Técnico CPO”, se compone de cinco miembros y sus respectivos suplentes. Cada una de las siguientes entidades señala un miembro del Comité Técnico CPO: la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, la BMV, la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, la Representante Común (según se define más delante) y el Fiduciario CPO. Las acciones tomadas por el Comité Técnico CPO deberán aprobarse por la mayoría de los miembros presentes en cualquier junta de dicho comité, en la cual al menos la mayoría de los miembros estén presentes. Banco Santander México, S.A. ha sido nombrada como la representante común de los tenedores de CPO’s y nosotros la referimos como la “Representante Común”.

De acuerdo con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las funciones de la Representante Común incluyen, entre otras (i) verificar la debida celebración y los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO, (ii) verificar la existencia de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO, (iii) autentificar el CPO Global, (iv) ejercer los derechos de los tenedores de CPO en relación el pago de dividendos o distribuciones que les correspondan a los tenedores, (v) tomar cualquier otra acción para proteger los derechos, acciones o medidas judiciales que les correspondan a los tenedores, (vi) convocar y presidir las Asambleas Generales de tenedores de CPO, a las cuales nos referimos como “Asamblea General CPO”, y (vii) llevar a cabo las decisiones adoptadas en las mismas. La Representante Común podrá requerir al Fiduciario CPO toda la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Los tenedores CPO, mediante la resolución adoptada mediante Asamblea General CPO debidamente celebrada, podrán (i) revocar el nombramiento de la Representante Común y nombrar a una Representante Común sustituta e (ii) instruir a la Representante Común para que lleve a cabo ciertas acciones.

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Los tenedores de CPO’s que representen al menos el 10% de la totalidad de los CPO’s en circulación podrán requerir que la Representante Común convoque a Asamblea General CPO, incluyendo en dicha solicitud la orden del día de dicha junta. Las convocatorias a Asamblea General CPO serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación del domicilio del Fiduciario CPO, actualmente es la Ciudad de México, al menos diez días antes de la fecha en la cual se programe la celebración de la Asamblea General CPO. Las convocatorias a Asambleas Generales CPO incluirán la orden del día de dicha asamblea.

Para que los tenedores de CPO’s estén autorizados a comparecer en las Asambleas Generales CPO, dichos tenedores deberán solicitar una declaración de Indeval o de un depositante de Indeval, con no menos de dos días de anticipación a la fecha en que se programe la asamblea, evidenciando su tenencia de CPO’s, y deberán presentar dicha declaración a la institución designada para dicho propósito en la convocatoria de dicha asamblea el día de la asamblea o el día anterior a la fecha de celebración de la misma. Las personas señaladas como representantes de un tenedor de CPO mediante un instrumento por escrito estarán autorizadas para asistir a la Asamblea General CPO.

En la Asamblea General CPO, cada tenedor de CPO estará autorizado a un voto por CPO de su propiedad. Las resoluciones de los tenedores de CPO’s deberán aprobarse por al menos la mayoría de los CPO’s presentes en la Asamblea General CPO que tenga quórum. El quórum en una Asamblea General CPO se compone por los tenedores de la mayoría de CPO’s entregados y, de no haber quórum, cualquiera de los CPO’s presentes en la Asamblea General CPO subsecuente constituirá quórum. Las resoluciones adoptadas por el número requerido de CPO en una Asamblea General CPO debidamente convocada, obligarán a todos los CPO’s, incluyendo a los tenedores ausentes y disidentes.

Ciertos asuntos deberán aprobarse en una Asamblea General CPO especial, en la cual, en la primera convocatoria, al menos el 75% de los CPO’s entregados deberán estar presentes y las resoluciones con respecto a dichos asuntos deberán aprobarse por la mayoría de los CPO’s presentes en dicha asamblea. Dichos asuntos incluyen el nombramiento y revocación de la Representante Común y el otorgamiento de consentimientos, renuncias o períodos de gracia al Fiduciario CPO. Si no está presente el quórum en la Asamblea General CPO que discuta sobre dichos asuntos, se deberá convocar a una asamblea subsecuente en la cual se tomarán las resoluciones correspondientes sin importar el porcentaje de CPO’s entregados presentes en dicha asamblea.

Ejecución de derechos de tenedores de CPO

De conformidad con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los tenedores de CPO podrán, con ciertas limitaciones, individual y directamente ejercer ciertos derechos con respecto a los CPO’s. Dichos derechos incluyen el derecho a solicitar al Fiduciario CPO que distribuya dividendos u otras distribuciones recibidas por éste (directamente o a través de Indeval), solicitar a la Representante Común la protección de los derechos que le pertenecen a los tenedores de CPO’s y a ejecutar dichos derechos y tomar acciones contra la Representante Común por responsabilidad civil en caso de conducta indebida.

Estatus de los tenedores de CPO

Los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO previenen que cualquier inversionista extranjero que adquiera CPO’s será considerado bajo el Contrato de Fideicomiso CPO, y en virtud de la adquisición de CPO’s, como un mexicano con respecto a su tenencia de CPO’s y será considerado como que está de acuerdo en no invocar la protección de su propio gobierno. Si dicha protección es invocada, dicho tenedor de CPO perderá su derecho sobre los CPO’s a favor del gobierno mexicano. Se considera que un tenedor de CPO’s ha invocado la protección de su gobierno de origen si, por ejemplo, solicitó a su gobierno que interpusiera una demanda diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a los derechos de los tenedores de CPO, o por demandar en su país de origen al gobierno mexicano en relación a dichos derechos. Los tenedores de CPO no se considerarán como que renuncian a sus otros derechos, incluyendo cualquier derecho que el tenedor pueda tener de acuerdo con los términos y disposiciones de los CPO’s.

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Terminación del fideicomiso CPO

El Contrato de Fideicomiso CPO y los CPO’s emitidos bajo las Escrituras CPO expirarán 30 años después de la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO comenzará el procedimiento para la terminación del Contrato de Fideicomiso CPO 12 meses antes de su expiración. A la fecha de su terminación, el Fiduciario CPO venderá nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y distribuirá los ingresos de dicha venta a los tenedores de los CPO’s proporcionalmente de acuerdo con el número de CPO’s que tuviere cada tenedor. El Fideicomiso CPO podrá terminarse también por resolución aprobada por la mayoría de los CPO’s presentes en la Asamblea General CPO. No obstante lo anterior, el Contrato de Fideicomiso CPO no podrá terminarse si los dividendos u otras distribuciones previamente recibidas por el Fiduciario CPO sigan sin haberse pagado a los tenedores de CPO.

A la expiración del Contrato de Fideicomiso CPO, sujeto a obtener las autorizaciones correspondientes por parte del gobierno mexicano, el Fiduciario CPO y cualquier tenedor CPO podrán celebrar un nuevo contrato de fideicomiso con los mismos términos del Contrato de Fideicomiso CPO. No puede asegurarse que se celebre un nuevo contrato de fideicomiso. En dicho caso, nuestras acciones representadas por los CPO’s propiedad de cualquier tenedor que celebre el nuevo contrato de fideicomiso se transmitirán por el Fiduciario CPO al nuevo fideicomiso creado de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso, el fiduciario emitirá los certificados que representen la nueva participación ordinaria de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso y los entregarán a dicho tenedor.

Limitaciones que afectan a los tenedores CPO’s

Cada una de nuestras acciones representa un voto en la Asamblea General de Accionistas. Los tenedores de CPOs no están autorizados para votar por las acciones subyacentes. Los derechos de voto con respecto a las acciones subyacentes se ejercerán únicamente por el Fiduciario CPO, al cual se le requiere que vote todas esas acciones en la misma forma en la cual la mayoría de nuestras acciones que no están depositadas en el Fideicomiso CPO sean votadas en la correspondiente asamblea.

Implicaciones en materia fiscal

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones materiales sobre el impuesto sobre la renta en México, en relación a la compra, tenencia, venta o disposición de CPO por un tenedor, ya sea ciudadano o residente de los EEUU, una corporación constituida bajo las leyes de los EEUU, o una persona o entidad que de lo contrario será sujeta al impuesto sobre la renta en los EEUU sobre una base neta de ingresos con respecto a nuestros CPO. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO.

Impuesto sobre la renta de México

El siguiente resumen general de impuestos en México, está basado en la Ley del impuesto sobre la renta a la fecha de entrada en vigor de este reporte, considerando que las leyes son sujetas a cambios. No se pretende realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicanas en relación a la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO por personas o entidades que no son residentes en México para efectos fiscales.

Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente, que posean nuestros CPO. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las implicaciones en una inversión, tenencia y disposición de nuestros CPO, incluyendo los efectos de cualquier jurisdicción federal, estatal o local de las leyes fiscales tanto de México como de los EEUU (incluyendo, sin limitación alguna, las consecuencias de los impuestos sobre la renta, sobre transferencias a título gratuito, sucesorio y de cualquiera otra forma de transmisión en estas jurisdicciones).

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Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser una persona no residente en México, que no posea nuestros CPO a través de un establecimiento permanente en México. Para efectos de la Ley del impuesto sobre la renta en México, una persona física se considera residente en México, si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga también casa habitación en otro país, se considerará residente cuando en México se localice su “centro de intereses vitales” (definido bajo el Código Fiscal de la Federación). Se considera que el “centro de intereses vitales” está en territorio nacional, cuando entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales que obtenga la persona física en el año calendario tengan fuente de riqueza en México y/o si su centro principal de negocios se encuentra en México. Salvo prueba en contra, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en México. Una persona moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así como las que hayan establecido en México la administración principal del negocio o su sede de administración efectiva. Si se considera que una entidad legal o que un individuo tenga su establecimiento permanente en México para efectos fiscales, el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente, estará sujeto a los impuestos mexicanos, conforme a la legislación fiscal aplicable.

Acciones comunes

• Impuesto sobre distribución de dividendos o utilidades

La persona moral que distribuya el dividendo a personas físicas residentes en México y residentes extranjeros, deberá retener el 10% de ISR y este se considerará como pago definitivo, mediante disposición transitoria se establece que este impuesto no es aplicable a las utilidades generadas antes del 2014 y siempre que sean utilidades que fueron gravadas con anterioridad a la distribución.

• Impuestos sobre la venta u otra disposición

Para las ventas de CPO por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores autorizadas (por ejemplo BMV), se establece aplicar a partir del ejercicio fiscal 2014 un impuesto sobre la renta definitivo a la tasa del 10% sobre la ganancia, la cual deberá ser determinada y retenida por los intermediarios financieros. La autoridad emitirá mediante reglas de carácter general los mecanismos que faciliten el cálculo, pago y entero de este impuesto. Se prevé que las pérdidas sufridas en este tipo de operaciones únicamente podrán disminuir la ganancia obtenida en el ejercicio, o en los diez siguientes, en las operaciones a que se refiere este régimen cedular.

Tratados fiscales

Tratándose de la enajenación fuera de bolsa, de acuerdo al convenio Fiscal (definido más adelante), las ganancias realizadas por residentes de los EEUU (“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPO) pueden ser gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante un periodo de 12 meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro capital. De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del impuesto sobre la renta en México para el accionista de los EEUU.

Los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación de impuestos deberán ser aplicados solamente a los contribuyentes que puedan demostrar que residen en el país donde se aplica el impuesto y que cumplan con las condiciones del tratado respectivo.

Un convenio para evitar la doble tributación de impuestos y la prevención de evasión fiscal con relación a los impuestos sobre la renta y un protocolo respecto a la misma (modificado por dos protocolos adicionales, el “Tratado Fiscal”) entre los EEUU y México entró en vigor el 1 de enero de 1994. Los EEUU y México han celebrado adicionalmente un convenio que cubre el intercambio de información en relación con asuntos fiscales.

Además, México tiene tratados fiscales similares vigentes con Alemania, Antillas Holandesas, Argentina, Australia, Austria, Bahamas, Barbados, Bahrein, Bermudas, Bélgica, Brasil, Canadá, Corea, Chile, China, Dinamarca, Ecuador, España, EEUU, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, India, Indonesia, Islandia, Islas Caimán, Islas Cook, Islas Jersey, Israel, Italia, Japón, Luxemburgo, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Perú, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Checa, República Eslovaca, Rumania, Rusia, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Uruguay, entre otras más.

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vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2014 empleamos a 15,919 personas de las cuales más del 94% se encuentran ubicadas en México.

La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, la cantidad final y el promedio de personal del periodo de cada una de las unidades de negocios operativas y de nuestras oficinas operativas.

Unidad de Negocio

2012 2013 2014

Fin de

Periodo Promedio

Fin de

Periodo Promedio

Fin de

Periodo Promedio

Envases 9,980 10,282 9,512 9,851 9,858 9,978 Vidrio Plano 5,759 5,839 5,166 5,439 5,302 5,428 Corporativo* 490 564 601 527 759 615

Total

16,229

16,685

15,279

15,817

15,919

16,021 *Incluye servicios a la operación centralizados.

La siguiente tabla muestra nuestro personal por zona geográfica por los periodos indicados.

Región 2012 2013 2014

Fin de

Periodo Promedio

Fin de

Periodo Promedio

Fin de

Periodo Promedio

México

15,429

15,873

14,497

15,012

15,096

15,209

EEUU

135

139

138

140

135

137

Resto del mundo

665

673

644

665

688

675

Total

16,229

16,685

15,279

15,817

15,919

16,021

Integración de nuestra plantilla laboral

Al 31 de diciembre de 2014, estaba integrada de la siguiente manera:

Plantilla laboral al 31 de diciembre 2014 Cantidad %

Sindicalizados 12,853 81

Empleados 3,066 19

Total 15,919 100

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Relación con sindicatos

En México, todos nuestros trabajadores (distintos a los empleados de confianza) están actualmente afiliados a sindicatos. Las relaciones de trabajo en cada una de las instalaciones de fabricación en México son regidas por acuerdos de negociación colectivas separados, los cuales fueron celebrados entre la subsidiaria competente y un sindicato elegido por los trabajadores. Los términos de los acuerdos de negociación colectiva son renegociados cada dos años, excepto los salarios, los cuales son negociados cada año. Por más de 60 años, no hemos experimentado ninguna huelga en México, que materialmente pudiera haber afectado nuestras operaciones en general y la Administración considera que tiene buena relación con sus trabajadores y con los sindicatos a los cuales están afiliados.

vii) Desempeño ambiental Asuntos del medio ambiente

Nuestra operación en México está sujeta a leyes federales y estatales, y reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente. La principal ley ambiental federal es la LGEEPA de la cual se derivan reglamentos específicos para atender la prevención de contaminación en los rubros de aire, agua, ruido, suelo, subsuelo, impacto ambiental y riesgo.

Cabe resaltar que en materia de residuos peligrosos se observa lo dispuesto en la LGPGIR la cual reglamenta la generación, el manejo, la transportación, el almacenaje y el destino final de los residuos peligrosos, así como de la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos, nos enfocamos cumplir con las normas oficiales de atención a prevención, mitigación y remediación si es que fuere necesario de impactos a suelo.

En materia de agua se observa lo dispuesto en la Ley de Aguas nacionales, el reglamento de aguas nacionales, y Normas oficiales mexicanas aplicables las cuales comprenden extracción, tratamiento, reúso y descargas a cuerpos receptores de competencia federal y estatal.

En materia de aire la SEMARNAT ha establecido un Registro público en el cual se empadronan las empresas de jurisdicción federal para que reporten mediante la cedula de operación anual sus emisiones en todos los rubros.

Además de lo antes mencionado, las Normas Oficiales Mexicanas, que son medidas técnicas estandarizadas expedidas por las autoridades regulatorias de acuerdo a la Ley General de Metrología y Normalización, establecen medidas específicas de métodos de aplicación, monitoreo y control relacionadas a las emisiones a la atmósfera (incluyendo las emisiones por operaciones en plantas de procesamiento de vidrio).

Como autoridades competentes en verificación del cumplimiento a la normatividad aplicable en México tenemos a la SEMARNAT, PROFEPA, CNA, STPS, PROTECCION CIVIL estas están facultadas para realizar inspecciones, las cuales pueden incluir, entre otras, sanciones administrativas, multas y revocación de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, arrestos administrativos, embargo de maquinaria contaminante, y en ciertos casos, clausura temporal o definitiva de la planta, tomando en cuenta para la determinación de la sanción las agravantes de reincidencia y premeditación.

Dentro de sus facultades de ejecución, la PROFEPA puede presentar procedimientos civiles y penales en contra de compañías e individuos que violen la legislación ambiental y tiene la facultad para clausurar instalaciones que no cumplan con la legislación ambiental federal.

En 1998, nuestras subsidiarias emprendieron un programa de auditoría ambiental voluntaria, el cual es avalado por la PROFEPA. Una UV independiente aprobado por la autoridad ha llevado a cabo auditorías ambientales en todas nuestras instalaciones en México. Una vez realizada la auditoría, la UV emite un reporte de observaciones y recomendaciones, del cual se generan recomendaciones con tiempos de cumplimiento, una vez agotado esto se emite la recomendación por parte de la UV para la obtención del certificado de Industria Limpia el cual avala que la empresa certificada cumple con la legislación vigente aplicable al momento de la evaluación.

Periódicamente llevamos a cabo evaluaciones ambientales de nuestras unidades de negocio buscando una mejora continua en el cumplimiento a la legislación.

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viii) Información de mercado Factores que afectan nuestros resultados de operación

Nuestro estado de resultados se ve afectado, entre otros factores, por: (i) el nivel de demanda de nuestros productos en los países en los cuales operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales consisten principalmente en costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, (iii) los movimientos en el tipo de cambio del peso con respecto al dólar (iv) costos de financiamiento, los cuales son incurridos en pesos y dólares y (v) mayor competencia en los mercados nacional y extranjero. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo”.

Información de tendencias

Mientras que en 2013 la volatilidad en algunos mercados emergentes propició temor en los inversionistas, en 2014 el ambiente macroeconómico presentó diversos retos. Además la economía a nivel global se ha visto afectada también por los movimientos de capitales desde países emergentes hacia mercados e instrumentos que se visualizan con mayores rendimientos y seguridad.

Acontecimientos en el negocio Envases de Vidrio

En el 2014 la economía mexicana continuó deteriorándose, sin embargo los mercados en los que participa el negocio de Envases especialmente el mercado nacional tuvieron crecimiento, con excepción de los segmentos de cosméticos y farmacéutico. Las industrias que utilizan nuestros productos como son: alimentos, licores y cerveza, tuvieron una tendencia a la alza, lo que permitió obtener mejores niveles de venta con respecto al año anterior. Para los segmentos de soderas y jugos nuestras ventas se mantuvieron a pesar de la caída en la industria ocasionada por el impuesto a las bebidas azucaradas.

Gracias a las estrategias comerciales, de mercadeo y a los programas permanentes de reducción de costos y gastos, se pudo contener la presión en el incremento de costos y lograr resultados favorables para el negocio.

Otra de las acciones que se llevaron a cabo para dar respuesta a las demandas y necesidades de los clientes, fue la reparación de los hornos 1 y 2 de Vidriera Los Reyes S.A. de C.V. (VR) y el inicio de la construcción de un horno nuevo en Vimosa (VM).

Lo anterior nos permitió contar y estar preparados con las instalaciones y equipamiento para satisfacer el mercado tanto en capacidad como en requerimientos.

Para 2015, anticipamos un año con cierta cautela debido al entorno de los mercados internacionales que aún puedan impactar a nuestros mercados; sin embargo, existen mejores perspectivas de crecimiento para nuestras exportaciones hacia los EEUU y un mejor entorno doméstico por la estabilización de las reformas estructurales. El nivel esperado de crecimiento del PIB en México es de 3.3%, cifra superior al crecimiento registrado en 2014 de 2.1%. Habremos de capitalizar cada una de las acciones que hemos llevado a cabo para fortalecer aún más nuestra presencia en el mercado. El aspecto macroeconómico, tipo de cambio (peso/dólar), será la principal variable que tendremos que sortear, y que confiamos en que poseemos los elementos necesarios para hacerle frente.

Acontecimientos en el negocio Vidrio Plano

Los mercados a los cuales atendemos en nuestro negocio de Vidrio Plano mostraron un buen desempeño en los años 2013 y 2014. Por un lado, el mercado de construcción continuó creciendo a tasas de 1.5 veces el crecimiento del PIB durante estos dos años. El negocio además está enfocado a desarrollar nuevos productos de mayor valor agregado como vidrios reflectivos, tratados al ácido, esmerilados y vidrio para el sector automotriz.

Por otro lado la industria automotriz mostró un crecimiento importante. La producción de autos ligeros en México creció a tasas de 2.1% y 9.7% en el 2013 y 2014, respectivamente. La producción de autos ligeros en los EEUU también mostro un importante crecimiento, con tasas de 7.5% y 5.1% para el 2013 y 2014, respectivamente. En el 2014, México rompió record histórico de producción de autos ligeros llegando a 3.21 millones de unidades ensambladas. La producción total de autos en Norteamérica fue de 17.02 millones de unidades ensambladas. Vitro

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Automotriz se vio beneficiado en 2014 gracias a este crecimiento importante de la industria automotriz en Norteamérica.

Precios de Gas Natural e Instrumentos Financieros Derivados Relacionados

En el curso normal de nuestras operaciones, históricamente hemos celebrado contratos de swap y otros IFD’s para mitigar y cubrir nuestra exposición a los incrementos del precio de gas natural. Esta estrategia es susceptible al riesgo de que una disminución en los precios de gas natural pudiera tener un efecto adverso en el valor razonable de mercado de los IFD’s, dando como resultado pérdidas relacionadas que se reflejan en nuestro costo financiero neto.

Mientras que una disminución importante en los precios de gas natural tendrían el impacto beneficioso de reducir sustancialmente el costo de ventas, esos beneficios se realizarían en un periodo de tiempo determinado, mientras que el efecto adverso en el valor de los IFD’s se registra de manera inmediata en nuestro costo financiero como resultado de reglas contables de ajuste a valor de mercado (mark-to-market).

Al 31 de diciembre de 2012 nuestros contratos de cobertura con PEMEX fueron cerrados en su totalidad, por lo que esa partir de esta fecha la Compañía no tenía contratados IFD’s.

El 8 de enero de 2013 la Compañía contrató IFD’s para continuar cubriendo sus necesidades de gas natural en sus procesos productivos, esta vez eligiendo a Macquarie Bank Limited con un contrato por 9.9 millones MMBTU’s a un precio promedio de US$3.49 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2013.

Durante el segundo semestre de 2014, la Compañía contrató con Macquarie Bank Limited 9.6 millones de MMBTU’s (45% del consumo) a un precio promedio de US$ 3.89 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2015; y 5.4 millones de MMBTU’s (25 % del consumo) a un precio promedio de US$ 3.91 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2016.

Para mayor información relacionada con nuestra exposición a las fluctuaciones de gas natural, véase “1) INFORMACION GENERAL - Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio - Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.”

Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias

La siguiente tabla presenta, por los periodos indicados, cierta información relacionada con la inflación y los tipos de cambio:

Periodo terminado

el 31 de diciembre de

2012 2013 2014

Devaluación del peso nominal (apreciación) relativo al dólar (1) -7.2% 0.9% 12.7% Inflación mexicana (basada en cambios en el INPC) (1) 3.6% 4.0% 4.1% Tipo de cambio libre a fin de año (pesos por dólar)(1) $12.9658 $13.0843 $14.7414 Tasa de crecimiento del PIB mexicano (2) 4.0% 1.4% 2.1% Tipo de cambio libre al fin de año (pesos por euro) (1) $17.0889 $18.0079 $17.9182

________________________

(1) Fuente: Banco de México. (2) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.

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Efectos de la inflación y fluctuaciones cambiarias sobre los márgenes operativos

Los cambios en el valor del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestros márgenes operativos. En general, como se describe más ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación del peso probablemente resultará en un incremento de nuestros márgenes operativos y una revalorización del peso probablemente dará como resultado una disminución en nuestros márgenes de operación, en ambos casos medido en pesos. Esto es debido a que el importe total de nuestras ventas consolidadas denominadas en o afectadas por el dólar, excede el importe total de nuestros costos de venta y de nuestros gastos de operación denominados en o afectados por el dólar.

Una parte importante de nuestras ventas generadas por nuestras subsidiarias están denominadas o afectadas por el valor del dólar. Los precios de un número importante de los productos que vendemos en México, particularmente aquellos de Vidrio Plano para uso automotriz, materias primas y bienes de capital están ligados al dólar. Además, sustancialmente todas nuestras ventas de exportación se facturan en dólares y posteriormente se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente en el momento de la operación.

Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar, como fue el caso en 2006, 2007, 2008, 2011 y 2014,

el mismo nivel de ventas en dólares de un periodo anterior resultaría en ingresos superiores en pesos en el periodo más reciente. Por el contrario, cuando el peso se revaloriza contra el dólar, como ha sido el caso en 2009, 2010, 2012 y 2013, el mismo nivel de ventas en dólares de un periodo anterior resultaría en ingresos menores en pesos en el periodo más reciente. Más aún, debido a que una parte importante de nuestros costos de ventas, incluyendo mano de obra y gastos de operación se facturan en pesos y no están afectados directamente por el valor relativo del peso frente al dólar, la apreciación o depreciación del peso relativo al dólar tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos, al menos en el corto plazo.

Además, un peso fuerte respecto al dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en México. Un peso fuerte respecto al dólar hace a aquellos de nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del dólar menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia con respecto a dichos productos, debemos ya sea incrementar el precio en dólares, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las cuales participamos, en el pasado hemos tenido que reducir nuestros márgenes operativos para tales productos como respuesta a la apreciación del peso con respecto al dólar.

Históricamente, hemos buscado limitar nuestra exposición a fluctuaciones en tipos de cambio contratando instrumentos derivados sugeridos por nuestras contrapartes y conjuntamente estructurados con ellos. Al 31 de diciembre de 2014, no se tienen contratados IFD’s para cobertura de tipo de cambio. Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflaciones en el costo financiero neto

Nuestro costo financiero neto incluye (i) gastos netos por intereses, (ii) el efecto neto de los cambios en los tipos de cambio nominales en activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, y (iii) pérdidas o ganancias relacionadas a transacciones de cobertura. El gasto neto por interés es calculado como el monto nominal de gastos por intereses en el que incurrimos respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo, menos el monto nominal de ingresos por intereses con respecto a nuestros activos financieros.

La NIC 29, la cual fue adoptada en la transición hacia las IFRS, establece que ninguno de los efectos inflacionarios deben ser reconocidos en los estados financieros de la Compañía cuando sus operaciones son realizadas en ambientes o en economías hiperinflacionarias.

La inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen características económicas tales como: a) las

tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de precios, b) la población no considera las cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras.

La suma de la inflación acumulada en México de los años terminados al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014,

fue de 11.62%; por lo tanto, el entorno económico no califica como hiperinflacionario en dichos ejercicios.

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Debido a que nuestros pasivos financieros en dólares han excedido históricamente a nuestros activos financieros en dólares, la devaluación nominal o aumento de valor del peso con respecto al dólar ha resultado en pérdidas y ganancias cambiarias, respectivamente. Efectos de incrementos en tasas de interés

Existe un riesgo moderado con respecto de la tasa de interés principalmente relacionado a nuestra deuda

denominada en pesos a tasa flotante y en dólares, que generalmente causa intereses a tasas variables con base en la TIIE y LIBOR. Si las tasas de interés variable aumentan significativamente, nuestra capacidad para cumplir con nuestra deuda se vería afectada de manera adversa. Al 31 de marzo de 2015, nuestra deuda denominada en tasa flotante es $2,000 millones (US$131 millones) de la cual $558 millones (US$37 millones) es referenciada a la tasa LIBOR.

Derivado del Concurso Mercantil por el cual atravesó Vitro, al 31 de diciembre de 2011 toda su deuda se

encontraba convertida a UDI’s, dejando de generar intereses. Al 31 de diciembre de 2012 toda la deuda fue restablecida a las monedas correspondientes.

Históricamente, hemos buscado limitar nuestra exposición a incrementos en tasas de interés contratando instrumentos derivados sugeridos por nuestras contrapartes y conjuntamente estructurados con ellos. Al 31 de diciembre de 2014, no se tienen contratados IFD’s para cobertura de tasas de interés. Políticas o factores económicos, fiscales, monetarios o políticos

Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con las economías en donde participamos”.

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ix) Estructura corporativa

Al 31 de diciembre de 2014 las principales entidades mexicanas, a excepción de que se indique lo contrario, que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:

VIDRIO PLANO ENVASES CORPORATIVO

Viméxico, S.A. de C.V. (91.80%)

Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.) (100%)

Aerovitro, S.A. de C.V. (100%)

Vidrio y Cristal del Noroeste,

S.A. de C.V. (91.80%) Fabricación de Máquinas, S.A. de

C.V. (100%) Vitro Assets Corp. (100%) (2)

Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de

C.V. (91.80%) Vidriera Monterrey, S.A. de C.V.

(100%)

Vidrio Plano de México, S.A. de

C.V. (91.80%) Vidriera Guadalajara, S.A. de

C.V. (100%)

Vitro Flex, S.A. de C.V.

(91.80%) Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V.

(100%)

Cristales Automotrices, S.A. de

C.V. (46.81%) Vidriera Querétaro, S.A. de C.V.

(100%)

Vitro Colombia, S.A. (91.80%) (1) Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (100%)

Vitro Automotriz, S.A. de C.V.

(99.92%) Vitro Packaging, LLC. (100%) (2)

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de

C.V. (99.99%) Vitro Packaging de México, S. A.

de C.V. (100%)

Productos de Valor Agregado en

Cristal, S.A. de C.V. (100%) Industria del Álcali, S.A. de C.V.

(100%)

Vidrio Lux, S.A. (100%) (3) Comercializadora Álcali, S.A. de

C.V. (100%)

Envases de Vidrio de las Américas,

S. de R.L. de C.V. (antes Clínica Vitro, A.C.) (100%)

(1) Compañías con operaciones en Colombia. (2) Compañías con operaciones en EEUU. (3) Compañía con operaciones en Bolivia.

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Principales actividades de las sociedades de la estructura corporativa

Corporativo

Aerovitro, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una empresa cuyo objeto social es la transportación aérea de pasajeros.

Vitro Asset Corp. es una compañía tenedora de acciones en los EEUU.

Vidrio Plano

Viméxico, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, fue constituida como una compañía mexicana tenedora de acciones, que a través de sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz.

Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y tiene por objeto principal manufacturar, producir, transformar, comercializar, vender, exportar e importar todo tipo de vidrio plano, vidrio flotado, piezas de vidrio y sus componentes. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico. La Compañía se dedica a comercializar producto de valor agregado. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y cuenta con bienes inmuebles que en conjunto con otras subsidiarias se utilizan para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Vitro Flex, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, es una empresa que se dedica principalmente a la fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y todo tipo de productos de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la industria del vidrio y otros usos. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria automotriz en el mercado de equipo original y de repuesto.

Cristales Automotrices, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, se dedica a la comercialización e instalación de parabrisas, vidrio, cristal y productos de seguridad para uso automotriz.

Vitro Colombia, S.A. es una subsidiaria de Vitro, se dedica a la fabricación, transformación, empaque, compra, venta, distribución, importación y exportación, de vidrios laminados y templados para uso automotriz y arquitectónico, vidrio templado para línea blanca y en general productos en vidrio de seguridad; además, el transporte y distribución mayorista e instalación de vidrios templados, laminados, encapsulados y sus materias primas y derivados.

Vitro Automotriz, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y todo tipo de productos de vidrio de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la industria del vidrio y otros usos. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria automotriz en el mercado de equipo original y de repuesto.

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Productos de Valor Agregado en Cristal, SA de CV es subsidiaria de Vitro Vidrio y Cristal y se dedica principalmente a la comercialización, maquila y producción en general de toda clase de vidrios, cristales y perfiles de aluminio. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

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Envases

Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una sociedad tenedora de acciones y comercializadora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación de equipo y bienes del capital para uso en la industria del vidrio.

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. es subsidiaria de Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.). La Compañía cuenta con inmuebles donde se fabrica maquinaria y moldes para la industria del vidrio.

Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera los Reyes, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. son subsidiarias de FIC y cuenta con bienes inmuebles que se utilizan para la producción de envases de vidrio para diferentes mercados.

Vitro Packaging, LLC. es una subsidiaria de Vitro en los EEUU, la compañía opera en el segmento de la importación y comercialización de envases de vidrio en ese país.

Vitro Packaging de México, S.A de C.V. es subsidiaria de FIC, cuya principal actividad es la venta y distribución de envases hechos de vidrio.

Industria del Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una empresa cuya actividad principal es la fabricación y explotación industrial y comercial de la sosa, álcalis y sus derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.

Vidrio Lux, S.A. es subsidiaria de Vitro en Bolivia, el objetivo de la sociedad es fabricar y comercializar envases de vidrio tanto en Bolivia como en algunos países cercanos.

Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, y se dedica principalmente al comercio de productos químicos para uso industrial tales como como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.

Envases de Vidrio de las Américas, S. de R.L. de C.V. (antes Clínica Vitro, A.C.).

x) Descripción de sus principales activos Terrenos, edificios y maquinaria y equipo

Todos nuestros activos fijos y propiedades están localizados en México, Centro y Sudamérica. Al 31 de diciembre de 2014, el valor neto en libros de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo, e inversiones en proceso fue de $14,660 millones (US$994 millones), de los cuales $14,114 millones (US$957 millones) representaron activos localizados en México, y $546 millones (US$37 millones) representaron activos localizados en el extranjero.

Nuestras oficinas ejecutivas principales están localizadas en el área metropolitana de Monterrey, México. Operamos 20 plantas de producción principalmente en México y Centroamérica, de las cuales nuestros hornos de vidrio flotado son nuestras instalaciones más grandes.

Los activos se encuentran asegurados con una póliza corporativa de todo riesgo y cumplen con las normas ecológicas de acuerdo a la Legislación vigente.

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La siguiente tabla presenta el promedio de la capacidad utilizada por los periodos indicados y la ubicación de cada una de las principales plantas de producción propias de nuestras unidades de negocios.

Unidad de Negocio Tipo de planta

Promedio de la Capacidad

Utilizada en 2013

Promedio de la Capacidad

Utilizada en 2014

Número de Plantas por Ciudad o País

Envases de Vidrio Hornos para envases 90% 94%

Monterrey (3) Guadalajara Cd. de México (2) Querétaro Toluca (2) Costa Rica Guatemala Bolivia

Vidrio Plano

Hornos de Flotado 99% 99%

Monterrey (3) Cd. de México (2) Mexicali

Planta Automotriz 80% 85% Colombia

También contamos con más de 64 centros de instalación en México los cuales la mayoría son arrendados.

Creemos que nuestras instalaciones son suficientes para nuestras necesidades presentes y acordes a su uso, y que nuestras plantas de producción por lo general son capaces de ser aprovechadas a mayor capacidad para respaldar el incremento en la demanda.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Procedimientos legales

Para información relacionada con nuestro proceso de reestructura y los procesos de Concurso Mercantil en México y los EEUU y procesos legales relacionados con nuestros Certificados Bursátiles 03, Certificados Bursátiles 08 y otra deuda, véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso b) Resumen ejecutivo - Eventos relevantes recientes - Estatus de reestructura de deuda”.

Acuerdo consensuado para concluir litigios

El 27 de mayo de 2014 la Compañía y CACIB alcanzaron un acuerdo para dar por terminada una serie de demandas pendientes en México y los EEUU, incluyendo una que involucra al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota a favor de CACIB por US$58.5 millones con vencimiento en 2016, que devengará un interés equivalente a una tasa anual de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”) (3 meses) más un margen de 4.25%. En adición a la nota emitida descrita en este párrafo, tras la firma del acuerdo con CACIB, Vitro realizó un pago de US$15 millones.

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Proceso de Concurso Mercantil en México

El 29 de junio de 2011, VPM solicitó al Cuarto Juzgado Federal de lo Civil y Asuntos Laborales en el estado de Nuevo León el Concurso Mercantil voluntario, con el fin de obtener la protección de sus operaciones y activos ante posibles acciones legales. El 26 de octubre de 2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey declaró el concurso mercantil voluntario de VPM, siendo designado el Conciliador para este proceso el 7 de noviembre de 2011 y dando inicio el periodo de conciliación de VPM.

En enero de 2011 algunos tenedores de Bonos de Vitro solicitaron una orden de embargo (“Order of Attachment”) sobre cualquier activo de la Compañía en los EEUU. El 30 de junio de 2011, VPM solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de Quiebras de los EEUU, solicitando el reconocimiento del Concurso Mercantil voluntario de acuerdo a lo establecido en el Código de Quiebras de los EEUU.

El 1 de julio de 2011, a solicitud de VPM, la Corte de Quiebras otorgó una medida de protección temporal (“VPM TRO”), restringiendo a los acreedores de VPM, incluyendo los tenedores de los bonos de Vitro, de comenzar o continuar con acciones de cobranza en los EEUU en contra de VPM. Entre otras cosas, el VPM TRO tiene el efecto de suspender las órdenes de embargo sobre las cuentas por cobrar de VPM de ciertos clientes en los EEUU. Dicha orden de restricción se extendió por la Corte de Quiebras hasta el 15 de julio de 2011.

El 15 de julio de 2011, con el consentimiento del Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos, la Corte de Quiebras extendió la orden de protección que se le había otorgado a través del VPM TRO hasta que la Corte de Quiebras otorgue o niegue el reconocimiento del Concurso Mercantil de VPM.

El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrota de los EEUU para el Distrito Norte de Texas, reconoció el Concurso Mercantil de VPM, bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los EEUU, otorgando la protección a VPM sobre cualquier acción que los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo.

En abril de 2012, el Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el estado de Nuevo León emitió la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos, otorgando el reconocimiento de la lista definitiva de acreedores, la cual no incluyó al grupo disidentes acreedores.

Mediante escritos de fecha 2 de mayo de 2012, Wilmington Trust N.A., Aurelius y otros, así como US Bank, N.A., interpusieron los recursos correspondientes contra de la sentencia identificada en el párrafo anterior. En consecuencia, con fecha 11 de junio de 2012, el Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito, confirmó la admisión de la apelación radicándola bajo el número de toca 9/2011.

Mediante escrito presentado el 26 de septiembre de 2012, la concursada y diversos acreedores, que en conjunto representaban más del 90% de los créditos reconocidos, solicitaron una prórroga por 90 días adicionales contados a partir de día 3 de octubre de 2012, la cual fue concedida mediante auto de fecha 1 de octubre de 2012.

Mediante auto de fecha 21 de diciembre de 2012, se tuvo al conciliador exhibiendo la propuesta de convenio concursal suscrita por la mayoría de los acreedores reconocidos, poniéndola a la vista de éstos por el término de 5 días a fin de que las partes presenten las objeciones respecto de la autenticidad de la expresión de su consentimiento.

Mediante escrito de fecha 2 de enero de 2013, VPM solicitó no se le tuviera manifestando su expresión de consentimiento respecto del convenio concursal.

El 21 de enero de 2013, el Juez Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado de Nuevo León, dictó una resolución en donde rechaza el Plan de Concurso presentado por los acreedores y hace algunos apercibimientos que deberán ser cumplidos para que esta autoridad acepte el citado Plan de Concurso.

Por lo concerniente al proceso de homologación judicial en los EEUU, este proceso se inició en julio de 2011. En diciembre de 2012, los acreedores que reclaman la garantía de VPM dentro del proceso de Vitro, iniciaron una acción para dar por concluido el proceso de homologación y poder tomar control de los activos que esta empresa pudiera tener en los EEUU. El 1 de marzo de 2013, se llegó a un acuerdo por medio del cual las partes ponen fin a

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los procesos judiciales, otorgándose mutuamente ciertas concesiones y renunciando a las acciones judiciales existentes en ambos sentidos. El plazo para implementar estos acuerdos concluyó el día 12 de abril de 2013. Como consecuencia de lo anterior los acreedores no reconocidos en el proceso de Vitro retirarán sus objeciones en este proceso de VPM.

Al 2014 el proceso de concurso mercantil de VPM, se encuentra totalmente terminado.

Proceso de Concurso Mercantil en EEUU

Durante el mes de noviembre de 2012, los acreedores de Vitro y sus subsidiarias, iniciaron un proceso de quiebra involuntaria bajo el capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los EEUU. Las empresas demandadas son:

Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC.

El 28 de agosto de 2013 se presentó un plan de reestructura el cual fue aprobado y ejecutado, sin embargo la Corte de Quiebras de Texas no ha formalizado la salida de estas compañías del proceso de quiebra presentado; se espera que dicha formalización sea emitida durante el primer trimestre 2014.

El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los EEUU, que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acreedores. Con ello las subsidiarias Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC. concluyen el proceso iniciado el 17 de noviembre de 2010.

Proceso con Chanin

En mayo de 2013 Duff & Phelps, como sucesor de Chanin Capital Partners, presentó ante la corte estatal de Nueva York una demanda por un supuesto incumplimiento de pago de sus honorarios los cuales estaban condicionados al éxito asumiendo que Chanin hubiera participado en una segunda fase del proceso, lo cual nunca ocurrió, relativo al contrato que Chanin, como asesor financiero del Comité Ad-Hoc de acreedores disidentes suscribiera con Vitro en julio de 2009 y cuyo reclamo de suerte principal asciende a US$3.25 millones, según se desprende de su demanda. Actualmente el juicio cerró su proceso de pruebas y se sujetará a un procedimiento sumario “Summary Judgment”. En caso que el Juez decida no resolver con los elementos existentes, entonces se abrirá un juicio en donde se tendrán que desahogar pruebas, y testimonios. Finalmente el Juez también decidirá quién deberá pagar gastos y costas judiciales, o si cada una de las partes tendrá que absorber los propios.

Proceso Amir Kfir

Durante el mes de abril de 2009 el Sr. Amir Kfir inició un Juicio Ordinario Mercantil sobre incumplimiento de contrato en contra de Vitro, Viméxico, S.A. de C.V. y Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.) reclamando un pago aproximado de US$4 millones, más pagos de honorarios que alega no se pagaron, pago de intereses moratorios, daños y perjuicios y gastos y costas judiciales.

Después de múltiples instancias, el 18 de agosto de 2014 se dictó sentencia definitiva en donde se condena a Vitro al pago de las prestaciones reclamadas por Amir Kfir. En sus cálculos Amir Kfir está reclamando aproximadamente US$7 millones. Según cálculos de Vitro los montos de condena son menores, ascendiendo a US$5 millones. Cualquier suma que sea el resultado, deberá ser reducida en un 38%, esto es, de acuerdo con el Concurso de Vitro, la suma reclamada está limitada por la sentencia del propio Concurso, en donde a los acreedores que no consintieron a través de las etapas del proceso se les pagó $0.62 pesos de la cuenta por cobrar reconocida en la sentencia de Reconocimiento, Graduación y Prelación de créditos.

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Por otro lado, Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.) y Viméxico, S.A. de C.V. (empresas también demandadas) ganaron la demanda y se les eximió del pago de las prestaciones, además condenaron a Amir Kfir al pago de costas judiciales por estos procesos. Estas empresas cedieron en favor de Vitro su derecho a las costas judiciales. En este caso, el Juez resolvió otorgar la prestación reclamada por estas empresas por la suma aproximada de $10 millones. Vitro apeló esta resolución ya que se considera que el monto debería de ser por el doble.

Procedimiento en contra de reformas y adiciones que regulan el régimen de Consolidación Fiscal

El 15 de febrero de 2010, se presentó una demanda de amparo indirecto (CONSOLIDACIÓN) mediante la cual se impugnó la inconstitucionalidad de las disposiciones reformadas y adicionadas que regulan el régimen de consolidación fiscal que entraron en vigor el 1 de enero de 2010, misma que fue turnada al Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa en el Estado de Nuevo León.

El 17 de marzo de 2010, el expediente fue remitido para su trámite, estudio y resolución al Juzgado Primero de Distrito del Centro Auxiliar de la Primera Región en México, D.F, radicado con el número 181/2010.

El 30 de noviembre de 2010 se celebró la audiencia constitucional, encontrándose actualmente pendiente de estudio y resolución. El Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa del Cuarto Circuito, dictó sentencia el 24 de febrero de 2011, en la que resolvió sobreseer, amparar y negar el juicio de amparo a la empresa quejosa.

El 15 de marzo de 2011, se interpuso en representación de las sociedades un recurso de revisión, mismo que fue turnado al Décimo Segundo Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito, que mediante acuerdo general número 4/2011, de 22 de marzo de 2011, se ordena a los juzgados de distrito el envío directo a la Suprema Corte de Justicia de la Nación de los amparos en revisión en los que subsista el problema de constitucionalidad de los artículos 64, 65, 68, 70-A y cuarto transitorio, fracción VI, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Asimismo, se establece que los amparos en revisión radicados en los Tribunales Colegiados de Circuito, se deberán suspender, por lo tanto, actualmente el asunto se encuentra suspendido.

Procedimiento en contra de la Ley de Ingresos de la Federación

El 15 de febrero de 2013 se dictó sentencia por el Primer Tribunal Colegiado dentro del recurso de revisión 261/2012, revisando la sentencia definitiva del juicio de amparo 236/2011 dictado por el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa en el Estado de Nuevo León. En el juicio de amparo, Vimosa, obtuvo una resolución favorable en contra de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2011 que entró en vigor el 1 de enero de 2011.

En su resolución el Juez de Distrito reconoció la “eficacia refleja de la cosa juzgada” en relación con lo resuelto en definitiva en el juicios de amparo 23/2009 ganado por Vimosa, en contra del “Decreto Presidencial publicado el 5 de diciembre de 2008 en donde se otorgan diversos beneficios fiscales en materia del impuesto sobre la renta, de derechos y aprovechamientos” a través del cual el Ejecutivo Federal otorgó a las entidades federativas, municipios y sus organismos descentralizados, diversos beneficios fiscales en materia del impuesto sobre la renta, derechos y aprovechamientos.

En dicho Decreto Presidencial las citadas entidades tuvieron un beneficio que las empresas no recibieron y ante eso se promovió el citado juicio de amparo 23/2009. En ese amparo se ratificó que hubo violaciones constitucionales a entre otras, la garantía de igualdad. Los montos reclamados por Vimosa no fueron entregados a la empresa sino después de dar cumplimiento a la solicitud de información de la SHCP para determinar con precisión los montos reclamados. Este proceso tardó varios años y culminó con un recurso de Queja presentado ante el Juzgado de Distrito para forzar el pago tan pronto como Vimosa le entregara la información de la cuenta en que se tendría que hacer el depósito, mismo que finalmente se recibió durante marzo de 2013.

Ahora bien, con la publicación en noviembre de 2010 de la Ley de ingresos para el 2011, los citados beneficios se extendieron para los años 2011 y 2012.

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En la medida que estos temas ya habían sido resueltos en favor de Vimosa, el Primer Tribunal Colegiado de Circuito, sobreseyó el citado juicio 261/2012, además de quedar firme la resolución del Juez de Distrito, en ese mismo el Tribunal Colegiado reconoció expresamente ciertos conceptos que ratifican los beneficios recibidos en la sentencia dictada por el Juez de Distrito.

En resumen: En relación con los rembolsos que esperamos recibir de la SHCP como consecuencia de:

1) El juicio de amparo 23/2009 y el amparo en revisión 271/2009 que reconoce la inconstitucionalidad de las disposiciones del decreto presidencial del 5 de diciembre de 2008 por el que se otorgan diversos beneficios fiscales en materia del impuesto sobre la renta, derechos y aprovechamientos (en adelante el “Decreto”);

2) El amparo 236/2011 que reconoce la inconstitucionalidad del artículo 9 de la Ley de Ingresos del 2011 y en donde el propio tribunal reconoce que los beneficios obtenidos en el juicio de amparo 23/2009 a través de la figura de “eficacia refleja de la cosa juzgada” protegen a la empresa para aplicar el porcentaje del 60% del estímulo previsto en el Decreto para el año 2011 y el 30% del estímulo previsto también en dicho Decreto para el año 2012;

3) El juicio de amparo en revisión (de la sentencia del amparo 236/2011) identificado como A.R. 261/2012 en

donde, a pesar de que el juicio fue sobreseído, el juez llevó a cabo tal sobreseimiento por considerar que no existía afectación al interés jurídico del quejoso (Vitro) por que el decreto hace extensivos los beneficios para el año 2012 señalando que este beneficio era de un 30%.

El 18 de diciembre de 2013 se presentó recurso de revocación impugnado la resolución a través de la cual fue negada la devolución de las cantidades que solicitó la empresa con motivo del amparo concedido en el juicio 23/2009 en relación con la ejecutoria del juicio de amparo 236/2011, en el cual fue confirmada nuestro derecho para aplicar el estímulo contenido en el Decreto de estímulos fiscales por lo que hace al ejercicio 2011.

Toda vez que, en cumplimiento a la ejecutoria del incidente de inconformidad 8/2013, la autoridad devolvió las cantidades correspondientes a los pagos realizados indebidamente durante los meses del ejercicio 2011, con sus respectivos intereses y su debida actualización inflacionaria, el 8 de mayo de 2014 se presentó escrito de desistimiento del citado recuerdo, por lo tanto el asunto se encuentra totalmente concluido.

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Procedimiento Antidumping en Brasil

El 12 de Julio de 2013 el Gobierno de Brasil inició una Investigación Antidumping de Vidrio Plano respecto de productos de vidrio plano flotado claro, comúnmente clasificados bajo la tarifa número 7005.29.00 de la Nomenclatura Común de Mercosur (“NCM”) procedentes de Arabia Saudita, China, Egipto, Emiratos Árabes Unidos, Estados Unidos de América y México.

Vitro dio respuesta al cuestionario original y a los complementarios en donde solicitan la información necesaria para determinar si hay margen de dumping y que dichas importaciones son la causa del daño a la industria local.

Tras desahogar el proceso ante las autoridades de Brasil tanto para la determinación de un margen, como para determinar si hubo daño a la industria, las autoridades de CAMEX en Brasil hicieron un estudio para la determinación final de si se aplicará un arancel antidumping y en su caso el monto.

En el mes de diciembre de 2014 se decretó que se aplicaría a los importadores de Vidrio Plano en Brasil, a partir de la fecha de la resolución, un arancel de $139.60 dólares por tonelada de vidrio plano fabricado por Vitro que sea importado a Brasil.

Este arancel estará vigente hasta que la resolución sea revisada y Vitro se logre demostrar que ya no existe ese margen.

Durante la vigencia de esta investigación, Vitro, sus subsidiarias, ni sus clientes en Brasil se vieron afectados por algún pago que por este concepto se tuviera que hacer. Los efectos de esta investigación se darán hacia el futuro, a partir de la fecha en que se dictó la resolución antidumping.

Con esto quedó concluido el proceso de antidumping.

xii) Acciones representativas del capital social Tenencia Accionaria

La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaria de nuestros consejeros y funcionarios principales al 30 de abril de 2015, fecha de la Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas más reciente. El poder de voto ejercido por nuestros consejeros y directores puede ser mayor que el porcentaje de acciones que ellos posean.

Nombre Número de acciones en posesión

Porcentaje de acciones en circulación (2)

Sr. Adrián Sada González(4) 80,124,674 (1) 16.58% Sr. Adrián G. Sada Cueva(4) (1) (1)

Sr. David M. Martínez Guzmán(3) 48,357,140 10.01% Sr. Álvaro Fernández Garza 10,528,370 2.18%

(1) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. Los cuales celebraron los siguientes acuerdos: (a) Acuerdo entre accionistas con Sra. Alejandra Sada González el cual fue efectivo a partir del 11 de diciembre de 2009 (referido “Acuerdo entre accionistas de 2009”), una serie de reglas a ser seguidas por los accionistas mencionados anteriormente con respecto a: (i) unificar el derecho a voto entre dichos accionistas, y (ii) regular la transferencia de dichas acciones.

(2) Para propósitos de calcular el porcentaje de acciones en circulación, utilizamos el número de acciones en circulación, el cual fue 483,125,929 acciones el cual es igual a nuestras 483,571,429 acciones emitidas menos las acciones en tesorería.

(3) Participación accionaria indirecta, a través de Fintech Advisory Limited. (4) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.

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Accionistas Principales

Al 30 de abril de 2015, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas, 483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha, 445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 111,180,536 de nuestras acciones estaban en el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.

Cada CPO representa una acción nuestra. Los tenedores de CPO no tienen derecho de voto con respecto a las acciones pero tienen todos los derechos económicos relacionados a esas acciones. El fiduciario que guarda nuestras acciones representadas por CPO, tiene que votar esas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones que son votadas en las Asambleas de accionistas relevantes. Esto tiene el efecto de incrementar el poder de voto de los tenedores de nuestras acciones (diferentes a las del fiduciario) en exceso del porcentaje de nuestras acciones mantenidas por tales tenedores. Por consiguiente, el poder de voto que pueden ejercer nuestros accionistas mayoritarios puede ser mayor que el porcentaje de nuestras acciones en circulación mantenidas por ellos. La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaría al 30 de abril de 2015.

Nombre Acciones en Circulación

% de propiedad (1)

Fideicomiso No.428-09 del plan de pensiones (7) 94,609,172 19.58 Fideicomiso No. 428-09 BIS1-10 del plan de pensiones 16,571,364 3.43 Fintech Advisory Limited(6) 48,357,140 10.01 Sr. Adrián Sada González(3)(5)(6)(8) 80,124,674 16.58 Sr. Federico Sada González (4) 29,217,568 6.05 Sra. Alejandra Sada González(5) 26,063,165 5.39 Sra. Nelly Sada Gonzalez(2) 17,187,140 3.56 Sr. Mauricio Fernández Garza 12,778,917 2.65 Sr. Álvaro Fernández Garza 10,528,370 2.18 Sra. Balbina Margarita Fernández Garza 4,935,320 1.02

(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación en base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería.

(2) La Sra. María Nelly Sada González, sus hijos y las esposas de sus hijos tienen en conjunto 17,187,140 de nuestras acciones, representando el 3.56% de nuestras Acciones emitidas y en circulación.

(3) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (4) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Liliana Melo de Sada, sus hijos, los Sres. Federico Sada Melo y

Mauricio Sada Melo, y su hija, la Sra. Liliana Sada Melo. (5) Suscribieron un convenio entre Accionistas que entró en vigor el 11 de diciembre de 2009, una vez que el

mismo fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, autorización requerida de conformidad con los estatutos sociales de Vitro, toda vez que el convenio incluye accionistas que conjuntamente son propietarios del 21.97% del capital social de Vitro. Las principales estipulaciones del convenio se refieren a fijar reglas entre dichos accionistas para: (i) unificar el ejercicio del derecho de voto de las acciones de las que son propietarios, y (ii) regular la transmisión de dichas acciones.

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(6) Como se hizo del conocimiento del público inversionista el 19 de octubre de 2010 a través de la BMV, Fintech

celebró un convenio entre Accionistas con los señores Adrián Sada González, las señoras Esther Cueva de Sada y María Alejandra Sada González, y con el señor Adrián Sada Cueva, una vez que el mismo fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en virtud del cual las partes acordaron: (i) unificar el ejercicio del derecho de voto de las acciones de las que son propietarios, y (ii) regular la transmisión de dichas acciones. Este convenio permanecerá vigente en tanto Fintech mantenga una participación de al menos 5% del capital de Vitro.

(7) En diciembre de 2009, la Compañía concluyó una transacción de US$75 con Fintech, a través de la creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de inmuebles"). Vitro y sus subsidiarias, Industria del Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades inmobiliarias (terrenos industriales) al Fideicomiso de inmuebles, recibiendo US$75 en efectivo aportado por Fintech para adquirir estos activos. Asimismo, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento por 15 años que le permite que continúe usando los activos. La Compañía tiene el derecho de readquirir el título de estas propiedades inmobiliarias a cambio de US$126 bajo ciertas circunstancias (opción de recompra de terrenos). Si la Compañía incumple con algún pago según los términos del contrato de arrendamiento o si otros acontecimientos especificados en el mismo ocurrieran, Fintech tendrá el derecho de vender tales activos a terceros (asumiendo que la Compañía no ha readquirido los terrenos industriales), a excepción de hacerlo a competidores o acreedores. Si Fintech ejerce su derecho de vender o de arrendar las propiedades inmobiliarias, esto podría afectar adversamente el negocio de la Compañía. Además, después de la ejecución del plan de reestructura de substancialmente toda la deuda de Vitro ejecutado durante febrero de 2012 y que la Compañía no haya ejercido su opción de recompra de los terrenos arriba mencionada, Fintech puede ejercer una de dos opciones para intercambiar los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones comunes de Vitro y/o de una subsidiaria sub-tenedora. Si la opción relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese ejercida, sería hasta por un máximo de 93,099,849 acciones, mismas que se encuentran actualmente en el Fideicomiso de Pensiones, valuadas de acuerdo con la fórmula de valuación establecida en el contrato y de cuyo ejercicio Fintech alcanzaría un máximo de hasta 24% del capital social de Vitro. Si esas acciones comunes no son suficientes para cubrir la opción de compra de US$75, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a Fintech de las acciones necesarias de la subsidiaria sub-tenedora, valuadas de acuerdo con la fórmula establecida en el contrato de opción; sin embargo, en virtud de que la sub-tenedora se fusionó el 1 de enero de 2014 en Vitro, y por esta causa Fintech no puede recibir acciones de dicha subsidiaria sub-tenedora, Vitro pagaría en efectivo aproximadamente US$26 millones, de acuerdo a la fórmula establecida en el contrato. (notas 2b y 21c de nuestros estados financieros consolidados).

(8) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.

Al 31 de diciembre de 2014, las opciones de Fintech expiran cuatro años después de que el plan de reestructura fue ejecutado. En caso de que Fintech ejerza la opción relacionada con las acciones comunes de Vitro, éstas estarán sujetas al convenio entre Accionistas vigente entre Fintech y los señores Adrián Sada González, Esther Cueva de Sada, María Alejandra Sada González y Adrián Sada Cueva, en virtud del cual las partes acordaron: (i) unificar el ejercicio del derecho de voto de las acciones de las que son propietarios, y (ii) regular la transmisión de las acciones que controlan la Compañía, en tanto Fintech mantenga una participación de al menos 5% del capital social de Vitro.

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xiii) Dividendos Política de dividendos

Los tenedores de la mayoría de nuestras acciones emitidas y en circulación, representadas en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pueden determinar si se pagan dividendos, la cantidad y fecha de su pago. Esta decisión es basada en la recomendación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración, tomando en cuenta nuestra condición financiera, generalmente determina y propone a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas los tiempos de pago de los dividendos.

Otras restricciones sobre pagos de dividendos

De acuerdo con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el 5% de la utilidad neta anual de las sociedades mexicanas deberá separarse para formar el fondo de reserva legal obligatoria hasta que dicha reserva complete no menos del 20% del capital social a valor nominal de esa sociedad. A partir de entonces, una mayoría de nuestras acciones, presentes en tal Asamblea General Ordinaria de Accionistas, puede designar todo o una porción del restante de nuestra utilidad neta a un fondo de reserva para la compra de nuestras acciones u otros fondos de reserva.

Algunos de los instrumentos que rigen nuestra deuda, bajo ciertas circunstancias, restringen nuestra capacidad de pagar dividendos. Tenemos que cumplir con algunas razones financieras, razón de apalancamiento, para poder hacer una distribución de dividendos de acuerdo a nuestro contrato de deuda que rigen nuestros bonos 2015 y 2018. Véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora - Situación financiera, liquidez y recursos de capital”.

Dividendos por acción

La Compañía por los últimos tres años no ha declarado dividendos dado el proceso de reestructura de pasivos que enfrentó en dicho período.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

No aplica

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

La siguiente tabla presenta información financiera consolidada seleccionada y otros datos, para cada uno de los periodos presentados. Esta información y datos deben ser leídos conjuntamente con, y está calificada en su totalidad por referencia a, nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos, incluidos en este reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados fueron elaborados de acuerdo con las IFRS.

Millones de pesos

Millones de dólares

Por los años 2012 2013 2014 2014 Operaciones continuas:

Ingresos $ 23,112 $ 21,538 $ 22,541 US$ 1,529 Costo de ventas 16,857 15,273 16,136 1,095

Utilidad bruta 6,255 6,265 6,405 434 Gastos de administración 2,059 1,766 1,742 118 Gastos de distribución y venta 1,833 1,819 1,696 115

Utilidad antes de otros gastos, neto 2,363 2,680 2,967 201 Otros gastos, neto (3)

1,241 80 96 7

Utilidad de operación 1,122 2,600 2,871 194 Costo financiero, neto 2,535 1,738 3,205 217

Ganancia en reestructura de deuda 3,413 - - - Participación en las utilidades (pérdidas) de

compañías asociadas 48 (75) 104 7

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,048 787 (230) (16)

Impuestos a la utilidad (1,308) 211 (191) (13) (Pérdida) utilidad por operaciones

continuas 3,356 576 (39) (3)

Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos 751 - - -

(Pérdida) utilidad del ejercicio 2,605 576 (39) (3)

69

2012 2013 2014 2014

Información del Balance General: (millones de pesos)(1)

(millones de US$)(2)

Efectivo y equivalentes de efectivo 2,449 2,199 2,471

168 Activo circulante 11,072 9,384 10,178

691

Activo total 35,074 33,434 35,057

2,379 Pasivo a corto plazo 7,830 6,759 5,750

391

Pasivo Bancario CP 1,800 1,486 1,164

79 Pasivo Bancario LP 13,153 15,030 16,351

1,109

Deuda total 14,953 16,516 17,515

1,188 Pasivo total 29,926 27,047 26,984

1,831

Capital contable 5,148 6,387 8,073

548 Participación no controladora 1,253 1,288 1,325

90

Participación controladora 3,895 5,099 6,748

458

2012 2013 2014 2014

Información adicional: (millones de pesos)(1)

(millones de US$)(2)

Inversión en activos fijos 1,010 1,855 1,414

96 Depreciación Total 1,922 1,668 1,581

107

Amortización Total 116 115 112

8 Depreciación y amortización 2,038 1,783 1,693

115

Provisión Obligaciones Laborales 80 90 216

15 Partidas Virtuales 2,118 1,873 1,909

129

Total de acciones emitidas al final del periodo(5) 386.9 386.9 483.6 Total de acciones en el Fideicomiso de Opción

de compra de acciones al final del periodo(4) (5) 39.8 0.0 0.0 Total de acciones mantenidas como acciones en

tesorería al final del período (4) 0.4 0.4 0.4 Total de acciones emitidas y en circulación al

final del período (4) 346.7 386.5 483.6 Promedio de acciones en circulación durante el

período (4) 346.7 377.2 483.1

Acciones en tesorería mantenidas para hacer frente a la conversión de los MCD's 96.7 0.0 0.0

(1) Excepto por cantidades por acción, número de acciones, inflación y tipo de cambio divisa extranjera.

(2) Los montos en pesos han sido convertidos a dólares, solamente para ser utilizados a conveniencia del lector, al tipo de cambio de $14.7414 pesos por dólar, tipo de cambio libre del 31 de diciembre de 2014.

70

(3) Otros gastos (ingresos) netos, incluye en millones de pesos:

Año terminado el 31 de

diciembre de

2012

2013

2014 Deterioro de activos de larga duración $ 693

$ 209

$ 263

Reversa de deterioro de activos de larga duración

-

-

(409) Provisión por contrato oneroso

469

(97)

150

Pérdida (utilidad) en venta de activos

125

(84)

90 Pérdida por deterioro de activos mantenidos para su venta

27

-

-

Utilidad por venta de desperdicios

(44)

(53)

(38) Gastos de reorganización

10

106

44

Otros

(39)

(1)

(4)

$ 1,241

$ 80

$ 96

Los gastos de reorganización se relacionan con la reducción y racionalidad de nuestras funciones corporativas

en algunas de nuestras unidades de negocio.

(4) Millones de acciones

(5) Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado xii) Acciones representativas del capital social”.

71

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Envases

Vidrio Plano

Subtotal Otros y

Eliminaciones Consolidado

Consolidado

($ millones)

(US$ millones)

2014 Ventas totales 15,873 6,620 22,493 105 22,598

1,533

Ventas a otros segmentos

47

10

57

0

57

4

Ventas netas consolidadas

15,826

6,610

22,436

105

22,541

1,529

Utilidad de operación antes de otros

3,015

261

3,276

(309)

2,967

201 Activos totales 33,831 15,880 49,711 (14,654) 35,057

2,378

2013 Ventas totales 14,760 6,755 21,515 130 21,645

1,654

Ventas a otros segmentos

89

18

107

0

107

8

Ventas netas consolidadas

14,671

6,737

21,408

130

21,538

1,646

Utilidad de operación antes de otros

2,403

306

2,709

(29)

2,680

205 Activos totales 49,277 15,260 64,537 (31,103) 33,434

2,555

2012 Ventas totales 15,608 7,559 23,167 236 23,403

1,805

Ventas a otros segmentos

291

0

291

0

291

22

Ventas netas consolidadas

15,317

7,559

22,876

236

23,112

1,783

Utilidad de operación antes de otros

1,985

418

2,403

(40)

2,363

183 Activos totales 50,837 16,553 67,390 (32,316) 35,074

2,706

72

La siguiente tabla muestra la información por segmentos como porcentaje de la información consolidada.

Envases

Vidrio Plano

Subtotal Otros y

Eliminaciones Consolidado

($ millones) 2014 Ventas netas consolidadas

70%

29%

100%

0%

100%

Utilidad de operación antes de otros

102%

9%

110%

-10%

100% Activos totales 97% 45% 142% -42% 100% 2013 Ventas netas consolidadas

68%

31%

99%

1%

100%

Utilidad de operación antes de otros

90%

11%

101%

-1%

100% Activos totales 147% 46% 193% -93% 100%

2012 Ventas netas

consolidadas

66%

33%

99%

1%

100% Utilidad de operación antes de otros

84%

18%

102%

-2%

100% Activos totales 145% 47% 192% -92% 100%

Los siguientes factores dan como resultado mayores márgenes de utilidad operativa en nuestro negocio de Envases de Vidrio comparado con nuestro negocio de Vidrio Plano:

(i) Contamos con una parte importante del mercado no cautivo en México. En 2014 servimos aproximadamente al 62% del mercado no cautivo en México. Definimos un mercado no cautivo para excluir compradores (tales como embotelladoras de refrescos y cervezas) que se suministran de envases de vidrio fabricado por sus afiliadas. Nuestra flexibilidad de producción para servir a mercados muy especializados, nuestros productos de alta calidad y capacidad de fabricación ofrece una fuerte ventaja competitiva que nos hace el proveedor líder del mercado no cautivo en México.

(ii) Existen barreras importantes para que los competidores extranjeros entren a nuestro mercado local, lo que requiere altas inversiones de capital. Con base a una participación de mercado no cautivo del 62%, consideramos que somos el productor líder de envases de vidrio en México. La industria de los envases de vidrio es una industria que requiere grandes inversiones de capital, que aunado a los altos costos de flete para los competidores extranjeros resulta en una significativamente costosa barrera de entrada.

(iii) Nuestras instalaciones se ubican cerca de las de nuestros clientes. La cercanía de las instalaciones de nuestros

clientes nos permite reducir los costos de flete y conducir una cadena de abastecimiento más eficiente con nuestros clientes.

73

(iv) Gozamos de relaciones establecidas que datan de largo tiempo atrás con The Coca-Cola Company, Herdez McCormick, Nestlé y Pedro Domecq, quienes han sido nuestros clientes por más de 50 años.

(v) Tenemos la capacidad de fabricar órdenes personalizadas. Nuestra ingeniería de punta nos permite desarrollar

cualquier molde en un periodo de tiempo que varía entre tres y cuatro semanas. Estas fortalezas nos dan un tiempo rápido para comercializar y la capacidad de desarrollar nuevos productos personalizados de manera oportuna para nuestros clientes.

(vi) Nuestras ventas orientadas a mercados muy especializados en los EEUU. Somos el importador de envases de

vidrio más grande de los EEUU, ya que servimos a mercados muy especializados, tales como el de vinos y licores, nostálgico de refrescos y cosméticos, los cuales generan altos márgenes de rentabilidad.

La siguiente tabla presenta un desglose de los ingresos anuales consolidados, por mercado geográfico por los tres años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014.

Año terminado el 31 de diciembre de 2012 2013 2014 Ventas netas (1) a clientes en: México $14,599 $13,657 $14,776 Países extranjeros, principalmente Estados Unidos, Canadá y Europa

7,822

7,210

7,091 Subsidiarias extranjeras 691 671 674

Consolidado $23,112 $21,538 $22,541

(1) Las ventas netas se atribuyen a países con base en la ubicación del cliente.

74

La siguiente tabla establece, por los periodos presentados, las ventas netas consolidas, ventas de exportación y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (antes de las eliminaciones del corporativo y otras) de cada una de nuestras unidades de negocios, así como la contribución a nuestros resultados consolidados de operación, en términos porcentuales, de las ventas netas consolidas, ventas de exportación y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (después de las eliminaciones del corporativo y otras y reflejando ventas de exportación en dólares) de cada una de nuestras unidades de negocio. Los importes en pesos establecidos en la siguiente tabla se presentan en pesos nominales, excepto donde se indique lo contrario.

Por el año terminado del 31 de diciembre de 2012 2013 2014 2014

Importe

% del

Importe

% del

Importe

% del

Importe

Total

Total

Total

(millones de pesos ($), excepto por porcentajes)

(US$ millones)(1)

Ventas netas Envases de Vidrio $ 15,317 66% $ 14,671 68% $ 15,826 70% US$ 1,074

Vidrio Plano 7,559 33% 6,737 31% 6,610 29% 448 Eliminaciones, corporativas y otras 236 1% 130 1% 105 0% 7

Ventas netas consolidadas $ 23,112 100% $ 21,538 100% $ 22,541 100% US$ 1,529

(millones de pesos, excepto por porcentajes)

(US$ millones)(1)

Ventas netas Nacionales $ 14,599 64% $ 13,657 63% $ 14,776 66% US$ 994

Exportación 7,822 33% 7,210 33% 7,091 31% 489 Subsidiarias extranjeras 691 3% 671 3% 674 3% 46

$ 23,112 100% $ 21,538 100% $ 22,541 100% US$ 1,529

75

Por el año terminado del 31 de diciembre de 2012 2013 2014

Importe

% del

Importe

% del

Importe

% del

Total

Total

Total

(millones de dólares nominales, excepto por porcentajes)

Ventas netas

Nacionales US$ 1,118 64% US$ 1,062 60% US$ 1,103 66% Exportación 588 33% 560 33% 536 32% Subsidiarias extranjeras 53 3% 53 3% 51 3%

US$ 1,759 100% US$ 1,675 100% US$ 1,690 100%

(millones de dólares nominales, excepto por porcentajes)

Ventas de exportación

Envases de Vidrio US$ 422 72% US$ 423 76% US$ 424 79%

Vidrio Plano 166 28% 137 24% 112 21%

Ventas de exportación consolidadas US$ 588 100% US$ 560 100% US$ 536 100%

76

Por el año terminado del 31 de diciembre de

2012 2013 2014 2014

Importe

% del

Importe

% del

Importe

% del

Importe

Total

Total

Total

(millones de pesos, excepto por porcentajes)

(US$ millones)(1)

Utilidad (pérdida) de operación antes de otros

Envases de Vidrio $ 1,985 84% $ 2,403 90% $ 3,015 102% US$ 205 Vidrio Plano 418 18% 306 11% 261 9% 18 Eliminaciones, corporativas y otras (40) -2% (29) -1% (309) -10% (21)

Utilidad de operación antes de otros consolidada

$ 2,363 100% $ 2,680 100% $ 2,967 100% US$ 201

(1) Estos importes se han convertido a dólares solamente por conveniencia del lector a una tasa de 14.7414 pesos por dólar, la tasa de cambio libre al 31 de diciembre de 2014.

(2) Los importes en dólares reportados en el presente se encuentran en dólares nominales y surgieron de la división de los pesos nominales de cada mes por la tasa de cambio de cierre de ese mes publicada por el Banco de México.

77

c) Informe de créditos relevantes Descripción de la deuda

La deuda total al 31 de diciembre de 2014 se disminuyó en US$71 millones a US$1,188 millones, desde US$1,259 millones al 31 de diciembre de 2013, reflejando el efecto del pago anticipado parcial de US$35 millones que se realizó en diciembre de 2014 a la nota de US$235 millones, el pago anticipado de las MCD’s, con vencimiento en el 2015, realizado el 11 de julio de 2013 por un monto aproximado de US$122.4 millones, así como deuda adicional relacionada con proyectos estratégicos.

La siguiente tabla establece los montos totales de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2014

(Millones de pesos) (Millones de dólares)(1)

Deuda a corto plazo (2)(3) $ 1,164 US$ 79

Deuda a largo plazo (4)(5) 16,351 1,109 (1) Las cantidades pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a conveniencia

del lector, a un tipo de cambio de 14.7414 pesos por dólar, al 31 de diciembre de 2014. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) 91% y 9% del monto total se encontraba denominada en dólares y pesos (incluyendo colombianos y bolivianos)

respectivamente. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo. (5) 91% y 9% del monto total de nuestra deuda a largo plazo estaba denominada en dólares y pesos (incluyendo

colombianos y bolivianos), respectivamente. Deuda a corto plazo: Nuestra deuda de corto plazo consistía principalmente créditos con bancos nacionales y

extranjeros denominados en dólares y pesos (incluyendo colombianos y bolivianos). En el curso ordinario del negocio, contratamos, en ciertas ocasiones, un número y variedad de contratos de crédito a corto plazo con ciertos bancos nacionales y extranjeros. Dichos créditos tienen plazos de entre 30 a 365 días y devengan intereses a un tasa que varía entre 1.5% y 4.0% sobre la tasa LIBOR para créditos en dólares. La deuda a corto plazo incluye la porción circulante de nuestra deuda, que devenga intereses a una tasa que varía entre TIIE + 1.7% a 2.75% para los crédito en pesos, 8% fija y LIBOR + 4.5% para los créditos en dólares.

Deuda a largo plazo: A continuación se presenta un breve resumen de nuestra deuda a largo plazo vigente al 31 de diciembre de 2014. Para mayor detalle de nuestra deuda a largo plazo, véase la nota 16 de nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual.

En 2012, Vitro emitió (i) las Notas 2018 por un monto total de US$814.65 millones con una tasa de interés fija al 8.0% y con vencimiento en el año 2018.

En noviembre de 2013, Vitro completó exitosamente una nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (VTOSCB 13) respaldados por los Derechos al Cobro de Vitro, S.A.B. de C.V., (antes Compañía Vidriera, S.A. de C.V.), Vitro Automotriz, S.A. de C.V., Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V., y Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V.. La emisión, con valor de $1,200 millones a una tasa de interés interbancaria de equilibrio más 1.7% a 3 años, cuenta con dos calificaciones AAA otorgadas por Standard & Poor's y HR Ratings, y fue colocada en el mercado de valores por Casa de Bolsa Banorte Ixe y Casa de Bolsa BBVA Bancomer como intermediarios colocadores y Actinver como co-líder.

En mayo de 2014, la Compañía firmó el refinanciamiento del crédito con Crédit Agricole CIB por un monto de US$58.5 millones a un plazo de 2 años.

78

El 30 de junio de 2014, Vitro concretó el refinanciamiento bancario de pasivos por $298 millones de su subsidiaria Industria del Álcali, S.A de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018.

Deuda a largo plazo

El 15 de diciembre de 2014, la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35 millones a la Nota de US$235 millones emitida por Vitro con fecha 8 de abril de 2013 y extendió su vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de US$200 millones y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual.

Instrumento Saldo del principal

Tasa de interés Fecha de vencimiento al 31 de diciembre 2014

Programa de Certificados Bursátiles de Cuentas por

Cobrar de Envases de Vidrio y Vidrio Plano

US$80 millones TIIE (28 días) + 1.70% 11 de noviembre de 2016

Crédito Bancario US$12 millones TIIE (28 días) + 2.75% 15 de junio de 2018 Crédito Bancario para inversión de horno en

Bolivia US$11 millones 5.75% 9 de noviembre de 2023

Arrendamientos varios US$1 millón Distintas dependiendo del caso Distintas fechas hasta 2016

Deuda con garantía US$14.5 millones Libor 3M + 4.25% 15 de abril de 2016

Deuda sin garantía US$6 millones Distintas dependiendo del caso Distintas fechas hasta 2016

Notas 2018 US$ 790.5 millones 8.00% 15 de diciembre de 2018 Notas 2015 US$ 200 millones 8.00% 23 de enero de 2016

A continuación encontrarán un resumen de los créditos o valores mencionados anteriormente:

Notas 2018: En febrero 23 de 2012, de acuerdo a los términos del Plan de Reestructura, Vitro emitió Notas por un monto total de US$814.65 millones con una tasa de interés fija al 8.0% y con vencimiento en el año 2018. Las Notas 2018 son obligaciones sin garantías reales. El contrato de emisión que rige a las Notas 2018 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo restricciones en la capacidad de Vitro y algunas de sus subsidiarias de (i) incurrir en deuda adicional, (ii) efectuar pago de dividendos, (iii) conceder ciertos gravámenes sobre activos, (iv) hacer ciertas inversiones, (v) realizar transacciones entre afiliadas y (vi) formar parte de una fusión, consolidación o venta de activos. Las Notas 2018 están garantizadas sustancialmente por todas las subsidiarias de Vitro.

Programa de bursatilización de cuentas por cobrar de Envases de Vidrio y Vidrio Plano: En noviembre de 2013, se estructuró el programa de cuentas por cobrar de VTOSCB de hasta 3,000 millones y se emitieron certificados bursátiles con la clave de pizarra VTOSCB13 por 1,200 millones con vencimiento para el 11 de noviembre de 2016 a una tasa de interés interbancaria de equilibrio más 1.7%, con dos calificaciones AAA otorgadas por Standard & Poor's y HR Ratings. Con este plan de bursatilización se logró pagar anticipadamente dos emisiones vigentes en el mercado bursátil respaldadas por derechos al cobro de la unidad de negocios de Envases: VENACB 09 y VENACB 11, una emisión privada de Títulos Preferentes respaldada por derechos al cobro de la unidad de negocios de Vidrio Plano: VPLANO y otra deuda existente.

Refinanciamiento Crédito CACIB: En mayo de 2014, la Compañía firmó el refinanciamiento del crédito con CACIB por un monto de US$58.5 millones a un plazo de 2 años.

79

Refinanciamiento Crédito Álcali: Con el objetivo de disminuir el gasto por intereses y extender el vencimiento de la deuda, el 30 de junio de 2014, Industria del Álcali, S.A de C.V logró el refinanciamiento bancario de su deuda por $298 millones, cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018. El nuevo esquema devenga intereses a una tasa TIIE + 2.75%. Anteriormente, la tasa de este mismo pasivo se ubicaba en TIIE + 3.25%.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora Principales variaciones en el Balance General

A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en los rubros que integran nuestro balance general.

Efectivo: El rubro de efectivo incrementa $272 millones principalmente por mayores inversiones a plazo.

Clientes: Incrementa $465 millones principalmente por incremento de operación por crecimiento de ventas y mejora en recuperación de cobranza.

Impuestos diferidos: Incremento de $447 millones principalmente por mayores pérdidas fiscales que reactivaron.

Deuda Total: Incremento de $999 millones principalmente por variación cambiaria de la Nota 2018, además nueva deuda de Calyon.

Otros pasivos a corto plazo: Disminuye $1,330 millones principalmente por capitalización de Fintech, mayor ISR e IVA por pagar.

Beneficios a los empleados: Disminuye $286 millones debido a pagos y reembolsos de pensiones.

i) Resultados de la operación Año terminado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2013

Ventas netas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las ventas netas consolidadas fueron de $22,541 (US$1,529 millones), 4.6% mayores a las ventas consolidadas de 2013, medidas en pesos, las cuales fueron $21,538 millones (US$1,646 millones).

Las ventas fueron impulsadas por un sobresaliente desempeño en el negocio de Envases durante la mayor parte del año, además del fortalecimiento de las ventas de vidrio automotriz, en el negocio de Vidrio Plano. Estos hechos contrarrestaron el efecto negativo de una devaluación de 12.7% en 2014, y la restricción de capacidad en uno de los hornos de vidrio flotado, que tuvo como consecuencia una disminución en el volumen de ventas al segmento de construcción.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

El 2014 fue un año de resultados positivos para el negocio de Envases, en donde el desempeño de casi todos los segmentos del negocio contribuyó al logro de un crecimiento en ventas. Las ventas netas consolidadas de Envases en 2014 fueron de $15,873 millones (US$1,077 millones), 7.5% mayores, medidas en pesos, a los $14,760 millones (US$1,128 millones) reportados en 2013.

80

Uno de los segmentos que mayor crecimiento tuvo durante 2014 fue el segmento de cerveza en el mercado nacional, cuyas ventas incrementales derivadas del comienzo de suministro a Constellation Brands, además de volumen adicional a otro cliente del segmento de cerveza, generaron un impulso a las ventas de este negocio. Adicionalmente, la venta de envases con mayor valor agregado, presentaciones de mayor tamaño y envases de bebida retornables en segmentos como el de alimentos y bebidas, también contribuyeron a un incremento de 9.8 % en ventas nacionales, las cuales fueron de $10,008 millones (US$679 millones) en 2014, comparadas con $9,118 millones (US$697 millones) en 2013.

Por su parte, el mercado de exportación tuvo ventas por US$424 millones en 2014, lo que representó un ligero crecimiento de 0.2% sobre las ventas de US$423 millones reportadas en 2013. Todos los segmentos de exportación presentaron un desempeño positivo durante la mayor parte del año, lo cual favoreció los resultados y contrarrestó la disminución en ventas del segmento de cosméticos, el cual fue impactado por las retadoras condiciones presentadas en algunos de los mercados atendidos por la Compañía en este segmento. De manera complementaria, las ventas de subsidiarias extranjeras presentaron un crecimiento de 2.5% reportando ventas por US$16 millones, comparadas con ventas de US$15.6 millones en 2013.

Unidad de negocio Vidrio Plano

Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano en 2014 fueron de $6,620 millones (US$449 millones), lo que representó una disminución de 2.0%, medidas en pesos contra $6,755 millones (US$516 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013. Las ventas nacionales se vieron beneficiadas por el crecimiento sostenido en el segmento de vidrio automotriz para Equipo Original, además de una sólida mezcla de precios en el segmento de vidrio arquitectónico para construcción. Lo anterior ayudó a contener el efecto negativo de una disminución en el volumen de ventas a este último segmento, resultado de la restricción de capacidad derivada de un problema técnico en uno de los hornos de vidrio flotado. Con esto, las ventas nacionales para el año terminado al 31 de diciembre de 2014 fueron de $4,719 millones (US$320 millones), que comparadas con $4,517 millones (US$345 millones) al cierre del año 2013, presentaron un incremento de 4.4%, medidas en pesos.

De igual forma, la restricción de capacidad antes mencionada generó un desplazamiento de volumen de venta desde el mercado de exportación hacia otros mercados. Este factor, en conjunto con la depreciación de la moneda en Brasil, una mayor carga impositiva y una retadora dinámica en algunos de los mercados de exportación en los que participa la Compañía, terminaron afectando el resultado. Así, para el año 2014, las ventas de exportación fueron de US$112 millones, comparadas con US$137 millones al cierre de 2013. Además, resultado principalmente de una disminución en las ventas de la subsidiaria de Colombia, las ventas de subsidiarias extranjeras presentaron una ligera disminución de 5.5% a US$34 millones, de US$36 millones al 31 de diciembre de 2013.

Utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos

Al cierre del año 2014, la utilidad de operación consolidada antes de otros ingresos y gastos se incrementó en 10.7%, medida en pesos, a $2,967 millones (US$ 201 millones), de $2,680 millones (US$205 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013. El incremento en la utilidad de operación se dio como resultado de la orientación de la Compañía a continuar trabajando en acciones de reducción de costos y gastos, así como impulsar una estructura gerencial más esbelta. Estos factores, en conjunto con el destacado desempeño del negocio de Envases, el crecimiento sostenido en el segmento de vidrio automotriz en Vidrio Plano y la reducción en gastos legales ayudaron a impulsar el crecimiento en la utilidad de operación, contrarrestando el efecto negativo de la devaluación del peso mexicano contra el dólar estadounidense de 12.7% acumulada al cierre del año, el incremento de 21.0% en el precio promedio del gas natural y la disminución en el volumen de ventas de los segmentos de construcción, en Vidrio Plano, y cosméticos, en Envases.

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Unidad de negocio Envases de Vidrio

La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos de la unidad de negocio de Envases aumentó a $3,015 millones (US$204 millones) para el año terminado al 31 de diciembre de 2014, representando un crecimiento de 25%, medido en pesos, contra $2,403 millones (US$184 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013. Este crecimiento se dio como resultado del destacado desempeño en la mayor parte de los segmentos a los que atiende el negocio de Envases, sobresaliendo particularmente el volumen incremental en el segmento de cerveza y la saludable mezcla de precios derivada de la venta de envases en presentaciones de mayor tamaño y con mayor valor agregado en los segmentos de alimentos y bebidas, respectivamente. Los factores antes mencionados compensaron el efecto negativo de la devaluación del peso contra el dólar, el incremento en el precio de los energéticos y el débil desempeño del sector de cosméticos.

Unidad de negocio Vidrio Plano

Para el año terminado al 31 de diciembre de 2014, la utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos de la unidad de negocio de Vidrio Plano fue de $261 millones (US$18 millones), 15% menor a los $306 millones (US$23 millones) del año 2013. Los resultados de la unidad de negocio de Vidrio Plano se vieron afectados por factores macroeconómicos como la devaluación del peso frente al dólar y el aumento en el precio de los energéticos, particularmente el gas natural, además de la disminución en el volumen de ventas nacionales y de exportación del segmento de construcción derivado de restricciones en la capacidad de uno de los hornos de vidrio flotado, lo cual también impacto la absorción costos fijos del negocio. Lo anterior sobrepasó el efecto positivo del crecimiento sostenido en las ventas del segmento de vidrio automotriz y la robusta mezcla de precios del segmento nacional de construcción.

Costo financiero neto

El costo financiero neto de la Compañía para el año terminado al 31 de diciembre de 2014 fue de $3,205 millones (US$217 millones), comparado con $1,738 millones (US$133 millones) para el año anterior. No obstante una ligera disminución en el gasto por interés neto, el cual fue de $1,105 millones (US$75 millones) en 2014, comparado con $1,168 millones (US$89 millones) al cierre de 2013, como resultado del pago anticipado de los MCDs, un beneficio por la cancelación de una provisión de intereses relacionada con la deuda de CACIB, así como por la mejora en las tasas de interés al refinanciar algunos componentes de la deuda de la Compañía, la mayor parte del incremento en el costo financiero se dio como resultado del incremento en la pérdida cambiaria durante 2014, la cual fue de $1,538 millones (US$104 millones), comparado con $131 millones (US$10 millones) al 31 de diciembre de 2013, derivado de la devaluación acumulada de 12.7% del peso mexicano contra el dólar estadounidense.

Impuesto sobre la renta

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía reportó un beneficio en el impuesto sobre la renta de $191 millones (US$13 millones), comparado con un gasto por impuesto sobre la renta de $211 millones (US$16 millones) al término del 2014, principalmente como resultado de una disminución en el impuesto sobre la renta devengado, el cual fue de $108 millones (US$7 millones), comparado con $871 millones (US$67 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013, a pesar de un menor beneficio en el impuesto sobre la renta diferido, que para el año 2014 fue de $300 millones (US$20 millones), contra $660 millones (US$50 millones) al cierre de 2013.

Pérdida neta

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía registró una pérdida neta de $39 millones (US$3 millones), comparada con una utilidad neta de $576 millones (US$44 millones) al 31 de diciembre de 2014, resultado del efecto negativo del incremento en el Costo Financiero Neto, el cual fue de $3,205 millones, comparado con $1,738 millones en 2013, principalmente derivado de la mayor pérdida cambiaria en el 2014. Este impacto sobrepasó el efecto positivo de una mejor utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos por $2,967 millones (US$201 millones) y de un beneficio en el impuesto sobre la renta de $191 millones (US$13 millones).

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ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Liquidez

Con el objetivo de mejorar nuestra liquidez, disminuir la carga financiera y mantener las operaciones normales implementamos las siguientes acciones:

• Emisión Certificados Bursátiles VTOSCB13: En noviembre de 2013, Vitro completó exitosamente una nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (VTOSCB 13) respaldados por los Derechos al Cobro de sus subsidiarias Vitro, S.A.B. de C.V., (antes Compañía Vidriera, S.A. de C.V.), Vitro Automotriz, S.A. de C.V., Vitro Vidrio y Cristal, S.A de C.V. y Vitro Flotado Cubiertas, S.A de C.V.. La emisión, con valor de $1,200 millones a una tasa de interés interbancaria de equilibrio más 1.7% a 3 años, cuenta con dos calificaciones AAA otorgadas por Standard & Poor's y HR Ratings, y fue colocada en el mercado de valores por Casa de Bolsa Banorte Ixe y Casa de Bolsa BBVA Bancomer como intermediarios colocadores y Actinver como co-líder.

Con este plan de bursatilización se logró pagar anticipadamente dos emisiones vigentes en el mercado bursátil

respaldadas por derechos al cobro de la unidad de negocios de Envases: VENACB 09 y VENACB 11, una emisión privada de Títulos Preferentes respaldada por derechos al cobro de la unidad de negocios de Vidrio Plano: VPLANO y otra deuda existente.

• Amortización Parcial Anticipada a Notas Fintech: El 15 de diciembre de 2014, la Compañía realizó un

pago anticipado parcial de US$35 millones a la Nota de US$235 millones emitida por Vitro con fecha 8 de abril de 2013 y extendió su vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de US$200 millones y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual.

Composición de la deuda

Para mayo referencia a cerca de la composición de nuestra deuda véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso c) Informes de créditos relevantes - Descripción de la deuda”.

Principales fuentes y usos del efectivo

Nuestra política es invertir el efectivo disponible en instrumentos a corto plazo emitidos por bancos mexicanos e internacionales y títulos emitidos por los gobiernos de México y los EEUU.

Durante los últimos años, nuestra fuente principal de liquidez ha sido en su mayor parte efectivo generado por actividades de operación en cada una de nuestras unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Nuestros principales usos del efectivo han sido generalmente para programas de inversiones en activos fijos y en menor medida pago de intereses y dividendos.

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El siguiente es un resumen de las principales fuentes y usos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre. Los datos financieros expresados en pesos y presentados en la siguiente tabla se indican en pesos corrientes.

Por el año terminado el 31

de diciembre de:

2012 2013 2014

Fuentes: (En millones de pesos) Flujos netos de efectivo

generados por actividades de operación $3,146

$4,001

$3,792

Préstamos obtenidos Largo Plazo 2

1,419

406

Venta de activos 339

372

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Usos:

Pago de intereses 1,347

1,351

1,598

Pago por consentimiento reestructura 953 - -

Inversiones en activos fijos 1,010

1,855

1,414

Pago de deuda 98

3,002

1,213

Instrumentos Financieros Derivados 126

(28)

0

Cambios en el capital en trabajo

Aún con la volatilidad en algunos mercados emergentes en 2014 nuestro capital de trabajo se ha mantenido estable, debido principalmente al incremento de cartera por mayor operación. En inventarios se refleja un efecto de incremento debido a la compra de producto terminado en Vidrio y Cristal, contrarrestado con un beneficio en proveedores y otros circulantes. De continuar con el incremento en este rubro o si cayera de nuevo la economía, nuestro capital de trabajo podría llegar a ser insuficiente para cumplir con nuestros requerimientos operativos actuales y futuros, pagar nuestras obligaciones existentes y cumplir con nuestros requerimientos de capital. Para un análisis más profundo de nuestra liquidez, véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores relacionados con nuestro negocio”.

Políticas que rigen la tesorería

La Compañía cuenta con políticas de tesorería con el objetivo de establecer los lineamientos para administrar y controlar en forma segura y eficiente las inversiones de los excedentes de efectivo de las empresas de Vitro, para generar los mejores rendimientos que el mercado ofrezca y evitar tender dinero ocioso.

Cubriendo de manera prioritaria las obligaciones con nuestros proveedores.

Las inversiones de los excedentes de efectivo deben ser realizadas en instrumentos con instituciones que no representa un riesgo material por concepto de pérdida de capital, así como la recuperación del producto financiero devengado.

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Para las inversiones en pesos mexicanos la Política menciona invertir en Valores gubernamentales denominados en pesos o UDI’s, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, Gobiernos de los Estados o Municipios y/o Petróleos Mexicanos o Comisión Federal de Electricidad, con calificación crediticia de “mxA-1”.

Además la Compañía cuenta con más políticas para la inversión en dólares u otras monedas las cuales también establecen en qué tipo de instrumento invertir y especifican la calificación mínima de “A-” de riesgo de los mismos

Obligaciones del gobierno del país local o cualquier agencia gubernamental de los mismos.

Inversión en activo fijo

Operamos en industrias con grandes inversiones de capital y requerimos inversiones continuas para actualizar nuestros activos y tecnología. En años anteriores, los fondos para esas inversiones y necesidades de capital de trabajo, transacciones con socios, adquisiciones y dividendos han sido proporcionados por una combinación de efectivo generado por operaciones, deuda a corto y largo plazo, y en menor medida, a desinversiones.

Nuestro programa de inversión en activo fijo está enfocado actualmente al mantenimiento puntual de nuestras instalaciones de producción y a la construcción de un nuevo horno. Nuestro programa ambiental requerido para cumplir con las leyes y reglamentos aplicables.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014, realizamos pagos de inversión en activo fijo por $1,548 millones (US$105 millones) los cuales principalmente consistieron en inversión en activo fijo para mantener la capacidad de producción, reparación y en molduras para el negocio de Envases y mantenimiento a nuestras instalaciones del negocio de Vidrio Plano.

Durante 2015, esperamos realizar inversiones en activo fijo de la siguiente manera:

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio espera realizar inversiones destinadas a la construcción de un horno nuevo en Monterrey y una planta para el segmento de cosméticos en Brasil, además de dar mantenimiento a algunas máquinas y hornos, así como para equipos nuevos para automatizar el empacado y equipos de inspección de la línea de envases, lo restante será aplicado a moldes para nuevos productos.

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano espera destinar sus inversiones principalmente al mantenimiento de nuestras instalaciones.

Se espera que la inversión en activo fijo sea financiada con el flujo de efectivo generado por nuestras operaciones, con efectivo en caja actual, con financiamiento bancario y con el rendimiento por la venta de activos no productivos y no estratégicos. Si no podemos financiar la cantidad total de nuestra inversión en activo fijo con flujo de efectivo de operaciones, podríamos diferir una parte de dichos gastos a períodos futuros.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio contabilizó 87% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente en la reparación de hornos y en el inicio de construcción de un nuevo horno en Monterrey, entre otros, además de molduras nuevas como de reposición, así como para mantenimiento y reparaciones generales en diversas plantas. El 13% restante de la inversión en activo fijo se incurrió principalmente para reparación del Horno VF1, mantenimiento en diferentes plantas, el mejoramiento de algunas líneas de producción en el segmento automotriz.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio contabilizó 87% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente a la expansión en la capacidad de producción de los hornos en las plantas de Querétaro y Bolivia, entre otros, además de reparaciones programadas de hornos y molduras, así como para mantenimiento y reparaciones generales en diversas plantas. El 13% restante de la inversión en activo fijo se incurrió principalmente para reparaciones y mantenimiento en diferente plantas, el mejoramiento de algunas líneas de producción en el segmento automotriz y en el producto de valor agregado, así como herramentales para este último.

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iii) Control interno (a) Controles y procedimientos

Vitro y sus empresas subsidiarias cuentan con diversas políticas internas que establecen los criterios de control interno que se deben seguir invariablemente en cada una de las transacciones en las que intervienen, con la finalidad de asegurar el adecuado resguardo de nuestros activos y de que las transacciones en la que intervenimos estén debidamente registradas en nuestros libros y con las autorizaciones correspondientes.

Adicionalmente a las políticas internas seguidas por la Compañía, nuestro sistema contable proporciona una seguridad razonable de que todas las transacciones que se realizan tienen que ser registradas y pasar por rutas de autorización predefinidas para asegurar que sean aprobadas por los niveles adecuados dentro de la organización.

Para asegurar que todas nuestras empresas sigan las políticas establecidas y que dichas políticas se reflejen en la forma de operar de nuestro sistema transaccional, contamos con un departamento de Auditoría y Control Interno que efectúa revisiones periódicas a los negocios y procesos, y cualquier desviación significativa encontrada es informada al Director General Ejecutivo, al Director General de Administración y Finanzas, y al Comité de Auditoría, para que se tomen las medidas de remediación inmediata. Lo anterior permite que anualmente ésta área emita una conclusión sobre el estado que guarda la efectividad operativa del control interno establecido por Vitro, y por lo tanto una seguridad razonable sobre el mismo.

Adicionalmente, realizamos diversas actividades de control interno sobre los reportes financieros para proporcionar una seguridad razonable sobre la confiablidad, veracidad, oportunidad e integridad de dichos reportes; así como sobre la preparación de estados financieros para propósitos internos y externos de acuerdo a las normas de información financiera aplicables. Nuestro control interno sobre los reportes financieros incluye todas aquellas políticas y procedimientos que: (i) se relacionan con el mantenimiento de pruebas, que con un detalle razonable, reflejan adecuadamente y de manera veraz las transacciones y venta de nuestros activos; (ii) proporciona una certeza razonable que las transacciones son registradas adecuadamente para permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo a las normas de información financiera aplicables, y que nuestros ingresos, costos y gastos se realicen conforme a las autorizaciones de nuestra administración y directores; y (iii) proporcionan una certeza razonable en relación a la prevención y detección oportuna de compras no autorizadas, o del uso o disposición de nuestros activos que pudieran tener un efecto material en nuestros estados financieros.

(b) Cambios en el control interno sobre reportes financieros

Durante 2014, no hubo cambios relevantes en el sistema de control interno sobre nuestros reportes financieros que tuvieran un efecto material; o bien, que pudieran llegar tener un efecto material sobre los mismos.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS, requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias, sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros.

Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:

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Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar

La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de control interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.

Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios

La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento, considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta estimación se revisa periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las materias primas, productos en proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en procesos productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía.

Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos

Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.

Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo

Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son utilizadas para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación de vidas útiles, se afecta prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el gasto por amortización o depreciación según corresponda.

Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil

El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros.

La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos.

Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera.

La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo.

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La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente.

Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.

Beneficios al retiro de los empleados

La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra.

Moneda funcional

Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico en el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados con las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.

Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Estas estimaciones son reconsideradas de manera periódica.

Instrumentos financieros derivados

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural.

La política de la Compañía es la de contratar IFD’s con la finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras.

Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía.

La Compañía reconoce todos los derivados en el estado de situación financiera a valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las negociaciones de IFD’s pueden contemplar acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes resultantes se presentan en forma neta.

El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.

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Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo, en el costo financiero neto si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión.

Los IFD’s, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos IDS’s se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto.

Para mayor información véase “8) ANEXOS, Estados Financieros Dictaminados, Nota 16. “Instrumentos financieros”.

Derivados implícitos

La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de resultados.

Un derivado implícito se presenta como activo o pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento restante del instrumento híbrido del cual es relativo, es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación durante esos 12 meses. Otros derivados implícitos se presentan como activos o pasivos a corto plazo. La Compañía no tiene derivados implícitos relevantes en el periodo en que se informa.

Obligaciones ambientales

Nuestras operaciones están sujetas a la legislación y reglamentación ambiental de las jurisdicciones en las cuales operamos. Se registra una reserva ambiental para cubrir los costos de las obligaciones ambientales esperadas cuando tenemos conocimiento de que se requiera hacer algún gasto. Estimamos el costo de las obligaciones ambientales basado en la experiencia histórica, los resultados de monitoreo y el grado de riesgo conocido. No creemos que el cumplimiento permanente de esta legislación ambiental tenga un efecto adverso importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operación. Sin embargo, un cambio importante en la legislación, en el descubrimiento de contaminación anteriormente desconocida y otros factores fuera de nuestro control, pudieran ocasionar gastos significativamente mayores a los actualmente estimados o las reservas registradas.

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos Auditor principal, honorarios y servicios

La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte, es la firma que nos presta los servicios de auditoría externa. En el periodo 2011 el C.P.C. Carlos Javier Vazquez Ayala, socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., tomó la responsabilidad del dictamen de Vitro.

Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por Deloitte, y en los últimos tres ejercicios dictaminados no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los Estados Financieros Consolidados de Vitro y sus subsidiarias.

Deloitte fue designada por el Comité de Auditoría, quien informó al Consejo de Administración de Vitro.

A continuación se enumeran los principales servicios o mandatos diferentes a auditoria, a ser prestados por el auditor externo, los cuáles en el agregado, durante el ejercicio de 2014 representaron menos del 15% del total de erogaciones realizadas al despacho auditor:

• Asesoría para la recuperación de seguros • Elaboración de dictámenes de IMSS e INFONAVIT de diversas subsidiarias • Elaboración de declaratorias para devolución de IVA • Elaboración de Estudios de Precios de Transferencia • Otros trabajos especiales

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Partes relacionadas

- Productos vendidos

La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a diversas empresas, cuyos accionistas son miembros del Consejo de Administración. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $40 millones. A partir del segundo trimestre de 2013 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 la Compañía no tuvo estas operaciones.

Empresas Comegua, S.A., asociada de la Compañía, vende envases de vidrio a Cervecería Centroamericana y a Cervecería de Costa Rica, subsidiarias de sus socios en dicha compañía. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $24 millones y $23 millones, respectivamente.

Por último, la Compañía durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 recibió servicios de Fintech por US$360 millones. Adicionalmente la Compañía pagó rentas por ciertos inmuebles por $108 millones y $148 millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente.

Estas transacciones fueron realizadas en condiciones de valor de mercado.

- Compra de vales de despensa

La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, el monto de esas compras fue de $118 y $112, respectivamente.

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- Compensación al personal clave de la administración

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $174 millones y $121 millones, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.

c) Administración y accionistas CONSEJEROS Y DIRECTORES Consejeros

La información que a continuación se presenta se refiere a nuestros Consejeros. No existen contratos, arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.

El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, hasta un máximo de 21 miembros, y que cada Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe permanecer en su cargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas llevada a cabo el 30 de abril de 2015, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo de Administración este integrado por 12 Consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros independientes. No tenemos Consejeros suplentes.

Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como nuestro consejero y su año de nacimiento son los siguientes (el nombre de los miembros está acomodado en orden alfabético a excepción del presidente del consejo):

Nombre Ocupación principal Primer año como Consejero

Año de nacimiento

Adrián Sada González Presidente del Consejo de Vitro, S.A.B. de C.V. 1984 1944 Álvaro Fernández Garza Director General Grupo Alfa 2011 1968

Tomás González Sada Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Grupo Cydsa, S.A.B. de C.V. 1980 1943

Ricardo Guajardo Touché Consejero de Alfa 2013 1948 Mario Martín Laborín Gómez* Presidente de ABC Holding 2010 1952

Ricardo Martín Bringas* Director General de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. 2007 1960

David Martínez Guzmán Director de Fintech Advisory Limited. 2013 1957

Guillermo Ortiz Martínez* Presidente del Consejo Asesor de Grupo Financiero Banorte S.A. de C.V. 2010 1948

Jaime Rico Garza Director General de Negocios Diversos Vitro 2008 1957 Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo 2010 1975 Jaime Serra Puche* Presidente de SAI-Consultores S.C. 1998 1951 Joaquín Vargas Guajardo* Presidente del Comité de Auditoría 2000 1954

* Consejeros Independientes

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Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por nuestros accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2015. La LMV exige que al menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración sean independientes. El Consejo de Administración de Vitro se conforma por aproximadamente 42% de Consejeros independientes al 30 de abril de 2015. Los Consejeros reciben honorarios de tres centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) o su equivalente en valor monetario, por cada junta de Consejo que asistan y dos centenarios o su equivalente en valor monetario por cada una de las juntas de los comités que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoría, quienes reciben como compensación tres centenarios o su equivalente en valor monetario y $20,000 pesos mensuales.

A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada uno de los Consejeros de Vitro:

Adrián Sada Gonzalez (1944) Miembro desde 1984 Presidente del Consejo de Administración.

Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Gruma, Cydsa, CMHN y Grupo de Industriales de Nuevo

León.

Álvaro Fernández Garza (1968) Miembro desde 2011

Director General de Alfa y Miembro de los Consejos de Administración de Alfa y Cydsa. También es

Consejero del Comité Ejecutivo de la Universidad de Monterrey, del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (“MARCO”), Grupo Aeroportuario del Pacífico y del Consejo Latinoamericano de Georgetown.

Tomás González Sada (1943) Miembro desde 1980

Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa; Vice Presidente del Instituto

Mexicano para la Competitividad (IMCO); Cónsul General Honorario de Japón en Monterrey, México, así como Tesorero de la Fundación Martínez Sada y Miembro del Consejo Regional del Banco de México. También es Miembro del Consejo Mexicano de Negocios y de la Mesa Directiva del Patronato de Cáritas de Monterrey.

Ricardo Guajardo Touché (1948) Miembro desde 2013

Presidente del Consejo de Administración de Solfi y Miembro de los Consejos de Administración de BBVA

Bancomer, Valores de Monterrey, Bimbo, Liverpool, Alfa, Grupo Aeroportuario del Sureste, Coppel y Coca-Cola Femsa. Fue Miembro también del Comité Consultivo Internacional del Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Se ha desempeñado en diversos puestos ejecutivos en empresas como BBVA Bancomer, Valores de Monterrey, Femsa y Grupo AXA.

Mario Laborín Gómez (1952) Miembro desde 2010

Presidente de ABC Holding y ABC Capital, Director General de Bancomext (2006-2008), Director General de

Nacional Financiera (2000-2008), Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-2000) y Presidente Fundador de Mexder (1998-2000), así como Co Fundador y Director General de Grupo Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca, Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, Mexder, Indeval, Xignux, Megacable, Cydsa y Gruma.

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Ricardo Martin Bringas (1960) Miembro desde 2007 Presidente del Comité de Prácticas Societarias

Director General y Vicepresidente del Consejo de Administración de Organización, así como Miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Grupo Senda, Madisa, CMHN, Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (“ANTAD”). También es Presidente del Patronato del Hospital Regional Materno Infantil.

David Martínez Guzmán (1957) Miembro desde 2013

Presidente y Director de Fintech Advisory Inc. y miembro de los Consejos de Administración de Alfa y Sabadell Banc.

Guillermo Ortiz Martínez (1948) Miembro desde 2010

Presidente del Consejo Asesor de Grupo Financiero Banorte, y fundador de Guillermo Ortiz y Asociados. Fue

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte (2011- 2014) y actualmente es Miembro del Grupo de los Treinta y de los Consejos de Administración de Bombardier, Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui y Weatherford International LTD, así como del Consejo Internacional de Zurich Insurance Group. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009), Gobernador del Banco de México (1998-2009) y Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997). Ha sido también Presidente del Panel Externo de Revisión de la Gestión de Administración de Riesgos del Fondo Monetario Internacional (2010-2011) y fue Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988).

Jaime Rico Garza (1957) Miembro desde 2008

Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global, así como Miembro del Consejo de Administración de Vitro Cristalglass, S.L. y Director de Vitro Cristalglass S.L. (2007-2012).

Adrián G. Sada Cueva (1975) Miembro desde 2010 Director General Ejecutivo

Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, así como del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte, y de CAINTRA Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles, Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey.

En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass, S.L. (2003-2005).

Jaime Serra Puche (1951) Miembro desde 1998

Presidente de SAI Consultores, fundador de Aklara (Subastas electrónicas), Centro de Arbitraje de México

(“CAM”) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado). También es Miembro de los Consejos de Administración de Fondo México, Tenaris, Grupo Modelo y Alpek, así como Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001). Se desempeñó como funcionario del Gobierno mexicano (1986-1994) como Subsecretario de Ingresos, Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda. Actualmente comparte la Presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades Internacionales de la Universidad de Yale, además de ser Trustee de la Comisión Trilateral.

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Joaquín Vargas Guajardo (1954) Miembro desde 2000 Presidente del Comité de Auditoría

Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS Comunicaciones y Presidente del Consejo de

Administración de Grupo CMR. También es Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Santander, Grupo Costamex, El Universal, Consejo Superior de la Universidad Panamericana, Grupo Aeroportuario del Pacífico y Médica Sur.

Ha ocupado los cargos de Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión (2000-2001), Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes (1985-1987) y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes (1989).

Alejandro F. Sánchez Mújica (1954) Secretario de Consejo desde 2007

Ha sido Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, entre ellas Empresas Comegua y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center. Actualmente es Socio de Rivera Gaxiola y Carrasco y Sánchez Mújica y miembro del Consejo de la Junta de Beneficencia Privada de Nuevo León. Fue Director General Jurídico de Vitro (2005-2013), Socio de Thompson & Knight (2003-2005), Director General Jurídico del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003), Director General Jurídico de la División Petroquímica del Grupo Kuo (1975-1981) y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975).

Secretario y Vigilancia

El 29 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ratificó al Lic. Alejandro F. Sánchez Mújica, como el Secretario del Consejo de Administración. De acuerdo con la LMV, nuestro Secretario no es miembro del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, por medio de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, conduce la vigilancia de Vitro y sus subsidiarias, tomando en consideración las circunstancias financieras, administrativas y legales de cada entidad.

Directores Generales / principales funcionarios

La siguiente tabla contiene información de nuestros directores generales. No existen contratos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de ellos hubiese sido designado como director.

Nombre Título

En la posición actual desde

Año de nacimiento

Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo 2013 1975

Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Administración y Finanzas 2003 1960

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A continuación se presenta en resumen las biografías de cada uno de nuestros Directores:

Adrián G. Sada Cueva, Director General Ejecutivo de Vitro, a partir del 20 de marzo de 2013.

Nació el 30 de diciembre de 1975, en la ciudad de Monterrey, México, cursó la Licenciatura de Negocios en el ITESM y posteriormente obtuvo una Maestría de Negocios en la Universidad de Stanford. Inició su carrera laboral en el año 1998 en Vitro Corporativo, en el año 2000 ocupó el puesto de Gerente de Mercadotecnia de la División de Vidrio Plano, en 2001 Gerente de Mercadotecnia y Planeación Estratégica de la misma división, en el año 2002 fue promovido como Gerente General del Negocio de Productos de Valor Agregado, posteriormente en el año 2003 fue transferido a España como Director de Vitro Cristalglass, S.L., negocio de transformación de vidrio en la península Ibérica. Del 2006 al 2008 fungió como Director General de Vitro Automotriz, negocio dedicado a la fabricación y comercialización de cristales automotrices para el mercado de Equipo Original y el mercado de Repuesto. Durante el 2008 y parte del 2009 llevó la Dirección de Reestructura Interna de Vitro, con objetivo de obtener ahorros y desinversiones de activos no productivos. En el 2009 y 2010 fue también nombrado Director de Administración y Finanzas Envases. En el 2011 fue nombrado Director General Operativo de Envases y a partir de marzo de 2012 como Director General de la Unidad de Envases. Fue nombrado Director General Ejecutivo de Vitro el 20 de marzo de 2013 y, a partir de esta fecha, las Unidades de Negocio de Envases y de Vidrio Plano pasaron a depender directamente del Director General Ejecutivo a través de sus directores operativos.

Adicionalmente, Adrián participa en diferentes actividades comunitarias y de carácter social, es Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, así como del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte y del Consejo Directivo de CAINTRA Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles, Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey.

En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass, S.L. (2003-2005).

Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Administración y Finanzas.

Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a trabajar para Gómez Morfín Meljem y Asoc. (Ahora Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) como Auditor y después fue nombrado Supervisor en el mismo despacho. En 1985 empezó a trabajar para Vitro como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de materias primas. En 1986 fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container. En 1996 fue nombrado Vice Presidente de Tesorería y Administración. En 2002 fue promovido a Director General de Finanzas y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración. En noviembre de 2008, las áreas de Finanzas y Administración se fusionaron y quedaron a cargo del Sr. Del Valle quien, para enfocar los esfuerzos necesarios para llevar a cabo el proceso de reestructura financiera requerido por la Compañía, fue nombrado Director General de Reestructura en abril de 2009 de manera temporal.

Es miembro del Instituto de Contadores del Estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente del Comité de Impuestos de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores y actualmente es Vicepresidente en materia de impuestos de dicho Comité y fue miembro del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana y actualmente es consejero de Empresas Comegua, S.A. y de Gas Industrial de Monterrey.

Relaciones familiares entre los consejeros y directores

Seis de los trece Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada González es papá de Adrián Sada Cueva y primo de Tomás González Sada. Álvaro Fernández Garza es sobrino político de Adrián Sada González y primo político de Adrián Sada Cueva. Jaime Rico Garza es sobrino político de Adrián Sada González.

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Para la participación accionaria e información sobre la propiedad o cambios significativos en la posición accionaria véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción el negocio, xii) Acciones representativas del capital social”.

Compensación

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros, comisarios y directores generales fue de aproximadamente $121 millones (US$8.2 millones). Esta cantidad incluye honorarios, salarios y compensación variable.

Durante 2014, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros directores generales. Nuestros consejeros independientes no fueron sujetos de beneficios de pensiones o retiro durante 2014. De acuerdo con la práctica actuarial regida bajo las IFRS, las reservas para pensiones y prima de antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros directores generales. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo de pensión y retiro para nuestros directores generales.

Compensación variable

Nuestro plan de compensación variable alinea los objetivos de nuestros empleados con nuestra estrategia de negocio y su propósito es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) alinear los intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iii) enfoque de prioridades clave y (iv) atracción y retención de empleados talentosos. Este plan se basa en el mejoramiento de: (i) flujo de efectivo de operación, (ii) cumplimiento con el presupuesto de inversiones de activos fijos y (iii) evaluaciones de desempeño individual. Dependiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser elegibles para recibir un bono entre 0.7 y 6.0 meses de su salario base.

Existe también un plan de incentivos de largo plazo para nuestros principales directores; este alinea los objetivos de nuestros principales directores con nuestra estrategia de negocios, y su propósito es: (i) obtener valor financiero a mediano y largo plazo, (ii) obtener rendimiento sostenible, (iii) enfoque en los resultados de Vitro, (iv) complementar la compensa de nuestros ejecutivos y (v) atraer y retener empleados talentosos. Este plan se basa en la mejora del valor económico de la Compañía (una medida interna de desempeño). Para el año terminado al 31 de diciembre de 2014, el monto total pagado fue por la cantidad de $47 millones.

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Pensiones

Nuestras obligaciones de pensiones y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados, principalmente en México. Los dos supuestos críticos, tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores demográficos, tales como retiro, moralidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente para reflejar nuestra experiencia. En cualquier año, nuestros resultados pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos. La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre nosotros y el actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa el gasto. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones, consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en diferentes categorías del plan. Con respecto a los planes de pensiones en México, al 31 de diciembre de 2014, los activos reservados para cumplir con las obligaciones de pensiones fueron $3,438 millones, mientras que las obligaciones estimadas fueron $4,327 millones. Nuestro gasto total de pensiones durante 2014 fue aproximadamente de $388 millones, de los cuales $281 millones se reconocen en resultados y $107 millones en la utilidad integral. Información adicional respecto a nuestro principal plan de pensiones, incluyendo cambios a las normas y políticas de información financiera relacionadas y los supuestos usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de las notas 4s y 15 de nuestros estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2014 los activos de nuestro plan de pensiones incluían 110,724,019 acciones de Vitro. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, xii) Acciones representativas del capital social”.

Derecho por separación

Todos nuestros directores generales y ejecutivos que son miembros del Consejo e hijos de directores generales y miembros del Consejo que trabajen para Vitro, tienen derecho a un pago por separación igual a tres veces la suma de su compensación anual bruta, neto de impuestos, en el caso que decidan dejar de prestar sus servicios por el cambio de control de Vitro. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación conforme a la ley.

Accionistas

Para detalle acerca de nuestros principales accionistas véase “2) LA EMISORA, inciso xii) Acciones representativas del capital social - Acciones principales”.

d) Estatutos sociales y otros convenios Prácticas del Consejo

De acuerdo con nuestros estatutos sociales, los accionistas determinan el número de consejeros requerido para nuestro Consejo de Administración en Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Nuestro Consejo de Administración podrá consistir de hasta un máximo de 21 miembros. Cada miembro del Consejo de Administración es elegido en Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período renovable de un año. En caso de que al finalizar el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros, éstos no sean reelegidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas o si un director renuncia y no hay designación del sustituto o éste último no ha tomado posesión de su cargo, dicho consejero seguirá en su cargo hasta por un plazo máximo de 30 días naturales. Por lo tanto, el Consejo de Administración podrá nombrar consejeros provisionales que serán ratificados o sustituidos en la siguiente Asamblea General de Accionistas. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015, nuestros accionistas resolvieron que nuestro Consejo de Administración esté integrado por 12 consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros independientes; es decir, el 42% de nuestros consejeros son independientes, cuando la Ley del Mercado de Valores sólo requiere de un número mínimo de consejeros independientes del 25%. No tenemos consejeros suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que establezca beneficios para dichos consejeros en

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caso de expirar el término del cargo de dichos consejeros. De conformidad con nuestros estatutos sociales, el Presidente del Consejo de Administración será nombrado por el Consejo de Administración cuando dicho nombramiento no haya sido efectuado por la Asamblea General de Accionistas, de igual manera el Consejo nombrará a su Secretario, quien no formará parte del Consejo de Administración y quien estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la legislación establece.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos 4 veces por año calendario y debe dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo plazo. Las juntas de Consejo de Administración generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De cualquier forma, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México. Para que exista quórum en una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de Consejo de Administración debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. Las resoluciones adoptadas por las juntas del Consejo de Administración que no se hayan celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas del Consejo de Administración que se celebren en persona, siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas por unanimidad y se confirmen por escrito.

Nuestro Consejo de Administración está facultado para crear los comités que en su caso estime apropiados para el cumplimiento de sus funciones, en adición al Comité de Prácticas Societarias y al Comité de Auditoría. En este sentido también se ha constituido al Comité de Presidencia. El 27 de abril de 2007, el Consejo de Administración aprobó los reglamentos de los Comités de Prácticas Societarias y de Comité de Auditoría, los cuales entraron en vigor el 1 de mayo de 2007, sin que sea un requisito en México o en los EEUU para emisores extranjeros.

El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias tienen que estar integrados en su totalidad por consejeros independientes propuestos por el Presidente del Consejo y elegidos por el Consejo de Administración; en tanto que el Comité de Finanzas y Planeación estará formado por los consejeros que determine libremente el Consejo de Administración. Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario, pero al menos de 2 a 4 veces al año y deberán proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, a petición de nuestro Consejo de Administración o cuando el comité estime conveniente, además del reporte anual de actividades que deben presentar al propio Consejo de Administración, el cual posteriormente es presentado a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social. Así mismo, de conformidad con lo que establecen respectivamente sus Reglamentos, los Comités deben informar oportuna y debidamente al Consejo de Administración a más tardar en la sesión inmediata siguiente del Consejo a las juntas o a las resoluciones unánimes de dichos Comités, sobre los acuerdos adoptados en sus juntas o sobre las resoluciones unánimes acordadas por estos.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, la LMV y con las prácticas de consejo y gobierno, hemos establecido un Comité de Auditoría que está compuesto exclusivamente por miembros independientes de nuestro Consejo de Administración (según se define en la Ley del Mercado de Valores). La calificación de independencia es determinada en nuestra Asamblea de accionistas y puede ser cuestionada dentro de los 30 días siguientes por la CNBV. Nuestro Comité de Auditoría es responsable, entre otros asuntos, de verificar que nuestra administración esté en cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación de estados financieros. Además, nuestro Comité de Auditoría es responsable de la designación, compensación y vigilancia de nuestros auditores externos independientes. Nuestro Comité de Auditoría se reúne regularmente con nuestros ejecutivos y nuestros auditores externos independientes.

El Comité de Auditoría está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Joaquín Vargas Guajardo, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2015, y los señores Guillermo Ortiz Martínez y Jaime Serra Puche. De conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores emitidas por la CNBV, en junio de 2009 el Comité de Auditoría contrató al Lic. Jonathan Davis Arzac como experto financiero. En opinión de los miembros del Comité de Auditoría, el Lic. Jonathan Davis cumple, tanto por su preparación profesional como por los diversos cargos que ha ocupado, tanto en el sector privado como en el público, con los requisitos para ser designado como el Experto Financiero del Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración, sin ser miembro de dicho Comité. El Comité de Auditoría y sus miembros cumplen

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con las reglas y prácticas mexicanas para este tipo de comités, entre las cuales se encuentran, el conocimiento de las normas de información financiera, la habilidad para evaluar la aplicación de dichas normas, conocimiento y experiencia en la preparación, auditoría, evaluación y/o análisis de estados financieros y conocimiento de los controles internos en relación con la preparación de los reportes financieros.

El reglamento del Comité de Auditoría establece que: (i) los miembros del Comité (salvo por su presidente), deben ser electos por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, (ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de tres Consejeros independientes, (iii) el presidente del Comité deberá ser electo y solo podrá ser removido de su cargo por resolución de los accionistas en una Asamblea General de Accionistas, (iv) cualquiera dos miembros del Comité podrán convocar a una junta mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación, (v) el Comité deberá reunirse por lo menos tres veces al año, (vi) el Comité deberá proporcionar un reporte anual sobre las actividades del año al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social, (vii) La presencia de la mayoría de los miembros del Comité se considera que constituye quórum para celebración de sus juntas, y las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros del Comité presentes en la junta, (viii) las resoluciones podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirmen por escrito, y (ix) el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de Administración. El reglamento también provee que el Comité de Auditoría deberá verificar que las funciones de auditoría externa se lleven a cabo debidamente y deberán confirmar que estamos en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados financieros.

Nuestro Comité de Auditoría cuenta con las siguientes responsabilidades, entre otras: (i) dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la LMV, y a sus disposiciones reglamentarias o que sean específicamente solicitados por el Consejo: a) operaciones que sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe exceda ciertas cantidades especificadas por la LMV, b) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, c) las políticas contables de Vitro, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carácter general, d) Los estados financieros de Vitro, e) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa, (ii) evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones (incluyendo la opinión de control interno), reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo y supervisar la resolución de los desacuerdos que en su caso surjan entre la administración de Vitro y el auditor externo, (iii) discutir los estados financieros de Vitro con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación, así como revisar la información financiera que anualmente se presente, (iv) informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de Vitro y el de las personas morales que Vitro controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte, (v) elaborar la opinión que el Consejo de Administración tiene que emitir sobre el contenido del Informe del Director General y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de accionistas, basándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo, (vi) apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los reportes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores, (vii) vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la LMV se lleven propiamente a cabo; (viii) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, o cuando sea requerida conforme a la LMV o a disposiciones de carácter general, (ix) requerir a los Directivos Relevantes y demás empleados de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones, (x) investigar cualquier posible incumplimiento del que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de Vitro o de las personas morales que ésta controle, (xi) recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso (x) anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (xii) supervisar que sean adecuados los procedimientos para recibir, procesar y resolver quejas referentes a contabilidad, control interno o auditoría, incluyendo procedimientos para quejas confidenciales y anónimas de empleados, (xiii) informar al Consejo de Administración de cualquier irregularidad importante detectada con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las

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acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse, (xiv) convocar a Asambleas de accionistas y solicitar que se inserten y que sean analizados en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes, (xv) vigilar que el Director General dé cumplimiento a las resoluciones de las Asambleas de accionistas y a las resoluciones de las juntas del Consejo de Administración (xvi) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de Vitro y los de las personas morales que Vitro controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior, (xvii) dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto Vitro y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por el Comité de Prácticas Societarias, el Comité de Finanzas y Planeación y demás comités que en su caso constituya el Consejo de Administración, el Director General y el auditor externo de Vitro, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, y (xviii) verificar que los miembros del Comité de Auditoría cumplan en todo momento con los requisitos para ser considerados como “consejeros independientes”.

En 2013, el Comité de Finanzas y Planeación se reconfiguró en el nuevo Comité de Presidencia, encargado de asesorar y dar seguimiento a diversos proyectos estratégicos de la Dirección General Ejecutiva. Con esta renovación, se capitaliza la experiencia de los Consejeros por medio de una integración flexible y dinámica a las necesidades del Comité, de acuerdo a las iniciativas que el Consejo le encomiende.

De conformidad con la LMV hemos creado un Comité de Prácticas Societarias. De conformidad con su reglamento, este comité tiene la obligación de llevar a cabo las siguientes actividades: (i) dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias o sean específicamente solicitados por el Consejo de Administración: a) determinación de las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de Vitro y de las personas morales que ésta Controle, b) operaciones con personas relacionadas que pretenda celebrar Vitro o las personas morales que ésta Controle, salvo aquellas que de acuerdo a las políticas y lineamientos que previamente haya aprobado el Consejo de Administración, con fundamento en la Ley del Mercado de Valores, no requieran de la previa aprobación del Consejo de Administración, c) nombramiento, elección y en su caso destitución del Director General y su retribución integral, así como la retribución integral del Presidente del Consejo de Administración, d) establecimiento de las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes (además del Director General y Presidente del Consejo de Administración), e) dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una influencia significativa, cuyo importe sea superior al 5% de los activos consolidados de Vitro, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, f) la realización de ofertas públicas forzosas de adquisición por porcentajes menores a los señalados en la fracción III del artículo 98 de la LMV, g) la celebración de convenios vinculados con ofertas públicas forzosas con obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente de dicha oferta o de Vitro, en los términos del artículo 100 de la LMV, h) la no realización de ofertas públicas forzosas, por encontrarse en riesgo la viabilidad económica de Vitro, de conformidad con lo dispuesto por la fracción III del artículo 102 de la LMV, e i) sobre la determinación del precio de la oferta pública de acciones, cuando ésta se tenga que llevar a cabo por la cancelación de la inscripción de los valores de Vitro en el RNV, de conformidad con el artículo 108 de la LMV; todo lo anterior bajo el entendido de que cuando las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité de Prácticas Societarias, éste último deberá por conducto del Presidente del Comité, instruir al Director General a revelar tal circunstancia: (ii) apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del reporte anual que conforme al inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, (iii) apoyar al Consejo en la elaboración del reporte anual que tendrá que ser presentado a la Asamblea General de Accionistas sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración haya intervenido en el ejercicio social correspondiente, (iv) emitir una opinión sobre el desempeño de los directivos relevantes, (v) aprobar los porcentajes de incremento general de sueldos y salarios que se otorguen a los empleados y personal de Vitro y de las empresas que Vitro controle, (vi) monitorear el tamaño y composición del Consejo de Administración para asegurar que la toma de decisiones sea efectiva y conforme a las disposiciones legales aplicables que señalan que por lo menos el 25% de sus integrantes sean independientes y que su número no podrá ser mayor a 21 miembros, (vii) monitorear el cumplimiento de las políticas de responsabilidad social de Vitro y la revelación del

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cumplimiento de dichas políticas, así como con respecto a la política de inversión social, (viii) revisar y aprobar el llenado del Cuestionario sobre el Cumplimiento de las Recomendaciones de Mejores Prácticas Corporativas, informando de su debida presentación en tiempo y forma al Consejo de Administración, (ix) monitorear la vigencia del Código de Ética de Vitro y proponer las modificaciones que en su caso estime pertinentes, (x) revisar periódicamente las políticas corporativas de Vitro y los reglamentos de los Comités, para asegurar que todos sean consistentes entre si y si es necesario, resolver cualquier tema o conflicto relacionado con los mismos o entre cualquiera de ellos, (xi) apoyar al Consejo de Administración en la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos relevantes, en cumplimiento a la LMV y sus disposiciones, y (xii) monitorear que a todo nuevo Consejero se le proporcione, con el auxilio del Director General, la inducción requerida sobre los antecedentes y operaciones de Vitro, así como sobre el marco legal y regulatorio al cual se encuentran sujetos los consejeros, haciendo énfasis en sus deberes de lealtad, diligencia y confidencialidad, (xiii) analizar y proponer al Consejo de Administración la aprobación y en su caso modificaciones al proceso o políticas de sucesión del Director General y Directivos Relevantes, así como de los lineamientos para la contratación y/o promoción de familiares de accionistas y Consejeros., (xiv) rendir opinión al Consejo de Administración sobre las solicitudes que en los términos de la cláusula sexta de los estatutos sociales se presenten para la celebración o modificación de convenios de accionistas, (xv) vigilar el desempeño de los Directivos Relevantes, y (xvi) monitoreo del cumplimiento del modelo Vitro de sustentabilidad que incluye los principios económicos, sociales y ambientales de Vitro.

El Comité de Prácticas Societarias está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Ricardo Martín Bringas, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2015 y los Sres. Joaquín Vargas Guajardo y Guillermo Ortiz Martínez. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, este comité deberá estar integrado por al menos tres consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración, a excepción de su Presidente, que solamente podrá será nombrado y removido de su cargo a través de una resolución de los accionistas.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

No aplica

5) MERCADO DE CAPITALES (ÚNICAMENTE PARA EMOSIRAS DE ACCIONES Y OTROS VALORES DE RENTA Y VARIABLE)

a) Estructura accionaria El capital social total de Vitro a partir del 1 de enero de 2014 y a la fecha asciende a la cantidad de

$483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00 se encuentran representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se encuentran representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social variable.

Cada CPO representa una acción nuestra. Los tenedores de CPO no tienen derecho de voto con respecto a las acciones, pero tienen todos los derechos económicos relacionados a esas acciones. El fiduciario que guarda nuestras acciones representadas por CPO, tiene que votar esas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones son votadas en las Asambleas de Accionistas relevantes. Esto tiene el efecto de incrementar el poder de voto de los tenedores de nuestras acciones (diferentes a las del fiduciario) en exceso del porcentaje de nuestras acciones que son mantenidas por tales tenedores. Por consiguiente, el poder de voto que pueden ejercer nuestros accionistas mayoritarios puede ser mayor que el porcentaje de nuestras acciones en circulación mantenidas por ellos.

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Al 30 de abril de 2015, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas, 483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500 acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no se consideran como acciones en circulación.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso b) Resumen ejecutivo en el apartado referente a comportamiento de los títulos en el mercado de valores”.

c) Formador de mercado

No aplica

6) ACTIVOS SUBYACENTES

No aplica

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8) ANEXOS