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Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015

Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva)

Oficinas Corporativas: Av. Ricardo Margain Zozaya No.400 Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265

Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual se registra:

Acciones Bolsa Mexicana de Valores

Acciones, sin expresión de valor nominal

Certificados de Participación Ordinaria

Clave de cotización:

VITROA

Los valores de Vitro, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.

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Índice del Reporte anual Página

1) INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................................................. 4

a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................................. 4

b) Resumen ejecutivo ............................................................................................................................................ 7

c) Factores de riesgo ............................................................................................................................................ 12

d) Otros valores ................................................................................................................................................... 19

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro .................................................. 20

f) Destino de los fondos, en su caso .................................................................................................................... 20

g) Documentos de carácter público .................................................................................................................... 20

2) LA EMISORA ..................................................................................................................................................... 21

a) Historia y desarrollo de la emisora ................................................................................................................ 21

b) Descripción del negocio .................................................................................................................................. 23

i) Actividad principal ...................................................................................................................................... 23

ii) Canales de distribución .............................................................................................................................. 29

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos .......................................................................................... 30

iv) Principales clientes .................................................................................................................................... 30

v) Legislación aplicable y situación tributaria.............................................................................................. 31

vi) Recursos humanos ..................................................................................................................................... 42

vii) Desempeño ambiental .............................................................................................................................. 43

viii) Información de mercado ......................................................................................................................... 44

ix) Estructura corporativa ............................................................................................................................. 47

x) Descripción de sus principales activos ...................................................................................................... 49

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales .................................................................................... 50

xii) Acciones representativas del capital social ............................................................................................. 51

xiii) Dividendos ................................................................................................................................................ 53

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: ................................................................................ 53

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos ........................ 53

3) INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................................... 54

a) Información financiera seleccionada ............................................................................................................. 54

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación .......................... 56

c) Informe de créditos relevantes ....................................................................................................................... 61

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora ............................................................................................................................................................. 62

i) Resultados de la operación ......................................................................................................................... 63

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ................................................................................ 69

iii) Control interno .......................................................................................................................................... 75

3

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ............................................................................... 76

4) ADMINISTRACIÓN .......................................................................................................................................... 79

a) Auditores externos .......................................................................................................................................... 79

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés .................................................................. 79

c) Administradores y accionistas ....................................................................................................................... 80

d) Estatutos sociales y otros convenios .............................................................................................................. 87

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: ..................................................................................... 91

e) Otras prácticas de gobierno corporativo...................................................................................................... 91

5) MERCADO DE CAPITALES ........................................................................................................................... 91

a) Estructura accionaria ..................................................................................................................................... 91

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ............................................................................. 91

c) Formador de mercado .................................................................................................................................... 92

6) ACTIVOS SUBYACENTES .............................................................................................................................. 92

7) PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................................... 93

8) ANEXOS .............................................................................................................................................................. 95

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones - Abreviaturas y definiciones

Abreviatura Definición "Vitro", "la Compañía", "Emisora", "nosotros", "nuestro", "nuestros" Vitro, S.A.B. de C.V. "AGR" Automotive Glass Replacement (Mercado de repuesto) "ANSAC" American Natural Soda Ash Corporation "BMV" Bolsa Mexicana de Valores "CACIB" Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

"CAINTRA" Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de Transformación

"CMDN" Consejo Mexicano de Negocios "CNA" Comisión Nacional del Agua "CNBV" Comisión Nacional Bancaria y de Valores "Compañía Vidriera", "COVISA" Compañía Vidriera S.A. de C.V. "CPO", "CPO's" Certificados de Participación Ordinaria "Cosmos" Cosméticos, fragancias y farmacéuticos "CUFIN" Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

"Deloitte" Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

"dólares nominales"

Pesos nominales para cada periodo entre el tipo de cambio publicado por el Banco de México para el cierre del mes del que se trate

"EEUU" Estados Unidos de América "FAMA" Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V "FIC" FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V., subsidiaria de Vitro "Fintech" Fintech Advisory Inc., es un fondo con sede en Nueva York

"IASB" Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, por sus siglas en inglés "International Accounting Standards Board"

"IFD", "IFD's" Instrumentos Financieros Derivados

"IFRS" Normas Internacionales de Información Financiera, por sus siglas en inglés "International Financial Reporting Standards"

"Indeval" S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

"INPC" Índice Nacional de Precios al Consumidor "ISR" Impuesto sobre la Renta "ITESM" Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey "IVA" Impuesto al Valor Agregado "LGEEPA" Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente "LGPGIR" Ley General para la Prevención y Gestión de los Residuos "LMV" Ley del Mercado de Valores "máquina IS" Máquina individual para el formado de vidrio "MCD'S" Mandatorily Convertible Debentures "México" Oficialmente llamado Estados Unidos Mexicanos

"MMBTU" Es igual a 1 millón de BTU's. El símbolo BTU significa "British Thermal Unit" que es una unidad de medida de energía británica

"OEM" Fabricantes de equipo original

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Abreviatura Definición "O-I" Owens-Illinois, Inc. "PEMEX" Petróleos Mexicanos "PIB" Producto Interno Bruto "PROFEPA" Procuraduría Federal de Protección al Ambiente

"PROTECCION CIVIL"

Sistema que efectúa acciones coordinadas, destinadas a la protección contra los peligros que se presenten y a la recuperación de la población, en la eventualidad de un desastre

"RNV" Registro Nacional de Valores "SEMARNAT" Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales "STPS" Secretaría del Trabajo y Previsión Social

"Subsidiarias" Cuando las empresas son controladas por intermedio de otra empresa, la empresas controladas se denominarán subsidiarias

"tasa libor", "LIBOR" London InterBank Offered Rate, siglas en inglés "TETCO" Índice de referencia para el precio del gas en el sur de Texas "TIIE" Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

"Tipo de cambio libre" Tipo de cambio calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación

"Tractebel Energía", "Tractebel" Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. Empresa generadora de energía eléctrica

"UDI's" Unidades de inversión "Unimin" Unimin Corporation "$", "pesos" Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos "US$", "dólares" Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. "UV" Unidad de verificación "Vidrio y Cristal" Negocio de Vidrio y Cristal "Vitro Automotriz" Negocio de Automotriz

- Consideraciones Generales

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las referencias en este reporte anual respecto a las unidades de negocio son las combinaciones de varias entidades consolidadas que han sido agrupadas para efectos de administración y presentación.

Este reporte anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos Mexicanos a dólares de los Estados Unidos de América a un tipo de cambio específico para facilitar la lectura y entendimiento del usuario. Dichas conversiones no deberán ser interpretadas como si efectivamente los montos en pesos representan dicho montos en dólares o pudieran o no ser convertidos a dicho tipo de cambio. El tipo de cambio utilizado para la elaboración de los estados financieros consolidados y el utilizado para llevar a cabo las conversiones de dicha información a dólares es el calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, al cual nos referimos como “Tipo de Cambio Libre”. Al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, el Tipo de Cambio Libre fue de $13.0843, $14.7414 y $17.2487 pesos por dólar, respectivamente, y para las cantidades del presente año se utilizó el tipo de cambio de $17.2370 pesos por dólar, el cual es el tipo de cambio al cierre del mes de marzo de 2016. Dentro de este reporte anual se hacen comparaciones de variaciones entre periodos. En dichos casos, cuando calculamos las variaciones en dólares nominales, lo hacemos dividiendo los pesos nominales para cada periodo entre el tipo de cambio publicado por el Banco de México a la fecha en que la transacción es realizada. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - fluctuaciones inflacionarias y cambiarias”.

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Las cifras que aparecen en el presente reporte, salvo que se indique algo distinto, se expresan en millones de pesos corrientes para los años 2013, 2014 y 2015. Esto con base en las disposiciones normativas establecidas por las IFRS emitidas por el IASB. La información relacionada con los resultados del ejercicio 2014 fueron reformuladas para mostrar los efectos de la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas ocurrida en septiembre de 2015.

Ciertas cantidades incluidas en este reporte anual podrían no sumar, esto debido al redondeo de cifras.

Este reporte contiene cierta información histórica, declaraciones e información a futuro relacionada con Vitro y sus subsidiarias que se basan en la opinión de su Administración; así como estimaciones hechas e información disponible actual de Vitro. A pesar de que la Compañía cree que las expectativas de la Administración y las estimaciones están basadas en supuestos razonables, estas declaraciones reflejan la visión actual de Vitro con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Muchos factores podrían causar que los resultados futuros o desempeño de Vitro sean diferentes a los expresados o asumidos en las siguientes declaraciones, incluyendo, entre otros, cambios en la economía en general tanto local como internacional, política de gobierno y condiciones de negocios globales, así como en los países que Vitro lleva a cabo negocios, cambios en tasas de interés, en precios de las materias primas, precios de los insumos energéticos principalmente el gas natural y la energía eléctrica, cambios en la estrategia del negocio y otros factores. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurren, o las premisas o estimaciones demuestran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los anticipados, asumidos, estimados, esperados o presupuestados.

- Bases de presentación y principales políticas contables

Como se describe en las notas 3 y 4 de nuestros estados financieros consolidados, incluidos en este reporte en “8) ANEXOS”, los estados financieros consolidados de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha han sido preparados con base en las disposiciones normativas establecidas por las IFRS emitidas por el IASB.

Este informe anual, así como los estados financieros consolidados que se adjuntan, han sido preparados sobre la base del costo histórico, el cual incluye la revaluación del costo asumido, excepto por ciertos instrumentos financieros que se registran con base a su costo amortizado o valor razonable y las propiedades de inversión que se registran a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable que la contrapresión otorga a cambio de los activos.

- Exportaciones

Para efectos de este reporte anual, consideramos como exportaciones: (a) las ventas de productos fabricados por nuestras subsidiarias mexicanas a terceros fuera de México y (b) las ventas de nuestras subsidiarias que actúan como distribuidores de nuestros productos en el extranjero (principalmente Vitro Packaging, LLC. y Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC).

- UAFIR Flujo

Dentro de nuestros análisis de rentabilidad utilizamos el indicador de UAFIR Flujo el cual se define como la utilidad antes de otros ingresos y gastos adicionada con las partidas virtuales que no requirieron el movimiento de efectivo reflejadas en el Estado de Resultados Integrales dentro del costo de ventas y gastos de operación, que corresponden primordialmente a la depreciación, amortización y la reserva para primas de antigüedad y planes de pensiones.

- Acciones en circulación

Al 31 de diciembre de 2015 y a la fecha de presentación de este informe el capital social de Vitro estaba representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A” Clases I y II, sin expresión de valor nominal, de las cuales 483,125,929 acciones se encuentran en circulación y por lo tanto, con derecho a recibir dividendos y derecho a voto, el resto se encuentra en la tesorería de la Emisora.

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b) Resumen ejecutivo

La Compañía

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Grupo Vitro tiene sus orígenes en México en 1909 iniciando con Vidriera Monterrey, S.A.; Vitro fue constituida el 27 de agosto de 1936 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México y con una duración de 200 años. Basados en nuestras ventas netas consolidadas del ejercicio 2015, consideramos que somos uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano en México. Nuestras principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margain Zozaya No. 400 Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, teléfono (52-81) 8863-1200.

Nuestras ventas netas consolidadas para el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a $14,127 (US$819 millones). Nuestra operación está organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio de Envases de Vidrio (representando aproximadamente el 24% de nuestras ventas consolidadas en 2015) y la unidad de negocio de Vidrio Plano (representando aproximadamente el 76% de nuestras ventas netas consolidadas en 2015).

Al 31 de diciembre de 2015, nuestro activo total ascendía a $27,732 (US$1,608 millones). Tenemos plantas productivas y de comercialización directa en 8 países del continente americano y exportamos nuestros productos a 40 países en el mundo.

Actividades de la Compañía

Nuestra estructura organizacional, compuesta por las unidades de negocio de Envases de Vidrio y Vidrio Plano, nos permite enfocarnos en las necesidades de los distintos mercados finales a los que servimos, lo que da como resultado una base de ingresos diversificada, y nos permite tomar ventaja de nuestra experiencia en la producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad.

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio, sus ventas netas consolidadas ascendieron a $3,311 (US$192 millones) en 2015. La mayoría de las subsidiarias de nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio, son subsidiarias en las cuales se ostenta una propiedad de 100% excepto Empresas Comegua, S.A., nuestra asociada, en la cual tenemos una participación del 49.72%.

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano principalmente para las industrias de la construcción y automotriz, así como productos químicos. Basados en las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano las cuales ascendieron a $10,747 (US$623 millones) en 2015, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina y un proveedor importante de productos de vidrio plano en los EEUU.

Entre las subsidiarias que destacan de la unidad de negocio de Vidrio Plano son Vidrio y Cristal, la cual fabrica y distribuye nuestros productos de vidrio flotado como materia prima para la industria de la construcción y Vitro Automotriz, la cual fabrica y distribuye vidrio automotriz para los mercados de equipo original y equipo de repuesto. Además de Viméxico, S.A. de C.V., contamos con socios en una subsidiaria adicional de la unidad de negocio Vidrio Plano: Cristales Automotrices, S.A. de C.V., en donde Vitro a través de Viméxico, S.A. de C.V. tiene una participación indirecta del 46.81%, la cual realiza nuestros negocios de instalación de vidrio automotriz de repuesto en México.

Derivado de la desinversión en el segmento de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, la Compañía ha realizado algunos cambios en la composición de la estructura de sus segmentos reportables. Hasta antes de la desinversión, el negocio Químico había sido presentado dentro del segmento de Envases de Vidrio. A partir del tercer trimestre de 2015, el negocio Químico forma parte del segmento de Vidrio Plano, puesto que se ajusta mejor a la nueva estructura de Vitro. La información financiera presentada por el año 2014, ha sido recalculada a manera de presentar información financiera por segmentos comparable de acuerdo a la nueva estructura de la Compañía.

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Información financiera

A continuación se presenta cierta información financiera relevante de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, y por los años que terminaron en esas fechas; así como las principales razones financieras:

Millones de pesos

Por los años

2013 2014 2015 Ingresos $ 21,538 $ 11,145 $ 14,127 Utilidad antes de otros gastos, neto

2,680 770 2,263 (Pérdida) utilidad neta del ejercicio 576 (39) 24,188

Activo circulante

9,384

10,178

12,294

Activo fijo

14,445

14,660

9,381 Activo a largo plazo

24,050

24,879

15,438

Activo total

33,434

35,057

27,732 Deuda a largo plazo

15,030

16,351

-

Deuda total con costo

16,516

17,515

15 Pasivo total

27,047

26,984

7,588

Capital contable total

6,387

8,073

20,144

Millones de pesos

Por los años

2013 2014 2015 Razón circulante

1.39

1.77

3.33

Razón de deuda (1)

3.55

9.77

0.00 Deuda/ Pasivo + Capital

0.49

0.49

0.00

Intereses / Venta

6.2%

11.7%

8.0% Días venta capital de trabajo(2)

87

98

83

(1) El UAFIR Flujo utilizado en los ejercicios 2014 y 2015 para esta razón ya no incluye el generado por el negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Con la venta de dicho negocio prácticamente se pagó el total de la deuda en septiembre de 2015. En 2014 antes de los efectos de la desincorporación del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas esta razón era de 3.24.

(2) Días venta capital de trabajo se compone de: días venta de clientes adicionado con los días venta de inventario y disminuido con los días venta de proveedores.

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Comportamiento de los títulos en el mercado de valores

La siguiente tabla presenta, para cada trimestre de los últimos tres años y el primer trimestre de 2016, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas al cierre de cada jornada, en pesos nominales de nuestras acciones.

BMV

pesos por Acción(1) Año Alta Baja Cierre Volumen

2013 Primer Trimestre 35.30 16.79 30.85 9,523,093 Segundo Trimestre 29.99 25.41 27.30 8,737,415 Tercer Trimestre 30.50 23.67 29.20 10,136,542 Cuarto Trimestre 33.50 28.50 33.50 8,415,184 2014 Primer Trimestre 33.80 31.11 33.30 4,105,180 Segundo Trimestre 35.00 33.30 35.00 36,876,195 Tercer Trimestre 38.00 35.00 37.06 80,001,035 Cuarto Trimestre 37.25 34.00 34.99 7,379,494 2015

Primer Trimestre 34.99 32.41 33.36 8,126,123 Segundo Trimestre 47.28 32.72 47.28 56,386,741 Tercer Trimestre 66.69 36.27 38.35 20,694,491 Cuarto Trimestre 54.99 37.72 53.66 58,805,189 2016

Primer Trimestre 59.79 51.98 57.52 11,841,677

(1) Fuente: Infosel.

A continuación se muestra el precio promedio mensual de nuestras acciones por cada uno los meses del primer trimestre de 2016.

Mes Precio

promedio del mes

Enero $52.95 Febrero $55.05 Marzo $57.85

Eventos relevantes recientes

i. Fusión de sociedades y aumento de capital

Originado de las etapas finales del Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura (“Plan de Concurso”) de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC actuando como mandante de Vitro y las subsidiarias garantes en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de una nota por la cantidad de US$235 (nota 2h y 2j de nuestros estados financieros consolidados) y capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC.

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En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 y ratificada el 11 de diciembre de 2013, se aprobó la fusión de FIC y COVISA, en calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante (“Fusión”), contemplando que la misma surta efectos el 1 de enero de 2014.

El 1 de enero de 2014 Fintech realizó la capitalización en FIC; el mismo 1 de enero de 2014 surtió plenos efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro. A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como sociedades independientes.

Derivado de la capitalización descrita anteriormente, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 asciende a 483,571,429 acciones.

ii. Contratación de instrumento financiero derivado

Durante los meses de julio y diciembre de 2014 la Compañía contrató Instrumentos Financieros Derivados IFD’s con Macquarie Bank Limited (“Macquarie”) por 9,600,000 MMBTU a un precio promedio de US$3.89 con la finalidad de cubrir sus necesidades de gas natural por el año 2015. De la misma manera, durante los meses de noviembre y diciembre de 2014 la Compañía contrató un nuevo IFD con la misma contraparte para cubrir sus necesidades de gas natural para el ejercicio 2016, por un volumen de 5,400,000 MMBTU a un precio promedio de US$3.91 (nota 16v de nuestros estados financieros consolidados).

iii. Proceso de quiebra involuntaria bajo capítulo 11

El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los EEUU, que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acreedores. Con ello las subsidiarias Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC. concluyen el proceso iniciado el 17 de noviembre de 2010.

iv. Acuerdo consensuado para concluir litigios

El 27 de mayo de 2014 la Compañía y CACIB alcanzaron un acuerdo para dar por terminada una serie de demandas pendientes en México y EEUU, incluyendo una que involucra al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota por US$58.5 con vencimiento en 2016 a favor de CACIB, que devengará un interés equivalente a una tasa LIBOR (3 meses) más un margen de 4.25%. En adición a la nota emitida descrita en este párrafo, tras la firma del acuerdo con CACIB, Vitro realizó un pago de US$15 (notas 12 y 13 de nuestros estados financieros consolidados).

v. Refinanciamiento de deuda de subsidiaria

El 1 de julio de 2014 la Compañía concretó el refinanciamiento bancario de pasivos por $298 de su subsidiaria Industria del Álcali, S.A de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018, y su tasa de interés mostró una mejoría, al pasar de una tasa TIIE + 3.25 por ciento a una TIIE + 2.75 por ciento.

vi. Inversión en nueva planta

El 14 de agosto de 2014 la Compañía anunció una nueva inversión en una planta productora de envases de vidrio para los segmentos de cosméticos, fragancias y especialidades en Brasil. Esta inversión será de aproximadamente unos US$90 millones.

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vii. Contrato con Constellation Brands

El 14 de agosto de 2014 la Compañía divulgó la firma de un contrato con Constellation Brands cliente del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas desinvertido en 2015, por un periodo de siete años, cuyo volumen de producción triplicará el actual para el mercado cervecero. Este contrato conllevó a una nueva inversión de aproximadamente US$100 millones para la construcción de un nuevo horno en la planta en Monterrey, el cual inició en enero de 2016. Este contrato forma parte de los acuerdos de venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas (nota 2 i de nuestros estados financieros consolidados).

viii. Pago anticipado de Nota US$235

El 15 de diciembre de 2014 la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35 millones a la Nota Fintech por US$235 millones, extendiendo su vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado era de US$200 y mantendría la misma tasa de interés fija del 8% anual. Finalmente el 1 de septiembre de 2015 esta deuda fue liquidada en su totalidad.

ix. Solicitud de consentimiento para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en Notas Senior

El 16 de enero de 2015 la Compañía inició el proceso para la solicitud de consentimiento de los tenedores de las Notas Vinculadas a las Notas Senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018, con respecto a una propuesta para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las Notas Senior al 8.000% con vencimiento el 15 de diciembre de 2018. El objetivo de las exenciones propuestas con respecto a las Notas Senior se refiere a la capacidad de la Compañía en incurrir o permitir gravámenes, deudas e inversiones en activo fijo y a celebrar contratos de cobertura cambiaria. Las exenciones propuestas alinearían las Notas Senior con los proyectos de expansión anunciados en tres negocios que se espera su ejecución en el futuro cercano. El 30 de enero de 2015 dicha solicitud de consentimiento concluyó de forma exitosa (nota 13 de nuestros estados financieros consolidados). Posteriormente fue liquidada de manera anticipada con el flujo procedente de la venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

x. Venta de negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas

El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con O-I, aceptando una oferta para vender su negocio de Envases de Vidrio para alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda, ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, una planta en Bolivia, y la distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de Envases de Vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este acuerdo fue aprobado por los accionistas de Vitro en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015.

El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas concluyó de manera exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas empresas y con la autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y EEUU. Con ello se completó la transferencia del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas de Vitro a O-I. Con el flujo procedente de la venta se pagaron de manera anticipada las Notas 2018 (US$800, notas 2i y 13 de nuestros estados financieros consolidados), la Nota Fintech (US$200, nota 2h de nuestros estados financieros consolidados) y el crédito con CACIB (US$22, nota 13 de nuestros estados financieros consolidados) junto con los intereses devengados a la fecha de pago.

Como se explica en la nota 20 de nuestros estados financieros consolidados, las operaciones sujetas a la transacción se presentan como discontinuas hasta la fecha en que se concretó la misma, y sus resultados y flujos de efectivo se muestran por separado en los estados financieros consolidados.

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xi. Expansión de capacidad de producción de vidrio plano

El 17 de agosto de 2015 la Compañía anunció la ampliación de su capacidad de producción de vidrio plano mediante la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en México, el cual se espera entre en operaciones para 2017. Aunado a dicha expansión, el horno de vidrio flotado que opera en Mexicali entrará a una fase de reparación a mediados de 2016, misma que se aprovechará para también expandir su capacidad productiva. La inversión neta para la ampliación de capacidad será de aproximadamente US$85, dado que se aprovecharán equipos en muy buenas condiciones de operación, provenientes del horno de vidrio flotado que en el año 2006 se cerró en la Ciudad de México.

xii. Prepago anticipado de Plan de bursatilización de derechos de cobro

El 27 de agosto de 2015 la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses devengados a la fecha de pago. Esta operación fue concretada a través de un crédito puente, el cual fue liquidado con los flujos procedentes de la venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas (notas 2j y 13 de nuestros estados financieros consolidados).

xiii. Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales

El 28 de agosto de 2015 el Sr. David Martínez Guzmán adquirió 93,099,849 acciones Vitro mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada en un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009 (nota 9c de nuestros estados financieros consolidados). Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el Sr. David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428-09 los derechos sobre ciertos terrenos industriales en los cuales se encuentran ubicadas cinco plantas de Vitro, las cuales formarían parte de los activos transmitidos como parte de la venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas (nota 2j de nuestros estados financieros consolidados).

xiv. Decreto de dividendos

En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción (nota 19d de nuestros estados financieros consolidados). Así mismo, en la reciente Asamblea General Ordinaria Anual celebrada el 11 de abril de 2016 se acordó decretar el pago de un dividendo de US$0.045536782 por acción.

c) Factores de riesgo

Usted deberá considerar los factores de riesgos descritos más adelante y la demás información que aparece en este reporte anual, incluyendo nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos.

Los riesgos descritos a continuación están destinados a destacar los riesgos que son específicos para nosotros, aunque no son los únicos riesgos que enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que generalmente afectan las industrias en las cuales operamos y los países donde tenemos presencia, o riesgos que actualmente consideramos no significativos, pero que podrían perjudicar nuestro negocio.

Para fines de esta sección cuando declaramos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiera o tendrá un “efecto desfavorable” en nosotros, nos referimos a que el riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiera o tendrá un efecto desfavorable en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera, liquidez, o expectativas, excepto cuando se indique lo contrario o si el contexto requiere que sea de otra manera.

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- Factores relacionados con nuestro negocio

Nuestro negocio y habilidad para continuar con nuestras operaciones dependen de manera importante del volumen de ventas. Si la recuperación de los mercados en donde participamos es interrumpida, podría llegar a tener efectos adversos en nuestros resultados operativos y liquidez.

Nuestros resultados operativos son sensibles al volumen de ventas, por lo que una disminución significativa en la actividad económica de alguno de los mercados en los que operamos, pudiera resultar en la degradación de los mismos. En particular una disminución de la actividad económica en México, de la cual se deriva aproximadamente el 63%, 65% y 68% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente; pudiera reducir la demanda de nuestros productos lo cual impactaría de manera negativa nuestras operaciones.

Las condiciones económicas en México están muy correlacionadas a las condiciones económicas en los EEUU; por consiguiente, una condición económica adversa en los EEUU podría tener efectos significativos en la economía Mexicana.

Si cualquiera de estas situaciones adversas para la empresa se llegaran a materializar, la Compañía podría presentar problemas de liquidez para hacer frente a sus compromisos.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, nuestras ventas netas consolidadas incrementaron un 27% contra el año anterior, pasando de $11,145 en 2014 a $14,127 en 2015, así mismo nuestra utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos, aumentó de $770 en 2014 a $2,263 en 2015.

Presiones en los precios, oportunidades de negocio con bajos márgenes, presión de reducción de costos por parte de clientes y consolidación de nuestros clientes pudieran afectar adversamente a nuestros negocios.

Derivado de las aperturas de nuevas capacidades en Europa, la desaceleración en China, así como las medidas antidumping en Brasil, pudiera crear una presión significativa en nuestros precios o pudiéramos vernos forzados a entrar temporalmente en distintos segmentos de negocios con menores márgenes de rentabilidad principalmente en la industria de la construcción y productos químicos del segmento de Vidrio Plano.

Presiones para bajar los precios por los fabricantes automotrices es una característica constante en dicha industria.

Virtualmente todas las armadoras tienen iniciativas y objetivos de reducción de precio con sus proveedores. Dichas disminuciones generalmente están sujetas a negociación, por lo que su estimación es incierta. Si no pudiéramos compensar la reducción de precios de nuestros clientes en el futuro a través de mejoras en nuestras eficiencias operativas y otras iniciativas de reducción de costos, nuestros resultados de operación podrían verse afectados de manera adversa.

El comportamiento del precio del petróleo y la velocidad de implantación de la reforma energética pudieran afectar la demanda y el precio de nuestros productos sobre todo en el negocio de productos químicos del segmento de Vidrio Plano.

Algunos de nuestros clientes más importantes así como competidores nacionales, principalmente en el negocio de Envases de Vidrio, en el pasado han adquirido o desarrollado divisiones con líneas de producto similares o complementarias, situación que pudiera continuar en el futuro. En algunos casos esto ha generado una mayor presión por precios más bajos. Esta presión de precios de nuestros clientes, pudiera tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

Tenemos clientes importantes y la pérdida total o parcial de su negocio tendría un efecto adverso para nosotros.

Pese a que no se tiene dependencia económica hacia ningún cliente en particular, debido a que nuestra rentabilidad depende de que mantengamos un alto porcentaje de capacidad utilizada, la pérdida del total o de una porción de nuestro volumen de ventas de uno de nuestros principales clientes tendría un efecto adverso en nuestros resultados.

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Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.

Algunos de los componentes de nuestro costo de ventas están sujetos a variaciones significativas de precio del mercado especialmente el costo total de los insumos energéticos que representó aproximadamente el 10% del costo de ventas consolidado en 2015. Dicho costo está directamente ligado al precio del gas natural principal insumo energético, el cual ha experimentado una volatilidad significativa en los últimos años. Debido a que el precio del gas natural en México se encuentra ligado a la cotización del gas natural en el sur de Texas, el cual se encuentra expuesto a factores tales como la demanda en los EEUU o la cantidad de reservas de gas natural disponible, nos encontramos expuestos a tales variaciones.

En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área de la ciudad de México, Guadalajara y Querétaro celebraron un contrato de compra de energía eléctrica por 15 años, cuyo inicio de suministro comenzó en marzo 2003. Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 90 Megawatts y 1.3 millones de toneladas de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey.

Así mismo, en agosto 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas alrededor de Monterrey celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte, comenzando el suministro en 2018. Este contrato contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 69 Megawatts, y está sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.

Para mayor información acerca del contrato con Tractebel Energía, consultar 2) LA EMISORA, b) Descripción del Negocio, i) Actividad Principal, - Nuestras Materias Primas - Energía.

En el pasado hemos experimentado incrementos en el costo de los insumos, que son mayores a los aumentos de precios que podemos transferir al mercado. Algunos de nuestros insumos son adquiridos de proveedores con un poder de negociación superior al nuestro. No podemos asegurar que en aumentos futuros en el costo de nuestros insumos podrán ser mitigados o compensados totalmente con nuestros programas de reducción de costos o con aumentos de precios en nuestros productos.

Pudiéramos experimentar ineficiencias operativas, mayores costos y paros de producción debido al desabasto de gas natural, materias primas u otros insumos.

En agosto de 2015 se renegocio el contrato de suministro que finaliza en diciembre de 2018 con Ansac, en el cual nos comprometemos a comprar y Ansac se compromete a vendernos el 100% de nuestros requerimientos anuales de carbonato de sodio a precios predeterminados, pero siempre dependiendo del volumen y de las condiciones del mercado. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos, en gran medida, con la capacidad productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras operaciones de fabricación de vidrio en México.

Continuamos experimentando competencia de empresas globales, tenemos costos fijos altos y pudiéramos enfrentar importantes reducciones en la demanda de nuestros productos.

Históricamente inversiones de nuestros competidores globales, tales como Saint-Gobain y Guardian Industries, en el segmento de vidrio plano en México, aunado a importaciones de productos de bajo costo en algunos de los mercados que atendemos, ha resultado en un incremento en la oferta de producto que ha traído presiones en los precios de nuestros productos, particularmente en el mercado de vidrio plano para la construcción. Igualmente, podríamos enfrentar inversiones de nuestros competidores o de clientes en los mercados que participamos. La pérdida de participación del mercado existente o a futuro con nuestros competidores en cualquiera de nuestras unidades de negocio podría afectar adversamente nuestro resultado de operación, posición financiera y liquidez.

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Nuestras operaciones tienen altos costos fijos relacionados con los procesos continuos, además de ser negocios intensivos en capital, que necesitan alta utilización para poder ser rentables, así como el mantenimiento de equipo y costo de mano de obra. Derivado de lo anterior, pudiéramos no ser capaces de ajustar rápidamente nuestra estructura de costos para compensar una disminución significativa en la demanda de nuestros productos. Si los clientes actuales y potenciales no colocan pedidos con nosotros de acuerdo a nuestras expectativas, sería difícil planear ordenadamente nuestra producción, la cual no podría ser fácilmente ajustada. Si nuestra producción no concuerda con la demanda de nuestros clientes, pudiéramos enfrentar un exceso de capacidad no utilizada o un incremento sustancial en nuestros niveles de inventario que pudiera tener un efecto adverso en nuestros negocios, resultados de operación y liquidez.

Enfrentamos competencia de otros materiales de empaque.

En el segmento de Envases de Vidrio enfrentamos competencia de productores de otros materiales de empaque principalmente plásticos. Competimos con fabricantes de empaques rígidos en las bases de precio, calidad, servicio y mercadeo de las características del empaque. Una ventaja o desventaja en cualquiera de esos factores pudiera ser suficiente para causar que un cliente considere cambiar de proveedor y/o use una forma alterna de empaque.

Si se presentara una contracción del mercado en la industria automotriz pudieran afectar nuestro margen y resultado de operación.

Existe la posibilidad de que se pueda presentar alguna contracción en la industria automotriz norteamericana que provoque que los productores automotrices generen bajas demandas de nuestro producto. Algunos de nuestros productos de vidrio plano vendidos a los fabricantes de equipo original en la industria automotriz son vendidos bajo contratos de compra global, los cuales son celebrados después de completar un proceso de licitación. Dichos fabricantes de equipo original automotriz poseen un poder de compra importante, el cual, combinado con competencia sustancial, ejerce presión sobre los precios y márgenes relacionados con los productos suministrados bajo los contratos de compra global. Como resultado, en caso de ganar una licitación para vender nuestros productos a un fabricante de equipo original automotriz bajo contratos de compra globales, pudiéramos hacerlo con márgenes operativos menores a los márgenes de otros clientes de Vidrio Plano. El segmento de fabricantes de equipo original automotriz representó aproximadamente el 10.7%, 22.4% y 21.5% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente.

Los costos de cumplir con las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social, y cualquier obligación que surja de ellas o de solicitudes de nuestros clientes, podría impactar adversamente nuestro negocio, resultado de operación, flujos de efectivo y situación financiera.

Nos encontramos sujetos a diferentes leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social, entre otras, mismas que rigen la generación, almacenaje, manejo, uso, remedio, disposición, pesos, medidas y transportación de materiales peligrosos; la emisión y descarga de materiales peligrosos al suelo, aire o agua, y de la salud y seguridad social de nuestros trabajadores; si violamos o fallamos en el cumplimiento de estas leyes, regulaciones o permisos, pudiéramos ser sancionados.

También pudiéramos estar obligados a responder por cualquiera y/o todas las consecuencias que surgieran por la exposición humana a substancias peligrosas u otros daños ambientales.

La legislación ambiental es compleja, cambia frecuentemente y ha tenido tendencia de ser más estricta con el paso del tiempo. Hemos presupuestado futuros gastos de capital y de operación para mantenernos en cumplimiento de la legislación ambiental; sin embargo, no podemos asegurar que la legislación ambiental no cambie o se vuelva más estricta en el futuro. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos del cumplimiento con leyes ambientales, de salud y seguridad social presente o futura y las obligaciones que surjan de pasadas o futuras emisiones de, o exposición a, substancias peligrosas, no afectará adversamente nuestro negocio, resultados de operación, flujos de efectivo o condición financiera. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado vii) Desempeño ambiental”.

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Inversiones realizadas en nuevos negocios o en activo fijo pudieran no generar la rentabilidad esperada y con ello impactar en las utilidades futuras de la Compañía.

Las inversiones que realiza la Compañía en activos fijos o en nuevos negocios pudieran no generar los rendimientos esperados afectando adversamente los resultados de operación.

La Compañía pudiera ver afectada su capacidad exportadora al enfrentar demandas de dumping en diferentes mercados.

En el pasado, la Compañía ha sido sujeta a demandas anti-dumping en los países en los que exporta sus productos. No podemos asegurar que en el futuro no se impongan cuotas compensatorias en nuestros productos que hagan difícil o menos rentable nuestra operación.

- Factores relacionados con las economías en donde participamos

Sucesos políticos, sociales y económicos podrían tener un efecto adverso en nuestras operaciones.

La condición financiera de nuestro negocio y/o nuestro resultado de operación podría verse afectado por acontecimientos económicos, políticos o sociales en los países en los que tenemos presencia o en aquellos que tengan una influencia significativa sobre ellos, incluyendo, entre otras cosas, cualquier inestabilidad política o social, cambios en la tasa de crecimiento económico, el tipo de cambio, un incremento en las tasas de interés y/o la inflación, cambios en la legislación fiscal y/o cambios en las leyes y regulaciones.

En 2016 se llevarán a cabo elecciones renovando la Cámara de Diputados, nueve estados cambiarán de gobernador, además se elegirán presidentes municipales y diputados locales; en el pasado, este proceso ha generado cierta inestabilidad en la economía del país, lo cual podría llegar a presentarse de nueva cuenta, principalmente de darse inconsistencias en el proceso electoral.

Así mismo, en EEUU se realizaran las elecciones presidenciales en 2016, esto puede afectar la economía y los mercados que como consecuencia pudieran afectar la rentabilidad de la Compañía.

No podemos proporcionar ninguna certeza de que la actual situación política o algún evento político futuro en México no tendrían un impacto desfavorable en nuestra condición financiera y/o nuestro resultado de operación.

Acontecimientos económicos en América afectan nuestro negocio.

La demanda de nuestros productos depende en gran medida del desempeño de las industrias en las que participamos, y este se ve influenciado directamente por la actividad económica de las regiones donde se encuentran nuestros clientes, principalmente en el continente Americano.

En México se espera para 2016 un crecimiento de 2.4% del PIB de acuerdo al consenso de los analistas. El crecimiento económico estará principalmente impulsado por una recuperación gradual en la demanda de bienes y servicios, un desempeño favorable del sector automotriz y una expansión en el sector de la construcción impulsado por la edificación de vivienda. Asimismo, un mayor dinamismo esperado de la economía de los EEUU, el mayor socio comercial de México, contribuirá a impulsar a las industrias orientadas a la exportación de productos a ese país.

Los riesgos que enfrenta la economía mexicana para 2016 están asociados a la disminución en los precios del petróleo, la depreciación del peso frente al dólar y a la volatilidad que pudiera presentarse en los mercados financieros globales. A partir del último trimestre de 2014 se ha presentado una disminución significativa de los precios internacionales del petróleo y se tiene la expectativa de que dichos precios permanezcan en niveles bajos por un periodo relativamente prolongado. Esto impactará al gobierno al tener menor recuperación de impuestos de PEMEX, resultando en recortes al gasto presupuestal.

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Se tiene una perspectiva favorable para la actividad económica en los EEUU en los siguientes trimestres del 2016. La desaceleración de la actividad económica registrada en el primer trimestre del año se asoció principalmente a factores transitorios, una vez que se tiene una mejora en las condiciones climáticas y el restablecimiento adecuado en el suministro de insumos. En cuanto al sector de la construcción, se espera que durante 2016 continúe con su tendencia de crecimiento, después del fuerte crecimiento presentado en 2015.

El peso mexicano, junto con otras divisas, ha sido afectado fuertemente por el proceso de normalización monetaria de EEUU, la desaceleración económica de China y la fuerte baja en los precios del petróleo. Se espera que EEUU continúe con ajustes graduales en su postura de política monetaria, mientras que persiste la incertidumbre en cuanto a las perspectivas de crecimiento de China y al riesgo de una nueva caída en el precio del petróleo.

Un deterioro mayor a lo esperado en el nivel de actividad económica en el continente Americano pudiera afectar negativamente las operaciones de nuestros negocios y nuestra habilidad para ajustar nuestros costos y gastos asociados a menores niveles de demanda, lo cual se reflejaría en una disminución de nuestro desempeño operativo y flexibilidad financiera.

Reformas fiscales afectando los resultados de la Compañía.

La Compañía está sujeta al impacto de cualquier cambio en la reforma fiscal por el gobierno de México y de los demás países en donde participamos.

Fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés podrían tener un efecto adverso en nuestra utilidad de operación y en el costo financiero neto.

Nuestro costo financiero neto es impactado por cambios en el valor nominal del peso frente al dólar. Las ganancias y pérdidas cambiarias incluidas en nuestro costo financiero neto resultan primordialmente del impacto en las variaciones nominales de los tipos de cambio del peso frente al dólar en la Compañía por sus pasivos (por ejemplo, deuda y cuentas por pagar en dólares que surjan de la importación de materias primas y equipo) y activos (por ejemplo, efectivo o equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar en dólares) en monedas diferentes al peso, principalmente el dólar americano.

Debido a que nuestros pasivos financieros en dólares habían excedido históricamente a nuestros activos financieros en dólares, la devaluación del peso mexicano resultaba en pérdidas cambiarias; actualmente, después del pago de nuestra deuda, nuestros activos financieros en dólares son mayores a nuestros pasivos, sin embargo en 2015 sigue presentándose una pérdida cambiaria dado que la deuda fue pagada en el mes de septiembre de ese año. El tipo de cambio al final de 2015, fue de $17.2487 por un dólar, comparada con el tipo de cambio al final de 2014 de $14.7414 por un dólar, que mostró una depreciación del peso mexicano del 17%. Esta depreciación reflejó una pérdida cambiaria en nuestros estados financieros, por el hecho de haber mantenido una posición promedio corta durante el citado año. Al 31 de marzo de 2016, el tipo de cambio fue de $17.2370 por un dólar, lo que derivó en una apreciación de 0.1% comparado con la tasa de cambio final de $17.2487 al 31 de diciembre de 2015. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan nuestros resultados de operación - Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias” y “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan nuestros resultados de operación - Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflaciones en el costo financiero neto”.

Por otro lado, una parte de nuestras ventas están denominadas o afectadas por el valor de la cotización del dólar. El precio de un número importante de productos que vendemos en México, particularmente aquellos de Vidrio Plano utilizados en la industria automotriz están ligados al dólar; además, sustancialmente todas nuestras exportaciones están facturadas en dólares. Así mismo, una parte significativa de nuestros costos y gastos están denominados en dólares, como es el caso del gas natural y las principales materias primas. Por lo descrito anteriormente, estimamos que los movimientos en la paridad del dólar con respecto a las monedas en las cuales hacemos nuestras operaciones no tendrían un efecto material en los resultados de operación del negocio.

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Debido a que nuestras ventas netas y una cantidad significativa de nuestras operaciones están denominadas en pesos y dólares, nuestro negocio está sujeto a efectos por la fluctuación cambiaria. Dichas fluctuaciones podrían resultar en cambios en las condiciones económicas, en la sensibilidad del inversionista, políticas monetarias y fiscales, la liquidez de los mercados globales, eventos políticos locales e internacionales, y actos de guerra o terrorismo. Además, la fluctuación cambiaria puede afectar adversamente nuestra deuda en dólares.

Además, un peso fuerte respecto al dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en dicho mercado. Un peso fuerte respecto al dólar hace que nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del dólar sean menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia, debemos ya sea incrementar el precio de nuestros productos, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Podemos ser afectados por los aumentos en las tasas de interés y en el tipo de cambio.

Efectos ante la caída del Real brasileño frente al dólar. Hoy en día Vitro do Brasil, tiene como operación principal la importación de producto terminado para atender el mercado de vidrio automotriz de reposición y para la industria de cosméticos; las variaciones en tipo de cambio afectan nuestro costo del producto de manera directa, restándonos competitividad en el precio de venta en ese mercado. Nuestros principales competidores son fábricas nacionales, las cuales también compran insumos o materias primas importadas pero al tener componente de costo local como mano de obra y otros insumos, el impacto para éstos es menor.

En esta situación Vitro do Brasil se ve en la necesidad de ser más versátil tanto en la gestión operativa interna como comercial, desarrollando e implantando procesos más dinámicos que optimicen el costo de operación y al mismo tiempo pueda desarrollar nichos de mercado y servicios diferenciados.

Brasil, presenta un panorama económico débil, con una alta inflación, deterioro tanto del mercado laboral como de la demanda doméstica, y una fuerte y prolongada recesión económica que continuará durante el 2016. Lo anterior, aunado a la incertidumbre política y retos sociales pudieran tener un efecto en el crecimiento de los mercados donde participamos.

Sucesos relacionados con la inseguridad y la inestabilidad social en México podrían afectar o tener un efecto adverso en la Compañía.

Altos índices de inseguridad en México, relacionados con la delincuencia organizada, pudiera tener un efecto adverso en nuestros negocios, además inversionistas extranjeros podrían ser renuentes a invertir en México, lo cual podría impactar de manera negativa la economía nacional. La inestabilidad social en México o acontecimientos sociales o políticos adversos en, o que afecten a México, pudieran tener un efecto adverso en nosotros y en nuestra habilidad para obtener financiamientos. La posibilidad de tener incidentes similares u otra clase de incidentes en el futuro podría afectar adversamente nuestro negocio u operaciones.

Acontecimientos en otros países pudiesen afectar desfavorablemente nuestro negocio o el precio de mercado de nuestros valores.

Como es el caso respecto a los valores de emisoras en cualquiera de los países emergentes, el precio de mercado de valores de las compañías mexicanas es, en grados variables, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en dichos países pudieran diferir sustancialmente a las de México, la reacción de los inversionistas a acontecimientos en dichos países pudiese afectar desfavorablemente el precio de los valores de las compañías emisoras mexicanas, incluyendo los nuestros. En el pasado, por ejemplo, tanto el precio en valores de deuda y valores de capital en México disminuyeron sustancialmente como resultado de inestabilidades económicas en Rusia, Asia y Brasil.

En años recientes, Venezuela, Colombia y ciertos mercados de la Unión Europea han mostrado inestabilidad relacionada a ciertas turbulencias políticas y económicas. En algunos de los países en los cuales operamos, estamos sujetos a medidas proteccionistas del gobierno, regulaciones anti-dumping, acciones enfocadas a imponer controles de capital, y otras prácticas que pudieran afectar negativamente nuestros negocios.

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Adicionalmente, la correlación directa entre las condiciones económicas de México y las de los EEUU se han estrechado en los últimos años y ha aumentado la actividad económica entre ambos países. Aún con la moderada recuperación, si existiera una nueva desaceleración económica en los EEUU pudiera generar incertidumbre que traería impactos adversos en nuestros resultados de operación. Adicionalmente, debido a los acontecimientos en los mercados de crédito internacionales, la disponibilidad de capital y el costo podrían ser afectados de manera significativa y restringir nuestra habilidad de obtener financiamientos en términos favorables, en su caso.

Nos enfrentamos a riesgos de enfermedades pandémicas y otras epidemias.

Nuestras operaciones podrían verse afectadas por un número de factores relacionados con la salud, incluyendo entre otras cosas, cuarentenas o cierres de nuestras plantas, lo cual pudiera interrumpir nuestras operaciones, y en general desacelerar la economía de los mercados en los que participamos. Cualquiera de los eventos mencionados o consecuencias no previstas en problemas de la salud pública pudiera afectar de manera adversa nuestros negocios y resultados de operación.

Las operaciones podrían verse afectadas por terremotos, huracanes o cualquier otro desastre natural que pudiera afectar el servicio a nuestros clientes.

Nuestras operaciones o las de alguno de nuestros clientes y proveedores en México o el extranjero, podrían verse afectadas por desastres naturales y/o sus consecuencias, incluyendo, entre otras, inundaciones, daños a las vías de transporte o puentes, interrupciones en el suministro de agua, electricidad y gas natural, entre otros, lo cual podría forzar la interrupción de operaciones y por ende el servicio a nuestros clientes o las compras que ellos nos realizan, podrían verse afectadas.

Restricciones en la política de control de cambios.

No podemos asegurar que el gobierno mexicano o cualquier gobierno de los mercados en que operamos no instituyan una política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras en el futuro. Dicha política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras podría limitar o restringir el acceso a dólares, afectando la operación de la Compañía.

d) Otros valores

Los valores inscritos en el RNV al 31 de diciembre de 2015, Vitro cuenta con acciones Serie “A”, Clases I y II, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que cotizan en la BMV con la clave de cotización VITROA.

La siguiente tabla presenta por los últimos cinco años, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas al cierre de cada jornada, en pesos nominales de nuestras acciones:

BMV

pesos por Acción(1)(2) Año Alta Baja

2011 15.65 9.93 2012 19.10 11.70 2013 35.30 16.79 2014 38.00 31.11 2015 66.69 32.41

(1) Fuente: Infosel (2) No ajustado para dividendos

Vitro ha presentado en forma completa los reportes a los que está obligada en México correspondientes a la información trimestral de los tres últimos ejercicios, es decir, 2013, 2014 y 2015.

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e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

El 11 de julio de 2013 Vitro efectuó el pago anticipado de los MCD’s, que tenían vencimiento en el año 2015, según se encontraba previsto en la propia emisión. Aun y cuando de acuerdo con el convenio de reestructura, el vencimiento de esta obligación era hasta el 20 de diciembre de 2015, el pago anticipado permitió a Vitro fortalecer su estructura financiera. Al efectuarse el pago anticipado de los MCD’s se aprovechó el descuento del 5% bajo los términos de dicha emisión. En virtud de que los MCD’s eran obligaciones forzosamente convertibles acciones representativas del 20% del capital social autorizado de Vitro, en caso de que no fueran pagadas en su totalidad en o con anterioridad a la fecha de su vencimiento, por lo que al haber efectuado Vitro su pago anticipado esta posibilidad quedó sin materia y por tal razón en Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 5 de septiembre de 2013 se aprobó la cancelación en esa misma fecha de las 96,714,286 acciones ordinarias, Vitro Serie “A”, Emisión de 2011, Clase II, sin expresión de valor nominal que se conservaban en la tesorería de Vitro, cuyo objeto era respaldar el pago y la eventual conversión de los MCD’s.

Así mismo, el 1 de enero de 2014 a las 12:00 p.m. surtió plenos efectos la fusión simultánea de FIC y COVISA en Vitro. Lo anterior en cumplimiento de los acuerdos adoptados por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 5 de septiembre y el 11 de diciembre de 2013, esta última respecto a la suscripción del convenio de fusión. Como resultado de la fusión, el capital social de Vitro se incrementó el 1 de enero de 2014 en un 20%, mismo que pasó a ser propiedad de Fintech para cumplir con los acuerdos alcanzados el 1 de marzo de 2013 con dicho socio financiero, emitiéndose a su favor para tal efecto 96,714,286 acciones ordinarias, Vitro Serie “A”, Emisión de 2014, Clase II, sin expresión de valor nominal.

En consecuencia de lo anterior, el número total de acciones totalmente suscritas y pagadas de Vitro asciende a 483,571,429, al 31 de diciembre de 2015 y a la fecha de presentación de este informe.

f) Destino de los fondos, en su caso

No aplica.

g) Documentos de carácter público

Fuentes de información adicional

La información presentada por la Emisora ante la BMV y la CNBV podrá ser consultada en la página de internet www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.

Entre los documentos que se pueden encontrar en la página de la BMV están:

• Reportes anuales.

• Reportes trimestrales.

• Eventos relevantes.

• Información corporativa.

• Otros

La persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas es el Sr. David H. López García, al teléfono (81) 8863-1661 y correo electrónico dlopezgar@vitro.com.

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2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y es una sociedad controladora que lleva a cabo su operación por sí misma y a través de sus subsidiarias. Grupo Vitro tiene sus orígenes en México en 1909 iniciando con Vidriera Monterrey, S.A.; Vitro fue constituida el 27 de agosto de 1936 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México y con una duración de 200 años. Consideramos que somos uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano de México. Nuestras principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margain Zozaya No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, teléfono (52-81) 8863-1200.

Introducción

Vitro es uno de los principales fabricantes de vidrio en México y uno de los más importantes en el mundo, que cuenta con el respaldo de más de 100 años de experiencia, ofreciendo productos de alta calidad y servicios confiables para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en dos distintos tipos de negocios: Envases de Vidrio y Vidrio Plano.

Nuestras empresas producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas, brindado soluciones a múltiples mercados que incluyen los de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como el automotriz, arquitectónico y productos químicos.

Segmento Productos principales

Envases Envases de vidrio, componentes de precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.

Vidrio Plano

Vidrio plano para las industrias de la construcción y automotriz, y carbonato y bicarbonato de sodio.

Ventas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, las ventas netas consolidadas fueron de $14,127 (US$819 millones), 27% mayores a las ventas netas consolidadas de 2014, las cuales fueron por $11,145 (US$756 millones). Este incremento se debió a un mayor volumen de ventas como resultado de un mejor desempeño principalmente en los sectores de la construcción y automotriz contrarrestado con un efecto desfavorable en tipo de cambio.

Utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) y UAFIR Flujo

La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos consolidada fue de $2,263 millones (US$131 millones) en 2015, 194.1% superior a los $770 (US$52 millones) alcanzados en 2014, y el UAFIR Flujo aumentó en 74.1% al pasar de $1,775 (US$120 millones) en 2014 a $3,090 (US$179 millones) al cierre de 2015.

La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos y el UAFIR Flujo se vieron impactados favorablemente al pasar de 6.9% y 16.0% en 2014 a 15.9% y 21.9% en 2015, respectivamente. Esto fue debido, principalmente por las iniciativas de reducción de costos, incremento en volumen, menores costos de energéticos, contrarrestado con un efecto desfavorable por la devaluación del peso mexicano contra el dólar y complejas condiciones en la industria de cosméticos en el negocio de Envases.

Envases de Vidrio

La unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica envases de vidrio para las industrias de cosméticos, fragancias, farmacéuticos y especialidades. Además, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica y distribuye bienes de capital, tales como máquinas y moldes para la fabricación de vidrio.

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Las ventas totales en esta unidad de negocio fueron de $3,311 (US$192 millones) en 2015, lo que representó el 23% de nuestras ventas netas consolidadas. Durante el mismo periodo, aproximadamente el 48% de las ventas netas provienen de la exportación.

La unidad de negocio Envases de Vidrio opera dos plantas de producción en México y exporta a más de 40 países en el mundo, cuenta con oficinas comerciales en Nueva York, Bogotá, Sao Paulo y París, así como plataformas logísticas en EEUU, Brasil, Colombia, España, y Francia.

Vidrio Plano

La unidad de negocio Vidrio Plano atiende a tres diferentes mercados: vidrio flotado para la industria de la construcción, vidrio para la industria automotriz y productos químicos. Aproximadamente 39% de las ventas de 2015 proviene de ventas a la industria automotriz, otro 39% aproximadamente a la industria de la construcción y el restante 22% en la industria de productos químicos. En 2015, 72% de las ventas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se generaron en México, 24% de exportaciones y el 4% de subsidiarias en el extranjero.

Con base en las ventas totales de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $10,747 (US$623 millones) en 2015, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México y el segundo más grande de América Latina.

En 2015, la operación en México de nuestro negocio de fabricación de vidrio flotado representó el 39% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio de Vidrio Plano. Una parte sustancial se provee a la industria de vidrio de la construcción, a la industria automotriz, y en menor medida a los fabricantes de muebles y aparatos domésticos. El negocio de fabricación de vidrio flotado cuenta con 3 hornos de vidrio flotado, dos en la ciudad de García, Nuevo León y un tercero en Mexicali, Baja California. El 17 de agosto 2015 Vitro anunció la expansión en la capacidad de producción de vidrio plano, a través de la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en el país; mismo que se estima entre en funcionamiento en 2017. Una vez concluida esta construcción se contará con cuatro hornos en operación en México.

Además de esta expansión, el horno localizado en Mexicali también será sometido a reparaciones significativas a mediados de 2016, lo cual se traducirá en un aumento importante en la capacidad de producción.

Por otro lado, en 2015 nuestro negocio en México de fabricación y distribución de vidrio automotriz representó el 39% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio Vidrio Plano, con ventas derivadas principalmente del mercado automotriz de OEM en Norteamérica. De acuerdo con el volumen en unidades, estimamos que somos el tercer negocio más grande en la fabricación y distribución de vidrio automotriz en Norteamérica. Producimos la mayoría del vidrio flotado requerido como materia prima para la fabricación de vidrio automotriz internamente a través de Vidrio y Cristal.

Con base en el número de modelos que la unidad de negocio Automotriz opera actualmente en México, consideramos que el negocio de fabricación y distribución de vidrio automotriz también es el mayor fabricante de productos de vidrio para OEM y AGR en México, así como un fabricante importante en América.

En 2015 nuestro negocio de productos químicos representó el 22% de las ventas totales de Vidrio Plano, nuestro negocio produce carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.

Vidrio Plano también cuenta con subsidiarias en Colombia, las cuales se dedican a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para los mercados automotriz y de la construcción, y en Brasil, que está dedicada a la venta y distribución de vidrio automotriz para el segmento de Mercado de Repuesto. Véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora, apartado i) Resultados de la operación”.

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b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

Vitro es una compañía tenedora y operadora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre los que se encuentran envases de vidrio para los mercados de cosméticos, fragancias y farmacéuticos; así como vidrio plano para uso de la construcción, y automotriz. Adicionalmente, Vitro y sus subsidiarias, se dedican a la fabricación de equipo y bienes de capital para uso industrial, así como a la fabricación de productos químicos y materias primas.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

Nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio reportó, al 31 de diciembre de 2015, un total de activos de $56,930 (US$3,303 millones). La unidad de negocio posee dos plantas de producción en México. Adicionalmente en México se tiene un centro de diseño que se especializa en el mercado de cosméticos, fragancias y de productos farmacéuticos. Así mismo ofrece los servicios de fabricación y reparación de máquinas, moldes, equipos de inspección, ingeniería de hornos, diseño de plantas y otros equipos de la industria del vidrio.

La unidad de negocio Envases de Vidrio en noviembre de 2015 celebró 80 años sirviendo a las industrias de la perfumería, farmacéutica y especialidades, como parte de esta celebración y en ocasión del aniversario, se abrió la Galería Vitro Cosmos. En esa Galería se muestra la historia de nuestro negocio, así como la historia del vidrio y de los perfumes, así como los procesos actuales de fabricación y decorado de nuestros envases. Esta galería está abierta a nuestros empleados, y sus familias, así como al público en general, reforzando así el compromiso de Vitro con la comunidad.

Para dar continuidad, vigencia y poder servir sólidamente a nuestros mercados otros 80 años más, se han desarrollado estrategias tanto de corto como de largo plazo, como se describe a continuación.

Corto plazo

• Mejora continua en los procesos y operaciones;

• Proceso de diseño y desarrollo de Nuevos productos con menor tiempo de desarrollo;

• Ampliación de la oferta de procesos de valor agregado;

• Servicio, flexibilidad y velocidad de respuesta para atender las necesidades de nuestros clientes;

• Ampliar la oferta de servicios de ingeniería y maquinaria.

Largo plazo

• Enfocándose en las operaciones actuales para maximizar el crecimiento y tomar ventaja de oportunidades futuras;

• Consolidando su posición competitiva mejorando su competitividad de costos y su diferenciación en oferta de productos y servicios;

• Innovación en procesos y productos que den un mayor valor agregado a nuestros clientes;

• Maximizando el flujo de efectivo a través del crecimiento en ventas mientras se optimiza el uso de activos;

• Desarrollo sustentable, cuidado del medio ambiente y con un alto compromiso de responsabilidad social;

• Incrementar su participación de mercado dentro de los mercados en los que operamos;

• Desarrollar nueva tecnología.

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Dentro de las ventajas competitivas clave de la unidad de negocio, se encuentran su productividad, su amplia variedad de colores de vidrio y alternativas de acabados, sus procesos de producción versátiles, su participación en diferentes segmentos y geografías y la integración vertical con maquinaria y moldes. Los altos niveles de productividad del negocio, así como su habilidad para responder rápidamente a la dinámica de la industria, le permiten competir con otras tecnologías de envases y ofrecer productos con valor agregado a precios competitivos, para los mercados nacionales y de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de producción de esta unidad de negocio se ven reflejados en su habilidad para ofrecer a sus clientes variedad e innovación.

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio cuenta con el equipamiento óptimo para fabricar envases de vidrio para todos los segmentos del mercado, desde los grandes volúmenes hasta los mercados de alta especialidad. Nos referimos como mercados de grandes volúmenes a aquellos que requieren corridas largas, tanto en fabricación en liso y sus acabados, de productos competitivos y como mercados de valor agregado a aquellos que requieren corridas pequeñas de producción, con diseños sofisticados tanto en su forma como en su acabado.

Así mismo en el área de fabricación de máquinas, moldes y servicios de ingeniería dentro de nuestras ventajas competitivas se encuentra la capacidad instalada que nos convierten en el segundo fabricante más grande de molduras en Latino América y el único fabricante de máquinas IS en América, estamos integrados con diseño, fundición, maquinados y servicio post venta, personal con conocimiento en la fabricación de máquinas, hornos e instalaciones de proyectos llave en mano de la industria del vidrio, amplia experiencia en la industria del vidrio.

La estrategia del negocio de Envases de Vidrio ha acentuado la introducción de productos al mercado de valor agregado, además de conservar nuestra posición en los mercados de alto volumen. La diferenciación de los productos vendidos en mercados de valor agregado permite que esta unidad de negocio tenga una mejor mezcla así como un alto reconocimiento en la industria, de nuestra capacidad y desempeño.

Una de nuestras ventajas competitivas en la unidad de negocio de Envases de Vidrio es el tiempo de introducción al mercado o ciclo de desarrollo del producto para envases de vidrio donde tenemos un tiempo de respuesta altamente competitivo. De manera similar, la experiencia tecnológica de la unidad de negocio permite la introducción de nuevos productos con imágenes personalizadas innovadoras, a fin de cumplir con los requisitos de diseño de nuestros clientes.

Operación en México

En 2015, las ventas de la unidad de negocio de Envases de Vidrio en el mercado mexicano fueron de $1,730 (US$100 millones). La unidad de negocio Envases de Vidrio produce envases de vidrio, maquinaria y moldes en dos plantas de producción localizadas en Toluca, Estado de México y Monterrey, Nuevo León. Las instalaciones de la unidad de negocio están localizadas estratégicamente para brindar un alto nivel de servicio y responder a las necesidades tanto en México como en el extranjero, asegurando mayor cumplimiento de los requerimientos de diseño y producción de los clientes y optimizando costos logísticos.

Exportaciones y operación en los EEUU

Las exportaciones de la unidad de negocio Envases de Vidrio, ascendieron aproximadamente a US$99 millones de dólares nominales en 2015. Las ventas de exportación representaron 48% de las ventas consolidadas de la unidad de negocio Envases de Vidrio en 2015 teniendo una sana distribución de las mismas entre EEUU y Sudamérica. En EEUU contamos con una plataforma logística en Laredo Texas, la cual nos permite brindar un mejor servicio a nuestros clientes en aquel país.

Operación en Centro y Sudamérica

Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias es una sociedad controladora panameña que opera plantas de producción en Guatemala y Costa Rica, y suministra envases de vidrio a lo largo de Centroamérica y el Caribe. Nuestra inversión del 49.72% en Empresas Comegua, S.A. se encuentra contabilizada conforme al método de participación.

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Competencia

Aunque basados en las ventas totales de la unidad de negocio en 2015 de $3,311 (US$192 millones) consideramos que la unidad de negocio Envases de Vidrio es el principal proveedor de envases para la industria de perfumería y cosméticos en América y uno de los principales proveedores de envases de vidrio a nivel Mundial, compitiendo directamente con los fabricantes Europeos y Asiáticos.

La unidad de negocio ha hecho uso de sus ventajas competitivas para suministrar una variedad de productos de valor agregado, incluyendo envases de vidrio especiales para perfumería, cosméticos, y farmacéuticos, y elevando la experiencia y flexibilidad productiva, permitiéndole en consecuencia, mantener una posición de mercado sólida.

Unidad de negocio Vidrio Plano

Vidrio Plano aportó el 76% de nuestras ventas netas en 2015. En 2015, las ventas netas de la unidad fueron de $10,747 (US$623 millones) y sus ventas de exportación fueron US$160 millones de dólares nominales. Durante 2015, el 24% de las ventas netas de la unidad de negocio fueron derivadas de ventas de exportación y 4% de sus subsidiarias extranjeras.

La base de clientes de esta unidad de negocio incluye principalmente varios grandes distribuidores e instaladores de vidrio para la industria de la construcción en México, así como del extranjero; así como varios fabricantes automotrices y distribuidores e instaladores en la industria automotriz de repuesto.

Al 31 de diciembre de 2015, el total de activos de la unidad de negocio Vidrio Plano era de $55,841 (US$3,237 millones). La unidad de negocio posee más de 187 centros de operación y distribución, incluyendo 3 hornos de vidrio flotado, cuatro plantas de manufactura de vidrio automotriz en México y una planta procesadora en Colombia. Con base en lo anterior creemos que nuestra capacidad de producción de vidrio flotado representa el 50% del vidrio flotado producido en México y el 10% del total de la capacidad instalada en la región del TLCAN (Tratado de Libre Comercio para América del Norte).

La unidad de negocio de Vidrio Plano ha desarrollado estrategias tanto de corto como de largo plazo, las cuales se mencionan a continuación.

Corto plazo

Dadas la mejora en las condiciones económicas, esta unidad de negocio planea:

• Mantener la posición de liderazgo de nuestros negocios de vidrio para la construcción y automotriz;

• Continuar con las iniciativas enfocadas en la reducción de costos y gastos;

• Mantener y enriquecer la comunicación con clientes y proveedores para garantizar los mejores niveles de servicio.

Largo plazo

Con la mejora en las condiciones económicas, esta unidad de negocio continuará:

• Mejorando las eficiencias operativas;

• Maximizando el flujo de efectivo y optimizando el uso de activos;

• Protegiendo e incrementando nuestra participación de mercado dentro del mercado nacional de vidrio para construcción, reduciendo nuestra dependencia del mercado de exportación;

• Manteniendo la tendencia de nuestra posición de liderazgo y crecimiento en el negocio de fabricación de

equipo original automotriz de vidrio, aumentando la participación con los fabricantes de autos asiáticos;

• Diversificando nuestro portafolio de clientes;

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• Incrementando la fabricación de productos de valor agregado en nuestras plantas;

• Soportarse en la marca “Vitro”.

Para el mercado de la construcción, manejamos una red sólida de más de 170 clientes distribuidores y procesadores. Adicionalmente, nuestra estrategia de la unidad de negocio de Vidrio Plano ha acentuado la integración de la producción y venta al menudeo para el mercado mexicano de vidrio automotriz de repuesto. Dos de nuestras subsidiarias tienen la cadena de instalación de vidrio automotriz de repuesto más grande de México.

Operan 169 centros de instalación a lo largo de México, de los cuales 64 son propiedad de estas dos subsidiarias y 105 son franquiciados. Ambas compañías tienen contratos con las principales compañías aseguradoras que operan en México para brindar un servicio completo a los clientes de tales compañías.

Nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano utiliza su propia tecnología, alguna de la cual ha sido debidamente patentada; así mismo, también utilizamos cierta tecnología comercial, en resumen contamos con un número importante de marcas y patentes para el manejo de nuestro negocio.

Operación en México

La unidad de negocio Vidrio Plano es uno de los más grandes productores de vidrio plano en México, basado en las ventas netas de la unidad de negocio en México en 2015. La unidad de negocio mantiene 17 centros de distribución a lo largo de México, donde clientes tanto de productos de la construcción como automotriz, tienen acceso a la información en tiempo real de la disponibilidad de los productos. El 72% de las ventas de vidrio plano proviene de las operaciones mexicanas, de las cuales $7,789 (US$452 millones) son hechas en México, y US$160 millones de dólares nominales son exportaciones. El principal producto que algunas de nuestras subsidiarias producen y distribuyen es el vidrio flotado para la industria de la construcción, principalmente para uso comercial y residencial, así como materia prima para los productores de vidrio automotriz, de línea blanca y cubiertas para mesa. Para la industria automotriz mexicana, nuestras subsidiarias producen productos de vidrio tales como parabrisas, ventanas traseras y laterales, cuartos traseros y quemacocos.

En México, Vidrio y Cristal opera tres hornos de vidrio flotado, dos en la ciudad de García, Nuevo León y uno en Mexicali, Baja California. Los productos en estas plantas son fabricados utilizando el método de flotado el cual implica el vaciado de vidrio derretido sobre un baño de estaño fundido.

Vidrio y Cristal, en conjunto con otra subsidiaria, vende vidrio crudo a constructores, instaladores de vidrio y distribuidores en el segmento de la construcción y aproximadamente una tercera parte a los productores de vidrio automotriz como materia prima. La fuerza de venta comercializa sus productos para la construcción a un gran número de distribuidores y está apoyada por un departamento de soporte técnico que brinda asesoría a instaladores de vidrio para la construcción. Estas subsidiarias han designado ejecutivos comerciales para que se desempeñen como representantes individuales de atención a clientes para los principales compradores de la unidad de negocio de productos para la construcción.

Para la fabricación de vidrio automotriz, algunas subsidiarias, ahora operando en conjunto, operan cuatro plantas de producción en México para el mercado de fabricantes de equipo original y para el mercado de repuesto. Las ventas son hechas directamente a los fabricantes de equipo original principalmente en México y los EEUU, mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz es atendido a través de los centros de distribución de la unidad de negocio a lo largo de México, Colombia y Brasil, distribuidores e instaladores independientes, y algunas de nuestras tiendas. Además, algunas de nuestras subsidiarias venden productos de vidrio automotriz a fabricantes de automóviles en México, EEUU y otros mercados.

Con el fin de atender mejor a nuestros clientes, hemos establecido planes para los fabricantes de equipo original automotriz, los cuales consisten en personal cuyo tiempo está exclusivamente dedicado a ellos y que proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicios y ventas.

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Operación en Centro y Sudamérica

A través de su subsidiaria colombiana, y, en una menor dimensión, a través de sus subsidiarias en, Brasil, Ecuador, Panamá y Perú la unidad de negocio Vidrio Plano procesa y distribuye vidrio templado y laminado para los mercados de equipo original automotriz, repuesto automotriz y de la construcción para Centro y Sudamérica. En 2015, nuestra subsidiaria en Colombia y sus subsidiarias tuvieron ventas totales por $394 (US$25 millones). Además, esta subsidiaria comercializa sus productos para la construcción a través de una red de distribuidores independientes, a pequeños y medianos constructores.

Competencia

En México, algunas de nuestras subsidiarias enfrentan competencia en la industria de la construcción, principalmente de Guardian y Saint Gobain y de las importaciones de productos de vidrio. La competencia local de esas subsidiarias consiste principalmente en precio, servicio y calidad. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores relacionados con nuestro negocio - Continuamos experimentando competencia de empresas globales, tenemos costos fijos altos y pudiéramos enfrentar importantes reducciones en la demanda de nuestros productos”.

Con respecto al vidrio automotriz la competencia de la unidad de negocio, incluye Asahi Glass, Central Glass, Nippon Sheet Glass, Pittsburgh Glass Works (PGW), Saint Gobain e importaciones de vidrio automotriz de bajo volumen que están siendo utilizadas en nuevos diseños automotrices producidos en México. Saint Gobain opera una planta de producción de vidrio automotriz localizada en Cuautla, Morelos y PGW opera una planta a través de una subsidiaria en Tepeji del Río, Hidalgo.

En Centro y Sudamérica, los principales competidores de Vitro Colombia son Guardian, Nippon Sheet Glass y Saint Gobain.

Nuestras materias primas

Carbonato de sodio, arena

Las materias primas más importantes que utilizamos son carbonato de sodio y arena sílica. En 2014, renovamos un contrato de suministro con Unimin, con vigencia hasta diciembre de 2018, en virtud del cual nos comprometimos a comprar, y ciertas de las subsidiarias de Unimin se comprometieron a vender, nuestros requerimientos de arena sílica a precios predeterminados. En agosto de 2015 se renegocio el contrato de suministro con Ansac, el cual tiene una vigencia hasta Diciembre de 2018, en el cual nos comprometemos a comprar y Ansac se compromete a vendernos 100% de nuestros requerimientos anuales de carbonato de sodio a precios predeterminados. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos con la capacidad productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras operaciones de fabricación de vidrio en México.

En la medida en que cualquiera de nuestras subsidiarias mexicanas requiera arena sílica o carbonato de sodio, de calidad distinta a la que producimos o a la que produce Unimin o Ansac, dichas subsidiarias pueden requerir dicha arena sílica o carbonato de sodio de varios proveedores en los EEUU. No dependemos de un solo proveedor para las materias primas utilizadas en nuestra operación.

Energía

En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área de la ciudad de México, Guadalajara y Querétaro celebraron un contrato de compra de energía eléctrica por 15 años, cuyo inicio de suministro comenzó en marzo 2003. Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 90 Megawatts y 1.3 millones de toneladas de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey.

Así mismo, en agosto 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas alrededor de Monterrey celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte, comenzando el suministro en 2018. Este contrato contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 69 Megawatts, y está sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.

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Combustible

Somos un gran consumidor de gas natural, con un consumo aproximado de 6.3 millones de MMBTU’s en 2015, por la operación de un horno de envases y 3 hornos de vidrio flotado en México. Nuestro costo de ventas está altamente relacionado con el precio del gas natural. En el pasado, cada fluctuación del dólar por MMBTU’s ha tenido un impacto anual de aproximadamente US$9 millones en nuestro costo de ventas, con base en nuestro consumo promedio histórico de aproximadamente 547 mil MMBTU’s por mes. Así mismo, el proveedor del contrato de suministro de energía eléctrica descrito en el apartado anterior, utiliza en su proceso como principal insumo energético el gas natural, mismo que nos es transferido íntegramente como parte del costo de la energía eléctrica. El consumo de gas en dicho proceso que nos fue transferido en el ejercicio 2015 fue de aproximadamente 2.5 millones de MMBTU’s.

De acuerdo al índice TETCO, para el año terminado al 31 de diciembre de 2015 el precio del gas natural cerró en US$2.13 por MMBTU’s, lo que representó una disminución de 49% comparado con el precio al cierre del ejercicio 2014de US$4.20 por MMBTU’s. En términos de precios promedios, el precio promedio del gas durante 2015 fue 40% menor al precio promedio del 2014 al pasar de US$4.32 a US$2.58 por MMBTU’s; para el periodo de los primeros dos meses de 2016 el precio promedio del gas, comparado con el mismo período de 2015, ha mostrado una disminución del 24%, al pasar, de US$2.92 a US$2.23 por MMBTU’s.

En el curso ordinario de nuestro negocio, históricamente hemos contratado swaps y otros instrumentos derivados con la finalidad de mitigar y cubrir nuestra exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural. El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus procesos de producción. Durante el segundo semestre de 2014, la Compañía contrató con Macquarie Bank Limited 9.6 millones de MMBTU’s (100% del consumo) a un precio promedio de US$3.89 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2015; y 5.4 millones de MMBTU’s (50 % del consumo) a un precio promedio de US$3.91 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2016. Para el consumo del ejercicio 2014 no se contrataron IFD’s.

Entre mayor sea el porcentaje de nuestro consumo de gas natural, más vulnerables somos a registrar fluctuaciones significativas en nuestros resultados de operaciones si el precio del gas natural sufre variaciones considerables. Para mayor información véase “1) INFORMACION GENERAL, Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio - Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios”.

Nuestros productos

La siguiente tabla presenta nuestros principales productos, clientes y consumidores finales y regiones de ventas dentro de nuestras dos unidades de negocio.

Envases de Vidrio:

Línea de negocio Productos Clientes y

Consumidores Finales

Regiones de Ventas

Envases de Vidrio Envases de vidrio Industrias de

cosméticos, fragancias y farmacéutica

México, EEUU, Centro y Sudamérica,

Europa y Asia

Maquinaria y Moldes

Máquinas para el formado de vidrio,

piezas fundidas para moldes de vidrio,

partes para maquinaria y

controles electrónicos

Unidad de negocio Vidrio Plano, unidad

de negocio Envases de Vidrio, fabricantes de vidrio y otros terceros

fabricantes

México, EEUU, y Centro y Sudamérica

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Vidrio Plano:

Línea de negocio Productos Clientes y Consumidores Finales

Regiones de Ventas

Vidrio Flotado

Vidrio flotado, vidrio arquitectónico templado de

seguridad, unidades de vidrio aislante,

laminado.

Industria de la construcción, distribuidores, vendedores al

menudeo e instaladores y

fabricantes de muebles y de enseres domésticos.

Fabricantes de vidrio automotriz.

México, EEUU, Canadá, Europa y

Centro y Sudamérica

Vidrio Automotriz

Parabrisas, cristales laterales laminados y

cristales traseros y laterales templados.

Fabricantes de equipo original automotriz, mercado de repuesto

de cristales automotrices,

distribuidores e instaladores

México, EEUU, Canadá, Centro y

Sudamérica

Productos químicos Carbonato de sodio,

bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal

Fabricantes de vidrio y productores de

detergente, fabricantes de farmacéuticos y

alimentos

México, EEUU, Canadá, Europa,

Centro y Sudamérica

Para obtener un desglose de nuestras ventas netas consolidadas por unidad de negocio y mercado geográfico véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación”.

ii) Canales de distribución

Vitro comercializa sus productos y servicios a las industrias de cosméticos, fragancias y farmacéuticos; de la construcción y automotriz, así como química y de maquinaria, equipo y moldes de uso industrial; a través de sus unidades de negocios Envases y Vidrio Plano.

Por medio de su sólida relación de negocios con los líderes de cada segmento en los mercados que atiende, sus productos llegan a 40 países en el mundo: Alemania, Argentina, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Cuba, Ecuador, El Salvador, Emiratos Árabes, España, EEUU, Filipinas, Francia, Grecia, Guatemala, Honduras, Hungría, Italia, Japón, México, Nicaragua, Panamá, Perú, Polonia, Puerto Rico, Reino Unido, República Dominicana, Rusia, Sudáfrica, Suiza, Trinidad y Tobago, Túnez, Uruguay y Venezuela. Además cuenta con instalaciones operativas y de comercialización en 8 países del continente americano: Brasil, Colombia, Costa Rica, Ecuador, EEUU, Guatemala, México y Perú.

Para detalle de los canales de distribución véase en “2) LA EMISORA, inciso a) Historia y desarrollo de la emisora”, en el apartado de cada unidad de negocio.

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iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos Investigación y desarrollo

Cada una de los segmentos de negocio: vidrio plano (que incluye los negocios de vidrio automotriz y vidrio para la construcción), fabricación de maquinaria y equipo y productos químicos, así como, envases en el segmento de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, son responsable de las actividades de innovación y desarrollo lo que nos permite seguir generando ventajas competitivas respecto a los competidores.

Nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano utiliza su propia tecnología, alguna de la cual ha sido debidamente patentada; así mismo, también utilizamos cierta tecnología comercial, en resumen contamos con un número importante de marcas y patentes para el manejo de nuestro negocio. El área de investigación y desarrollo ha seguido desarrollando nuevos vidrios y recubrimientos, los cuales han sido patentados y actualmente en producción.

Con tecnología propia, el negocio de productos químicos para las industrias farmacéutica, química y de alimentos, sigue generando métodos alternos para mejorar la productividad de sus procesos y la posibilidad de nuevos productos.

A raíz de la venta de la unidad de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a O-I en agosto de 2015, la compañía se ha enfocado a seguir desarrollando y patentando tecnología para la fabricación de envases para el segmento de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, utilizando su propia tecnología, así como, la tecnología que obtuvo de O-I, en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica que han expirado. Bajo los términos de dichos contratos de asesoría técnica, continuamos teniendo el derecho a usar libremente la tecnología e información técnica que nos proporcionó O-I durante la vigencia de los mismos.

Se sigue desarrollando maquinaria para la industria del vidrio, para mejorar la producción y el aumento de la productividad. Se continúa registrando y patentando un número de diseños de envases, marcas y patentes, los cuales son importantes para el manejo de nuestro negocio.

iv) Principales clientes

No existe ningún cliente que represente 10% o más de las ventas consolidadas.

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v) Legislación aplicable y situación tributaria

ESTATUTOS SOCIALES

A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las leyes Mexicanas aplicables.

Información general y objeto social

Vitro fue constituida el 27 de agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una sociedad anónima constituida conforme las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como sociedad tenedora de nuestras sociedades operadoras, entre las cuales se encuentra Vidriera Monterrey S.A., la cual fue constituida el 6 de diciembre de 1909. La escritura constitutiva se inscribió el 3 de octubre de 1936 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León con el número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro, S.A., dicha modificación se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey el 9 de junio de 1980, con el número 1,224, volumen 117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de capital variable el 30 de marzo de 1998, transformación inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey, Nuevo León el 1 de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4. El 29 de diciembre de 2006, cambiamos nuestra denominación a Vitro, S.A.B. de C.V., modificación que se formalizó mediante la escritura pública número 17738, de fecha 7 de diciembre de 2006, la cual fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León el 15 de diciembre de 2006 con el folio mercantil electrónico 1062*9. Así mismo, el 5 de septiembre de 2013, reformamos nuestro objeto social a fin de que en virtud de la fusión de su subsidiaria Compañía Vidriera en Vitro el 1 de enero de 2014, pudiéramos llevar a cabo las operaciones propias de dicha subsidiaria. De igual manera, en la misma fecha reformamos la cláusula de exclusión de extranjería a fin de permitir la admisión de accionistas extranjeros en Vitro, ambas reformas se formalizaron mediante escritura pública número 6235, en fecha 9 de septiembre de 2013, la cual fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León el 13 de septiembre de 2013 bajo el folio mercantil electrónico 98169*1.

Conforme a la cláusula segunda de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social es: a).- Suscribir, enajenar o adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos valor y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones permitidas por las disposiciones legales. b).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración, a través de la BMV, o de cualquier otra Bolsa en que coticen. c).- La producción y explotación comercial de toda clase de artículos para envasar. d).- Obtener, adquirir, usar, explotar y disponer de toda clase de patentes, así como poseer y usar marcas, nombres comerciales, dibujos y derechos de autor o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. e).- La prestación de servicios técnicos en la fabricación de artículos para envasar. f).- La adquisición de la maquinaria, equipos y las materias primas necesarias para la elaboración de artículos para envasar. g).- La fabricación, reparación, adquisición y explotación tanto industrial, así como comercial de todo tipo de máquinas, herramientas, moldes e instrumentos en general. h).- La apertura, constitución, adquisición, el arrendamiento y la explotación de establecimientos industriales, destinados a manufacturar y reparar toda clase de máquinas, herramientas e instrumentos. i).- Celebrar toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo operaciones de derivados, reporto y fideicomiso, en términos de ley. j).- Celebrar toda clase de contratos de mutuo o préstamo y avalar o garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o personales o como fiadora u obligada solidaria, el cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o, con la autorización del Consejo de Administración, a cargo de cualquier tercero. k).- Girar, emitir, suscribir, aceptar, garantizar, endosar y/o avalar cualquier clase de títulos de crédito, certificados bursátiles, bonos y cualquier otro tipo de valores, suscritos por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o, con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier tercero. l).- Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación y reestructuración de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas. m).- Adquirir, enajenar, transmitir, arrendar, administrar, ampliar, modificar, reparar y dar mantenimiento a toda clase de bienes muebles e inmuebles o derechos reales y personales. n).- En general, celebrar todo tipo de contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la realización de los anteriores objetos de la Sociedad.

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Conflictos de intereses de consejeros y accionistas

Las disposiciones de las leyes mexicanas descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen conflictos de interés de los consejeros, el secretario del Consejo de Administración y Accionistas. La cláusula 42 de nuestros estatutos sociales establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán las disposiciones de la LMV y Ley General de Sociedades Mercantiles. De acuerdo con el artículo 34 de la LMV, el Consejero o el Secretario del Consejo de Administración, que en cualquier operación tenga un interés opuesto al nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros, y abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y resolución relativa a dicha operación. El artículo 37 de la LMV establece que el Consejero que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los daños y perjuicios que nos cause como resultado de la operación en cuestión.

Conforme al artículo 52 de la LMV, cualquiera de nuestros accionistas que tenga algún conflicto de intereses con nosotros en relación con alguna transacción, deberá abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier accionista que incumpla con el requerimiento descrito será responsable para con nosotros por concepto de daños sufridos a raíz de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin el voto favorable de dicho accionista.

Transacciones con partes relacionadas y otras transacciones

Conforme al artículo 28 de la LMV y la cláusula 29 de nuestros estatutos, nuestro Consejo de Administración debe aprobar, con la previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, las transacciones entre Vitro y sus subsidiarias y nuestras partes relacionadas. El 23 de marzo de 2009, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones con Personas Relacionadas en donde se estableció lo siguiente: (i) las bases para celebrar transacciones con partes relacionadas, (ii) las transacciones con partes relacionadas deberán ser aprobadas por el Comité de Prácticas Societarias, Consejo de Administración y/o la Asamblea de Accionistas, (iii) las transacciones que no necesitan aprobación del Consejo de Administración y (iv) Responsabilidades y Sanciones por el incumplimiento.

Conforme a nuestra política y la cláusula 29 sección 14 (c) de nuestros estatutos el Consejo de Administración debe aprobar, con la previa opinión del Comité de Auditoría, las operaciones que se ejecuten, ya sea simultáneamente o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) las adquisiciones o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. Conforme a nuestra política y la cláusula 29 sección 14 (b) de nuestros estatutos, las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que esta controle no requerirán aprobación del Consejo de Administración las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: (a): operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que controle, y que no excedan durante el período de los últimos 12 meses a US$5,000 (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas siempre que sean del giro ordinario habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por valuadores independientes, y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como parte de sus prestaciones laborales de carácter general.

Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestros Directivos Relevantes a obtener autorización de nuestro Consejo de Administración, con la opinión previa de nuestro Comité de Auditoría, para realizar o para celebrar cualquier transacción con Vitro o con nuestras subsidiarias fuera del curso ordinario del negocio.

Nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional obliga a nuestros empleados a divulgar cualquier circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y nosotros.

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Compensación de los consejeros

Las cláusulas 13 y 22 de nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, determinará la compensación de nuestros consejeros para el año inmediato siguiente. Véase “4) ADMINISTRACION, c) Administradores y accionistas, Consejeros”.

Estructura de capital

El capital social de Vitro es variable. A la fecha de este reporte el capital social de la Compañía asciende a la cantidad de $483’571,429.00 y está representado por 483’571,429 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de las cuales 324’000,000 de acciones Serie “A”, Clase I representativas de la parte fija del capital social, y 159’571,429 acciones Serie “A”, Clase II representando la parte variable del capital social.

De conformidad con los estatutos sociales se permite la admisión de extranjeros a la Sociedad sin embargo, todo extranjero que adquiera un interés o participación social en Vitro, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que llegue a ser titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte y por lo tanto, se obliga a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

Registro y transferencia de acciones

Las acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener sus acciones en la forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una cuenta en Indeval. Corredores, bancos y otras intermediarios del mercado autorizadas por la CNBV (en adelante, los “depositantes Indeval”) pueden mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos en nuestro Libro de Registro de Acciones una relación o registro de nuestros accionistas que cuentan físicamente con sus títulos accionarios evidenciando de esta manera la titularidad de nuestras acciones. Por lo que atañe a los accionistas que mantienen nuestra acciones a través del Indeval, de conformidad con el artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores, su titularidad es acreditada ante nuestra Sociedad mediante las constancias no negociable sobre los valores depositados que expida al efecto dicha institución de depósito de valores complementadas, en su caso, con el listado de titulares de dichos valores que los propios depositantes formulen al efecto.

Limitación para adquirir acciones

De acuerdo al artículo 48 de la LMV, nuestros estatutos prohíben toda adquisición de acciones a favor de persona alguna o conjunto de personas actuando en forma concertada, ya sea directa o a través de CPO’s que llegue a acumular en una o varias transacciones más del 9.9% del total de las acciones en circulación, sin la previa autorización por escrito del Consejo de Administración.

Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: a).- La compra o adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas de nuestro capital social , de la serie “A”, o cualesquiera otra serie de acciones que se emita o se emitan en el futuro por la Compañía, incluyendo CPO’s cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por la Compañía; recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones de la Compañía; b).- La compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones Serie “A” o de cualesquiera otra serie o series de acciones que emita en el futuro la Compañía; c).- Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de acciones de la Compañía, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la Compañía, y d).- Compras o adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o consorcios.

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La previa autorización por escrito del Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores y/o derechos, se pretende realizar dentro o fuera de Bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero.

Nuestros estatutos también establecen que para la celebración de convenios y cualesquiera otros actos, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, que sea igual o superior al 9.9% de nuestras acciones, requerirá la previa autorización por escrito del Consejo de Administración. La autorización del Consejo de Administración de dicha transmisión, la celebración de convenios o adopción de mecanismos o acuerdos de asociación de voto, se basa en las consideraciones establecidas en nuestros estatutos de acuerdo a lo dispuesto en la LMV. No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. Dichos convenios estarán sujetos a lo dispuesto en la LMV y no serán oponibles a la Compañía en perjuicio de los demás accionistas o de los intereses patrimoniales o de negocios de la Compañía.

En el caso de cualquier adquisición de nuestras acciones o CPO’s, la celebración de convenios o adopción de mecanismos o acuerdos de asociación de voto, no cumpla con lo estipulado en nuestros estatutos, dichas acciones no tendrán derecho a voto ni autoridad alguna en la Asamblea de Accionistas, ni autoridad o ejercicio de algún otro derecho corporativo que corresponda a las acciones. Consecuentemente, en estos casos la Compañía no registrará, reconocerá ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores del País, para acreditar el derecho de asistencia a una asamblea.

Lo previsto anteriormente, no será aplicable a: a).- La transmisión hereditaria de acciones; y b).- Los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de accionistas de la Compañía, salvo que sean por fusión con empresas integrantes de otro grupo empresarial distinto al encabezado por la Compañía.

Derechos de voto, preferencias y restricciones

A pesar de que cuando al menos 50% de nuestras acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie de nuestras acciones comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones, ninguna serie adicional o clase de dichas acciones con derechos limitados o privilegiados ha sido emitida. Cada una de nuestras acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras Asambleas Generales de Accionistas. Sin embargo, los tenedores de CPO’s no tienen derechos de voto inherentes a nuestras acciones subyacentes de dichos CPO’s. Para una descripción detallada de esta limitante, “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria - Estatutos Sociales - Descripción de CPO’s”.

En tanto las acciones registradas en la sección de valores del RNV, no podemos emitir acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que limiten otros derechos corporativos sin la autorización de (i) la CNBV y (ii) al menos 50% de las acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Conforme a la cláusula 7 de nuestros estatutos, no pueden existir acciones en circulación de nuestras acciones comunes cuyos términos sean diferentes a los términos de nuestras acciones que excedan 25% de nuestro capital social en circulación, sin embargo, la CNBV puede autorizar un incremento en la anterior limitación en un 25% adicional del capital social en circulación, que la CNBV considere que actualmente se encuentre colocado entre el público inversionista y siempre y cuando dichas acciones adicionales no tengan derecho a voto o de alguna otra forma se encuentren restringidas, y deberán ser convertidas en nuestras acciones comunes dentro de cinco años a partir de su emisión.

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Dividendos

En cada Asamblea General Ordinaria, los accionistas pueden definir el pagar un dividendo, siempre y cuando haya un estado financiero que muestre que existen utilidades repartibles. Conforme a nuestros estatutos, se: a). separará el 5% de las utilidades netas para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que éste importe cuando menos el 20% (veinte por ciento) del Capital Social; b). del resto podrán separarse las cantidades que acuerde la Asamblea General Ordinaria para crear la Reserva para Adquisición de Acciones Propias y otros Fondos de Reserva que así lo determine; c). El remanente del ejercicio, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea General Ordinaria, la cual podrá acordar libremente el reparto de dividendos. Lo mismo se aplicará para el saldo de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de ejercicios anteriores, si lo hubiere.

Así mismo, la Asamblea General Ordinaria podrá acordar el reparto de dividendos respecto de utilidades obtenidas antes del cierre de un ejercicio social, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a). que la Asamblea General Ordinaria apruebe los estados financieros preparados para ese fin que comprendan desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del estado financiero correspondiente, en el que se ponga de manifiesto que existen utilidades suficientes para la distribución; b). que la Reserva Legal se encuentre totalmente constituida, y c). que no se encuentren sin absorber o restituir las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o que éstas se absorban o restituyan con las utilidades que arrojen los estados financieros que se presenten a la Asamblea General Ordinaria o bien con otras partidas del patrimonio. La cantidad a distribuir como dividendos, no podrá exceder de la utilidades netas obtenidas desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que, en su caso, deba constituirse la Reserva Legal, así como deducidas las provisiones que el Consejo de Administración considere prudente tomar en cuenta, a fin de que en los estados financieros al cierre del ejercicio existan, por lo menos, las utilidades a ser repartidas.

La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de dividendos acordará asimismo, el monto, la o las fechas y forma de pago y podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o fechas de pago de los mismos.

En todo caso, el pago de dividendos se hará proporcionalmente entre todas las acciones en circulación, correspondiendo a cada Acción una parte igual y en proporción al importe exhibido de las mismas. No se podrá decretar el pago de dividendos mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.

De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco años para reclamar sus dividendos, comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados exigibles. En caso que los dividendos no hayan sido reclamados durante dicho período, el derecho del accionista de recibir el dividendo quedará extinguido. Para una descripción de los derechos de dividendos aplicables a los tenedores de CPO’s, véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria - Estatutos Sociales - Descripción de CPO’s”.

Conforme la cláusula 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no producirán efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.

Liquidación

En caso de disolución, uno o más liquidadores serían designados por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Las acciones pagadas en su totalidad y en circulación al momento de disolución tendrían derecho de compartir en partes iguales cualquier distribución en la liquidación. Las acciones parcialmente pagadas participarían en la distribución por liquidación en la misma forma en que hubiesen participado en una distribución de dividendo.

Participación de los empleados en las utilidades de la empresa

Conforme a legislación fiscal mexicana, nuestras subsidiarias con empleados se encuentran obligadas a distribuir entre dichos empleados el 10% del ingreso gravable (utilidad repartible) (calculado para tales propósitos) del año anterior.

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Reducción de capital

Las acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital podrá reducirse en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas, (iii) para amortizar acciones con utilidades repartibles, (iv) Por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas, (v) como resultado de una violación a la cláusula quinta de nuestros estatutos sociales y (vi) por compra de nuestras acciones con cargo al capital social de conformidad con el cláusula 8 de los estatutos. La reducción de capital de acuerdo a los incisos (i) al (v) mencionados anteriormente, deberá ser aprobada por al menos 50% de las acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. La reducción del capital variable debe ser aprobada por mayoría en la Asamblea General Ordinaria de nuestros accionistas.

La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas las acciones en circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las acciones amortizadas.

En caso de una reducción de capital conforme a lo descrito en la cláusula (ii) del párrafo anterior, elegiremos cuáles de nuestras acciones serán canceladas por sorteo ante notario público o corredor titulado. Las resoluciones relativas a la reducción de capital por reembolso serán publicadas, por una sola ocasión, en el Sistema Electrónica de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, en caso que por razones tecnológicas, no fuera posible hacer la posible hacer la publicación en el sistema electrónica mencionado y ello conste de manera fehaciente, la publicación en un periódico de los de mayor circulación del domicilio de la Sociedad surtirá el mismo efecto.

Conforme al artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en caso que amorticemos las acciones conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo anterior, dicha amortización será llevada a cabo a través de: (i) la adquisición de dichas acciones conforme a una oferta pública hecha en la BMV o en caso que el precio y términos de oferta fueran determinados por los accionistas, presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o nuestro Consejo de Administración actuando en su representación por sorteo ante notario público o corredor titulado o (ii) conforme a la cláusula 9 de nuestros estatutos, prorrateo entre todas las acciones en circulación, de manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre tener el mismo porcentaje de participación en las acciones en circulación que tuviese antes de la amortización. Las acciones amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda.

De acuerdo al artículo 50 de la LMV, los accionistas de la parte variable del capital social de una sociedad anónima bursátil no tienen derecho de retiro establecido en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Compra de acciones propias

Podemos además adquirir acciones propias a través de la BMV a precios vigentes en el mercado. La adquisición de acciones que se realice con cargo a nuestro capital contable en cuyo supuesto podremos mantenerlas en tenencia propia, sin necesidad de realizar una reducción de capital, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería sin necesidad de acuerdo de Asamblea.

Nuestros accionistas, en Asamblea General Ordinaria, podrán acordar, para cada ejercicio social, la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras acciones. La cantidad total de recursos destinados a la recompra de acciones, no podrá exceder nuestras utilidades retenidas acumuladas. El Consejo de Administración podrá recomendar a nuestra Asamblea General Ordinaria de Accionistas la cantidad de recursos destinada para dicho propósito. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 11 de abril de 2016 se aprobó destinar como monto máximo para la compra de acciones propias la suma de $500.

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Obligación de compra

Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en el RNV, a raíz de solicitud de la CNBV o por iniciativa propia con la previa resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, los accionistas que detenten por lo menos el 95% de las acciones (con o sin derecho a voto), quedarán obligados a efectuar una oferta pública para comprar todas las acciones restantes en circulación antes de que entre en vigor dicha cancelación. Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las acciones en circulación en los términos de la oferta pública de compra dichos accionistas quedarán obligados a afectar en un fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública.

El precio al cual dichas acciones deben ser compradas será el mayor entre (i) el precio promedio ponderado al cierre de los 30 días hábiles anteriores a la fecha en que la compra surtirá efectos, durante un periodo que no deberá exceder seis meses y (ii) el valor en libros por acción, según se vea reflejado en el más reciente reporte trimestral presentado a la CNBV y a la BMV. En el caso que el número de días en que las acciones hayan sido cotizadas durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las acciones fueron realmente cotizadas será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las acciones y si no se realizara cotización en dicho periodo la compra deberá ser a valor en libros.

No obstante lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las acciones con derecho a adoptar resoluciones en una Asamblea General de Accionistas, independientemente de su derecho de voto no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que al menos 95% de nuestras acciones presentes en la Asamblea General de Accionistas correspondiente apruebe la terminación de la cotización de nuestras acciones en la BMV.

Si existiese una o más series de acciones cotizando el promedio del precio al cierre mencionado anteriormente, deberá ser calculado por cada serie y el precio al cual deba comprarse cada acción será el promedio más alto del precio al cierre del mismo periodo.

Aumento de capital; derechos de preferencia

Al menos 50% de las acciones en circulación en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá autorizar un aumento en la porción fija del capital social y una mayoría de las acciones en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y reducciones de capital social deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse a cabo un incremento en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no hubiesen sido pagadas en su totalidad. El capital podrá ser aumentado a través de (i) aportaciones de los accionistas o terceros; (ii) la capitalización de primas relacionadas con acciones o anticipos efectuados con anterioridad por los accionistas; (iii) la capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación, o (iv) la capitalización de nuestra deuda.

En caso de un aumento de capital, el tenedor de acciones emitidas y en circulación tiene derecho de preferencia para suscribir el número suficiente de nuestras acciones para mantener su tenencia actual en proporción al porcentaje de participación que detente en nuestro capital social. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro de 15 días siguientes a la publicación de la notificación del aumento de capital en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles. De conformidad con la LMV a dicho derecho de preferencia puede ser cedido.

Conforme al artículo 53 de la LMV, los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones autorizadas pero no emitidas en relación con una oferta pública.

Derechos de separación

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo anterior, aquellos accionistas que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus acciones le sean reembolsadas y de obligarnos a amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. El precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para reembolso con el valor neto según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

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Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que aprueben (i) cambios en nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea México y (iii) la transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan votado en contra deberán perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de reembolso y separación de sus acciones dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la asamblea que adoptó la resolución relevante.

Modificación de derechos de los accionistas

Los derechos inherentes a nuestras acciones únicamente pueden ser modificados mediante una resolución adoptada por cuando menos el 50% de las acciones en circulación en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Asambleas de accionistas y resoluciones

Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Generales Extraordinarias son aquellas convocadas para tratar (i) los asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (ii) Sobre la amortización de las propias acciones de "VITRO", con utilidades repartibles, (iii) Aprobación del importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las emisiones de acciones no suscritas que se conserven en la tesorería de la Sociedad en términos de la LMV, (iv) La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV, bajo el entendido de que en este supuesto se requerirá el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen por lo menos el 95% del capital social y la previa aprobación de la CNBV, (v) Aprobación de cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Sociedad por parte de terceros de nuestras acciones, ya sea en forma directa o indirecta, de conformidad con los términos establecidos en la LMV, siempre y cuando no haya votado en contra el 5% o más del capital social representado por los accionistas presentes, y (vi) Todos los demás asuntos que sean de su competencia de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. Las Asambleas Generales de Accionistas convocadas para tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del capital, son Asambleas Ordinarias.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los cuatro meses posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas deberá analizar: (i) Los informes anuales sobre las actividades que correspondan al Comité de Prácticas Societarias al Comité de Auditoría y en su caso de los demás Comités del Consejo de Administración; (ii) El reporte anual del Director General acompañado del dictamen del auditor externo; (iii) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del reporte anual del Director General; (iv) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; (v) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la LMV; (vi) La aplicación de la Cuenta de Resultados; (vii) El monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas; (viii) Elegir y remover a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la independencia de los miembros correspondientes, y determinar su remuneración, y (ix) Designar y/o remover al Presidente del Comité de Prácticas Societarias y al Presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i) Para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior y que por sus características puedan considerarse como una sola operación, pudiendo votar en dichas asambleas los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; (ii) Para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable debiendo protocolizarse el acta correspondiente, salvo los casos establecidos en la cláusula octava de nuestros estatutos sociales, y (iii) Cualquier otro tema que no sea competencia de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas así como todos los demás asuntos que sean de su competencia de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. En cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las acciones tiene el derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras acciones presentes en la Asamblea General Ordinaria Anual determinarán el número de Consejeros que formarán el Consejo de Administración para el año inmediato posterior. Los Consejeros elegidos

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en la Asamblea General Ordinaria Anual estarán en su cargo por un periodo renovable de un año. En caso de que al finalizar el periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea reelegido en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas o si un Consejero renuncia y no existe designación de substituto o este último no tome posesión del cargo, dicho Consejero continuará sirviendo por un máximo de 30 días naturales. Posteriormente, el Consejo de Directores podrá nombrar Consejeros provisionales que podrán ser ratificados o substituidos en la próxima Asamblea de accionistas.

El quórum para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es cuando menos 50% de las acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y podrán resolver los tenedores de la mayoría de las acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no estar presente dicho quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum independientemente del número de nuestras acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán tomadas por la mayoría de nuestras acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones tomadas en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrán ser tomadas únicamente por al menos 50% de las acciones en circulación, exceptuando la cancelación del registro de las acciones ante la sección de valores del RNV, resolución que sólo puede ser tomada por al menos 95% de las acciones en circulación.

Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de Administración a través de su Presidente y Secretario, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría, (ii) el 10% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea por medio de una solicitud al Presidente del Consejo de Administración, al Presidente del Comité de Prácticas Societarias o al Presidente del Comité de Auditoría para que convoquen dicha asamblea, (iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría incumpla con la solicitud descrita en la cláusula (ii) anterior y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado una Asamblea General durante dos años consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya sido tratado en una Asamblea General de Accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte anual del Director General en relación con los estados financieros, (b) la distribución del ingreso neto, (c) el nombramiento de los consejeros, (d) la compensación a favor de los consejeros, (e) los reportes anuales respecto a las actividades realizadas por los Comités, (f) los reportes del Consejo de Administración de las operaciones y actividades en donde el Consejo intervino durante el año, (g) el reporte del Consejo de Administración que se refiere el artículo 172 párrafo (b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, (h) el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales y (i) la designación del Presidente del Comité de Auditoría y del Presidente del Comité de Prácticas Societarias. Al menos 15 días naturales anteriores a la Asamblea General de Accionistas, deberá publicarse la notificación de Asamblea General de Accionistas en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, en caso de que por razones tecnológicas no fuera posible hacer la publicación en dicho sistema y ello conste de manera fehaciente, la publicación en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad surtirá el mismo efecto. Únicamente aquellos accionistas que estén registrados en el Registro de Acciones y que hayan depositado sus acciones en nuestras oficinas o bien que estén en cumplimiento de la LMV y nuestros estatutos sociales, serán admitidos como accionistas en una Asamblea General de Accionistas. Para asistir y participar en una Asamblea General de Accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario un certificado reconociendo su calidad como accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la Asamblea General de Accionistas. Un accionista podrá ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor un poder que cumpla los requisitos legales.

De acuerdo con el artículo 51 de la LMV, al menos 20% de las acciones con derecho a voto en algún asunto en particular pueden solicitar al tribunal competente que alguna resolución de accionistas sea suspendida mediante la presentación de una denuncia dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la Asamblea General de Accionistas en la que dicha resolución haya sido adoptada. Dicha acción judicial únicamente está disponible para tenedores (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias (ii) cuyas acciones no fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron en contra de ella.

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Conforme al artículo 38 de la LMV, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en contra de uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido. En caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales la acción haya sido presentada de inmediato dejarán de fungir como nuestros consejeros. Adicionalmente, al menos 5% de las acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros.

Adquisiciones de activos y desinversiones

De conformidad con los estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva e intransferible de aprobar las transacciones que se relacionen con: (i) la adquisición o desinversión de 5% o más de la totalidad de nuestros activos y (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 5% de la totalidad de nuestros activos.

Descripción de CPO’s

En virtud de que en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 5 de septiembre de 2013 acordó reformar su cláusula de exclusión a inclusión de extranjeros en sus estatutos sociales, cualquier inversionista extranjero puede adquirir de manera directa acciones de la Compañía; por tal motivo, Vitro se encuentra en proceso de terminación de estos instrumentos.

Implicaciones en materia fiscal

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones materiales sobre el impuesto sobre la renta en México, en relación a la compra, tenencia, venta o disposición de CPO por un tenedor, ya sea ciudadano o residente de los EEUU, una corporación constituida bajo las leyes de los EEUU, o una persona o entidad que de lo contrario será sujeta al impuesto sobre la renta en los EEUU sobre una base neta de ingresos con respecto a nuestros CPO. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO.

Impuesto sobre la renta de México

El siguiente resumen general de impuestos en México, está basado en la Ley del impuesto sobre la renta a la fecha de entrada en vigor de este reporte, considerando que las leyes son sujetas a cambios. No se pretende realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicanas en relación a la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO por personas o entidades que no son residentes en México para efectos fiscales.

Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente, que posean nuestros CPO. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las implicaciones en una inversión, tenencia y disposición de nuestros CPO, incluyendo los efectos de cualquier jurisdicción federal, estatal o local de las leyes fiscales tanto de México como de los EEUU (incluyendo, sin limitación alguna, las consecuencias de los impuestos sobre la renta, sobre transferencias a título gratuito, sucesorio y de cualquiera otra forma de transmisión en estas jurisdicciones).

Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser una persona no residente en México, que no posea nuestros CPO a través de un establecimiento permanente en México. Para efectos de la Ley del impuesto sobre la renta en México, una persona física se considera residente en México, si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga también casa habitación en otro país, se considerará residente cuando en México se localice su “centro de intereses vitales” (definido bajo el Código Fiscal de la Federación). Se considera que el “centro de intereses vitales” está en territorio nacional, cuando entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales que obtenga la persona física en el año calendario tengan fuente de riqueza en México y/o si su centro principal de negocios se encuentra en México. Salvo prueba en contra, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en México. Una persona moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así como las que hayan establecido en México la administración principal del negocio o su sede de administración efectiva. Si se considera que una entidad legal o que un individuo tenga su establecimiento permanente en México para efectos fiscales, el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente, estará sujeto a los impuestos mexicanos, conforme a la legislación fiscal aplicable.

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Acciones comunes

• Impuesto sobre distribución de dividendos o utilidades

La persona moral que distribuya el dividendo a personas físicas residentes en México y residentes extranjeros, deberá retener el 10% de ISR y este se considerará como pago definitivo, mediante disposición transitoria se establece que este impuesto no es aplicable a las utilidades generadas antes del 2014 y siempre que sean utilidades que fueron gravadas con anterioridad a la distribución es decir que provengan de CUFIN.

• Impuestos sobre la venta u otra disposición

Para las ventas de CPO por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores autorizadas (por ejemplo BMV), se establece aplicar a partir del ejercicio fiscal 2014 un impuesto sobre la renta definitivo a la tasa del 10% sobre la ganancia, la cual deberá ser determinada y retenida por los intermediarios financieros. La autoridad emitirá mediante reglas de carácter general los mecanismos que faciliten el cálculo, pago y entero de este impuesto. Se prevé que las pérdidas sufridas en este tipo de operaciones únicamente podrán disminuir la ganancia obtenida en el ejercicio, o en los diez siguientes, en las operaciones a que se refiere este régimen cedular.

Tratados fiscales

Tratándose de la enajenación fuera de bolsa, de acuerdo al convenio Fiscal (definido más adelante), las ganancias realizadas por residentes de los EEUU (“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPO) pueden ser gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante un periodo de 12 meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro capital. De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del impuesto sobre la renta en México para el accionista de los EEUU.

Los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación de impuestos deberán ser aplicados solamente a los contribuyentes que puedan demostrar que residen en el país donde se aplica el impuesto y que cumplan con las condiciones del tratado respectivo.

Un convenio para evitar la doble tributación de impuestos y la prevención de evasión fiscal con relación a los impuestos sobre la renta y un protocolo respecto a la misma (modificado por dos protocolos adicionales, el “Tratado Fiscal”) entre los EEUU y México entró en vigor el 1 de enero de 1994. Los EEUU y México han celebrado adicionalmente un convenio que cubre el intercambio de información en relación con asuntos fiscales.

Además, México tiene tratados fiscales similares vigentes con Alemania, Antillas Holandesas, Argentina, Australia, Austria, Bahamas, Barbados, Bahrein, Bermudas, Bélgica, Brasil, Canadá, Corea, Chile, China, Dinamarca, Ecuador, España, EEUU, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, India, Indonesia, Islandia, Islas Caimán, Islas Cook, Islas Jersey, Israel, Italia, Japón, Luxemburgo, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Perú, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Checa, República Eslovaca, Rumania, Rusia, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Uruguay, entre otras más.

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vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2015 empleamos a 10,744 personas de las cuales más del 96% se encuentran ubicadas en México.

La siguiente tabla presenta el personal total al cierre de los ejercicios 2013, 2014 y 2015 para cada uno de los

segmentos de negocio y de nuestras oficinas operativas. Las cifras de 2013 y 2014 incluyen personal por 4,898 y 5,277, respectivamente, que correspondían al negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, mismo que a la fecha de la desinversión era de 5,248 empleados. Adicionalmente, en esta tabla el personal del negocio de productos químicos al cierre de 2015 ha sido reclasificado al segmento de Vidrio Plano, el cual asciende a 673 empleados; este mismo personal al cierre de 2013 y 2014 ascendía a 631 empleados en ambos años, y se encuentran ubicados en el segmento de Envases.

Unidad de Negocio 2013 2014 2015

Fin de

Periodo Fin de

Periodo Fin de

Periodo

Envases 9,512 9,858 4,053 Vidrio Plano 5,166 5,302 6,122 Corporativo* 601 759 569

Total

15,279

15,919

10,744 * Incluye servicios a la operación centralizados.

La siguiente tabla muestra nuestro personal por zona geográfica por los periodos indicados.

Región 2013 2014 2015

Fin de

Periodo Fin de

Periodo Fin de

Periodo

México

14,497

15,096

10,281

EEUU

138

135

32

Resto del mundo

644

688

431

Total

15,279

15,919

10,744

Integración de nuestra plantilla laboral

Al 31 de diciembre de 2015, estaba integrada de la siguiente manera:

Plantilla laboral al 31 de diciembre 2015 Cantidad % Sindicalizados 8,556 80

Empleados 2,188 20

Total 10,744 100

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Relación con sindicatos

En México, todos nuestros trabajadores (distintos a los empleados de confianza) están afiliados a sindicatos. Las relaciones de trabajo en cada una de las instalaciones de fabricación en México son regidas por acuerdos de negociación colectivas separados, los cuales fueron celebrados entre la subsidiaria competente y un sindicato. Los términos de los acuerdos de negociación colectiva son renegociados cada dos años, excepto los salarios, los cuales son negociados en forma anual. Por muchos años no hemos experimentado huelgas, esto como resultado de la buena relación laboral y de respeto con los trabajadores y sindicatos.

vii) Desempeño ambiental Asuntos del medio ambiente

Nuestra operación en México está sujeta a leyes federales y estatales, y reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente. La principal ley ambiental federal es la LGEEPA de la cual se derivan reglamentos específicos para atender la prevención de contaminación en los rubros de aire, agua, ruido, suelo, subsuelo, impacto ambiental y riesgo.

Cabe resaltar que en materia de residuos peligrosos se observa lo dispuesto en la LGPGIR la cual reglamenta la generación, el manejo, la transportación, el almacenaje y el destino final de los residuos peligrosos, así como de la importación y exportación de materiales, sustancias y residuos peligrosos, nos enfocamos cumplir con las normas oficiales de atención a prevención, mitigación y remediación si es que fuere necesario de impactos a suelo.

En materia de agua se observa lo dispuesto en la Ley de Aguas nacionales, el reglamento de aguas nacionales, y Normas oficiales mexicanas aplicables las cuales comprenden extracción, tratamiento, reúso y descargas a cuerpos receptores de competencia federal y estatal.

En materia de aire la SEMARNAT ha establecido un Registro en el cual se empadronan las empresas de jurisdicción federal para que reporten mediante la cedula de operación anual sus emisiones en todos los rubros incluyendo gases de efecto invernadero.

Además de lo antes mencionado, las Normas Oficiales Mexicanas, que son medidas técnicas estandarizadas expedidas por las autoridades regulatorias de acuerdo a la Ley General de Metrología y Normalización, establecen medidas específicas de métodos de aplicación, monitoreo y control relacionadas a las emisiones a la atmósfera (incluyendo las emisiones por operaciones en plantas de procesamiento de vidrio).

Como autoridades competentes en verificación del cumplimiento a la normatividad aplicable en México tenemos a la SEMARNAT, PROFEPA, CNA, STPS, PROTECCION CIVIL estas están facultadas para realizar inspecciones, las cuales pueden incluir, sanciones administrativas, multas y revocación de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, arrestos administrativos, embargo de maquinaria contaminante, y en ciertos casos, clausura temporal o definitiva de la planta, tomando en cuenta para la determinación de la sanción las agravantes de reincidencia y premeditación.

Dentro de sus facultades de ejecución, la PROFEPA puede presentar procedimientos civiles y penales en contra de compañías e individuos que violen la legislación ambiental y tiene la facultad para clausurar instalaciones que no cumplan con la legislación ambiental federal.

En 1998, nuestras subsidiarias emprendieron un programa de auditoría ambiental voluntaria, el cual es avalado por la PROFEPA. Una UV independiente aprobado por la autoridad ha llevado a cabo auditorías ambientales en todas nuestras instalaciones en México. Una vez realizada la auditoría, la UV emite un reporte de observaciones y recomendaciones, del cual se generan planes de trabajo con tiempos de cumplimiento, una vez agotado esto se emite la recomendación por parte de la UV para la obtención del certificado de Industria Limpia el cual avala que la empresa certificada cumple con la legislación vigente aplicable al momento de la evaluación.

Periódicamente llevamos a cabo evaluaciones ambientales de nuestras unidades de negocio buscando una mejora continua en el cumplimiento a la legislación, nuestras empresas cuentas en su historial con certificaciones como Industria Limpia, reconocimientos estatales en competitividad, certificaciones en sistemas de gestión ambiental, Empresa socialmente responsable, entre otros.

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viii) Información de mercado

Factores que afectan nuestros resultados de operación

Nuestro estado de resultados se ve afectado, entre otros factores, por: (i) el nivel de demanda de nuestros productos en los países en los cuales operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales consisten principalmente en costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, (iii) los movimientos en el tipo de cambio del peso con respecto al dólar (iv) costos de financiamiento, los cuales son incurridos en pesos y dólares y (v) mayor competencia en los mercados nacional y extranjero. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo”.

Información de tendencias

Mientras que en 2013 la volatilidad en algunos mercados emergentes propició temor en los inversionistas, en 2014 y 2015 el ambiente macroeconómico presentó diversos retos. Además la economía a nivel global se ha visto afectada, principalmente por la depreciación del peso mexicano y la baja en el precio del petróleo.

Acontecimientos en el negocio Envases de Vidrio

En 2015 la economía mexicana continuó deteriorándose, sin embargo los mercados en los que participa el negocio de Envases tanto nacional como de exportación tuvieron un gran desempeño. Gracias a las estrategias comerciales, de mercadeo y a los programas permanentes de productividad, reducción de costos y gastos, se pudo contener la presión en el incremento de costos y lograr resultados favorables para el negocio.

Para 2016, anticipamos un año lleno de oportunidades para nuestra unidad de negocio, seguiremos brindando soluciones a nuestros clientes tanto en México como en el extranjero.

Ante los pronósticos de que continuará durante este año la volatilidad e incertidumbre en el entorno de los mercados internacionales que puedan impactar los mercados que atendemos, existen mejores perspectivas de crecimiento para nuestras exportaciones hacia los EEUU, el nivel esperado de crecimiento del PIB en México es de 2.4%, cifra superior al crecimiento registrado en 2015 de 2.3%. Habremos de capitalizar cada una de las acciones que hemos llevado a cabo para fortalecer aún más nuestra presencia en el mercado.

Acontecimientos en el negocio Vidrio Plano

Los mercados a los cuales atendemos en nuestro negocio de Vidrio Plano mostraron un buen desempeño en los años 2014 y 2015. Por un lado, el mercado de construcción continuó creciendo a tasas de 1.5 veces el crecimiento del PIB durante estos dos años. El negocio además está enfocado a desarrollar nuevos productos de mayor valor agregado como vidrios reflectivos, tratados al ácido, esmerilados y vidrio para el sector automotriz.

Por otro lado la industria automotriz mostró un crecimiento importante. La producción de autos ligeros en México creció a tasas de 9.7% y 5.8% en el 2014 y 2015, respectivamente. La producción de autos ligeros en los EEUU también mostro un importante crecimiento, con tasas de 5.1% y 3.6% para el 2014 y 2015, respectivamente. En el 2015, México rompió record histórico de producción de autos ligeros llegando a 3.39 millones de unidades ensambladas. La producción total de autos en Norteamérica fue de 17.49 millones de unidades ensambladas. Vitro Automotriz se vio beneficiado en 2015 gracias a este crecimiento importante de la industria automotriz en Norteamérica.

Precios de Gas Natural e Instrumentos Financieros Derivados Relacionados

En el curso normal de nuestras operaciones, históricamente hemos celebrado contratos de swap y otros IFD’s para mitigar y cubrir nuestra exposición a los incrementos del precio de gas natural. Esta estrategia es susceptible al riesgo de que una disminución en los precios de gas natural pudiera tener un efecto adverso en el valor razonable de mercado de los IFD’s, dando como resultado pérdidas relacionadas que se reflejan en nuestro costo financiero neto.

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Mientras que una disminución importante en los precios de gas natural tendrían el impacto beneficioso de reducir sustancialmente el costo de ventas, esos beneficios se realizarían en un periodo de tiempo determinado, mientras que el efecto adverso en el valor de los IFD’s se registra de manera inmediata en nuestro costo financiero como resultado de reglas contables de ajuste a valor de mercado (mark-to-market).

El 8 de enero de 2013 la Compañía contrató IFD’s para continuar cubriendo sus necesidades de gas natural en sus procesos productivos, esta vez eligiendo a Macquarie Bank Limited con un contrato por 9.9 millones MMBTU’s a un precio promedio de US$3.49 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2013.

Durante el segundo semestre de 2014, la Compañía contrató con Macquarie Bank Limited 9.6 millones de MMBTU’s (100% del consumo) a un precio promedio de US$3.89 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2015; y 5.4 millones de MMBTU’s (50 % del consumo) a un precio promedio de US$3.91 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2016.

Para mayor información relacionada con nuestra exposición a las fluctuaciones de gas natural, véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio - Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.”

Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias

La siguiente tabla presenta, por los periodos indicados, cierta información relacionada con la inflación y tipos de cambio:

2013 2014 2015 Devaluación del peso nominal (apreciación) relativo al dólar (1) 0.9% 12.7% 16.9% Inflación mexicana (basada en cambios en el INPC) (1) 4.0% 4.1% 2.1% Tipo de cambio libre a fin de año (pesos por dólar)(1) $13.0843 $14.7414 $17.2487 Tasa de crecimiento del PIB mexicano (2) 1.4% 2.1% 2.3% Tipo de cambio libre al fin de año (pesos por euro) (1) $18.0079 $17.9182 $18.7873

(1) Fuente: Banco de México (2) Fuente: Instituto Nacional de Estadística y Geografía e Informática.

Efectos de la inflación y fluctuaciones cambiarias sobre los márgenes operativos

Los cambios en el valor del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestros márgenes operativos. En general, como se describe más ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación del peso probablemente resultará en un incremento de nuestros márgenes operativos y una revalorización del peso probablemente dará como resultado una disminución en nuestros márgenes de operación, en ambos casos medido en pesos. Esto es debido a que el importe total de nuestras ventas consolidadas denominadas en o afectadas por el dólar, excede al importe total de nuestros costos de venta y de nuestros gastos de operación denominados en o afectados por el dólar; derivado de lo anterior consideramos que los efectos por fluctuación cambiaria no tendrían un efecto significativo para la Compañía.

Una parte importante de nuestras ventas generadas por nuestras subsidiarias están denominadas o afectadas por el valor del dólar. Los precios de un número importante de los productos que vendemos en México, particularmente aquellos de Vidrio Plano para uso automotriz, productos químicos y bienes de capital están ligados al dólar. Además, sustancialmente todas nuestras ventas de exportación se facturan en dólares y posteriormente se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente en el momento de la operación.

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Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar, como fue el caso en 2007, 2008, 2011, 2013, 2014 y 2015, el mismo nivel de ventas en dólares de un periodo anterior resultaría en ingresos superiores en pesos en el periodo más reciente. Por el contrario, cuando el peso se revaloriza contra el dólar, como ha sido el caso en 2009, 2010 y 2012, el mismo nivel de ventas en dólares de un periodo anterior resultaría en ingresos menores en pesos en el periodo más reciente. Más aún, debido a que una parte importante de nuestros costos de ventas, incluyendo mano de obra y gastos de operación se facturan en pesos y no están afectados directamente por el valor relativo del peso frente al dólar, la apreciación o depreciación del peso relativo al dólar tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos, al menos en el corto plazo.

Además, un peso fuerte respecto al dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en México. Un peso fuerte respecto al dólar hace a aquellos de nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del dólar menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia con respecto a dichos productos, debemos ya sea incrementar el precio en dólares, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las cuales participamos, en el pasado hemos tenido que reducir nuestros márgenes operativos para tales productos como respuesta a la apreciación del peso con respecto al dólar.

Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflaciones en el costo financiero neto

Nuestro costo financiero neto incluye (i) gastos netos por intereses, (ii) el efecto neto de los cambios en los tipos de cambio nominales en activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, y (iii) pérdidas o ganancias relacionadas a transacciones de cobertura. El gasto neto por interés es calculado como el monto nominal de gastos por intereses en el que incurrimos respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo, menos el monto nominal de ingresos por intereses con respecto a nuestros activos financieros.

La NIC 29, la cual fue adoptada en la transición hacia las IFRS, establece que ninguno de los efectos inflacionarios deben ser reconocidos en los estados financieros de la Compañía cuando sus operaciones son realizadas en ambientes o en economías hiperinflacionarias.

La inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen características económicas tales como: a) las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de precios, b) la población no considera las cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras.

La suma de la inflación acumulada en México de los años terminados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, fue de 10.19%; por lo tanto, el entorno económico no califica como hiperinflacionario en dichos ejercicios.

Debido a que nuestros pasivos financieros en dólares han excedido históricamente a nuestros activos financieros en dólares, la devaluación nominal o aumento de valor del peso con respecto al dólar ha resultado en pérdidas y ganancias cambiarias, respectivamente.

Políticas o factores económicos, fiscales, monetarios o políticos

Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con las economías en donde participamos”.

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ix) Estructura corporativa

Al 31 de diciembre de 2015, las principales entidades mexicanas, a excepción que se indique lo contrario, que son controladas directa e indirectamente por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:

Vidrio Plano

Viméxico, S.A. de C.V. 91.80% Cristales Automotrices, S.A. de C.V. 46.81%

Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. 100.00%

Productos de Valor Agregado en Cristal, S.A.

de C.V. 100.00%

Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. 100.00%

Industria del Álcali, S.A. de C.V. 100.00%

Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. 91.80% Vitro Colombia, S.A. (1) 91.80%

Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. 91.80%

Vitro Automotriz, S.A. de C.V. 99.92%

Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. 91.80%

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. 99.99%

Vitro Flex, S.A. de C.V. 91.80%

Envases

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. 100.00%

Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. 100.00%

Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 100.00%

Vidriera Toluca, S.A. de C.V. 100.00%

Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. 100.00% Vitro Packaging, LLC. (2) 100.00%

Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. 100.00% Vitro Packaging de

México, S. A. de C.V. 100.00%

Corporativo Aerovitro, S.A. de C.V. 100.00%

Vitro Assets Corp. (2) 100.00%

(1) Compañía con operaciones en Colombia. (2) Compañías con operaciones en EEUU.

Principales actividades de las sociedades de la estructura corporativa

Corporativo

Aerovitro, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una empresa cuyo objeto social es la transportación aérea de pasajeros; así como el mantenimiento de aeronaves.

Vitro Asset Corp. es una compañía tenedora de acciones en los EEUU.

Vidrio Plano

Viméxico, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, fue constituida como una compañía mexicana tenedora de acciones, que a través de sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz.

Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una sociedad tenedora de acciones cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación de equipo y bienes del capital para uso en la industria del vidrio. Adicionalmente esta sociedad tiene como actividad la fabricación y explotación industrial y comercial de la sosa, álcalis y sus derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.

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Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, y se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos.

Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y tiene por objeto principal manufacturar, producir, transformar, comercializar, vender, exportar e importar todo tipo de vidrio plano, vidrio flotado, piezas de vidrio y sus componentes. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico. La Compañía se dedica a comercializar producto de valor agregado. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y cuenta con bienes inmuebles que en conjunto con otras subsidiarias se utilizan para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Vitro Flex, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, es una empresa que se dedica principalmente a la fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y todo tipo de productos de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la industria del vidrio y otros usos. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria automotriz en el mercado de equipo original y de repuesto.

Cristales Automotrices, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, se dedica a la comercialización e instalación de parabrisas, vidrio, cristal y productos de seguridad para uso automotriz.

Productos de Valor Agregado en Cristal, SA de CV es subsidiaria de Vitro Vidrio y Cristal y se dedica principalmente a la comercialización, maquila y producción en general de toda clase de vidrios, cristales y perfiles de aluminio. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Industria del Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, cuenta con bienes inmuebles que en conjunto con otras subsidiarias se utilizan para la fabricación y explotación industrial y comercial de la sosa, álcalis y sus derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.

Vitro Colombia, S.A. es una subsidiaria de Vitro, se dedica a la fabricación, transformación, empaque, compra, venta, distribución, importación y exportación, de vidrios laminados y templados para uso automotriz y arquitectónico, vidrio templado para línea blanca y en general productos en vidrio de seguridad; además, el transporte y distribución mayorista e instalación de vidrios templados, laminados, encapsulados y sus materias primas y derivados.

Vitro Automotriz, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y todo tipo de productos de vidrio de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la industria del vidrio y otros usos. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria automotriz en el mercado de equipo original y de repuesto.

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.

Envases

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. es subsidiaria de Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.). La Compañía cuenta con inmuebles donde se fabrica maquinaria y moldes para la industria del vidrio.

Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera los Reyes, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. son subsidiarias de Vitro, mismas que a partir de septiembre de 2015 quedaron prácticamente fuera de operación como resultado de la desinversión en el negocios de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

49

Vitro Packaging, LLC. es una subsidiaria de Vitro en los EEUU, la compañía opera en el segmento de la importación y comercialización de envases de vidrio en ese país.

Vitro Packaging de México, S.A de C.V. es subsidiaria de Vitro, cuya principal actividad es la venta y distribución de envases hechos de vidrio.

x) Descripción de sus principales activos Terrenos, edificios y maquinaria y equipo

Todos nuestros activos fijos y propiedades están localizados en México, EEUU, Centro y Sudamérica. Al 31 de diciembre de 2015, el valor neto en libros de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo, e inversiones en proceso fue de $9,381 (US$544 millones), de los cuales $9,284 (US$539 millones) representaron activos localizados en México, y $97 (US$5 millones) representaron activos localizados en el extranjero.

Nuestras oficinas ejecutivas principales están localizadas en el área metropolitana de Monterrey, México. Operamos 14 plantas de producción principalmente en México y Centroamérica, de las cuales nuestros hornos de vidrio flotado son nuestras instalaciones más grandes.

Los activos se encuentran asegurados con una póliza corporativa de todo riesgo y cumplen con las normas ecológicas de acuerdo a la Legislación vigente.

La siguiente tabla presenta el promedio de la capacidad utilizada por los periodos indicados y la ubicación de cada una de las principales plantas de producción propias de nuestras unidades de negocios.

Unidad de negocio Tipo de planta

Promedio de la capacidad utilizada en

Número de plantas por

ciudad o país 2014 2015

Vidrio Plano

Flotado y procesamiento de

vidrio plano 99% 100%

Monterrey (2) Edomex (1) Mexicali (1)

Automotriz 85% 90% Monterrey (2) Edomex (2)

Colombia (1) Carbonato y otros

químicos 96% 97% Monterrey (1)

Envases de Vidrio

Envases 83% 87% Toluca (1)

Guatemala (1) Costa Rica (1)

Maquinaria y moldes 75% 85% Monterrey (1)

También contamos con 64 centros de instalación de vidrio automotriz con más de 105 sucursales distribuidos en la República Mexicana, los cuales en su mayoría son arrendados.

Creemos que nuestras instalaciones son suficientes para nuestras necesidades presentes y acordes a su uso, y que nuestras plantas de producción por lo general son capaces de ser aprovechadas a mayor capacidad para respaldar incrementos en la demanda de productos.

50

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Procedimientos legales

Proceso con Chanin

En el mes de mayo de 2013 Duff & Phelps, como sucesor de Chanin Capital Partners (“Chanin”), presentó en la corte estatal de Nueva York una demanda por un supuesto incumplimiento de pago de su honorario de éxito, relativo al contrato que Chanin, como asesor financiero del Comité Ad-Hoc de acreedores disidentes, suscribiera con Vitro en julio del 2009 y cuyo reclamo de suerte principal asciende a US$3.25, según se desprende de su demanda.

El pasado mes de Mayo de 2015 se llegó a un acuerdo con Duff & Phelps para dar por terminado el asunto en definitiva mediante el pago de una cantidad que, por acuerdo de las partes quedó como confidencial.

Proceso Amir Kfir

Durante el mes de abril de 2009 el Sr. Amir Kfir inició un Juicio Ordinario Mercantil sobre incumplimiento de contrato en contra de Vitro, Viméxico, S.A. de C.V., y Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (antes Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.) reclamando un pago aproximado de US$4 millones, más pagos de honorarios que alega no se pagaron, pago de intereses moratorios, daños y perjuicios y gastos y costas judiciales.

Después de múltiples instancias, el 18 de agosto de 2014 se dictó sentencia definitiva en donde se condena a Vitro al pago de las prestaciones reclamadas por Amir Kfir. En sus cálculos Amir Kfir está reclamando aproximadamente US$7 millones. Según cálculos de Vitro los montos de condena son menores, ascendiendo a US$5 millones.

Tras una serie de negociaciones que reconocían los acuerdos del Concurso de Vitro, las partes acordaron resolver este proceso judicial mediante el pago por parte de Vitro de la suma US$2.5 millones de dólares para dar por terminado este asunto en definitiva.

Procedimiento en contra de reformas y adiciones que regulan el régimen de Consolidación Fiscal

El 15 de febrero de 2010 se presentó una demanda de amparo indirecto (CONSOLIDACIÓN) mediante la cual se impugnó la inconstitucionalidad de las disposiciones reformadas y adicionadas que regulan el régimen de consolidación fiscal que entraron en vigor el 1° de enero de 2010, misma que fue turnada al Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa en el Estado de Nuevo León.

El 17 de marzo de 2010, el expediente fue remitido para su trámite, estudio y resolución al Juzgado Primero de Distrito del Centro Auxiliar de la Primera Región en México, D.F, radicado con el número 181/2010.

El 30 de noviembre de 2010 se celebró la audiencia constitucional, encontrándose actualmente pendiente de estudio y resolución. El Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa del Cuarto Circuito, dictó sentencia el 24 de febrero de 2011, en la que resolvió sobreseer, amparar y negar el juicio de amparo a la empresa quejosa.

El 15 de marzo de 2011, se interpuso en representación de las sociedades un recurso de revisión, mismo que fue turnado al Décimo Segundo Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito, que mediante acuerdo general número 4/2011, de 22 de marzo de 2011, se ordena a los juzgados de distrito el envío directo a la Suprema Corte de Justicia de la Nación de los amparos en revisión en los que subsista el problema de constitucionalidad de los artículos 64, 65, 68, 70-A y cuarto transitorio, fracción VI, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Asimismo, se establece que los amparos en revisión radicados en los Tribunales Colegiados de Circuito, se deberán suspender, por lo tanto, actualmente el asunto se encuentra suspendido.

Proceso de concurso mercantil

Hasta abril de 2013 la Compañía mantuvo procesos de concurso mercantil tanto en México, como en los EEUU, mismos que concluyeron satisfactoriamente.

51

xii) Acciones representativas del capital social

El capital social total de Vitro a partir del 1 de enero de 2014 y a la fecha asciende a la cantidad de $483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00 se encuentran representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se encuentran representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social variable.

Al 11 de abril de 2016, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas, 483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500 acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no se consideran como acciones en circulación.

Tenencia Accionaria

La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaria de nuestros consejeros y funcionarios principales al 11 de abril de 2016, fecha de la Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas más reciente. El poder de voto ejercido por nuestros consejeros y directores puede ser mayor que el porcentaje de acciones que ellos posean.

Nombre Número de acciones en

posesión Porcentaje de acciones en

circulación (1)

Sr. Adrián Sada González(2) 186,544,674 (3) 38.61% Sr. Adrián G. Sada Cueva(2) (3) (3)

Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95% Sr. Álvaro Fernández Garza 10,528,370 2.18%

(1) Para propósitos de calcular el porcentaje de acciones en circulación, utilizamos el número de acciones en

circulación, el cual fue 483,125,929 acciones el cual es igual a nuestras 483,571,429 acciones emitidas menos las acciones en tesorería.

(2) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V. (3) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva.

Accionistas Principales

Al 11 de abril de 2016, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,

483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha, 445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 49,185,999 de nuestras acciones estaban en el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.

52

La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaria al 11 de abril de 2016.

Nombre Acciones en Circulación

% de propiedad (1)

Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61 Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95 Fideicomiso No. 428-09 BIS1-10 del plan de pensiones 25,256,113 5.23

Fideicomiso No.428-09 del plan de pensiones 23,929,886 4.95

Sr. Álvaro Fernández Garza 10,528,370 2.18 (1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación en

base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.

Cambios significativos en la tenencia accionaria de accionistas principales actuales en los últimos 3 años

Como se informó al público inversionista con fecha del 28 de agosto de 2015, derivado de las condiciones establecidas para el cierre de la transacción de venta de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, el señor David Martínez Guzmán adquirió 93'099,849 acciones representativas del capital social de Vitro. Las acciones fueron adquiridas mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada al señor David Martínez Guzmán bajo un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009. Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el señor David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428 09 los derechos sobre ciertos terrenos en las cuales se encuentran ubicadas las cinco plantas que formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, x. Venta de negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas”, y Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, xiii. Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales”.

Como se informó al público inversionista con fecha del 9 de octubre de 2015, el Lic. Adrián Sada González, adquirió del mercado un total de 22 '660,000 acciones que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de Vitro. Adicionalmente, se informó que el Lic. Adrián Sada Cueva, también adquirió del mercado un total de 22'660,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de la Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta a través de compañías 100% controladas por los señores Sada.

Como se informó al público inversionista con fecha del 2 de junio de 2015, el Lic. Adrián Sada González adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones, que representan aproximadamente el 1.5% por ciento del capital social de Vitro. Asimismo, se informa que el Lic. Adrián Sada Cueva también adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 1.5% por ciento del capital social de la Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta, a través de compañías controladas 100 por ciento por los señores Sada.

Como se informó al público inversionista con fecha del 14 de mayo de 2015, los Licenciados Adrián Sada González y Adrián Sada Cueva acordaron adquirir de David Martínez Guzmán, la cantidad de 23,300,000 acciones de Vitro cada uno, lo cual representó el 4.82% del capital de la Sociedad en cada caso. Esta adquisición fue realizada en forma indirecta, a través de compañías controladas 100% por los señores Sada.

53

xiii) Dividendos Política de dividendos

De conformidad con la Cláusula Trigésima Quinta y Trigésima Quinta Bis de nuestros estatutos sociales las utilidades netas que se obtengan anualmente se distribuirán en la forma siguiente: (i). Se separará el 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que éste importe cuando menos el 20% (veinte por ciento) del Capital Social; (ii) Del resto podrán separarse las cantidades que acuerde la Asamblea General Ordinaria para crear la Reserva para Adquisición de Acciones Propias y otros Fondos de Reserva que así lo determine; (iii). El remanente del ejercicio, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea General Ordinaria, la cual podrá acordar libremente el reparto de dividendos; (iv). Lo mismo se aplicará para el saldo de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de ejercicios anteriores, si lo hubiere; (v). La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de dividendos acordará asimismo, el monto, la o las fechas y forma de pago y podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o fechas de pago de los mismos; (vi). En todo caso, el pago de dividendos se hará proporcionalmente entre todas las acciones en circulación, correspondiendo a cada Acción una parte igual y en proporción al importe exhibido de las mismas; (vii). No se podrá decretar el pago de dividendos mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.

Asimismo, la Asamblea General Ordinaria podrá acordar el reparto de dividendos respecto de utilidades obtenidas antes del cierre de un ejercicio social, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i) Que la Asamblea General Ordinaria apruebe los estados financieros preparados para ese fin que comprendan desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del estado financiero correspondiente, en el que se ponga de manifiesto que existen utilidades suficientes para la distribución; (ii). Que la Reserva Legal se encuentre totalmente constituida; (iii) Que no se encuentren sin absorber o restituir las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o que éstas se absorban o restituyan con las utilidades que arrojen los estados financieros que se presenten a la Asamblea General Ordinaria o bien con otras partidas del patrimonio; (iv). La cantidad a distribuir como dividendos, conforme a esta Cláusula, no podrá exceder de la utilidades netas obtenidas desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que, en su caso, deba constituirse la Reserva Legal, así como deducidas las provisiones que el Consejo de Administración considere prudente tomar en cuenta a fin de que en los estados financieros al cierre del ejercicio existan, por lo menos, las utilidades a ser repartidas. La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de dividendos, conforme a esta Cláusula, acordará asimismo, el monto, la fecha o fechas y forma de pago; sin embargo, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o fechas de pago de los mismos.

Por último, es de notarse que dentro de los objetivos del Consejo de Administración en cuanto a dividendos se refiere, será el mantener una estructura financiera sana que le permita a la Compañía pagar dividendos consistentemente.

Dividendos por acción

El 18 de septiembre de 2015 se celebró la Asamblea General Ordinaria, en la cual se acordó decretar el pago de un dividendo de US$1.5542 por acción.

En la reciente Asamblea General Ordinaria Anual celebrada el 11 de abril de 2016 se acordó decretar el pago de un dividendo de US$0.045536782 por acción.

Para los años 2014 y 2013 la Compañía no declaró dividendos dado el proceso de reestructura de pasivos que enfrentó en dicho período.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

No aplica

54

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

La información relacionada con los resultados del ejercicio 2014 fueron recalculadas para mostrar los efectos de la desinversión del negocio de Envases para Alimentos y Bebidas ocurrida en el ejercicio 2015.

La siguiente tabla presenta información financiera consolidada seleccionada y otros datos, para cada uno de los periodos presentados. Esta información y datos deben ser leídos conjuntamente con, y está calificada en su totalidad por referencia a, nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos, incluidos en este reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados fueron elaborados de acuerdo con las IFRS. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso a) Glosario de términos y definiciones, apartado Consideraciones Generales”.

2013

2014

2015

2015

(millones de pesos)

(millones de

US$)(2)

Operaciones continuas: Ingresos $21,538

$11,145

$14,127

$819

Costo de ventas 15,273

8,054

9,449

548 Utilidad bruta 6,265

3,091

4,678

271

Gastos de administración 1,766

1,405

1,352

78 Gastos de distribución y venta 1,819

916

1,063

62

Utilidad antes de otros gastos, neto 2,680

770

2,263

131 Otros gastos, neto 80

154

(7)

-

Utilidad de operación 2,600

924

2,256

131 Costo financiero, neto 1,738

3,104

2,711

157

Participación en las utilidades (pérdidas) de compañías asociadas (75)

104

114

7

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad 787

2,076

341

19

Impuestos a la utilidad 211

(805)

271

16 (Pérdida) utilidad del ejercicio 576

1,271

612

35

2013 2014 2015 2015

Información del Balance General: (millones de pesos)(1)

(millones de

US$)(2) Efectivo y equivalentes de efectivo 2,199

2,471

7,137

414

Activo circulante 9,384

10,178

12,294

712 Activo total 33,434

35,057

27,732

1,606

Pasivo circulante 6,759

5,750

3,697

214 Pasivo Bancario corto plazo 1,486

1,164

15

1

Pasivo Bancario largo plazo 15,030

16,351

-

- Deuda total 16,516

17,515

15

1

Pasivo total 27,047

26,984

7,588

439 Capital contable 6,387

8,073

20,144

1,167

Participación no controladora 1,288

1,325

1,452

84 Participación controladora 5,099

6,748

18,692

1,083

55

2013 2014 2015 2015

Información adicional: (millones de pesos)(1)

(millones de

US$)(2) Inversión en activos fijos 1,855

457

1,373

80

Depreciación Total 1,668

761

733

43 Amortización Total 115

62

42

2

Depreciación y amortización 1,783

823

775

45 Provisión Obligaciones Laborales 90

183

51

3

Partidas Virtuales 1,873

1,006

826

48

Total de acciones emitidas al final del periodo(5) 386.9

483.6

483.6

Total de acciones en el Fideicomiso de Opción de compra de acciones al final del periodo(4) (5) 0

0.0

0.0

Total de acciones mantenidas como acciones en tesorería al final del período (4) 0.4

0.4

0.4

Total de acciones emitidas y en circulación al final del período (4) 386.5

483.2

483.2

Promedio de acciones en circulación durante el período (4) 377.2

483.2

483.2

(1) Excepto por cantidades por acción, número de acciones, inflación y tipo de cambio divisa extranjera. (2) Los montos en pesos han sido convertidos a dólares, solamente para ser utilizados a conveniencia del lector, al

tipo de cambio de $17.2487 pesos por dólar, tipo de cambio libre del 31 de diciembre de 2015. (3) Otros gastos (ingresos) netos, incluye en millones de pesos:

Año terminado el 31 de diciembre

de

2013

2014

2015 Reversa de deterioro de activos de larga duración $ -

$ 409

$ 56

Deterioro de activos de larga duración

209

(173)

- Provisión por contrato oneroso

(97)

-

-

Resultado en venta y cancelación de activos

(84)

(20)

(109) Utilidad por venta de desperdicios

(53)

-

-

Gastos de reorganización

106

(38)

- Otros

(1)

(24)

46

$ 80

$ 154

$ (7)

Los gastos de reorganización se relacionan con la reducción y racionalidad de nuestras funciones corporativas en algunas de nuestras unidades de negocio.

(4) Millones de acciones

(5) Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado xii) Acciones representativas del capital social”

56

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Envases

Vidrio Plano

Subtotal Otros y Eliminaciones

Consolidado

Consolidado

($ millones)

(US$ millones)

2015

Ventas netas 3,353 10,754 14,107 20 14,127

819 Ventas interdivisionales

42

7

49

(49)

0

0

Ventas netas consolidadas

3,311

10,747

14,058

69

14,127

819

Utilidad de operación antes de otros

665

1,784

2,449

(186)

2,263

131 Activos totales 56,930 55,841 112,771 (85,039) 27,732

1,608

2014

Ventas netas 2,425 8,683 11,108 39 11,147

756 Ventas interdivisionales

(1)

21

20

(18)

2

0

Ventas netas consolidadas

2,426

8,662

11,088

57

11,145

756

Utilidad de operación antes de otros

360

842

1,202

(432)

770

52 Activos totales 48,209 21,259 69,468 (34,411) 35,057

2,378

2013 Ventas netas 14,760 6,755 21,515 130 21,645

1,654

Ventas interdivisionales

89

18

107

0

107

8

Ventas netas consolidadas

14,671

6,737

21,408

130

21,538

1,646

Utilidad de operación antes de otros

2,403

306

2,709

(29)

2,680

205 Activos totales 49,277 15,260 64,537 (31,103) 33,434

2,555

57

La siguiente tabla muestra la información por segmentos como porcentaje de la información consolidada.

Envases

Vidrio Plano

Subtotal Otros y

Eliminaciones Consolidado

2015

Ventas netas consolidadas

23%

76%

100%

0%

100%

Utilidad de operación antes de otros

29%

79%

108%

-8%

100% 2014

Ventas netas consolidadas

22%

78%

99%

1%

100%

Utilidad de operación antes de otros

47%

109%

156%

-56%

100%

2013 Ventas netas

consolidadas

68%

31%

99%

1%

100% Utilidad de operación antes de otros

90%

11%

101%

-1%

100%

En 2014 y 2015 influyeron los siguientes factores obteniendo mayores márgenes de utilidad operativa en nuestro negocio de Vidrio Plano comparado con nuestro negocio de Envases de Vidrio:

i. Mejor desempeño en las industrias de construcción y automotriz.

ii. Exitosa reparación y estabilización del horno VF1.

iii. Favorable mezcla en productos y precios.

iv. Cuenta con la mayor tecnología y versatilidad de productos.

En 2013 influyeron los siguientes factores obteniendo mayores márgenes de utilidad operativa en nuestro negocio de Envases de Vidrio comparado con nuestro negocio de Vidrio Plano:

i. Contamos con una parte importante del mercado no cautivo en México. Definimos un mercado no cautivo para excluir compradores (tales como embotelladoras de refrescos y cervezas) que se suministran de envases de vidrio fabricado por sus afiliadas. Nuestra flexibilidad de producción para servir a mercados muy especializados, nuestros productos de alta calidad y capacidad de fabricación ofrece una fuerte ventaja competitiva.

ii. Nuestras instalaciones se ubican cerca de las de nuestros clientes. La cercanía de las instalaciones de nuestros clientes nos permite reducir los costos de flete y conducir una cadena de abastecimiento más eficiente con nuestros clientes.

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iii. Tenemos la capacidad de fabricar órdenes personalizadas y nuestra ingeniería de punta nos permite desarrollar

cualquier molde. Estas fortalezas nos dan un tiempo rápido para comercializar y la capacidad de desarrollar nuevos productos personalizados de manera oportuna para nuestros clientes.

iv. Nuestras ventas orientadas a mercados muy especializados en los EEUU, ya que servimos a mercados muy

especializados, tales como el de vinos y licores, nostálgico de refrescos y cosméticos, los cuales generan altos márgenes de rentabilidad.

La siguiente tabla presenta un desglose de los ingresos anuales consolidados, por mercado geográfico por los tres años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015.

Año finalizado el 31 de diciembre de 2013 2014 2015 Ventas netas (1) a clientes en: México $13,657 $7,538 $9,588 Países extranjeros, principalmente Estados Unidos, Canadá y Europa 7,210 3,150 4,145

Subsidiarias extranjeras 671 457 394 Consolidado $21,538 $11,145 $14,127

(1) Las ventas netas se atribuyen a países con base en la ubicación del cliente.

La siguiente tabla establece, por los periodos presentados, las ventas netas consolidas, ventas de exportación y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (antes de las eliminaciones del corporativo y otras) de cada una de nuestras unidades de negocios, así como la contribución a nuestros resultados consolidados de operación, en términos porcentuales, de las ventas netas consolidas, ventas de exportación y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (después de las eliminaciones del corporativo y otras y reflejando ventas de exportación en dólares) de cada una de nuestras unidades de negocio. Los importes en pesos establecidos en la siguiente tabla se presentan en pesos nominales, excepto donde se indique lo contrario.

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Por el año terminado del 31 de diciembre de 2013 2014 2015 2015

Importe

% del

Importe

% del

Importe

% del

Importe

Total

Total

Total

(millones de pesos ($), excepto por porcentajes)

(US$ millones)(1)

Ventas netas Envases de Vidrio

$ 14,671 68% $ 2,426 22% $ 3,311 24% US$ 192

Vidrio Plano 6,737 31% 8,662 78% 10,747 76% 623 Eliminaciones, corporativas y otras

130

1%

57

0%

69

0%

4

Ventas netas consolidadas

$ 21,538

100%

$ 11,145

100%

$ 14,127

100%

US$ 819

(millones de pesos, excepto por porcentajes)

(US$ millones)(1)

Ventas netas Nacionales $ 13,657 63% $ 7,538 68% $ 9,588 68% US$ 556

Exportación 7,210 33% 3,150 28% 4,145 29% 240

Subsidiarias extranjeras

671 3% 457 4% 394 3% 23

$ 21,538 100% $ 11,145 100% $ 14,127 100% US$ 819

60

Por el año terminado del 31 de diciembre de

2013 2014 2015

Importe

% del

Importe

% del

Importe

% del

Total

Total

Total

(millones de dólares nominales, excepto por porcentajes)

Ventas netas

Nacionales US$ 1,062 62% US$ 565 68% US$ 598 68%

Exportación 560 33% 237 28% 259 29%

Subsidiarias extranjeras

53 3% 34 4% 25 3%

US$ 1,675

100%

US$ 836

100%

US$ 882

100%

(millones de dólares nominales, excepto por porcentajes)

Ventas de exportación

Envases de Vidrio

US$ 423

76%

US$ 100

42%

US$ 99

38%

Vidrio Plano

137

24%

137

58%

160

62%

Ventas de exportación consolidadas

US$ 560

100%

US$ 237

100%

US$ 259

100%

61

Por el año terminado del 31 de diciembre de

2013 2014 2015 2015

Importe

% del

Importe

% del

Importe

% del

Importe

Total

Total

Total

(millones de pesos, excepto por porcentajes)

(US$ millones)(1)

Utilidad de operación antes de otros

Envases de Vidrio $ 2,403 90% $ 360 47% $ 665 29% US$ 39

Vidrio Plano 306 11% 842 109% 1,784 79% 103 Eliminaciones y otros

(29)

-1%

(432)

-56%

(186)

-8%

(11)

Utilidad de operación antes de otros consolidada

$ 2,680 100% $ 770 100% $ 2,263 100% US$ 131

(1) Estos importes se han convertido a dólares solamente por conveniencia del lector a una tasa de 17.2487 pesos por dólar, la tasa de cambio libre al 31 de diciembre de 2015.

(2) Los importes en dólares reportados en el presente se encuentran en dólares nominales y surgieron de la división de los pesos nominales de cada mes por la tasa de cambio de cierre de ese mes publicada por el Banco de México.

c) Informe de créditos relevantes Descripción de la deuda

Durante 2015 nuestra deuda disminuyó prácticamente en su totalidad al pasar de US$1,176 millones al cierre de 2014 a US$1 millón al cierre de 2015; esto derivado del pago anticipado de la misma que incluye los Certificados Bursátiles Fiduciarios ($1,200 millones), las Notas 2018 (US$800 millones), Nota Fintech (US$200 millones) y el crédito con CACIB (US$22 millones), así como los intereses devengados a la fecha de pago; todo esto como resultado de los recursos obtenidos por la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

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La siguiente tabla establece los montos totales de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2015.

Al 31 de diciembre de 2015

(Millones de pesos) (Millones de dólares)(1)

Deuda a corto plazo (2)(3) $15 US$ 1

Deuda a largo plazo (4) 0 0

(1) Las cantidades de pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a conveniencia del lector, a un tipo de cambio de 17.2487 pesos por dólar, al 31 de diciembre de 2015.

(2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) 76%, 12% y 11% del monto total se encontraba denominada en dólares, pesos y pesos colombianos. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo.

Deuda a corto plazo: Nuestra deuda de corto plazo consiste principalmente de préstamos denominados en pesos, dólares y pesos colombianos a diferentes tasas de interés.

Instrumento

Saldo del principal al 31 de diciembre

2015 Tasa de interés Fecha de

vencimiento Arrendamientos US$1 millón Distintas dependiendo el caso Distintas fechas 2016

Deuda a largo plazo: No se tiene deuda a largo plazo.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora Año terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2014

Principales variaciones en el Balance General

Efectivo: El rubro de efectivo incrementa a $7,137 en 2015 de $2,471 en 2014 principalmente por la operación y efecto neto de la venta de Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas y contrarrestado por el pago de Deuda e Impuestos.

Clientes: Disminuye a $2,399 en 2015 de $3,174 en 2014 principalmente porque el año 2014 incluye $1,591 del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas y adicionalmente un crecimiento en la operación en el segmento de Vidrio Plano y facturación de maquinaria de nuestro segmento de Envases.

Inventarios: Disminuye a $2,217 en 2015 de $3,576 en 2014 principalmente porque el año 2014 incluye $1,551 del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas contrarrestado con una generación de inventario de máquinas de nuestro segmento de Envases programada para entregar durante el primer trimestre de 2016 así como también dentro de nuestro segmento de Vidrio Plano la generación de inventario para el proyecto de ampliación de cloruro de calcio y creación de coberturas para plataformas de equipo original del mercado automotriz.

Impuestos diferidos: Disminuye a $3,609 en 2015 de $8,330 en 2014 principalmente por amortización de pérdidas fiscales y disminución de Impuesto Sobre la Renta Diferido por $935 derivado de la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

Deuda total con costo: Disminuye a $15 en 2015 de $17,515 en 2014 principalmente por pago con efectivo obtenido por la venta del negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

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Impuestos por pagar de largo plazo: Disminuye a $3,851 en 2015 de $3,956 en 2014 principalmente porque incluye $296 correspondientes al Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

Beneficios a los empleados: Pasó de un pasivo por $889 en 2014 a un activo en 2015 de $428, esto como resultado de aportaciones en efectivo efectuadas durante el año, la desinversión en el negocio de Envases, y por el rendimiento de los activos del plan.

i) Resultados de la operación Entorno Económico

En 2015, ante la constante y elevada volatilidad del entorno económico y de los mercados financieros, la actividad mundial se mantuvo en vías de desarrollo. El crecimiento de la mayoría de los países emergentes, mientras que las economías avanzadas mostraron, de manera reservada, cierta recuperación ante resultados de años anteriores. Los factores clave que continúan influyendo en la actividad global son la desaceleración gradual en China y su rebalanceo económico, y la disminución notable en los precios de los energéticos, principalmente del petróleo, lo que refleja una expectativa de aumento sostenido en la producción de dicho hidrocarburo por parte de los miembros de la Organización de los Países Exportadores de Petróleo (OPEP).

De manera similar, el entorno macroeconómico en México durante el 2015 presentó diversos retos principalmente atribuidos a la volatilidad en los mercados globales financieros derivada de la desaceleración de China, lo cual ha puesto nerviosismo y duda sobre una nueva etapa recesiva a nivel mundial generando desconcierto en los mercados, afectando las monedas, y a la caída de los ingresos petroleros al tener una reducción en el precio derivado del incremento en el volumen de la producción por algunos países petroleros.

Por otro lado, el nivel manufacturero en México se ha beneficiado por el nivel de producción industrial en EEUU, siendo notable el sector automotriz con crecimiento importante al igual que en México. La inflación en México para el 2015 ha sido la más baja de las últimas décadas, lo que conlleva a mayor estabilidad en los fundamentales de la economía. Las exportaciones han apoyado a la economía mexicana, las cuales se han visto beneficiadas por la depreciación del peso ante el dólar estadounidense de 17.0 por ciento año contra año.

Como se mencionó anteriormente, los precios del petróleo han mostrado una caída sostenida durante el 2015, influyendo en los ingresos de países cuya economía tiene una alta dependencia en la exportación de este hidrocarburo, dando como resultado que el PIB a nivel mundial mantuviera un crecimiento similar al del año anterior.

En México, no obstante, las complejas condiciones macroeconómicas y la dependencia de los ingresos petroleros, de acuerdo con las cifras publicadas por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) y del Fondo Monetario Internacional (IMF por sus siglas en inglés), el crecimiento del PIB fue de 2.3 por ciento, superando a países como Argentina, Brasil, Chile y Ecuador.

Al 31 de diciembre de 2015, el tipo de cambio cerró en un nivel de $17.2487 pesos mexicanos por dólar estadounidense, comparado con $14.7414 pesos por dólar al cierre del año anterior. Esta fluctuación en el tipo de cambio resultó en una depreciación anual de 17.0 por ciento, mientras que para el promedio anual se depreció en 19.5 por ciento, al registrar un tipo de cambio promedio de $15.9809 pesos mexicanos por dólar estadounidense en 2015, contra $13.3703 pesos por dólar durante 2014.

En 2015, diversos factores afectaron el desempeño del tipo de cambio del peso mexicano contra el dólar estadounidense, siendo el principal factor el retroceso de los precios internacionales del petróleo debido al excedente de suministros globales del hidrocarburo, seguido de temores sobre el impacto de la desaceleración de China, uno de los principales consumidores del petróleo.

Los precios del gas natural continuaron con la tendencia a la baja que comenzó a finales del primer trimestre del 2014 como consecuencia de un excedente en las existencias, mayor producción, y un menor consumo residencial y comercial por diversos factores, incluido el meteorológico.

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Al cierre de 2015, el precio del gas natural fue de US$2.16 por millón de BTU (MMBTU), lo que representó una disminución de 39 por ciento, comparado con US$4.26 por MMBTU al cierre de 2014. El precio promedio mensual del gas natural de 2015 fue US$2.59 por MMBTU contra US$4.26 por MMBTU. Resultados Operativos Consolidados

Los montos en dólares presentados en esta sección son el resultante de la división entre los pesos nominales entre el tipo de cambio de cierre de diciembre de 2015 y diciembre 2014 equivalente a 17.2487 y 14.7414, respectivamente.

El 1 de septiembre de 2015, se completó, la venta de la División de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a O-I (NYSE (New York Stock Exchange): OI) en US$2,150 millones para Vitro, libre de caja y deuda.

Tras la desinversión, la Compañía ha realizado algunos cambios en la composición de su estructura de segmentos reportables. Antes de la desinversión, los negocios relacionados con productos químicos se agrupaban dentro del segmento de Envases. A partir del tercer trimestre de 2015, el negocio químico se convirtió en parte del segmento de Vidrio Plano, por alinearse más con la nueva estructura de Vitro. La información financiera se ha reclasificado a fin de presentar segmentos comparables en consecuencia con la nueva estructura. Ventas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, las ventas netas consolidadas fueron de $14,127 (US$819 millones) comparadas con $11,145 (US$756 millones) durante 2014, esto significó un aumento de 26.8 por ciento.

El aumento en las ventas fue impulsado por un sólido desempeño en ambos negocios, Envases de Vidrio y Vidrio Plano, principalmente reflejando una recuperación en el sector de construcción, farmacéutico y automotriz de equipo original, incluidos los mercados nacionales y de exportación. Este esfuerzo fue parcialmente contrarrestado en los ingresos en pesos por una devaluación de 17.0 por ciento del peso en 2015, menores ventas al segmento automotriz de mercado de repuesto y así como menores ventas de exportación al mercado latinoamericano del segmento de construcción. Unidad de negocio Envases de Vidrio

El negocio de Envases, reportó un crecimiento de 36.5 por ciento en ventas, generando ingresos por $3,311 (US$192 millones) en 2015, comparado con $2,426 (US$165) millones durante el año anterior. Este resultado fue impulsado por un incremento en el volumen de ventas a la industria farmacéutica, resultado de una estrategia comercial mejor posicionada, así como por nuevos productos de valor agregado en producción. Las ventas también se beneficiaron por una adecuada mezcla de precios en la categoría de perfumes.

Las ventas del negocio de Envases mostraron un crecimiento importante a pesar de un débil desempeño en el sector de cosméticos dadas las difíciles condiciones en la industria, las cuales se han prolongado generando menores ventas tanto nacionales como de exportación en esta categoría.

Las ventas de exportación, a pesar de las mayores ventas a Europa en el segmento de fragancias, presentaron una ligera disminución de 0.8 por ciento, registrando US$99 millones durante 2015, comparado con US$100 millones en 2014, por menores volúmenes de ventas Cosmos en los EEUU y las retadoras condiciones en la industria de cosméticos en Sudamérica. Unidad de negocio Vidrio Plano

En 2015 las ventas en la unidad de negocio de Vidrio Plano se incrementaron 24.1 por ciento a $10,747 (US$623 millones) contra $8,662 (US$588 millones) en 2014, principalmente por la recuperación de la industria de la construcción en México y en el extranjero, el sólido desempeño en los volúmenes de ventas al segmento automotriz, aunado al crecimiento en el mismo para equipo original, en el cual gracias a la renovada confianza de nuestros clientes, se logró capitalizar y ganar nuevos negocios totalizando un estimado en ventas anuales de US$110 millones para los siguientes años.

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Las ventas del negocio de Vidrio y Cristal se beneficiaron al haber terminado las reparaciones a un horno de

vidrio flotado, el cual representa alrededor de un tercio de la capacidad instalada, lo que contribuyó a mayores ventas cuando la Compañía ya no tenía capacidad limitada.

Las ventas de exportación durante este año se incrementaron 16.8 por ciento a US$160 millones, contra US$137 millones en el 2014, principalmente impulsadas por el segmento automotriz de mercado original, compensadas por una caída en las ventas de las subsidiarias extranjeras, principalmente la colombiana. Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo)

Por sexto año consecutivo, Vitro logró generar crecimiento en el Flujo de Operación (UAFIR Flujo). Durante 2015, el crecimiento de la Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada fue de 194 por ciento a $2,263 (US$131 millones), comparado con $770 (US$52 millones) registrados en 2014. El margen del UAFIR se incrementó 9.1 puntos porcentuales a 16.0 por ciento, de 6.9 por ciento el año anterior.

En 2015 el UAFIR Flujo consolidado aumentó 74.1 por ciento a $3,090 (US$179 millones), en comparación con $1,775 (US$120 millones) en 2014, mientras que el margen del UAFIR Flujo creció 6.0 puntos porcentuales a 21.9 por ciento, desde 15.9 por ciento en 2014.

Durante el 2015, a pesar de un entorno complejo con alta volatilidad en los mercados cambiarios y condiciones retadoras, se lograron resultados positivos con crecimiento importante en UAFIR y UAFIR Flujo soportados por el énfasis en impulsar un control estricto en reducción de costos y medidas de eficiencia operativa, aunado al constante trabajo de nuestro equipo para fortalecer a un Vitro más enfocado en esta nueva etapa.

El UAFIR Flujo se vio beneficiado en 2015 por mayores volúmenes de ventas en el segmento farmacéutico y de construcción, una robusta mezcla de precios como resultado de la venta de productos con mayor valor agregado, menores precios de energéticos, mayor capacidad de utilización e iniciativas en reducción de costos. Todos estos factores compensaron notablemente el impacto negativo de la depreciación del peso frente al dólar.

El efecto positivo de los factores arriba mencionados contrarrestó con eficacia el impacto de una devaluación del peso mexicano contra el dólar estadounidense de 17.0 por ciento acumulada al cierre del año, la disminución en el volumen de ventas en el negocio de Envases derivado de las difíciles condiciones en la industria de cosméticos. Costo Financiero Neto

El Costo Financiero Neto de la Compañía fue de $2,711 (US$157 millones) en 2015, lo que representó una disminución de 87.3 por ciento, comparado con el Costo Financiero Neto de $3,104 (US$211 millones) registrado en el 2014. Esta disminución se dio a raíz del pago anticipado de la deuda total de la Compañía lo que derivó en un menor gasto financiero y una menor pérdida cambiaria en 2015 al pasar de una posición pasiva a una posición activa de dólares a partir de la desinversión de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Impuestos

Para 2015, Vitro reportó un gasto en el ISR de $271 (US$16 millones), el cual se compara con un beneficio de $805 (US$55 millones) en 2014 explicado primordialmente por el movimiento en la expectativa de utilización de pérdidas fiscales pendientes de amortizar. Utilidad Neta del Ejercicio

Al cierre de 2015, la Compañía reportó una Utilidad Neta Consolidada de $24,188 (US$1,402 millones), comparada con una Pérdida Neta Consolidada de $39 (US$3 millones) reportada en 2014 derivado de un incremento en la Utilidad de Operación contra 2014, a la Utilidad de la venta de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas y menor costo financiero neto.

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Inversiones en Activo Fijo

La Inversión en Activo Fijo realizada por la Compañía en 2015 fue de $1,373 (US$80 millones) de la cual $746 (US$43 millones) se destinó al negocio de Vidrio Plano lo que representa 54 por ciento del total de la inversión realizada durante el año, mientras que el 46 por ciento restante correspondió al negocio de Envases y modificaciones al edificio corporativo.

Las inversiones realizadas en la unidad de negocios de Vidrio Plano, se destinaron principalmente a la expansión e incremento de capacidad de la planta de cloruro de calcio, así como a la reparación del horno de vidrio flotado en García, Nuevo León. En el segmento de vidrio automotriz se realizaron obras de mejoramiento y mantenimiento en algunas líneas de producción.

En la unidad de negocios de Envases, las inversiones realizadas fueron destinadas a la fabricación de molduras para la producción de envases de vidrio, mantenimiento de máquinas IS y mejoramiento en el centro de maquinado utilizado en la producción de dichas máquinas. Posición Financiera Consolidada

El 1 de septiembre de 2015, se completó la venta de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, libre de caja y deuda, en US$2,150 millones. Parte del flujo recibido de la transacción se aplicó a pagar 100 por ciento de la deuda de la Compañía y al pago de un dividendo a sus accionistas.

Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total de la Compañía fue de $15 (US$1 millón) y tenía un saldo en efectivo de $7,137 (US$414 millones). Esto se compara con un saldo en efectivo de $2,471 (US$168) millones al cierre del año pasado.

Año terminado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2013

Este comparativo no es el presentado en el Reporte Anual del 2014 dado que las cifras del Estado de Resultados fueron recalculadas confirme a IFRS para efectos comparativos con el año 2015 derivado de la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Principales variaciones en Balance General

A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en los rubros que integran nuestro balance general de los años terminados en diciembre del 2014 y diciembre 2013.

Efectivo: El rubro de efectivo incrementa $272 del 2013 al 2014 principalmente por mayores inversiones a plazo, y disminución en pago de deuda.

Clientes: Incrementa $465 del 2013 al 2014 principalmente por incremento de operación por crecimiento de ventas y mejora en recuperación de cobranza.

Activo mantenido para su venta y operación discontinua: Disminuye $16 del 2013 al 2014 por reclasificación a activo fijo.

Impuestos diferidos: Incremento de $447 del 2013 al 2014 principalmente por mayores pérdidas fiscales que reactivaron.

Deuda total con costo: Incremento de $999 del 2013 al 2014 principalmente por variación cambiaria de la Nota 2018, además nueva deuda de Calyon.

Otros pasivos a corto plazo: Disminuye $1,330 del 2013 al 2014 principalmente por capitalización de Fintech, mayor ISR e IVA por pagar.

Beneficios a los empleados: Disminuye $286 del 2013 al 2014 debido a pagos y reembolsos de pensiones.

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Principales variaciones en el Estado de Resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Ventas netas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, las ventas netas consolidadas fueron de $11,145 (US$756 millones) y para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 las ventas netas consolidadas fueron $21,538 (US$1,646 millones). La disminución se debe primordialmente a la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo”.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

Las ventas para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 de ésta unidad de negocio fueron $2,426 (US$165 millones) comparadas con $14,671 (US$1,121 millones) reportados para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. La disminución se debe primordialmente a la reagrupación del negocio de productos químicos a la unidad de negocio de Vidrio Plano y a la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo.

Por su parte, el mercado de exportación tuvo ventas durante el año 2014 por US$100 millones contra US$423 millones reportadas en 2013. La disminución se debe primordialmente a la reagrupación del negocio de productos químicos a la Unidad de negocio de Vidrio Plano y a la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “1) INFORMACIÓN GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Actividades de la compañía, quinto párrafo y “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo. Unidad de negocio Vidrio Plano

Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron $8,662 (US$588 millones), contra $6,737 (US$515 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013. Las ventas nacionales se vieron beneficiadas por el crecimiento sostenido en el segmento de vidrio automotriz para Equipo Original, además de una sólida mezcla de precios en el segmento de vidrio arquitectónico para construcción. Lo anterior ayudó a contener el efecto negativo de una disminución en el volumen de ventas a este último segmento, resultado de la restricción de capacidad derivada de un problema técnico en uno de los hornos de vidrio flotado. Adicional a esto, el año 2014 incluye las operaciones correspondientes al negocio de productos químicos que fue reclasificado para efectos comparativos con el año 2015.

Véase “1) INFORMACIÓN GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Actividades de la compañía, quinto párrafo.

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Utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos

Al cierre del año 2014, la utilidad de operación consolidada antes de otros ingresos y gastos fue de $770 (US$52 millones), comparada con $2,680 (US$205 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013. La disminución se debe primordialmente a la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo. Unidad de negocio Envases de Vidrio

La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos de la unidad de negocio de Envases fue de $360 (US$24 millones) para el año terminado al 31 de diciembre de 2014 contra $2,403 (US$184 millones) reportados al 31 de diciembre de 2013. La disminución se debe primordialmente a la reagrupación del negocio de productos químicos a la Unidad de negocio de Vidrio Plano y a la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “1) INFORMACIÓN GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Actividades de la compañía, quinto párrafo y “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo. Unidad de negocio Vidrio Plano

Para el año terminado al 31 de diciembre de 2014, la utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos de la unidad de negocio de Vidrio Plano fue de $842 (US$57 millones), contra los $306 (US$23 millones) del año 2013. La variación se debe primordialmente a que el año 2014 incluye las operaciones correspondientes al negocio de productos químicos que fue reclasificado para efectos comparativos con el año 2015. Véase “1) INFORMACIÓN GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Actividades de la compañía, quinto párrafo.

Costo financiero neto

El costo financiero neto de la Compañía para el año terminado al 31 de diciembre de 2014 fue de $3,104 (US$211 millones), comparado con $1,738 (US$133 millones) para el año anterior. No obstante una ligera disminución en el gasto por interés neto, el cual fue de $1,151 (US$78 millones) en 2014, comparado con $1,168 (US$89 millones) al cierre de 2013, como resultado del pago anticipado de los MCD’s, un beneficio por la cancelación de una provisión de intereses relacionada con la deuda de CACIB, así como por la mejora en las tasas de interés al refinanciar algunos componentes de la deuda de la Compañía, la mayor parte del incremento en el costo financiero se dio como resultado del incremento en la pérdida cambiaria durante 2014, la cual fue de $1,613 (US$109 millones), comparado con $131 (US$10 millones) al 31 de diciembre de 2013, derivado de la devaluación acumulada de 12.7% del peso mexicano contra el dólar estadounidense y un efecto en el año 2014 por la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo. Impuesto sobre la renta

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía reportó un beneficio en el impuesto sobre la renta de $805 (US$55 millones), comparado con un gasto por impuesto sobre la renta de $211 (US$16 millones) al término del 2013, el efecto se debe primordialmente a la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo”. (Pérdida) utilidad del ejercicio

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía registró una pérdida neta de $39 (US$3 millones), comparada con una utilidad neta de $576 (US$44 millones) al 31 de diciembre de 2013, resultado del efecto negativo del incremento en el Costo Financiero Neto, el cual fue de $3,104 (US$211 millones) en 2014, comparado con $1,738 (US$133 millones) en 2013, principalmente derivado de la mayor pérdida cambiaria en el 2014 y por los efectos de la reclasificación de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a operaciones discontinuas. Véase “3) INFORMACIÓN FINANCIERA, a) Información financiera seleccionada, primer párrafo”.

69

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Liquidez

Con el objetivo de mejorar nuestra liquidez, disminuir la carga financiera y mantener las operaciones normales implementamos las siguientes acciones:

Al 1 de septiembre de 2015, se realizó la venta del segmento de alimentos y bebidas del negocio Envases de Vidrio obteniendo un flujo por US$2,150 millones, con dicho flujo recibido se aplicó a pagar el total de la deuda y el pago de dividendo.

• Certificados Bursátiles VTOSCB13: En noviembre de 2013, Vitro completó exitosamente una nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (VTOSCB 13) respaldados por los Derechos al Cobro de sus subsidiarias Vitro, S.A.B. de C.V., (antes Compañía Vidriera, S.A. de C.V.), Vitro Automotriz, S.A. de C.V., Vitro Vidrio y Cristal, S.A de C.V. y Vitro Flotado Cubiertas, S.A de C.V.. La emisión, con valor de $1,200 millones a una tasa de interés interbancaria de equilibrio más 1.7% a 3 años, cuenta con dos calificaciones AAA otorgadas por Standard & Poor's y HR Ratings, y fue colocada en el mercado de valores por Casa de Bolsa Banorte Ixe y Casa de Bolsa BBVA Bancomer como intermediarios colocadores y Actinver como co-líder. El 27 de agosto de 2015 se realizó un pago anticipado de $1,200 más intereses devengados a la fecha por dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

• Nota Fintech: El 15 de diciembre de 2014, la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35 millones

a la Nota de US$235 millones emitida por Vitro con fecha 8 de abril de 2013 y extendió su vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de US$200 millones y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual. El saldo mencionado fue pagado con el flujo de la transacción de la venta del negocio de alimentos y bebidas. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, j) Venta de negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

• Crédito con CACIB: El 27 de mayo de 2014 la Compañía y CACIB alcanzaron un acuerdo para dar por

terminada una serie de demandas pendientes en México y los EEUU, incluyendo una que involucra al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota a favor de CACIB por US$58.5 millones con vencimiento en 2016, que devengará un interés equivalente a una tasa anual de interés variable LIBOR (3 meses) más un margen de 4.25%. Tras la firma del acuerdo CACIB, se liquidó con el pago por US$22 millones.

• Notas 2018: En febrero 23 de 2012, de acuerdo a los términos del Plan de Reestructura, Vitro emitió Notas por

un monto total de US$814.65 millones con una tasa de interés fija al 8.0% y con vencimiento en el año 2018. Las Notas 2018 son obligaciones sin garantías reales. El contrato de emisión que rige a las Notas 2018 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo restricciones en la capacidad de Vitro y algunas de sus subsidiarias de (i) incurrir en deuda adicional, (ii) efectuar pago de dividendos, (iii) conceder ciertos gravámenes sobre activos, (iv) hacer ciertas inversiones, (v) realizar transacciones entre afiliadas y (vi) formar parte de una fusión, consolidación o venta de activos. Las Notas 2018 están garantizadas sustancialmente por todas las subsidiarias de Vitro. Dichas notas fueron pagadas por US$800 millones derivado del flujo de la transacción de la deuda.

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Composición de la deuda

Millones de pesos

Por los años

2013 2014 2015

Deuda a corto plazo (2)(3)

$ 1,486

$ 1,164

$ 15 Deuda a largo plazo (4)(5)

15,030

16,351

0

Millones de dólares (1)

Por los años

2013 2014 2015 Deuda a corto plazo (2)(3)

US$ 114

US$ 79

US$ 1

Deuda a largo plazo (4)(5)

1,149

1,109

0

(1) Las cantidades en pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a conveniencia del lector, 2015 a un tipo de cambio de 17.2487 pesos por dólar, 2014 a un tipo de cambio de 14.7414 y 2013 a un tipo de cambio de 13.0843.

(2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) 76%, 12% y 11% del monto total se encontraba denominada en dólares, pesos y pesos colombianos para 2015,

91% y 9% del monto total se encontraba denominada en dólares y pesos (incluyendo colombianos y bolivianos) respectivamente para 2014, 79% y 21% del monto total se encontraba denominada en dólares y pesos respectivamente para 2013.

(4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo. (5) 91% y 9% del monto total de nuestra deuda a largo plazo estaba denominada en dólares y pesos (incluyendo

colombianos y bolivianos) respectivamente para 2014, 92% y 8% del monto total de nuestra deuda a largo plazo estaba denominada en dólares y pesos (incluyendo colombianos y bolivianos) respectivamente para 2013.

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Deuda a largo plazo

31 de diciembre de

2013 2014 2015 I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):

Arrendamientos capitalizables con tasa de interés variable basada en tasa de Depósitos a Término Fijo (“DTF”) más una sobretasa de entre 4.25% y 6.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014.

$ 1 $ - $ -

II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):

Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con vencimientos en varias fechas hasta 2016. 37 26 11

Deuda sin garantía y tasa de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”, por sus siglas en inglés) + 8.45%, con varios vencimientos hasta 2014.

144 - -

Deuda con garantía de subsidiarias y tasa de interés variable de LIBOR + 4.25%, con varios vencimientos hasta 2016. - 647 -

Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos en varias fechas hasta 2015. 42 46 -

Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con vencimiento en 2018. 10,659 12,009 -

Documentos con garantía a una tasa de interés fija de 5.75% por un periodo de dieciocho meses, y a partir del mes diecinueve una tasa variable basada en Tasa de Referencia ("TRe") más una sobretasa de 5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2023.

51 177 -

Bonos con garantía de acciones de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con vencimiento en 2016. 3,075 2,948 -

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31 de diciembre de

2013 2014 2015 III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):

Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos en varias fechas hasta 2016. - - 2

Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 3.25%, con vencimiento en varias fechas hasta 2014. 299 - -

Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 2.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2018. - 261 -

Programa de financiamiento de cuentas por cobrar. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con vencimiento en 2016. (1) 1,200 1,200 -

Deuda sin garantía y tasa de interés variable de entre 9.05% y 9.25%, con varios vencimientos hasta 2016. 27 16 -

Costos de emisión de deuda (25) (16) -

Total de la deuda a largo plazo 15,510 17,314 13

Menos vencimientos a corto plazo 480 963 13

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 15,030 $ 16,351 $ -

(1) El 15 de noviembre de 2013 la Compañía completó su nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un valor de $1,200 a TIIE más 1.7% a un plazo de tres años. Estos certificados están respaldados por derechos de cobro de algunas de sus subsidiarias. Con este plan de bursatilización se pagaron anticipadamente, entre otras deudas, los dos programas de financiamiento de cuentas por cobrar de los segmentos de Envases y de Vidrio Plano, así como una operación de financiamiento de corto plazo con garantía de inventarios que se mantenía en el segmento de Vidrio Plano.

Principales fuentes y usos del efectivo

Nuestra política es invertir el efectivo disponible en instrumentos a corto plazo emitidos por bancos mexicanos e internacionales y títulos emitidos por los gobiernos de México y los EEUU.

Nuestra fuente principal de liquidez ha sido en su mayor parte efectivo generado por la venta del segmento de Alimentos y Bebidas en 2015, actividades de operación en cada una de nuestras unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Nuestros principales usos del efectivo han sido generalmente para programas de inversiones en activos fijos y en menor medida pago de intereses y dividendos.

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El siguiente es un resumen de las principales fuentes y usos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre. Los datos financieros expresados en pesos y presentados en la siguiente tabla se indican en pesos corrientes.

Por el año terminado el 31 de

diciembre de:

2013 2014 2015 Fuentes: (En millones de pesos) Flujos netos de efectivo generados

por actividades de operación $4,001

$3,792

$5,107

Venta de acciones en subsidiarias -

-

35,068

Préstamos obtenidos Largo Plazo 1,419

301

-

Venta de activos 372

105

33

Usos:

Pago de intereses 1,351

1,571

1,230

Inversiones en activos fijos 1,855

457

1,373

Pago de deuda 3,002

1,213

19,320

Dividendos pagados -

-

12,828

Instrumentos Financieros Derivados (28)

-

188

Cambios en el capital en trabajo

Debido a las condiciones del mercado y la venta del segmento de Alimentos y Bebidas, en 2015 nuestro capital de trabajo tuvo una inversión en clientes y en inventarios, principalmente por la venta de maquinaria, moldes y otros servicios a O-I, venta de materias primas e incremento de cartera en cliente, adicionalmente en inventarios el efecto fue debido a la operación de Fama con O-I y el retraso en la entrada del invierno en los EEUU y la baja actividad en el sector petrolero en nuestro negocio de productos químicos. Contrarrestando un financiamiento en proveedores y otros circulantes principalmente por compras de la operación de Fama con O-I y el crecimiento en operación de los negocios de Vidrio Plano.

En 2014 se debió principalmente al incremento de inventarios debido a la compra de producto terminado en Vidrio y Cristal, contrarrestado con un beneficio en proveedores y otros circulantes.

En 2013 se debió principalmente al crecimiento en la actividad, recuperación de cartera retenida a Vitro Packaging y Vitro Automotriz por disposición legal en nuestro proceso de reestructura de deuda compensado por incremento en cartera por mayor venta de exportación, en inventarios se refleja un efecto de disminución en la operación contrarrestada por mayor eficiencia en horno de Mexicali y mayor inventario de materia prima y producto terminado influenciado por el pedido de ladrillo refractario en Vigusa (Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V.) por pérdida en tormenta.

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De continuar con el incremento en este rubro o si cayera de nuevo la economía, nuestro capital de trabajo podría llegar a ser insuficiente para cumplir con nuestros requerimientos operativos actuales y futuros, pagar nuestras obligaciones existentes y cumplir con nuestros requerimientos de capital. Para un análisis más profundo de nuestra liquidez, véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores relacionados con nuestro negocio”.

Políticas que rigen la tesorería

La Compañía cuenta con políticas de tesorería con el objetivo de establecer los lineamientos para administrar y controlar en forma eficiente y sin riesgo alguno, las inversiones de los excedentes de efectivo de las empresas de Vitro, para generar los mejores rendimientos que el mercado ofrezca y evitar tender efectivo ocioso.

Las inversiones por excedentes de efectivo deben ser realizadas en instrumentos con instituciones que no representa un riesgo material por concepto de pérdida de capital, así como la recuperación del producto financiero devengado.

Para las inversiones en pesos mexicanos la política menciona invertir en valores gubernamentales denominados en pesos o UDI’s, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, Gobiernos de los Estados o Municipios y/o PEMEX o Comisión Federal de Electricidad, con calificación crediticia de “mxA-1”.

Además la Compañía cuenta con más políticas para la inversión en dólares u otras monedas las cuales también establecen en qué tipo de instrumento invertir y especifican la calificación mínima de “BBB-” de riesgo de los mismos.

Inversión en activo fijo

Operamos en industrias con grandes inversiones de capital y requerimos inversiones continuas para actualizar nuestros activos y tecnología. En años anteriores, los fondos para esas inversiones y necesidades de capital de trabajo, transacciones con socios, adquisiciones y dividendos han sido proporcionados por una combinación de efectivo generado por operaciones, deuda a corto y largo plazo.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, realizamos pagos de inversión en activo fijo por $1,373 (US$80 millones) los cuales principalmente consistieron en inversión en activo fijo para incrementar la capacidad de la planta de cloruro de calcio, la reparación del horno de vidrio flotado, fabricación de molduras y mantenimiento de máquinas.

Durante 2016, esperamos realizar inversiones en activo fijo de la siguiente manera:

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio espera realizar inversiones destinadas a la construcción de una planta para el segmento de cosméticos y fragancias en Brasil.

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano iniciará la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado el cual entraría en operación en 2017, reparación y actualización al horno de vidrio flotado de Mexicali, Baja California, proyecto de expansión para mercado de repuesto de automotriz y la planta de cloruro de calcio en el negocio de productos químicos.

Se espera que la inversión en activo fijo sea financiada con el flujo de efectivo generado por nuestra operación, con efectivo en caja actual y con el rendimiento por la venta de activos no productivos y no estratégicos. Si no podemos financiar la cantidad total de nuestra inversión en activo fijo con recursos propios podríamos diferir una parte de dichos gastos a períodos futuros.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio contabilizó el 19% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente en molduras nuevas y reposición y mantenimiento. En el negocio de Vidrio Plano se contabilizó el 70% principalmente en la reparación del horno de vidrio flotado y el proyecto de la capacidad de la planta de cloruro de sodio, y el 11% se registró en las empresas Corporativas principalmente en adecuaciones y remodelaciones de edificio y oficinas.

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Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio contabilizó 40% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente en la reparación de hornos y en el inicio de construcción de un nuevo horno en Monterrey, entre otros, además de molduras nuevas como de reposición, así como para mantenimiento y reparaciones generales en diversas plantas. El 60% de la inversión en activo fijo se incurrió principalmente para reparación del horno de vidrio flotado, mantenimiento en diferentes plantas, el mejoramiento de algunas líneas de producción en el segmento automotriz.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio contabilizó el 87% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente a la expansión en la capacidad de producción de los hornos en las plantas de Querétaro y Bolivia, entre otros, además de reparaciones programadas de hornos y molduras, así como para mantenimiento y reparaciones generales en diversas plantas. El 13% restante de la inversión en activo fijo se incurrió principalmente para reparaciones y mantenimiento en diferente plantas, el mejoramiento de algunas líneas de producción en el segmento automotriz y en el de productos de valor agregado, así como herramentales para este último.

iii) Control interno

Controles y procedimientos

Vitro y sus empresas subsidiarias cuentan con diversas políticas internas encaminada a establecer el marco de control interno que debe seguirse invariablemente en cada una de sus transacciones, con la finalidad de asegurar la adecuada salvaguarda de sus activos; así como el asegurar que cada una de las transacciones realizadas estén debidamente registradas en sus libros de forma íntegra, oportuna y veraz.

Adicionalmente nuestro sistema contable proporciona una seguridad razonable sobre que todas las transacciones realizadas sean registradas con oportunidad, y que éstas cumplan con las autorizaciones predeterminadas, con el fin de asegurar que sean aprobadas por los niveles adecuados dentro de la organización.

Para asegurar que todas nuestras empresas sigan las políticas establecidas y que dichas políticas se reflejen en la forma de operar de nuestro sistema transaccional, contamos con un departamento de Auditoría y Control Interno que efectúa revisiones periódicas e independientes a los negocios y procesos, y cualquier desviación significativa encontrada es informada al Director General Ejecutivo, al Director General de Administración y Finanzas, y al Comité de Auditoría, para que se tomen las medidas de remediación inmediatas. Lo anterior permite que anualmente esta área emita una conclusión sobre el estado que guarda la efectividad operativa del control interno establecido por Vitro, y con ello una seguridad razonable sobre el mismo.

Adicionalmente, realizamos diversas actividades de control interno sobre los reportes financieros encaminadas a proporcionar una seguridad razonable sobre la confiablidad, veracidad, oportunidad e integridad de dichos reportes; así como sobre la preparación de estados financieros para propósitos internos y externos de acuerdo a las normas de información financiera aplicables. Nuestro control interno sobre los reportes financieros incluye todas aquellas políticas y procedimientos que: (i) se relacionan con el mantenimiento de pruebas, que con un detalle razonable, reflejen adecuadamente y de manera veraz las transacciones realizadas; (ii) proporcione una certeza razonable que las transacciones son registradas oportuna y adecuadamente para permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo con las normas de información financiera aplicables, y que nuestros ingresos, costos y gastos se realicen conforme a las autorizaciones de nuestra Administración y Directores; y (iii) proporcionan una certeza razonable en relación a la prevención y detección oportuna de transacciones no autorizadas, o del uso o disposición de nuestros activos que pudieran tener un efecto material en nuestros estados financieros; o bien, que pudieran generar un error material sobre los mismos.

Cambios en el control interno sobre reportes financieros

Durante el año no se tuvieron cambios significativos en nuestro sistema de control interno aplicable a nuestros reportes financieros que tuvieran un efecto material; o bien, que pudieran llegar tener un efecto material sobre los mismos; sin embargo, en Vitro estamos convencidos de que este es un proceso dinámico que requiere estar evolucionando día a día; por lo cual, estamos abocados en su mejora y fortalecimiento permanente.

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e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La preparación de los estados financieros de acuerdo con IFRS, requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias, sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros.

Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:

Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar

La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de control interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.

Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios

La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento, considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta estimación se revisa periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las materias primas, productos en proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en procesos productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía.

Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos

Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.

Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo

Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son utilizadas para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación de vidas útiles, se afecta prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el gasto por amortización o depreciación según corresponda.

Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil

El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros.

La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos.

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Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera.

La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo.

La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente.

Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.

Beneficios al retiro de los empleados

La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra.

Moneda funcional

Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico en el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados con las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.

Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Estas estimaciones son reconsideradas de manera periódica.

Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural.

La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados IFD’s y no derivados con la finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras. La Compañía designa estos instrumentos ya sea como coberturas de valor razonable, coberturas de flujo de efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera.

Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía.

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La Compañía reconoce todos los derivados en el estado de situación financiera a valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las negociaciones de IFD’s pueden contemplar acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes resultantes se presentan en forma neta.

El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.

Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo, en el costo financiero neto si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión.

Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto.

Para mayor información véase “8) ANEXOS, Estados Financieros Dictaminados, Nota 16. “Instrumentos financieros”.

Derivados implícitos

La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de resultados.

Un derivado implícito se presenta como activo o pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento restante del instrumento híbrido del cual es relativo, es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación durante esos 12 meses. Otros derivados implícitos se presentan como activos o pasivos a corto plazo.

La Compañía no ha identificado derivados implícitos relevantes en el periodo en que se informa.

Obligaciones ambientales

Nuestras operaciones están sujetas a la legislación y reglamentación ambiental de las jurisdicciones en las cuales operamos. Se registra una reserva ambiental para cubrir los costos de las obligaciones ambientales esperadas cuando tenemos conocimiento de que se requiera hacer algún gasto. Estimamos el costo de las obligaciones ambientales basado en la experiencia histórica, los resultados de monitoreo y el grado de riesgo conocido. No creemos que el cumplimiento permanente de esta legislación ambiental tenga un efecto adverso importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operación. Sin embargo, un cambio importante en la legislación, en el descubrimiento de contaminación anteriormente desconocida y otros factores fuera de nuestro control, pudieran ocasionar gastos significativamente mayores a los actualmente estimados o las reservas registradas.

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Auditor principal, honorarios y servicios

La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, es la firma que nos presta los servicios de auditoría externa. A partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el C.P.C. Fernando Nogueda Conde, socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., tomó la responsabilidad del dictamen de Vitro de conformidad con las políticas de rotación de socios para empresas públicas en México establecidas por la propia firma.

Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por Deloitte, y en los últimos tres ejercicios dictaminados no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los Estados Financieros Consolidados de Vitro y sus subsidiarias.

Deloitte fue designada por el Comité de Auditoría, quien informó al Consejo de Administración de Vitro.

A continuación se enumeran los principales servicios o mandatos diferentes a auditoria, a ser prestados por el auditor externo, los cuáles en el agregado, durante el ejercicio de 2015 representaron menos del 15% del total de erogaciones realizadas al despacho auditor:

• Elaboración de Estudios de Precios de Transferencia

• Otros trabajos especiales

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Partes relacionadas

- Productos vendidos

La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y algunos productos terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 ascendieron a $24, $23 y $53, respectivamente.

Adicionalmente, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 recibió servicios de Fintech por US$360 millones. Por otro lado, la Compañía pagó rentas a Fintech por ciertos inmuebles por $108, $148 y $120 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente.

- Compra de vales de despensa

La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, el monto de esas compras fue de $118, $112 y $110, respectivamente.

- Compensación al personal clave de la administración

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $174, $121 y $140, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.

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c) Administradores y accionistas

CONSEJEROS Y DIRECTORES

Consejeros

La información que a continuación se presenta se refiere a nuestros Consejeros. No existen contratos, arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.

El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, hasta un máximo de 21 miembros, y que cada Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe permanecer en su cargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas llevada a cabo el 11 de abril de 2016, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo de Administración este integrado por 12 Consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros independientes. No tenemos Consejeros suplentes.

Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como nuestro consejero y su año de nacimiento son los siguientes (el nombre de los miembros está acomodado en orden alfabético a excepción del presidente del consejo):

Nombre Ocupación principal Primer año como Consejero

Año de nacimiento

Adrián Sada González Presidente del Consejo de Vitro, S.A.B. de C.V. 1984 1944 Álvaro Fernández Garza Director General de Alfa 2011 1968

Tomás González Sada Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa 1980 1943

Ricardo Guajardo Touché Presidente del Consejo de Administración de Solfi 2013 1948 Mario Laborín Gómez* Presidente de ABC Holding y ABC Capital 2010 1952

Ricardo Martín Bringas* Director General y Vicepresidente del Consejo de Administración de Organización Soriana 2007 1960

David Martínez Guzmán Presidente y Consejero Especial de Fintech Advisory, Inc. 2013 1957

Guillermo Ortiz Martínez* Presidente de BTG Pactual Casa de Bolsa México 2010 1948

Jaime Rico Garza Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global 2008 1957

Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo 2010 1975 Jaime Serra Puche* Presidente de SAI Consultores 1998 1951 Joaquín Vargas Guajardo* Presidente del Comité de Auditoría 2000 1954

* Consejeros independientes

Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por nuestros accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 11 de abril de 2016. La LMV exige que al menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración sean independientes. El Consejo de Administración de Vitro se conforma por aproximadamente 42% de Consejeros independientes al 11 de abril de 2016. Los Consejeros reciben honorarios de tres centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) o su equivalente en valor monetario, por cada junta de Consejo que asistan y dos centenarios o su equivalente en valor monetario por cada una de las juntas de los comités que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoría, quienes reciben como compensación tres centenarios o su equivalente en valor monetario y $20,000 pesos mensuales.

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A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada uno de los Consejeros de Vitro:

Adrián Sada Gonzalez (1944) Miembro desde 1984 Presidente del Consejo de Administración

Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Cydsa, CMDN y Grupo de Industriales de Nuevo León.

Álvaro Fernández Garza (1968) Miembro desde 2011

Director General de Alfa y Miembro de los Consejos de Administración de Alfa y Cydsa. También es Consejero del Comité Ejecutivo de la Universidad de Monterrey, del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (MARCO), Grupo Aeroportuario del Pacífico, Consejo Latinoamericano de Georgetown, Axtel, Nemak y Alpek.

Tomás González Sada (1943) Miembro desde 1980

Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa; Vicepresidente del Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO); Cónsul General Honorario de Japón en Monterrey, México, Tesorero de la Fundación Martínez Sada y Miembro del Consejo Regional del Banco de México. También es Miembro del Consejo Mexicano de Negocios y del Grupo de Empresarios de Nuevo León.

Ricardo Guajardo Touché (1948) Miembro desde 2013

Presidente del Consejo de Administración de Solfi y Miembro de los Consejos de Administración de BBVA Bancomer, Valores de Monterrey, Bimbo, Liverpool, Alfa, Grupo Aeroportuario del Sureste, Coppel y Coca-Cola Femsa. Fue Miembro también del Comité Consultivo Internacional del Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Se ha desempeñado en diversos puestos ejecutivos en empresas como BBVA Bancomer, Valores de Monterrey, Femsa y Grupo AXA.

Mario Laborín Gómez (1952) Miembro desde 2010

Presidente de ABC Holding y ABC Capital, Director General de Bancomext (2006-2008), Director General de Nacional Financiera (2000-2008), Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-2000) y Presidente Fundador de Mexder (1998-2000), así como Co-Fundador y Director General de Grupo Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca, Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, Mexder, Indeval, Xignux, Megacable, Cydsa, Astrum México, Banco de México Nuevo León y Gruma.

Ricardo Martin Bringas (1960) Miembro desde 2007 Presidente del Comité de Prácticas Societarias

Director General y Vicepresidente del Consejo de Administración de Organización Soriana, así como Miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Grupo Financiero Banamex, Grupo Senda, Madisa, CMDN, Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD). También es Presidente del Patronato del Hospital Regional Materno Infantil.

David Martínez Guzmán (1957) Miembro desde 2013

Presidente y Consejero Especial de Fintech Advisory Inc. y miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Sabadell Banc y Cemex.

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Guillermo Ortiz Martínez (1948) Miembro desde 2010

Presidente de BTG Pactual Casa de Bolsa México, Fundación Per Jacobsson, y fundador de Guillermo Ortiz y Asociados. Fue Presidente del Consejo Asesor (2015) y del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte (2011- 2014). Actualmente es Miembro del Grupo de los Treinta y de los Consejos de Administración de Bombardier, Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui y Weatherford International LTD, así como del Consejo Internacional de Zurich Insurance Group. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009), Gobernador del Banco de México (1998-2009) y Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997). Ha sido también Presidente del Panel Externo de Revisión de la Gestión de Administración de Riesgos del Fondo Monetario Internacional (2010-2011) y fue Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988).

Jaime Rico Garza (1957) Miembro desde 2008

Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global.

Adrián G. Sada Cueva (1975) Miembro desde 2010 Director General Ejecutivo

Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, así como del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte, y de CAINTRA Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles, Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey. En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass (2003-2005).

Jaime Serra Puche (1951) Miembro desde 1998

Presidente de SAI Consultores, fundador de Aklara (Subastas electrónicas), Centro de Arbitraje de México (CAM) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado). También es Miembro de los Consejos de Administración de Fondo México, Tenaris, Grupo Modelo y Alpek, así como Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001). Se desempeñó como funcionario del Gobierno mexicano (1986-1994) como Subsecretario de Ingresos, Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda. Actualmente comparte la Presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades Internacionales de la Universidad de Yale, además de ser Trustee de la Comisión Trilateral.

Joaquín Vargas Guajardo (1954) Miembro desde 2000 Presidente del Comité de Auditoría

Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS Comunicaciones y Presidente del Consejo de Administración de Grupo CMR. También es Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Santander, Grupo Costamex, El Universal, Consejo Superior de la Universidad Panamericana, Grupo Aeroportuario del Pacífico y Médica Sur.

Ha ocupado los cargos de Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión (2000-2001), Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes (1985-1987) y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes (1989).

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Alejandro F. Sánchez Mújica (1954) Secretario de Consejo desde 2007

Ha sido Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, entre ellas Empresas Comegua y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center. Actualmente es Senior Counsel de Thompson & Knight y miembro del Consejo de la Junta de Beneficencia Privada de Nuevo León. Fue Director General Jurídico de Vitro (2005-2013). Socio de Thompson & Knight (2003-2005), Director General Jurídico del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003), Director General Jurídico de la División Petroquímica del Grupo Kuo (1975-1981) y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975).

Secretario y Vigilancia

El 29 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ratificó al Lic. Alejandro F. Sánchez Mújica, como el Secretario del Consejo de Administración. De acuerdo con la LMV, nuestro Secretario no es miembro del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, por medio de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, conduce la vigilancia de Vitro y sus subsidiarias, tomando en consideración las circunstancias financieras, administrativas y legales de cada entidad.

Directores Generales / principales funcionarios

La siguiente tabla contiene información de nuestros directores generales. No existen contratos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de ellos hubiese sido designado como director.

Nombre

Título

En la posición actual desde

Año de nacimiento

Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo 2013 1975

Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Administración y Finanzas 2003 1960

A continuación se presenta en resumen las biografías de cada uno de nuestros Directores:

Adrián G. Sada Cueva, Director General Ejecutivo de Vitro, a partir del 20 de marzo de 2013.

Nació el 30 de diciembre de 1975, en la ciudad de Monterrey, México, cursó la Licenciatura de Negocios en el ITESM y posteriormente obtuvo una Maestría de Negocios en la Universidad de Stanford. Inició su carrera laboral en el año 1998 en Vitro Corporativo, en el año 2000 ocupó el puesto de Gerente de Mercadotecnia de la División de Vidrio Plano, en 2001 Gerente de Mercadotecnia y Planeación Estratégica de la misma división, en el año 2002 fue promovido como Gerente General del Negocio de Productos de Valor Agregado, posteriormente en el año 2003 fue transferido a España como Director de Vitro Cristalglass, S.L., negocio de transformación de vidrio en la península Ibérica. Del 2006 al 2008 fungió como Director General de Vitro Automotriz, negocio dedicado a la fabricación y comercialización de cristales automotrices para el mercado de Equipo Original y el mercado de Repuesto. Durante el 2008 y parte del 2009 llevó la Dirección de Reestructura Interna de Vitro, con objetivo de obtener ahorros y desinversiones de activos no productivos. En el 2009 y 2010 fue también nombrado Director de Administración y Finanzas Envases. En el 2011 fue nombrado Director General Operativo de Envases y a partir de marzo de 2012 como Director General de la Unidad de Envases. Fue nombrado Director General Ejecutivo de Vitro el 20 de marzo de 2013 y, a partir de esta fecha, las Unidades de Negocio de Envases y de Vidrio Plano pasaron a depender directamente del Director General Ejecutivo a través de sus directores operativos.

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Adicionalmente, Adrián participa en diferentes actividades comunitarias y de carácter social, es Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, así como del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte y del Consejo Directivo de CAINTRA Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles, Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey.

En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass, S.L. (2003-2005).

Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Administración y Finanzas.

Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a trabajar para Gómez Morfín Meljem y Asoc. (Ahora Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) como Auditor y después fue nombrado Supervisor en el mismo despacho. En 1985 empezó a trabajar para Vitro como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de productos químicos. En 1986 fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container. En 1996 fue nombrado Vice Presidente de Tesorería y Administración. En 2002 fue promovido a Director General de Finanzas y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración. En noviembre de 2008, las áreas de Finanzas y Administración se fusionaron y quedaron a cargo del Sr. Del Valle quien, para enfocar los esfuerzos necesarios para llevar a cabo el proceso de reestructura financiera requerido por la Compañía, fue nombrado Director General de Reestructura en abril de 2009 de manera temporal.

Es miembro del Instituto de Contadores del Estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente del Comité de Impuestos de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores y actualmente es Vicepresidente en materia de impuestos de dicho Comité y fue miembro del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana y actualmente es consejero de Empresas Comegua, S.A. y de Gas Industrial de Monterrey.

Relaciones familiares entre los consejeros y directores

Cinco de los doce Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada González es papá de Adrián Sada Cueva y primo de Tomás González Sada. Álvaro Fernández Garza es sobrino político de Adrián Sada González y primo político de Adrián Sada Cueva. Jaime Rico Garza es sobrino político de Adrián Sada González.

Para la participación accionaria e información sobre la propiedad o cambios significativos en la posición accionaria véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción el negocio, xii) Acciones representativas del capital social”.

Compensación

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros, comisarios y directores generales fue de aproximadamente $140 (US$8.1 millones). Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.

Durante 2015, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros directores generales. Nuestros consejeros independientes no fueron sujetos de beneficios de pensiones o retiro durante 2015. De acuerdo con la práctica actuarial regida bajo las IFRS, las reservas para pensiones y prima de antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros directores generales. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo de pensión y retiro para nuestros directores generales.

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Compensación variable

Nuestro plan de compensación variable alinea los objetivos de nuestros empleados con nuestra estrategia de negocio y su propósito es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) alinear los intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iii) enfoque de prioridades clave y (iv) atracción y retención de empleados talentosos. Este plan se basa en el mejoramiento de: (i) flujo de efectivo de operación, (ii) cumplimiento con el presupuesto de inversiones de activos fijos y (iii) evaluaciones de desempeño individual. Dependiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser elegibles para recibir un bono entre 0.7 y 8.0 meses de su salario base.

Existe también un plan de incentivos de largo plazo para nuestros principales directores; este alinea los objetivos de nuestros principales directores con nuestra estrategia de negocios, y su propósito es: (i) incrementar el valor de la compañía a través del establecimiento y ejecución de estrategias de crecimiento, (ii) obtener rendimiento sostenible, (iii) enfoque en los resultados de Vitro, (iv) complementar la compensa de nuestros ejecutivos y (v) atraer y retener empleados talentosos. Este plan se basa en la mejora del Equity Value de la Compañía. Para el año terminado al 31 de diciembre de 2015, el monto total pagado fue por la cantidad de $37.

Pensiones

Nuestras obligaciones de pensiones y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados, principalmente en México. Los dos supuestos críticos, tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente para reflejar nuestra experiencia. En cualquier año, nuestros resultados pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos. La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre nosotros y el actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa el gasto. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones, consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en diferentes categorías del plan. Con respecto a los planes de pensiones en México, al 31 de diciembre de 2015, los activos reservados para cumplir con las obligaciones de pensiones fueron $4,373, mientras que las obligaciones estimadas fueron $3,945. Nuestro gasto (ingreso) total de pensiones durante 2015 fue aproximadamente de $(507), de los cuales $93 se reconocen en resultados y $(600) en la utilidad integral. Información adicional respecto a nuestro principal plan de pensiones, incluyendo cambios a las normas y políticas de información financiera relacionadas y los supuestos usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de las notas 4r y 15 de nuestros estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2015 los activos de nuestro plan de pensiones incluían 41,987,287 acciones de Vitro. Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, xii) Acciones representativas del capital social”.

Derecho por separación

Todos nuestros directores generales y ejecutivos que son miembros del Consejo e hijos de directores generales y miembros del Consejo que trabajen para Vitro, tienen derecho a un pago por separación igual a tres veces la suma de su compensación anual bruta, neto de impuestos, en el caso que decidan dejar de prestar sus servicios por el cambio de control de Vitro. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación conforme a la ley.

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Accionistas

Accionistas Principales

Al 11 de abril de 2016, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas, 483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha, 445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 49,185,999 de nuestras acciones estaban en el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.

La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaria al 11 de abril de 2016.

Nombre Acciones en Circulación

% de propiedad (1)

Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61 Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95 Fideicomiso No. 428-09 BIS1-10 del plan de pensiones 25,256,113 5.23

Fideicomiso No.428-09 del plan de pensiones 23,929,886 4.95

Sr. Álvaro Fernández Garza 10,528,370 2.18 (1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación en

base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.

Cambios significativos en la tenencia accionaria de accionistas principales actuales en los últimos 3 años

Como se informó al público inversionista con fecha del 28 de agosto de 2015, derivado de las condiciones establecidas para el cierre de la transacción de venta de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, el señor David Martínez Guzmán adquirió 93'099,849 acciones representativas del capital social de Vitro. Las acciones fueron adquiridas mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada al señor David Martínez Guzmán bajo un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009. Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el señor David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428 09 los derechos sobre ciertos terrenos en las cuales se encuentran ubicadas las cinco plantas que formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta de la división de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, x. Venta de negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas”, y Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, xiii. Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales”.

Como se informó al público inversionista con fecha del 9 de octubre de 2015, el Lic. Adrián Sada González, adquirió del mercado un total de 22 '660,000 acciones que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de Vitro. Adicionalmente, se informó que el Lic. Adrián Sada Cueva, también adquirió del mercado un total de 22'660,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de la Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta a través de compañías 100% controladas por los señores Sada.

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Como se informó al público inversionista con fecha del 2 de junio de 2015, el Lic. Adrián Sada González adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones, que representan aproximadamente el 1.5% por ciento del capital social de Vitro. Asimismo, se informa que el Lic. Adrián Sada Cueva también adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 1.5% por ciento del capital social de la Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta, a través de compañías controladas 100 por ciento por los señores Sada.

Como se informó al público inversionista con fecha del 14 de mayo de 2015, los Licenciados Adrián Sada González y Adrián Sada Cueva acordaron adquirir de David Martínez Guzmán, la cantidad de 23,300,000 acciones de Vitro cada uno, lo cual representó el 4.82% del capital de la Sociedad en cada caso. Esta adquisición fue realizada en forma indirecta, a través de compañías controladas 100% por los señores Sada.

d) Estatutos sociales y otros convenios Prácticas del Consejo

De acuerdo con nuestros estatutos sociales, los accionistas determinan el número de consejeros requerido para nuestro Consejo de Administración en Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Nuestro Consejo de Administración podrá consistir de hasta un máximo de 21 miembros. Cada miembro del Consejo de Administración es elegido en Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período renovable de un año. En caso de que al finalizar el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros, éstos no sean reelegidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas o si un director renuncia y no hay designación del sustituto o éste último no ha tomado posesión de su cargo, dicho consejero seguirá en su cargo hasta por un plazo máximo de 30 días naturales. Por lo tanto, el Consejo de Administración podrá nombrar consejeros provisionales que serán ratificados o sustituidos en la siguiente Asamblea General de Accionistas. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2016, nuestros accionistas resolvieron que nuestro Consejo de Administración esté integrado por 12 consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros independientes; es decir, el 42% de nuestros consejeros son independientes, cuando la Ley del Mercado de Valores sólo requiere de un número mínimo de consejeros independientes del 25%. No tenemos consejeros suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que establezca beneficios para dichos consejeros en caso de expirar el término del cargo de dichos consejeros. De conformidad con nuestros estatutos sociales, el Presidente del Consejo de Administración será nombrado por el Consejo de Administración cuando dicho nombramiento no haya sido efectuado por la Asamblea General de Accionistas, de igual manera el Consejo nombrará a su Secretario, quien no formará parte del Consejo de Administración y quien estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la legislación establece.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos 4 veces por año calendario y debe dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo plazo. Las juntas de Consejo de Administración generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De cualquier forma, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México. Para que exista quórum en una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de Consejo de Administración debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. Las resoluciones adoptadas por las juntas del Consejo de Administración que no se hayan celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas del Consejo de Administración que se celebren en persona, siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas por unanimidad y se confirmen por escrito.

Nuestro Consejo de Administración está facultado para crear los comités que en su caso estime apropiados para el cumplimiento de sus funciones, en adición al Comité de Prácticas Societarias y al Comité de Auditoría. En este sentido también se ha constituido al Comité de Presidencia. El 27 de abril de 2007, el Consejo de Administración aprobó los reglamentos de los Comités de Prácticas Societarias y de Comité de Auditoría, los cuales entraron en vigor el 1 de mayo de 2007, sin que sea un requisito en México.

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El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias tienen que estar integrados en su totalidad por consejeros independientes propuestos por el Presidente del Consejo y elegidos por el Consejo de Administración; Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario, pero al menos 4 veces al año y deberán proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, a petición de nuestro Consejo de Administración o cuando el comité estime conveniente, además del reporte anual de actividades que deben presentar al propio Consejo de Administración, el cual posteriormente es presentado a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social. Así mismo, de conformidad con lo que establecen respectivamente sus Reglamentos, los Comités deben informar oportuna y debidamente al Consejo de Administración a más tardar en la sesión inmediata siguiente del Consejo a las juntas o a las resoluciones unánimes de dichos Comités, sobre los acuerdos adoptados en sus juntas o sobre las resoluciones unánimes acordadas por estos.

De conformidad con la LMV, nuestros estatutos sociales y las mejores prácticas de gobierno corporativo, hemos establecido un Comité de Auditoría que está compuesto exclusivamente por miembros independientes de nuestro Consejo de Administración (según se define en la LMV). La calificación de independencia es determinada en nuestra Asamblea de accionistas y puede ser cuestionada dentro de los 30 días siguientes por la CNBV. Nuestro Comité de Auditoría es responsable, entre otros asuntos, de verificar que nuestra administración esté en cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación de estados financieros. Además, nuestro Comité de Auditoría es responsable de la designación, compensación y vigilancia de nuestros auditores externos independientes. Nuestro Comité de Auditoría se reúne regularmente con nuestros ejecutivos y nuestros auditores externos independientes.

El Comité de Auditoría está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Joaquín Vargas Guajardo, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 11 de abril de 2016, y los señores Guillermo Ortiz Martínez y Jaime Serra Puche. De conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores emitidas por la CNBV en junio de 2009 y según las mismas han sido modificadas de tiempo en tiempo, el Comité de Auditoría contrató al Lic. Jonathan Davis Arzac como experto financiero. En opinión de los miembros del Comité de Auditoría, el Lic. Jonathan Davis cumple, tanto por su preparación profesional como por los diversos cargos que ha ocupado, tanto en el sector privado como en el público, con los requisitos para ser designado como el Experto Financiero del Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración, sin ser miembro de dicho Comité. El Comité de Auditoría y sus miembros cumplen con las reglas y prácticas mexicanas para este tipo de comités, entre las cuales se encuentran, el conocimiento de las normas de información financiera, la habilidad para evaluar la aplicación de dichas normas, conocimiento y experiencia en la preparación, auditoría, evaluación y/o análisis de estados financieros y conocimiento de los controles internos en relación con la preparación de los reportes financieros.

El reglamento del Comité de Auditoría establece que: (i) los miembros del Comité (salvo por su presidente), deben ser electos por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, (ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de tres Consejeros independientes, (iii) el presidente del Comité deberá ser electo y solo podrá ser removido de su cargo por resolución de los accionistas en una Asamblea General de Accionistas, (iv) cualquiera dos miembros del Comité podrán convocar a una junta mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación, (v) el Comité deberá reunirse por lo menos tres veces al año, (vi) el Comité deberá proporcionar un reporte anual sobre las actividades del año al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social, (vii) La presencia de la mayoría de los miembros del Comité se considera que constituye quórum para celebración de sus juntas, y las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros del Comité presentes en la junta, (viii) las resoluciones podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirmen por escrito, y (ix) el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de Administración. El reglamento también provee que el Comité de Auditoría deberá verificar que las funciones de auditoría externa se lleven a cabo debidamente y deberán confirmar que estamos en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados financieros.

89

Nuestro Comité de Auditoría cuenta con las siguientes responsabilidades, entre otras: (i) dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la LMV, y a sus disposiciones reglamentarias o que sean específicamente solicitados por el Consejo: a) operaciones que sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe exceda ciertas cantidades especificadas por la LMV, b) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, c) las políticas contables de Vitro, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carácter general, d) Los estados financieros de Vitro, e) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa, (ii) evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones (incluyendo la opinión de control interno), reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo y supervisar la resolución de los desacuerdos que en su caso surjan entre la administración de Vitro y el auditor externo, (iii) discutir los estados financieros de Vitro con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación, así como revisar la información financiera que anualmente se presente, (iv) informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de Vitro y el de las personas morales que Vitro controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte, (v) elaborar la opinión que el Consejo de Administración tiene que emitir sobre el contenido del Informe del Director General y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de accionistas, basándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo, (vi) apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los reportes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV, (vii) vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la LMV se lleven propiamente a cabo; (viii) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, o cuando sea requerida conforme a la LMV o a disposiciones de carácter general, (ix) requerir a los Directivos Relevantes y demás empleados de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones, (x) investigar cualquier posible incumplimiento del que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de Vitro o de las personas morales que ésta controle, (xi) recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso (x) anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (xii) supervisar que sean adecuados los procedimientos para recibir, procesar y resolver quejas referentes a contabilidad, control interno o auditoría, incluyendo procedimientos para quejas confidenciales y anónimas de empleados, (xiii) informar al Consejo de Administración de cualquier irregularidad importante detectada con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse, (xiv) convocar a Asambleas de accionistas y solicitar que se inserten y que sean analizados en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes, (xv) vigilar que el Director General dé cumplimiento a las resoluciones de las Asambleas de accionistas y a las resoluciones de las juntas del Consejo de Administración (xvi) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de Vitro y los de las personas morales que Vitro controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior, (xvii) dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto Vitro y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por el Comité de Prácticas Societarias, el Comité de Finanzas y Planeación y demás comités que en su caso constituya el Consejo de Administración, el Director General y el auditor externo de Vitro, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, y (xviii) verificar que los miembros del Comité de Auditoría cumplan en todo momento con los requisitos para ser considerados como “consejeros independientes”.

En 2013, el Comité de Finanzas y Planeación se reconfiguró en el nuevo Comité de Presidencia, encargado de asesorar y dar seguimiento a diversos proyectos estratégicos de la Dirección General Ejecutiva. Con esta renovación, se capitaliza la experiencia de los Consejeros por medio de una integración flexible y dinámica a las necesidades del Comité, de acuerdo a las iniciativas que el Consejo le encomiende.

90

De conformidad con la LMV hemos creado un Comité de Prácticas Societarias. De conformidad con su reglamento, este comité tiene la obligación de llevar a cabo las siguientes actividades: (i) dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias o sean específicamente solicitados por el Consejo de Administración: a) determinación de las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de Vitro y de las personas morales que ésta Controle, b) operaciones con personas relacionadas que pretenda celebrar Vitro o las personas morales que ésta Controle, salvo aquellas que de acuerdo a las políticas y lineamientos que previamente haya aprobado el Consejo de Administración, con fundamento en la Ley del Mercado de Valores, no requieran de la previa aprobación del Consejo de Administración, c) nombramiento, elección y en su caso destitución del Director General y su retribución integral, así como la retribución integral del Presidente del Consejo de Administración, d) establecimiento de las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes (además del Director General y Presidente del Consejo de Administración), e) dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una influencia significativa, cuyo importe sea superior al 5% de los activos consolidados de Vitro, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, f) la realización de ofertas públicas forzosas de adquisición por porcentajes menores a los señalados en la fracción III del artículo 98 de la LMV, g) la celebración de convenios vinculados con ofertas públicas forzosas con obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente de dicha oferta o de Vitro, en los términos del artículo 100 de la LMV, h) la no realización de ofertas públicas forzosas, por encontrarse en riesgo la viabilidad económica de Vitro, de conformidad con lo dispuesto por la fracción III del artículo 102 de la LMV, e i) sobre la determinación del precio de la oferta pública de acciones, cuando ésta se tenga que llevar a cabo por la cancelación de la inscripción de los valores de Vitro en el RNV, de conformidad con el artículo 108 de la LMV; todo lo anterior bajo el entendido de que cuando las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité de Prácticas Societarias, éste último deberá por conducto del Presidente del Comité, instruir al Director General a revelar tal circunstancia: (ii) apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del reporte anual que conforme al inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, (iii) apoyar al Consejo en la elaboración del reporte anual que tendrá que ser presentado a la Asamblea General de Accionistas sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración haya intervenido en el ejercicio social correspondiente, (iv) emitir una opinión sobre el desempeño de los directivos relevantes, (v) aprobar los porcentajes de incremento general de sueldos y salarios que se otorguen a los empleados y personal de Vitro y de las empresas que Vitro controle, (vi) monitorear el tamaño y composición del Consejo de Administración para asegurar que la toma de decisiones sea efectiva y conforme a las disposiciones legales aplicables que señalan que por lo menos el 25% de sus integrantes sean independientes y que su número no podrá ser mayor a 21 miembros, (vii) monitorear el cumplimiento de las políticas de responsabilidad social de Vitro y la revelación del cumplimiento de dichas políticas, así como con respecto a la política de inversión social, (viii) revisar y aprobar el llenado del Cuestionario sobre el Cumplimiento de las Recomendaciones de Mejores Prácticas Corporativas, informando de su debida presentación en tiempo y forma al Consejo de Administración, (ix) monitorear la vigencia del Código de Ética de Vitro y proponer las modificaciones que en su caso estime pertinentes, (x) revisar periódicamente las políticas corporativas de Vitro y los reglamentos de los Comités, para asegurar que todos sean consistentes entre si y si es necesario, resolver cualquier tema o conflicto relacionado con los mismos o entre cualquiera de ellos, (xi) apoyar al Consejo de Administración en la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos relevantes, en cumplimiento a la LMV y sus disposiciones, y (xii) monitorear que a todo nuevo Consejero se le proporcione, con el auxilio del Director General, la inducción requerida sobre los antecedentes y operaciones de Vitro, así como sobre el marco legal y regulatorio al cual se encuentran sujetos los consejeros, haciendo énfasis en sus deberes de lealtad, diligencia y confidencialidad, (xiii) analizar y proponer al Consejo de Administración la aprobación y en su caso modificaciones al proceso o políticas de sucesión del Director General y Directivos Relevantes, así como de los lineamientos para la contratación y/o promoción de familiares de accionistas y Consejeros., (xiv) rendir opinión al Consejo de Administración sobre las solicitudes que en los términos de la cláusula sexta de los estatutos sociales se presenten para la celebración o modificación de convenios de accionistas, (xv) vigilar el desempeño de los Directivos Relevantes, y (xvi) monitoreo del cumplimiento del modelo Vitro de sustentabilidad que incluye los principios económicos, sociales y ambientales de Vitro.

91

El Comité de Prácticas Societarias está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Ricardo Martín Bringas, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 11 de abril de 2016 y los Sres. Mario Martín Laborín Gómez, Joaquín Vargas Guajardo y Guillermo Ortiz Martínez. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, este comité deberá estar integrado por al menos tres consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración, a excepción de su Presidente, que solamente podrá será nombrado y removido de su cargo a través de una resolución de los accionistas.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

No aplica.

5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria

El capital social total de Vitro a partir del 1 de enero de 2014 y a la fecha asciende a la cantidad de $483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00 se encuentran representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se encuentran representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social variable.

Al 11 de abril de 2016, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas, 483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500 acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no se consideran como acciones en circulación.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Las siguientes tablas muestran el precio máximo, precio mínimo, precio de cierre y el volumen operado de las acciones Serie “A” en la BMV durante los periodos indicados.

BMV

pesos por Acción(1)(2) Año Alta Baja Cierre Volumen

2011 15.65 9.93 11.70 12,662,965 2012 19.10 11.70 16.27 9,928,607 2013 35.30 16.79 33.50 36,812,234 2014 38.00 31.11 34.99 128,361,904 2015 66.69 32.41 53.66 144,012,544

92

BMV

pesos por Acción(1) Año Alta Baja Cierre Volumen

2014 Primer Trimestre 33.80 31.11 33.30 4,105,180 Segundo Trimestre 35.00 33.30 35.00 36,876,195 Tercer Trimestre 38.00 35.00 37.06 80,001,035 Cuarto Trimestre 37.25 34.00 34.99 7,379,494 2015

Primer Trimestre 34.99 32.41 33.36 8,126,123 Segundo Trimestre 47.28 32.72 47.28 56,386,741 Tercer Trimestre 66.69 36.27 38.35 20,694,491 Cuarto Trimestre 54.99 37.72 53.66 58,805,189 2016

Primer Trimestre 59.79 51.98 57.52 11,841,677

BMV

pesos por Acción(1) Año Alta Baja Cierre Volumen

2015

Octubre 47.69 37.72 47.69 51,862,779 Noviembre 54.99 49.71 49.82 2,126,575 Diciembre 53.93 49.93 53.66 4,815,835 2016 Enero 54.12 51.98 53.00 4,076,022 Febrero 59.79 52.88 57.40 4,303,533 Marzo 58.99 57.05 57.52 3,462,122

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos.

c) Formador de mercado

No aplica.

6) ACTIVOS SUBYACENTES

No aplica.

93

94

8) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

95

 

 

   

 Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias  

 Estados financieros consolidados al 31 de 

diciembre de 2014 y 2015, y por los años que 

terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2015 e 

Informe de los auditores independientes del  

4 de marzo de 2016 

 

 

   

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados por los años terminados  

el 31 de diciembre de 2014 y 2015 

 

Contenido  Página

   

Informe de los auditores independientes  1 y 2 

Estados Consolidados de Situación Financiera  3 y 4 

Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales  5 y 6 

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo  7 y 8 

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable  9 

Notas a los estados financieros consolidados  10 a 75 

3

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Situación Financiera 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

Conversión a 

millones de 

dólares 31 de 

diciembre de 31 de diciembre de 

Nota  2014 2015 2015 

Activo 

Efectivo y equivalentes de efectivo  16  $ 2,471    $ 7,137  US$ 414 

Clientes, neto   6, 16  3,174  2,399  139 

Impuestos por recuperar  16  193  184  11 

Otros activos circulantes   5  764  357  20 

Inventarios  7  3,576  2,217  128 

Activo circulante   10,178      12,294  712 

Inversión en compañías asociadas  8  1,136    1,409  82 

Propiedades de inversión  10  352  355  20 

Terrenos y edificios   9  5,434  4,787  278 

Maquinaria y equipo   9  8,182  3,665  212 

Inversiones en proceso  9  1,044  929  53 

Impuestos a la utilidad diferidos  24  8,330  3,609  209 

Beneficios a los empleados  15  ‐ 428  25 

Intangibles y otros activos  11  401  256  15 

Activo a largo plazo  24,879  15,438  894 

Activo total  $ 35,057    $ 27,732  US$ 1,606 

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 

Adrián Sada Cueva  Claudio L. Del Valle Cabello 

Director General Ejecutivo  Director General de Finanzas y 

Administración 

4

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Situación Financiera 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

        

 

Conversión a 

millones de 

dólares 31 de 

diciembre de 

   

31 de diciembre de 

  Nota  2014    2015    2015 

Pasivo                      

Préstamos bancarios   12, 16    $ 201    $ 2    US$ ‐ 

Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo 

plazo   13, 16 

 

  963      13    1 

Proveedores  16      1,718      1,057    61 

Gastos acumulados por pagar y provisiones  14, 16      1,196      1,041    60 

Instrumentos financieros derivados  16      157      132    8 

Intereses por pagar  16      328      ‐    ‐ 

Otros pasivos a corto plazo  5, 16      1,187      1,452    84 

Pasivo a corto plazo        5,750      3,697    214 

                   

Deuda a largo plazo   13      16,351      ‐    ‐ 

Beneficios a los empleados  15      889      ‐    ‐ 

Impuestos por pagar   16      3,956      3,851    223 

Otros pasivos         38      40    2 

Pasivo a largo plazo        21,234      3,891    225 

Pasivo total        26,984      7,588    439 

                   

Capital contable                   

Capital social  19      4,687      4,687    272 

Acciones recompradas  19      (3)      (3)    ‐ 

Prima en aportación de capital  19      3,082      3,245    188 

Otros componentes de utilidad integral  19      (327)      158    9 

Utilidades (pérdidas) acumuladas   19      (691)      10,605    614 

Participación controladora        6,748      18,692    1,083 

Participación no controladora  19      1,325      1,452    84 

Capital contable         8,073      20,144    1,167 

                     

Pasivo y capital contable      $ 35,057    $ 27,732    US$ 1,606 

 

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

5

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales 

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción) 

 

     

   

Conversión a 

millones de 

dólares, excepto 

las cantidades 

por acción 

      Año terminado el 

31 de diciembre de   

  Nota    2014    2015    2015 

Operaciones continuas:       Ingresos      $ 11,145     $ 14,127    US$ 819 

Costo de ventas        8,054      9,449      548 

Utilidad bruta        3,091       4,678      271 

Gastos de administración        1,405       1,352      78 

Gastos de distribución y venta        916       1,063      62 

Utilidad antes de otros (gastos) 

ingresos, neto   

 

  770       2,263      131 

Otros (gastos) ingresos, neto  22      154      (7)      ‐ 

Utilidad de operación        924       2,256      131 

Costo financiero, neto  23      3,104       2,711      157 

Participación en las utilidades de compañías 

asociadas  8 

 

  104       114      7 

Pérdida antes de impuestos a la 

utilidad   

 

  2,076      341      19 

Impuestos a la utilidad  24      (805)      271      16 

Pérdida por operaciones continuas        1,271      612      35 

                     

Operaciones discontinuas:                     

Utilidad por operaciones discontinuas, neta 

de impuestos  20 

 

  1,232 

 

  24,800 

 

  1,438 

Utilidad (pérdida) del ejercicio      $ (39)    $ 24,188    US$ 1,403 

       

Otros componentes de la utilidad integral:  19                   

Partidas que no serán reclasificadas a 

resultados:   

 

   

 

   

 

   

Remediciones actuariales del pasivo por 

beneficios definidos, neto de impuestos  15 

 

$ (75) 

 

$ 514 

 

US$ 29 

Total de partidas que no serán 

reclasificadas a resultados   

 

$ (75) 

 

$ 514 

 

US$ 29 

6

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales 

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)  

 

       Conversión a 

millones de 

dólares, excepto 

las cantidades 

por acción  

    Año terminado el 

31 de diciembre de   

  Nota    2014    2015    2015 

Partidas que pueden ser reclasificadas a 

resultados: 

 

               

Diferencias por conversión para operaciones 

extranjeras  19    $ 165    $ 214    US$ 12 

Total de partidas que pueden ser 

reclasificadas a resultados        165      214      12 

Total de otros componentes de la utilidad 

integral    90      728      41 

Total de utilidad integral del ejercicio    $ 51  $ 24,916  US$ 1,444 

Total de utilidad(pérdida) del ejercicio 

atribuible a:                     

Participación controladora  19    $ (57)    $ 23,600    US$ 1,369 

Participación no controladora  19      18      588      34 

Total de utilidad (pérdida) del ejercicio      $ (39)    $ 24,188    US$ 1,403 

Total de utilidad integral del ejercicio 

atribuible a:   

 

   

 

   

 

   

Participación controladora  19    $ 14    $ 24,085    US$ 1,396 

Participación no controladora  19      37      831      48 

Total de utilidad integral del ejercicio      $ 51    $ 24,916    US$ 1,444 

Utilidad (pérdida) por acción común 

proveniente de operaciones continuas y 

operaciones discontinuas: 

   

   

 

   

 

   

Utilidad (pérdida) básica y diluida por 

acción 

   

$ (0.12) 

 

$ 48.85 

 

US$ 2.84 

Pérdida por acción proveniente de 

operaciones continuas: 

   

   

 

   

 

   

Pérdida básica y diluida por acción      $ 2.67    $ 2.48    US$ 0.14 

Utilidad por acción proveniente de 

operaciones discontinuas: 

   

   

 

   

 

   

Utilidad básica y diluida por acción      $ 2.55    $ 51.33    US$ 2.98  Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 

7

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos)  

      Conversión a 

millones de 

dólares     

Año terminado el 

31 de diciembre de  Nota    2014    2015  2015 

Flujos de efectivo de actividades de operación:    Pérdida antes de impuestos a la utilidad     $ (2,076)  $ (341)  US$ (19) 

Ajustes por:         

Depreciación y amortización  9  823  775  45 

Resultado en venta de activos  22  20  109  6 

Pérdida por deterioro de activos de larga 

duración  9d, 22  173  ‐      ‐ 

Reversión de pérdida por deterioro de 

activos de larga duración  22  (409)      (56)      (3) 

Productos financieros  23  (202)      (81)      (5) 

Participación en las utilidades de 

compañías asociadas  8  (104)      (114)      (7) 

Instrumentos financieros derivados  23  71  162  9 

Efecto por variación cambiaria y otros    1,612  1,574  91 

Intereses a cargo    1,622  1,324  77 

    1,530  3,352  194 

Cambios en el capital de trabajo:          

Clientes    (3)  (793)  (46) 

Inventarios    (284)  (188)  (11) 

Proveedores    84  378      22 

Otros activos y pasivos de operación a corto 

plazo    (14)  533      31 

Beneficios a los empleados    (528)      184      11 

    (745)      114      7 

Impuestos a la utilidad pagados    (323)  (335)      (19) 

Operación discontinua  20  3,330  1,976      115 

Flujos de efectivo generados en actividades de 

operación    3,792  5,107  297 

8

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

      Conversión a 

millones de 

dólares     Año terminado el 

31 de diciembre de   Nota  2014 2015 2015 Flujos de efectivo de actividades de inversión:   

Adquisición de maquinaria y equipo  9 (457)  (1,373)    (80) 

Venta de inmuebles, maquinaria y equipo     105  33  2 

Venta de acciones de subsidiarias    ‐  35,068  2,033 

Efectivo restringido    127  176  10 

Intangibles y otros activos    9  (24)      (1) 

Intereses cobrados    140  78      5 

Operación discontinua  20  (1,040)  (848)  (49) 

Flujos de efectivo generados (utilizados) en 

actividades de inversión   

(1,116)  33,110      1,920 

         

Flujos de efectivo de actividades de 

financiamiento:   

     

Intereses pagados    (1,571)      (1,230)      (71) 

Dividendos pagados    ‐    (12,828)  (744) 

Préstamos obtenidos    301    ‐  ‐ 

Pagos de préstamos    (1,213)      (19,320)      (1,121) 

Instrumentos financieros derivados    ‐      (188)      (11) 

Operación discontinua  20  78      (17)      (1) 

Flujos de efectivo utilizados en actividades de 

financiamiento   

(2,405)      (33,583)      (1,948) 

         

Incremento neto en efectivo y equivalentes de 

efectivo:   

271  4,634  269 

Efectivo y equivalentes de efectivo al           

1 de enero   

2,199  2,471  143 

Efecto de fluctuaciones cambiarias     1  32  2 

Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de 

diciembre  16 

$ 2,471 

 

$ 7,137 

 

US$ 414 

 

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 

 

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos)

9

   

Capital social

Acciones 

recompradas 

y prima en 

aportación de 

capital 

Efecto de 

conversión de 

compañías 

extranjeras 

Remediciones 

actuariales 

  Resultados 

acumulados 

Participación 

controladora

Participación 

no 

controladora

Total capital 

contable 

Saldos al 1 de enero de 2014 

 

$  4,590 

 

$ 1,541 

 

$ 67  $ (465) 

 

$  (634)  $ 5,099  $ 1,288  $ 6,387 

                       

Aportación de capital (nota 19a)      97  1,538          1,635    1,635 

Utilidad (pérdida) integral:                       

Otros componentes de la utilidad 

integral 

 

      146  (75) 

 

  71  19  90 

(Pérdida) utilidad neta                  (57)  (57)  18  (39) 

Utilidad (pérdida) integral      ‐  ‐  146  (75)      (57)  14  37  51 

Saldos al 31 de diciembre de 2014 

 

  4,687  3,079  213  (540) 

 

  (691)  6,748  1,325  8,073 

                         

Aplicación a resultados acumulados 

(nota 19b) 

 

    (541)     

 

  541       

Decreto de dividendos (nota 19d)                  (12,845)  (12,845)    (12,845) 

Compra de participación no 

controladora (nota 9c) 

 

    704     

 

    704  (704)   

Utilidad (pérdida) integral:                         

Otros componentes de la utilidad 

integral 

 

      59  502 

 

    561  243  804 

Operación discontinua (nota 20)          (88)  12      24,800  24,724    24,724 

(Pérdida) utilidad neta                  (1,200)  (1,200)  588  (612) 

Utilidad integral      ‐  ‐  (29)  514      23,600  24,085  831  24,916 

Saldos al 31 de diciembre de 2015 

 

$  4,687  $ 3,242  $ 184  $ (26) 

 

$  10,605  $ 18,692  $ 1,452  $ 20,144 

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

10

1. Actividad de la empresa 

Vitro,  S.A.B.  de  C.V.  (“Vitro”  y  conjuntamente  con  sus  subsidiarias,  la  “Compañía”),  es  una  sociedad 

tenedora que en conjunto con sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de 

productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como para el extranjero, para 

satisfacer principalmente  las necesidades de dos  tipos de negocios:  envases de vidrio y vidrio plano.   La 

Compañía procesa, distribuye y  comercializa una amplia gama de artículos de envases de vidrio para  los 

mercados de cosméticos, perfumeros y farmacéuticos; de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz; 

además,  se dedica  a  la  fabricación de materia prima,  equipo y bienes de  capital para uso  industrial.   Las 

oficinas  corporativas  de  Vitro  se  encuentran  ubicadas  en  Keramos  #225  poniente,  Colonia  Del  Prado, 

Monterrey, Nuevo León, México, 64410. 

 

 

2. Eventos relevantes 

a) Fusión de sociedades y aumento de capital 

Originado de  las  etapas  finales del Concurso Mercantil Voluntario  con plan de  reestructura  (“Plan de 

Concurso”) de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con Fintech Investments Limited (“Fintech”), 

FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (“FIC”, subsidiaria de Vitro) actuando como mandante de Vitro y las 

subsidiarias garantes en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de una nota 

por la cantidad de US$235 (notas 2h y 2j) y capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech 

será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC. 

 

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 y ratificada el 11 

de diciembre de  2013,  se  aprobó  la  fusión de FIC  y Compañía Vidriera,  S.A. de C.V.  (“COVISA”),  en 

calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante (“Fusión”), contemplando que la misma surta 

efectos el 1 de enero de 2014. 

 

El 1 de enero de 2014 Fintech realizó la capitalización en FIC; el mismo 1 de enero de 2014 surtió plenos 

efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro.   A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como 

sociedades independientes. 

 

Derivado de  la  capitalización descrita  anteriormente, Vitro  realizó una  emisión de  96,714,286  acciones 

ordinarias,  nominativas,  sin  expresión  de  valor  nominal  representativas  del  capital  social  variable  de 

Vitro.  El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 asciende 

a 483,571,429 acciones (nota 19a). 

 

b) Contratación de instrumentos financieros derivados 

Durante los meses de julio y diciembre de 2014 la Compañía contrató Instrumentos Financieros Derivados 

(“IFD’s”) con Macquarie Bank Limited (“Macquarie”) por unos 9,600,000 millones de unidades térmicas 

británicas (“MMBTU” por sus siglas en inglés) a un precio promedio de US$3.89 con la finalidad de cubrir 

sus necesidades de gas natural por el año  terminado el 31 de diciembre de 2015.   De  la misma manera, 

durante los meses de noviembre y diciembre de 2014 la Compañía contrató un nuevo IFD con la misma 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

11

contraparte para cubrir sus necesidades de gas natural para el ejercicio 2016, por un volumen de 5,400,000 

MMBTU a un precio promedio de US$3.91 (nota 16v). 

 

c) Proceso de quiebra involuntaria bajo Capítulo 11 

El 21 de  febrero de 2014  la Corte de  Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó  la 

terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los Estados Unidos de América 

(“EEUU”),  que  se  acogieron  al Capítulo  11 de  la Ley de Quiebras de dicho país,  en virtud de  que  se 

cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acreedores.  Con ello las subsidiarias 

Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., 

B.B.O. Holdings,  Inc.,  Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V‐MX Holdings,  LLC    y Vitro 

Packaging, LLC. concluyeron el proceso de quiebra iniciado el 17 de noviembre de 2010. 

 

d) Acuerdo consensuado para concluir litigios 

El  27  de mayo  de  2014  la  Compañía  y  Credit  Agricole  Corporate  and  Investment  Bank  (“CACIB”) 

alcanzaron un acuerdo para dar por  terminada una serie de demandas pendientes en México y EEUU, 

incluyendo una que  involucra al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas.   Los  términos del acuerdo 

establecen la emisión de una nota por US$58.5 con vencimiento en 2016 a favor de CACIB, que devenga 

un  interés  equivalente  a  una  tasa  anual  de  interés  variable  de  tasa  interbancaria  ofrecida  en  Londres 

(“LIBOR”, por  sus  siglas  en  inglés)  (3 meses) más un margen de  4.25%.   En  adición  a  la nota  emitida 

descrita en este párrafo, tras la firma del acuerdo con CACIB, Vitro realizó un pago de US$15 (notas 12 y 

13). 

 

e) Refinanciamiento de deuda de subsidiaria 

El  1  de  julio  de  2014  la  Compañía  concretó  el  refinanciamiento  bancario  de  pasivos  por  $298  de  su 

subsidiaria Industria del Álcali, S.A de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018, 

y  su  tasa  de  interés mostró  una mejoría,  al  pasar  de  una  Tasa  de  Interés  Interbancaria  de  Equilibrio 

(“TIIE”) + 3.25 por ciento a una TIIE + 2.75 por ciento. 

 

f) Inversión en nueva planta 

El 14 de agosto de 2014 la Compañía anunció una nueva inversión en una planta productora de envases 

de vidrio para los segmentos de cosméticos, fragancias y especialidades en Brasil.  Esta inversión será de 

aproximadamente unos US$90. 

 

g) Contrato con Constellation Brands 

El 14 de agosto de 2014 la Compañía divulgó la firma de un contrato con su cliente Constellation Brands 

por un periodo de siete años, cuyo volumen de producción triplicará el actual volumen que Vitro fabrica 

para  el  mercado  cervecero.    Este  contrato  conllevó  a  una  nueva  inversión  de  unos  US$100  para  la 

construcción de un nuevo horno en  su planta en Monterrey,  la cual  inició operaciones entre  finales de 

2015 e  inicio de 2016.   Este contrato  forma parte de  los acuerdos de venta del negocio de envases para 

alimentos y bebidas (nota 2j). 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

12

 

h) Pago anticipado de Nota US$235 

El 15 de diciembre de 2014 la Compañía realizó un pago anticipado parcial del US$35 a la Nota Fintech 

por US$235,  extendiendo  su vencimiento  al  23 de  enero de  2016.   El  saldo  insoluto después del pago 

anticipado es de US$200 y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual. 

 

i) Solicitud de consentimiento para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en Notas Senior 

El 16 de enero de 2015 la Compañía inició el proceso para la solicitud de consentimiento de los tenedores 

de las Notas Vinculadas a las Notas Senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018, con respecto a una 

propuesta para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las Notas Senior al 8.000% con vencimiento el 

15 de diciembre de  2018.   El objetivo de  las  exenciones propuestas  con  respecto  a  las Notas Senior  se 

refiere a la capacidad de la Compañía en incurrir o permitir gravámenes, deudas e inversiones en activo 

fijo y a celebrar contratos de cobertura cambiaria.  Las exenciones propuestas alinearían las Notas Senior 

con  los  proyectos  de  expansión  anunciados  en  tres  negocios  que  se  espera  su  ejecución  en  el  futuro 

cercano.  El 30 de enero de 2015 dicha solicitud de consentimiento concluyó de forma exitosa (nota 13). 

 

j) Venta de negocio de envases para alimentos y bebidas 

El 12 de mayo de 2015  la Compañía  firmó un acuerdo  con Owens‐Illinois,  Inc.  (“O‐I”), aceptando una 

oferta para vender su negocio de envases de alimentos y bebidas.  El valor de la transacción, libre de caja y 

deuda, ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, un planta en 

Bolivia, y la distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de 

envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio 

de fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A.  

Este acuerdo  fue aprobado por  los accionistas de Vitro  en Asamblea General Ordinaria de Accionistas 

celebrada el 7 de julio de 2015. 

 

El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera 

exitosa.   La operación contó con  la aprobación de  los órganos de gobierno de ambas entidades y con  la 

autorización de  las autoridades  reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. Con ello se 

completó  la  transferencia del negocio de  envases de  alimentos y bebidas de Vitro  a O‐I.   Con  el  flujo 

procedente  de  la  venta  se  pagó  de manera  anticipada  prácticamente  toda  la  deuda  de  la Compañía, 

incluyendo  las Notas  2018  (US$800, notas  2i  y  13),  la Nota  Fintech  (US$200, nota  2h)  y  el  crédito  con 

CACIB (US$22, nota 13) junto con los intereses devengados a la fecha de pago. 

 

Como  se explica en  la nota 20,  las operaciones  sujetas a  la  transacción  se presentan como discontinuas 

hasta la fecha en que se concretó la misma, y sus resultados y flujos de efectivo se muestran por separado 

en los estados financieros consolidados. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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k) Expansión de capacidad de producción de vidrio plano 

El  17 de  agosto de  2015  la Compañía anunció  la ampliación de  su  capacidad de producción de vidrio 

plano mediante la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en México, el cual se espera entre en 

operaciones  para  el  año  2017.   Aunado  a  dicha  expansión,  el  horno  de  vidrio  flotado  que  opera  en 

Mexicali entrará a una fase de reparación a mediados de 2016, misma que se aprovechará para también 

expandir  su  capacidad  productiva.    La  inversión  neta  para  la  ampliación  de  capacidad  será  de 

aproximadamente US$85, dado que se aprovecharán equipos en muy buenas condiciones de operación, 

provenientes del horno de vidrio flotado que en el año 2006 se cerró en la Ciudad de México. 

 

l) Prepago anticipado de Plan de bursatilización de derechos de cobro 

El  27  de  agosto  de  2015  la  Compañía  realizó  el  prepago  anticipado  de  los  Certificados  Bursátiles 

Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses devengados a la 

fecha de pago.  Esta operación fue concretada a través de un crédito puente, el cual fue liquidado con los 

flujos procedentes de la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas (notas 2j y 13). 

 

m) Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales 

El 28 de agosto de 2015  el Sr. David Martínez Guzmán adquirió 93,099,849 acciones Vitro mediante  el 

ejercicio de una opción de compra otorgada en un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de 

diciembre de 2009 (nota 9c).  Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el Sr. David Martínez 

Guzmán  cedió  a Vitro  y  al  Fideicomiso  Irrevocable  de Administración No.  428‐09  los  derechos  sobre 

ciertos  terrenos  industriales  en  los  cuales  se  encuentran  ubicadas  cinco  plantas  de  Vitro,  las  cuales 

formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta del negocio de envases para 

alimentos y bebidas (nota 2j). 

 

n) Decreto de dividendos 

En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar 

y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción (nota 19d). 

 

 

3. Bases de preparación y consolidación 

a) Bases de preparación 

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2015, y por los años terminados en esas 

fechas,  han  sido  preparados  con  base  en  las  Normas  Internacionales  de  Información  Financiera 

(International Financial Reporting Standards o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de 

Normas  Internacionales de Contabilidad  (International Accounting  Standards Board  o  “IASB” por  sus 

siglas en inglés). 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Los estados  financieros consolidados adjuntos han sido preparados  sobre  la base del costo histórico, el 

cual  incluye  la  revaluación  del  costo  asumido,  excepto  por  ciertos  instrumentos  financieros  que  se 

registran en base a su costo amortizado o valor razonable y las propiedades de inversión que se registran 

a su valor razonable.  Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación 

otorgada a cambio de los activos. 

 

i. Nuevas IFRSʹs emitidas pero no adoptadas 

La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que fueron emitidas, pero que 

todavía no entran en vigor para periodos que inician el 1 de enero de 2015. 

 

IFRS 9, Instrumentos Financieros 

 

La  IFRS 9,  Instrumentos  financieros, emitida en  julio de 2014, sustituye a  la  IAS 39,  Instrumentos 

financieros:  reconocimiento  y medición.  Esta  norma  incluye  requisitos  para  el  reconocimiento  y 

medición, deterioro, baja y  contabilidad de  cobertura general. Esta versión  remplaza  a  todas  las 

versiones anteriores y es obligatoriamente efectiva para periodos que comiencen en o después del 1 

de enero de 2018, con aplicación anticipada permitida. La IFRS 9 (2014) no remplaza los requisitos 

de  contabilidad de  la  cartera de valor  razonable de  coberturas para  el  riesgo de  tasa de  interés, 

porque esta parte del proyecto estaba separada del proyecto de IFRS 9.  

 

La  IFRS  9  (2014)  es una  norma  completa  que  incluye  los  requerimientos previos  emitidos  y  los 

cambios  adicionales  siguientes:  la  introducción de un  nuevo modelo de deterioro de  la pérdida 

esperada y  cambios  limitados  a  los  requisitos de  clasificación y medición de  activos  financieros. 

Concretamente, el nuevo modelo de deterioro se basa en las pérdidas crediticias esperadas en lugar 

de  las  pérdidas  incurridas,  y  se  aplicará  a  los  instrumentos  de  deuda  valuados  a  su  corto 

amortizado o a valor razonable a través de otros resultados integrales, a arrendamientos por cobrar, 

contratos de activos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a  los contratos de garantías 

financieras.  En  cuanto  a  la  nueva  categoría  de medición  de  valor  razonable  a  través  de  otros 

resultados integrales, será aplicable a los instrumentos de deuda que están dentro de un modelo de 

negocios cuyos objetivos se logran mediante la colecta de flujos de efectivo contractuales y la venta 

de activos financieros.  

 

La  Compañía  se  encuentra  en  el  proceso  de  evaluar  los  impactos  potenciales  en  sus  estados 

financieros que se deriven de la adopción de esta norma. 

 

IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes 

 

La  IFRS  15,  Ingresos de  contratos  con  clientes,  fue  emitida  en mayo de  2014  y  es  efectiva  para 

periodos que inician a partir del 1 de enero de 2018, aunque se permite su adopción anticipada. Bajo 

esta  norma,  el  reconocimiento  de  ingresos  está  basado  en  control,  es decir,  utiliza  la  noción  de 

control  para  determinar  cuándo  un  bien  o  servicio  es  transferido  al  cliente.  La  norma  también 

presenta un único modelo integral para la contabilización de ingresos procedentes de contratos con 

clientes y sustituye a la guía de reconocimiento de ingresos más reciente, incluyendo la orientación 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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específica  de  la  industria. Dicho modelo  integral  introduce  un  enfoque  de  cinco  pasos  para  el 

reconocimiento  de  ingresos:  1)  identificación  del  contrato;  2)  identificar  las  obligaciones  de 

desempeño  en  el  contrato;  3)  determinar  el  precio  de  la  transacción;  4)  asignar  el  precio  de  la 

transacción  a  cada  obligación  de  desempeño  en  el  contrato;  5)  reconocer  el  ingreso  cuando  la 

entidad satisfaga  la obligación de desempeño. Además, se  incrementa  la cantidad de revelaciones 

requeridas en los estados financieros, tanto anuales como intermedios. 

 

La  Compañía  se  encuentra  en  el  proceso  de  evaluar  los  impactos  potenciales  en  sus  estados 

financieros consolidados por la adopción de esta norma. 

 

IFRS 16, Arrendamientos 

 

La IFRS 16 Arrendamientos fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así 

como  las  interpretaciones  relacionadas.    Esta  nueva  norma  propicia  que  la  mayoría  de  los 

arrendamientos  se  presenten  en  el  estado  de  posición  financiera  para  los  arrendatarios  bajo  un 

modelo  único,  eliminando  la  distinción  entre  los  arrendamientos  operativos  y  financieros.    Sin 

embargo,  la  contabilidad  para  los  arrendadores  permanece  con  la  distinción  entre  dichas 

clasificaciones de arrendamiento.  La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de 

enero  de  2019  y  se  permite  su  adopción  anticipada  siempre  que  se  haya  adoptado  la  IFRS  15 

Ingresos de contratos con clientes. 

 

Bajo  la  IFRS  16,  los  arrendatarios  reconocerán  el  derecho  de  uso  de  un  activo  y  el  pasivo  por 

arrendamiento  correspondiente.    El  derecho  de  uso  se  trata  de manera  similar  a  cualquier  otro 

activo  no  financiero,  con  su  depreciación  correspondiente,  mientras  que  el  pasivo  devengará 

intereses.   Esto  típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto  (a diferencia 

de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a 

que  la  depreciación  lineal  del  derecho  de  uso  y  el  interés  decreciente  del  pasivo  financiero, 

conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo. 

 

También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante 

el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre 

que pueda ser determinada.   Si dicha  tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar 

una tasa de interés incremental de deuda. 

 

Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto 

en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o 

menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y 

para  contratos  donde  los  activos  subyacentes  tengan  un  valor  que  no  se  considere  significativo 

cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección 

podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento). 

 

La  IFRS  16  establece distintas opciones para  su  transición,  incluyendo  aplicación  retrospectiva o 

retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.  

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en 

sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma. 

 

Enmiendas a la IAS 12, Impuestos a la utilidad 

 

Las  enmiendas  a  la  IAS  12  Impuestos  a  la  utilidad,  aclaran  que  las  pérdidas  no  realizadas  en 

instrumentos de deuda medidos a valor  razonable y que para propósitos  fiscales  son medidos a 

costo,  originan  una  diferencia  temporal  independientemente  de  si  el  tenedor  del  instrumento 

espera recuperar el valor en libros del mismo a través de su venta o de su uso.  Además, especifican 

que el valor en libros de un activo no limita la estimación de utilidades gravables futuras probables 

y que cuando se comparan las diferencias temporales deducibles con utilidades gravables futuras, 

estas  últimas  excluyen  las  deducciones  fiscales  que  resultarían  de  la  reversión  de  las  antes 

mencionadas  diferencias  temporales  deducibles.    Estas  enmiendas  son  efectivas  para  periodos 

anuales que inician a partir del 1 de enero de 2017 con aplicación retrospectiva, aunque se permite 

su adopción anticipada. 

 

La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en 

sus estados financieros consolidados por la adopción de estas enmiendas. 

 

Enmiendas a la IAS 7, Estado de Flujo de Efectivo (iniciativa de revelación) 

 

Las modificaciones a la IAS 7 Estado de Flujo de Efectivo, requieren que se revelen por separado los 

siguientes cambios en pasivos que se deriven de actividades de financiamiento: i) cambio en flujo 

de  efectivo por  financiamiento;  ii)  cambio por  obtención  o pérdida de  control  en  subsidiarias u 

otros negocios; iii) fluctuaciones cambiarias; iv) cambios en valores razonables; y v) otros cambios. 

 

Una manera de cumplir con el nuevo requisito es a través de una conciliación entre el saldo inicial y 

final  de  los  pasivos  en  el  estado  de  situación  financiera  que  se  deriven  de  actividades  de 

financiamiento.  

 

Los pasivos que se derivan de actividades de financiamiento son aquellos cuyos flujos de efectivo 

están  clasificados,  o  serán  clasificados  en  el  futuro,  como  flujos  de  efectivo  por  actividades  de 

financiamiento  en  el  estado  de  flujo  de  efectivo.    Los  nuevos  requisitos  de  revelación  también 

aplican para cambios en activos financieros siempre y cuando cumplan con la misma definición. 

 

Estas modificaciones  son  efectivas para periodos  anuales que  inician  a partir del  1 de  enero del 

2017, aunque permite su adopción anticipada, y  las entidades no necesitan presentar  información 

comparativa cuando se apliquen por primera vez. 

 

La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales en revelaciones que 

se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de estas enmiendas.   

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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b) Bases de consolidación de estados financieros 

Los  estados  financieros  incluyen  los de Vitro,  S.A.B. de C. V. y  los de  las  subsidiarias y  entidades de 

propósito específico (“EPE”) en las que tiene control.  El control se obtiene cuando la Compañía: 1) tiene 

poder  sobre  una  entidad,  2)  está  expuesta  a,  o  tiene  derecho  sobre,  los  rendimientos  variables  de  su 

participación en la inversión, y 3) tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a través del ejercicio 

de  su poder.   Poder es  la posibilidad  real de dirigir  las actividades  relevantes  sobre una entidad.   Los 

saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.  Las 

inversiones  en  asociadas no  consolidadas  en  las  que  se posee  influencia  significativa  se valúan por  el 

método de participación (nota 8). 

 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015,  las principales entidades mexicanas, a excepción que  se  indique  lo 

contrario, que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue: 

 

VIDRIO PLANO 

Viméxico, S.A. de C.V.  91.80%    Cristales Automotrices, S.A. de C.V.  46.81% 

Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. 

(antes Vitro Envases Norteamérica, 

S.A. de C.V.)  100.00% 

 

Productos de Valor Agregado en 

Cristal,  S.A. de C.V.  100.00% 

Comercializadora Álcali, S.A. de C.V.  100.00%    Industria del Álcali, S.A. de C.V.  100.00% 

Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de 

C.V.  91.80% 

 

Vitro Colombia, S.A. (1)  91.80% 

Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V.  91.80%    Vitro Automotriz, S.A. de C.V.  99.92% 

Vidrio Plano de México, S.A. de C.V.  91.80%    Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V.  99.99% 

Vitro Flex, S.A. de C.V.  91.80%       

ENVASES 

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V.  100.00% 

  Vitro Packaging de México, S. A. de 

C.V.  100.00% 

Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (4)  100.00%  

Vidrio Lux, S.A (3) (5)  100.00% 

Vidriera Monterrey, S.A. de C.V.  100.00% 

  Especialidades Operativas de las 

Américas, S.de R.L. de C.V. (5)  100.00% 

Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V.   100.00% 

  Envases de Vidrio de las Américas, S. 

de R.L. de C.V. (antes Clínica Vitro, 

A.C.) (5)  100.00% 

Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V.   100.00%  

Vitro Vimosa, S.de R.L. de C.V. (5)  100.00% 

Vidriera Querétaro, S.A. de C.V.   100.00%  

Vitro Vigusa, S.de R.L. de C.V. (5)  100.00% 

Vidriera Toluca, S.A. de C.V. 100.00%  

Vitro Virreyes, S.de R.L. de C.V. (5)  100.00% 

Vitro Packaging, LLC. (2)  100.00%  

Vitro Viquesa, S.de R.L. de C.V. (5)  100.00% 

BBO Glass Solutions, LLC (2) (5)  100.00%  

Vitro Vitolsa, S.de R.L. de C.V. (5)  100.00% 

Vitro América, S. de R.L. de C.V. (5)  100.00%  

   

CORPORATIVO 

FIC Regiomontano, S.A.P.I., de C.V. (4)  100.00%  

   

Aerovitro, S.A. de C.V.  100.00%  

   

Vitro Assets Corp. (2)  100.00%  

   

 (1) Compañía con operaciones en Colombia. 

(2) Compañías con operaciones en EEUU. 

(3) Compañía con operaciones en Bolivia. 

(4) Compañías fusionadas en Vitro el 1 de enero de 2014 (notas 2a y 19a). 

(5) Compañías desincorporadas el 31 de agosto de 2015 como parte de la transacción del negocio de envases para 

alimentos y bebidas (notas 2j y 20)   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

18

La proporción de  los derechos de voto que mantiene  la Compañía en  las entidades sobre  las que ejerce 

control es similar a su participación accionaria. 

 

Entidades de propósito específico 

Como se menciona en la nota 2l, la Compañía mantuvo hasta el 27 de agosto de 2015 una EPE mediante la 

cual  bursatilizaba  las  cuentas  por  cobrar  de  algunas  de  sus  subsidiarias  a  través  de  la  emisión  de 

certificados  bursátiles.  En  dicha  fecha,  la Compañía  realizó  el  prepago  anticipado  de  los Certificados 

Bursátiles  Fiduciarios  emitidos  en  noviembre  de  2013  por  un  valor  de  $1,200  junto  con  los  intereses 

devengados a la fecha de pago.  La Compañía no tenía participación accionaria en esta EPE, sin embargo 

se consolidó con base en el control ejercido sobre dicha entidad. 

 

c) Moneda funcional y de presentación  

Los estados financieros consolidados adjuntos son presentados en pesos mexicanos. 

 

Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:  

 

Compañías en:  Moneda de registro  Moneda funcional 

México  Peso  Peso 

EEUU  Dólar  Dólar 

Europa  Euro  Euro 

Centro y Sudamérica  Local  Local 

 

 

Adicionalmente,  sólo para  facilidad del usuario,  los  estados  financieros por  el  año  terminado  el  31 de 

diciembre de 2015 fueron convertidos a dólares de los EEUU al tipo de cambio de $17.2487 pesos por un 

dólar, determinado por el Banco de México para ser utilizado el 31 de diciembre de 2015.  Esta conversión 

aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden 

ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio. 

 

En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de 

pesos mexicanos, así mismo cuando se hace referencia a dólares o “US$” estos corresponden a millones de 

dólares de los EEUU. 

 

d) Uso de estimaciones y juicios 

La  preparación  de  los  estados  financieros  consolidados  de  acuerdo  con  IFRS,  requiere  que  la 

administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar 

algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los 

mismos.    La  administración  de  la  Compañía,  aplicando  el  juicio  profesional,  considera  que  las 

estimaciones  y  supuestos  utilizados  fueron  los  adecuados  en  las  circunstancias,  sin  embargo,  los 

resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

19

Las  estimaciones  y  supuestos  relacionados  se  revisan  continuamente.  Las  modificaciones  a  las 

estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación 

afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos  futuros  si  la  revisión afecta  los periodos 

tanto actuales como futuros. 

 

Los  juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a  la 

fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en 

los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue: 

 

i. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar  

 

La  Compañía  realiza  una  estimación  para  cuentas  de  cobro  dudoso,  considerando  su  proceso  de 

control  interno y  factores  tales como  la  situación  financiera y operativa de  los clientes, así como  las 

condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y  la condición de cuentas 

vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.  

 

ii. Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios  

 

La  Compañía  realiza  una  estimación  para  inventarios  obsoletos  y/o  con  lento  movimiento, 

considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos.  Esta 

estimación  se  revisa  periódicamente,  y  se  determina  considerando  la  rotación  y  consumo  de  las 

materias  primas,  productos  en  proceso  y  terminados,  los  cuales  se  ven  afectados  por  cambios  en 

procesos productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía. 

 

iii. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos 

 

Como parte del análisis  fiscal que  realiza  la Compañía, anualmente  se determina el  resultado  fiscal 

proyectado  con  base  en  los  juicios  y  estimaciones  de  operaciones  futuras,  para  concluir  sobre  la 

probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos. 

 

iv. Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo 

 

Las  vidas  útiles  tanto  de  los  activos  intangibles  como  de  las  propiedades,  plantas  y  equipo,  son 

utilizadas para determinar  la amortización y depreciación de  los activos y  se definen de acuerdo al 

análisis de especialistas  internos y externos. Las vidas útiles son  revisadas periódicamente al menos 

una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo 

durante el cual continuará generando beneficios económicos a  la Compañía. Si existen cambios en  la 

estimación de vidas útiles,  se  afecta prospectivamente  el valor  en  libros de  los  activos,  así  como  el 

gasto por amortización o depreciación según corresponda. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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v. Deterioro de activos de larga duración 

 

El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o 

cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable.  Si existen indicios de deterioro, se lleva 

a  cabo  una  revisión  para  determinar  si  el  valor  en  libros  excede  su  valor  de  recuperación  y  si  se 

encuentra  deteriorado.    En  la  evaluación  de  deterioro,  los  activos  son  agrupados  en  una  unidad 

generadora de efectivo a la cual pertenecen.  El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo 

es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos.  Existirá 

deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros. 

 

La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos 

de  efectivo  que  debería  generar.    Los  cambios  posteriores  en  la  agrupación  de  las  unidades 

generadoras  de  efectivo,  o  cambios  en  los  supuestos  que  sustentan  la  estimación  de  los  flujos  de 

efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos. 

 

Los  cálculos  del  valor  en  uso  requieren  que  la Compañía  determine  los  flujos  de  efectivo  futuros 

generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el 

valor presente de  los mismos.   La Compañía utiliza proyecciones de  flujos de  efectivo de  ingresos 

utilizando  estimaciones  de  condiciones  de  mercado,  determinación  de  precios  futuros  de  sus 

productos y volúmenes de producción y venta.  Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de 

crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de 

crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera. 

 

La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro 

del crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y  los riesgos 

específicos del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas.  

La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de 

entidades similares.   Además,  la tasa de descuento estimada por  la Compañía, refleja el rendimiento 

que  los  inversionistas  requerirían  si  tuvieran  que  tomar una decisión de  inversión  sobre un  activo 

equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo. 

 

La Compañía  revisa  anualmente  las  circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para 

determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión.   En 

caso  positivo  se  procede  al  cálculo  del  valor  recuperable  y,  si  procede,  la  reversión  del  deterioro 

reconocido anteriormente. 

 

Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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vi. Beneficios al retiro de los empleados 

 

La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios.  Los supuestos 

y  las  estimaciones,  son  establecidos  en  conjunto  con  actuarios  independientes.    Estos  supuestos 

incluyen  las  hipótesis  demográficas,  las  tasas  de  descuento  y  los  aumentos  esperados  en  las 

remuneraciones y permanencia futura, entre otros.  Aunque se estima que los supuestos usados son los 

apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y 

los resultados del periodo en el que ocurra. 

 

vii. Moneda funcional 

 

Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico 

en el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados 

con las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación. 

 

viii. Contingencias 

 

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más 

eventos  futuros,  o  uno  o  más  hechos  inciertos  que  no  están  enteramente  bajo  el  control  de  la 

Compañía.  La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de  juicios y 

estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros.  La Compañía evalúa la probabilidad 

de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. 

Estas estimaciones son reconsideradas de manera periódica. 

 

e) Clasificación de costos y gastos 

Los costos y gastos presentados en el estado de resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su 

función.  

 

 

4. Políticas contables significativas 

Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: 

 

a) Reconocimiento de los efectos de la inflación 

La  Compañía  reconoce  los  efectos  de  inflación  en  economías  hiperinflacionarias  en  donde  existen 

características económicas tales como: a) las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de 

precios, b) la población no considera las cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que 

lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de 

los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras.  Estas características no son limitativas 

al  análisis  realizado  por  la  Compañía  para  determinar  si  la  economía  en  la  que  opera  se  considera 

hiperinflacionaria. 

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Vitro  no  reconoció  efectos  inflacionarios  por  los  años  terminados  al  31  de  diciembre  de  2014  y  2015, 

debido  a  que  las  condiciones  económicas  en  las  que  opera  no  representan  las  de  una  economía 

hiperinflacionaria. 

 

b) Moneda extranjera  

Los estados financieros  individuales de cada subsidiaria de  la Compañía se presentan en  la moneda del 

ambiente  económico primario  en  la  cual  opera  la  entidad  (su moneda  funcional).   Para  consolidar  los 

estados  financieros de  subsidiarias  extranjeras,  se  realiza una  conversión de  la moneda  funcional  a  la 

moneda de  informe.   Los estados  financieros se convierten a pesos mexicanos  (la moneda de  informe), 

considerando la siguiente metodología: 

Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros 

utilizando  los  siguientes  tipos  de  cambio:  (i)  de  cierre  para  los  activos  y  pasivos,  e  (ii)  histórico 

promedio  ponderado  para  los  ingresos,  costos  y  gastos,  por  considerarse  representativo  de  las 

condiciones existentes en la fecha de las operaciones.  Los efectos por conversión que resultan de este 

proceso  se  registran  en  otros  componentes  de  la  utilidad  (pérdida)  integral.      Los  ajustes 

correspondientes  al  crédito  mercantil  y  el  valor  razonable  generados  en  la  adquisición  de  una 

operación en el extranjero se consideran como activos y pasivos de dicha operación y se convierten al 

tipo de cambio vigente al cierre. 

Las  partidas  no monetarias  registradas  a  valor  razonable  denominadas  en moneda  extranjera,  se 

reconvierten a  los  tipos de cambio vigentes a  la fecha en que se determinó el valor razonable.   Las 

partidas  no  monetarias  calculadas  en  términos  de  costo  histórico,  en  moneda  extranjera,  no  se 

reconvierten.  

Las  transacciones  en moneda  extranjera  se  registran  al  tipo  de  cambio  vigente  a  la  fecha  de  su 

celebración.  Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda funcional 

al  tipo  de  cambio  vigente  a  la  fecha  de  los  estados  financieros.    Las  fluctuaciones  cambiarias  se 

registran en el estado de resultados integrales. 

 

Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero 

La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre la 

moneda  funcional  de  la  operación  extranjera  y  la  moneda  funcional  de  la  tenedora  (pesos), 

independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o a través de una subtenedora. 

 

Durante  el  año  actual,  la  Compañía  designó  ciertos  contratos  de  deuda  en moneda  extranjera  como 

cobertura de las siguientes inversiones netas en el extranjero: 

American Assets Holding Co. 

Vitro Packaging Inc. 

Vitro Chemical Fiber and Mining 

VVP Europa Holdings, B.V. 

Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias 

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Las diferencias en  la moneda extranjera que surgen en  la conversión de un pasivo financiero designado 

como  cobertura  de  una  inversión  neta  en  un  negocio  en  el  extranjero,  son  reconocidas  en  los  otros 

componentes de utilidad integral, en el renglón de efectos por conversión, en la medida que la cobertura 

sea  efectiva.    En  la  medida  que  la  cobertura  no  sea  efectiva,  tales  diferencias  son  reconocidas  en 

resultados.  Cuando parte de la cobertura de una inversión neta es eliminada, el monto correspondiente a 

efectos por conversión se transfiere a resultados como parte de la utilidad o pérdida por eliminación.  El 

registro contable de esta cobertura originó un cargo neto de impuestos directamente al capital contable en 

los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 por $235 y $343, respectivamente. 

 

c) Efectivo y equivalentes de efectivo 

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto 

plazo, de gran  liquidez,  fácilmente  convertibles  en  efectivo  en un período no mayor  a  tres meses.   El 

efectivo  se  presenta  a  valor  nominal  y  los  equivalentes  se  valúan  a  su  valor  razonable.    Cualquier 

equivalente  de  efectivo  cuya  liquidez  sea mayor  a  tres meses  se  presenta  dentro  de  la  línea  de  otros 

activos circulantes.   Cualquier equivalente de efectivo del cual no se puede disponer en un período no 

mayor a tres meses se clasifica como efectivo restringido. 

 

d) Instrumentos financieros 

Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable.  Los costos de la transacción 

que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (diferente a 

activos y pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados) se adicionan o 

se deducen del valor  razonable de  los activos y pasivos  financieros,  en  su  reconocimiento  inicial.   Los 

costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se 

reconocen  a  su  valor  razonable  a  través  de  resultados  se  reconocen  inmediatamente  en  la  utilidad  o 

pérdida del año. 

 

Activos financieros 

Todos  los  activos  financieros  se  reconocen  y  se dan de  baja  en  la  fecha de negociación  en donde una 

compra o venta de un activo  financiero  está bajo un  contrato,  cuyos  términos  requieren  la  entrega del 

activo durante un plazo que generalmente está establecido por el mercado correspondiente, y se valúan 

inicialmente a valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros 

clasificados como a valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a 

valor razonable sin incluir los costos de la transacción. 

 

Los  activos  financieros  se  clasifican dentro de  las  siguientes  categorías  específicas:  “activos  financieros 

valuados  a  su  valor  razonable  a  través  de  resultados”,  “activos  financieros  conservados  a  su 

vencimiento”,  “préstamos  y  cuentas  por  cobrar“,  “activos  financieros  mantenidos  para  su  venta”  y 

“otros”.  La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al 

momento de su reconocimiento inicial. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Los activos y pasivos  financieros se compensan y el saldo neto es presentado en el estado de situación 

financiera  cuando,  y  solamente  cuando,  la  Compañía  tiene  derecho  legal  a  compensar  los  saldos 

correspondientes y pretende ya  sea  liquidar  sobre una base neta o bien  realizar  el  activo y  liquidar  el 

pasivo simultáneamente.  

 

i. Activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados  

Un activo financiero se presenta a su valor razonable a través de resultados si está clasificado como 

conservado  con  fines de negociación o  si  se designa  como  tal  en  su  reconocimiento  inicial.   Los 

activos  financieros  se  designan  a  su  valor  razonable  a  través  de  resultados  si  la  Compañía 

administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable 

y de acuerdo con  la política de  inversión o de administración de riesgos de  la Compañía.   En su 

reconocimiento inicial, los costos atribuibles a la transacción se reconocen en resultados conforme se 

incurran.   Los  activos  financieros  a  valor  razonable  a  través de  resultados  se valúan  a  su valor 

razonable, y los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados. 

 

ii. Activos financieros conservados a su vencimiento 

Si  la Compañía  tiene  la  intención y  la capacidad de conservar a su vencimiento  instrumentos de 

deuda  que  coticen  en un mercado  activo,  entonces dichos  activos  financieros  se  clasifican  como 

conservados a su vencimiento.  Los activos financieros conservados a su vencimiento se reconocen 

inicialmente  a  su valor  razonable más  los  costos directamente  atribuibles  a  la  transacción.   Con 

posterioridad  al  reconocimiento  inicial,  los  activos  financieros  conservados  a  su  vencimiento  se 

valúan  a  su  costo  amortizado  utilizando  el  método  de  interés  efectivo,  menos  pérdidas  por 

deterioro. 

 

iii. Préstamos y cuentas por cobrar 

Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no 

cotizan en un mercado activo.   Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más 

los costos directamente atribuibles a la transacción.  Con posterioridad al reconocimiento inicial, los 

préstamos y  cuentas por  cobrar  se miden a  su  costo amortizado utilizando  el método de  interés 

efectivo, menos pérdidas por deterioro.   Los  ingresos por  intereses se reconocen aplicando la tasa 

de  interés  efectiva,  excepto  por  las  cuentas  por  cobrar  a  corto  plazo  en  caso  de  que  el 

reconocimiento de intereses sea poco significativo. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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iv. Activos financieros mantenidos para su venta 

Los  activos  financieros mantenidos  para  su  venta  son  activos  financieros  no  derivados  que  se 

designan como mantenidos para su venta y que no están clasificados en ninguna de las categorías 

anteriores,  como  pueden  ser  los  títulos de  capital  y  ciertos  títulos de deuda.   Dichos  activos  se 

reconocen  inicialmente  a  su  valor  razonable  más  los  costos  directamente  atribuibles  a  la 

transacción.  Posteriormente al reconocimiento inicial, se valúan a su valor razonable y los cambios 

distintos a pérdidas por deterioro o diferencias cambiarias en instrumentos de capital mantenidos 

para su venta, se reconocen en la cuenta de utilidad integral dentro del capital contable.  Cuando se 

da de baja una  inversión o ésta se encuentra deteriorada,  la pérdida o ganancia acumulada de  la 

cuenta de utilidad integral, se transfiere a resultados. 

v. Otros 

Las  inversiones  en  títulos  de  capital  que  no  coticen  en  alguna  bolsa  de  valores  se  valúan 

principalmente utilizando  técnicas de valuación  como  análisis de  flujos de  efectivo descontados, 

modelos  de  establecimiento  de  precios  de  opciones  y  comparaciones  con  otras  transacciones  e 

instrumentos que sean sustancialmente iguales.  En los casos en que el valor razonable no se puede 

medir de manera confiable, las inversiones se registran a costo menos pérdidas por deterioro. 

 

Deterioro de activos financieros 

Los  activos  financieros  distintos  a  los  activos  financieros  valuados  a  su  valor  razonable  a  través  de 

resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa.  

Se considera que  los activos  financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como 

consecuencia de uno  o más  eventos  que hayan  ocurrido después del  reconocimiento  inicial del  activo 

financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados. 

 

Para  los  instrumentos  de  capital  cotizados  clasificados  como mantenidos  para  su  venta,  un  descenso 

significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es 

evidencia objetiva de deterioro. 

 

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: 

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte, 

Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; o 

Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

26

 

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes,  los activos que se han 

sujetado  a  pruebas  para  efectos  de  deterioro  y  que  no  han  sufrido  deterioro  en  forma  individual,  se 

incluyen en  la evaluación de deterioro sobre una base colectiva.   Entre  la evidencia objetiva de que una 

cartera  de  cuentas  por  cobrar  podría  estar  deteriorada,  se  podría  incluir  la  experiencia  pasada  de  la 

Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que 

superen  el periodo de  crédito promedio,  así  como  cambios observables  en  las  condiciones  económicas 

internacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos. 

 

Para  los activos  financieros que se registran al costo amortizado, el  importe de  la pérdida por deterioro 

que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, 

descontados  a  la  tasa  de  interés  efectiva  original  del  activo  financiero.    El  valor  en  libros  del  activo 

financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto 

para  las  cuentas  por  cobrar  a  clientes,  donde  el  valor  en  libros  se  reduce  a  través  de  una  cuenta  de 

estimación para cuentas de cobro dudoso.  Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, 

se  elimina  contra  la  estimación.    La  recuperación  posterior  de  los montos  previamente  eliminados  se 

convierte en créditos contra la estimación.  Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación 

se reconocen en los resultados. 

 

Cuando se considera que un activo financiero mantenido para su venta está deteriorado, las ganancias o 

pérdidas acumuladas previamente reconocidas en la otra utilidad integral se reclasifican a los resultados 

del  periodo.    Excepto  por  los  instrumentos  de  capital mantenidos  para  su  venta,  si,  en  un  periodo 

subsecuente,  el  importe de  la pérdida por deterioro disminuye y  esa disminución  se puede  relacionar 

objetivamente  con  un  evento  que  ocurre  después  del  reconocimiento  del  deterioro,  la  pérdida  por 

deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros 

de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría tenido si 

no se hubiera reconocido el deterioro. 

 

Con  respecto  a  los  instrumentos  de  capital  mantenidos  para  su  venta,  las  pérdidas  por  deterioro 

previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos.  Cualquier incremento 

en  el  valor  razonable  posterior  al  reconocimiento  de  la  pérdida  por  deterioro  se  reconoce  en  la  otra 

utilidad integral. 

 

Pasivos financieros 

Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados. 

Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se 

clasifica como mantenido con  fines de negociación o  se designa como a valor  razonable con cambios a 

través de resultados. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si: 

Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o 

Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, 

y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o 

Es  un  derivado  que  no  ha  sido  designado  como  instrumento  de  cobertura  o  no  cumple  con  las 

condiciones para ser efectivo. 

 

Un  pasivo  financiero  que  no  sea  un  pasivo  financiero mantenido  con  fines de  negociación  podría  ser 

designado como un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento 

del reconocimiento inicial si: 

Con  ello  se  elimina  o  reduce  significativamente  alguna  inconsistencia  en  la  valuación  o  en  el 

reconocimiento que de otra manera surgiría de su valuación sobre bases diferentes; o 

El rendimiento de pasivos financieros o de un grupo de activos y pasivos financieros se administra y 

evalúa  sobre  la  base  de  su  valor  razonable,  de  acuerdo  con  una  estrategia  de  inversión  o  de 

administración del riesgo que la entidad tenga documentada, y se provea internamente información 

sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o 

Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 

“Instrumentos  Financieros: Reconocimiento  y Medición” permita  que  la  totalidad del  contrato híbrido 

(activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados. 

Los  pasivos  financieros  a  valor  razonable  con  cambios  a  través  de  resultados  se  registran  a  valor 

razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados 

integrales.   

Otros pasivos financieros 

Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valúan inicialmente a valor razonable, neto de los 

costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de 

interés efectiva, y se reconocen los gastos por interés sobre una base de rendimiento efectivo. 

 

El  método  de  tasa  de  interés  efectiva  es  un  método  de  cálculo  del  costo  amortizado  de  un  pasivo 

financiero  y  de  asignación  del  gasto  financiero  a  lo  largo  del  periodo  pertinente.    La  tasa  de  interés 

efectiva es  la  tasa que descuenta exactamente  los  flujos estimados de pagos en efectivo a  lo  largo de  la 

vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), lo cual representa 

el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Baja de pasivos financieros 

La Compañía  da  de  baja  los  pasivos  financieros  si,  y  solo  si,  las  obligaciones  se  cumplen,  cancelan  o 

expiran. 

 

e) Inventarios 

Los  inventarios se valúan al precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y 

cuando  no  excedan  al  valor  neto  de  realización.    El  costo  de  ventas  se  determina  aplicando  estos 

promedios al momento de la venta.  

 

El valor neto de realización es el precio de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los 

costos de terminación y los gastos de venta estimados. 

 

La  Compañía  utiliza  el  sistema  de  costeo  absorbente  para  determinar  el  costo  de  sus  inventarios  de 

producción en proceso y  terminado, el cual  incluye  tanto  los costos directos así como  también aquellos 

costos y gastos indirectos relacionados a los procesos productivos. 

 

f) Activos mantenidos para la venta 

Los  activos  a  largo  plazo  se  clasifican  como  mantenidos  para  su  venta  si  su  valor  en  libros  será 

recuperable  a  través  de  una  operación  de  venta  y  no mediante  su  uso  continuo.    Esta  condición  se 

considera  cumplida únicamente  cuando  la venta es altamente probable y el activo  (o grupo de activos 

para su venta) está disponible para su venta  inmediata en  su estado actual.   Se presentan en el estado 

consolidado de situación financiera en el corto plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan 

y se encuentran registrados al menor de su valor en libros o el valor razonable menos los costos de venta. 

 

g) Operaciones discontinuas 

Una operación discontinua es un componente del negocio de  la Compañía que representa una  línea de 

negocios  importante o un área geográfica de operaciones  separada que  se ha vendido,  está mantenido 

para su venta o que se ha abandonado, o se trata de una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a 

su  reventa.   La  clasificación  como operación discontinua  se da  cuando ocurre  la venta o  liquidación o 

cuando la operación satisface los criterios para su clasificación como mantenido para su venta, si ocurre 

primero.  Cuando una operación se clasifica como operación discontinua, el estado de utilidad integral y 

el estado de flujos de efectivo comparativo se reestructura como si la operación se hubiera discontinuado 

desde el inicio del periodo comparativo. 

 

h) Inversión en compañías asociadas 

Una  asociada  es  una  entidad  sobre  la  cual  la  Compañía  tiene  una  influencia  significativa.  Influencia 

significativa es el poder de participar en la definición de políticas financieras y operativas de una entidad 

pero no posee el control o el control conjunto sobre esas políticas. 

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Los  resultados  y  los  activos  y  pasivos  de  las  asociadas  son  incorporados  en  los  estados  financieros 

consolidados  de  la  Compañía  en  base  al  método  de  participación,  excepto  cuando  la  inversión  es 

clasificada como mantenida para  la venta, en cuyo caso  su valor es  reconocido de acuerdo a  lo que  se 

indica en el inciso g) anterior.  Bajo el método de participación, una inversión en una compañía asociada 

es  reconocida  en  los  estados  consolidados de  situación  financiera  al  costo y  son  ajustados mediante  el 

reconocimiento de su utilidad o perdida  integral en proporción a la tenencia accionaria de  la Compañía 

sobre  dicha  entidad.    Cuando  las  pérdidas  integrales  de  una  inversión  en  asociada  exceden  de  la 

participación  de  la  Compañía  en  su  capital,  la  Compañía  discontinua  el  reconocimiento  de  dichas 

pérdidas.    Las  pérdidas  adicionales  son  reconocidas  hasta  por  el  importe  que  la Compañía mantiene 

obligaciones y compromisos legales por su participación en la compañía asociada. 

 

Cualquier exceso del costo de adquisición de la participación de la Compañía en una compañía asociada 

sobre el valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos contingentes de dicha 

asociada,  es  reconocido  como un  crédito mercantil,  el  cual  es  incluido  con  el valor  en  libros de dicha 

inversión.  Cualquier exceso del valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos 

contingentes sobre el costo de adquisición de una asociada, es reconocido en el resultado del periodo. 

 

i) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo 

Los terrenos y edificios, maquinaria y equipo mantenidos para su uso en la producción, para la prestación 

de servicios o para propósitos administrativos, están  reconocidos en el estado consolidado de situación 

financiera a sus costos históricos, menos la depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas. 

 

La depreciación se registra en resultados y se calcula conforme al método de  línea recta con base en  las 

vidas útiles  estimadas  remanentes de  los  activos,  las  cuales  se  revisan  cada  año  junto  con  los  valores 

residuales;  y  el  efecto  de  cualquier  cambio  en  la  estimación  registrada  se  reconoce  sobre  una  base 

prospectiva.  Los activos relacionados con arrendamientos financieros son depreciados en el periodo más 

corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía 

obtendrá la propiedad al final del periodo de arrendamiento. 

 

Las vidas útiles  estimadas para  las  clases principales de  activos  fijos que  corresponden  a  los periodos 

actual y comparativo son las siguientes: 

 

  Años 

Edificios    15 a 50 

Maquinaria y equipo      3 a 30 

 

Cuando componentes de una partida de edificios, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son 

registradas como partidas separadas (componentes importantes) de edificios, maquinaria y equipo. 

 

Las ganancias y pérdidas de  la venta de una partida de  terrenos y  edificios, maquinaria y  equipo  son 

determinadas  comparando el  ingreso obtenido de  la venta  con el valor en  libros de dicha partida y  se 

reconocen netas dentro de otros (ingresos) y gastos, neto en resultados. 

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Las  inversiones en proceso  se  registran al  costo menos  cualquier pérdida por deterioro  reconocida.   El 

costo de activos construidos por  la propia entidad  incluye el costo de  los materiales y  la mano de obra 

directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea apto para su uso 

previsto,  así  como  los  costos  de  desmantelar,  remover  las  partidas,  restaurar  el  lugar  donde  estén 

ubicados,  y  los  costos  por  préstamos  capitalizados,  de  acuerdo  a  la  política  de  la  Compañía.    La 

depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se  inicia cuando  los activos están listos 

para su uso en el  lugar y  las condiciones necesarias para que sean capaces de operar de  la manera que 

pretende la administración de la Compañía. 

 

j) Propiedades de inversión 

Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su 

valor  (incluyendo  las  propiedades  de  inversión  en  construcción  para  dichos  propósitos)  y  se  valúan 

inicialmente  al  costo  de  adquisición,  incluyendo  los  costos  incurridos  en  la  transacción.   Después  del 

reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable.  El valor razonable de 

las propiedades de inversión se determina anualmente a través de avalúos realizados por perito valuador 

independiente,  quien  utiliza  diversas  técnicas  de  valuación,  como  pudieran  ser  mediante  mercados 

observables, costos amortizados, entre otros.   Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el 

valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la línea de otros (ingresos) y gastos, neto 

dentro de la utilidad de operación en el periodo en que se originan. 

 

Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente 

del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de  la disposición.   Cualquier ganancia o pérdida 

que  surja de  la  eliminación de  la propiedad  (calculada  como  la diferencia  entre  los  ingresos netos por 

disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados integral en el periodo en 

que la propiedad se elimina. 

 

k) Arrendamientos 

Los  arrendamientos  se  clasifican  como  financieros  cuando  los  términos  del  arrendamiento  transfieren 

sustancialmente  al  arrendatario  todos  los  riesgos  y  beneficios  inherentes  a  la  propiedad  del  bien 

arrendado.  Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. 

 

Los  activos  que  se mantienen  bajo  arrendamientos  financieros  se  reconocen  como  activos  a  su  valor 

razonable al  inicio del arrendamiento, o  al valor presente de  los pagos mínimos del  arrendamiento,  el 

menor.  El pasivo correspondiente se incluye en el estado consolidado de situación financiera como parte 

de la deuda a largo plazo. 

 

Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones 

por arrendamiento a  fin de alcanzar una  tasa de  interés constante sobre el saldo remanente del pasivo.  

Los  gastos  financieros  se  cargan  directamente  a  resultados,  a  menos  que  puedan  ser  directamente 

atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a  la política de  la Compañía para 

los costos por préstamos. 

 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea 

recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base 

sistemática de  reparto para  reflejar más  adecuadamente  el patrón de  los  beneficios del  arrendamiento 

para el usuario. 

 

La Compañía no mantiene contratos de arrendamiento significativos en donde funja como arrendador. 

 

l) Costos por préstamos 

Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos 

calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo substancial hasta que estén listos 

para su uso, se adicionan al costo de esos activos.   La capitalización de costos por préstamos cesa en el 

momento en que los activos están disponibles para ser usados.  Las fluctuaciones cambiarias derivadas de 

la obtención de fondos en moneda extranjera se capitalizan en la medida en que se consideran un ajuste al 

costo por interés.  El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos 

pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para 

ser capitalizados.  Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el periodo en 

que se incurran. 

 

m) Activos intangibles 

Activos intangibles con vidas definidas 

Los activos intangibles que son adquiridos por la Compañía, y que tienen vidas útiles finitas, se registran 

a su costo menos amortización acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas; estos activos  incluyen 

principalmente  el  costo  del  software  para  uso  administrativo.    La  vida  útil  estimada  y  método  de 

amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se 

reconoce sobre una base prospectiva. 

 

n) Deterioro de activos tangibles e intangibles  

La Compañía  revisa  los valores  en  libros de  sus  activos  tangibles  e  intangibles  a  fin de determinar  si 

existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro.  Si existe algún indicio, se 

calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro.  Cuando 

no  es  posible  estimar  el  monto  recuperable  de  un  activo  individual,  la  Compañía  estima  el  monto 

recuperable  de  la  unidad  generadora  de  efectivo  a  la  que  pertenece  dicho  activo.   Cuando  se  puede 

identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a 

las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de 

unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable 

y consistente.  Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, se sujetan a pruebas para efectos 

de  deterioro  al  menos  cada  año  y,  siempre  que  exista  un  indicio  de  que  el  activo  podría  haberse 

deteriorado. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

32

 

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso.  

Al  evaluar  el valor de uso,  los  flujos de  efectivo  futuros  estimados  se descuentan  a  su valor presente 

utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto 

al valor del dinero en el  tiempo y  los  riesgos específicos del activo para el cual no  se han ajustado  las 

estimaciones de flujos de efectivo futuros. 

 

Si se estima que el monto recuperable de un activo  (o unidad generadora de efectivo) es menor que su 

valor  en  libros,  el  valor  en  libros  del  activo  (o  unidad  generadora  de  efectivo)  se  reduce  a  su monto 

recuperable.  Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. 

 

Cuando  una  pérdida  por  deterioro  se  revierte  posteriormente,  el  valor  en  libros  del  activo  (o  unidad 

generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de  tal manera 

que  el  valor  en  libros  incrementado  no  exceda  el  valor  en  libros  que  se  habría  determinado  si  no  se 

hubiera  reconocido una pérdida por deterioro para dicho  activo  (o unidad generadora de  efectivo)  en 

años anteriores. 

 

o) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura 

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario, 

el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas 

natural. 

 

La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (“IFD’s”) y no derivados 

con  la finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones 

productivas  y  financieras.  La Compañía  designa  estos  instrumentos  ya  sea  como  coberturas  de  valor 

razonable, coberturas de flujo de efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera. 

 

Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, 

así  como de monitorear  el  correcto uso de  los  instrumentos  financieros  contratados por  la Compañía.  

Dicho  comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía. 

 

La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a 

valor  razonable,  sin  importar  la  intención  de  su  tenencia.  En  el  caso  de  derivados  de  cobertura,  el 

tratamiento  contable  depende  si  la  cobertura  es  de  valor  razonable  o  de  flujo  de  efectivo.    Las 

negociaciones  de  IFD’s  pueden  contemplar  acuerdos  de  compensaciones,  en  cuyo  caso  los  importes 

resultantes se presentan en forma neta. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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El valor razonable de  los  instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y 

cuando  los  instrumentos  no  cotizan  en  un mercado,  se  determina  con modelos  técnicos  de  valuación 

reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés 

y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable. 

 

Cuando  los  derivados  son  contratados  con  la  finalidad  de  cubrir  riesgos  y  cumplen  con  todos  los 

requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, 

reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad. 

 

Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de 

valor  razonable,  las  fluctuaciones  tanto  del  derivado  como  de  la  partida  cubierta  se  valúan  contra 

resultados,  (2)  si  son  de  flujo  de  efectivo  se  reconocen  temporalmente  en  la  utilidad  integral  y  se 

reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión 

en una subsidiaria extranjera, la porción  efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral 

como parte del ajuste acumulado por conversión.  La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, 

se  reconoce  en  los  resultados  del  periodo,  en  el  costo  financiero  neto  si  es  un  instrumento  financiero 

derivado y, si no  lo es, se  reconoce en  la utilidad  (en su caso, pérdida)  integral hasta que se enajene o 

transfiera la inversión. 

 

Los  instrumentos  financieros derivados,  que mantiene  en posición  la Compañía,  no  se  han designado 

como cobertura para propósitos contables. La  fluctuación en el valor  razonable de dichos  instrumentos 

financieros derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto. 

 

Como se detalla en el inciso b) de esta nota, la Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias 

en moneda extranjera originadas entre  la moneda funcional de sus operaciones extranjeras y  la moneda 

funcional de la entidad tenedora, independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o 

a través de una subtenedora. 

 

p) Provisiones  

Se  reconocen  cuando  se  tiene  una  obligación  presente  como  resultado  de  un  evento  pasado,  que 

probablemente  resulte  en  la  salida de  recursos  económicos y que pueda  ser  estimada  razonablemente.  

Para  efectos  de  su  registro  contable  el  importe  se  descuenta  a  valor  presente  cuando  el  efecto  del 

descuento es significativo.  Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del 

periodo  de  tiempo  estimado  para  atender  las  obligaciones  que  se  cubren.    Cuando  se  espera  la 

recuperación de un  tercero de algunos o  todos  los beneficios económicos  requeridos para  liquidar una 

provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el 

pago y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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q) Impuestos a la utilidad 

Los  impuestos a  la utilidad  en  los  resultados del  ejercicio  incluyen  el  impuesto  causado y el  impuesto 

diferido.    El  impuesto  causado  y  el  impuesto  diferido  se  reconocen  en  resultados  excepto  que 

correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o 

en la cuenta de utilidad integral. 

 

El impuesto a la utilidad causado es el impuesto que se espera pagar o recibir.  El impuesto a la utilidad a 

cargo en el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales, aplicando las tasas 

de  impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a  la  fecha del  reporte, y cualquier ajuste al 

impuesto a cargo respecto a años anteriores. 

 

El  impuesto  a  la  utilidad  diferido  se  registra  de  acuerdo  con  el método  de  activos  y  pasivos,  el  cual 

compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos 

diferidos respecto a las diferencias temporales entre dichos valores.  No se reconocen impuestos diferidos 

por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción 

que  no  sea  una  adquisición  de  negocios  y  que  no  afecte  al  resultado  contable  ni  fiscal,  y  diferencias 

relativas a  inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en  la medida en que es probable que no se 

revertirán en un futuro previsible.  Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias 

temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil.  Los impuestos diferidos 

se  calculan utilizando  las  tasas que  se espera  se aplicarán a  las diferencias  temporales  cuando  estas  se 

reviertan,  con base  en  las  leyes promulgadas o que  se han  sustancialmente promulgado  a  la  fecha del 

reporte. 

 

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para 

compensar los activos y pasivos fiscales causados, y correspondan a impuesto sobre la renta gravado por 

la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden 

liquidar  los  activos y pasivos  fiscales  causados  sobre una base neta o  sus  activos y pasivos  fiscales  se 

materializan simultáneamente. 

 

Se  reconoce  un  activo  diferido  por  pérdidas  fiscales  por  amortizar,  créditos  fiscales  y  diferencias 

temporales deducibles,  en  la medida  en  que  sea  probable  que  en  el  futuro  se  disponga  de  utilidades 

gravables contra las cuales se puedan aplicar.   Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se 

reducen en la medida en que la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable. 

 

r) Beneficio a empleados 

i. Planes de beneficios definidos 

Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral por retiro 

distinto  a uno de  aportaciones definidas.   Las obligaciones netas de  la Compañía  respecto  a  los 

planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el 

monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos 

en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deduce el 

valor razonable de los activos del plan.  La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de 

las obligaciones de la Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera 

que  se  paguen  los  beneficios.    El  cálculo  se  realiza  anualmente  con  el  apoyo  de  un  actuario 

calificado utilizando  el método de  crédito unitario proyectado.   Cuando  el  cálculo  resulta en un 

beneficio  para  la Compañía,  el  activo  que  se  reconoce  se  limita  al  total  neto  de  los  costos  por 

servicios  anteriores  pendientes  de  reconocer  y  el  valor  presente  de  los  beneficios  económicos 

disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al 

plan, más  los  activos del plan.   Para  calcular  el  valor presente de  los  beneficios  económicos,  se 

toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de 

la  Compañía.    Un  beneficio  económico  está  disponible  para  la  Compañía  si  se  puede  realizar 

durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan. 

 

Cuando  se mejoran  los beneficios de un plan,  la porción de  los beneficios mejorados  relativos  a 

servicios anteriores por parte de  los empleados se reconoce en resultados por el método de  línea 

recta durante el periodo promedio hasta que se adquiera el derecho a los beneficios.  En la medida 

en que el derecho a los beneficios se realice, el gasto se reconoce en resultados. 

 

La Compañía reconoce las remediciones actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos 

en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren y nunca se reciclan a resultados.   

 

ii. Beneficios por terminación 

Los  beneficios  por  terminación  se  reconocen  como  un  gasto  cuando  la  Compañía  está 

comprometida de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal 

detallado  ya  sea  para  terminar  la  relación  laboral  antes  de  la  fecha  de  retiro  normal,  o  bien,  a 

proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular 

el retiro voluntario.  Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen 

como un gasto sólo si la Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la 

oferta  sea  aceptada,  y  el número de  aceptaciones  se puede  estimar de manera  confiable.    Si  los 

beneficios  son  pagaderos  a  más  de  12  meses  después  del  periodo  de  reporte,  entonces  se 

descuentan a su valor presente. 

 

iii. Beneficios a corto plazo 

Las  obligaciones  por  beneficios  a  los  empleados  a  corto  plazo  se  valúan  sobre  una  base  sin 

descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos. 

 

Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto 

plazo si la Compañía tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado 

de  servicios  anteriores  prestados  por  el  empleado  y  la  obligación  se  puede  estimar  de manera 

confiable. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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s) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) 

La PTU  es  reconocida  en  los  resultados del  ejercicio  en  el  que  se  causa  y  es  presentada dentro de  la 

utilidad de operación. 

 

t) Reconocimiento de ingresos 

Los  ingresos  y  los  costos  relativos  se  reconocen  en  el  periodo  cuando:  i)    se  transfieren  los  riesgos  y 

beneficios de  los bienes a  los clientes que  los adquieren,  lo cual generalmente ocurre cuando se envían 

dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos; ii)  no se tiene propiedad o control efectivo sobre los 

bienes vendidos; iii)  los ingresos y costos relacionados pueden ser medidos de forma confiable; y iv) los 

beneficios económicos hacia la Compañía sean probables. 

 

u) Ingresos y costos financieros 

Los  ingresos  financieros  incluyen  ingresos  por  intereses  sobre  fondos  invertidos,  cambios  en  el  valor 

razonable de activos  financieros a valor  razonable a  través de  resultados, y ganancias  cambiarias.   Los 

ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, utilizando el método de interés 

efectivo. 

 

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del descuento por el paso 

del tiempo sobre provisiones, pérdidas cambiarias, cambios en el valor razonable de activos financieros a 

valor razonable a  través de resultados y pérdidas por deterioro reconocidas en activos  financieros.   Los 

costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de 

un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo. 

 

Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta. 

 

v) Utilidad por acción 

La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica y diluida correspondiente 

a  sus  acciones  ordinarias.   La UPA  básica  se  calcula dividiendo  la  utilidad  o pérdida  atribuible  a  los 

accionistas poseedores de acciones ordinarias de  la Compañía entre el número promedio ponderado de 

acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen.  La 

UPA  diluida  se  determina  ajustando  la  utilidad  o  pérdida  atribuible  a  los  accionistas  poseedores  de 

acciones ordinarias y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, ajustada por 

las  acciones  propias  que  se  poseen,  por  los  efectos  del  potencial  de  dilución  de  todas  las  acciones 

ordinarias, que incluyen los instrumentos convertibles y opciones sobre acciones otorgadas a empleados.  

Durante  los  años  terminados  el  31  de  diciembre  de  2014  y  2015,  la  Compañía  no  ha  tenido  efectos 

dilutivos. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

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Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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w) Subvenciones gubernamentales 

Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones otorgadas por  las autoridades gubernamentales se 

reconocen  en  el momento  en que  exista una  seguridad  razonable de que  la Compañía  cumple  con  las 

condiciones asociadas a la misma, y que el beneficio será recibido.  El reconocimiento en los resultados se 

realiza sobre una base sistemática a lo largo de los periodos en los que la Compañía reconoce los costos o 

gastos  asociados  que  dicha  subvención,  subsidio,  estímulo  o  concesión  está  destinada  a  compensar  o 

posteriormente si  la seguridad razonable de  la recepción del mencionado beneficio no es confirmada al 

momento en que el gasto es realizado. 

 

Las  subvenciones,  subsidios,  estímulos  o  concesiones  cuyo  objeto  es  el  compensar  costos  o  gastos 

previamente incurridos, o aquellos cuyo propósito es el apoyar financieramente a la Compañía a través de 

condonación de costos o gastos, son reconocidos en la utilidad del ejercicio de operación, neto del gasto 

que originó dicho beneficio. 

 

Durante el ejercicio  terminado el 31 de diciembre de 2014  la Compañía aplicó el decreto por el que  se 

otorgan  diversos  beneficios  fiscales  en  materia  del  Impuesto  Sobre  la  Renta,  de  derechos  y  de 

aprovechamientos.   Estos beneficios  fueron reconocidos dentro de  la utilidad de operación.   Durante el 

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía no tuvo beneficios gubernamentales. 

 

 

 

5. Otros activos circulantes y otros pasivos a corto plazo 

 

Los saldos de otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2014 y 2015, se integran como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Deudores diversos  $  266    $  82 

Pagos anticipados    115      126 

Anticipo de inventarios    174      128 

Efectivo restringido    176      ‐ 

Activos mantenidos para su venta    33      21 

Total otros activos circulantes  $  764    $  357 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

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El efectivo restringido se integra como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Garantía por arrendamiento de terrenos (nota 9c)  $  85    $  ‐ 

Programas de financiamiento de cuentas por cobrar    54      ‐ 

Otros    37      ‐ 

Total de efectivo restringido  $  176    $  ‐ 

 

 

Los saldos de otros pasivos a corto plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2015, se integran como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Impuestos por pagar  $  456    $  402 

Acreedores diversos    528    757 

Contribuciones por pagar    203      293 

Total otros pasivos a corto plazo  $  1,187    $  1,452 

 

 

 

6. Clientes, neto 

 

La cuenta de clientes se integra como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Clientes (1)  $  3,257    $  2,569 

Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y 

otros    (83)      (170) 

$  3,174    $  2,399 

 (1) Incluye  $2,206  al  31  de  diciembre  de  2014,  los  cuales  se  aportaron  a  un  fideicomiso  como  garantía  de  los 

programas de  financiamiento de  cuentas por  cobrar  que  aún  y  cuando  estaban  incluidos  en  la  consolidación, 

legalmente  eran  independientes;  al  31  de  diciembre  de  2015  la  Compañía  no  cuenta  con  el  programa  de 

financiamiento de cuentas por cobrar debido a que fue prepagado (notas 2l y 3b). 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

39

7. Inventarios 

 

Los inventarios están integrados en la forma siguiente: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Productos en proceso y terminados  $  2,520    $  1,526 

Materias primas    460    414 

Material de empaque    101      34 

Refacciones    174      135 

Refractarios    142      1 

Mercancías en tránsito y otros    179      107 

$  3,576    $  2,217 

 

 

Los inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2015 se encuentran disminuidos a su valor neto de realización 

debido a  la  reserva de obsolescencia y  lento movimiento por  la cantidad de $117 y $165,  respectivamente; 

esta  reserva  disminuye  principalmente  los  saldos  presentados  en  las  líneas  de  productos  terminados, 

refractarios, y materias primas. 

 

 

8. Inversión en compañías asociadas  

 

La  Compañía  posee  una  inversión  en  Empresas  Comegua,  S.A.  y  subsidiarias  (“Comegua”),  sociedad 

dedicada  a  la  producción  de  envases  de  vidrio  y  cuyas  operaciones  se  desarrollan  principalmente  en 

Guatemala, Nicaragua y Costa Rica.   El monto de ésta  inversión al 31 de diciembre de 2014 y 2015 es de 

$1,136  y  $1,409,  respectivamente;  así mismo  la participación  accionaria de  la Compañía  es del  49.72%  en 

ambas fechas. 

 

Los  estados de  situación  financiera y  estados de  resultados  integrales  condensados de Comegua  al  31 de 

diciembre de 2014 y 2015 y por los años que terminaron en esas fechas, son como siguen: 

 

31 de diciembre de 

Estados de situación financiera condensados:  2014  2015 

Activo           

Activos circulantes  $  1,475    $  1,613 

Activos a largo plazo    2,305      3,217 

Activo total  $  3,780    $  4,830 

Pasivo           

Pasivos circulantes  $  777    $  872 

Pasivos no circulantes    717      1,124 

Pasivo total  $  1,494    $  1,996 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

40

 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

Estados de resultados integrales condensados: 2014  2015 

Ventas netas  $  2,696    $  3,394 

Costos y gastos    2,419      3,072 

Impuestos a la utilidad    67      93 

Utilidad neta e integral  $  210    $  229 

Participación de la Compañía  $  104    $  114 

 

 

 

9. Terrenos y edificios, maquinaria y equipo  

 

A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Terrenos  $  2,269    $  2,670 

Edificios    10,925      6,653 

Depreciación acumulada    (7,760)      (4,536) 

    5,434      4,787 

           

Maquinaria y equipo    29,994      16,676 

Depreciación acumulada    (21,812)      (13,011) 

    8,182      3,665 

           

Inversiones en proceso    1,044      929 

  $  14,660    $  9,381 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

41

Costo o valuación    Terrenos    Edificios   

Maquinaria 

y equipo   

Inversiones 

en proceso    Saldo final 

Saldo al 1 de enero 2014    $  2,203    $ 10,797    $ 30,176    $  972    $ 44,148 

                               

Adiciones      42      59      388      75      564 

Disposiciones      ‐      (36)      (641)      ‐      (677) 

Costo por préstamos capitalizable      ‐      ‐      ‐      8      8 

Pérdida por deterioro      ‐      ‐      (88)      ‐      (88) 

Operación discontinua (nota 20)      1      22      265      (12)      276 

Reclasificaciones      24      95      (86)      ‐      33 

Efecto de conversión      (1)      (12)      (20)      1      (32) 

Saldo al 31 de diciembre 2014      2,269    10,925      29,994      1,044      44,232 

                               

Adiciones      609      79      425      467      1,580 

Disposiciones      ‐      (11)      (506)      ‐      (517) 

Costo por préstamos capitalizable      ‐      ‐      ‐      3      3 

Operación discontinua (nota 20)      (207)      (4,328)      (13,217)      (586)      (18,338) 

Efecto de conversión      (1)      (12)      (20)      1      (32) 

Saldo al 31 de diciembre 2015    $  2,670    $ 6,653    $ 16,676    $  929    $ 26,928 

Depreciación acumulada y deterioro    Terrenos  Edificios   

Maquinaria 

y equipo   

Inversiones 

en proceso    Saldo final 

Saldo al 1 de enero 2014    $  ‐  $ 7,653    $ 22,050    $  ‐    $ 29,703 

                         

Depreciación del periodo      ‐      139      621      ‐      760 

Pérdida por deterioro      ‐      ‐      85      ‐      85 

Reversión de pérdida por deterioro      ‐      (151)      (258)      ‐      (409) 

Disposiciones      ‐      (36)      (640)      ‐      (676) 

Operación discontinua (nota 20)      ‐      91      75      ‐      166 

Reclasificaciones      ‐      74      (113)      ‐      (39) 

Efecto de conversión       ‐      (10)      (8)      ‐      (18) 

Saldo al 31 de diciembre 2014      ‐      7,760      21,812      ‐      29,572 

                               

Depreciación del periodo      ‐      143      590      ‐      733 

Reversión de pérdida por deterioro      ‐      ‐      (56)      ‐      (56) 

Disposiciones      ‐      (3)      (425)      ‐      (428) 

Operación discontinua (nota 20)      ‐      (3,354)      (8,898)      ‐      (12,252) 

Efecto de conversión       ‐      (10)      (12)      ‐      (22) 

Saldo al 31 de diciembre 2015    $  ‐  $ 4,536    $ 13,011    $  ‐    $ 17,547 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

42

a) Costo por préstamos capitalizable 

Durante los ejercicios 2014 y 2015 la Compañía capitalizó intereses por préstamos como un complemento 

al costo de maquinaria y equipo, por un importe de $8 y $3, respectivamente.  Las tasas de capitalización 

de intereses utilizadas para los ejercicios 2014 y 2015 fueron de 7.57% y 7.79%, respectivamente, las cuales 

corresponden a  tasas promedio corporativas consideradas como préstamos genéricos.   La Compañía no 

capitalizó ningún  importe correspondiente a  fluctuaciones cambiarias como ajuste a  las  tasas de  interés 

durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015. 

 

b) Transacciones que no requirieron flujos de efectivo 

Durante  el  ejercicio  2014,  la Compañía  tuvo  inversiones  por  $13  en maquinaria  y  equipo  que  fueron 

contratadas  como  un  arrendamiento  capitalizable  y  que  no  implicaron  un  desembolso  de  efectivo.  

Durante el ejercicio 2015 no se tuvieron inversiones contratadas como arrendamiento capitalizable que no 

implican un desembolso de efectivo.   

 

c) Contrato oneroso 

En diciembre de 2009,  la Compañía  concluyó una  transacción de US$75  con Fintech Advisory Limited 

(“FAL”), a través de la creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de  inmueblesʺ). Vitro, S.A.B. 

de C.V. y sus subsidiarias, Industria del  Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera 

Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera 

Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades  inmobiliarias  (terrenos  industriales) al Fideicomiso de 

inmuebles,  recibiendo US$75  en  efectivo  aportado por  FAL para  adquirir  estos  activos. Así mismo,  la 

Compañía  firmó un contrato de arrendamiento por 15 años que  le permitió que continuara usando  los 

activos.  La Compañía tenía el derecho de readquirir el título de estas propiedades inmobiliarias a cambio 

de US$126 bajo ciertas circunstancias  (opción de recompra de  terrenos).   Si  la Compañía  incumplía con 

algún pago según los términos del contrato de arrendamiento o si otros acontecimientos especificados en 

el  mismo  ocurrieran,  FAL  tendría  el  derecho  de  vender  tales  activos  a  terceros  (asumiendo  que  la 

Compañía  no  ha  readquirido  los  terrenos  industriales),  a  excepción  de  hacerlo  a  competidores  o 

acreedores.  Si FAL ejercía su derecho de vender o de arrendar las propiedades inmobiliarias, esto podría 

afectar  adversamente  el  negocio  de  la  Compañía.    Además,  después  de  la  ejecución  del  plan  de 

reestructura  de  substancialmente  toda  la  deuda  de Vitro  ejecutado  durante  febrero  de  2012  y  que  la 

Compañía  no  hubiera  ejercido  su  opción  de  recompra  de  los  terrenos  arriba mencionada,  FAL  podía 

ejercer  una  opción  para  intercambiar  los  derechos  sobre  el  fideicomiso  de  inmuebles  por  acciones 

comunes de Vitro.  Si la opción relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese ejercida, sería hasta 

por  un máximo  de  93,099,849  acciones, mismas  que  se  encontraban  en  el  Fideicomiso  de  Pensiones, 

valuadas  de  acuerdo  con  la  fórmula  de  valuación  establecida  en  el  contrato  y  dejaría  a  FAL  con  un 

máximo de hasta 24% del  capital  social de Vitro.   Si  esas acciones  comunes no  fueran  suficientes para 

cubrir la opción de compra de US$75, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a FAL 

de un porcentaje de acciones de FIC; dicho porcentaje se estimaba entre un 1.5% y un 2.0%.   Si Vitro no 

pudiera entregar las acciones de FIC, la porción no cubierta de la opción de compra tendría que pagarse 

en efectivo, de acuerdo a la fórmula establecida en el contrato. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

43

 

Al  31  de  diciembre  de  2014,  las  opciones  de  FAL  expiraban  tres  años  después  de  que  el  plan  de 

reestructura fue ejecutado.  En caso de que FAL ejerciera la opción relacionada con las acciones comunes 

de  Vitro,  entraría  en  efecto  un  acuerdo  entre  FAL  y  los  accionistas  que  controlan  la  Compañía  y 

continuaría estando vigente mientras FAL posea al menos el 5% del capital de la Compañía.  

 

La Compañía reconoció como oneroso el contrato celebrado con FAL mencionado anteriormente donde la 

contraprestación  a  pagar  por  los  terrenos  industriales  por  arriba  de  su  valor  de  mercado  al  31  de 

diciembre  de  2014  por  aproximadamente US$38.    La  pérdida  relacionada  con  el  contrato  oneroso  fue 

reconocida dentro de otros gastos en la utilidad de operación del ejercicio 2014. 

 

Como resultado de  la  fusión de FIC en Vitro el pasado 1 de enero de 2014  (nota 19a), durante el  tercer 

trimestre de 2015 FAL y Vitro  llegaron a un acuerdo en el cual se cubriría  la porción no cubierta de  la 

opción de  compra  con  la  entrega de  acciones de  otra  subsidiaria  sub‐tenedora de Vitro, por  un  valor 

equivalente al que hubieran tenido las acciones de FIC. 

 

El 28 de agosto de 2015 FAL adquirió 93,099,849 acciones Vitro y el 3.2% de una subsidiaria sub‐tenedora, 

esto a  través del el ejercicio de  la opción descrita en el párrafo anterior.   Como contraprestación por el 

ejercicio de dicha  opción,  FAL  cedió  a Vitro  y  al  Fideicomiso de Pensiones  los derechos  sobre  ciertos 

terrenos  industriales  en  los  cuales  se  encuentran ubicadas  cinco  plantas de Vitro,  las  cuales  formaron 

parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta del negocio de envases para alimentos 

y bebidas (notas 2j y 20).  Adicionalmente, de manera simultánea, FAL cedió sus derechos para el ejercicio 

de  dicha  opción  así  como  el  3.2%  de  dicha  subsidiaria  sub‐tenedora  en  favor  del  Sr. David Martínez 

Guzmán,  sujeto  a  una  opción  de  recompra  por  parte  de  Vitro, misma  que  fue  ejercida  el  día  21  de 

septiembre de 2015.   Derivado de  la operación anterior, Vitro reconoció un efecto en el capital contable 

por la recompra del interés minoritario generado entre la fecha de ejercicio de la opción por parte de FAL 

y la fecha de recompra ejercida por Vitro.  El efecto de la cancelación de la provisión por contrato oneroso, 

y  en  conjunto  con  el  efecto  de  la  recompra  de  las  acciones  de  la  subsidiaria  sub‐tenedora,  fueron 

reconocidos como parte de la operación discontinua (nota 20). 

 

d) Deterioro 

 

Año 2014 

 

Durante 2014, y debido a la mejora en las expectativas de mercado para el segmento de Vidrio Plano y su 

impacto en sus flujos de efectivo, se revisó el monto recuperable de los activos fijos productivos.   Dicho 

análisis  dio  como  resultado  el  reconocimiento  de  una  reversión  al  deterioro  reconocido  sobre  ciertos 

activos en dicho segmento por $409.  Así mismo, el análisis de valor recuperable arrojó como resultado el 

reconocer una pérdida por deterioro en otros activos productivos del mismo segmento de Vidrio Plano 

por $88. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

44

 

Por otro lado, la Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso 

permanente.  El monto de los activos deteriorados en los segmentos de Vidrio Plano y Envases, fue de $57 

y $28, respectivamente, y corresponden a activos relacionados a procesos productivos. 

 

Con excepción del deterioro reconocido en  los activos en desuso, el monto recuperable de  las unidades 

generadoras de efectivo evaluadas fue determinado con base en su valor en uso.  Las tasas de descuento 

utilizadas para el cálculo de valor en uso de las unidades deterioradas en el segmento Vidrio Plano para el 

ejercicio 2014 fueron de 8.81% y 9.15%. 

 

Año 2015 

 

Durante 2015 se revisó el monto recuperable de los activos fijos productivos a través del análisis con base 

en su valor en uso de los flujos de efectivo de las unidades generadoras de efectivo.  Dicho análisis resultó 

en  el  reconocimiento de una  reversión  al deterioro  reconocido  sobre  ciertos  activos  en  el  segmento de 

Vidrio Plano por $56.  Las tasas de descuento utilizadas para el cálculo de valor en uso de las unidades del 

segmento Vidrio Plano para el ejercicio 2015 fueron de 8.64% y 9.56%. 

 

La Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso permanente.  

El monto de  los  activos deteriorados  en  el  segmento de Envases  fue de  $61 y  corresponden  a  activos 

relacionados a procesos productivos. 

 

Los  impactos  por  deterioro  fueron  reconocidos  en  la  línea  de  otros  (gastos)  ingresos,  neto  para  los 

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015. 

 

 

10. Propiedades de inversión 

 

Al  31  de  diciembre  de  2014  y  2015  el  saldo  de  las  propiedades  de  inversión  asciende  a  $352  y  $355, 

respectivamente; dichos activos se componen principalmente por terrenos y edificios.  El valor razonable de 

las propiedades de inversión se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable (nota 16iv). 

 

Durante  el  ejercicio  terminado  el  31  de  diciembre  de  2014  los  cambios  en  el  valor  razonable  de  las 

propiedades de  inversión presentaron una ganancia de $43  los cuales  se  reconocieron en  la  línea de otros 

gastos, neto del ejercicio.   Por otro lado, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 no hubo 

cambios significativos en el valor razonable de dichos activos. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

45

 

11. Intangibles y otros activos 

 

Los saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2015, por $401 y $256, respectivamente, se componen principalmente 

de software administrativo y anticipos a proveedores de activos fijos.   Derivado de  la transacción de venta 

del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas (nota 20), la Compañía transmitió $44 de activos 

intangibles  netos  de  amortización  acumulada,  los  cuales  corresponden  principalmente  a  software 

administrativo. 

 

Durante  los  años  terminados  el  31 de diciembre de  2014  y  2015,  las  amortizaciones  relacionadas  con  los 

intangibles  y  otros  activos  fueron  registradas  dentro  del  costo  de  ventas  y  gastos  de  operación;  dichas 

amortizaciones ascendieron a $63 y $42, respectivamente. 

 

 

12. Préstamos bancarios a corto plazo 

 

Los  préstamos  a  corto  plazo  al  31  de  diciembre  de  2014  y  2015  ascienden  a  $201  y  $2,  respectivamente.  

Dichos  préstamos  se  componen  por  deuda  pagadera  en  dólares  a  diferentes  tasas  de  interés.   Al  31  de 

diciembre de 2014 y 2015, las tasas promedio ponderadas de la Compañía para los préstamos a corto plazo 

fueron de 13.54%, y 9.74% respectivamente. 

 

 

13. Deuda a largo plazo 

La integración de este renglón es la siguiente:     31 de diciembre de 

    2014    2015 

I.  Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares): 

       

 

  Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con 

vencimientos en varias fechas hasta 2016.  26    11 

         

  Deuda con garantía de subsidiarias y tasa de interés variable de LIBOR + 

4.25%, con varios vencimientos hasta 2016.  647    ‐ 

         

  Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos 

en varias fechas hasta 2015.  46    ‐ 

         

  Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con 

vencimiento en 2018.  12,009    ‐ 

         

         

         

         

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

46

    31 de diciembre de 

    2014    2015 

         

  Documentos con garantía a una tasa de interés fija de 5.75% por un 

periodo de dieciocho meses, y a partir del mes diecinueve una tasa 

variable basada en Tasa de Referencia (ʺTReʺ) más una sobretasa de 

5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2023.  177    ‐ 

         

  Bonos con garantía de acciones de subsidiarias con tasa de interés de 8%, 

con vencimiento en 2016.  2,948    ‐ 

         

II.  Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos): 

       

 

  Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos 

en varias fechas hasta 2016.  ‐    2 

         

  Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más 

una sobretasa de 2.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2018.  261    ‐ 

         

  Programa de financiamiento de cuentas por cobrar.  Documento 

garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con 

vencimiento en 2016.   1,200    ‐ 

         

  Deuda sin garantía y tasa de interés variable de entre 9.05% y 9.25%, con 

varios vencimientos hasta 2016.  16    ‐ 

         

  Costos de emisión de deuda  (16)    ‐ 

         

  Total de la deuda a largo plazo  17,314    13 

         

  Menos vencimientos a corto plazo  963    13 

             

  Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes  $ 16,351    $  ‐ 

 

Solicitud de concurso mercantil voluntario 

Originado de  las  etapas  finales del Concurso Mercantil Voluntario  con plan de  reestructura  (“Plan de 

Concurso”) de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC actuando como mandante de 

Vitro y las subsidiarias garantes en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de 

una  nota  por  la  cantidad de US$235  (nota  2h)  y  capitalizará  el  remanente dando  como  resultado  que 

Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

47

 

En  Asambleas  de  Accionistas  celebradas  en  septiembre  y  diciembre  de  2013  se  aprobó  y  ratificó, 

respectivamente, un acuerdo con Fintech para fusionar FIC en Vitro (nota 19a), la cual da como resultado 

el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de las acciones de Vitro.  Dicha fusión se llevó 

a cabo el 1 de enero de 2014. 

 

En los contratos de las Notas 2018, la Compañía se obligaba con ciertas restricciones de hacer o no hacer; 

así mismo, si no se cumplía con ciertas razones financieras a nivel consolidado, se limitaba su habilidad 

para pagar dividendos  y  ejecución de  inversiones  en  activo  fijo,  entre  otros.   Bajo  las  restricciones de 

dichos contratos durante 2014 la Compañía se vio limitada de pagar dividendos.  Así mismo, para el año 

2014  la Compañía se encontraba  limitada a una canasta de US$100 de deuda adicional y a un máximo 

anual de US$120 de inversiones en activo fijo.  En el caso que este monto de inversiones no fuera erogado, 

el mismo podría ser usado en los dos años posteriores.  Por otro lado, dichos contratos solicitaban ciertos 

cálculos basados primordialmente en los movimientos de efectivo de la Compañía, los cuales podían dar 

como  resultado  el  pago  anticipado  de  todas  o  una  parte  de  las mencionadas Notas  2018.   Al  31  de 

diciembre  de  2014  los  resultados  de  los  cálculos  determinaron  un  pago  anticipado  de  $48,  el  cual  se 

presenta en el estado consolidado de situación financiera dentro de la línea de vencimiento a corto plazo 

del pasivo a largo plazo.  Los contratos de financiamiento no restringen la capacidad de refinanciamiento 

de deuda de la Compañía. 

 

El 16 de enero de 2015 la Compañía inició el proceso para la solicitud de consentimiento de los tenedores 

de las Notas Vinculadas a las Notas Senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018, con respecto a una 

propuesta para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las Notas Senior al 8.000% con vencimiento el 

15 de diciembre de  2018.   El objetivo de  las  exenciones propuestas  con  respecto  a  las Notas Senior  se 

refiere a la capacidad de la Compañía en incurrir o permitir gravámenes, deudas e inversiones en activo 

fijo y a celebrar contratos de cobertura cambiaria.  Las exenciones propuestas alinearían las Notas Senior 

con  los  proyectos  de  expansión  anunciados  en  tres  negocios  que  se  espera  su  ejecución  en  el  futuro 

cercano.  El 30 de enero de 2015 dicha solicitud de consentimiento concluyó de forma exitosa. 

 

Refinanciamiento y prepagos de deuda 

El  1  de  julio  de  2014  la  Compañía  concretó  el  refinanciamiento  bancario  de  pasivos  por  $298  de  su 

subsidiaria Industria del Álcali, S.A de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018, 

y  su  tasa  de  interés mostró  una mejoría,  al  pasar  de  una  Tasa  de  Interés  Interbancaria  de  Equilibrio 

(“TIIE”) + 3.25 por ciento a una TIIE + 2.75 por ciento. 

 

El 15 de diciembre de 2014 la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35 a la Nota US$235, 

extendiendo su vencimiento al 23 de enero de 2016.  El saldo insoluto después del pago anticipado es de 

US$200 y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

48

 

El  12 de mayo de  2015  la Compañía  firmó un  acuerdo  con O‐I,  aceptando una  oferta para vender  su 

negocio de envases de alimentos y bebidas.   El valor de la transacción, libre de caja y deuda, ascendió a 

US$2,150,  e  incluyó  la  venta  de  cinco  plantas manufactureras  en México,  un  planta  en  Bolivia,  y  la 

distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de envases de 

vidrio  para  el  mercado  de  cosméticos,  fragancias  y  farmacéuticos,  así  como  también  el  negocio  de 

fabricación de maquinaria y equipo, y  la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A.  

Este acuerdo  fue aprobado por  los accionistas de Vitro  en Asamblea General Ordinaria de Accionistas 

celebrada el 7 de julio de 2015. 

 

El  27  de  agosto  de  2015  la  Compañía  realizó  el  prepago  anticipado  de  los  Certificados  Bursátiles 

Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses devengados a la 

fecha de pago.  Esta operación fue concretada a través de un crédito puente el cual fue liquidado con los 

flujos procedentes de la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas. 

 

El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera 

exitosa.   La operación contó con  la aprobación de  los órganos de gobierno de ambas entidades y con  la 

autorización de  las autoridades  reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. Con ello se 

completó  la  transferencia del negocio de  envases de  alimentos y bebidas de Vitro  a O‐I.   Con  el  flujo 

procedente  de  la  venta  se  pagó  de manera  anticipada  prácticamente  toda  la  deuda  de  la Compañía, 

incluyendo  las Notas 2018  (US$800, nota 2j),  la Nota Fintech  (US$200, nota 2h) y el crédito con CACIB 

(US$22) junto con los intereses devengados a la fecha de pago. 

 

Derivado de  lo expuesto anteriormente, al 31 de diciembre de 2015  la Compañía no posee restricciones 

financieras que  limiten su capacidad de  inversión, pago de dividendos, comprar o disponer de activos, 

entre otros. 

 

 

14. Gastos acumulados por pagar y provisiones 

 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 los gastos acumulados por pagar se integran como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Provisión por contrato oneroso (nota 9c)  $  568    $  ‐ 

Salarios y prestaciones por pagar    122      155 

Servicios y otras cuentas por pagar    101      95 

Otros gastos por pagar    405      791 

$  1,196    $  1,041 

 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

49

 

15. Beneficios a los empleados 

a) Plan de beneficios definidos 

La  Compañía  tiene  un  plan  de  pensiones  con  beneficios  definidos  que  cubre  a  todo  el  personal  que 

consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica, 

un factor adicional por antigüedad y un factor adicional para ingresos iguales o menores al tope máximo 

utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social. 

 

Las edades de retiro por jubilación son: 

Normal.‐ Personal con 65 años de edad con 20 o más años de servicio. 

Anticipada.‐ Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio, reduciendo  la 

pensión en un porcentaje por cada año que se anticipe a los 65 años. 

Temprana.‐ Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la pensión 

en un porcentaje de acuerdo a la edad que se tenga al momento de la jubilación. 

Suma 100.‐ Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre  la suma 

de la edad y los años de servicio.  

‐ Diferida.‐ El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo derecho 

a recibir una pensión del plan. 

El plan de la Compañía cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días 

por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley.  

Los pasivos relativos y los costos anuales de los beneficios antes descritos son calculados por un actuario 

independiente,  conforme  a  las  bases  definidas  en  los  planes,  utilizando  el método  de  crédito  unitario 

proyectado. 

 

La Compañía no se encuentra expuesta a riesgos inusuales relacionados a los activos del plan. 

 

b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Obligaciones por beneficios definidos  $  4,327    $  3,945 

Activos del plan    (3,438)      (4,373) 

(Activo) pasivo neto proyectado  $  889    $  (428) 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

50

 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Tasa de descuento    7.00%      7.00% 

Tasa esperada de rendimiento de los activos*    7.00%      7.00% 

Tasa de incremento salarial**    3.75%      4.00% 

 *  Este  se  calcula  con  el  efecto  de  la  tasa  de  rendimiento  aplicado  sobre  el  valor  del  fondo  sin  considerar  la 

estrategia de inversión del mismo. 

**  La tasa de incremento salarial es equivalente al incremento inflacionario esperado. 

 

 

La duración promedio de las obligaciones por beneficios definidos es de aproximadamente 10 años. 

 

La siguiente tabla muestra los flujos futuros por beneficios que se esperan sean pagados en los próximos 

diez años: 

  

Pagos esperados en los años:  Importe 

2016  $  356 

2017    351 

2018    350 

2019    314 

2020    312 

2021 a 2025    1,437 

$  3,120 

 

Estos importes se basan en datos actuales y reflejan los servicios futuros esperados, según sea el caso.  Los 

pagos por beneficios se basan en los supuestos que los participantes inactivos se retiran a la edad de 65, y 

otras hipótesis actuariales a lo largo de un periodo de 10 años. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

51

 

c) El movimiento en las obligaciones por beneficios definidos en el año se muestra a continuación: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Obligaciones por beneficios definidos al 1 de enero  $ 3,995  $  4,327 

Operación discontinua (nota 20)    ‐    (601) 

Costo del periodo por servicios del año    77    51 

Costo financiero del periodo     263    250 

Remediciones actuariales    247    283 

Beneficios pagados    (384)    (380) 

Otros    129    15 

Obligaciones por beneficios definidos al 31 de 

diciembre  $ 4,327 

 

$  3,945 

 

 

Los montos reconocidos en los resultados del año y en otros componentes de la utilidad integral son los 

siguientes: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Importe reconocido en resultados  $ 281  $  93 

Importe reconocido en la utilidad integral  $ 107  $  (600) 

 

 

d) Cambios en el valor razonable de los activos del plan: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014    2015 

Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero  $ 2,820    $ 3,438 

Operación discontinua (nota 20)    ‐    (168) 

Rendimiento real    188    207 

Remediciones actuariales     149    882 

Aportaciones de la Compañía    395    14 

Beneficios pagados    (114)    ‐ 

Valor razonable de los activos del plan al 31 de 

diciembre  $ 3,438    $  4,373 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

52

 

Las categorías de los activos del plan, al 31 de diciembre de 2014 y 2015 se muestran a continuación: 

 

    Tasa de rendimiento real   

Valor razonable de  

los activos del plan 

      2014  2015  2014      2015 

Instrumentos de capital      9.08%      43.92%    $  2,090    $  2,253 

Instrumentos de deuda      10.89%      13.21%    1,348      2,120 

                $  3,438    $  4,373 

 

 

La  tasa  de  retorno  sobre  los  activos  del  plan  se  determina  con  base  en  una  composición  del  52%  en 

acciones de Vitro y el 48% en inversiones en valores.   Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, los activos del 

plan  incluyen  110,724,019  y  41,987,287  acciones  de  Vitro  respectivamente,  cuyos  valores  razonables 

ascienden a $2,090 y $2,253,  respectivamente.   Al 31 de diciembre de 2014 el 84% de  las acciones Vitro 

estaban valuadas a valor  contractual  (nota 9c), y  el  resto de  las acciones  se  encontraban valuadas a  su 

valor de mercado. 

 

e) La  determinación  de  las  obligaciones  por  beneficios  definidos  se  lleva  a  cabo  utilizando  hipótesis 

actuariales, como los son la tasa de descuento y los incrementos salariales.  El análisis de sensibilidad que 

se muestra a continuación se desarrolló con base en la razonabilidad de posibles cambios respecto de las 

hipótesis  actuariales  al  31  de  diciembre  de  2015,  manteniendo  constante  el  resto  de  las  hipótesis 

utilizadas. 

 

Los  importes que se  incluyen en  la siguiente  tabla  representan un  incremento o un  (decremento) en el 

pasivo neto proyectado, según corresponda. 

 

  Pasivo 

Incremento en la tasa de descuento del 1%  $ (241) 

Decremento en la tasa de descuento del 1%    274 

Incremento salarial del 1%    51 

 

 

El  análisis  de  sensibilidad  mostrado  anteriormente  puede  no  representar  los  cambios  reales  en  las 

obligaciones por beneficios definidos, puesto que las hipótesis actuariales están correlacionadas entre sí y 

es poco probable que varíen de forma aislada. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

53

 

16. Instrumentos financieros 

 

La Compañía tiene identificados los siguientes instrumentos financieros: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Activos financieros           

Efectivo y equivalentes de efectivo  $  2,471    $  7,137 

Efectivo restringido    176      ‐ 

Cuentas por cobrar y otros activos    3,678      2,717 

           

Pasivos financieros           

Medidos a costo amortizado    25,369      7,456 

Instrumentos financieros derivados    157      132 

 

La Compañía tiene exposición a riesgos de mercado (riesgo de tasa de interés y riesgo cambiario), riesgo de 

crédito y riesgo de liquidez, los cuales se administran en forma centralizada.  El Consejo de Administración 

establece  y  vigila  las  políticas  y  procedimientos  para  medir  y  administrar  estos  riesgos,  los  cuales  se 

describen a continuación. 

 

i. Riesgo de mercado 

El riesgo de mercado es el riesgo sobre los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, 

tasas de interés, materias primas e instrumentos de capital.  El objetivo de la administración del riesgo de 

mercado  es  administrar  y  controlar  las  exposiciones  a  los  riesgos  de mercado  dentro  de  parámetros 

aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. 

 

Riesgo de tasa de interés 

Como  se describe  en  la nota  13, hasta  el  1 de  septiembre de  2015  la Compañía  tenía obligaciones por 

deuda contratada las cuales devengaban intereses primordialmente a tasa fija y en menor medida basados 

en  la  TIIE  o  LIBOR.   Como  consecuencia  del  prepago  anticipado  de  prácticamente  la  totalidad  de  la 

deuda, al 31 de diciembre de 2015 la Compañía considera que este riesgo no es significativo. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

54

 

Riesgo cambiario 

La Compañía realiza transacciones y mantiene saldos en moneda extranjera, lo cual la expone al riesgo de 

las  variaciones  en  tipo  de  cambio.    Esta  exposición  al  riesgo  puede  ser  resultado  de  cambios  en  las 

condiciones económicas, políticas monetarias y/o  fiscales,  la  liquidez de  los mercados globales, eventos 

políticos locales e internacionales, entre otros.  

 

Hasta  el  1  de  septiembre  de  2015,  gran  parte  de  la  deuda  contratada  por  la  Compañía  (nota  13)  se 

encontraba denominada en dólares estadounidenses, la cual al ser liquidada con el flujo de la transacción 

de  venta  del  negocio  de  envases,  como  se menciona  en  la  nota  2j,  disminuyó  significativamente  la 

exposición al riesgo cambiario al 31 de diciembre de 2015.  

 

Como  se menciona  en  la  nota  4b,  la  administración  de  la  Compañía  designó  algunos  pasivos  como 

coberturas  económicas de  sus  inversiones  en  empresas  extranjeras, por  lo que  la  fluctuación  cambiaria 

correspondiente  se  registra  directamente  en  el  capital  contable  hasta  por  el  monto  en  que  el 

financiamiento contratado cubra la inversión. 

 

Los activos y pasivos financieros denominados en millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre 

de 2014 y 2015 son como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Activos circulantes  US$  108    US$  425 

Activos no circulantes    1      ‐ 

Pasivos circulantes    233      113 

Pasivos no circulantes    1,008      2 

Posición (activa) pasiva, neta  US$  1,132    US$  (310) 

 

 

Al  31  de  diciembre  de  2014  y  2015  la  Compañía  considera  poco  significativos  los  activos  y  pasivos 

denominados en otras monedas extranjeras diferentes del dólar. 

 

Los  tipos  de  cambio  del  peso  con  respecto  al  dólar  utilizados  para  la  preparación  de  estos  estados 

financieros consolidados fueron como sigue: 

 

  Dólar 

31 de diciembre de 2014  $ 14.7414 

31 de diciembre de 2015    17.2487 

 

Al 4 de marzo de 2016, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio del peso respecto al 

dólar fue de $17.8971. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

55

 

Análisis de sensibilidad al riesgo cambiario 

La  tabla que  se  acompaña  a  continuación muestra  el  análisis de  sensibilidad  que  realiza  la Compañía 

considerando  un  fortalecimiento  o  debilitamiento  de  un  1%  del  dólar  frente  al  peso mexicano,  y  sus 

efectos en los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2015.  El porcentaje utilizado para analizar la 

sensibilidad al riesgo cambiario es el escenario que representa la evaluación de la administración sobre la 

razonabilidad de posibles variaciones en el tipo de cambio de las divisas. 

 

Los  importes  que  se  incluyen  en  la  siguiente  tabla  representan  un  ingreso  o  un  (gasto),  según 

corresponda. 

 

  Resultados 

Fortalecimiento del peso en 1%     

Dólar  $ 53 

     

Debilitamiento del peso en 1%     

Dólar  (53) 

 

 

ii. Riesgo de crédito 

El  riesgo de  crédito  se  refiere al  riesgo de que un  cliente o  contraparte  incumpla  con  sus obligaciones 

contractuales  resultando  en  una  pérdida  financiera  para  la  Compañía,  y  surge  principalmente  de  las 

cuentas por cobrar a clientes e inversiones en valores de la Compañía. 

 

Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar 

La Compañía  realiza  evaluaciones  de  crédito  de  forma  continua  a  sus  clientes  y  ajusta  los  límites  de 

crédito basado en los historiales crediticios y su solvencia actual.  Así mismo, se monitorean los cobros y 

pagos  de  los  clientes,  y  tiene  una  estimación  para  cartera  de  cobro  dudoso  basada  en  la  experiencia 

histórica  y  en  algún  aspecto  específico  que  haya  sido  identificado.    Si  bien  dichas  reservas  para 

incobrables han estado históricamente dentro de las expectativas de la Compañía y dentro de la reserva 

establecida, no se puede garantizar que se continúe teniendo el mismo nivel de reservas para incobrables 

que ha tenido en el pasado.  Una variación importante en la experiencia de la Compañía sobre las reservas 

para incobrables podría tener un impacto significativo en los resultados de operación consolidados y por 

ende en la situación financiera.  

 

La exposición de  la Compañía al  riesgo de crédito  se ve afectada principalmente por  las características 

individuales  de  cada  cliente.    No  obstante,  la  administración  de  la  Compañía  también  considera  la 

demografía de su base de clientes,  la cual  incluye el riesgo de  incumplimiento de  la  industria y país en 

que operan  los clientes, ya que estos  factores pueden  influir en el riesgo de crédito, particularmente en 

circunstancias económicas deterioradas. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

56

 

Al 31 de diciembre de 2015,  la máxima exposición al riesgo de crédito es de $2,399.   Adicionalmente  la 

Compañía cuenta con garantías sobre ciertos saldos de cuentas por cobrar a clientes cuyo desempeño no 

satisface completamente las expectativas de la administración. 

 

La Compañía no  tiene concentración de  riesgo crediticio, puesto que  las ventas consolidadas a un solo 

cliente no fueron superiores al 10% respecto del total de ventas. 

 

A  continuación  se  incluye  la  clasificación de  las  cuentas por  cobrar  a  clientes vencidas y deterioradas, 

según su antigüedad a la fecha del informe: 

 

Antigüedad de saldos en días 

 

31 de diciembre de 2014    31 de diciembre de 2015 

  Bruto    Deterioro    Bruto    Deterioro 

De   0 a 90     $  434  $  ‐    $  375    $  30 

Más de 90       79      74  75      75 

    $  513    $  74    $  450  $  105 

 

 

iii. Riesgo de liquidez 

El riesgo de  liquidez representa  la posibilidad de que  la Compañía  tenga dificultades para cumplir con 

sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo 

u otro activo financiero. 

 

El enfoque de la Compañía para administrar su riesgo de liquidez es el de asegurar, en la medida de lo 

posible, el siempre tener suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando éstas sean exigibles, 

sin afectar el desempeño del negocio o dañar la imagen y reputación de Vitro.   

 

El  Consejo  de Administración  de  la  Compañía  es  el  encargado  de  establecer  un  adecuado marco  de 

administración  de  riesgo  de  liquidez  de  acuerdo  a  las  necesidades  de  la  Compañía.    La  Compañía 

administra su riesgo de liquidez al mantener reservas bancarias y a través de un constante monitoreo de 

los flujos de efectivo. 

 

Durante  los  últimos  años,  la  fuente  principal  de  liquidez  de  la Compañía  ha  sido  en  su mayor  parte 

efectivo generado por actividades de operación en cada una de las unidades de negocio y por la venta de 

ciertos activos. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

57

 

Como  se  explica  en  la  notas  2j,  2l  y  13,  la  Compañía  prepagó  su  deuda  de  largo  plazo  con  el  flujo 

procedente de  la venta de  las operaciones de  su  segmento de Envases,  específicamente  las Notas 2018 

(US$800), la Nota Fintech (US$200) y el crédito con CACIB (US$22) junto con los intereses devengados a la 

fecha de pago, por lo que al 31 de diciembre de 2015, la exposición al riesgo de liquidez mantenida por la 

Compañía es casi nulo. 

 

Derivado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no posee deuda bancaria de largo plazo, 

y la misma mantenida a corto plazo no es significativa; por otro lado, el resto de los pasivos financieros, 

como  se menciona  en  las  categorías de  instrumentos  financieros  en  esta nota, mantienen vencimientos 

menores  a  doce meses,  y  la  Compañía  cuenta  con  un monto  de  efectivo muy  superior  al  de  dichos 

pasivos. 

 

iv. Valor razonable de los instrumentos financieros 

El valor  razonable de  los  instrumentos  financieros que se presentan más adelante ha sido determinado 

por  la Compañía  usando  la  información  disponible  en  el mercado  u  otras  técnicas  de  valuación  que 

requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, así mismo utiliza 

supuestos que  se basan en  las  condiciones de mercado existentes a  cada una de  las  fechas del balance 

general.  Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de 

los montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado actual. 

 

Los Niveles que  abarcan del  1  al  3  con  base  en  el grado  al  cual  se  observa  su valor  razonable de  los 

instrumentos financieros son: 

 

Nivel 1 son aquellos derivados de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para 

pasivos o activos idénticos; 

 

Nivel 2 son aquellos derivados de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del 

Nivel  1,  pero  que  incluyen  indicadores  que  son  observables  para  un  activo  o  pasivo,  ya  sea 

directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos precios; y 

 

Nivel 3  son aquellos derivados de  las  técnicas de valuación que  incluyen  los  indicadores para  los 

activos  o  pasivos,  que  no  se  basan  en  información  observable  del  mercado  (indicadores  no 

observables). 

 

Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como las cuentas por cobrar y por 

pagar a  terceros y partes  relacionadas, y  la porción  circulante de préstamos bancarios y deuda a  largo 

plazo se aproximan a su valor  razonable, debido a que  tienen vencimientos a corto plazo.   La deuda a 

largo plazo de la Compañía se registra a su costo amortizado y consiste en deuda que genera intereses a 

tasas  fijas y variables que están relacionadas a  indicadores de mercado.   Para obtener y revelar el valor 

razonable de  la deuda  a  largo plazo  se utilizan diversas  fuentes y metodologías  como  son: precios de 

cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares; otras técnicas de 

valuación  para  los  casos  de  aquellos  pasivos  que  no  tienen  cotización  en  el mercado  y  no  es  factible 

encontrar cotizaciones de operadores de instrumentos similares.   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

58

 

A continuación se presentan los valores razonables de la deuda, conjuntamente con los valores en libros 

que se muestran en el estado consolidado de situación financiera: 

 

 

  31 de diciembre de 2014    31 de diciembre de 2015 

  Valor en 

libros   

Valor 

razonable   

Valor en 

libros   

Valor 

razonable 

Deuda (registrada a costo 

amortizado): 

   

 

       

 

   

 

Deuda y préstamos bancarios    $  17,515    $  17,163  $  15    $  15 

 

 

El valor razonable de la deuda se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.  Durante los 

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2. 

 

v. Otros riesgos de precios de mercado 

En el curso ordinario del negocio, históricamente la Compañía ha contratado swaps y otros instrumentos 

derivados con la finalidad de mitigar y cubrir su exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural.  

El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%.  El porcentaje de 

consumo  cubierto  y  los  precios  cubiertos  cambian  constantemente  de  acuerdo  a  las  condiciones  del 

mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus 

procesos de producción. 

 

Los  IFD’s  que mantuvo  en  posición  la Compañía  durante  los  ejercicio  presentados  fueron  swaps,  los 

cuales fueron adquiridos por  la necesidad de cubrir económicamente  la  fluctuación en el precio del gas 

natural que utilizan las plantas de la Compañía.  Dichos IFD’s no fueron designados como cobertura para 

propósitos  contables, por  lo que  la  fluctuación en el valor  razonable  se  reconoció en  los  resultados del 

periodo dentro del costo financiero neto.  

 

Durante el ejercicio 2014  la Compañía no  tuvo ningún  instrumento en operación, sin embargo contrató 

IFD’s para cubrir sus necesidades de gas natural para los años 2015 y 2016 (nota 2b). 

 

A continuación se muestran las posiciones que estuvieron vigentes y sus características durante los años 

terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015: 

 Tipo de 

instrumento   Tipo de 

subyacente   Nocional anual 

en MMBTUs   Precio 

promedio   Fecha de 

inicio   Fecha de 

vencimiento

           

Swap    Gas natural    9,600,000  US$ 3.89  01‐ene‐15    31‐dic‐15

Swap    Gas natural    5,400,000  US$ 3.91  01‐ene‐16    31‐dic‐16

 

 

Los efectos de los IFD’s anteriores en los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 

y 2015 se encuentran descritos en la nota 23. 

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

59

 

Análisis de sensibilidad sobre IFD’s 

El análisis de sensibilidad que realiza la Compañía considerando un incremento o una disminución de un 

10% del precio real del gas natural frente al precio pactado, y sus efectos en los resultados del ejercicio al 

31 de diciembre de 2015.   El porcentaje utilizado para analizar  la sensibilidad al  riesgo cambiario es el 

escenario que representa la evaluación de la administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones 

en el precio de este subyacente. 

 

Los  importes  que  se  incluyen  en  la  siguiente  tabla  representan  un  ingreso  o  un  (gasto),  según 

corresponda. 

 

  Resultados 

Incremento del precio del gas natural en un 10%  $ 23 

     

Disminución del precio del gas natural en un 10%    (23) 

 

 

 

17. Contingencia 

 

Durante el mes de abril de 2009 el Sr. Amir Kfir inició un Juicio Ordinario Mercantil sobre incumplimiento de 

contrato  en  contra  de  Vitro,  Viméxico,  S.A.  de  C.V.  (“Viméxico”)  y  Distribuidora  Álcali,  S.A.  de  C.V. 

(“Distribuidora Álcali”) reclamando un pago aproximado de US$4, más pagos de honorarios que alega no se 

pagaron, pago de intereses moratorios, daños y perjuicios y gastos y costas judiciales. 

 

Después de múltiples instancias, el 18 de agosto de 2014 se dictó sentencia definitiva en donde se condena a 

Vitro  al pago de  las prestaciones  reclamadas por Amir Kfir.   En  sus  cálculos Amir Kfir  está  reclamando 

aproximadamente US$7.  Según cálculos de Vitro los montos de condena son menores, ascendiendo a US$5.  

Cualquier suma que sea el resultado, deberá ser reducida en un 38%, esto es, de acuerdo con el Concurso de 

Vitro, la suma reclamada está limitada por la sentencia del propio Concurso, en donde a los acreedores que 

no consintieron a través de las etapas del proceso se les pagó $0.62 pesos de la cuenta por cobrar reconocida 

en la sentencia de Reconocimiento, Graduación y Prelación de créditos. 

 

Por otro lado, Distribuidora Álcali y Viméxico (empresas también demandadas) ganaron la demanda y se les 

eximió del pago de las prestaciones, además condenaron a Amir Kfir al  pago de costas  judiciales por estos 

procesos.   Estas empresas cedieron en favor de Vitro su derecho a  las costas  judiciales.   El estimado de  las 

costas  judiciales  podría  llegar  a  ser  de  $20,  cantidad  que  sería  compensada  con  cualquier  sentencia  que 

impusiera  el  Juez  de  distrito  como  consecuencia  de  este  proceso.    El  Juez  resolvió  otorgar  la  prestación 

reclamada  por  estas  empresas  por  la  suma  aproximada  de  $10;  dicha  resolución  fue  apelada  por  la 

Compañía. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

60

 

Tras una serie de negociaciones, el 11 de Noviembre de 2015 se llegó a un acuerdo con el Sr. Amir Kfir para 

resolver la demanda que tiene en contra de Vitro.  El monto acordado para resolver el asunto fue mediante el 

pago de la suma de US$2.5 a cambio de los desistimientos de los juicios existentes y mediante la firma de un 

contrato  transaccional  que  resuelva    las  diferencias;  esta  suma  es  ya  considerando  cualquier  reducción 

relacionada con el concurso y los procesos relacionados con gastos y costas a favor de Vitro. 

 

 

18. Compromisos 

 

La Compañía  tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo  referentes principalmente al 

alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a  resultados por  los años de 2014 y 2015 por 

$209  y  $230,  respectivamente.   Ciertos  contratos  de  arrendamiento  cuentan  con  opciones  de  compra  y/o 

renovación a valor de mercado al final del plazo de los mismos, de las cuales no se tiene certeza de ejercicio a 

la fecha de reporte. 

 

Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:  

 

  Importe 

2016  $  83 

2017    43 

2018    20 

2019    11 

2020    8 

2021 y posteriores    49 

 

 

Compra de energía 

En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área 

de la Ciudad de México, Guadalajara y Querétaro celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, 

cuyo inicio de suministro comenzó en marzo de 2003.  Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de 

compra de energía por aproximadamente 90 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor 

por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. 

 

Así mismo,  en  agosto  de  2015  algunas  de  las  subsidiarias  de Vitro  con  plantas  alrededor  de Monterrey 

celebraron  un  contrato  de  compra  de  energía  por  15  años  con  la  misma  contraparte,  comenzando  el 

suministro  en  2018.    Este  contrato  contiene  obligaciones  de  compra  de  energía  por  aproximadamente  69 

Megawatts de electricidad, y está sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

61

 

19. Capital y reservas 

Administración de capital  

El objetivo de  la Compañía  al  administrar  su  estructura de  capital  es  el de  salvaguardar  su habilidad de 

continuar como negocio en marcha, y al mismo tiempo maximizar el retorno a sus accionistas a través de un 

adecuado balance en sus fuentes de fondeo.  Con el objetivo de mantener esta estructura, la Compañía lleva a 

cabo  diversas  acciones  como:  administrar  de  forma  eficiente  el  capital  de  trabajo,  adecuar  el  pago  de 

dividendos de acuerdo a la generación de flujo libre, cancelación y/o emisión de nuevas acciones y/o deuda, o 

la inversión o desinversión en activos. 

 

La  Compañía,  a  través  del  Consejo  de  Administración,  evalúa  el  costo  y  los  riesgos  asociados  con  su 

estructura de  capital de  forma permanente.   Dicha  evaluación  se  realiza primordialmente  con base  en  las 

proporciones de endeudamiento, deuda a UAFIR  flujo de  los últimos 12 meses, y cobertura de  interés.   La 

proporción  de  endeudamiento  representa  la  razón  de  deuda  financiera  a  activo  total;  el UAFIR  flujo  se 

calcula  partiendo  de  la  utilidad  antes  de  otros  ingresos  y  gastos  y  adicionándole  las  partidas  virtuales 

reflejadas  en  el  estado  de  resultados  integrales,  dentro  del  costo  de  ventas  y  gastos  de  operación, 

principalmente depreciaciones, amortizaciones y reservas de prima de antigüedad y plan de pensiones; por 

último, la cobertura de interés se calcula dividiendo el UAFIR flujo entre el gasto por interés de los últimos 

doce meses del periodo analizado.  Vitro tiene un objetivo de largo plazo de mantener las razones financieras 

0.5 veces, menos de 3 veces, y mayor de 3 veces para sus razones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo y 

cobertura de interés respectivamente. 

 

Estructura del capital social 

 

a) Originado de las etapas finales del Plan de Concurso de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con 

Fintech,  FIC  actuando  como mandante  de  Vitro  y  las  subsidiarias  garantes  en  el  Plan  de  Concurso, 

pagaría  a  Fintech  US$360 mediante  la  emisión  de  una  nota  por  la  cantidad  de  US$235  (nota  2h)  y 

capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones 

en circulación de FIC. 

 

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 y ratificada el 

11 de diciembre de 2013, se aprobó la fusión de FIC y COVISA, en calidad de fusionadas, con Vitro como 

sociedad fusionante, contemplando que la misma surta efectos el 1 de enero de 2014. 

 

El 1 de enero de 2014 Fintech realizó la capitalización en FIC; el mismo 1 de enero de 2014 surtió plenos 

efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro.  A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como 

sociedades independientes. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

62

 

Derivado de  la  capitalización descrita  anteriormente, Vitro  realizó una  emisión de  96,714,286  acciones 

ordinarias,  nominativas,  sin  expresión  de  valor  nominal  representativas  del  capital  social  variable  de 

Vitro.  El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 y al 31 

de diciembre de 2014 y 2015 asciende a 483,571,429 acciones. 

 

b) Las  utilidades  retenidas  incluyen  la  reserva  legal.    De  acuerdo  con  la  Ley  General  de  Sociedades Mercantiles,  de  las  utilidades  netas  del  ejercicio  debe  separarse  un  5%  como mínimo  para  formar  la 

reserva  legal, hasta que su  importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal.   La reserva legal 

puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida 

cuando disminuya por cualquier motivo. 

 

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015, se acordó  la aplicación 

contra los resultados acumulados la cantidad de $541, provenientes de la cuenta de prima en aportación 

de capital. 

 

c) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de 

las  utilidades  retenidas  fiscales,  causará  el  impuesto  sobre  la  renta  sobre  dividendos  a  cargo  de  la 

Compañía a  la  tasa vigente cuando se distribuya.   El  impuesto que se pague por dicha distribución, se 

podrá  acreditar  contra  el  impuesto  sobre  la  renta  del  ejercicio  en  el  que  se  pague  el  impuesto  sobre 

dividendos  y  en  los dos  ejercicios  inmediatos  siguientes,  contra  el  impuesto del  ejercicio  y  los  pagos 

provisionales de los mismos. 

 

Los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a 

la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta de la Compañía ascienden a $45,836 

y $32,288 al 31 de diciembre de 2014, y a $46,812 y $20,084 al 31 de diciembre de 2015, respectivamente. 

 

d) En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar 

y  pagar  un  dividendo  a  razón  de US$1.5542  por  acción.   Al  31  de  diciembre  de  2015,  el  dividendo 

decretado fue liquidado.  Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 no fueron decretados 

dividendos. 

 

e) Otros componentes de la utilidad integral  

Efecto por conversión de operaciones extranjeras 

 

El movimiento del periodo  se  registra al convertir  los estados  financieros de  la moneda  funcional a  la 

moneda de  informe.   Durante el periodo, y derivado de  la  transacción descrita en  las notas 2j) y 20,  la 

Compañía recicló a resultados el saldo acumulado del efecto por conversión que se reconoce dentro del 

capital contable correspondiente a dichas operaciones. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

63

 

Remediciones actuariales 

 

Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de  la utilidad  integral.   Durante el 

periodo,  los  efectos  de  las  remediciones  actuariales  correspondieron  a  variaciones  en  los  supuestos 

actuariales tanto para el pasivo laboral como para los activos del plan, netos de impuestos, y derivado de 

la  transacción  descrita  en  las  notas  2j)  y  20,  la  Compañía  recicló  a  resultados  el  saldo  acumulado 

remediciones  actuariales  que  se  reconoce  dentro  del  capital  contable  correspondiente  a  dichas 

operaciones. 

 

A continuación se muestra un análisis de los movimientos de las cuentas de otros resultados integrales de 

la participación controladora: 

 

 

Efecto por 

conversión de 

compañías 

extranjeras   

Remediciones 

actuariales   

Total de otros 

resultados 

integrales 

Saldo al 1 de enero 2014  $  67    $  (465)    $  (398) 

                 

Movimiento de la utilidad integral    146      (75)      71 

Saldo al 31 de diciembre 2014    213      (540)      (327) 

                 

Operación discontinua (nota 20)    (88)      12    (76) 

Movimiento de la utilidad integral    59      502      561 

Saldo al 31 de diciembre 2015  $  184    $  (26)    $  158 

 

 

f) La participación no controladora está integrada como se muestra: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Capital social  $  396    $  396 

Prima en aportación de capital    589    (115) 

Efecto por conversión de compañías extranjeras    218    459 

Remediciones actuariales    (6)      (4) 

Utilidades acumuladas    128      716 

$  1,325    $  1,452 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

64

 

g) Utilidad (pérdida) por acción básica y diluida  

Las  utilidades  (pérdidas)  y  el  número  de  acciones  ordinarias  utilizadas  para  el  cálculo  de  la  utilidad 

(pérdida) por acción básica y diluida son como sigue: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014    2015 

Pérdida por operaciones continuas atribuible a la 

participación controladora  $ 1,289  $ 1,200 

Utilidad por operaciones discontinuas atribuible a la 

participación controladora  $ 1,232  $ 24,800 

     

Promedio ponderado de acciones ordinarias para 

propósito del cálculo de utilidad (pérdida) por acción 

básica y diluida  483,125,929  483,125,929 

     

Pérdida por acción proveniente de operaciones   

continuas  $ 2.67  $ 2.48 

Utilidad por acción proveniente de operaciones 

discontinuas  $ 2.55  $ 51.33 

 

 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 la utilidad (pérdida) por acción básica y la utilidad (pérdida) por acción 

diluida  ascienden  a  la misma  cantidad  debido  a  que  durante  los  años  terminados  en  esas  fechas  la 

Compañía no tuvo efectos de dilución que afectaran los promedios de acciones ordinarias para propósito 

de dichos cálculos. 

 

 

20. Operación discontinua 

Negocio de envases de alimentos y bebidas 

El 14 de agosto de 2014 la Compañía informó que estaba explorando una posible transacción para vender su 

negocio de envases de alimentos y bebidas, incluyendo la operación en Bolivia y la distribución de productos 

en EEUU sin incluir el negocio de cosméticos, fabricación de maquinaria y equipo, el negocio químico, ni la 

participación de Vitro en Empresas Comegua.  Sin embargo, al 31 de diciembre de 2014 la Compañía seguía 

clasificando este negocio como parte de su utilidad continua debido a que no se había autorizado su venta en 

el Consejo de Administración ni en la Asamblea de Accionistas. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

65

 

El 12 de mayo de 2015  la Compañía  firmó un acuerdo con Owens‐Illinois,  Inc., aceptando una oferta para 

vender  su negocio de  envases de  alimentos  y  bebidas.   El valor de  la  transacción,  libre de  caja y deuda, 

ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, un planta en Bolivia, y la 

distribución de  estos productos  en  los EEUU,  excluyendo  los  activos  asociados  al negocio de  envases de 

vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de fabricación 

de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A.  Este acuerdo fue 

aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015. 

 

El 1 de septiembre de 2015  la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera 

exitosa.   La  operación  contó  con  la  aprobación de  los  órganos de  gobierno de  ambas  entidades  y  con  la 

autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. 

 

Las  operaciones  sujetas  a  la  transacción  reunieron  los  requisitos  identificados  en  la  IFRS  5  “Activos  no 

corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas” para clasificarse como discontinuas, por lo que se 

presentan por separado en el estado consolidado de resultados y otros resultados  integrales y en el estado 

consolidado de flujos de efectivo. 

 

Información  relativa  al  estado  de  resultados  y  otros  resultados  integrales  condesado  de  la  operación 

discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo de ocho meses terminado el 31 

de agosto de 2015: 

 

  2014 

 

2015 

           

Ingresos   $  11,396    $  8,842 

Costo de ventas    8,082      5,825 

Utilidad bruta    3,314      3,017 

Gastos de operación    1,117      840 

Utilidad antes de otros gastos, neto    2,197      2,177 

Otros gastos, neto    250      14 

Utilidad de operación    1,947      2,163 

Costo financiero, neto    101      14 

Utilidad antes de impuestos a la utilidad    1,846      2,149 

Impuestos a la utilidad    614      586 

Utilidad después de impuestos a la utilidad    1,232      1,563 

Ganancia en venta de la operación discontinua (1)    ‐      23,237 

Utilidad neta de la operación discontinua    1,232      24,800 

 (1) La Compañía  recicló  a  resultados  de  la  operación  discontinua  las  cantidades  de  $12  y  $(88)  provenientes  de 

resultados  integrales  correspondientes  a  ganancias  y  pérdidas  actuariales,  netas  de  impuestos,  y  efectos  de 

conversión de compañías extranjeras, respectivamente (nota 19e). 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

66

 

Información  relativa  al  estado  de  flujos  de  efectivo  condesado  de  la  operación  discontinua  por  el  año 

terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo de ocho meses terminado el 31 de agosto de 2015: 

 

  2014 

 

2015 

           

Flujos de efectivo generados en actividades de operación  $  3,330    $  1,976 

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión    1,040      848 

Flujos de efectivo generados (utilizados) en actividades de 

financiamiento    78      (17) 

Aumento en efectivo y equivalente de efectivo  $  2,368    $  1,111 

 

 

En  la determinación de  los  efectos  fiscales  originados de  la  venta del  negocio de  envases de  vidrio para 

alimentos y bebidas,  la Compañía utilizó pérdidas  fiscales provenientes de venta de acciones en ejercicios 

anteriores por $15,630,  las cuales estaban reservadas y no se presentaban dentro del estado consolidado de 

situación  financiera;  así  mismo,  se  utilizaron  pérdidas  fiscales  pendientes  de  amortizar  de  ejercicios 

anteriores provenientes de operación por $8,529. 

 

 

21. Partes relacionadas 

 

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:  

 

a) Productos vendidos.‐  La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y 

algunos productos terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por 

los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 ascendieron a $23 y $53, respectivamente. 

 

Por otro  lado,  la Compañía pagó  rentas  a Fintech por  ciertos  inmuebles por  $148 y  $120 por  los  años 

terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015, respectivamente (nota 9c). 

 

b) Compra de vales de despensa.‐ La Compañía compra vales de despensa para su personal a una  tienda de 

autoservicio  de  la  cual  uno  de  nuestros  consejeros  es  accionista.    Por  los  años  terminados  el  31  de 

diciembre de 2014 y 2015, el monto de esas compras fue de $112 y $110, respectivamente. 

 

c) Compensación al personal clave de la administración.‐ Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 

2015,  la  compensación  total  por  los  servicios  prestados  por  nuestros  consejeros  y  directores  fue  de 

aproximadamente  $121  y  $140,  respectivamente.    Esta  cantidad  incluye  honorarios,  salarios, 

compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones. 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

67

 

22. Otros (gastos) ingresos, neto 

 

El análisis de otros (gastos) ingresos, neto es el siguiente: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Reversa de deterioro de activos de larga duración 

(nota 9d)  $  409    $  56 

Deterioro de activos de larga duración (nota 9d)    (173)    ‐ 

Resultado en venta y cancelación de activos    (20)    (109) 

Gastos de reorganización    (38)      ‐ 

Otros    (24)      46 

$  154    $  (7) 

 

 

 

23. Costo financiero, neto 

 

A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo financiero: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Gastos por intereses  $  1,353    $  1,132 

Productos financieros    (202)    (81) 

Actualización de impuestos a la consolidación fiscal    168    93 

Operaciones financieras derivadas    71      162 

Pérdida cambiaria, neta    1,613      1,306 

Costo financiero, neto  de beneficios a los empleados    58    49 

Otros gastos financieros, neto    43      50 

$  3,104    $  2,711 

 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

68

24. Impuestos a la utilidad 

a) En México, la Compañía está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), cuya tasa impositiva fue del 30% 

para  2014  y  2015,  y  conforme  a  la  Ley  de  ISR  2014  (“Ley  2014”)  continuará  al  30%  para  los  años 

posteriores.  La Compañía determinó el resultado fiscal en forma consolidada hasta 2013 conjuntamente 

con sus subsidiarias mexicanas.  Debido a que se abrogó la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 

2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto, la Compañía tiene la obligación del pago 

del  impuesto a  largo plazo por desconsolidación fiscal determinado a esa fecha, el cual será pagado de 

acuerdo a las disposiciones transitorias de la nueva Ley, a partir del ejercicio 2014 y hasta el ejercicio 2023, 

es decir, durante los siguientes diez ejercicios. 

 

b) Los impuestos a la utilidad reconocidos en resultados se analizan como sigue: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

ISR causado  $  22    $  78 

ISR diferido    (827)      193 

$  (805)    $  271 

 

 

c) La conciliación entre  la  tasa  real de  ISR de  la Compañía y  la  señalada en  la Ley, expresadas como un 

porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, se analiza como sigue: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Tasa real    39%      (79)% 

Compañías extranjeras    ‐      (54) 

Inflación    (9)      (23) 

Estimación de valuación de pérdidas fiscales    (9)      183 

Gastos no deducibles y otros    9      3 

Tasa señalada en la ley    30%    30% 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

69

 

Los movimientos del saldo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Saldo inicial  $  7,883    $  8,330 

Impuesto diferido aplicado a resultados    300      (193) 

Impuesto diferido discontinuo (nota 20)    ‐      (4,288) 

Remediciones actuariales    32      (387) 

Efecto de coberturas y actualización    115      147 

$  8,330    $  3,609 

 

 

d) Las principales diferencias temporales que originaron ISR diferido en el estado consolidado de situación 

financiera se analizan como sigue: 

 

  31 de diciembre de 

  2014  2015 

Cuentas por cobrar  $ 38    $  78 

Beneficios a los empleados    884    329 

Pérdidas fiscales    6,061      3,064 

Activo intangible     850      847 

Activo fijo     (60)      (512) 

Instrumentos financieros derivados    208      39 

Inventarios     74      68 

Otros    275      (304) 

$ 8,330    $  3,609 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

70

 

Al  31  de  diciembre  de  2015  la Compañía mantiene  pérdidas  fiscales  acumuladas  por  un  importe  de 

$9,169, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como sigue:  

  

Vencimiento en:  Importe 

2017  $  3 

2018    628 

2019    46 

2020    534 

2021    2,514 

2022    176 

2023    3,109 

2024    1,719 

2025    440 

$  9,169 

 

 

En  la  determinación  del  ISR  diferido  según  incisos  anteriores,  se  incluyeron  los  efectos  de  pérdidas 

fiscales por amortizar por $3,150, sin embargo estos no fueron reconocidos como activos porque no existe 

una  alta  probabilidad  de  que  puedan  recuperarse.    Adicionalmente  se  tienen  pérdidas  fiscales 

acumuladas en compañías subsidiarias en el extranjero, por las cuales se ha reconocido un beneficio en el 

ISR diferido por $313. 

 

e) Los  impuestos a  la utilidad reconocidos en otros componentes de  la utilidad  integral se analizan como 

sigue: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Efecto de coberturas de inversión extranjera y 

actualización  $ 115    $  147 

Remediciones actuariales del plan de beneficios    32    (387) 

Total de impuestos a la utilidad reconocidos en otros 

componentes de la utilidad integral  $ 147    $  (240) 

 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

71

25. Segmentos de operación 

Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las 

cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones 

con  cualquiera  de  los  otros  componentes  de  la  Compañía.    Todos  los  resultados  de  operación  de  los 

segmentos  operativos  son  revisados  periódicamente  por  la  administración  de  la  Compañía  para  tomar 

decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño. 

 

Las  transacciones  entre  segmentos  se  determinan  sobre  la  base  de  precios  equiparables  a  los  que  se 

utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. 

 

Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por 

Vitro.  La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación.  Las ventas y 

transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es 

a precios de mercado. 

 

Los  segmentos  que  reportan  en  Vitro  son  unidades  estratégicas  de  negocios  que  ofrecen  diferentes 

productos.   Estos  segmentos  son  administrados  separadamente;  cada  uno  requiere  su propio  sistema de 

producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución.  Cada mercado sirve a diferentes bases 

de clientes. 

 

La  Compañía  tiene  dos  segmentos  operativos  reportables:  Envases  y  Vidrio  Plano.    Los  productos 

principales de cada uno de los segmentos son: 

 

Segmento    Productos principales 

Envases 

 

Envases de vidrio, componentes de precisión, así como maquinaria y 

moldes para la industria del vidrio. 

     

Vidrio plano 

  Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria 

automotriz, y carbonato y bicarbonato de sodio. 

 

 

Derivado  de  la  desinversión  en  el  segmento  de  Envases  de  vidrio  (nota  2j),  la  Compañía  ha  realizado 

algunos  cambios  en  la  composición  de  la  estructura  de  sus  segmentos  reportables.   Hasta  antes  de  la 

desinversión, el negocio Químico había sido presentado dentro del segmento de Envases de vidrio.  A partir 

del  tercer  trimestre de 2015, el negocio Químico  forma parte del segmento de Vidrio Plano, puesto que se 

ajusta mejor  a  la nueva  estructura de Vitro.    Información  financiera presentada por  el  año  2014, ha  sido 

reclasificada a manera de presentar información financiera por segmentos comparable de acuerdo a la nueva 

estructura de la Compañía. 

 

Las compañías tenedoras, corporativas y otras, al no calificar como segmento de operación de acuerdo a la 

IFRS 8 “Segmentos de operación”, son clasificadas dentro de la columna de “Otros”. 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

72

a) A continuación se presenta cierta información por segmentos:  

Año terminado el 31 de diciembre de 2014 

    Envases   

Vidrio 

plano    Subtotal   

Otros y 

eliminaciones    Consolidado

                             

Ventas totales    $  2,425    $ 8,683    $ 11,108  $  39    $ 11,147 

Ventas a otros segmentos      (1)      21      20      (18)      2 

Ventas netas consolidadas      2,426      8,662      11,088      57      11,145 

Utilidad antes de otros (gastos) 

ingresos, neto 

   

360 

   

842 

   

1,202 

   

(432) 

   

770 

Ingresos por intereses      403      131      534      (332)      202 

Gastos financieros      1,728      368      2,096      (474)      1,622 

Participación en el resultado de 

compañías asociadas 

   

104 

   

‐ 

   

104 

   

‐ 

   

104 

Utilidad (pérdida) antes de 

impuestos a la utilidad 

   

(2,775) 

   

631 

   

(2,144) 

   

68 

   

(2,076) 

Impuestos a la utilidad      (1,082)      168      (914)      109      (805) 

Utilidad (pérdida) por operación 

discontinua, neta de impuestos 

   

923 

   

(9) 

   

914 

   

318 

   

1,232 

Depreciación y amortización      255      533      788      35      823 

Inversión en activos fijos    180  277  457    ‐    457 

Pérdida por deterioro de activos de 

larga duración 

   

28 

   

145 

   

173 

   

‐ 

   

173 

Reversión de pérdida por deterioro 

de activos de larga duración 

   

‐ 

   

(409) 

   

(409) 

   

‐ 

   

(409) 

 

 

Al 31 de diciembre de 2014 

    Envases   

Vidrio 

plano    Subtotal   

Otros y 

eliminaciones    Consolidado

                             

Inversión en asociadas    $  12,004    $ 264    $ 12,268    $  (11,132)    $ 1,136 

Total activo      48,209      21,259      69,468      (34,411)      35,057 

Total pasivo      37,137      18,647      55,784      (28,800)      26,984 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

73

 

 

Año terminado el 31 de diciembre de 2015 

    Envases   

Vidrio 

plano    Subtotal   

Otros y 

eliminaciones    Consolidado

                             

Ventas totales    $  3,353    $ 10,754    $ 14,107  $  20    $ 14,127 

Ventas a otros segmentos      42      7      49      (49)      ‐ 

Ventas netas consolidadas      3,311      10,747      14,058      69      14,127 

Utilidad antes de otros (gastos) 

ingresos, neto 

   

665 

   

1,784 

   

2,449 

   

(186) 

   

2,263 

Ingresos por intereses      628      785      1,413      (1,332)      81 

Gastos financieros      2,012      827      2,839      (1,515)      1,324 

Participación en el resultado de 

compañías asociadas 

   

114 

   

‐ 

   

114 

   

‐ 

   

114 

Utilidad (pérdida) antes de 

impuestos a la utilidad 

   

(2,136) 

   

1,090 

   

(1,046) 

   

705 

   

(341) 

Impuestos a la utilidad      (617)      870      253      18      271 

Utilidad (pérdida) por operación 

discontinua, neta de impuestos 

   

1,543 

   

23,032 

   

24,575 

   

225 

   

24,800 

Depreciación y amortización      219      524      743      32      775 

Inversión en activos fijos    627  746  1,373    ‐    1,373 

Reversión de pérdida por deterioro 

de activos de larga duración 

   

‐ 

   

(56) 

   

(56) 

   

‐ 

   

(56) 

 

 

Al 31 de diciembre de 2015 

    Envases   

Vidrio 

plano    Subtotal   

Otros y 

eliminaciones    Consolidado

                             

Inversión en asociadas    $  17,494    $ 1,618    $ 19,112    $  (17,703)    $ 1,409 

Total activo      56,930      55,841      112,771      (85,039)      27,732 

Total pasivo      48,407      33,196      81,603      (74,015)      7,588 

 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

74

 b) Información geográfica

 

Las  ventas  de  exportación  de  México,  substancialmente  negociadas  en  dólares,  son  realizadas 

principalmente a los EEUU y Europa y fueron como sigue: 

 

 

Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014  2015 

Ventas de exportación en millones de dólares  US$  237    US$  259 

 

 

Las ventas netas consolidadas realizadas por  la Compañía a un sólo cliente en el segmento de envases 

presentaron un caso de concentración de ventas a un solo cliente, cuyo importe fue superior al 10% para 

el  ejercicio  terminado  el  31  de  diciembre  de  2014.    Por  otro  lado,  se  presentaron  dos  casos  de 

concentración de ventas en el mismo segmento cuyos importes fueron superiores al 10% para el ejercicio 

terminado el 31 de diciembre de 2015. 

 

Adicionalmente, en el segmento de vidrio plano se  tiene un solo caso de concentración de ventas a un 

solo cliente cuyos importes fueron superiores al 10% para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 

2014 y 2015. 

 

Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue: 

   Año terminado el 

31 de diciembre de 

  2014    2015 

Ventas netas a clientes (1) en:           

México  $  7,538   $  9,588 

Extranjero, principalmente a EEUU    3,607   4,539 (1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente. 

 

 

La  información  geográfica  de  terrenos  y  edificios, maquinaria  y  equipo,  e  inversiones  en  proceso  se 

resume como sigue: 

   31 de diciembre de 

  2014    2015 

Terrenos y edificios, maquinaria y equipo e 

inversiones en proceso: 

         

México  $  8,005   $  8,376 

Extranjero    113       97 

   

 

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 

Notas a los estados financieros consolidados 

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 

(Millones de pesos mexicanos) 

 

75

 

Los otros activos no circulantes diferentes a partidas monetarias se resumen como sigue: 

   31 de diciembre de 

  2014    2015 

Activo intangible:           

México  $  82  $  48 

Extranjero    15      9 

 

 

 

26. Autorización de emisión 

 

La emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fue autorizada el 4 de marzo de 2016 

por Adrián  Sada Cueva, Director General  Ejecutivo  y Claudio  L. Del Valle Cabello, Director General  de 

Finanzas y Administración. 

 

Estos  estados  financieros  consolidados  se  encuentran  sujetos de  aprobación por  la  asamblea  ordinaria de 

accionistas,  quien podría modificar  los  estados  financieros  en  base  a  lo  establecido  en  la Ley General de 

Sociedades Mercantiles.  

 

 

 

 

*  *  *  *  *