REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011

Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

(Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva) ______

Ave. Ricardo Margain Zozaya 400 Col. Valle del Campestre,

Garza García, Nuevo León, 66265 México Teléfono (81) 8863-12-00

(Dirección de las principales oficinas ejecutivas)

Características de los títulos accionarios en circulación:

Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual

se registran Acciones

Acciones, sin expresión de valor nominal Certificados de Participación Ordinaria

Bolsa Mexicana de Valores

__________________________

Clave de cotización:

VITROA __________________________

Los valores de Vitro S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de

cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. __________________________

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del

emisor, o sobre la exactitud ó veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso hubieran sido realizados en contravención de las leyes”.

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Índice del Reporte Anual Pag.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones. 4

b) Resumen ejecutivo. 6

c) Factores de riesgo. 12

d) Otros valores. 22

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. 22

f) Destino de los fondos, en su caso. 22

g) Documentos de carácter público. 23

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora. 23

b) Descripción del negocio.

i) Actividad principal. 26

ii) Canales de distribución. 35

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. 35

iv) Principales clientes. 36

v) Legislación aplicable y situación tributaria. 36

vi) Recursos humanos. 51

vii) Desempeño ambiental. 52

viii) Información de mercado. 53

ix) Estructura corporativa. 58

x) Descripción de sus principales activos. 59

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. 59

xii) Acciones representativas del capital social. 62

xiii) Dividendos. 64

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos. 65

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada. 65

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. 68

c) Informe de créditos relevantes. 71

3

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

i) Resultados de la operación. 75

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. 80

iii) Control interno. 82

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. 83

4) ADMINISTRACION a) Auditores externos. 86

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. 87

c) Administradores y accionistas. 87

d) Estatutos sociales y otros convenios. 94

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo. 98

5) MERCADO DE CAPITALES (únicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable)

a) Estructura accionaria. 98

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores. 99

c) Formador de mercado. 99

6) ACTIVOS SUBYACENTES 99

7) PERSONAS RESPONSABLES 100

8) ANEXOS 102

Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría e informes del comisario, en su caso.

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SECCIÓN 1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

- Consideraciones generales

Vitro, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o “México”, y es una sociedad controladora que conduce sustancialmente todas sus operaciones a través de sus subsidiarias. En este reporte anual, salvo cuando se indique o cuando el contexto de otra manera lo requiera, las palabras (a) “Vitro” y “nuestra Sociedad Controladora” se refieren a Vitro, S.A.B. de C.V. y no a sus subsidiarias, (b) las palabras “nosotros”, “nuestro”, y “nuestros” se refieren a Vitro, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus subsidiarias. Las referencias en este reporte anual respecto a las unidades de negocios son las combinaciones de varias entidades consolidadas que han sido agrupadas para efectos de administración y presentación.

En este reporte anual, “US$” y “dólares” significan dólares de los Estados Unidos de América, y, salvo que se indique lo contrario, “$” y “pesos” significan pesos mexicanos.

Este reporte anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a dólares a un tipo de cambio específico para facilitar la lectura y entendimiento del usuario. Dichas conversiones no deberán ser interpretadas como si efectivamente los montos en pesos representan dichos montos en dólares o pudieren o no ser convertidos a dicho tipo de cambio. El tipo de cambio utilizado para la elaboración de los estados financieros consolidados y el utilizado para llevar a cabo las conversiones de dicha información a dólares, es el calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, al cual nos referimos como “Tipo de Cambio Libre”. El 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, el Tipo de Cambio Libre fue de $13.0587, $12.3571, y 13.9787 pesos por un dólar, respectivamente, y para las cantidades del presente año se utilizó el tipo de cambio de $12.8489 pesos por un dólar, el cual es el tipo de cambio de cierre de marzo de 2012. Dentro de este reporte anual se hacen comparaciones de variaciones entre períodos. En dichos casos, cuando calculamos las variaciones en dólares nominales, lo hacemos dividiendo los pesos nominales para cada periodo entre el tipo de cambio publicado por el Banco de México en la fecha en que la transacción es realizada. Vea “sección 2) La emisora inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado–fluctuaciones inflacionarias y cambiarias”.

Las cifras que aparecen en el presente reporte, salvo que se indique algo distinto, se expresan en pesos corrientes para los años 2009 al 2011. Esto es con base en las Normas de Información Financiera.

Ciertas cantidades incluidas en este reporte anual podrían no sumar debido al redondeo de montos.

Este reporte contiene cierta información histórica, declaraciones e información a futuro relacionada a Vitro, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias que se basan en la opinión de su Administración así como estimaciones hechas e información disponible actual de Vitro. A pesar de que la Compañía cree que las expectativas de la administración y las estimaciones están basadas en supuestos razonables, estas declaraciones reflejan la visión actual de Vitro con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Muchos factores podrían causar que los resultados futuros o desempeño de Vitro sean diferentes a los expresados o asumidos en las siguientes declaraciones, incluyendo, entre otros, cambios de la economía en general, política de gobierno y condiciones de negocios globales, así como en los países que Vitro lleva a cabo negocios, cambios en tasas de interés, en precios de materia prima, precios de energía, particularmente del gas natural, cambios en la estrategia del negocio, y otros factores. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurren, o las premisas o estimaciones demuestran ser incorrectas, los resultados a futuro pueden variar significativamente de los descritos o anticipados, asumidos, estimados, esperados o presupuestados.

- Resumen de principales políticas contables y bases de presentación

Nuestros estados financieros consolidados están elaborados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), a los cuales nos referimos como “NIFs”.

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Como se establece en la nota 3(a) de nuestros estados financieros consolidados, incluidos en este reporte en la sección 7) Anexos, a partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIFs, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF):

NIF B-5, Información financiera por segmentos.- Establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos homogéneos de clientes; requiere revelar información sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores.

NIF C-5, Pagos anticipados.- Establece como una característica básica de los pagos anticipados el que estos no le

transfieren aún a la Compañía los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir; requiere que se reconozca deterioro cuando pierdan su capacidad para generar dichos beneficios y su presentación en el balance general, en el activo circulante o largo plazo.

Para información más detallada de los impactos referentes a la aplicación de estas NIFs vea “sección 7) Anexos–Estados financieros consolidados–nota 3. Resumen de principales políticas contables”.

- Compra y venta de compañías

El 17 de junio de 2011 fueron vendidos sustancialmente todos los activos de Vitro America, LLC (Vitro America). La venta resultó de un proceso de subasta aprobado y supervisado por un tribunal, para mayor información al respecto vea Sección 7) Anexos – Estados Financieros Consolidados.

El 31 de mayo de 2011 la compañía decide la desinversión de Vitro Cristalglass, S.L. en la sociedad portuguesa Vitro Chaves Indústria de Vidrio, S.A., vendiendo su participación social a los accionistas minoritarios de la misma.

- Exportaciones

Para efectos de este reporte anual, consideramos nuestras exportaciones (a) las ventas de productos fabricados por nuestras subsidiarias mexicanas a terceros fuera de México y (b) ventas de nuestras subsidiarias que actúan como distribuidores de nuestros productos en el extranjero (principalmente Vitro Packaging de México, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vitro Packaging”).

- Acciones en circulación

Bajo la Ley de Sociedades Mercantiles, nuestras acciones ordinarias de la Serie “A”, que mantiene el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones (39,758,000 acciones al 26 de abril de 2012, fecha de nuestra última asamblea anual general ordinaria de accionistas) son consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, con derecho a recibir dividendos y derecho a voto. Sin embargo, para efectos contables, dichas acciones son consideradas como acciones en tesorería y, por lo tanto, no en circulación, por lo que, para efectos del cálculo de la utilidad (pérdida) neta por acción de operaciones continuas, de la utilidad (pérdida) neta por acción de operaciones discontinuas, el efecto acumulado de cambios en la contabilidad por acción, de la utilidad (pérdida) neta por acción diluida y básica, así como para el cálculo del capital contable, consideramos a estas acciones como acciones en tesorería. Al 26 de abril de 2012, se encontraban depositadas 64,108,849 de acciones ordinarias dentro del Fideicomiso del Plan de Pensiones. Esas acciones ordinarias son tratadas como acciones en circulación para todos los propósitos.

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b) Resumen ejecutivo. La Compañía

Vitro, S.A.B. de C.V., es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de México, y es una sociedad controladora que lleva a cabo su operación a través de sus subsidiarias. Vitro fue constituida en México en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vimosa” y, basados en nuestras ventas netas consolidadas en 2011, consideramos que somos uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano en México. Nuestras principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margain Zozaya 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México, número telefónico (52-81) 8863-1200.

Nuestras ventas netas consolidadas para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $21,835 millones

(US$1,562 millones). Nuestra operación está organizada en dos unidades de negocio: la unidad de negocio de Envases de Vidrio (representando aproximadamente el 63% de nuestras ventas netas consolidadas en 2011) y la unidad de negocio de Vidrio Plano (representando aproximadamente el 35% de nuestras ventas netas consolidadas en 2011).

Al 31 de diciembre de 2011, nuestro activo total fue de $33,387 millones (US$2,387 millones). Tenemos plantas productivas en ocho países, centros de distribución a lo largo de América y Europa, y exportamos nuestros productos a más de 15 países.

Actividades de la Compañía

Nuestra estructura organizacional, compuesta por las unidades de negocio de Envases de Vidrio y Vidrio Plano, nos permite enfocarnos en las necesidades de los distintos mercados finales a los que servimos, lo que da como resultado una base de ingresos diversificada, y nos permite tomar ventaja de nuestra experiencia en la producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad.

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, vinos y licores, farmacéutica y de cosméticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio. Basados en sus ventas netas consolidadas de $13,828 millones de pesos (US$989 millones) en 2011, consideramos que la unidad de negocio Envases de Vidrio es el productor más grande de envases de vidrio en México y Centroamérica y se encuentra entre los más grandes del mundo. La mayoría de las subsidiarias de nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio, son subsidiarias en las cuales se ostenta una propiedad de 100% excepto Empresas Comegua, S.A., nuestra asociada, en la cual tenemos una inversión de 49.7%.

Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano para las industrias de la construcción y automotriz. Basados en las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $7,687 millones (US$550 millones) en 2011, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina, un proveedor importante de productos de vidrio plano en Estados Unidos y un proveedor líder de productos de vidrio aislante en España y Portugal.

Entre las subsidiarias que destacan de la unidad de negocio de Vidrio Plano son Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. (“Vidrio y Cristal”), la cual fabrica y distribuye nuestros productos de vidrio flotado como materia prima para la industria mexicana de la construcción y Vitro Automotriz, S.A. de C.V., a la que nos referimos como “VAU”, la cual fabrica y distribuye vidrio automotriz para los mercados de equipo original y equipo de repuesto. Además de Vimexico, S.A. de C.V. (Vimexico), Subsidiaria de Vitro, contamos con socios en una subsidiaria adicional de la unidad de negocio de Vidrio Plano: Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (“Cristales Automotrices”), en donde tenemos una participación del 46.81%, la cual realiza nuestros negocios de instalación de vidrio automotriz de repuesto en México.

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Comportamiento de los títulos en el mercado de valores

La siguiente tabla presenta, para cada trimestre en el periodo de tres años terminado el 31 de diciembre de 2011 y el primer trimestre de 2012, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas, en pesos nominales de nuestras acciones.

BMV pesos por Acción (1) (2)

Año Alta Baja 2009 Primer Trimestre $ 8.30 $ 3.80 Segundo Trimestre 8.12 4.50 Tercer Trimestre 7.68 5.05 Cuarto Trimestre 8.24 6.16 2010 Primer Trimestre $ 9.21 $ 6.31 Segundo Trimestre (5)12.18 (5)8.62 Tercer Trimestre (5) (5)

Cuarto Trimestre 15.90 12.12

2011

Primer Trimestre 15.65 9.93

Segundo Trimestre 15.00 10.91 Tercer Trimestre 11.67 10.00 Cuarto Trimestre 11.79 10.00 2012 Primer Trimestre 17.90 11.70

________________________

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos. (3) La cotización de nuestras acciones estuvo suspendida del 2 de junio al 21 de Octubre de 2010.

A continuación se muestra el precio promedio mensual de nuestras acciones por los meses de enero a marzo de 2012.

Precio promedio del

mes Mes Enero $ 12.48 Febrero $ 15.53 Marzo $ 17.37

Eventos relevantes recientes

- Estatus de reestructura de deuda

La Compañía estuvo en negociaciones con los tenedores de los Bonos y demás acreedores financieros para lograr una reestructura financiera organizada que le permitiera mejorar su situación financiera. La Compañía continuó con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabajaba en alcanzar dicha reestructura financiera. Adicionalmente, la Compañía implementó iniciativas de reducción de costos y gastos en toda la organización, al mismo tiempo que optimizó su capacidad productiva de acuerdo con su nivel de operación. También se redujo de manera importante el presupuesto de inversión en activo fijo para los años 2009, 2010 y 2011.

El 8 de abril de 2011, el Magistrado del Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito de Monterrey declaró a Vitro en concurso mercantil con base en la solicitud voluntaria con plan pre-acordado

El día 3 de Febrero de 2012 la C. Juez Cuarto de Distrito en Materia Civil y del Trabajo en el Estado de Nuevo León, de conformidad con lo establecido por la Ley de Concursos Mercantiles, dictó sentencia definitiva aprobando el plan de

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reestructura propuesto por el conciliador, previamente aprobado a su vez por la mayoría de los acreedores reconocidos y por la compañía. Con la aprobación del plan de concurso, el juzgado de distrito: (i) liberó las obligaciones de Vitro y de sus subsidiarias conforme a: (1) los Bonos 2012 con vencimiento el 1 de febrero de 2012 y tasa del 8.625%; (2) los Bonos 2013 con vencimiento el 1 de noviembre de 2013 y tasa del 11.75% , (3) los Bonos 2017 con vencimiento el 1 febrero de 2017 y tasa del 9.125% y (4) otros instrumentos de deuda; y (ii) ordenó a Vitro emitir a favor de sus acreedores quirografarios las notas 2018 que están garantizadas por las subsidiarias de Vitro, obligaciones forzosamente convertibles en acciones con vencimiento en 2015 (“MCDS”) y realizar el pago por reestructura.

Para mayor información respecto los instrumentos emitidos consultar: Sección 3) Información Financiera, c) Informe de créditos relevantes, - Deuda reestructurada al 31 de Marzo de 2012.

Grupo minoritario de tenedores solicita concurso mercantil involuntario sobre subsidiarias en Estados Unidos de América

El 17 de noviembre de 2010 un grupo minoritario integrado por cuatro tenedores de bonos, quienes representan aproximadamente US$ 75 millones de deuda, menos del 5 por ciento de la deuda consolidada de la Compañía a ser reestructurada, solicitaron el procedimiento de Concurso Mercantil Involuntario bajo las leyes de Estados Unidos de América (Capítulo 11) en la corte del Capítulo de Quiebras en el Distrito Norte de Texas en contra de empresas subsidiarias de la Compañía en Estados Unidos de América, las cuales a esa fecha eran garantes de la deuda de bonos. El 24 de noviembre de 2010, la Corte de Quiebras de Estados Unidos de América, en Texas negó en su totalidad una solicitud presentada por el grupo de tenedores minoritarios que buscaban restringir la capacidad de sus subsidiarias en Estados Unidos de América para realizar transacciones con sus filiales fuera de ese país o de participar en el proceso de reestructura y concurso mercantil de la Compañía en México.

El 31 de marzo y 1 de abril de 2011 se desahogó la audiencia en la Corte de Quiebras en el Distrito Norte de Texas para determinar si las empresas eran declaradas en bancarrota bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos de América. El juez no resolvió en dicha audiencia. El 6 de abril de 2011, Vitro America y otras tres subsidiarias de Vitro que integran parte del grupo de empresas de Vitro America en los Estados Unidos, solicitaron la quiebra voluntaria bajo el Capítulo 11 y celebraron un convenio de venta de activos. El 9 de Junio de 2011 la corte autorizó a Sun Capital como ganador de la subasta de la mayoría de los activos de Vitro America y otras tres subsidiarias, definiendo como fecha de cierre del proceso el 17 de junio de 2011. Dicha venta se llevó a cabo con American Glass Enterprises, LLC, una filial de esta firma, por un precio de compra aprobado de US$55 millones, más la absorción de ciertos pasivos.

Esta venta no generó ningún tipo de recuperación material para los acreedores quirografarios ni incluyó ningún derecho a utilizar el nombre de “Vitro” o “Vitro America” o cualquier otra marca o marcas registradas propiedad de Vitro o de sus subsidiarias distintas a las deudoras.

El 11 de abril de 2011, la solicitud involuntaria de quiebra bajo el Capítulo 11 en contra de un grupo de subsidiarias operativas fue denegada por el tribunal. El 21 de abril de 2011, las demandas de concurso presentadas en contra de otras subsidiarias no operativas fueron negadas, a lo que los tenedores de bonos solicitaron una reconsideración, la cual les fue negada el 8 de julio de 2011. El 21 de julio de 2011, dichos acreedores notificaron sus apelaciones, indicando que pretendían solicitar al Tribunal de Apelaciones que revirtiera dichas resoluciones negando el Capítulo 11 en contra de dichas compañías. El 25 de julio de 2011, a solicitud de los acreedores, los casos fueron desechados, y el Juez retuvo la jurisdicción para recibir la petición de Vitro para el reembolso de costas y gastos.

No obstante, las empresas demandantes apelaron las resoluciones, y se espera sea resuelto durante el año 2012.

En el caso de los procesos de Vitro América y subsidiarias, a petición del US Trustee, el pasado mes de enero de 2012, estas empresas entraron en un proceso de liquidación (Capítulo 7) bajo las leyes de los Estados Unidos de América.

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Juicio del Estado de Nueva York en contra de Vitro y ciertas de sus subsidiarias no establecidas en Estados Unidos de América

El 3 de diciembre de 2010, tres fondos lidereados por Aurelius Capital Management presentaron una demanda contra la Compañía y algunas de sus subsidiarias ante un tribunal en Nueva York, basado en el incumplimiento de pago de los Bonos y obtuvieron una orden preventiva (orden de Aurelius) de embargo sobre cualquier activo de la Compañía en Nueva York. El 9 de diciembre de 2010, ciertos fondos administrados por Elliott Management Corp., también obtuvieron una orden preventiva de embargo similar a la orden de Aurelius.

El 8 de febrero de 2011, la Corte del Estado de Nueva York levantó parcialmente la solicitud de embargo promovido por los fondos administrados por Aurelius Capital Management y Elliott Management Corp., respecto de las cuentas por cobrar cedidas a un fideicomiso. Como resultado de esto, a partir del 10 de febrero de 2011, los clientes normalizaron y reanudaron de inmediato sus pagos. Sin embargo, estas órdenes de embargo continúan con respecto de ciertos clientes ubicados en Estados Unidos de América. Este proceso se encuentra suspendido hasta que se resuelva la solicitud de protección bajo el Capítulo 15.

Tras el vencimiento de la Orden de Protección emitida por la Corte de Quiebras de Texas en favor de Vitro el 1 de julio de 2011 que protegía a las 49 subsidiarias no estadounidenses de Vitro, el 5 de julio y 15 de julio de 2011, respectivamente, Aurelius y/o Elliott continuaron sus acciones legales en la Corte de Nueva York en contra de algunos clientes, los cuales habían recibido órdenes de embargo y mediante las cuales se buscaba que remitieran ciertos fondos supuestamente en su poder y adeudados a las subsidiarias de Vitro que eran parte del procedimiento en Nueva York, y de los cuales buscaban mantener la posesión. Sin embargo, dado que la orden de embargo solicitada por Aurelius y/o Elliott para revertir la decisión del Tribunal de Quiebras de Texas no fue aceptada por la Corte del Estado de Nueva York, dichos procedimientos no prosperaron y por lo tanto no pueden buscar la remisión de los fondos, ya que las subsidiarias de Vitro con activos en los Estados Unidos de América obtuvieron la protección de la Corte de Quiebras de Texas.

El 13 de octubre del 2011, se celebró una audiencia en la Corte Estatal de Nueva York, relativa a las demandas

presentadas en noviembre y diciembre del 2010 por Elliott y Aurelius. En dicha audiencia se solicitó el juicio sumario en contra de las subsidiarias de Vitro, sin embargo no se dictó una decisión al respecto.

El 14 de diciembre del 2011, un grupo minoritario de acreedores disidentes presentaron una demanda en la Corte

Estatal de Nueva York solicitando, entre otras medidas, el retiro del voto aprobatorio al Convenio Concursal, por parte de las subsidiarias de Vitro. El 16 de diciembre de 2011, el Juez B. Fried, ordenó a las subsidiarias de Vitro retirar su voto, decisión que fue impugnada por la Compañía. El 22 de diciembre del 2011, la Corte de Bancarrotas del Estado de Texas otorgó a Vitro la suspensión de la decisión emitida por el Juez B. Fried. Dicha decisión, después de ser apelada por el grupo disidente, fue ratificada a favor de Vitro por la Corte de Distrito el 28 de diciembre de 2011, así como por el tribunal de apelaciones del Quinto Circuito Judicial Federal de Estados Unidos de América.

Por otro lado, durante el mes de agosto de 2011, Wilmington Trust, como representante común de los tenedores de

Bonos 2012 y 2017, presentó una demanda donde reclama el pago del principal e interés generados en estos documentos, así como el reconocimiento de que las garantías otorgadas por las subsidiarias de Vitro, están vigentes. En su demanda, Wilmington Trust reclama que el proceso se lleve a cabo a través de un juicio sumario. Durante el mes de diciembre de 2011, la corte de Nueva York confirmó en una resolución parcial, que las garantías otorgadas por las garantes de Vitro estaban vigentes. El pasado 21 de marzo la corte de Nueva York dictó sentencia donde reconoce la obligación de pago de las subsidiarias de Vitro como garantes de su deuda pública. El monto a pagar está por definirse.

Derivado de que el 22 de diciembre del 2011, la Corte de Bancarrotas del Estado de Texas otorgó a Vitro la suspensión de la decisión emitida por el Juez B. Fried. Dicha decisión, después de ser apelada por el grupo disidente, fue ratificada a favor de Vitro por la Corte de Distrito el 28 de diciembre y posteriormente en Nueva Orleans el 5 de enero del 2012 por el Tribunal Federal de Apelaciones del Quinto Circuito de los Estados Unidos. El 17 de enero de 2012, el Juez de Distrito Royal Ferguson negó de nueva cuenta al grupo disidente de tenedores de bonos el retiro de la suspensión a la orden dictada por el Juez B. Fried. El 24 de enero de 2012, el Tribunal Federal de Apelaciones del

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Quinto Circuito de los Estados Unidos, emitió por séptima ocasión, una negativa a la solicitud de una suspensión en espera de apelación hecha por el grupo disidente de tenedores de bonos.

Adicionalmente, sobre esta acción de cobro, durante el mes de enero de 2012, el Tribunal de Nueva York resolvió por la vía sumaria y condenó a todas las subsidiarias de Vitro demandadas, en su carácter de garantes (con excepción de Vitro Packaging de México, S.A. de C.V.), al pago por intereses por la cantidad calculada a través de una sentencia del 24 de enero de 2012, por la suma aproximada de US$124 millones, correspondientes al valor de los intereses por los bonos que los demandantes detentaban al momento de presentar esa demanda.

Las excepciones para Vitro y Vitro Packaging de México, se derivan de los reconocimientos que durante los meses de junio y octubre de 2011 se otorgaron en los Estados Unidos, bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebras de ese país, a los procesos voluntario de concurso mercantil iniciados en México por dichas sociedades, por lo que los demandantes modificaron su demanda para excluirlas.

El pasado 15 de febrero de 2012 las demandas señaladas anteriormente fueron ampliadas ante el mismo tribunal con la finalidad de (i) incluir bonos adicionales que en la demanda original no habían sido presentados y (ii) ampliar la lista de demandados para incluir a todas las empresas subsidiarias de Vitro en los Estados Unidos de América que no fueron señaladas en la demanda original.

Ese mismo día, nos fue notificado que los acreedores presentaron ante los tribunales del Estado de Michigan una nueva acción en contra de las empresas garantes (excepto Vitro Packaging de México) por medio de la cual intentarán ejecutar la sentencia recibida en el Estado de Nueva York sobre los activos (tangibles o intangibles) de Vitro en el Estado de Michigan. Esta acción tomará aproximadamente 21 días antes de que pueda ser homologada para su ejecución.

Solicitud de concurso mercantil voluntario

El 13 de diciembre de 2010 Vitro presentó una solicitud voluntaria de concurso mercantil con plan de reestructura previo (Plan de Concurso) ante un Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, con lo que comenzó su procedimiento de concurso mercantil voluntario.

El 8 de abril de 2011, el Magistrado del Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito de Monterrey declaró a Vitro en concurso mercantil con base en la solicitud voluntaria con plan pre-acordado.

Durante el mes de agosto de 2011, el Conciliador emitió una lista definitiva de acreedores la cual envió a la Corte y posteriormente, el 12 de agosto, 2011, la Corte notificó la Sentencia de Reconocimiento, Graduación y Prelación de Créditos, a través de la cual reconoció el grado, monto y orden de los acreedores incluidos en dicha lista definitiva.

El 31 de octubre de 2011, el Conciliador presentó un plan de reestructura a todos los acreedores reconocidos de Vitro para su aprobación, de conformidad con el procedimiento concursal. Dicho Plan Concursal, aprobado por la Compañía, incluyó ciertas mejoras económicas para los acreedores, además de contener nuevos procedimientos y medidas diseñadas para asegurar su debida implementación y proteger a Vitro y a sus acreedores que consintieran con este plan, de los acreedores que no estuviesen de acuerdo y que pudieran seguir tratando de impedir o perturbar la implementación del Plan Concursal posteriormente a la aprobación de la Juez.

El 5 de diciembre de 2011, el Conciliador envió a la Juez el acuerdo de reestructura, firmado por la Compañía y por cerca de 850 acreedores reconocidos, los cuales poseen poco más del 74% de la deuda reestructurada de la Compañía.

El 7 de febrero de 2012 la C. Juez Cuarto de Distrito en Materia Civil y del Trabajo en la ciudad de Monterrey, notificó a Vitro la sentencia dictada el 3 de febrero de 2012 aprobando el plan de reestructura propuesto por el conciliador, previamente aprobado a su vez por la mayoría de los acreedores reconocidos y por Vitro.

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El Plan de Concurso presentado por el conciliador, el cual contempla la sustitución de las garantías que previamente habían otorgado las subsidiarias de Vitro, reemplazándolas por las de la nueva deuda a emitir, cuenta con el apoyo de la gran mayoría de los acreedores reconocidos, mismos que representan poco más del 74% de la deuda reestructurada.

El 23 de febrero de 2012 Vitro emitió nuevas notas con vencimiento en 2018 y tasa de interés del 8% (las “notas

2018”) y obligaciones forzosamente convertibles en acciones con vencimiento en 2015 y tasa de interés del 12% (las “MCDS”), y realizó un pago por reestructura en efectivo a favor de los fideicomisos de pagos a terceros, los cuales emitirán las notas de crédito ligadas a las correspondientes nuevas notas y las entregarán, al igual que el pago por reestructura, a los tenedores de la deuda reconocida en el procedimiento de concurso mercantil que hayan consentido al plan concursal. Otro fideicomiso mantendrá las contraprestaciones por la reestructura a favor de los tenedores de la deuda reconocida que no consintieron al plan concursal, para su entrega a estos tenedores que posteriormente firmen y entreguen el recibo y reconocimiento correspondientes.

Con la aprobación del plan de concurso, el juzgado de distrito: (i) liberó las obligaciones de Vitro y de sus subsidiarias conforme a: (1) los Bonos 2012 con vencimiento el 1 de febrero de 2012 y tasa del 8.625%; (2) los Bonos 2013 con vencimiento el 1 de noviembre de 2013 y tasa del 11.75% , (3) los Bonos 2017 con vencimiento el 1 febrero de 2017 y tasa del 9.125% y (4) otros instrumentos de deuda; y (ii) ordenó a Vitro emitir a favor de sus acreedores quirografarios las notas 2018 que están garantizadas por las subsidiarias de Vitro, las MCDS con vencimiento en 2015 y realizar el pago por reestructura.

Después de la declaración del concurso mercantil en México, el 14 de abril de 2011 Vitro solicitó la protección que se da bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos en el Tribunal de Quiebras de Nueva York. Asimismo, el 28 de abril de 2011 la Corte de Bancarrotas del Distrito Sur de Nueva York le otorgó a Vitro las medidas de protección solicitadas en contra de posibles acciones judiciales, incluyendo acciones de cobranza, que pudieran emprender algunos de sus acreedores en ese país, como son los tenedores de bonos con vencimiento en 2012, 2013 y 2017. Aurelius y Elliot llevaron a cabo ciertas acciones legales para transferir la jurisdicción a Texas y el 16 de mayo de 2011 el juez de Texas accedió transferir la jurisdicción de este caso al distrito norte de Texas. El 21 de julio de 2011, dicho juez concedió el reconocimiento del Concurso Mercantil en México bajo el Capítulo 15 a favor de Vitro como el procedimiento principal.

Como resultado de tal reconocimiento, todas las acciones en contra de los derechos y activos de la Compañía dentro

de la jurisdicción de los Estados Unidos de América están sujetas a una suspensión automática hasta que se concluya el procedimiento del Capítulo 15 en dicho país.

Procedimientos involuntarios de Concurso

El 13 de diciembre de 2010, ciertos miembros del grupo de tenedores de Bonos promovieron peticiones involuntarias en el Tribunal de Concurso Mercantil contra Vitro, y el 23 de diciembre de 2010, también promovieron peticiones involuntarias en contra de algunas de sus subsidiarias mexicanas.

En enero de 2011 se designó al visitador de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, el cual realizo su proceso de visita y envió sus reportes al Tribunal, tras lo cual se abrieron los periodos para alegatos. El 29 de abril de 2011, el juez del Cuarto Juzgado Federal de lo Civil y Asuntos Laborales en el estado de Nuevo León, negó la demanda involuntaria de Concurso Mercantil en contra de Vitro, y entre el 11 y 17 de mayo de 2011, el mismo juez negó las demandas involuntarias de Concurso Mercantil presentadas en contra de algunas subsidiarias de Vitro.

Refinanciamiento de líneas de crédito en España

El 6 febrero de 2012, Vitro Cristalglass, S.L. (Vitro Cristalglass) refinanció sus líneas de crédito por un importe de €35 millones, otorgándosele una prórroga por un plazo total de 8 años, incluidos 3 años de gracia para el pago de intereses, lo que modifica su deuda de corto plazo a largo plazo.

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- Desastres naturales

El 1 de julio de 2010, las instalaciones en el municipio de García, Nuevo León, se vieron afectadas como consecuencia de las graves inundaciones y daños causados por el huracán Alex. Las plantas de vidrio flotado, vidrio automotriz e Industria del Álcali sufrieron daños significativos y se vieron obligadas a suspender temporalmente sus operaciones.

La póliza de seguro de la Compañía cubre tales acontecimientos. Al 31 de diciembre de 2010, los reclamos hacia el

seguro de la Compañía, netos de los deducibles aplicables, eran US$ 7 millones por los inventarios dañados y US$ 14 millones por los activos fijos dañados. Como resultado de los reclamos de seguro descritos anteriormente, la aseguradora realizó un anticipo a la Compañía de US$ 20 millones, que redujeron las pérdidas relacionadas con este acontecimiento en los estados financieros consolidados de la Compañía.

Durante 2011 la compañía evaluó el impacto por la interrupción del negocio resultante de los daños sufridos por el huracán, así como los daños causados a sus activos, principalmente a sus hornos de vidrio flotado, los cuales tuvieron que ser apagados durante agosto y septiembre de 2011 para evaluar los daños internos y estimar el tiempo y el costo de sus reparaciones.

Durante noviembre y diciembre de 2011, la compañía recibió por parte de la aseguradora un monto adicional de US33.5 millones como finiquito de los daños sufridos.

c) Factores de riesgo.

Usted deberá considerar los factores de riesgos descritos más adelante y la demás información que aparece en este reporte anual, incluyendo nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos.

Los riesgos descritos a continuación están destinados a destacar los riesgos que son específicos para nosotros,

aunque no son los únicos riesgos que enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que generalmente afectan las industrias en las cuales operamos y los países donde tenemos presencia, o riesgos que actualmente consideramos no significativos, pueden también perjudicar nuestro negocio.

Para fines de esta sección, cuando declaramos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiera o tendrá un “efecto desfavorable” en nosotros, nos referimos a que el riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiere o tendrá un efecto desfavorable en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera, liquidez, o expectativas, excepto cuando se indique lo contrario o si el contexto requiere que sea de otra manera.

FACTORES RELACIONADOS CON EL PLAN DE CONCURSO

Si el Plan de Concurso no es aprobado en definitiva, no podremos refinanciar satisfactoriamente nuestra deuda.

Durante el mes de febrero de 2011 se dictó sentencia por el Juzgado Cuarto de Distrito en donde se aprobó el Plan de Concurso, contra dicha aprobación, un grupo de acreedores promovió una apelación, la cual fue aceptada en términos devolutivos y no suspensivos y eventualmente podría ser objeto de un Juicio de Amparo. Si cualquiera de estos resultados no nos fuera favorable, se podría poner en riesgo el refinanciamiento de nuestra deuda.

Creemos que es probable que los tenedores de nuestra deuda reestructurada puedan incurrir en una pérdida significativa si el Plan de Concurso no es ratificado por el Tribunal de Apelación o eventualmente en un Juicio de Amparo. Adicionalmente, en nuestra opinión, la recuperación que recibirían los tenedores de la deuda reestructurada en un escenario de liquidación pudiera ser significativamente menor al recibido bajo el Plan de Concurso.

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Aun cuando el Plan de Concurso ya fue aprobado por los Tribunales Mexicanos, nuestra habilidad para seguir vendiendo productos en el extranjero depende de que se otorgue cierta protección en jurisdicciones extranjeras incluyendo Estados Unidos.

Para poder seguir vendiendo y operando de la misma manera como lo hemos hecho en el pasado, dependemos de que

se homologue la sentencia del Plan de Concurso dictada por el Tribunal Mexicano en cada una de las jurisdicciones en las que operamos.

De lo contrario, nos podríamos ver forzados a buscar alternativas para dar servicio a nuestros clientes en el

extranjero. Adicionalmente, es posible que tengamos que buscar la protección de nuestros activos en otras jurisdicciones. Nuestra habilidad para operar y manejar nuestros negocios, retener empleados, mantener nuestros clientes actuales o crear nuevas relaciones, recabar pagos de nuestros servicios y venta de productos u obtener fondeo o financiamientos dependerá de que nuestra sentencia sea homologada en dichas jurisdicciones.

Como parte de la implementación de la reestructura, toda vez que ya fue aprobado el Plan de Concurso en México,

pudiéramos requerir que las cortes extranjeras en donde se inicien procedimientos para reconocer, dar efectos e implementar el Plan de Concurso, emitan una orden para implementar el Plan de Concurso en dicha jurisdicción, incluyendo una suspensión permanente en contra de cualquier acción que se pretenda ejercer en contra de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias directas o indirectas que hayan sido resueltos o desechados por el Plan de Concurso.

Es posible que todas o algunas de las protecciones que solicitemos en los procedimientos adicionales que sean

necesarios para implementar el Plan de Concurso en una jurisdicción extranjera con respecto a las subsidiarias de la Compañía en dichas jurisdicciones no sean otorgadas por las cortes extranjeras en donde se iniciaron dichos procedimientos. En tal supuesto, puede ser que no sea posible llevar a cabo de manera exitosa nuestro plan de reestructura con respecto a las subsidiarias de la Compañía en dichas jurisdicciones, no obstante la aprobación del Plan de Concurso por los Tribunales Mexicanos y su consumación en México.

FACTORES RELACIONADOS CON NUESTRO NEGOCIO

Nuestro negocio y habilidad para continuar con nuestras operaciones dependen de manera importante del volumen de ventas, si la recuperación de los mercados es interrumpida, podría llegar a tener efectos adversos en nuestra liquidez.

Nuestros resultados financieros y de operación son muy sensibles al volumen de ventas, y aunque en los últimos meses ha habido una recuperación moderada en los diversos mercados en los que participamos, nos vimos afectados sustancialmente por la crisis financiera que comenzó a mediados de 2008. Como efecto tuvimos una disminución en la demanda de producto para automóviles y camionetas nuevas en la industria automotriz, en la demanda de nuevas casas y edificios en la industria de la construcción, y la reducción de los pedidos de envases de cerveza de nuestro principal cliente en la unidad de negocios de Envases de Vidrio.

Debido a la recuperación durante 2011 de los mercados en los que participamos hubo un aumento de 8.7% año contra año de nuestras ventas netas consolidadas, las cuales en 2010 fueron de $20,086 millones y en 2011 fueron de $21,835 millones, lo cual impactó en nuestra utilidad de operación, la cual aumentó de $1,468 millones en 2010 a $2,282 millones en 2011.

Aun cuando la economía mostró signos de una recuperación moderada en 2011, algunos de nuestros mercados todavía continúan experimentando una demanda deprimida y exceso de capacidad, incluyendo el sector de la construcción en España.

Una degradación de la economía mexicana, de la cual se deriva 60% y 61% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 respectivamente, reducirían la demanda de nuestros productos e impactarían de manera negativa nuestras operaciones. De igual manera en nuestras ventas fuera de México, las cuales representan un 40% y 39% de nuestras ventas netas consolidadas en 2010 y 2011 respectivamente; si la recuperación en Estados Unidos de América es interrumpida y la degradación económica se prolonga aún más en

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Europa, tendrían un impacto adverso en las exportaciones y las ventas de subsidiarias en el extranjero de nuestras unidades de negocio de Envases de Vidrio y Vidrio Plano.

Las condiciones económicas en México están muy correlacionadas a las condiciones económicas en los Estados Unidos de América. Por consiguiente, una condición económica adversa en los Estados Unidos de América podría tener efectos adversos significativos en la economía mexicana.

Si cualquiera de estas situaciones adversas para la empresa llegara a suceder, la compañía podría presentar problemas de liquidez para hacer frente a sus compromisos.

Aun siendo exitosa la reestructura de nuestra deuda, ésta y otras obligaciones pudieran continuar siendo significativas y pudieran incluir restricciones significativas.

Aunque se dictó sentencia definitiva aprobando el plan de reestructura y se ha implementado el plan concursal de conformidad con lo establecido en la Ley de Concursos Mercantiles, continuamos con cantidades significativas de deuda y otras obligaciones. Nuestra habilidad para realizar pagos de interés y capital conforme al calendario acordado para la deuda reestructurada, dependerá de nuestra habilidad para obtener niveles de rentabilidad que soporten nuestra deuda, lo cual dependerá de que se mejore el ambiente económico actual en las industrias y mercados en los que operamos.

La cantidad a pagar de intereses podría afectar adversamente a nuestro negocio de distintas maneras, incluyendo y sin estar limitado a las siguientes:

• Podríamos tener menos efectivo disponible para mejorar y expandir nuestro negocio, debido a que dedicaríamos una parte significativa de nuestro flujo de efectivo de operación para realizar el pago de intereses de nuestra deuda;

• Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional podría ser limitado y los términos sobre los cuales dicho financiamiento es obtenido podrían verse negativamente afectados; y/o

• Nuestra habilidad para competir efectivamente contra competidores mejor capitalizados y para soportar

desaceleraciones en nuestros negocios puede ser afectada debido a que una parte significativa del flujo de efectivo de nuestras operaciones debe ser dedicada a realizar pagos de intereses. Como resultado, podríamos perder participación de mercado así como experimentar una baja en ventas, lo cual podría tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera, resultados de operación y liquidez.

Presiones en los precios que resultan por la sobrecapacidad, oportunidades de negocio con bajos márgenes, presión de reducción de costos de clientes de Vidrio Plano y consolidación de nuestros clientes pudieran afectar adversamente a nuestros negocios.

Durante la recesión económica provocada por la crisis del 2008, se generó capacidad instalada en desuso a nivel global, y conforme se está dando la recuperación económica creemos que se puede reactivar en el corto plazo, esto puede ocasionar sobrecapacidad y por lo tanto en los mercados en que operamos pudiéramos enfrentar una presión significativa en nuestros precios o pudiéramos vernos forzados a entrar temporalmente en distintos segmentos de negocios con menores márgenes dentro de los negocios de Envases de Vidrio y Vidrio Plano.

Presiones para bajar los precios por los fabricantes automotrices es una característica de dicha industria. Virtualmente todas las armadoras tienen iniciativas y objetivos de reducción de precio con sus proveedores. Dichas disminuciones, en su caso, están sujetas a negociación, por lo que su estimación es incierta. Si no podemos compensar la reducción de precios de nuestros clientes en el futuro a través de mejoras en nuestras eficiencias operativas y otras iniciativas de reducción de costos, nuestro resultado de operación podría verse afectado de manera adversa.

Algunos de nuestros clientes más importantes, principalmente en el negocio de Envases de Vidrio, han adquirido empresas con líneas de producto similares o complementarias. Esta consolidación ha aumentado la concentración de nuestro negocio con nuestros clientes principales. En muchos casos, dicha consolidación ha ido de la mano con presión

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de nuestros clientes por precios más bajos, reflejando el aumento en el volumen de productos. La presión que ejercen nuestros clientes en los precios, pudiera tener un efecto material adverso en nuestro resultado de operación.

Tenemos clientes importantes y la pérdida de todos o de una porción de su negocio tendría un efecto adverso para nosotros.

Debido a la importancia relativa de nuestros principales clientes, nuestro negocio está expuesto a ciertos grados de riesgo relacionados con la concentración de clientes.

Nuestros principales clientes en la unidad de negocio de Envases de Vidrio se encuentran diversificados en los segmentos de alimentos, cerveza, perfumes, refrescos y vinos, tales como: Herdez McCormick, Nestlé, Grupo Modelo, Avon, Arca-Continental, The Coca-Cola Company, Pepsi Cola, Grupo Cuervo, Grupo Pedro Domecq, entre otros.

Nuestros principales clientes en la unidad de negocio de Vidrio Plano del segmento automotriz son las armadoras de automóviles y camionetas tales como General Motors, Ford, Chrysler, Nissan y VW. Debido a que nuestra rentabilidad depende de que mantengamos un alto porcentaje de capacidad utilizada, la pérdida del total o de una porción de nuestro volumen de ventas de uno de nuestros principales clientes tendría un efecto adverso en nuestros resultados.

Debemos pagar intereses y el principal de nuestra deuda denominada en dólares con ingresos generados en pesos u otras divisas, debido a que la generación de ingresos en dólares de nuestras operaciones no es suficiente.

Al 31 de marzo de 2012, 89% de nuestra deuda se encontraba denominada en dólares. No generamos suficientes ingresos en dólares de nuestras operaciones para cubrir el total de la deuda denominada en dólares. En consecuencia, tenemos que utilizar los ingresos generados en pesos o en otras divisas para cubrir nuestra deuda denominada en dólares y los intereses generados por la misma. Una devaluación del peso frente al dólar podría afectar adversamente nuestra habilidad para cubrir nuestra deuda y sus intereses.

Derivado de nuestra situación financiera, actualmente estamos limitados a celebrar contratos de cobertura para minimizar nuestra exposición a las fluctuaciones en el tipo de cambio, los cuales requieran una línea de crédito, y aun cuando pudiéramos entrar en dichas transacciones, no podemos asegurar que dichos instrumentos se encontrarán disponibles en términos favorables para nosotros.

Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.

Algunos de los componentes de nuestro costo de ventas están sujetos a variaciones significativas de precio del mercado especialmente el costo total de los energéticos que representó aproximadamente el 10.6% del costo de ventas consolidado en 2011. Dicho costo está directamente ligado al precio del gas natural, el cual experimentó una volatilidad significativa en años recientes. Debido a que el precio del gas natural en México se encuentra ligado al gas natural del sur de Texas, el cual en ocasiones se encuentra expuesto a factores tales como la demanda en los Estados Unidos o la cantidad de reservas de gas natural disponible, nos encontramos expuestos a tales variaciones. Cada dólar de fluctuación por MMBTU tiene un impacto anual de aproximadamente US$22 millones en nuestro costo de ventas anual en base a nuestros consumos promedios históricos de aproximadamente 1.82 MMBTUs (Million Metric British Thermal Units) mensuales.

Tenemos un contrato con Tractebel Energía para el abastecimiento de energía eléctrica, rubro que se encuentra incluido dentro del gasto de energéticos de la compañía; el precio de la energía está basado en variables tales como la inflación, tipo de cambio peso/dólar y el precio del gas natural, cuyos valores futuros son inciertos. Si por alguna razón de fuerza mayor Tractebel no nos puede brindar el servicio de energía eléctrica, nuestras instalaciones están preparadas para que podamos recibir el servicio de la Comisión Federal de Electricidad, pero corremos el riesgo de que el precio del megawatt sea mayor al que se tiene negociado con Tractebel Energía.

En Marzo de 2012, se presentó en la planta generadora de energía y vapor de Tractebel ubicada en García, Nuevo León, una explosión que le imposibilitará suministrar el servicio aproximadamente entre 10 y 13 meses, estimamos que este desabasto generará un costo adicional de entre US$3.5 millones y US$4.8 millones mensuales, derivado del diferencial de la tarifa contratada con Tractebel y la tarifa de respaldo de la Comisión Federal de Electricidad.

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Para mayor información acerca del contrato con Tractebel Energía, consultar 2) La Emisora b)Descripción del Negocio i)Actividad Principal, - Nuestras Materias Primas - Energía

Somos un consumidor importante de carbonato de sodio, el cual representó aproximadamente un 5% de nuestro costo de ventas. En los últimos años, el precio de carbonato de sodio ha aumentado significativamente, y pudiera continuar aumentando.

Continuamos experimentando competencia de empresas globales y de nuestros clientes verticalmente integrados, tenemos costos fijos relativamente altos y pudiéramos enfrentar importantes reducciones en la demanda de nuestros productos.

Históricamente inversiones de nuestros competidores globales, tales como Compagnie de Saint Gobain (“Saint Gobain”) y Guardian Industries Corporation (“Guardian”), en Vidrio Plano y clientes verticalmente integrados con fábricas de envases de vidrio en México, aunado al incremento de importaciones de productos de bajo costo en algunos de nuestros mercados importantes, ha resultado en un incremento en la oferta de producto que ha traído presiones importantes en los precios de nuestros productos, particularmente en el mercado de vidrio plano para la construcción en donde la industria enfrenta una sobreoferta. Igualmente, podríamos enfrentar inversiones en México de nuestros competidores en el mercado de envases de vidrio. La pérdida de participación del mercado existente o a futuro con nuestros competidores o clientes en cualquiera de nuestras unidades de negocio podría afectar adversamente nuestro resultado de operación, posición financiera y liquidez.

Nuestras operaciones tienen relativamente costos fijos altos relacionados con los procesos continuos y negocios intensivos en capital que necesitan alta utilización para poder ser rentables, así como el mantenimiento de equipo y costo de mano de obra Cualquier disminución significativa en la demanda nos podría ocasionar no ser capaces de ajustar nuestra estructura de costos para compensar dicha disminución. Si los clientes actuales y potenciales no colocan pedidos con nosotros de acuerdo a nuestras expectativas, será difícil planear ordenadamente nuestra producción, la cual no puede ser fácilmente ajustada. Si nuestra producción no concuerda con la demanda de nuestros clientes, tendremos una carga de capacidad no utilizada que pudiera tener un efecto adverso en nuestros negocios y resultados de operación.

Tenemos instrumentos financieros de cobertura del precio del gas con PEMEX-Gas y Petroquímica Básica (“PEMEX”) para tratar de mitigar la volatilidad del precio, debido a la disminución del precio del gas en los últimos meses corremos el riesgo de que Pemex nos pida un monto mayor como colateral, pudiendo afectar nuestra liquidez.

Al 31 de marzo de 2012, teníamos instrumentos financieros derivados (IFD’s) contratados con Pemex por aproximadamente el 65% de nuestro consumo de gas promedio histórico para el remanente del año a un precio promedio de US$3.3925 por MMBTU. A esta misma fecha, nuestros IFD’s con Pemex tenían un valor razonable de aproximadamente $83 millones (US$6.5 millones). Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha designado un fondo por $ 81 millones de pesos para ser utilizado ante los requerimientos de los IFD’s contratados. Sin embargo, pudiera ser que dicho fondo no fuera suficiente para cubrir dichos requerimientos.

Enfrentamos una intensa competencia de otros productores de envases de vidrio, así como en las formas alternas de envasado.

Enfrentamos competencia de otros productores de envases de vidrio, así como productores de otras formas de empaque, como latas de aluminio y envases de plástico. Competimos con fabricantes de empaques rígidos en las bases de precio, calidad, servicio y mercadeo de las características del empaque. Una ventaja o desventaja en cualquiera de esos factores pudiera ser suficiente para causar que un cliente considere cambiar de proveedor y/o use una forma alterna de empaque. También competimos con otros fabricantes de empaque no rígidos incluyendo bolsas flexibles y cartones asépticos, los cuales cubren las necesidades, entre otros, de clientes para jugos y alimentos.

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Condiciones difíciles del mercado en la industria automotriz pudiera afectar nuestro margen de operación y resultado de operación.

En el pasado, la industria automotriz norteamericana enfrentó condiciones de mercado difíciles, y aunque en los últimos meses se ha recuperado, existe la posibilidad de que se pueda presentar alguna contracción y que provoque que los productores automotrices generen bajas demandas de nuestro producto. Adicionalmente, la industria automotriz ha experimentado ciertas presiones debido al incremento en el precio de ciertos de sus insumos, tales como el petróleo, lo cual podría desacelerar nuestras ventas para el mercado automotriz de equipo original.

Algunos de nuestros productos de Vidrio Plano vendidos a los fabricantes de equipo original en la industria automotriz son vendidos bajo contratos de compra global, los cuales son celebrados después de completar un proceso de licitación. Dichos fabricantes de equipo original automotriz poseen un poder de compra importante el cual, combinado con competencia sustancial, ejerce presión sobre precios y márgenes relacionados con los productos suministrados bajo los contratos de compra global. Como resultado, en caso de ganar una licitación para vender nuestros productos a un fabricante de equipo original automotriz bajo contratos de compra globales, pudiéramos hacerlo con márgenes operativos menores a los márgenes de otros clientes de Vidrio Plano. El segmento de fabricantes de equipo original automotriz representó aproximadamente el 12.3% y 12.4% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente.

Los costos de cumplir con las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social, y cualquier obligación que surja de ellas, podría incrementar e impactar adversamente nuestro negocio, resultado de operación, flujo de efectivo y situación financiera.

Nos encontramos sujetos a diferentes leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social vigentes, entre otras, que rigen la generación, almacenaje, manejo, uso, remedio, disposición y transportación de materiales peligrosos; la emisión y descarga de materiales peligrosos al suelo, aire o agua, y de la salud y seguridad social de nuestros empleados.

También estamos requeridos a obtener permisos de autoridades gubernamentales para ciertas operaciones. No podemos asegurar que hemos estado o estaremos en todo tiempo en cumplimiento con dichas leyes, regulaciones y permisos. Si violamos o fallamos en el cumplimiento de esas leyes, regulaciones o permisos, pudiéramos ser sancionados. También pudiéramos estar obligados a responder por cualquiera y/o todas las consecuencias que surgieran por la exposición humana a substancias peligrosas u otros daños ambientales.

Desde 1998, hemos participado en un programa voluntario de auditoría en nuestras fábricas mexicanas. Como resultado de auditorías realizadas y la implementación de ciertas medidas sugeridas por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), planes de acción fueron llevados a cabo, y se incurrieron en gastos para realizar investigaciones y mejoras ambientales requeridas por la certificación de Industria Limpia de la PROFEPA.

La legislación ambiental es complicada, cambia frecuentemente y ha tenido tendencia de ser más estricta con el paso del tiempo. Hemos presupuestado futuros gastos de capital y de operación para mantenernos en cumplimiento de la legislación ambiental; sin embargo, no podemos asegurar que la legislación ambiental no cambie o se vuelva más estricta en el futuro. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos del cumplimiento con leyes ambientales, de salud y seguridad social presente o futura y las obligaciones que surjan de pasadas o futuras emisiones de, o exposición a, substancias peligrosas, no afectará adversamente nuestro negocio, resultado de operación, flujo de efectivo o condición financiera. Vea la “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado vii) Desempeño ambiental”.

Limitantes en un periodo de tiempo extendido en nuestras inversiones de activos fijos pueden impactar nuestras operaciones.

Estamos limitados en nuestra inversión en activo fijo debido a limitantes financieras establecidas en algunos de nuestros contratos de crédito y planeamos invertir aproximadamente US$120 millones en este rubro para el año 2012 en comparación con los US$96 millones invertidos en 2011. Si no podemos fondear el monto total de nuestras inversiones en activo fijo con nuestro flujo de operación, nos pudiéramos ver forzados a diferir dicha inversión para el futuro. Vea la “sección 3) Información financiera, inciso d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora, apartado ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital”. Una

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limitación por un periodo de tiempo extenso en nuestra disponibilidad para inversiones en activo fijo podría tener un efecto materialmente adverso en nuestro resultado de operación.

Las tendencias de sustitución en la industria de envases de vidrio pudieran afectar desfavorablemente nuestro negocio.

Los envases de vidrio han sido, y continúan siendo, sujetos a competencia por otras formas de empaque, incluyendo envases de plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado. En mercados maduros, como lo es Estados Unidos, la demanda por envases de vidrio comenzó un descenso de largo plazo en 1970 (aunque ha sido reducido sustancialmente en los últimos años). En relación con dicho descenso, la industria de envases de vidrio enfrentó una reducción en la capacidad y consolidación de productores de dicha industria. El resto de los productores de envases de vidrio en mercados maduros han enfrentado, y continúan enfrentando, presiones sobre el precio como resultado de la competencia de otras formas de empaque. México se está convirtiendo en un mercado maduro, con un incremento de la competencia de otras formas de empaque, particularmente el plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado. Dichos productos han afectado desfavorablemente y pueden continuar afectando nuestros precios y márgenes operativos, principalmente respecto al envase de vidrio en la industria cervecera, refresquera y alimenticia. La unidad de negocio de Envases de Vidrio representó aproximadamente el 63% de nuestras ventas netas consolidadas en 2011.

FACTORES RELACIONADOS CON LAS ECONOMÍAS EN DONDE PARTICIPAMOS Acontecimientos económicos en México y Estados Unidos afectan nuestro negocio.

Durante el 2009 se dio un incremento desmedido en los índices de desempleo y una escasez del crédito disponible,

además de una disminución de la demanda en los mercados de la industria automotriz y de la construcción en México, Estados Unidos de América y España, en los que Vitro tiene una importante participación, sin embargo, el año 2010 y 2011 marcaron una leve recuperación en los indicadores económicos de algunas industrias y mercados en donde tenemos presencia.

El Producto Interno Bruto (PIB) a nivel mundial mostró un ligero aumento a una tasa de 3.8 por ciento, sin lograr aún alcanzar las cifras de crecimiento observadas previo a la crisis, según las estadísticas del Fondo Monetario Internacional (FMI).

Sin embargo, aún y cuando la economía haya mostrado signos de una recuperación en 2011, algunos de nuestros mercados todavía experimentan contracción y exceso de capacidad, sobre todo el sector de construcción en Estados Unidos y España. Dicha situación puede afectar nuestras operaciones al grado que no podamos reducir nuestros costos y gastos en respuesta a la disminución de demanda en estos sectores, lo cual resultaría en una disminución de nuestras ventas y ganancias.

Para 2012, se prevé que México continúe retomando su crecimiento económico, impulsado por la demanda externa ligada al sector manufacturero y un gradual restablecimiento de mayores niveles de gasto interno. En lo que respecta a Estados Unidos, se prevé que la economía de ese país continúe reflejando un leve incremento en el gasto del consumidor y empresarial, lo que permite pronosticar que durante el 2012 se mantendrá un crecimiento moderado, pero aun presentando signos de debilidad en su mercado laboral que podrían complicar de cierta manera su completa recuperación.

De esta manera, futuras bajas económicas en México, Estados Unidos o España, o que afecten a dichos países, podrían afectarnos negativamente y nuestra habilidad para obtener financiamientos.

Fluctuaciones en el tipo de cambio pueden tener un efecto adverso en nuestra utilidad de operación y en el resultado integral de financiamiento.

Nuestro resultado integral de financiamiento es impactado por cambios en el valor nominal del peso relativo al dólar. Las ganancias y pérdidas cambiarias incluidas en nuestro resultado integral de financiamiento resultan primordialmente del impacto en las variaciones nominales de los tipos de cambio del peso frente al dólar en nuestras subsidiarias mexicanas por sus pasivos (por ejemplo, deuda y cuentas por pagar en dólares que surjan de la importación de materias primas y equipo) y activos (por ejemplo, efectivo o equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar en dólares). Debido a

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que nuestros pasivos monetarios en dólares han excedido históricamente a nuestros activos monetarios en dólares, la devaluación y apreciación del peso mexicano resulta en pérdidas o ganancias cambiarias, respectivamente; sin embargo debido a la conversión de nuestra deuda a UDIS a partir del 8 de abril del 2011 por el proceso de reestructura, provocó que nuestros activos monetarios en dólares superaran a los pasivos monetarios en dólares, esto generó que el efecto fuera inverso al de años anteriores, es decir, la devaluación del dólar causa una ganancia cambiaria en el resultado integral de financiamiento, ahora bien, al regresar nuestra deuda a dólares en febrero de 2012, el comportamiento regresa a la posición histórica, devaluación causaría pérdida y apreciación causaría ganancia. El tipo de cambio al final de 2011, $13.9787 por un dólar, comparada con el tipo de cambio al final de 2010, $12.3571 por un dólar, mostró una depreciación del peso mexicano de 13.1%. Esta depreciación reflejó una ganancia de cambio en nuestro estado financiero, por ser los activos monetarios en dólares mayores a los pasivos monetarios en dólares. Al 31 de marzo de 2012, el tipo de cambio de $12.8489 por un dólar, mostró una apreciación de 8.1% comparado con la tasa de cambio final de $13.9787 al 31 de diciembre de 2011. Por consiguiente, durante el período de tres meses que terminó el 31 de marzo de 2012, la apreciación del peso mexicano con respecto al dólar, tuvo como resultado una ganancia cambiaria, esto derivado del regreso de la deuda a dólares, mencionado anteriormente. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado —Factores que afectan nuestros resultados de operación – Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias”— y “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado —Factores que afectan nuestros resultados de operación — Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflacionarias en el resultado integral de financiamiento”.

Cambios en el valor relativo del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestro resultado de operación. En general, una devaluación del peso resulta en un aumento de nuestro margen operativo y una apreciación del peso resulta en una disminución de nuestro margen operativo, en cada caso, cuando se mide en pesos. Esto es debido a que el importe total de nuestras ventas consolidadas denominadas en o afectadas por el dólar, exceden el importe total de nuestro costo de ventas y de nuestros gastos de operación, denominados en o afectados por el dólar. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado —Factores que afectan nuestros resultados de operación — Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflacionarias en el resultado integral de financiamiento”.

Una parte importante de nuestras ventas generadas por nuestras subsidiarias, están denominadas o afectadas por el valor del dólar. El precio de un número importante de productos que vendemos en México, particularmente aquellos de Vidrio Plano utilizados en la industria automotriz y bienes de capital, están ligados al dólar. Además, sustancialmente todas nuestras exportaciones están facturadas principalmente en dólares y subsecuentemente convertidas a pesos usando el tipo de cambio vigente al momento de la operación.

Además, un peso fuerte respecto al dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en dicho mercado. Un peso fuerte respecto al dólar hace que nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del dólar sean menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia con respecto a dichos productos, debemos ya sea incrementar el precio en dólares, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las cuales operamos, en el pasado hemos tenido que reducir nuestro margen operativo para dichos productos en respuesta a la apreciación real del peso frente al dólar.

Las ventas generadas por nuestra subsidiaria española en nuestras operaciones europeas están denominadas o ligadas al valor del euro, mientras que el costo de ventas se encuentra denominado o ligado al dólar. Cambios en el valor del dólar frente al Euro podrían impactarnos adversamente en forma similar a la descrita anteriormente con respecto al valor relativo del peso.

Podemos ser afectados por los aumentos en las tasas de interés y en el tipo de cambio. El riesgo de tasa de interés existe primordialmente con respecto a nuestra tasa variable en pesos y a nuestra tasa

variable en dólares, las cuales generalmente devengan intereses basados en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE”) o la tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”), respectivamente. Si las tasas de interés TIIE o LIBOR aumentan de forma significativa, nuestra capacidad de pago de nuestra deuda será afectada adversamente. Al 31 de marzo de 2012, nuestra deuda denominada en tasa flotante es $2,036 millones (US$158 millones) de la cual $561 millones (US$44 millones) es referenciada a la tasa LIBOR.

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Debido a que nuestras ventas netas y una cantidad significativa de nuestras operaciones están denominadas en pesos y dólares, nuestro negocio está sujeto a efectos adversos por la fluctuación cambiaria. Dichas fluctuaciones pueden resultar en cambios en las condiciones económicas, en la sensibilidad del inversionista, políticas monetarias y fiscales, la liquidez de los mercados globales, eventos políticos locales e internacionales, y actos de guerra o terrorismo. Además, la fluctuación cambiaria puede afectar adversamente nuestra deuda en dólares.

Derivado de nuestra situación financiera, actualmente estamos limitados a celebrar contratos de cobertura para minimizar nuestra exposición a incrementos en la tasa de interés y en el tipo de cambio, los cuales requieran una línea de crédito, y aun cuando pudiéramos entrar en dichas transacciones, no podemos asegurar que dichos instrumentos se encontrarán disponibles en términos favorables para nosotros.

Sucesos relacionados con la inseguridad y la inestabilidad social en México podrían afectar o tener un efecto adverso en la Compañía.

Altos índices de criminalidad en México, relacionados con la delincuencia organizada, pudiera tener un efecto

adverso en nuestros negocios, además inversionistas extranjeros podrían ser renuentes a invertir en México, lo cual podría impactar de manera negativa la economía nacional. La inestabilidad social en México o acontecimientos sociales o políticos adversos en, o que afecten a México, pudieran tener un efecto adverso en nosotros y en nuestra habilidad para obtener financiamientos. La posibilidad de tener incidentes similares u otra clase de incidentes en el futuro podría afectar adversamente nuestro negocio u operaciones.

Acontecimientos en otros países emergentes pudiesen afectar desfavorablemente nuestro negocio o el precio de mercado de nuestros valores.

Como es el caso respecto a los valores de emisoras en cualquiera de los países emergentes, el precio de mercado de valores de las compañías mexicanas es, en grados variables, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países emergentes. Aunque las condiciones económicas en dichos países pudieran diferir substancialmente a las de México, la reacción de los inversionistas a acontecimientos en dichos países pudiese afectar desfavorablemente el precio de valores de las compañías emisoras mexicanas. En el pasado, por ejemplo, tanto el precio en valores de deuda en México y valores de capital en México disminuyeron sustancialmente como resultado de inestabilidades económicas en Rusia, Asia y Brasil.

En marzo de 2012 Brasil realizó un acuerdo con México respecto al Tratado Comercial que se tenía, donde limitan la cantidad en dólares libres de aranceles de vehículos terminados, si en un futuro limitara también la importación de partes de vehículos y/o algún otro concepto relacionado a los segmentos en los que participamos podríamos tener efectos adversos en nuestro negocio.

En años recientes, Venezuela, Colombia y ciertos mercados de la Unión Europea han mostrado inestabilidad relacionada a ciertas turbulencias políticas y económicas (por ejemplo, problemas con la deuda soberana en Grecia, Irlanda, España y Portugal). En los países en los cuales operamos, estamos sujetos a medidas proteccionistas del gobierno, regulaciones anti-dumping, acciones enfocadas a imponer controles de capital, y otras prácticas que pudieran afectar negativamente nuestros negocios.

Adicionalmente, la correlación directa entre las condiciones económicas de México y las de Estados Unidos se han estrechado en los últimos años como resultado del Tratado de Libre Comercio (“TLC”) y ha aumentado la actividad económica entre ambos países. Aún con la moderada recuperación si existiera una nueva desaceleración económica en Estados Unidos y la incertidumbre que tendría en las condiciones económicas generales en México y Estados Unidos, nuestra condición financiera y resultados de operación pudieran ser adversamente afectados. Adicionalmente, debido a los recientes acontecimientos en los mercados de crédito internacionales, la disponibilidad de capital y el costo pueden ser afectados de manera significativa y restringir nuestra habilidad de obtener financiamientos en términos favorables, en su caso.

Sucesos políticos en México pueden afectar la política económica mexicana y tener un efecto adverso en nosotros.

La condición financiera de nuestro negocio y/o nuestro resultado de operación podría verse afectado por acontecimientos económicos, políticos o sociales en México, incluyendo, entre otras cosas, cualquier inestabilidad

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política o social, cambios en la tasa de crecimiento económico, el tipo de cambio entre peso/dólar, un incremento en las tasas de interés y/o la inflación, cambios en la legislación fiscal y/o cambios en las leyes y regulaciones mexicanas.

En julio de 2012 se llevarán a cabo elecciones presidenciales y legislativas; en el pasado, este proceso ha generado cierta inestabilidad en la economía del país, lo cual podría llegar a presentarse de nueva cuenta, de darse inconsistencias en el proceso electoral.

No podemos proporcionar ninguna certeza de que la actual situación política o algún evento político futuro en México no tendrán un impacto desfavorable en nuestra condición financiera y/o nuestro resultado de operación.

Si se imponen controles y restricciones en los tipos de cambio, pudiéramos no ser capaces de pagar nuestra deuda en dólares, lo cual expone a los inversionistas a un riesgo en el tipo de cambio.

En el pasado, la economía mexicana experimentó un déficit en la balanza de pagos y en las reservas de divisas extranjeras y otros problemas que han afectado la disponibilidad de divisas extranjeras en México. Actualmente el gobierno mexicano no restringe o regula la capacidad de las personas o entidades para el cambio de pesos a dólares. Sin embargo, lo ha hecho en el pasado y lo podría hacer en el futuro. No podemos asegurar que el gobierno mexicano o cualquier gobierno de los mercados en que operamos no instituyan una política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras en el futuro. Dicha política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras podría limitar o restringir el acceso a dólares, afectando nuestra capacidad de pagar nuestra deuda en dólares.

Nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 están preparados de acuerdo a Normas de Información Financiera Mexicanas, por lo que nuestra información financiera pudiera ser diferente de prepararse bajo otra normatividad contable.

Nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 están elaborados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas emitidas por el CINIF. Sin embargo, a partir del 1 de enero de 2012, las compañías listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, debemos preparar nuestros estados financieros bajo International Financial Reporting Standards, a los que nos referimos como “IFRS”.

IFRS difiere en ciertos aspectos significativos con las Normas de Información Financiera Mexicanas, incluyendo entre otros aspectos, la revaluación de activos fijos, el reconocimiento de pérdidas actuariales de planes de pensiones y el tratamiento de arrendamientos operativos y capitalizables, entre otros. Por las razones mencionadas, los estados financieros preparados bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas e IFRS pudieran diferir en aspectos materiales.

Vitro es una sociedad tenedora de acciones, por lo que su principal activo son las acciones de sus empresas subsidiarias.

Vitro, es una sociedad tenedora de acciones, por lo que una parte sustancial de sus activos son las inversiones que tiene en sus empresas subsidiarias, por tal motivo, Vitro no cuenta directamente con los activos requeridos para operar.

Nos enfrentamos a riesgos de enfermedades pandémicas y otras epidemias En abril de 2009, hubo un brote en México y en los Estados Unidos de América del virus Influenza A subtipo H1N1

y ha habido casos en Asia y Europa. En caso de que se reactive dicho brote o que sea recurrente o cualquier otro desarrollo adverso en la salud en México y otros países en donde operamos, pudiera tener un efecto material adverso en nuestras operaciones. Nuestras operaciones pueden verse afectadas por un número de factores relacionados con la salud, incluyendo entre otras cosas, cuarentenas o cierres de nuestras plantas, lo cual pudiera interrumpir nuestras operaciones, y en general desacelerar la economía mexicana. Cualquiera de los eventos mencionados o consecuencias no previstas en problemas de la salud pública pudiera afectar de manera adversa nuestros negocios y resultados de operación.

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Nuestras operaciones podrían verse afectadas por terremotos, huracanes o cualquier otro desastre natural que pudiera afectar el servicio a nuestros clientes.

En abril de 2010, nuestras instalaciones y el inventario de vidrio flotado en Mexicali sufrieron daños como resultado de un terremoto, el cual causo un paro temporal en la producción y la pérdida de cantidades importantes de inventario. En julio de 2010, nuestras instalaciones en el municipio de García, Nuevo León, fueron afectadas como resultado de inundaciones causadas por el embate del huracán Alex. Nuestras instalaciones de vidrio flotado, transformación de vidrio automotriz, así como las instalaciones de la planta Álcali sufrieron daños importantes y tuvieron que suspender temporalmente sus operaciones. Vea “sección 1) Resumen ejecutivo — Eventos relevantes recientes — Desastres Naturales”.

En el futuro, nuestras operaciones o las de alguno de nuestros clientes en México o el extranjero, podrían verse

afectadas por desastres naturales y/o sus consecuencias, incluyendo, entre otras, inundaciones, daños a las vías de transporte o puentes, interrupciones en el suministro de agua, electricidad y gas natural, lo cual podría forzar la interrupción de operaciones y por ende el servicio a nuestros clientes o las compras que ellos nos realizan, podrían verse afectadas. d) Otros valores. Operaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE)

Desde el 19 de noviembre de 1991 hasta el 24 de agosto de 2009 las acciones de Vitro cotizaron en NYSE a través de ADRs.

De conformidad con nuestra notificación al BNY Mellon de nuestra decisión de dar por terminado nuestro programa

de ADRs, los tenedores de nuestros ADRs fueron notificados que el Contrato de Depósito terminó el 24 de agosto de 2009, mismo día en que la cotización de los ADRs de Vitro en NYSE concluyó. El 8 de septiembre de 2010 la Compañía envió una Forma 15-F a la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) con la intención de desregistrar sus ADRs y Bonos, y dar por terminado sus obligaciones de reporte bajo la sección 12(g) del Securities Exchange Act de 1934 (el “Exchange Act”).

El 16 de marzo de 2011 la Forma 15F fue declarada efectiva por la SEC, con lo que termina la obligación de reporte

de la Compañía. Sin embargo, Vitro continua proporcionando la información requerida a las emisoras que cotizan en la BMV y la tendrá disponible a través de su página de Internet. Detalles de la cotización en BMV

La siguiente tabla presenta, para cada año en el periodo de cinco años terminado el 31 de diciembre de 2011, las

cotizaciones altas y bajas de mercado reportadas, en pesos nominales de nuestras acciones en la BMV

BMV pesos por Acción(1)(2)

Año Alta Baja

2007 $ 30.99 $ 19.06 2008 24.00 4.50 2009 8.30 3.80 2010 15.90(5) 6.31(5) 2011 15.65 9.93

______________________

(1) Fuente: Infosel. (2) No ajustado para dividendos. (3) La cotización de nuestras acciones estuvo suspendida del 02 de Junio al 21 de Octubre de 2010.

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Vitro ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que está obligada en México correspondientes a

la información trimestral de los tres últimos ejercicios, es decir, 2009, 2010 y 2011. De igual manera, ha presentado de forma completa los reportes anuales para los tres últimos ejercicios, es decir, 2009, 2010 y 2011.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro.

Se informa que durante el 2011 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores (acciones) que VITRO

tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV).

f) Destino de los fondos, en su caso. No Aplica

g) Documentos de carácter público.

Fuentes de información adicional La información presentada por la Emisora a la BMV y a la CNBV podrá ser consultada en la página de internet

www.vitro.com; así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.

Entre los documentos que se pueden encontrar en la página de la BMV están:

• Reportes anuales.

• Reportes trimestrales.

• Eventos relevantes.

• Información corporativa.

• Otros.

La persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas es el Sr. Jesús N. Medina, con teléfono (81) 8863-1730 y correo electrónico jnmedina@vitro.com. SECCIÓN 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora.

Vitro, S.A.B. de C.V., es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de México, y

es una sociedad controladora que lleva a cabo principalmente su operación a través de sus subsidiarias. Vitro fue constituida en México en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., a la cual nos referimos como “Vimosa”. Consideramos que somos uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano en México. Nuestras principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margain Zozaya 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México, número telefónico (52-81) 8863-1200.

Introducción

Vitro, S.A.B. de C.V. es uno de los principales fabricantes de vidrio en México y uno de los más importantes en el mundo, que cuenta con el respaldo de 100 años de experiencia. A través de nuestras empresas subsidiarias, ofrecemos productos de calidad y servicios confiables para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en dos distintos tipos de negocios: Envases de Vidrio y Vidrio Plano.

Nuestras empresas producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas, brindando soluciones a múltiples mercados que incluyen los de vinos, licores, cosméticos, farmacéuticos, alimentos y bebidas, así como el automotriz y arquitectónico. También suministramos materias primas, maquinaria y equipo para uso industrial.

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Segmento Productos principales Envases Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, así como

maquinaria y moldes para la industria del vidrio. Vidrio Plano Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz.

Ventas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, las ventas netas consolidadas fueron de $21,835 millones (US$1,562 millones), 8.7% mayores a las ventas netas consolidadas de 2010 las cuales fueron $20,086 millones (US$1,626 millones). Este aumento se debió a la recuperación de volúmenes de venta en Envases, una mejora en el mercado arquitectónico en México, así como una recuperación en el sector automotriz, aunque también se vio afectada negativamente por la baja demanda en el sector de vidrio para el mercado de la construcción en España.

Utilidad de operación (UAFIR)

La utilidad de operación consolidada fue de $2,282 millones (US$163 millones) en 2011, 55% superior a los $1,468 millones (US$119 millones) alcanzados en el año 2010 y el UAFIR Flujo aumentó 23% al pasar de $3,353 millones de pesos (US$271 millones) en 2010 a $4,136 millones (US$296 millones) al cierre de 2011.

La utilidad de operación y el UAFIR flujo se vieron beneficiados por la recuperación en el ejercicio 2011 de los daños causados por el Huracán Alex en el 2010 que implicaron un reembolso durante 2011 por parte de la compañía aseguradora de US$33.5 millones (ver Nota 1. b) Eventos Relevantes - Desastres Naturales de nuestros Estados Financieros Dictaminados; la apreciación del peso con respecto al dólar estadounidense; una recuperación en el mercado de envases, automotriz y arquitectónico en México y una mayor absorción de nuestros costos fijos, sin embargo, esto se vio parcialmente contrarrestado por la baja en nuestra subsidiaria en España. El margen de operación y el margen de UAFIR Flujo pasaron de 7.3% y 16.7% en el año 2010 a 10.5% y 18.9% en 2011, respectivamente.

Envases de Vidrio

Con base en las ventas netas consolidadas de la unidad de negocio Envases de Vidrio de $13,828 millones (US$989 millones) en 2011, consideramos que somos el productor más grande de envases de vidrio de México y Centroamérica y nos encontramos dentro de los más grandes del mundo. En 2011, esta unidad de negocio representó el 63% de nuestras ventas netas consolidadas. Durante el mismo periodo, aproximadamente 38% de las ventas netas de la unidad de negocio Envases de Vidrio proviene de exportaciones y aproximadamente el 1% proviene de ventas de nuestras subsidiarias extranjeras que forman parte de la unidad de negocio.

La unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica envases de vidrio para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, jugos, vinos y licores, farmacéutica y cosméticos. Dentro de sus clientes están compañías líderes tales como Grupo Arca-Continental, Avon, Bacardi, Skyy Spirits, Campbells, Coty, Diageo, Encore Glass, Estée Lauder, Gerber, Grupo Cuervo, Grupo Pedro Domecq, Grupo Modelo, Herdez McCormick, Jafra, Jeyes, Jumex, Nestle, Pepsi Cola, Pisa, Procter & Gamble, Sauza, Tamazula y The Coca-Cola Company, entre otros. Además, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica y distribuye:

• Carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal, los cuales son las principales materias primas utilizadas en la producción de las industrias de productos de vidrio, farmacéuticos, alimentos y detergentes, y

• Bienes de capital, tales como máquinas para el formado de vidrio y moldes.

La unidad de negocio Envases de Vidrio opera nueve plantas de producción en México, tres en Centroamérica y una en Bolivia, y posee dos plantas de reciclaje en México. La unidad de negocio Envases de Vidrio, que exporta a los Estados Unidos principalmente a través de una de nuestras subsidiarias, cuenta con tres oficinas de venta, dos centros de diseño y dos centros de distribución en los Estados Unidos.

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Vidrio Plano

La unidad de negocio Vidrio Plano atiende a dos diferentes mercados: Vidrio Flotado para la industria de la construcción y vidrio para la industria automotriz. Aproximadamente 55% de las ventas del 2011 provino de ventas a la industria automotriz, mientras que el 45% restante provino de ventas a la industria de la construcción. En 2011, 60% de las ventas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se generaron en México, 25% de exportaciones y el 15% de subsidiarias en el extranjero.

Con base en las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $7,687 millones (US$550 millones) en 2011, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina y un proveedor líder de productos de vidrio aislante en España.

En 2011, la operación en México de nuestro negocio de fabricación de vidrio flotado representó el 35% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio de Vidrio Plano. Una parte sustancial se provee a la industria de vidrio de la construcción y en menor medida a la industria automotriz, así como a los fabricantes de muebles y aparatos domésticos. Consideramos que somos líderes del negocio de fabricación de vidrio flotado en México en la base de ventas, con una participación en el mercado de 48% en México al 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2011, el negocio de fabricación de vidrio flotado contaba con 3 hornos de vidrio flotado (2 en la ciudad de García, Nuevo León y uno más en Mexicali, Baja California).

Así mismo, en 2011 nuestro negocio en México de fabricación y distribución de vidrio automotriz representó el 50% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio Vidrio Plano, con ventas derivadas principalmente del mercado automotriz de OEM (fabricantes de equipo original) en Norteamérica. De acuerdo con el volumen en unidades, estimamos que somos el tercer negocio más grande de fabricación y distribución de vidrio automotriz en Norteamérica. Producimos la mayoría del vidrio flotado requerido como materia prima para la fabricación de vidrio automotriz internamente a través de Vidrio y Cristal.

Con base en el número de hornos de moldura que la unidad de negocio Automotriz opera actualmente en México consideramos que el negocio de fabricación y distribución de vidrio automotriz también es el mayor fabricante de productos de vidrio para OEM (fabricantes de equipo original) y mercados AGR (de repuesto) en México. Nuestra base de clientes del negocio de fabricación y distribución de vidrio automotriz incluye General Motors, Ford Motor Co., Chrysler, Volkswagen, Nissan y Freightliner, entre otros.

Una parte de nuestras subsidiarias en el extranjero están dedicadas a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano de valor agregado para las industrias de la construcción española, francesa y portuguesa, con especialidad en productos de vidrio de valor agregado y vidrio para proyectos de construcciones monumentales. Vidrio Plano también cuenta con subsidiarias en Colombia las cuales se dedican a la fabricación y distribución de productos de vidrio plano para los mercados automotriz y de la construcción.

En Europa, actualmente contamos con cuatro plantas de procesamiento y dos centros de distribución ubicados en España.

Compra y venta de compañías

El 17 de junio de 2011 fueron vendidos sustancialmente todos los activos de Vitro America, LLC. La venta resultó de un proceso de subasta aprobado y supervisado por un tribunal, para mayor información al respecto vea Sección 7) Anexos – Estados Financieros Consolidados.

El 31 de mayo de 2011 la compañía decide la desinversión de Vitro Cristalglass, S.L. en la sociedad portuguesa Vitro Chaves Indústria de Vidrio, S.A., vendiendo su participación social a los accionistas minoritarios de la misma.

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b) Descripción del negocio.

i) Actividad principal.

Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro) es una compañía tenedora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre los que se encuentran envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos; así como vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Asimismo, Vitro y sus subsidiarias, se dedican a la fabricación de materia prima y equipo y bienes de capital para uso industrial, la cual se encuentra verticalmente integrada dentro de la unidad de negocio de Envases de Vidrio.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

Nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio, la cual aportó el 63% de nuestra ventas consolidadas en 2011, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de alimentos, jugos, bebidas, farmacéutica y de cosméticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio, y, basados en sus ventas netas consolidadas de $13,828 millones (US$989 millones) en 2011, consideramos que la unidad de negocio de Envases de Vidrio es el más grande productor de envases de vidrio en México y Centroamérica y se encuentra entre los más grandes en el mundo.

Al 31 de diciembre de 2011, el total de los activos en nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fue de $27,811 millones (US$1,990 millones). La unidad de negocio posee nueve plantas de producción en México, tres en Centroamérica y una en Bolivia.

En 2011, estimamos que las ventas de la unidad de Envases de Vidrio representaron aproximadamente el 75% del mercado de envase de vidrio no cautivo en México y aproximadamente el 4% en el mercado de Estados Unidos, en términos de unidades. Definimos un mercado no cautivo para excluir a los compradores que surten sus envases de vidrio por sus afiliadas (tales como embotelladores de bebida y de cerveza). En México, la unidad de negocio de Envases de Vidrio tiene cuatro centros de diseño, uno de los cuales se especializa en el mercado de cosméticos y de productos farmacéuticos.

La unidad de negocio Envases de Vidrio ha desarrollado una estrategia tanto de corto como de largo plazo.

Corto plazo

Dadas las condiciones económicas actuales y el proceso de reestructura financiera que la Compañía se encuentra realizando:

• Preservar el efectivo necesario para garantizar las operaciones, a través de un estricto control y de iniciativas para reducir costos y gastos

• Reducir la inversión en activos fijos a un nivel mínimo, orientado principalmente hacia actividades de mantenimiento y aquellas requeridas para adaptar la operación al crecimiento de la demanda;

• Constante comunicación con clientes y proveedores para garantizar la continuidad de nuestras operaciones.

Largo plazo

Una vez que se mejoren las condiciones económicas y el proceso de reestructura de deuda se concluya, esta unidad de negocio continuará:

• Enfocándose en las operaciones actuales para maximizar el crecimiento orgánico y tomar ventaja de oportunidades futuras;

• Consolidando su posición competitiva mejorando su competitividad de costos y su diferenciación en oferta de productos y servicios.

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• Defender su participación de mercado y márgenes dentro de los mercados en los que operamos;

• Enfocándose en productos de valor agregado en los segmentos que son nichos de mercado y que ofrecen una mejor rentabilidad;

• Continuar con la promoción del desarrollo de productos innovadores;

• Mejorando las eficiencias operativas; y

• Maximizando el flujo de efectivo a través del crecimiento en ventas y márgenes mientras se optimiza el uso de activos y la realización de inversiones.

Dentro de las ventajas competitivas clave de la unidad de negocio, se encuentran su productividad, sus niveles de calidad, su amplia variedad de colores de vidrio y alternativas de decorado, sus procesos de producción versátiles, su participación en diferentes segmentos y geografías y la integración vertical con respecto a materias primas, maquinaria y moldes. Los altos niveles de productividad y calidad de la unidad de negocio, así como su habilidad para responder rápidamente a los cambios en la demanda, le permiten competir agresivamente con otras tecnologías de envases en México y ofrecer productos con valor agregado a precios atractivos en los Estados Unidos y en otros mercados de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de producción de la unidad de negocio se ven reflejados en su habilidad para ofrecer a los clientes colores especiales de vidrio y cambios completos de manera rápida en pequeñas corridas de producción en una relación costo/eficiencia, así como procesos de decorado y etiquetado, incluyendo pinturas orgánicas ultravioletas, etiquetas “plastishield”, etiquetas de cerámica adheribles y etiquetado por transferencia de calor. Además, creemos que la localización de las instalaciones de la unidad de negocio es competitiva y nos ha ayudado a implementar nuestra estrategia de negocio. La capacidad de la unidad de negocio para producir corridas cortas con una variedad de colores, formas y decorados, sus diseños innovadores y su concepto de centro de adquisición único (“One Stop Shop”), el cual provee a sus clientes con un paquete completo de soluciones, incluyendo envases de vidrio, tapas, transporte, etiquetas y cajas, también le permiten competir eficientemente en mercados de valor agregado.

Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica envases de vidrio para los mercados de grandes volúmenes y los mercados de valor agregado. Nos referimos como los mercados de grandes volúmenes a los mercados que exigen productos estándar a precios competitivos, y nos referimos como los mercados de valor agregado a los mercados que requieren corridas cortas de producción y a productos con diseños sofisticados que implican precios superiores. La estrategia de negocio de Envases de Vidrio ha acentuado la introducción de productos a un mercado de valor agregado, además de conservar nuestra porción del mercado en los mercados mexicanos de alto volumen. La naturaleza de la especialidad de los productos vendidos en mercados de valor agregado permite que la unidad de negocio tenga una mejor mezcla de precios, lo cual resulta en mayores márgenes.

Una de nuestras ventajas competitivas en la unidad de negocio de Envases de Vidrio es el tiempo de introducción al mercado del ciclo de desarrollo del producto para envases de vidrio donde tenemos un tiempo de respuesta menor a algunos otros productores de clase mundial. De manera similar, la experiencia tecnológica de la unidad de negocio permite la introducción de nuevos productos con imágenes personalizadas innovadoras, a fin de cumplir con los requisitos de diseño de sus clientes.

Tradicionalmente, la unidad de negocio Envases de Vidrio ha tenido acceso a lo que consideramos tecnología de punta en la industria de envases de vidrio. Para la producción de botellas de vidrio, la unidad de negocio utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido patentada, así como tecnología que fue proporcionada por Owens-Illinois en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica, que entraron en vigor en 1964 y que vencieron en septiembre de 1999. Actualmente se tiene el derecho a usar la tecnología que nos ha proporcionado Owens-Illinois conforme a estos contratos de asesoría técnica. Además, nuestra capacidad de etiquetado de envases de vidrio está utilizando tecnología de punta en pinturas orgánicas, relacionadas con un proceso denominado curado por radiación ultravioleta, el cual fue desarrollado para favorecer nuestros continuos esfuerzos de crecer en nichos de mercado con un alto margen, ofreciendo productos de valor agregado. Tenemos la patente de la fórmula para este tipo de pintura, la cual es ecológicamente más amigable que productos similares en el mercado. Tenemos varios años suministrando este tipo de decorado a clientes tales como The Coca-Cola Company. Además, con el fin de mejorar la eficiencia térmica de los hornos de fundición de vidrio, se ha desarrollado y patentado un nuevo horno el cual es construido integralmente con concreto refractario.

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Adicionalmente, tenemos un contrato con Technosoft, el cuál proporciona programación de cómputo al área de diseño y una alianza de asistencia técnica en el proceso de diseño y en la manufactura de moldes BDF y Quantum en Fabricacion de Máquinas S.A. de C.V., a la que nos referimos como “Fama”.

Las ventas de la unidad de negocio Envases de Vidrio en las líneas de negocio de cerveza y refrescos en México son estacionales, siendo el clima cálido favorable a nuestras ventas. Por lo tanto, las ventas del segundo y tercer trimestre, son por lo general mayores que las ventas del primer y cuarto trimestre. Así pues, la unidad de negocio Envases de Vidrio establece su inventario de envases de vidrio, en el cuarto y primer trimestre, anticipando la demanda estacional.

En México, la unidad de negocio tiene 20 hornos en seis plantas de producción de envases de vidrio, cada una localizada cerca de al menos un cliente importante. Estimamos que en 2011 las plantas de producción de la unidad de negocio produjeron aproximadamente 44% de la capacidad de fundición de tonelaje de vidrio en México y que vendimos el 75% de las unidades del envase de vidrio en el mercado no cautivo mexicano.

En los Estados Unidos, nuestra distribuidora de la unidad de negocio tiene 2 centros de diseño, 3 oficinas de venta y 2 centros de distribución, todos estratégicamente ubicados para servir al mercado al cual se enfoca. En 2011, consideramos que las importaciones de la unidad de negocio en Estados Unidos representaron aproximadamente el 22% de todas las importaciones de envases de vidrio en Estados Unidos, que lo hacen el importador más grande de envases de vidrio en Estados Unidos en términos de ventas.

Operación en México

La unidad de negocio Envases de Vidrio es el más grande productor en México, basados en las ventas netas de la unidad de negocio en 2011. En 2011, las ventas de la unidad de negocio de Envases de Vidrio en el mercado mexicano fueron de $8,452 millones (US$605 millones). La unidad de negocio Envases de Vidrio produce envases de vidrio, materia prima, maquinaria y moldes en nueve plantas de producción localizadas a lo largo de México. Las instalaciones de la unidad de negocio están localizadas cerca de al menos uno de los principales clientes, asegurando mayor cumplimiento de los requerimientos de diseño y producción de los clientes y optimizando costos de transportación. Todas las plantas de la unidad de negocio de Envases de Vidrio en México se encuentran certificadas con los estándares internacionales ISO 9001:2008 y Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP). Durante 2011, estas instalaciones estaban operando aproximadamente al 87% de su capacidad instalada. También tenemos dos plantas de reciclaje de vidrio de desecho (“cullet”), las cuales nos suministran el vidrio de desecho. En las plantas de reciclaje de vidrio de desecho, el vidrio de desecho o roto se reúne para volver a fundirse y mezclarse con materias primas vírgenes a fin de lograr reducciones de costos en el proceso de producción sin afectar la calidad de los productos. A pesar de no existir actualmente leyes de reciclaje obligatorio en México similares a aquellas vigentes en Estados Unidos o en otros países, llevamos a cabo campañas a lo largo del país para la recolección de envases de vidrio.

Dentro de los clientes de la unidad de negocio Envases de Vidrio, se encuentran compañías líderes tales como Grupo Arca-Continental, Avon, Bacardí, Skyy Spirits, Campbells, Coty, Diageo, Encore Glass, Estee Lauder, Gerber, Grupo Cuervo, Grupo Pedro Domecq, Grupo Modelo, Herdez McCormick, Jafra, Jeyes, Jumex, Nestle, Pepsi, Pisa, Procter & Gamble, Sauza, Tamazula y The Coca-Cola Company. En México, la unidad de negocio Envases de Vidrio depende principalmente de su propia fuerza de ventas y mercadotecnia, utilizando distribuidores para atender a clientes con volúmenes de demanda menores. La unidad de negocio ha implementado un sistema en línea para compartir información con los clientes. Desde sus respectivas oficinas, los clientes de la unidad de negocio pueden acceder a información de los productos, colocar órdenes, revisar inventarios, rastrear envíos y consultar estados de cuenta. Nuestro concepto de one-stop shop (“Centro de Adquisición Único”), el cual brinda a nuestros clientes una solución integral de empaque, que incluye envases, tapas, bolsas, transportación, etiquetas y cajas, nos permite competir de manera efectiva en mercados con valor agregado. Hemos implementado de manera selectiva este concepto en México, Estados Unidos y Centroamérica.

Exportaciones y operación en Estados Unidos

Las exportaciones de la unidad de negocio Envases de Vidrio, que no incluyen las ventas de nuestra operación en Centro y Sudamérica, ascendieron aproximadamente a US$418 millones de dólares nominales en 2011. La gran mayoría de las ventas de exportación de la unidad de negocio son hechas a Estados Unidos, principalmente a través de nuestra subsidiaria distribuidora de envases de vidrio, la cual también adquiere un monto mínimo de envases de vidrio de

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terceros para sus ventas. La unidad de negocio Envases de Vidrio incrementó las ventas de exportación a Estados Unidos mediante el ofrecimiento de productos de valor agregado, particularmente al mercado de cosméticos y a las embotelladoras de vinos y licores en los Estados Unidos. La unidad de negocio también produce envases promocionales especiales para las embotelladoras de refrescos en Estados Unidos. Las ventas de exportación representaron 38% de las ventas consolidadas de la unidad de negocio Envases de Vidrio en 2011.

Operación en Centro y Sudamérica

Comegua es una sociedad controladora panameña que opera plantas de producción en Guatemala, Costa Rica y Panamá, y suministra envases de vidrio a los mercados de refrescos, alimentos, cerveza y vino a lo largo de Centroamérica y el Caribe. Nuestra inversión del 49.7% en Comegua se encuentra contabilizada conforme al método de participación.

También tenemos el 100% de las acciones ordinarias de una compañía que opera la única planta de fabricación de envases de vidrio en Bolivia. Sus ventas netas en 2011 ascendieron a US$15 millones. Esta compañía distribuye envases de vidrio para las industrias de refrescos, alimentos, cerveza, vinos y licores, a lo largo de Bolivia, Paraguay, Chile, Uruguay y el sur de Perú.

Materias primas, maquinaria y moldes

Nuestra operación de materias primas es realizada por algunas de nuestras subsidiarias, cuyas ventas netas en 2011 fueron por $1,974 millones (US$141 millones). Sus principales productos son carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal para consumo industrial y comercial. La mayoría de la producción de carbonato de sodio, la cual es utilizada para la fabricación de vidrio, detergentes y tripolifosfatos, es vendida a terceros. Nuestra subsidiaria de materias primas compite en el sector de carbonato de sodio con American Natural Soda Ash Corporation (“Ansac”), un exportador de Estados Unidos de América del sector de carbonato de sodio natural y mantiene separadas sus fuerzas de ventas y mercadotecnia para sus productos, los cuales son distribuidos directamente a sus clientes.

Nuestra operación de maquinaria y moldes se lleva a cabo a través de Fama, una de nuestras subsidiarias que se constituyó en 1943 para satisfacer nuestras necesidades de moldes y maquinaria para nuestra operación de fabricación de vidrio. Por el año finalizado el 31 de diciembre de 2011, tuvo ventas netas por $346 millones (US$25 millones). Produce máquinas de formado de vidrio de tecnología de punta para nuestro uso principalmente. Además, la compañía produce piezas fundidas de aleaciones especiales, tanto para moldes utilizados para fabricar envases de vidrio, como para diferentes tipos de maquinaria y partes de maquinaria utilizadas en la industria petrolera. También produce equipo para hacer moldes y equipo complementario para las industrias del vidrio, envasado y otras, así como controles electrónicos para la operación de máquinas y controles de proceso para máquinas de formado de vidrio. Finalmente, también fabrica hornos de recocido para las industrias de vidrio flotado y vidrio soplado. La maquinaria y moldes son principalmente fabricados para nuestro propio uso. Esta subsidiaria compite generalmente con los principales fabricantes internacionales de maquinaria y equipo para la industria del vidrio.

Competencia

Aunque basados en las ventas netas de la unidad de negocio en 2011 de $13,828 millones (US$989 millones) consideramos que la unidad de negocio Envases de Vidrio es uno de los principales proveedores de envases de vidrio en México, compite con algunos fabricantes nacionales, así como con dos de las principales cerveceras mexicanas que producen sus propios envases. La unidad de negocio Envases de Vidrio en México también compite con formas alternativas de envasado, incluyendo envases de metal, plástico, papel y contenedores antisépticos. En la industria de refrescos, Envases de Vidrio ha enfrentado una creciente competencia de los envases de tereftalato de polietileno, el cual nos referiremos como “PET”, así como, en menor grado, a latas de aluminio. En particular, desde 1993 el cambio de los envases de refrescos y alimentos de vidrio a PET ha continuado, aunque en menor grado en los años recientes. En respuesta a la tendencia de cambio de vidrio a PET en envases de refrescos y alimentos, continuamos implementando medidas para contrarrestar el efecto de sustitución a PET, incluyendo mejorar la eficiencia operativa, presentaciones de nuevos productos y atención a clientes. En 2011, por sexto año consecutivo, la industria de refrescos con envase de vidrio se incrementó con respecto al año pasado, y nuestras ventas en el mercado mexicano de refrescos se incrementaron 0.6% en base a una tasa anual compuesta de 2005 a 2011.

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En México, la unidad de negocio compite por clientes principalmente en base al servicio (enfocándonos en entregar a tiempo y en el diseño), calidad (incluyendo la capacidad para responder a una amplia variedad de especificaciones), escala (incluyendo la capacidad para asegurar a los clientes la capacidad necesaria para apoyar su crecimiento) y precio (ofreciendo precios competitivos).

En su segundo mercado más importante, que es Estados Unidos, la unidad de negocio Envases de Vidrio enfrenta la competencia, principalmente de Saint Gobain y Owens-Illinois. Sin embargo, la unidad de negocio ha hecho uso de sus ventajas competitivas para suministrar una variedad de productos de valor agregado, incluyendo envases de vidrio especiales para alimentos, bebidas, cosméticos, vinos y licores, y elevando la experiencia y flexibilidad productiva, permitiéndole en consecuencia, mantener una posición de mercado sólida. La capacidad de la unidad de negocio de ofrecer corridas cortas de producción, cambios rápidos y complementos de productos nuevos, una amplia selección de colores de vidrio, diversas opciones de etiquetado y diseños únicos de envases, son ejemplos de aplicación de sus fuerzas competitivas. La unidad de negocio Envases de Vidrio compite principalmente en calidad, diseño y valor agregado en Estados Unidos. En Centroamérica, la unidad de negocio Envases de Vidrio compite con un número menor de fabricantes regionales.

Unidad de negocio Vidrio Plano

Vidrio Plano aportó el 35% de nuestras ventas netas en 2011. En 2011, las ventas netas de la unidad fueron de $7,687 millones (US$550 millones) y sus ventas de exportación fueron US$158 millones. Durante 2011, el 25% de las ventas netas de la unidad de negocio fueron derivadas de ventas de exportación y 15% de sus subsidiarias extranjeras.

La base de clientes de la unidad de negocio incluye a varios grandes distribuidores e instaladoras de la industria de la construcción en México así como del extranjero, varios fabricantes automotrices tales como General Motors, Ford Motor Co., Chrysler, Volkswagen, Nissan y Freighliner, y distribuidores e instaladores en la industria automotriz de repuesto.

Al 31 de diciembre de 2011, el total de activos de la unidad de negocio Vidrio Plano era de $14,394 millones (US$1,030 millones). La unidad de negocio posee más de 250 centros de operación, incluyendo 3 hornos de vidrio flotado, cuatro procesadoras de vidrio automotriz en México y cuatro plantas procesadoras en España. Creemos que nuestra capacidad de producción de vidrio flotado representa el 50% del vidrio flotado producido en México y el 9% del total de la capacidad instalada en la región del TLC (Tratado de Libre Comercio).

La unidad de negocio de Vidrio Plano ha desarrollado estrategias tanto de corto como de largo plazo, las cuales se mencionan a continuación.

Corto plazo

Dadas las condiciones económicas aunadas con el proceso de reestructuración que la Compañía actualmente experimenta, esta unidad del negocio planea:

• Preservar el efectivo necesario para garantizar las operaciones a través de un estricto control de gastos;

• Reducir la inversión en activos fijos a un nivel mínimo, orientado principalmente hacia actividades de mantenimiento y aquellas requeridas para adaptar la operación al crecimiento de la demanda;

• Continuar con las iniciativas enfocadas en la reducción de costos y gastos; y

• Constante comunicación con clientes y proveedores para garantizar operaciones continuas.

Largo plazo

• Una vez que se mejoren las condiciones económicas y el proceso de reestructura de deuda se concluya, esta unidad de negocio continuará:

• Mejorando las eficiencias operativas;

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• Maximizando el flujo de efectivo y optimizando el uso de activos;

• Protegiendo e incrementando nuestra participación de mercado dentro del mercado nacional de vidrio para construcción, reduciendo nuestra dependencia del mercado de exportación;

• Manteniendo la tendencia de nuestra posición de liderazgo y crecimiento en el negocio de fabricación de equipo original automotriz de vidrio, aumentando la participación con los fabricantes de autos asiáticos;

• Consolidando e incrementando nuestro liderazgo en Norteamérica de vidrio laminado para la fabricación de equipo original automotriz;

• Diversificando nuestro portafolio de clientes;

• Incrementando la fabricación de productos de valor agregado en nuestras plantas;

• Soportarse en la marca “Vitro”.

Para el mercado de construcción, dependemos de una red de clientes preferenciales, Vitromart, la cual consiste en 115 de las más grandes distribuidoras de vidrio plano para la industria de la construcción. Adicionalmente, nuestra estrategia de la unidad de negocio de Vidrio Plano ha acentuado la integración de la producción y venta al menudeo para el mercado mexicano de vidrio automotriz de repuesto. Dos de nuestras subsidiarias tienen la cadena de instalación de vidrio automotriz de repuesto más grande de México. Operan 171 centros de instalación a lo largo de México, de los cuales 64 son propiedad de estas dos compañías y 107 son franquiciados. Ambas compañías tienen contratos con las principales compañías aseguradoras que operan en México para brindar un servicio completo a los clientes de tales compañías.

Operación en México

Consideramos que la unidad de negocio Vidrio Plano es uno de los más grandes productores de vidrio plano en México, basado en las ventas netas de la unidad de negocio en México en 2011. La unidad de negocio mantiene trece centros de distribución a lo largo de México, donde clientes tanto de productos de la construcción como automotriz, tienen acceso a la información en tiempo real de la disponibilidad de los productos. El 60% de las ventas de vidrio plano proviene de las operaciones mexicanas, de las cuales $4,582 millones (US$328 millones) son hechas en México, y US$158 millones de dólares nominales son exportaciones. El principal producto que algunas de nuestras subsidiarias producen y distribuyen es el vidrio flotado para la industria de la construcción, principalmente para uso comercial y residencial, así como materia prima para los productores de vidrio automotriz, de línea blanca y cubiertas para mesa. Para la industria automotriz mexicana, nuestras subsidiarias producen productos de vidrio tales como parabrisas, ventanas traseras y laterales, cuartos traseros y quemacocos.

En México, Vidrio y Cristal opera tres hornos de vidrio flotado, dos en la ciudad de García, Nuevo León y uno en Mexicali, Baja California. Los productos en estas plantas son fabricados utilizando el método de flotado el cual implica el vaciado de vidrio derretido sobre un baño de estaño fundido. Durante 2011, las instalaciones de vidrio flotado operaron al 93% de su capacidad.

Vidrio y Cristal, en conjunto con otra subsidiaria, vende vidrio crudo a constructores, instaladores de vidrio y distribuidores en el segmento de la construcción y aproximadamente una tercera parte a los productores de vidrio automotriz como materia prima. La fuerza de venta mercadea sus productos para la construcción a un gran número de distribuidores y está apoyada por un departamento de soporte técnico que brinda asesoría técnica a instaladores de vidrio para la construcción. Estas subsidiarias han designado ejecutivos comerciales para que se desempeñen como representantes individuales de atención a clientes para los principales compradores de la unidad de negocio de productos para la construcción.

Para la fabricación de vidrio automotriz, algunas subsidiarias, ahora operando en conjunto, operan cuatro plantas de producción en México para el mercado de fabricantes de equipo original y para el mercado de vidrio de repuesto. Las ventas son hechas directamente a los fabricantes de equipo original en México y Estados Unidos, mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz es atendido a través de los centros de distribución de la unidad de negocio a lo largo de México, distribuidores e instaladores independientes, y algunas de nuestras tiendas. Además, algunas de

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nuestras subsidiarias venden productos de vidrio automotriz a fabricantes de automóviles en México, los Estados Unidos y otros mercados; los principales clientes incluyen a GM, Ford, Chrysler, Volkswagen, Nissan y Freightliner.

Durante 2011, la producción de vehículos ligeros en Norteamérica se incrementó un 10%, comparado con 2010 y se espera que continúe en recuperación durante 2012 debido a la mejora en demanda de vehículos. Nuestras ventas a fabricantes de equipo original se encuentran altamente correlacionadas con la producción de vehículos en Norteamérica, por lo que cualquier cambio en la misma puede afectar materialmente nuestras ventas y utilidad de operación.

Con el fin de atender mejor a nuestros clientes, hemos establecido planes para los fabricantes de equipo original automotriz, los cuales consisten en personal cuyo tiempo está exclusivamente dedicado a los principales fabricantes de equipo original y que proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicios y ventas.

El efecto de la revaluación del peso mexicano ha hecho que nuestras ventas denominadas en pesos, medidas en dólares, muestren un aumento, así como también han aumentado nuestros gastos denominados en pesos al convertirlos a dólares. La revaluación de la divisa afecta principalmente nuestras ventas de exportación.

Operación en Estados Unidos

Para referencia a las operaciones de la Unidad de Negocio de Vidrio Plano en los Estados Unidos, favor de dirigirse a la Sección 1) Información General – a) Glosario de Términos y Definiciones – Compra y Venta de Compañías.

Operaciones en Europa

La unidad de negocio Vidrio Plano compite en la industria europea de vidrio plano para la construcción a través de Vitro Cristalglass principalmente con productos de valor agregado.

Vitro Cristalglass procesa y distribuye vidrio aislante, vidrio laminado y vidrio templado, principalmente para los mercados de España, Francia y Portugal. Vitro Cristalglass opera a través de cuatro centros de producción de vidrio aislante. Adicionalmente, Vitro Cristalglass cuenta con el centro de proceso de fabricación de semi-terminado más grande de España, ubicado en Ponferrada. En 2011, Cristalglass tuvo ventas netas consolidadas por $889 millones (US$64 millones). La mayoría de las ventas de Vitro Cristalglass son ventanas de vidrio aislante, un producto con valor agregado, las cuales son distribuidas a constructores y distribuidores mediante la fuerza de ventas propia de Vitro Cristalglass.

Operación en Centro y Sudamérica

A través de su subsidiaria colombiana, y, en una menor dimensión, a través de sus subsidiarias en Venezuela, Ecuador y Panamá, la unidad de negocio Vidrio Plano procesa vidrio templado y laminado para los mercados de equipo original automotriz, repuesto automotriz y de la construcción para Centro y Sudamérica. Nuestra subsidiaria colombiana tiene una planta de procesamiento, la cual está localizada en Colombia. En 2011, nuestra subsidiaria en Colombia y sus subsidiarias tuvieron ventas netas consolidadas por $414 millones (US$30 millones). La compañía se está expandiendo al mercado de vidrio de los fabricantes de equipo original automotriz en Colombia y en otras naciones del Pacto Andino, así como al mercado de repuesto automotriz en Sudamérica. Comercializa sus productos para la construcción a través de una red de distribuidores independientes, a pequeños y medianos constructores.

Competencia

En México, algunas de nuestras subsidiarias enfrentan competencia en la industria de la construcción, principalmente de Saint Gobain, Guardian y de las importaciones de productos de vidrio. Guardian, el cual desde 1999 compite con nuestra unidad de negocio como un importador de productos de vidrio plano crudo, completó la construcción de un horno de vidrio flotado en Querétaro en 2004, el cual cuenta con una capacidad de producción estimada en 200,000 toneladas de vidrio flotado por año. La competencia local de esas subsidiarias consiste principalmente en precio, servicio y calidad. Vea “sección 1) Información general inciso c) Factores de riesgo—Factores relacionados con nuestro negocio— Continuamos experimentando competencia de empresas globales y de nuestros clientes verticalmente integrados, tenemos costos fijos relativamente altos y enfrentamos importantes reducciones en la demanda”.

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Con respecto al vidrio automotriz la principal competencia de la unidad de negocio, incluye a Saint Gobain, PGW, Asahi, Pilkington, Carlex e importaciones de vidrio automotriz de bajo volumen que están siendo utilizadas en nuevos diseños automotrices producidos en México. Saint Gobain opera una planta de producción de vidrio automotriz localizada en Cuautla, México.

En Europa, Vitro Cristalglass, como un fabricante de vidrio aislante, enfrenta competencia con competidores regionales e integrados como Saint Gobain. En Centro y Sudamérica, los principales competidores de Vitro Colombia son Guardian, Pilkington y Saint Gobain.

Nuestras materias primas

Carbonato de sodio, arena y feldespato

Las materias primas más importantes que utilizamos son carbonato de sodio, arena sílica y feldespato. En 2005, celebramos un contrato de suministro con Unimin Corporation (“Unimin”), el cual estará vigente hasta junio de 2013, en virtud del cual nos comprometimos a comprar, y ciertas de las subsidiarias de Unimin se comprometieron a vender, nuestros requerimientos de arena sílica y feldespato a precios predeterminados sujetos a ajustes de acuerdo a la fórmula que toma en consideración las condiciones de mercado. En 2009, celebramos un contrato de suministro a cuatro años con American Natural Soda Ash Corporation (“Ansac”), con el cual nos comprometemos a comprar y Ansac se compromete a vendernos 100% de nuestros requerimientos anuales de carbonato de sodio a precios predeterminados, pero siempre dependiendo del volumen y de las condiciones del mercado. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos, en gran medida, con la capacidad productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras operaciones de fabricación de vidrio en México.

En la medida en que cualquiera de nuestras subsidiarias mexicanas requiera arena sílica o carbonato de sodio, de calidad distinta a la que producimos o a la que produce Unimin o Ansac, dichas subsidiarias pueden requerir dicha arena sílica o carbonato de sodio de varios proveedores en los Estados Unidos. No dependemos de un sólo proveedor para las materias primas utilizadas en nuestra operación.

Energía

A través de algunas de nuestras subsidiarias acordamos comprar, en total, 90 megawatts de energía eléctrica y 1.3 millones de toneladas de vapor por año de acuerdo a un contrato de compra de energía en firme de 15 años con Tractebel Energía, S. de R.L. de C.V. (“Tractebel Energía”). Este contrato inició en octubre de 2000 y el precio al cual debemos comprar la energía eléctrica y el vapor se basa en variables tales como la inflación, tipo de cambio peso/dólar y el precio del gas natural, cuyos valores futuros son inciertos.

El pasado día 3 de marzo de 2012, Tractebel Energía sufrió una explosión en sus instalaciones, lo que provocó que el servicio brindado a nuestras subsidiarias se viera interrumpido, esto no afectó la operación de las subsidiarias ya que la energía eléctrica se continúa recibiendo de CFE, sin embargo, estimamos que pudiera haber una afectación económica por el diferencial en el costo de energía eléctrica, el cual pudiera variar entre US$3.5 millones y US$4.8 millones al mes. El 27 de marzo de 2012, fuimos notificados por Tractebel Energía que estima que la reparación de sus instalaciones tome entre 10 y 13 meses. A la fecha de este informe, nos encontramos analizando alternativas para minimizar este impacto.

Combustible

Somos un gran consumidor de gas natural, con un consumo aproximado de 22 millones de MMBTU en 2011, por la operación de nuestros 20 hornos de envases y 3 hornos de vidrio flotado en México. Nuestro costo de ventas está altamente relacionado con el precio del gas natural. En el pasado, cada fluctuación del dólar por MMBTU ha tenido un impacto anual de aproximadamente US$22 millones en nuestro costo de ventas, con base en nuestro consumo promedio histórico de aproximadamente 1.82 MMBTUs por mes.

Al 31 de diciembre de 2011, el precio del gas natural se cotizó en US$3.25 por MMBTU, una caída anual de 21%, comparado contra su precio de cierre al 31 de diciembre de 2010, el cual era de $4.09 por MMBTU. Durante los primeros cuatro meses de 2012 el precio promedio del gas ha sido US$2.48 por MMBTU que comparado al precio

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promedio de los primeros cuatro meses de 2011, en los cuales se cotizó en US$4.01 por MMBTU, muestra una disminución del 38.4% en el precio del energético.

En el curso ordinario de nuestro negocio, históricamente hemos contratado swaps y otros instrumentos derivados con la finalidad de mitigar y cubrir nuestra exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural. El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus procesos de producción. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tenía coberturas por aproximadamente 65% del consumo de gas natural estimado para 2012, a un precio aproximado de US$3.3925 por MMBTU.

La Compañía realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre 2011 para determinar su exposición al riesgo de mercado para los IFD’s vigentes. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor del subyacente que impliquen variaciones del 10%, 25% y 50% sobre la curva de precios forward del gas natural.

Ante cada 10% de movimiento adverso en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de los swaps de gas natural, se vería impactada desfavorablemente para la Compañía por aproximadamente US$ 4.5 millones, manteniendo constantes todos los demás factores de riesgo.

Por un movimiento adverso de 25% y 50% la compañía se vería impactada desfavorablemente en US$ 11.3 millones y US$ 22.5 millones respectivamente.

Entre mayor sea el porcentaje de nuestro consumo de gas natural por el cual no tenemos coberturas, más vulnerables somos a registrar pérdidas significativas en nuestros resultados de operaciones si el precio del gas natural aumenta. Para mayor información vea “sección 1) Información general — Factores de riesgo — Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio – c) Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios”.

Nuestros productos

La siguiente tabla presenta nuestros principales productos, clientes y consumidores finales y regiones de ventas dentro de nuestras dos unidades de negocio.

Envases de Vidrio: Línea de negocio

Productos

Clientes y Consumidores Finales

Regiones de Ventas

Envases de Vidrio Envases de vidrio Industrias de refrescos, cerveza, alimentos, jugos vinos y licores, farmacéutica y de cosméticos

México, Estados Unidos, Canadá, el Caribe, Centro y Sudamérica Europa y Asia

Materias primas Carbonato de sodio,

bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y sal

Fabricantes de vidrio y productores de detergente, fabricantes de farmacéuticos y alimentos

México, Estados Unidos, Canadá, Europa, Centro y Sudamérica

Maquinaria y Moldes Máquinas para el formado de

vidrio, piezas fundidas para moldes de vidrio, partes para maquinaria y controles electrónicos

Unidad de negocio Vidrio Plano, unidad de negocio Envases de Vidrio, fabricantes de vidrio y otros terceros fabricantes

México, Estados Unidos, y Centro y Sudamérica

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Vidrio Plano:

Línea de negocio

Productos

Clientes y Consumidores Finales

Regiones de Ventas

Vidrio Flotado Vidrio flotado, vidrio arquitectónico templado de seguridad, unidades de vidrio aislante, laminado.

Industria de la construcción, distribuidores, vendedores al menudeo e instaladores y fabricantes de muebles y de enseres domésticos. Fabricantes de vidrio automotriz.

México, Estados Unidos, Canadá, Europa y Centro y Sudamérica

Vidrio Automotriz Parabrisas, cristales laterales

laminados y cristales traseros y laterales templados.

Fabricantes de equipo original automotriz, mercado de repuesto de cristales automotrices, distribuidores e instaladores

México, Estados Unidos, Canadá, Centro y Sudamérica

Para obtener un desglose de nuestras ventas netas consolidadas por unidad de negocio y mercado geográfico vea “sección 3) Información financiera, inciso b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación”

ii) Canales de distribución.

Los canales de distribución se pueden ver en la “sección 2) La Emisora, inciso a) Historia y desarrollo de la emisora”, en el apartado de cada unidad de negocio.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

Investigación y desarrollo

Nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano utiliza su propia tecnología de la cual alguna ha sido patentada. También utilizamos tecnología e información técnica adquirida de algunos de nuestros socios, en particular del contrato de licencia de tecnología vencido con Pilkington, que nos proporcionaba tecnología de punta para la fabricación de vidrio plano. En octubre de 2010 se sustituyó la tecnología vigente que se estaba utilizando de Pilkington, por tecnología comercial, por lo cual se han dejado de pagar regalías por licencia de patentes.

Nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio también utiliza su propia tecnología, parte de la cual ha sido

patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois, en virtud de una serie de contratos de asesoría técnica los cuales han expirado. Bajo los términos de dichos contratos de asesoría técnica continuamos teniendo el derecho a usar libremente la tecnología que nos ha proporcionado Owens-Illinois, durante la vigencia de dichos contratos. Tenemos una extensión a la licencia de patente para el resto de la vida de las patentes de Owens que utilizamos. Sin embargo, actualmente no tenemos algún derecho sobre la tecnología desarrollada por Owens-Illinois, después de 1999.

Tenemos un número de marcas y patentes, las cuales son importantes para el manejo de nuestro negocio. Desde inicios de 2009, cada una de nuestras unidades de negocio es responsable de las actividades de innovación y

desarrollo lo que nos permite reducir gastos relacionados con estas actividades. Durante el 2011 no se realizaron gastos materiales relacionados con actividades de investigación y desarrollo, se

espera que éstos se reactiven en un futuro próximo.

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iv) Principales clientes.

Los principales clientes por unidad de negocio se mencionan en su respectivo apartado en la “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado i) Actividad principal, en cada apartado de las unidades de negocios”.

v) Legislación aplicable y situación tributaria.

A menos que el contexto así lo requiera, en esta sección, las palabras “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen

referencia a Vitro, S.A.B. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

ESTATUTOS SOCIALES

A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las leyes Mexicanas aplicables.

Información general y objeto social

Vitro fue constituido el 27 de agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una sociedad anónima constituida conforme las leyes de México, como sociedad tenedora de nuestras sociedades operadoras, entre las cuales se encuentra Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., la cual fue constituida el 6 de diciembre de 1909. La escritura constitutiva se registró el 3 de octubre de 1936 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, con el número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro, S.A., cambio que se registró en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey el 9 de junio de 1980, con el número 1,224, volumen 117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de capital variable el 30 de marzo de 1998, transformación registrada ante el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey, N.L. el 1 de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4. En diciembre 7 de 2006, cambiamos nuestra denominación a Vitro, S.A.B. de C.V., cambio que se registró mediante la escritura pública número 17,738, la cual fue registrada en el Registro Público del Comercio de Monterrey el 15 de diciembre de 2006 con el folio electrónico 1062*9.

Nuestro domicilio social es el ubicado en Ave. Ricardo Margain Zozaya #400, Col. Valle del Campestre, San Pedro

Garza García, Nuevo León, 66265 México, en donde se localizan nuestras oficinas corporativas principales. Conforme a la cláusula segunda de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social es: i).- Suscribir, enajenar o

adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos valores y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones permitidas por la Ley. ii).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración, a través de la BMV, o de cualquier otra Bolsa en que coticen. iii).- Celebrar toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo operaciones de derivados, reporto y fideicomiso, en los términos de la ley. iv).- Celebrar toda clase de contratos de mutuo o préstamo y avalar o garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o personales o como fiadora u obligada solidaria, el cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o, con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier otra persona. v).- Girar, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito suscritos por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o con la autorización del Consejo de Administración, de cualquier otra persona. vi).- Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación y reestructuración de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. vii).- Adquirir, administrar, enajenar, transferir, incrementar, modificar, reparar mantener y arrendar aquellos bienes muebles, inmuebles o derechos reales y personales que sean necesarios para nuestra operación, o la de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. viii).- En general, celebrar contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la realización de nuestros objetivos fundamentales.

Conflictos de intereses de consejeros y accionistas

Las disposiciones de la ley mexicana descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen conflictos de

interés de los consejeros, el secretario del Consejo de Administración y accionistas. La cláusula 42 de nuestros estatutos

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sociales establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán las disposiciones de la LMV y Ley General de Sociedades Mercantiles. De acuerdo con el artículo 34 de la LMV, el Consejero o el Secretario del Consejo de Administración, que en cualquier operación tenga un interés opuesto al nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros, y abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y resolución relativa a dicha operación. El artículo 37 de la LMV establece que el Consejero que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los daños y perjuicios que nos cause como resultado de la operación en cuestión.

Conforme al artículo 52 de la LMV, cualquiera de nuestros accionistas que tenga algún conflicto de intereses con

nosotros en relación con alguna transacción, deberá abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier accionista que incumpla con el requerimiento descrito será responsable para con nosotros por concepto de daños sufridos a raíz de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin el voto favorable de dicho accionista.

Transacciones con partes relacionadas y otras transacciones

Conforme al artículo 28 de la LMV y el artículo 29 de nuestros estatutos, nuestro Consejo de Administración debe

aprobar, con la previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, las transacciones entre Vitro y sus subsidiarias y nuestras partes relacionadas. El 23 de marzo de 2009, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones con Personas Relacionadas en donde se estableció lo siguiente: (i) las bases para celebrar transacciones con partes relacionadas, (ii) las transacciones con partes relacionadas deberán ser aprobadas por el Comité de Prácticas Societarias, Consejo de Administración y/o la Asamblea de Accionistas, (iii) las transacciones que no necesitan aprobación del Consejo de Administración y (iv) Responsabilidades y Sanciones por el incumplimiento.

Conforme a nuestra política y al artículo 29 sección 14 (c) de nuestros estatutos el Consejo de Administración debe

aprobar, con la previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, las operaciones que se ejecuten, ya sea simultáneamente o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en, el, la o de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) las adquisiciones o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. Conforme a nuestra política y al artículo 29 sección 14 (b) de nuestros estatutos no requerirán aprobación del Consejo de Administración las siguientes operaciones, siempre que se siga la política (i) la operación o las operaciones que individualmente o cuando se consideren como una sola, que en su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que controle, y que no excedan durante el período de los últimos 12 meses a US$5,000 (cinco mil dólares americanos) (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas siempre que sean del giro ordinario habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por valuadores independientes y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como parte de sus prestaciones laborales.

Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestros Directivos Relevantes a obtener autorización de nuestro

Consejo de Administración con la opinión previa de nuestro Comité de Auditoría para realizar o para celebrar cualquier transacción con Vitro o con nuestras subsidiarias fuera del curso ordinario del negocio.

Nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional obliga a nuestros empleados a divulgar cualquier

circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y nosotros.

Compensación de los consejeros

Los artículos 13 y 22 de nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que la mayoría de nuestras acciones presentes en una asamblea general ordinaria de accionistas, determinará la compensación de nuestros consejeros para el año inmediato siguiente.

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Estructura de capital

El capital social de Vitro es variable. El capital social suscrito y pagado asciende a la cantidad de $386,857,143 pesos representado por 324’000,000 acciones Clase I, Serie A y 62’857,143 acciones clase II, Serie A, y el capital autorizado asciende a $96,714,286 pesos representado por 96’714,286 acciones Clase II Serie B que se conservan en la tesorería de la Sociedad.

De conformidad con los estatutos sociales y las leyes mexicanas, únicamente personas de nacionalidad mexicana

pueden ser propietarias de acciones. Ninguna acción puede ser propiedad directa o indirecta de un inversionista extranjero. Sin embargo, los inversionistas extranjeros pueden adquirir participación financiera (económica, sin derecho de voto) en las acciones por medio de CPO’s. Cualquier adquisición de acciones por inversionistas extranjeros en violación de los estatutos sociales y las leyes mexicanas será nula y cancelada. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria—Estatutos sociales —Descripción de CPO’s”. Registro y transferencia de acciones

Las acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener sus acciones en la

forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una cuenta en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (“Indeval”). Corredores, bancos y otras entidades autorizadas por la CNBV (en adelante, los “depositantes Indeval”) pueden mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos un registro de nuestros accionistas que han recibido certificados físicos evidenciando nuestras acciones o que poseen nuestras acciones a través del Indeval. Únicamente aquellas personas listadas en dicho registro y las personas que posean certificados emitidos por Indeval o por depositantes Indeval evidenciando su propiedad, serán reconocidas como nuestros accionistas, siempre y cuando no sean propietarios en violación a lo dispuesto por nuestros estatutos.

Limitación para adquirir acciones.

De acuerdo al artículo 48 de la LMV, nuestros estatutos prohíben toda adquisición de acciones a favor de persona

alguna o conjunto de personas actuando en forma concertada, ya sea directa o a través de CPO’s que llegue a acumular en una o varias transacciones más del 9.9% (nueve punto nueve por ciento) del total de las acciones en circulación, sin la previa autorización por escrito del Consejo de Administración.

Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: a) La compra o adquisición

por cualquier título o medio, de acciones representativas de nuestro capital social , de la serie “A”, o cualesquiera otra serie de acciones que se emita o se emitan en el futuro por la Compañía, incluyendo Certificados de Participación Ordinaria (CPO’s) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por la Compañía; recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones de la Compañía; b) La compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones Serie “A” o de cualesquiera otra serie o series de acciones que emita en el futuro la Compañía; c) Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de acciones de la Compañía, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la Compañía; y d) Compras o adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o consorcios.

La previa autorización por escrito del Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, se requerirá

indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores y/o derechos, se pretende realizar dentro o fuera de Bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero.

Nuestros estatutos también establecen que para la celebración de convenios y cualesquiera otros actos, orales o

escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, que sea igual o

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superior al 9.9% (nueve punto nueve por ciento) de nuestras acciones, requerirá la previa autorización por escrito del Consejo de Administración. La autorización del Consejo de Administración de dicha transmisión, la celebración de convenios o adopción de mecanismos o acuerdos de asociación de voto, se basa en las consideraciones establecidas en nuestros estatutos de acuerdo a lo dispuesto en la LMV. No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. Dichos convenios estarán sujetos a lo dispuesto en la LMV y no serán oponibles a la Compañía en perjuicio de los demás accionistas o de los intereses patrimoniales o de negocios de la Compañía.

En el caso de cualquier adquisición de nuestras acciones o CPO’s, la celebración de convenios o adopción de

mecanismos o acuerdos de asociación de voto, no cumpla con lo estipulado en nuestros estatutos, dichas acciones no tendrán derecho a voto ni autoridad alguna en la Asamblea de Accionistas, ni autoridad o ejercicio de algún otro derecho corporativo que corresponda a las acciones. Consecuentemente, en estos casos la Compañía no registrará, reconocerá ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores del País, para acreditar el derecho de asistencia a una Asamblea.

Lo previsto anteriormente, no será aplicable a: a) La transmisión hereditaria de acciones; y b) Los incrementos a los

porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de Accionistas de la Compañía, salvo que sean por fusión con empresas integrantes de otro grupo empresarial distinto al encabezado por la Compañía. Derechos de voto; preferencias y restricciones

A pesar de que cuando al menos 50% de nuestras acciones en circulación presentes en una asamblea general

extraordinaria de accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie de nuestras acciones comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones, ninguna serie o clase de dichas acciones comunes ha sido emitida. Cada una de nuestras acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras asambleas generales de accionistas. Sin embargo, los tenedores de CPO’s no tienen derechos de voto inherentes a nuestras acciones subyacentes de dichos CPO’s. Para una descripción detallada de esta limitante, “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria—Estatutos Sociales —Descripción de CPO’s”.

En tanto las acciones registradas en la sección de valores del registro nacional de valores, en lo sucesivo el “RNV”,

no podemos emitir acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que limiten otros derechos corporativos sin la autorización de (i) la CNBV y (ii) al menos 50% de las acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Conforme al artículo 7 de nuestros estatutos, no pueden existir acciones en circulación de nuestras acciones comunes cuyos términos sean diferentes a los términos de nuestras acciones que excedan 25% de nuestro capital social en circulación, sin embargo, la CNBV puede autorizar un incremento en la anterior limitación en un 25% adicional del capital social en circulación, que la CNBV considere que actualmente se encuentre colocado entre el público inversionista y siempre y cuando dichas acciones adicionales no tengan derecho a voto o de alguna otra forma se encuentren restringidas, y deberán ser convertidas en nuestras acciones comunes dentro de cinco años a partir de su emisión.

Dividendos

En cada asamblea general ordinaria de accionistas, el Director General Ejecutivo presenta nuestros estados

financieros consolidados respecto al ejercicio fiscal anterior, junto con la opinión de nuestro auditor externo, a nuestros accionistas para su consideración y aprobación. En caso que nuestros accionistas aprueben dichos estados financieros, determinarán, sujeto a la oración anterior, la distribución de las ganancias repartibles del ejercicio fiscal anterior. Conforme a nuestros estatutos, el 5% de nuestra utilidad neta en cualquier año debe ser asignado al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente a cuando menos 20% del capital. La asignación a la reserva legal se determina sin referencia a ajustes por inflación que requieran las NIF’s. En lo sucesivo, la mayoría de los accionistas presentes en dicha asamblea general ordinaria podrán asignar la totalidad o una parte de la utilidad neta restante a un fondo de reserva para la recompra de acciones o la creación de otros fondos de reserva, si se cumplen los requisitos para realizar la provisión.

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Las acciones que estén debidamente pagadas y en circulación al momento del dividendo u otra distribución tendrán derecho de compartir dicho dividendo u otra distribución en partes iguales. Aquellas acciones que estén parcialmente pagadas tendrán derecho de compartir el dividendo o asignación en la misma proporción en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento en que el dividendo o distribución haya sido declarado. De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco años para reclamar sus dividendos, comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados exigibles. En caso que los dividendos no hayan sido reclamados durante dicho periodo, el derecho del accionista de recibir el dividendo quedará extinguido. Para una descripción de los derechos de dividendos aplicables a los tenedores de CPO’s, Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria—Estatutos Sociales - Descripción de CPO’s”.

Conforme al artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier acuerdo que excluya a uno o más de

los accionistas de recibir su parte proporcional de las ganancias que le corresponden, no podrá ser exigible. Liquidación

En caso de disolución, uno o más liquidadores serían designados por mayoría en la asamblea general extraordinaria

de accionistas. Las acciones pagadas en su totalidad y en circulación al momento de disolución tendrían derecho de compartir en partes iguales cualquier distribución en la liquidación. Las acciones parcialmente pagadas participarían en la distribución por liquidación en la misma forma en que hubiesen participado en una distribución de dividendo.

Participación de los empleados en las utilidades de la empresa

Conforme a legislación fiscal Mexicana, nuestras subsidiarias con empleados se encuentran obligadas a distribuir

entre dichos empleados el 10% del ingreso gravable (calculado para tales propósitos) del año anterior.

Reducción de capital

Las acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital podrá reducirse en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas, (iii) para amortizar acciones con utilidades repartibles, (iv) Por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas, (v) como resultado de una violación a la cláusula quinta de nuestros estatutos sociales y (vi) por compra de nuestras acciones con cargo al capital social de conformidad con el artículo 8 de los estatutos. La reducción de capital de acuerdo a los incisos (i) al (v) mencionados anteriormente, deberá ser aprobada por al menos 50% de las acciones en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas. La reducción del capital variable debe ser aprobada por mayoría en la asamblea general ordinaria de nuestros accionistas.

La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas las acciones en

circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las acciones amortizadas. En caso de una reducción de capital conforme a lo descrito en la cláusula (ii) del párrafo anterior, elegiremos cuáles

de nuestras acciones serán canceladas por sorteo ante notario público o corredor titulado. Las resoluciones relativas a cualquier reducción de capital serán publicadas en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.

Conforme al artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en caso que amorticemos las acciones

conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo anterior, dicha amortización será llevada a cabo a través de: (i) la adquisición de dichas acciones conforme a una oferta pública hecha en la BMV o en caso que el precio y términos de oferta fueran determinados por los accionistas, presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas, o nuestro Consejo de Administración actuando en su representación por sorteo ante notario público o corredor titulado o (ii) conforme al artículo 9 de nuestros estatutos, prorrateo entre todas las acciones en circulación, de manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre tener el mismo porcentaje de participación en las acciones en circulación que tuviese antes de la amortización. Las acciones amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda.

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La reducción de capital descrita en la cláusula (iv) del párrafo anterior deberá ser publicada en tres ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.

En caso de una violación a la cláusula quinta de nuestros estatutos sociales, en relación a la exclusión de inversión

extranjera directa o indirecta (distinta a CPO’s), Vitro tiene el derecho y obligación de reducir su capital, en una cantidad igual a dicha inversión.

De acuerdo al artículo 50 de la LMV, los accionistas de la parte variable del capital social de una sociedad anónima

bursátil no tienen derecho de retiro establecido en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Compra de acciones propias

Podemos además reducir el número de acciones en circulación mediante la compra de acciones propias en la BMV a precios vigentes en el mercado. Las compras tendrían el efecto de reducir (i) el capital contable o (ii) el capital social. Conforme a los términos del artículo 56 de la LMV, nosotros podemos comprar nuestras acciones a través de la BMV, a precios actuales de mercado, en el entendido que dicha compra sea contabilizada como (i) una reducción del capital contable (en caso que elijamos cancelar las acciones compradas) o (ii) una reducción del capital social (en caso que elijamos mantener las acciones compradas como acciones de tesorería).

Nuestros accionistas, en una asamblea general ordinaria de accionistas, deberán resolver, para cada situación, la

cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras acciones. La cantidad total que podremos usar para comprar nuestras acciones no podrá exceder nuestras utilidades retenidas acumuladas. El Consejo de Administración podrá recomendar a nuestra asamblea general ordinaria de accionistas la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras acciones.

Obligación de compra

Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en el RNV, a raíz de solicitud de la CNBV o

por iniciativa propia con la previa resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, los accionistas que detenten por lo menos el 95% de las acciones (con o sin derecho a voto), quedarán obligados a efectuar una oferta pública para comprar todas las acciones restantes en circulación antes de que entre en vigor dicha cancelación. Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las acciones en circulación en los términos de la oferta pública de compra dichos accionistas quedarán obligados a afectar en un fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública.

El precio al cual dichas acciones deben ser compradas será el mayor entre (i) el precio promedio ponderado al cierre

de los 30 días hábiles anteriores a la fecha en que la compra surtirá efectos, durante un periodo que no deberá exceder seis meses y (ii) el valor en libros por acción, según se vea reflejado en el más reciente reporte trimestral presentado a la CNBV y a la BMV. En el caso que el número de días en que las acciones hayan sido cotizadas durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las acciones fueron realmente cotizadas será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las acciones y si no se realizara cotización en dicho periodo la compra deberá ser a valor en libros.

No obstante lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las acciones con derecho a adoptar resoluciones

en una asamblea general de accionistas, independientemente de su derecho de voto no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que al menos 95% de nuestras acciones presentes en la asamblea general de accionistas correspondiente apruebe la terminación de la cotización de nuestras acciones en la BMV.

Si existiese una o más series de acciones cotizando el promedio del precio de cierre mencionado anteriormente,

deberá ser calculado por cada serie y el precio al cual deba comprarse cada acción será el promedio más alto del precio de cierre.

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Aumento de capital; derechos de preferencia

Al menos 50% de las acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrá autorizar un aumento en la porción fija del capital y una mayoría de las acciones en una asamblea general ordinaria de accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y reducciones de capital deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse a cabo un incremento en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no han sido pagadas en su totalidad. El capital podrá ser aumentado a través de (i) aportaciones efectuadas por los accionistas actuales o nuevos, (ii) la capitalización de primas relacionadas con acciones o anticipos efectuados con anterioridad por los accionistas, (iii) la capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación o (iv) la capitalización de nuestra deuda.

En caso de un aumento de capital, el tenedor de acciones emitidas y en circulación tiene derecho de preferencia para

suscribir el número suficiente de nuestras acciones para mantener su tenencia actual proporcional. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro de 15 días siguientes a la publicación de la notificación del aumento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León. De conformidad con la Ley Mexicana, dicho derecho de preferencia puede ser cedido.

Conforme al artículo 53 de la LMV, los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir nuestras

acciones autorizadas pero no emitidas en relación con una oferta pública.

Derechos de separación

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una asamblea general extraordinaria de accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo anterior, aquellos accionistas que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus acciones le sean reembolsadas y de obligarnos a amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. El precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para reembolso con el valor neto según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más reciente asamblea general ordinaria de accionistas.

Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que aprueben (i) cambios en

nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea México (iii) la transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan votado en contra deberán perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de reembolso y separación de sus acciones dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la asamblea que adoptó la resolución relevante. Modificación de derechos de los accionistas

Los derechos inherentes a nuestras acciones únicamente pueden ser modificados mediante una resolución adoptada

por cuando menos el 50% de las acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas.

Asambleas de accionistas y resoluciones

Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas convocadas para tratar (i) los asuntos especificados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (ii) Sobre la amortización de las propias acciones de "VITRO", S.A.B. de C.V., con utilidades repartibles, (iii) Aprobación del importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las emisiones de acciones no suscritas que se conserven en la tesorería de la Sociedad en términos de la LMV, (iv) La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV, bajo el entendido de que en este supuesto se requerirá el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen por lo menos el 95% del capital social y la previa aprobación de la CNBV, (v) Aprobación de cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Sociedad por parte de terceros de nuestras acciones, ya sea en forma directa o indirecta, de conformidad con los términos establecidos en la LMV, siempre y cuando no haya votado en contra el 5% o más del capital social representado por los accionistas presentes, y (vi) Todos los demás asuntos que sean de su competencia de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. Las asambleas

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generales de accionistas convocadas para tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del capital, son asambleas ordinarias.

La asamblea general ordinaria de accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los cuatro meses

posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La asamblea general ordinaria anual de accionistas deberá analizar (i) Los informes anuales sobre las actividades que correspondan al Comité de Prácticas Societarias al Comité de Auditoría y en su caso de los demás Comités del Consejo de Administración; (ii) El reporte anual del Director General acompañado del dictamen del auditor externo; (iii) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del reporte anual del Director General; (iv) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; (v) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la LMV; (vi) La aplicación de la Cuenta de Resultados; (vii) El monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas; (viii) Elegir y remover a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la independencia de los miembros correspondientes, y determinar su remuneración, y (ix) Designar y/o remover al Presidente del Comité de Prácticas Societarias y al Presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, la asamblea general ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i) Para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 25% o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior y que por sus características puedan considerarse como una sola operación, pudiendo votar en dichas asambleas los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; (ii) Para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable debiendo protocolizarse el acta correspondiente, salvo los casos establecidos en la Cláusula Octava, y (iii) Cualquier otro tema que no sea competencia de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas así como todos los demás asuntos que sean de su competencia de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. En cualquier asamblea general ordinaria de accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las acciones tiene el derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras acciones presentes en la asamblea general ordinaria anual determinarán el número de Consejeros que formarán el Consejo de Administración para el año inmediato posterior. Los Consejeros elegidos en la asamblea general ordinaria anual estarán en su cargo por un periodo renovable de un año. En caso de que al finalizar el periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea reelegido en la asamblea general ordinaria anual de accionistas o si un Consejero renuncia y no existe designación de substituto o este último no tome posesión del cargo, dicho Consejero continuará sirviendo por un máximo de 30 días naturales. Posteriormente, el Consejo de Directores podrá nombrar Consejeros provisionales que podrán ser ratificados o substituidos en la próxima asamblea de accionistas.

El quórum para una asamblea general ordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es cuando

menos 50% de las acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y podrán resolver los tenedores de la mayoría de las acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no estar presente dicho quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum independientemente del número de nuestras acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán tomadas por la mayoría de nuestras acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una asamblea general extraordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones tomadas en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrán ser tomadas únicamente por al menos 50% de las acciones en circulación, exceptuando la cancelación del registro de las acciones ante la sección de valores del RNV o la terminación de la cotización de las acciones de la BMV, resoluciones que sólo pueden ser tomadas por al menos 95% de las acciones en circulación.

Las asambleas generales de accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de Administración a través de su

Presidente y Secretario, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría, (ii) el 10% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea por medio de una solicitud al Presidente del Consejo de Administración, al Presidente del Comité de Prácticas Societarias o al Presidente del Comité de Auditoría para que convoquen dicha asamblea, (iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de

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Auditoría incumpla con la solicitud descrita en la cláusula (ii) anterior y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado una asamblea general durante dos años consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya sido tratado en una asamblea general de accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte anual del Director General en relación con los estados financieros, (b) la distribución del ingreso neto, (c) el nombramiento de los consejeros, (d) la compensación a favor de los consejeros, (e) los reportes anuales respecto a las actividades realizadas por los Comités, (f) los reportes del Consejo de Administración de las operaciones y actividades en donde el Consejo intervino durante el año, (g) el reporte del Consejo de Administración que se refiere el artículo 172 párrafo (b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, (h) el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales y (i) la designación del Presidente del Comité de Auditoría y del Presidente del Comité de Prácticas Societarias. Deberá publicarse la notificación de asamblea general de accionistas en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en un periódico de amplia circulación en Monterrey, México, al menos 15 días naturales anteriores a la asamblea general de accionistas. Únicamente aquellos accionistas que estén registrados en el Registro de Acciones y que hayan depositado sus acciones en nuestras oficinas o bien que estén en cumplimiento de la LMV y nuestros estatutos sociales, serán admitidos como accionistas en una asamblea general de accionistas. Para asistir y participar en una asamblea general de accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario un certificado reconociendo su calidad como accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la asamblea general de accionistas. Un accionista podrá ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor un poder que cumpla los requisitos legales.

De acuerdo con el artículo 51 de la LMV, al menos 20% de las acciones con derecho a voto en algún asunto en

particular pueden solicitar al tribunal competente que alguna resolución de accionistas sea suspendida mediante la presentación de una denuncia dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la asamblea general de accionistas en la que dicha resolución haya sido adoptada. Dicha acción judicial únicamente está disponible para tenedores (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias (ii) cuyas acciones no fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron en contra de ella.

Conforme al artículo 38 de la LMV, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en contra de

uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido. En caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales la acción haya sido presentada de inmediato dejarán de fungir como nuestros consejeros. Adicionalmente, al menos 5% de las acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros.

Adquisiciones de activos y desinversiones

De conformidad con los estatutos, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva e intransferible de

aprobar las transacciones que se relacionen con (i) la adquisición o desinversión de 5% o más de la totalidad de nuestros activos y (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 5% de la totalidad de nuestros activos.

Descripción de CPO’s

Lo siguiente es una descripción de ciertas disposiciones de (i) el Fideicomiso de fecha 24 de noviembre de 1989

celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Primer Contrato de Fideicomiso”, (ii) El Contrato de Fideicomiso de fecha 28 de noviembre de 1990, celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al cual nos referimos como el “Segundo Contrato de Fideicomiso” y, en conjunto con el Primer Contrato de Fideicomiso, los “Contratos de Fideicomiso CPO”, (iii) la escritura pública de fecha 29 de noviembre de 1990, la cual comprueba la emisión de CPO’s por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO y la cual está registrada en, y deberá de ser examinada en, el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura nos referimos como la “Primer Escritura CPO”, (iv) la escritura pública de fecha 24 de junio de 1998 la cual comprueba la emisión de CPO’s por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, y la cual está registrada, y deberá ser examinada en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura la referimos como la “Segunda Escritura CPO”, y (v) disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito”. Nosotros referimos a la Primer Escritura CPO y a la Segunda Escritura CPO conjuntamente como las “Escrituras CPO”. Esta descripción no pretende ser completa y está limitada en su totalidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, las Escrituras CPO y las disposiciones de la legislación mexicana referidas en esta descripción.

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Los Contratos de Fideicomiso CPO establecieron un fideicomiso maestro que les permite a inversionistas extranjeros

adquirir intereses económicos representativos en nuestras acciones. El fideicomiso es necesario porque, bajo la legislación mexicana y nuestros estatutos, nuestras acciones no pueden ser compradas o detentadas directa o indirectamente por inversionistas extranjeros, salvo por ciertos mecanismos.

Los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO fueron autorizados mediante oficio fechado al 27

de noviembre de 1990, por la Dirección General de Inversiones Extranjeras de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. El Contrato de Fideicomiso CPO está registrado en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Un oficio de la CNBV autorizó la emisión de CPO’s por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO.

Los CPO’s, que son instrumentos negociables bajo la legislación mexicana, han sido emitidos por el Fiduciario CPO

de conformidad con los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO y podrán ser amortizadas tal y como se describe en esta sección en el apartado titulado “Depósito y retiro de nuestras acciones” Cada CPO representa participación económica de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Actualmente, el número máximo de CPO’s que pueden ser emitidos de conformidad con las Escrituras de CPO es de 200,000,000. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer derechos de voto con respecto a nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Tales derechos pueden ser ejercidos por el Fiduciario CPO conforme a los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO. De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, el Fideicomiso CPO califica como fideicomiso de “inversión neutra” porque, entre otras cosas, los derechos de voto con respecto a las acciones subyacentes pueden ser ejercidos únicamente por el Fiduciario CPO y no por los tenedores de los CPO’s.

Depósito y retiro de nuestras acciones

Los tenedores de nuestras acciones podrán entregar dichas acciones a la cuenta del Fideicomiso CPO en Indeval y

recibir a cambio CPO’s entregados por el Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO. Todas nuestras acciones entregadas al Fiduciario CPO estarán depositadas en el fideicomiso por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO. Consideraremos al Fiduciario CPO como el tenedor de las acciones entregadas al Fiduciario CPO. La transmisión de la propiedad de nuestras acciones subyacentes de los CPO’s será efectuada mediante los registros que mantienen Indeval y los depositantes de Indeval.

El Fiduciario CPO entregará CPO’s respecto a nuestras acciones trasferidas según se describió anteriormente. Todos

los CPO’s están representados por un simple certificado, al que nos referimos como el “CPO Global”, el cual ha sido emitido a favor de y depositado en Indeval, en su carácter de depositario. La propiedad de los CPO’s depositados con Indeval será demostrada, y la transmisión de la propiedad de dichos CPO’s será efectuada mediante los registros que mantengan Indeval y los depositantes de Indeval. Los tenedores de CPO’s no están autorizados para recibir certificados físicos que representen dichos CPO’s pero podrán requerir declaraciones emitidas por Indeval y por los depositantes de Indeval que evidencien la propiedad de los CPO’s. Los tenedores de CPO’s que no sean inversionistas mexicanos no estarán autorizados para retirar las acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y representadas por CPO’s.

Los tenedores de CPO’s podrán vender sus CPO’s (i) a un inversionista extranjero, en cuyo caso el inversionista

extranjero se convertirá en receptor de la transmisión de dichos CPO’s o (ii) a un inversionista mexicano, mediante la BMV, en cuyo caso el inversionista mexicano será el receptor de la transmisión de las acciones subyacentes de dichos CPO’s directamente o, manteniendo dichas acciones depositada en una cuenta en Indeval, dichos CPO’s serán detentados por el Fiduciario CPO pendientes a ser entregados.

Dividendos, otras distribuciones, derechos de preferencia y otros derechos

Los tenedores de CPO’s tienen el derecho de recibir los beneficios económicos correspondientes a las acciones subyacentes de los CPO’s, incluyendo aquellos dividendos o distribuciones aprobados por nuestros accionistas, y a recibir los ingresos de la venta de acciones a la terminación de los Contratos de Fideicomiso CPO. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria - Estatutos Sociales-Terminación del Fideicomiso CPO”. El Fiduciario CPO, a través de Indeval, distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo que reciba con respecto a nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO a los

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tenedores de los CPO’s en proporción con sus respectivas participaciones, en la misma moneda en la cual estos fueron recibidos. Los dividendos pagados con respecto a nuestras acciones subyacentes de los CPO’s serán distribuidos por Indeval a los tenedores CPO al día laboral siguiente a la fecha en la cual Indeval reciba los fondos en representación del Fiduciario CPO.

Si una distribución efectuada por nosotros consiste en dividendos de nuestras acciones, dichas acciones distribuidas

serán transmitidas a Indeval en nombre del Fiduciario CPO, y depositadas en el Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO distribuirá a los tenedores de los CPO’s en circulación, en proporción a su tenencia, los CPO’s adicionales en un número total igual al número total de nuestras acciones recibidas por el Fiduciario CPO como dividendo de capital. Si el monto máximo de CPO’s que puede ser entregado bajo las Escrituras CPO se sobrepasara, como resultado de un dividendo sobre nuestras acciones, se emitirá una nueva escritura CPO la cual mencionará los nuevos CPO’s (incluyendo aquellos CPO’s que excedan el número de CPO’s autorizados bajo la Escritura CPO). Si el Fiduciario CPO recibe cualquier distribución con respecto a nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO (distintas a las que se hacen efectivas o a acciones adicionales), el Fiduciario CPO adoptará el método que estime legal, equitativo y práctico para realizar la distribución de dicha propiedad. Si nosotros ofrecemos o causamos la oferta del derecho de suscribir acciones adicionales a los tenedores de nuestras acciones, sujeto a la legislación aplicable, el Fiduciario CPO ofrecerá a cada tenedor de los CPO’s el derecho de instruir al Fiduciario CPO a suscribir, de acuerdo con la acción proporcional de dicho tenedor, las acciones adicionales (sujeto a que dicho tenedor proporcione al Fiduciario CPO (a través de Indeval) los fondos necesarios para suscribir dichas acciones adicionales). Si ocurre un ofrecimiento de derechos y los tenedores de CPO le proporcionan al Fiduciario CPO los fondos necesarios, el Fiduciario CPO (a través de Indeval), suscribirá el número correspondiente de nuestras acciones, que serán depositadas en el Fideicomiso CPO (en la medida de lo posible), y entregará los CPO’s adicionales (a través de Indeval) con respecto a nuestras acciones a los tenedores de CPO correspondientes de conformidad con las Escrituras CPO o, de ser el caso, a través de una nueva escritura CPO.

De conformidad con la legislación mexicana, los dividendos y otras distribuciones y los ingresos derivados de la

venta de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO que no sean recibidas o reclamadas por un tenedor de CPO dentro de tres años a partir de la fecha en que recibió dichos dividendos o distribuciones por parte del Fiduciario CPO o diez años a partir de la venta se convertirán en propiedad de la Secretaría de Salud.

Cambios que afectan nuestras acciones

El Fiduciario CPO determinará, en una forma equitativa y proporcional, cualquier modificación que se requiera hacer

al Fideicomiso CPO, a las Escrituras CPO y a los CPO’s, así como a los instrumentos que representen a dichos CPO’s, en virtud por cualquier cambio en el valor nominal de nuestras acciones, su división, cualquier otra reclasificación, fusión o consolidación que nos afecte, o si nosotros pagamos dividendos distribuyendo acciones u otros bienes diferentes a nuestras acciones. En caso de que en relación con la amortización de nuestras acciones, cualquiera de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO sean llamadas para rescate, el Fiduciario CPO determinará, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico del CPO (como se define en “- Administración del Fideicomiso CPO”) en cualquier forma que sea considerada legal, equitativa y práctica, los CPO’s que serán amortizados (en un número igual al de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO llamadas para amortización) y pagará a los tenedores de dichos CPO’s su participación proporcional de la remuneración pagada por nosotros al respecto.

Votación de nuestras acciones

Los tenedores de CPO’s no están autorizados para ejercer ningún derecho de voto en relación con nuestras acciones

depositadas en el Fideicomiso CPO. Dichos derechos de voto pueden ejercitarse únicamente por el Fiduciario CPO, quien es requerido de acuerdo con los términos del Fideicomiso CPO a votar dichas acciones en la asamblea de accionistas respectiva, en la misma forma en que son votadas la mayoría de nuestras acciones en circulación que no están depositadas en el Fideicomiso CPO. En virtud de que los CPO’s no otorgan derechos de voto a sus tenedores, dichos tenedores no tendrán el beneficio de ningún derecho otorgado a los tenedores de nuestras acciones de conformidad con la legislación aplicable (incluyendo derechos de minorías) o nuestros estatutos.

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Administración del fideicomiso CPO

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso CPO, el Fiduciario CPO administra el Fideicomiso CPO bajo la dirección de un comité técnico. El comité técnico del Fideicomiso CPO, al cual nos referimos como el “Comité Técnico CPO”, se compone de cinco miembros y sus respectivos suplentes. Cada una de las siguientes entidades señala un miembro del Comité Técnico CPO: la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, la BMV, la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, la Representante Común (según se define más delante) y el Fiduciario CPO. Las acciones tomadas por el Comité Técnico CPO deberán aprobarse por la mayoría de los miembros presentes en cualquier junta de dicho comité, en la cual al menos la mayoría de los miembros estén presentes. Banco Santander México, S.A. ha sido nombrada como la representante común de los tenedores de CPO’s y nosotros la referimos como la “Representante Común”.

De acuerdo con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las funciones de la Representante Común

incluyen, entre otras (i) verificar la debida celebración y los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO, (ii) verificar la existencia de nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO, (iii) autentificar el CPO Global, (iv) ejercer los derechos de los tenedores de CPO en relación el pago de dividendos o distribuciones que les correspondan a los tenedores, (v) tomar cualquier otra acción para proteger los derechos, acciones o medidas judiciales que les correspondan a los tenedores, (vi) convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de CPO, a las cuales nos referimos como “Asamblea General CPO”, y (vii) llevar a cabo las decisiones adoptadas en las mismas. La Representante Común podrá requerir al Fiduciario CPO toda la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Los tenedores CPO, mediante la resolución adoptada mediante Asamblea General CPO debidamente celebrada, podrán (i) revocar el nombramiento de la Representante Común y nombrar a una Representante Común sustituta y (ii) instruir a la Representante Común para que lleve a cabo ciertas acciones.

Los tenedores de CPO’s que representen al menos el 10% de la totalidad de los CPO’s en circulación podrán requerir

que la Representante Común convoque a Asamblea General CPO, incluyendo en dicha solicitud la orden del día de dicha junta. Las convocatorias a Asamblea General CPO serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación del domicilio del Fiduciario CPO, actualmente es la Ciudad de México, al menos diez días antes de la fecha en la cual se programe la celebración de la Asamblea General CPO. Las convocatorias a Asambleas Generales CPO incluirán la orden del día de dicha asamblea.

Para que los tenedores de CPO’s estén autorizados a comparecer en las Asambleas Generales CPO, dichos tenedores

deberán solicitar una declaración de Indeval o de un depositante de Indeval, con no menos de dos días de anticipación a la fecha en que se programe la asamblea, evidenciando su tenencia de CPO’s, y deberán presentar dicha declaración a la institución designada para dicho propósito en la convocatoria de dicha asamblea el día de la asamblea o el día anterior a la fecha de celebración de la misma. Las personas señaladas como representantes de un tenedor de CPO mediante un instrumento por escrito estarán autorizadas para asistir a la Asamblea General CPO.

En la Asamblea General CPO, cada tenedor de CPO estará autorizado a un voto por CPO de su propiedad. Las

resoluciones de los tenedores de CPO’s deberán aprobarse por al menos la mayoría de los CPO’s presentes en la Asamblea General CPO que tenga quórum. El quórum en una Asamblea General CPO se compone por los tenedores de la mayoría de CPO’s entregados y, de no haber quórum, cualquiera de los CPO’s presentes en la Asamblea General CPO subsecuente constituirá quórum. Las resoluciones adoptadas por el número requerido de CPO en una Asamblea General CPO debidamente convocada, obligarán a todos los CPO’s, incluyendo a los tenedores ausentes y disidentes.

Ciertos asuntos deberán aprobarse en una Asamblea General CPO especial, en la cual, en la primera convocatoria, al

menos el 75% de los CPO’s entregados deberán estar presentes y las resoluciones con respecto a dichos asuntos deberán aprobarse por la mayoría de los CPO’s presentes en dicha asamblea. Dichos asuntos incluyen el nombramiento y revocación de la Representante Común y el otorgamiento de consentimientos, renuncias o períodos de gracia al Fiduciario CPO. Si no está presente el quórum en la Asamblea General CPO que discuta sobre dichos asuntos, se deberá convocar a una asamblea subsecuente en la cual se tomarán las resoluciones correspondientes sin importar el porcentaje de CPO’s entregados presentes en dicha asamblea.

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Ejecución de derechos de tenedores de CPO

De conformidad con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los tenedores de CPO podrán, con ciertas limitaciones, individual y directamente ejercer ciertos derechos con respecto a los CPO’s. Dichos derechos incluyen el derecho a solicitar al Fiduciario CPO que distribuya dividendos u otras distribuciones recibidas por éste (directamente o a través de Indeval), solicitar a la Representante Común la protección de los derechos que le pertenecen a los tenedores de CPO’s y a ejecutar dichos derechos y tomar acciones contra la Representante Común por responsabilidad civil en caso de conducta indebida. Estatus de los tenedores de CPO

Los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO previenen que cualquier inversionista extranjero que

adquiera CPO’s será considerado bajo el Contrato de Fideicomiso CPO, y en virtud de la adquisición de CPO’s, como un mexicano con respecto a su tenencia de CPO’s y será considerado como que está de acuerdo en no invocar la protección de su propio gobierno. Si dicha protección es invocada, dicho tenedor de CPO perderá su derecho sobre los CPO’s a favor del gobierno mexicano. Se considera que un tenedor de CPO’s ha invocado la protección de su gobierno de origen si, por ejemplo, solicitó a su gobierno que interpusiera una demanda diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a los derechos de los tenedores de CPO, o por demandar en su país de origen al gobierno mexicano en relación a dichos derechos. Los tenedores de CPO no se considerarán como que renuncian a sus otros derechos, incluyendo cualquier derecho que el tenedor pueda tener de acuerdo con los términos y disposiciones de los CPO’s.

Terminación del fideicomiso CPO

El Contrato de Fideicomiso CPO y los CPO’s emitidos bajo las Escrituras CPO expirarán 30 años después de la

fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO comenzará el procedimiento para la terminación del Contrato de Fideicomiso CPO 12 meses antes de su expiración. A la fecha de su terminación, el Fiduciario CPO venderá nuestras acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y distribuirá los ingresos de dicha venta a los tenedores de los CPO’s proporcionalmente de acuerdo con el número de CPO’s que tuviere cada tenedor. El Fideicomiso CPO podrá terminarse también por resolución aprobada por la mayoría de los CPO’s presentes en la Asamblea General CPO. No obstante lo anterior, el Contrato de Fideicomiso CPO no podrá terminarse si los dividendos u otras distribuciones previamente recibidas por el Fiduciario CPO sigan sin haberse pagado a los tenedores de CPO.

A la expiración del Contrato de Fideicomiso CPO, sujeto a obtener las autorizaciones correspondientes por parte del

gobierno mexicano, el Fiduciario CPO y cualquier tenedor CPO podrán celebrar un nuevo contrato de fideicomiso con los mismos términos del Contrato de Fideicomiso CPO. No puede asegurarse que se celebre un nuevo contrato de fideicomiso. En dicho caso, nuestras acciones representadas por los CPO’s propiedad de cualquier tenedor que celebre el nuevo contrato de fideicomiso se transmitirán por el Fiduciario CPO al nuevo fideicomiso creado de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso, el fiduciario emitirá los certificados que representen la nueva participación ordinaria de acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso y los entregarán a dicho tenedor.

Limitaciones que afectan a los tenedores CPO’s

Cada una de nuestras acciones representa un voto en la asamblea general de accionistas. Los tenedores de CPOs no

están autorizados para votar por las acciones subyacentes. Los derechos de voto con respecto a las acciones subyacentes se ejercerán únicamente por el Fiduciario CPO, al cual se le requiere que vote todas esas acciones en la misma forma en la cual la mayoría de nuestras acciones que no están depositadas en el Fideicomiso CPO sean votadas en la correspondiente asamblea.

Nuestros estatutos prohíben que los extranjeros tengan la propiedad directa o indirecta de nuestras acciones.

Cualquier adquisición de nuestras acciones en violación a dicha disposición será nula e inválida de acuerdo con la legislación mexicana y dichas acciones serán canceladas y nuestro capital reducido de conformidad. No obstante lo anterior, los extranjeros podrán detentar un interés económico en nuestras acciones mediante un fideicomiso de inversión neutra tal y como el Fideicomiso CPO.

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Contratos materiales

Deuda

Vea “sección 3) Información financiera, inciso c) Informe de créditos relevantes” y en la “sección 3) Información financiera, inciso ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital” para un resumen de los términos de los contratos e instrumentos que rigen nuestra deuda y la de nuestras subsidiarias.

Controles cambiarios

Vea “sección 1) Información general, inciso c) Factores de riesgo — Factores relacionados con las economías en

donde participamos — Si se imponen controles y restricciones en los tipos de cambio, pudiéramos no ser capaces de pagar nuestra deuda en dólares, lo cual expone a los inversionistas a un riesgo en el tipo de cambio.”

La legislación mexicana no restringe nuestra habilidad para pagar dividendos o intereses, en su caso, a accionistas

extranjeros. El pago de dividendos a los accionistas generalmente no está sujeto a retención de impuestos en México. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria en el apartado referente a Implicaciones en materia fiscal—Acciones Comunes—Impuesto sobre distribución de efectivo”. México cuenta desde 1991 con un libre mercado de tipo de cambio y el gobierno ha permitido, a partir de diciembre de 1994, que el peso flote libremente contra el dólar americano. Implicaciones en materia fiscal

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones materiales sobre el impuesto sobre la renta en México, en relación a la compra, tenencia, venta o disposición de CPO por un tenedor, ya sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, una corporación constituida bajo las leyes de Estados Unidos, o una persona o entidad que de lo contrario será sujeta al impuesto sobre la renta en Estados Unidos sobre una base neta de ingresos con respecto a nuestros CPO. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO.

Impuesto sobre la renta en México

El siguiente resumen general de impuestos en México, está basado en la Ley del impuesto sobre la renta a la fecha de entrada en vigor de este reporte, considerando que las leyes son sujetas a cambios. No se pretende realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicanas en relación a la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO por personas o entidades que no son residentes en México para efectos fiscales.

Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente, que posean nuestros

CPO. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las implicaciones en una inversión, tenencia y disposición de nuestros CPO, incluyendo los efectos de cualquier jurisdicción federal, estatal o local de las leyes fiscales tanto de México y Estados Unidos (incluyendo, sin limitación alguna, las consecuencias de los impuestos sobre la renta, sobre transferencias a título gratuito y sucesorio en cualquiera de estas jurisdicciones).

Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser una persona no

residente en México que no posea nuestros CPO a través de un establecimiento permanente en México. Para efectos de la Ley del impuesto sobre la renta en México, una persona física se considera residente en México, si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga también casa habitación en otro país, se considerará residente cuando en México se localice su “centro de intereses vitales” (definido bajo el Código Fiscal de la Federación). Se considera que el “centro de intereses vitales” está en territorio nacional, cuando entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales que obtenga la persona física en el año calendario tengan fuente de riqueza en México y/o si su centro principal de negocios se encuentra en México. Salvo prueba en contra, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en México. Una persona moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así como las que hayan establecido en México la administración principal del negocio o su sede de administración efectiva. Si se considera que una entidad legal o que un individuo tenga su establecimiento permanente

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en México para efectos fiscales, el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente, estará sujeto a los impuestos mexicanos, conforme a la legislación fiscal aplicable. Acciones comunes

• Impuesto sobre distribución de efectivo

De acuerdo a la Ley del impuesto sobre la renta, las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades no serán sujetas a impuesto sobre la renta si dichas utilidades fueron gravadas con anterioridad a la distribución. De lo contrario, dichas personas deberán calcular y enterar el impuesto que corresponda a los mismos a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, aplicando la tasa vigente aplicable en ese año. De 2010 a 2012 la tasa fiscal que aplica es del 30%, para 2013 la tasa fiscal a aplicar será del 29% y 28% a partir de 2014.

• Impuestos sobre la venta u otra disposición

Las ventas de CPO por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores autorizadas (por ejemplo BMV) y reconocida por países con los que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación y cumpliendo ciertos requisitos adicionales, siempre que las acciones de la emisora sean colocadas en la bolsa de valores concesionada en los términos de la LMV, son exentas del impuesto sobre la renta en México.

Tratándose de ofertas públicas de compra de acciones, los ingresos obtenidos serán exentos de Impuesto para

accionistas que cumplan con ciertos requisitos (LISR, Art. 109 XXVI). Si la venta de nuestras acciones, es realizada a través de la BMV, se retendrán impuestos a una tasa del 5%, sin deducción alguna, sobre ingreso bruto percibido por el vendedor. Tratándose de la enajenación fuera de bolsa, el pago provisional será por el monto que resulte de aplicar la tasa del 20% sobre el monto total de la proporción, y será retenido por el adquiriente, excepto en los casos en los que el enajenante manifieste por escrito al adquiriente que efectuará un pago provisional menor y siempre que se dictamine la operación relativa por un contador público registrado.

Los residentes extranjeros están exentos del impuesto sobre la renta en la venta de nuestros CPO, siempre que se

cumplan los requisitos del primer párrafo de esta sección. Si el tenedor no residente tiene un representante en México conforme a la Ley del impuesto sobre la renta, y dicho accionista es un residente de un país que no sea considerado por esta Ley como territorio con régimen fiscal preferente o como país en el que rige un sistema de tributación territorial, podrá optar por aplicar sobre la ganancia obtenida la tasa máxima que esté en vigor al momento del pago. Además, el contribuyente que ejerza la opción deberá presentar un dictamen formulado por contador público registrado ante las autoridades fiscales, en el que se indique que el cálculo se realizó de acuerdo con las disposiciones fiscales.

De acuerdo al convenio Fiscal (definido más adelante), las ganancias realizadas por residentes de Estados Unidos

(“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPO) sólo pueden ser gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante un periodo de 12 meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro capital. De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del impuesto sobre la renta en México para el accionista de Estados Unidos. Tratados fiscales

Los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación de impuestos deberán ser aplicados solamente a los contribuyentes que puedan demostrar que residen en el país donde se aplica el impuesto y que cumplan con las condiciones del tratado respectivo.

Un convenio para evitar la doble tributación de impuestos y la prevención de evasión fiscal con relación a los

impuestos sobre la renta y un protocolo respecto a la misma (modificado por dos protocolos adicionales, el “Tratado Fiscal”) entre los Estados Unidos y México entró en vigor el 1 de enero de 1994. Los Estados Unidos y México han celebrado adicionalmente un convenio que cubre el intercambio de información en relación con asuntos fiscales. Además, México tiene tratados fiscales similares vigentes con Alemania, Antillas Holandesas, Argentina, Australia, Austria, Bahamas, Barbados, Bahrein, Bermudas, Bélgica, Brasil, Canadá, Corea, Chile, China, Dinamarca, Ecuador,

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España, EUA, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, India, Indonesia, Islandia, Islas Caimán, Islas Cook, Islas Jersey, Israel, Italia, Japón, Luxemburgo, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Checa, República Eslovaca, Rumania, Rusia, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza y Uruguay.

vi) Recursos humanos.

Al 31 de diciembre de 2011 empleamos a 16,797 personas, de las cuales más del 92% se encuentran ubicadas en México.

La siguiente tabla presenta, para los periodos indicados, la cantidad final y el promedio de personal del periodo de

cada una de las unidades de negocios operativas y nuestras oficinas corporativas.

Unidad de Negocio 2009 2010 2011

Fin de Periodo Promedio

Fin de Periodo Promedio

Fin de Periodo Promedio

Envases 8,445 8,881 9,107 9,154 9,897 10,178 Vidrio Plano 5,806 5,905 6,165 5,940 6,257 6,010 Corporativo* 695 745 683 694 643 653 Total 14,946

15,531

15,955

15,789

16,797

16,841 *Incluye servicios a la operación centralizados

La siguiente tabla establece, para los periodos indicados, a nuestro personal por zona geográfica.

Región

2009 2010 2011

Fin de Periodo Promedio

Fin de Periodo Promedio

Fin de Periodo Promedio

México 13,602

13,875

14,652

14,498

15,501

15,594 Estados Unidos 147

384

140

119

140

144 Resto del mundo 1,197

1,272

1,163

1,172

1,156

1,103 Total 14,946

15,531

15,955

15,789

16,797

16,841

Integración de nuestra plantilla laboral

Al 31 de diciembre de 2011, estaba integrada de la siguiente manera:

Plantilla laboral al 31 de diciembre 2011 Cantidad %

Sindicalizados 13,811 82

Empleados 2,986 18

Total 16,797 100

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Relación con sindicatos

En México, todos nuestros trabajadores (distintos a los empleados de confianza) están actualmente afiliados a sindicatos. Las relaciones de trabajo en cada una de las instalaciones de fabricación en México son regidas por acuerdos de negociación colectiva separados, los cuales fueron celebrados entre la subsidiaria competente y un sindicato elegido por los trabajadores. Los términos de los acuerdos de negociación colectiva son renegociados cada dos años, excepto los salarios, los cuales son negociados cada año. Por más de 60 años, no hemos experimentado ninguna huelga en México, que materialmente pudiera haber afectado nuestras operaciones en general y la Administración considera que tiene buena relación con sus trabajadores y con los sindicatos a los cuales están afiliados.

En los Estados Unidos la mayoría de nuestro personal está afiliado a sindicatos. La Administración considera que

mantiene una buena relación con su personal en los Estados Unidos y los sindicatos con los cuales están afiliados.

vii) Desempeño ambiental.

Asuntos del medio ambiente

Nuestra operación en México está sujeta a leyes federales y estatales, y reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente. La principal ley ambiental federal es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente (“LGEEPA”) conforme a la cual se han promulgado normas relacionadas con la contaminación del agua, contaminación del aire, contaminación por ruido y por sustancias peligrosas. La LGEEPA comprende el marco legal aplicable a la generación y manejo de residuos y sustancias peligrosas, la liberación de contaminantes hacia el aire, agua y suelo, así como del proceso de evaluación del impacto ambiental. La Ley de Aguas Nacionales y las regulaciones que la integran, gobierna la prevención y control de la contaminación del agua, y la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos para el manejo y valorización de los residuos.

La Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos regula la generación, el manejo, la transportación, el almacenaje y el destino final de los residuos peligrosos, así como de la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La autoridad federal mexicana ha establecido un registro público en el cual fuentes de emisión reguladas reportan sus emisiones en aire y agua, así como información relacionada a la generación, el manejo, la transportación y la disposición adecuada de residuos peligrosos.

Además de lo antes mencionado, las Normas Oficiales Mexicanas, que son medidas técnicas estandarizadas expedidas por las autoridades regulatorias de acuerdo a la Ley General de Metrología y Normalización, establecen medidas relacionadas a las emisiones a la atmósfera (incluyendo las emisiones por operaciones en plantas de procesamiento de vidrio), descargas de aguas residuales, generación, manejo y disposición de residuos peligrosos, y control de ruido, entre otras cosas.

La autoridad federal mexicana encargada de supervisar el cumplimiento de la legislación ambiental federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, a la cual nos referimos como “SEMARNAT”. Un organismo de la SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, a la cual nos referimos como “PROFEPA”, tiene la facultad de hacer cumplir la legislación ambiental federal mexicana. Dentro de sus facultades de ejecución, la PROFEPA puede presentar procedimientos civiles y penales en contra de compañías e individuos que violen la legislación ambiental y tiene la facultad para clausurar instalaciones que no cumplan con la legislación ambiental federal. Estas sanciones podrían incluir, entre otras, multas económicas, revocación de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, arrestos administrativos, embargo de maquinaria contaminante, y en ciertos casos, clausura temporal o definitiva de la planta.

Además, la PROFEPA está facultada para realizar inspecciones periódicas en las compañías cuyas actividades sean reguladas por la legislación ambiental federal mexicana y verificar que cumplan con las normas establecidas. Adicionalmente, en situaciones especiales o en ciertas áreas en las que la jurisdicción federal no sea aplicable o apropiada, las autoridades estatales o municipales pueden administrar o hacer cumplir ciertas regulaciones ambientales dentro de sus respectivas jurisdicciones.

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En 1998, nuestras subsidiarias emprendieron un programa de auditoría ambiental voluntaria, el cual fue aprobado por la PROFEPA. Un auditor independiente aprobado por la PROFEPA ha llevado a cabo auditorías ambientales en todas nuestras instalaciones en México. Una vez terminada la auditoría, el auditor emite un reporte de observaciones y recomendaciones, el cual debe ser entregado a la PROFEPA. Posteriormente, la instalación auditada acuerda con la PROFEPA el plan de acción que habrá de implementar, de acuerdo al cual, posterior a su implementación, cumpliendo satisfactoriamente con la PROFEPA, la instalación auditada recibe el certificado de Industria Limpia. El certificado de Industria Limpia tiene una validez de dos años y podría extenderse a petición de la instalación auditada, mediante una nueva auditoría por parte de un auditor y que éste certifique que la instalación opera de acuerdo al certificado de Industria Limpia que le fue previamente otorgado. La obtención de este certificado supone que la instalación auditada cumple con la legislación ambiental federal mexicana al momento de recibir la certificación.

Al mes de abril de 2012, 7 de nuestras 15 plantas están en proceso de obtener su certificado de Industria Limpia y las otras 8 plantas lo tienen vigente.

Nuestra operación en el extranjero, está sujeta a la legislación federal, estatal y local, relacionada con la protección del medio ambiente del país en el cual se lleva a cabo dicha operación. Periódicamente, llevamos a cabo evaluaciones ambientales de nuestra operación en el extranjero, algunas de las cuales están actualmente en curso, para determinar si estamos en cumplimiento con la legislación ambiental extranjera aplicable. Aunque no puede haber ninguna certeza, no creemos que el cumplimiento permanente de la legislación ambiental mexicana y extranjera aplicable a nuestra operación tenga un efecto negativo importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operaciones.

viii) Información de mercado.

Factores que afectan nuestros resultados de operación

Nuestro estado de resultados se ve afectado, entre otros factores, por: (i) el nivel de demanda de nuestros productos en los países en los cuales operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales consisten principalmente en costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, (iii) los movimientos en el tipo de cambio del peso con respecto al dólar (iv) costos de financiamiento, los cuales son incurridos en pesos y dólares y (v) mayor competencia en los mercados nacional y extranjero. Vea “sección 1) Información general, inciso c) Factores de riesgo”.

Información de tendencias

Después de que durante el 2009 se diera un incremento en los índices de desempleo y una escasez del crédito disponible, además de una disminución de la demanda en los mercados de la industria automotriz y de la construcción en México, Estados Unidos de América y España, países en los que Vitro tiene una importante participación, el año 2010 marcó una leve recuperación en los indicadores económicos de algunas industrias y mercados en donde tenemos presencia. Aun y cuando la economía durante el 2011 mostró signos de recuperación en algunos de los segmentos de mercado en los que participamos, algunos otros continúan experimentando contracciones y exceso de capacidad, incluyendo los sectores de construcción en Estados Unidos de América y España.

Acontecimientos en el negocio Envases de Vidrio

El 2011 mostró ser un año de recuperación de la economía y reactivación de los mercados en los que participa el negocio de Envases, especialmente el mercado nacional. Las industrias que utilizan nuestros productos como son: cerveza, refrescos, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticas, tuvieron una tendencia al alza, lo que permitió obtener mejores niveles de venta con respecto al año anterior.

Tras la crisis de la economía mundial iniciada a fines de 2008, uno de los retos importantes al que la Compañía ha hecho frente, es la presión que ejercen diversos competidores en el mercado, debido a la sobreoferta de capacidad instalada, no obstante, gracias a las estrategias comerciales y a los programas permanentes de reducción de costos y gastos, se pudo contener esa presión y no sólo conservar la confianza de los clientes, sino que se lograron resultados favorables para el negocio.

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Aunado a lo anterior, el proceso de reestructura financiera en el que estuvo inmersa la Sociedad, ofreció la oportunidad de estar mucho más cerca de nuestros clientes, manteniéndolos al tanto de las acciones y planes en ejecución, demostrándoles que la operación no sufrió mayor afectación ya que ambos procesos operativo y financiero se manejaron siempre por separado.

Prueba de ello, fue que durante 2011 el negocio de Envases consolidó importantes relaciones comerciales con nuevos clientes y logró fortalecer aún más las ya existentes, con empresas que han depositado su confianza por más de seis décadas.

Otra de las acciones que se llevaron a cabo para dar respuesta a las demandas y necesidades de los clientes, fue la puesta en marcha de dos hornos, que habían terminado su vida útil durante la crisis y que se había decidido posponer su reactivación debido a la baja en la demanda, uno de ellos en 2011 en la ciudad de Querétaro y otro a finales del 2010 en la ciudad de México D.F.

Lo anterior dio como resultado el incremento de la capacidad operativa, lo cual nos permitió responder con oportunidad a la mayor demanda de volumen debido a la estabilización del mercado de envases de vidrio.

Para 2012, anticipamos un año con cierta cautela debido a la incertidumbre de que los problemas financieros en Europa puedan impactar a nuestros mercados, continuaremos haciendo los ajustes necesarios para atender y sostener nuestro nivel de ventas en los principales mercados. El nivel esperado de crecimiento del Producto Interno Bruto en México es de 3.4 por ciento, cifra por debajo del crecimiento registrado en 2011. Habremos de capitalizar cada una de las acciones que hemos llevado a cabo para fortalecer aún más nuestra presencia en el mercado. El aspecto macroeconómico y la volatilidad en el mercado por el tipo de cambio, significarán un reto, particularmente en nuestras ventas no dolarizadas, sin embargo confiamos en que poseemos los elementos necesarios para hacerles frente.

Acontecimientos en el negocio Vidrio Plano

Durante el año 2010 el mercado arquitectónico en México logró estabilizarse alcanzando un ligero repunte, no así en Estados Unidos de América donde las condiciones en ese mercado apenas tocaron fondo, mientras que el sector automotriz registró un notable crecimiento. Con respecto a España, las circunstancias siguen siendo bastantes difíciles, en este caso se prevé que la situación no mejorará en el corto plazo.

Frente a la persistente contracción de algunos de los mercados que atendemos, se implementaron acciones que ayudaron a contrarrestar el impacto negativo y contener la caída de la rentabilidad aún más, en Vitro Cristalglass en España, modificamos su estrategia operativa, redimensionando su capacidad de acuerdo a la demanda, concentrándose en atacar los nichos que muestran oportunidades claras para el negocio. Otra de las estrategias que da soporte a Vidrio Plano, es el programa permanente de reducción de costos y gastos, el que, sin dejar de destinar los recursos necesarios para mantener en óptimas condiciones su planta productiva y crecer en aquellas áreas donde las tendencias del mercado así lo requieran, ha impactado positivamente los resultados.

Las ventas del negocio de Vidrio Plano tuvieron un crecimiento importante en algunos segmentos, tales como el automotriz, sin embargo, este crecimiento se vio opacado por el débil crecimiento en Estados Unidos de América y a la todavía prevaleciente contracción del mercado en España. El UAFIR Flujo del negocio de Vidrio Plano se vio favorecido por los recursos recibidos por parte de la aseguradora de un monto adicional de US33.5 millones como finiquito de los daños sufridos, una recuperación en el mercado de cristal automotriz en la región NAFTA y una mejor mezcla de precios, lo cual permitió compensar los resultados de Vidrio Plano a pesar de la afectación del huracán Alex.

Durante 2012 se prevé un incremento para el mercado de la construcción en México, sin embargo, los pronósticos para el mercado de la construcción en Europa, siguen siendo desalentadores, por lo que continuaremos adaptando nuestra estrategia de negocio de acuerdo a las necesidades del sector. Con respecto al negocio de vidrio automotriz para la región NAFTA, las expectativas son que la recuperación continúe.

El 6 de abril de 2011, Vitro America y otras tres subsidiarias de Vitro que integran parte del grupo de empresas de

Vitro America en los Estados Unidos, solicitaron la quiebra voluntaria bajo el Capítulo 11 y celebrar un convenio de

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venta de activos. Para conocer el estatus de nuestra subsidiaria en los Estados Unidos de América, ver “Sección 1) Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo–Eventos relevantes recientes–Grupo minoritario de tenedores solicita concurso mercantil involuntario sobre subsidiarias en Estados Unidos de América.”

Precios de Gas Natural e Instrumentos Financieros Derivados Relacionados

Nuestro costo de ventas se encuentra altamente correlacionado con el precio de las materias primas, particularmente el gas natural. Para el año terminado en diciembre 31 de 2011 el precio del gas natural cerró en US$3.25 por MMBTU, lo que representó una disminución de 21% comparado con el precio de cierre de 2010 de US$4.09 por MMBTU. En términos de precios promedios, el precio promedio del gas durante 2011 fue 7% menor al precio promedio del 2010 al pasar de US$4.23 a US$3.91 por MMBTU; para el periodo de los primeros cuatro meses de 2012 el precio promedio del gas, comparado con el mismo período de 2011, ha mostrado una disminución del 38.4%, al pasar, de US$4.01 a US$2.48 por MMBTU.

En el curso normal de nuestras operaciones, históricamente hemos celebrado contratos de swap y otros instrumentos derivados financieros (IFD’s) para mitigar y cubrir nuestra exposición a los incrementos del precio de gas natural. Esta estrategia es susceptible al riesgo de que una disminución en los precios de gas natural pudiera tener un efecto adverso en el valor razonable de Mercado de los IFD’s, dando como resultado pérdidas relacionadas que se reflejan en nuestro resultado integral de financiamiento. Mientras que una disminución importante en los precios de gas natural tendrían el impacto beneficioso de reducir sustancialmente el costo de ventas, esos beneficios se realizarían en un periodo de tiempo, mientras que el efecto adverso en el valor de los IFD’s se registra de manera inmediata en nuestro resultado financiero como resultado de reglas contables de ajuste a valor de Mercado (mark-to-market).

Al 31 de diciembre de 2011, teníamos coberturas por aproximadamente 65% del consumo histórico promedio de gas

natural a un precio promedio de aproximadamente US$3.3925 por MMBTU para 2011. Al 31 de marzo de 2012, nuestros IFD’s abiertos con Pemex representaron un pasivo a valor de mercado de aproximadamente $83 millones (US$6.5 millones). Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha designado un fondo por $ 81 millones de pesos para ser utilizado ante los requerimientos de los IFD’s contratados. Sin embargo, pudiera ser que dicho fondo no fuera suficiente para cubrir dichos requerimientos. Conforme al contrato que se tiene con Pemex, estamos obligados a realizar pagos mensuales hasta diciembre de 2012, en la medida en que el precio del mercado en la fecha del pago mensual del gas natural esté abajo del precio de ejercicio establecido en el mismo.

La Compañía realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre de 2011 para determinar su exposición al riesgo de mercado para los IFD’s vigentes. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor del subyacente que impliquen variaciones del 10%, 25% y 50% sobre la curva de precios forward del gas natural.

Ante cada 10% de movimiento adverso en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de los swaps de gas natural, se vería impactada desfavorablemente para la Compañía por aproximadamente US$ 4.5 millones, manteniendo constantes todos los demás factores de riesgo.

Por un movimiento adverso de 25% y 50% la compañía se vería impactada desfavorablemente en US$ 11.3 millones y US$ 22.5 millones respectivamente.

Dada nuestra condición financiera, en la actualidad no podemos celebrar mayores contratos de coberturas para tratar de mitigar y cubrir nuestra exposición a las fluctuaciones en el precio de gas natural y aun cuando pudiéramos celebrar dichas operaciones, no podemos asegurar que fueran en términos favorables para nosotros.

Para mayor información relacionada con nuestra exposición a las fluctuaciones de gas natural, vea la “sección 1) Información general - Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio - Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.”

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Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias La siguiente tabla presenta, por los periodos indicados, cierta información relacionada a la inflación y los tipos de cambio:

Por el año finalizado el 31 de diciembre de

2009

2010

2011

Devaluación del peso nominal (apreciación) relativo al dólar (1) (3.5%) (5.4%) 13.1% Inflación mexicana (basada en cambios en el INPC) (1) 3.6% 4.4% 3.8% Tipo de cambio libre a fin de año (pesos por dólar)(1) $13.0587 $12.3571 $13.9787 Tasa de crecimiento del PIB mexicano (2) (6.2%) 5.5% 3.9% Tipo de cambio libre al fin de año (pesos por euro) (3) $18.7157 $16.3966 $18.1346

(1) Fuente: Banco de México. (2) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. (3) Fuente: Sistema de la Reserva Federal (FED por sus siglas en ingles)—Tasas de Compra Vespertinas para tipo

de cambio euro-dólar y Banco de México para tipo de cambio dólar-peso.

Efectos de la inflación y fluctuaciones cambiarias sobre los márgenes operativos.

Los cambios en el valor del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestros márgenes operativos. En general, como se describe más ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación del peso probablemente resultará en un incremento de nuestros márgenes operativos y una revalorización del peso probablemente dará como resultado una disminución en nuestros márgenes de operación, en ambos casos medido en pesos. Esto es debido a que el importe total de nuestras ventas consolidadas denominadas en o afectadas por el dólar, excede el importe total de nuestros costos de venta y de nuestros gastos de operación denominados en o afectados por el dólar.

Una parte importante de nuestras ventas generadas por nuestras subsidiarias están denominadas o afectadas por el valor del dólar. Los precios de un número importante de los productos que vendemos en México, particularmente aquellos de Vidrio Plano para uso automotriz y bienes de capital están ligados al dólar. Además, sustancialmente todas nuestras ventas de exportación se facturan en dólares y posteriormente se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente en el momento de la operación.

Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar, como fue el caso en 2006, 2007, 2008 y 2011, el mismo nivel de ventas en dólares de un periodo anterior resultaría en ingresos superiores en pesos en el periodo más reciente. Por el contrario, cuando el peso se revaloriza contra el dólar, como ha sido el caso en 2009 y 2010, el mismo nivel de ventas en dólares de un periodo anterior resultaría en ingresos menores en pesos en el periodo más reciente. Más aún, debido a que una parte importante de nuestros costos de ventas, incluyendo mano de obra y gastos de operación se facturan en pesos y no están afectados directamente por el valor relativo del peso frente al dólar, la apreciación o depreciación del peso relativo al dólar tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos, al menos en el corto plazo.

Además, un peso fuerte respecto al dólar hace al mercado mexicano más atractivo para importadores y competidores que posiblemente de otra manera no venderían en México. Un peso fuerte respecto al dólar hace a aquellos de nuestros productos cuyos precios están denominados en o afectados por el valor del dólar menos competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia con respecto a dichos productos, debemos ya sea incrementar el precio en dólares, lo que hace que el precio de nuestros productos sea menos competitivo o, soportar márgenes operativos reducidos cuando se represente en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las cuales participamos, en el pasado hemos tenido que reducir nuestros márgenes operativos para tales productos como respuesta a la apreciación del peso con respecto al dólar.

Históricamente, hemos buscado limitar nuestra exposición a fluctuaciones en tipos de cambio contratando

instrumentos derivados sugeridos por nuestras contrapartes y conjuntamente estructurados con ellos. Sin embargo, debido a nuestra condición financiera, actualmente no podemos realizar operaciones de cobertura para mitigar nuestra exposición a fluctuaciones en tipos de cambio, y si pudiéramos realizar dichas operaciones, no podríamos asegurar que sería en términos favorables.

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Las ventas generadas por nuestra subsidiaria en España, están denominadas o afectadas al euro, mientras el costo de

ventas está mayormente denominado en dólares americanos. Por lo tanto, movimientos en el tipo de cambio del dólar americano contra el euro pueden tener un efecto adverso para nosotros de manera similar a la descrita anteriormente respecto al valor del peso mexicano.

Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflacionarias en el resultado integral de financiamiento

Nuestro resultado integral de financiamiento incluye (i) gastos netos por intereses, (ii) el efecto neto de los cambios en los tipos de cambio nominales en activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera (iii) Pérdidas o ganancias relacionadas a transacciones de cobertura. El gasto neto por interés es calculado como el monto nominal de gastos por intereses en el que incurrimos respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo, menos el monto nominal de ingresos por intereses con respecto a nuestros activos monetarios.

Derivado de que en abril de 2011, Vitro fue declarada en Concurso Mercantil (ver nota 13 d) toda su deuda fue

convertida a unidades de inversión (UDI’s), dejando de generar intereses. De acuerdo con las NIF, la fluctuación en el valor de las UDI’s se considera como un gasto por interés.

El NIF B-10, el cual entró en vigencia para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2008, establece que, en

ambientes no inflacionarios (cuando la inflación acumulada de los tres años anteriores es menos de 26%), ninguno de los efectos inflacionarios deben ser reconocidos en los estados financieros de la Compañía.

La inflación acumulada en México de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, es 15.01%, 14.48% y 15.19%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 fueron 3.6%, 4.40% y 3.82%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros.

Bajo NIF, si la inflación acumulada en el período de tres años fuese mayor al 26% en períodos futuros, nos veríamos

requeridos a incluir ajustes de inflación en nuestra información financiera, lo cual tendría un efecto positivo en nuestro resultado integral de financiamiento.

Debido a que nuestros pasivos monetarios en dólares han excedido históricamente a nuestros activos monetarios en

dólares, la devaluación nominal o aumento de valor del peso con respecto al dólar ha resultado en pérdidas y ganancias cambiarias, respectivamente. Particularmente en el 2011 estamos teniendo un efecto positivo por la devaluación del dólar del 18.5% entre el 8 de abril y el 31 de Diciembre por cambiar nuestra deuda a UDIs teniendo ya una posición activa en dólares.

Efectos de incrementos en tasas de interés

Existe riesgo en la tasa de interés principalmente con respecto a nuestra deuda denominada en pesos a tasa flotante y en dólares, que generalmente causa intereses con base en la tasa mexicana de interés interbancaria de equilibrio, a la que nos referimos como “TIIE” o tasa de interés interbancaria de Londres, a la que nos referimos como “LIBOR”. Si las tasas TIIE o LIBOR aumentan significativamente, nuestra capacidad de servicio de nuestra deuda se verá afectada de manera adversa.

Al 31 de marzo de 2012, nuestra deuda denominada en tasa flotante es $2,036 millones (US$158 millones) de la cual

$561 millones (US$44 millones) es referenciada a la tasa LIBOR. Si las tasas de interés TIIE y LIBOR se incrementan significativamente, nuestra capacidad para cumplir la deuda puede verse adversamente afectada. Históricamente, hemos buscado limitar nuestra exposición a incrementos en tasas de interés contratando instrumentos derivados sugeridos por nuestras contrapartes y conjuntamente estructurados con ellos. Sin embargo, debido a la condición financiera,

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actualmente no podemos realizar operaciones de cobertura para mitigar nuestra exposición a fluctuaciones en las tasas de interés, y si pudiéramos realizar dichas operaciones, no podríamos asegurar que sería en términos favorables.

Políticas o factores económicos, fiscales, monetarios o políticos

Vea “sección 1) Información general, inciso c) Factores de riesgo—Factores de riesgo Relacionados con las Economías en donde Participamos”.

ix) Estructura corporativa.

Al 31 de diciembre de 2011, las principales subsidiarias que se consolidan en cada segmento reportable y el porcentaje de tenencia accionaria de Vitro directa o indirectamente son:

VIDRIO PLANO ENVASES CORPORATIVO Viméxico, S.A. de C.V. (91.80%) Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de

C.V. (91.80%) Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V.

(91.80%) Vidrio Plano de México, S.A. de C.V.

(91.80%) Vitro Flex, S.A. de C.V. (91.80%) Cristales Automotrices, S.A. de C.V.

(46.81%) Vitro Colombia, S.A. (91.80%) Vitro Cristalglass, S.L. (99.29%) Vitro Automotriz, S.A. de C.V.

(99.92%) Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V

(99.99%) Productos de Valor Agregado en

Cristal, S.A. de C.V. (55%)

Vitro Envases Norteamérica, S.A. de

C.V. (100%)

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (100%)

Compañía Vidriera, S.A. de C.V.

(100%) Vidriera Monterrey, S.A. de C.V.

(100%) Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V.

(100%) Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V.

(100%) Vidriera Querétaro, S.A. de C.V.

(100%) Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (100%) Vitro Packaging, LLC. (100%) Vitro Packaging de México, S. A. de

C.V. (100%) Industria del Álcali, S.A. de C.V.

(100%) Vidrio Lux, S.A. (100%) Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. (100%)

FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (100%) Aerovitro, S.A. de C.V. (100%) Clínica Vitro, A.C. (100%) Vitro Asset Corp (antes American Asset Holdings Co. (100%)

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x) Descripción de sus principales activos.

Terrenos, edificios y maquinaria y equipo

Todos nuestros activos fijos y propiedades están localizados en México, Centro y Sudamérica y Europa. Al 31 de diciembre de 2011, el valor neto en libros de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo, e inversiones en proceso fue de $13,128 millones (US$939 millones), de los cuales $12,546 millones (US$898 millones) representaron activos localizados en México; $217 millones (US$16 millones) representaron activos localizados en Centro y Sudamérica; y $364 millones (US$26 millones) representaron activos localizados en Europa.

Nuestras oficinas ejecutivas principales están localizadas en el área metropolitana de Monterrey, México. Operamos 24 plantas de producción alrededor del mundo, de las cuales nuestros hornos de vidrio flotado son nuestras instalaciones más grandes.

La siguiente tabla presenta el promedio de la capacidad utilizada por los periodos indicados y la ubicación de cada una de las principales plantas de producción de nuestras unidades de negocios.

Unidad de Negocio

Promedio de la Capacidad Utilizada en 2010

Promedio de la Capacidad Utilizada en 2011

Número de Plantas por Ciudad o País

Envases de Vidrio

77% 87% Monterrey (3) Guadalajara Cd. de México (2) Querétaro Toluca (2) Costa Rica Guatemala Panamá Bolivia

Vidrio Plano Hornos de

Flotado 86% 93% Monterrey (3)

Cd. de México (2) Mexicali Colombia España (4)

Planta Automotriz 74% 82%

También contamos con más de 64 centros de instalación en México los cuales la mayoría son arrendados. Creemos que nuestras instalaciones son suficientes para nuestras necesidades presentes y acordes a su uso, y que

nuestras plantas de producción por lo general son capaces de ser aprovechadas a mayor capacidad para respaldar el incremento en la demanda.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Procedimientos legales

Para información relacionada con nuestro proceso de reestructura y los procesos de Concurso Mercantil en México y los Estados Unidos y procesos legales relacionados con nuestros Certificados Bursátiles 03, Certificados Bursátiles 08 y otra deuda, vea “sección 1) Información general, inciso b) Resumen ejecutivo – Eventos relevantes recientes – Estatus de deuda y reestructura.”

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Proceso con PBCG

Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (Anchor) en 1996, en una transacción aprobada por la Corte de Quiebras de Estados Unidos, Vitro suscribió una carta de intención con el Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC), una agencia federal de los Estados Unidos que garantiza el pago de pensiones, que contemplaba un acuerdo mediante el cual Vitro otorgaría una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. No se efectuaría ningún pago al amparo de tal garantía a menos que el PBGC diera por terminado alguno de los planes de pensiones de Anchor que estuvieran cubiertos por dicha garantía, y la garantía sólo sería pagadera hasta por el monto que PBGC no pudiera recuperar de los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los activos de Anchor (Nueva Anchor). El monto de la garantía fue limitada a US$70 millones. Los pagos no empezarían sino hasta después del 1 de agosto de 2002 y entonces serían pagaderos de manera semestral por los siguientes 10 años. Los pagos no generarían intereses. El monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fueran terminados después del 31 de enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía sería reducida en US$7 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, fecha en la cual la garantía expiraría si es que los planes no hubieran sido terminados a esa fecha.

El 15 de abril de 2002, la Nueva Anchor solicitó un plan prenegociado de reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos. El 8 de agosto de 2002, un plan de reorganización rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones de la Nueva Anchor fue terminado y las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo, valores y el compromiso de la Nueva Anchor de efectuar ciertos pagos futuros.

Mediante un escrito de fecha 20 de junio de 2003, el PBGC manifestó a Vitro que el plan había terminado el 31 de julio de 2002 y que había un monto no fondeado por la cantidad de US$ 219 millones. El PBGC manifestó que el monto que se recuperaría de la Nueva Anchor y de la reorganizada Nueva Anchor alcanzaría una nueva cifra no mayor a los US$122.25 millones, que en tal virtud la recuperación sería insuficiente y que por tanto, la garantía limitada sería aplicable. Conforme a lo anterior, el PBGC solicitaba el pago de la cantidad de US$ 7 millones en o con anterioridad al 1 de agosto de 2003 y de US$ 3.5 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2011. La Compañía contestó en el año del 2003 negando la procedencia de dicha solicitud y a la fecha no ha habido respuesta a dicha negativa, ni requerimiento adicional alguno. En el supuesto de que se pretendiera insistir en la misma, la Compañía la impugnaría, ya que estima que la misma no es procedente. Por lo mismo en este momento no es posible realizar un estimado fundamentado y razonable de los montos que en su caso pudieran ser pagados con respecto a tal reclamo. En el momento que la administración pueda razonablemente hacer una estimación de los montos que pudiera llegar a pagar, podría establecer una reserva contable apropiada; a la fecha la Compañía no ha establecido reserva alguna con relación a esta potencial contingencia.

Proceso con Pilkington

Viméxico (antes Vitro Plan) celebró en diciembre de 2006 una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó fusionar a Vitro Plan en Viméxico que era acreedora de Vitro Plan. A consecuencia de la fusión, todos los activos, derechos, pasivos y obligaciones de Vitro Plan fueron asumidos por Viméxico. Previo a la fusión, Vitro Plan era una subsidiaria 65% propiedad de Vitro y Pilkington Group LTD (Pilkington) poseía el restante 35%. A partir de la fusión, Viméxico se convirtió en una subsidiaria 91.8% propiedad de Vitro y Pilkington posee el 8.2% restante.

No obstante que esta fusión surtió plenos efectos al haberse obtenido todas las autorizaciones correspondientes y al haberse realizado todos los actos, publicaciones e inscripciones respectivas, Pilkington, el cual votó en contra de dicha aprobación, inició en el mes de enero de 2007 un procedimiento legal de oposición en contra de la misma. En febrero de 2008, en primera instancia, en junio de 2008, en segunda instancia y finalmente, en febrero de 2009, negando el amparo y protección solicitado por Pilkington, la Compañía fue notificada que se declaró improcedente la acción de oposición ejercida por parte de Pilkington como sentencia definitiva e inapelable, con respecto a las resoluciones aprobadas por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de diciembre de 2006, por lo que se ratifica que las resoluciones antes señaladas son válidas y obligatorias para todos los accionistas, aún los disidentes.

Por otro lado, en la primera semana del mes de diciembre de 2007, la Compañía fue notificada de una nueva

demanda de Pilkington, en la cual se reclamaba la nulidad de la mencionada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, lo cual cabe señalar, además de ser contrario a lo sustentado en el juicio anterior, se realiza después de que

61

en el primer juicio, Pilkington se desistió expresamente de esta acción. En el mes de septiembre de 2011 el Juez dictó sentencia y absolvió la totalidad de las prestaciones a las demandas y se condenó a Pilkington al pago de gastos y costos. Esta sentencia fue apelada por Pilkington, y dicho recurso se encuentra pendiente de trámite y resolución.

El 2 de febrero de 2011 se desahogó la prueba vinculada con el libro de registro de accionistas de Vitro Plan y la

vinculada con el libro de actas de sesiones del consejo de administración. En dicha diligencia, se hizo efectivo a Viméxico un apercibimiento y se tuvo por cierto lo afirmado por Pilkington en relación con dichas pruebas, sin embargo, Viméxico no fue debidamente citado a dicha diligencia, motivo por el cual impugnará la misma por resultar nula. Además, se encuentra corriendo el término para apelar dicha resolución y para promover un incidente de prueba en contra de tales afirmaciones. Aunado a ello, existe una sentencia emitida por un tribunal colegiado, con calidad de cosa juzgada, que pronunció lo contrario a las afirmaciones de Pilkington.

Los alegatos se presentaron y mediante sentencia dictada el 19 de septiembre de 2011, el juez de origen dictó

sentencia mediante la cual se absolvió de la totalidad de las prestaciones a las demandadas y se condenó a la actora al pago de gastos y costas, sin embargo, dicha resolución no ha sido notificada personalmente a las partes.

Proceso con Banamex

El 23 de junio de 2008, la Compañía comenzó un litigio en los tribunales mexicanos contra Banamex, S.A. Institución de Banca Múltiple, subsidiaria del Grupo Financiero Banamex, S.A. y Citigroup, solicitando al tribunal que declare nula la adquisición de las acciones de Vitro por parte de Banamex por violación a nuestros estatutos sociales; tras una serie de pláticas y aclaraciones, el 11 de mayo del año 2011 se suscribió un convenio a través del cual se dieron por concluidos todos los procesos judiciales existentes relacionados, absorbiendo cada parte sus propios costos.

Proceso con Grupo LAR

En diciembre de 2006, Vitro vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de US$100 millones, de los cuales el 80% fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Adicionalmente, Vitro otorgó una fianza de US$80 millones en favor del comprador en caso de que la propiedad no fuera entregada antes de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cumplió con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo. En 2009 se recibieron US$5 millones y a la fecha la Compañía se encuentra reclamando por vías legales el pago del monto restante. El 16 de agosto de 2010, se dictó sentencia definitiva de primera instancia, en la que se absolvió a la empresa compradora de las prestaciones que le fueron reclamadas. En contra de dicha resolución, la Compañía interpuso un recurso de apelación.

El 10 de enero de 2012 la corte de apelaciones en la Ciudad de México publicó su decisión que concedía a Vitro

básicamente una tercera parte de todas sus peticiones. Ambas partes presentaron amparos directos contra dicha sentencia, mismos que se espera sean resueltos por el tribunal de amparo. Proceso con CNBV

Con fecha 11 de octubre del 2011, la CNBV por conducto de su Dirección General de Sanciones Administrativas, notificó a Vitro el inicio de un procedimiento para la imposición de sanciones administrativas, alegando que se incurrieron infracciones a la Ley del Mercado de Valores; que Vitro presuntamente omitió dar a conocer al público inversionista información relevante en el momento en el que se tuvo conocimiento de la misma, pues presume que desde los días 23 y 24 de octubre del 2009, Vitro ya tenía información sobre los problemas de liquidez que enfrentaba. El día 10 de noviembre de 2011, Vitro manifestó a la CNBV no haber incurrido en ninguna conducta irregular que pudiera llegar a constituir infracción alguna a la Ley del Mercado de Valores, presentando todas las pruebas y argumentos que consideró convenientes. El asunto se encuentra actualmente en trámite, pendiente de alguna resolución por la CNBV.

Además, con fecha 7 de diciembre de 2011, la CNBV por conducto de la Dirección General de Supervisión de

Mercados, solicitó a Vitro el proporcionar diversa información relacionada con sus pasivos y con las operaciones realizadas con Fintech Investments el 16 de diciembre de 2009, oficio que se dio respuesta el día 20 de enero de 2012, especificando que no se había cometido violación alguna. Se está en espera de la resolución respectiva por parte de la CNBV.

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xii) Acciones representativas del capital social.

TENENCIA ACCIONARIA

La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaria de nuestros consejeros y funcionarios principales al 26 de abril de 2012, fecha de la asamblea anual general ordinaria de accionistas más reciente. El poder de voto ejercido por nuestros consejeros y directores puede ser mayor que el porcentaje de acciones que ellos posean.

Nombre

Número de acciones en

posesión

Porcentaje de acciones en

circulación (3) Adrián Sada González 29,550,688 (1)(4) 7.65% Federico Sada Melo 29,217,568(2) 7.56% Adrián G. Sada Cueva (1) (1)

______________ * La tenencia real es cero o menor a uno por ciento de nuestras acciones. (1) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. Los

cuales celebraron los siguientes acuerdos: (a) Acuerdo entre accionistas con Sra. Alejandra Sada González el cual fue efectivo a partir del 11 de diciembre de 2009 (referido “Acuerdo entre accionistas de 2009”), una serie de reglas a ser seguidas por los accionistas mencionados anteriormente con respecto a: (i) unificar el derecho a voto entre dichos accionistas, y (ii) regular la transferencia de dichas acciones; y (b) un Acuerdo entre accionistas con el Sr. Alfredo Harp Helú y la Sra. Alejandra Sada González que fue efectivo el 28 de abril de 2010 (el “Acuerdo entre accionistas 2010”), las principales consideraciones a seguir por los accionistas antes mencionados son: (i) unificar el derecho a voto entre dichos accionistas, excepto para aspectos específicos y relevantes, y (ii) regular la transferencia de dichas acciones. (c) un acuerdo entre accionistas con el Sr. Roberto Hernández Ramirez y el Sr. Adrián Sada González efectivo el 1 de junio de 2011, con características similares a las mencionadas en el Acuerdo entre accionistas 2010.

(2) Reportado en grupo junto con sus padres, el Sr. Federico Sada Gonzalez y la Sra. Liliana Melo de Sada, su hermano el Sr. Mauricio Sada Melo, y su hermana, la Sra. Liliana Sada Melo.

(3) Para propósitos de calcular el porcentaje de acciones en circulación, utilizamos el número de acciones en circulación, el cual fue 386,411,643 acciones el cual es igual a nuestras 386,857,143 acciones emitidas menos las acciones en tesorería.

(4) Además de las acciones mencionadas, los Sres. Adrián Sada González y Claudio L. del Valle Cabello pudieran considerarse beneficiarios de las 39,758,000 acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones, puesto que son miembros del Comité Técnico de dicho Fideicomiso y comparten el derecho a voto con el otro miembro del Comité Técnico.

Fintech Advisory Limited, de acuerdo a la operación de venta de los Terrenos de algunas subsidiarias de Vitro a cambio de US$75 millones, y con el contrato de arrendamiento a las subsidiarias de Vitro por un periodo de 15 años, tiene la opción, si existe algún incumplimiento por parte de Vitro en los pagos de los arrendamientos, de ejercer una de dos opciones obtenidas para intercambiar los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones comunes de Vitro y/o de una subsidiaria sub-tenedora. Además, después de la ejecución de un plan de reestructuración o un acuerdo para la reestructuración de substancialmente toda la deuda de Vitro y se cumplan ciertas condiciones, Fintech puede ejercer una de dos opciones obtenidas en la misma fecha para intercambiar los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones comunes de Vitro y/o de una subsidiaria sub-tenedora. Si la opción relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese ejercida, sería hasta por un máximo de 93,099,849 acciones, mismas que se encuentran actualmente en los Fideicomisos de Pensiones y de Opciones de Acciones, valuadas de acuerdo con la fórmula de valuación establecida en el contrato y dejaría a Fintech con un máximo de hasta 24% del capital social de Vitro. Si esas acciones comunes no son suficientes para cubrir la opción de compra de US$ 126 millones, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a Fintech de las acciones

63

necesarias de la subsidiaria sub-tenedora, valuadas de acuerdo con la fórmula establecida en el contrato de opción. Alternativamente, Fintech puede elegir ejercer la opción, exclusivamente sobre acciones de la subsidiaria sub-tenedora (solamente una de las dos opciones se puede ejercer).

Para mayor información de esta operación ver: Sección 8) Anexos, Estados Financieros Dictaminados, Nota 9 d).

Salvo que el contexto disponga lo contrario, en la parte titulada “Accionistas Principales” en esta sección 2, las palabras “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A.B. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

ACCIONISTAS PRINCIPALES

Al 26 de abril de 2012, la fecha de nuestra más reciente asamblea anual general ordinaria de accionistas, 386,857,143 de nuestras acciones estaban emitidas y 386,411,643 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha, 445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 39,758,000 de nuestras acciones estaban en el Fideicomiso del Plan de Opciones y 64,108,849 de nuestras acciones estaban en el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones en tesorería no se consideran en circulación. Así mismo, bajo la legislación mexicana, las acciones que mantiene el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones son consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, con derecho a recibir dividendos y derecho a voto en cuestiones sobre las cuales otras de nuestras acciones tienen derecho a voto. Sin embargo, para efectos contables, nuestras acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones son consideradas como acciones de tesorería y, por lo tanto, no en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Opción de Acciones y el Fideicomiso del Plan de Pensiones.

Cada CPO representa una acción nuestra. Los tenedores de CPO no tienen derecho de voto con respecto a las

acciones pero tienen todos los derechos económicos relacionados a esas acciones. El fiduciario que guarda nuestras acciones representadas por CPO, tiene que votar esas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones que son votadas en las asambleas de accionistas relevantes. Esto tiene el efecto de incrementar el poder de voto de los tenedores de nuestras acciones (diferentes a las del fiduciario) en exceso del porcentaje de nuestras acciones mantenidas por tales tenedores. Por consiguiente, el poder de voto que pueden ejercer nuestros accionistas mayoritarios puede ser mayor que el porcentaje de nuestras acciones en circulación mantenidas por ellos. Al 26 de abril de 2012, aproximadamente 30.9 millones de nuestras acciones eran representadas por CPO’s. Para mayor información referente a la terminación de nuestros ADRs, vea “sección 1) Información general, inciso b) Resumen ejecutivo, apartado Eventos relevantes recientes - Terminación del programa de ADRs”.

La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaría al 26 de abril de 2012.

Nombre Acciones en Circulación(1) % de propiedad (2)

Fideicomiso de Plan de Pensiones 64,108,849 16.59 Fideicomiso del Plan de Opciones 39,758,000 10.29 Alfredo Harp Helú(7) 38,171,281 9.88 Sr. Roberto Hernandez Ramirez(7) 29,683,285 7.68 Sr. Adrián Sada González(2)(3)(5)(6)(7) 29,550,688 7.65 Sr. Federico Sada González(2) (4) 29,217,568 7.56 Sra. Alejandra Sada González(2)(5)(6)(7) 26,063,165 6.74

___________ (1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación en

base a 386,357,143 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) La Sra. María Nelly Sada de Yarte, sus hijos y las esposas de sus hijos tienen en conjunto 17,187,140 de

nuestras acciones, representando el 4.45% de nuestras Acciones emitidas y en circulación, las cuales no se

64

incluyen en la tabla arriba mencionada. La Sra. María Nelly Sada de Yarte es hermana de los Sres. Adrián Sada González, Federico Sada González y la Sra. Alejandra Sada González.

(3) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. Además de las acciones mencionadas, el Sr. Adrián Sada González pudiera ser considerado como beneficiario de las 39,758,000 acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones, ya que es miembro del Comité Técnico de dicho Fideicomiso y comparte el derecho de voto con los otros dos miembros del Comité Técnico.

(4) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Liliana Melo de Sada, sus hijos, los Sres. Federico Sada Melo y Mauricio Sada Melo, y su hija, la Sra. Liliana Sada Melo.

(5) Suscribieron un convenio entre Accionistas que entró en vigor el 11 de diciembre de 2009, una vez que el mismo fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, autorización requerida de conformidad con los estatutos sociales de Vitro, toda vez que el convenio incluye accionistas que conjuntamente son propietarios del 14.4% del capital social de Vitro. Las principales estipulaciones del convenio se refieren a fijar reglas entre dichos accionistas para: (i) unificar el ejercicio del derecho de voto de las acciones de las que son propietarios, y (ii) regular la transmisión de dichas acciones.

(6) Suscribieron un convenio entre Accionistas que entró en vigor el 28 de abril de 2010, una vez que el mismo fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, autorización requerida de conformidad con los estatutos sociales de Vitro, toda vez que el convenio incluye accionistas que conjuntamente son propietarios del 24.3% del capital social de Vitro. Las principales estipulaciones del convenio se refieren a fijar reglas entre dichos accionistas para: (i) unificar el ejercicio del derecho de voto de las acciones de las que son propietarios, y (ii) regular la transmisión de dichas acciones.

xiii) Dividendos.

Política de dividendos

Los tenedores de la mayoría de nuestras acciones emitidas y en circulación, representadas en una asamblea general ordinaria de accionistas, pueden determinar si se pagan dividendos, la cantidad y fecha de su pago. Esta decisión es generalmente, pero no necesariamente, basada en la recomendación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración, tomando en cuenta nuestra condición financiera, generalmente determina y propone a la asamblea general ordinaria de accionistas los tiempos de pago de los dividendos.

Otras restricciones sobre pagos de dividendos

De acuerdo con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el 5% de la utilidad neta anual de las sociedades mexicanas deberá separarse para formar el fondo de reserva legal obligatoria hasta que dicha reserva complete no menos del 20% del capital social a valor nominal de esa sociedad. A partir de entonces, una mayoría de nuestras acciones, presentes en tal asamblea general ordinaria de accionistas, puede designar todo o una porción del restante de nuestra utilidad neta a un fondo de reserva para la compra de nuestras acciones u otros fondos de reserva.

Algunos de los instrumentos que rigen nuestra deuda, bajo ciertas circunstancias, restringen nuestra capacidad de pagar dividendos. Tenemos que cumplir con algunas razones financieras, razón de apalancamiento, para poder hacer una distribución de dividendos de acuerdo a nuestro contrato de deuda que rige nuestro bono 2018. Vea “sección 3) Información financiera, inciso d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora–Situación financiera, liquidez y recursos de capital”.

Dividendos por acción

La compañía por los últimos tres años no ha declarado dividendos dado el proceso de reestructura de pasivos que enfrentó en dicho período.

65

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos.

No Aplica SECCIÓN 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada.

La siguiente tabla presenta información financiera consolidada seleccionada y otros datos, para cada uno de los

periodos presentados. Esta información y datos deben ser leídos conjuntamente con, y está calificada en su totalidad por referencia a, nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos, incluidos en este reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados fueron elaborados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIFs).

2009 2010 2011 2011

(millones de pesos)(1) (millones de US$)(2)

Información del Estado de Resultados:

Ventas netas $19,447 $20,086 $21,835

$1,562

Costo de ventas 14,011 14,961 15,239

1,090

Utilidad bruta 5,436 5,125 6,596

472

Gastos generales, de venta y administración 3,758 3,657 4,314

309

Utilidad de operación 1,677 1,468 2,282

163

Resultado Integral de Financiamiento:

Gastos por intereses, neto 2,694 2,635 1,627

116

Instrumentos financieros derivados 570 150 55

4

Pérdida (utilidad) cambiaria, neto (976) (675) (1,172)

(84)

Total de resultado integral de financiamiento 2,288 2,110 510

36

Otros gastos (ingresos), neto(3) 160 470 226

16

Participación en resultados de subsidiarias (25) 29 55

4

Utilidad (pérdida) antes de impuestos (795) (1,083) 1,601

115

Gasto (beneficio) por impuesto sobre la renta y al activo (733) (250) 822

59

Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas (62) (833) 779

56

Operaciones Discontinuas (pérdida) (693) (368) (495)

(35)

Utilidad (pérdida) neta (755) (1,201) 284

21

Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario 33 (3) (100)

(7)

Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario (787) (1,198) 384

27

Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas por acción (0.18) (2.42) 2.25

Utilidad (pérdida) neta básica y diluida del interés mayoritario por acción (2.27) (3.47) 1.11

66

2009 2010 2011 2011

(millones de pesos)(1) (millones de US$)(2)

Información del Balance General:

Efectivo y equivalentes de efectivo 2,776 2,084 2,725

195

Activo circulante 15,174 9,713 10,883

778

Activo total 33,604 30,828 33,387

2,387

Pasivo circulante 32,658 27,601 27,370

1,957

Deuda total 19,894 20,969 20,829

1,490

Pasivo total 31,620 30,227 32,161

2,299

Capital contable 1,983 601 1,226

88

Participación no controladora 1,464 1,405 1,309

94

Participación controladora 520 (804) (83)

(6)

2009 2010 2011 2011

(millones de pesos)(1) (millones de US$)(2)

Información adicional:

Inversión en activos fijos 1,798 828 1,282

91

Depreciación y amortización 1,364 1,419 1,470

105 Provision Obligaciones Laborales 415 465 384

27

Partidas Virtuales 1,779 1,884 1,854

105

Total de acciones emitidas al final del periodo(5) 386.9 386.9 386.9

Total de acciones en el Fideicomiso de Opción de compra de acciones al final del periodo(4) (5) 39.8 39.8 39.8

Total de acciones mantenidas como acciones en tesorería al final del período (4) 0.4 0.4 0.4

Total de acciones emitidas y en circulación al final del período (4) 346.7 346.7 346.7

Promedio de acciones en circulación durante el período (4) 346.7 345.1 345.9

Información sobre inflación y tipo de cambio de divisa extranjera:

Porcentaje de cambio en el INPC (6) 3.60% 4.40% 3.82%

Tipo de cambio al final del período peso/dólar (7) 13.0587 12.3571 13.9787 Tipo de cambio promedio (8) 13.5723 12.6409 12.4918

Información de razones financieras:

Ventas netas a activo total (veces) 0.58 0.65 0.65

Rotación de inventarios (veces) 5.42 5.31 4.72

Días de ventas por cobrar 51 52 59

67

(1) Excepto por cantidades por acción, número de acciones, inflación y tipo de cambio de divisa extranjera.

(2) Los montos en pesos han sido convertidos a dólares, solamente para ser utilizados a conveniencia del lector, al tipo de cambio de $13.9787 pesos por dólar, tipo de cambio libre del 31 de diciembre de 2011.

(3) Otros gastos (ingresos), netos, incluye:

Otros gastos (ingresos) netos Año finalizado al 31 de diciembre de:

(millones de pesos) 2009 2010 2011

Gasto de reestructuración 155 36 8

Deterioro de activos de larga duración y baja de activos fuera de uso

182 68 42

Pérdida (utilidad) en venta de activos (209) 161 192

Primas y amortización anticipada por pre-pago de deuda

7 178 0

Participación de los trabajadores en las utilidades 13 53 10 Otros 12 (26) (26) Total 160 470 226

i) Los gastos de reestructuración se relacionan con la reducción y racionalización de nuestras funciones

corporativas en algunas de nuestras unidades de negocio.

(4) Millones de acciones.

(5) Las acciones que se conservaron en el fideicomiso de opciones al 26 de abril de 2012 fueron 39.8 millones. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado xii) Acciones representativas del capital social”.

(6) Calculado usando el INCP del final del año más reciente dividido por el INCP del final del año anterior.

(7) Basado en el tipo de cambio libre al final del periodo.

(8) Calculado usando el tipo de cambio libre promedio el último día de cada mes durante el periodo.

68

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.

Envases

Vidrio Plano

Corporativas

Consolidado Consolidado ($ millones)

(US$ millones) 2011

Ventas netas 13,968 7,698 320 21,986

1,573 Ventas interdivisionales 140 11 0 151

11

Ventas netas consolidadas 13,828 7,687 320 21,835

1,562 Utilidad de operación 1,714 519 49 2,282

163

Activos totales 27,811 14,394 -8,818 33,387

2,388 2010

Ventas netas 12,404 7,430 326 20,160

1,631 Ventas interdivisionales 59 15 0 74

6

Ventas netas consolidadas 12,345 7,415 326 20,086

1,625 Utilidad de operación 1,676 -165 -43 1,468

119

Activos totales 25,029 14,383 -8,584 30,828

2,495 2009

Ventas netas 12,452 6,909 229 19,590

1,500 Ventas interdivisionales 67 76 0 143

11

Ventas netas consolidadas 12,385 6,833 229 19,447

1,489 Utilidad de operación 1,956 -242 -37 1,677

128

Activos totales 21,878 15,029 -4,255 32,652

2,500

Envases

Vidrio Plano

Corporativas

Consolidado

($ millones) 2011

Ventas netas consolidadas 63% 35% 1% 100% Utilidad de operación 75% 23% 2% 100% Activos totales 83% 43% -26% 100% 2010 Ventas netas consolidadas 61% 37% 2% 100% Utilidad de operación 114% -11% -3% 100% Activos totales 81% 47% -28% 100%

2009 Ventas netas consolidadas 64% 35% 1% 100%

Utilidad de operación 117% -14% -2% 100% Activos totales 67% 46% -13% 100%

69

Los siguientes factores dan como resultado mayores márgenes de utilidad operativa en nuestro negocio de Envases de Vidrio comparado con nuestro negocio de Vidrio Plano:

(i) Contamos con una parte importante del mercado no cautivo en México. En 2011 servimos aproximadamente al 75% del mercado no cautivo en México. Definimos un mercado no cautivo para excluir compradores (tales como embotelladoras de refrescos y cervezas) que se suministran de envases de vidrio fabricado por sus afiliadas. Nuestra flexibilidad de producción para servir a mercados muy especializados, nuestros productos de alta calidad y capacidad de fabricación ofrece una fuerte ventaja competitiva que nos hace el proveedor líder del mercado no cautivo en México.

(ii) Existen barreras importantes para que los competidores extranjeros entren a nuestro mercado local, lo que requiere altas inversiones de capital. Con base a una participación de mercado no cautivo del 75%, consideramos que somos el productor líder de envases de vidrio en México. La industria de los envases de vidrio es una industria que requiere grandes inversiones de capital, que aunado a los altos costos de flete para los competidores extranjeros resulta en una significativamente costosa barrera de entrada.

(iii) Nuestras instalaciones se ubican cerca de las de nuestros clientes. Operamos nueve instalaciones productivas estratégicamente ubicadas en todo México. La cercanía de las instalaciones de nuestros clientes nos permite reducir los costos de flete y conducir una cadena de abastecimiento más eficiente con nuestros clientes.

(iv) Gozamos de relaciones establecidas que datan de largo tiempo atrás con The Coca-Cola Company, Herdez McCormick, Nestlé y Pedro Domecq, quienes han sido nuestros clientes por más de 50 años.

(v) Tenemos la capacidad de fabricar órdenes personalizadas. Nuestra ingeniería de punta nos permite desarrollar cualquier molde en un periodo de tiempo que varía entre tres y cuatro semanas. Estas fortalezas nos dan un tiempo rápido para comercializar y la capacidad de desarrollar nuevos productos personalizados de manera oportuna para nuestros clientes.

(vi) Nuestras ventas orientadas a mercados muy especializados en Estados Unidos. Somos el importador de envases de vidrio más grande de Estados Unidos, ya que servimos a mercados muy especializados, tales como el de vinos y licores, nostálgico de refrescos y cosméticos, los cuales generan altos márgenes de rentabilidad.

La siguiente tabla presenta un desglose de los ingresos anuales consolidados, por mercado geográfico por los tres años finalizados el 31 de diciembre de 2011.

Año finalizado el 31 de diciembre de 2009 2010 2011 Ventas netas (1) a clientes en: México $11,197 $12,032 $13,355 Países extranjeros, principalmente Estados Unidos, Canadá y Europa 6,553 6,737 7,154

Subsidiarias extranjeras 1,697 1,317 1,326

Consolidado $19,447 $20,086 $21,835

(1) Las ventas netas se atribuyen a países con base en la ubicación del cliente.

La siguiente tabla establece, por los periodos presentados, las ventas netas consolidadas, ventas de exportación y

utilidad de operación (antes de las eliminaciones del corporativo y otras) de cada una de nuestras unidades de negocios, así como la contribución a nuestros resultados consolidados de operación, en términos porcentuales, de las ventas netas consolidadas, ventas de exportación y utilidad de operación (después de las eliminaciones del corporativo y otras y reflejando ventas de exportación en dólares estadounidenses) de cada una de nuestras unidades de negocio. Los importes en pesos establecidos en la siguiente tabla se presentan en pesos nominales, excepto donde se indique lo contrario.

70

(1) Estos importes se han convertido a dólares estadounidenses solamente por conveniencia del lector a una tasa de

13.9787 pesos por dólar estadounidense, la tasa de cambio libre al 31 de diciembre de 2011.

(2) Los importes en dólares reportados en el presente se encuentran en dólares nominales y surgieron de la división de los pesos nominales de cada mes por la tasa de cambio de cierre de ese mes publicada por el Banco de México.

2011

% del % del % del

Total Total Total

(US$ millones)(1)

Ventas netas

Envases de Vidrio $ 12,385 64% $ 12,345 61% $ 13,827 63% US$ 989Vidrio Plano 6,833 35% 7,415 37% 7,687 35% 550

Eliminaciones, corporativas y otras 229 1% 327 2% 321 1% 23

Ventas netas consolidadas $ 19,447 100% $ 20,086 100% $ 21,835 100% US$ 1,562

(US$ millones)(1)

Ventas netasNacionales $ 11,197 58% $ 12,032 60% $ 13,355 61% US$ 955Exportación 6,553 34% 6,737 34% 7,154 33% 512

Subsidiarias extranjeras 1,697 9% 1,317 7% 1,326 6% 95$ 19,447 100% $ 20,086 100% $ 21,835 100% US$ 1,562

Ventas netas

Nacionales US$ 825 60% US$ 953 58% US$ 1,069 58%

Exportación 484 34% 533 34% 576 33%

Subsidiarias extranjeras 125 9% 104 7% 111 6%

US$ 1,435 100% US$ 1,590 100% US$ 1,756 100%

Ventas de exportación

Envases de Vidrio US$ 351 64% US$ 374 72% US$ 418 70%

Vidrio Plano 133 36% 159 28% 158 30%

Ventas de exportación consolidadas US$ 484 100% US$ 533 100% US$ 576 100%

(US$ millones)(1)

Utilidad (pérdida) de operación

Envases de Vidrio $ 1,956 117% $ 1,676 114% $ 1,714 75% US$ 123

Vidrio Plano (242) -14% (165) -11% 519 23% 37Eliminaciones, corporativas y otras (37) -2% (43) -3% 49 2% 4Utilidad de operación consolidada $ 1,677 100% $ 1,468 100% $ 2,282 100% US$ 163

(millones de pesos, excepto por porcentajes)

2009 2010 2011

(millones de pesos, excepto por porcentajes)

(millones de dólares nominales, excepto por porcentajes)

(millones de dólares nominales, excepto por porcentajes)

Por el año terminado del 31 de diciembre de

Importe Importe ImporteImporte

(millones de pesos ($), excepto por porcentajes)

71

c) Informe de créditos relevantes.

Descripción de la deuda

El 8 de abril de 2011, Vitro, S.A.B. de C.V. fue declarada en Concurso Mercantil, por lo que, de conformidad con la Ley Mexicana, la deuda contratada por la Compañía fue convertida en Unidades de Inversión (UDIS), y dejó de generar intereses a partir de esa fecha. La siguiente tabla muestra los montos totales de nuestra deuda convertida de dólares a pesos al tipo de cambio 11.7836 y a su vez a UDIS a un valor de 4.590015.

Al 8 de abril de 2011

Millones de

dólares Millones de pesos Millones de

UDIS

Certificados Bursátiles Vitro 03 - $ 150 33 Certificados Bursátiles Vitro 08 - 400 87 RBS US$ 15 177 39 Fintech 191 2,255 492 Bonos 2012 300 3,535 770 Bonos 2013 216 2,545 555 Bonos 2017 700 8,249 1,797

Al 31 de diciembre de 2011, nos encontrábamos en incumplimiento en nuestra deuda a largo plazo, por lo que toda nuestra deuda de largo plazo contratada por Vitro, S.A.B. de C.V. se presentó a dicha fecha como deuda de corto plazo.

El día 23 de Febrero de 2012 Vitro en cumplimiento de la sentencia de concurso mercantil del día 3 de Febrero de 2012, implementó el plan de reestructura aprobado emitiendo nueva deuda en pago de la deuda antes mencionada.

La siguiente tabla establece los montos totales de nuestra deuda a corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2011.

Al 31 de diciembre de 2011

(Millones de pesos)

(Millones de dólares)(1)

Deuda a corto plazo (2)(3) $ 19,052 US$ 1,363 Deuda a largo plazo (4)(5) 1,777 127 (1) Las cantidades pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a conveniencia del

lector, a un tipo de cambio de 13.9787 pesos por dólar, al 31 de diciembre de 2011. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda y reclasificada de largo plazo a corto plazo, la cual sumó $15,351

millones (US$1,098 millones) al 31 de diciembre de 2011. (3) 93% y 6% del monto total se encontraba denominada en UDIS y dólares respectivamente, y 1% en euros y pesos

colombianos. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo y reclasificada de largo plazo a corto plazo al 31 de

diciembre de 2011. Si la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo fuese incluida, el monto total de nuestra deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2011 sería de $17,128 millones (US$1,225 millones).

(5) 73%y 16% del monto total de nuestra deuda a largo plazo estaba denominada en pesos y dólares, respectivamente, y 11% del monto total de nuestra deuda a largo plazo en euros (menos del 1% de la deuda de largo plazo estaba denominada en pesos colombianos).

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Deuda a corto plazo: Nuestra deuda de corto plazo consistía principalmente de i) obligaciones de deuda a largo plazo que se reclasificaron por incumplimientos y que se presentó como obligaciones de deuda a corto plazo y ii) créditos quirografarios y garantizados con bancos nacionales y extranjeros denominados en dólares, euros y pesos colombianos. En el curso ordinario del negocio, contratamos, en ciertas ocasiones, un número y variedad de contratos de crédito a corto plazo con ciertos bancos nacionales y extranjeros. Dichos créditos tienen plazos de entre 30 a 365 días y devengan intereses a un tasa, para los créditos denominados en dólares, que varía entre 1.5% y 4.0% sobre la tasa LIBOR, para los créditos denominados en euros de entre 1.10% y 1.25% sobre Euribor y tasas variables para los créditos denominados en pesos colombianos.

Deuda de largo plazo reclasificada a corto plazo por incumplimientos:

Instrumento Saldo del principal al 31 de diciembre 2011 Tasa de interés y fechas de pago Amortización final/

vencimiento

Bonos 2012 US$258 millones (770 millones de UDIs) Tasa de interés: 8.625% anual. 1 de febrero de 2012

Emisor: Vitro

Fechas de pago de intereses: Semestralmente cada 1 de agosto y 1

de febrero

Garantes: Sustancialmente todas las subsidiarias de Vitro.

Bonos 2017 US$603 millones (1,797 millones de UDIS) Tasa de interés: 9.125% anual. 1 de febrero de 2017

Emisor: Vitro

Fechas de pago de intereses: Semestralmente cada 1 de agosto y 1

de febrero

Garantes: Sustancialmente todas las subsidiarias de Vitro

Bonos 2013 US$186 millones (555 millones de UDIS) Tasa de Interés: 11.75% anual. 1 de noviembre de

2013

Emisor: Vitro

Fechas de Pago de Intereses: Semestralmente cada 1 de mayo y 1

de noviembre.

Garantes: Sustancialmente todas las subsidiarias de Vitro,

Deuda a largo plazo: A continuación se presenta un breve resumen de nuestra deuda a largo plazo vigente al 31 de diciembre de 2011. Para mayor detalle de nuestra deuda a largo plazo, vea la nota 13 de nuestros estados financieros anuales consolidados incluidos en este reporte anual.

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Deuda a largo plazo:

Instrumento Saldo del principal al 31 de diciembre 2011 Tasa de interés y fechas de pago Amortización final/

vencimiento

Documentos con garantía $299 millones Tasa de interés: TIIE (28 días) + 4.00%

13 de diciembre 2014

(US$21 millones)

Programa de financiamiento de cuentas por cobrar de Envases de

Vidrio $700 millones Tasa de interés: TIIE (28 días) +

4.00% 30 de enero de 2014

(US$50 millones)

Programa de financiamiento de cuentas por cobrar de Vidrio

Plano $300 millones Tasa de interés: TIIE (28 días) +

4.00% 14 de diciembre de

2014

(US$21 millones)

Deuda con garantía US$24 millones Tasa de interés: Libor + 8.00% 30 de junio de 2014

Deuda sin garantía US$25 millones Tasa de interés: distintas dependiendo del caso

Distintas fechas hasta 2016

A continuación encontrarán un resumen de los créditos o valores mencionados anteriormente: Bonos 2012 y Bonos 2017: El 1 de febrero de 2007 se completó la emisión de US$1,000 millones, constituido por

US$300 millones de Bonos 2012 y por US$700 millones de Bonos 2017. Los Bonos 2012 y Bonos 2017 son obligaciones sin garantías reales. El contrato de emisión que rige a los Bonos 2012 y Bonos 2017 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo restricciones en la capacidad de Vitro y algunas de sus subsidiarias para (i) incurrir en deuda adicional, (ii) efectuar pago de dividendos, (iii) conceder ciertos gravámenes sobre activos, (iv) hacer ciertas inversiones, (v) realizar transacciones entre afiliadas y (vi) formar parte de una fusión, consolidación o venta de activos. Los Bonos 2012 y Bonos 2017, efectúan pagos de interés semestral y sustancialmente todas las subsidiarias de Vitro son garantes.

Al 31 de diciembre de 2011, nos encontrábamos en incumplimiento de pago en estos Bonos, vea “sección 1)

Información general, inciso b) Resumen ejecutivo – Eventos relevantes recientes – Estatus de reestructura de deuda.” Bonos 2013: En octubre 22 de 2003, Vitro consumó una oferta de US$225 millones de Bonos 2013. Los Bonos 2013

son obligaciones sin garantías reales. El contrato de emisión que rige a los Bonos 2013 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo restricciones en la capacidad de Vitro y algunas de sus subsidiarias de (i) incurrir en deuda adicional, (ii) efectuar pago de dividendos, (iii) conceder ciertos gravámenes sobre activos, (iv) hacer ciertas inversiones, (v) realizar transacciones entre afiliadas y (vi) formar parte de una fusión, consolidación o venta de activos. Los bonos 2013 están garantizados sustancialmente por todas las subsidiarias de Vitro. Mediante la emisión de los Bonos 2012 y los Bonos 2017 mencionados anteriormente, a los tenedores de los Bonos 2013 se les ha concedido el beneficio de una garantía por parte de las subsidiarias garantes muy similares a la garantía con la que cuentan los Bonos 2012 y los Bonos 2017. Recompramos una parte de los Bonos 2013 en junio de 2008, por lo que el saldo al 31 de diciembre de 2011 fue de US$216 millones.

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Al 31 de diciembre de 2011, nos encontrábamos en incumplimiento de pago en estos Bonos, vea “sección 1) Información general, inciso b) Resumen ejecutivo – Eventos relevantes recientes – Estatus de reestructura de deuda.”

Certificados Bursátiles Vitro 03: El 10 de octubre de 2002, se emitieron certificados bursátiles o bonos de mediano

plazo bajo los cuales pudimos ofrecer un monto de $2,500 millones. Los certificados bursátiles tiene una tasa variable de 3.25% por arriba de CETES a 182 días. Los certificados bursátiles son bonos sin garantía de Vitro y no contienen obligaciones restrictivas.

Al 31 de diciembre de 2011, nos encontrábamos en incumplimiento de pago en estos Bonos, vea “sección 1)

Información general, inciso b) Resumen ejecutivo – Eventos relevantes recientes – Estatus de reestructura de deuda.” Certificados Bursátiles Vitro 08: El 2 de julio de 2008 emitimos un programa de certificados de mediano plazo

conforme al cual pudimos colocar un monto total de principal de $1,000 millones. En esa misma fecha, emitimos Certificados Bursátiles con una tasa de interés anual variable de 2.50% sobre TIIE a 28 días. Dichos Certificados Bursátiles son obligaciones no garantizadas de Vitro y no nos imponen cláusulas restrictivas.

Al 31 de diciembre de 2011, nos encontrábamos en incumplimiento de pago en estos Bonos, vea “sección 1)

Información general, inciso b) Resumen ejecutivo – Eventos relevantes recientes – Estatus de reestructura de deuda.” Refinanciamiento del programa de bursatilización de cuentas por cobrar de Vidrio Plano: En diciembre de 2009,

refinanciamos el programa de cuentas por cobrar de Vidrio Plano el cual originalmente tenía fecha de vencimiento para el 22 de agosto de 2010. La emisión privada original de US$21.5 millones fue reemplazada por una nueva emisión por $300 millones con vencimiento al 14 de diciembre de 2014.

Refinanciamiento de cartera de Envases de Vidrio: En abril de 2011 refinanciamos $550 millones más un incremento

en el programa de bursatilización de cuentas por cobrar por $150 millones a una tasa variable de TIIE + 4.00% de un bono senior de las subsidiarias Covisa y Comali por un período adicional de 3 años.

Modificación del crédito con Bladex: En enero 2012, se modificó el calendario de amortización del saldo insoluto del crédito por US$30 millones con el Banco Latinoamericano de Exportaciones, S.A. (“Bladex”). El vencimiento continúa siendo el 30 de julio de 2014. Deuda reestructurada al 31 de marzo de 2012 (Notas 2018 y MCDs):

Instrumento Saldo del principal al 31 de marzo de 2012 Tasa de interés y fechas de pago Amortización final/

vencimiento

Notas 2018 $10,472 millones Tasa de interés 8.00% 15 de diciembre 2018

(US$815 millones)

MCDs $1,400 millones Tasa de interés: 12.00% 15 de diciembre 2015

(US$109 millones)

El 23 de febrero, Vitro emitió (i) las Notas 2018 por un monto total de US$814.65 millones con una tasa de interés fija al 8.0% (ocho por ciento) y con vencimiento en el año 2018; (ii) MCDs por un monto total de US$109.584 millones con una tasa de interés fija del 12.0% con vencimiento en el 2015 que serán obligatoriamente convertibles en el 20.0% (veinte por ciento) del capital social de Vitro si no son pagadas en su totalidad a su vencimiento; (iii) realizó un pago en efectivo equivalente a un interés anualizado de una inversión a una tasa del 8.0% calculado sobre el monto principal correspondiente de las Notas 2018 calculado del 1° de enero de 2011 a la fecha efectiva de emisión 23 de febrero de 2012.

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d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

Principales variaciones en el Balance General

A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en los rubros que integran nuestro balance general.

Efectivo: El rubro de efectivo aumenta $641 millones principalmente debido a inversiones temporales realizadas al final del periodo.

Clientes: Incrementa $699 millones debido a aumento en la operación de nuestros negocios y a retenciones de clientes extranjeros por temas legales.

Terrenos y edificios: Disminuye $478 millones debido principalmente a reclasificación de terreno ubicado en México D.F. a la cuenta de activos disponibles para su venta.

Impuestos diferidos: Incremento de $1,402 millones principalmente por el efecto de la reforma fiscal referente al tratamiento del impuesto diferido en cuanto a la compensación de saldos activos y pasivos.

Deuda Total: Disminución de $140 millones. A pesar de la contratación de $150 millones adicionales en el programa de bursatilización de una de nuestras subsidiarias del negocio de Envases la deuda total presenta una disminución de $290 millones generada principalmente por el efecto de conversión de nuestra deuda a UDI’s.

Intereses por pagar: Incrementan $540 millones debido principalmente a la conversión a pesos mexicanos de los intereses en UDI’s.

Impuestos por pagar largo plazo: La variación se debe principalmente al efecto de la reforma fiscal referente al tratamiento del impuesto diferido en cuanto a la compensación de saldos activos y pasivos.

i. Resultados de operación

Año terminado el 31 de diciembre de 2011 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Ventas netas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, las ventas netas consolidadas fueron de $21,835 millones (US$1,562 millones), 8.7% mayores a las ventas netas consolidadas de 2010, medidas en pesos, las cuales fueron $20,086 millones (US$1,437 millones).

Los mercados a los que sirve la Compañía, principalmente en el negocio de Envases, mostraron una recuperación

temporal en los volúmenes de venta así como una mejor mezcla de precios, lo cual en conjunto con una recuperación moderada en el mercado arquitectónico en México, permitió minimizar el impacto de la caída sostenida en el segmento de la construcción en España, y de la disminución de ventas en Estados Unidos, dada la venta de nuestra subsidiaria Vitro America.

Las ventas nacionales incrementaron 11% en términos de pesos al pasar de $12,032 millones (US$861 millones) para

el año terminado al 31 de diciembre de 2010 a $13,355 millones (US$955 millones) para el año terminado al 31 de diciembre de 2011. El incremento es el resultado de una recuperación en el volumen de venta de los segmentos cervecero, en mayor medida, además del sodero, y el de vinos y licores dentro de la unidad de negocio Envases de Vidrio, además de una recuperación moderada en el mercado arquitectónico en México y de la industria automotriz, dentro de la unidad de negocio Vidrio Plano.

Las ventas de exportación se incrementaron en 8%, en términos de dólares nominales, al pasar de US$533 millones

durante el 2010 a US$576 millones durante el 2011, beneficiadas principalmente por una mejor mezcla de precios en el negocio de Vidrio Plano, aunado a mayores volúmenes de los segmentos de cervecero, cosméticos y vinos y licores de la unidad de negocio Envases.

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Las ventas de subsidiarias en el extranjero aumentaron 6.5%, en términos de dólares nominales, al pasar de US$104

millones en 2010 a US$111 millones en 2011. El principal detonante fueron las ventas en Sudamérica, lo cual compensó una menor demanda en Europa, específicamente en el mercado de construcción en España. Las ventas de subsidiarias en el extranjero y las exportaciones representaron el 6% y 33%, respectivamente, del total de nuestras ventas netas consolidadas para el año terminado el 31 de diciembre de 2011. Unidad de negocio Envases de Vidrio

Las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio se incrementaron en un 14.5%, de $12,345 millones (US$883 millones) por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 a $13,828 millones (US$989 millones) por el año terminado el 31 de diciembre de 2011. El principal detonante de este incremento en ventas fue el crecimiento en el volumen de ventas en todos los segmentos, con excepción del alimenticio, en conjunto con una mejor mezcla de precios, principalmente en el segmento de bebidas. Las ventas de exportación crecieron en un 11.8%, beneficiadas igualmente por un aumento en los volúmenes de venta y una mejor mezcla de precios, principalmente en los segmentos cervecero, cosméticos y vinos y licores.

Las ventas de las subsidiarias extranjeras permanecieron prácticamente estables, año contra año, al pasar de US$14

millones durante 2010 a $15 millones durante 2011. Unidad de negocio Vidrio Plano

Las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano aumentaron 3.7%, al pasar de $7,415 millones (US$ 530 millones) por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 a $7,687 millones (US$ 550 millones) por el año terminado el 31 de diciembre de 2011. Este resultado se debió principalmente a un ligero aumento en el volumen de venta en el mercado nacional, beneficiado por una recuperación moderada en el mercado de la construcción en México y una mejor mezcla de precios, así como por la estabilidad mostrada en la industria automotriz, lo cual ayudo a contrarrestar la caída sostenida que se ha presentado en el sector de la construcción en España, así como la disminución de ventas en los Estados Unidos, dada la venta de nuestra subsidiaria Vitro América.

Así mismo, nuestras subsidiarias en el extranjero tuvieron un crecimiento en ventas de 7.3%, principalmente

beneficiadas por nuestras ventas en Sudamérica. Utilidad de operación

Nuestra utilidad de operación a nivel consolidado aumentó 55.4% al pasar de $1,468 millones (US$105 millones) en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 a $2,282 millones (US$163 millones) en el año terminado el 31 de diciembre de 2011, debido principalmente a la recuperación de $33 millones de dólares, correspondiente a la parte restante del reclamo del seguro por los daños causados a consecuencia del Huracán Alex, además del aumento en nuestros volúmenes de venta y una mejor mezcla de precios.

Así mismo, el incremento en los niveles de producción en conjunto con una disminución en el precio de los

energéticos, principalmente el gas natural, el cual tuvo una disminución anual de 7% al pasar de un precio promedio de US$4.229 / MMBTU durante el 2010 a US$3.913 / MMBTU durante el 2011, lo cual se vio reflejado en una mejor absorción de costos fijos en nuestras operaciones.. Unidad de negocio Envases de Vidrio

La utilidad de operación de la unidad de negocio de Envases de Vidrio, medida en pesos, aumentó 2.3% de $1,676 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 a $1,714 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2011. Este incremento se deriva principalmente de una mejor mezcla de precios, tanto en el mercado nacional como exportación, además de una reducción en el precio del gas natural, lo cual ayudó a compensar tanto el impacto de los gastos por reestructura como el de la depreciación acumulada del peso de 13.1 por ciento, año contra año.

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Unidad de negocio Vidrio Plano

La utilidad de operación de la unidad de negocio de Vidrio Plano fue de $519 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, comparado con una pérdida de operación de $165 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta recuperación, en comparación año con año, se debió a mayores volúmenes de venta y una mejor mezcla de precios en el mercado nacional de construcción, además de la parte proporcional de la recuperación de $33 millones de dólares, correspondiente al restante del reclamo del seguro por los daños causados a consecuencia del Huracán Alex, lo cual ayudó a compensar una ligera erosión de precios debido a la depreciación del peso, así como el impacto de los gastos por reestructura. Resultado integral de financiamiento

El 8 de abril de 2011, Vitro S.A.B. fue declarada en Concurso Mercantil, por lo que, de conformidad con la ley mexicana, toda su deuda, incluyendo la correspondiente a sus Bonos, fue convertida a Unidades de Inversión (“UDIS”) y dejó de generar intereses. De acuerdo con las Normas de Información Financiera, la fluctuación en el valor de las UDIS se considera como un Gasto por Interés. Para propósitos de reporte, las cifras en UDIS fueron convertidas al tipo de cambio del dólar al cierre del periodo.

Durante el 2011, el resultado integral de financiamiento consolidado presentó un gasto de $510 millones, comparado

con un gasto de $2,110 millones durante el 2010, principalmente beneficiado por una disminución en el Gasto por Interés de $2,635 millones durante el 2010, comparado con un gasto por $1,627 millones durante el 2011, resultado de la conversión de nuestra deuda a UDIS el 8 de abril del 2011, además de una mayor ganancia cambiaria, la cual presentó un incremento al pasar de $675 millones durante el 2010 a $1,172 millones durante el 2011. Otros gastos (ingresos), neto

Durante 2011, el rubro de otros gastos e ingresos netos, disminuyó $244 millones de pesos, al pasar de $470 millones en 2010 a $226 millones en 2011. Esta disminución fue derivada principalmente por la pérdida en venta de activos fijos registrada en 2010, lo cual no tuvo un efecto similar durante 2011. Impuesto sobre la renta

Durante el año 2011 se registró un gasto en el impuesto sobre la renta por $822 millones, comparado con un beneficio de $250 millones de dólares durante el año 2010. Lo anterior se da principalmente como consecuencia de un aumento en el impuesto sobre la renta devengado, al pasar de $266 millones en el 2010 a $842 millones durante el 2011. Utilidad neta

Durante el ejercicio 2011, la utilidad neta fue de $284 millones, comparada con una pérdida de $1,201 millones en el ejercicio 2010. Este resultado se debió primordialmente al incremento en UAFIR y UAFIR Flujo, en conjunto con la disminución en el Resultado Integral de Financiamiento, como resultado de los efectos ya mencionados en el apartado de la utilidad de operación y en el Resultado Integral de Financiamiento.

Año terminado el 31 de diciembre de 2010 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2009.

Ventas netas

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, las ventas netas consolidadas fueron de $20,086 millones

(US$1,625 millones), 3% superiores, medidas en pesos, a las ventas netas consolidadas de 2009 las cuales fueron $19,447 millones (US$1,574 millones). Los mercados a los que sirve la Compañía, principalmente en la división de Vidrio Plano en el segmento de la construcción en España tuvieron una contracción que impactó los volúmenes de venta y por consiguiente los resultados del ejercicio 2010, sin embargo esto se vió compensado por una ligera recuperación en los segmentos sodero, vinos y licores, cosméticos y automotriz, los cuales mostraron índices de recuperación con un crecimiento de ventas durante 2010 en comparación año contra año.

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Las ventas nacionales se incrementaron 7.5% en términos de pesos al pasar de $11,197 millones (US$906 millones) para el año terminado al 31 de diciembre de 2009 a $12,032 millones (US$974 millones) para el año terminado al 31 de diciembre de 2010. El incremento es el resultado de la recuperación en el volumen de venta de los segmentos sodero, cosmético y vinos y licores dentro de la unidad de negocio Envases de Vidrio y automotriz dentro de la unidad de negocio Vidrio Plano.

Las ventas de exportación se incrementaron en 8% en términos de dólares al pasar de US$502 millones el 2009 a

US$545 millones en 2010, beneficiadas principalmente por los mayores volúmenes en la línea de negocio automotriz de equipo original en la unidad de negocio Vidrio Plano, aunado a mayores volúmenes de los segmentos de alimentos, cosméticos, sodero y vinos y licores de la unidad de negocio Envases.

Las ventas de subsidiarias en el extranjero disminuyeron 17% en términos de dólares nominales al pasar de US$130

millones en 2009 a US$107 millones en 2010. El principal detonante fue una menor demanda en Europa, específicamente en el mercado de construcción en España. Las ventas de subsidiarias en el extranjero y las exportaciones representaron el 7% y 34%, respectivamente, del total de nuestras ventas netas consolidadas para el año terminado el 31 de diciembre de 2010.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

Las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio disminuyeron en un 0.3%, de $12,385

millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 a $12,345 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2010. El principal detonante de esta disminución en ventas fue la reducción en el volumen de ventas en el segmento cervecero y las presiones de precios en el mercado derivado del exceso de capacidad en el mercado nacional, la cual fue compensada por la demanda incremental de nuevos productos, botellas de mayor tamaño y el crecimiento en el volumen de ventas de las líneas de cosméticos, sodas y vinos y licores. Las ventas de exportación se mantuvieron estables año contra año medidas en pesos, derivado de la apreciación del peso.

Las ventas de las subsidiarias extranjeras incrementaron 53.3%, año contra año, medidas en pesos de $119 millones

durante 2009 a $183 millones durante 2010.

Unidad de negocio Vidrio Plano

Las ventas netas consolidadas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se incrementaron en un 8.5%, de $6,833 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 a $7,415 millones por el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Este resultado se dio principalmente como resultado de la estabilidad del mercado de la construcción en México y el crecimiento de la industria automotriz, lo cual contrarrestó la baja demanda en el sector de la construcción en España, país en el cual Vitro tiene una participación relevante.

Los volúmenes de venta nacionales de vidrio flotado crecieron 25.4%, año contra año, derivado de mayores ventas

de vidrio flotado en el mercado nacional principalmente en el segmento de vidrio automotriz para clientes terceros además de una recuperación de los precios, la cual fue producida por escasez temporal de producto como consecuencia del Huracán Alex.

Sin embargo, nuestras subsidiarias en el extranjero tuvieron una caída en ventas de 25%, como efecto de la continua

debilidad de los mercados de construcción en Estados Unidos y España.

Utilidad de operación Nuestra utilidad de operación a nivel consolidado disminuyó 12% al pasar de $1,677 millones (US$136 millones) en

el año terminado el 31 de diciembre de 2009 a $1,468 millones (US$119 millones) en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 debido principalmente a un incremento del 15% en el precio promedio del gas natural que pasó de US$3.7/MMBTU en 2009 a US$4.2/MMBTU en 2010 así como a los costos incrementales derivados del pago de rentas de bienes inmuebles que fueron vendidos en diciembre de 2009. Lo anterior fue parcialmente compensado por el incremento en los segmentos sodero, vinos y licores, cosméticos y automotriz que mostraron índices de recuperación con un crecimiento durante 2010 y por las iniciativas de reducción de costos y gastos que incluyen la optimización de la

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capacidad de producción para maximizar la utilización y eficiencia, reducir al máximo las mermas, desperdicios, tiempos muertos, tiempos extras así como celebrar convenios con proveedores, ahorros en la cadena de suministro, empaque y mantenimiento, reducción en nuestra fuerza laboral, medidas de ahorro de costos a nivel corporativo, entre otras cosas.

Unidad de negocio Envases de Vidrio

La utilidad de operación de la unidad de negocio de Envases de Vidrio, medida en pesos, disminuyó 15% de $1,956

millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2009 a $1,676 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se deriva principalmente por un incremento del 15% en el precio promedio del gas natural que pasó de US$3.7/MMBTU en 2009 a US$4.2/MMBTU en 2010, así como a los costos incrementales derivado del pago de rentas de bienes inmuebles que fueron vendidos en diciembre de 2009 y las presiones de precios en el mercado derivados del exceso de oferta de capacidad.

Unidad de negocio Vidrio Plano

La pérdida de operación de la unidad de negocio de Vidrio Plano fue de $165 millones para el año terminado el 31

de diciembre de 2010, comparado con una pérdida de operación de $242 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Esta recuperación, en comparación año con año, se debió a mayores volúmenes de venta y una mejor mezcla de precios en el mercado nacional de construcción resultando en mejores márgenes debido al incremento en precio ocasionado por la escasez temporal de producto resultado del Huracán Alex. Sin embargo, estos beneficios no fueron suficientes para compensar la caída en la demanda y en los precios del mercado de construcción en nuestra subsidiaria en el extranjero.

Resultado integral de financiamiento

Para el año 2010, el resultado integral de financiamiento consolidado se redujo a un gasto de $2,110 millones de un

gasto de $2,288 millones durante el año 2009, debido principalmente a una menor ganancia cambiaria, resultado de la apreciación del peso frente al dólar. En 2010, la ganancia cambiaria fue de $675 millones de pesos, esto se compara con ganancia cambiaria de $976 millones durante el mismo periodo del año anterior, debido a la apreciación del peso de 5.6%. Este efecto fue parcialmente compensado por Gastos Financieros de operaciones derivadas que pasó de $570 millones en 2009 a $150 millones en 2010.

Otros gastos (ingresos), neto

Durante 2010, el rubro de otros gastos e ingresos netos, aumentó $310 millones de pesos al pasar de un gasto de $160 millones en 2009 a un gasto de $470 millones en 2010. Este cambio fue derivado principalmente a una pérdida en venta de activos fijos y a la cancelación de costos asociados con la emisión de la deuda actual.

Impuesto sobre la renta

Durante el año 2010 se registró un beneficio de $250 millones, comparado contra un beneficio de $733 millones durante el año 2009. Esta variación se debe principalmente a un mayor gasto por impuesto real.

Utilidad neta

La pérdida neta del ejercicio del año 2010 fue de $1,201 millones, comparada con una pérdida de $755 millones en el ejercicio 2009. El incremento en la pérdida neta se debe primordialmente a un aumento en el rubro de otros gastos (ingresos) netos, una menor ganancia cambiaria y un menor impuesto favorable, antes mencionados.

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ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.

Liquidez

Con el objetivo de mejorar nuestra liquidez y mantener las operaciones normales durante el proceso de reestructura, implementamos las siguientes acciones:

• Refinanciamiento de Líneas de Crédito en España: En agosto 2010 refinanciamos €44.8 millones de euros (US$55 millones) de líneas de crédito de Vitro Cristalglass, nuestro filial en España, extendiendo el plazo por tres años más a partir de la firma del contrato.

• Refinanciamiento de cartera de Envases de Vidrio: En abril de 2011, refinanciamos $550 millones de pesos más un incremento en el programa de bursatilización de cuentas por cobrar por $150 millones de pesos, con vencimiento al 30 de enero de 2014.

• Venta de inventario de vidrio flotado en México: En 2009, realizamos una transacción financiera que incluía la venta de inventario de vidrio flotado por aproximadamente $250 millones (US$20 millones) la cual fue modificada en mayo de 2010 de pesos a dólares y extendida por un año más. En mayo de 2011 se refinanció por un año más, sin incrementar el monto de la transacción.

• Modificación del crédito con Bladex: En enero 2012, se modificó el calendario de amortización del saldo insoluto del crédito por US$30 millones con el Banco Latinoamericano de Exportaciones, S.A. (“Bladex”). El vencimiento continúa siendo el 30 de julio de 2014.

Actualmente no contamos con suficiente liquidez para pagar las obligaciones existentes Nuestros gastos por intereses por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 fueron de $1,499 millones (US$121

millones) y nuestro resultado integral de financiamiento total fue de $373millones (US$26 millones), mientras que la utilidad de operación fue de $2,282 millones (US$183 millones). Al 31 de diciembre de 2011, nuestra deuda consolidada total fue de $20,829 millones (US$1,490 millones), de los cuales $19,052 millones (US$1,363 millones) es a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2011, nuestro saldo no restringido de efectivo y equivalentes de efectivo fueron de $2,753 millones (US$197 millones).

El día 23 de Febrero de 2012 Vitro en cumplimiento de la sentencia de concurso mercantil del día 3 de Febrero de 2012, implementó el plan de reestructura aprobado emitiendo nueva deuda en pago de la deuda antes mencionada. Por lo que nuestra deuda consolidada total al 31 de Marzo de 2012 fue de $15,028 millones (US$1,168 millones).

Composición de la deuda

Para mayor referencia a cerca de la composición de nuestra deuda vea “sección 3) Información financiera, inciso c) Informes de créditos relevantes – Descripción de la deuda”.

Principales fuentes y usos del efectivo

Nuestra política es invertir el efectivo disponible en instrumentos a corto plazo emitidos por bancos mexicanos e internacionales y títulos emitidos por los gobiernos de México y Estados Unidos.

Durante los últimos tres años, nuestra fuente principal de liquidez ha sido en su mayor parte efectivo generado por

actividades de operación en cada una de nuestras unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Nuestros principales usos del efectivo han sido generalmente para programas de inversiones en activos fijos y en menor medida pago de intereses y dividendos.

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El siguiente es un resumen de las principales fuentes y usos de efectivo por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2011. Los datos financieros expresados en pesos y presentados en la siguiente tabla se indican en pesos corrientes.

Por el año terminado el 31 de

diciembre de 2009 2010 2011 Fuentes: (En millones de pesos) Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación $ 3,994 $ 2,096 $2,933 Emisión de deuda 1,559 1,582 208 Venta de activos 1,410 1.079 0 Usos: Pago de intereses 943 614 589 Inversiones en activos fijos 1,009 828 1,282 Pago de deuda 2,483 2,697 129 Dividendos declarados y pagados 14 18 4

Cambios en el capital en trabajo

Aún con la moderada recuperación de los mercados en 2011 nuestro capital de trabajo se ha visto disminuido, debido principalmente a la menor actividad derivada de la situación de los mercados desde 2009. De no continuar con la recuperación o si cayera de nuevo la economía, nuestro capital de trabajo podría llegar a ser insuficiente para cumplir con nuestros requerimientos operativos actuales y futuros, pagar nuestras obligaciones existentes y cumplir con nuestros requerimientos de capital. Para un análisis más profundo de nuestra liquidez, ver “sección 1) Información general, inciso c) Factores de riesgo – Factores relacionados con nuestro negocio”.

Políticas que rigen la tesorería.

La Compañía cuenta con políticas de tesorería con el objetivo de establecer los lineamientos para administrar y controlar en forma eficiente y sin riesgo alguno, las inversiones de los excedentes de efectivo de las empresas de Vitro, para generar los mejores rendimientos que el mercado ofrezca y evitar tener dinero ocioso.

Las inversiones de los excedentes de efectivo deben ser realizadas en instrumentos con instituciones que no representen un riesgo material por concepto de pérdida de capital, así como la recuperación del producto financiero devengado.

Entre las políticas más destacadas para invertir son para los instrumentos autorizados de inversión en dólares y en euros, por ejemplo, obligaciones de los Estados Unidos de América (o cualquier miembro de la Comunidad Europea con grado de inversión), certificados de depósitos expedidos por cualquier banco o institución fiduciaria organizada de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América (o cualquier miembro de la Comunidad Europea con grado de inversión), con calificación superior de AA en la escala global de calificaciones de largo plazo y calificación respecto a sus instrumentos de deuda quirografaria a corto plazo no subordinada de por lo menos A-1 en la escala de Standard & Poor’s o equivalente, y/o papel comercial con calificación mínima de AA.

Además la Compañía cuenta con más políticas para la inversión en pesos u otras monedas las cuales también

establecen en qué tipo de instrumento invertir y especifican la calificación mínima de riesgo de los mismos.

Inversión en activo fijo

Operamos en industrias con grandes inversiones de capital y requerimos inversiones continuas para actualizar nuestros activos y tecnología. En años anteriores, los fondos para esas inversiones y necesidades de capital de trabajo,

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transacciones con socios, adquisiciones y dividendos han sido proporcionados por una combinación de efectivo generado por operaciones, deuda a corto y largo plazo y, en menor medida, a desinversiones.

Nuestro programa de inversión en activo fijo está enfocado actualmente al mantenimiento de nuestras instalaciones de producción. Nuestro programa de inversión en activo fijo también contempla la compra y mantenimiento de equipo de protección ambiental requerido para cumplir con las leyes y reglamentos aplicables.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011, realizamos pagos de inversión en activo fijo por $1,282 millones (US$92 millones) los cuales principalmente consistieron en inversión en activo fijo para mantener la capacidad de producción y en molduras, y mantenimiento a nuestras instalaciones del negocio de Vidrio Plano.

Durante 2012, esperamos tener inversión en activo fijo por aproximadamente $1,528 millones (US$120 millones) de la siguiente manera:

• Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio espera realizar inversiones por $1,088 millones (US$85 millones), que se destinarán para dar mantenimiento a algunos hornos y máquinas, así como para la ampliación de la línea de envases y actualización de máquinas. Lo restante será aplicado a moldes para nuevos productos.

• Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano espera realizar inversiones por $440 millones (US$35 millones), que serán destinados principalmente al mantenimiento de nuestras instalaciones.

Se espera que la inversión en activo fijo sea financiada con el flujo de efectivo generado por nuestras operaciones, con efectivo en caja actual y con el rendimiento por la venta de activos no productivos y no estratégicos. Si no podemos financiar la cantidad total de nuestra inversión en activo fijo con flujo de efectivo de operaciones, podríamos diferir una parte de dichos gastos a períodos futuros.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio contabilizó 76% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente para el mantenimiento de la planta productiva, lo cual se concentró en su mayoría en el mantenimiento de hornos y de máquinas. El 24% restante de la inversión en activo fijo se incurrió principalmente para el mantenimiento de la planta productiva en las subsidiarias mexicanas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2010, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio contabilizó 74% de

nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente para el mantenimiento de la planta productiva, lo cual se concentró en su mayor parte en el mantenimiento de hornos y de máquinas. El 26% restante de la inversión en activo fijo se incurrió por el mantenimiento de la planta productiva las subsidiarias mexicanas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano.

iii) Control interno.

(a) Controles y procedimientos

Vitro y sus empresas subsidiarias cuentan con diversas políticas internas que establecen los criterios de control interno que se deben seguir en cada una de las transacciones en las que intervienen, con la finalidad de asegurar el resguardo de nuestros activos y de que las transacciones en la que intervenimos estén debidamente registradas en la contabilidad y con las autorizaciones correspondientes.

Adicionalmente a las políticas internas seguidas por la compañía, nuestro sistema contable nos da una seguridad

razonable de que todas las transacciones que se realizan tienen que ser registradas y pasar por rutas de autorización predefinidas para asegurar que sean aprobadas por los niveles adecuados dentro de la organización.

Para asegurar que en todas las empresas se sigan las políticas establecidas y que dichas políticas se reflejen en la

forma de operar de nuestro sistema transaccional, contamos con un departamento de Auditoría y Control Interno que

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efectúa revisiones periódicas a los negocios y procesos y cualquier desviación significativa encontrada es informada al Director General Ejecutivo, al Director General de Finanzas y al Comité de Auditoría, para que se tomen las medidas de remediación inmediata. Lo anterior permite que anualmente ésta área emita una conclusión sobre el estado que guarda el control interno en Vitro y por lo tanto una seguridad razonable del mismo.

Adicionalmente, realizamos diversas actividades de control interno sobre los reportes financieros para proporcionar una seguridad razonable en la confiablidad de dichos reportes y la preparación de estados financieros para propósitos externos de acuerdo a las normas de información financiera. Nuestro control interno sobre los reportes financieros incluye aquellas políticas y procedimientos que (i) se relacionan con el mantenimiento de pruebas, que con un detalle razonable, reflejan adecuadamente y de manera veraz las transacciones y venta de nuestros activos; (ii) proporciona certeza razonable que las transacciones son registradas como se necesita para permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo a los normas de información financiera y que nuestros ingresos y gastos se realizan conforme a las autorizaciones de nuestra administración y directores; y (iii) proporcionan certeza razonable en relación a la prevención y detección oportuna de compras no autorizadas o de uso o disposición de nuestros activos que pudieran tener un efecto material en nuestros estados financieros.

(b) Cambio en el control interno en reportes financieros Durante 2011, no hubo cambios relevantes en el control interno sobre nuestros reportes financieros que tuvieran un

efecto material o que se esperara pudieran tener un efecto material en el control interno sobre nuestros reportes financieros. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración de la Compañía efectúe

ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y supuestos incluyen el valor en libros de los terrenos, edificios, maquinaria y equipo, activos intangibles, crédito mercantil, las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios, activos por impuestos a la utilidad diferidos, valuación de instrumentos financieros y los pasivos relativos a beneficios a los empleados. Vea “nota 3) Resumen de principales políticas contables”. Las principales estimaciones contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

Cuentas por cobrar

Constantemente realizamos evaluaciones de crédito a nuestros clientes y ajustamos los límites de crédito basado en los historiales crediticios y la solvencia actual de los clientes, conforme a lo determinado en nuestro reporte de su información crediticia actual. Continuamente monitoreamos los cobros y pagos de nuestros clientes, y tenemos una reserva para cartera dudosa basada en nuestra experiencia histórica y en algún aspecto específico del cobro al cliente que hemos identificado. Si bien dichas reservas para incobrables han estado históricamente dentro de nuestras expectativas y dentro de la reserva establecida, no podemos garantizar que continuaremos teniendo el mismo nivel de reservas para incobrables que hemos tenido en el pasado. Una variación importante en nuestra experiencia de reservas para incobrables podría tener un impacto adverso importante en nuestros resultados de operación consolidados y en nuestra situación financiera.

Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se valúan a precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y cuando no

excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos promedios a la fecha del consumo o al momento de la venta.

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Adquisiciones

Contabilizamos los negocios adquiridos utilizando el método contable de compra, el cual requiere que los activos adquiridos y pasivos asumidos se encuentren registrados a la fecha de adquisición a sus valores razonables respectivos. Un exceso en el precio de compra sobre los valores razonables estimados de los activos netos adquiridos se registra como crédito mercantil. Los juicios hechos para determinar el valor razonable estimado asignado a cada clase de activos adquiridos y pasivos asumidos, al igual que las vidas de los activos, pueden impactar nuestros resultados de operación. Las valuaciones se encuentran basadas en información disponible cerca de la fecha de adquisición y se basan en expectativas y supuestos que han sido considerados razonables por la administración.

Existen varios métodos que podemos usar para determinar el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos

asumidos. Para activos intangibles, usamos típicamente el método de ingreso. Este método comienza con un pronóstico de todos los flujos de efectivo neto que puedan esperarse en el futuro. Después se ajustan esos flujos de efectivo al valor presente aplicando una tasa de descuento apropiada que refleja los factores de riesgo asociados con los flujos de efectivo. Algunas de las estimaciones y supuestos más importantes inherentes en el método de ingreso u otros métodos incluyen el monto y oportunidad de flujo de efectivo esperado a futuro, la tasa de descuento seleccionada para medir los riesgos inherentes en los flujos de efectivo futuros y la evaluación del ciclo de vida del activo y las tendencias competitivas que impactan al activo, incluyendo la consideración de cualquier barrera técnica, reglamentaria o económica para el registro. La determinación de la vida útil de un activo intangible también requiere juicios, ya que diferentes tipos de activos intangibles tendrán diferentes vidas útiles y para ciertos activos se podría considerar que tienen vidas útiles indefinidas.

Contingencias

Las contingencias, por su naturaleza, se relacionan con incertidumbres que requieren que la administración haga uso de su juicio tanto para valorar la probabilidad de que se ha incurrido en un pasivo, así como para hacer un estimado del monto de la posible pérdida. Se reconocen provisiones por obligaciones actuales que (i) surgieron de un evento pasado, (ii) es probable que resulten en el uso de recursos económicos, y (iii) pueden ser estimados razonablemente. Creemos que los montos registrados o revelados en nuestros estados financieros están basados en las mejores estimaciones y en los mejores juicios administrativos. Sin embargo, los resultados reales pudieran diferir de nuestras estimaciones. Vea la “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales”.

Instrumentos financieros

La Compañía ha adoptado las provisiones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de

Cobertura”, de conformidad con NIFs, que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a valor de mercado, establece las reglas para reconocer las actividades de cobertura y requiere la separación, si es posible, de los instrumentos derivados implícitos. Con respecto a la cobertura del flujo de efectivo, el Boletín C-10, establece que la porción efectiva sea reconocida temporalmente en la utilidad integral dentro del capital contable, con su subsecuente reclasificación a resultados al momento en que es afectado por la cobertura. La porción inefectiva deberá ser inmediatamente reconocida en el resultado integral de financiamiento.

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural.

La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (IFD’s) con la finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras.

Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía.

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La Compañía reconoce todos los derivados en el balance general a valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo.

El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.

Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, para cualquiera de las opciones antes mencionadas, se reconoce de inmediato en resultados, en el resultado integral de financiamiento.

Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados se reconoce en resultados del período dentro del resultado integral de financiamiento. A finales de 2011, se negoció un nuevo IFD debido al vencimiento de la cobertura que teníamos con Pemex de un Swap de Gas Natural.

Para mayor información ver Sección 8) Anexos, Estados Financieros Dictaminados, Nota 11. Instrumentos Financieros Derivados a) Integración

La Compañía revisa todos los contratos de bienes y servicios en los cuales forma parte, a fin de identificar derivados implícitos que debieran ser segregados del contrato anfitrión para reconocerlos a su valor razonable. Cuando un derivado implícito es identificado y el contrato anfitrión no ha sido valuado a valor razonable, el derivado implícito se segrega del contrato anfitrión, y se reconoce a su valor razonable. La valuación inicial y los cambios en dicho valor son reconocidos en resultados del periodo, dentro del resultado integral de financiamiento.

Obligaciones ambientales

Nuestras operaciones están sujetas a la legislación y reglamentación ambiental de las jurisdicciones en las cuales

operamos. Se registra una reserva ambiental para cubrir los costos de las obligaciones ambientales esperadas cuando tenemos conocimiento de que se requiera hacer algún gasto. Estimamos el costo de las obligaciones ambientales basado en la experiencia histórica, los resultados de monitoreo y el grado de riesgo conocido. No creemos que el cumplimiento permanente de esta legislación ambiental tenga un efecto adverso importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operación. Sin embargo, un cambio importante en la legislación, en el descubrimiento de contaminación anteriormente desconocida y otros factores fuera de nuestro control, pudieran ocasionar gastos significativamente mayores a los actualmente estimados o las reservas registradas.

Deterioro de activos de larga duración

Se revisa el valor en libros de los activos de larga duración, así como el crédito mercantil, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideraron para estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean sustancialmente superiores a las

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de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

Recuperabilidad del impuesto al activo diferido

Al valorar la posible realización del impuesto al activo diferido, la administración de la Compañía considera

altamente probable que cierta porción del impuesto al activo diferido no será realizable. La realización de un impuesto al activo diferido depende de la generación futura de un ingreso futuro acumulable de carácter apropiado. La administración considera que el retorno programado de las diferencias temporales gravadas, proyección de ingreso futuro acumulable y planeación de estrategias fiscales generarán suficiente ingreso acumulable gravable en años futuros que nos permitan recuperar nuestro impuesto al activo diferido.

En base a nuestras proyecciones financieras, estamos obligados a determinar si nuestras subsidiarias incurrirán en el

pago de impuesto sobre la renta (“ISR”) o de Impuesto Empresarial de Tasa Única (“IETU”) y, por consiguiente, debemos reconocer un impuesto diferido sobre el impuesto a pagar. Los impuestos diferidos son calculados aplicando la tasa de impuesto correspondiente a las diferencias temporales resultantes de la comparación de las bases contables y de impuestos, incluyendo, de existir, beneficios futuros de pérdidas fiscales y créditos fiscales.

SECCIÓN 4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos.

Auditor principal, honorarios y servicios La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, al cual nos referimos como “Deloitte”, es la firma que nos presta los servicios de auditoría externa. En el periodo 2011 el C.P.C. Carlos Javier Vazquez Ayala, socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., por rotación, tomó la responsabilidad del dictamen de Vitro S.A.B de C.V. en sustitución del C.P.C. Jorge Alberto Villarreal Gonzalez, también socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., quién estuvo a cargo de esta responsabilidad por los últimos 4 ejercicios sociales. Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por Deloitte, y en los últimos tres ejercicios dictaminados no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los Estados Financieros de Vitro y sus subsidiarias. Deloitte fue designada por el Comité de Auditoría, quien informó al Consejo de Administración de Vitro. A continuación se enumeran los principales servicios o mandatos diferentes a auditoria, a ser prestados por el auditor externo, los cuáles en el agregado, tuvieron un costo cercano a los cinco millones de pesos:

• Elaboración de dictámenes de IMSS e Infonavit de diversas subsidiarias, • Análisis de fusiones de diversas subsidiarias en Centroamérica, • Preparación de la declaración de impuestos 2011 y revisiones de Impuesto Añadido en España, • Apoyo en preparación de documentos para soportar la reclamación por daños del Huracán Alex, y • Elaboración de declaratorias para devolución de IVA

Estos servicios representaron 20% del total de erogaciones realizadas al despacho auditor.

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b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. Partes relacionadas

- Productos vendidos

La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a varias empresas, cuyo accionista es miembro del Consejo. En 2009, 2010 y 2011, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $56 millones, $55 millones y $79 millones, respectivamente.

Empresas Comegua, S.A., asociada de la Compañía, vende envases de vidrio a Cervecería Centroamericana y a

Cervecería de Costa Rica, subsidiarias de sus socios en dicha compañía. En 2009, 2010 y 2011, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $19 millones, $93 millones y $52 millones, respectivamente.

Estas transacciones fueron realizadas en condiciones de valor de mercado.

- Compra de vales de despensa

La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. En 2009, 2010 y 2011, el monto de esas compras fue de $ 90 millones, $92 millones y $ 102 millones, respectivamente.

- Compensación

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $ 229 millones, $ 110 millones y $ 131 millones, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones. c) Administradores y accionistas.

CONSEJEROS Y DIRECTORES

Salvo que el contexto lo requiriera de otra forma, en las secciones tituladas “Consejeros”, “Directores Generales” y “Prácticas del Consejo” de esta sección 4, las palabras “nosotros”, “nuestro”, y “nuestros” se refiere a Vitro, S.A.B. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.

Consejeros

La información que a continuación se presenta se refiere a nuestros Consejeros. No existen contratos, arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.

El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales establecen

que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado por la asamblea general anual ordinaria de accionistas, hasta un máximo de 21 miembros, y que cada Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe permanecer en su cargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la asamblea anual general ordinaria de accionistas llevada a cabo el 26 de abril de 2012, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo de Administración este integrado por 13 Consejeros, de los cuales 4 de ellos son consejeros independientes. No tenemos Consejeros suplentes.

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Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como nuestro consejero y su año de nacimiento son los siguientes:

Nombre Ocupación principal

Primer año como Consejero

Año de nacimiento

Adrián Sada González Presidente del Consejo de Vitro, S.A.B. de C.V. 1984 1944 Hugo A. Lara García Director General Ejecutivo de Vitro, S.A.B. de C.V. 2009 1965 Tomás González Sada Presidente del Consejo de Administración y Director

General Ejecutivo de Grupo Cydsa, S.A.B. de C.V. 1980 1943

Álvaro Fernández Garza Director General Grupo Alfa 2011 1968 Federico Sada Melo Gerente General Comercial de Exportación y

Producto de Valor Agregado de la unidad de negocio de Vidrio Plano

2009 1979

Jaime Serra Puche* Presidente de SAI-Consultores S.C. 1998 1951 Joaquín Vargas Guajardo* Presidente del Comité de Auditoría 2000 1954 Jaime Rico Garza Presidente y Director General de Vitro Europa, Ltd. 2008 1957 Manuel Güemez de la Vega Empresario 2006 1942 Ricardo Martín Bringas* Director General de Organización Soriana, S.A.B. de

C.V. 2007 1960

Mario Martín Laborín Gómez Presidente de ABC Holding 2010 1952 Guillermo Ortiz Martínez* Presidente del Consejo de Administración de Grupo

Financiero Banorte S.A. de C.V. 2010 1948

Adrián G. Sada Cueva Director General de la unidad de negocio de Envases 2010 1975 * Consejeros Independientes

Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por nuestros accionistas en la asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 28 de abril de 2011. La LMV exige que al menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración sean independientes. El Consejo de Administración de Vitro se conforma por aproximadamente 31% de Consejeros independientes al 26 de abril de 2012. Los Consejeros reciben honorarios de dos centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) o su equivalente en valor monetario, por cada junta de Consejo que asistan y dos centenarios o su equivalente en valor monetario por cada una de las juntas de los comités que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoría, quienes reciben como compensación tres centenarios o su equivalente en valor monetario y $20,000 pesos mensuales.

A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada uno de los Consejeros de Vitro:

Adrián Sada González, Presidente del Consejo de Vitro

Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Gruma, Cydsa, Regio Empresas, Wharton (Latin American Executive Board for the Wharton School of Finance), Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN) y del Consejo de Industriales de Nuevo León. El Sr. Sada también es Presidente de nuestro Comité de Planeación y Finanzas.

Hugo Lara García, Director General Ejecutivo de Vitro

Miembro del Consejo del “Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo UDEM”; Presidente del Cluster

Automotriz del estado de Nuevo León; Miembro del Consejo de Empresas Comegua; en Vitro ha desempeñado diversos puestos clave como Director General de Vidrio Plano (2006-2008), Director de Negocios de Vidrio y Cristal (2005-2006) y Director Comercial de Envases (2004-2005); Director General de Parmalat de México (2001-2004).

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Federico Sada Melo, Gerente General Comercial de Exportación y Producto de Valor Agregado de la unidad de negocio de Vidrio Plano

Miembro de los Consejos de Administración del Patronato del Parque Ecológico Chipinque, Pronatura Noreste y del

Instituto de Empresa Alumni.

Tomás González Sada, Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa Vicepresidente del Instituto Mexicano para la Competitividad, Tesorero de la Fundación Martínez Sada y miembro

del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Miembro del Consejo de Directores de la Universidad Regiomontana y Cónsul Honorario de Japón en Monterrey, México, Miembro de la Mesa Directiva del Patronato Cáritas de Monterrey.

Jaime Serra Puche, Presidente de SAI-Consultores

Presidente de SAI-Consultores; fundador de Aklara (subastas electrónicas), Centro de Arbitraje de México (CAM), y

del NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado), Miembro de los Consejos de Administración de Chiquita Brands International, Fondo México, Tenaris y Grupo Modelo; funcionario del gobierno mexicano (1986-1994) donde fungió como Subsecretario de Ingresos, Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda de México. Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001). Actualmente comparte la presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades Internacionales de la Universidad de Yale; Miembro de la Comisión Trilateral y del Consejo Bilateral Estados Unidos-México.

Joaquín Vargas Guajardo, Presidente del Comité de Auditoría

Miembro del Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores, del Grupo Costamex, Grupo Financiero Santander, Grupo Posadas, El Universal y Médica Sur; y miembro del Patronato del Instituto Nacional de Nutrición.

Jaime Rico Garza, Presidente y Director General de Vitro Europa

Presidente del Consejo de Administración de IP Vitro Vidrio y Cristal y Vitro Global, y miembro del Consejo de Administración de Vitro Cristalglass

Manuel Güemez de la Vega, Empresario

Presidente de los Consejos de Administración de Regio Empresas y de Grupo PREZ; Miembro del Comité Consultivo del Grupo de Seguridad Integral; y Consejero Suplente de Gruma.

Ricardo Martin Bringas, Director General de Organización Soriana

Director General y miembro del Consejo de Administración de Organización Soriana; miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), Grupo Senda, Madisa, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD).

Mario Martín Laborín Gómez, Presidente de ABC Holding

Presidente de ABC Holding; Director General de Bancomext (2006-2008); Director General de Nacional Financiera

(2000-2008); Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-2000); Co-Fundador y Director General de Grupo Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca, Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, Mexder, Ideval, Xignux, Megacable, Cydsa y Gruma.

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Guillermo Ortiz Martínez, Presidente de Guillermo Ortiz y Asociados Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte; Fundador y Presidente de Guillermo Ortiz y

Asociados; Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui, y de Weatherford International; Presidente del Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009); Gobernador del Banco de México (1998-2009); Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997), Presidente del Panel Externo de revisión de la Gestión de Administración de Riesgos del Fondo Monetario Internacional (2010 -2011) y Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988).

Adrián G. Sada Cueva, Director General de la Unidad de Envases de Vidrio

Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Confederación Patronal de la República

Mexicana (Coparmex) Nuevo León, Consejo Regional de Grupo Financiero Banorte, SAB, Consejo General de la Universidad de Monterrey, Pronatura Noreste, Organización Vida Silvestre y Salinas del Pacífico, Club Deportivo Cazadores Monterrey, Hogar de la Misericordia, Industria Nacional de Autopartes. En Vitro ha sido Director de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass (2003-2005).

Álvaro Fernández Garza, Director General de Grupo Alfa

Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Cydsa, Pyosa, Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey

(MARCO) Club Industrial Monterrey, Universidad de Monterrey (UDEM) y Casino Monterrey. En Alfa ha sido: Director General Sigma Alimentos (2009-2010), Director Comercial Sigma Alimentos (2006-2009) y Director General de Terza (2003-2006).

Secretario y vigilancia

El 28 de abril de 2011, los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ratificaron a nuestro Director General Jurídico, Alejandro Sánchez Mújica, como el Secretario del Consejo de Administración. De acuerdo con la LMV, nuestro Secretario no es miembro del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, por medio de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, conduce la

vigilancia de Vitro y sus subsidiarias, tomando en consideración las circunstancias financieras, administrativas y legales de cada entidad.

Directores Generales / principales funcionarios

La siguiente tabla contiene información de nuestros directores generales. No existen contratos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de ellos hubiese sido designado como director.

Nombre

Título

En la posición actual desde

Año de Nacimiento

Hugo A. Lara García Director General Ejecutivo 2008 1965 Alejandro Sánchez Mújica Director General Jurídico 2005 1954 Claudio L. Del Valle Director General de Finanzas y

Administración y Director General de Reestructura

2003 1960

Adrian Sada Cueva Director de la unidad de negocio Envases 2012 1975 David González Morales Director de la unidad de negocio de

Vidrio Plano 2009 1955

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A continuación se presentan en resumen las biografías de cada uno de nuestros Directores:

Hugo Lara García, Director General Ejecutivo de Vitro:

Obtuvo el título de Ingeniero Químico en la Universidad de La Salle en la ciudad de México. Más tarde recibió la Maestría en Administración de Empresas, un Diplomado en Negocios Internacionales y una Maestría en Negocios Internacionales en el ITESM campus Estado de México. En 1987 ingresó al Grupo Christianson donde tuvo diferentes puestos, tales como Gerente Nacional de Ventas, Gerente de Grupo, Jefe de Investigación y Desarrollo y Jefe de Control de Calidad. En 1992 se unió a Ceras Johnson, donde tuvo diferentes puestos, tales como Gerente de Ventas de la División Polímeros, Gerente de Desarrollo de Negocios para Latinoamérica y Gerente de Grupo de la División Institucional. De 1999-2004 el Ingeniero Lara también fue Director de Ventas y Director General de Parmalat México. En 2004, fue nombrado Director Comercial de Envases de Vidrio, en 2005 fue designado Director de negocio Vidrio y Cristal, en 2006 fue designado Director General de Vidrio Plano y en noviembre de 2008 fue designado Director General Ejecutivo de Vitro. Además, es miembro del Consejo del “Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo UDEM”; Presidente del Cluster Automotriz del estado de Nuevo León y Miembro del Consejo de Empresas Comegua, S.A.

Alejandro Sánchez Mújica, Director General Jurídico:

Obtuvo el título de Licenciado en Derecho en la Escuela Libre de Derecho en la Ciudad de México, donde se gradúo con honores en 1978. Además obtuvo la Maestría en Jurisprudencia Comparativa de la Universidad de Texas en 1979 y la Maestría en Artes (Economía y Administración) de la Universidad de Texas en Austin, en 1980. En 1983 trabajó como Asesor del Subsecretario de Desarrollo Regional de la Secretaría de Programación y Presupuesto. En 1983 también ingresó al Instituto para el Depósito de Valores (INDEVAL) como Gerente de Asuntos Jurídicos. Se unió a DESC, Sociedad de Fomento Industrial (ahora conocido como Grupo KUO) como Gerente de Asuntos Jurídicos en 1985. También fue Gerente Corporativo de Asuntos Jurídicos de Industrias Negromex, y después de Novum, donde más tarde se convirtió en Director Ejecutivo de Asuntos Jurídicos. En 1992 fue Director Corporativo de Asuntos Jurídicos de Pulsar Internacional; se unió como socio al despacho jurídico Thompson & Knight en 2003. En 2005 ingresó a Vitro como nuestro Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Legales y Director General Jurídico.

El Sr. Sánchez Mújica es Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, dentro de las que se encuentran Empresas Comegua, y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center; así mismo, es Secretario del Patronato del Parque Ecológico Chipinque.

Claudio L. Del Valle, Director General de Finanzas y Administración y Director General de Reestructura:

Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a trabajar para Gómez Morfín Meljem y Asoc. (ahora Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) como Auditor y después fue nombrado Supervisor en el mismo despacho. En 1985 empezó a trabajar para nosotros como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de materias primas. En 1986 fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container. En 1996 fue nombrado Vice Presidente de Tesorería y Administración. En 2002 fue promovido a Director General de Finanzas y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración. En noviembre de 2008, las áreas de Finanzas y Administración se fusionaron y quedaron a cargo del Sr. Del Valle quien, para enfocar los esfuerzos necesarios para llevar a cabo el proceso de reestructura financiera requerido por la compañía, fue nombrado Director General de Reestructura en abril de 2009 de manera temporal.

Es miembro del Instituto de Contadores del Estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente del Comité de Impuestos de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores y actualmente es Vicepresidente en materia de impuestos de dicho Comité y es miembro del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana y de Gas Industrial de Monterrey.

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David González Morales, Director General de la Unidad de Negocio de Vidrio Plano

Recibió el título de Licenciado en Economía de la Universidad de Monterrey. Más tarde, recibió la Maestría en Ciencias de la Universidad de Missouri. En 1976 se unió a Grupo Alfa, como Analista Económico. El Lic. González ingresó a Vitro en 1980 en la Jefatura de Economía Industrial para nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio, posteriormente estuvo a cargo de diferentes gerencias tales como Gerente de Precios, Gerente de Administración, Gerente de Venta en la zona norte, Gerente de Planeación Estratégica y Gerente de Nuevos Negocios. En 1994, fue nombrado Vicepresidente de Desarrollo de Negocios para nuestros entonces negocio de Industrias Diversas anteriores y en 1999 fue nombrado Vicepresidente de Enbosa. En 2002, fue nombrado Vicepresidente Internacional para nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio. En 2003, el Lic. González, fue nombrado Vicepresidente para nuestros Negocios de Valor Agregado y posteriormente en 2004 como Director de Vitro Cristalglass ambos en nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano. En 2006, fue designado como Director Adjunto de la unidad de negocio de Envases de Vidrio y en 2007, con la salida del Lic. Alfonso Gómez Palacio, fue designado como Director General de la unidad de negocio de Envases de Vidrio. En junio de 2009, fue nombrado Director de la unidad de negocio de Vidrio Plano.

Adrián G. Sada Cueva, Director General de la Unidad de Envases

Nació el 30 de Diciembre de 1975, en la ciudad de Monterrey, N.L. en México, cursó la Licenciatura de Negocios en el ITESM y posteriormente obtuvo una maestría de Negocios en la Universidad de Stanford. Inició su carrera laboral en el año 1998 en Vitro Corporativo, en el año 2000 ocupó el puesto de Gerente de Mercadotecnia de la División de Vidrio Plano, en 2001 Gerente de Mercadotecnia y Planeación Estratégica de la misma división, en el año 2002 fue promovido como Gerente General del Negocio de Productos de Valor Agregado, posteriormente en el año 2003 fue transferido a España como Director de Vitro Cristalglass negocio de transformación de vidrio en la península Ibérica. Del 2006 al 2008 fungió como Director General de Vitro Automotriz, negocio dedicado a la fabricación y comercialización de cristales automotrices para el mercado de Equipo Original y Mercado de Repuesto. Durante el 2008 y parte del 2009 llevó la Dirección de reestructura Interna de Vitro, SA con objetivo de obtener ahorros y desinversiones de activos no productivos importantes. En el 2009 y 2010 fue también nombrado Director de Administración y Finanzas Envases. En el 2011 fue nombrado Director General Operativo de Envases.

Adicionalmente, Adrián participa en diferentes actividades comunitarias y de carácter social, es

Miembro de los Consejos de Coparmex Nuevo León, Consejo Regional Norte de Grupo Financiero Banorte, SAB, Consejo General de la Universidad de Monterrey, Empresas Comegua, S.A., Pronatura Noreste, Organización Vida Silvestre, AC, Salinas del Pacífico, S.A. de C.V., Club Deportivo Cazadores Monterrey, AC., Hogar de la Misericordia, ABP, Industria Nacional de Autopartes, A.C.

Relaciones familiares entre los consejeros y los directores

Seis de los 17 Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos hermanos) o

por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada González es papá de Adrián Sada Cueva, primo de Tomás González Sada y tío de Federico Sada Melo. Álvaro Fernández Garza es sobrino político de Adrián Sada González y primo político de Federico Sada Melo y de Adrián Sada Cueva. Jaime Rico Garza es sobrino político de Adrián Sada González.

Para la participación accionaria e información sobre la propiedad o cambios significativos en la posición accionaria

ver “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción el negocio, apartado xii) Acciones representativas del Capital Social”.

Compensación Para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la compensación total por los servicios prestados por nuestros

consejeros, comisarios y directores generales fue de aproximadamente $131.4 millones (US$9.4 millones). Esta cantidad incluye honorarios, salarios y compensación variable.

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Durante 2011, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros directores generales. Nuestros consejeros independientes no fueron sujetos de beneficios de pensiones o retiro durante 2011. De acuerdo con la práctica actuarial en México, las reservas para pensiones y prima de antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros directores generales. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo de pensión y retiro para nuestros directores generales. Compensación variable

Nuestro plan de compensación variable alinea los objetivos de nuestros empleados con nuestra estrategia de negocio

y su propósito es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) alinear los intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iii) enfoque en prioridades clave y (iv) atracción y retención de empleados talentosos. Este plan se basa en el mejoramiento de: (i) flujo de efectivo de operación, (ii) cumplimiento con el presupuesto de inversiones en activos fijos y (iii) evaluaciones de desempeño individual. Dependiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser elegibles para recibir un bono entre 1.2 y 6.0 meses de su salario base.

Existe también un plan de incentivos de largo plazo para nuestros principales directores; este alinea los objetivos de

nuestros principales directores con nuestra estrategia de negocios, y su propósito es: (i) obtener valor financiero a mediano y largo plazo, (ii) obtener rendimiento sostenible, (iii) enfoque en los resultados de Vitro, (iv) complementar la compensación de nuestros ejecutivos y (v) atraer y retener empleados talentosos. Este plan se basa en la mejora del valor económico de la Compañía (una medida interna de desempeño). Para el año terminado al 31 de diciembre de 2011, no realizamos el pago de ninguna cantidad referente a este plan de incentivos.

Plan de opción de acciones para empleados

Al 31 de diciembre de 2011 contamos con un Plan de Opción de Acciones para Empleados constituido en marzo de

1998, (el “Plan”). El Plan especifica el monto de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio. El periodo para ejercer la opción de compra es de 5 años y la vida de dichas opciones es de 10 años.

No hemos otorgado ninguna opción desde 2002. Vea la Nota 17 de los Estados Financieros Consolidados. La siguiente tabla presenta la información de las opciones vigentes al 31 de diciembre 2011.

2002*

Opciones emitidas 3,941,950

Opciones vencidas o ejercidas al 31 de diciembre de 2011

3,208,150

Opciones vigentes al 31 de diciembre de 2011

733,800

Precio de ejercicio $ 7.53

* Las opciones otorgadas en 2002 expiraron en marzo de 2012.

Al 31 de diciembre de 2011, el precio de la acción de Vitro en la BMV fue de $11.70 pesos.

Pensiones

Nuestras obligaciones de pensiones y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados, principalmente en México. Los dos supuestos críticos, tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan

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y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente para reflejar nuestra experiencia. En cualquier año, nuestros resultados pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos. La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre nosotros y el actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa el gasto. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones, consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en diferentes categorías del plan. Con respecto a los planes de pensiones en México, a diciembre 31 de 2011, los activos reservados para cumplir con las obligaciones de pensiones fueron $1,616 millones, mientras que las obligaciones estimadas fueron $3,801 millones. Nuestro gasto total de pensiones durante 2011 fue aproximadamente de $379 millones. Información adicional respecto a nuestro principal plan de pensiones, incluyendo cambios a las normas y políticas de información financiera relacionadas y los supuestos usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de las notas 3 y 14 de nuestros estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2011 los activos de nuestro plan de pensiones incluían 64,108,849 acciones de Vitro. Vea

“sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado xii) Acciones representativas del capital social”. Derecho por separación

Todos nuestros directores generales y ejecutivos que son miembros del consejo e hijos de directores generales y miembros del consejo que trabajen para Vitro, tienen derecho a un pago por separación igual a tres veces la suma de su compensación anual bruta, neto de impuestos, en el caso que decidan dejar de prestar sus servicios por el cambio de control de Vitro, S.A.B. de C.V. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación conforme a la ley.

Accionistas.

Para detalle acerca de nuestros principales accionistas vea “sección 2) La emisora, inciso xii) Acciones representativas del capital social – Accionistas principales”. d) Estatutos sociales y otros convenios.

Prácticas del Consejo

De acuerdo con nuestros estatutos sociales, los accionistas determinan el número de consejeros requerido para nuestro Consejo de Administración en asamblea general ordinaria de accionistas. Nuestro Consejo de Administración podrá consistir de hasta un máximo de 21 miembros. Cada miembro del Consejo de Administración es elegido en asamblea general ordinaria de accionistas por un período renovable de un año. En caso de que al finalizar el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros, éstos no sean reelegidos en asamblea general ordinaria de accionistas o si un director renuncia y no hay designación del sustituto o éste último no ha tomado posesión de su cargo, dicho consejero seguirá en su cargo hasta por un plazo máximo de 30 días naturales. Por lo tanto, el Consejo de Administración podrá nombrar consejeros provisionales que serán ratificados o sustituidos en la siguiente asamblea general de accionistas. En la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2011, nuestros accionistas resolvieron que nuestro Consejo de Administración esté integrado por 13 consejeros, de los cuales 4 de ellos son consejeros independientes; es decir, el 31% de nuestros consejeros son independientes, cuando la Ley del Mercado de Valores sólo requiere de un número mínimo de consejeros independientes del 25%. No tenemos consejeros suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que establezca beneficios para dichos consejeros en caso de expirar el término del cargo de dichos consejeros. De conformidad con nuestros estatutos sociales, el Presidente del Consejo de Administración será nombrado por el Consejo de Administración cuando dicho nombramiento no haya sido efectuado por la Asamblea General de Accionistas, de igual manera el Consejo nombrará a su Secretario, quien no formará parte del Consejo de Administración y quien estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la legislación establece.

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De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos 4 veces por año calendario y debe dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo plazo. Las juntas de Consejo de Administración generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De cualquier forma, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México. Para que exista quórum en una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de Consejo de Administración debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. Las resoluciones adoptadas por las juntas del Consejo de Administración que no se hayan celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas del Consejo de Administración que se celebren en persona, siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas por unanimidad y se confirmen por escrito.

Nuestro Consejo de Administración está facultado para crear los comités que en su caso estime apropiados para el

cumplimiento de sus funciones, en adición al Comité de Prácticas Societarias y al Comité de Auditoría. En este sentido también se ha constituido al Comité de Finanzas y Planeación. El 27 de abril de 2007, el Consejo de Administración aprobó los reglamentos de dichos Comités, los cuales entraron en vigor el 1 de mayo de 2007, sin que sea un requisito en México o en Estados Unidos para emisores extranjeros.

El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias tienen que estar integrados en su totalidad por

consejeros independientes propuestos por el Presidente del Consejo y elegidos por el Consejo de Administración; en tanto que el Comité de Finanzas y Planeación estará formado por los consejeros que determine libremente el Consejo de Administración. Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario, pero al menos de 2 a 4 veces al año y deberán proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, a petición de nuestro Consejo de Administración o cuando el comité estime conveniente, además del reporte anual de actividades que deben presentar al propio Consejo de Administración, el cual posteriormente es presentado a la asamblea general ordinaria de accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social. Así mismo, de conformidad con lo que establecen respectivamente sus Reglamentos, los Comités deben informar oportuna y debidamente al Consejo de Administración a más tardar en la sesión inmediata siguiente del Consejo a las juntas o a las resoluciones unánimes de dichos Comités, sobre los acuerdos adoptados en sus Juntas o sobre las resoluciones unánimes acordadas por estos.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, la Ley del Mercado de Valores y con las prácticas de consejo y

gobierno, hemos establecido un Comité de Auditoría que está compuesto exclusivamente por miembros independientes de nuestro Consejo de Administración (según se define en la Ley del Mercado de Valores). La calificación de independencia es determinada en nuestra asamblea de accionistas y puede ser cuestionada dentro de los 30 días siguientes por la CNBV. Nuestro Comité de Auditoría es responsable, entre otros asuntos, de verificar que nuestra administración esté en cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación de estados financieros. Además, nuestro Comité de Auditoría es responsable de la designación, compensación y vigilancia de nuestros auditores externos independientes. Nuestro Comité de Auditoría se reúne regularmente con nuestros ejecutivos y nuestros auditores externos independientes.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoría son los Sres. Guillermo Ortiz Martínez, Jaime Serra Puche y Joaquín

Vargas Guajardo. El Sr. Joaquín Vargas es el Presidente de nuestro Comité de Auditoría. De conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores emitidas por la CNBV, en junio de 2009 el Comité de Auditoría contrató al Lic. Jonathan Davis Arzac como experto financiero. En opinión de los miembros del Comité de Auditoría, el Lic. Jonathan Davis cumple, tanto por su preparación profesional como por los diversos cargos que ha ocupado, tanto en el sector privado como en el público, con los requisitos para ser designado como el Experto Financiero del Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración, sin ser miembro de dicho Comité. El Comité de Auditoría y sus miembros cumplen con las reglas y prácticas mexicanas para este tipo de comités, entre las cuales se encuentran, el conocimiento de las normas de información financiera, la habilidad para evaluar la aplicación de dichas normas, conocimiento y experiencia en la preparación, auditoría, evaluación y/o análisis de estados financieros y conocimiento de los controles internos en relación con la preparación de los reportes financieros.

El reglamento del Comité de Auditoría establece que: (i) los miembros del Comité (salvo por su presidente), deben

ser electos por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, (ii) el Comité

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deberá estar integrado por un mínimo de tres Consejeros independientes, (iii) el presidente del Comité deberá ser electo y solo podrá ser removido de su cargo por resolución de los accionistas en una asamblea general de accionistas, (iv) cualquiera dos miembros del Comité podrán convocar a una junta mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación, (v) el Comité deberá reunirse por lo menos tres veces al año, (vi) el Comité deberá proporcionar un reporte anual sobre las actividades del año al Consejo de Administración y a la asamblea general ordinaria de accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social, (vii) La presencia de la mayoría de los miembros del Comité se considera que constituye quórum para celebración de sus juntas, y las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros del Comité presentes en la junta, (viii) las resoluciones podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirmen por escrito, y (ix) el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de Administración. El reglamento también provee que el Comité de Auditoría deberá verificar que las funciones de auditoría externa se lleven a cabo debidamente y deberán confirmar que estamos en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados financieros.

Nuestro Comité de Auditoría cuenta con las siguientes responsabilidades, entre otras: (i) dar opinión al Consejo de

Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la Ley del Mercado de Valores, y a sus disposiciones reglamentarias o que sean específicamente solicitados por el Consejo: a) operaciones que sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe exceda ciertas cantidades especificadas por la Ley del Mercado de Valores, b) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, c) las políticas contables de Vitro, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carácter general, d) Los estados financieros de Vitro, e) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa, (ii) evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones (incluyendo la opinión de control interno), reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo y supervisar la resolución de los desacuerdos que en su caso surjan entre la administración de Vitro y el auditor externo, (iii) discutir los estados financieros de Vitro con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación, así como revisar la información financiera que anualmente se presente, (iv) informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de Vitro y el de las personas morales que Vitro controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte, (v) elaborar la opinión que el Consejo de Administración tiene que emitir sobre el contenido del Informe del Director General y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, basándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo, (vi) apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los reportes a que se refiere el Artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores, (vii) vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores se lleven propiamente a cabo; (viii) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, o cuando sea requerida conforme a la Ley del Mercado de Valores o a disposiciones de carácter general, (ix) requerir a los Directivos Relevantes y demás empleados de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones, (x) investigar cualquier posible incumplimiento del que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de Vitro o de las personas morales que ésta controle, (xi) recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso (x) anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (xii) supervisar que sean adecuados los procedimientos para recibir, procesar y resolver quejas referentes a contabilidad, control interno o auditoría, incluyendo procedimientos para quejas confidenciales y anónimas de empleados, (xiii) informar al Consejo de Administración de cualquier irregularidad importante detectada con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse, (xiv) convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten y que sean analizados en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes, (xv) vigilar que el Director General dé cumplimiento a las resoluciones de las asambleas de accionistas y a las resoluciones de las juntas del Consejo de Administración (xvi) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de Vitro y los de las personas morales que Vitro controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior, (xvii) dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto Vitro y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por el Comité de

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Prácticas Societarias, el Comité de Finanzas y Planeación y demás comités que en su caso constituya el Consejo de Administración, el Director General y el auditor externo de Vitro, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, y (xviii) verificar que los miembros del Comité de Auditoría cumplan en todo momento con los requisitos para ser considerados como “consejeros independientes”.

Nuestro Comité de Finanzas y Planeación actualmente está compuesto por 10 consejeros: los Sres. Adrián Sada

González, Álvaro Fernández Garza, Jaime Serra Puche, Guillermo Ortiz Martínez, Mario Laborín Gómez, Tomás González Sada, Hugo Alejandro Lara García, Jaime Rico Garza, Adrián Sada Cueva y Federico Sada Melo. El Sr. Adrián Sada González es el Presidente de nuestro Comité de Finanzas y Planeación. No todos los miembros de este Comité son “Consejeros Independientes”. El Comité de Finanzas y Planeación de conformidad con su reglamento aprobado tiene la obligación de realizar las siguientes funciones: (i) opinar sobre las premisas del presupuesto anual de Vitro y darle seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control, (ii) analizar y proponer los lineamientos generales para la determinación del Plan Estratégico de Vitro y darle seguimiento a éste plan, (iii) analizar periódicamente los resultados de las inversiones realizadas, que hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración o por este comité, comparando el rendimiento obtenido con aquel que fuera presentado cuando las mismas se sometieron a la consideración del Consejo o del Comité de Finanzas y Planeación, (iv) evaluar y opinar sobre las políticas de inversión y de financiamiento, así como auxiliar al Consejo en la vigilancia de la congruencia de éstas y en la revisión de las proyecciones financieras, (v) evaluar y en su caso aprobar, los proyectos de inversión que en los términos y de conformidad con la política que en su momento se encuentre vigente le corresponda autorizar en junta general o especial, (vi) dar opinión sobre las coberturas que requiera contratar Vitro, incluyendo en relación a los parámetros sobre las cuales en su caso se deban contratar, previo análisis detallado de los potenciales riesgos, (vii) auxiliar al Consejo en la evaluación de financiamientos, refinanciamientos o reestructuraciones financieras, incluyendo un análisis detallado de los riesgos involucrados, y (viii) dar opinión y en su caso implementar los asuntos que le sean solicitados o delegados por el Consejo y el Director General, siempre y cuando no se refiera a algún asunto sobre el cual el Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas Societarias tengan que rendir opinión, en los términos de la Ley del Mercado de Valores o sus disposiciones reglamentarias.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores hemos creado un Comité de Prácticas Societarias. De

conformidad con su reglamento, este comité tiene la obligación de llevar a cabo las siguientes actividades: (i) dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros que le pudieran corresponder conforme a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias o sean específicamente solicitados por el Consejo de Administración: a) determinación de las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de Vitro y de las personas morales que ésta Controle, b) operaciones con personas relacionadas que pretenda celebrar Vitro o las personas morales que ésta Controle, salvo aquellas que de acuerdo a las políticas y lineamientos que previamente haya aprobado el Consejo de Administración, con fundamento en la Ley del Mercado de Valores, no requieran de la previa aprobación del Consejo de Administración, c) nombramiento, elección y en su caso destitución del Director General y su retribución integral, así como la retribución integral del Presidente del Consejo de Administración, d) establecimiento de las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes (además del Director General y Presidente del Consejo de Administración), e) dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una influencia significativa, cuyo importe sea superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de Vitro, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, f) la realización de ofertas públicas forzosas de adquisición por porcentajes menores a los señalados en la fracción III del artículo 98 de la Ley del Mercado de Valores, g) la celebración de convenios vinculados con ofertas públicas forzosas con obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente de dicha oferta o de Vitro, en los términos del artículo 100 de la Ley del Mercado de Valores, h) la no realización de ofertas públicas forzosas, por encontrarse en riesgo la viabilidad económica de Vitro, de conformidad con lo dispuesto por la fracción III del artículo 102 de la Ley del Mercado de Valores, e i) sobre la determinación del precio de la oferta pública de acciones, cuando ésta se tenga que llevar a cabo por la cancelación de la inscripción de los valores de Vitro en el Registro Nacional de Valores “RNV”, de conformidad con el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores; todo lo anterior bajo el entendido de que cuando las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité de Prácticas Societarias, éste último deberá por conducto del Presidente del Comité, instruir al Director General a revelar tal circunstancia: (ii) apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del

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reporte anual que conforme al inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, (iii) apoyar al Consejo en la elaboración del reporte anual que tendrá que ser presentado a la asamblea general de accionistas sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración haya intervenido en el ejercicio social correspondiente, (iv) emitir una opinión sobre el desempeño de los directivos relevantes, (v) aprobar los porcentajes de incremento general de sueldos y salarios que se otorguen a los empleados y personal de Vitro y de las empresas que Vitro controle, (vi) monitorear el tamaño y composición del Consejo de Administración para asegurar que la toma de decisiones sea efectiva y conforme a las disposiciones legales aplicables que señalan que por lo menos el 25% de sus integrantes sean independientes y que su número no podrá ser mayor a 21 miembros, (vii) monitorear el cumplimiento de las políticas de responsabilidad social de Vitro y la revelación del cumplimiento de dichas políticas, así como con respecto a la política de donativos, (viii) revisar y aprobar el llenado del Cuestionario sobre el Cumplimiento de las Recomendaciones de Mejores Prácticas Corporativas, informando de su debida presentación en tiempo y forma al Consejo de Administración, (ix) monitorear la vigencia del Código de Ética de Vitro y proponer las modificaciones que en su caso estime pertinentes, (x) revisar periódicamente las políticas corporativas de Vitro y los reglamentos de los Comités, para asegurar que todos sean consistentes entre si y si es necesario, resolver cualquier tema o conflicto relacionado con los mismos o entre cualquiera de ellos, (xi) apoyar al Consejo de Administración en la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos relevantes, en cumplimiento a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones, y (xii) monitorear que a todo nuevo Consejero se le proporcione, con el auxilio del Director General, la inducción requerida sobre los antecedentes y operaciones de Vitro, así como sobre el marco legal y regulatorio al cual se encuentran sujetos los consejeros, haciendo énfasis en sus deberes de lealtad, diligencia y confidencialidad.

El Comité de Prácticas Societarias está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Ricardo

Martín Bringas, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la asamblea general ordinaria de accionistas de 28 de abril de 2011 y los Sres. Joaquín Vargas Guajardo y Guillermo Ortiz Martínez. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales, este comité deberá estar integrado por al menos tres consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración, a excepción de su Presidente, que solamente podrá será nombrado y removido de su cargo a través de una resolución de los accionistas. Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: e) Otras prácticas de gobierno corporativo. No aplica SECCIÓN 5) MERCADO DE CAPITALES.

a) Estructura accionaria

El capital social de Vitro es variable. El capital social suscrito y pagado asciende a la cantidad de $386’857,143.00 pesos representado por 324’000,000 acciones Clase I, Serie A y 62’857,143 acciones Clase II, Serie A, y el capital autorizado asciende a $96’714,286.00 pesos representado por 96’714,286 acciones Clase II Serie B que se conservan en la tesorería de la Sociedad.

De conformidad con los estatutos sociales y las leyes mexicanas, únicamente personas de nacionalidad mexicana pueden ser propietarias de acciones. Ninguna acción puede ser propiedad directa o indirecta de un inversionista extranjero. Sin embargo, los inversionistas extranjeros pueden adquirir participación financiera (económica, sin derecho de voto) en las acciones por medio de CPO’s. Cualquier adquisición de acciones por inversionistas extranjeros en violación de los estatutos sociales y las leyes mexicanas será nula y cancelada. Vea “sección 2) La Emisora, inciso b) Descripción del negocio, apartado v) Legislación aplicable y situación tributaria—Estatutos sociales —Descripción de CPO’s”.

Existen Certificados de Participación Ordinaria, los cuales en lo sucesivo serán referidos como “CPO o CPO’s”.

Cada CPO representa una acción nuestra. Los tenedores de CPO no tienen derecho de voto con respecto a las acciones,

99

pero tienen todos los derechos económicos relacionados a esas acciones. El fiduciario que guarda nuestras acciones representadas por CPO, tiene que votar esas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones son votadas en las asambleas de accionistas relevantes. Esto tiene el efecto de incrementar el poder de voto de los tenedores de nuestras acciones (diferentes a las del fiduciario) en exceso del porcentaje de nuestras acciones que son mantenidas por tales tenedores. Por consiguiente, el poder de voto que pueden ejercer nuestros accionistas mayoritarios puede ser mayor que el porcentaje de nuestras acciones en circulación mantenidas por ellos. Al 26 de abril de 2012, aproximadamente 31 millones de nuestras acciones eran representadas por CPO’s.

Terminación del programa de ADRs

El 16 de marzo de 2011 la SEC aceptó la solicitud de Vitro bajo la Forma 15-F, por lo que de acuerdo a la legislación aplicable, en 90 días posteriores a esa fecha, concluyó el registro de sus ADRs y Bonos. Sin embargo, Vitro continuará proporcionando información a la BMV y la tendrá disponible a través de su página de Internet.

Al 26 de abril de 2012, la fecha de nuestra más reciente asamblea anual general ordinaria de accionistas, 386,857,143 acciones estaban emitidas y pagadas y 386,411,643 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500 acciones están en tesorería. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones en tesorería no se consideran como acciones en circulación.

Serie y CPO’s

Número total de acciones / CPO’s

Acciones serie A 355,497,812 CPO’s* 30,913,831

*Cada Certificado de Participación Ordinaria (CPO) representa una acción de Vitro Serie A.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores.

Vea “sección 1) Información general, inciso b) Resumen ejecutivo en el apartado referente a comportamiento de los títulos en el mercado de valores”.

c) Formador de mercado.

No Aplica

SECCIÓN 6) ACTIVOS SUBYACENTES No Aplica

100

SECCIÓN 7) PERSONAS RESPONSABLES

Reporte Anual 2011 que se presenta de conformidad con lo establecido en el artículo 33 del Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras, referente a la información que deberá proporcionarse a la Comisión, a las Bolsas y al público inversionista, informamos lo siguiente de la compañía VITRO, S.A.B. de C.V.:

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas

funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal y saber entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_____________________________ /s/ Hugo Alejandro Lara García

Director General Ejecutivo

_____________________________ /s/ Claudio L. Del Valle Cabello

Director General de Finanzas y Administración

_____________________________ /s/ Alejandro Francisco Sánchez Mújica

Director General Jurídico

102

SECCIÓN 8) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opinión del Comité de Auditoría.

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados al 31 de

diciembre de 2010 y 2011, y por los años que

terminaron en esas fechas y Dictamen de los

auditores independientes del 30 de marzo de

2012

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Dictamen y estados financieros consolidados 2010 y 2011

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1 y 2

Balances generales consolidados 3 y 4

Estados consolidados de resultados 5

Estados consolidados de flujos de efectivo 6 y 7

Estados consolidados de variaciones en el capital contable 8

Notas a los estados financieros consolidados 9 a 53

1

Dictamen de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y Accionistas de Vitro, S.A.B. de C.V.

Garza García, N. L., México

Hemos examinado los balances generales consolidados de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía),

al 31 de diciembre de 2010 y 2011 y sus relativos estados consolidados de resultados, de flujos de efectivo y

de variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros

son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una

opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en

México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener

una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están

preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas (NIF). La auditoría consiste en

el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados

financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las

estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros

tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para

sustentar nuestra opinión.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011, los pasivos circulantes de la Compañía exceden

en forma importante a sus activos circulantes; adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 la Compañía se

encontraba en causa de incumplimiento de algunos de sus pasivos contratados originalmente a largo plazo,

por lo que recibió notificaciones de aceleramiento de pago de parte de un grupo de sus tenedores de bonos.

El 8 de abril de 2011 Vitro, S.A.B. de C.V. fue declarada en concurso mercantil, aprobándose el 3 de febrero

de 2012 mediante sentencia emitida, el plan de reestructura propuesto, siendo este implementado por la

Compañía el 23 de febrero de 2012, como se menciona en la nota 25 c). Sin embargo, como se indica en dicha

nota, con fecha del 27 de febrero de 2012, esta sentencia fue apelada por algunos acreedores inconformes con

el plan de reestructura; adicionalmente, existen juicios sobre procedimientos voluntarios e involuntarios de

concurso mercantil pendientes de resolverse. Los estados financieros adjuntos no incluyen los efectos que

pudieran derivarse si prosperara la apelación a la reestructura.

Como se indica en la nota 3 a) a los estados financieros consolidados, a partir del año 2011 la Compañía

adoptó las siguientes nuevas NIF: NIF B-5, Información financiera por segmentos y NIF C-5, Pagos

anticipados.

2

Como se menciona en la nota 24 a los estados financieros consolidados, la Compañía a partir del 1 de enero

de 2012 adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés),

atendiendo a las modificaciones a la Circular Única de Emisoras publicada por la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores en enero de 2009. Los estados financieros consolidados que emitirá la Compañía al y

por el año que terminará el 31 de diciembre de 2012 serán sus primeros estados financieros anuales que

cumplan con IFRS. La fecha de transición de NIF a IFRS será el 1 de enero de 2011 y, por lo tanto, los estados

financieros consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 se incluirán en forma

comparativa con los de 2012, de acuerdo con la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas

Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a IFRS 1, la Compañía aplicará las excepciones

obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de IFRS a los estados

financieros de 2011.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en

todos los aspectos importantes, la situación financiera de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de

diciembre de 2010 y 2011 y los resultados de sus operaciones, los flujos de efectivo y las variaciones en el

capital contable por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información

financiera mexicanas.

Nuestro examen incluyó la revisión de la conversión aritmética de las cifras en pesos a dólares de los Estados

Unidos de América y, en nuestra opinión, fue hecha de conformidad con las bases establecidas en la nota 2 a)

a los estados financieros consolidados. Las cifras en dólares son presentadas sólo para facilidad del usuario.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Carlos Javier Vázquez Ayala

30 de marzo de 2012

3

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Balances Generales Consolidados

(Millones de pesos)

Conversión a

millones de dólares

31 de diciembre de 31 de diciembre de

2010 2011 2011

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,084 $ 2,725 US$ 195

Clientes, neto 2,881 3,580 256

Impuestos por recuperar 191 251 18

Otras cuentas por cobrar 831 758 54

Inventarios, neto 2,823 3,261 233

Activo disponible para venta 69 308 22

Activo circulante discontinuo 834

Activo circulante 9,713 10,883 778

Inversión en compañías asociadas 846 994 71

Terrenos y edificios 5,149 4,671 334

Maquinaria y equipo 7,142 7,249 519

Inversiones en proceso

inversiones en proceso

623 900 64

Crédito mercantil 595 665 47

Impuestos a la utilidad diferidos 4,841 6,243 446

Otros activos 1,432 1,782 128

Activo a largo plazo discontinuo 487

Activo a largo plazo 21,115 22,504

1,609

Activo total $

$

30,828 $ 33,387 US$ 2,387

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Hugo A. Lara García Claudio L. Del Valle Cabello

Director General Ejecutivo Director General de Finanzas y

Administración

4

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Balances Generales Consolidados

(Millones de pesos)

Conversión a

millones de dólares

31 de diciembre de 31 de diciembre de

2010 2011 2011

Pasivo

Préstamos bancarios $ 3,650 $ 3,701 US$ 265

Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo

plazo

15,933 15,351 1,098

Proveedores 1,427 1,646 118

Gastos acumulados por pagar 808 844 60

Instrumentos financieros derivados 141 47 3

Intereses por pagar 4,007 4,547 325

Otras cuentas por pagar 1,070 1,234 88

Pasivo circulante discontinuo 565

Pasivo a corto plazo 27,601 27,370 1,957

Deuda a largo plazo 1,386 1,777 127

Beneficios a los empleados 3 4

Impuestos por pagar 991 2,896 207

Otros pasivos 110 114 8

Pasivo a largo plazo discontinuo 136

Pasivo a largo plazo 2,626 4,791 342

Pasivo total 30,227 32,161 2,299

Compromisos y contingencias (nota 15)

Capital contable

Capital social: 386,857,143 acciones emitidas sin

expresión de valor nominal en 2010 y 2011 387 387 28

Actualización de capital social 7,245 7,245 518

Capital social actualizado 7,632 7,632 546

Acciones recompradas (40,203,500 acciones en

2010 y 2011) (547) (547)

(39)

Prima en aportación de capital 1,645 1,792 128

Efecto de conversión de compañías extranjeras 244 434 31

Pérdidas acumuladas (9,778) (9,394) (672)

Participación controladora (804) (83) (6)

Participación no controladora 1,405 1,309 94

Capital contable 601 1,226 88

Pasivo y capital contable $ 30,828 $ 33,387 US$ 2,387

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

5

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Resultados

(Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)

Año terminado el

31 de diciembre de

Conversión a

millones de

dólares, excepto

las cantidades

por acción

2010 2011 2011

Ventas netas $ 20,086 $ 21,835 US$ 1,562

Costo de ventas 14,961 15,239 1,090

Utilidad bruta 5,125 6,596 472

Gastos de operación 3,657 4,314 309

Utilidad de operación 1,468 2,282 163

Resultado integral de financiamiento 2,110 510 36

(Pérdida) utilidad después de

financiamiento (642) 1,772 127

Otros gastos, neto 470 226 16

Participación en las utilidades de asociadas no consolidadas 29 55 4

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la

utilidad (1,083) 1,601 115

Impuestos a la utilidad (250) 822 59

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio por

operaciones continuas (833) 779 56

Pérdida por operaciones discontinuas 368 495 35

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio $ (1,201) $ 284 US$ 21

Pérdida de la participación no controladora $ (3) $ (100) US$ (7)

(Pérdida) utilidad neta de la participación

controladora (1,198) 384 27

$ (1,201) $ 284 US$ 20

(Pérdida) utilidad por acción común (basada en el

promedio ponderado de acciones en circulación

de 345,079,486 para 2010 y 345,913,207 para

2011):

(Pérdida) utilidad neta por acción por

operaciones continuas $ (2.40) $ 2.25 US$ 0.16

Pérdida neta por acción por operaciones

discontinuas (1.06) (1.43) (0.10)

Pérdida neta por acción de la participación no

controladora 0.01 0.29 0.02

(Pérdida) utilidad neta por acción de la

participación controladora $ (3.45) $ 1.11 US$ 0.08

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

6

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

(Millones de pesos)

Año terminado el

31 de diciembre de

Conversión

a millones

de dólares

2010 2011 2011

Actividades de operación:

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad $ (1,083) $ 1,601 US$ 115

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 1,419 1,470 105

Pérdida y estimación de cuentas incobrables en venta

de activo fijo 161

192 14

Deterioro de activos de larga duración y baja de

activos fuera de uso 68

42 3

Variación cambiaria 11 (25) (2)

Intereses cobrados (52) (46) (3)

Participación en las utilidades de compañías asociadas (29) (55) (4)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Amortización de gastos financieros 235 7

Instrumentos financieros derivados 150 55 4

Variación cambiaria (655) (897) (64)

Intereses a cargo 2,641 1,667 119

Aumento (disminución) por:

Clientes (236) (766) (55)

Inventarios (115) (433) (31)

Proveedores 43 204 15

Otros activos y pasivos circulantes (96) (33) (2)

Beneficios a los empleados (53) (11) (1)

Impuestos a la utilidad (pagados) cobrados (138) 46 3

Operación discontinua (175) (85) (6)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,096 2,933 210

Actividades de inversión:

Adquisición de maquinaria y equipo (828) (1,282) (91)

Venta de maquinaria y equipo 1,079

Adquisición de subsidiaria y participación no

controladora, neto de efectivo adquirido (145)

Otros activos (244) 104 7

Inversión en cargos diferidos (60) (25) (2)

Intereses cobrados 52 46 3

Operación discontinua 82 (14) (1)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (64) (1,171) (84)

7

Año terminado el

31 de diciembre de

Conversión

a millones

de dólares

2010 2011 2011

Efectivo excedente para aplicar en actividades de

financiamiento 2,032

1,762 126

Actividades de financiamiento:

Pago de préstamos de corto plazo (581)

Intereses pagados (614) (589) (42)

Dividendos pagados a participación no controladora (18) (4)

Préstamos obtenidos a largo plazo 1,582 208 15

Pago de préstamos a largo plazo (2,116) (129) (9)

Gastos en emisión de deuda (649) (457) (33)

Instrumentos financieros derivados (227) (147) (11)

Operación discontinua (83) (28) (2)

Flujos netos de efectivo de actividades de

financiamiento (2,706)

(1,146) (82)

(Disminución) aumento neto de efectivo y

equivalentes de efectivo (674)

616 44

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de

cambio (23)

28 2

Efectivo y equivalentes:

Al principio del período (incluye efectivo restringido por

$ 247 y $ 438 al 31 de diciembre de 2010 y 2011,

respectivamente) 2,805

2,108 151

Al final del período (incluye efectivo restringido por $ 438 y

$ 361 al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente) $ 2,108 $ 2,752 US$ 197

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

8

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

(Millones de pesos)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Capital

social

actualizado

Acciones

recompradas

y prima en

aportación

de capital

Efecto

de

conversión

de

compañías

extranjeras

Pérdidas

acumuladas

Participación

no

controladora

Total

capital

contable

Saldos al 1 de enero de 2010 $ 7,632 $ 1,098 $ 370 $ (8,580) $ 1,464 $ 1,984

Disminución de la participación no

controladora (18) (18)

Pérdida integral (126) (1,198) (41) (1,365)

Saldos al 31 de diciembre de 2010 7,632 1,098 244 (9,778) 1,405 601

Disminución de la participación no

controladora (83) (83)

Dilución de la participación no

controladora 147

(147)

Utilidad integral 190 384 134 708

Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 7,632 $ 1,245 $ 434 $ (9,394) $ 1,309 $ 1,226 5

9

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)

1. Actividades de la empresa y eventos relevantes

a) Actividades de la empresa

Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro y conjuntamente con sus subsidiarias, la Compañía) es una compañía

tenedora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre los que se encuentran el vidrio

plano para uso arquitectónico y automotriz; así como envases de vidrio para los mercados de alimentos

y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos. Asimismo, Vitro y sus subsidiarias, se dedican a la

fabricación de materia prima y equipo y bienes de capital para uso industrial, la cual se encuentra

verticalmente integrada dentro de la unidad de negocios de Envases.

b) Eventos relevantes:

Proceso de reestructura

Vitro ha continuado con sus negociaciones con sus acreedores financieros, con el propósito de

reestructurar su deuda, obteniendo el 8 de abril de 2011 la declaración del Concurso Mercantil en

México, procediendo y cumpliendo el 5 de diciembre de 2011 con todos los requisitos necesarios para

la implementación de un Plan Concursal firmado por Vitro y por cerca de 850 acreedores

reconocidos, los cuales poseen aproximadamente el 74% de la deuda de Vitro (ver notas 3 s, 13 d y

25 c).

Una vez obtenida la declaración del Concurso Mercantil en México, Vitro solicitó ante el Tribunal de

Quiebras en Estados Unidos de América el reconocimiento de este proceso como el proceso principal

bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras, concediéndosele por dicho Tribunal. Como resultado de tal

reconocimiento, todas las acciones en contra de los derechos y activos de Vitro dentro de la

jurisdicción de los Estados Unidos de América están sujetas a una suspensión automática hasta que

se concluya dicho proceso.

Desastres naturales

El 1 de julio de 2010, las instalaciones en el municipio de García, N.L., México se vieron afectadas

como consecuencia de las graves inundaciones y daños causados por el huracán Alex. Las plantas de

vidrio flotado, vidrio automotriz e Industria del Álcali, S.A. de C.V. sufrieron daños significativos y

se vieron obligadas a suspender temporalmente sus operaciones. La póliza de seguro de la Compañía

cubre tales acontecimientos.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía se encontraba reclamando la recuperación de los daños ante

las compañías aseguradoras, recibiendo un anticipo de US$ 20 millones, que redujeron las pérdidas

relacionadas con este acontecimiento en los estados financieros consolidados de la Compañía.

Durante 2011 se determinaron los importes finales de la reclamación, así como el finiquito de las

aseguradoras hacia la Compañía en los meses de noviembre y diciembre de 2011 y recibiendo un

pago adicional por un importe de US$ 33.5 millones. La totalidad de los pagos se distribuyeron entre

10

las compañías subsidiarias afectadas con base al daño calculado por las pérdidas por los conceptos

de daño físico, pérdida de inventario y la interrupción del negocio.

Operación Discontinua

El 17 de junio de 2011 fueron vendidos sustancialmente todos los activos de Vitro America, LLC. La

venta resultó de un proceso de subasta aprobado y supervisado por un tribunal (ver nota 4).

2. Bases de presentación y consolidación

a) Bases de presentación

Los estados financieros consolidados de la Compañía, están preparados de acuerdo con las Normas de

Información Financiera Mexicanas (NIF) vigentes a la fecha del balance general consolidado.

Los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2010 y 2011, así como por los

años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder

adquisitivo.

Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de

diciembre de 2011 fueron convertidos a dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio de

$ 13.9787 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México para ser utilizado el 31 de diciembre

de 2011. Esta conversión aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras

expresadas en pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.

En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos

mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o “US$”, estos corresponden a dólares de los

Estados Unidos de América (Estados Unidos).

b) Subsidiarias consolidadas

Se consolida la información financiera de aquellas compañías y entidades con propósito específico en

las que Vitro posee directa o indirectamente el control de las mismas. Para fines de la consolidación se

eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.

Las inversiones en asociadas no consolidadas en las que se posee influencia significativa se valúan por

el método de participación (ver nota 8).

11

Al 31 de diciembre de 2011 las principales subsidiarias que se consolidan en cada segmento reportable

y el porcentaje de tenencia accionaria de Vitro directa o indirectamente son:

VIDRIO PLANO ENVASES CORPORATIVO

Viméxico, S.A. de C.V. (91.80%)

Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de

C.V. (91.80%)

Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V.

(91.80%)

Vidrio Plano de México, S.A. de C.V.

(91.80%)

Vitro Flex, S.A. de C.V. (91.80%)

Cristales Automotrices, S.A. de C.V.

(46.81%)

Vitro Colombia, S.A. (91.80%)

Vitro Cristalglass, S.L. (99.29%)

Vitro Automotriz, S.A. de C.V.

(99.92%)

Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V

(99.99%)

Productos de Valor Agregado en

Cristal, S.A. de C.V. (55%)

Vitro Envases Norteamérica, S.A. de

C.V. (100%)

Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V.

(100%)

Compañía Vidriera, S.A. de C.V.

(100%)

Vidriera Monterrey, S.A. de C.V.

(100%)

Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V.

(100%)

Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V.

(100%)

Vidriera Querétaro, S.A. de C.V.

(100%)

Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (100%)

Vitro Packaging, LLC. (100%)

Vitro Packaging de México, S. A. de

C.V. (100%)

Industria del Álcali, S.A. de C.V.

(100%)

Vidrio Lux, S.A. (100%)

Comercializadora Álcali, S.A. de C.V.

(100%)

FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V.

(100%)

Aerovitro, S.A. de C.V. (100%)

Clínica Vitro, A.C. (100%)

Vitro Asset Corp. (antes American

Assets Holding, Co). (100%)

c) Conversión de estados financieros de subsidiarias ubicadas en el extranjero

Para consolidar los estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera, estos se modifican en la

moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas. Los estados financieros se convierten a

pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías:

Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados

financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos y

2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se

registran en el capital contable.

12

Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es diferente, convierten sus estados

financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio:

1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no

monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos,

excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la

partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento.

Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se

utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el

capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital

contable.

Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:

Compañías en: Moneda de Registro Moneda Funcional

Estados Unidos Dólar Dólar

Europa Euro Euro

Centro y Sudamérica Local Local

d) Utilidad (pérdida) integral

La utilidad (pérdida) integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable

adjuntos, representa el resultado total de la actuación de la Compañía durante cada ejercicio, y se

integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas de utilidad (pérdida) integral

del mismo período que de conformidad con las NIF se presentan directamente en el capital contable,

sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de la utilidad (pérdida) integral consisten

principalmente en los efectos de conversión de subsidiarias ubicadas en el extranjero.

e) Clasificación de costos y gastos

Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su

función, lo cual permite conocer el margen de utilidad bruta de la Compañía.

f) Utilidad de operación

La administración de la Compañía continuó con la presentación de la utilidad de operación ya que es

un indicador importante en la industria y ayuda en la evaluación de los resultados de la Compañía.

La utilidad de operación comprende los ingresos ordinarios, y costos y gastos de operación. Esta

presentación es comparable con la utilizada en los estados financieros del ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2010.

3. Resumen de principales políticas contables

La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración de la Compañía

efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los

estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los

resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el

juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las

circunstancias. Algunos de los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y supuestos incluyen el

13

valor en libros de los terrenos, edificios, maquinaria y equipo, activos intangibles, crédito mercantil, las

estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios, activos por impuestos a la utilidad

diferidos, valuación de instrumentos financieros y los pasivos relativos a beneficios a los empleados. Las

principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a) Cambios en políticas contables

A partir del año 2011, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF:

NIF B-5, Información financiera por segmentos.- Establece el enfoque gerencial para revelar la

información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque

gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas

geográficas o por grupos homogéneos de clientes; requiere revelar información sobre productos,

servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores.

NIF C-5, Pagos anticipados.- Establece como una característica básica de los pagos anticipados el que

estos no le transfieren aún a la Compañía los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que

está por adquirir o recibir; requiere que se reconozca deterioro cuando pierdan su capacidad para

generar dichos beneficios y su presentación en el balance general, en el activo circulante o largo plazo.

El efecto del cambio en los activos circulantes representó un incremento en el rubro de otras cuentas

por cobrar a corto plazo en $ 160 y $ 216 al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente y una

disminución en el renglón de inventarios por las mismas cantidades, respectivamente. El efecto en los

activos a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 y 2011 representó un incremento por $ 189 y $ 142,

respectivamente, en el rubro de otros activos y una disminución en el rubro de inversiones en proceso,

por las mismas cantidades.

b) Reconocimiento de los efectos de la inflación

La inflación acumulada en México de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010

y 2011, es 14.48% y 15.19%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no

inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de

diciembre de 2010 y 2011 fueron 4.40% y 3.82% respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la

inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y el capital

contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

c) Efectivo y equivalentes de efectivo

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de

excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. El efectivo se valúa al costo de adquisición más

rendimientos devengados y los equivalentes de efectivo a su valor razonable.

d) Inversiones en valores

Desde su adquisición las inversiones en valores financieros, tanto de deuda como de capital, se

clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con

fines de negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital y la Compañía tiene el propósito

de negociarla a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y

14

se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a

vencimiento, cuando son instrumentos de deuda y la Compañía tiene la intención y la capacidad

financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado; y

(3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en algunas de las categorías anteriores;

también se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar que se derivan de su

valuación, netas del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, se

registran en la utilidad integral dentro del capital contable, y se reciclan a los resultados al momento

de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los

instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos

en el ámbito financiero.

Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta

están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no serán recuperadas en su totalidad,

el deterioro esperado se reconoce en resultados.

Los pasivos financieros, provenientes de la emisión de instrumentos financieros de deuda, se

registran al valor de la obligación que representan, y los gastos, primas y descuentos relacionados

con la emisión se amortizan durante el período de su vigencia.

e) Instrumentos financieros derivados

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: el

riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos,

principalmente el de gas natural.

La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (IFD’s) con la

finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones

productivas y financieras.

Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de

riesgos, así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la

Compañía. Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía.

La Compañía reconoce todos los derivados en el balance general a valor razonable, sin importar la

intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si la

cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo.

El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos

y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de

valuación reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de

tasas de interés y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información

confiable.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los

requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo,

características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.

15

Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si

son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan

contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y

se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una

inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su

caso) integral como parte del ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en

el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo, en el resultado integral de

financiamiento si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en

su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión.

Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado

como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos

instrumentos financieros derivados se reconoce en resultados del período dentro del resultado

integral de financiamiento.

La Compañía revisa todos los contratos de bienes y servicios en los cuales forma parte, a fin de

identificar derivados implícitos que debieran ser segregados del contrato anfitrión para reconocerlos

a su valor razonable. Cuando un derivado implícito es identificado y el contrato anfitrión no ha sido

valuado a valor razonable, el derivado implícito se segrega del contrato anfitrión, y se reconoce a su

valor razonable. La valuación inicial y los cambios en dicho valor son reconocidos en resultados del

periodo, dentro del resultado integral de financiamiento.

f) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se valúan a precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre

y cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos

promedios a la fecha del consumo o al momento de la venta.

g) Inversión en compañías asociadas

Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen

inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a

la fecha de adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la

porción correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada como de la

distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma.

h) Activos de larga duración disponibles para su venta

Se valúan al menor de su valor neto de realización o su valor neto en libros. El valor neto en libros

corresponde al costo de adquisición más los efectos de actualización de los saldos que provienen de

adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, determinados aplicando factores

derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) menos la depreciación acumulada.

i) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo

Las erogaciones relacionadas con terrenos, edificios, maquinaria y equipo, que impliquen mejoras o

adiciones y que incrementen su vida útil, se capitalizan y a partir del 1 de enero de 2008 se registran

al costo; hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban por el método de índices usando el INPC.

El saldo inicial para aplicar estos índices era el valor neto de reemplazo de los activos de larga

16

duración de la Compañía registrado al 31 de diciembre de 1996. Para la maquinaria y equipo de

procedencia extranjera se utilizaba el índice de inflación del país de origen y el porcentaje de

fluctuación del tipo de cambio del peso con respecto a la moneda de dicho país.

El resultado integral de financiamiento (RIF) incurrido durante el período de construcción o

instalación de los activos fijos calificables, se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007

aplicando el INPC.

La depreciación se determina por el método de línea recta, tomando en cuenta la vida útil estimada

para depreciar el costo original y la revaluación. La depreciación se calcula a partir del mes en que el

activo entra en servicio. La vida útil estimada de los activos es:

Años

Edificios 15 a 50

Maquinaria y equipo 3 a 30

Los gastos de mantenimiento y reparación se registran como costos y gastos en el período en que se

efectúan.

j) Otros activos

Los otros activos incluyen principalmente gastos y costos relacionados con la emisión de deuda,

gastos relacionados con la obtención de financiamiento y el costo del software para uso

administrativo. Se registran a su valor de adquisición y, hasta el 31 de diciembre de 2007, se

actualizaron mediante factores derivados del INPC. La amortización de los gastos para la obtención

del financiamiento se calcula por el método de línea recta considerando el plazo de financiamiento

con el que se encuentra relacionado y el costo del software en un período de 80 meses.

k) Deterioro de activos de larga duración

Se revisa el valor en libros de los activos de larga duración, así como el crédito mercantil, ante la

presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos

pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo

futuros o el precio neto de venta. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros

que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideraron

para estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el

período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y

amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos,

sean sustancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en

la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

l) Crédito mercantil

Representa el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de las subsidiarias a la fecha

de la adquisición; hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizó usando el INPC y al menos una vez al

año está sujeto a pruebas de deterioro.

17

m) Provisiones

Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que

probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada

razonablemente.

n) Beneficios a los empleados

Los beneficios directos a los empleados se valúan en proporción a los servicios prestados,

considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devenga.

El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y beneficios al término de la relación laboral, se

registra como un costo sobre el período de servicio esperado de los empleados y se calcula por

actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de

interés nominales.

o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros

ingresos y gastos en el estado de resultados consolidado adjunto. Se reconoce la PTU diferida

proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y

fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o

generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal

manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

p) Plan de incentivo en acciones

La Compañía cuenta con planes de incentivo en acciones que le permiten otorgar opciones de

acciones a ciertos empleados y directores. El costo de compensación se determina en la fecha en que

se otorga la opción con base en el valor estimado de la misma.

q) Operaciones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extranjera se convierten a pesos al tipo de cambio de la fecha en que son

realizadas. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando

el tipo de cambio a la fecha del balance; las fluctuaciones cambiarias resultantes se registran en

resultados formando parte del resultado integral de financiamiento.

r) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y

beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se

envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos.

s) Resultado integral de financiamiento

El resultado integral de financiamiento (RIF) incluye los intereses, las diferencias en tipos de cambio

y los efectos de valuación de instrumentos financieros, deducidos de los importes capitalizados.

18

Derivado de que en abril de 2011, Vitro fue declarada en Concurso Mercantil (ver nota 13 d) toda su

deuda fue convertida a unidades de inversión (UDI’s), dejando de generar intereses. De acuerdo con

las NIF, la fluctuación en el valor de las UDI’s se considera como un gasto por interés.

t) Impuestos a la utilidad

El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los

resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en

proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que

corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce aplicando la

tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores

contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas

fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo

cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

u) Utilidad (pérdida) por acción

Se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) entre el promedio ponderado del número de acciones en

circulación en cada período. La utilidad por acción diluida es determinada ajustando la utilidad neta

consolidada y las acciones comunes asumiendo que el compromiso de la entidad de emitir o

transferir sus propias acciones será efectivo. La utilidad por acción diluida no se presenta para

aquellos ejercicios en los que las acciones equivalentes son antidilutivas o en los que el resultado por

operaciones continuas es una pérdida, como es el caso del ejercicio 2010. En 2011, la utilidad por

acción diluida no se presenta por no tener efecto en la determinación de la utilidad por acción

común.

v) Coberturas económicas de subsidiarias en el extranjero

La administración de la Compañía designó algunos pasivos como coberturas económicas de sus

inversiones en empresas extranjeras, por lo que la fluctuación cambiaria correspondiente se registra

directamente en el capital contable hasta por el monto en que el financiamiento contratado cubra la

inversión. El registro contable de esta cobertura originó un crédito (cargo) neto de impuestos,

directamente al capital contable en los ejercicios 2010 y 2011 por $ 322 y $ (81), respectivamente.

4. Operación discontinua

El 6 de abril de 2011 Vitro America, LLC (“Vitro América”), subsidiaria de la Compañía y otras tres

subsidiarias indirectas de Vitro, en los Estados Unidos, Super Sky International, Inc.; Super Sky Products,

Inc. y VVP Finance Corporation, presentaron ante el Tribunal de Quiebras para el Distrito Norte de

Texas, una solicitud de concurso mercantil voluntario para que se les otorgue la protección

correspondiente al amparo del capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos. Estas cuatro

subsidiarias se vieron obligadas a consentir a las solicitudes involuntarias presentadas en su contra por

cuatro tenedores de los bonos senior emitidos por Vitro (ver nota 13 f). Asimismo, en dicha fecha fue

alcanzando un acuerdo previo para vender sustancialmente todos los activos.

El 17 de junio de 2011 fueron vendidos sustancialmente todos los activos de Vitro América. La venta

resultó de un proceso de subasta aprobado y supervisado por un tribunal. El precio aprobado para la

venta fue de US$ 55 millones más la absorción de ciertos pasivos. La venta no incluye ningún derecho a

19

utilizar el nombre de “Vitro” o “Vitro América” o cualquier otra marca o marcas registradas propiedad

de Vitro o de sus subsidiarias distintas a las deudoras.

Antes de la venta y como parte del segmento de Vidrio Plano, Vitro América era un fabricante,

distribuidor e instalador de cristal, líder en los mercados de la construcción y de vidrio de repuesto

automotriz en los Estados Unidos.

En el balance general consolidado los activos y pasivos de Vitro América han sido reclasificados e

identificados separadamente como activos o pasivos discontinuos. Estas partidas consisten

principalmente en lo siguiente:

31 de diciembre de

Balance general de la operación discontinua 2010

Activo:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 79

Cuentas por cobrar 499

Inventarios 256

Activo circulante 834

Activo fijo y otros activos a largo plazo 487

Activo total 1,321

Pasivo:

Cuentas por pagar 432

Préstamos bancarios 133

Pasivo circulante 565

Deuda a largo plazo y otros pasivos 136

Pasivo total 701

Activos y pasivos, neto $ 620

Año terminado

el 31 de

diciembre de

Período del 1

de enero al 17

de junio de

Resultados de la operación discontinua 2010 2011

Ventas netas $ 3,289 $ 1,360

Costo de ventas 2,246

559

Utilidad bruta 1,043 801

Gastos de operación 1,310 1,042

Pérdida de operación (267) (241)

Resultado integral de financiamiento 61 30

Otros gastos, neto 35 57

Impuesto sobre la renta 5 1

Pérdida neta (368) (329)

Pérdida en la disposición, neta de impuestos (166)

Pérdida neta por operaciones discontinuas $ (368) $ (495)

20

5. Efectivo y equivalentes de efectivo

El saldo de efectivo y equivalentes al 31 de diciembre de 2010 y 2011 por $ 2,084 y $ 2,725,

respectivamente, se integra por depósitos bancarios e inversiones temporales, así como por el efectivo

restringido a corto plazo.

El efectivo restringido se integra como sigue:

31 de diciembre de

2010 2011

Pago de consentimiento de la oferta de intercambio y consentimiento para

reestructurar la deuda $ 281

Garantía por arrendamiento de terrenos

70 $ 79

Programas de financiamiento de cuentas por cobrar 63 89

Fondo destinado para IFD’s (nota 11 a) 81

Garantía de fideicomiso 74

Otros 11

Total circulante 414 334

Efectivo restringido no circulante(1) 24 27

Total efectivo restringido $ 438 $ 361

(1) El efectivo restringido no circulante se presenta en el renglón de otros activos a largo plazo.

6. Clientes

La cuenta de clientes se integra como sigue:

31 de diciembre de

2010 2011

Clientes(1) $ 3,174 $ 3,922

Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y otros (293) (342)

$ 2,881 $ 3,580

(1)Incluye $ 1,717 y $ 1,966 al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente, que se aportaron a un fideicomiso

como garantía de los programas de financiamiento de cuentas por cobrar y que aunque están incluidos en la

consolidación, legalmente son independientes.

21

7. Inventarios

Los inventarios están integrados en la forma siguiente: 31 de diciembre de

2010 2011

Productos en proceso y terminados $ 1,992 $ 2,288

Materias primas 541 654

Material de empaque 60 94

Refacciones 231 264

Refractarios 93 113

Mercancías en tránsito y otros 77 50

2,994 3,463

Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento (171) (202)

$ 2,823 $ 3,261

En 2010 y 2011, incluye $ 245 y $ 173, respectivamente, de inventario garantizando una operación de

financiamiento de corto plazo que se realiza a través de compra y venta de inventario.

8. Inversión en compañías asociadas

La inversión en compañías asociadas es la siguiente:

Nombre de

la asociada

Actividad

principal

País en

que opera

Inversión

al 31 de diciembre de

2010 2011

Proporción de

tenencia accionaria

Empresas Comegua,

S.A. y subsidiarias

Producción de

envases de

vidrio

Panamá,

Guatemala,

Nicaragua y

Costa Rica $ 845 $ 993 49.72%

Otras inversiones en

asociadas

Instalación de

vidrio plano México

1

1 45.47%

$ 846 $ 994

Los balances generales y estados de resultados condensados de Empresas Comegua, S.A. y Subsidiarias,

inversión en asociada que pertenece al segmento de Envases, al 31 de diciembre de 2010 y 2011 y por los

años que terminaron en esas fechas, son:

31 de diciembre de

Balances generales condensados: 2010 2011

Activo:

Activos circulantes $ 1,177 $ 1,399

Activo fijo y otros activos a largo plazo 2,037 2,328

Activo total $ 3,214 $ 3,727

Pasivo:

Pasivos circulantes $ 1,280 $ 668

Pasivos no circulantes 227 1,055

Pasivo total $ 1,507 $ 1,723

22

Estados de resultados condensados:

Año terminado el

31 de diciembre de

Estados de resultados condensados: 2010

2011

Ventas netas $ 2,427 $ 2,906

Costos y gastos 2,379 2,761

Impuestos a la utilidad (12) 35

Utilidad neta $ 60 $ 110

Participación de la Compañía $ 29 $ 55

9. Terrenos y edificios y maquinaria y equipo

a) A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:

31 de diciembre de

2010 2011

Terrenos $ 1,176 $ 1,073

Edificios 10,216 9,525

Depreciación acumulada 6,243 5,927

$ 5,149 $ 4,671

Maquinaria y equipo $ 24,555 $ 25,769

Depreciación acumulada 17,413 18,520

$ 7,142 $ 7,249

b) La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2010 y 2011 es como sigue:

Inversión Terrenos Edificios

Maquinaria y

equipo

Inversiones en

proceso Saldo final

Saldo al 1 de enero de 2010 $ 2,306 $ 10,443 $ 24,645 $ 494 $ 37,888

Adiciones

18 679 131 828

Disposiciones (1,112) (181) (565) (1) (1,859)

Reclasificaciones

(19)

(19)

Efecto de conversión (18) (64) (185) (1) (268)

Saldo al 31 de diciembre de 2010 1,176 10,216 24,555 623 36,570

Adiciones 1 35 1,023 272 1,331

Disposiciones (35) (75) 38

(72)

Reclasificaciones (76) (689)

(765)

Efecto de conversión 7 38 153 5 203

Saldo al 31 de diciembre de 2011 $ 1,073 $ 9,525 $ 25,769 $ 900 $ 37,267

23

Depreciación acumulada

Edificios

Maquinaria y

equipo

Saldo final

Saldo al 1 de enero de 2010

$ 6,063 $ 16,918 $ 22,981

Depreciación del período

241 1,059

1,300

Disposiciones

(42) (435)

(477)

Efecto de conversión

(19) (129)

(148)

Saldo al 31 de diciembre de 2010

6,243 17,413

23,656

Depreciación del período

229 1,120

1,349

Disposiciones

(24) (128)

(152)

Reclasificaciones

(536)

(536)

Efecto de conversión

15 115

130

Saldo al 31 de diciembre de 2011

$ 5,927 $ 18,520

$ 24,447

c) En 2010 y 2011 la Compañía capitalizó RIF como un complemento al costo de adquisición de

maquinaria y equipo, por un importe de $ 6 y $ 92, respectivamente.

d) Venta de terrenos

En diciembre de 2006, Vitro vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de

US$ 100 millones, de los cuales el 80% fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería

liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Al 31 de diciembre de 2008, Vitro cumplió

con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo. En 2009 se recibieron US$ 5 millones

y Vitro reclamó por vías legales el pago del monto restante. El 16 de agosto de 2010, la corte

absolvió a Lar, el comprador, del pago restante demandado. Vitro apeló dicha decisión y obtuvo

una sentencia favorable el 11 de enero de 2011. Mediante sentencia del 22 de junio de 2011, la Sala

dictó nuevamente sentencia resolviendo parcialmente procedente la acción ejercida por Vitro. En

contra de dicha resolución del 22 de junio de 2011, tanto Vitro como Lar promovieron juicio de

amparo directo, concediéndose a Lar el Amparo y Protección de la Justicia Federal para el efecto

de que la Sala emitiera una nueva sentencia considerando lo establecido por la autoridad federal.

El amparo promovido por Vitro fue negado (nota 25 d).

En diciembre de 2009, la Compañía concluyó una transacción de US$ 75 millones con Fintech

Advisory Limited (Fintech), a través de la creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de

inmuebles"). Vitro y sus subsidiarias, Industria del Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A.

de C.V., Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes,

S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades inmobiliarias (terrenos

industriales) al Fideicomiso de inmuebles, recibiendo US$ 75 millones en efectivo aportado por

Fintech para adquirir estos activos. Asimismo, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento

por 15 años que le permite que continúe usando los activos. La Compañía tiene el derecho de

readquirir el título de estas propiedades inmobiliarias a cambio de US$ 126 millones bajo ciertas

circunstancias. Si la Compañía incumple con algún pago según los términos del contrato de

arrendamiento o si otros acontecimientos especificados en el mismo ocurrieran, Fintech tendrá el

derecho de vender tales activos a terceros (asumiendo que la Compañía no ha readquirido los

terrenos industriales), a excepción de hacerlo a competidores o acreedores. Si Fintech ejerce su

24

derecho de vender o de arrendar las propiedades inmobiliarias, esto podría afectar adversamente

el negocio de la Compañía. Además, después de la ejecución de un plan de reestructuración o un

acuerdo para la reestructuración de substancialmente toda la deuda de Vitro y se cumplan ciertas

condiciones, Fintech puede ejercer una de dos opciones obtenidas en la misma fecha para

intercambiar los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones comunes de Vitro y/o de

una subsidiaria sub-tenedora. Si la opción relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese

ejercida, sería hasta por un máximo de 93,099,849 acciones, mismas que se encuentran

actualmente en los Fideicomisos de Pensiones y de Opciones de Acciones, valuadas de acuerdo

con la fórmula de valuación establecida en el contrato y dejaría a Fintech con un máximo de hasta

24% del capital social de Vitro. Si esas acciones comunes no son suficientes para cubrir la opción

de compra de US$ 75 millones, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a

Fintech de las acciones necesarias de la subsidiaria sub-tenedora, valuadas de acuerdo con la

fórmula establecida en el contrato de opción. Alternativamente, Fintech puede elegir ejercer la

opción, exclusivamente sobre acciones de la subsidiaria sub-tenedora (solamente una de las dos

opciones se puede ejercer). Las opciones de Fintech expiran tres años después de que un plan de

reestructura o un acuerdo para la reestructura de la deuda sea ejecutado. La Compañía tiene la

opción para readquirir las acciones de la subsidiaria sub-tenedora durante los tres años

posteriores a que Fintech ejerza cualquier opción. En caso de que Fintech ejerza la opción

relacionada con las acciones comunes de Vitro, entraría en efecto un acuerdo entre Fintech y los

accionistas que controlan la Compañía y continuaría estando vigente mientras Fintech posea al

menos el 5% del capital de la Compañía.

e) Activos fijos aportados a fideicomiso

En noviembre de 2008, la Compañía, a través de una de sus subsidiarias, aportó inmuebles no

productivos con un valor contable al 31 de diciembre de 2008 de $ 1,875, a un fideicomiso creado con

el propósito de enajenarlos, en caso de ser necesario, para generar recursos para el pago de un crédito

contratado a través de otro fideicomiso, cuyo objetivo era obtener recursos hasta por US$ 100

millones. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo del crédito obtenido era por US$ 68 millones. El 24 de

agosto de 2010, la Compañía concretó la venta de inmuebles no productivos, por un monto de

US$63.8 millones. Los recursos de dicha venta, así como US$5.5 millones que fueron aportados

adicionalmente por la Compañía, fueron destinados para pagar el crédito mencionado anteriormente,

liquidando en su totalidad el saldo de US$ 69.3 millones a dicha fecha, y en consecuencia,

recuperando la propiedad de sus dos edificios de oficinas corporativas, los cuales formaban parte de

los activos que originalmente fueron aportados como fuente de pago a dicho apoyo.

10. Otros activos

El saldo de otros activos al 31 de diciembre de 2010 y 2011, incluye $ 543 y $ 389 del software

administrativo, respectivamente, y $ 668 y $ 1,107 de costos relacionados con la emisión de deuda,

respectivamente, netos de amortizaciones; así como $ 24 y $ 27 de efectivo restringido, respectivamente.

Como parte de las negociaciones derivadas de la reestructuración de la deuda con los tenedores de

bonos, durante 2010 y 2011 la Compañía realizó “Pago de Consentimiento” por $ 646 y $ 457,

respectivamente (ver nota 13 c), los cuales fueron capitalizados. Los costos relacionados con la emisión de

25

la deuda actual pendientes de amortizar, se registraron en los resultados de 2010 en el rubro de otros

gastos por $ 161.

11. Instrumentos financieros derivados

a) Integración

Los IFD’s que mantiene en posición la Compañía son swaps, los cuales fueron adquiridos por la

necesidad de cubrir económicamente la fluctuación en el precio del gas natural que utilizan las

plantas de la Compañía. Dichos IFD’s no se han designado como cobertura para propósitos

contables, debido a que no reúnen los requerimientos de documentación y evaluación de efectividad

que establece el Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura de las NIF, por

lo que la fluctuación en el valor razonable se reconoce en resultados del periodo dentro del resultado

integral de financiamiento.

Debido al vencimiento del contrato swap de gas natural que se tiene con Pemex denominado

“Contrato de Diciembre de 2008”, se llegó a un acuerdo con Pemex de realizar un nuevo contrato

denominado “Contrato de Diciembre de 2011”, por un monto nocional de 14 millones de MMBTU’s

(Million Metric British Thermal Units) con vencimientos mensuales de 1.2 millones de MMBTUs.

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía únicamente cuenta con swaps de gas natural contratados

con Pemex para mitigar el riesgo por fluctuación en el precio de dicho energético, con lo cual

mantiene una cobertura de aproximadamente 65% de su consumo estimado para los próximos 12

meses (enero a diciembre 2012).

A continuación se muestra la posición vigente al 31 de diciembre de 2011:

Tipo de

instrumento

Tipo de

subyacente

Nocional

anual en

MMBTUs

Precio

promedio Fecha inicio

Fecha

vencimiento

Valor razonable

activo (pasivo)

Swap Gas natural 14,000,000 US$3.3925 01-ene-12 31-dic-12 $ (47)

A continuación se muestra la posición vigente al 31 de diciembre de 2010:

Tipo de

instrumento

Tipo de

subyacente

Nocional

anual en

MMBTUs

Precio

promedio Fecha inicio

Fecha

vencimiento

Valor razonable

activo (pasivo)

Swap Gas Natural 3,240,000 US$7.32 01-ene-11 31-dic-11 $ (141)

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha designado un fondo por $ 81, el cual se presenta como

efectivo restringido (nota 5), para ser utilizado ante los requerimientos de los IFD’s contratados. Sin

embargo, pudiera ser que dicho fondo no fuera suficiente para cubrir dichos requerimientos.

b) Derivados implícitos

Conforme lo establece el Boletín C-10 de las NIF, los instrumentos financieros derivados implícitos se

reconocen como activos y pasivos, a su valor razonable.

26

Al 31 de diciembre de 2010 y 2011 la Compañía ha identificado derivados implícitos por el componente

de moneda extranjera, incluidos en varios contratos de suministro de insumos y arrendamiento de

bienes, los cuales tienen una vigencia promedio a diciembre de 2013. Dichos derivados implícitos han

sido reconocidos como activos en el balance general en el rubro de otras cuentas por cobrar, pues se

encuentran denominados en dólares y ninguna de las partes contractuales tiene al dólar como su

moneda funcional, además no son productos o servicios que se coticen en todo el mundo en esa

moneda.

El efecto del valor razonable de dichos derivados implícitos, representan un activo de

aproximadamente $ 5 y $ 2 al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente, cuyo saldo se incluye

como parte del rubro de otros activos. Los cambios en el valor razonable de dichos instrumentos han

sido reconocidos en los resultados del periodo, dentro del resultado integral de financiamiento.

c) Sensibilidad al riesgo de futuros de bienes genéricos

La Compañía realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre 2011 para determinar su exposición

al riesgo de mercado para los IFD’s vigentes. El an{lisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en

el valor del subyacente que impliquen variaciones del 10%, 25% y 50% sobre la curva de precios

forward del gas natural.

Ante cada 10% de movimiento adverso en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de

los swaps de gas natural, se vería impactada desfavorablemente para la Compañía por

aproximadamente US$ 4.5 millones, manteniendo constantes todos los demás factores de riesgo. Por un

movimiento adverso de 25% y 50% la Compañía se vería impactada desfavorablemente en US$ 11.3

millones y US$ 22.5 millones, respectivamente.

d) Información relacionada con instrumentos financieros derivados cerrados

Derivado de la alta volatilidad que se experimentó en los mercados en los últimos meses de 2008, que

ocasionó una devaluación de la paridad de peso/dólar y peso/euro, así como una reducción

importante en los precios de los energéticos, la administración de la Compañía, al verse afectada

negativamente ante tales movimientos, tomó la decisión de cerrar anticipadamente la mayoría de sus

posiciones en instrumentos financieros derivados durante el cuarto trimestre de 2008.

Al 31 de diciembre de 2008, las posiciones fueron cerradas por un monto aproximado de US$ 325

millones a cargo de la Compañía. El colateral depositado relacionado con esas posiciones tiene un

valor de aproximadamente US$ 85 millones (sin incluir intereses).

Durante los meses de febrero y marzo de 2009, Vitro y diversas subsidiarias, recibieron un total de 6

demandas por parte de sus Contrapartes (bancos en Estados Unidos) en operaciones financieras

derivadas reclamando el pago de un total de US$ 240 millones más intereses y otros gastos

relacionados con el juicio. En su reclamación alegan que no se hicieron los pagos por operaciones

financieras derivadas.

El 7 de junio de 2010, la Compañía mediante un acuerdo reconoció el monto relacionado a los IFD’s

con Calyon, División Londres (“Calyon”), por un monto de US$ 67.3 millones, incluyendo US$ 3.9

millones de intereses. Posteriormente, el 6 de septiembre de 2010 la Compañía logró un acuerdo con

Fintech Investments Ltd. (“Fintech”), firma que había adquirido los derechos al cobro sobre los IFD’s,

27

previamente propiedad de Credit Suisse International, Deutsche Bank AG, División Londres, Merrill

Lynch Capital Services, Citibank, N.A., Barclays Bank, PLC y Cargill, Incorporated.

El monto reconocido en el acuerdo con Fintech ascendió a US$ 190 millones (incluye US$ 13.4

millones de intereses), emitiéndose pagarés con vencimiento en 2011 por dicha cantidad con Fintech

como beneficiario. Dichos pagarés fueron garantizados “por aval” de Vitro y ciertas subsidiarias

mexicanas. Como resultado de estos convenios, todas las demandas relacionadas con los

instrumentos financieros derivados se han retirado.

Los pasivos con Fintech y Calyon se presentan como deuda a corto plazo (ver nota 12).

12. Préstamos bancarios a corto plazo

A continuación se muestra la integración de los préstamos bancarios a corto plazo:

31 de diciembre de

Préstamos bancarios a corto plazo en: 2010 2011

Dólares $ 3,506 $ 1,088

Euros 138 124

Pesos colombianos 6 4

UDI´s(1) 2,485

$ 3,650 $ 3,701

(1)El saldo incluye principalmente $ 2,305 provenientes de la deuda con Fintech (ver nota 11 d). La obligación

estipulada en el contrato con Fintech por US$ 190 millones fue convertida en 491 millones de UDI’s el 8 de abril de

2011, derivado de la declaración en Concurso Mercantil de Vitro (ver nota 13 d).

Durante 2011, la tasa promedio ponderada de la Compañía para los préstamos a corto plazo

denominados en dólares y euros fue de 4.76% y 4.40%, respectivamente.

13. Deuda a largo plazo

a) Integración de la deuda

La integración de este renglón es la siguiente: 31 de diciembre de

2010 2011

I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):

Deuda sin garantía con tasa de interés variable basada

en tasa de Depósitos a Término Fijo (DTF) más una

sobretasa de entre 3.25% y 6.5%, con vencimientos en

varias fechas hasta 2017. $ 40

Deuda con garantía (aval) de subsidiarias y con tasa de

interés variable basada en tasa LIBOR 1Mes (1M)

más una sobretasa de 5.5%, con vencimiento en 2012. $ 17

28

31 de diciembre de

2010 2011

Arrendamientos capitalizables con tasa de interés

variable basada en tasa de Depósitos a Término Fijo

(DTF) más una sobretasa de entre 4.25% y 6.5%, con

vencimientos en varias fechas hasta 2012.

7

II. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en euros):

Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés

variable basada en EURIBOR más una sobretasa

entre 0.625% y 1.25%, con vencimientos en varias

fechas hasta 2015.

227

Deuda sin garantía con tasa de interés variable basada

en EURIBOR trimestral más una sobretasa entre 1.5%

y 3.0%, con vencimientos en varias fechas hasta 2013.

188

Deuda sin garantía con tasa de interés fija entre 3.4% y

7.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2013.

72

III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en UDI’s):

Bonos sin garantía con tasa de interés de 11.75%, con

vencimiento en 2013 (1)

2,659 2,597

Bonos sin garantía con tasa de interés de 8.625%, con

vencimiento en 2012 (1)

3,700 3,612

Bonos sin garantía con tasa de interés de 9.125%, con

vencimiento en 2017 (1)

8,582 8,374

Documentos a mediano plazo sin garantía (certificados

bursátiles), tasa de interés variable basada en CETES

más una sobretasa de 3.25% con vencimiento en

2009 (2)

150 154

Documentos a mediano plazo sin garantía (certificados

bursátiles), tasa de interés variable basada en TIIE

más una sobretasa de 2.50%, con vencimiento en

2011 (3)

400 409

IV. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):

Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de

10.7494%, con vencimientos en varias fechas hasta

2016.

66 64

Deuda sin garantía y tasa de interés variable de LIBOR

+ 8%, con varios vencimientos hasta 2014.

346 335

29

31 de diciembre de

2010 2011

V. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):

Documentos con garantía, tasa de interés variable

basada en TIIE más una sobretasa de 4%, con

vencimiento en varias fechas hasta 2014.

299 299

Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del

segmento de vidrio plano, con una tasa de TIIE + 4% y

con vencimiento en 2014. 300 300

Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del

segmento de envases, con una tasa TIIE + 4% y con

vencimiento en 2014. 550 700

Total de la deuda a largo plazo 17,319 17,128

Menos vencimientos a corto plazo 442 205

Menos reclasificación de deuda 15,491 15,146

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos

circulantes $ 1,386 $ 1,777

(1)Las obligaciones estipuladas en los contratos de emisión de deuda con vencimientos en 2012, 2013 y 2017 por

US$ 300 millones, US$ 216 millones y US$ 700 millones, respectivamente, fueron convertidas en 770 millones de

UDI’s, 554 millones de UDI’s y 1,797 millones de UDI’s, respectivamente, el 8 de abril de 2011, derivado de la

declaración en Concurso Mercantil de Vitro (nota 13 d).

Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, la Compañía se encontraba en causa de incumplimiento, por lo cual el monto

de dichos contratos al 31 de diciembre de 2010 y 2011 por $ 15,491 y $ 15,146, respectivamente fue reclasificado al

corto plazo.

(2)La obligación estipulada en este contrato por $ 150 fue convertida en 33 millones de UDI’s el 8 de abril de 2011,

derivado de la declaración en Concurso Mercantil de Vitro (nota 13 d). Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, la

Compañía se encontraba en causa de incumplimiento, por lo cual el monto de dicho contrato fue reclasificado al

corto plazo.

(3)La obligación estipulada en este contrato por $ 400 fue convertida en 87 millones de UDI’s el 8 de abril de 2011,

derivado de la declaración en Concurso Mercantil de Vitro (nota 13 d). Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, la

Compañía se encontraba en causa de incumplimiento, por lo cual el monto de dicho contrato fue reclasificado al

corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2011 las tasas de interés de EURIBOR, CETES, TIIE, LIBOR y DTF fueron

1.024%, 4.34%, 4.7981%, 0.556% y 4.83%, respectivamente. El valor de la UDI fue de 4.6913 pesos al 31

de diciembre de 2011.

30

Los vencimientos del pasivo bancario a largo plazo son como sigue:

Año Importe

2013 $ 819

2014 933

2015 16

2016 y posteriores 9

$ 1,777

b) Incumplimiento de pago de intereses y principal de bonos y otra deuda

A fin de preservar el efectivo necesario para continuar con sus operaciones, la Compañía no realizó

los pagos de intereses de los bonos cuyo vencimiento es en 2012 (“Bonos 2012”) y 2017 (“Bonos

2017”), en los meses de febrero y agosto a partir de febrero de 2009 y hasta febrero de 2011; así como

no realizó los pagos de intereses de los bonos cuyo vencimiento es en 2013 (“Bonos 2013”), en los

meses de mayo y noviembre a partir de mayo de 2009 y hasta noviembre de 2010.

De acuerdo con los contratos de emisión de dichos bonos, un grupo minoritario de al menos

veinticinco por ciento de los tenedores registrados de bonos puede solicitar la notificación de

aceleramiento. El 4 de enero de 2010 Vitro recibió una notificación de aceleramiento de pago por

parte de un grupo de tenedores de bonos. La notificación es para los Bonos 2012 y los Bonos 2017. La

notificación recibida no contenía información que señalara que los firmantes poseyeran el veinticinco

por ciento o más de los bonos mencionados; por consiguiente, la Compañía solicitó a los firmantes

información adicional referente a su tenencia, la cual a la fecha no ha sido recibida. El 12 de abril de

2010, Vitro también recibió un documento sin firma titulado “Notificación de Incumplimiento y

Aceleramiento” con referencia a los Bonos 2013.

Adicionalmente no realizó el pago de intereses de los Certificados Bursátiles Vitro 08 y un pago de

principal de los pagarés emitidos por los IFD’s (ver notas 11 y 12).

En mayo de 2009, la Compañía recibió la notificación de un juicio ejecutivo mercantil promovido por

Scotia Bank Inverlat, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Scotia Inverlat en su carácter de

representante común de los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de

pizarra “VITRO 03” demandando el pago de $ 150 m{s intereses. El pasado 7 de diciembre de 2010,

Scotia Bank Inverlat, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., se desistió del proceso, quedando el asunto

concluido.

Como parte de las negociaciones del proceso de reestructura, los tenedores de Certificados Bursátiles

Vitro 03 acordaron desistir del litigio hasta que la Compañía termine su proceso de reestructuración.

En este proceso fue convenido que si la Compañía no puede reestructurar los Certificados Bursátiles

Vitro 03, los tenedores podrían tomar acción legal de nuevo.

En julio de 2009, Vitro y otras subsidiarias demandadas, recibieron la notificación de un juicio

ejecutivo mercantil promovido por ABN Amro (dueño actualmente del banco RBS) en su carácter de

acreedor, demandando el pago de US$ 15 millones más intereses.

En junio de 2011, ABN presentó una cesión que formalizó con Fintech Investments, Ltd. y en agosto

del año 2011 celebraron un convenio con Vitro dando así fin a la controversia.

31

c) Proceso de reestructura

Durante los últimos 36 meses, Vitro ha estado en negociación constante con distintos grupos de

acreedores para resolver su situación financiera a través de una reestructura consensuada, en términos

que permitan a sus acreedores tener una recuperación equitativa a la luz de la capacidad financiera de

Vitro y le permita a la Compañía retomar su posición financiera (ver nota 25 c).

La Compañía continúa con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabaja en

alcanzar dicha reestructura financiera. Adicionalmente, la Compañía implementó iniciativas de

reducción de costos y gastos en toda la organización, al mismo tiempo que optimizó su capacidad

productiva de acuerdo con su nivel de operación.

Como resultado de las negociaciones para alcanzar la reestructura, Vitro lanzó dos ofertas alternativas

por lo que se refiere a los bonos 2012, 2013 y 2017: (1) una Oferta de Compra en Efectivo conducida

como subasta holandesa y (2) una Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. Las ofertas

fueron conducidas contemplando, y como un paso hacia, la reestructura de la mayor parte de la deuda

pendiente de pago de la Compañía a través de la corte que procede bajo la ley de concursos mercantiles

en México. Ambas ofertas fueron lanzadas el 1 de noviembre de 2010 y han expirado de acuerdo con

sus términos respectivos. Para los bonos 2012, 2013 y 2017, bajo la Oferta de Compra en Efectivo de la

subasta se compraron bonos a tenedores representando US$ 44 millones. Para la Oferta de Intercambio

y Solicitud de Consentimiento, fue aceptada por tenedores que representan aproximadamente US$ 520

millones de la deuda y por consiguiente fue realizado un Pago de Consentimiento por US$ 52 millones

y US$ 33 millones en 2010 y 2011, respectivamente (ver nota 10). Existió un retraso en los pagos de

ambas ofertas como resultado de las órdenes de embargo, pero este fue resuelto y los pagos ofrecidos

en ambas propuestas fueron realizados.

d) Solicitud de concurso mercantil voluntario

El 13 de diciembre de 2010, Vitro presentó una solicitud voluntaria de concurso mercantil con plan

de reestructura previo (Plan de Concurso) ante un Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo

con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, con lo que comenzó su procedimiento de

concurso mercantil voluntario.

El 8 de abril de 2011, Vitro fue declarada en Concurso Mercantil por el Magistrado del Segundo

Tribunal Unitario del Cuarto Circuito en Monterrey.

Durante el mes de agosto de 2011, el Conciliador emitió una lista definitiva de acreedores la cual

envió a la Corte y posteriormente, el 12 de agosto de 2011, la Corte notificó la Sentencia de

Reconocimiento, Graduación y Prelación de Créditos, a través de la cual reconoció el grado, monto y

orden de los acreedores incluidos en dicha lista definitiva.

El 4 de noviembre de 2011, el Conciliador presentó un plan de reestructura a todos los acreedores

reconocidos de Vitro para su aprobación, de conformidad con el procedimiento concursal. Dicho

Plan Concursal, aprobado por la Compañía, incluyó ciertas mejoras económicas para los acreedores,

además de contener nuevos procedimientos y medidas diseñadas para asegurar su debida

implementación y proteger a Vitro y a sus acreedores que consintieran con este plan, de los

acreedores que no estuviesen de acuerdo y que pudieran seguir tratando de impedir o perturbar la

implementación del Plan Concursal posteriormente a la aprobación de la Juez.

32

El 7 de diciembre de 2011, el Conciliador exhibió a la Juez el acuerdo de reestructura, firmado por la

Compañía y por cerca de 850 acreedores reconocidos, los cuales poseen un aproximado del 74% de la

deuda de la Compañía. El 23 de febrero de 2012, el Plan Concursal fue aprobado e implementado

(ver nota 25 c).

e) Capítulo 15 de la Ley de Concurso de los Estados Unidos

El 18 de diciembre de 2010, Vitro comenzó un proceso bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de

los Estados Unidos de la Corte de Nueva York, solicitando a la Corte de quiebras de Estados Unidos

que reconozca y de preferencia a sus procesos en México. Vitro retiró esta solicitud temporalmente en

espera de la declaración del concurso mexicano.

Una vez obtenida la declaración del Concurso Mercantil en México, Vitro solicitó ante el Tribunal de

Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, Estados Unidos, el reconocimiento de su proceso en

México como el proceso principal. El 13 de mayo de 2011, a solicitud de los tenedores disidentes de

bonos, el Juez concedió el cambio de jurisdicción del proceso del Distrito de Nueva York al Distrito

Norte de Texas donde, el 21 de julio de 2011, concedió la solicitud para el proceso del reconocimiento

del Concurso Mercantil en México bajo el Capítulo 15 a favor de Vitro como el procedimiento

principal.

Como resultado de tal solicitud de reconocimiento, todas las acciones en contra de los derechos y

activos de Vitro dentro de la jurisdicción de los Estados Unidos están sujetas a una suspensión

automática hasta que se concluya dicho proceso.

f) Grupo minoritario de tenedores solicita concurso mercantil involuntario sobre subsidiarias en Estados Unidos

El 17 de noviembre de 2010, un grupo minoritario integrado por cuatro tenedores de bonos, quienes

representan aproximadamente US$ 75 millones de deuda, o menos de 5 por ciento de la deuda

consolidada de la Compañía a ser reestructurada, solicitaron el procedimiento de Insolvencia Mercantil

Involuntario (Bankruptcy) bajo las leyes de Estados Unidos (Capítulo 11) en la corte del Capítulo de

Quiebras en el Distrito Norte de Texas en contra de empresas subsidiarias de la Compañía en Estados

Unidos, las cuales son garantes de la deuda de bonos. El 24 de noviembre de 2010, la Corte de Quiebras

de Estados Unidos, en Texas negó en su totalidad una solicitud presentada por el grupo de tenedores

minoritarios que buscaban restringir la capacidad de sus subsidiarias en Estados Unidos para realizar

transacciones con sus filiales fuera de ese país o de participar en el proceso de reestructura y concurso

mercantil de la Compañía en México.

El 6 de abril de 2011, Vitro América y otras tres subsidiarias de Vitro solicitaron la quiebra voluntaria

bajo el Capítulo 11. El 17 de junio de 2011, se realizó la venta de sustancialmente todos los activos de

Vitro America, LLC y de otras tres subsidiarias indirectas de Vitro en los Estados Unidos (ver nota 4).

Durante la segunda semana de abril de 2011, la solicitud involuntaria de quiebra bajo el Capítulo 11

en contra de un grupo de subsidiarias operativas fue denegada por el tribunal, asimismo, el 21 de

abril de 2011, el tribunal negó la solicitud involuntaria de quiebra del resto de las subsidiarias en

Estados Unidos a lo que los tenedores de bonos solicitaron una reconsideración, la cual les fue

negada el 8 de julio de 2011. El 21 de julio de 2011, dichos acreedores notificaron sus apelaciones,

indicando que pretendían solicitar al Tribunal de Apelaciones que revirtiera dichas resoluciones

33

negando el Capítulo 11 en contra de dichas compañías. El 25 de julio de 2011, a solicitud de los

acreedores, los casos fueron desechados, y el Juez retuvo la jurisdicción para recibir la petición de

Vitro para el reembolso de costas y gastos.

En el caso del proceso de Vitro América y subsidiarias, a petición de los acreedores, el pasado mes de

noviembre de 2011, estas empresas entraron en un proceso de liquidación (Chapter 7) bajo las leyes

de los Estados Unidos.

g) Juicio del estado de Nueva York en contra de Vitro y ciertas de sus subsidiarias no establecidas en Estados Unidos

El 3 de diciembre de 2010, tres fondos liderados por Aurelius Capital Management presentaron una

demanda contra la Compañía y algunas de sus subsidiarias ante un tribunal en Nueva York, basado

en el incumplimiento de pago en los Bonos y obtuvieron una orden preventiva (orden de Aurelius)

de embargo sobre cualquier activo de la Compañía en Nueva York. Con este proceso, intentaron

detener o limitar el proceso de reestructura de Vitro, pero finalmente el 21 de diciembre de 2010, se

emitió la decisión favorable del Primer Departamento de la División de Apelaciones de la Suprema

Corte del Estado de Nueva York resolviendo a favor de Vitro el que éste pudiera seguir con su

proceso.

Tras el vencimiento de la Orden de Protección de Vitro el 1 de julio de 2011 que protegía a las 49

subsidiarias no estadounidenses de Vitro, el 5 de julio y 15 de julio de 2011, respectivamente,

Aurelius y/o Elliott continuaron sus acciones legales en la Corte de Nueva York en contra de algunos

clientes, los cuales habían recibido órdenes de embargo y mediante las cuales se buscaba que

remitieran ciertos fondos supuestamente en su poder y adeudados a las subsidiarias de Vitro que

eran parte del procedimiento en Nueva York, y de los cuales buscaban mantener la posesión. Sin

embargo, dado que la orden de embargo solicitada por Aurelius y/o Elliott no fue confirmada por la

Corte del Estado de Nueva York, dichos procedimientos no prosperaron y por lo tanto no pueden

buscar la remisión de los fondos.

El 13 de octubre de 2011, se celebró una audiencia en la Corte Estatal de Nueva York, relativa a las

demandas presentadas en noviembre y diciembre de 2010 por Elliott y Aurelius. En dicha audiencia

se solicitó el juicio sumario en contra de las subsidiarias de Vitro, sin embargo no se dictó una

decisión al respecto.

El 14 de diciembre de 2011, un grupo minoritario de acreedores disidentes presentaron una demanda

en la Corte Estatal de Nueva York solicitando, entre otras medidas, el retiro del voto aprobatorio al

Convenio Concursal, por parte de las subsidiarias de Vitro. El 16 de diciembre de 2011, el Juez B.

Fried, ordenó a las subsidiarias de Vitro retirar su voto, decisión que fue impugnada por la

Compañía. El 22 de diciembre de 2011, la Corte de Bancarrotas del Estado de Texas otorgó a Vitro la

suspensión de la decisión emitida por el Juez B. Fried. Dicha decisión, después de ser apelada por el

grupo disidente, fue ratificada a favor de Vitro por la Corte de Distrito el 28 de diciembre de 2011, así

como por el tribunal de apelaciones del Quinto Circuito Judicial Federal de Estados Unidos (ver nota

25 a).

Por otro lado, durante el mes de agosto de 2011, Wilmington Trust, como representante común de los

tenedores de Bonos 2012 y 2017, presentó una demanda donde reclama el pago del principal e interés

generados en estos documentos, así como el reconocimiento de que las garantías otorgadas por las

34

subsidiarias de Vitro, están vigentes. En su demanda, Wilmington Trust reclama que el proceso se

lleve a cabo a través de un juicio sumario. Durante el mes de diciembre de 2011, la corte de Nueva

York confirmó en una resolución parcial, que las garantías otorgadas por las garantes de Vitro

estaban vigentes (ver nota 25 a).

h) Procedimientos involuntarios de Concurso

En diciembre de 2010, ciertos miembros del grupo de tenedores de Bonos promovieron peticiones

involuntarias en el Tribunal de Concurso Mercantil contra Vitro, así también promovieron peticiones

involuntarias en contra de sus subsidiarias mexicanas. De acuerdo a la legislación mexicana, antes de

que dicho tribunal considere publicar una declaración del concurso mercantil en cualquier solicitud

de concurso mercantil involuntario, un “visitador señalado por la corte” debe examinar los libros y

los expedientes de cada deudor para determinar si satisface los requisitos de la elegibilidad de ser un

deudor en concurso mercantil y de publicar un informe a la corte de bancarrota mexicana.

El 29 de abril de 2011, el Juez del Cuarto Juzgado Federal de lo Civil y Asuntos Laborales en el estado

de Nuevo León, negó la demanda de Concurso Mercantil involuntario en contra de Vitro, presentada

por algunos miembros del Grupo Ad hoc de tenedores de bonos en diciembre de 2010. Entre el 11 y

el 17 de mayo de 2011, el mismo juez negó las demandas de Concurso Mercantil involuntario en

contra de todas las subsidiarias de Vitro. Esta decisión del juez fue apelada por estos acreedores y

está pendiente su resolución.

i) Concurso Mercantil voluntario de Vitro Packaging de México, S.A. de C.V. y Capítulo 15 en Estados Unidos

El 29 de junio de 2011, Vitro Packaging de México (VPM) solicitó al Cuarto Juzgado Federal de lo

Civil y Asuntos Laborales en el estado de Nuevo León el Concurso Mercantil voluntario, con el fin de

obtener la protección de sus operaciones y activos ante posibles acciones legales. El 26 de octubre de

2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey declaró

el concurso mercantil voluntario de VPM, siendo designado el Conciliador para este proceso el 7 de

noviembre de 2011 y dando inicio el periodo de conciliación de VPM.

En enero de 2011 algunos tenedores de Bonos de Vitro solicitaron una orden de embargo (“Order of

Attachament”) sobre cualquier activo de la Compañía en Estados Unidos. El 30 de junio de 2011,

VPM solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de Quiebras de los Estados Unidos, solicitando

el reconocimiento del Concurso Mercantil voluntario de acuerdo a lo establecido en el Código de

Quiebras de los Estados Unidos.

El 1 de julio de 2011, a solicitud de VPM, la Corte de Quiebras otorgó una medida de protección

temporal (“VPM TRO”), restringiendo a los acreedores de VPM, incluyendo los tenedores de los

bonos de Vitro, de comenzar o continuar con acciones de cobranza en los Estados Unidos en contra

de VPM. Entre otras cosas, el VPM TRO tiene el efecto de suspender las órdenes de embargo sobre

las cuentas por cobrar de VPM de ciertos clientes en los Estados Unidos. Dicha orden de restricción

se extendió por la Corte de Quiebras hasta el 15 de julio de 2011.

El 15 de julio de 2011, con el consentimiento del Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos, la Corte de

Quiebras extendió la orden de protección que se le había otorgado a través del VPM TRO hasta que

la Corte de Quiebras otorgue o niegue el reconocimiento del Concurso Mercantil de VPM.

35

El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos

para el Distrito Norte de Texas, reconoció el Concurso Mercantil de VPM, bajo el Capítulo 15 de la

Ley de Quiebras de los Estados Unidos, otorgando la protección a VPM sobre cualquier acción que

los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo.

j) Refinanciamiento de líneas de crédito en España

En agosto de 2010, la Compañía refinanció sus líneas de crédito en euros de su subsidiaria en España,

Vitro Cristalglass S.L. (Vitro Cristalglass) por un monto de 44.8 millones de euros, extendiendo el

plazo por tres años más a partir de la firma del contrato. A finales de 2011, Vitro Cristalglass inició

negociaciones para refinanciar sus líneas de crédito (ver nota 25 f).

14. Beneficios a los empleados

a) La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal que

consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión

básica, una pensión adicional por antigüedad y una pensión adicional para ingresos iguales o

menores al tope máximo utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Las edades de retiro por jubilación son:

Normal.- Personal con 65 años de edad con 20 o más años de servicio.

Anticipada.- Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio,

reduciendo la pensión en un porcentaje por cada año que se anticipe a los 65 años.

Temprana.- Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la

pensión en un porcentaje de acuerdo a la edad que se tenga al momento de la jubilación.

Suma 100.- Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre la

suma de la edad y los años de servicio.

Diferida.- El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo

derecho a recibir una pensión del plan.

Este plan cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada

año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley, así

como beneficios al término de la relación laboral, que consisten en el pago de tres meses y 20 días de

sueldo base por cada año de servicio prestado. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se

calculan por un actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el

método de crédito unitario proyectado.

36

b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son:

31 de diciembre de

2010 2011

Obligaciones por beneficios adquiridos $ 3,153 $ 3,293

Obligaciones por beneficios no adquiridos 463 509

Obligación por beneficios definidos 3,616 3,802

Activos del plan (1,751) (1,616)

Situación del fondo 1,865 2,186

Partidas pendientes por amortizar:

Servicios pasados y modificaciones al plan (76) (32)

Obligación de transición (148) (128)

Pérdidas actuariales no reconocidas (1,638) (2,022)

Pasivo neto proyectado $ 3 $ 4

Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, los activos del plan incluyen 62,528,449 y 64,108,849 acciones de

Vitro respectivamente.

Supuestos: 2010 2011

Tasa de descuento 8.50% 8.50%

Tasa esperada de rendimiento de los activos 9.25% 8.75%

Tasa de incremento de salarios 3.50% 3.50%

c) El costo neto del periodo se integra por: Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Costo de servicios del año $ 72 $ 81

Costo financiero del año 306 263

Costo laboral por servicios pasados 67 61

Ganancias y pérdidas actuariales netas 162 108

Reducción y extinción anticipada de obligaciones (3) 20

Menos-Rendimiento de los activos del fondo (118) (147)

Costo neto del período $ 486 $ 386

Las partidas pendientes de amortizar acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2007 se llevan a

resultados en un plazo máximo de 5 años o la vida laboral remanente, si esta es menor. Las partidas

pendientes de amortizar generadas a partir de 2008, se aplican a resultados con base en la vida

laboral promedio remanente de los trabajadores que es entre 10 y 16 años.

37

d) Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1

de enero $ 3,498 $ 3,616

Costo laboral del servicio actual 72 81

Costo financiero 306 263

Pago real de beneficios (404) (379)

Pérdida actuarial sobre la obligación 144 221

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al

31 de diciembre $ 3,616 $ 3,802

e) Cambios en el valor razonable de los activos del plan: Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero $ 1,140 $ 1,751

Rendimiento esperado 118 147

Ganancias (pérdidas) actuariales generadas 355 (301)

Aportaciones de la entidad 438 173

Beneficios pagados (300) (154)

Valor razonable de los activos del plan

al 31 de diciembre $ 1,751 $ 1,616

2.

Categorías de los activos del plan al 31 de diciembre de 2011:

Rendimiento esperado Rendimiento real

Instrumentos de capital (acciones Vitro A) 12.50% (26.00%)

Otros 5.00% 16.68%

La tasa de retorno sobre los activos del plan se determina con base en una composición del 46% en

acciones de Vitro y el 54% en inversiones en valores.

15. Compromisos y contingencias

a) En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y

el área de la Ciudad de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por

aproximadamente 90 Mega watts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor por año, con

Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. (ver nota 25 g).

b) La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes

principalmente al alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a resultados por los

años de 2010 y 2011 por $ 713 y $ 664, respectivamente.

38

Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:

Año Importe

2012 $ 622

2013 600

2014 585

2015 550

2016 540

2017 y posteriores 1,169

c) Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (Anchor) en 1996, en una

transacción aprobada por la Corte de Quiebras de Estados Unidos, Vitro suscribió una carta de

intención con el Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC), una agencia federal de los Estados

Unidos que garantiza el pago de pensiones, que contemplaba un acuerdo mediante el cual Vitro

otorgaría una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. No se efectuaría

ningún pago al amparo de tal garantía a menos que el PBGC diera por terminado alguno de los planes

de pensiones de Anchor que estuvieran cubiertos por dicha garantía, y la garantía sólo sería pagadera

hasta por el monto que PBGC no pudiera recuperar de los pasivos sin fondear de la entidad que

adquirió los activos de Anchor (Nueva Anchor). El monto de la garantía fue limitada a US$ 70 millones.

Los pagos no empezarían sino hasta después del 1 de agosto de 2002 y entonces serían pagaderos de

manera semestral por los siguientes 10 años. Los pagos no generarían intereses. El monto y el término

de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fueran terminados

después del 31 de enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía sería reducida en US$ 7

millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, fecha en la cual la garantía expiraría si es que los

planes no hubieran sido terminados a esa fecha.

El 15 de abril de 2002, la Nueva Anchor solicitó un plan pre negociado de reorganización bajo el

Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos. El 8 de agosto de 2002, un plan de

reorganización rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones de la Nueva

Anchor fue terminado y las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo,

valores y el compromiso de la Nueva Anchor de efectuar ciertos pagos futuros.

Mediante un escrito de fecha 20 de junio de 2003, el PBGC manifestó a Vitro que el plan había

terminado el 31 de julio de 2002 y que había un monto no fondeado por la cantidad de US$ 219

millones. El PBGC manifestó que el monto que se recuperaría de la Nueva Anchor y de la

reorganizada Nueva Anchor alcanzaría una nueva cifra no mayor a los US$ 122.25 millones, que en

tal virtud la recuperación sería insuficiente y que por tanto, la garantía limitada sería aplicable.

Conforme a lo anterior, el PBGC solicitaba el pago de la cantidad de US$ 7 millones en o con

anterioridad al 1 de agosto de 2003 y de US$ 3.5 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2011. La

Compañía intenta impugnar esta reclamación. Existen diversas situaciones con respecto a esta

reclamación y ciertas defensas que pudieran interponerse por parte de Vitro, las cuales están siendo

analizadas por la Compañía. En este momento no es posible realizar un estimado razonable de los

montos que en su caso pudieran ser pagados con respecto a tal reclamo. En el momento que la

administración pueda razonablemente hacer una estimación de los montos que pudiera llegar a

pagar, establecerá una reserva contable apropiada; a la fecha la Compañía no ha establecido reserva

alguna con relación a esta potencial contingencia.

39

d) Viméxico (antes Vitro Plan) celebró en diciembre de 2006 una Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, en la que se aprobó fusionar a Vitro Plan en Viméxico que era acreedora de Vitro Plan. A

consecuencia de la fusión, todos los activos, derechos, pasivos y obligaciones de Vitro Plan fueron

asumidos por Viméxico. Previo a la fusión, Vitro Plan era una subsidiaria 65% propiedad de Vitro y

Pilkington Group LTD (Pilkington) poseía el restante 35%. A partir de la fusión, Viméxico se

convirtió en una subsidiaria 91.8% propiedad de Vitro y Pilkington posee el 8.2% restante.

No obstante que esta fusión surtió plenos efectos al haberse obtenido todas las autorizaciones

correspondientes y al haberse realizado todos los actos, publicaciones e inscripciones respectivas,

Pilkington, el cual votó en contra de dicha aprobación, inició en el mes de enero de 2007 un

procedimiento legal de oposición en contra de la misma. En febrero de 2008, en primera instancia, en

junio de 2008, en segunda instancia y finalmente, en febrero de 2009, negando el amparo y protección

solicitado por Pilkington, la Compañía fue notificada que se declaró improcedente la acción de

oposición ejercida por parte de Pilkington como sentencia definitiva e inapelable, con respecto a las

resoluciones aprobadas por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de

diciembre de 2006, por lo que se ratifica que las resoluciones antes señaladas son válidas y obligatorias

para todos los accionistas, aún los disidentes.

Por otro lado, en la primera semana del mes de diciembre de 2007, la Compañía fue notificada de una

nueva demanda de Pilkington, en la cual se reclamaba la nulidad de la mencionada Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, lo cual cabe señalar, además de ser contrario a lo sustentado en el juicio

anterior, se realiza después de que en el primer juicio, Pilkington se desistió expresamente de esta

acción, por lo que también se espera que en este juicio se obtenga una resolución favorable a los

intereses de Vitro; en este proceso ya se desahogaron las pruebas y alegatos, quedando el expediente en

estado de sentencia.

El 2 de febrero de 2011 se desahogó la prueba vinculada con el libro de registro de accionistas de

Vitro Plan y la vinculada con el libro de actas de sesiones del consejo de administración. En dicha

diligencia, se hizo efectivo a Viméxico un apercibimiento y se tuvo por cierto lo afirmado por

Pilkington en relación con dichas pruebas, sin embargo, Viméxico no fue debidamente citado a dicha

diligencia, motivo por el cual impugnará la misma por resultar nula. Además, se encuentra corriendo

el término para apelar dicha resolución y para promover un incidente de prueba en contra de tales

afirmaciones. Aunado a ello, existe una sentencia emitida por un tribunal colegiado, con calidad de

cosa juzgada, que pronunció lo contrario a las afirmaciones de Pilkington.

Los alegatos se presentaron y mediante sentencia dictada el 19 de septiembre de 2011, el juez de

origen dictó sentencia mediante la cual se absolvió de la totalidad de las prestaciones a las

demandadas y se condenó a la actora al pago de gastos y costas, sin embargo, dicha resolución no ha

sido notificada personalmente a las partes.

e) El 23 de junio de 2008, Vitro inició un litigio en contra de Banamex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

la cual es subsidiaria de Grupo Financiero Banamex, S.A. y de Citigroup, solicitando al tribunal la

nulidad de la tenencia y adquisición de las acciones de Vitro por violación a sus Estatutos Sociales.

40

De acuerdo a los Estatutos Sociales de Vitro, ninguna persona física o moral extranjera, o de

nacionalidad mexicana, sin cláusula de exclusión de extranjeros, puede ser propietaria o adquirir

acciones de Vitro. En los Estatutos de la Sociedad también se especifica que en caso de que esta

restricción sea violada, la tenencia o adquisición será nula y la Sociedad no reconocerá al adquiriente

como propietario, ni éste podrá ejercer derechos corporativos ni económicos inherentes a las acciones.

En su momento, se dictó una medida cautelar de inmovilizar las aproximadamente 53.6 millones de

acciones que son objeto de este procedimiento en tanto el juicio no se resuelva en definitiva y se ha

requerido al Instituto para el Depósito de Valores (Indeval) cumplir con dicha medida, misma que no

fue posible de implementar.

Durante el mes de enero de 2010, el Juez de Distrito resolvió en primera instancia a favor de Banamex y

con fecha 18 de agosto de 2010, el tribunal de apelación resolvió improcedente el recurso de apelación

promovido por Vitro en contra de la sentencia definitiva de primera instancia. Posteriormente, Vitro

promovió un juicio de amparo directo en contra de la sentencia definitiva de segunda instancia, lo cual

también realizaron Banamex y Accival.

El 16 de mayo de 2011 ambas partes alcanzaron un acuerdo definitivo que salvaguarda sus

respectivos intereses institucionales. Una vez corroborada la legítima tenencia accionaria que se

encontraba en disputa, los representantes legales de las dos instituciones presentaron conjuntamente

ante el juez segundo de distrito en materias civil y del trabajo en el Estado de Nuevo León, el

desistimiento de todas las acciones legales realizadas con motivo de dicho diferendo.

16. Operaciones en moneda extranjera

a) Al 31 de diciembre de 2011, los activos y pasivos de procedencia extranjera o denominados en

monedas de otros países, de las subsidiarias mexicanas de la Compañía, se integran de la siguiente

manera: Millones de

dólares

Equivalentes en

moneda nacional

Activos monetarios US$ 220 $ 3,081

Pasivos monetarios 207 2,900

b) Las operaciones realizadas en moneda extranjera, de las empresas mexicanas de la Compañía, por el

año terminado al 31 de diciembre de 2011 fueron: Millones de

dólares

Equivalentes en

moneda nacional

Exportaciones US$ 514 $ 6,362

Importaciones 208 2,559

Gasto por intereses, neto 62 741

41

c) La información financiera condensada de las principales subsidiarias en el extranjero al 31 de

diciembre de 2011 es como sigue: Estados

Unidos

Centro y

Sudamérica Europa

Ventas netas $ 621 $ 661 $ 1,020

Utilidad (pérdida) de operación (12) 11 (245)

Activos totales 401 757 1,918

Pasivos totales 24 218 900

Inversiones en activo fijo 17 15 2

d) Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar y al euro, utilizados para la preparación de estos

estados financieros fueron como sigue: Dólar Euro

31 de diciembre de 2010 12.3571 16.0852

31 de diciembre de 2011 13.9787 18.8432

El 30 de marzo de 2012, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue de $12.8093 pesos y el tipo de

cambio del peso respecto al euro fue de $ 17.0786 pesos.

17. Capital contable

a) Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, el capital social de Vitro está constituido por 386,857,143 acciones

ordinarias, nominativas, totalmente exhibidas y sin expresión de valor nominal.

b) La Compañía mantiene un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido

en marzo de 1998 (el Plan). El Plan especifica las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de

ejercicio. Las opciones pueden ejercerse a partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años.

La siguiente tabla resume la actividad relativa al plan de opción de acciones de la Compañía:

Opciones 2001 1998(1) 2002 Total vigentes

Emitidas 3,204,800 940,950 3,941,950

Canceladas, vencidas o ejercidas al 31 de

diciembre de 2011 3,204,800 940,950 3,208,150

Vigentes al 31 de diciembre de 2011 0 0 733,800 733,800

Precio de ejercicio $ 0 $ 0 $ 7.53

(1)Durante el ejercicio 2001, la Compañía modificó el precio de 940,950 de las opciones otorgadas en 1998 y la fecha

de su vencimiento a 2011.

Al 31 de diciembre de 2011, el precio de la acción de Vitro en la BMV fue de $ 11.70 pesos.

El valor estimado de las opciones se determinó en la fecha en que se otorgaron utilizando el modelo

de valuación de opciones Black-Scholes.

42

c) Al 31 de diciembre de 2010 y 2011 las acciones en tesorería de Vitro fueron 40,203,500, en las cuales se

incluyen las acciones que están en el fideicomiso del plan de opción de acciones (ver inciso b), el cual

tenía 39,758,000 acciones comunes al 31 de diciembre de 2010 y 2011.

d) Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de diciembre de 2011, se

aprobó el plan de reestructura, así como el aumento de la parte variable del capital social mediante

acciones que se conservarán en tesorería.

e) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades

Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la

reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal

puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser

reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, su

importe a valor nominal asciende a $ 72.

f) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado

y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la

Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se pague por dicha distribución, se

podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre

dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos

provisionales de los mismos.

Al 31 de diciembre de 2011, los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del

capital contable, correspondientes a la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal

neta consolidada ascienden a $ 2,725 y $ 3,012, respectivamente.

Durante 2010 y 2011 no fueron decretados dividendos.

g) La participación no controladora está integrada como se muestra:

31 de diciembre de

2010 2011

Capital social $ 432 $ 418

Prima en aportación de capital 736 589

Efecto de conversión de compañías extranjeras 118 3. 324

Utilidades (pérdidas) acumuladas 119 4. (22)

$ 1,405 $ 1,309

43

18. Resultado integral de financiamiento

A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el resultado

integral de financiamiento:

Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Gastos por intereses de deuda en dólares $ 1,665 $ 526

Gastos por intereses de deuda en pesos 248 1. 302

Productos financieros (52) (46)

Operaciones financieras derivadas 150 55

Pérdida en actualización de UDI´s 476

Ganancia cambiaria, neta (675) (1,172)

Otros gastos financieros, neto 774 369

$ 2,110 $ 510

19. Otros gastos, neto

El análisis de otros gastos e ingresos, neto, es el siguiente:

Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Gastos de reorganización $ 36 $ 8

Deterioro de activos de larga duración y baja de activos

fuera de uso 68 42

Pérdida y estimación de cuentas incobrables en venta de

activos 161 192

Primas y amortización anticipada por pre-pago de deuda 178

Participación de los trabajadores en las utilidades 53 10

Otros (26) (26)

$ 470 $ 226

44

20. Pérdidas fiscales

Al 31 de diciembre de 2011, las pérdidas fiscales por amortizar, se integran como sigue:

Vencimiento en:

Participación

controladora

Participación no

controladora

2012 $ 462

2013 169

2014 451

2015 143

2016 288

2017 121

2018 1,044 $ 2

2019 213 1

2020 1,249 4

2021 17 96

$ 4,157 $ 103

21. Impuestos a la utilidad

a) En México la Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR.- La Compañía causa el ISR en forma consolidada en la proporción en que Vitro es propietaria

del derecho de voto de las subsidiarias mexicanas. La tasa impositiva es 30% para los años de 2010 y

2011, y será 30% para 2012, 29% para el año 2013 y 28% para el año 2014.

Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada

subsidiaria de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país.

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en

las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal

obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y

b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y

años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el

beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en

los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos

casos que señalan las disposiciones fiscales.

IETU.- Impuesto Empresarial a Tasa Única, este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las

prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los

términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. Tanto los ingresos como las

deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio.

A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC

permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez

ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las

45

disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por

la controladora y sus subsidiarias.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del

Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo

tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

b) Los impuestos a la utilidad llevados a resultados, se integran como sigue:

Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Impuesto sobre la renta legal $ 266 $ 842

Impuesto sobre la renta diferido (516) (20)

$ (250) $ 822

c) Los principales conceptos que originaron el saldo en el balance general de impuesto sobre la renta

diferido, son los siguientes:

31 de diciembre de

2010 2011

Cuentas por cobrar

$ 169 $ 281

Beneficios a los empleados 340 346

Pérdidas fiscales 3,325 4,784

Activo intangible 779 783

Activo fijo 2 128

Instrumentos financieros derivados 262 237

Inventarios 61 92

Otros 274 383

5,212 7,034

Estimación para valuación de pérdidas fiscales (371) (791)

Activo por impuestos a la utilidad diferidos $ 4,841 $ 6,243

d) Se presenta a continuación una conciliación entre la tasa real del impuesto sobre la renta de la

Compañía y la señalada en la ley:

Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Tasa real 23 % 51 %

Compañías extranjeras 8 14

Efectos de inflación 4 (5)

Efecto por cambio en tasas fiscales 2

Estimación de valuación de pérdidas fiscales (6) (28)

Gastos no deducibles y otros (1) (2)

Tasa señalada en la ley 30 % 30 %

e) El efecto del impuesto sobre la renta diferido, que fue disminuido de los movimientos en el capital

contable por concepto de conversión de compañías extranjeras, al 31 de diciembre de 2010 y 2011 fue

un (cargo) crédito por $ (187) y $ 105, respectivamente.

46

22. Operaciones con partes relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:

a) Productos vendidos.- La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a varias

empresas cuyo accionista es miembro del Consejo. En 2010 y 2011, el monto total de estas ventas fue

de aproximadamente $ 55 y $ 79, respectivamente.

Adicionalmente, la Compañía tiene las siguientes operaciones con Empresas Comegua, S.A.,

compañía asociada:

Año terminado

el 31 de diciembre de

2010 2011

Compras de producto terminado $ $ 6

Ventas:

Repuestos, maquinaria y equipo $ 64 $ 25

Servicios y asesoría técnica 21 23

Producto terminado 8 4

$ 93 $ 52

b) Compra de vales de despensa.- La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de

autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. En 2010 y 2011, el monto de esas

compras fue de $ 92 y $ 102, respectivamente.

c) Compensación.- Para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011, la compensación total por

los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $ 110 y $ 131,

respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones

por retiro y jubilaciones.

23. Información por segmentos

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las descritas por la Compañía. La Compañía

evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre

segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de

mercado.

Los segmentos que reportan en la Compañía son unidades estratégicas de negocios que ofrecen

diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio

sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a

diferentes bases de clientes.

La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos

principales de cada uno de los segmentos son:

47

Segmento Productos principales

Envases Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, así

como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.

Vidrio Plano Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz.

A continuación se presenta la información por segmentos:

2010 Envases

Vidrio

Plano

Corporativo y

eliminaciones

Consolidado

Ventas totales $ 12,404 $ 7,430 $ 326 $ 20,160

Ventas a otros segmentos 59 15 74

Ventas netas consolidadas 12,345 7,415 326 20,086

Utilidad (pérdida) de operación 1,676 (165) (43) 1,468

Activos totales 25,029 14,383 (8,584) 30,828

Inversiones en activo fijo 610 216 2 828

Depreciación y amortización 937 447 35 1,419

Crédito mercantil 575 20 595

Deterioro 44 17 7 68

Flujos netos de efectivo de

actividades de operación

459

275

1,362

2,096

Flujos netos de efectivo de

actividades de inversión

(518)

297

157

(64)

Flujos netos de efectivo de

actividades de financiamiento

(150)

(871)

(1,685)

(2,706)

2011

Envases

Vidrio

Plano

Corporativo y

eliminaciones

Consolidado

Ventas totales $ 13,968 $ 7,698 $ 320 $ 21,986

Ventas a otros segmentos 140 11 151

Ventas netas consolidadas 13,828 7,687 320 21,835

Utilidad de operación 1,714 519 49 2,282

Activos totales 27,811 14,394 (8,818) 33,387

Inversiones en activo fijo 958 324 1,282

Depreciación y amortización 1,022 413 35 1,470

Crédito mercantil 5. 645 20 665

Deterioro 6. 42 42

Flujos netos de efectivo de

actividades de operación

959

1,118

856

2,933

Flujos netos de efectivo de

actividades de inversión

(699)

(251)

(221)

(1,171)

Flujos netos de efectivo de

actividades de financiamiento

57

(349)

(854)

(1,146)

48

Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares, son principalmente a los

Estados Unidos, Canadá y Europa y fueron como sigue (en millones de dólares):

Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

US$ 476 US$ 514

Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:

Año terminado el

31 de diciembre de

2010 2011

Ventas netas a clientes(1) en:

México $ 12,032 $ 13,355

Extranjero, principalmente Estados Unidos, Canadá y Europa 8,054 8,480

$ 20,086 $ 21,835

(1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.

Las ventas netas consolidadas realizadas por la Compañía a un sólo cliente no fueron superiores al

4% en 2010, y 4.5% en 2011.

Las compras netas consolidadas realizadas por la Compañía a un sólo proveedor no fueron

superiores al 8% en 2010, y 6% en 2011.

La información geográfica de terrenos, edificios, maquinaria y equipo, e inversiones en proceso se

resume como sigue:

31 de diciembre de

2010 2011

Terrenos, edificios, maquinaria y equipo:

México $ 12,324 $ 12,277

Extranjero, principalmente Estados Unidos y Europa 590 543

$ 12,914 $ 12,820

24. Efectos de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), estableció el requerimiento a ciertas entidades que

divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a

partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las

Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

49

Los estados financieros consolidados que emitirá la Compañía por el año que terminará el 31 de

diciembre de 2012 serán sus primeros estados financieros anuales que cumplen con IFRS. La fecha de

transición será el 1 de enero de 2011 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 será

parte del periodo comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las

Normas Internacionales de Información Financiera. Los principales impactos derivados de la adopción de las

excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva

requeridas por la IFRS 1 que la Compañía aplicará son:

Combinaciones de negocios – Se aplicará la exención de combinaciones de negocios. Por lo tanto, no se

han reformulado combinaciones de negocios que ocurrieron antes de la fecha de transición.

Costo asumido – A la fecha de transición la Compañía optará por la exención de utilizar el costo

atribuido, revaluando las principales partidas de terrenos y edificios, así como de maquinaria y

equipo; para el resto de las partidas de estos rubros optará por valuarlas al costo determinado bajo

NIF. El efecto neto de reconocer dicho incremento por revaluación a la fecha de transición será llevado

a resultados acumulados por $ 5,202, neto de deterioro.

Beneficios a empleados – Bajo IFRS, la Compañía optará por reconocer un pasivo por $ 1,837, que

afectarán los resultados acumulados a la fecha de la transición por el acumulado de las pérdidas y

ganancias actuariales no reconocidas. A partir de la fecha de transición la política de la Compañía será

reconocer las pérdidas y ganancias actuariales del ejercicio en el otro resultado integral.

Diferencias acumuladas por el efecto de conversión – De acuerdo a IFRS 1, la Compañía elegirá

reclasificar $ 244 por los efectos de conversión reconocidos anteriormente bajo NIF a la fecha de

transición que afectarán a los resultados acumulados.

A continuación se resumen las principales diferencias que la Compañía ha identificado de las NIF a IFRS a

la fecha de transición:

Efectos de la inflación – Conforme a IFRS, los efectos inflacionarios se reconocen en los estados

financieros cuando la economía de la moneda utilizada por la Compañía califica como

hiperinflacionaria. La economía mexicana dejó de ser hiperinflacionaria en 1999 y, en consecuencia, los

principales efectos inflacionarios que fueron reconocidos por la Compañía hasta el 31 de diciembre de

2007 bajo NIF por $ 3,306, incluidos en las cuentas de capital social y prima en aportación de capital, se

revertirán al rubro de resultados acumulados.

Beneficios a empleados – IFRS considera que el suceso que da lugar a reconocer una obligación u

beneficio por terminación es la conclusión del contrato y no los años de servicio del empleado, por lo

que las provisiones por la indemnización por terminación laboral se reconocerán hasta el momento

que la Compañía tenga un compromiso demostrable para terminar la relación con el empleado o haya

realizado una oferta para alentar el retiro voluntario. Derivado de lo anterior se eliminará el pasivo

reconocido cuyo importe era de $ 144 a la fecha de transición bajo NIF, llevándose el efecto a los

resultados acumulados.

Inversión en asociadas - En relación a las inversiones en asociadas el efecto a la fecha de transición

será un incremento por $ 97, el cual será reconocido en resultados acumulados.

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)

50

Costos por intereses - La Compañía comenzará a capitalizar los costos por intereses a partir de la fecha

de transición conforme al IAS 23 “Costos por intereses”. Los costos por intereses, incluidos

previamente conforme a las NIF´s, estuvieron sujetos a la opción de costo asumido.

Riesgo de crédito – De acuerdo a IFRS, por aquellos instrumentos financieros contabilizados a su valor

razonable la Compañía debe considerar el riesgo de que alguna de las contrapartes no cumpla con la

obligación pactada, por lo que el efecto de dicho riesgo de crédito debe ser reconocido. A la fecha de

transición se disminuirá el pasivo, y se reconocerá un ajuste por dicho concepto de $ 81 que se llevará a

resultados acumulados.

Impuestos diferidos – Conforme a IFRS, se recalcularán los impuestos diferidos con los valores

contables ajustados de los activos y pasivos según IFRS, cuyo efecto a la fecha de transición será una

disminución por $ 1,034 la cual se reconocerá en los resultados acumulados.

Otras diferencias en presentación y revelaciones en los estados financieros – Generalmente, los

requisitos de revelación de IFRS son más amplios que los de NIF, lo cual puede resultar en mayores

revelaciones respecto de las políticas contables, juicios y estimaciones significativas, instrumentos

financieros y administración de riesgos, entre otros. Además, pueden existir diferencias en

presentación, por ejemplo, IFRS requiere la presentación de un estado de utilidad integral que no se

requiere bajo NIF.

La información que se presenta en esta nota ha sido preparada de conformidad con las normas e

interpretaciones emitidas y vigentes o emitidas y adoptadas anticipadamente, a la fecha de preparación de

estos estados financieros consolidados. Las normas e interpretaciones que serán aplicables al 31 de

diciembre de 2012, incluyendo aquellas que serán aplicables de manera opcional, no se conocen con

certeza a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2011

adjuntos.

Adicionalmente, las políticas contables elegidas por la Compañía podrían modificarse como resultado de

cambios en el entorno económico o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a

la emisión de estos estados financieros consolidados.

La información que se presenta en esta nota, no pretende cumplir con IFRS, ya que de acuerdo con IFRS,

solo un grupo de estados financieros que comprenda los estados de posición financiera, de utilidad

integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, junto con información comparativa y

notas explicativas, puede proveer una presentación adecuada de la posición financiera de la Compañía, el

resultado de sus operaciones y flujos de efectivo.

25. Eventos subsecuentes

a) Juicio en el estado de Nueva York en contra de Vitro y ciertas subsidiarias no establecidas en Estados Unidos

En enero de 2012 el árbitro designado en las demandas que algunos fondos interpusieron en una Corte

Estatal de Nueva York en contra de algunas subsidiarias de Vitro (ver nota 13 g), determinó que el

monto por intereses que estaban reclamando ascendía a la suma de US$ 124.1 millones que dichos

fondos podrían en conjunto exigir a esta fecha en estos procedimientos, más los intereses que en su caso

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)

51

se generarían a la fecha en que se emita resolución parcial sobre estos asuntos. Tras recibir la sentencia,

los demandantes iniciaron el proceso de ejecución. Esta determinación no tiene un impacto financiero

significativo para la Compañía, pues estas subsidiarias no tienen activos relevantes en los Estados

Unidos. La Compañía no comparte el criterio del árbitro designado por lo que impugnó la resolución,

estando pendiente de resolver a la fecha de emisión de los estados financieros.

Derivado de que el 22 de diciembre del 2011, la Corte de Bancarrotas del Estado de Texas otorgó a

Vitro la suspensión de la decisión emitida por el Juez B. Fried (ver nota 13 g), dicha decisión, después

de ser apelada por el grupo disidente, fue ratificada a favor de Vitro por la Corte de Distrito el 28 de

diciembre de 2011 y posteriormente en Nueva Orleans el 5 de enero de 2012 por el Tribunal Federal

de Apelaciones del Quinto Circuito de los Estados Unidos. El 17 de enero de 2012, el Juez de Distrito

Royal Ferguson negó de nueva cuenta al grupo disidente de tenedores de bonos el retiro de la

suspensión a la orden dictada por el Juez B. Fried. El 24 de enero de 2012, el Tribunal Federal de

Apelaciones del Quinto Circuito de los Estados Unidos, emitió por séptima ocasión, una negativa a la

solicitud de una suspensión en espera de apelación hecha por el grupo disidente de tenedores de

bonos.

Adicionalmente, derivado del proceso llevado por Wilmington Trust (ver nota 13 g), como

representante común de los tenedores de los Bonos 2012 y los Bonos 2017 recibieron una sentencia

sumaria el 23 de marzo de 2012, en donde se reconoce como deudores a todas las empresas

subsidiarias de Vitro y a sus garantes (con excepción de Vitro Packaging de México, S.A. de C.V.). El

juez ordenó la intervención de un experto para que cuantifique el monto a pagar para el día 24 de abril

de 2012, en caso que la información estuviera lista para esa fecha.

b) Capítulo 15 de la Ley de Concurso en Estados Unidos

El 13 de marzo de 2012, el Juez Federal de la Corte de Texas en Dallas dentro del proceso solicitado por

Vitro para homologar la sentencia de Concurso Mercantil del 3 de febrero de 2012, emitió una orden

(Temporary Restraining Order o TRO) en donde se suspenden todos los procesos en todas las

jurisdicciones en los Estados Unidos, en contra de la Compañía, hasta que se resuelva dicha

homologación, la cual se espera quede resuelta antes del 18 de junio de 2012, fecha en que además el

TRO dejará de tener efectos.

c) Plan de reestructura en concurso mercantil

El 7 de febrero de 2012 la C. Juez Cuarto de Distrito en Materia Civil y del Trabajo en la ciudad de

Monterrey, notificó a Vitro la sentencia dictada el 3 de febrero de 2012 aprobando el plan de

reestructura propuesto por el conciliador, previamente aprobado a su vez por la mayoría de los

acreedores reconocidos por Vitro.

El Plan de Concurso presentado por el conciliador, el cual contempla la sustitución de las garantías que

previamente habían otorgado las subsidiarias de Vitro, reemplazándolas por las de la nueva deuda a

emitir, cuenta con el apoyo de la gran mayoría de los acreedores reconocidos, mismos que representan

aproximadamente el 74% de la deuda reestructurada.

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)

52

El 23 de febrero de 2012 Vitro emitió nuevas notas con vencimiento en 2018 y tasa de interés del 8%

(las “notas 2018”) y obligaciones forzosamente convertibles en acciones con vencimiento en 2015 y

tasa de interés del 12% (las “MCD´s”), y realizó un pago por reestructura en efectivo a favor de los

fideicomisos constituidos para pagos a terceros, los cuales emitirán las notas de crédito ligadas a las

correspondientes nuevas notas y las entregarán, al igual que el pago por reestructura, a los tenedores

de la deuda reconocida en el procedimiento de concurso mercantil que hayan consentido al plan

concursal. Adicionalmente, se constituyó otro fideicomiso que mantendrá las contraprestaciones por

la reestructura a favor de los tenedores de la deuda reconocida que no consintieron al plan concursal,

para su entrega a estos tenedores que posteriormente firmen y entreguen el recibo y reconocimiento

correspondiente.

Con la aprobación del plan de concurso, el juzgado de distrito: (i) liberó las obligaciones de Vitro y

de sus subsidiarias conforme a: (1) los Bonos 2012 con vencimiento el 1 de febrero de 2012 y tasa del

8.625%; (2) los Bonos 2013 con vencimiento el 1 de noviembre de 2013 y tasa del 11.75% , (3) los

Bonos 2017 con vencimiento el 1 febrero de 2017 y tasa del 9.125% y (4) otros instrumentos de deuda;

y (ii) ordenó a Vitro emitir a favor de sus acreedores quirografarios las notas 2018 que están

garantizadas por las subsidiarias de Vitro, las MCD´s con vencimiento en 2015 y realizar el pago por

reestructura.

Los saldos de la deuda antes de reestructura y de la nueva deuda al 23 de febrero de 2012 se

muestran a continuación:

23 de febrero de 2012

Deuda antes de

reestructura

Nueva deuda

Deuda $ 17,936 $ 10,380

Intereses 4,349

MCD´s 1,396

$ 22,285 $ 11,776

La quita neta que será reconocida durante el año 2012 derivado de la reestructura será por un monto

aproximado de $ 8,132, el cual incluye además de los principales efectos por las deudas antes

descritas, el Pago de Consentimiento e impuestos diferidos.

El día 27 de febrero de 2012, los acreedores reconocidos que no aceptaron el Plan de Concurso apelaron

la sentencia emitida el 3 de febrero de 2012. El 13 de marzo de 2012, Vitro presentó su contestación al

recurso presentado por los acreedores disidentes.

d) Venta de terrenos

En relación a la venta de terrenos mencionada en la nota 9 d), con fecha 10 de enero de 2012, la Sala

dictó nueva sentencia de segunda instancia, resolviendo una vez más parcialmente procedente la

acción ejercida por Vitro y condenando a Lar al pago de una parte del remanente del precio,

Actualmente se encuentra corriendo el plazo para que las partes puedan promover juicio de amparo

directo en contra de la última resolución señalada.

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)

53

e) Demanda a subsidiarias en México

El 28 de marzo de 2012, Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (VENA) y FIC Regiomontano,

S.A.P.I. de C.V (FIC), subsidiarias de Vitro, recibieron una demanda de parte de Calyon en donde se

reclama la devolución de las transacciones y transferencias de activos que fueron transmitidos de

VENA a FIC. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía se encuentra analizando

la demanda.

f) Refinanciamiento de líneas de crédito en España

El 6 febrero de 2012, Vitro Cristalglass refinanció sus líneas de crédito por un importe de 35 millones

de euros, otorgándosele una prórroga por un plazo total de 8 años, incluidos 3 años de gracia para el

pago de intereses, lo que modifica su deuda de corto plazo a largo plazo (ver nota 13 j).

g) Fallas en la generación de energía eléctrica abastecida por Tractebel

El 3 de marzo de 2012, Tractebel Energía de Monterrey S. de R.L. de C.V. (“Tractebel”), proveedor de

energía eléctrica y vapor, sufrió una explosión en sus instalaciones. La consecuencia económica que

pudiera afectar a la Compañía, sería un aumento del costo de la energía eléctrica, que pudiera variar

entre US $3.5 millones y US $4.8 millones al mes, derivado del diferencial de la tarifa contratada con

Tractebel y la tarifa de respaldo de la Comisión Federal de Electricidad.

26. Autorización de la emisión de los estados financieros

El 30 de marzo de 2012, la emisión de los estados financieros consolidados fue autorizada por Hugo A.

Lara García, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Finanzas y

Administración.

Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de

accionistas, quien podría modificar los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de

Sociedades Mercantiles.