94219254 Acciones y Partes Sociales Naturaleza y Emision

7NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386

Lic. Sara Azucena Santamaría Guillot

Acciones, partes sociales;naturaleza y emisión

Introducción

Las sociedades mercantiles son utilizadaspara hacer negocios empresariales dentrode nuestro país y juegan un papel primordial

en la economía mexicana. Los dos tipos societariosmayormente representativos de las sociedadespersonales y de capitales son la sociedad deresponsabilidad limitada, como ejemplo de lasprimeras, y la sociedad anónima, como ejemplode las segundas. Una de las diferencias entre estosdos tipos societarios es la forma en que se encuentradividido su capital social, es decir, en partessociales y en acciones, respectivamente.

En las siguientes líneas expreso una idea muygenérica de las principales características de cadauna de estas dos formas de división social, así comoel esquema de un título accionario y de un registrodel libro de socios.

El primer tema que desarrollo se refiere a lasacciones, el segundo a las partes sociales, y eltercero a las características y diferencias entre estasdos formas de representación del capital social deuna sociedad.

La acción como título valor es un documentoprivado de naturaleza mercantil de carácter causal,indivisible y constitutivo de derechos que legitimaa su titular. Se considera como:

1. Documento privado: A contrario sensu, puesno lo emite el gobierno, como por ejemplolos CETES. Aun cuando coticen en bolsa sonde naturaleza privada, pues lo emite unsujeto privado.

2. De naturaleza mercantil: Se trata deinstrumentos mercantiles emitidos porsujetos dedicados al comercio y regidos porla materia mercantil.

3. Un título causal: Antes de que exista laacción como título accionario tiene quehaber un acuerdo de voluntades queculmine en la constitución de la sociedad yse proceda a la aportación del capital,emitiéndose dichos títulos accionarios deconformidad con lo que establecen losestatutos sociales. Entonces, es imposibleque la acción pueda existir sin la sociedad,pues está en función de ésta y del accio-nista.

4. Constitutivo de derecho: Incorpora derechosy obligaciones para el accionista.

5. Un instrumento que otorga legitimidad a sutitular: Legitima a tener la calidad deaccionista. Sólo con la exhibición del títuloaccionario, el accionista podrá ejercer losderechos inmersos en éste.

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8 NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386

6. La acción es un título indivisible. No se puedefraccionar su valor, pero sí puede existir sobreella una copropiedad.

7. Literal: Para limitar los derechos que representase estará a lo que exprese el mismo título.

8. Es autónoma: Su tránsito se da de un tenedora otro sin perder los derechos literales que deella emanan.

9. Que incorpora derechos: Se refiere a losderechos que están inmersos en el título,establecidos en la Ley y en los estatutos sociales(Incorporación).

Son emitidas por las sociedades que tienenintegrado su capital por acciones. Representan unafracción del capital social e incorporan ciertosderechos económicos y corporativos a su titular,atribuyéndole a éste la calidad o estatus deaccionista. Es un título valor, que es unacaracterística extra a los títulos de crédito.

La acción es la parte alícuota del capital social.La parte alícuota es la parte más pequeña en laque se puede dividir un bien, y aquí estamoshablando del patrimonio de la sociedad, por lotanto es parte alícuota del patrimonio de lasociedad, que no se puede dividir; también es el

medio para aumentar el capital social o paraincrementar el patrimonio.

Registro en libro de accionistas

La sociedad emisora considera como dueño de lasacciones a quien aparezca inscrito como tal en ellibro de registro de accionistas, por lo tanto todaslas transmisiones, emisiones y cancelaciones deacciones deberán ser anotadas en este libro.

A continuación, un ejemplo de cómo se hace unregistro de accionistas en el libro correspondiente:

Asiento Número 1

El día 18 de enero de 2005 se constituyó en laciudad de México, Distrito Federal, medianteescritura pública número 33, otorgada ante la fede fedatario público del Distrito Federal, lasociedad denominada Pimienta y Sazón, S.A. deC.V., cuyo primer testimonio quedó debidamenteinscrito en el Registro Público de la Propiedad ydel Comercio, bajo el folio mercantil número 25 eldía 10 de junio de 2005.

El capital mínimo fijo inicial de la sociedad esde $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.)representado en 50 acciones de $1,000.00 cadauna, y quedó integrado de la siguiente manera:

Accionistas Fijo VariableAcciones Acciones

Nombre: Amado López 45 0Nacionalidad: MexicanaDomicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n,Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo.RFC: LOAM 580118 Q53Nombre: Alejandro Pinos 5 0Nacionalidad: MexicanaDomicilio: Av. Los Alpes No. 83 - 4,Colonia NativitasRFC: PIAL 520124 RT2Total 50 0

Firma el Presidente del Consejo de Administración


Asiento número 2

Fecha: 6 de marzo de 2005Aumento de capital en $1’000,000.00, que se suscriben y pagan las siguientes acciones:a. Amado López: 800.00b. Alejandro Pinos: 100.00c. Tamara Suárez: 100.00

Después de la transmisión de acciones, el estatus accionario queda así:

Accionistas Fijo VariableAcciones Acciones

Nombre: Amado López 45 $ 800Nacionalidad: MexicanaDomicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n,Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo.RFC: LOFR 580118 Q53Nombre: Alejandro Pinos 5 100Nacionalidad: MexicanaDomicilio: Av. Los Alpes No. 83 - 4, Colonia NativitasRFC: PIAL 520124 RT2Nombre: Tamara Suárez 100Nacionalidad: MexicanaDomicilio: Paseo de la Reforma 3499 - PH,Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel HidalgoRFC: SUTA 741214 KV4Total 50 1,000

Firma el Presidente del Consejo de Administración

La acción puede tener varios valores:

1. Valor nominal : Caprichosamente seestableció por los accionistas en los estatutos;no es para siempre, pues en asamblea extra-ordinaria se puede modificar.

2. Valor Real o Valor Contable: Este valor nosdice con mayor precisión lo que vale laempresa. Se obtiene dividiendo la diferenciaentre el activo y el pasivo de la sociedad entreel número de acciones emitidas.

3. Valor Bursátil : Empresas públicas quetengan sus acciones cotizando en la bolsa,en función de la oferta y la demanda.

4. Valor Fiscal: Se obtiene de acuerdo a unprocedimiento que estable la Ley del ImpuestoSobre la Renta para definir el valor de lasacciones: sumar el valor de aportación, valorde aumentos de capital, y restando el repartode dividendos. Nos sirve para determinar sihay o no utilidad y hasta dónde hay exención.Existe una regla que hay que tomar en cuentapara el valor fiscal, la Ley del Impuesto Sobrela Renta establece que en toda venta deacciones se tiene que retener el 20% de todala operación. El vendedor es el que le retieneal comprador. El Reglamento de la Ley delImpuesto Sobre la Renta establece que si nose hace la retención se tiene que realizar undictamen sobre la enajenación de las acciones


emitido por contador público, dictamen quese presenta ante las autoridades fiscales.

Gracias a su naturaleza jurídica de título valorla hace altamente negociable, ya que puede sertransmitida cuantas veces sean, sin necesidad demayor formalidad que el endoso o el acto jurídicoque la transmita, como compraventa, cesión dederechos, dación en pago, donación, herencia ydemás actos traslativos de dominio.

Es un documento impersonal, ya que para lasociedad y sus accionistas no es primordial conocera la persona que sea su titular, lo importante esque el accionista tenga dinero para invertirconstantemente en la sociedad y así sea cada vezmás productiva y genere ganancias que se veanreflejadas en la distribución de dividendos.

Algunas clasificaciones de acciones

Si bien es cierto que la Ley General de SociedadesMercantiles establece que las acciones tienen elmismo valor y contienen los mismos derechos, elmismo ordenamiento jurídico dispone la posibilidadde crear diversas clasificaciones de acciones conderechos especiales para cada tipo de acción,siempre observando el principio de igualdad entrelos accionistas, es decir, que ofrezca a los accionistaslas mismas posibilidades de adquirir los mismosderechos especiales bajo las mismas condiciones.

La clasificación de las acciones es la siguiente:

I. Propias e impropias.

a. Propias: son aquellas que cumplen con lanaturaleza jurídica de la acción, es decir,representan una parte del capital social.

b. Impropias: No representan una parte delcapital social. Acciones de trabajo (sólootorgan participación en las utilidades);acciones de goce (se pagan con el repartode utilidades), este tipo de acciones tienen

que estar reguladas y previstas en losEstatutos Sociales, bonos de fundador (sóloconfieren el derecho de percibir la participa-ción en las utilidades que este mismoexprese); acciones de tesorería (su emisiónha sido autorizada pero no han sido pagadas,se convertirán en acciones propias cuandosean pagadas).

II. Por la forma de pago.

a. En numerario: son pagadas con dinero enefectivo.

b. En especie: su valor es pagado con bieneso derechos propiedad del suscriptor.

c. Liberadas: son las que han sido totalmentepagadas.

d. Pagaderas: son las que no han sido cubiertasen su totalidad.

III. Por su sistema de circulación.

a. Nominativas: son las que están reconocidaspor nuestra legislación y se refiere a quelos títulos accionarios deberán expresar elnombre del titular.

b. A la orden y al portador: ya desaparecieron.

IV. Por la expresión de su valor.

a. Acciones con la expresión del valor nominal:expresan el valor de éstas y del capital social.

b. Acciones sin la expresión del valor nominal:no expresan el valor de éstas ni del capitalsocial.

V. Por su carácter definitivo o provisional.

a. Títulos accionarios definitivos: como sunombre lo indica son los títulos definitivosque son entregados al accionista.


b. Certificados provisionales: se entregan alaccionista en lo que se emiten los títulosaccionarios definitivos.

VI. En función a los derechos de sus accionistas:a. Voto:

1. Con plenitud de voto: acciones ordinarias.

2. Con voto limitado: acciones con votolimitado.

b. Dividendos.

1. Preferentes.

2. No preferentes.

En la práctica se tienen series de acciones prede-terminadas que representan distintos derechos, porejemplo:

1. Serie A: representan el 51% de inversiónmexicana. Sólo las pueden adquirirPersonas Físicas mexicanas o sociedadescon mayor participación mexicana.

2. Serie B: Personas Físicas mexicanas, osociedades con cláusula de exclusiónde extranjeros.

3. Serie C: Personas Físicas y Moralesextranjeros, con inversión directa oindirecta.

4. Serie L: Voto limitado. Únicamente enasambleas de cambio de objeto, fusión,escisión, transformación, disolución oliquidación, así como cancelación deinscripción de bolsa de valores.

5. Serie N: Inversión neutra.

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No obstante en el contrato social, se establecerá a voluntad de los accionistas, la identificación de lasseries de acciones, especificando los derechos que a cada serie correspondan y estableciendo lascondiciones y términos para adquirirlas.

El título accionario

Para cerrar el tema de acciones, doy un ejemplo de “título accionario”:

“Pimienta y Sazón”, S.A. de C.V.Domicilio social: México, Distrito Federal Duración : 99 añosTítulo Nº Serie Tipo Número de acciones que ampara este título: 45

1 “I” ordinaria (cuarenta y cinco) acciones.Accionista

Nombre: Amado LópezNacionalidad: MexicanaDomicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación MiguelHidalgo.

Constitución de la sociedad y reformasSe constituyó en la ciudad de México, Distrito Federal el día 18 de enero de 2005, mediante escriturapública número 33, otorgada ante la fe de fedatario público del Distrito Federal cuyo primertestimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajoel folio mercantil número 25 el día 10 de junio de 2005.

Capital Social

Total de la emisióndel capital social

$50,000.00

Fecha de laemisión:

18 de enero de2005

Total de accionesemitidas

50

Valor nominal delas acciones

$1,000.00 (Milpesos 00/100

Moneda Nacional)Exhibiciones

Las acciones que ampara este título están totalmente liberadas.

Capital y extranjeríaArtículo Séptimo de los Estatutos Sociales: “El capital social de la sociedad estará dividido enacciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 cada una, amparado por dos clases deacciones: la clase I, que representará siempre el capital mínimo sin derecho a retiro, y la clase II,que representará la parte variable del capital social”.

Quinto. La sociedad será mexicana y “ninguna persona extranjera, Física o Moral, podrá tenerparticipación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo algunade las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento, llegare a adquirir unaparticipación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en elpárrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto,cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen,teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada.”


Firma de autorización de este título

Nombre y cargo: . Presidente del Consejo de Administración.Fecha 25 de enero de 2005.

Firma——————————————————

Cupones

“Pimienta y Sazón”,S.A. de C.V.

Cupón No. T01-1Presidente Consejo

Admón.



Admón.



Admón.



Admón.



Admón.

Partes sociales

En las sociedades de personas, lo más importanteson los socios que la forman, mismos que son sujetosde obtener una parte social. A dichas sociedadesse les llama sociedades personalistas. Un ejemplode este tipo societario es la sociedad deresponsabilidad limitada cuyo capital se divide enpartes sociales, que pueden ser de valor y categoríadesiguales o iguales, pero siempre tendrán un valorde 100 pesos o un múltiplo de éste.

Las partes sociales no pueden estar representadaspor títulos negociables, es decir, por títulos valor.En su caso se emitirán certificados de dichas partessociales si así lo previene el contrato social, pero nosirven para acreditar la calidad de socio, teniendoúnicamente carácter probatorio. Esto se debe a quelas partes sociales no están destinadas a circular,pues para su transmisión requiere el consentimientounánime de los socios, o cuando menos, si elcontrato social lo permite, el de una mayoríacalificada de las tres cuartas partes del capital social,por lo tanto, el documento que en su caso se emitierees sólo probatorio, más no constitutivo de derechos.

Los socios, al ser titulares de una parte social,tienen ciertos derechos por el simple hecho de sersocios. Hay dos tipos: patrimoniales, que vandirectamente relacionados con lo económico, ycorporativos, que tienen que ver con las operacionesde la sociedad:

Patrimoniales.

a. Derecho a recibir utilidades en proporción ala participación social de cada socio, salvocuando se trate de partes sociales desigualesque tiene un tratamiento distinto.

b. Derecho al haber social en proporción a susaportaciones.

c. Derecho a ceder las partes sociales, cum-pliendo con las formalidades establecidas enla Ley y en los estatutos sociales, como porejemplo el consentimiento unánime o mayori-tario de los socios.

Corporativos.

d. Derecho de voto. Facultad de participar enlas decisiones de la asamblea, generalmentecon un voto por cada 100 pesos de apor-tación.

e. Derecho de administrar los negociossociales. Si bien la administración puederecaer en gerentes, cuando éstos no sondesignados, la administración estará a cargode los socios.

f. Derecho a la información. Consiste en quepor lo menos cada 6 meses se les entreguecuenta de la administración.


g. Derecho de vigilancia. Este derecho lo puedenejercer en cualquier momento y comprendetoda la información contenida en los librossociales y demás documentación de la sociedad.

h. Derecho de Denuncia. Facultad de ir en contrade los gerentes.

Las partes sociales pueden ser de categoríadesigual, en cuyo caso conferirán mayores o menoresderechos, patrimoniales o corporativos, conforme loestablezcan los estatutos sociales y la Ley.

Los socios no pueden ser titulares de más de unaparte social, si se realizan aportaciones posteriores

a la constitución de la sociedad, se incrementaráel valor de la parte social existente, salvo que setrate de partes sociales que tengan distintosderechos; entonces, se conserva la individualidadde las partes sociales. El caso más clásico es que sila sociedad es de capital variable, éste es distintoal capital mínimo fijo, de manera que el sociotendrá una parte social del capital fijo y otra delvariable.

Registro de partes sociales

A continuación ejemplifico un registro de sociosen el libro de registro de socios de una Sociedad deResponsabilidad Limitada:

Música Hispana, S. de R.L. de C.V.Libro Especial de Socios

Registro número cincuenta y ocho

La Asamblea General de Socios, celebrada el 17 de abril de 2005, aprobó un aumento de capitalvariable por $500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.N) que suscriben y pagan:

Luis Manuel Mendoza Martínez: $250,000.00Víctor Enríquez Bermúdez: $250,000.00

El capital social suscrito y pagado de Música Hispana, S. de R.L. de C.V., quedó distribuido de lasiguiente manera:

Socios Partes SocialesFijo Variable

Nombre: Luis Manuel Mendoza Martínez 1 $25,000.00 1 $250,000.00Nacionalidad: MexicanoDomicilio: Av. Coyoacán 1605 – 3,Colonia del Carmen Coyoacán, D.F.RFC MEML 521012 TW3Nombre: Víctor Enríquez Bermúdez 1 $25,000.00 1 $250,000.00Nacionalidad: MexicanaDomicilio: Av. 100 Metros No. 25, Colonia San José, D.F.RFC. ENBV 551202 IW8T o t a l: 2 $50,000.00 2 $500,000.00

México Distrito Federal, a 17 de abril de 2005.Firme el Presidente del Consejo de Gerentes

Certificados de Goce. Nacen de la amortización y es optativo para la sociedad expedirlos. No sonrepresentativos del capital social, ya que la amortización se hace de las utilidades de la sociedad.


Diferencias y características en común entre partes sociales y acciones

Una vez estudiadas las características y naturaleza jurídica de las acciones y partes sociales, observemoslas diferencias y características en común que guardan una con la otra:

Acciones

Serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Están representadas en títulos valor nominativosque sirven para acreditar la calidad y los derechosde accionista. También para transmitirlos.

Están destinadas a la circulación.

Para su transmisión basta con el endoso, sinembargo puede llevarse a cabo a través de otrasfiguras jurídicas de transmisión. Generalmente norequiere de la aprobación de la asamblea peropuede estar condicionada a la aprobación delórgano de administración o al cumplimiento deciertos requisitos para los adquirentes. Estas reglasdeben ir pactadas en el contrato social.

Al momento de integrar el capital inicial de lasociedad, deberá quedar íntegramente suscrito yexhibido por lo menos el 20% del valor por cadaacción pagadera en numerario, y al 100%pagadera en parte o totalmente en bienes distintosdel numerario.

La transmisión por herencia surte efectos desdeque el albacea se presenta en la Asamblea o biense prevea en los estatutos sociales la liquidación alheredero del socio acaecido.

Siempre indivisibles, puede haber varios propietariosde una sola acción, caso en el cual se aplicarán lasnormas que rigen en materia de copropiedad.

Representan una parte alícuota del capital social.

Partes Sociales

Valor y categorías desiguales.

No pueden estar representadas en títulosnegociables. Pueden emitirse certificados si así lopreviene el contrato social pero sólo es un documentoprobatorio y no constitutivo de derechos.

No están destinadas a la circulación.

Para su transmisión se requiere una cesiónordinaria de derechos y la previa aprobación delos socios en la proporción que esté establecida enel contrato social.

Al momento de integrar el capital inicial de lasociedad, deberá quedar íntegramente suscrito yexhibido por lo menos el 50% del valor de cadaparte social.

La transmisión por herencia no requiere deaprobación de los socios, salvo que en los estatutossociales se prevea que en caso de muerte de algúnsocio, la sociedad liquidará el valor de la partesocial correspondiente, o bien, la liquidación dela parte social del socio acaecido.

En principio son indivisibles, pero la Ley permitela cesión parcial de éstas.

Representan una parte del capital social.


Características comunes de las partes socialesy de las acciones:

1. Cuando se ha autorizado la suscripción decapital a un tercero, gozarán del derecho depreferencia que deberán ejercitar dentro delos 15 días siguientes al acuerdo correspondiente.

2. Su transmisión no surte efectos frente aterceros sino hasta que sea inscrita en el librosocial correspondiente.

3. Atribuyen los derechos y la calidad de sociosa sus titulares.

4. Ambas contemplan la característica del votolimitado: acciones: acciones de voto limitado;partes sociales: partes sociales privilegiadas.

Asamblea de incremento de partes sociales

Como complemento importante de nuestro temaes conveniente conocer cómo se redacta unaasamblea de socios en la que se acuerde un aumentode capital, cumpliendo con las formalidades que laLey General establece, y algunas de las cláusulas delos estatutos sociales que consideramos esenciales:

En México, Distrito Federal, siendo las 12:00 horasdel día 7 de mayo de 2006 se reunieron los accionistasde la sociedad denominada Soloejemplo, S.A. de C.V.para celebrar una Asamblea General, a la cual fuerondebidamente convocados mediante publicación enel diario El Universal del día jueves 22 de abril de2006, por lo que, por voto unánime de los accionistaspresentes, se procedió a la aprobación del siguiente:

Orden del día

1. Lista de asistencia, declaración de la legalinstalación de la asamblea y de la licitud delos acuerdos emanados de la misma.

2. Propuesta para decretar un incremento decapital social en su parte variable. Ejercicioy, en su caso, renuncia al derecho de prefe-rencia para la suscripción del incremento.Suscripción del incremento. Fecha para elpago de aportaciones.

3. Asuntos generales.

4. Nombramiento del delegado de estaasamblea.

Primer punto del orden del día. En desahogo delprimer punto del orden del día, y en cumplimientodel Artículo Décimo de los estatutos sociales, fungiócomo Presidente de esta asamblea, quien a la vez esPresidente del Consejo de Administración, el doctorPablo Larhoo Aspen, y como Secretario de laAsamblea, que lo es a su vez del Consejo deAdministración, el Ingeniero Pablo LarhooDomínguez. El presidente de la asamblea designó alseñor Don José Soho Larhoo como escrutador, quienluego de aceptar su cargo procedió a realizar elrecuento de las acciones representadas en estareunión, rindiendo al efecto el informe siguiente:

En esta asamblea se encuentra representada latotalidad de las acciones con derecho a voto querepresentan el capital suscrito y pagado de la sociedadde acuerdo con la siguiente posición accionaria:

—entra anuncio—pág. 22/N.C.F. 384

WWW.FCA.UNAM.MX


AccionesSoloejemplo del Norte, S.A. de C.V.RFC.

Soloejemplo, S.A. de C.V.RFC.

CorporativoSoloejemplo, S.A. de C.V.RFC.

Total

Capital fijoClase A

$ 200,000.00

300,000.00

500,000.00

CapitalvariableClase B

$ 100,000.00

200,000.00

200,000.00

500,000.00

Total deAcciones

$ 1,000,000.00

Porcentaje%

30

20

50

100.00%

Las acciones exhibidas se encuentrandebidamente registradas en el libro de accionistasque lleva la sociedad. Tomando en cuenta elescrutinio levantado y transcrito en esta acta, elPresidente de la Asamblea la declara legalmenteinstalada y apta para tomar los acuerdos que seestablecen en el orden del día.

Segundo punto del orden del día. El Presidentede la Asamblea hace la propuesta de incrementar elcapital social en su parte variable por la suma de$8,000,000.00 (Ocho millones de pesos 00/100 M.N.)

Continuando con el presente punto de la ordendel día, el Presidente de la Asamblea solicitó a lospresentes manifiesten su interés para suscribirdicho aumento, en el entendido que les asiste elderecho de hacerlo en la proporción que ahoracada uno de ellos detenta del capital social pagado;sin embargo, los accionistas acordaron ceder susderechos de preferencia en la parte que no deseanacceder; por ello solicitaron que aparezcan acontinuación los montos suscritos por cadaaccionista, para lo cual se inserta el siguiente cuadro.

Acciones Capital Variable Suscrito.Clase B

Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V. $ 2,000,000.00RFC.

Soloejemplo, S.A. de C.V. 5,000,000.00RFC.

Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V. 1,000,000.00RFC.

Total 8,000,000.00

Los accionistas que no suscribieron íntegramente el capital social incrementado en la proporción dela que tenían derecho, renuncian a la parte que no ejercieron, a favor de los que acrecieron su parte.

Los accionistas examinaron los planteamientos del Presidente de la Asamblea y, por unanimidad devotos presentes, tomaron los siguientes:


Acuerdos

1. Se incrementa el capital social en la cantidadde $8,000,000.00 (ocho millones de pesosM.N.), el cual se suscribe íntegramente en laforma y cantidades que ha quedado señalado.

2. El capital queda completamente pagado enlas cantidades suscritas, para lo cual se aplicanlas aportaciones pendientes de capitalizar quelos accionistas entregaron previamente a estaasamblea, para lo cual se emiten en 8000acciones, emitiéndose ocho títulos nominativosy se entregan en este mismo acto a sus titulares.

3. Hágase la inscripción de este aumento en ellibro de variaciones de capital social que llevala empresa y en el registro de accionistas.

4. El capital social de Soloejemplo, S.A. de C.Vquedará en lo sucesivo representado por$500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100M.N.) de capital mínimo fijo correspondientea 500,000 (quinientos mil) acciones Clase Acon valor nominal de un peso cada una ycapital variable por $8,500,000.00 (Ochomillones quinientos mil pesos 00/100 M.N),representado por 8,500,000 acciones Clase Bcon valor nominal de un peso cada una.

5. En el futuro el capital social quedará distribuido de la siguiente manera:

Acciones Capital fijo Capital variable Total de PorcentajeClase A Clase B Acciones %

Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V.RFC. $ 200,000.00 $ 2,100,000.00.00 $ 2,300,000.00 25.56

Soloejemplo, S.A. de C.V.RFC. 5,200,000.00 5,200,000.00 57.77

Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V.RFC. 300,000.00 1,200,000.00 1,500,000.00 16.67

Total 500,000.00 8,500,000.00 9,000,000.00 100.00%

Tercer punto de la orden del día

Asuntos Generales. Los accionistas no manifestaronasunto que tratar.

Cuarto punto de la orden del día

Se designan, por unanimidad de votos, comoDelegados de la Asamblea a los señores Arturo PérezTorrás y Luna Gutiérrez Alcázar, para que conjuntao separadamente de ser necesario o convenienteocurran ante Fedatario Público de su elección aprotocolizar la presente Acta de Asamblea.

Por último, el Presidente de la Asamblea suspendedurante algunos minutos para la redacción de lapresente acta, pasados los cuales, los accionistas

presentes y los funcionarios de la misma la firmaronpara su legalidad, dándose por terminada laasamblea a las trece horas del día de su fecha.

Se hace constar que desde el inicio hasta laterminación de esta Asamblea estuvieron en ellatodos los accionistas y representantes de los mismosa que se refiere la Lista de Asistencia.

Se anexa al expediente de esta acta: a) lista deasistencia certificada por el Escrutador y elSecretario, y b) las cartas poder respectivas.

Cláusulas estatutarias sobre partes sociales

En una sociedad de responsabilidad limitada, lascláusulas que se refieren a las partes sociales


pueden prevenir reglas que en unasociedad anónima no podrían pactarse;parte de las diferencias ya las hemosmostrado en el cuadro anterior. Damosejemplo de las cláusulas especiales quepodrían ser previstas en una sociedad deresponsabilidad limitada.

1. En el nombre de la sociedad se hacealusión al tipo de sociedad:

o La sociedad se denominará“Soloejemplo”, S. de R.L. de C.V.,denominación que siempre iráseguida de las palabras Sociedad deResponsabilidad Limitada de CapitalVariable o de sus abreviaturas “S. deR.L. de C.V.”

2. Al establecerse el capital social y laspartes sociales se puede acordar losiguiente:

o El capital social es Variable, siendo elmínimo fijo sin derecho a retiro la cantidadde $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100Moneda Nacional), y el máximo, ilimitado.El capital mínimo se encuentra íntegramentesuscrito y pagado en la forma que se precisaen la cláusula primera transitoria delpresente contrato.

o El capital social estará dividido en trespartes sociales, nominativas, con valornominal igual o desigual, según los aportesde cada socio y el efecto de la aplicaciónde estos estatutos.

o El capital variable podrá ser aumentadohasta el máximo que determine en cadacaso la Asamblea de Socios, o disminuido,hasta el mínimo antes fijado, también poracuerdo de la mencionada Asamblea, sinnecesidad de modificar los estatutossociales y, en el entendido de que todo

aumento y disminución de capital en suparte variable deberá inscribirse en el librode Registro de Variaciones de Capital queal efecto lleve la sociedad.

o Cualquier aumento o disminución decapital social deberá ser aprobado por elvoto a favor de los socios que representenel ochenta y cinco por ciento del capitalsocial de la sociedad y, además, los sociosdeberán emitir su voto por escrito, mismoque entregarán a la persona que funjacomo Secretario en cada Asamblea paraque los integre al acta que al efecto seredacte y formen parte íntegra de lamisma. Los socios podrán, si así lo desean,emitir el voto razonado por escrito, perosiempre en sentido favorable o nofavorable, según lo decidan.

o Decretado un aumento, la Asamblea deSocios establecerá la forma en que debahacerse la suscripción y el pago, respetandoel derecho de preferencia que el Artículo


62 de la Ley General de SociedadesMercantiles confiere a los socios, ydecidirá si se admiten nuevos socios conuna nueva parte social y, en su caso, lascondiciones especiales para éstas.

o Los socios tendrán preferencia parasuscribir cualquier aumento de capitalsocial en proporción a su participación enel capital social pagado, sin contar, en sucaso, para los efectos de dicha proporción,la parte que corresponda a los socios queno ejerzan sus derechos de preferencia.Dicho derecho de preferencia deberáejercitarse dentro de los treinta díassiguientes a la publicación de la resoluciónen la que se decrete el aumento de capital.La publicación se hará de dos maneras:1) mediante aviso que se mande insertaren el periódico oficial del domicilio de lasociedad, y 2) mediante la entrega directadel texto de la resolución del incrementodel capital social a cada uno de los socios;esta última se hará en forma personal aldomicilio que tenga inscrito cada socio enla sociedad, según el último que hayannotificado, mediante pieza de correocertificado con acuso de recibo. Cuandose trate de socios que residan fuera delpaís, deberá notificárseles por los medioselectrónicos o de otra índole quepreviamente dichos socios instruyan alórgano de administración. Los men-cionados veinte días se contarán desde eldía siguiente al de la fecha en que cadasocio acuse, por escrito a la sociedad, elrecibo de la notificación de dicharesolución o treinta días desde la fecha dela publicación en el diario oficial local, elque represente el mayor plazo de los dos.En todo caso, si las notificaciones sehicieron en los términos de esta fracción,se consideran efectuadas a los cinco díashábiles siguientes al en que se efectuaronsi no se ha recibido confirmación del acuse

de recibo. No obstante, es obligación delórgano de administración asegurarse porlos medios que sean razonables que lanotificación se emitió apropiadamentepara ser recibida por su destinatario.

o Cuando en la Asamblea de Socios quedecrete el aumento de capital social, y estérepresentado el cien por ciento de éste, lossocios podrán renunciar o ejercer suderecho de preferencia, tal como lomanifieste cada uno de ellos, y si no haycontroversia, no será necesaria lapublicación y la notificación aludida enla fracción que antecede; en el caso de quesí haya controversia se seguirán las reglasestablecidas en este artículo para el plazode suscripción del aumento de capital.

o No se decretarán nuevos incrementos delcapital social, salvo que todos losacordados con anterioridad hayan sidototalmente pagados.

o Los socios tendrán derecho de retiro desus aportaciones, con la limitación queestablece el Artículo 62 de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles, y estasreducciones se sujetarán a las reglassiguientes:

o Decretada una disminución, la resolucióndeberá ser notificada a los socios, a fin deque manifiesten si desean que la reducciónse realice con sus partes sociales. Cuandoninguno de los socios manifieste esapreferencia, o cuando todos la manifiestensi determinar cantidad, la reducción seefectuará en proporción a la tenencia delcapital social pagado que cada socio tengaal momento del decreto de disminución.

o En caso de que varios de los socios solicitenun reembolso de hasta el total de su partesocial, sin exceder del límite de reducción


anteriormente establecida, se reembolsaránprimero las partes sociales de los sociosque lo hayan solicitado en primero; y parael caso que exista remanente de lareducción, se amortizará entre los demássocios en proporción a sus aportaciones,aunque no lo hayan solicitado.

o En caso de que la suma del monto dereembolso solicitado exceda al monto delcapital que se acordó disminuir, el montoque sí se aprobó se reducirá proporcio-nalmente, aplicándose, en su caso, lasreglas de esta cláusula.

o Solamente la parte del capital socialíntegramente pagado podrá ser retirada.

o La transmisión de partes sociales sesujetará a las siguientes reglas:

La transmisión parcial o total de laspartes sociales sólo será válida cuandola Asamblea de Socios la apruebe conel voto a favor de los socios querepresenten el cien por ciento del capitalsocial de la sociedad; en este caso, laspartes sociales transmitidas podránconservar su naturaleza o se convertiránen partes sociales amortizables según lodecida la Asamblea de Socios; la propiaAsamblea de Socios que acuerde dichatransmisión acordará así mismo lasreglas de amortización y el plazo depago de ésta.

Si la transmisión de las partes socialesse hace a un socio de la sociedad seobservarán las reglas a que se refiere lasiguiente fracción.

Los socios tendrán el derecho depreferencia para adquirir las partessociales o la fracción de éstas que sepongan en venta por los socios titulares

de las mismas. Para estos efectos, elsocio que pretenda llevar a acabo laventa presentará al Gerente, por escrito,la oferta de venta que contendrá losdatos del socio oferente, el precio deoferta de venta y la proporción de laparte social que pone en venta.

El Gerente, una vez que haya recibidola propuesta de venta, notificará porescrito a los demás socios de la misma,a más tardar dentro de las treinta y seishoras siguientes a dicha recepción enel último domicilio que tuviereregistrado cada socio en la sociedad.

Dentro de los diez días siguientes a lanotificación de la oferta de venta a lossocios en términos del párrafo anterior,él o los socios interesados en la ofertapresentarán por escrito su aceptacióny depositarán en la sociedad cheque anombre del socio oferente por lacantidad establecida en la oferta comoprecio de venta de la parte social o delmonto equivalente a la fracción quedesea comprar y el precio proporcionala esta fracción.

Para los efectos del ejercicio del derechode preferencia establecido en estafracción III, se observará lo siguiente:en el caso de que más de un socio tengainterés en adquirir la parte social queha sido ofertada o una fracción de ésta,podrá ejercer este derecho de preferenciaen proporción a la aportación pagadaque tenga en el capital social al momentode presentar la aceptación de la oferta,excluyendo, para efectos del cómputode dicha proporción, la parte social ola fracción de ésta que ha sido ofreciday las de los socios que no deseenadquirir la parte social o la fracción deésta.


o La transmisión de las partes sociales ofracciones de las mismas podrá hacersede un socio a otro sin considerar el derechode preferencia, si esta transmisión seacuerda por las partes, enajenante yadquirente, en un solo acto y durante unaAsamblea General de Socios, con laaprobación del voto a favor de los sociosque representen el cien por ciento delcapital social de la sociedad.

La transmisión de partes sociales conmotivo de sucesión mortis causa no sesujetará a las reglas contenidas en esteArtículo; sin embargo, en todo tiempola Asamblea de Socios tendrá la facultadde acordar la amortización de la partesocial o su fracción transmitida por estarazón; en la misma sesión que laAsamblea de socios tome esta decisiónacordará el valor y el plazo para el pagode dicha parte social o su fracción.

o Las transmisiones de partes sociales o susfracciones, hechas en contravención a lodispuesto en este Artículo, se amortizaránde inmediato y la Asamblea acordará elvalor y el plazo de pago del reembolso.

o La Asamblea General de Socios tendráfacultades plenas para decretar el reembolsode las partes sociales en cualquier momento,cuando éstas se hayan transmitido encontravención de estos estatutos, no obstanteque dicha trans-misión se realice por causajustificada o a favor de un tercero, que nosea socio de la sociedad, o que no sea sociode las sociedades que a su vez lo sean lassociedades titulares de partes sociales.

Se consideran, entre otros, como tercerospara efectos de este Artículo: losherederos, los donatarios y los legatariosdel socio, salvo sus ascendientes odescendientes en línea recta en cualquier

grado; las personas que habiendoobtenido una resolución judicial firmeadquieran por esta causa la titularidad delas partes sociales de uno o más socios;las autori-dades que en ejercicio de susfacultades de derecho público o lasinstituciones privadas por los derechosque les deriven de contratos celebradoscon uno o más socios de la sociedad,adquieran por dación en pago,adjudicación judicial o administrativa laspartes sociales.

o Cuando la transmisión de las partes socialesse lleve a cabo en contravención a los estatutossociales, o cuando dicha transmisión se hagaa favor de terceros, la Asamblea de Sociospodrá decretar en cualquier momentoposterior a dicha transmisión, el reembolsode la o las partes sociales que fuerontransmitidas, sin que dentro del periodotranscurrido entre la fecha de transmisión dedichas partes sociales y el pago del reembolsoal adquirente, éste pueda ejercer éste ningunode los derechos que corresponden a los socios,salvo el cobro de dividendos que esténpendientes de pago o los que decrete lasociedad en el mismo periodo, o el derecho ala cuota de liquidación en caso de que lasociedad se encuentre en liquidación, y elderecho al propio reembolso mencionado.

o Para efectos del valor de reembolso enningún caso será mayor a la parteproporcional que corresponda a las partessociales objeto de dicho reembolso respectodel capital contable de la sociedad referidoal cierre del ejercicio social inmediatoanterior, y con base en los estadosfinancieros dictaminados por ContadorPúblico independiente designado paraestos efectos por la Asamblea de Socios.

o El adquirente o los adquirentes de laspartes sociales transmitidas, si son


terceros, podrán solicitar ser admitidoscomo socios a fin de evitar que se lereembolsen las partes sociales adquiridas.Estas solicitudes se presentarán ante elgerente de la sociedad por escrito cuandomenos hasta un día hábil anterior a lafecha en que deba celebrarse la Asambleaque decidirá sobre el reembolso.

o La Asamblea de Socios decidirá, con elvoto de los socios que representen el cientopor ciento del capital social de la sociedad,sobre la solicitud presentada en lostérminos de la fracción anterior. Losadquirentes de las partes socialestransmitidas y que son objeto de reembolsoen los términos de este Artículo no tendránderecho de voto en esta Asamblea.

o Toda notificación a los socios que se realicepara efectos de este Artículo, se hará conlas mismas formalidades que las que seprescriben para las asambleas de socios.

o Con excepción de las partes socialespreferentes o con derechos especialeslimitados o las amortizables a que se refiereel Artículo inmediato anterior, que la

asamblea de socios acuerde emitir, todas lasdemás dentro de cada emisión, conferiránlos mismos derechos y obligaciones.

o A petición de un socio interesado, se lepodrá expedir un certificado de partessociales autorizado por la Asamblea Generalde Socios. Este registro será llevado por elGerente de la sociedad. Estos certificados noson negociables y no podrán ser utilizadoscomo medios para la transmisión de partessociales. El texto de este Artículo deberá seranotado en los certificados expedidos.

o Toda cesión de partes sociales será efectivarespecto de la sociedad a partir de la fechaen que dicha transmisión haya sido inscritaen el Registro de Socios de la sociedad,previo cumplimiento de estos estatutos.

o La sociedad llevará un libro especial deregistro de socios, que se denominará “Librode Socios”. Dicho libro deberá contener losdatos a que se refiere el Artículo setenta ytres de la Ley General de SociedadesMercantiles. La sociedad reconocerá comosocio a quien esté registrado con tal carácteren el “Libro de Socios”.

—entra anuncio—pág. 50/N.C.F. 385

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o La propiedad de una o más partes socialesimplica la aceptación de las disposicionesde estos estatutos y de las resoluciones quelegalmente sean aprobadas por laAsamblea General de Socios, o las que enejercicio de sus facultades determine elGerente o los Gerentes, en su caso.

o Las partes sociales son divisiblescumpliendo con las reglas que al respectode la cesión y transmisión se establecen enestos estatutos. La subdivisión de algunaparte social no podrá hacerse más que en

fracciones que sean de $ 100.00 (Cien pesos00/100 Moneda Nacional), o sus múltiplos.

3. Momento de la constitución del primercapital social.

Finalmente, al constituir el primer capitalsocial, se podrán definir los elementos de laprimera emisión de partes sociales. Estosaspectos generalmente se causan en lascláusulas transitorias, donde aparecen lasresoluciones de la primera asamblea de socios,de las cual damos los ejemplos selectivos.

“Resoluciones

Primera. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro de “Soloejemplo”, S. de R.L. de C.V. que importa lacantidad de $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional) ha quedado íntegramente suscritoy pagado de la siguiente manera:

Socio Número de % del Valor de laregistro. capital social parte social

Isabel Rioja Antenos 1 48.5 $ s9,700.00

Amada Lilian Ojeda Xolotl 2 48.5

$ 9,700.00

Emilio del Campo Soler 3 3.0 $ 600.00

Suma - - 100.000 $20,000.00

Conclusiones

Como pudimos observar, tanto las acciones y las partes sociales son la medida en la que cada socioparticipará en su sociedad, tanto económica como corporativamente, así como la medida en la queresponderá de las pérdidas que en su momento se llegaren a generar.

En materia de contratos sociales, primero se aplica la voluntad de los socios al constituir la sociedad,pero esta voluntad no deberá ir en contra de lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantilesy el Código de Comercio.

Hay otros tipos societarios mercantiles que están regulados en la Ley General de SociedadesMercantiles, pero prácticamente están en desuso debido esencialmente a la responsabilidad solidaria,ilimitada y subsidiaria que tienen los socios frente a la sociedad, a diferencia de los dos tipos societariosemisores de las acciones y partes sociales que estudiamos en esta ocasión, cuya responsabilidad enambos casos se limita al monto de sus aportaciones..

94219254 Acciones y Partes Sociales Naturaleza y Emision

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