Tipos de Sociedades en Perú

DERECHO EMPRESARIAL 2015

1

DEDICATORIA

A los ilustres maestros

que son abnegado

esfuerzo Y a los nobles

y honestos maestros

del Perú, que aun


INTRODUCCIÓN

Según Rodrigo Uría, la sociedad puede definirse como: “La Asociación

voluntaria de personas que crean un fondo común para colaborar en la

explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual,

participando en el reparto de las ganancias que se obtengan1”

Para Sánchez Calero y Olivencia Ruiz, la sociedad: “Es una asociación de

personas que quiere conseguir una finalidad común a ellas, mediante la

constitución de un tipo o clase de organización prevista por la ley”. 2

Para el tratadista español Joaquín Garrigues, La sociedad es: “Un contrato que

da origen a una persona jurídica o al menos, a una organización, la cualya no

depende del contrato originario, sino que tiene su propio estatuto, que se

modifica sin contar con la voluntad de los primitivos contratantes”. 3

Para Montoya Alberti, la Sociedad mercantil es: La manifestación jurídica del

esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar determinadas

actividades económicas.

Como vemos conceptos respecto de sociedad mercantil hay muchos y

variados. La Ley General de Sociedades, al definir a la sociedad mercantil ha

obviado utilizar el término “contrato de Sociedad”, de este modo los

legisladores pretendieron abandonar el debate sobre la naturaleza jurídica de la

figura del Derecho Mercantil.

2


CAPITULO I

3


CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL

I.- DEFINICIÓN

Es una organización de individuos que actúan en forma directa, para obtener

una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de

ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia

profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el

caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan

directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de

contadores, etc.).

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que

se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,

práctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o

todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la

confianza.

LA SOCIEDAD CIVIL PUEDE SER ORDINARIA O DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA:

Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden

personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión (no puede ser

obligado al pago por el acreedor sin que previamente éste no se haya dirigido

contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen,

salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no

responden personalmente por las deudas sociales (el socio sólo arriesga su

4


aporte en la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus

socios no pueden exceder de treinta (30).

II.- REGULACIÓN NORMATIVA

Ley N° 26887, Ley General de Sociedades

Art. 295° (referido a la definición y clases de Sociedad Civil)

Art. 296° (referido a la razón social)

Art. 297° (referido al capital social)

Art. 298° (referido a las participaciones y transferencia)

Art. 299° (sobre la administración)

Art. 300° (referido a las utilidades y pérdidas)

Art.303° (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social)

D.S. N° 008-2004- JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-

SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.

Art. 102° (referente a las normas aplicables)

Art. 103° (referido al contenido del asiento)

III.- REQUISITOS

1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la

constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber

solicitado la dispensa respectiva.

4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

De acuerdo al art. 102° del Reglamento del Registro de Sociedades, son

aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades

5


para las sociedades anónimas y las sociedades comerciales de

responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

La identificación de los socios fundadores y la declaración de voluntad de los

mismos orientada a la constitución de una sociedad civil ordinaria o de

responsabilidad limitada, bajo el método de constitución simultánea.

Los aportes.- Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o

si se trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios

que no aportan bien alguno al momento de la constitución y se obligan frente a

la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensión

de la obligación frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la

obligación de prestar servicios que asume el socio industrial no está valorizada

ni representada en el capital social, pero si tienen participación en las

utilidades, este tipo de aporte sólo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se

debe indicar también en el pacto social, el capital social y su división en

participaciones. (ver aportes en SRL).

Nombramiento de los primeros administradores, se deberá indicar si el

nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo

al art. 299° de la L.G.S. la administración puede ser encargada a los socios o

terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos

que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las

conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

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Razón Social.- Según el art. 296° de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una

razón social que se integra con el nombre de uno o más socios, seguido de la

indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil”, o “Sociedad Civil

de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.L.”.

Incorporación de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de

quien corresponda, se puede mantener su nombre en la razón social, debiendo

indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad del

socio cuyo nombre figure en la razón social. Respecto al caso del tercero que

consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se puede

incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los demás socios

(esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).

Duración de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto

específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.

En la sociedades de duración indeterminada, debe indicarse las reglas para el

ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado.

Debe indicarse también en el pacto social los otros casos de separación de los

socios y aquellos en que procede su exclusión.

La descripción del objeto social.- El objeto social está constituido por las

actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno

o todos los socios, de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de

actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice

personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en el

objeto social.

Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitución de Sociedad Anónima).

Capital Social.- (art. 297° de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar

íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social.

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Régimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298° LGS) Las

participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos

valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona

su participación sin el consentimiento de los demás, tampoco puede sustituirse

en el desempeño de la profesión, oficio o en los servicios que le corresponda

realizar personalmente de acuerdo al objeto social.

Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia

se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.

El régimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301°, la forma

como se computan las mayorías, las reuniones periódicas obligatorias y el

funcionamiento de la junta. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo

unánime de los socios

El régimen de la administración.- Se debe establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador

requiere poder especial.

El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones

antes de que hayan sido concluidas.

La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los

socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulación se debe rendir

cuentas trimestralmente.

La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de

pérdidas, cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con

exoneración total.

Extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la

sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.

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La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.

La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre

la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y

cuentas de la sociedad.

Las causales particulares de disolución.

Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o

convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre y

cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

9


CAPITULO II

10


CONSTITUCION DE SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios

intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma

ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.

Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista, dada la

importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio, que puede

aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio

industrial, respectivamente)

I.- DEFINICIÓN:

Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables

ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.

En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las

calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo

que consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal

del socio prevalece sobre el elemento capital.

CARACTERÍSTICAS:

Es una persona jurídica de derecho privado.

Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.

Es una sociedad de personas.

Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (ésta

responsabilidad es de carácter subsidiario, porque los socios gozan del

beneficio de excusión).

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II.- REGULACIÓN NORMATIVA

Ley N° 26887, Ley General de Sociedades

• Art. 265° (referido a la responsabilidad de la sociedad colectiva)

• Art. 266° (referido a la razón social)

• Art. 267° (referido a la duración)

• Art. 269° (referido a la formación de la voluntad social)

• Art. 270° (sobre la administración)

• Art. 273° (beneficio de excusión)

• Art. 277° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S.

N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARPSN,

del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.

• Art. 83° (referido a las normas aplicables)

• Art. 84° (sobre el nombre de persona no socia en la razón social)

III.- REQUISITOS

1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la

constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber

solicitado la dispensa respectiva.

4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades

para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada y para las

sociedades civiles, en lo que sea pertinente.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

Identificación de los socios fundadores, determinando si se trata de

socios industriales, socios aportantes o ambos a la vez.

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Declaración de voluntad de los socios de querer constituir una sociedad

bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con responsabilidad ilimitada y

solidaria de los socios por las deudas sociales.

Aportes.- En la sociedad colectiva es típico el aporte de servicios

personales por parte de uno o más socios, a cambio de participaciones.

Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad. En caso

no se hubiese designado expresamente a alguien, la administración de

la sociedad corresponde separada e individualmente a cada uno de los

socios.

También se debe señalar las obligaciones, facultades y limitaciones de

representación y gestión que corresponden a los administradores.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razón Social.- La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón

social que se integra con el nombre de todos, algún o algunos de los socios,

agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S.C.”

Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social, se

separa de la sociedad o fallece, esto determina un cambio de la razón social,

que obliga a una modificación de la escritura constitutiva. La Ley no prohibe

que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos, en cuyo caso

debe consignarse tal circunstancia. Los herederos del socio fallecido, o el socio

separado, de ser el caso, deben prestar su consentimiento.

El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva, para que

su nombre aparezca en la razón social, debe constar en escritura pública.

Duración. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración.

La descripción detallada del objeto social. (ver Constitución de S.A)

Domicilio de la sociedad.

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Capital Social. (verConstitución de SociedadAnónima)

Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la

administración y la forma, procedimientos, como ejercen los socios el derecho

de información respecto de la marcha social.

Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza

el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad (art.

272 de la LGS).

Formación de la voluntad social (art. 269° de la LGS). Los acuerdos se adoptan

por mayoría de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayoría se

computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde

al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la

mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio.

Las obligaciones de los socios para con la sociedad.

La determinación de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las

limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.

Determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las

pérdidas.

Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que

deben seguirse a tal efecto.

El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o

excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.

VII.- TEMAS DE ENLACE

Constitución de Sociedad Anónima

Constitución de Sociedad Civil

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Constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

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CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU CONSTITUCIÓN

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra

con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la

expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón

social, responde como si lo fuera.

Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social, debe incluir reglas

relativas a:

El régimen de administración y las obligaciones, facultades y

imitaciones de representación y gestión que corresponden a los

administradores;

Los controles que se atribuyen a los socios no administradores

respecto de la administración y la forma y procedimientos como

ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha

social;

Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio

que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a

la sociedad;

Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;

La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los

socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de

la sociedad;

La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se

soportan las pérdidas;

Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos

que deben seguirse a tal efecto; y,

El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio

separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

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El pacto social podrá incluir también las demás reglas y

procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o

convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así

como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en

cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma

societaria.

REQUISITOS Y BENEFICIOS DE LOS SOCIOS

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por

las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra

terceros.

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la

sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los

bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,

tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros

socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto

social disponga de manera diversa.

Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad

colectiva, son los siguientes:

DERECHOS DE LOS SOCIOS:

Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato social se

estipule otro régimen de gestión.

Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad.

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Participar en los beneficios.

DEBERES DE LOS SOCIOS:

Participar en la gestión cuando así se estipule.

Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución.

Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.

Responder con su patrimonio frente a las deudassociales.

ORGANIZACIÓN

La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la

existencia de un capital social mínimo.

La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e

inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia.

El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus

socios, o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la

expresión "y Compañía", sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir

nombres de personas que no sean socios de la misma.

La condición de socio no se puede transmitir libremente.

DURACIÓN

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere

consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido

con lo establecido en el artículo 275.

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El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a

que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último

aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.

Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del

socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

OTROS

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de

la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los

socios.

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el

consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la

escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la

transmisión de las participaciones.

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y

con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que

el pacto social disponga de manera distinta.

En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable

ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye

su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría

de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de

los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede

éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede

ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la

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exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de

socios)

Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales

contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha

responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.

SOCIEDADES ENCOMANDITA

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la

coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden

ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad,

y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad

se limita al capital aportado o comprometido.

Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad

colectiva y, en este sentido, los socios colectivos están sometidos a los mismos

derechos y obligaciones que en aquélla, viniendo marcadas las principales

diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. Son

sociedades poco frecuentes.

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y

comanditarias por acciones.

En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital

social mínimo y deberá estar constituida por, al menos, 2 socios.

Cuando sólo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos,

responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

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El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de

sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los

mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a

juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la

organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con

los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden

solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los

socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan

comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los

socios colectivos y quiénes los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que

se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o

alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones

"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus

respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que

consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros

por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a

la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la

presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

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El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar

representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;

Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero;

Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administración; y,

Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios

computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo

de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y

de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo

indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a

los socios colectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a

las obligaciones y responsabilidades de los directores de las

sociedades anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se

adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. Igual

mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

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3. Los socios comanditarios que asumen la administración

adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del

nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no

responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con

posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula

por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las

obligaciones sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas

sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la

excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el

acreedor puede lograr el pago.El socio que paga con sus bienes una

deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a

ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus

respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de

manera diversa) y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse

sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la

mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las

acciones de éstos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones

que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

SCRL


La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los

socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones

sociales.

Deberá expresarse necesariamente:

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La identidad del socio o socios.

La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las

participaciones asignadas en pago.

Los estatutos de la sociedad.

La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes

alternativas.

La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente

de la administración y de la representación social.

Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen

convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes

reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

La denominación de la sociedad.

El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

La fecha de cierre del ejercicio social.

El domicilio social.

El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal

y su numeración correlativa.

El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los

términos establecidos en esta Ley.

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro

Mercantil.


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Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de

derechos.4 Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de

la sociedad en caso de liquidación.

Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los

socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como

administradores.

Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener información sobre los datos contables de la

Sociedad.

ORGANIZACIÓN

JUNTA GENERAL DE SOCIOS:

Representa a todos los socios de la empresa.

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya

competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y

aplicación del resultado.

Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores,

y en su caso de auditores de cuentas.

Modificación de los estatutos sociales.

Aumento o reducción del capital social.

Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

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Disolución de la sociedad.

GERENTE:

Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza

de las facultades generales y especiales de representante procesal.

Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:

No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de

comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo

aprobación de la Junta General.

Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en

los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos

en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este

punto no estuviese incluido en el orden del día.

Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas

de las sociedades anónimas.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los

estatutos podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de

requisitos.

SUB - GERENTE:

Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

DURACIÓN

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

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OTROS

CARACTERÍSTICAS:

Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus

características son propias de las sociedades personalistas, la

responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte.

En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles.

El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no

responden personalmente por las obligaciones sociales.

Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que

debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado

relacionado con la razón social más la sigla S.R.L.

LOS APORTES:

Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean

susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la

sociedad.

El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el

mismo que esta dividido en participaciones sociales.

COSIEDADES CIVILES


La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que

se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,

práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los

socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la

primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con

beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto

distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden

exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

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El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo

previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un

objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado

En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el

ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso

anticipado

Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que

procede su exclusión

La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en

caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si

cuenta con exoneración total

La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de

dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de

esas actividades

La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio

administrador requiere poder especial

El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas

La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil

ordinaria

La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir

cuenta a los socios sobre la marcha social

La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de

información sobre la marcha de la sociedad, el estado de la

administración y los registros y cuentas de la sociedad; y,

Las causales particulares de disolución.

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El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a

juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y

funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que

deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos

sustantivos de esta forma societaria.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada

desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el

nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su

expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada"

o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".


Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo

establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus

aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al

socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio

de los aportes de los socios capitalistas.

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ORGANIZACIÓN

LA ADMINISTRACIÓN:

La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto

social, por las siguientes normas:

1. La administración encargada a uno o varios socios como condición

del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada

2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición

puede ser revocada en cualquier momento

3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido

conferida la administración. Se entiende que no le es permitido

contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a

las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su

administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación,

trimestralmente; y,

JUNTA DE SOCIOS:

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los

derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le

corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido

encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de

votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por

capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior

al socio que sólo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social

requiere acuerdo unánime de los socios.

DURACIÓN

Se encontrará inscrita dentro del pacto social

OTROS

El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al

tiempo de la celebración del pacto social.

Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros

contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.

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Tipos de Sociedades en Perú

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