TIPOS DE SOCIEDADES

E l C ó d i g o d e C o m e r c i o S a l v a d o r e ñ o , r e c o n o c e l o s s i g u i e n t e s t i p o s d e s o c i e d a d e s :

I - d e P e r s o n a s :

a ) S o c i e d a d e s e n n o m b r e c o l e c t i v o o s o c i e d a d e s C o l e c t i v a s

b ) S o c i e d a d e s e n c o m a n d i t a s i m p l e o s o c i e d a d e s c o m a n d i t a r i a s s i m p l e s

c ) S o c i e d a d e s d e R e s p o n s a b i l i d a d l i m i t a d a

I I - d e C a p i t a l :

a ) S o c i e d a d e s A n ó n i m a s

b ) S o c i e d a d e s e n C o m a n d i t a p o r A c c i o n e s o s o c i e d a d e s c o m a n d i t a r i a s p o r a c c i o n e s

I I I - d e E c o n o m í a M i x t a

A q u e l l a e n l a c u a l s e s a b e q u i e n e s

s o n l o s s o c i o s , p e r o e s t o r e s p o n d e n

s o l a m e n t e h a s t a e l m o n t o d e s u s

a p o r t e s .

L E Y S O B R E C O N S T I T U C I Ó N D E S O C I E D A D E S P O R A C C I O N E S D E E C O N O M Í A M I X T A

¿ S O C I E D A D D E P E R S O N A S ?

Aque l l a s en l a s que s e cono cen todos l o s soc io s y

en l a cu a l t an to en l a soc i edad c omo en l o s

neg oc io s r e sponden con su pa t r imon io, so l i d a r i a

e i l im i t adamen te c on l a s ob l i g a c i one s , l o que l e s

da de r ech o a todos l o s soc io s d e admin i s t r a r l a

soc i edad .

Es aque l la que se const i tuye ba jo razón soc ia l l a cua l se fo rmará con e l nombre de uno o más soc ios , y cuando en e l l a no f iguren los de todos , se añad i rán las pa labras “y compañ ía” u o t ras equ iva lentes .

Todos los soc ios responden i l im i tada y so l idar iamente por las ob l igac iones soc ia les , por e l l o, todos los soc ios t i enen derecho a par t i c ipa r en la admin is t rac ión de los negoc ios de la soc iedad , pud iendo de legar sus facu l tades admin is t ra t ivas en uno o var ios admin is t radores , que ser ía e l que representará lega lmente a la soc iedad .

S O C I E D A D E N N O M B R E

C O L E C T I V O O S O C I E D A D E S

C O L E C T I V A S

Su capi ta l se integra por cuotas o part ic ipac iones de capi ta l , que pueden ser des iguales .

No existe monto mín imo de capi ta l señalado por la ley.

BASE LEGAL: Art . 73 a l 92 Código de Comerc io

Es aquel la que se const i tuye bajo razón soc ia l , e l cual se formará con e l nombre de uno o más comanditados y cuando en e l la no f iguren los de todos éstos, se le añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes .

A la razón soc ia l se le agregarán s iempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S en C” , s i se omite esto ú l t imo, la soc iedad se considerará como soc iedad colect iva.

S O C I E D A D E N C O M A N D I TA

S I M P L E O S O C I E D A D E S

C O M A N D I TA S S I M P L E S :

Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios:

1)Los socios comanditados,

Sólo son sus nombres los que figuran en la razón social.

- Son los que responden de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales y

- Tienen derecho exclusivo a administrar la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad.

2) Los socios comanditarios ,

Sus nombres no f iguran en la razón soc ia l .

- Son los que so lamente responden frente a los acreedores soc ia les con e l valor de sus aportes,

- No pudiendo interveni r en la administrac ión soc ia l , sa lvo e l derecho de examinar los documentos de la soc iedad en los momentos f i jados en la Escr i tura de Const i tuc ión, pudiendo as í so l ic i tar e l rendimiento de cuentas a la administrac ión de la soc iedad.

En la escr i tura debe de expresarse quienes serán soc ios comanditados y comanditar ios .

No existe monto mín imo de capi ta l señalado por la ley.

BASE LEGAL: ART. 93 AL 100 Código de Comerc io

Aquel la que se const i tuye bajo razón soc ia l (se forma con e l nombre de uno o más soc ios) o bajo denominación (se forma l ibremente s iempre que sea dist inta a la de cualquier soc iedad existente), la cual debe de i r inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda” .

S O C I E D A D D E

R E S P O N S A B I L I D A D

L I M I TA D A

La omisión de esto últ imo hará responsables sol idariamente e i l imitadamente a todos los socios. Ya que éste t ipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las obl igaciones sociales adquiridas únicamente con su participación social y no con sus propios bienes.

E l cap i ta l es tá d iv id ido en par t i c ipac iones soc ia les , l as cua les nunca es ta rán represen tadas por t í tu los va lo res .

E l cap i ta l no puede ser in fe r io r a 2 ,000 dó la res . Se d iv ide en par t i c ipac iones soc ia les que pueden ser de va lo r y ca tegor ía d i s t in ta , pero que en todo caso serán de $ 1 dó la r.

A l cons t i tu i r se l a soc iedad , e l cap i ta l debe de es ta r ín tegramente susc r i to deb iéndose pagar por l o menos e l 5% de l va lo r de cada par t i c ipac ión soc ia l .

No es permi t ido e l apor te indus t r ia l en es te t ipo de soc iedad .

La administrac ión esta a cargo de uno o más gerentes que pueden ser soc ios o personas extrañas a la soc iedad.

La v ig i lanc ia de la soc iedad de responsabi l idad l imitada, estará conf iada a un Auditor Externo des ignado por la Junta General .

BASE LEGAL: Art . 101 a l 125 Código de Comerc io.

¿ S O C I E D A D D E C A P I T A L ?

S o n a q u e l l a s e n l a s q u e n o s e s a b e

q u i e n e s s o n l o s s o c i o s y e s t o s

r e s p o n d e n h a s t a e l m o n t o d e s u s

a p o r t e s p o r l a s o b l i g a c i o n e s

s o c i a l e s .

“ t i ene una func ión económica , que espec i f i ca su natura leza ; es l a de permi t i r l a concent rac ión de grandes cap i ta les , apor tados por g ran número de personas , para la c reac ión de empresas que, por l a cuant ía de invers ión que ex igen, es tán fuera de las pos ib i l i dades de las personas a is ladamente cons ideradas , o de un cor to número de personas”.

Dr. Rober to Lara Ve lado

SOCIEDAD ANÓNIMA:

La S.A. se caracteriza por:

1)No hay limitación respecto del número de otorgantes; 2 personas son suficientes para constituir una sociedad.

2)La proporción de capital pagado, respecto del capital social, es del 5%; pero dicha proporción no es aplicable al capital en general, sino a cada acción que deba pagarse en dinero (art. 192 II CC. rel. art. 195 CC.); aquellas que deban pagarse con bienes distintos del dinero, deberán hacerlo totalmente al momento de suscribir la escritura (art. 192 III CC. rel. art. 196 CC.).

3) Tener un capital mínimo de $ 2,000.°° (art. 192 I CC).

4) El capital está representado por acciones.

5) Es aquella que se constituye bajo denominación, la cual se formará libremente sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.” (art. 191 CC)

La omisión de lo anterior acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores.

La admin i s t rac ión puede es ta r a cargo de uno o var ios d i rec to res , que podrán ser o no acc ion i s tas .

La v ig i l anc ia de l a soc iedad anón ima, es tará con f iada a un Auditor Externo des ignado por l a Jun ta Genera l .

BASE LEGAL: Ar t . 191 a l 295 Cód igo de Comerc io .

Administrac ión y Representac ión

Esta rá a ca rgo de uno o var ios directores , que pueden ser acc ion i s tas o no (a r t . 254 CC . )

Los d i rec to res se rán e lec tos por l a Junta Genera l .

E l p lazo de l e je rc i c io se rá de te rminado por e l pac to soc ia l , no pud iendo ser mayor de 7 años . Pueden ser ree leg ib les . (a r t . 255 CC . )

Cuando ex i s tan var ios admin i s t radores se con fo rmará una jun ta d i rec t i va y uno de los d i rec to res se rá pres idente (a r t . 256 CC . )

La Representac ión Judic ia l y Extra judic ia l y e l Uso de la F i rma Soc ia l cor responden a l DIRECTOR ÚNICO o a l PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA.

La Representac ión jud ic ia l en cua lqu ie r persona que nombre e l D i rec to r Ún i co o l a Jun ta D i rec t i va . (a r t . 260 CC . )

Los Admin i s t radores con t inuarán en e l desempeño de sus func iones aún cuando hub iese conc lu ido e l p lazo para e l que fueron e lec tos mien t ras no se e l i j an lo s nuevos y tomen poses ión :

P lazo : 6 meses

Responsab i l i dad : persona l , so l ida r ia e i l im i tada por ob l i gac iones de l a soc iedad (a r t . 265 CC . )

La jun ta d i rec t i va o e l admin i s t rador ún i co pueden nombrar uno o var ios geren tes genera les o espec ia les , sean o no acc ion i s tas o de la m isma jun ta (a r t . 270 CC . )

Balance y Memor ia Anual

Prac t i ca rán por l o menos un ba lance . A l f i na l de l e je rc i c io f i s ca l .

-E l es tado de cada una de las cuen tas

-La espec i f i cac ión de l ac t i vo y pas ivo

-E l monto de las u t i l i dades o pérd idas (a r t . 282 CC . )

–El ba lance genera l . – E l estado de resu l tados – E l estado de cambios en e l patr imonio (3 meses f ina l de l e je rc i c io f i s ca l ) en t regar lo a l Aud i to r ex terno (a r t . 283 CC. ) 30 d ías desde rec ib ido fo rmu la rá d i c tamen (a r t . 284 CC . ) todo se rá aprobado en junta genera l y deberán ser depos i tados en e l Reg i s t ro de Comerc io (a r t . 286 CC . )

Vig i lanc ia

Es ta rá con f iada a un Aud i to r ex te rno des ignado por l a jun ta genera l .

La de los con tadores será e je rc ida por un Conse jo de v ig i l anc ia (a r t . 289 y 290 CC . )

Aque l l a que se cons t i t uye ba jo ra zón soc i a l que se f o rma con l o s nombres de uno o más soc i o s comand i t ados , s egu i dos de l a s pa l ab ras “y compañ ía” u o t ra s equ i va l en t es , a l a cua l se l e ag rega rán l a s pa l ab ras “soc iedad en Comandi ta” o su ab rev i a tu ra “S . en C .” ( a r t . 297 CC . )

En l a soc i edad en comand i t a po r a cc i ones , l o s SOCIOS COMANDITADOS re sponden ILIMITADAMENTE y SOLIDARIAMENTE de l a s ob l i gac i ones soc i a l e s

y l o s SOCIOS COMANDITARIOS (a r t . 299 CC . ) só l o e s tán ob l i gados en e l l ím i t e de l va l o r de sus a cc i ones ( a r t . 296 CC . )

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

(ar t . 300 CC. )

E l cap i ta l soc ia l se d iv ide en acc iones , de las cua les cada uno de los soc ios comand i tados suscr ib i rán una por lo menos .

Las acc iones de los comand i tados serán nominat ivas y no podrán t rans fer i r se s in e l consent imiento unán ime de los soc ios de su c lase y de la mayor ía abso lu ta de los soc ios comand i tar ios .

Los soc ios comand i tados podrán suscr ib i r o t ras acc iones , además de las acc iones nominat ivas , l as cua les serán en todo igua les a las de los comand i tar ios .

(art . 301 CC.)

La caracter íst ica de este t ipo de soc iedades, es que son los socios comanditados lo que están obl igados a administrar la sociedad .

Independientemente de sus d iv idendos, tendrán derecho a la parte de las ut i l idades que se f i je en e l pacto soc ia l , y en caso de s i lenc io de éste, a una cuarta parte de las que se d istr ibuyan entre todos los soc ios.

Este t ipo de soc iedad se r ige por las reglas re lat ivas a la soc iedad anónima, sa lvo lo d ispuesto en su capi tu lo pert inente, por lo tanto, todo lo re lac ionado a l capi ta l mín imo, administrac ión de la soc iedad y v ig i lanc ia de la misma, se le ap l ica lo anter iormente d icho sobre la soc iedad anónima.

BASE LEGAL ART. 296 AL 305 CÓDIGO DE COMERCIO.

Cua l qu i e r t i po d e s o c i edad puede op t a r po r e l r ég imen de Cap i t a l Va r i ab l e . ( a r t . 3 0 6 C C . )

A l adop t a r se e l c ap i t a l va r i ab l e e l c ap i t a l puede aumen ta r se , po r apo r t a c i ones po s t e r i o r e s o adm i s i ón de nuevos s o c i o s , c omo d i sm i nu i r s e po r e l r e t i r o pa r c i a l o t o t a l de apo r t a c i ones .

Pa ra e l l o d ebe de añad i r s e a l a ra zón so c i a l o denom inac i ón de l a s o c i edad l a s pa l ab ra s “Cap i ta l Var iab le” o s u ab r ev i a t u ra “C .V .” , d eb i éndose exp re sa r en l a E s c r i t u ra de Cons t i t u c i ón l a s c ond i c i ones que s e f i j en pa ra e l aumen to y d i sm i nuc i ón de l c ap i t a l . ( a r t . 308 CC . )

REGIMEN D E CAPITAL VARIABLE

Así , todo aumento o d isminución del capi ta l ún icamente debe de registrarse en e l l ibro que a l efecto l levará la soc iedad. (art . 312 CC.)

De esta manera, no es necesar io e l otorgamiento de escr i turas de Aumento o Disminución del Capi ta l , e l cual debe de inscr ib i rse en e l Reg istro de Comerc io, hac iendo este t ipo de trámites más engorroso.

FUSIÓN FUSIÓN POR INTEGRACIÓN

Cuando 2 ó más sociedades integran una nueva sociedad.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Cuando una soc iedad ya ex istente absorbe a 1 ó más soc iedades también existentes.

TRANSFORMACIÓN

Toda sociedad de cualquier t ipo que sea, podrá adoptar otro t ipo legal .

Ej.

Así como las de capital f i jo pueden transformarse en sociedades de capital var iable, y viceversa. (art. 322 CC.)

FUSIÓN FUSIÓN POR INTEGRACIÓN Cuando 2 ó más soc iedades in tegran una nueva soc iedad . FUS IÓN POR ABSORCIÓN Cuando una so c i edad ya ex i s t en t e ab so rbe a 1 ó más so c i edades t amb i én ex i s t en t e s .