Sociedades limitadas

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Legislación Profesional

REFERENCIAS HISTÓRICAS

Referencias históricas

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.

Referencias históricasHistóricamente nació en Inglaterra con las "private

company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye bajo razón social (se forma con el nombre de uno o más socios) o bajo denominación (se forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda.”. La omisión de esto último hará responsables solidariamente e ilimitadamente a todos los socios. Ya que éste tipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las obligaciones sociales adquiridas únicamente con su participación social y no con sus propios bienes.


CARACTERÍSTICASLa comunidad de bienes nace porqué

una cosa o derecho pertenece a unas cuantas personas, copropietarios, sin que necesariamente haya un acuerdo de voluntades entre ellas. Se diferencia de la sociedad civil porqué la última sí que requiere un acuerdo voluntario de los socios de poner en común dinero, bienes y/o trabajo.


VENTAJASObtiene más fondos que las empresas

con el derecho exclusivo de propiedadMayor poder de financiamiento por un

numero más grande de propietariosMayor capacidad administrativa e

intelectualIngreso incluido y tasado en la

declaración de impuestos del socio.


Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada controlan totalmente cuales serán los socios en todo momento, puesto que las participaciones son nominales, por la obligación, a la hora de la transmisión de las participaciones, de ofrecerlas inicialmente a los socios preexistentes, y por la obligación de formalizar la venta en documento público, aspecto que quita liquidez a las participaciones.

Esto compuerta que los socios tengan un total control (en las sucesivas ampliaciones) de la propiedad de la empresa y restringe la posibilidad de entrada de nuevos socios no deseados.


DESVENTAJASLos propietarios poseen

responsabilidad ilimitada y podrían tener que saldar las deudas de otros socios

La sociedad se disuelve cuando uno de los socios fallece

Dificultad para liquidar o transferir la sociedad.


La limitación de la responsabilidad al capital aportado dificulta que la sociedad de responsabilidad limitada con un capital mínimo consiga créditos sin disponer del aval personal de los socios, lo cual deshace esta limitación del riesgo, es decir, la responsabilidad no es del todo limitada ya que igualmente se debe responder personalmente, como avaladores, de las posibles deudas de la empresa.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Órganos de la sociedadLa gestión y administración de la

empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores.

Órganos de la sociedadJUNTA GENERALLa junta general es el órgano de

deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

Órganos de la sociedad

CONVOCATORIALa convocatoria de la Junta

General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.


CONVOCATORIATambién lo pueden hacer

siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos.

Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social.


JUNTA UNIVERSALLa Junta General queda

válidamente constituida con carácter de "Universal". Es decir, que estando presente todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

Órganos de la sociedadADMINISTRADORESLa administración se puede confiar a un solo

administrador (administrador único), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administración (tres o más administradores). En el caso de que haya dos administradores, éstos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación de ambos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administración podrá delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la denominación de Consejero Delegado, debiéndose determinar el modo y limitaciones en que se ejercerán esas facultades.

Órganos de la sociedadLOS ADMINISTRADORES DEBEN CUMPLIR UNA SERIE DE REQUISITOS:

1.No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.

2.Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.

3.Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades promiscuas.

4.No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Derechos de los sociosCada uno de los socios de una sociedad

limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:1.Derecho a participar en el reparto de

beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

2.Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

3.Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

4.Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

5.Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

REQUISITOS LEGALES PARA ORGANIZAR

UNA SOCIEDAD EN EL SALVADOR

Requisitos Legales para Organizar una Sociedad en El Salvador

a)La Sociedad tendrá el nombre que el inversionista escoja, seguido de las siglas de tipo de sociedad que elijan constituir;

b)La Sociedad será de nacionalidad salvadoreña;c)El domicilio de la Sociedad será el de la ciudad en

donde se vaya a asentar las oficinas principales, estableciéndose además que podrá abrir sucursales en otras ciudades de El Salvador, o en el exterior;

d)El término de existencia de la Sociedad puede ser por tiempo determinado o indeterminado;

e)El capital mínimo deberá ser de ¢100,000 equivalentes a US$ 11,428.57 (al elegirse constituir Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por acciones o Sociedad de Responsabilidad Limitada).


f)De acuerdo con el Código de Comercio, el capital debe ser pagado al momento de firmar la escritura pública de constitución de la Sociedad. El Notario Público autorizante debe dar fe de haber visto un cheque certificado a nombre de la Sociedad, por el capital total, contra un Banco local.

g)Para la constitución de la Sociedad serán necesarios por lo menos DOS ACCIONISTAS, estableciéndose el porcentaje de acciones (S.A. o S en C. Por acciones) o participaciones (S. Ltda., S. Comandita Simple y S. Colectiva) que cada uno de ellos tendrá. Si uno de los accionistas es una Sociedad extranjera, un Poder Especial debe ser otorgado para que sea representada en el momento de la firma. Lo mismo aplica si los accionistas son personas naturales extranjeras que no podrán venir al país a firmar la escritura de constitución;


h)La administración: No hay problema en que quien tenga la representación legal sea extranjero y no viva en El Salvador, pero para efectos prácticos, al menos uno de los directores propietarios que tengan representación legal, resida en El Salvador, para que pueda firmar peticiones, autorizaciones y todo lo necesario para la organización de la Sociedad.

i)La administración de la sociedad es la que debe de nombrar al Auditor Externo de la misma;

j)Es necesario enviar al Notario fotocopias de los pasaportes o de los Documentos de Identidad, de las personas que comparecerán a otorgar la escritura de constitución.

k)Otorgamiento de la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad ante notario salvadoreño.


l)Presentar el Testimonio de la Escritura Social en el Registro de Comercio para la inscripción. La Sociedad puede iniciar operaciones a partir de dicha inscripción. Presentando:1)Testimonio de la Escritura de Constitución de

la Sociedad; 2)Copia reducida a un 74% centrada en papel

oficio de la Escritura de Constitución; 3)Recibo de Derecho de Registro debidamente

cancelado; 4)Balance inicial original certificado y auditado;

PARTE CONTABLE AL INICIAR UNA SOCIEDAD

Parte Contable al Iniciar una Sociedad

1.Se necesita elaboración del Sistema Contable (Descripción del sistema contable, Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones). El cual lo tiene que autorizar un licenciado en contaduría pública debidamente autorizado por el Consejo de la profesión de la Contaduría de El Salvador.

2.Legalización de libros de contabilidad (libro diario, libro mayor, libro de estados financieros, libro de actas de junta general, libro de actas de junta directiva, libro de registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital) libros que debe autorizar y foliar un licenciado en contaduría pública debidamente autorizado por el Consejo de la Profesión de la Contaduría de El Salvador.


3.Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, libro de ventas a consumidor, y libro de compras). El cual lo autoriza, foliando todas sus hojas, un licenciado en Contaduría Pública debidamente autorizado por el consejo de la Profesión de la Contaduría de El Salvador.

4.Enviar a solicitar al Ministerio de Hacienda, la autorización para elaborar la papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de consumidor final, notas de remisión, notas de crédito, notas de debito y otros según la necesidad), debiendo firmar la solicitud el Representante Legal o el Apoderado, anexando copia autenticada de escritura de la sociedad, NIT e IVA, así como de su credencial o del Poder con que actúa.


5.Una vez gestionada la autorización por parte del Ministerio de Hacienda (según numeral anterior) entregar la autorización a una imprenta de las autorizadas por el Ministerio de Hacienda, para que elabore las facturas, comprobantes de crédito fiscal y demás documentos que el Ministerio de Hacienda haya autorizado, entregando a la imprenta, la resolución respectiva. actúa.

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