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3 Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre

Formularios

Actualizado a diciembre de 2012

Prácticos

SISTEMA DOCUMENTARIOEDICIONES FRANCIS LEFEBVRE

Sociedades

2013Limitadas


Los Formularios Prácticos S.R.L. es una obra colectiva realizadapor iniciativa y bajo la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre

DELIBES SENNA-CHERIBBO, Joaquín(Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid)

MOLINUEVO GIL DE VERGARA, Carlos(Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid)

Coordinador técnico:PRESA DE LA CUESTA, Alfonso(Registrador Mercantil de Madrid)

Bajo la iniciativa y la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre, han revisadoy puesto al día esta versión de los Formularios Prácticos S.R.L.:

PÉREZ RAMOS, CarlosNotario de Madrid

PÉREZ RAMOS, TomásNotario de Madrid

© Ediciones Francis Lefebvre, S.A.Monaterios de Suso y Yuso, 34 (28049 Madrid)Tfno: 91 210 80 00Fax: 91 210 80 01

ISBN: 978-84-15446-65-1Depósito Legal: M-2711-2013Precio: 165,36 € (IVA Incluido)Impreso en España por Printing’94


NOTA EDITORIAL

¿Cómo utilizar la obra?

Encontrar el modelo deseado.

Los Formularios Prácticos S.R.L. participan de la Sistemática Francis Lefebvre, conlas ventajas que ello comporta: facilidad de acceso a la información y rapidez de res-puesta.

El acceso a la información se facilita a través de una tabla alfabética y un índice gene-ral que remiten al número marginal donde hallará el formulario deseado.

Elegir la mejor opción.

Dentro del formulario, podrá encontrar diferentes posibilidades, indicadas medianteflechas (ë), usualmente completadas con referencias normativas al margen.

Asimismo, cada formulario contiene una referencia a los números marginales delMemento de Sociedades Mercantiles; en dicha obra, el usuario podrá encontrar comen-tarios analíticos que esclarecen y complementan la información contenida en el propioformulario.

En fin, los Formularios Prácticos S.R.L. permiten personalizar cada modelo paraadaptarlo a las circunstancias particulares. Para ello deben sustituirse por los datos realesciertas indicaciones que aparecen entre comillas a lo largo del texto (“número”, “nombrey apellidos”).


Principales siglas y abreviaturas

art. artículo/sBOE Boletín Oficial del EstadoBORME Boletín Oficial del Registro MercantilCC Código Civil (RD 24-7-1889)CCom Código Comercio (RD 22-8-1885)D DecretoDGRN Dirección General de los Registros y del NotariadoDir Directivadisp.adic. disposición adicionaldisp.derog. disposición derogatoriadisp.final disposición finaldisp.trans. disposición transitoriaDL Decreto LeyDLeg Decreto LegislativoInstr InstrucciónL LeyLEC Ley de Enjuiciamiento Civil (L 1/2000)LIS Ley del Impuesto sobre Sociedades (RDLeg 4/2004)LMV Ley del Mercado de Valores (L 24/1988)LO Ley OrgánicaLOPJ Ley Orgánica del Poder Judicial (LO 6/1985)LSC Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010)modif modificado/aOM Orden MinisterialRD Real DecretoRDL Real Decreto LeyRDLeg Real Decreto Legislativoredacc redacciónResol ResoluciónRH Reglamento Hipotecario (D 14-2-1947)RM Registro MercantilRMC Registro Mercantil CentralRRM Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996)SA Sociedad AnónimaSRL Sociedad de Responsabilidad LimitadaSLNE Sociedad Limitada Nueva EmpresaTS Tribunal Supremo


CONSTITUCIÓN Nº marg.

Sección I. Escritura públicaEscritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................ ..... 50

Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas... 55

Certificado entidad de crédito................................................................ ..... 56

Sección II. Poderes, denominaciónPoder para constituir sociedades........................................................... ..... 60

Certificación de denominación (por correo o mensajería)....................... ..... 65

Sección III. Aportaciones no dinerariasVariante: vehículos y derechos accesorios............................................ ..... 70

Variante: buques................................................................................... ..... 75

Variante: aeronaves.............................................................................. ..... 80

Variante: derechos de propiedad intelectual.......................................... ..... 85

Variante: derechos de propiedad industrial............................................ ..... 90

Variante: maquinaria industrial.............................................................. ..... 95

Variante: bienes muebles no registrables.............................................. ..... 100

Variante: empresa................................................................................. ..... 105

Variante: rama de actividad................................................................... ..... 110

Variante: derecho de crédito.................................................................. ..... 115

Variante: posición contractual................................................................ ..... 120

Variante: acciones al portador............................................................... ..... 125

Variante: acciones representadas por anotaciones en cuenta................ ..... 130

Variante: acciones nominativas............................................................. ..... 135

Variante: participaciones sociales.......................................................... ..... 140

Variante: inmueble................................................................................ ..... 145

Variante: inmueble hipotecado.............................................................. ..... 150

Solicitud de experto independiente para valoración de aportaciones no dinera-rias....................................................................................................... ..... 151

Sección IV. Creación de sucursalCreación de sucursal por Administrador único, o por Administradores solida-rios o mancomunados: escritura pública................................................ ..... 160

Creación de sucursal por Consejo de Administración............................. ..... 165

Creación de sucursal por acuerdo de Junta universal............................ ..... 170

Creación de sucursal por acuerdo de Junta convocada......................... ..... 175


ESTATUTOS Nº marg.

Sección I. ModelosEstatutos extensos................................................................................ ..... 200

Estatutos breves................................................................................... ..... 205

Estatutos Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)............................ ..... 210

Estatutos SRL profesional..................................................................... ..... 211

Estatutos tipo 'Sociedad Express'.......................................................... ..... 212

Sección II. Variantes estatutarias respecto a las disposicio-nes generales

Objeto social......................................................................................... ..... 215

Duración............................................................................................... ..... 220

Comienzo de operaciones..................................................................... ..... 225

Domicilio social, traslado y sucursales................................................... ..... 230

Sección III. Variantes estatutarias respecto al capital y lasparticipaciones sociales

Capital social......................................................................................... ..... 240

Participaciones sociales........................................................................ ..... 245

Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales. ..... 250

Prestaciones accesorias........................................................................ ..... 255

Transmisión de participaciones sociales................................................ ..... 260

Sección IV. Variantes estatutarias respecto a la Junta Gene-ral

Convocatoria......................................................................................... ..... 270

Derecho de asistencia........................................................................... ..... 275

Representación..................................................................................... ..... 280

Mesa de la Junta................................................................................... ..... 285

Mayorías............................................................................................... ..... 290

Forma de deliberar y adoptar acuerdos.................................................. ..... 295

Sección V. Variantes estatutarias respecto a los Administra-dores

Estructura y poder de representación.................................................... ..... 300

Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades.................................. ..... 305

Retribución............................................................................................ ..... 310

Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)........................ ..... 315

Sección VI. Variantes estatutarias respecto al Consejo deAdministración

Distribución de cargos........................................................................... ..... 320

Convocatoria......................................................................................... ..... 325

Representación..................................................................................... ..... 330


Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado.............. ..... 335

Constitución y adopción de acuerdos. Derecho de voto......................... ..... 340

Acuerdos sin reunión............................................................................ ..... 345

Sección VII. Variantes estatutarias respecto a la separación yexclusión de socios

Separación y exclusión de socios.......................................................... ..... 350

Sección VIII. Variantes estatutarias respecto a la LiquidaciónLiquidación........................................................................................... ..... 355

Sección IX. Variantes estatutarias respecto al Arbitraje y Me-diación

Arbitraje y Mediación............................................................................. ..... 360

Sección X. Empresa familiarEsquema de Protocolo familiar.............................................................. ..... 365

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Nº marg.

Sección I. Junta GeneralConvocatoria/requerimientos................................................................. ..... 400

Junta General convocada...................................................................... ..... 405

Junta General universal........................................................................ ..... 410

Decisiones de socio único (sociedad unipersonal)................................. ..... 415

Acta acreditativa de no celebración de la Junta...................................... ..... 420

Certificación por transcripción literal del libro de actas........................... ..... 425

Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General......... ..... 430

Representación en Junta General......................................................... ..... 435

Variante: lista de asistentes................................................................... ..... 440

Variante: mesa de la Junta.................................................................... ..... 445

Variante: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información..... 450

Variante: detalle de propuestas y votaciones......................................... ..... 455

Variante: aprobación del acta con posterioridad a la reunión.................. ..... 460

Variante: prórroga de la sesión durante más de un día.......................... ..... 465

Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... ..... 470

Sección II. Consejo de AdministraciónConsejo de Administración convocado.................................................. ..... 480

Consejo de Administración 'universal'.................................................... ..... 485

Casos particulares................................................................................ ..... 490

Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... ..... 492

ESTATUTOS Nº marg.


Sección III. Junta y ConsejoJunta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración'universal'.............................................................................................. ..... 495

Junta General universal y simultánea reunión del Consejo de Administración'universal'.............................................................................................. ..... 500

Sección IV. Legalización de librosLegalización de libros en el Registro Mercantil....................................... ..... 520

ADMINISTRADORES Nº marg.

Sección I. Cese/nombramiento de AdministradoresCese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados: acuerdo de Junta universal......................................... ..... 550

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados: acuerdo de Junta convocada...................................... ..... 555

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal 560

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convoca-da......................................................................................................... ..... 565

Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administra-dores solidarios o mancomunados......................................................... ..... 570

Sección II. Cese/nombramiento de ConsejerosCese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta universal............ ..... 575

Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada......... ..... 580

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdode Junta universal................................................................................. ..... 585

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdode Junta convocada.............................................................................. ..... 590

Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros......................... ..... 595

Distribución de cargos y nombramiento de Consejero delegado............. ..... 605

Cese/nombramiento de Consejero delegado.......................................... ..... 610

Comisión Ejecutiva................................................................................ ..... 615

Sección III. Aceptación, renuncia y ceseAceptación mediante escrito.................................................................. ..... 620

Aceptación mediante escritura pública................................................... ..... 625

Administrador suplente: aceptación mediante escrito............................. ..... 630

Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública.............. ..... 635

Renuncia mediante escrito.................................................................... ..... 640

Renuncia mediante escritura pública..................................................... ..... 645

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Nº marg.


Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificantemediante escrito................................................................................... ..... 650

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificantemediante escritura pública..................................................................... ..... 655

Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil. ..... 660

Sección IV. Administrador persona JurídicaCese/nombramiento por el Consejo de persona física que represente a la so-ciedad................................................................................................... ..... 665

Cese/designación por Administradores o Consejero delegado de persona físi-ca que represente a la sociedad: escritura pública................................. ..... 670

Sección V. Cese/nombramiento de auditoresCese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta universal.............. ..... 675

Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada........... ..... 680

Sección VI. ApoderamientoApoderamiento por Consejo de Administración...................................... ..... 685

Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o manco-munados o Consejero delegado: escritura pública................................. ..... 690

Renuncia de apoderado........................................................................ ..... 691

Sección VII. VariantesVariantes.............................................................................................. ..... 695

Sección VIII. ResponsabilidadContrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)................................ ..... 697

PARTICIPACIONES SOCIALES Nº marg.

Sección I. TransmisiónTransmisión de participaciones sociales................................................ ..... 700

Sección II. PrendaPrenda de participaciones sociales: escritura pública............................. ..... 705

Sección III. Cambio de titularidadCambio de titularidad de participaciones sociales gananciales: escritura públi-ca......................................................................................................... ..... 710

Sección IV. VariantesTransmisión de participaciones sociales y cese/nombramiento de Administra-dores: escritura pública......................................................................... ..... 715

Transmisión de participaciones sociales y declaración de unipersonalidad o sucese o cambio de socio único: escritura pública..................................... ..... 720

Transmisión de participaciones sociales; declaración de unipersonalidad o sucese o cambio de socio único, y cese/nombramiento de Administradores: es-critura pública....................................................................................... ..... 725

ADMINISTRADORES Nº marg.


Sección V. Comunicaciones y solicitudesEscrito comunicando propósito de transmitir.......................................... ..... 730

Solicitud de certificación del libro registro de socios............................... ..... 740

Certificado del libro de registro de socios............................................... ..... 745

CUENTAS ANUALES Nº marg.

Sección I. Cuentas anualesAprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resul-tado...................................................................................................... ..... 800

Modelos ordinarios................................................................................ ..... 805

Modelos abreviados.............................................................................. ..... 810

Modelos PYMES................................................................................... ..... 820

Informe de gestión................................................................................. ..... 825

Distribución de dividendo a cuenta......................................................... ..... 830

Reposición de pérdidas......................................................................... ..... 835

Contrato de auditoría de cuentas........................................................... ..... 840

Distribución de reservas de libre disposición.......................................... ..... 841

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Nº marg.

Sección I. Aumento de capitalAumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valornominal de las participaciones sociales.................................................. ..... 850

Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por creación de nue-vas participaciones sociales.................................................................. ..... 855

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por eleva-ción del valor nominal de las participaciones sociales............................ ..... 860

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por crea-ción de nuevas participaciones sociales................................................. ..... 865

Aumento del capital social por compensación de créditos y por elevación delvalor nominal de las participaciones sociales......................................... ..... 870

Aumento del capital social por compensación de créditos y por creación denuevas participaciones sociales............................................................. ..... 875

Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios ypor elevación del valor nominal de las participaciones sociales.............. ..... 880

Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios ypor creación de nuevas participaciones sociales.................................... ..... 885

Derecho de asunción preferente............................................................ ..... 890

PARTICIPACIONES SOCIALES Nº marg.


Sección II. Reducción del capitalReducción del capital social para restituir aportaciones a los socios....... ..... 900

Reducción del capital social para compensar pérdidas.......................... ..... 905

Reducción del capital social por amortización de participaciones propias .... 910

Sección III. Operación acordeónReducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta Ge-neral universal...................................................................................... ..... 915

Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta Ge-neral convocada................................................................................... ..... 920

Sección IV. Otras modificacionesModificación de Estatutos: acuerdo en Junta universal.......................... ..... 925

Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta convocada....................... ..... 930

Traslado del domicilio social.................................................................. ..... 935

Modificación de la denominación social (variantes)................................ ..... 940

Modificación del objeto social (variantes)............................................... ..... 945

Prórroga de la sociedad (variantes)....................................................... ..... 950

Modificación de Estatutos sociales que implique nuevas obligaciones para lossocios, afecte a sus derechos individuales, al régimen de prestaciones acceso-rias o a las causas de separación o exclusión........................................ ..... 955

Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (va-riantes)................................................................................................. ..... 960

Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera . 961

TRANSFORMACIÓN Nº marg.

Sección I. TransformaciónTransformación de SRL en Sociedad Anónima...................................... ..... 1000

Continuación de operaciones por la S.L.N.E. con la forma de S.R.L....... ..... 1035

FUSIÓN Y ESCISIÓN Nº marg.

Sección I. Fusión por absorciónFusión por absorción: proyecto común de fusión................................... ..... 1050

Fusión por absorción: informe de fusión................................................ ..... 1055

Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades ab-sorbente y absorbidas........................................................................... ..... 1060

Fusión por absorción: anuncio de la fusión............................................ ..... 1065

Sección II. Fusión por creaciónFusión por creación: proyecto común de fusión..................................... ..... 1100

Fusión por creación: informe de fusión.................................................. ..... 1105

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Nº marg.


Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales......................... ..... 1110

Fusión por creación: anuncio de la fusión.............................................. ..... 1115

Sección III. Escisión totalEscisión total: Proyecto de escisión....................................................... ..... 1150

Escisión total: informe de escisión......................................................... ..... 1155

Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindiday beneficiaria......................................................................................... ..... 1160

Escisión total: anuncio de la escisión..................................................... ..... 1165

Sección IV. Escisión parcialEscisión parcial: proyecto de escisión.................................................... ..... 1200

Escisión parcial: informe de escisión...................................................... ..... 1205

Escisión parcial: acuerdo de las Juntas Generales de las sociedades escindiday beneficiaria......................................................................................... ..... 1210

Escisión parcial: anuncio de la escisión................................................. ..... 1215

Sección V. Supuestos especiales de fusiónAbsorción de sociedad íntegramente participada................................... ..... 1220

SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS Nº marg.

Sección I. Separación y exclusión de sociosSeparación de socios............................................................................ ..... 1250

Exclusión de socios............................................................................... ..... 1260

DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Nº marg.

Sección I. DisoluciónDisolución: acuerdo en Junta universal.................................................. ..... 1300

Disolución: acuerdo en Junta convocada............................................... ..... 1305

Escritura pública de disolución............................................................... ..... 1310

Sección II. Cesión global de activo y pasivoCesión global: Proyecto de cesión global............................................... ..... 1325

Cesión global: acuerdo de Junta Universal............................................ ..... 1330

Cesión global: anuncio.......................................................................... ..... 1335

Sección III. LiquidaciónLiquidación: acuerdo en Junta universal................................................ ..... 1350

Liquidación: acuerdo en Junta convocada.............................................. ..... 1355

FUSIÓN Y ESCISIÓN Nº marg.


Acuerdo del Consejo de Liquidación...................................................... ..... 1360

Escritura pública de liquidación............................................................. ..... 1365

Sección IV. Disolución con liquidaciónDisolución con liquidación: acuerdo de Junta universal.......................... ..... 1375

Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada....................... ..... 1380

Escritura pública de disolución con liquidación....................................... ..... 1385

Sección V. ReactivaciónReactivación: acuerdo en Junta universal.............................................. ..... 1390

Reactivación: acuerdo en Junta convocada........................................... ..... 1395

Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración........................... ..... 1400

Escritura pública de reactivación........................................................... ..... 1405

Reactivación: anuncios y comunicaciones............................................. ..... 1410

UNIPERSONALIDAD Nº marg.

Sección I. UnipersonalidadDeclaración de unipersonalidad: escritura pública.................................. ..... 1450

Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública..................... ..... 1455

Declaración de cambio de socio único: escritura pública........................ ..... 1460

REDENOMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN EUROS Nº marg.

Sección I. Redenominación del capital social en EurosRedenominación por Administrador único, Administradores solidarios o man-comunados........................................................................................... ..... 1475

Redenominación por el Consejo de Administración............................... ..... 1480

Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominalde las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solida-rios o mancomunados........................................................................... ..... 1485

Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominalde las participaciones sociales. Consejo de Administración................... ..... 1490

Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominalde las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solida-rios o mancomunados........................................................................... ..... 1495

Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominalde las participaciones sociales. Consejo de Administración................... ..... 1500

DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Nº marg.

Constitución


Escritura pública Nº marg.Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................. ..... 50

Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas ... 55

Certificado entidad de crédito................................................................ ..... 56

Constitución

MSM 1791

50

LSC art.21, 22, 23, 24, 25, 28, 32.1, 56, 57, 58, 60, 61, 62; RRM art.175, 176, 180, 181, 189


Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD DE RESPONSABI-LIDAD LIMITADA, S.R.L.”

NÚMERO: “núm. escritura”

En “lugar”, mi residencia, a “fecha”.

Ante mí, “Nombre y Apellidos”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”.

Comparece/n

Si es una persona física:

“Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...con “expresión del régimen económico matri-monial” ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio (provincia)”, condomicilio en calle “localidad, calle, número, piso”. Con “...DNI/NIF “núm. DNI/NIF” ... O ... tarjetade residencia número “núm. tarjeta residencia”, Pasaporte número “núm. pasaporte”, expedido el“fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...” “...el ... O ... la ...” cual está vigente hasta el día“fecha” según manifiesta y compruebo. Y número de identificación de extranjero (NIE) “núm.NIE”.

Si es una persona jurídica:

La entidad “denominación de la entidad” constituida en escritura pública ante el notario “Nombre yApellidos”, con domicilio “localidad, calle, número, piso”, objeto social “objeto social”. Inscrita en elRegistro Mercantil “localidad del Registro” y CIF “núm. CIF”.

“...“resto de comparecientes” ...”

Intervienen todos en su propio nombre y derecho.

Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; ytienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITU-CIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin,

Otorga/n

Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen

si hay comparecientes no socios:

“reseñar Nombres y Apellidos de los socios”

Nota preliminar: 1) Este modelo es general.

2) Si hay aportaciones no dinerarias, o mixtas ver modelos nº 55 y nº 70 s.

Constitución


50

, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, CONSTITUYEN Y FUNDANuna sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilioy demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previa-mente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitu-ción telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, y en particular sobre suscondiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerseal mismo.

Segundo. Denominación social La sociedad se denomina “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.”. Dicha denominación nofigura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por elmencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como hago, a la presente de laque en lo sucesivo formará parte integrante.

“...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que lasociedad utilizará como nombre comercial el de “denominación comercial”. ...”

Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enteradosde su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente.

En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número” folios de papel común, se aplicaránlas disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demásdisposiciones de carácter general.

Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones

a) Socios y aportaciones - “Nombre y Apellidos”, suscribe “número” participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm.final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros, que aporta en efectivo metá-lico.

b) Justificación de aportaciones

Si se justifica el ingreso previo:

Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en unacuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que acre-ditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, ala presente escritura.

Si se entrega el dinero el Notario:

Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “número” euros,equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta anombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que efectuaré en forma yplazo legal.

c) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social.

Constitución 50


Quinto. Nombramiento de Administradores

a) Estructura Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial delórgano de Administración en “...Un Administrador único ... O ... “número concreto” Administradoresmancomunados ... O ... “número concreto” Administradores solidarios ... O ... Un Consejo de Admi-nistración formado por “número concreto” de consejeros ...”.

b) Nombramiento

Administrador único:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatu-tario, a “Nombre y Apellidos”, cuyas circunstancias obran en la comparecencia.

Administradores solidarios:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por elplazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos”

Administradores mancomunados:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS,por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:


Consejo de Administración:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por elplazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:


Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientesacuerdos:

1° Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma:PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos”.

SECRETARIO: “Nombre y Apellidos”.

VOCALES: “Nombre y Apellidos”.

2° Nombrar Consejero Delegado, a “Nombre y Apellidos”, quien ejercerá todas las facultades quecorresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables.

c) Aceptación “...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan suscargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio,en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones especí-ficas de las Comunidades Autónomas.

Constitución


50

“Sexto”“Prohibición” Queda prohibido ocupar y ejercer cargos sociales por cualquier persona incapaz o declarada incompa-tible en virtud de disposiciones legales, ya sean de carácter general o de ámbito autonómico “...en espe-cial de la Ley “referenciar la norma” ...”.

“Séptimo”“Autorización y apoderamiento” Los comparecientes de común acuerdo:

a) Autorizan al órgano de Administración a fin de que en la fase anterior a la inscripción de la sociedaden el Registro Mercantil pueda ejercitar todas las facultades que legal y estatutariamente sean de sucompetencia.

b) Se conceden recíprocamente poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario, para recti-ficar, subsanar o aclarar la presente escritura, en lo necesario para adaptarla a la calificación del señorRegistrador Mercantil.

“Octavo”“Solicitud de inscripción” Solicitan los compareciente al Registrador Mercantil que practique los asientos derivados de la presenteescritura, incluso la inscripción parcial si, a su juicio, aparecen defectos que impidan la total.

Si se incluyen otros pactos:

“Noveno”“Otros pactos” “otros pactos”

Otorgamiento

Hago las reservas y advertencias legales, en especial:

a) Las relativas a la obligación de inscribir la presente en el Registro Mercantil del domicilio social en elplazo de dos meses y las consecuencias de su infracción.

b) Las de carácter fiscal, y entre ellas la exención del Impuesto sobre Transmisiones PatrimonialesOnerosas y Actos Jurídicos Documentados, cuya aplicación expresamente solicitan los compare-cientes, y la obligación de presentar la presente escritura a su liquidación en la oficina competente, en elplazo de treinta días hábiles desde este otorgamiento, y las sanciones y consecuencias que se derivaríande la falta de presentación en dicho plazo.

Leo a los comparecientes, tras advertirles del derecho que tienen a hacerlo por sí, “...al que renuncian ...O ... del que hacen uso ...” la presente escritura, prestan su consentimiento y firman conmigo.

Autorización

De todo lo consignado en este instrumento público, extendido sobre “número” folios de papel deuso exclusivo notarial, serie y números “series y núm. de folios”, yo, el Notario, doy fe.

Si procede:

Diligencia

En cumplimiento de lo dispuesto en los art.62 de la Ley de Sociedades de Capital y 189 del Reglamentodel Registro Mercantil, yo, Notario autorizante de la escritura que precede, hago constar que en el día de

Constitución 50


la fecha he constituido en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, y a nombre de la entidad“Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.” el depósito de “número” “euros” correspondientes alas aportaciones dinerarias reseñadas en aquélla.

Original del correspondiente resguardo incorporo a la presente.

DOY FE del contenido de esta diligencia que extiendo en mi despacho, a “fecha”, sobre el último foliode la escritura que la motiva.

Constitución


MSM 1791

LSC art.21, 22, 23, 24, 25, 28, 32.1, 56, 57, 58, 60, 63, 64, 65, 66, 73, 74, 75, 76; RRM art.175, 176, 180, 181, 189, 190

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Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD DE RESPONSABI-LIDAD LIMITADA, S.R.L.”

NÚMERO: “núm.escritura”.

En “lugar”, mi residencia, a “fecha”.

Ante mí, “Nombre y Apellidos”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”.

Comparece/n

“Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...con expresión del régimen económico matri-monial ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio (provincia)”, condomicilio en calle “localidad, calle, número, piso”. Con “...DNI/NIF “núm. DNI/NIF” ... O ... Contarjeta de residencia número “núm. tarjeta residencia”, Pasaporte número “núm. pasaporte”, expe-dido el “fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...”, el/la cual está vigente hasta el día “fecha”según manifiesta y compruebo.

“...“resto de comparecientes” ...”

Intervienen todos en su propio nombre y derecho.

Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; ytienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITU-CIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin,

Expone/n

I. BIENES OBJETO DE LA PRESENTE ESCRITURA1° Que “Nombre y Apellidos de aportantes, o de aportante y su cónyuge” son dueños, en pleno

dominio, del siguiente bien:“Descripción del bien (, según su naturaleza, con expresión de su título de adquisición, datos regis-trales, en su caso, solicitud de información registral, en el suyo, estado de cargas y arrendamientos,etcétera.)”

Valor: “valor del bien”

2° “otras exposiciones”

II. Expuesto cuanto antecede, los señores comparecientes, conforme intervienen,

Nota preliminar: 1) Es modelo general.

2) Si hay aportaciones sólo dinerarias ver modelo nº 50.

3) Variantes sobre aportaciones: nº 70 s.

Constitución 55


Otorgan

Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen

Si hay comparecientes no socios:

“reseñar Nombres y Apellidos de los socios”

, de conformidad con lo establecido en la Ley correspondiente, CONSTITUYEN Y FUNDAN unasociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio ydemás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previa-mente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitu-ción telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre, y en particular sobre suscondiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerseal mismo.

Segundo. Denominación social La sociedad se denomina “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.”.

Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certifica-ción expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, comohago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante.

“...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que lasociedad utilizará como nombre comercial el de “nombre comercial de la sociedad”. ...”

Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enteradosde su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente.

En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número” folios de papel común, se aplicaránlas disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demáslegislación de carácter general.

Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones

a) Socios y aportaciones

Aportación dineraria:

“Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm.final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros, que aporta en efectivo metá-lico.

Aportación no dineraria:

“Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm.final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros.

En pago de las mismas, aporta a la sociedad “...con el consentimiento de su cónyuge ...”, “el bien quecorresponda, o la mitad indivisa”, por su valor de “número” euros, equivalente al valor nominal de lasparticipaciones sociales adjudicadas.

“otras aportaciones no dinerarias”

Constitución


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Aportación mixta: dineraria y no dineraria

“Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm.final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros.

En pago de las mismas efectúa “...con el consentimiento de su cónyuge ...” las siguientes aportaciones ala sociedad:

– Dineraria: La suma de “número” euros, en efectivo metálico, correspondiente al valor nominal delas participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”.

– No dineraria: “el bien que corresponda, o la mitad indivisa”, por su valor de “número” euros,correspondiente al valor nominal de las participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”.

“otras aportaciones mixtas”

b) Aportaciones no dinerarias Todas las aportaciones no dinerarias se efectúan en pleno dominio, con todos sus derechos inherentes yaccesorios, y en concepto de libres de toda carga, gravamen o arrendamiento, responsabilidad o afec-ción.

Si se desea aportar informe:

Los comparecientes/el socio “Nombre y Apellidos” me entrega/n para unir a la presente, como hago,el/los informe/s emitido/s por el/los experto/s independiente/s designado/s por el RegistradorMercantil, referente a la descripción y valoración de las aportaciones no dinerarias efectuadas.

Si no aporta informe:

Advierto a los comparecientes que al no haber sido sometida la aportación no dineraria a valoraciónpericial conforme a lo establecido en el art.76 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del art.73 dedicha ley los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio y quienes adquieran algunaparticipación desembolsada mediante no dinerarias, responderán solidariamente frente a la Sociedad yfrente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuidoen la escritura, si bien la acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cinco años.

c) Justificación de aportaciones dinerarias

Si se justifica el ingreso previo:

Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en unacuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que acre-ditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, ala presente escritura.

Si se entrega el dinero al Notario:

Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “número” euros,equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta anombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que efectuaré en forma yplazo legal.

d) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social.

Constitución 55


Quinto. Nombramiento de Administradores

a) Estructura Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial delórgano de Administración en “...Un Administrador único ... O ... “número concreto” Administradoresmancomunados ... O ... “número concreto”Administradores solidarios ... O ... Un Consejo de Adminis-tración formado por “número concreto de consejeros” ...”.

b) Nombramiento

Administrador único:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatu-tario, a “Nombre y Apellidos”, cuyas circunstancias obran en la comparecencia.

Administradores solidarios:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por elplazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos”.

Administradores mancomunados:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS,por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:


Consejo de Administración:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por elplazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:


Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientesacuerdos:

1° Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma:PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos”.

SECRETARIO: “Nombre y Apellidos”.

VOCALES: “Nombre y Apellidos”.

2° Nombrar Consejero Delegado, a “Nombre y Apellidos”, quien ejercerá todas las facultades quecorresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables.

c) Aceptación “...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan suscargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio,en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones especí-ficas de las Comunidades Autónomas.

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