Reporte anual que se presenta de acuerdo con las ......HSBC México S.A., Institución de Banca...

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232947

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al

31 de diciembre de 2015.

Plazo y fecha de vencimiento.

5,221 días contados a partir de la Fecha de Emisión siendo efectivos el 2 de marzo de 2020.

Número de series en que se divide la emisión.

Serie A FREZAC 05

En su caso, número de emisión correspondiente.

Primera emisión del Programa de Certificados Bursátiles por M.N. 1,350,000,000.00 (Un miltrescientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.).

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Fideicomiso Irrevocable No. 232947 (anteriormente (F/00192 de J.P. Morgan) (“el Fideicomiso”),celebrado el 09 de noviembre de 2005, entre (i) Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Mifel, como Fideicomitente A; (ii) Grupo Profrezac, S.A. de C.V., comoFideicomitente B y (iii) HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria como Fiduciario, derivado del Convenio de Sustitución Fiduciaria celebrado el día16 de enero de 2007; con la comparecencia y conformidad de (iv) Value, S.A. de C.V., Casa deBolsa, Value Grupo Financiero, como Representante Común, se convoca a los miembros del ComitéTécnico de Emisión de los Certificados Bursátiles (FREZAC 05).

Nombre del Fiduciario.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomitente.

Grupo Profrezac, S.A. de C.V.

Fideicomisarios.

Fideicomisarios en primer lugar significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; Fideicomisario en segundo lugar Grupo Profrezac, S.A. de C.V; Fideicomitente A significa Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel Fideicomitente B significa Grupo Profrezac, S.A. de C.V.,

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo devalor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio delservicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.

El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con los bienes y derechos mencionados acontinuación:

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Liberación y Transmisión de Derechos, elFideicomitente A aporta (i) los derechos al cobro de las Cuotas de Peaje de los tramos federalesSignifica el Libramiento de Fresnillo, el Libramiento de Calera - Enrique Estrada y el Libramiento aZacatecas (las “Carreteras Federales”), junto con los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros

http://www.value.com.mx/?s=grupoFinanciero

que deriven de la operación y explotación de dichas Carreteras Federales; (ii) el producto que seobtenga derivado de cualquier Indemnización Gubernamental relacionada con la Concesión Federal;y (iii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a la Concesión Federal,incluyendo, sin limitar, los derechos al cobro de las sumas aseguradas que eventualmente pudieranproceder bajo dichas Pólizas de Seguro.

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos, elFideicomitente B aporta: (i) los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de laoperación y explotación de las Carretera Estatal; (ii) el producto que se obtenga derivado decualquier Indemnización Gubernamental relacionada con la Concesión Estatal; y (iii) los derechosderivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a la Concesión Estatal, incluyendo, sin limitar,los derechos al cobro de las sumas aseguradas que eventualmente pudieran proceder bajo dichasPólizas de Seguro.

1.2.3. Resumen de información financieraA continuación se muestra el resultado del aforo anual desde 1994 hasta 2015 de los Libramientosde Fresnillo y Calera – Enrique Estrada:

Tráfico e Ingresos del Libramiento Fresnillo

TDPA Tráfico anualIngresos

(miles de pesos)

1994 1,973 720,145 8,932

1995 2,166 790,590 10,552

1996 2,410 879,863 13,944

1997 2,512 916,880 16,836

1998 2,670 974,550 19,453

1999 2,861 1,044,265 23,816

2000 3,138 1,145,370 29,500

2001 3,330 1,215,450 33,384

2002 3,463 1,263,995 35,915

2003 3,691 1,347,215 43,549

2004 4,276 1,560,740 55,067

2005 4,347 1,586,534 57,615

2006 4,623 1,687,272 62,183

2007 4,709 1,718,606 64,281

2008 4,773 1,747,027 67,370

2009 4,665 1,703,791 70,816

2010 4,702 1,716,191 75,897

2011 4,404 1,607,543 78,927

2012 4,626 1,693,060 87,154

2013 4,725 1,724,690 91,976

2014 5,131 1,872,936 103,943

2015 5,698 2,079,658 119,031

Tráfico e Ingresos del Libramiento Calera – Enrique Estrada


(miles de pesos)

1995 4,191 1,529,715 8,522

1996 4,168 1,521,320 13,244

1997 4,327 1,579,355 17,346

1998 4,650 1,697,250 21,306

1999 5,328 1,944,720 27,076

2000 5,696 2,079,040 32,698

2001 6,338 2,312,640 39,901

2002 6,531 2,383,815 45,183

2003 7,417 2,707,205 56,218

2004 8,120 2,963,800 61,577

2005 8,753 3,194,743 66,193

2006 9,263 3,380,973 71,825

2007 9,808 3,579,996 77,762

2008 12,087 4,423,933 94,622

2009 146,806 4,477,583 100,915

2010 12,720 4,642,786 113,463

2011 12,561 4,584,611 123,148

2012 12,935 4,734,115 134,233

2013 12,990 4,741,174 139,824

2014 13,419 4,897,950 150,405

2015 14,135 5,159,095 167,900

Tráfico e Ingresos del Libramiento Noreste Zacatecas


(miles de pesos)

2005* 3,583 103,909 4,516

2006 3,491 1,274,237 64,946

2007 4,140 1,511,325 81,798

2008 4,635 1,696,552 97,187

2009 4,734 1,732,782 108,557

2010 4,907 1,791,134 120,002

2011 4,583 1,672,812 126,552

2012 4,731 1,731,513 136,618

2013 4,784 1,746,053 141,165

2014 5,091 1,858,077 154, 368

2015 5,663 2,066,969 187,315

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):

Cada Certificado Bursátil Cada Certificado Bursátil representa para su tenedor el derecho al cobrodel principal e intereses, así como demás prestaciones que deriven del título que ampare la Emisión.

Rendimiento y procedimiento de cálculo. - En su caso, rendimiento mínimo. - Periodicidad y forma deamortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. -Periodicidad y forma de pago de rendimientos.

A partir de su fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados en su totalidad, los CertificadosBursátiles devengarán intereses sobre su Valor Nominal Ajustado, a la tasa de interés bruto anualque el Representante Común calculará el segundo Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha dePago (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de laFecha de Emisión, y que regirá para Período de Intereses inmediato siguiente a la fecha en que secalcule.La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 2.95 (dos puntos noventa y cinco)puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 91 días, (o la que sustituya oficialmente a ésta), capitalizadao equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada Período de Intereses, quedé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o através de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet,autorizado al efecto por el propio Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de

Interés Bruto Anual que corresponda, o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, encuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha deDeterminación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE a plazo de 91 días deje deexistir o ésta deje de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta paradeterminar la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer elBanco de México oficialmente como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 91 días.Iniciado cada Periodo de Intereses, la tasa de interés bruto anual determinada para el Periodo deIntereses respectivo no sufrirá cambios durante el mismo.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de losCertificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:I = Interés Bruto del Período de Intereses.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.TB = Tasa de interés bruto anual del Periodo de Intereses.NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Período de Intereses.Los cálculos se realizarán cerrándose a centésimas.El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 DíasHábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar así como la tasa deinterés bruto anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses; así mismo, dará conocer a la BMV através del SEDI (o a través de los medios que ésta determine), a más tardar el Día Hábil inmediatoanterior a la Fecha de Pago, el monto de los intereses a pagar, así como la tasa de interés brutoanual aplicable al siguiente periodo.Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la Fecha de Vencimientosiempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso,de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 horas de esedía.En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, Indeval y el Emisor convienen queel Título que ampare los Certificados Bursátiles no lleve cupones adheridos, haciendo las veces deéstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

El importe del principal de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pago en laFecha de Vencimiento de la Emisión o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil, mediantetransferencia electrónica, contra la entrega del Título que ampara la Emisión o las constancias quepara tal efecto emita Indeval.

Toda vez que el Indeval, en términos del artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado deValores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de interesesse efectuará en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso,Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500.

El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pago a serrealizado en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. No obstante lo anterior, a partir de la Fecha deEmisión y hasta (e incluyendo) la cuadragésima Fecha de Pago, el Flujo de Efectivo Excedente seráaplicado por el Fiduciario a prepagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el ValorNominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, en el entendido que:

(i) En ningún caso la suma de las cantidades a prepagar sobre el Valor Nominal Ajustado delos Certificados Bursátiles podrá exceder los límites que, para cada Fecha de Pago, seestablecen a continuación:

Periodo de Pago Fecha de Pago% máximo de Prepago de Capital sobre

el Valor Nominal de los CertificadosBursátiles

1 1 de marzo de 2006 Hasta el 2.5 %

2 1 de junio de 2006 Hasta el 5 %

3 1 de septiembre de 2006 Hasta el 7.5%

4 1 de diciembre de 2006 Hasta el 10%

5 1 de marzo de 2007 Hasta el 12.5%

6 1 de junio de 2007 Hasta el 15%



































(ii) En la cuadragésima primera Fecha de Pago, la diferencia que exista entre (a) el saldo de laCuenta de Fondo de Contingencia, y (b) la Cantidad Requerida para el Fondo de Contingencia enesa Fecha de Pago será aplicada por el Fiduciario a prepagar hasta donde alcance el Valor NominalAjustado de los Certificados Bursátiles, sin penalización alguna;

(iv) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, todo el Flujo de EfectivoExcedente se aplicará a prepagar hasta donde alcance el Valor Nominal Ajustado de los CertificadosBursátiles, sin limitación y/o penalización alguna;

(v) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, en caso de que la suma de latotalidad de los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso sea igual o mayor al ValorNominal Ajustado de los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas bajo los mismos, elFiduciario aplicará dichos recursos a liquidar de manera total y anticipada el monto principal de losCertificados Bursátiles y cualesquier otras cantidades pagaderas bajos los mismos, sin limitación y/openalización alguna.

Eventos de Incumplimiento.

Se entenderá actualizado un “Evento de Incumplimiento” si se da cualquiera de los supuestossiguientes: (i) Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones de pago derivadas del Títulode los Certificados Bursátiles y no se subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 30 díasnaturales siguientes a la fecha en que debió haber cumplido la obligación correspondiente, salvo quela asamblea de tenedores resuelva algo distinto; y/o (ii) Si por cualquier causa se cancelara osuspendiera la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV.

Vencimiento Anticipado.

Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento arriba descritos,los tenedores de los Certificados Bursátiles podrán, mediante acuerdo adoptado en asamblea detenedores, dar por vencido anticipadamente el plazo fijado para su amortización y exigir el pagoinmediato del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, incluyendo principal yaccesorios. En todo caso los Certificados Bursátiles serán pagados hasta donde baste y alcance elpatrimonio del Fideicomiso y con sujeción a los términos, condiciones y prelaciones previstos en elmismo.

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente a partir de laFecha de Emisión y en cada Fecha de Pago, es decir, los días 1 de marzo, junio, septiembre ydiciembre de cada año calendario durante la vigencia de la Emisión, o, si fuera inhábil, el Día Hábilsiguiente, lo anterior salvo por la última Fecha de Pago, la cual será en la Fecha de Vencimiento, esdecir, el 2 de marzo de 2020, conforme al siguiente calendario. La primera Fecha de Pago será el 1de marzo de 2006.

Periodo deIntereses Fecha de Pago

1 1 de Marzo de 2006

2 1 de Junio de 2006

3 1 de Septiembre de 2006

4 1 de Diciembre de 2006






















































Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal

Los rendimientos de los Certificados Bursátiles se sujetarán a los artículos 58, 158, 160, 195 y demásrelativos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás ordenamientos aplicables. En su caso, seharán las retenciones que procedan de conformidad con las disposiciones legales aplicablesactualmente o en el futuro. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en formaindependiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran seraplicables a la adquisición, el mantenimiento o la venta de instrumentos de deuda como losCertificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigentepodrá modificarse a lo largo de la Emisión.

En su caso, dictamen valuatorio.

No aplica

Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).

Certificados Bursátiles: FREZAC 05, los cuales están inscritos en la Bolsa Mexicana de Valores

Los Certificados Bursátiles están inscritos en el RNV, bajo el número de inscripción 2437-4.15-2005-015 y cotizarán en la BMV. La CNBV, mediante oficio número 153/345458/2005 de fecha 11denoviembre de 2005 autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNV, la oferta pública entre elgran público inversionista y la colocación de los Certificados Bursátiles, así como la capacidad de losCertificados Bursátiles para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobrela exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso,

hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

INDICE

1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso

4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso

5) PERSONAS RESPONSABLES

6) ANEXOSa) Estados financieros dictaminadosb) Información adicional

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

Agencia Calificadora: Significa Fitch México, S.A. de C.V., sus sucesores oentidades que las sustituyan o estén debidamenteautorizadas para operar en México.

Banca Mifel o el Fiduciario del Fideicomiso Original: Significa Banca Mifel, S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria.

BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Cantidad Requerida: para el Fondo deContingencia:

Significa:(i) para cada Fecha de Pago que ocurra hasta (eincluyendo) la octava Fecha de Pago contada a partirde la Fecha de Emisión, la cantidad equivalente a lasuma del 50% (cincuenta por ciento) de los interesesdevengados bajo los Certificados Bursátiles en lassiguientes 6 (seis) Fechas de Pago, en el entendidoque el cálculo deberá efectuarse considerando (a) laTasa de Interés Aplicable en la Fecha de Pago de quese trate, y (b) el Valor Nominal Ajustado en la Fecha dePago de que se trate; y(ii) para cada Fecha de Pago que ocurra a partir de (eincluyendo) la novena Fecha de Pago contada a partirde la Fecha de Emisión la cantidad equivalente a lasuma de intereses pagaderos bajo los CertificadosBursátiles en las siguientes 4 (cuatro) Fechas de Pago,en el entendido que el cálculo deberá efectuarseconsiderando (a) la Tasa de Interés Aplicable en laFecha de Pago de que se trate, y (b) el Valor NominalAjustado en la Fecha de Pago de que se trate.

Carretera Estatal: Significa el Libramiento Noreste Zacatecas, j unto concualesquier otros libramientos y tramos carreteros queeventualmente llegaran a ser adicionados a laConcesión Estatal.

Carreteras Federales: Significa el Libramiento Fresnillo y el LibramientoCalera - Enrique Estrada, junto con cualesquier otroslibramientos y tramos carreteros que eventualmentellegaran a ser adicionados a la Concesión Federal.

Carreteras: Significa en su conjunto la Carretera Estatal y lasCarreteras Federales.

Casetas de Peaje: Significa las casetas de cobro ubicadas en lasCarreteras.

Cemex Capital: Significa Cemex Capital, S.A. de C.V., SociedadFinanciera de Objeto Limitado.

Certificados Bursátiles: Significa el conjunto de certificados bursátiles referidosen el presente Prospecto.

CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cobranza del Mes: Significa, para cada mes calendario siguiente a laFecha de Cierre, la suma de:

(i) la totalidad de los recursos que ingresen alFideicomiso por concepto de Cuotas de Peaje duranteel mes de que se trate, más

(ii) los rendimientos que tales recursos generen duranteel mes de que se trate, en el entendido que, para elmes en que ocurra la Fecha de Cierre, el periodo seráirregular y únicamente comprenderá los díastranscurridos entre la Fecha de Cierre y el último díanatural del mes en que ocurra la Fecha de Cierre.

Comité de Emisión: Significa el comité que resolverá los términos ycondiciones de la Emisión que tendrá las facultadesque al mismo se atribuyen en el Fideicomiso.

Comité Técnico: Significa el comité técnico del Fideicomiso.

Concesión Estatal: Significa el título de concesión de fecha 16 de junio de2003 otorgado por el Gobierno del Estado a favor deProfrezac, para la construcción, explotación, operación,conservación y mantenimiento del Libramiento NoresteZacatecas, con una longitud de 26 kms; título que fuereformado en términos de la modificación de fecha 31de marzo de 2005.

Concesión Federal:

Significa el título de concesión de fecha 13 de marzo de1992 otorgado por el Gobierno Federal, por conductode la SCT, a favor del Gobierno del Estado, para laconstrucción, explotación y conservación delLibramiento Fresnillo título que fue reformado entérminos de la modificación otorgada por esa mismasecretaria el 11 de octubre de 1994 principalmente paraadicionarle el Libramiento Calera - Enrique Estrada ypara ampliar a 30 años el plazo de vigencia de dichaconcesión.

Concesiones: Significa, conjuntamente, la Concesión Federal y laConcesión Estatal, en el entendido que se entiendeincluida cualquier eventual reforma, adición omodificación posterior de cualquiera de lasmencionadas Concesiones.

Contador Independiente: Significa inicialmente Salles, Sainz - Grant Thornton,S.C., por lo que hace a la realización de los trabajos yla prestación de los servicios a que se refiere elContrato con el Contador Independiente, y en su casoquien la sustituya conforme al Fideicomiso.

Contraprestación para el Gobierno Federal: Significa la contraprestación por la operación yexplotación de las Carreteras Federales, que elGobierno del Estado debe pagar anualmente alGobierno Federal, en términos de la ConcesiónFederal.

Contraprestación para el Gobierno del Estado: Significa la contraprestación por la operación yexplotación de la Carretera Estatal, que Profrezac debepagar anualmente al Gobierno del Estado, en términosde la Concesión Estatal.

Contraprestaciones: Significa, conjuntamente, la Contraprestación para elGobierno Federal y la Contraprestación para elGobierno del Estado.

Contrato con el Contador Independiente: Significa el contrato de prestación de servicios queprevias instrucciones del Comité Técnico, deberácelebrar el Fiduciario, con el Contador Independiente, aefecto de que éste último audite los ingresos porCuotas de Peaje de las Carreteras, y entregue reportestrimestrales detallados al Fiduciario y al RepresentanteComún.

Contrato de Cobertura o CAP: Significa el contrato de cobertura de tasa de interésque, en su caso, celebre el Fiduciario conforme a loprevisto en el Fideicomiso, con el objeto de cubrirriesgos relacionados con la volatilidad de la tasa TIIE aplazo de 91 días.

Contrato de Liberación y Transmisión de Derechos: Significa el contrato de fecha 10 de noviembre de 2005celebrado entre el Fiduciario, Banca Mifel,Interacciones, Profrezac y el Operador, mediante elcual se liberaron y afectaron al Fideicomiso, entre otros,los derechos al cobro de las Cuotas de Peaje materiade la Concesión Federal.

Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos: Significa el contrato de fecha 10 de noviembre de 2005celebrado entre el Fiduciario, Cemex Capital, Profrezac,el Operador y Banco Nacional de México, S.A. comofiduciario del fideicomiso número 111213-7, mediante elcual se liberaron y afectaron al Fideicomiso, entre otros,los flujos de efectivo presentes y futuros derivados de laoperación y explotación de la Concesión Estatal.

Contrato de Operación: Significa el contrato de prestación de servicios quedeberá celebrar el Fiduciario con el Operador, a efectode que este último preste los servicios de operación ymantenimiento mayor y menor de las Carreteras.

Contrato de Supervisión Técnica: Significa el contrato de prestación de servicios quedeberá celebrar el Fiduciario con el Supervisor Técnico,a efecto de que éste último verifique el estado físico delas Carreteras y participe en la elaboración de lospresupuestos y programas de conservación ymantenimiento de dichas Carreteras.

Crédito CEMEX: Significa el contrato mediante el cual Cemex Capitalotorgó a Profrezac un crédito de habilitación o avío congarantía hipotecaria, y fiduciaria sobre los ingresos dela Carretera Estatal, destinado a financiar laconstrucción del Libramiento Noreste Zacatecas, segúnconsta en la escritura pública número 19,054, de fecha17 de marzo de 2005, otorgada ante la fe delLicenciado Raúl Castro Montiel, titular de la notaríapública número 1 de la Ciudad de Zacatecas, Estado deZacatecas.

Cuentas de Inversión del Fideicomiso: Significa todas las Cuentas del Fideicomiso, excluyendola Cuenta de Ingresos y la Cuenta de Pagos.

Cuentas delFideicomiso:

Significa, conjuntamente:

(i) la Cuenta de Ingresos,

(ii) la Cuenta de Pagos,

(iii) la Cuenta de Inversión General,

(iv) la Cuenta de Fondo de Contraprestaciones,

(v) la Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor, y

(vi) la Cuenta de Fondo de Contingencia,

cada una de las cuales tendrá el significado, manejo ydestino pactado en el Fideicomiso.

Cuotas de Peaje: Significa, conjuntamente,

(i) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otroconcepto que, bajo la Concesión Federal, actualmentese tiene o en el futuro se tenga, derecho de cobrar a losusuarios de las Carreteras Federales, incluyendo el IVAcorrespondiente, e incluyendo también cualquierposterior prórroga, extensión o ampliación relativa alplazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Federal.(ii) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otroconcepto que, bajo la Concesión Estatal actualmente setiene, o en el futuro se tenga derecho de cobrar a losusuarios de la Carretera Estatal, incluyendo el IVAcorrespondiente e incluyendo también cualquierposterior prórroga, extensión o ampliación relativa alplazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Estatal.

Día Hábil: Significa todos los días en que las instituciones decrédito no deban cerrar sus puertas y suspenderoperaciones y la prestación de servicios al público enMéxico conforme a la normatividad aplicable.

Emisión: Significa la emisión de Certificados Bursátiles a serrealizada por el Fiduciario en cumplimiento de los finesdel Fideicomiso, referida en el presente Prospecto.

Emisión BINZAC02U: Significa la emisión denominada “CERTIFICADOS DEPARTICIPACIÓN ORDINARIOS AMORTIZABLESDENOMINADOS EN UNIDADES DE INVERSIÓN(BINZAC 02U), SERIE A Y X”, otorgada mediante laescritura pública número 2,605 de fecha 21 de junio de2002, ante el Licenciado José Antonio ManzaneroEscutia, notario público número 138 del Distrito Federal.

EMISNET: Significa el sistema electrónico de comunicación conemisoras de valores de la BMV.

Fecha de Cierre o Fecha de Emisión: Significa el 15 de noviembre de 2005.

Fecha de Pago: Significa los días 1 de marzo, 1 de junio, 1 deseptiembre y 1 de diciembre de cada año mientras nose hayan amortizado totalmente los CertificadosBursátiles, fechas en las cuales, sujeto a los términosdel Fideicomiso, el Fiduciario cubrirá a los tenedores delos Certificados Bursátiles, los pagos de intereses y, ensu caso, los Prepagos de Capital que procedanconforme al Título y al Fideicomiso, en el entendido, sinembargo, que si una de esas fechas no corresponde aun Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el DíaHábil inmediato siguiente, lo anterior salvo por la últimaFecha de Pago, la cual será en la Fecha deVencimiento, es decir, el 2 de marzo de 2020.

Fecha de Vencimiento: Significa el 2 de marzo de 2020.

Fideicomiso: Significa el contrato de fideicomiso identificado con elnúmero F/232947 celebrado eentre: Banca Mifel,Profrezac, el Fiduciario y el Representante Común.

Fideicomiso BINZAC02U: Significa el fideicomiso irrevocable número 1421constituido en Banco Interacciones, S.A., Institución deBanca Múltiple, División Fiduciaria.

Fideicomiso Original: Significa el fideicomiso irrevocable número F/336,actualmente identificado con el número 380/2003 deBanca Mifel. a cuyo patrimonio se aportaron losderechos de cobro de las Cuotas de Peaje derivados dela Concesión Federal.

Fideicomitente A: Significa Banca Mifel, actuando como fiduciario delFideicomiso Original.

Fideicomitente B: Significa Profrezac.

Fideicomitentes: Significa conjuntamente el Fideicomitente A y elFideicomitente B.

Fideicomisario en Primer Lugar: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Significa Profrezac.

Fiduciario o Emisor: Significa HSBC México S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232947

Flujo de Efectivo Excedente: Significa, para cada Fecha de Pago, el saldo que, en sucaso, exista en la Cuenta de Inversión General,después de que el Fiduciario: (i) haya abonado a laCuenta de Fondo de Contingencia los recursosnecesarios para alcanzar la Cantidad Requerida para elFondo de Contingencia en la Fecha de Pago de que setrate, y (ii) haya cubierto los intereses pagaderos bajolos Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago de quese trate, en el entendido que, nada de lo pactado en elFideicomiso deberá entenderse, ni podrá interpretarse,en el sentido de que formen parte del Flujo de EfectivoExcedente los saldos existentes en todas las demásCuentas de Inversión del Fideicomiso.

Gastos de Emisión: Significa los honorarios, comisiones, cuotas, gastos ydemás cantidades debidas al Intermediario Colocador,al Representante Común, al Fiduciario, la AgenciaCalificadora, la CNBV, la BMV, el Indeval, el ContadorIndependiente, el Supervisor Técnico, Gaxiola Moraila yAsociados, S.C., Crecimiento Programado, S.A. de C.V.como asesor financiero de Profrezac, el impresor delProspecto, el notario público que ratifique o ante quiense otorgue cualquiera de los documentos relacionadoscon la Emisión, los honorarios y/o comisiones a favorde la institución financiera ante la que se contrate elCAP y demás personas que, en su caso, autorice elComité de Emisión y hayan participado en el diseño,negociación, preparación, autorización, calificación orealización de la Emisión materia del Fideicomiso,conceptos que el Fiduciario deberá liquidar conforme alo establecido en el Fideicomiso.

Gastos de Mantenimiento de la Emisión: Significa los honorarios, comisiones, cuotas, gastos ydemás cantidades que periódicamente deban cubrirseal Representante Común, el Fiduciario, la AgenciaCalificadora, la CNBV, la BMV, el Indeval y demáspersonas que, en su caso, autorice el Comité Técnico,por sus servicios, incluyendo, sin limitar, los necesariospara mantener vigente la calificación de riesgo crediticiode los Certificados Bursátiles y su inscripción del RNVde la CNBV y el listado de la BMV, así como losnecesarios para recontratar el CAP.

Gobierno del Estado: Significa el Gobierno del Estado de Zacatecas.

Indemnización Gubernamental: Significa cualquier indemnización, compensación,liquidación, precio y/o cantidades que bajo cualquierotro concepto se llegaran a generar, ya sea en efectivoo en valores, en caso de caducidad, revocación,rescate por utilidad pública, cancelación, liquidación,venta, cesión, terminación y/o extinción anticipada,parcial o total, de cualquiera de las Concesiones,cualquiera que sea la causa.

Indeval: Significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para elDepósito de Valores.

Interacciones: Significa Banco Interacciones, S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones,División Fiduciaria, como fiduciario del FideicomisoBINZAC02U.

Intermediario Colocador o Scotia Inverlat: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.

Libramiento Fresnillo:

Significa el tramo carretero identificado en la ConcesiónFederal como el Libramiento Fresnillo.

Libramiento Calera – Enrique Estrada: Significa el tramo carretero identificado en la ConcesiónFederal como el Libramiento Calera- Enrique Estrada.

Libramiento Noreste Zacatecas:

Significa el tramo carretero materia de la ConcesiónEstatal.

México: Significa Estados Unidos Mexicanos.

Operador: Significa, inicialmente, Operadora de Autopistas delAltiplano, S.A. de C.V., por lo que hace a su obligaciónde operar las Carreteras, de conformidad con lopactado en el Contrato de Operación y en su casoquien la sustituya conforme al Fideicomiso.

Perito en Tarifas: Significa Consultoría en Transito y Transporte, S.C., oaquella empresa especializada en estudios de tráfico ytarifas que contrate el Fiduciario, previas instruccionesdel Comité Técnico, con el fin de que lleve a cabo elestudio de sensibilidad tarifaria.

Periodo de Intereses: Significa:

(i) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 dediciembre y terminando (e incluyendo) el 1 de marzo decada año;

(ii) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 de marzoy terminando (e incluyendo) el 1 de junio de cada año;

(iii) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 de junio yterminando (e incluyendo) el 1 de septiembre de cadaaño; y

(iv) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 deseptiembre y terminando (e incluyendo) el 1 dediciembre de cada año.

Lo anterior salvo por: (a) el primer Periodo de Intereses,mismo que consistirá en el periodo iniciando (eincluyendo) la Fecha de Cierre y terminando (eincluyendo) el 1 de marzo de 2006 y; (b) el últimoPeriodo de Intereses, mismo que consistirá en elperiodo iniciando (e incluyendo) el 2 de diciembre de2019 y terminando (e incluyendo) el 2 de marzo de2020.

Pesos: Significa la moneda de curso legal vigente en México.

Pólizas de Seguro: Significa las pólizas de seguro que cubran los riesgosrelacionados en el anexo 32 del Fideicomiso.

Profrezac: Significa Grupo Profrezac, S.A. de C.V.

Prospecto: Significa el presente prospecto de colocación de losCertificados Bursátiles.

Remanentes Repartibles: Significa, para cada Fecha de Pago, el saldo que, en sucaso, exista en la Cuenta de Inversión General,después de que el Fiduciario:(i) haya abonado a la Cuenta de Fondo de Contingencialos recursos necesarios para alcanzar la CantidadRequerida para el Fondo de Contingencia en la Fechade Pago de que se trate,(ii) haya cubierto los intereses pagaderos bajo losCertificados Bursátiles en la Fecha de Pago de que setrate, y(iii) haya efectuado los prepagos que procedan sobre elprincipal de dichos Certificados Bursátiles en la Fechade Pago de que se trate, en el entendido que, (a) apartir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fechade Pago los Remanentes Repartibles siempre seránigual a cero, pues dejará de haber límites para losprepagos que el Fiduciario deberá realizar sobre elprincipal de los Certificados Bursátiles, y (b) nada de lopactado en el Fideicomiso deberá entenderse, ni podráinterpretarse, en el sentido de que formen parte de losRemanentes Repartibles los saldos existentes en lasdemás Cuentas de Inversión del Fideicomiso.

Representante Común: Significa Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, ValueGrupo Financiero, y en su caso, quien lo sustituya.

RNV: Significa Registro Nacional de Valores.

SCT: Significa la Secretaria de Comunicaciones y Transporte.

SEDI: Significa, el Sistema Electrónico de Envío y Difusión deInformación que mantiene la BMV denominado“EMISNET”.

Supervisor Técnico: Significa inicialmente Ingeniería, Control yAdministración, S.A. de C.V. por lo que hace a larealización de los trabajos y la prestación de losservicios a que se refiere el Contrato de SupervisiónTécnica y en su caso quien lo sustituya.

Tasa de Interés Aplicable:

(i) Para el caso de que el Fiduciario hubiere contratadoun CAP y éste se encontrare vigente, Tasa de InterésAplicable significa la tasa de interés que resulte menorentre: (a) la tasa de interés que devengarán losCertificados Bursátiles prevista en el Título; y (b) la tasade interés prevista en el CAP.

(ii) Para el caso de que no se encontrare vigente ningúnCAP contratado por el Fiduciario, Tasa de InterésAplicable significa la tasa de interés que devengarán losCertificados Bursátiles prevista en el Título.

TIIE: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio aplazo de 91 días (o la que sustituya oficialmente aésta), que dé a conocer el Banco de México por elmedio masivo de comunicación que éste determine o através de cualquier otro medio electrónico, de cómputoo telecomunicación, incluso Internet, autorizado alefecto por el propio Banco de México.

En caso de que la TIIE a plazo de 91 días deje deexistir o ésta deje de publicarse, el RepresentanteComún utilizará como tasa sustituta para determinar laTasa de Interés Bruto Anual de los CertificadosBursátiles, aquella que dé a conocer el Banco deMéxico oficialmente como tasa sustituta de la TIIE aplazo de 91 días.Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada oequivalente de la TIIE a plazo de 91 días del Periodo deIntereses que corresponda al número de díasefectivamente transcurridos de dicho periodo, elRepresentante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de díasefectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses.TR = Tasa de rendimiento de la TIIE a plazo de 91 díasdel Periodo de Intereses.PL = Plazo de la TIIE del Periodo de Intereses.NDE = Número de días efectivamente transcurridos decada Periodo de Intereses.

Título: Significa el título de crédito representativo de losCertificados Bursátiles referidos en el presenteProspecto.

TDPA: Significa tráfico diario promedio anual.

Valor Nominal: $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 M.N.) por cadaCertificado Bursátil.

Valor Nominal Ajustado o Saldo Insoluto de laEmisión:

Significa para cada Fecha de Pago, la cantidad queresulte de, al Valor Nominal:

(i) restar la suma de las cantidades efectivamentepagadas sobre el importe principal del propioCertificado Bursátil, y

(ii) adicionar los intereses que, en su caso, hayan sidocapitalizados al Certificado Bursátil correspondienteconforme al Título, de manera que el Valor NominalAjustado total del conjunto de Certificados Bursátilesserá igual a la suma del Valor Nominal de todos ellosmenos la suma de cantidades efectivamente pagadassobre el principal de los propios Certificados Bursátiles,considerados en su conjunto, y más los intereses que,en su caso, hayan sido capitalizados conforme al Título.

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos,incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventosrelevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo,cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, estimacionesfuturas, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente u originador, administrador u

operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores,entre otros.

La Emisión consiste en la bursatilización de las Cuotas de Peaje derivadas de la explotación de lostramos carreteros materia de las Concesiones. Las Concesiones comprenden tres tramos carreterosubicados en el Estado de Zacatecas, conocidos como Libramiento Fresnillo, Libramiento Calera -Enrique Estrada y Libramiento Noreste Zacatecas.

Como vehículo emisor de los Certificados Bursátiles y mecanismo de bursatilización de las Cuotas dePeaje de las Carreteras se constituyó el Fideicomiso. El fin principal del Fideicomiso es, que una veztransmitidos los derechos de cobro y los ingresos sobre las Cuotas de Peaje que derivan de laexplotación de las Carreteras, y con respaldado en dicho patrimonio, emitiera Certificados Bursátilescon las características generales y particulares descritas en el Prospecto y en el Título. LosCertificados Bursátiles se inscribieron en el RNV de la CNBV, y fueron inscritos en el listadocorrespondiente de la BMV, para su colocación entre el gran público inversionista.

Una parte de los recursos obtenidos por la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles sedestinó por Profrezac a liquidar anticipadamente la Emisión BINZAC02U, cuya fuente de pago sonlas Cuotas de Peaje derivadas de la Concesión Federal.

Con fecha 21 de junio de 2002, GE Capital Bank, S.A., en su carácter de fiduciario en el FideicomisoOriginal, celebró como fideicomitente con Interacciones, como fiduciario, el Fideicomiso BINZAC02Ua cuyo patrimonio se afectaron los derechos de cobro derivados de la Concesión Federal, con el finde realizar la Emisión BINZAC02U. Actualmente el fiduciario del Fideicomiso Original es Banca Mifel.Mediante asamblea general de tenedores de fecha 6 de junio de 2005 (misma que fue suspendida yreanudada el 9 de junio de 2005) los tenedores de la Emisión BINZAC02U autorizaron (i) que loscertificados de participación ordinarios objeto de la Emisión BINZAC02U fueran amortizados en formatotal de manera anticipada a su fecha de vencimiento original, y (ii) que dichos derechos de cobro seliberaran del patrimonio del Fideicomiso BINZAC02U.

El patrimonio del Fideicomiso BINZAC02U se integra principalmente por los derechos de cobro sobrelas Cuotas de Peaje derivadas por el uso de las Carreteras Federales, en tal sentido los estadosfinancieros de dicho fideicomiso, sólo reflejan los ingresos y los gastos y costos asociados derivadosdel Libramiento Fresnillo y Calera – Enrique Estrada. Ver “Estados Financieros del FideicomisoBINZAC02U”.

En términos de lo previsto en el Contrato de Liberación y Transmisión de Derechos, una vez que elFiduciario transmita a Interacciones las cantidades referidas en el mencionado contrato para liquidarla Emisión BINZAC02U, surtirá efectos la liberación y reversión de los derechos al cobro derivadosde la Concesión Federal al Fideicomiso Original, y su transmisión al Fideicomiso para respaldar losCertificados Bursátiles.

A efecto de concluir la construcción del Libramiento Noreste Zacatecas, Profrezac contrató el CréditoCemex, garantizado, entre otros bienes, con los ingresos derivados de la explotación de la CarreteraEstatal, mismos que fueron afectos a un fideicomiso de garantía (“el Fideicomiso CEMEX”).Con parte de los recursos derivados de la Emisión, Profrezac liquidará el Crédito Cemex , con lo que,los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de la Concesión Estatal, quedaránafectos al Fideicomiso mediante el Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos, con el objetode que los mismos respalden adicionalmente la Emisión de los Certificados Bursátiles.Una vez liquidadas las cantidades adeudadas y transmitidos los derechos e ingresos derivados delas Carreteras, el patrimonio del Fideicomiso se integrará principalmente por (i) los derechos al cobrode las Cuotas de Peaje de las Carreteras Federales, junto con los ingresos y/o flujos de efectivopresentes y futuros que deriven de la operación y explotación de las Carreteras Federales; y (ii) losingresos y/o flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de la operación y explotación de laCarretera Estatal. Ver “Extracto de las principales cláusulas del Fideicomiso”.En términos de lo establecido en el Fideicomiso, el Fiduciario, con parte de los recursos producto dela Emisión, constituirá los fondos y reservas que se describen a continuación:(i) Fondo de Mantenimiento Mayor: Este fondo se conformará y mantendrá durante la vigencia de laEmisión principalmente: (i) para llevar a cabo las obras necesarias para el mantenimiento mayor quede tiempo en tiempo requieran las Carreteras, y (ii) para cubrir los depósitos y obras adicionalesrequeridas por la SCT para la Concesión Federal.

(ii) Fondo de Contingencia: Este fondo se conformará y mantendrá durante la vigencia de la Emisiónprincipalmente con el objeto de disminuir el riesgo de falta de pago de los intereses de losCertificados Bursátiles.(iii) Fondo de Contraprestaciones: Este fondo se conformará y mantendrá durante la vigencia de laEmisión exclusivamente para pagar las Contraprestaciones a que tienen derecho a recibir elGobierno Federal y el Gobierno Estatal por la operación y explotación de las Carreteras.En términos de las Concesiones, la contraprestación pagadera anualmente al Gobierno Federal y alGobierno del Estado, equivale al 0.5% del total de los ingresos netos derivados del cobro de lasCuotas de Peaje respecto de las Carreteras.Los términos y condiciones para la constitución, mantenimiento y aplicación de los recursoscorrespondientes a los fondos y reservas de la Emisión, se describen en el Fideicomiso.

Para el mantenimiento, la conservación, la administración y la operación de las Carreteras, elFiduciario contratará al Operador, cuya principal responsabilidad es la recaudación de los ingresosderivados del cobro de las Cuotas de Peaje, así como la realización del mantenimiento mayor ymenor de las Carreteras, la operación de las Casetas de Cobro y el depósito diario del productoobtenido por el cobro de las Cuotas de Peaje.Conforme a lo previsto en el Fideicomiso y en el Contrato de Supervisión Técnica, el presupuesto demantenimiento mayor de las Carreteras es aprobado por el Comité Técnico, previa propuesta delSupervisor Técnico, en el entendido que dicho presupuesto es revisado y, en su caso, ajustadoanualmente conforme a la revisión que efectúe el Supervisor Técnico respecto del estado queguardan las Carreteras. Adicionalmente, la disposición y aplicación por parte del Operador de lascantidades necesarias para realizar el mantenimiento mayor, también es supervisada por elSupervisor Técnico.El Fiduciario aplicará los recursos derivados del cobro de las Cuotas de Peaje conforme se estableceen el Fideicomiso, respetando en todo momento la prelación señalada en el propio Fideicomiso.

Las cantidades que ingresen al patrimonio del Fideicomiso se aplicarán en el orden de prelaciónsiguiente (Ver “Extracto de las Principales Cláusulas del Fideicomiso”):(i) IVA: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a la Cuenta de Pagos, un importeequivalente al IVA correspondiente a las Cuotas de Peaje cobradas a los usuarios de las Carreteras,a efecto de que el IVA se entere a la autoridad fiscal correspondiente.(ii) Fondo de Contraprestaciones: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a laCuenta de Fondo de Contraprestaciones un importe equivalente a: (a) el 0.5% de los ingresostarifados bajo la Concesión Federal, más, (b) el 0.5% de los ingresos tarifados bajo la ConcesiónEstatal.(iii) Costos de Operación: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a la Cuenta dePagos las cantidades respectivas para pagar los honorarios, comisiones, primas y demás conceptosrelacionados con la operación de las Carreteras, incluyendo las cantidades pagaderas a losprestadores de servicios que el Fiduciario contrate.(iv) Fondo de Mantenimiento Mayor: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a laCuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor, las cantidades necesarias para cubrir los costosderivados de los trabajos de mantenimiento mayor presupuestados por el Supervisor Técnico.(v) Gastos de Mantenimiento de la Emisión: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de InversiónGeneral a la Cuenta de Pagos, las cantidades necesarias para sufragar los Gastos de Mantenimientode la Emisión correspondientes.(vi) Intereses de los Certificados Bursátiles: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de InversiónGeneral a la Cuenta de Pagos, la cantidad necesaria para cubrir los intereses que los CertificadosBursátiles hayan devengado en el Periodo de Intereses de que se trate de acuerdo con el Título.(vii) Prepagos de capital: A partir de la Fecha de Emisión y hasta (e incluyendo) la cuadragésimaFecha de Pago, el Fiduciario aplicará el Flujo de Efectivo Excedente a prepagar, hasta donde alcancey sin penalización alguna, el importe principal de los Certificados Bursátiles, en el entendido que:a) en ningún caso la suma de cantidades prepagadas sobre el principal de los Certificados Bursátilespodrá exceder los límites que, para cada Fecha de Pago, están establecidos en el Título;b) en la cuadragésima primera Fecha de Pago, la diferencia que exista entre (i) el saldo de la Cuentade Fondo de Contingencia y (ii) la Cantidad Requerida para el Fondo de Contingencia en esa Fechade Pago, deberá ser aplicada por el Fiduciario a prepagar hasta donde alcance el Valor NominalAjustado de los Certificados Bursátiles, sin penalización alguna.c) a partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, todo el Flujo de EfectivoExcedente deberá aplicarse a prepagar hasta donde alcance el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles, sin limitación y/o penalización alguna.

d) a partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, en caso de que la suma de latotalidad de los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso sea igual o mayor al ValorNominal Ajustado de los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas bajo los mismos, elFiduciario aplicará dichos recursos a liquidar de manera total y anticipada el Valor Nominal Ajustadode los Certificados Bursátiles y cualesquier otras cantidades pagaderas bajos los mismos, sinlimitación y/o penalización alguna.(viii) Entrega de Remanentes Repartibles al Fideicomisario en Segundo Lugar: En cada Fecha dePago el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Segundo Lugar el 25% de los RemanentesRepartibles que, en su caso, existan en la Fecha de Pago de que se trate, conforme a lo establecidoen el Fideicomiso, el 75% restante se depositarán en la Cuenta de Fondo de Contingencia hastaalcanzar el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles.(ix) Principal de los Certificados Bursátiles: Sin perjuicio de los prepagos que deban realizarseconforme a los incisos anteriores, en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, el Fiduciario transferirálas cantidades necesarias para liquidar totalmente los Certificados Bursátiles.

Antecedentes.

Otorgamiento de la Concesión Federal.

Con fecha 2 de octubre de 1991, en representación de un grupo de inversionistas locales (Profrezac),el Gobierno del Estado solicitó a la SCT una concesión para construir, explotar y conservar elLibramiento Fresnillo.Con fecha 13 de marzo de 1992, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, otorgó el título de laConcesión Federal a favor del Gobierno del Estado, mismo que fue reformado el 11 de octubre de1994, principalmente para adicionarle el Libramiento Calera -Enrique Estrada y para ampliar a 30años el plazo de vigencia de la Concesión Federal.

Construcción de las Carreteras Federales.

Las obras materia de la Concesión Federal fueron financiadas en su totalidad con recursosprovenientes de créditos bancarios otorgados a Profrezac e inversiones propias de la misma, acambio de que los beneficios económicos de la Concesión Federal fueran fideicomitidos a su favordurante todo el plazo de vigencia de la propia Concesión Federal. El 22 de junio de 1992 el Gobiernodel Estado, como fideicomitente, y Profrezac como fideicomitente y fideicomisario en primer lugar,constituyeron el Fideicomiso Original a cuyo patrimonio el Gobierno del Estado aportó los derechos alcobro de las Cuotas de Peaje derivadas de la Concesión Federal.

Emisión BINZAC02U.

Previa autorización de la SCT, los derechos al cobro de las Cuotas de Peaje de las CarreterasFederales se transmitieron del Fideicomiso Original a un segundo fideicomiso constituido enInteracciones, a través del cual, el 27 de junio de 2002 se realizó la Emisión BINZAC02U.

Concesión Estatal.

El 16 de junio de 2003, el Gobierno del Estado, otorgó a Profrezac la Concesión Estatal para laconstrucción, explotación, operación, conservación y mantenimiento del Libramiento NoresteZacatecas.La Concesión Estatal del tramo del Libramiento Norte de Zacatecas establecía un plazo inicial de 10años contados a partir de su otorgamiento de acuerdo con lo previsto en la Ley del Patrimonio delEstado y Municipios del Estado de Zacatecas, sin embargo, la propia concesión establecía tambiénque el plazo de vigencia de la misma sería el necesario para pagar los financiamientos obtenidos y larecuperación de los recursos invertidos por la concesionaria y los rendimientos pactados en laConcesión Estatal. Asimismo, la Concesión Estatal establecía que si el plazo inicial no era suficientepara recuperar la inversión realizada, la misma se prorrogaría automáticamente por uno o más plazossimilares al original, hasta en tanto se cubrieran los conceptos mencionados. En este aspecto seinforma que el 15 de junio de 2013 se otorgó una prórroga a la Concesión del Libramiento Noreste deZacatecas por el plazo que resulte menor entre i) el plazo necesario para pagar los financiamientosobtenidos y la recuperación de las inversiones y los rendimientos pactados, y ii) un plazo de 10 añosadicionales, contados a partir del 15 de junio de 2013.

Crédito Cemex.

Para financiar parte de la construcción de la Carretera Estatal, el 17 de marzo de 2005 CemexCapital otorgó un crédito a Profrezac, garantizado con el flujo de efectivo futuro proveniente de laexplotación de la Carretera Estatal.

Resumen de información financiera

A continuación se muestra el resultado del aforo anual desde 1994 hasta 2015 de los Libramientosde Fresnillo, Calera – Enrique Estrada y Libramiento Noreste Zacatecas:

Tráfico e Ingresos del Libramiento Fresnillo


(miles de pesos)

1994 1,973 720,145 8,932

1995 2,166 790,590 10,552

1996 2,410 879,863 13,944

1997 2,512 916,880 16,836

1998 2,670 974,550 19,453

1999 2,861 1,044,265 23,816

2000 3,138 1,145,370 29,500

2001 3,330 1,215,450 33,384

2002 3,463 1,263,995 35,915

2003 3,691 1,347,215 43,549

2004 4,276 1,560,740 55,067

2005 4,347 1,586,534 57,615

2006 4,623 1,687,272 62,183

2007 4,709 1,718,606 64,281

2008 4,773 1,747,027 67,370

2009 4,665 1,703,791 70,816

2010 4,702 1,716,191 75,897

2011 4,404 1,607,543 78,927

2012 4,626 1,693,060 87,154

2013 4,725 1,724,690 91,976

2014 5,131 1,872,936 103,943

2015 5,698 2,079,658 119,031

Tráfico e Ingresos del Libramiento Calera – Enrique Estrada


(miles de pesos)

1995 4,191 1,529,715 8,522

1996 4,168 1,521,320 13,244

1997 4,327 1,579,355 17,346

1998 4,650 1,697,250 21,306

1999 5,328 1,944,720 27,076

2000 5,696 2,079,040 32,698

2001 6,338 2,312,640 39,901

2002 6,531 2,383,815 45,183

2003 7,417 2,707,205 56,218

2004 8,120 2,963,800 61,577

2005 8,753 3,194,743 66,193

2006 9,263 3,380,973 71,825

2007 9,808 3,579,996 77,762

2008 12,087 4,423,933 94,622

2009 146,806 4,477,583 100,915

2010 12,720 4,642,786 113,463

2011 12,561 4,584,611 123,148

2012 12,935 4,734,115 134,233

2013 12,990 4,741,174 139,824

2014 13,419 4,897,950 150,405

2015 14,135 5,159,095 167,900

Tráfico e Ingresos del Libramiento Noreste Zacatecas


(miles de pesos)

2005* 3,583 103,909 4,516

2006 3,491 1,274,237 64,946

2007 4,140 1,511,325 81,798

2008 4,635 1,696,552 97,187

2009 4,734 1,732,782 108,557

2010 4,907 1,791,134 120,002

2011 4,583 1,672,812 126,552

2012 4,731 1,731,513 136,618

2013 4,784 1,746,053 141,165

2014 5,091 1,858,077 154, 368

2015 5,663 2,066,969 187,315

Resumen de información financiera

BALANCE GENERAL

Al 31 de Diciembre (En Pesos)

A C T I V O VAR. VAR.

2015 2014 2013 2015 vs 2014 2014 vs 2013

Activo Corriente

Bancos $ 4,808 $ 239,330 $ 764,463 $ (234,522) $ (525,133) Nota 1

Inversiones 93,034,544 77,639,344 87,178,830 15,395,200 (9,539,486) Nota 1

Total activo corriente 93,039,352 77,878,674 87,943,293 15,160,678 (10,064,619)

Activo no Corriente

Derechos al cobro 2,066,847,893 2,234,319,566 2,582,610,422 (167,471,673) (348,290,856) Nota 2

Suma de Activo $ 2,159,887,245 $ 2,312,198,240 $ 2,670,553,715 $ (152,310,995) $ (358,355,475)

P A S I V O

Pasivo Corriente

Certificado bursátil emitido 165,708,871 108,968,447 104,590,862 56,740,424 4,377,585 Nota 3

Intereses por pagar 1,172,137 2,576,606 3,658,536 (1,404,469) (1,081,930)

Suma pasivo corriente 166,881,008 111,545,053 108,249,398 55,335,955 3,295,655

Pasivo no corriente

Certificado bursátil emitido 51,041,129 369,781,554 593,159,138 (318,740,425) (223,377,584)

P A T R I M O N I O

Aportación inicial 10,000 10,000 10,000 0 0

Patrimonio fideicomitido 4,654,790,913 4,401,586,130 4,401,586,130 253,204,783 0 Nota 4

Aplicaciones Patrimoniales (8,399,596) (8,399,596) (8,399,596) 0 0

Resultado de ejercicios anteriores (2,562,324,901) (2,424,051,355) (2,276,166,792) (138,273,546) (147,884,563)

Resultado del ejercicio (142,111,308) (138,273,546) (147,884,563) (3,837,762) 9,611,017

Suma Patrimonio 1,941,965,108 1,830,871,633 1,969,145,179 111,093,475 (138,273,546)

Suma Pasivo y Patrimonio $ 2,159,887,245 $ 2,312,198,240 $ 2,670,553,715 $ (152,310,995) $ (358,355,475)

ESTADO DE RESULTADOS


VAR. VAR.

Ingresos 2015 2014 2013 2015 vs 2014 2014 vs 2013________

Productos financieros $ 4,074,322 $ 5,266,806 $ 6,709,443 $ (1,192,484) $ (1,442,637) Nota 5

Suma Ingresos 4,074,322 5,266,806 6,709,443 (1,192,484) (1,442,637)

Egresos_________ - -

Gastos de administración 121,754,326 99,720,182 84,943,957 22,034,144 14,776,225

Comisiones bancarias 9,406 101,006 97,879 (91,600) 3,127

Impuestos retenidos 163,784 755,924 8,714,855 (592,140) (7,958,931)

Intereses pagados 23,442,033 40,517,932 60,311,632 (17,075,899) (19,793,700)

Déficit en valuación de inversiones 816,081 2,445,308 525,683 (1,629,227) 1,919,625

Suma Egresos 146,185,630 143,540,352 154,594,006 2,645,278 (11,053,654) Nota 6- -

Resultado del ejercicio $ (142,111,308) $ (138,273,546) $ (147,884,563) $ (3,837,762) $ 9,611,017

Principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta

No existieron eventos relevantes en el periodo reportado

Factores de riesgo

No existen otros factores de riesgo aparte de los detallados en el punto 1.3 del Prospecto.

Cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales

No se tiene conocimiento de algún incumplimiento de contratos, ni existieron procesos judiciales olitigios en el periodo reportado.

c) Documentos de carácter público

En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 Piso 3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500

María Teresa Caso55 57212192

Arturo Ortiz Radilla55 57216358

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

No aplica

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Nota: Cifras en pesos.

2003

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-03 4,536,521 3,419,934 7,956,455 256,660

Feb-03 4,056,161 2,800,827 6,856,988 244,892

Mar-03 4,415,228 3,138,473 7,553,701 243,668

Abr-03 4,392,695 3,258,943 7,651,638 255,055

May-03 4,633,434 3,214,617 7,848,051 253,163

Jun-03 4,580,227 3,160,425 7,740,652 258,022

Jul-03 5,216,354 4,017,501 9,233,855 297,866

Ago-03 5,142,616 4,192,727 9,335,343 301,140

Sep-03 4,635,665 3,693,561 8,329,226 277,641

Oct-03 4,827,696 3,893,628 8,721,324 281,333

Nov-03 4,604,635 3,893,961 8,498,596 283,287

Dic-03 5,176,925 4,864,710 10,041,635 323,924

TOTALES $ 56,218,157 43,549,307 0 99,767,464 273,336

2004

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-04 4,579,802 4,190,853 8,770,655 282,924

Feb-04 4,303,770 3,771,723 8,075,493 288,410

Mar-04 4,767,565 4,177,264 8,944,829 288,543

Abr-04 4,905,794 4,515,576 9,421,370 314,046

May-04 5,140,627 4,381,347 9,521,974 307,160

Jun-04 5,096,863 4,391,200 9,488,063 316,269

Jul-04 5,836,702 5,440,029 11,276,731 363,766

Ago-04 5,776,905 5,231,414 11,008,319 355,107

Sep-04 5,204,551 4,529,441 9,733,992 324,466

Oct-04 5,242,288 4,665,188 9,907,476 319,596

Nov-04 5,014,225 4,353,609 9,367,834 312,261

Dic-04 5,707,744 5,475,807 11,183,551 360,760

TOTALES $ 61,576,836 55,123,451 0 116,700,287 318,853

2005

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-05 5,037,788 4,473,205 9,510,993 306,806

Feb-05 4,583,612 3,834,277 8,417,889 300,639

Mar-05 5,249,896 4,570,787 9,820,683 316,796

Abr-05 5,272,400 4,483,048 9,755,448 325,182

May-05 5,328,928 4,462,354 9,791,282 315,848

Jun-05 5,349,232 4,540,229 9,889,461 329,649

Jul-05 6,024,324 5,527,532 11,551,856 372,641

Ago-05 6,077,394 5,260,429 11,337,823 365,736

Sep-05 5,626,301 4,715,237 10,341,538 344,718

Oct-05 5,720,580 4,961,268 10,681,848 344,576

Nov-05 5,483,939 4,734,930 10,218,869 340,629

Dic-05 6,438,568 6,051,213 4,516,395 17,006,176 548,586

TOTALES $ 66,192,962 57,614,509 4,516,395 128,323,866 351,572

2006

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-06 5,656,988 5,001,200 4,722,600 15,380,788 496,154

Feb-06 5,124,964 4,344,859 4,183,465 13,653,288 487,617

Mar-06 5,891,361 4,905,485 4,801,229 15,598,075 503,164

Abr-06 5,743,063 5,169,818 4,927,033 15,839,914 527,997

May-06 5,981,053 4,994,048 5,058,592 16,033,693 517,216

Jun-06 5,869,014 4,905,385 5,201,657 15,976,056 532,535

Jul-06 6,587,494 6,015,731 6,310,408 18,913,633 610,117

Ago-06 6,579,308 5,671,910 6,159,181 18,410,399 593,884

Sep-06 5,982,011 4,954,646 5,262,149 16,198,806 539,960

Oct-06 5,955,390 4,990,402 5,392,660 16,338,452 527,047

Nov-06 5,914,334 5,026,385 5,825,728 16,766,447 558,882

Dic-06 6,540,110 6,202,811 7,101,670 19,844,591 640,148

TOTALES $ 71,825,090 62,182,680 64,946,372 198,954,142 545,080

2007

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-07 5,951,311 5,191,437 6,149,023 17,291,771 557,799

Feb-07 5,226,421 4,385,732 5,248,873 14,861,026 530,751

Mar-07 5,801,909 5,046,331 6,114,361 16,962,601 547,181

Abr-07 5,395,154 5,008,167 6,024,380 16,427,701 547,590

May-07 5,808,937 4,906,227 6,326,059 17,041,223 549,717

Jun-07 5,926,797 5,128,165 6,748,071 17,803,033 593,434

Jul-07 6,605,012 6,095,203 7,772,336 20,472,551 660,405

Ago-07 6,917,429 5,856,377 7,852,340 20,626,146 665,360

Sep-07 7,059,497 5,296,272 6,935,089 19,290,858 643,029

Oct-07 7,253,954 5,417,098 7,123,219 19,794,271 638,525

Nov-07 7,503,047 5,457,439 7,263,781 20,224,267 674,142

Dic-07 8,312,976 6,492,942 8,240,861 23,046,779 743,444

TOTALES $ 77,762,444 64,281,390 81,798,393 223,842,227 613,266

2008

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-08 7,563,377 5,456,216 7,102,237 20,121,830 649,091

Feb-08 7,172,220 4,864,879 6,564,408 18,601,507 664,340

Mar-08 7,740,886 5,604,676 7,374,646 20,720,208 668,394

Abr-08 7,597,751 5,085,649 7,298,986 19,982,386 666,080

May-08 7,949,875 5,384,603 7,802,535 21,137,013 681,839

Jun-08 7,844,256 5,304,129 7,977,526 21,125,911 704,197

Jul-08 8,876,350 6,583,483 9,787,813 25,247,646 814,440

Ago-08 8,799,437 6,221,951 9,565,824 24,587,212 793,136

Sep-08 7,507,249 5,219,325 7,788,052 20,514,626 683,821

Oct-08 7,784,030 5,518,258 8,195,247 21,497,535 693,469

Nov-08 7,542,173 5,539,623 8,207,058 21,288,854 709,628

Dic-08 8,244,639 6,586,874 9,522,465 24,353,978 785,612

TOTALES $ 94,622,243 67,369,666 97,186,797 259,178,706 708,139

2009

MESINGRESOS INGRESOS INGRESOS

TOTALPROMEDIO

CALERA FRESNILLO ZACATECAS DIARIO

ENE $ 7,787,778.00 $ 5,863,518.00 $ 8,603,739.00 $ 22,255,035.00 $ 717,904.35

FEB $ 7,363,229.00 $ 5,111,498.00 $ 8,018,449.00 $ 20,493,176.00 $ 731,899.14

MAR $ 8,301,953.00 $ 5,639,134.00 $ 9,032,738.00 $ 22,973,825.00 $ 741,091.13

ABR $ 8,087,418.00 $ 5,842,886.00 $ 8,986,156.00 $ 22,916,460.00 $ 763,882.00

MAY $ 8,038,100.00 $ 5,406,109.00 $ 8,759,897.00 $ 22,204,106.00 $ 716,261.48

JUN $ 8,316,103.00 $ 5,501,640.00 $ 8,910,603.00 $ 22,728,346.00 $ 757,611.53

JUL $ 9,256,335.00 $ 6,567,740.00 $ 9,968,921.00 $ 25,792,996.00 $ 832,032.13

AGO $ 9,288,380.00 $ 6,490,598.00 $ 9,504,671.00 $ 25,283,649.00 $ 815,601.58

SEP $ 8,292,497.00 $ 5,511,499.00 $ 8,377,078.00 $ 22,181,074.00 $ 739,369.13

OCT $ 8,482,891.00 $ 5,873,024.00 $ 8,954,366.00 $ 23,310,281.00 $ 751,944.55

NOV $ 8,383,007.00 $ 5,945,397.00 $ 9,063,896.00 $ 23,392,300.00 $ 779,743.33

DIC $ 9,316,954.00 $ 7,062,720.00 $ 10,376,823.00 $ 26,756,497.00 $ 863,112.81

TOTALES $ 100,914,645.00 $ 70,815,763.00 $ 108,557,337.00 $ 280,287,745.00

2010


TOTALPROMEDIO


ENE 8,789,050.00 6,195,022.00 9,431,447.00 24,415,519.00 $787,597

FEB 8,106,359.00 5,374,189.00 8,447,450.00 21,927,998.00 $783,143

MAR 9,265,244.00 6,183,665.00 9,838,027.00 25,286,936.00 $815,708

ABR 8,901,822.00 5,977,819.00 9,474,767.00 24,354,408.00 $811,814

MAY 9,582,535.00 6,141,431.00 9,896,276.00 25,620,242.00 $826,460

JUN 9,475,068.00 6,031,234.00 9,759,213.00 25,265,515.00 $842,184

JUL 10,400,459.00 7,168,361.00 11,107,369.00 28,676,189.00 $925,040

AGO 10,570,850.00 7,043,099.00 10,937,288.00 28,551,237.00 $921,008

SEP 9,545,141.00 6,217,932.00 9,777,258.00 25,540,331.00 $851,344

OCT 9,665,930.00 6,414,356.00 10,123,994.00 26,204,280.00 $845,299

NOV 9,115,622.00 6,122,798.00 9,927,513.00 25,165,933.00 $838,864

DIC 10,045,123.00 7,027,128.00 11,281,619.00 28,353,870.00 $914,641

TOTALES $ 113,463,203.00 $ 75,897,034.00 $ 120,002,221.00 $ 309,362,458.00

2011


TOTALPROMEDIO


ENE 9,336,299.00 6,167,862.00 10,029,872.00 25,534,033.00 823,678.00

FEB 8,502,511.00 5,414,896.00 9,031,866.00 22,949,273.00 819,617.00

MAR 10,137,673.00 6,628,075.00 10,580,522.00 27,346,270.00 917,176.00

ABR 9,681,766.00 6,624,168.00 9,914,753.00 26,220,687.00 874,024.00

MAY 10,389,981.00 6,601,419.00 10,313,938.00 27,305,338.00 880,818.00

JUN 10,400,012.00 6,440,334.00 10,410,300.00 27,250,646.00 908,355.00

JUL 11,132,285.00 7,313,863.00 11,487,532.00 29,933,680.00 965,603.00

AGO 11,115,069.00 6,919,386.00 11,008,292.00 29,042,747.00 936,863.00

SEP 10,324,473.00 6,243,863.00 10,129,130.00 26,697,466.00 889,916.00

OCT 10,604,277.00 6,615,048.00 10,592,989.00 27,812,314.00 897,171.00

NOV 10,320,942.00 6,454,260.00 10,920,101.00 27,695,303.00 923,176.00

DIC 11,202,784.00 7,503,345.00 12,132,196.00 30,838,325.00 994,784.00

TOTALES $ 123,148,072.00 $ 78,926,519.00 $ 126,551,491.00 $ 328,626,082.00

2012

ENE 10,416,706.00 6,705,890.00 10,766,889.00 27,889,485.00 899,661.00

FEB 9,867,861.00 6,243,808.00 10,045,309.00 26,156,978.00 901,965.00

MAR 11,135,103.00 7,198,065.00 11,234,929.00 29,568,097.00 953,810.00

ABR 10,620,342.00 7,104,671.00 10,822,259.00 28,547,272.00 951,575.00

MAY 11,548,002.00 7,352,050.00 11,530,077.00 30,430,129.00 981,617.00

JUN 11,584,829.00 7,232,450.00 11,752,220.00 30,569,499.00 1,018,984.00

JUL 12,282,825.00 8,138,574.00 12,789,870.00 33,211,269.00 1,071,331.00

AGO 12,156,509.00 7,831,274.00 12,320,703.00 32,308,486.00 1,042,209.00

SEP 10,933,649.00 6,970,508.00 10,802,676.00 28,706,833.00 956,894.00

OCT 11,153,620.00 7,199,397.00 11,120,310.00 29,473,327.00 950,753.00

NOV 11,091,116.00 7,284,428.00 11,479,113.00 29,854,657.00 994,769.00

DIC 11,442,834.00 7,892,849.00 11,954,112.00 31,289,795.00 1,009,349.00

TOTALES 134,233,396.00$ 87,153,964.00$ 136,618,467.00$ 358,005,827.00$

MES TOTAL

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS

PROMEDIO

DIARIO

2013

ENE 10,743,892.00 7,147,994.00 10,941,403.00 28,833,289.00 930,105.00

FEB 9,900,171.00 6,343,095.00 9,640,237.00 25,883,503.00 924,411.00

MAR 11,011,417.00 7,399,054.00 10,920,937.00 29,331,408.00 946,174.00

ABR 11,421,242.00 7,300,718.00 11,237,310.00 29,959,270.00 998,642.00

MAY 11,786,281.00 7,521,228.00 11,603,231.00 30,910,740.00 997,121.00

JUN 11,813,196.00 7,540,119.00 11,949,626.00 31,302,941.00 1,009,773.00

JUL 12,826,627.00 8,461,159.00 13,347,721.00 34,635,507.00 1,117,275.00

AGO 12,894,288.00 8,341,984.00 12,921,558.00 34,157,830.00 1,101,865.00

SEP 11,403,022.00 7,535,677.00 11,374,090.00 30,312,789.00 977,831.00

OCT 11,635,245.00 7,811,805.00 12,169,374.00 31,616,424.00 1,019,695.00

NOV 11,815,704.00 7,866,970.00 12,043,796.00 31,726,470.00 1,049,090.00

DIC 12,572,564.00 8,705,948.00 13,015,556.00 34,294,068.00 1,133,774.00

TOTALES 139,823,649.00$ 91,975,751.00$ 141,164,839.00$ 372,964,239.00$

MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

2014

ENE 11,692,827.00 7,876,215.00 11,873,330.00 31,442,372.00 1,014,900.00

FEB 10,924,315.00 7,307,144.00 10,851,730.00 29,083,189.00 1,038,685.00

MAR 12,378,318.00 8,266,686.00 12,377,354.00 33,022,358.00 1,065,237.00

ABR 11,800,859.00 8,348,485.00 12,356,535.00 32,505,879.00 1,083,530.00

MAY 12,849,961.00 8,788,915.00 13,121,805.00 34,760,681.00 1,121,312.00

JUN 12,581,882.00 8,279,447.00 12,839,277.00 33,700,606.00 1,123,354.00

JUL 13,835,005.00 9,515,286.00 14,114,925.00 37,465,216.00 1,208,555.00

AGO 13,543,406.00 9,232,714.00 13,414,005.00 36,190,125.00 1,167,423.00

SEP 12,245,551.00 8,258,378.00 11,954,435.00 32,458,364.00 1,081,945.00

OCT 12,569,268.00 9,032,707.00 13,369,024.00 34,970,999.00 1,128,097.00

NOV 12,418,079.00 8,928,246.00 13,242,217.00 34,588,542.00 1,152,951.00

DIC 13,565,567.00 10,109,000.00 14,854,082.00 38,528,649.00 1,242,860.00

TOTALES 150,405,038.00$ 103,943,223.00$ 154,368,719.00$ 408,716,980.00$

MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

2015

ENE 12,576,812.00 9,249,033.00 14,168,290.00 35,994,135.00 1,161,102.00

FEB 11,797,078.00 8,282,905.00 12,878,062.00 32,958,045.00 1,177,073.00

MAR 13,314,468.00 9,635,534.00 14,942,694.00 37,892,696.00 1,222,345.00

ABR 13,296,043.00 9,577,797.00 14,964,321.00 37,838,161.00 1,261,272.00

MAY 13,849,409.00 9,695,881.00 15,149,576.00 38,694,866.00 1,248,221.00

JUN 13,992,967.00 9,531,294.00 15,285,454.00 38,809,715.00 1,293,657.00

JUL 15,474,295.00 10,841,125.00 17,244,858.00 43,560,278.00 1,405,171.00

AGO 15,493,440.00 10,901,205.00 17,241,458.00 43,636,103.00 1,407,616.00

SEP 14,212,981.00 9,935,139.00 15,861,299.00 40,009,419.00 1,333,647.00

OCT 14,530,154.00 10,302,371.00 16,428,551.00 41,261,076.00 1,375,368.00

NOV 14,007,216.00 9,852,534.00 15,774,149.00 39,633,899.00 1,321,130.00

DIC 15,354,764.00 11,225,902.00 17,376,270.00 43,956,936.00 1,417,966.00

TOTALES 167,899,627.00$ 119,030,720.00$ 187,314,982.00$ 474,245,329.00$

MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

i.i) Desempeño de los activos.-

Ingresos y Aforo 2011

INGRESOS INGRESOS INGRESOS TOTAL PROMEDIO

MES CALERA FRESNILLO ZACATECAS DIARIO

ENE 9,336,299.00 6,167,862.00 10,029,872.00 25,534,033.00 823,678.00

FEB 8,502,511.00 5,414,896.00 9,031,866.00 22,949,273.00 819,617.00

MAR 10,137,673.00 6,628,075.00 10,580,522.00 27,346,270.00 917,176.00

ABR 9,681,766.00 6,624,168.00 9,914,753.00 26,220,687.00 874,024.00

MAY 10,389,981.00 6,601,419.00 10,313,938.00 27,305,338.00 880,818.00

JUN 10,400,012.00 6,440,334.00 10,410,300.00 27,250,646.00 908,355.00

JUL 11,132,285.00 7,313,863.00 11,487,532.00 29,933,680.00 965,603.00

AGO 11,115,069.00 6,919,386.00 11,008,292.00 29,042,747.00 936,863.00

SEP 10,324,473.00 6,243,863.00 10,129,130.00 26,697,466.00 889,916.00

OCT 10,604,277.00 6,615,048.00 10,592,989.00 27,812,314.00 897,171.00

NOV 10,320,942.00 6,454,260.00 10,920,101.00 27,695,303.00 923,176.00

DIC 11,202,784.00 7,503,345.00 12,132,196.00 30,838,325.00 994,784.00

123,148,072.00 78,926,519.00 126,551,491.00 328,626,082.00

ACUMULADO DE INGRESOS 2011

M E S AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO

CALERA DIARIO FRESNILLO DIARIO ZACATECAS DIARIO

ENE 383,912 12,384 137,506 4,436 148,220 4,781

FEB 333,495 11,911 112,025 4,001 121,899 4,354

MAR 371,148 13,255 130,760 4,218 134,452 4,337

ABR 367,044 12,235 138,210 4,607 135,952 4,532

MAY 384,642 12,408 131,176 4,231 132,277 4,267

JUN 377,822 12,594 127,195 4,240 132,335 4,411

JUL 407,820 13,155 152,530 4,920 155,962 5,031

AGO 412,283 13,299 142,094 4,584 146,006 4,710

SEP 376,176 12,539 123,281 4,109 126,911 4,230

OCT 379,850 12,253 127,267 4,105 131,610 4,245

NOV 367,591 12,253 124,759 4,159 135,980 4,533

DIC 422,828 13,828 160,740 5,185 171,208 5,523

4,584,611 12,561 1,607,543 4,404 1,672,812 4,583

ACUMULADO DE A F O R O 2011


INGRESOS INGRESOS INGRESOS TOTAL PROMEDIO

MES CALERA FRESNILLO ZACATECAS DIARIO

ENE 10,416,706.00 6,705,890.00 10,766,889.00 27,889,485.00 899,661.00

FEB 9,867,861.00 6,243,808.00 10,045,309.00 26,156,978.00 901,965.00

MAR 11,135,103.00 7,198,065.00 11,234,929.00 29,568,097.00 953,810.00

ABR 10,620,342.00 7,104,671.00 10,822,259.00 28,547,272.00 951,575.00

MAY 11,548,002.00 7,352,050.00 11,530,077.00 30,430,129.00 981,617.00

JUN 11,584,829.00 7,232,450.00 11,752,220.00 30,569,499.00 1,018,984.00

JUL 12,282,825.00 8,138,574.00 12,789,870.00 33,211,269.00 1,071,331.00

AGO 12,156,509.00 7,831,274.00 12,320,703.00 32,308,486.00 1,042,209.00

SEP 10,933,649.00 6,970,508.00 10,802,676.00 28,706,833.00 956,894.00

OCT 11,153,620.00 7,199,397.00 11,120,310.00 29,473,327.00 950,753.00

NOV 11,091,116.00 7,284,428.00 11,479,113.00 29,854,657.00 994,769.00

DIC 11,442,834.00 7,892,849.00 11,954,112.00 31,289,795.00 1,009,349.00

134,233,396.00 87,153,964.00 136,618,467.00 358,005,827.00




ENE 385,134 12,424 136,565 4,405 142,007 4,581

FEB 354,921 12,239 121,883 4,203 126,183 4,351

MAR 385,052 12,421 136,287 4,396 137,239 4,427

ABR 378,560 12,619 141,918 4,731 142,576 4,753

MAY 397,398 12,819 136,782 4,412 140,569 4,534

JUN 396,003 13,200 135,802 4,527 142,986 4,766

JUL 432,091 13,938 163,783 5,283 168,650 5,440

AGO 428,573 13,825 152,874 4,931 155,459 5,015

SEP 384,174 12,806 131,235 4,375 130,408 4,347

OCT 386,500 12,468 133,318 4,301 134,493 4,338

NOV 383,515 12,784 137,183 4,573 142,099 4,737

DIC 422,627 13,633 166,129 5,359 168,858 5,447

4,734,548 12,936 1,693,759 4,628 1,731,527 4,731



ENE 10,743,892.00 7,147,994.00 10,941,403.00 28,833,289.00 930,105.00

FEB 9,900,171.00 6,343,095.00 9,640,237.00 25,883,503.00 924,411.00

MAR 11,011,417.00 7,399,054.00 10,920,937.00 29,331,408.00 946,174.00

ABR 11,421,242.00 7,300,718.00 11,237,310.00 29,959,270.00 998,642.00

MAY 11,786,281.00 7,521,228.00 11,603,231.00 30,910,740.00 997,121.00

JUN 11,813,196.00 7,540,119.00 11,949,626.00 31,302,941.00 1,009,773.00

JUL 12,826,627.00 8,461,159.00 13,347,721.00 34,635,507.00 1,117,275.00

AGO 12,894,288.00 8,341,984.00 12,921,558.00 34,157,830.00 1,101,865.00

SEP 11,403,022.00 7,535,677.00 11,374,090.00 30,312,789.00 977,831.00

OCT 11,635,245.00 7,811,805.00 12,169,374.00 31,616,424.00 1,019,695.00

NOV 11,815,704.00 7,866,970.00 12,043,796.00 31,726,470.00 1,049,090.00

DIC 12,572,564.00 8,705,948.00 13,015,556.00 34,294,068.00 1,133,774.00

TOTALES 139,823,649.00$ 91,975,751.00$ 141,164,839.00$ 372,964,239.00$


INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIOMES



ENE 384,007 12,387 141,560 4,566 142,190 4,587

FEB 346,435 12,373 119,421 4,265 118,545 4,234

MAR 393,364 12,689 146,617 4,730 141,571 4,567

ABR 380,782 12,693 132,985 4,433 135,401 4,513

MAY 395,506 12,758 136,298 4,397 139,454 4,499

JUN 391,106 12,616 137,248 4,427 142,375 4,593

JUL 429,667 13,860 163,775 5,283 169,378 5,464

AGO 431,638 13,924 156,197 5,039 158,687 5,119

SEP 382,167 12,328 136,033 4,388 134,402 4,336

OCT 381,407 12,303 138,227 4,459 142,024 4,581

NOV 388,736 12,958 141,460 4,563 144,751 4,825

DIC 436,359 14,545 174,869 5,641 177,275 5,909

4,741,174 1,724,690 1,746,053



ENE 11,692,827.00 7,876,215.00 11,873,330.00 31,442,372.00 1,014,900.00

FEB 10,924,315.00 7,307,144.00 10,851,730.00 29,083,189.00 1,038,685.00

MAR 12,378,318.00 8,266,686.00 12,377,354.00 33,022,358.00 1,065,237.00

ABR 11,800,859.00 8,348,485.00 12,356,535.00 32,505,879.00 1,083,530.00

MAY 12,849,961.00 8,788,915.00 13,121,805.00 34,760,681.00 1,121,312.00

JUN 12,581,882.00 8,279,447.00 12,839,277.00 33,700,606.00 1,123,354.00

JUL 13,835,005.00 9,515,286.00 14,114,925.00 37,465,216.00 1,208,555.00

AGO 13,543,406.00 9,232,714.00 13,414,005.00 36,190,125.00 1,167,423.00

SEP 12,245,551.00 8,258,378.00 11,954,435.00 32,458,364.00 1,081,945.00

OCT 12,569,268.00 9,032,707.00 13,369,024.00 34,970,999.00 1,128,097.00

NOV 12,418,079.00 8,928,246.00 13,242,217.00 34,588,542.00 1,152,951.00

DIC 13,565,567.00 10,109,000.00 14,854,082.00 38,528,649.00 1,242,860.00

TOTALES 150,405,038.00$ 103,943,223.00$ 154,368,719.00$ 408,716,980.00$


MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

MES AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO


ENE 394,517 12,726 148,876 4,802 149,653 4,828

FEB 354,314 12,618 128,997 4,607 126,219 4,508

MAR 397,266 12,815 145,276 4,686 142,345 4,592

ABR 394,130 13,138 156,513 5,217 154,049 5,135

MAY 414,557 13,373 154,492 4,984 152,027 4,904

JUN 402,612 13,420 145,436 4,848 152,018 5,067

JUL 447,950 14,450 176,583 5,696 173,556 5,599

AGO 445,020 14,355 169,132 5,456 163,030 5,259

SEP 396,037 13,201 143,827 4,794 138,423 4,614

OCT 398,752 12,863 154,819 4,994 153,971 4,967

NOV 396,683 13,223 155,554 5,185 157,570 5,252

DIC 457,112 14,746 193,431 6,240 195,216 6,297

4,898,950 1,872,936 1,858,077



ENE 12,576,812.00 9,249,033.00 14,168,290.00 35,994,135.00 1,161,102.00

FEB 11,797,078.00 8,282,905.00 12,878,062.00 32,958,045.00 1,177,073.00

MAR 13,314,468.00 9,635,534.00 14,942,694.00 37,892,696.00 1,222,345.00

ABR 13,296,043.00 9,577,797.00 14,964,321.00 37,838,161.00 1,261,272.00

MAY 13,849,409.00 9,695,881.00 15,149,576.00 38,694,866.00 1,248,221.00

JUN 13,992,967.00 9,531,294.00 15,285,454.00 38,809,715.00 1,293,657.00

JUL 15,474,295.00 10,841,125.00 17,244,858.00 43,560,278.00 1,405,171.00

AGO 15,493,440.00 10,901,205.00 17,241,458.00 43,636,103.00 1,407,616.00

SEP 14,212,981.00 9,935,139.00 15,861,299.00 40,009,419.00 1,333,647.00

OCT 14,530,154.00 10,302,371.00 16,428,551.00 41,261,076.00 1,375,368.00

NOV 14,007,216.00 9,852,534.00 15,774,149.00 39,633,899.00 1,321,130.00

DIC 15,354,764.00 11,225,902.00 17,376,270.00 43,956,936.00 1,417,966.00

TOTALES 167,899,627.00$ 119,030,720.00$ 187,314,982.00$ 474,245,329.00$


MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

MES AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO


ENE 410,111 13,229 167,278 5,396 171,408 5,529

FEB 365,283 13,046 139,130 4,969 141,623 5,058

MAR 402,608 12,987 159,395 5,142 161,907 5,223

ABR 413,029 13,768 165,959 5,532 169,855 5,662

MAY 428,233 13,814 162,406 5,239 168,265 5,428

JUN 423,420 14,114 158,703 5,290 165,004 5,500

JUL 470,649 15,182 192,386 6,206 193,654 6,247

AGO 474,943 15,321 189,255 6,105 186,871 6,028

SEP 422,377 14,079 161,974 5,399 158,715 5,291

OCT 430,399 14,347 167,880 5,596 167,748 5,592

NOV 425,320 14,177 166,042 5,535 170,246 5,675

DIC 492,723 15,894 208,565 6,728 211,673 6,828

5,159,095 2,038,973 2,066,969


Así mismo, se confirma que la presente información ha sido revisada y auditada por el auditor externoindependiente: Crowe Horwath (Gossler).basándose en el último examen de los estados financieros delejercicio 2015, con un alcance de 100%.

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-

No aplica, derivado a que son cuotas de peaje de tramos carreteros

i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-

No aplica, derivado a que los activos son cuotas de peaje de tramos carreteros

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-

No aplica

i.v) Garantías sobre los activos.-

No aplica

i.vi) Emisiones de valores.-

No se realizaron emisiones de valores respecto del mismo programa.

Copia de los reportes generados en el periodo reportado se encuentran en el Anexo B.

ii) Desempeño de los valores emitidos

Durante el periodo reportado únicamente se hicieron los siguientes pagos de intereses yamortizaciones a los tenedores, la forma de cálculo de dichos intereses se especifica en el punto“Rendimiento y procedimiento de cálculo”

TOTAL TITULOS 13,500,000

VALOR NOMINAL POR TÍTULO ALCIERRE DEL PERIODO

REPORTADO 21.31481481

PERIODO TRB absolutaVALOR

NOMINAL INTERESES AMORTIZACIÓN

01-dic-14 al 01-mar-15 6.27% 478,750,000.00 7,504,406.25 40,000,000.00

01-mar-15 al 01-jun-15 6.26% 438,750,000.00 7,019,025.00 79,000,000.00

01-jun-15 al 01-sep-15 6.26% 359,750,000.00 5,755,200.56 72,000,000.00

01-sep-15 al 01-dic-15 6.28% 287,750,000.00 4,567,871.39 71,000,000.00

b) Información relevante del periodo

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y lafuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación deinformación que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c).

No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de laemisión.

Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, talescomo el de administración u operación, cesión, entre otros.

Durante el periodo reportado no se registraron cambios en los términos y condiciones de loscontratos.

Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; eneste sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención alrespecto.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnincumplimiento en los contratos.

Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos,fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores oprocedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnprocedimiento legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte al patrimonio delfideicomiso directamente.

Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha determinación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólorequiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante yen reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnprocedimiento legal que hubiera terminado que haya sido relevante para los activos del Fideicomiso.

Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación ylas cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichasdesviaciones.

No se observa ninguna desviación relevante entre las cifras reportadas en el periodo y losescenarios creados al momento de la emisión que se presentan en el Suplemento de la emisión.

Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de lasobligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

No existe información relevante

Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma deorganización.

No existe Administrador en la Emisión.

Información sobre el administrador u operador de los activos

El Administrador de los bienes es el Fideicomiso, sin embargo Operadora de Autopistas del Altiplano,S.A. de C.V realiza labores de administración en virtud de encargarse de la operación propia de lostramos Carreteros. Asimismo, se encarga del cobro de las cuotas y enviarlo a las cuentasrespectivas.

Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores delos valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

No existe información relevante.

Adicionalmente, se incluye un resumen de los eventos relevantes.

FECHA: 24/03/2015CLAVE DE COTIZACIÓN: FREZACRAZÓN SOCIAL: HSBC MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEROHSBCLUGAR: MONTERREY, N.L.

ASUNTOFitch Mejora la Calificación de la Emisión de los Tres Libramientos en Zacatecas

EVENTO RELEVANTE

Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Marzo 24, 2015): Fitch Ratings mejoró la calificación en escala nacional aAAA(mex)vra desde AA+(mex)vra a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave FREZAC 05.La Perspectiva permanece Estable. La emisión consiste en la bursatilización de los derechos de cobro de lascuotas de peaje de los libramientos Fresnillo, Calera y Noreste Zacatecas, en el estado de Zacatecas.

El alza en la calificación refleja una reducción significativa a la dependencia de la transacción respecto alcrecimiento del tráfico que sería necesario observar en los próximos años para liquidar completamente ladeuda. Lo anterior no significa un cambio en la visión de Fitch respecto al comportamiento futuro del activo,sino que da crédito al desempeño reflejado en el flujo de efectivo mostrado en los ejercicios anteriores yparticularmente en 2014; año en que se logró un prepago por el equivalente a 31% del monto que seencontraba vigente al inicio del año.

Dicho prepago logró reducir significativamente la exposición del proyecto a riesgos diversos, particularmenteal de volumen de tráfico, lo cual se evidencia en los escenarios de punto de equilibrio proyectados por Fitch.En estos la deuda es pagada en tiempo y forma aún bajo condiciones que muy difícilmente se podríanmaterializar en el corto y mediano plazo.

FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN

Riesgo de Ingreso: Volumen – Medio

Activos con ubicación estratégica. Los libramientos se ubican en el centro de México, una de las zonas másdinámicas del país, y forman parte de una ruta importante tanto para viajes comerciales (alrededor de 34% deltráfico corresponde a vehículos pesados), como viajes cortos y frecuentes de propósito trabajo - escuela.

Riesgo de Ingreso: Precio – Medio

Actualización oportuna de tarifas. Se cuenta además de las tarifas normales, con tarifas reducidas paraviajeros frecuentes. Las tarifas pueden ser actualizadas semestralmente al nivel de inflación. Aumentosextraordinarios pueden ser aprobados cuando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) en Méxicosupere 5.0% en un año. No se observan rezagos relevantes en las tarifas.Riesgo de Desarrollo y Renovación de Infraestructura – Medio

Plan de inversiones flexible. Los tres libramientos se han mantenido en condiciones físicas adecuadas para suoperación. Se cuenta con un plan de mantenimiento mayor hasta 2020. Este se ajusta anualmente a losrequerimientos ocasionados, entre otros, por el volumen de tráfico. Además, se mantiene un Fondo deReserva para Mantenimiento Mayor, que contiene la cantidad equivalente a los siguientes seis meses delprograma de gasto por este concepto.

Riesgo de Estructura de Deuda – Medio

Estructura de deuda adecuada. El total de la deuda paga intereses a tasa variable. La amortización de ladeuda se realiza con un solo pago al vencimiento. Sin embargo, los pagos parciales anticipados estánpermitidos de acuerdo a una tabla teórica no obligatoria. El Fondo de Reserva para el Servicio de Deudacubre los siguientes cuatro pagos trimestrales de interés.

Métricas:

Los prepagos han sido constantes desde 2009, incluso por encima de las proyecciones de Fitch. La reducciónacelerada de la deuda ha favorecido la liquidez de la estructura al generarse menos intereses de losesperados. De acuerdo a las proyecciones realizadas por la calificadora, la deuda se paga antes de suvencimiento tanto en el escenario base como en el de estrés. En el caso base de Fitch la cobertura de largoplazo (LLCR, por sus siglas en inglés) es de 1.72 veces (x). En el caso de estrés el LLCR es de 1.57x.

Transacciones Comparables:

PLANRIO 05U y CONCECB 06U, ambas calificadas en AAA(mex)vra con Perspectiva Estable, soncomprables con FREZAC 05. El endeudamiento que presentan, calculado como Deuda/EBITDA es similar, enniveles de 2.51x, 2.72x y 2.86x, respectivamente. Con respecto a la estructura de deuda, PLANRIO 05 yCONCECB 06U tienen estructuras de riesgo bajo mientras que la de FREZAC 05 está considerada como deriesgo medio ya que paga intereses a tasa variable. El LLCR de FREZAC 05 es menor (1.72x) al deCONCECB 06U (2.74x) y el de PLANRIO 05U (2.74x). Sin embargo, Fitch espera que las amortizacionesanticipadas de la deuda continúen. Esto traerá consigo que el LLCR se eleve por encima de 2.00x en 2016.Las tres emisiones cuentan con atributos de riesgo de volumen, precio y desarrollo y renovación deinfraestructura, en niveles similares.

Actualización del Crédito:

En noviembre de 2005, se colocó la emisión por un monto de MXN1,350 millones, con vencimiento en marzode 2020. La estructura de la emisión establece el pago de capital al vencimiento. Sin embargo, permiteprepagos, sin penalización, en las fechas de pago trimestrales de intereses. El pago de intereses es a razónde TIIE91 más 295 puntos base.

Desde diciembre de 2009 los prepagos han sido constantes. Se han amortizado 67.5% del monto emitido, porlo que el saldo vigente es de MXN 438.8 millones a marzo de 2015. En 2014 se llevó a cabo el mayor pagoanticipado de la deuda hasta el momento. Se realizó por el equivalente a 16.2% de la deuda original o 31.4%del saldo que estaba vigente al inicio del año.

En 2014, el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) fue de 23,641 vehículos, que representa un crecimiento de5.1% con relación al año previo, superior al estimado por Fitch de 2.2% para 2014. Dicho comportamiento enTPDA pudiera deberse a una actividad económica mayor en la zona. Siguiendo la tendencia del tráfico, elIngreso Promedio Diario Anual (IPDA) en 2014 fue de MXN 1,119.8 millones, que representa un incrementode 9.6% con respecto a 2013; superior a 4.2% esperado por Fitch en su caso base.

En 2013 y 2014, el monto que se pagó anticipadamente a la deuda fue muy superior a la expectativa de Fitch(30.1% vs. 17.2% de la deuda original). Esto ocurrió no sólo por la mejoría en el ingreso, sino también en granmedida porque el concesionario, en forma voluntaria y como parte de la estrategia fiscal del corporativo al quepertenece, ha pagado por su cuenta y con recursos propios el Impuesto Sobre la Renta (ISR) correspondientea la operación de los tres libramientos. Esto ha beneficiado en forma importante al flujo del FideicomisoEmisor.

Dado que el pago de ISR por pago del concesionario no constituye una obligación legal para éste, Fitch nopuede asumir que dicha circunstancia continuará presentándose en los próximos ejercicios, razón por la cualno la ha asumido en sus proyecciones financieras.

Para la revisión actual, en el escenario base se consideró una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) enaforo de 0.7% para los tres libramientos, durante el período 2015-2020. Así mismo, se proyectó un retraso enla actualización de tarifas de 5.0% de la inflación anual para todos los años, obtención de productosfinancieros a tasa de inflación, un incremento en gastos de operación y en mantenimiento mayor de 5.0%, entérminos reales para todos los años. Este escenario arrojó un LLCR de 1.72x y la deuda se amortizatotalmente en diciembre 2017; es decir, 2 años y tres meses antes de su vencimiento legal.

En el escenario de estrés, la TMAC utilizada para proyectar el aforo vehicular de los libramientos fue de -1.0%. El retraso en actualización tarifaria se aumentó hasta 10.0% de la inflación anual para algunos años, laobtención de productos financieros se consideró a tasa de inflación menos 100 puntos base, y el presupuestode gastos de operación y en mantenimiento mayor se aumentó en 7.5% en términos reales. Bajo esteescenario, el LLCR es de 1.57x y la deuda se amortiza en marzo 2018, es decir, 2 años antes de suvencimiento legal.

Se corrieron diversos escenarios adicionales de estrés, en los que se observa que la transacción provee unmargen considerable para estresar los niveles de tráfico. La estructura soporta un crecimiento negativo detráfico durante cada año hasta el vencimiento de la deuda y, aun así, ésta es liquidada en tiempo y forma.

El LLCR es el resultado de dividir la suma del valor presente de los flujos disponibles para servir deuda que seesperan en cada uno de los años proyectados más el saldo disponible del Fondo de Reserva, entre el saldovigente de la deuda.

Los tres libramientos se ubican en el estado de Zacatecas y totalizan 56 kilómetros. Su relevancia radica ensu ubicación ya que conecta al centro y norte del país. Es parte de ejes importantes como el de Querétaro -Ciudad Juárez. Son operados a por la empresa Operadora de Autopistas de Altiplano S.A. de C.V., subsidiariade Grupo Profrezac, S.A. de C.V., quien es el concesionario de todos los tramos. Las concesiones de Fresnilloy Calera son federales y vencen en el año 2024. La de Noreste Zacatecas es estatal, con vencimiento en2023 y posibilidad a ser renovada hasta en tanto no se liquide el financiamiento obtenido.

SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN

Aunque se estima poco probable una acción negativa de calificación, ésta podría suscitarse si se presentaseun debilitamiento de la flexibilidad financiera en general, que resultara en un LLCR bajo las premisas del casobase de Fitch por debajo de 1.60x.

Contactos Fitch Ratings:

Sandra Font (Analista Líder) AnalistaFitch México S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes 2612, Monterrey, N.L. MéxicoAstra Castillo (Analista Secundario) DirectorAlberto Santos (Presidente del Comité de Calificación) Director SeniorRelación con medios: Denise Bichara, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100. E-mail:[email protected].

La calificación señalada fue solicitada por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido loshonorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.

La información utilizada para la asignación de la calificación incluye hasta diciembre de 2014. Lasproyecciones financieras fueron elaboradas con base en modelos que contemplan las variables másrelevantes de la transacción, y que ofrecen la flexibilidad necesaria para sensibilizarlas en la medida que Fitchestime pertinente.

La última revisión de la calificación de FREZAC 05 fue llevada a cabo en abril 14, 2014.

La información utilizada en el análisis de esta calificación, la cual consiste principalmente en la actualizaciónde aforo e ingreso, ingresos y gastos del fideicomiso, presupuestos de gastos, saldos de los fondos yestructura de la deuda, fue proporcionada por Grupo Profrezac, S.A. de C.V., HSBC México, S.A., Instituciónde Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria; y/u obtenida de fuentes de informaciónpúblicas. Fitch no valida ni certifica la información relevante proporcionada por las diferentes partes, a efectode otorgar sus calificaciones. El significado de la calificación otorgada, así como la forma en que se determinaésta, los procedimientos para darle seguimiento, y la estructura y proceso de votación de los comités que laasigna y monitorea, se pueden encontrar en nuestros sitios de Internet www.fitchratings.mx ywww.fitchratings.com.

La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documentodenominado Proceso de Calificación, el cual puede ser consultado en nuestra página web www.fitchratings.mxen el apartado Regulación.

En caso de que el valor, o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificaciónpuede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México.

La calificación mencionada, constituye una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la estructura, en baseal análisis de su trayectoria, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantenercualquier instrumento colocado en el mercado de valores.

La información y las cifras utilizadas para la determinación de esta calificación, de ninguna manera sonauditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de laemisora y/o de la fuente que las emite.

Metodologías aplicadas:

- Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos (Julio 19, 2013); -Metodología de Calificación para Autopistas de Cuota, Puentes y Túneles (Noviembre 14, 2013).TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES YESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTEENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LASCONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEBWWW.FITCHRATINGS.MX. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁNDISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LASPOLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LAINFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS YPROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DEESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDADCALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DECALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD

REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDADEN EL SITIO WEB DE FITCH.


ASUNTO

Fitch Ratifica las Calificaciones de su Portafolio Carretero Tras su Revisión de Pares

EVENTO RELEVANTE

Fitch Ratings - México, D.F. - (Julio 21, 2015): Como parte de su proceso de revisión de pares, FitchRatings ha ratificado las calificaciones para su portafolio de autopistas de cuota mexicanas. Ningunacalificación, perspectiva u observación tuvo cambios como resultado de dicho proceso.

Las ratificaciones actuales son resultado de la culminación de una revisión detallada de todas lascalificaciones asignadas a los proyectos carreteros que Fitch califica en México.

FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES

En términos generales, las calificaciones de riesgo crédito de Fitch no solo consideran en su análisis lafortaleza del tráfico y el ingreso de cada autopista, también incorporan otros aspectos. Entre estos están losrelacionados con el nivel de solidez que aportan las estructuras de deuda de cada emisión, el nivel deapalancamiento financiero de cada proyecto y el desarrollo y mantenimiento de su infraestructura. En general,la cartera de autopistas de Fitch en México ha sido estable debido a variables como ubicación geográfica,número de años en operación, posición competitiva y propósito de uso.

TransacciónAutopista Arco NorteClave de la TransacciónARCONCB 15PrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más FuerteRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderAstra CastilloAnalista SecundarioJorge Torres

TransacciónAutopista Tenango-Ixtapan de la SalClave de la TransacciónTENIXCB 14UPrioridadPreferenteCalificaciónAA+(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más FuerteAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónAutopistas del Estado de ChihuahuaClave de la TransacciónCHIHCB 13PrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza Media

Riesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónAutopistas del Estado de ChihuahuaClave de la TransacciónCHIHCB 13-2PrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónAutopistas del Estado de ChihuahuaClave de la TransacciónCHIHCB 13UPrioridadPreferenteCalificaciónAA+(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcemex - Autopista Atlixco-JantetelcoClave de la TransacciónCONCECB 06UPrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más FuerteAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria Autopista Monterrey-SaltilloClave de la Transacción CAMSCB 13UPrioridadPreferenteCalificaciónAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria Autopista Monterrey-SaltilloClave de la TransacciónCAMSSCB 13UPrioridadSubordinadoCalificaciónAA-(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza Media

Desarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más DébilAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria de Autopistas del SuresteClave de la TransacciónCASCB 11UPrioridadPreferenteCalificaciónA(mex)vraPerspectivaNegativaRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más FuerteAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria MexiquenseClave de la TransacciónCONMEX 14UPrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaObservación NegativaRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderAstra CastilloAnalista SecundarioAlberto Santos

TransacciónConcesionaria MexiquensePrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaObservación NegativaRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderAstra CastilloAnalista SecundarioAlberto Santos



TransacciónConcesionaria Pac - Autopista Peñón-TexcocoClave de la TransacciónCPACCB 04PrioridadPreferenteCalificaciónAA+(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más DébilAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria Zonalta - Autopista El Altar- Santa AnaClave de la TransacciónZONALCB 06UPrioridadPreferenteCalificaciónAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria Zonalta - Autopista El Altar- Santa AnaClave de la TransacciónZONALCB 06-2UPrioridadSubordinadoCalificaciónA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más DébilAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesionaria Zonalta - Autopista El Altar- Santa AnaClave de la TransacciónZONALCB 06-3UPrioridadSubordinadoCalificaciónB-(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más DébilAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConcesiones y Promociones Malibrán - Libramiento Plan del RíoClave de la TransacciónPLANRIO 05UPrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra CastilloTransacciónConcesiones y Promociones Malibrán - Libramiento Plan del RíoClave de la TransacciónPLANRIO 05-2UPrioridadSubordinado

CalificaciónAA-(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más DébilAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConsorcio del MayabClave de la TransacciónMAYACB 12PrioridadPreferenteCalificaciónAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónConsorcio del MayabClave de la TransacciónMAYACB 12UPrioridadPreferenteCalificaciónAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más DébilRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónGrupo Autopistas NacionalesClave de la TransacciónGANACB 11UPrioridadPreferenteCalificaciónAA+(mex)vraPerspectivaObservación NegativaRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónGrupo Profrezac - 3 Tramos Carreteros en el Estado de ZacatecasClave de la TransacciónFREZAC 05PrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderSandra FontAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónRed de Carreteras de OccidenteClave de la TransacciónRCO 12PrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstable

Riesgo de Ingreso: Volumen Más FuerteRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderAstra CastilloAnalista SecundarioJorge Torres

TransacciónRed de Carreteras de OccidenteClave de la TransacciónRCO 12UPrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más FuerteRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderAstra CastilloAnalista SecundarioJorge Torres

TransacciónRed de Carreteras de OccidenteClave de la TransacciónRCO 14PrioridadPreferenteCalificaciónAAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Más FuerteRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderAstra CastilloAnalista SecundarioJorge Torres

TransacciónRed Estatal de Autopistas de Nuevo LeónClave de la TransacciónMYCTA 04UPrioridadPreferenteCalificaciónAA(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Fortaleza MediaAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

TransacciónRed Estatal de Autopistas de Nuevo LeónClave de la TransacciónAMCCB 13UPrioridadSubordinadoCalificaciónAA-(mex)vraPerspectivaEstableRiesgo de Ingreso: Volumen Fortaleza MediaRiesgo de Ingreso: Precio Fortaleza MediaDesarrollo y Renovación de Infraestructura Fortaleza MediaEstructura de Deuda Más DébilAnalista LíderJorge TorresAnalista SecundarioAstra Castillo

Próximamente, Fitch publicará el reporte especial titulado 'Revisión de Pares de las Autopistas Mexicanas deCuota 2015: Atributos, Métricas y Calificaciones' que enfatiza las métricas financieras y la evaluación deatributos como factores claves de la calificación, mismos que se describen en nuestra metodología.

SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES

Fitch también incorpora otros factores de riesgo relevantes. Al hacerlo, Fitch confirma o cambia, según seaapropiado, la evaluación de atributos en niveles de 'más fuerte', 'fortaleza media' y 'más débil'. La informaciónque respalda a cada evaluación está incluida en los comunicados de prensa individuales que Fitch publicacuando lleva a cabo revisiones periódicas o extraordinarias a lo largo de cada año.


Astra Castillo (Analista Líder) DirectorFitch México S.A. de C.V.Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 88.Edificio Picasso, México D.F.Alberto Santos (Analista Secundario) Director SeniorBernardo Costa (Presidente del Comité de Calificación Director Senior

Relación con medios: Denise Bichara, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100. E-mail:[email protected].

Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibidolos honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.

La información utilizada para la ratificación de las calificaciones incluye hasta diciembre 31, 2014. Lasproyecciones financieras fueron elaboradas con base en modelos que contemplan las variables másrelevantes de la transacción, y que ofrecen la flexibilidad necesaria para sensibilizarlas en la medida que Fitchestime pertinente.

La última revisión de las calificaciones fue llevada a cabo en las siguientes fechas: CONCECB 06U en julio 15,2015; CASCB 11U en junio 24, 2015; ARCONCB 15 en junio 19, 2015; CHIHCB 13, CHIHCB 13-2 y CHIHCB13-U en junio 15, 2015; CPACCB 04 en abril 30, 2015; RCO 12, RCO 12U y RCO 14 en abril 21, 2015;FREZAC 05 en marzo 24, 2015; MYCTA 04U y AMCCB 13U en febrero 17, 2015; GANACB 11U en diciembre18, 2014; CONMEX 14U en diciembre 4, 2014; PLANRIO 05U y PLANRIO 05-2U en diciembre 3, 2014;TENIXCB 14U en noviembre 25, 2014; ZONALCB 06U, ZONALCB 06-2U y ZONALCB 03-U en noviembre 19,2014; MAYACB 12 y MAYACB 12U en septiembre 23, 2014; CAMSCB 13U y CAMSSCB 13U en agosto 27,2014..

La información utilizada en el análisis de estas calificaciones consiste, entre otras, en la actualización de aforoe ingreso, ingresos y gastos del fideicomiso, presupuestos de gastos, saldos de los fondos y estructura de ladeuda, fue proporcionada por todos los emisores mencionados en el presente comunicado, y/u obtenida defuentes de información públicas. Para mayor información sobre emisores, así como para conocer elsignificado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, laperiodicidad de las revisiones, y los criterios para el retiro de la calificación, puede visitar nuestras páginaswww.fitchratings.mx y www.fitchratings.com.



Las calificaciones mencionadas, constituyen una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la estructura, enbase al análisis de su trayectoria, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender omantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores.

La información y las cifras utilizadas para la determinación de las calificaciones, de ninguna manera sonauditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de laemisora y/o de la fuente que las emite.


- Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos (Julio 19, 2013); -Metodología de Calificación para Autopistas de Cuota, Puentes y Túneles (Noviembre 14, 2013).TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES YESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTEENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LASCONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEBWWW.FITCHRATINGS.MX. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁNDISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LASPOLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LAINFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS YPROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DEESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDADCALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DECALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDADREGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDADEN EL SITIO WEB DE FITCH.

FECHA: 08/12/2015CLAVE DE COTIZACIÓN: FREZACRAZÓN SOCIAL: HSBC MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEROHSBCLUGAR: México, D.F.

ASUNTO

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURSFiduciarios con clave de pizarra FREZAC 05.

EVENTO RELEVANTE

México, D.F. (08 de diciembre de 2015) HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con PerspectivaEstable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra FREZAC 05.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios (la Emisión o los CEBURS Fiduciarios) fueron colocados el 15 denoviembre de 2005 por un monto total de P$1,350.0 millones (m) a un plazo de aproximadamente 15 años. Laratificación de la calificación obedece al nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, con unadiferencia acumulada anualizada de 17.70% entre los ingresos reales generados entre el escenario de estrésy base (vs. 7.1% en nuestra revisión anterior). El incremento en el nivel de estrés se debe al crecimientoobservado en el tráfico y los ingresos reales durante 2015, los cuales fueron superiores a lo esperado ennuestro escenario base anterior (7.3% en el tráfico de enero a octubre vs 1.1% para el mismo periodo ennuestra revisión anterior y 13.1% en los ingresos reales de enero a octubre vs 0.7%). Adicionalmente, durantelos últimos cuatro cupones se amortizaron P$262.0m, en comparación con los pagos esperados en nuestroescenario base por P$145.6m.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:Diferencia acumulada anualizada de 17.70% en los ingresos reales del escenario de estrés con respecto alescenario base. Lo anterior derivado de una diferencia anualizada de 17.21% en el tráfico esperado entreambos escenarios.

Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) entre 2010 y 2014 de1.5%. El Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real, por su parte, ha mostrado una TMAC10-14 de 3.2%.Durante los primeros diez meses de 2015, el tráfico ha sido 7.3% superior al mismo periodo de 2014, con uncrecimiento de 13.1% en los ingresos reales.

Crecimiento en la participación de camiones de carga en los Libramientos. Esto ha beneficiado la generaciónde ingresos durante los últimos años. Al cierre de 2014 éstos representaron el 33.6% del total de vehículos, locual se traduce en el 67.6% de los ingresos reales.

Amortización del principal al vencimiento, con posibilidad de prepagos trimestrales. Dichos prepagos serealizarán conforme a la curva objetivo establecida en los documentos de la Emisión. El saldo insoluto al mesde diciembre de 2015 es de P$216.8m, equivalente al 16.1% del monto originalmente emitido.

En el escenario base la deuda quedaría liquidada en diciembre de 2016. Lo anterior significa que el saldoinsoluto de la Emisión se pagaría 3.25 años antes de su vencimiento legal. Este escenario asume unaTMAC14-20 de 2.3% para el TPDA y de 3.4% para el IPDA Real.

El escenario de estrés soporta tasas de crecimiento negativas en tráfico e ingresos reales. La TMAC14-20 delTPDA en este escenario sería de -16.8% y de -16.0% para el IPDA Real. Bajo estos supuestos, la deuda seterminaría de pagar en la fecha de vencimiento legal (marzo de 2020), sin embargo en ningún periodo seríanecesario recurrir al Fondo de Contingencia para cubrir las obligaciones financieras de los certificados.

Fondo de Contingencia provee de liquidez adicional. Esta cuenta debe mantener en todo momento un saldosuficiente para cubrir los próximos cuatro pagos de intereses. Hasta este momento no ha sido necesarioutilizar el fondo en ningún periodo, y las cantidades excedentes con respecto al saldo objetivo se han utilizadopara realizar amortizaciones anticipadas al principal.

Contrato de Cobertura de Tasa de Interés limita las variaciones de la TIIE91 hasta un máximo de 4.5%. Estacobertura fue contratada con Banco Nacional de México, S.A., el cual cuenta con una calificación equivalentea HR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora, con vencimiento en mayo de 2016.

Principales Factores Considerados

La Emisión FREZAC 05 fue colocada en el mercado de valores el 15 de noviembre de 2005 por un monto totalde P$1,350.0m, a un plazo de aproximadamente 15 años, siendo la fecha de vencimiento el 2 de marzo de2020. Los certificados pagan los días 1º de marzo, junio, septiembre y diciembre intereses a una tasa deinterés anual de TIIE91 más una sobretasa de 2.95%. De acuerdo con los documentos de la Emisión, elimporte del principal de los certificados será liquidado mediante un solo pago a ser realizado en la fecha devencimiento de la Emisión. No obstante, en cada fecha de pago se podrán realizar amortizaciones parcialesde acuerdo con el saldo final objetivo determinado. A esta fecha, han transcurrido 40 fechas de pago, durantelas cuales se ha amortizado el 83.9% del monto emitido.

La Emisión cuenta con un Fondo de Contingencia que mantiene en todo momento las cantidades suficientespara cubrir los próximos doce meses de servicio de deuda (cuatro cupones de intereses). Adicionalmente, secontrató una cobertura de tasa de interés que limita las variaciones de la TIIE91 hasta un máximo de 4.5%,contratada con Banco Nacional de México, S.A., el cual cuenta con una calificación equivalente a HR AAA enescala local otorgada por otra agencia calificadora. Esta cobertura tendrá vigencia hasta el 30 de mayo de2016, fecha en la cual podría renovarse.

La fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios está constituida por los flujos presentes y futuros derivados dela operación de los libramientos Calera - Enrique Estrada, Fresnillo y Noreste de Zacatecas (en su conjunto,los Libramientos). Durante los últimos cinco años completos de operación (2010-2014), el TPDA ha tenido unaTMAC10-14 de 1.5%, y el IPDA Real de 3.2%. En nuestra revisión anterior, se esperaba, en un escenariobase, que el TPDA de 2014 cerrara con un crecimiento de 4.5%, mientras que el crecimiento observado paradicho año fue de 5.1%. En cuanto al IPDA Real, se esperaba que en 2014 el crecimiento anual fuera de 5.1%,siendo éste de 5.4%.

En lo que respecta a 2015, nuestro escenario base anterior esperaba crecimientos en TPDA e IPDA Real de1.1% y 0.7%, mientras que el crecimiento que se ha observado durante los primeros diez meses del año paradichos indicadores ha sido de 7.3% y 13.1%, respectivamente. Las mayores tasas de crecimiento en el IPDAReal que en el TPDA se deben principalmente a que durante los últimos años la mezcla vehicular ha mostradouna mejora en términos de crecimiento en la participación de camiones de carga. Al cierre de 2014, éstosrepresentaron el 33.6% del tráfico total y el 67.6% de los ingresos generados.

El crecimiento del tráfico y los ingresos reales en 2014 y 2015, aunado a la amortización de P$262.0m durantelas últimas cuatro fechas de pago, ha llevado a que en la presente revisión el nivel de estrés que la fuente depago es capaz de soportar en términos de ingresos reales se haya incrementado a una diferencia acumuladaanualizada de 17.70% entre los escenarios base y estrés, mientras que esta diferencia en nuestra revisiónanterior era de 7.1%.

El análisis presentado en este documento considera dos escenarios de crecimiento de tráfico diferentes: basey estrés. El escenario base asume una TMAC14-20 para el TPDA de 2.3%, lo cual llevaría a una TMAC14-20de 3.4% en el IPDA Real. Por otra parte, el escenario de estrés refleja la caída máxima que la estructura escapaz de soportar en términos de ingresos sin causar un incumplimiento en términos de los documentos de la

Emisión. De esta manera, nuestro escenario de estrés supone una TMAC14-20 de -16.8% en el TPDA y de -16.0% en el IPDA Real.

Bajo estos supuestos, el tráfico generado en el escenario de estrés sería 55.2% menor que el del escenariobase, lo cual en términos anualizados equivaldría a una diferencia de 17.21%. Esto resultaría en unadiferencia anualizada de 17.70% en los ingresos reales del escenario de estrés, en comparación con losmismos en el escenario base.

En el escenario base, la deuda se liquidaría en diciembre de 2016, 3.25 años antes del vencimiento legal,mientras que en el escenario de estrés ésta se pagaría en la fecha de vencimiento, sin necesidad de utilizar elFondo de Contingencia en ningún momento.

Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con PerspectivaEstable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra FREZAC 05.

Glosario incluido en el documento adjunto.

Contactos

María de [email protected]

Roberto BallinezDirector Ejecutivo de Finanzas Públicas / [email protected]

Ricardo GallegosDirector Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / [email protected]

Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel52 (55) 1500 3130.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión estásustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s)metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008ADENDUM - Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda de Proyectos de Peaje (Carreteras),marzo de 2009

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultarwww.hrratings.com/es/metodologia.aspx

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones decarácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.Calificación anterior HR AAA (E) | Perspectiva EstableFecha de última acción de calificación 8 de diciembre de 2014Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presentecalificación.marzo 1993 - octubre 2015Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personasGrupoProfrezac, S.A. de C.V., HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueronutilizadas por HR Ratings (en su caso).Calificación vigente de Banco Nacional de México, S.A. equivalente aHR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora. Calificación vigente de Quálitas Compañía deSeguros, S.A. de C.V. equivalente a HR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora.HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinearlos incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en sucaso)El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejadoen la calificación asignada de HR AAA (E).

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission(SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzaspúblicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority(ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HRRatings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. Ennuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimientointerno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de estainstitución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura yproceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones conrespecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño delas labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demásentidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación,con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Lascalificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender omantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estarsujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HRRatings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las"Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado devalores".

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradascomo precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad decualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por eluso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings hanpagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento osolvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a laadministración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en sucaso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings.HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas demercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadorawww.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías ocriterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativade una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística deincumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad oemisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores seven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a unasituación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestrasopiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento delanálisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisoresgeneralmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. Enalgunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por unacuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente enotra moneda).


ASUNTO

Fitch Ratifica la Calificación de la Emisión de los Tres Libramientos en Zacatecas

EVENTO RELEVANTE

Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Abril 15, 2016): Fitch Ratings ratificó la calificación en escala nacional deAAA(mex)vra con Perspectiva Estable a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave FREZAC05. La emisión consiste en la bursatilización de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de loslibramientos Fresnillo, Calera y Noreste Zacatecas, en el estado de Zacatecas.

La ratificación refleja que el comportamiento del proyecto ha sido mejor a lo que esperaba Fitch en términosde crecimiento de tráfico y la rapidez de prepago de la deuda. El flujo de efectivo generado por la operaciónde los activos ha sido suficiente para realizar prepagos grandes que han acelerado en forma importante elrepago de la deuda.

Dichos prepagos han logrado reducir significativamente la exposición del proyecto a riesgos diversos,particularmente al de volumen de tráfico, lo cual se evidencia en los escenarios de punto de equilibrioproyectados por Fitch. En estos, la deuda es pagada en tiempo y forma aún bajo condiciones extremas.

FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN

Activos con Ubicación Estratégica[Riesgo de Ingreso: Volumen - Fortaleza Media]:Los libramientos se ubican en el centro de México, una de las zonas más dinámicas del país, y forman partede una ruta importante tanto para viajes comerciales (alrededor de 35% del tráfico corresponde a vehículospesados), como viajes cortos y frecuentes de propósito trabajo - escuela.

Actualización Oportuna de Tarifas[Riesgo de Ingreso: Precio - Fortaleza Media]:Las tarifas pueden actualizarse al nivel de la inflación semestralmente. Sin embargo, aumentos extraordinariospueden ser aprobados cuando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) en México supere 5.0% enun año. Además de las tarifas normales se cuenta con tarifas reducidas para viajeros frecuentes. No seobservan rezagos relevantes en las tarifas.

Plan de Inversiones Flexible[Riesgo de Desarrollo y Renovación de Infraestructura - Fortaleza Media]:Los tres libramientos se han mantenido en condiciones físicas adecuadas para su operación. Se cuenta conun plan de mantenimiento mayor hasta 2020. Este se ajusta anualmente a los requerimientos ocasionados,entre otros, por el volumen de tráfico. Además, se mantiene un Fondo de Reserva para Mantenimiento Mayorque contiene la cantidad equivalente a los siguientes seis meses del programa de gasto por este concepto.

Estructura de Deuda Adecuada[Riesgo de Estructura de Deuda - Fortaleza Media]:La deuda paga intereses a tasa variable. La amortización de la deuda se realiza con un solo pago alvencimiento. A partir de marzo de 2016, la estructura se cierra en un esquema turbo, por lo que todo flujoexcedente se destina para el prepago la deuda. El Fondo de Reserva para el Servicio de Deuda cubre lossiguientes cuatro pagos trimestrales de interés.

Fuerte Flujo de Efectivo para el Servicio de la Deuda:Los prepagos han sido constantes desde 2009, incluso por encima de las proyecciones de Fitch. La reducciónacelerada de la deuda ha favorecido la liquidez de la estructura ya que generan menos intereses de losesperados. De acuerdo a las proyecciones realizadas por la calificadora, la deuda se paga antes de suvencimiento tanto en el escenario base como en el de estrés. En el caso base de Fitch la Razón de Coberturadurante la Vida del Crédito (RCVC) es de 4.91 veces (x). En el caso de estrés la RCVC es de 4.44x.

Transacciones Comparables:La deuda de PLANRIO 05U (PLANRIO), también calificada en AAA(mex)vra, se compara adecuadamente conFREZAC 05U (FREZAC). Ambas transacciones cuentan con atributos de fortaleza media para Riesgo deIngreso - Volumen, Riesgo de Ingreso - Precio, Riesgo de Desarrollo y Renovación de Infraestructura y Riesgode Estructura de Deuda.

Actualmente, ambas emisiones cuentan con endeudamiento bajo que se refleja en indicadores de Deuda/Flujode Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda (FEDSD) de 2.13x y 1.61x, para PLANRIO y FREZACrespectivamente. FREZAC cuenta con una RCVC de 4.91x en su caso base, mientras que la de PLANRIO esde 2.11x. Esto se debe principalmente a que la estructura de la deuda de FREZAC le permite tener una

rapidez mayor de prepago de la deuda. Aunque PLANRIO también cuenta con una estructura cerrada, estadebe compartir sus flujos excedentes con la deuda subordinada. Ambas deudas vencen en 2020. Fitch estimaque la deuda de FREZAC se podría pagar 3 años antes de su vencimiento y que la de PLANRIO se pagaríaun año antes de su vencimiento.

Actualización del Crédito:En noviembre de 2005 se colocó la emisión por MXN1,350 millones con vencimiento en marzo de 2020. Laestructura de la emisión establece el pago de capital al vencimiento. Sin embargo, permite prepagos, sinpenalización, en las fechas de pago trimestrales de intereses. El pago de intereses es a razón de TIIE91 más295 puntos base.

Desde diciembre de 2009 los prepagos han sido constantes. Se han amortizado 89.2% del monto emitido. Elsaldo vigente es de MXN145.8 millones a marzo de 2016. En 2015 se llevó a cabo el mayor pago anticipadode la deuda hasta el momento por el equivalente a 19.4% de la deuda original, o bien, 54.7% del saldo queestaba vigente al inicio del año.

En 2015, el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) fue de 25,384 vehículos, que representa un crecimiento de7.4% con relación al año 2014. Dicho comportamiento del TPDA podría deberse a una actividad económicamayor en la zona. Siguiendo la tendencia del tráfico, en 2015, el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA)nominal fue de MXN1,299.3 millones, que representa un incremento de 16.0% con respecto a 2014; superior a4.1% esperado por Fitch en su caso base.

A lo largo de la emisión los prepagos han sido mayores a lo esperado por Fitch. Esto ha ocurrido tanto por lamejoría en el ingreso como, en gran medida, porque el concesionario ha pagado por su cuenta y con recursospropios el Impuesto Sobre la Renta (ISR) correspondiente a la operación de los tres libramientos. Estasaportaciones del concesionario han sido en forma voluntaria y como parte de la estrategia fiscal delcorporativo al que pertenece. Lo anterior ha beneficiado en forma importante al flujo del Fideicomiso Emisor.

Dado que el pago de ISR por pago del concesionario no constituye una obligación legal para este, Fitch nopuede asumir que dicha circunstancia continuará en los próximos ejercicios, razón por la cual no la incluye ensus proyecciones financieras. En caso de que continúe la estrategia fiscal del concesionario, es posible que ladeuda se termine de pagar aún antes de lo proyectado en los casos de Fitch.

Para la revisión actual, en el escenario base se consideró una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) enaforo de 0.7% para los tres libramientos, durante el período de 2016 a 2020. Así mismo, se proyectó unretraso en la actualización de tarifas de 5.0% de la inflación anual para todos los años, se obtuvieronproductos financieros a tasa de inflación, así como un incremento en gastos de operación y en mantenimientomayor de 5.0%, en términos reales para todos los años. Este escenario arrojó una RCVC de 4.91x y la deudase amortiza totalmente en marzo de 2017, es decir, 3 años antes de su vencimiento legal.

En el escenario de estrés, la TMAC utilizada para proyectar el aforo vehicular de los libramientos fue de -1.3%. El retraso en actualización tarifaria se aumentó hasta 10.0% de la inflación anual para algunos años, seconsideró obtener productos financieros a tasa de inflación menos 100 puntos base y el presupuesto degastos de operación y en mantenimiento mayor se aumentó 7.5% en términos reales. Bajo este escenario, laRCVC es de 4.44x y la deuda se amortiza en marzo de 2017, es decir, 3 años antes de su vencimiento legal.

Se corrieron diversos escenarios de estrés adicionales en los que se observa que la transacción provee unmargen considerable para estresar los niveles de tráfico. La estructura soporta un crecimiento negativo detráfico durante cada año hasta el vencimiento de la deuda y, aun así, es liquidada en tiempo y forma.

La RCVC es el resultado de dividir la suma del valor presente de los flujos disponibles para servir deuda quese esperan en cada uno de los años proyectados más el saldo disponible del Fondo de Reserva, entre elsaldo vigente de la deuda.

Los tres libramientos se ubican en el estado de Zacatecas y cubren un total de 56 kilómetros. Su relevanciaradica en su ubicación ya que conecta al centro y norte del país. Es parte de ejes importantes como el deQuerétaro - Ciudad Juárez. Son operados a por la empresa Operadora de Autopistas de Altiplano S.A. deC.V., subsidiaria de Grupo Profrezac, S.A. de C.V., quien es el concesionario de todos los tramos. Lasconcesiones de Fresnillo y Calera son federales y vencen en el año 2024. La de Noreste Zacatecas es estatal,con vencimiento en 2023 y posibilidad a ser renovada hasta en tanto no se liquide el financiamiento obtenido.

SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN

Aunque se estima poco probable una acción negativa de calificación esta podría suscitarse si se presenta undebilitamiento del Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda (FEDSD) que resulte en unadisminución substancial en las amortizaciones.


Diego Rodríguez (Analista Líder)AnalistaFitch México S.A. de C.V.Prol. Alfonso Reyes 2612,Monterrey, N.L. México

Vianney Valle (Analista Secundario)Analista

Gláucia Calp (Presidente del Comité de Calificación)Managing Director

Relación con medios: Denise Bichara, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100.E-mail: [email protected].

La calificación señalada fue solicitada por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido loshonorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.

La información utilizada para la asignación de la calificación incluye hasta febrero 2016. Las proyeccionesfinancieras fueron elaboradas con base en modelos que contemplan las variables más relevantes de latransacción, y que ofrecen la flexibilidad necesaria para sensibilizarlas en la medida que Fitch estimepertinente.

La última revisión de la calificación de FREZAC 05 fue llevada a cabo en julio 21, 2015.

La información utilizada en el análisis de esta calificación, la cual consiste principalmente en la actualizaciónde aforo e ingreso, ingresos y gastos del fideicomiso, presupuestos de gastos, saldos de los fondos yestructura de la deuda, fue proporcionada por Grupo Profrezac, S.A. de C.V., HSBC México, S.A., Instituciónde Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria; u obtenida de fuentes de informaciónpúblicas. Fitch no valida ni certifica la información relevante proporcionada por las diferentes partes, a efectode otorgar sus calificaciones. El significado de la calificación otorgada, así como la forma en que se determinaésta, los procedimientos para darle seguimiento, y la estructura y proceso de votación de los comités que laasigna y monitorea, se pueden encontrar en nuestros sitios de Internet www.fitchratings.mx ywww.fitchratings.com.



La calificación mencionada constituye una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la estructura, en baseal análisis de su trayectoria, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantenercualquier instrumento colocado en el mercado de valores.La información y las cifras utilizadas para la determinación de esta calificación, de ninguna manera sonauditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de laemisora o de la fuente que las emite.


- Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos (Julio 19, 2013);- Metodología de Calificación para Autopistas de Cuota, Puentes y Túneles (Agosto 12, 2015).

mailto:[email protected]

http://www.fitchratings.com/

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.

No existe información relevante.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del fideicomiso.

BALANCE GENERAL


A C T I V O VAR. VAR.

2015 2014 2013 2015 vs 2014 2014 vs 2013

Activo Corriente

Bancos $ 4,808 $ 239,330 $ 764,463 $ (234,522) $ (525,133) Nota 1

Inversiones 93,034,544 77,639,344 87,178,830 15,395,200 (9,539,486) Nota 1

Total activo corriente 93,039,352 77,878,674 87,943,293 15,160,678 (10,064,619)

Activo no Corriente

Derechos al cobro 2,066,847,893 2,234,319,566 2,582,610,422 (167,471,673) (348,290,856) Nota 2

Suma de Activo $ 2,159,887,245 $ 2,312,198,240 $ 2,670,553,715 $ (152,310,995) $ (358,355,475)

P A S I V O

Pasivo Corriente

Certificado bursátil emitido 165,708,871 108,968,447 104,590,862 56,740,424 4,377,585 Nota 3

Intereses por pagar 1,172,137 2,576,606 3,658,536 (1,404,469) (1,081,930)

Suma pasivo corriente 166,881,008 111,545,053 108,249,398 55,335,955 3,295,655

Pasivo no corriente

Certificado bursátil emitido 51,041,129 369,781,554 593,159,138 (318,740,425) (223,377,584)

P A T R I M O N I O

Aportación inicial 10,000 10,000 10,000 0 0

Patrimonio fideicomitido 4,654,790,913 4,401,586,130 4,401,586,130 253,204,783 0 Nota 4

Aplicaciones Patrimoniales (8,399,596) (8,399,596) (8,399,596) 0 0

Resultado de ejercicios anteriores (2,562,324,901) (2,424,051,355) (2,276,166,792) (138,273,546) (147,884,563)

Resultado del ejercicio (142,111,308) (138,273,546) (147,884,563) (3,837,762) 9,611,017

Suma Patrimonio 1,941,965,108 1,830,871,633 1,969,145,179 111,093,475 (138,273,546)

Suma Pasivo y Patrimonio $ 2,159,887,245 $ 2,312,198,240 $ 2,670,553,715 $ (152,310,995) $ (358,355,475)

ESTADO DE RESULTADOS


VAR. VAR.

Ingresos 2015 2014 2013 2015 vs 2014 2014 vs 2013________

Productos financieros $ 4,074,322 $ 5,266,806 $ 6,709,443 $ (1,192,484) $ (1,442,637) Nota 5

Suma Ingresos 4,074,322 5,266,806 6,709,443 (1,192,484) (1,442,637)

Egresos_________ - -

Gastos de administración 121,754,326 99,720,182 84,943,957 22,034,144 14,776,225

Comisiones bancarias 9,406 101,006 97,879 (91,600) 3,127

Impuestos retenidos 163,784 755,924 8,714,855 (592,140) (7,958,931)

Intereses pagados 23,442,033 40,517,932 60,311,632 (17,075,899) (19,793,700)

Déficit en valuación de inversiones 816,081 2,445,308 525,683 (1,629,227) 1,919,625

Suma Egresos 146,185,630 143,540,352 154,594,006 2,645,278 (11,053,654) Nota 6- -


ii) Origen y aplicación de recursos; Variaciones en el Patrimonio

ORIGEN Y APLICACIÓN DE RECURSOS


VAR VAR

2015 2014 2013 2015 vs 2014 2014 vs 2013

Actividades de operación


Patrimonio fideicomitido 420,676,456 348,290,856 318,453,840 72,385,600 29,837,016

Flujos netos de efectivo en actividades de operación 278,565,148 211,511,986 170,569,277 67,053,162 40,942,709

Actividades de financiamiento

Amortización de certificados bursatiles (262,000,001) (219,000,000) (188,000,000) (43,000,001) (31,000,000) Nota 7

Intereses devengados (1,404,469) (1,081,929) (1,728,792) (322,540) 646,863

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento $ (263,404,470) $ (221,576,605) $ (189,728,792) (41,827,865) (31,847,813)

Incremento neto de efectivo $ 15,160,678 $ (10,064,619) $ (19,159,515) 25,225,297 9,094,896

Efectivo al inicio del ejercicio 77,878,674 87,943,293 107,102,808 (10,064,619) (19,159,515)

Efectivo al final del ejercicio $ 93,039,352 $ 77,878,674 $ 87,943,293 $ 15,160,678 $ (10,064,619)

VARIACIONES EN EL PATRIMONIO


RESULTADO DE

CONCEPTO EJERCICIOS RESULTADO DEL APORTACIÓN APLICACIONES PATRIMONIO TOTAL

ANTERIORES EJERCICIO INICIAL PATRIMONIOALES FIDEICOMITIDO PATRIMONIO

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ (2,116,182,389) $ (159,984,403) $ 10,000 $ (8,399,596) $ 4,401,586,130 $ 2,117,029,742

Traspaso del resultado del ejercicio anterior (159,984,403) 159,984,403 0

Resultado del ejercicio (147,884,563) (147,884,563)

Saldos al 31 de diciembre de 2013 (2,276,166,792) (147,884,563) 10,000 (8,399,596) 4,401,586,130 1,969,145,179



Saldos al 31 de diciembre de 2014 (2,424,051,355) (138,273,546) 10,000 (8,399,596) 4,401,586,130 1,830,871,633

Incremento al patrimonio fideicomitido 253,204,783 253,204,783



Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ (2,562,324,901) $ (142,111,308) $ 10,000 $ (8,399,596) $ 4,654,790,913 $ 1,941,965,108

COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRENOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

1. Inversiones en valores

El Fiduciario invertirá las cantidades que se encuentren en la Cuentas del Fideicomiso conforme a lasinstrucciones que reciba del Comité Técnico, en:

Cualquier título de deuda pública interna de México representada en bonos u otros instrumentos dedeuda emitidos y garantizados por el Gobierno Federal de México;

Reportos sobre dichos instrumentos con las mismas características en los que la contraparte hayarecibido la máxima calificación en la escala nacional de alguna Institución Calificadora; y

En títulos emitidos por sociedades de inversión en instrumentos de deuda que hayan recibido lamáxima calificación en la escala nacional de alguna institución calificadora.

A continuación se detalla la posición que tenía el Fideicomiso al 31 de Diciembre:

2015 2014 2013

Inversión en valores Gubernamentales $ 93,039,352 $ 77,878,674 $ 87,943,293

Portafolio Total 93,039,352 77,878,674 87,943,293

2. Derechos de Cobro

En cumplimiento a las Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas en inglés IFRS), laadministración realizó la actualización del valor razonable de Derechos al Cobro, mediante la proyección deingresos a la fecha del término del periodo de la concesión, calculándolos en base a una tasa estimadaasumiendo como factor el crecimiento económico esperado en el país, de lo anterior se generó ladeterminación total de los derechos de cobro estimados abarcando el periodo de duración de la concesión.

Por el ejercicio 2014, y de conformidad con la Norma Internacional Contable NIC-8, “Políticas Contables,Cambios en las Estimaciones contables y Errores”, la administración realizó de manera retrospectiva elcálculo y registro de la actualización del valor razonable de derechos sin afectación a los resultados deejercicios anteriores, cabe mencionar dicho cambio no generó un ingreso adicional al fideicomiso en dichoperiodo.

Por los ejercicios subsecuentes el derecho al cobro se modificará por los ingresos cobrados en el ejerciciocorriente, efecto que se muestra a continuación:

2015 2014 2013Saldo inicial $ 2,234,319,566 2,582,610,422 3,244,606,298.41Ingresos obtenidos en elejercicio 167,471,673 348,290,856 661,995,876.41Derechos de cobro al cierredel ejercicio $ 2,066,847,893 2,234,319,566 2,582,610,422

3. Certificados Bursátiles por Pagar

Previa autorización de parte de la CNBV hecha mediante oficio No 153/345458/2005, de fecha 11 denoviembre de 2005, Banco J.P. Morgan, S.A. en su carácter de Fiduciario emisor (anterior fiduciario), confecha 15 de noviembre de 2005 realizó la oferta pública, inscrita en la sección de valores del RegistroNacional de Valores bajo el número 2437-4.15-2005-015, de 13,500,000 Certificados Bursátiles con lassiguientes características:

Clave de pizarra FREZAC 05Valor nominal $ 100.00 M.N por cada Certificado BursátilPlazo de la emisión 5,221 días, aproximadamente 15 añosFecha de vencimiento 02 de marzo de 2020Fecha de emisión y colocación 15 de noviembre de 2005Intermediario Colocador Scotia Inverlat Casa de Bolsa, SA. de C.V., Grupo Financiero

Scotiabank InverlatRepresentante Común Value, S.A. de CV., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.

Prepagos de capital.

El importe principal de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pago a ser realizado en lafecha de vencimiento de la emisión. No obstante lo anterior, a partir de la fecha de emisión y hasta (eincluyendo) la cuadragésima fecha de pago, el flujo de efectivo excedente será aplicado por el Fiduciario aprepagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el valor nominal ajustado de los CertificadosBursátiles, en el entendido que: (i) En ningún caso la suma de las cantidades a prepagar sobre el valornominal ajustado de los Certificados Bursátiles podrá exceder los límites que, para cada fecha de pago, seestablecen en el Título de los Certificados Bursátiles: (ii) En la cuadragésima primera fecha de pago, ladiferencia que exista entre (a) el saldo de la cuenta de fondo de contingencia, y (b) la cantidad requerida parael fondo de contingencia en esa fecha de pago, será aplicada por el Fiduciario a prepagar hasta dondealcance el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, sin penalización alguna; (iii) A partir de (eincluyendo) la cuadragésima primera fecha de pago, todo el flujo de efectivo excedente se aplicará a prepagarhasta donde alcance el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, sin limitación y/o penalizaciónalguna; (iv) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera fecha de pago, en caso de que la suma de latotalidad de los recursos depositados en las cuentas del Fideicomiso sea igual o mayor al valor nominalajustado de los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas bajo los mismos, el Fiduciario aplicarádichos recursos a liquidar de manera total y anticipada el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátilesy cualesquier otras cantidades pagaderas bajo los mismos, sin limitación y/o penalización alguna.

Tasa de interés y procedimiento de cálculo.

A partir de su fecha de emisión y hasta en tanto no sean amortizados en su totalidad, los CertificadosBursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal ajustado, a la tasa de interés bruto anualque el Representante Común calculará el segundo día hábil inmediato anterior a cada fecha de pago (la“fecha de determinación de la tasa de interés bruto anual”), computado a partir de la fecha de emisión, y queregirá para ese período de intereses inmediato siguiente a la fecha que se calcule. La tasa de interés brutoanual se calculará mediante la adición de 2.95 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 91 días, (o la quesustituya oficialmente a ésta). En caso de que la TIIE a plazo de 91 días deje de existir o ésta deje depublicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta aquella que dé a conocer el Banco deMéxico oficialmente como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 91 días. Para determinar la tasa de interés brutoanual, el Representante Común utilizará la fórmula que se describe en el Prospecto de Inversión y en el Títuloque ampara la emisión de los Certificados Bursátiles.

Capitalización de intereses.

A partir de la fecha de emisión y hasta (e incluyendo) la octava fecha de pago, es decir hasta (e incluyendo) eldía 1 de diciembre de 2007 y, sólo en el caso de que en la fecha de pago de que se trate la cuenta deinversión general y la cuenta de fondo de contingencia no tengan conjuntamente saldo suficiente para llevar acabo (sujetándose a la prelación aplicable de conformidad con el Fideicomiso) el pago de los interesesdevengados por los Certificados Bursátiles durante el periodo de intereses correspondiente: (i) con lascantidades de efectivo disponibles en las cuentas mencionadas se cubrirá el pago de intereses de losCertificados Bursátiles hasta donde alcance, (ii) la cantidad faltante de los intereses devengados y no pagadosse capitalizará, en el entendido que sólo podrá capitalizarse hasta el 50% de los intereses devengados, por loque, en caso de que los intereses no pagados sean superiores al 50% de los intereses devengados, seactualizará un evento de incumplimiento en términos del Título; y (iii) el Fiduciario dará aviso de inmediato alComité técnico, al Representante Común y al Fideicomitente B. Los intereses devengados y capitalizadosserán considerados para determinar el valor nominal ajustado para la siguiente fecha de pago. El importe delos intereses devengados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $1,172,137 y $2,576,606respectivamente.

Garantía.

Los Certificados Bursátiles no contarán con garantía específica alguna, siendo el Patrimonio del Fideicomisola única fuente de pago de los mismos. Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni elIntermediario Colocador, ni el Representante Común, respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles,razón por la cual, éstos participantes en ningún caso tendrán responsabilidad de pago alguna respecto de losCertificados Bursátiles, y han sido liberados de toda y cualquier responsabilidad a dicho respecto, excepto encaso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del patrimonio del Fideicomiso.El Fiduciario estará obligado con los tenedores únicamente por lo que respecta al patrimonio del Fideicomiso yhasta donde éste alcance. En caso de que el patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar lascantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho dereclamar a los Fideicomitentes y/o al Fiduciario el pago de dichas cantidades.


Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento que se describen en laNota 8 siguiente, los tenedores de los Certificados Bursátiles podrán, mediante acuerdo adoptado enasamblea de tenedores, dar por vencido anticipadamente el plazo fijado para su amortización y exigir el pagoinmediato del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, incluyendo principal y accesorios. En todocaso los Certificados Bursátiles serán pagados hasta donde baste y alcance el patrimonio del Fideicomiso ycon sujeción a los términos, condiciones y prelaciones previstos en el mismo.

Calificación de los Certificados Bursátiles.

Historial de calificaciones:

Fecha dePublicación Instrumento Clave Acción Calificación Monto Moneda

8 Dic 2015 CertificadosBursátiles

FREZAC05

Ratificación deCalificación

HR AAA (E)1,350,000,000 MXN

08 jul 2013 CertificadosBursátiles

FREZAC05


AA+(mex)vra1,350,000,000 MXN

29 abr 2013 CertificadosBursátiles

FREZAC05

Se colocaobservación

Negativa

AA+(mex)vra

1,350,000,000 MXN

14 may 2012 CertificadosBursátiles

FREZAC05


AA+(mex)vra1,350,000,000 MXN

23 may 2011 CertificadosBursátiles

FREZAC05


AA+(mex)1,350,000,000 MXN

14 jun 2010 CertificadosBursátiles

FREZAC05


AA+(mex)1,350,000,000 MXN

La fuente de prepago de los Certificados Bursátiles, son principalmente los Flujos de efectivo generados delcobro de las cuotas de peaje de los tres libramientos carreteros ubicados en el Estado de Zacatecas. Lacalificación puede sufrir cambios, suspenderse, o retirarse como resultado de cambios en la emisión, debido ala falta de información para el análisis, factores externos que se consideren relevantes y pongan en riesgo lacapacidad de pago oportuno de la emisión.

Contrato de cobertura

Durante los primeros 4 años de vigencia de la Emisión, ésta contará con una cobertura de tasa de interés quelimite los riesgos derivados de las variaciones que se pudieran presentar en la TIIE a plazo de 91 días, en elentendido de que el Comité Técnico tendrá la facultad de renovar dicha cobertura por periodos adicionales.

El comportamiento de la cuenta se muestra a continuación:

2015 2014 2013Importe total Certificado Bursátil $ 216,750,000 478,750,001 697,750,000Menos porción circulante 165,708,871 108,968,447 104,590,862Importe Certificados Bursátiles a largo plazo $ 51,041,129 369,781,554 593,159,138

Variaciones en el periodo:Amortizaciones de Certificados Bursátiles $ 262,000,001 218,999,999 188,000,000

4. Patrimonio

El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por aportaciones en efectivo y por los derechos de cobrocedidos por el fideicomitente representados por la proyección de los flujos esperados a la fecha determinación de la concesión de los libramientos carreteros, como sigue:

2015 2014 2013

Aportación inicial $ 10,000 10,000 10,000Patrimonio fideicomitido 4,654,790,913 4,401,586,130 4,401,586,130Aplicaciones patrimoniales (8,399,596) (8,399,596) (8,399,596)Resultados de ejercicios anteriores (2,562,324,901) (2,424,051,355) (2,276,166,792)Resultado del ejercicio (142,111,308) (138,273,546) (147,884,563)Patrimonio fideicomitido $ 1,941,965,108 1,830,871,633 1,969,145,179

5. Ingresos

Productos FinancierosLas inversiones en valores se integran por valores gubernamentales mismos que generan intereses auna tasa anual promedio de 2.19%.

6. Gastos

Los gastos representan las erogaciones realizadas para la administración del Fideicomiso y losimpuestos correspondientes, y se reconocen conforme se devengan.

7. Amortización de Certificados Bursátiles

El importe del principal de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pago en la fechade vencimiento de la emisión o si fuere un día inhábil, el siguiente día hábil, mediante transferenciaelectrónica, contra la entrega del título que ampara la emisión o las constancias que para tal efectoemita el INDEVAL.

iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.

La variación observada en las cuentas del fideicomiso obedece al comportamiento normal de losactivos y a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso Maestro y alFideicomiso.

Cobranza del Mes. Significa, para cada mes calendario siguiente a la Fecha de Cierre, la sumade:(i) la totalidad de los recursos que ingresen al Fideicomiso por conceptode Cuotas de Peaje durante el mes de que se trate, más (ii) los rendimientosque tales recursos generen durante el mes de que se trate, en el entendidoque, para el mes en que ocurra la Fecha de Cierre, el periodo será irregular yúnicamente comprenderá los días transcurridos entre la Fecha de Cierre y elúltimo día natural del mes en que ocurra la Fecha de Cierre.

Cuentas delFideicomiso:

Significa, conjuntamente:

(i) la Cuenta de Ingresos,

(ii) la Cuenta de Pagos,

(iii) la Cuenta de Inversión General,

(iv) la Cuenta de Fondo de Contraprestaciones,

(v) la Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor, y

(vi) la Cuenta de Fondo de Contingencia,

cada una de las cuales tendrá el significado, manejo y destino pactado en elFideicomiso.

Cuotas de Peaje: Significa, conjuntamente,

(i) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otro concepto que, bajo laConcesión Federal, actualmente se tiene o en el futuro se tenga, derecho decobrar a los usuarios de las Carreteras Federales, incluyendo el IVAcorrespondiente, e incluyendo también cualquier posterior prórroga, extensióno ampliación relativa al plazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Federal.(ii) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otro concepto que, bajo laConcesión Estatal actualmente se tiene, o en el futuro se tenga derecho decobrar a los usuarios de la Carretera Estatal, incluyendo el IVAcorrespondiente e incluyendo también cualquier posterior prórroga, extensióno ampliación relativa al plazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Estatal.

Fecha de Pago: Significa los días 1 de marzo, 1 de junio, 1 de septiembre y 1 de diciembre decada año mientras no se hayan amortizado totalmente los CertificadosBursátiles, fechas en las cuales, sujeto a los términos del Fideicomiso, elFiduciario cubrirá a los tenedores de los Certificados Bursátiles, los pagos deintereses y, en su caso, los Prepagos de Capital que procedan conforme alTítulo y al Fideicomiso, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechasno corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el Día Hábilinmediato siguiente, lo anterior salvo por la última Fecha de Pago, la cual seráen la Fecha de Vencimiento, es decir, el 2 de marzo de 2020.

Gastos de Mantenimiento de laEmisión:

Significa los honorarios, comisiones, cuotas, gastos y demás cantidades queperiódicamente deban cubrirse al Representante Común, el Fiduciario, laAgencia Calificadora, la CNBV, la BMV, el Indeval y demás personas que, ensu caso, autorice el Comité Técnico, por sus servicios, incluyendo, sin limitar,los necesarios para mantener vigente la calificación de riesgo crediticio de losCertificados Bursátiles y su inscripción del RNV de la CNBV y el listado de laBMV, así como los necesarios para recontratar el CAP.

Políticas contables

Bases de preparación

Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF o IFRS en sus siglas en Inglés), y representan la adopción integral,

explicita y sin reservas de las referidas normas internacionales.

Las políticas contables relacionadas con la adopción de las NIIF, han sido preparadas de acuerdo alestándar e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASBpor sus siglas en inglés) compuestas por las Normas Internacionales de Información Financiera, NormasInternacionales de Contabilidad (NIC o IAS en inglés), e interpretaciones desarrolladas por el ComitéInternacional de Interpretación sobre Informes Financieros (CINIIF o IFRIC en inglés antes SIC).

Estas normas contables en el Fideicomiso se llevan a cabo para dar cumplimiento al artículo 78 de lasDisposiciones Aplicables a las Emisoras de Valores que forman parte de la Circular Única de Bancos.

a) Cambios contables.

A partir del 1 de enero de 2016, entraron en vigor las siguientes NIF:

NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos.NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar.

A partir del 1 de enero de 2018 entrarán en vigor las siguientes NIF:

NIF C-3 Cuentas por cobrar.NIF C-20 Instrumentos de financiamiento por cobrar.

A partir del 1 de enero de 2016 se emitieron mejoras para las siguientes NIF:

Boletín C-1, Efectivo y equivalentes de efectivoNIF B-2, Estado de flujos de efectivoNIF C-2, Instrumentos financierosNIF B-10, Efectos de la inflaciónNIF C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisosNIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de coberturaNIF C-3, Cuentas por cobrarNIF C-12 Instrumentos Financieros con características de pasivo y capitalNIF C-19, Instrumentos financieros por pagarNIF C-20, Instrumentos financieros por cobrar

b) Principales políticas contables

Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:

c) Moneda funcional y de informe.

Los estado financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos ("pesos" o "$"), moneda nacional deMéxico, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichosestados financieros.

d) Inversiones en valores.

Las inversiones financieras clasificadas como disponibles para la venta se reportan a valor razonable. Sevalúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados, el cual es similar al valor de mercado. Deacuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, las inversiones en estos fondos deberán realizarseen instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de crédito, o en operaciones dereporto que tengan una calificación de riesgo igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles y/o eninversiones a través de sociedades de inversión, si éstas tienen una calificación AA o mejor.

e) Derechos de cobro.

Los derechos de cobro se refieren a las cuotas de peaje de las carreteras federales, junto con los ingresosy/o flujos de efectivo que deriven de la operación y explotación de dichas carreteras federales, que seránnecesarios para hacer frente a la obligación para la amortización de los Certificados Bursátiles.

Los derechos de cobro se refieren a las cuotas de peaje y/o flujos de efectivo que deriven de la operacióny explotación de las carreteras federales concesionadas, los cuales serán aplicados para hacer frente a laobligación de la amortización de los certificados bursátiles.

En cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), los derechos al cobroestán proyectados a valor razonable mediante la proyección de ingresos a la fecha de término del periodode la concesión, calculándolos en base a una tasa estimada asumiendo como factor el crecimientoeconómico esperado en el país, de lo anterior se generó la determinación total de los derechos de cobroestimados abarcando el periodo de duración de la concesión, ver Nota 4.

f) Certificados bursátiles.

La fuente de prepago de los Certificados Bursátiles, son principalmente los flujos de efectivo generados delcobro de las cuotas de peaje de los tres libramientos carreteros ubicados en el Estado de Zacatecas. Lacalificación puede sufrir cambios, suspenderse, o retirarse como resultado de cambios en la emisión,debido a la falta de información para el análisis, factores externos que se consideren relevantes y ponganen riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión.

g) Patrimonio.

El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por aportaciones en efectivo y por los derechos decobro cedidos por el fideicomitente representados por la proyección de los flujos esperados a la fecha determinación de la concesión de los libramientos carreteros.

h) Reconocimiento de ingresos por intereses.

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan con base en los rendimientos de lasinversiones en valores que se tienen.

i) Gastos.

Los gastos representan las erogaciones realizadas para la administración del Fideicomiso y los impuestoscorrespondientes, y se reconocen conforme se devengan.

j) Administración de riesgos financieros.

El fideicomiso se encuentra expuesto (a) a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado Riesgo operativo

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el Fideicomiso si un cliente o contrapartede un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y surge principalmente i)de los derechos de cobro aportados al Fideicomiso como fuente de repago principal de los certificadosbursátiles emitidos, y ii) las inversiones en valores del Fideicomiso.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el fideicomiso tenga dificultades para cumplir con susobligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otroactivo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medidade lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento,tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables oponer en riesgo la reputación del Fideicomiso frente a sus acreedores (inversionistas).

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio,tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor desus instrumentos financieros.

De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, las inversiones en estos fondos deberán realizarseen instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de crédito, o en operaciones dereporto que tengan una calificación de riesgo igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles y/o inversionesa través de sociedades de inversión, si estas tienen una calificación de AA o mejor.

Riesgo operativo

El riesgo operativo es el riesgo de obtener una pérdida directa o indirecta derivada de diferentes causasrelacionadas con los procesos, el personal, la tecnología e infraestructura del fideicomiso, y de factoresexternos distintos a los riesgos de crédito, mercado y liquidez, como son los derivados de requerimientoslegales normativos y normas generalmente aceptadas de gobierno corporativo. El riesgo operativo surge detodas las operaciones del fideicomiso.

La política del fideicomiso es administrar el riesgo operativo a fin de equilibrar la prevención de pérdidasfinancieras y el daño a la reputación del mismo, con efectividad general en los costos y evitar procedimientosde control que impidan una administración eficiente.

iv) Índices y razones financieras

NOTA: "Toda vez que la finalidad del contrato de Fideicomiso consiste en laadministración de recursos, las razones financieras vigentes de acuerdo a lanormatividad actual, no le son aplicables, debido a que el indicador obtenido no esrepresentativo para poder interpretar la situación financiera del Fideicomiso."

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

No hay cambios de auditores ni opiniones de expertos independientes, sigue siendo el ContadorIndependiente el despacho GOSSLER, S.C.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

HSBC no tiene conocimiento de conflictos de interés o personas relacionadas relevantes

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el periodo reportado no se llevó a cabo ninguna asamblea de tenedores

5) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Fideicomiso F/232947Arturo Ortiz Radilla – Delegado FiduciarioMaría Teresa Caso Sáenz-Arroyo – Delegado Fiduciario

REPRESENTANTE COMÚNGrupo Financiero ValueValue Casa de BolsaAlfonso Mejía Bual - Delegado Fiduciario

6) ANEXOS

Anexo A – Dictamen Estados Financieros del FideicomisoAnexo B – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.

\\.

Por: Alfonso Mejía Bual Representante Legal

Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

La presente hoja de firmas pertenece al Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado del Fideicomiso 232947 del periodo

correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2015.

Crowe Horwath Gossler, S.C.Momber Crowe Horwath International

Oficina MéxicoAv. Miguel de Cervantes SaavedraNo. 193 Piso 7-702Col. Granada11520, Miguel Hidalgo, México, D.F.+52 (55) 5344 5413 Tel+52(55) 5343 1123 Faxwww.crowehorwath.com.mx

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros del Fideicomiso232947 que contiene el presente reporte anual por el ejercicio 2015, fueron dictaminados confecha 25 de abril de 2016, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.

Asimismo, manifiesta que ha leído el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro delalcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en lainformación que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminadosseñalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en estereporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a losinversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no se realizaron procedimientos adicionales, con elobjeto de expresar su opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual queno provenga de los estados financieros por él dictaminados.

Reporte Anual 2015 F/232947

FREZAC 05

GOSSLER, S.C.

Por: . DIEGO CARLOS NIETO SÁNCHEZCargo: Socio de Auditoría

Crowe Horwath™ GOSS^SCMcmber Crowe Horv/ath International

Oficina MéxicoAv. Miguel de Cervantes SaavedraNo. 193 Piso 7-702Col. Granada11520, Miguel Hidalgo, México, D.F.+52 (55) 5344 5413 Tel+52 (55)5343 1123 Faxwww. crowe horwath. com. mx

En mi carácter de auditor externo del Fideicomiso 232947, y de conformidad por lo dispuesto enlos artículos 83 y 84 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valoresy a otros participantes del Mercado de Valores vigente, con relación a los Estados Financieros delFideicomiso antes mencionado, por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015,manifiesto bajo protesta de decir verdad:

1. Que desde la fecha en que presto mis servicios como auditor externo a la emisora en sucalidad de tal, durante el desarrollo de la auditoría y hasta la fecha de emisión de la opinióncorrespondiente, no me ubiqué en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo 83de dichas Disposiciones.

2. Que otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y deValores cualquier información que esta requiera a fin de verificar mi independencia.

3. Que me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por unperiodo no inferior a 5 años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demáselementos de juicio utilizados para elaborar el dictamen correspondiente y a proporcionarla ala Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuando me lo solicite,

4. Que cuento con documentos vigentes que acreditan mi capacidad técnica.

5. Que no tengo ofrecimiento alguno para ser consejero o directivo de la Emisora.

Reporte Anual 2015 F/232947

FREZAC 05

GOSSLER, S.C.

Carlos Nieto SánchezCargo: Socio de Auditoría

ANEXO A

FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. 232947CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO HSBC,

DIVISIÓN FIDUCIARIA

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESY ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. 232947CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC,DIVISIÓN FIDUCIARIA

Í N D I C E

1. Informe de los auditores independientes.

Estados financieros auditados:

2. Estados de situación financiera

3. Estados de resultado integral

4. Estados de cambios en patrimonio

5. Estados de flujos de efectivo

6. Notas a los estados financieros

Crowe Horwath Gossler, S.C.Mcmbcr Crowe Horwath Iniemaíional

Oficina México1. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Av .Miguel de Cervantes Saavedra

No. 193 Piso 7-702Col. Granada

HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple 11520 Miguel Hidalgo, México, D.F.- . . , . , - . . , . r +52(55)53445413TelDivisión Fiduciaria +52 (555 53431123 FaxFideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles www.crowehorwath.com.mxNúmero 232947

Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable deEmisión de Certificados Bursátiles No. 232947 constituido en HSBC México, S.A., quecomprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, ylos estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo,correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre del 2015 y 2014; asícomo un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de losestados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales deInformación Financiera, y del control interno que la administración considere necesariopara permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido afraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntosbasada en nuestras auditorías, las cuales fueron llevadas a cabo de conformidad con lasNormas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos losrequerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el finde obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres dedesviación material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia deauditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación delos riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Alefectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control internorelevante para la preparación y presentación razonable por parte del Fideicomiso de losestados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que seanadecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opiniónsobre la eficacia del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye laevaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad delas estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la

ntación de los estados financieros en su conjunto.

CroweHorwath™

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona unabase suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos losaspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios Número 232947, al 31 de diciembre de 2015 y 2014,así como sus resultados integrales y los flujos de efectivo, correspondientes a losejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas de Internacionalesde Información Financiera.

GOSSLER, S.C.

NIETO SÁNCHEZContador Público Certificado

México, D.F.Abril 25, 2016

FIDEICOMISO IRREVOCABLE N° 232947CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.


ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(En pesos mexicanos)(Notas 1. 2 y 3)

A C T I V O

CIRCULANTE

31 de diciembrede 201S

31 de diciembrede 2014

P A S I V O

CIRCULANTE



BancosInversiones

4,80893,034.54493,039,352

239,330 Certificado bursátil emitido (Nota 5)77,639,344 Intereses por pagar (Nota 5)77,878,674

Total pasivo no circulante

165,708,8711,172,137

166,881,008

108,968,4472,576,606

111,545,053

Derechos al cobro (Nota 4) 2,066.847,893 2,234,g19J5_66_NO CIRCULANTE

Total activo circulante 2,159,887,245 2,312,198,240Certificado bursátil emitido (Nota 5) 51,041,129 _369.7S1,554

TOTAL ACTIVO 2,159,887,245 2,312,198,240

P A T R ! MONIO(No tae )

Aportación inicialPatrimonio fideicomitidoAplicaciones PatrimonialesResultado de ejercicios anterioresResultado del ejercicio

Total patrimonio

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

10,0004,654,790,913

(8,399,596)(2,562,324,901)

(142,111,308)

1,941,965,108

10,0004,401,586,130

(8,399,596)(2,424,051,355)

(138.273,546)

1.830.871,633

2,159,887,245 2,312,198,240

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.

Alejandra Olivia Sánchez BastidaDelegado Fiduciario

Por cuenta del Fideicomiso IrrevocableNúmero 232947

constituido en HSBC México, S.A.,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. 232947CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.


ESTADOS DE RESULTADO INTEGRALPOR LOS EJERCICIOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(En pesos mexicanos)(Notas 1,2 y 3)

INGRESOS

Productos financieros

Suma Ingresos

2015

4,074,322

4,074,322

2014

5,266,806

5,266,806

GASTOS DE OPERACIÓN

Gastos de administraciónComisiones bancariasImpuestos retenidosIntereses pagadosDéficit en valuación de inversiones

Total gastos de operación

Resultado del ejercicio

121,754,3269,406

163,78423,442,033

816,081

146,185,630

(142,111,308)

99,720,182101,006755,924

40,517,9322,445,308

143,540,352

(138,273,546)





4.

FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. 232947CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.


ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014


Saldos al 31 de diciembre de 2013

Traspaso del resultado del ejercicio anterior


Saldos al 31 de diciembre de 2014

Incremento al patrimonio fideicomiíido

Traspaso del resultado del ejercicio anterior


Saldos ai 31 de diciembre de 2015

SumaPatrimonio

1,969,145,179

0

(138,273,546)

1,830,871,633

253,204,783

0

(142,111,308)

1,941,965,108

Resultado deAportación Patrimonio Aplicaciones ejercicios

inicial Fideicomitido Patrimoniales anteriores

10,000 4,401,586,130 (8,399,596) (2,276,166,792)

(147,884,563)

10,000 4,401,586,130 (8,399,596) (2,424,051,355)

253,204,783

(138,273,546)

10,000 4,654,790,913 (8,399,596) (2,562,324,901)

Resultadodel

ejercicio

(147,884,563)

147,884,563

(138,273,546)

(138,273,546)

138,273,546

(142,111,308)

(142,111,308)





5.

FIDEICOMISO IRREVOCABLE N° 232947CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS EJERCICIOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014


2015 2014Actividades de operación


Aumento (disminución) en partidas relacionadas con la operación:Patrimonio fideicomitido (Nota 5)

Flujos netos de efectivo en actividades de operación

Actividades de financiamiento

Aumento (disminución) en partidas relacionadas con la financiamiento:Amortización de certificadosIntereses devengados

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

Aumento (disminución) neto de efectivo

Efectivo al inicio del periodo

Efectivo a! final del periodo

(142,111,308)

420,676,456

278,565,148

(138.273,546)

348,290,856

210,017,310

(262,000,001)(1 ,404,469)

(263,404,470)

15,160,678

77,878,674

93,039,352

(219,000,000)(1,081,929)

(220,081,929)

(10,064,619)

87,943,293

77,878,674

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero,




6.1

Fideicomiso Irrevocable N° 232947, constituido enHSBC México, S.A.,

Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Notas a ios estados financierosAl 31 de Diciembre de 2015 y 2014

(En pesos mexicanos)

Nota 1. Antecedentes a la Constitución del Fideicomiso.

Con fecha 16 de enero de 2007, se celebró el Convenio de Sustitución Fiduciaria delcontrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/OOI92, que celebraron Banco J.P.Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, DivisiónFiduciaria ("el Fiduciario Sustituido"), y HSBC México, S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria ("el Fiduciario Sustituido"), con lacomparecencia de Valué, S.A. de CV., Casa de Bolsa, Valué Grupo FinancieroValué"), Banca Mifel, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel,División Fiduciaria ("Banca Mifel"), actuando como fiduciario el fideicomiso 380/2003, yGrupo Profrezac, S.A. de C.V, ("Profezac").

Nota 2. Constitución, finalidad y extinción del Fideicomiso.

Constitución

Los Fideicomitentes irrevocablemente transmiten y entregan al Fiduciario los bienes yderechos señalados a continuación, libres de gravámenes y limitaciones de dominio,mismos que aportan al patrimonio de este Fideicomiso y afectan irrevocablemente alcumplimiento de ios fines pactados en el inciso b) siguiente y demás aplicables alFideicomiso:

• El Fideicomitente B aporta la cantidad de $ 10,000 misma que deberá serdepositada en la cuenta de ingresos del Fideicomiso para aplicarse deconformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

• El Fideicomitente A, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Liberacióny Transmisión de derechos aporta:

• Los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las carreteras federales, juntocon los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de laoperación y explotación de dichas carreteras federales;

• El producto que se obtenga derivado de cualquier indemnizacióngubernamental relacionada con la Concesión Federal, y

6.2

• Los derechos derivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a laConcesión Federal, incluyendo, sin limitar, los derechos al cobro de las sumasaseguradas que eventualmente pudieran proceder bajo dichas pólizas deseguro.

• El fideicomitente B, sujeto a los términos y condiciones del Contrato deLiberación y Transmisión de ingreso aporta:

• Los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de laoperación y explotación de la Carretera Estatal;

• El producto que se obtenga derivado de cualquier indemnizacióngubernamental relacionada con la Concesión Estatal;

• Los derechos derivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a laConcesión Estatal, incluyendo, sin limitar, los derechos al cobro de las sumasaseguradas que eventualmente pudieran proceder bajo dichas pólizas deseguro.

Se hace constar que, en términos de la condición trigésima segunda de la ConcesiónEstatal, si por cualquier causa esta última fuera revocada y terminara anticipadamentesu vigencia, el Gobierno del Estado respetará los compromisos financieros asumidospor Profrezac, de manera que los ingresos y flujos de efectivo que deriven de laoperación y explotación de la Carretera Estatal permanecerán afectos al Fideicomiso yserán destinados al pago de los Certificados Bursátiles hasta su total liquidación.

Finalidad

Los principales fines del Fideicomiso son que el Fiduciario:

• Realice la apertura de chequeras e inversiones conforme a la cláusula sexta delContrato de Fideicomiso, con el objeto de que, a través de dichas Cuentas delFideicomiso, el Fiduciario reciba, administre y aplique las cuotas de peaje y demásingresos del Fideicomiso; que se canalicen a cada una de las Cuentas delFideicomiso los recursos que le correspondan y que con cargo a dichas cuentasconstituya las reservas y realice los pagos, transferencias y entregas de recursosque procedan en términos de la cláusula sexta, séptima demás aplicables delContrato de Fideicomiso.

• Celebre los Contratos de Aportación respecto de los bienes y derechos que seránentregados por los fideicomitentes al patrimonio del fideicomiso.

• Realice una emisión de los Certificados Bursátiles por el monto principal y demástérminos y condiciones que determine el Comité de Emisión.

6.3

• Celebre previas Instrucciones del Comité de Emisión, con el intermediariocolocador el Contrato de Colocación.

• Reciba a través de la cuenta de ingresos del Fideicomiso la totalidad de losrecursos que se obtengan por la emisión y colocación de los CertificadosBursátiles, y los aplique en el orden de prelación siguiente:

• Liquidación anticipada total de la emisión BINZAC 02U

• Liquidación anticipada total del Crédito CEMEX.

• Pago de los gastos de la emisión, de conformidad con las resoluciones que elComité de Emisión apruebe al efecto.

• Constitución del fondo de reserva para el pago de la contraprestaciones por$550,000, la cual es equivalente a la suma de (i) al 0.5% de los ingresostarifados bajo la Concesión Federal entre el primero de enero de 2005 y lafecha de cierre (descontando el IVA correspondiente), más, (ii) el 0.5% de losingresos tarifados bajo la Concesión Estatal entre el primero de enero de 2005y la fecha de cierre (descontando el IVA correspondiente), y dicho montoquedará afecto al destino específico que le corresponde a los recursos de lacuenta del Fondo para Contraprestaciones.

• Constitución del fondo de reserva para garantizar ciertas obras y mantenimientomayor de las carreteras, por la cantidad de $35,000,000.

• Constitución del fondo de reserva para garantizar el pago de los intereses delos Certificados Bursátiles, mismo que corresponderá a la cantidad que serequiera para el Fondo de Contingencia. En la sesión No. 8 del Comité Técnicodel 23 de Noviembre de 2007 se estableció la cantidad de $48,195,000 para elfondo de reserva.

La diferencia entre el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles y losconceptos antes mencionados, deberá ser transferida por el Fiduciario a la cuenta deProfrezac.

• Realice la operación de las carreteras y cobranza de las cuotas de peaje.

• Celebre, previas instrucciones del Comité de Emisión, el contrato de operación conel Operador.

• Reciba del Operador, todos los días hábiles, las cuotas de peaje derivadas de laoperación y explotación de las carreteras.

6.4

Administre y aplique el producto de la cobranza de las cuotas de peaje, conforme alo establecido en las cláusulas sexta, séptima y demás aplicables al Contrato delFideicomiso.

Que, hasta donde baste y alcance el patrimonio del Fideicomiso, cubraoportunamente los intereses, principal y demás cantidades pagaderas bajo losCertificados Bursátiles, conforme a lo establecido en las cláusulas sexta séptima ydemás aplicables al Contrato de Fideicomiso.

Con cargo a los gastos de emisión celebre el contrato de cobertura de tasas deinterés (CAP) que al efecto le instruya el Comité de Emisión y que con cargo a losgastos de mantenimiento de la Emisión, renueve o recontrate un CAP conforme alas instrucciones del Comité Técnico.

Invierta los recursos líquidos del Patrimonio fídeicomitido conforme lo indique elComité Técnico.

Lleve a cabo la conservación y mantenimiento, menor y mayor, de las carreterasconforme a los estándares establecidos en las Concesiones y la normativaaplicable en la materia, para lo cual, previas instrucciones del Comité de Emisión,el Fiduciario por cuenta y orden de los Fideicomitentes, celebrará un contrato deoperación con e! Operador, quien realizará los trabajos de conservación ymantenimiento necesarios.

Celebre el contrato con el contador independiente, previo instrucciones del ComitéTécnico, para que éste se encargue de auditar tos ingresos por cuotas de peaje delas carretera y entregue los repones trimestrales.

Celebre contrato de supervisión técnica, a fin de que se verifique el estado físico delas carreteras a que se refieren las concesiones y supervise la debida aplicación delos recursos que el Fiduciario entregue a! Operador para la conservación ymantenimiento de las mismas.

Elabore y entregue oportunamente, los informes que se establecen en la cláusulanovena del Contrato de Fideicomiso.

Contrate y mantenga, a través de las aseguradoras que determine el ComitéTécnico, las pólizas de seguros que amparen a las carreteras a que se refieren lasconcesiones.

En su caso, exija y reciba e! pego de cualquier indemnización gubernamental queproceda, y que el producto de la misma lo aplique con conforme a las instruccionesdel Comité Técnico.

6.5

• Una vez que el Representante Común reconozca por escrito que los CertificadosBursátiles hayan sido liquidados, complemente revertir a los Fideicomitentes en elFideicomiso, el patrimonio remanente del Fideicomiso, para que dichosfideicomitentes readquieran los activos que lo integren.

Extinción o liquidación.

El Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines y podrádarse por terminado por cualquiera de las causas siguientes que prevé el artículo 392de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito:

Por la realización del fin para el cual fue constituido;

Por hacerse este imposible;

Por hacerse imposible el cumplimiento de la condición suspensiva de quedependa o no haberse verificado dentro del término señalado al constituirse elfideicomiso o, en su defecto, dentro del plazo de veinte años siguientes a suconstitución;

Por haberse cumplido la condición resolutoria a que haya quedado sujeto;

Por convenio expreso entre el fideicom¡tente y el fideicomisario;

El fideicomiso constituido en fraude de terceros podrá en todo tiempo ser atacadode nulidad por los interesados.

Con excepción de lo previsto en la fracción VI de dicho ordenamiento legal, en virtudde que los Fideicomitentes no se reservan el derecho de revocar el presenteFideicomiso.

Nota 3. Resumen de políticas contables significativas

a) Bases de elaboración de estados financieros

Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF o 1FRS en su sigla en inglés), yrepresentan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normasinternacionales.

Las políticas contables relacionadas con la adopción de las NIIF, han sido preparadasde acuerdo al estándar e interpretaciones emitidas por el Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) compuestas por lasNormas Internacionales de Información Financiera, Normas Internacionales deContabilidad (NIC o 1AS en inglés), e interpretaciones desarrolladas por el Comité

6.6

Internacional de Interpretación sobre Informes Financieros (CINIIF o 1FRÍC en inglésantes SIC).

Estas normas contables en el Fideicomiso se llevan a cabo para dar cumplimiento alartículo 78 de las Disposiciones Aplicables a las Emisoras de Valores que formanparte de la Circular Única de Bancos.

b) Cambios contables,

A partir del 1 de enero de 2016, entraron en vigor las siguientes NIF:

NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos.NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar.

A partir del 1 de enero de 2018 entrarán en vigor las siguientes NIF:

NIF C-3 Cuentas por cobrar.NIF C-20 Instrumentos de financiamiento por cobrar.

-A partir del 1 de enero de 2016 se emitieron mejoras para las siguientes NiF:

Boletín C-1, Efectivo y equivalentes de efectivoNIF B-2, Estado de flujos de efectivoNIF C-2, Instrumentos financierosNIF B-10, Efectos de la inflaciónNIF C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisosNIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de coberturaNIF C-3, Cuentas por cobrarNIF C-12 instrumentos Financieros con características de pasivo y capitalNIF C-19, Instrumentos financieros por pagarNIF C-20, Instrumentos financieros por cobrar

c) Principales políticas contables

Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:

a) Moneda funcional y de informe.

Los estado financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos ("pesos" o "$"),moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la monedaen la cual se presentan dichos estados financieros.

b) inversiones en valores.

Las inversiones financieras clasificadas como disponibles para la venta se reportan avalor razonable. Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados, el

6.7

cual es similar al valor de mercado. De acuerdo a las reglas establecidas para elFideicomiso, las inversiones en estos fondos deberán realizarse en instrumentos dedeuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de crédito, o en operaciones dereporto que tengan una calificación de riesgo igual o mejor que la de los CertificadosBursátiles y/o en inversiones a través de sociedades de inversión, si éstas tienen unacalificación AA o mejor.

c) Derechos de cobro.

Los derechos de cobro se refieren a las cuotas de peaje de las carreteras federales,junto con los ingresos y/o flujos de efectivo que deriven de la operación y explotaciónde dichas carreteras federales, que serán necesarios para hacer frente a la obligaciónpara la amortización de los Certificados Bursátiles.

Los derechos de cobro se refieren a (as cuotas de peaje y/o flujos de efectivo quederiven de la operación y explotación de las carreteras federales concesionadas, loscuales serán aplicados para hacer frente a la obligación de la amortización de loscertificados bursátiles.

En cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), losderechos al cobro están proyectados a valor razonable mediante la proyección deingresos a la fecha de término del periodo de la concesión, calculándolos en base auna tasa estimada asumiendo como factor el crecimiento económico esperado en elpaís, de lo anterior se generó la determinación total de los derechos de cobroestimados abarcando el periodo de duración de la concesión, ver Nota 4.

d) Certificados bursátiles.

La fuente de prepago de los Certificados Bursátiles, son principalmente los flujos deefectivo generados del cobro de las cuotas de peaje de los tres libramientos carreterosubicados en el Estado de Zacatecas. La calificación puede sufrir cambios,suspenderse, o retirarse como resultado de cambios en la emisión, debido a la falta deinformación para el análisis, factores externos que se consideren relevantes y ponganen riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión.

e) Patrimonio.

El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por aportaciones en efectivo ypor los derechos de cobro cedidos por el fideicomitente representados por laproyección de los flujos esperados a la fecha de terminación de la concesión de loslibramientos carreteros.

f) Reconocimiento de ingresos por intereses.

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan con base en losrendimientos de las inversiones en valores que se tienen.

6.8

g) Gastos.

Los gastos representan las erogaciones realizadas para la administración delFideicomiso y los impuestos correspondientes, y se reconocen conforme se devengan.

h) Administración de riesgos financieros.

El fideicomiso se encuentra expuesto (a) a los siguientes riesgos por el uso deinstrumentos financieros:

• Riesgo de crédito• Riesgo de liquidez• Riesgo de mercado• Riesgo operativo

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el Fideicomiso siun cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligacionescontractuales, y surge principalmente i) de los derechos de cobro aportados alFideicomiso como fuente de repago principal de los certificados bursátiles emitidos, yü) las inversiones en valores del Fideicomiso.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el fideicomiso tenga dificultadespara cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que seliquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque delFideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de loposible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha desu vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias,sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomisofrente a sus acreedores (inversionistas).

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, talescomo tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedanafectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros.

De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, las inversiones en estosfondos deberán realizarse en instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federa! ode instituciones de crédito, o en operaciones de reporto que tengan una calificación deriesgo igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles y/o inversiones a través desociedades de inversión, si estas tienen una calificación de AA o mejor.

6.9

Riesgo operativo

El riesgo operativo es el riesgo de obtener una pérdida directa o indirecta derivada dediferentes causas relacionadas con los procesos, el personal, la tecnología einfraestructura del fideicomiso, y de factores externos distintos a los riesgos de crédito,mercado y liquidez, como son los derivados de requerimientos legales normativos ynormas generalmente aceptadas de gobierno corporativo. El riesgo operativo surge detodas las operaciones del fideicomiso.

La política del fideicomiso es administrar ei riesgo operativo a fin de equilibrar laprevención de pérdidas financieras y el daño a la reputación del mismo, conefectividad general en los costos y evitar procedimientos de control que impidan unaadministración eficiente.

Nota 4. Derechos al cobro

En cumplimiento a las Normas Internacionales de Información Financiera (por sussiglas en inglés IFRS), la administración realizó la actualización del valor razonable deDerechos al Cobro, mediante la proyección de ingresos a la fecha del término delperiodo de la concesión, calculándolos en base a una tasa estimada asumiendo comofactor el crecimiento económico esperado en el país, de lo anterior se generó ladeterminación total de los derechos de cobro estimados abarcando el periodo deduración de la concesión.

Por el ejercicio 2014, y de conformidad con la Norma Internacional Contable NlC-8,"Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones contables y Errores", laadministración realizó de manera retrospectiva el cálculo y registro de la actualizacióndel valor razonable de derechos sin afectación a los resultados de ejerciciosanteriores, cabe mencionar dicho cambio no generó un ingreso adicional al fideicomisoen dicho periodo.

Por los ejercicios subsecuentes el derecho al cobro se modificará por los ingresoscobrados en el ejercicio corriente, efecto que se muestra a continuación:

2015 2014Saldo inicial $ 2,234,319,566 2,582,610,422Ingresos obtenidos en elejercicio 167,471.673 348,290,856Derechos de cobro al cierre delejercicio $ 2,066,847,893 2,234,319,566

6.10

Nota 5, Certificados Bursátiles por Pagar

Previa autorización de parte de la CNBV hecha mediante oficio No 153/345458/2005,de fecha 11 de noviembre de 2005, Banco J.P. Morgan, S.A. en su carácter deFiduciario emisor (anterior fiduciario), con fecha 15 de noviembre de 2005 realizó laoferta pública, inscrita en la sección de valores del Registro Nacional de Valores bajoel numero 2437-4.15-2005-015, de 13,500,000 Certificados Bursátiles con lassiguientes características:

Clave de pizarra FREZAC 05Valor nominal $ 100.00 M.N por cada Certificado BursátilPlazo de la emisión 5,221 días, aproximadamente 15 añosFecha de vencimiento 02 de marzo de 2020Fecha de emisión y colocación 15 de noviembre de 2005Intermediario Colocador Scotia Inverlat Casa de Bolsa, SA. de C.V., Grupo

Financiero Scotiabank InverlatRepresentante Común Valué, SA de CV., Casa de Bolsa, Valué Grupo

Financiero.Amortización El importe del principal de los Certificados Bursátiles

será liquidado mediante un solo pago en la fecha devencimiento de la emisión o si fuere un día inhábil, elsiguiente día hábil, mediante transferenciaelectrónica, contra la entrega del título que ampara laemisión o las constancias que para tal efecto emitael INDEVAL.

Prepagos de capital.

El importe principal de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pagoa ser realizado en la fecha de vencimiento de la emisión. No obstante lo anterior, apartir de la fecha de emisión y hasta (e incluyendo) la cuadragésima fecha de pago, elflujo de efectivo excedente será aplicado por el Fiduciario a prepagar, hasta dondealcance y sin penalización alguna, el valor nominal ajustado de los CertificadosBursátiles, en el entendido que: (i) En ningún caso la suma de las cantidades aprepagar sobre el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles podrá excederlos límites que, para cada fecha de pago, se establecen en el Título de los CertificadosBursátiles: (ii) En la cuadragésima primera fecha de pago, la diferencia que existaentre (a) el saldo de la cuenta de fondo de contingencia, y (b) la cantidad requeridapara el fondo de contingencia en esa fecha de pago, será aplicada por el Fiduciario aprepagar hasta donde alcance el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles,sin penalización alguna; (iii) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera fechade pago, todo el flujo de efectivo excedente se aplicará a prepagar hasta dondealcance el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles, sin limitación y/openalización alguna; (iv) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera fecha depago, en caso de que la suma de la totalidad de los recursos depositados en lascuentas del Fideicomiso sea igual o mayor al valor nominal ajustado de los

6.11

Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas bajo los mismos, el Fiduciarioaplicará dichos recursos a liquidar de manera total y anticipada el valor nominalajustado de los Certificados Bursátiles y cualesquier otras cantidades pagaderas bajolos mismos, sin limitación y/o penalización alguna.

Tasa de interés y procedimiento de cálculo.

A partir de su fecha de emisión y hasta en tanto no sean amortizados en su totalidad,los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominalajustado, a la tasa de interés bruto anual que el Representante Común calculará elsegundo día hábil inmediato anterior a cada fecha de pago (la "fecha de determinaciónde la tasa de interés bruto anual"), computado a partir de la fecha de emisión, y queregirá para ese período de intereses inmediato siguiente a la fecha que se calcule. Latasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 2.95 puntosporcentuales a la TIIE a plazo de 91 días, (o la que sustituya oficialmente a ésta). Encaso de que la TIIE a plazo de 91 días deje de existir o ésta deje de publicarse, elRepresentante Común utilizará como tasa sustituía aquella que dé a conocer el Bancode México oficialmente como tasa sustituía de la TIIE a plazo de 91 días. Paradeterminar la tasa de interés bruto anual, el Representante Común utilizará la fórmulaque se describe en el Prospecto de Inversión y en ei Título que ampara la emisión delos Certificados Bursátiles.

Capitalización de intereses.

A partir de ía fecha de emisión y hasta (e incluyendo) la octava fecha de pago, es decirhasta (e incluyendo) el día 1 de diciembre de 2007 y, sólo en el caso de que en lafecha de pago de que se trate la cuenta de inversión general y la cuenta de fondo decontingencia no tengan conjuntamente saldo suficiente para llevar a cabo (sujetándosea la prelación aplicable de conformidad con el Fideicomiso) el pago de los interesesdevengados por los Certificados Bursátiles durante ei periodo de interesescorrespondiente: (i) con las cantidades de efectivo disponibles en las cuentasmencionadas se cubrirá el pago de intereses de los Certificados Bursátiles hastadonde alcance, (¡i) la cantidad faltante de. los intereses devengados y no pagados secapitalizará, en el entendido que sólo podrá capitalizarse hasta el 50% de los interesesdevengados, por lo que, en caso de que los intereses no pagados sean superiores al50% de los intereses devengados, se actualizará un evento de incumplimiento entérminos del Título; y (iii) el Fiduciario dará aviso de inmediato al Comité técnico, alRepresentante Común y al Fideicomitente B. Los intereses devengados ycapitalizados serán considerados para determinar el valor nominal ajustado para lasiguiente fecha de pago. El importe de los intereses devengados al 31 de diciembre de2015 y 2014 asciende a $1,172,137 y $2,576,606 respectivamente.

Garantía.

Los Certificados Bursátiles no contarán con garantía específica alguna, siendo elPatrimonio del Fideicomiso la única fuente de pago de los mismos. Ni los

6.12

Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni elRepresentante Común, respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles, razónpor la cual, éstos participantes en ningún caso tendrán responsabilidad de pagoalguna respecto de ios Certificados Bursátiles, y han sido liberados de toda y cualquierresponsabilidad a dicho respecto, excepto en caso de negligencia o culpa grave porparte del Fiduciario en la administración del patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciarioestará obligado con los tenedores únicamente por lo que respecta al patrimonio delFideicomiso y hasta donde éste alcance. En caso de que el patrimonio del Fideicomisoresulte insuficiente para pagar las cantidades adeudadas bajo los CertificadosBursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar a losFideicomitentes y/o al Fiduciario el pago de dichas cantidades.


Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimientoque se describen en la Nota 8 siguiente, los tenedores de los Certificados Bursátilespodrán, mediante acuerdo adoptado en asamblea de tenedores, dar por vencidoanticipadamente el plazo fijado para su amortización y exigir el pago inmediato delValor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, incluyendo principal yaccesorios. En todo caso los Certificados Bursátiles serán pagados hasta donde bastey alcance el patrimonio del Fideicomiso y con sujeción a los términos, condiciones yprelaciones previstos en el mismo.

Calificación de los Certificados Bursátiles.

Historial de calificaciones:Fecha de

Publicación

8DÍC2015

08JUI2013

29abr2013

14may2012

23may2011

14jun2010

Instrumento

Certificados Bursátiles






Clave

FREZAC 05

FREZAC 05

FREZAC 05

FREZAC 05

FREZAC 05

FREZAC 05

Acción



Se coloca observaciónNegativa




Calificación

HRAAA(E)

AA+(mex)vra

AA+(rnex)vra

AA+(mex)vra

AA+(mex)

AA+(mex)

Monto

1,350,000,000

1,350,000,000

1,350,000,000

1,350,000,000

1,350,000,000

Moneda

MXN

MXN

MXN

MXN

MXN

1,350,000,000 MXN

La fuente de prepago de los Certificados Bursátiles, son principalmente los Flujos deefectivo generados del cobro de las cuotas de peaje de los tres libramientos carreterosubicados en el Estado de Zacatecas. La calificación puede sufrir cambios,suspenderse, o retirarse como resultado de cambios en la emisión, debido a la falta deinformación para el análisis, factores externos que se consideren relevantes y ponganen riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión.

6.13

Contrato de cobertura

Durante los primeros 4 años de vigencia de la Emisión, ésta contará con una coberturade tasa de interés que limite los riesgos derivados de las variaciones que se pudieranpresentar en la TilE a plazo de 91 días, en el entendido de que el Comité Técnicotendrá la facultad de renovar dicha cobertura por periodos adicionales.

El comportamiento de la cuenta se muestra a continuación:

2015Importe total Certificado BursátilMenos porción circulanteImporte Certificados Bursátiles a largo plazoVariaciones en el periodo:Amortizaciones de Certificados Bursátiles

216,750,000165,708,87151,041,129

262,000,001

2014478,750,001108,968,447369.781,554

218,999,999

Nota 6. Patrimonio

El patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por aportaciones en efectivo ypor los derechos de cobro cedidos por el fideicomitente representados por laproyección de los flujos esperados a la fecha de terminación de la concesión de loslibramientos carreteros, como sigue:

2015 2014Aportación inicialPatrimonio fideicomitidoAplicaciones patrimonialesResultados de ejercicios anteriores (1)Resultado de! ejercicioPatrimonio fideicomitido

10,0004,654,790,913

{8,399,596}(2,562,324,901)

(142.111,308)1,941,965,108

10,0004,401,586,130

(8,399,596)(2,424,051,355)

(138,273,546)1,830.871.633

(1)La variación en el resultado de ejercicios anteriores se compone por losresultados del ejercicio acumulados al cierre de cada ejercicio.

Nota 7. Impuesto Sobre la Renta.

El Fideicomiso no es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, por lo que respecta alas obligaciones en su carácter de retenedor, de conformidad con lo establecido en elartículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, existe la obligación de retener yenterar el impuesto que resulte de aplicar la tasa que al efecto establezca el Congresode la Unión, para el ejercicio de que se trate en la Ley de Ingresos de la Federación,sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses.

6.14

Nota 8. Eventos de incumplimiento

Se entenderá actualizado un Evento de incumplimiento si se da cualquiera de lossupuestos siguientes:

• Si el Fiduciario incumple en una o más de sus obligaciones de pago derivadas delTítulo de los Certificados Bursátiles y no se subsana el incumplimiento de que setrate dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha en que debió habercumplido la obligación correspondiente, salvo que la Asamblea de Tenedoresresuelva algo distinto.

• Si por cualquier causa se cancelara o suspendiera la inscripción de losCertificados Bursátiles en ei Registro Nacional de Valores.

Nota 9, Eventos relevantes

Con fecha 8 de diciembre de 2015, HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E)con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarraFREZAC 05.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios (la emisión o los CEBURS fiduciarios) fueroncolocados el 15 de noviembre de 2005 por un monto total de $1,350 millones a unplazo de aproximadamente 15 años. La ratificación de la calificación obedece al nivelde estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, con una diferencia acumuladaanualizada de 17.70% entre los ingresos reales generados entre el escenario deestrés y base, comparado con el 7.1% de la revisión anterior. El incremento en el nivelde estrés se debe al crecimiento observado en el tráfico y los ingresos reales durante2015, los cuales fueron superiores a lo esperado en el escenario base anterior (7.3%en el tráfico de enero a octubre, comparado con 1.1% para el mismo periodo en larevisión anterior y 13.1% en los ingresos reales de enero a octubre, comparado con un0.74% adicionalmente, durante los últimos cuatro cupones se amortizaron $262millones, comparación con los pagos esperados en el escenario base por $145.6millones.

En Julio 8 de 2013, Fitch Ratings ratifica la calificación en escala nacional deAA+(mex) a la emisión de Certificados Bursátiles con clave FREZAC 05 y retira laobservación negativa. La perspectiva es estable. La emisión consiste en labursatilización de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de los libramientosFresnillo, Calera y Noreste Zacatecas, en el estado de Zacatecas.

La acción de calificación obedece al recibimiento por parte de Fitch del documentooficial que confirma la prórroga de la concesión del Libramiento Noreste Zacatecasque otorgó el Gobierno del Estado de Zacatecas a favor de Grupo Profrezac, S.A. deC.V. el 7 de julio de 2013. Con excepción del plazo de la vigencia de la concesión, se

6.15

ratificó en todos sus términos y condiciones el contenido del título de concesión defecha 16 de junio de 2003, razón por la cual se resuelve la Observación Negativa.

La obtención de la prórroga a la mencionada concesión se fundamenta en el hecho deque el plazo inicial del título de concesión relativo al libramiento Noreste Zacatecas defecha 16 de junio del 2003 no fue suficiente para pagar losfinanciamientos obtenidos yrecuperar la inversión realizada por la concesionaria. Las condiciones de la prórrogason tales que la concesión se extenderá por el plazo que resulte menor de entre: i) elplazo necesario para pagar los financiamientos obtenidos y la recuperación de losrecursos invertidos por la concesionaria y los rendimientos pactados, es decir,rendimientos a una tasa interna de retorno fija, calculada sobre el importe de lainversión total de 12% real anual, o ii) un plazo de diez años adicional al plazo inicialde la concesión, es decir, contados a partir del día 15 de junio de 2013.

Estas notas forman parte integrante de los estados financieros adjuntos.



constituido en HSBC México, S.A.,Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

ANEXO B

VALUE CASA DE BOLSA

México, D.F., a 26 de noviembre de 2015.

HSBC MÉXICO, S.A. Paseo de la Reforma No. 355, Anexo B, Piso 8, Col. Cuauhtémoc México, D.F.

AT'N: LIC. ARTURO ORTIZ Delegado fiduciario

Distinguidos Señores:

En relación a la Emisión de Certificados Bursátiles en los cuales HSBC MÉXICO S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, funge como Fiduciario Emisor de GRUPO PROFREZAC S.A. DE C.V., el Fideicomitente en la emisión FREZAC 05, por este conducto informamos a ustedes que a partir del día 01 de diciembre de 2015, en las oficinas de la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., se pagarán los intereses correspondientes al cuadragésimo periodo de 91 días a razón de una tasa bruta anual del 6.28%, hasta por un monto de $ 4'567,871.39 (Cuatro millones quinientos sesenta y siete mil ochocientos

setenta y un pesos 39/100 M.N.).

Asimismo, el próximo día 01 de diciembre de 2015 se llevará a cabo la vigésima quinta amortización de los certificados bursátiles en las oficinas de la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de CV., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D. F., hasta por un monto de $71'000,000.00 (Setenta y un millones de pesos 00/100 M.N.) quedando un valor nominal ajustado de $ 16.129630 (Dieciséis pesos 129630/1000000 M.N.).

ATENTAMENTE.

•

ALFONSO MEJÍA BUAL GERENTE DE FINANCIAMIENTO CORPORATIVO

VALUE , S.A. DE C.V. CASA DE BOLSA VALUE GRUPO FINANCIERO Av. Bosques del Valle No. 106 Pto.

Col. Bosques del Valle San Pedro Garza García N.L. C.P. 66250

Tel. (81) 8399-2222

Prolong. Paseo de la Reforma No. 1015 Punta Santa Fe, Torre Id Piso 10

Col. Santa Fe. Deleg. Alvaro Obregón México, D.F. C.P. 01376

Tel. (55)9177-7800

Av. Cuauhtémoc No. 2212 Col. Cuauhtémoc C.P. 31020

Chihuahua, Chihuahua Tel. (614) 439-9400

José Ma. Vigil No. 2735 Col. Italia Providencia

Guadalajara. lel. C.P. 44620 Tel.: (33) 3648-6800

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las ......HSBC México S.A., Institución de Banca...

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