Prospecto de Emisiones Cementos Pacasmayo

8/13/2019 Prospecto de Emisiones Cementos Pacasmayo

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PPPPresentadoresentadoresentadoresentado ante la Comisin de Valoresante la Comisin de Valoresante la Comisin de Valoresante la Comisin de Valores eeeellll 6 de enero de 20126 de enero de 20126 de enero de 20126 de enero de 2012

Inscripcin N. 333Inscripcin N. 333Inscripcin N. 333Inscripcin N. 333

COMISIN DE VALORESCOMISIN DE VALORESCOMISIN DE VALORESCOMISIN DE VALORESWashington, D.C. 20549Washington, D.C. 20549Washington, D.C. 20549Washington, D.C. 20549

ENMIENDA PREEFECTIVA N.ENMIENDA PREEFECTIVA N.ENMIENDA PREEFECTIVA N.ENMIENDA PREEFECTIVA N. 3333

FORMULARIO F1FORMULARIO F1FORMULARIO F1FORMULARIO F1REGISTRO DE EMISIN CONFORME LA LEY DE TTULOS VALORES DE 1933REGISTRO DE EMISIN CONFORME LA LEY DE TTULOS VALORES DE 1933REGISTRO DE EMISIN CONFORME LA LEY DE TTULOS VALORES DE 1933REGISTRO DE EMISIN CONFORME LA LEY DE TTULOS VALORES DE 1933

CEMENTOSCEMENTOSCEMENTOSCEMENTOS PACASMAYO S.A.A.PACASMAYO S.A.A.PACASMAYO S.A.A.PACASMAYO S.A.A.(Nombre exacto del Registrante segn se especifica en este estatuto)

PACASMAYO CEMENT CORPORATIONPACASMAYO CEMENT CORPORATIONPACASMAYO CEMENT CORPORATIONPACASMAYO CEMENT CORPORATION(Traduccin al ingls del nombre del Registrante)

Repblica del Per 3241 98-0632353(Estado u otra jurisdiccin de laincorporacin u organizacin)

(Cdigo de ClasificacinIndustrial Estndar)

(N. de identificacin del Servicio de ImpuestosInternos ("I.R.S.") del

empleador)Cementos Pacasmayo S.A.A.

Calle La Colonia 150, Urbanizacin El Vivero`Surco, Lima

Per(+51-1-317-6000)

(Domicilio, que incluye cdigo postal, y nmero de telfono, con cdigo de rea, de las oficinas ejecutivas principales del registrante)

CT Corporation System111 Eighth Avenue

New York, New York 10011(1-800-223-7567)

(Nombre, domicilio, que incluye cdigo postal, y nmero de telfono, con cdigo de rea, del representante designado)Con copia a:Con copia a:Con copia a:Con copia a:

Sr. Lic. Jaime MercadoSimpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington AvenueNew York, New York 10017

(212) 455-3066

Lic. Javier DurandAsesor legal

Cementos Pacasmayo S.A.A.Calle La Colonia 150

Urb. El ViveroLima, Per

(+51-1-317-6000)

Lic. Nicols GrabarCleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

1 Liberty PlazaNew York, New York 10016

(212) 225-2414

Fecha aproximada de comienzo de la venta propuesta al pblico:Tan pronto como sea factible, luego de que este Registro de Emisin entre en vigor.

Si alguno de los ttulos valores que se inscriben en este Formulario se ofrecern sobre una base demorada o continua conforme el Artculo 415 de la Ley de Ttulos Valores,marque con una tilde el recuadro a continuacin.Si este Formulario es presentado para inscribir ttulos valores adicionales para una oferta conforme el Artculo 462(b) de la Ley de Ttulos Valores, marque el recuadro acontinuacin e incluya el nmero de registro de emisin de la Ley de Ttulos Valores del registro de emisin vigente anterior para la misma oferta.Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artculo 462(b) de la Ley de Ttulos Valores, marque el recuadro acontinuacin e incluya el nmero de registro de emisin de la Ley de Ttulos Valores del registro de emisin vigente anterior para la misma oferta.Si este Formulario es una enmienda efectuada luego de la entrada en vigor, presentada conforme el Artculo 462(b) de la Ley de Ttulos Valores, marque con una tilde el recuadroa continuacin e incluya el nmero de registro de emisin de la Ley de Ttulos Valores de la registro de emisin vigente anterior para la misma oferta.Si se espera que la entrega del prospecto se realice conforme el Artculo 434, marque con una tilde el recuadro a continuacin.

CLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCINCLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCINCLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCINCLCULO DE LA TARIFA DE INSCRIPCIN

Ttulo de cada clase dettulo valor a registrar

Precio mximo agregado de laoferta propuesto(2)

Monto de la tarifade inscripcin

Acciones ordinarias (1)(3)................................................................................................................................. $[] $[](1) Incluye las acciones ordinarias que el agente colocador puede comprar solamente para cubrir sobreasignaciones, de ser el caso, y acciones ordinarias que se ofrecern

fuera de los Estados Unidos de Amrica, pero que pueden volver a venderse de tanto en tanto en los Estados Unidos en transacciones que requieren inscripcin segn laLey de Ttulos Valores. Las ofertas y ventas de acciones ordinarias fuera de los Estados Unidos de Amrica se realizan conforme la Regulacin S y no estn cubiertas por elRegistro de Emisin. Todas o parte de estas acciones ordinarias pueden ser representadas por acciones depositarias estadounidenses (American Depositary Shares, ADS),cada una de las cuales representa [] de nuestras acciones ordinarias.

(2) Estimado con el solo propsito de calcular el monto de la tarifa de inscripcin conforme el Artculo 457(o) de la Ley de Ttulos Valores.(3) Se presentar un Registro de Emisin por separado en un Formulario F6 para la inscripcin de ADS que se emitirn al momento del depsito de las acciones ordinarias que

se inscriben por el presente._______________________

Por el presente, el Registrante enmienda este Registro de Emisin en la fecha o fechas segn resulte necesario demorar su fecha de entrada en vigor hasta que elRegistrante presente una nueva enmienda que especficamente indique que este Registro de Emisin entrar en vigor a partir de esa fecha de acuerdo con la Seccin8(a) de esta Ley de Ttulos Valores o hasta que este Registro de Emisin entre en vigor en dicha fecha cuando la Comisin, conforme dicha Seccin 8(a), lo determine.


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i

Para completar, con fePara completar, con fePara completar, con fePara completar, con fechachachacha [[[[]]]]dededede 2012012012012222ProspectoProspectoProspectoProspecto

[]acciones depositarias estadounidensesacciones depositarias estadounidensesacciones depositarias estadounidensesacciones depositarias estadounidenses

En representacin de [En representacin de [En representacin de [En representacin de [] acciones ordinarias] acciones ordinarias] acciones ordinarias] acciones ordinarias

Esta es nuestra oferta pblica inicial de acciones depositarias estadounidenses o ADS. Estamos vendiendo [] ADS. CadaADS representa [] acciones ordinarias. Calculamos que el precio de la oferta pblica inicial ser de entre USD [] y USD[] por ADS.

Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange, "NYSE") con elsmbolo "CPAC". Nuestras acciones ordinarias y nuestras acciones de inversin sin derecho a voto cotizan en la Bolsa deValores de Lima bajo los smbolos "CPACASC1" y "CPASCASCI1" respectivamente.

El [de] de 2012, el ltimo precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Lima fue deS/.[] por accin ordinaria (equivalente a USD [] por ADS sobre la base del tipo de cambio de dicha fecha).

Por ADSPor ADSPor ADSPor ADS TotalTotalTotalTotal

Precio de oferta pblica....................................................................... USD USD

Descuentos y comisiones de la colocacin......................................... USD USD

Producto de la venta a nosotros antes de deducir gastos .................. USD USD

Hemos otorgado a los agentes colocadores una opcin para un periodo de 30 das para que nos compre hasta un adicional

de ADS que representen [] acciones ordinarias con el propsito de cubrir sobreasignaciones, si las hubiere.La inversin en ADS implica un alto grado de riesgo. Consulte "Factores de riesgo" a partir de la pgina 13.

Ni la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica ni ninguna otra comisin de valores estatal haaprobado o desaprobado estos ttulos valores ni determinado si el prospecto es fiel o si est completo. Cualquierdeclaracin en contrario ser considerada un acto delictivo.

Ni las ADS ni la oferta han sido o sern inscriptas en la Repblica del Per, y por lo tanto, no estn sujetas ni loestarn a las leyes peruanas aplicables a las ofertas pblicas del Per. La informacin contenida en este prospectono ha sido aprobada o desaprobada por la Superintendencia del Mercado de Valores del Per. Las ADS no puedenser ofrecidas o vendidas en el Per, excepto conforme las leyes de ttulos valores del Per.

Sale Book RunnerSale Book RunnerSale Book RunnerSale Book Runner

J.P. MorganJ.P. MorganJ.P. MorganJ.P. Morgan

JJJJoint Lead Manageroint Lead Manageroint Lead Manageroint Lead Manager

SantanderSantanderSantanderSantander

..de 2012

Lainformacinpresenteenesteprospectonoestcompletaypuedesermodificada.Nopodremosvender

estosttulosvaloreshastaqueelre

gistrodeemisin

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noestn

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Somos responsables de la informacin preseSomos responsables de la informacin preseSomos responsables de la informacin preseSomos responsables de la informacin presente en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona ante en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona ante en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona ante en este prospecto. No hemos autorizado a ninguna persona aproporcionarle alguna otra informacin y no nos hacemos responsables de cualquier otra informacin queproporcionarle alguna otra informacin y no nos hacemos responsables de cualquier otra informacin queproporcionarle alguna otra informacin y no nos hacemos responsables de cualquier otra informacin queproporcionarle alguna otra informacin y no nos hacemos responsables de cualquier otra informacin queotras personas le puedan suministrar. La informacin presente en este prospecto es exactaotras personas le puedan suministrar. La informacin presente en este prospecto es exactaotras personas le puedan suministrar. La informacin presente en este prospecto es exactaotras personas le puedan suministrar. La informacin presente en este prospecto es exacta solo a partir de lasolo a partir de lasolo a partir de lasolo a partir de lafecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta defecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta defecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta defecha de este prospecto, independientemente de la hora de entrega de este prospecto o de cualquier venta deADS.ADS.ADS.ADS.

ndicendicendicendice

PginaPginaPginaPgina

Resumen ..................... ..................... ..................... ...................... ..................... ..................... ..................... ...................... .........1

Factores de riesgo...................................................................................................................................................................13

Tipos de cambio .................... ..................... ...................... ..................... ..................... ...................... ..................... ..................29

Uso del producto de las ventas ................... ..................... ..................... ..................... ...................... ..................... ..................30

Capitalizacin ..................... ..................... ..................... ...................... ..................... ..................... ..................... ...................... 31

Dilucin....................................................................................................................................................................................32

Datos financieros y operativos seleccionados.........................................................................................................................33

Tratamiento y anlisis de la Administracin de la condicin financiera y los resultados de operaciones ................... ...........37

Cuestiones industriales y regulatorias.....................................................................................................................................61

La empresa..............................................................................................................................................................................79

Gerencia ...................... ..................... ..................... ...................... ..................... ..................... ..................... ...................... .....105

Accionistas principales ..................... ..................... ...................... ..................... ..................... ..................... ...................... .....114

Transacciones con las partes relacionadas...........................................................................................................................116

Descripcin de nuestro capital accionario .................... ...................... ..................... ..................... ..................... ....................117

Dividendos.............................................................................................................................................................................122

Informacin sobre el mercado ..................... ..................... ..................... ..................... ...................... ..................... ................123

Acciones depositarias estadounidenses (ADS).....................................................................................................................127

Tributacin.............................................................................................................................................................................138

Colocacin.............................................................................................................................................................................144

Gastos de la oferta global......................................................................................................................................................150

Asuntos legales ..................... ..................... ...................... ..................... ..................... ...................... ..................... ................151

Peritos....................................................................................................................................................................................151

Dnde puede hallar informacin............................................................................................................................................152

Cumplimiento de sentencias contra personas extranjeras....................................................................................................153

ndice de estados contables consolidados ................... ...................... ..................... ..................... ..................... .................... F-1

Hasta incluso el de 2012 (el 25. da luego de la fecha de este prospecto), la Ley Federal de Ttulos Valores requiereque todos los agentes que efecten transacciones en nuestras ADS, ya sea que participen o no de esta oferta, entreguen unprospecto. Este requerimiento se agrega a la obligacin de los agentes de entregar un prospecto cuando actan comoagentes colocadores y con respecto a sus asignaciones o suscripciones no vendidas.


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iii

Este prospecto ha sido preparado sobre la base de que todas las ofertas de ADS en cualquier Estado Miembro del reaEconmica Europea que ha implementado la Directiva sobre el Prospecto (cada uno, un "Estado miembro relevante") serealizarn conforme una exencin presente en la Directiva sobre prospectos del requerimiento de producir un prospecto paraofertas de ADS. Del mismo modo, cualquier persona que haga o tenga intencin de hacer una oferta de ADS dentro del

rea Econmica Europea que est sujeta a la oferta contemplada en este prospecto solo puede hacerlo en circunstanciasen las cuales no surja ninguna obligacin para nosotros o el agente colocador de producir un prospecto para dicha oferta. Ninosotros ni el agente colocador hemos autorizado, o autorizamos por el presente, la realizacin de alguna oferta de ADS encircunstancias en las cuales una obligacin surja para nosotros o el agente colocador de publicar un prospecto para dichaoferta. La "Directiva sobre el Prospecto" es la Directiva 2003/71/EC (y modificatorias relacionadas, incluso la DirectivaModificatoria 2010 PD, segn el grado de implementacin en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida deimplementacin pertinente en el Estado Miembro Relevante y la expresin Directiva Modificatoria 2-1-PD es la Directiva2010/73/EU.

La distribucin de este prospecto y la oferta, y venta de ADS en determinadas jurisdicciones pueden estar restringidas porley. Las personas que reciben este prospecto deben informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas. Este prospectono constituye una oferta o una invitacin a comprar ninguna de las ADS en ninguna jurisdiccin donde dicha oferta oinvitacin est al margen de la ley.


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Presentacin de informacin financiera y otra informacinPresentacin de informacin financiera y otra informacinPresentacin de informacin financiera y otra informacinPresentacin de informacin financiera y otra informacin

Algunas definicionesAlgunas definicionesAlgunas definicionesAlgunas definiciones

Todas las referencias a "nosotros", "nuestro(s)", "nuestra empresa" y Cementos Pacasmayo en este prospecto se hacencon respecto a Cementos Pacasmayo S.A.A., una corporacin con acciones que cotizan en bolsa (sociedad annimaabierta) organizada conforme las leyes del Per y, a menos que el contexto requiera lo contrario, sus subsidiariasconsolidadas. El trmino "dlar estadounidense" y el smbolo "USD " se refieren a la moneda legal de los Estados Unidos deAmrica; y el trmino "nuevo sol" y el smbolo "S/." se refieren a la moneda legal del Per.

Informacin financiInformacin financiInformacin financiInformacin financieraeraeraera

Nuestros estados contables consolidados incluidos en este prospecto han sido preparados en nuevos soles y de acuerdocon las Normas Internacionales de Informacin Financiera ("NIIF") segn la emisin del Consejo de Normas Internacionalesde Contabilidad Financiera (International Accounting Standard Board, "IASB").

Histricamente, nuestros estados contables han sido preparados de acuerdo con los Principios de ContabilidadGeneralmente Aceptados del Per ("PCGA peruanos") y auditados segn las normas de auditora generalmente aceptadasdel Per. De acuerdo con la legislacin peruana, deberemos presentar nuestros estados contables segn las NIIF

comenzando por nuestros estados contables para el ao finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los PCGA peruanos difierenen cuestiones sustanciales de las NIIF. Por esta razn, nuestra informacin financiera presentada de acuerdo con los PCGAperuanos, la cual publicamos en el Per, no es directamente comparable con nuestra informacin financiera preparadaconforme las NIIF incluidas en este prospecto. Para obtener una descripcin de los ajustes principales realizados a nuestrosestados contables consolidados con los PCGA peruanos para su transicin a las NIIF, consulte la nota 2 de nuestrosestados contables consolidados anuales auditados de este prospecto.

En este prospecto, presentamos el EBITDA ajustado, una medida financiera no perteneciente a los PCGA. Por lo general,una medida financiera no perteneciente a los PCGA se define como una cuyo propsito es medir el rendimiento financiero,la posicin financiera o los flujos de efectivo, pero excluye o incluye montos que no seran ajustados en la medida de lasNIIF ms comparable. Presentamos el EBITDA ajustado debido a que creemos que brinda a los inversores una medidacomplementaria del rendimiento financiero de nuestras operaciones principales, que facilita las comparaciones periodo a

perodo sobre una base constante. Nuestra administracin tambin utiliza el EBITDA ajustado de tanto en tanto, entre otrasmedidas, para la planificacin interna y otros objetivos de medicin de rendimiento. El EBITDA ajustado no deben serconsiderado una alternativa a las utilidades o a la utilidad operativa, como un indicador de rendimiento operativo, como unaalternativa al flujo de efectivo obtenido de las actividades operativas o como una medida de liquidez (en cada caso, segn lodeterminen las NIIF). El EBITDA ajustado, segn nuestros clculos, no puede ser comparable con medidas tituladas enforma similar informadas por otras sociedades, lo que incluye a aquellas pertenecientes a la industria del cemento. Paraobtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a la medida financiera de NIIF msdirectamente comparable, consulte "Datos financieros y operativos seleccionados".

Hemos traducido algunos de los montos en nuevos soles incluidos en este prospecto a dlares estadounidenses solo parauna mayor comodidad. A menos que el contexto indique lo contrario, la tasa utilizada para traducir los montos en nuevossoles a dlares estadounidenses era de S/.2,773 por USD 1,00, que fue el tipo cambio informado el 30 de septiembre de

2011 por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o "SBS"). El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (FederalReserve Bank of New york) no emite un informe al medioda del tipo de cambio comprador para nuevos soles. Lainformacin sobre el equivalente en dlares estadounidenses presentada en este prospecto se proporciona con el nicopropsito de facilitar la informacin a los inversores y no debe considerarse que los montos en nuevos soles representan opudieron haber sido, o podran ser convertidos a dlares estadounidenses a dichos tipos de cambio, o a cualquier otro tipode cambio. Consulte "Tipos de cambio" para obtener ms informacin relacionada con los tipos de cambio histricos denuevos soles a dlares estadounidenses.


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v


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Declaraciones prospectivasDeclaraciones prospectivasDeclaraciones prospectivasDeclaraciones prospectivas

Este prospecto contiene declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas expresan nuestras expectativaspresentes o pronsticos de sucesos futuros. Estas declaraciones incluyen los riesgos conocidos y no conocidos,incertidumbres y otros factores, entre ellos, aquellos listados bajo "Factores de riesgo", que pueden ser la causa de que

nuestros resultados, rendimiento y logros reales difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas que hemoshecho.

Por lo general, las declaraciones prospectivas se identifican con palabras o frases tales como puede, esperamos,anticipamos, apuntamos, estimamos, nuestra intencin, proyectamos, planeamos, creemos, potencial,continuamos, es probable que, verbos en tiempo futuro u otras expresiones similares. Cualquiera o todas lasdeclaraciones prospectivas de este prospecto pueden resultar inexactas. Nuestros resultados reales pueden diferirsustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas debido a una cantidad de factores, los que incluyen:

riesgos econmicos, polticos y sociales de carcter general, inherentes a la prctica comercial en el Per;

tipo de cambio, tasas de inters e inflacionarias;

el ingreso de nuevos competidores al mercado en el que trabajamos;

niveles de actividad en la construccin, en particular, en la regin norte del Per;

gastos pblicos y de inversin privada en los proyectos de construccin;

desastres naturales impredecibles, tales como anegamientos y terremotos que afecten la regin norte del Per;

disponibilidad y precios de la energa; agregados y materia prima;

cambios en el marco regulatorio, incluso leyes tributarias, ambientales y de otros tipos;

la ampliacin exitosa de nuestra capacidad de produccin;

nuestra capacidad de competir con potenciales sustitutos de productos del cemento que puedan ser introducidos enla industria de la construccin peruana;

nuestra capacidad de mantener y expandir nuestra red de distribucin;

nuestra capacidad de retener y atraer empleados calificados;

nuestra capacidad de desarrollar exitosamente los depsitos de salmuera y de roca fosfrica en nuestros campos;

nuestra capacidad de obtener financiamiento para nuestros proyectos de salmuera y fosfato; y

otros factores que se presentan en la seccin "Factores de riesgo.

Las declaraciones prospectivas de este prospecto representan nuestras expectativas y pronsticos a partir de la fecha deeste prospecto. Excepto que as lo requiera la ley, no asumimos ninguna obligacin de actualizar o revisar pblicamenteninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de la obtencin de nueva informacin, sucesos futuros uotros, con fecha posterior a este prospecto.


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1

ResumenResumenResumenResumenEste resumen resalta informacin seleccionada contenida en este prospecto y puede no incluir toda la informacin deimportancia segn su criterio. Para obtener una mejor comprensin de cmo funciona nuestra empresa, nuestro negocio yesta oferta, usted debe leer este prospecto completo, incluso los "Factores de riesgo", el "Tratamiento y anlisis de laAdministracin de la situacin financiera y los resultados de operaciones" y nuestros estados contables incluidos en este

prospecto.Informacin generalInformacin generalInformacin generalInformacin general

Somos una empresa peruana dedicada a la industria del cemento y el nico fabricante de cemento de la regin norte delPer. Nos encontramos posicionados entre los fabricantes de cemento que cotizan en bolsa de mayor rentabilidad delmundo, sobre la base de los mrgenes operativos de los ltimos tres aos. Con ms de 54 aos de historia, producimos,distribuimos y vendemos cemento y materiales asociados al cemento, tales como bloques de concreto y concretopremezclado. Nuestros productos se utilizan principalmente en construccin, el cual ha sido uno de los segmentos de msrpido crecimiento de la economa peruana de los ltimos aos. Tambin producimos y vendemos cal viva para operacionesde minera.

En 2010, vendimos aproximadamente 1,8 millones de toneladas mtricas de cemento, lo que representa una estimacin del

21,3 % de la participacin del Per en el total de envos de cemento dentro del pas y, bsicamente, todo el cemento que seconsume en la regin norte. Del 2006 al 2010, el volumen de nuestras ventas de cemento se elev a una tasa decrecimiento compuesto anual (Compound Annual Growth rate, tasa "CAGR") del 12,8 %. Nuestro rendimiento durante esteperodo se vio impulsado principalmente por el crecimiento en el sector de la construccin, el cual, en los ltimos cinco aosse ha expandido, en promedio, en aproximadamente dos veces el crecimiento del producto bruto interno ("PBI") anual delPer. Creemos que el sector de la construccin continuar creciendo con el nivel de expansin esperado de la economa yla falta de viviendas continua del pas.

Somos propietarios de dos plantas de produccin de cemento, nuestra planta emblemtica de Pacasmayo situada en elnoroeste del Per y nuestras instalaciones de menor envergadura Rioja, situadas en la regin noreste. Nuestrasinstalaciones cuentan con una capacidad de produccin de cemento anual de aproximadamente 3,1 millones de toneladasmtricas. Asimismo contamos con una capacidad instalada de produccin anual de 240.000 toneladas mtricas de cal viva.

Poseemos los derechos de concesin de diversas canteras con reservas de piedra caliza y otras materias primas situadascerca de nuestras plantas. Estimamos que nuestras canteras existentes contienen reservas suficientes para abastecernospiedra caliza por aproximadamente 70 aos, sobre la base de nuestros niveles de produccin de cemento de 2010.

Tenemos tres proyectos para incrementar nuestra capacidad de produccin de cemento: (i) estamos instalando dos hornosverticales, as como tambin estamos actualizando uno de nuestros hornos rotatorios horizontales en nuestra planta dePacasmayo, cuya produccin esperamos que comience en el primer cuarto del 2012, con el fin de incrementar nuestracapacidad instalada de produccin anual de clinker en 200.000 toneladas mtricas; (ii) estamos ms que duplicando lacapacidad de produccin de cemento en nuestras instalaciones de Rioja, que en la actualidad opera casi en su capacidadtotal, con la instalacin de una nueva lnea de produccin que agregar 240.000 toneladas mtricas de capacidad instaladade produccin anual de cemento para mediados de 2012; y (iii) planeamos iniciar estudios de pre-factibilidad e ingenierapara construir una nueva planta de cemento en Piura, la tercera ciudad ms grande del norte del Per. Estos desarrollos nos

permitirn cumplir con los incrementos proyectados de la demanda de cemento en los aos venideros.Suministramos productos de cemento de alta calidad y valor agregado a nuestros clientes y, como resultado, creemos quehemos desarrollado un slido reconocimiento de la marca en nuestro mercado. Hemos desarrollado una de las mayoresredes de distribucin minorista independiente de materiales de construccin en el Per. A travs de nuestra red de ms de130 vendedores minoristas independientes, distribuimos nuestros productos de cemento as como tambin otros materialesde construccin fabricados por terceros, tales como fierros de construccin, alambres y tubos, en la regin norte del Per.Tambin vendemos nuestros productos de cemento directamente a otros minoristas que no son parte de nuestra red dedistribucin y a sociedades de construccin privadas y entidades gubernamentales.


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Adems de nuestras operaciones centrales, estamos emprendiendo dos proyectos de minera no metlica que creemos quepresentan oportunidades de crecimiento significativas para nuestra empresa. Hemos descubierto depsitos de fosfato enuno de nuestros campos, que contienen un estimado de 541,4 millones de toneladas mtricas de material mineralizado.Tambin poseemos concesiones para campos con depsitos de salmuera identificados. Creemos que, si logramos extraerestos minerales de manera rentable, estos proyectos podran proporcionarnos nuevos flujos de ingresos importantes,diversificar nuestra cartera de productos y mejorar nuestras utilidades.

Cementos Pacasmayo y Hochschild Mining plc son sociedades controlantes y controladas, directa o indirectamente, por elSr. Eduardo Hochschild, y juntas constituyen las sociedades del grupo Hochschild (el Hochschild Group), que ha estadooperando en Amrica Latina durante los ltimos 100 aos. Hochschild Mining plc cotiza en la London Stock Exchange (Bolsade Valores de Londres) desde 2006, y Cementos Pacasmayo cotiza en la Bolsa de Valores de Lima desde 1995.

La siguiente tabla presenta determinados datos macroeconmicos del Per y datos financieros, y operativos de nuestraempresa para los periodos indicados.

Al, y para, losAl, y para, losAl, y para, losAl, y para, losaos finalizados elaos finalizados elaos finalizados elaos finalizados el31 de diciembre31 de diciembre31 de diciembre31 de diciembre dededede

Al, y para losAl, y para losAl, y para losAl, y para losnueve meses finalizados elnueve meses finalizados elnueve meses finalizados elnueve meses finalizados el

30 de septiembre de30 de septiembre de30 de septiembre de30 de septiembre de

2009200920092009 2010201020102010 2010201020102010 2011201120112011

Datos econmicos(1):Datos econmicos(1):Datos econmicos(1):Datos econmicos(1):

Crecimiento del PBI en el Per.................................................................... 0,9 % 8,8 % 8,7 % 7,4 %

Crecimiento del sector de la construccin en el Per ................................. 6,1 % 17,4 % 18,2 % 3,3 %

Datos operativos:Datos operativos:Datos operativos:Datos operativos:

Capacidad (miles de toneladas mtricas por ao):Capacidad (miles de toneladas mtricas por ao):Capacidad (miles de toneladas mtricas por ao):Capacidad (miles de toneladas mtricas por ao):

Capacidad instalada de cemento ................................................................ 2.090 3.100 2.100 3.100

Capacidad instalada de clinker.................................................................... 1.500 1.500 1.500 1.500

Produccin (mil Produccin (mil Produccin (mil Produccin (miles de toneladas mtricas):es de toneladas mtricas):es de toneladas mtricas):es de toneladas mtricas):

Produccin de cemento ............................................................................... 1.545 1.811 1.289 1.405Produccin de clinker................................................................................... 1.128 1.278 880 939

Tasa de utilizacin en la planta de Pacasmayo(2)Tasa de utilizacin en la planta de Pacasmayo(2)Tasa de utilizacin en la planta de Pacasmayo(2)Tasa de utilizacin en la planta de Pacasmayo(2):Cemento....................................................................................................... 72,9 % 55,7 % 80,1 % 58,1 %Clinker .......................................................................................................... 76,8 % 86,0 % 78,0 % 84,7 %

Tasa de utilizacin en la planta de Rioja(2):Tasa de utilizacin en la planta de Rioja(2):Tasa de utilizacin en la planta de Rioja(2):Tasa de utilizacin en la planta de Rioja(2):

Cemento....................................................................................................... 83,8 % 98,2 % 97,8 % 94,0 %

Clinker .......................................................................................................... 65,2 % 79,9 % 79,3 % 75,4 %Datos financieros seleccionados (montos en milloneDatos financieros seleccionados (montos en m illoneDatos financieros seleccionados (montos en milloneDatos financieros seleccionados (montos en millones de S/.):s de S/.):s de S/.):s de S/.):

Ventas netas ................................................................................................ 756,6 898,0 648,1 717,7

Crecimiento de las ventas netas (comparado con el periodo anterior)....... N/D 18,7 % N/D 10,7 %

Utilidad bruta ................................................................................................ 351,1 419,1 279,3 302,4Margen de utilidad bruta ............................................................................. 46,4 % 46,7 % 43,1 % 42,1 %

EBITDA ajustado(3)..................................................................................... 259,4 296,7 207,1 198,2Margen EBITDA ajustado(3)........................................................................ 34,3 % 33,0 % 32,0 % 27,6 %

Utilidad(4)..................................................................................................... 148,0 223,1 172,5 39,4Margen de utilidad(4) ............................................................................... 19,6 % 24,8 % 26,6 % 5,5 %

(1) Fuente: Banco Central del Per. Los datos correspondientes a 2011 son preliminares.(2) La tasa de utilizacin se calcula dividiendo la produccin para el periodo especificado por la capacidad instalada. La tasa de utilizacin para los nueve meses

finalizados el 30 de septiembre de 2010 y de 2011 supone la produccin anualizada, que se calcula al multiplicar la produccin real de los nueve meses por

cuatro tercios.(3) Para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a nuestra utilidad, consulte "Datos financieros y operativos

seleccionados".(4) La utilidad para 2010 y para los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2010 incluye una ganancia neta de S/.75,9 millones de la venta en marzo

de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al comprador. Asimismo, la utilidad para losnueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 incluye una prdida no dineraria de S/.96,1 millones debido a una reduccin en nuestros activos deminera de zinc.


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Mercado del cemento peruanoMercado del cemento peruanoMercado del cemento peruanoMercado del cemento peruano

El Per ha experimentado un crecimiento econmico sostenido en la ltima dcada. De 2006 a 2010, el PBI creci a unatasa CAGR del 7,0 %. A pesar de la recesin econmica mundial, que ocasion una disminucin en el ritmo de crecimientodel PBI del Per al 0,9 % durante 2009, la economa se recuper en 2010 y registr un crecimiento del PBI del 8,8 %. Elcrecimiento durante el periodo que va del 2006 al 2010 estuvo acompaado por una baja inflacin, con un promedio del 2,8% anual. Adems, al 31 de diciembre de 2010, el gobierno haba acumulado reservas de divisas por aproximadamente USD44.100 millones, y la deuda pblica alcanz una calificacin de grado de inversin de cada una de las tres mayores agenciasde calificacin crediticia internacional. Este crecimiento econmico ha derivado, entre otras tendencias clave, en unareduccin significativa de la pobreza, con una disminucin en el porcentaje de la poblacin que vive bajo la lnea de pobrezade aproximadamente 48,6 % en 2004 a aproximadamente 31,3 % en 2010. Segn el Banco Central del Per, se estima quela economa peruana ha crecido a una tasa del 7,4 % hasta setiembre de 2011 y se proyecta que crezca a una tasa del 6,3% en 2001 y del 5,7 % en 2012.

Bsicamente, vendemos todo nuestro cemento en la regin norte del Per, que en 2010 represent aproximadamente el23,3 % de la poblacin del pas y el 15,5 % del PBI nacional. Otros dos grupos vendieron sustancialmente todo el cementoque se consume en las zonas central y sur del Per, con menos del 5 % de todo el cemento que se consume en el pasproveniente de importaciones. De 2006 a 2010, el consumo total de cemento en el Per creci a una tasa CAGR del 13,6 %,

segn el INEI, impulsado por el crecimiento econmico general del pas y, en menor medida, por el gasto en infraestructura.En la regin norte, el consumo de cemento creci a una tasa CAGR del 12,8 % en el mismo periodo. A pesar del crecientecrecimiento, el Per contina teniendo un significativo dficit de viviendas, estimado por el Fondo Mi Vivienda en dosmillones de hogares en todo el pas.

En el Per, el cemento se vende principalmente a una base de consumidores altamente fragmentada, que consiste,esencialmente, de personas que compran cemento en bolsas para construir en forma gradual o mejorar sus propios hogaressin asistencia tcnica profesional, un segmento conocido en nuestra industria como "auto-construccin". Estimamos que en2010 las ventas al segmento de la auto-construccinrepresentaron aproximadamente el 59 % de nuestras ventas totales decemento; los proyectos de construccin privados representaron el 25 %; y los proyectos de construccin pblicarepresentaron el 16 % restante. Aproximadamente el 92 % de nuestros envos de cemento totales en 2010 fueron decemento embolsado, sustancialmente todos los cuales fueron vendidos a travs de minoristas.

Nuestros proyectos de fosfato y salmNuestros proyectos de fosfato y salmNuestros proyectos de fosfato y salmNuestros proyectos de fosfato y salmuerauerauerauera

En el proceso de asegurar las canteras de materia prima para nuestras operaciones de cemento, en 2007 adquirimos unaconcesin de diatomita en un campo ubicado en Bayvar, en el noroeste del Per, donde nuestros gelogos descubrieronimportantes depsitos de roca fosfrica. Segn un estudio independiente preparado por Golder Associates Per S.A. enagosto de 2011, este campo contiene un estimado de 541,4 millones de toneladas mtricas de material mineralizado dedensidad hmeda, con un grado promedio de 18,5 % de P 2O5(pentxido de fsforo). Los concentrados de fosfato se vendenbsicamente como nutrientes fertilizantes para la agricultura, lo que creemos que se seguir beneficiando del crecienteconsumo mundial de alimentos impulsado por los mayores ingresos per cpita en los pases emergentes. En diciembre del2011, vendimosel 30% de la participacin en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. (Fosfatos), la cualse especializa en nuestras operaciones de fosfato, a una afiliada de Mitsubishi Corporation &Co., Ltd. (Mitsubishi), una

empresa de negocios integrada al mercado global y listada en la Bolsa de Valores de Tokio que desarrolla y opera negociosen mltiples sectores, por un precio de compra agregado de aproximadamente US$ 46.1 millones. Mitsubishi es uncomercializador lder de productos derivados del fosfato a nivel mundial. Con relacin a la venta, Mitsubishi suscribi uncontrato mediante el cual comprar la produccin de mineral de fosfato a Fosfatos. Bajo este contrato, Mitsubishi aceptcomprar, una vez iniciamos la produccin, 2.0 millones de toneladas mtricas de fosfato mineral al ao, y tiene la opcin decomprar 0.5 millones de toneladas mtricas anuales adicionales, en la medida que decidamos no vendrselo al mercadoPeruano, a un precio a ser determinado de conformidad con una frmula ya acordada basada en los precios de mercado. Elcontrato tiene un plazo 20 de aos, con una opcin para Mitsubishi para extender el plazo por 5 aos adicionales una vez


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vencido el plazo inicial. Consideramos que esta es una de las inversiones ms significativas en el sector peruano de fosfatopor parte de una compaa internacional.

Tenemos los derechos de concesin de campos en la regin costera del noroeste del Per que, segn nuestros propiosgelogos, contienen depsitos de salmuera. Recientemente firmamos un contrato con Quimpac S.A. (Quimpac), unaempresa qumica lder del Per, segn el cual conformamos Salmueras Sudamericanas S.A. (Salmueras), una empresade proyectos de la cual poseemos una participacin del 74,9 % del capital, y Quimpac posee el 25,1 % restante. Segn estecontrato, nosotros aportamos nuestras concesiones de salmuera ubicadas en los campos de amuc y El Tablazo, y noscomprometemos a invertir USD 100 millones en el proyecto, mientras de Quimpac aport sus concesiones de salmueraubicadas en el campo Caacmac y puede contribuir con aproximadamente USD 14,2 millones al proyecto para mantener suparticipacin en el capital actual. Nuestras concesiones de salmuera combinadas cubren 136.230 hectreas de tierra. Lasalmuera se utiliza para producir cloruro de potasio, xido de magnesio, fosfato diclcico, bromo y sal, que contienen unaamplia variedad de usos industriales y agrcolas, tal como fertilizantes, alimento para animales y materiales de construccin.

Creemos que nuestros proyectos de fosfato y salmuera brindan oportunidades significativas de expandir nuestros flujos deingresos, de diversificar nuestra cartera de productos y de mejorar nuestras utilidades, y es nuestra intencin dedicargrandes esfuerzos al desarrollo de estos proyectos. Sin an haber completado los estudios de factibilidad, creemos quetanto el proyecto de fosfato como el de salmuera podran entrar en funcionamiento en los prximos tres a cinco aos. Conrespecto a nuestro proyecto de fosfato, estamos evaluando a socios potenciales para que nos asistan en el financiamientodel proyecto, as como tambin para que nos proporcionen sus conocimientos de comercializacin de productos derivadosdel fosfato.

Estos proyectos requieren importantes inversiones de capital, y planeamos invertir una parte del producto de la venta deesta oferta para desarrollarlos. Como an no hemos completado los estudios de factibilidad, no estamos en condiciones deasegurar si podremos producir y vender estos productos de manera rentable o en absoluto.

Nuestras fortalezasNuestras fortalezasNuestras fortalezasNuestras fortalezas

Nuestras principales fortalezas competitivas incluyen las siguientes:

La generacin de un fuerte flujo de efectivo y alta rentabilidad. Histricamente hemos generado un fuerte flujo de

efectivo y altos mrgenes de utilidad principalmente debido a los siguientes factores clave: nuestra posicin lder en la regin norte del Per;

nuestra extensa red de distribucin, flexibilidad y eficiencia operativas, y un enfoque en la innovacin; y

nuestro bajo nivel de endeudamiento.

En 2010, generamos un flujo de efectivo de actividades operativas de S/.180,2 millones (USD 65,0 millones) y un EBITDAajustado de S/.296,7 millones (USD 107,0 millones), y nuestros margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron de 37,5% y 33,0 % respectivamente. Durante los nueve meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2011, generamos un flujo deefectivo de actividades operativas de S/.97,0 millones (USD 35,0 millones) y un EBITDA ajustado de S/.198,2 millones (USD71,5 millones), y nuestro margen operativo y margen EBITDA ajustado fueron de 9,5 % y 27,6 % respectivamente. Del

mismo modo, hemos alcanzado aumentos significativos en los volmenes de produccin de cemento y crecimiento de losingresos a la vez que mantuvimos bajos niveles de endeudamiento. Al 30 de septiembre de 2011, tuvimos S/.331,4 millones(USD 119,5 millones) de endeudamiento, y nuestro ndice de apalancamiento (deuda neta a capital total) fue de 0,3x.

Lder en un mercado atractivo y en expansin. En la actualidad somos el nico fabricante de cemento de la regin nortedel Per y producimos, y vendemos bsicamente todo el cemento que se consume en la regin. En 2010, la regin norterepresent aproximadamente el 23,3 % de la poblacin del pas y el 15,5 % de su PBI. De 2006 a 2010, el PBI en la reginnorte creci a una tasa CAGR del 6,5 %. Durante el mismo periodo, nuestra produccin de cemento y volumen de ventascreci a una tasa CAGR del 12,8 %. A pesar de este reciente crecimiento, la regin norte contina experimentado


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importantes dficits de viviendas e infraestructura, lo que esperamos que contine impulsando la demanda de cemento enlos prximos aos.

Red de distribucin establecida con un fuerte reconocimiento de marca. Hemos desarrollado una de las redes dedistribucin minorista independiente de mayor envergadura para materiales de construccin en el Per, conocida como"DINO", que consiste de ms de 130 minoristas independientes, principalmente ferreteras locales pequeas en la reginnorte, por medio de las cuales distribuimos nuestros productos de cemento as como tambin materiales de construccinfabricados por terceros. Utilizamos nuestra red de distribucin, junto con nuestras oficinas comerciales estratgicamenteubicadas, para promocionar nuestros productos y mantenernos informados acerca de los desarrollos del mercado. Hemosdesarrollado esta red a travs de aos de haber promovido relaciones con los vendedores minoristas de la regin, lo quecreemos sera difcil de imitar para cualquier competidor. Nuestra red de distribucin nos ha permitido obtener grandesreconocimientos para nuestra marca Pacasmayo entre los vendedores minoristas y consumidores finales de nuestromercado, lo que creemos es importante para nuestro negocio, en particular, debido a que nuestro cemento se vendeprincipalmente en bolsas a consumidores minoristas.

Flexibilidad y eficiencia operativas. Utilizamos diversos hornos horizontales y verticales que varan en tamao, lo que nospermite adaptarnos rpidamente a las exigencias del mercado y otros sucesos de manera rentable. Por ejemplo, estaconfiguracin nos permite continuar con la produccin sin interrupciones al alternar las operaciones si ocurriera un serioincidente en nuestra planta en Pacasmayo. Asimismo, nuestras canteras estn ubicadas a poca distancia de nuestrasplantas, permitindonos minimizar los costos de transporte. Hacemos todos los esfuerzos posibles por mejorar nuestraeficiencia operativa centrndonos en la reduccin de costos y mejorando la rentabilidad.

nfasis en la innovacin. Ponemos especial nfasis en la investigacin y desarrollo con el fin de asegurar que nuestrosproductos cumplan con las necesidades de los consumidores de nuestro mercado y de mejorar la eficiencia de nuestrasoperaciones. Por ejemplo, hemos desarrollado productos de cemento apropiados para la construccin en zonas costerasque tienden a estar ms y ms expuestas a la erosin por sulfato. Creemos que, al instruir a los vendedores minoristas y losconsumidores finales acerca de los atributos de nuestros productos, hemos tenido xito en crear la demanda y lograrmrgenes ms altos para nuestra oferta de productos diferenciales. Adems, por medio de nuestro equipo de gelogos ycientficos dedicados, hemos reducido de manera significativa la cantidad de clinker necesaria para la produccin decemento, sustituyndolo por otros materiales naturales o aditivos, a la vez que conservamos la calidad de nuestros

productos de cemento. Nuestro uso reducido de clinker minimiza el gasto de capital que, de otro modo, sera necesario paraaumentar nuestra capacidad de produccin de cemento, y reduce nuestras emisiones de dixido de carbono (CO2), enconcordancia con nuestro compromiso con el medioambiente. A travs de estos esfuerzos, nuestro factor clinker/cementofue de aproximadamente 0,72 a partir de diciembre de 2009 y durante 2010, lo que est por debajo del promedio ponderadomundial de 0,76 entre los mayores productores de cemento del mundo hasta el 2009, segn el World Business Council forSustainable Development (Cement Sustainability Initiative) (Consejo Mundial para el Desarrollo Sustentable, Iniciativa deSustentabilidad del Cemento). A septiembre de 2011, nuestro factor clinker/cemento fue de aproximadamente 0,67.

El Know-how para el desarrollo de nuestros proyectos de fosfato y salmuera. Tenemos vasta experiencia yconocimiento en minera a cielo abierto y procesos industriales como resultado de nuestra actividad central del cemento, ycreemos que este know-how nos permitir desarrollar nuestros proyectos de salmuera y fosfato debido a que buscamosbeneficiar con su valor a la empresa. Es ms, dada nuestra estrecha relacin de larga data con las comunidades locales,

creemos que contamos con la credibilidad para obtener apoyo local para nuestros proyectos, lo que es esencial para elxito. Como consecuencia de nuestra historia operativa, nuestro posicionamiento en el mercado y nuestra reputacin,hemos logrado trabajar con socios estratgicos de alta calidad, con pericia en las principales reas que complementennuestras capacidades para lograr nuestros proyectos. Para nuestro proyecto de fosfato, nos hemos asociado con uncomercializador lder en el mercado mundial de productos derivados de fosfato, y para nuestro proyecto de salmuera noshemos asociado a una empresa qumica lder del Per.

Fuerte relacin con las comunidades locales. Desde que comenzamos nuestras operaciones 54 aos atrs, hemostomado el fuerte compromiso de mejorar la calidad de vida de las comunidades locales que rodean nuestras plantas, cuyos


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miembros, por lo general, son empleados de nuestra empresa. Como resultado, hemos desarrollado una relacin estrecha yde colaboracin con las comunidades locales que cuentan con el apoyo de diversas iniciativas de responsabilidad quehemos asumido. Un ejemplo a citar es el de la familia de nuestro accionista controlante que financi, y nosotros y HochschildMining plc continuamos financiando, la Asociacin Tecsup, un instituto lder sin fines de lucro del Per que proporcionaeducacin tcnica a estudiantes de escuelas secundarias. Proporcionamos becas y asistencia financiera a estudianteslocales calificados interesados en estudiar en Tecsup. En sus tres campus del Per, Tecsup ha graduado a ms de 6.000

estudiantes en diversos campos tcnicos, algunos de los cuales ahora trabajan para nosotros y para nuestras afiliadas.Directorio y gerencia profesionales altamente especializados. Nuestro equipo gerencial, con un promedio de 14 aosde experiencia en la industria del cemento del Per, cuenta con conocimiento experto en el mercado tcnico y local, y haliderado nuestra empresa a lo largo de nuestro reciente crecimiento. Hemos desarrollado una slida cultura comercial yprofesional, y un equipo de ejecutivos altamente calificados. Tambin tenemos un Directorio experimentado y de granreputacin que incluye a algunos de los lderes comerciales del Per y ex funcionarios gubernamentales snior. Hemos sidoseleccionados para formar parte del ndice de Mejores Prcticas de Gestin Corporativa de la Bolsa de Valores de Lima,que, en la actualidad, est compuesto de solo nueve sociedades que cotizan en bolsa.

Nuestras estrategiasNuestras estrategiasNuestras estrategiasNuestras estrategias

Nuestro objetivo es maximizar el valor de los accionistas, a la vez que hacemos honor a nuestro compromiso con el

medioambiente y nos atenemos a nuestras metas de responsabilidad social. Nuestra intencin es lograr nuestro objetivo atravs de las siguientes estrategias principales:

Continuar enfocndonos en nuestras actividades centrales de cumplir con la creciente demanda de cemento.Planeamos continuar satisfaciendo la creciente demanda de cemento en nuestro mercado, a la vez que controlamos loscostos de produccin. Deseamos aumentar nuestra capacidad de produccin a travs de la expansin de nuestra capacidadinstalada de clinker y de cemento. Nuestra principal meta es mantener nuestra participacin en el mercado en la regin nortedel Per sin reducir la rentabilidad de nuestro negocio.

Mejorar nuestro rendimiento operativo para reducir los costos de produccin .Es nuestra intencin continuardesarrollando rendimiento operativo en un esfuerzo por reducir costos y aumentar nuestros mrgenes operativos. Nuestraprincipal iniciativa de rendimiento es reducir los costos de energa asegurando nuestra propia fuente de carbn.

Recientemente hicimos uso de nuestras opciones de compra para concesiones de minera de carbn en el norte del Per, ytenemos la intencin de reemplazar gran parte de nuestro uso de carbn bituminoso importado por carbn antracitaproducida a nivel local. Tambin nos enfocamos en reducir an ms nuestro factor clinker/cemento, lo que nos permitiraproducir cemento con menos gastos de capital y alcanzar un mejor rendimiento del producto de manera ms ecolgica. Conel fin de reducir nuestro factor clinker/cemento, intentamos usar materiales sustitutos con un costo menor que nuestro costovariable para el clinker adicional necesario.

Profundizar nuestra relacin comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales. Planeamos mejorarnuestra relacin comercial con los vendedores minoristas y consumidores finales en nuestro mercado, tanto para mantenerla lealtad a la marca como para promover la demanda de nuestros productos de cemento. Continuaremos brindando apoyoa los vendedores minoristas en nuestra red de distribucin DINO, suministrndoles instruccin acerca de los productos,sesiones de capacitacin, programas de recompensa y asistencia en la financiacin de la compra de nuestros productos.

Creemos que estas iniciativas han sido exitosas en cuanto al fortalecimiento de nuestra relacin con los vendedoresminoristas y consumidores finales.

Continuar enfocndonos en ser el proveedor preferido de soluciones para la construccin. Nos esforzamos por ser elproveedor elegido para los consumidores de cemento en la regin norte del Per, ya sea para particulares en laconstruccin de sus viviendas como para sociedades de construccin privadas u organismos gubernamentales conproyectos de cualquier tamao. Seguimos enfocndonos en proporcionar a los consumidores soluciones eficientes ypersonalizadas para la construccin segn sus necesidades. En los ltimos aos, hemos evolucionado de ser fabricantes deun solo tipo de cemento a ofrecer cinco tipos diferentes de productos de cemento y otras soluciones para la construccin.


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Por ejemplo, ofrecemos cemento que contiene propiedades especiales que protegen contra la erosin ocasionada por elsulfato, as como tambin otros productos diseados para satisfacer las necesidades de los consumidores de la regin nortedel Per. Dedicamos una parte significativa de nuestros recursos al desarrollo de nuevos productos que satisfacen lasdemandas del mercado en evolucin por medio de la investigacin y desarrollo de productos.

Desarrollar nuestros activos minerales secundarios. Tenemos la intencin de dedicar esfuerzos y recursos significativoscon el fin de desarrollar nuestros proyectos de fosfato y salmuera, y crear valor para nuestros accionistas al capitalizar elpotencial de estos activos minerales. Hemos comenzado a realizar estudios de prefactibilidad en relacin con nuestrosproyectos de fosfato y salmuera, que esperamos que finalicen durante 2012. Si estos estudios indican que la explotacin eseconmicamente factible, estimamos que los proyectos de fosfato y salmuera podran estar en produccin dentro de losprximos tres a cuatro aos. Con respecto a nuestro proyecto de fosfato, recientemente acordamos vender una participacinminoritaria en el capital de nuestra subsidiaria Fosfatos a una afiliada de Mitsubishi, y en el caso de nuestro proyecto desalmuera, recientemente formamos Salmueras con Quimpac, como accionista minoritario. Creemos que trabajar con sociosestratgicos en estos proyectos nos permitir mitigar los riesgos de desarrollo y de ejecucin. Estos proyectos no son partede nuestro negocio central del cemento; por ello, deseamos evaluar opciones estratgicas a medida que desplegamos eldesarrollo de estos proyectos.

Buscar adquisiciones en forma selectiva. Evaluaremos y buscaremos algunas adquisiciones estratgicas de cemento ynegocios complementarios en forma selectiva que extiendan nuestra presencia geogrfica y diversifiquen nuestra cartera deproductos. Nuestro equipo gerencial cuenta con una importante experiencia operativa y conocimiento de la industria acercade la produccin y comercializacin de cemento, y materiales relacionados con el cemento, y creemos que esta experiencianos permitir identificar y perseguir adquisiciones atractivas que maximizarn el valor de los accionistas.

Los riesgos que enfrentamosLos riesgos que enfrentamosLos riesgos que enfrentamosLos riesgos que enfrentamos

Nuestro negocio est sujeto a una cantidad de riesgos que incluyen los siguientes como principales:

riesgos econmicos, sociales y polticos que afectan al Per, incluso las nuevas polticas econmicas y tributariasdel gobierno, las fluctuaciones de la moneda y la inflacin peruana, y los efectos de los desarrollos econmicosglobales;

el ingreso de competidores nacionales o internacionales al mercado del cemento;

la naturaleza cclica de la construccin de viviendas, que se ve afectada por las condiciones econmicas y losproyectos de construccin de los sectores pblico y privado, que dependen de los niveles de inversin, en cadacaso en la regin norte del Per;

aumentos en los precios y disponibilidad de energa, agregados y determinadas materias primas;

riesgos operativos inherentes a la produccin del cemento, en especial en nuestra planta emblemtica enPacasmayo;

nuestra capacidad de cumplir con los estndares ambientales cada vez ms estrictos y otros cambios en losrequerimientos regulatorios;

riesgos relacionados con la expansin de nuestras operaciones ms all de nuestro negocio central del cemento,en particular, nuestros proyectos de fosfato y salmuera, ambos actualmente en la etapa de prefactibilidad; y

nuestra capacidad de obtener fondos en trminos favorables para implementar nuestras estrategias de crecimientoa largo plazo.

Lea la seccin "Factores de riesgo" de este prospecto para conocer informacin acerca de estos y otros riesgos, antes deinvertir en nuestras ADS.


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Informacin corporativaInformacin corporativaInformacin corporativaInformacin corporativa

Somos una sociedad que cotiza en bolsa organizada segn las leyes del Per. Nuestras oficinas ejecutivas se encuentransituadas en Calle La Colonia 150, Urbanizacin El Vivero, Surco, Lima, Per. Nuestro nmero de telfono en este domicilioes + (511) 317-6000. Nuestro sitio Web es www.pacasmayo.com.pe. La informacin presente en nuestro sitio Web o lainformacin a la que se puede acceder a travs de l no es parte de este prospecto.


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La ofertaLa ofertaLa ofertaLa oferta

El siguiente es un breve resumen de los trminos de esta oferta y debe leerse junto con la informacin ms detallada, y losdatos financieros y los estados contables incluidos en otras partes de este prospecto. Para obtener una descripcincompleta de nuestras ADS, consulte "Descripcin de las acciones depositarias estadounidenses" y "Descripcin de nuestrocapital accionario" de este prospecto.

Emisor............... ..................... ..................... ... Cementos Pacasmayo S.A.A.

Ttulos valores ofrecidos................... ............. [] ADS, donde cada una representa []de nuestras acciones ordinarias.

Precio de oferta ..................... ..................... ... Calculamos que el precio de la oferta ser de entre USD [] y USD [] porADS.

Opcin de sobreasignacin ..................... ...... Estamos otorgando a los agentes colocadores una opcin, ejecutable dentrode 30 das, para comprar hasta un total de [] ADS adicionales, querepresentan [] acciones ordinarias, con el nico propsito de cubrirsobreasignaciones, de ser necesario.

Uso del producto de las ventas ................... .. Estimamos que el producto neto de esta oferta, basado en el precio de ofertade USD [] por ADS (el promedio del rango de precios establecido en laportada de este prospecto) y luego de deducir los descuentos y comisionesestimados de la colocacin y los gastos, ser de aproximadamente USD []millones. Si a agentes colocadores hacen uso de esta opcin desobreasignacin en forma completa, estimamos que el producto neto de lasventas ser de aproximadamente USD [] millones, luego de deducir losdescuentos y comisiones de la colocacin, y los gastos incurridos enconexin con esta oferta.

Es nuestra intencin utilizar el producto de las ventas de esta oferta paragastos de capital y propsitos corporativos generales con el fin de

incrementar nuestro negocio central del cemento y desarrollar nuestrosproyectos de fosfato y salmuera. Consulte "Uso del producto de las ventas".

Bloqueo...... ..................... ..................... .......... Nosotros, nuestros directores y funcionarios ejecutivos, y nuestro accionistacontrolante hemos acordado no vender ninguna de nuestras accionesordinarias, acciones de inversin o ADS por un periodo de 180 das luego dela fecha de este prospecto sin la aprobacin previa de J.P. Morgan SecuritiesLLC. J.P. Morgan Securities LLC nos ha informado que en la actualidad notiene la intencin ni ha hecho los arreglos necesarios para ceder ninguno desus ttulos valores sujetos a un acuerdo de bloqueo, y que cualquier solicitudfutura de dicha cesin ser considerada de acuerdo con las circunstanciasparticulares de la solicitud correspondiente. Consulte "Colocacin".

Acciones ordinarias y acciones deinversin ........................................................

Contamos con acciones ordinarias y acciones de inversin. Los tenedores deacciones de inversin no tienen derecho a voto o a participar en lasreuniones de accionistas. Los tenedores de acciones ordinarias y accionesde inversin participan en forma equitativa de los pagos de dividendos yotras distribuciones.

Oferta de derechos preferentes de suscripcin.......................................................................

Segn la legislacin peruana, como resultado de esta oferta, los tenedoresde nuestras acciones de inversin tendrn derechos preferentes de


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suscripcin para comprar un total de hasta [] acciones de inversinadicionales (basado en la emisin de [] acciones ordinarias en esta oferta,incluso el ejercicio completo de la opcin de sobreasignacin de los agentescolocadores) sobre una base pro rata, al equivalente del nuevo sol del preciopor ADS ofrecido por el presente. Planeamos lanzar la oferta de derechospreferentes de suscripcin un da hbil luego de la fecha de este prospecto y

consumar cualquier compra realizada a partir de este el decimoctavo dahbil posterior. Consulte la seccin "Descripcin de nuestro capitalaccionario: derechos preferentes de suscripcin y de acrecentamiento".

Acciones en circulacin inmediatamenteprevias o posteriores a la oferta .................... Inmediatamente antes de la oferta, tenamos 418.777.479 acciones

ordinarias (excluyendo las 1.200.000 acciones ordinarias en poder denuestras subsidiarias totalmente propias) y 49.575.341 acciones de inversinemitidas y en circulacin. Luego de hacer efectiva la oferta, tendremos [ ]acciones ordinarias y 49.575.341 acciones de inversin en circulacin (sin elejercicio de la opcin de sobreasignaciones y sin compras conforme la ofertade derechos preferentes de suscripcin).

ADS .................................................................. Cada ADS representa [] acciones ordinarias en poder del Citibank del PerS.A., en su calidad de custodio de JPMorgan Chase Bank, N.A., el depositario.Las ADS sern constatadas por certificados de depsitos estadounidenses oADR, emitidos conforme un contrato de depsito suscripto entre nosotros, elJPMorgan Chase Bank, N.A. y los tenedores de ADS.

Votos ................................................................ Segn la legislacin peruana y los trminos del contrato de depsito, lostenedores de ADS, por lo general, tienen derecho a instruir al depositariocmo votar las acciones ordinarias representadas por sus ADS. Consulte"Descripcin de nuestro capital accionario" y "Descripcin de las accionesdepositarias estadounidenses".

Dividendos ................... ..................... ............. Los tenedores de ADS tendrn derecho a recibir dividendos, de ser el caso,pagados sobre las acciones ordinarias representadas por las ADS. Losdividendos en efectivo sobre nuestras acciones ordinarias se pagarn ennuevos soles, y sern convertidos por el depositario a dlaresestadounidenses y pagados a los tenedores de ADS, netos de tarifas, gastosy cualquier impuesto correspondiente. Segn la legislacin peruana, losdividendos son pasibles de retenciones de impuestos en origen del 4,1 % sise pagan a tenedores extranjeros. Consulte "Dividendos", "Descripcin denuestro capital accionario" y "Descripcin de las acciones depositariasestadounidenses".

Cotizacin......................................................... Hemos solicitado cotizar nuestras ADS en la Bolsa de Valores de New York

(NYSE) con el smbolo "CPAC".

Factores de riesgo ........................................... Consulte "Factores de riesgo", que comienza en la pgina 13 y otrainformacin incluida en este prospecto para obtener informacin acerca de losfactores que debe tener en cuenta antes de decidir invertir en nuestras ADS.


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{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}11

Resumen de datos financieros y operativosResumen de datos financieros y operativosResumen de datos financieros y operativosResumen de datos financieros y operativos

La siguiente informacin es solo un resumen y debe ser leda junto con "Tratamiento y anlisis de la Administracin de lasituacin financiera y los resultados de operaciones" y los estados financieros consolidados y notas relacionadas incluidasen este prospecto.

El siguiente resumen de datos financieros a los aos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y de 2010 y para esos aosproviene de nuestros estados financieros consolidados anuales auditados incluidos en este prospecto, que han sidopreparados de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. El resumen de datos financieros a los nueve meses finalizados el30 de septiembre de 2010 y de 2011 y para esos meses proviene de nuestros estados financieros consolidados provisoriosno auditados incluidos en este prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. Losestados financieros consolidados provisorios no auditados y sus notas relacionadas estn condensados, pero contienentodos los ajustes, incluso los ajustes normales y recurrentes, necesarios para una presentacin justa de nuestra posicinfinanciera y de los resultados de operaciones. Los resultados para los nueve meses que concluyeron el 30 de septiembre de2011 no son necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el ao que concluye el 31 de diciembrede 2011. Por consiguiente, los estados financieros consolidados provisorios y sus notas relacionadas deben leerse junto conlos estados financieros consolidados anuales auditados.

Ao finalizado el 31 de diciembre deAo finalizado el 31 de diciembre deAo finalizado el 31 de diciembre deAo finalizado el 31 de diciembre deNueve meses finNueve meses finNueve meses finNueve meses finalizados el 30 dealizados el 30 dealizados el 30 dealizados el 30 de

septiembre deseptiembre deseptiembre deseptiembre de2009200920092009 2010201020102010 2010201020102010 2010201020102010 2011201120112011 2011201120112011

(en millones de S/.,(en millones de S/.,(en millones de S/.,(en millones de S/.,excepto datos deexcepto datos deexcepto datos deexcepto datos de

acciones y por accin)acciones y por accin)acciones y por accin)acciones y por accin)

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Datos de estados de resultados:Datos de estados de resultados:Datos de estados de resultados:Datos de estados de resultados:

Ventas netas .......................................................... S/. 756,6 S/. 898,0 USD 323,8 S/. 648,1 S/. 717,7 USD 258,8

Costo de las ventas................................................ (405,5) (479,0) (172,7) (368,9) (415,3) (149,7)

Utilidad bruta.......................................................... 351,1 419,1 151,1 279,3 302,4 109,1

Ingresos operativos (gastos):

Gastos de venta y distribucin........................... (17,1) (16,5) (6,0) (10,4) (15,0) (5,4)

Gastos administrativos....................................... (132,9) (158,7) (57,2) (104,9) (129,6) (46,7)

Ganancia neta sobre la venta deconcesiones mineras y de tierras(2).................. 75,9 27,4 75,9

Desvalorizacin de activos de minera dezinc(3)................................................................. (96,1) (34,7)

Otros ingresos operativos, netos ....................... 25,7 16,6 6,0 13,3 6,2 2,2

Total de ingresos operativos (gastos), neto .......... (124,4) (82,7) (29,8) (26,1) (234,5) (84,6)

Utilidad operativa 226,7 336,4 121,3 253,2 67,9 24,5

Otros ingresos (gastos):

Ingresos financieros.......................................... 1,9 3,3 1,2 2,1 2,0 0,7

Costos financieros............................................. (18,8) (15,0) (5,4) (10,7) (13,1) (4,7)Ganancia por diferencia cambiaria, neta........... 8,7 2,6 0,9 2,3 1,5 0,5

Total de otros gastos, neto .................................... (8,1) (9,2) (3,3) (6,3) (9,7) (3,5)

Utilidad antes de impuestos a la renta................... 218,6 327,2 118,0 246,8 58,3 21,0

Gastos de impuesto a la renta............................... (70,6) (104,1) (37,5) (74,3) (18,8) (6,8)

Utilidad S/. 148,0 S/. 223,1 USD 80,5 S/. 172,5 S/. 39,4 USD 14,2


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Utilidad por accin.................................................. S/.0,32 S/.0,48 USD 0,17 S/.0,37 S/.0,08 USD 0,03

Cantidad de acciones en circulacin(4)................. 468.352.820 468.352.820 468.352.820 468.352.820

Al y para el ao finalizado el 31 deAl y para el ao finalizado el 31 deAl y para el ao finalizado el 31 deAl y para el ao finalizado el 31 dediciembre dediciembre dediciembre dediciembre de

A y para los nueve meseA y para los nueve meseA y para los nueve meseA y para los nueve meses finalizados els finalizados els finalizados els finalizados el30 de septiembre de30 de septiembre de30 de septiembre de30 de septiembre de

2009200920092009 2010201020102010 2010201020102010 2010201020102010 2011201120112011 2011201120112011

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Datos dDatos dDatos dDatos de balance general:e balance general:e balance general:e balance general:

Depsitos en efectivo y a corto plazo............................... S/. 111,7 S/. 154,5 USD 55,7 S/. 41,0 USD 14,8

Existencias........................................................................ 123,4 160,3 57,8 186,7 67,3

Planta y equipo ................................................................. 1.020,5 1,102,0 397,4 1.154,6 416,4

Activo total......................................................................... 1.402,4 1.587,0 572,3 1.595,1 575,2

Total de prstamos y endeudamientos que devenganintereses........................................................................ 317,4

307.3110,8 331,4 119,5

Pasivos totales.................................................................. 567,9 593,7 214,1 619,5 223,4

Patrimonio neto total ......................................................... 834,5 993,3 358,2 975,6 351,8

Otra informacin financiera:Otra informacin financiera:Otra informacin financiera:Otra informacin financiera:

EBITDA ajustado(5).......................................................... S/. 259,4 S/. 296,7 USD 107,0 S/. 207,1 S/. 198,2 USD 71,5

Margen EBITDA ajustado(6)............................................. 34,3 % 33,0 % 32,0 % 27,6 %

Datos operativos:Datos operativos:Datos operativos:Datos operativos:

Capacidad instalada de cemento (miles de toneladasmtricas por ao) ......................................................... 2.,090 3.100 2.100 3.100

Capacidad instalada de clinker (miles de toneladasmtricas por ao) ......................................................... 1.500 1.500 1.500 1.500

Produccin (miles de toneladas mtricas) ....................... 1.545 1.811 1.289 1.405

(1) Clculo basado sobre un tipo de cambio de S/.2,773 por USD 1,00 al 30 de septiembre de 2011.(2) Se relaciona con la venta en marzo de 2010 de las concesiones de la mina de cobre Ral en la zona central del Per, que previamente fue arrendada al

comprador.(3) Debido a una abrupta y repentina cada en el precio internacional del zinc en septiembre de 2011 y sobre la base de nuestras expectativas del precio del zinc,

registramos una disminucin en el valor con respecto a nuestros activos de minera de zinc para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011.(4) No incluye las 1.200.000 acciones ordinarias en poder de una de nuestras subsidiarias totalmente propias.(5) Definimos el EBITDA como utilidad ms costos financieros, gastos de impuesto a la renta, depreciacin y amortizacin menos ingresos financieros y ganancias

netas de la diferencia cambiaria. Calculamos el EBITDA ajustado restando las ganancias sobre las ventas de concesiones de tierra y mineras, y sumando ladesvalorizacin de los activos de minera de zinc al EBITDA. Consulte "Datos financieros y operativos seleccionados - medida financiera que no pertenece alos PCGA y conciliacin" para obtener un clculo del EBITDA ajustado y una conciliacin del EBITDA ajustado a nuestra utilidad.

(6) El margen EBITDA ajustado se calcula como EBITDA ajustado dividido por ventas netas.


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{702680.DOC.5}{702680.DOC.4}{702680.DOC.4}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}{702680.DOC.3}13

Factores de riesgoFactores de riesgoFactores de riesgoFactores de riesgo

La inversin en nuestras ADS implica un alto grado de riesgo. Adems del resto de la informacin en este prospecto, usteddebe leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuacin antes de comprar nuestras ADS. Si alguno de los siguientesriesgos se concretara, nuestro negocio, los resultados de las operaciones o la situacin financiera se podran ver afectados.Como resultado, el precio de negociacin de nuestras ADS puede caer y usted puede perder parte o toda su inversin.

Riesgos relacionados con el PerRiesgos relacionados con el PerRiesgos relacionados con el PerRiesgos relacionados con el Per

El desarrollo econmico, social y polticoEl desarrollo econmico, social y polticoEl desarrollo econmico, social y polticoEl desarrollo econmico, social y poltico del Per podra afectar negativamente nuestro negocidel Per podra afectar negativamente nuestro negocidel Per podra afectar negativamente nuestro negocidel Per podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacino, la situacino, la situacino, la situacin

financiera y los resultados de las operacionesfinanciera y los resultados de las operacionesfinanciera y los resultados de las operacionesfinanciera y los resultados de las operaciones....

Todas nuestras operaciones se llevan a cabo en el Per y dependen del desarrollo econmico y poltico del pas. Enconsecuencia, nuestro negocio puede verse afectado de manera sustancial y negativa por los cambios econmicosdesfavorables, la depreciacin de la moneda, la inflacin, la fluctuacin de las tasas de inters, las polticasgubernamentales, la legislacin, la tributacin, la inestabilidad social, el malestar poltico, el terrorismo y otros sucesos en elpas o que afecten al pas, sobre los cuales no tenemos control.

La industria del cemento en el Per depende en gran parte de la actividad de la construccin en el pas, que, a su vez,depende del poder de compra de los consumidores y, en menor medida, de la inversin en el mbito comercial y de lainfraestructura. Las condiciones econmicas adversas podran afectar en forma negativa la actividad de la construccin yderivar en una disminucin de la demanda de productos de cemento.

En el pasado, el Per ha experimentado periodos de grave recesin econmica, grandes devaluaciones de la moneda y altainflacin. Asimismo, el Per ha experimentado periodos de inestabilidad poltica, que han llevado a consecuenciaseconmicas adversas. No podemos garantizarle que el Per no experimente condiciones adversas similares en el futuro.

Mientras que el Per ha experimentado un crecimiento econmico en un pasado inmediato, las tensiones polticas, los altosniveles de pobreza y el desempleo, y los conflictos sociales en las comunidades locales siguen siendo un problemadominante en el Per. En los meses recientes, ciertas zonas en el sur y en la sierra norte del pas con desarrollo minerosignificativo han experimentado huelgas y manifestaciones principalmente relacionadas con el impacto ambiental de las

actividades de minera metlica, lo que deriv en tensiones polticas, trastornos comerciales y un clima de incertidumbre conrelacin a proyectos mineros futuros. Las futuras polticas gubernamentales en respuesta al malestar social podran incluir,entre otras cosas, un aumento en los impuestos, as como tambin la expropiacin de activos. Estas polticas podranafectar de manera sustancial y negativa la economa peruana y, como resultado, nuestro negocio, la situacin financiera ylos resultados de las operaciones.

El presidente peruano recientemente electo quizs no mantenga las polticas econmicas, y estoEl presidente peruano recientemente electo quizs no mantenga las polticas econmicas, y estoEl presidente peruano recientemente electo quizs no mantenga las polticas econmicas, y estoEl presidente peruano recientemente electo quizs no mantenga las polticas econmicas, y esto podrapodrapodrapodra

afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de lafectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de lafectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de lafectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operacionesas operacionesas operacionesas operaciones....

El 28 de julio de 2011, Ollanta Humala se convirti en el presidente del Per. La eleccin del Presidente Humala inicialmentegener incertidumbre poltica y econmica. La campaa presidencial del Presidente Humala estuvo basada en unaplataforma de reduccin de la pobreza y redistribucin de las riquezas, por medio de polticas de intervencionismo, a pesar

de que desde su inauguracin, el Presidente Humala ha tomado medidas que indican que su administracin se centrar enpolticas econmicas ms centristas. Por ejemplo, la nueva administracin recientemente ratific a Julio Velarde comopresidente del Banco Central del Per y nombr a Luis Miguel Castilla como ministro de economa y finanzas, ambos de loscuales fueron miembros senior de la administracin anterior y han propuesto vehementemente polticas de mercadoabiertas. No podemos asegurar que la nueva administracin no persiga cambios significativos en las polticas y normaseconmicas del pas, incluso el aumento de impuestos, salarios mnimos ms elevados y requerimientos de pensiones paraempleados, normas ambientales ms estrictas, mayores derechos para las comunidades indgenas locales y polticasgubernamentales ms proactivas o intervencionistas en determinados sectores de la economa, que no han sido atendidas


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por el sector privado. Dichas polticas, de ser implementadas, podran afectar de manera sustancial y negativa la economaperuana y, como resultado, nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Del mismo modo, el partido poltico del Presidente Humala no obtuvo la mayora en el congreso, lo que podra llevar,potencialmente, a un bloqueo en el Congreso peruano y creara ms incertidumbre poltica.

Las fluctuaciones en el valor del nuevo solLas fluctuaciones en el valor del nuevo solLas fluctuaciones en el valor del nuevo solLas fluctuaciones en el valor del nuevo sol con relacin alcon relacin alcon relacin alcon relacin al dlar estadounidense podran afectardlar estadounidense podran afectardlar estadounidense podran afectardlar estadounidense podran afectar

negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operacionesnegativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operacionesnegativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operacionesnegativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones....

Las fluctuaciones en el valor del nuevo sol con relacin al dlar estadounidense podran afectar negativamente la economadel Per. Adems, una depreciacin del nuevo sol podra aumentar, en trminos de nuevos soles, algunos de nuestroscostos de produccin. Bsicamente, todos nuestros ingresos estn denominados en nuevos soles. Sin embargo,determinados gastos, tales como la compra de carbn y electricidad, tienen estn denominados en dlaresestadounidenses. En 2010, aproximadamente el 30,0 % de nuestros costos de ventas tenan denominacin en dlaresestadounidenses. En la actualidad, no cubrimos la exposicin del riesgo de las divisas. En el pasado, el tipo cambio entre elnuevo sol y el dlar estadounidense ha fluctuado de manera significativa. No podemos garantizarle que el valor del nuevosol, con respecto a otras monedas, no flucte significativamente en el futuro, lo que podra afectar en forma negativa laeconoma del Per y nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las operaciones.

Igualmente, aunque la legislacin peruana en la actualidad no impone restricciones a la capacidad de convertir nuevos solesa monedas extranjeras y transferir estas fuera del pas, en la dcada de los ochenta y a principios de los aos noventa, elPer impuso controles al cambio, incluso controles que afectaban el envo de dividendos a inversores extranjeros. Nopodemos asegurarle que no se implementen futuros controles al cambio en el Per. La imposicin de controles al cambiopodra tener un efecto adverso en la economa y en su capacidad de recibir dividendos de parte de nosotros como tenedorde ADS.

La inLa inLa inLa inflacin podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de lasflacin podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de lasflacin podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de lasflacin podra afectar negativamente nuestro negocio, la situacin financiera y los resultados de las

operacionesoperacionesoperacionesoperaciones....

El Per, como algunos otros pases de Amrica Latina, experiment periodos de hiperinflacin en la dcada de los ochenta yalta inflacin a principios de los aos noventa. En aos recientes, la inflacin ha sido relativamente baja, con una tasa anual

promedio entre 2006 y 2010 del 2,8 %, segn las mediciones del ndice de Precios al Consumidor del Per, calculado ypublicado por el INEI. Si el Per experimenta tasas de inflacin significativas en el futuro, la economa podra sufrir unimpacto negativo. Adems, los altos ndices de inflacin

Prospecto de Emisiones Cementos Pacasmayo

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