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Informe Anual 2013
En el gran panteón de la mitología griega, REA, diosa de diosas, madre de Zeus y Poseidón, es representada por la Luna, o bien por su efigie humana acompañada de ella. Símbolo de abundancia y fertilidad, acompaña a la Tierra en torno a la que orbíta, influye en ella sin sobresaltos y le aporta estabilidad en su curso alrededor del sol.
Su figura se asocia y entremezcla asimismo con Cibeles, diosa de la Madre Tierra, y por eso se la representa también acompañada de dos leones, que tiraban desu carro divino.
2 3
Informe Anual 2013
Carta del Presidente
Carta del Consejero Delegado
Estrategia de Inversión
Informe de Auditoría
Cuentas Anuales
Memoria del Ejercicio 2013
Informe de Gestión del Ejercicio 2013
Sociedades Participadas
Consejo de Administración
Datos de Identificación de la Sociedad
4
5
8
12
13
19
50
53
60
63
ÍNDICE
4 5
Informe Anual 2013
Estimados accionistas,
Tal y como se definió nuestra estrategia a partir del 2008, refrendada reiteradamente por esta Junta General, el modelo de análisis, seguimiento y gestión de nuestras inversiones está presidido por una implicación profunda (sin participar directamente en la gestión de las compañías), a través de los órganos de gobierno de la misma. Por otro lado, nuestra estruc-tura sigue siendo ligera y sus costes mínimos.
Hemos contribuido activamente al diseño de la estrategia, cambios organizativos y apoyo a las operaciones corpo-rativas de nuestras participadas.
Hemos contrastado la validez del modelo de gestión antes mencionado. Sin embargo, la profunda crisis registrada a partir del 2008 trajo como consecuencia la disminución temporal del flujo de dividendos de nuestras participadas dificultando la captación de recursos propios y ajenos adicionales e impidiéndonos, por el momento, el aprovechamiento de las oportuni-dades de inversión detectadas.
Tras los sucesivos episodios de la crisis, las reformas iniciadas durante 2012 en España, orientadas a restaurar la com-petitividad y a recuperar la confianza de los inversores internacionales, junto con las medidas adoptadas por las autoridades europeas y el esfuerzo realizado por empresas e individuos, están permitiendo el retorno del crecimiento económico, que si bien es moderado, cuenta con fundamentos sólidos.
En este entorno de recuperación económica incipiente, las empresas participadas por REA, fundamentalmente de-bido a su fuerte implantación internacional y a haber realizado ajustes en su estrategia de forma acertada, han continuando mejorando su rendimiento operativo durante el ejercicio 2013 y lo que llevamos de 2014. Asimismo, han incrementado su cotización bursátil en los últimos 12 meses de forma significativa. Todo lo anterior confirma nuestra creencia en que saldrán reforzadas de la crisis, y que los mercados, antes o después, reconocerán su valor intrínseco.
En REA concedemos una especial importancia a nuestra condición de sociedad cotizada, en tanto que posibilitará la ampliación de la base de capital incorporando nuevos accionistas al proyecto, así como por los requisitos de transparencia que ello conlleva. Así, dedicamos especial atención a informar, con la mayor amplitud y a través de los cauces establecidos por la CNMV, de todos los hitos relevantes. Asimismo, nos hemos ajustado en la medida de lo posible a las recomendaciones de Buen Gobierno de la CNMV. Si 2013 ha sido el año de la consolidación de REA, 2014 debería ser el año del relanzamiento del proyecto que nació con objetivos más ambiciosos que los que la situación económica nos ha permitido alcanzar hasta la fecha pero que, como hemos podido comprobar en estos difíciles años, conserva toda su validez y su capacidad para generar una adecuada renta-bilidad para los accionistas. A ello dedicaremos todo nuestro esfuerzo animados por el apoyo del Consejo de Administración y la confianza de los accionistas.
D. José María Loizaga Viguri
Presidente
CARTA DEL PRESIDENTE
4
6 7
Informe Anual 2013
bó una ampliación de capital por importe de 2,7M€ a 1,30€€/acción durante el mes de junio. Dicha ampliación, que fue suscrita en
su integridad, nos permitió la compra de 606.822acciones de MECALUX, aumentando nuestra participación en la compañía del
5% al 6,64%. Creemos que éste es un buen ejemplo de las oportunidades que surgirán y para las que debemos estar preparados.
Durante el año 2014, todas las previsiones apuntan a que la situación macroeconómica mejorará en relación con 2013.
Si eso se confirma, nos debería permitir alcanzar los objetivos que nos hemos propuesto para este año y que consisten en una
reducción de los costes financieros (negociando a la baja las condiciones de las actuales pólizas), la ampliación del pool bancario
de financiadores de la empresa y el mantenimiento de los gastos operativos. Todo ello, junto con la mejora esperada de los divi-
dendos de las participadas, nos debería permitir la vuelta al beneficio en el medio plazo.
En relación con el valor del portafolio actual, por las razones ya explicadas, esperamos que durante 2.014 se produzca
una vez más una mejora significativa de las cotizaciones bursátiles a la luz de los mejores resultados esperados en las compañías y
el previsible crecimiento de los múltiplos.
Seguimos estudiando oportunidades de inversión que consideramos muy interesantes. Si alguna se pudiera materializar
durante el año, y para continuar con nuestra política de limitar el endeudamiento, plantearíamos una nueva ampliación de capital.
Estamos trabajando para que a dicha ampliación puedan acudir nuevos inversores que de ese modo reforzarían la base accionarial
de la compañía.
Las actuales circunstancias, en particular el desmantelamiento de las carteras de inversión de las entidades financieras,
constituyen en nuestra opinión, una oportunidad para la realización de nuevas inversiones. Para materializarlas, el Consejo de
Administración propondrá, a su debido tiempo y si los mercados lo permiten, el reforzamiento de la base de recursos propios de
la Compañía, momento en el que nos honraría contar de nuevo con su confianza.
Muchas gracias a todos.
Antonio González-Adalid
Sres. Accionistas:
Se podría decir que 2013 ha sido el año en que el proyecto de REA se ha consolidado después de unos años difíciles
alcanzando una estabilidad que debería permitir recoger los frutos del portafolio actual y aprovechar nuevas oportunidades de
inversión, como hemos empezado a hacer este año.
Para ello se ha avanzado en dos ámbitos:
Desde el punto de vista de la estructura financiera, empezábamos el año con un volumen adecuado de deuda debido
a las desinversiones del año anterior pero con una estructura de vencimientos inadecuada. Este problema fue resuelto durante el
año, renegociando con nuestros banqueros unos vencimientos en el entorno de 2016, lo que permite afrontar con tranquilidad
los próximos años.
En relación con la cuenta de resultados, se han recibido dividendos de EUROPAC, como en años anteriores, y de TU-
BACEX por primera vez en cuatro años. Además, se han reducido los costes operativos muy significativamente. Todo ello ha
permitido tener un resultado de explotación positivo por primera vez en cuatro años, y que es, además, el mejor desde 2008.
Si bien los gastos financieros han bajado un 15% en relación con el año anterior por el menor volumen de la deuda no se
han beneficiado de ninguna reducción del coste medio de financiación, por lo que el beneficio después de impuestos ha seguido
siendo negativo aunque en menor medida que los años anteriores.
Por otra parte, a medida que avanzaba el año y mejoraban las expectativas económicas, mejoraba también la situación
y los resultados de las empresas participadas, como pueden ustedes ver en otra parte de esta memoria. Ello se ha traducido en el
valor en bolsa de las empresas cotizadas que durante el año han experimentado una revalorización del 89-% en el caso de EURO-
PAC y del 45% en el de TUBACEX, con lo que el valor de mercado de nuestra cartera ha crecido un 32% y el valor liquidativo por
acción un 25% a pesar de la ampliación de capital de la que luego hablaremos.
Hay que destacar que este crecimiento de los resultados de las empresas participadas se ha producido con incrementos
pequeños de la cifra de ventas, por lo que lo relevante han sido las mejoras de márgenes y los ajustes de costes que han sido
capaces de obtener. Ello es importante porque las mejores perspectivas económicas para 2014 en todos los mercados deberían
traducirse en incrementos significativos de la cifra de ventas que, con la mejor estructura de costes alcanzada, deberían traducirse
en importantes mejoras de los resultados y por tanto del valor en bolsa. En resumen, seguimos pensando que nuestro portafolio
tiene aún un importante potencial de revalorización que se producirá tanto por la mejora de resultados como por la expansión de
múltiplos a que dará lugar el creciente interés por la inversión en España.
Pero creemos que la estrategia de REA debe ir más allá de alcanzar la estabilidad de la compañía para beneficiarse del
potencial de la cartera. En efecto, debemos seguir buscando oportunidades de inversión y vías para financiarlas sin desestabilizar
la estructura financiera.
El año pasado les decía que la venta de la cartera de participadas de las entidades financieras daría lugar a la aparición
de oportunidades de inversión de calidad.
La primera de dichas oportunidades se ha producido en 2013, cuando dos entidades financieras han ofrecido el 30% de
MECALUX que poseían al resto de los accionistas en muy buenas condiciones.
Para aprovechar dicha oportunidad, el Consejo de Administración hizo uso de la autorización de la Junta General y apro-
CARTA DEL CONSEJERO DELEGADO
98 9
Informe Anual 2013
MEDIOS + ACTITUD + ANÁLISIS ENTORNO
OPORTUNIDADES EXCLUSIVAS+
SELECCIÓN DE INVERSIONES+
INFLUENCIA EN ÓRGANOS DE GOBIERNO
DESARROLLO ESTRATÉGICO DE LAS PARTICIPADAS+
CREACIÓN DE VALOR PARA EL ACCIONISTA DE REA
CULTURA DE EMPRESA / ESTRATEGIA DE INVERSIÓN
La estrategia de inversión de REA se distingue por las singulares características de, (I) los medios con los que se cuenta, (II) la actitud para con las empresas en las que se invierte, (III) el perfil específico de los objetivos de inversión que busca y (IV) los mecanismos de generación de valor para los accionistas de REA:
(I) Los medios, diferenciales y no fácilmente replicables, con los que cuenta REA son la expe-riencia, capacidades y relaciones que el equipo directivo y los miembros del Consejo de Administración de REA han desarrollado a lo largo del tiempo, y en los que la compañía se apalanca tanto a la hora de generar oportunidades de inversión (en muchos casos en condiciones de exclusividad), como en su análisis y en su posterior seguimiento, y que podrá ser enriquecido con nuevas incorporaciones a medida que el proyecto se vaya desarrollando.
(II) La actitud de REA hacia las compañías en las que invierte es la de implicarse en ellas a lar-go plazo, sin fechas “de caducidad” predeterminadas, participando proactivamente en los órganos de gobierno de las mismas, contribuyendo al diseño de su estrategia y de su visión a largo plazo, ejerciendo influencia pero no control.
(III) El perfil de los objetivos de inversión es el resultado de un proceso de análisis que ha tenido en cuenta tanto aspectos financieros de corto/medio plazo, como entorno económico a largo plazo, así como las capacidades de las personas e instituciones involucradas en el proyecto.
(IV) La generación de valor para los accionistas de REA no requiere estructuras financieras agresivas, ni el poner término a la implicación de REA en una determinada compañía, sino que pasa por la distribución de dividendos en línea con los percibidos de las empresas participadas, por el aumento de su valor como consecuencia del incremento de valor esperado de las compañías partici-padas y por tener una estructura de costes ligera y ágil.
Estrategia de Inversión REA es una sociedad cotizada dedicada a la toma de participaciones minoritarias -generalmente-
por encima del 5%- en compañías industrialeso del sector servicios. REA invierte en compañías españolas, tanto cotizadas como de capital cerrado que, en términos generales, cuenten con una
presencia internacional relevante y ofrezcan perspectivas claras de crecimiento. REA espera ser un socio activo en las compañías en las que participe,
apoyando a las mismas desde su presencia en los Órganos de Gobierno.
REA adopta una postura conservadora en cuanto a apalancamiento. Así, REA mantendrá su endeudamiento,
en términos generales, por debajo de sus recursos propios. Adicionalmente, REA no invierte
en compañías apalancadas en exceso, ni pretende utilizar el balance de las
mismas para financiar sus tomas de participación.
REA es una sociedad cotizada dedicada a la toma de participaciones minoritarias -generalmente-por encima del 5%- en compañías industrialeso del sector servicios. REA invierte en compañías españolas,
tanto cotizadas como de capital cerrado que, en términos generales, cuenten con una presencia internacional relevante y ofrezcan perspectivas claras de crecimiento.
REA espera ser un socio activo en las compañías en las que participe, apoyando a las mismas desde su presencia en los Órganos de Gobierno.
REA adopta una postura conservadora en cuanto a apalancamiento. Así, REA mantendrá su endeudamiento,
en términos generales, por debajo de sus recursos propios. Adicionalmente, REA no invierte
en compañías apalancadas en exceso, ni pretende utilizar el balance de las
mismas para financiar sus tomas de participación.
INTRODUCCIÓN
Dentro del sistema de economía de mercado en el que nos encontramos, el ahorro y la inversión
cumplen la función esencial de canalizar los recursos de una sociedad hacia actividades que mejoren la
calidad de vida de sus integrantes a medio y largo plazo, implicando al mismo tiempo la renuncia de aho-
rradores e inversores a consumir en el corto plazo.
En los últimos años, las fórmulas de inversión al alcance de los agentes económicos se han multipli-
cado. Así, han aparecido multitud de vehículos e instrumentos que han tratado de satisfacer, con desigual
fortuna tanto para los inversores como para los receptores de inversión, las necesidades de las sociedades
modernas. En algunos casos, los rendimientos obtenidos se han logrado a costa de estructuras financieras
agresivas que han ahogado a las empresas, en otros casos, las rentabilidades netas obtenidas no se han
ajustado a las expectativas de los ahorradores, ya sea por una deficiente selección de los objetivos de inver-
sión o porque las plusvalías se diluyen a lo largo de una extensa cadena de intermediarios. Por otra parte,
en la mayoría de los casos, las empresas no se han beneficiado del “know-how” que los inversores podrían
haber aportado, quedando su papel reducido a la simple contribución económica y coyuntural a la finan-
ciación de un proyecto. Asimismo, en el caso de las empresas no cotizadas, éstas no han tenido acceso a un
número significativo de inversores potenciales.
REA nació con la intención de cumplir un triple propósito, (i) el de ser capaz de canalizar el ahorro
hacia las inversiones necesarias para el desarrollo de nuestra sociedad (independientemente de si la activi-
dad la realiza una sociedad cotizada o no cotizada), (ii) el de obtener, gracias a un cuidadoso proceso de
selección de inversiones, rendimientos adecuados para sus accionistas, y al mismo tiempo, y en contraposi-
ción a otras formulas de inversión, (iii) el de añadir valor, de forma permanente y más allá del derivado de
los fondos que aporta, a las compañías en las que invierte.
Este triple propósito hace que REA no sea un mero vehículo de inversión más de entre los que
pueden elegir los ahorradores, sino que sea una empresa, con señas de identidad, estilo y cultura propias.
10 11
Informe Anual 2013
Los planteamientos aquí expuestos conllevan que el número de empresas participadas por REA será limitado, con lo que el modelo de inversión planteado no persigue a priori una diversificación estadística del riesgo del portafolio, sino que gravita alrededor de un conocimiento profundo y un alto nivel de implicación en las empresas participadas.
Generación de valor: Financiación, crecimiento, liquidez y estructura organizativa
Las inversiones serán financiadas con fondos propios y con deuda corporativa, siendo la intención de REA que ésta se limite, en el largo plazo, a una proporción de 1:1 con respecto a recursos propios. No se utilizará por tanto el balance de las compañías participadas para financiar la inversión.
La estructura organizativa de REA será ligera y ágil, externalizándose todas aquellas funciones que no sean de naturaleza esencial, logrando de este modo que los costes operativos de REA sean reducidos, estable-ciéndose una limitación de antemano de los mismos a un máximo equivalente al 2% de los activos bajo gestión (incluyendo la retribución del equipo gestor y excluyendo gastos financieros).
La política de retribución al accionista de REA es la de trasladar el dividendo recibido de las empresas participadas y, si bien el periodo de permanencia en cada inversión no estará fijado de antemano, en cada caso se analizarán las distintas alternativas de puesta en valor de una forma dinámica.
Medios: Equipo directivo y Consejo de REA
El equipo directivo y el Consejo de Administración de REA reúnen en su conjunto una amplia gama de aptitudes como gestores y accionistas de referencia en compañías de diversa índole (principalmente industria-les), que son clave a la hora de evaluar las oportunidades de inversión. Asimismo, este conjunto de individuos e instituciones cuenta con experiencia relevante en operaciones financieras, así como con un abanico de relacio-nes que facilitan el acceso a oportunidades de inversión, especialmente en el caso de sociedades no cotizadas, que no están al alcance de otros inversores. Estas cualidades son de especial importancia a la hora de influir en la mejor gestión de las participadas y en su desarrollo estratégico, a través de la presencia de REA en los órganos de gobierno de las mismas.
Actitud: Contribución no solo económica
Las inversiones que realice REA serán de carácter amistoso, sin un periodo de permanencia preestableci-do ni pactos de desinversión y en principio se tratará de controlar un mínimo del 5% de las compañías en que se invierta (para beneficiarse de la neutralidad fiscal de los dividendos), siendo una condición sine-qua-non la parti-cipación activa en los órganos de gobierno de las mismas. Asimismo, se contempla la utilización de esquemas de co-inversión para aumentar la influencia en los órganos de gestión de las sociedades participadas.
Análisis del Entorno: Perfil específico de los objetivos de inversión
Tras un cuidadoso análisis del entorno, aderezado con la visión realista de las personas e instituciones que toman parte en el proyecto sobre la evolución de la economía mundial en los próximos años, se han seleccionado una serie de criterios que han de cumplir, en términos generales, las empresas en las que REA invierta: •Losobjetivosdeinversiónseránempresasdecarácterpreferentementeindustrial,quecuentenconunnegocio consolidado y con perspectivas de crecimiento (consolidador o target en una posible consolidación del sector), en todo caso, con modelos de negocio claros, tangibles y comprensibles. •Handegozardeunasólida posición financiera que asegure un tránsito sin sobresaltos por un periodo caracterizado por la dificultad del acceso al crédito. •Handeserlíderesensusector,oalmenosunjugadorconunpeso significativo dentro del mismo, y de-berán contar con activos materiales difícilmente replicables o algún otro tipo de barrera de entrada significativa. •SibienREA,pormotivosdecercaníaalmanagementyalaccionariado,secentraencompañíasespaño-las, la mayor parte de su actividad, de su EBITDA y de sus perspectivas, deben provenir de terceros países, con po-tencial de crecimiento y condiciones macro-económicas adecuadas, en donde creemos que el entorno económico será mas favorable que en España. •Lascompañíashandeestarbiengestionadas,ylosaccionistasdereferenciahandeestarinteresadosenincorporar socios con vocación de permanencia y dispuestos a contribuir a la mejor gestión y desarrollo estraté-gico a través de su presencia en los órganos de administración de las mismas. Finalmente, deben contar con una política estable de reparto de dividendo.
IndustrialesModelo de Negocio
“claro”Solidez Financiera
Líderes en su sector
Activos NO replicables / Barreras de Entrada
Diversificación
InternacionalBuena Gestión
Potencial de Crecimiento
Política de
Dividendo estableReceptividad
•Lostargetspuedensercompañíascotizadasono,siendounaparteimportantedelaestrategiaelfacilitarel acceso de los ahorradores / inversores a compañías no cotizadas, en las que de otra manera no podrían invertir. •Sibieneltamañodelascompañíasnoesunfactordeterminante,decaraaobtenerunosretornosab-solutos que justifiquen el esfuerzo que conlleva cada inversión, estimamos que la facturación de las mismas estaría comprendida entre los €100M y los €1,000M. En caso de que un objetivo de inversión sea de un tamaño superior al deseado, REA podría contar con la participación de co-inversores (ajenos o no al accionariado de la sociedad) para hacer frente a la oportunidad de inversión.
Cuentas Anuales e Informe
de Gestión del ejercicio 2013
12 13
Informe Anual 2013
12
Informe de Auditoría
Las Notas 1 a 14 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de este balance de situación al 31 de diciembre de 2013. Las Notas 1 a 14 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de este balance de situación al 31 de diciembre de 2013.
14 15
Informe Anual 2013
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013(Miles de Euros)
Nota 5
Nota 7.1
Nota 11.5
Nota 10
Nota 11.7
Nota 10
Nota 7.1
Nota 11.1
Nota 13.1
Nota 7.1
Nota 11.1
Nota 11.1
897
231
666
97.141
97.141
5
5
7.073
3.739
5
3.451
95
188
1
1
18
5
5
ACTIVO NO CORRIENTE:
Inmovilizado material-
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
Inversiones en empresas asociadas a largo plazo-
Instrumentos de patrimonio
Inversiones financieras a largo plazo-
Otros activos financieros
Activos por impuesto diferido
PATRIMONIO NETO:
FONDOS PROPIOS-
Capital-
Capital escriturado
Prima de emisión
Reservas-
Legal
Otras reservas
Pérdidas del ejercicio
PASIVO NO CORRIENTE:
Deudas a largo plazo-
Deudas con entidades de crédito
Pasivos por impuesto diferidos
PASIVO CORRIENTE:
Deudas a corto plazo-
Deudas con entidades de crédito
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
Acreedores varios
Otras deudas con las administraciones Públicas
ACTIVO CORRIENTE:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-
Clientes, empresas asociadas
Deudores varios
Activos por impuesto corriente
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Inversiones financieras a corto plazo-
Otros activos financieros
Periodificaciones
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-
Tesorería
Nota 8
868
229
639
100.146
100.146
5
5
7.816
226
3
2
75
146
1
1
67
4
4
108.835
109.133
298
105.116
108.879
3.763
TOTAL ACTIVO TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVOACTIVONotas de
la MemoriaNotas de
la MemoriaNotas de
la MemoriaEjercicio
2012
47.679
47.679
11.644
11.685
5.226
6.459
(2.590)
5.749
5.000
5.000
749
34.712
34.347
34.347
365
229
136
108.879
68.418
Ejercicio2012
Ejercicio2013
52.447
52.447
11.644
6.984
5.226
1.758
(830)
37.758
37.167
37.167
591
1.130
734
734
396
312
84
109.133
70.245
Ejercicio2013
16 17
Informe Anual 2013
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2013(Miles de Euros)
Notas dela Memoria
Ejercicio2012
Ejercicio2013
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios-Dividendos de inversiones en asociadasOtros ingresos de explotación-Gastos de personal-Sueldos, salarios y asimiladosCargas socialesProvisionesOtros gastos de explotación-Servicios exterioresAmortización del inmovilizado
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
Gastos financieros-Por deudas con terceros
Resultado por enajenaciones de instrumentos financierosRESULTADO FINANCIEROPÉRDIDAS ANTES DE IMPUESTOSImpuestos sobre beneficiosPÉRDIDAS DEL EJERCICIO
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias -Por valoración de instrumentos financieros Activos financieros disponibles para la venta -Efecto impositivoTOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2011Total ingresos y gastos reconocidosOperaciones con accionistas:- Aplicaciones de las pérdidas del ejercicio 2011 - A reservasOtras variaciones del patrimonio neto:
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2012Total ingresos y gastos reconocidosOperaciones con accionistas:- Aumentos de capital (Nota 8)- otras variaciones- Aplicaciones de las pérdidas del ejercicio 2012 - A reservas
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2013
47.679--
--
47.679-
4.7684.768
-
-
52.447
11.644--
--
11.644----
-
11.644
13.941-
(2.252)
(2.252)(4)
11.685-
(4.701)(2.073)
(38)
(2.590)
6.984
(2.252)(2.590)
2.252
2.252-
(2.590)(830)2.590
--
2.590
(830)
(2.129)2.129
-
--
-----
-
-
68.883(461)
-
-(4)
68.418(830)2.6572.695
(38)
-
70.245
(2.590)
-
3.041
(912)
2.129
(461)
Notas 7.1, 12.1 y 13.2
Nota 13.2
Nota 12.2Nota 4.5Nota 12.4
Nota 5
Nota 12.3
Nota 11.4
Notas 7.2
Notas 8.3 y 11.3
1.4461.446
112499
(539)(40)
1.078(962)(962)(44)
1.051
(2.479)(2.479)
(2.821)(5.300)(4.249)
1.659(2.590)
Las Notas 1 a 14 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2013. Las Notas 1 a 14 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2013.
Las Notas 1 a 14 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2013.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2013A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Miles de Euros)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2013B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Miles de Euros)
Notas dela Memoria
Ejercicio2012
TotalCapital
Prima
de
emisión
Reservas Pérdidas
del ejercicio
Ajustes por
cambios
de valor
Ejercicio2013
1.2331.233
231(470)(426)(44)
-(491)(491)(29)
474
(2.107)(2.107)
(98)(2.205)(1.731)
901(830)
(830)
-
--
-
(830)
Memoria del Ejercicio 2013
Cuentas Anuales del Ejercicio 2013
18 19
Informe Anual 2013
Notas dela Memoria
Ejercicio2012
Ejercicio2013
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
Pérdidas del ejercicio antes de impuestos:Ajustes al resultado: - Amortización del inmovilizado - Variación de provisiones - Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros - Ingresos financieros y dividendos percibidos - Gastos financieros Cambios en el capital corriente: - Deudores y otras cuentas a cobrar - Acreedores y otras cuentas a pagar
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos de intereses - Cobro de dividendos - Pagos por impuesto sobre beneficios
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
Pagos por inversiones: - Inversiones en empresas asociadas a largoCobros por desinversiones: - Empresas del grupo y asociadas
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: - Emisión de instrumentos de patrimonioCobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicioEfectivo o equivalentes al final del ejercicio
Nota 5Nota 4.5Notas 7.1
Nota 7.1 y 13.2Nota 12.3
Nota 13.2Nota 11.1
Nota 7.1
Notas 7.1
Nota 8
Nota 10
(1.971)
(1.731) 1.001
29-
98(1.233)
2.107(321)(352)
31
(921)(2.154)
1.233-
714
(2.823)(2.823)
3.5373.537
1.256
2.6952.695
(1.439)(1.439)
-(1)
54
(5.924)
(4.249) 2.820
44(1.078)
2.821(1.446)
2.479(3.422)(3.444)
22
(1.073)(2.424)
1.446(95)
15.085
--
15.08515.085
(9.168)
--
(9.168) (9.168)
-(7)
125
Las Notas 1 a 14 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo reconocidos del ejercicio 2013.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2013(Miles de Euros)
1. Actividad de la empresa
Cartera Industrial Rea, S.A. (en adelante “la Sociedad”) se constituyó en mayo de 1964 bajo la denominación de General Mercantil, S.A., cambiando la misma por la de Mercapital, S.A. en octubre de1985yporladeCarteraHotelera,S.A.enjuliode2003.Confecha13demarzode2008laJuntaGeneral de Accionistas aprobó la adopción de la denominación social actual así como el cambio del domiciliosocialalaCalleHermosillanúmero34,1ºderecha,Madrid.
La actividad de la Sociedad se centró, entre los años 1985 y 1997, en el área de desarrollo de capitales mediante la inversión en participaciones en empresas industriales y comerciales (nunca con finalidad de control) para proceder posteriormente a su venta en el momento más adecuado.
A partir del año 1997, y hasta el ejercicio 2007, se siguió una nueva estrategia (recogida en las correspondientes cuentas anuales y aprobada por los órganos sociales), que llevó consigo el cese en la realización de nuevas inversiones, y la paulatina liquidación de las existentes. Esta etapa concluyó con laventadelaparticipaciónindirectaquelaSociedadteníaenOccidentalHotelsManagementB.V.,efectuada en julio de 2007.
Con fecha 28 de septiembre de 2007 la Sociedad comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que su Consejo de Administración tomó la decisión de retomar la actividad inversora, articu-lándose la misma en torno a una estrategia consistente, principalmente, en la toma de participaciones superiores al 5% en empresas, cotizadas o no, industriales o de servicios, con perspectivas de crecimien-to y en cuya gestión pueda contribuir la Sociedad aportando su experiencia y conocimiento.
Confecha13demarzode2008laJuntaGeneraldeAccionistasratificólamencionadadecisióny, tal y como se indica en la Nota 7, durante el ejercicio 2008 la Sociedad materializó los nuevos planes inversores con la adquisición de participaciones en Mecalux, S.A., Tubacex, S.A. y Papeles y Cartonajes de Europa, S.A. Estas inversiones se han mantenido a lo largo del ejercicio 2013.
Con fecha 29 de diciembre de 2010, la Sociedad adquirió el 30,97% del capital social de MD An-derson International España, S.A., el cual fue posteriormente incrementado en el ejercicio 2011 como consecuencia del ajuste al precio inicialmente acordado, hasta alcanzar un 39,99%. Con fecha 31 de enero de 2011 la Sociedad adquirió una participación del 4,439% en Fluidra, S.A. Estas dos participa-ciones fueron vendidas durante el ejercicio 2012.
Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha comprado un 1,64% adicional a su participación en Mecalux, S.A. pasando del 5% al 6,64% (véase Nota 7).
20 21
Informe Anual 2013
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
2.1 Marco normativo de información financiera aplicable
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: • El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• El Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y modi-ficaciones aplicables introducidas por el RD 1159/2010 de 17 de septiembre de 2010, así como las circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
•Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Audi-toría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2 Imagen fiel
Las cuentas anuales del ejercicio 2013 se han obtenido a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le es de aplicación y en particular, con los principios y criterios contables en él contenido, de forma que mues-tran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los AdministradoresdelaSociedad,sesometeránalaaprobacióndelaJuntaGeneraldeAccionistas,esti-mándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2012fueronaprobadasporlaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael30demayode2013.
2.3 Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administrado-res han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y com-promisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de valor de determinados instrumentos financieros.
• La recuperabilidad de activos por impuestos diferidos.
• La vida útil de los activos materiales.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2013, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
2.5 Comparación de la información
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2012 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2013.
2.6 Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estadode cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupadapara facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la infor-mación desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
2.7 Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.
2.8 Corrección de errores
En la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2013 no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales de 2012.
3. Aplicación del resultado
LosAdministradoresdelaSociedadpropondránalaJuntaGeneraldeAccionistasaplicarlatotalidad de las pérdidas del ejercicio 2013 a la cuenta “Otras reservas” para ser compensadas en ejercicios futuros.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2013, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Conta-bilidad, han sido las siguientes:
4.1 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición y, posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera.
La Sociedad registra en la cuenta “Otro inmovilizado material” las obras de arte de su pro-piedad (véase Nota 5), las cuales se contabilizan por su coste de adquisición. La Sociedad no amortiza este tipo de activos al no estar afectos a la explotación y no experimentar depreciación en su valor.Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denomi-nado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
22 23
Informe Anual 2013
4.2 Instrumentos financieros
Activos financieros
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la presta-ción de servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad, o los que no teniendo un origen comer-cial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determina-ble y no se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones en el patrimonio de empresas asociadas: se consideran empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
Valoración inicial:
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del gru-po que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Valoración posterior:
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los cos-tes de venta y el valor en uso.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incu-rren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcen-tajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
Porcentaje deAmortización
2
25
10
25
Construcciones
Instalaciones técnicas
Mobiliario
Equipos para proceso de información
Las inversiones en empresas asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la in-versión. Para la determinación de estos últimos se emplea la información financiera aportada o validada por las sociedades participadas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Pasivos financieros
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han ori-ginado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación re-cibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Instrumentos de patrimonio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Socie-dad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
24 25
Informe Anual 2013
4.3 Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por Impuesto sobre Sociedades comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquida-ciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pen-dientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio, o de otros activos y pasivos en una operación que no afectan ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se consi-dere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuán-dose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance de situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recupera-ción con beneficios fiscales futuros.
4.4 Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o finan-ciera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor de lacontraprestación entregada a cambio directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultadosderivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reco-nocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del balance de situación, siempre y cuando el resultado de la tran-sacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Adicionalmente, la Sociedad considera ingreso del ejercicio aquellos dividendos devengados con anterioridad al momento de la adquisición del activo financiero asociado, siempre que los ingresos devengados con posterioridad a la adquisición ajusta-dos al porcentaje de participación sean superiores al dividendo percibido.
4.5 Compromisos con el personal
El Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Re-tribuciones, concedió en marzo del ejercicio 2011 a su equipo directivo una retribución variable consisten-te en un premio de gestión trianual equivalente a un porcentaje de los beneficios después de impuestos acumulados que hubiera obtenido la Sociedad a la finalización del tercer año, y a las plusvalías latentes después de impuestos existentes a la finalización del tercer año que excedan en su conjunto de un porcen-taje determinado de rentabilidad anual.
Por otro lado, y también en virtud de las facultades otorgadas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que el importe devengado no podría ser superior a la diferencia entre la totalidad de los gastos incurridos en el ejercicio por la Sociedad (excluidos los gastos de naturaleza financiera) y el 2% de la cifra de los activos al cierre del ejercicio.
La Sociedad en el ejercicio 2012 revirtió la totalidad de la provisión registrada por importe de 1.078 miles de euros, registrando un ingreso en el epígrafe “Provisiones” en concepto de retribución va-riable por considerar remota su obtención.
En el ejercicio 2013 la Sociedad no ha repartido entre su equipo directivo ningún importe asocia-do a este concepto puesto que los beneficios después de impuestos o plusvalías latentes suficientes que hacían necesario el pago de esta retribución variable no se han alcanzado. Es previsible que la Sociedad ponga en marcha un nuevo plan de retribución variable para los directivos en línea con los realizados con anterioridad, si bien a fecha de formulación de estas cuentas anuales, los detalles del mismo no habían sido concretados
4.6 Arrendamientos
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdi-das y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se trata-rá como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamien-to, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
4.7 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuyacancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuantoa su importe y/ o momento de cancelación.
26 27
Informe Anual 2013
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuyamaterialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes dela voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la proba-bilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean conside-rados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
4.8 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales del ejercicio 2013 no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.
4.9 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma dura-dera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambien-tal y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contamina-ción futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.
4.10 Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
4.11 Partidas corrientes y no corrientes
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con ca-rácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos
financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquida-ción sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquida-ción sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
4.12 Fondo de maniobra negativo
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por impor-te de 832 miles de euros (30.949 miles de euros en 2012). Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería registrada en su balance de situación, así como del saldo disponible de las líneas de financiación que se detallan en la Nota 10.
28 29
Informe Anual 2013
Pagos mínimos por arrendamiento
Total
Miles de euros
32
32
2013
40
40
2012
5. Inmovilizado material
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2013 Miles de EurosSaldo al
31/12/2012Saldo al
31/12/2013Adiciones oDotaciones
Coste-TerrenosConstruccionesInstalaciones técnicasMobiliarioEquipos para proceso de informaciónOtro inmovilizado material
Total coste
Amortización acumulada-ConstruccionesInstalaciones técnicasMobiliarioEquipos para de proceso de información
Total amortización
Inmovilizado material - neto
1439798
20816
543
1.105
(9)(95)(92)(12)
(208)
897
------
-
(2)(3)
(23)(1)
(29)
(29)
1439798
20816
543
1.105
(11)(98)
(115)(13)
(237)
868
Ejercicio 2012
Coste-TerrenosConstruccionesInstalaciones técnicasMobiliarioEquipos para proceso de informaciónOtro inmovilizado material
Total coste
Amortización acumulada-ConstruccionesInstalaciones técnicasMobiliarioEquipos para proceso de información
Total amortización
Inmovilizado material - neto
Miles de EurosSaldo al
31/12/2011Saldo al
31/12/2012Adiciones oDotaciones
1439798
20816
543
1.105
(7)(75)(72)(10)
(164)
941
------
-
(2)(20)(20)(2)
(44)
44
1439798
20816
543
1.105
(9)(95)(92)(12)
(208)
897
Del inmovilizado material de la Sociedad, al cierre del ejercicio 2013, no están afectos directamen-te a la explotación una colección de arte por importe de 543 miles de euros, aproximadamente, que está recogida en la cuenta “Otro inmovilizado material”. Esta colección, que se adquirió entre los años 1987 a 2005, consta de 33 obras de distintos artistas españoles de la segunda mitad del siglo XX y de un fondo de 133 dibujos del artista Ángel Ferrant, fechados a partir de 1935. Actualmente, y desde el año 2000, dicha colecciónseexhibeenelMuseodelPatioHerrerianodeValladolid.
El valor en libros de estos activos coincide con su coste histórico, que los Administradores de la Sociedad consideran menor que su valor recuperable al 31 de diciembre de 2013, contrastado periódica-mente con expertos en la materia. La última vez que se estimó el valor total de dichas obras por la firma Sotheby’s en 2011 esté fue estimado en 1.337 miles de euros.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 existen bienes totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 98 y 9 miles euros, respectivamente.
La práctica de la Sociedad consiste en formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad estiman suficiente la cobertura de los seguros contratados.
6. Arrendamientos
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguien-tes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:
Menos de un añoEntre uno y cinco años
Total
Arrendamientos operativosCuotas mínimas
Valor nominal(Miles de euros)
2012
2853
81
2013
2728
55
El contrato de arrendamiento operativo más significativo que tiene la Sociedad al cierre del ejerci-cio2013eseldelaoficinade134metroscuadrados,situadaenlacalleHermosillaenMadrid.Elcontratode arrendamiento se inició el 23 de noviembre de 2007 y la duración del mismo era de 5 años. En relación con las rentas contingentes, el contrato estaba referenciado a incrementos anuales en función del IPC y del IPC más 3 puntos desde el quinto año en el caso de prórroga del contrato de arrendamiento. Este con-trato fue renovado con fecha 14 de noviembre de 2012 estableciéndose la duración del mismo en 3 años a contar desde el 21 de noviembre de 2012.
El importe de las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas como gasto al cierre de los ejer-cicios 2013 y 2012 es el siguiente (Nota 12.4):
30 31
Informe Anual 2013
7. Inversiones financieras largo plazo
7.1 Empresas asociadas
La información más significativa relacionada con las empresas asociadas al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:
Ejercicio 2013
Ejercicio 2012
Denominación/Domicilio/Actividad
Número de acciones en circulación al 31-12-13
Mecalux, S.A./Barcelona/ (a) y (c)
Papeles y Cartones de Europa, S.A./Palencia/ (a) y (b)
Tubacex, S.A./Llodio (a) y (b)
36.968.525
86.560.124
132.978.782
6,64%
6,59%
5,00%
36.969
173.120
59.840
23.546
54.896
31.516
7.907
27.434
14.635
282.137
334.329
263.431
245.168
161.209
203.591
-
897
336
1.233
-
-
-
-
-
-
-
-
36.967
26.537
36.642
100.146
Porcentajede
Participacióndirecta
Deteriorodel
EjercicioDeterioro
acumulado
Resto de
patrimonio
Totalpatrimonio
DividendosRecibidos
(Nota 12.1)Capital
Explotación
Valor en librosMiles de euros
Neto Coste
Resultado
Denominación/Domicilio/Actividad
Número de acciones en circulación al 31-12-12
Mecalux, S.A./Barcelona/ (a) y (c)
Papeles y Cartones de Europa, S.A./Palencia/ (a) y (b)
Tubacex, S.A./Llodio (a) y (b)
36.968.525
86.560.124
132.978.782
5,00%
6,43%
5,00%
36.969
173.120
59.840
(11.279)
41.107
26.547
(21.293)
14.291
12.093
286.525
318.686
251.954
270.849
131.275
192. 114
-
1.108
-
1.108
-
-
-
-
-
-
34.357
26.142
36.642
97.141
Porcentajede
Participacióndirecta
Deteriorodel
EjercicioDeterioro
acumulado
Resto de
patrimonio
Totalpatrimonio
DividendosRecibidos
(Nota 12.1)Capital
Explotación
Valor en librosMiles de euros
Neto Coste
Resultado
a) La actividad de estas empresas asociadas está relacionada con procesos de fabricación y producción de artículos industriales.
b) La información consolidada al 31 de diciembre de 2013 correspondiente a las sociedades participadas cotizadas ha sido obtenida
de las publicaciones emitidas a la CNMV.
c) La información financiera de las sociedades asociadas no cotizadas al 31 de diciembre de 2013 ha sido obtenida de los estados
financieros consolidados provisionales no auditados al 31 de diciembre de 2013.
a) La actividad de estas empresas asociadas está relacionada con procesos de fabricación y producción de artículos industriales.
b) La información consolidada al 31 de diciembre de 2012 correspondiente a las sociedades participadas cotizadas ha sido obtenida
de las publicaciones emitidas a la CNMV.
c) La información financiera de las sociedades asociadas no cotizadas al 31 de diciembre de 2012 ha sido obtenida de los estados
financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012.
Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad reinició en el ejercicio 2008 su actividad inversora, ba-sándose ésta en la implicación a largo plazo en compañías consolidadas y con perspectivas de crecimiento, a las que la Sociedad pueda aportar valor desde la presencia en sus órganos de gobierno. En este sentido, a partir de febrero de 2008 la Sociedad fue adquiriendo de forma paulatina participaciones en el capital de Mecalux, S.A., Papeles y Cartones de Europa, S.A. y Tubacex, S.A. hasta alcanzar los porcentajes de par-ticipación que se detallan en los cuadros anteriores. Esta participación se ha mantenido constante durante el ejercicio 2013 en el caso de Tubacex, S.A. Por su parte, la Sociedad ha comprado un 1,64% adicional a su participación en Mecalux, S.A. por un precio de compra o adquisición total de 2.610 miles de euros. Del importe total de la compra, la Sociedad ha pagado un total de 2.428 miles de euros, quedando pendientes de pago 182 miles de euros registrados en la partida de “Acreedores varios” del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 adjunto. Este importe pendiente deberá ser satisfecho antes del 31 de mayo de 2014.
Adicionalmente, con fecha 25 de junio de 2013, la sociedad Papeles y Cartones de Europa, S.A. acordó la distribución de un dividendo en especie a razón de una acción de la autocartera de la compañía por cada 40 acciones en circulación. Este hecho ha supuesto para la Sociedad un aumento de su participa-ción en un 0,16% en el capital de esta participada.
Con fecha 29 de diciembre de 2010, la Sociedad adquirió mediante una ampliación de capital dine-raria, el 30,97% del capital social de MD Anderson International España, S.A. El importe de la inversión rea-lizada ascendió a 3,2 millones de euros. En el ejercicio 2011 el porcentaje de esta inversión se incrementó al 39,99% como consecuencia del ajuste de precio realizado según las condiciones estipuladas en el contrato de compraventa relativo a las cifras de EBITDA y Deuda Neta inicialmente acordadas entre las partes. Este incremento de la participación no supuso un desembolso adicional para la Sociedad. El 20 de diciembre de2012laSociedadvendióestaparticipaciónaHospitenHolding,S.A.porunpreciototalde4.600milesde euros, generándose un beneficio para la Sociedad por la venta de aproximadamente 1.360 miles de euros, registrado en el epígrafe “Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 adjunta. Del importe total de la venta, la Sociedad cobró al 31 de diciembre de 2012 un importe de 1.150 miles de euros, permaneciendo pendiente de cobro al cierre del ejercicio 2012 una cantidad de 3.451 miles de euros registrados en el epígrafe de “Deudores varios” del balance de situación adjunto. Este importe, ha sido cobrado íntegramente durante el ejercicio 2013.
En opinión de los Administradores de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 Cartera In-dustrial Rea, S.A. ejerce una influencia significativa en la gestión de Mecalux, S.A., Tubacex, S.A. y Papeles y Cartones de Europa, S.A. al participar en sus decisiones de política financiera y de explotación y al disponer de representación en los respectivos consejos de administración así como en comisiones ejecutivas, de es-trategia, de nombramientos y de auditoría.
Al cierre del ejercicio 2013, cotizaban en la bolsa de Madrid las siguientes sociedades asociadas, siendo sus cotizaciones de los ejercicios 2013 y 2012 las siguientes (en euros):
Cotización de cierre Cotización de cierreSociedad
Papeles y Cartones de Europa, S.A.Tubacex, S.A.
3,852,89
2,041,99
2013 2012
En el ejercicio 2013 los resultados obtenidos por las participadas asociadas muestran una evolución muy positiva, comparados con los del ejercicio 2012.
32 33
Informe Anual 2013
En el caso de Papeles y Cartones de Europa, S.A., en el ejercicio 2013 se mantiene la línea de recu-peración de años anteriores, producto tanto de la reactivación de la demanda como del cumplimiento de los hitos del plan estratégico de la Compañía, entre los que se encuentran la inauguración de un centro industrial en Marruecos. La mejora de la eficiencia y de la productividad han hecho que se incrementen las ventas así como ha supuesto una gran mejora del beneficio neto y del beneficio operativo (EBITDA) respecto al cierre del ejercicio anterior.
En el caso de Tubacex, S.A., la situación de la Compañía durante el ejercicio 2013 ha experimentado una importante mejoría incrementándose el beneficio neto respecto al cierre del ejercicio anterior. Este he-cho se ha producido principalmente debido a la mejora experimentada en la rentabilidad de sus productos en expansión y al incremento de las ventas de productos de alto valor añadido.
En cuanto a Mecalux, S.A., y según la información disponible a fecha de formulación de estas cuen-tas anuales, su evolución ha sido positiva debido a la disminución del precio del acero con el consiguiente incremento de márgenes con respecto al ejercicio anterior, esperando acabar el año alcanzando beneficios en términos operativos (EBITDA recurrente) significativamente superiores a los del ejercicio anterior.
Así, en términos generales, y según la opinión manifestada en el pasado por los Administradores, las políticas y estrategias adoptadas por las empresas participadas, incluidas medidas de ajuste, junto con la diversificación geográfica de los negocios, ha permitido retomar la senda de beneficios tal y como venía siendo habitual en ejercicios anteriores. Asimismo, y en opinión de los Administradores de la Sociedad, el aumento en el ejercicio 2013 de las cotizaciones de las empresas participadas fue debido a la evolución general del mercado bursátil y a la positiva evolución de las participadas, manteniéndose en línea en los primeros meses del ejercicio 2014.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad no han identificado circunstancias concretas en las inversiones realizadas que pongan de manifiesto deterioros de valor. En este sentido, en opinión de los Administradores de la Sociedad, al cierre del ejercicio 2013 el importe recuperable de las inversiones en Mecalux, S.A., Tubacex, S.A. y Papeles y Cartones de Europa, S.A. excede de su valor contable, por lo que no se requiere el registro de deterioro de valor alguno.
Las hipótesis más significativas utilizadas para determinar el importe recuperable al 31 de diciem-bre de 2013 y 2012 de las inversiones para cada una de las compañías asociadas son las detalladas en la siguiente tabla:
La Sociedad ha realizado adicionalmente los análisis de sensibilidad correspondientes comproban-do que ante variaciones de medio punto en la tasa de descuento y en la tasa de crecimiento no se produ-ciría una pérdida del valor de ninguna de las inversiones que pudiera ser significativa.
Adicionalmente, la Sociedad ha procedido a sensibilizar sus test de deterioro reduciendo un 5% su EBITDA estimado e incrementando medio punto su tasa de descuento sin que de dicho ejercicio se deriva una pérdida de valor significativa en ninguna de sus tres participadas.
7.2 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros
En lo referente al control de riesgo de las inversiones en sociedades, éste se realiza fundamental-mente a través del seguimiento continuado de sus principales variables financieras e intervención en los órganos de administración. En cualquier caso, antes de la realización de cualquier inversión, la Sociedad tiene establecido un procedimiento para el análisis de potenciales inversiones que incluye la obtención de informes y dictámenes de expertos independientes y la supervisión por parte del Consejo de Administra-ción. La política de la Sociedad, por otro lado, es financiar la adquisición de las inversiones a través de una estructura de financiación basada en un equilibrio entre las fuentes propias (capital) y ajenas, reduciendo en todo lo posible la dependencia de entidades externas para la realización de los procesos de inversión.
La gestión de los riesgos financieros está centralizada en la Dirección. Ésta tiene establecidos los dispositivos necesarios para controlar, en función de la estructura y posición financiera de la Sociedad y de las variables económicas del entorno, la exposición a las variaciones en los tipos de interés, así como los riesgos de crédito y liquidez.
a) Riesgo de crédito:
Con carácter general, la Sociedad tiene su tesorería y otros activos líquidos equivalentes deposita-dos en entidades de elevado nivel crediticio. En cuanto al riesgo de crédito relacionado con los derechos de cobro frente a terceros, dada la naturaleza de la actividad de la Sociedad, éste es muy reducido, ya que dichos derechos de cobro consisten básicamente en las remuneraciones por la participación en los Órganos de Gobiernos de las empresas participadas, así como los dividendos pendientes de recibir de las mismas. No obstante, la Dirección controla los riesgos de morosidad e insolvencia mediante el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro.
La Sociedad estima que al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 el nivel de exposición al riesgo de crédito de sus activos financieros no es significativo.
b) Riesgo de liquidez:
La Sociedad tiene que hacer frente a pagos derivados de su actividad, principalmente los intereses y el principal de deuda corriente de la financiación externa contraída para la adquisición de las inversiones financieras así como las retribuciones de los empleados y del Consejo de Administración. Asimismo, el fondo de maniobra es negativo al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 por importe de 832 y 30.949 miles de euros, respectivamente. En cualquier caso, para asegurar la liquidez y poder atender todos los com-promisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería en su balance de situación, así como de las líneas de financiación no dispuestas al cierre del ejercicio 2013 que se detallan en la Nota 10.
Sociedad WACC Tasa decrecimientoterminal “g”
Margen de EBITDAmedio
Papeles y Cartones de Europa, S.A.
Tubacex, S.A.
Mecalux, S.A.
8,8%
9,4%
9,3%
16,7%
16,9%
11,6%
1,25%
1,50%
1,25%
Sociedad WACC Tasa decrecimientoterminal “g”
Margen de EBITDAmedio
Papeles y Cartones de Europa, S.A.
Tubacex, S.A.
Mecalux, S.A.
8,2%
8,5%
9,1%
15,5%
17,7%
12,6%
1,25%
1,50%
1,25%
Ejercicio 2013:
Ejercicio 2012:
34 35
Informe Anual 2013
Por lo que respecta a la inversión en valores (cotizados), estos se encuentran expuestos a fluctua-ciones en el precio y volúmenes de negociación debidas a factores que escapan al control de la Sociedad. Por otro lado, en la medida que no se prevé que las inversiones de la Sociedad vayan dirigidas a la adqui-sición de una mayoría de control en las sociedades participadas, la Sociedad no podrá imponer el pago de dividendos por parte de sus participadas, ni forzar la venta del conjunto del capital de estas.
c) Riesgo de mercado (incluye tipo de interés): La Sociedad está expuesta, en relación con su tesorería y activos líquidos equivalentes, a fluctua-ciones en los tipos de interés que podrían tener un efecto en sus resultados y flujos de caja, si bien, los Administradores consideran que este impacto no sería significativo en ningún caso.
La Sociedad no tiene inversiones en entidades extranjeras que operen en moneda distinta del euro, ni realiza operaciones en países cuya moneda es distinta al euro.
Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, el ratio de endeudamiento de la Sociedad era de 0,35 y 0,37respectivamente (Deuda Financiera Neta / [Fondos Propios + Deuda Financiera Neta]).
8. Patrimonio neto y fondos propios
Con fecha 30 de mayo de 2013, la Sociedad ha llevado a cabo una ampliación de capital por impor-te de 4.768 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.073 miles de acciones nuevas, de 2,30 euros de valor nominal cada una. El desembolso del valor nominal de cada acción nueva se ha realizado con cargo a reservas voluntarias, en cuanto a 1 euro por acción y, el resto, esto es, 1,30 euros por acción, mediante aportaciones dinerarias. Dichas aportaciones se encontraban íntegramente desembolsa-das al 31 de diciembre de 2013.
Al cierre del ejercicio 2013 el capital social de Cartera Industrial Rea, S.A. asciende a 52.447 miles de euros (47.769 miles de euros en 2012), aproximadamente, representado por 22.803.171 acciones al por-tador de 2,30 euros de valor nominal cada una, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.
Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales de Co-mercio de Madrid y Barcelona la totalidad de dichas acciones.
De acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 116/92 de 14 de febrero, la Sociedad transformó sus títulos en anotaciones en cuenta.
Los únicos accionistas con una participación igual o superior al 10% son los siguientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012:
Porcentaje deParticipación
Retos Operativos XXI, S.L.Inversiones Europeas, S.L.Torre Rioja – Madrid, S.A.
18,4513,1012,98
8.1 Reserva legal
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad debe destinar a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta que esta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que ex-ceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al cierre del ejercicio 2013, esta reserva no se encontraba totalmente constituida.
8.2 Acciones propias
Confecha22dejuniode2010laJuntaGeneraldeAccionistasdelaSociedadadoptóladecisiónde dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración para adquirir acciones propias, tomadaporlaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael30dejuniode2009.EnestamismafechalaJuntaGeneral de Accionistas autorizó al Consejo de Administración el derecho a la adquisición de acciones de la Sociedad al amparo de lo establecido en el Artículo 146 de texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con previsión de acogimiento a los nuevos límites temporales y cuantitativos contemplados en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. El precio máxi-mo de adquisición se fijó en 5 euros por acción y el precio mínimo en el valor nominal, siempre y cuando el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya poseía la Sociedad, no excediera del 10% del capital social suscrito. El plazo para el ejercicio de estas acciones estaba fijado en cinco años.
En el ejercicio 2013 no se han producido operaciones de adquisición ni enajenación de acciones propias.
9. Contingencias
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales del ejercicio 2013, no existían contingencias relevantes para la Sociedad.
36 37
Informe Anual 2013
10. Deudas con entidades de crédito
El detalle del epígrafe “Deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo” al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenía concedidas las siguientes pólizas de crédito:
Miles de eurosClasesCategorías
37.167734
Deudas con entidades de crédito
Débitos y partidas a pagar a largo plazoDébitos y partidas a pagar a corto plazo
Ejercicio 2013
Miles de eurosClasesCategorías
5.00034.347
Deudas con entidades de crédito
Ejercicio 2012
Ejercicio 2013 Miles de euros
Entidad financiera LímiteVencimientoImporte
no dispuestoImporte
dispuesto
Tipo deinterés medio
del año
Banca March
Banca March
Banco Urquijo
25/04/2016
20/12/2016
30/09/2016
25.000
10.000
4.500 (*)
39.500
8
1.825
47
1.880
24.992
8.175
4.453
37.620
5,50%
5,50%
5,10%
(*) Tal y como se indica en esta misma nota el límite de esta póliza de crédito se reduce progresivamente hasta su vencimiento.
Ejercicio 2012 Miles de euros
Entidad financiera LímiteVencimientoImporte
no dispuestoImporte
dispuesto
Tipo deinterés medio
del año
Banca March (*)
Banca March (*)
Banco Urquijo (*)
Banca March
25/04/2013
23/12/2013
30/09/2013
30/05/2014
25.000
5.000
5.000
5.000
40.000
-
981
-
-
981
25.000
4.019
5.000
5.000
39.019
4,68%
5,54%
5,61%
4,61%
(*) A la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2012 los Administradores se encontraban negociando la renovación
de estas pólizas de crédito.
Débitos y partidas a pagar a largo plazoDébitos y partidas a pagar a corto plazo
La deuda financiera devenga un tipo de interés fijo que oscila entre el 5,1% y el 5,5%. Los inte-reses corrientes devengados pendientes de pago al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 por las anteriores pólizas de crédito ascienden a 281 y 328 miles de euros, aproximadamente, y se incluyen en el epígrafe “Deudas a corto plazo con entidades de crédito” del pasivo corriente del balance de situación adjunto. Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha refinanciado la totalidad de su deuda, de la manera que se detalla a continuación:
•RenovacióndelapólizadecréditoquemanteníaconBancaMarch,conunlímitede25.000milesde euros, estableciendo el vencimiento en el ejercicio 2016.
•CancelacióndedospólizasdecréditoconBancaMarchporimportede5.000milesdeeuros(quevencieron durante el ejercicio 2013) y contratación de una nueva póliza por importe de 10.000 miles de euros y vencimiento en el ejercicio 2016.
•RenovacióndelapólizadecréditoquemanteníaconBancoUrquijo,conunarebajadellímitedisponible que queda fijado en 4.500 miles de euros, estableciendo las siguientes rebajas del límite de crédito: 500 miles de euros el 31 de julio de 2014, 500 miles de euros el 31 de julio de 2015 y 3.500 miles de euros el 30 de septiembre de 2016.
Existen cláusulas en las mencionadas pólizas de crédito que imponen el cumplimiento de determi-nados ratios financieros. Los Administradores de la Sociedad consideran que al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no se encontraba en una situación que pudiera provocar la declaración de su vencimiento anticipado por parte de las entidades prestamistas.
11. Administraciones Públicas y Situación fiscal
11.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas
Miles de euros
2013 2012Activos por impuesto corriente
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades
Otros créditos con las Administraciones públicas
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades 2012
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades 2011
HaciendaPúblicadeudoraporIVA
Saldos deudores:
75
95
-
51
221
95
-
114
74
283
Miles de euros
2013 2012
Otras deudas con las Administraciones Públicas
Por I.R.P.F.
Organismos de la Seguridad Social
74
10
84
128
8
136
Saldos acreedores:
38 39
Informe Anual 2013
11.2 Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal
El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coinci-dir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.
La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2013 y 2012 de la Sociedad con la base im-ponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
Miles de euros
Cuenta de pérdidas y ganancias
Aumentos Importe
Resultado contable al 31 de diciembre de 2013
Diferencias permanentes
Base imponible previa
Diferencias temporales:
Deterioro fiscal sociedades participadas (Art.12.3 TR LIS)
Limitación deducción de gastos financieros (*)
Total diferencias temporales
Base imponible
(1.731)
(38)
(1.769)
525
1.107
1.632
(137)
(38)
(38)
525
1.107
1.632
Ejercicio 2013
(*) Con la entrada en vigor del Real Decreto 12/2012, de 30 de marzo, se limita la deducibilidad de los gastos financieros. Con carácter
general, se establece que los gastos financieros netos sólo serán deducibles hasta alcanzar el 30% del beneficio operativo de cada
ejercicio. No obstante, se admite la deducibilidad de un millón de euros, aunque se supere el indicado porcentaje. Los gastos que no
fueran deducibles en un período impositivo lo podrían ser dentro de los 18 siguientes períodos impositivos, pero respetando igual
límite porcentual. La Sociedad ha decidido activar el impuesto diferido correspondiente a la parte de gastos financieros pendientes
de deducir en los próximos ejercicios.
La base imponible negativa generada en el ejercicio 2013 asciende por tanto a 137 miles de euros que supone un aumento del crédito fiscal calculado como el 30% de esta misma base. El importe del cré-dito fiscal asciende a 41 miles de euros que ha sido registrado por la Sociedad en el epígrafe “Activo por impuesto diferido” (véase Nota 11.5).
Por su parte, la Sociedad considera que el pasivo diferido generado como consecuencia de la apli-cación del artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, revertirá en el próxi-mo ejercicio como consecuencia de la prevista recuperación del valor teórico contable de Mecalux, S.A. acogiéndose por tanto al Régimen Transitorio 41ª de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, redactado por la Ley 16/2013, la cual derogaba la anterior regulación del artículo 12.3 estableciendo que a partir del 1 de enero de 2013 las pérdidas por deterioro de cartera no serían deducibles.
Miles de euros
Cuenta de pérdidas y ganancias
Aumentos ImporteDisminuciones
Resultado contable al 31 de diciembre de 2012
Diferencias permanentes
Base imponible previa
Diferencias temporales:
Aplicación provisiones a largo plazo al personal
(Nota 4.5)
Deterioro fiscal sociedades participadas (Art.12.3 TR LIS)
Limitación deducción de gastos financieros (*)
Otras diferencias temporales
Total diferencias temporales
Base imponible
-
-
(1.078)
(675)
-
(48)
(1.801)
(4.249)
(3)
(4.252)
(1.078)
(675)
1.479
(48)
(322)
(4.574)
(3)
(3)
-
-
1.479
-
1.479
Ejercicio 2012
11.3 Conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
Miles de euros
2013 2012
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos
Diferencias permanentes
Base imponible ajustada
Cuota fiscal (30% de la base imponible)
Deducciones y bonificaciones
Ingreso por Impuesto sobre Sociedades
(1.731)
(38)
(1.769)
(531)
(370)
(901)
(4.249)
(3)
(4.252)
(1.276)
(383)
(1.659)
Con respecto al ingreso fiscal registrado en el ejercicio 2013 éste se ha calculado como el 30% de la baseimponible ajustada sin considerar las correspondientes diferencias temporales registradas por la Sociedad.
11.4 Desglose del ingreso por Impuesto sobre Sociedades
El desglose del ingreso por Impuesto sobre Sociedades el siguiente:
Impuesto corriente
Impuesto diferido
Ingreso por Impuesto sobre Sociedades
-
901
901
-
1.659
1.659
Miles de euros
2013 2012
40 41
Informe Anual 2013
11.5 Activos por impuestos diferidos registrados
El movimiento de esta cuenta durante el ejercicio 2013 es el siguiente:
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.
Por su parte el crédito fiscal está formado al 31 de diciembre de 2013 por:
- Las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar al cierre del ejercicio 2013, sus correspondientes importes y sus plazos máximos de compensación, son los siguientes:
- Por otro lado, al 31 de diciembre de 2013, los gastos financieros pendientes de deducir registrados en elbalance de situación adjunto son los siguientes:
Miles de euros
2012 2013Altas Bajas
Diferencias temporarias:
Gastos financieros no deducibles
Crédito fiscal y deducciones pendientes de aplicar (Nota 11.2)
Total activos por impuesto diferido
444
6.629
7.073
-
-
-
332
411
743
776
7.040
7.816
- Por otro lado, al 31 de diciembre de 2013, las deducciones pendientes de aplicar registradas en el balance de situación adjunto son las siguientes:
Ejercicio en que se Generaron
2003
2004
2005
2006
2008
2009
2010
2011
2012
2013
1.358
291
2.021
298
1.988
771
4.795
2.084
4.574
137
18.317
407
87
607
89
596
232
1.439
625
1.372
41
5.495
2021
2022
2023
2024
2026
2027
2028
2029
2030
2031
Miles de Euros(BASE)
Miles de Euros(CUOTA)
Ejercicio Límite a Compensar (a)
(a) El año de vencimiento ha sido adaptado de acuerdo al Real Decreto Legislativo 9/2011 de 9 de agosto, por el que se ha ampliado a 18 años el plazo de compensación de las BIN’s pendientes de compensar al 1 de enero de 2012.
Deducción
Por doble imposición
Por doble imposición
Por doble imposición
Por doble imposición
Por doble imposición
2008
2009
2011
2012
2013
2026
2027
2029
2030
2031
46
474
272
383
370
1.545
Ejercicio en que se Generaron Miles deEuros
Ejercicio Límite a Compensar (a)
(a) El año de vencimiento ha sido adaptado de acuerdo al Real Decreto Legislativo 12/2012 de 30 de marzo, por el que se ha ampliado a 18 años el plazo de compensación de las deducciones por doble imposición pendientes de compensar al 1 de enero de 2012
2012
2013
1.479
1.107
2.586
2030
2031
444
332
776
Ejercicio enque se
Generaron
Miles deEuros(BASE)
EjercicioLímite a
Compensar
Miles deEuros
(CUOTA)
11.7 Pasivos por impuestos diferidos
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
11.6 Activos por impuestos diferidos no registrados
Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no dispone de activos por impuesto diferidos no registrados en las cuentas anuales.
Miles de euros
20122013
Diferencias temporarias:
Deterioro fiscal sociedades participadas (Art. 12.3 TR LIS)Total actvos por impuesto diferido
Total pasivos por impuesto diferido
591
591
749
749
La Sociedad ha registrado en el ejercicio 2013 la recuperación del valor fiscal de las sociedades participadassiguiendo los criterios establecidos en el Art.12.3 de la LIS, el cual establece que a efectos de la declaración del Impuesto sobre Sociedades se debe computar el importe de la diferencia positiva existente entre el valor contable de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio de las participadas asociadas, debiendo tenerse en cuenta las aportaciones o devoluciones de aportaciones realizadas en el mismo ejer-cicio. Dado que los Administradores no disponían de la información definitiva correspondiente al ejercicio 2013 de algunas de sus filiales, se han considerado los balances provisionales según lo establecido en la normativa vigente. Tal y como se indica en la Nota 11.2 la Sociedad se ha acogido al Régimen Transitorio aprobado tras la derogación del artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Obligaciones de información sobre deterioro de valor en participaciones en el capital-
De acuerdo a lo establecido en artículo 12.3 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, redactado por la Ley 11/2009, y derogado por la Ley 16/2013, y la disposición transitoria 41ª del mismo texto legal, redactada por Ley 16/2013, a continuación se detalla determinada información correspondiente a las participaciones en el capital que ostenta la Sociedad en compañías del Grupo y asociadas:
42 43
Informe Anual 2013
(*) Los ajustes realizados a la variación de fondos propios se corresponden con diferencias por aportaciones o devolución de aportaciones en el ejercicio, deducciones y ajustes positivos de la participada por aplicación del art 12.3 LIS, gastos fiscalmente no deducibles etc…
Valor de los Fondos Propios (en miles €)
Al Final del Ejercicio
2012 (a)
Al Final del Ejercicio
2013 (b)
Diferencia FFPP
(b) - (a) = (c)
Ajustes a los FFPP (*)
(d)
Diferencia ajustada(c)-(d)=(e)
Diferencia ajustada a la participacion
(e) * % Participación
Participada/% Participación
Mecalux, S.A. / 6,64% 286.525 282.137 (4.388) (12.295) 7.907 (525)
Ejercicio 2013
(*) Los ajustes realizados a la variación de fondos propios se corresponden con diferencias por aportaciones o devolución de aportaciones en el ejercicio, deducciones y ajustes positivos de la participada por aplicación del art12.3 LIS, gastos fiscalmente no deducibles etc…
Valor de los Fondos Propios (en miles €)
Al Final del Ejercicio
2011 (a)
Al Final del Ejercicio
2012 (b)
Diferencia FFPP
(b) - (a) = (c)
Ajustes a los FFPP (*)
(d)
Diferencia ajustada(c)-(d)=(e)
Diferencia ajustada a la participacion
(e) * % Participación
Participada/% Participación
Mecalux, S.A. / 5%
Tubacex, S.A. / 5%
MD Anderson
International
España, S.A. / 39.99%
313.057
236.890
4.270
286.525
251.954
-
(26.532)
15.064
(4.270)
4.632
14.364
(5.233)
(21.900)
700
963
1.095
(35)
(385)
Ejercicio 2012
Cantidades Deducidas de la Base imponible
Cantidades Integradas en la Base imponible
Mecalux, S.A.
Tubacex, S.A.
MD Anderson
International
España, S.A.
-
-
-
-
-
(1.290)
(385)
(1.672)
1.971
-
-
1.971
(525)
-
-
(525)
2.496
1.290
385
4.171
Aplicación Artículo 12.3 TRLIS (en miles de €)
Cantidades Pendientes de integrar Ejercicios
AnterioresEjercicios
AnterioresPresente Ejercicio
Presente Ejercicio
Sociedad
La Sociedad como consecuencia de la aplicación de esta normativa ha procedido a registrar el correspondiente pasivo por impuesto diferido calculado como el 30% de la cantidad deducida de la base imponible calculada por la diferencia ajustada a la participación de los fondos propios de las participadas por importe de 591 miles de euros (749 miles de euros en el ejercicio 2012).
11.8 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente li-quidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios, cinco en el caso del Impuesto sobre Sociedades, para todos los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera signifi-cativa a las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas.
12.2 Cargas sociales
El saldo de la cuenta “Cargas sociales” de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composición:
12.3 Gastos financieros
El importe de los gastos financieros calculados por aplicación del método del tipo de interés efec-tivo ha sido el siguiente:
Miles de euros
2013 2012
Seguridad Social a cargo de la Empresa 44
44
40
40
Miles de euros
2013 2012
Aplicación del método del tipo
de interés efectivo
2.479
2.479
2.107
2.107
Miles de euros
20122013Sociedad participada
Papeles y Cartones de Europa, S.A. (Nota 7.1)
Tubacex, S.A. (Nota 7.1)
Fluidra, S.A.
1.108
-
338
1.446
897
336
-
1.223
12. Ingresos y gastos
12.1 Importe neto de la cifra de negocios:
El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad se corresponde con los dividendos recibidos de sus sociedades participadas (véase Nota 7.1). El detalle de los dividendos recibidos de cada sociedad participada al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
44 45
Informe Anual 2013
12.4 Otros gastos de explotación
El epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 se desglosa como sigue:
Miles de euros
20122013
Atenciones y dietas del Consejo de Administración (*)
Servicios de profesionales independientes
Arrendamientos y cánones (Nota 6)
Publicidad y propaganda
Otros gastos de explotación
Total
563
175
40
85
99
962
199
107
32
70
83
491
(*) En el ejercicio 2013 la Sociedad ha aprobado una importante reducción de las dietas de sus Consejeros
13. Operaciones y saldos con partes vinculadas
13.1 Saldos con vinculadas El detalle de los saldos con partes vinculadas al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
Ejercicio 2012
Miles de euros
Cuentas por Cobrar
Empresas asociadas:
Papeles y Cartones de Europa, S.A.
Tubacex, S.A.
3
2
5
13.2 Operaciones con vinculadas
El detalle de las operaciones realizadas con partes vinculadas al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
Ejercicio 2013
Miles de euros
Dividendos(Nota 7)
Otros Ingresos de
Explotación
Empresas asociadas:
Mecalux, S.A.
Tubacex, S.A.
Papeles y Cartones de Europa, S.A.
-
336
897
1.233
15
121
95
231
Ejercicio 2013
Miles de euros
Cuentas por Cobrar
Empresas asociadas:
Tubacex, S.A. 3
3
Ejercicio 2012
Miles de euros
Dividendos(Nota 7)
Otros Ingresos de
Explotación
Empresas asociadas:
Mecalux, S.A.
Tubacex, S.A.
Papeles y Cartones de Europa, S.A.
Otras empresas participadas:
Fluidra, S.A.
-
-
1.108
338
1.446
18
29
65
-
112
13.3 Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección de Cartera Industrial Rea, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
No existen otras remuneraciones, compromisos por pensiones, prestaciones, préstamos o antici-pos, etc. a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración.
Ejercicio 2012
Miles de euros
Sueldos Dietas
Consejo de Administración
Alta Dirección
316
150
563
-
76
-
Ejercicio 2013
Miles de euros
Sueldos Dietas
Consejo de Administración
Alta Dirección
334
150
La cuenta “Otros ingresos de explotación” incluye las dietas percibidas por la Sociedad por su participación en los Consejos de Administración de Mecalux, S.A., Tubacex, S.A. y Papeles y Cartones de Europa, S.A.
46 47
Informe Anual 2013
13.4 Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores
Al cierre del ejercicio 2013 los miembros del Consejo de Administración y las personas a ellos vincu-ladas que han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complemen-tario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad, así como los cargos y funciones que en estas ejerzan es el siguiente:
Nombre o denominación social del Consejero
DonJoséMaríaLoizagaViguri
Don Manuel Soto Serrano
Don Manuel Soto Serrano
DonJoséAntonioPérezNievas
DonJoséAntonioPérezNievas
Don Fernando Isidro Rincón (representante de IBERVALLES, S.L.)
Don Fernando Isidro Rincón (representante de IBERVALLES, S.L.)
Doña Mª Teresa Ribes Orrit
DonJavierLoizagaJiménez
DonJavierLoizagaJiménez
DonJavierLoizagaJiménez
Doña Luisa Zardoya
Denominación de la sociedad objeto
INVERSIONES EUROPEAS, S.L.
ACE GLOBAL SICAV, S.A
BANCO SANTANDER
IBERFOMENTO, S.A.
GOLDEN LIMIT, S.L.
EQUINDUSA, S.A.
HARPALUS, S.L.
CADI VALORES, SICAV
INVERSIONES EUROPEAS, S.L.
MERCAPITAL, S.L.
MERCAPITAL PRIVATE EQUITY, S.G.E.C.R., S.A.U.
EURO-SYNS, S.A.
Cargo o funciones
Vicepresidente del Consejo
-
-
Presidente del Consejo
Presidente del Consejo
Don Fernando Isidro esAdministrador Único
Don Fernando Isidro esPresidente del Consejo
Presidente del Consejo
Vocal del Consejo
Presidente del Consejo
Presidente del Consejo
Administrador Solidario
% participación
directa
70%
8,29%
0,001%
Mayoritaria
Mayoritaria
40,44%
10,32%
24,84%
10%
-
20,455%
Inferior al 10%
% participación
indirecta
-
90,70%%
0,005%
-
-
-
-
-
-
20,455%
-
-
Por otro lado, los miembros del Consejo y las personas a ellos vinculadas no han realizado acti-vidades por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
14. Otra información:
14.1 Personal
El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2013 y 2012 y al cierre de dichos ejercicios, detallado por categorías, es el siguiente:
Categorías
Personal Medio2013
Personal Medio2012
Alta Dirección
Personal administrativo
Total
Consejeros
Alta Dirección
Personal administrativo
Total
2
2
4
2
2
4
Categorías
14
2
-
16
14
2
-
16
2
-
2
4
2
-
2
4
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2013 y 2012, detallado por catego-rías, es el siguiente:
2013 2012
Hombres HombresMujeres Mujeres
Durante el ejercicio 2013 la Sociedad no ha tenido en plantilla personal discapacitado alguno.
14.2 Honorariosdeauditoría
Durante el ejercicio 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al audi-tor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:
Ejercicio 2013
Descripción
Servicios de auditoría
Servicios de asesoramiento fiscal
Otros servicios
Total servicios profesionales
Miles de euros
18.500
-
-
18.500
48 49
Informe Anual 2013
Ejercicio 2012
Descripción
Servicios de auditoría
Servicios de asesoramiento fiscal
Otros servicios
Total servicios profesionales
Miles de euros
19.000
-
-
19.000
14.3 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
A continuación se detalla la información referente a pagos a acreedores de los ejercicios 2013 y 2012 (en miles de euros):
Realizados dentro del plazo máximo legal
Resto
Total pagos del ejercicio
PMPE (días) de pagos
Aplazamientos que a la fecha de cierre
sobrepasan el plazo máximo legal
931
-
931
-
-
408
0%
408
-
-
100%
0%
100%
0%
Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio
20122013
Importe Importe% %
Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a la partida “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.
El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplaza-miento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días (75 días en 2012).
14.4 Hechosposteriores
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se procederá a realizar una modifi-cación que afectará a los miembros del Consejo de Administración como consecuencia de la absorción por parte de Veganarcea, S.L. de la sociedad, Brisa Baja, S.L., la cual ostenta al 31 de diciembre de 2013 el 9,12% de la Sociedad.
14.5 Impactos comparativos con NIIF
De acuerdo con el artículo 107 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, adminis-trativas y de orden social, las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, en el sentido del punto 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, relativa a los servicios de inversión en el ámbito de los valores negociables, y que de acuerdo con la normativa en vigor, únicamente publiquen cuentas anuales individuales, vendrán obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originarían en los fondos propios y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de información financiera aprobadas por los reglamentos de la Comisión Europea.
En este sentido, de la aplicación de las normas internacionales de información financiera adopta-das por la Unión Europea, no se pondrían de manifiesto variaciones en el importe de los fondos propios al 31 de diciembre de 2013 ni en el importe de los resultados del ejercicio 2013 de la Sociedad.
50 51
Informe Anual 2013
Informe de Gestión del
Ejercicio 2013
Cuentas Anuales del Ejercicio 2013
Operaciones corporativas
No se ha producido ninguna operación durante el ejercicio 2013.
Actividades realizadas
Durante el ejercicio 2013, la actividad de la Sociedad se ha centrado en seguir el curso definido por su estrategia de largo plazo y en dar cumplimiento a las obligaciones societarias y de información propias de una sociedad cotizada.
A modo de recordatorio, dicha estrategia se centra en la toma de participaciones principalmente superiores al 5% en empresas, cotizadas o no, industriales o de servicios, fundamentalmente radicadas en territorio español, con capacidad de generar rentabilidad recurrente y con potencial de incremento de valor, y en cuya gestión la Sociedad pueda contribuir, poniendo a disposición del órgano de administración la dilatada experiencia del equipo gestor de Cartera Industrial REA, S.A.
Así, en los últimos trimestres Cartera Industrial REA, S.A. ha tenido ocasión de valorar oportunida-des de inversión especialmente atractivas y ha ejecutado alguna de ellas. De este modo, tras la reactivación de la actividad inversora acaecida durante el ejercicio 2008 y de las inversiones realizadas a finales del ejercicio 2010 y a comienzos del ejercicio 2011, durante el presente ejercicio, la Sociedad ha aumentado su participación en dos de las compañías presentes en su cartera de inversiones.
En relación con lo anterior, durante el pasado mes de julio, la Sociedad aumentó su participación en Mecalux, S.A., pasando de un 5% al 6,64%, para lo cual se invirtieron aproximadamente 2,6 millones de euros. La realización de esta inversión fue oportunamente comunicada a CNMV mediante la remisión del correspondiente hecho relevante. Para la ejecución de esta inversión, la Sociedad realizó una amplia-ción de capital, que fue suscrita al 100%, que supuso una entrada de caja de un importe aproximado de 2,7millones de euros.
Asimismo, durante el presente ejercicio, la Sociedad ha recibido un dividendo en especie de la participada Papeles y Cartones de Europa, S.A. (“Europac”), de manera que la participación ha pasado del 6,43% anterior al 6,59%.
Tras las mencionadas inversiones realizadas en el presente ejercicio, la cartera de participadas de REA se compone en estos momentos de tres compañías.
Europac, compañía dedicada a la fabricación, manipulación y transformado de papel, cartón y celu- losa. Durante el presente ejercicio, la participación de REA en Europac ha pasado del 6,43% al 6,59%. Mecalux, S.A, dedicada al diseño, fabricación, comercialización y prestación de servicios relacionados con estanterías metálicas, almacenes automáticos y otras soluciones de almacenamiento. La parti cipación de la Sociedad ha pasado del 5% al 6,64%.
Tubacex, S.A, un grupo industrial fundado en 1963, que es el segundo productor a nivel mundial de tubos sin soldadura de acero inoxidable, tanto de acabado en caliente como de laminado en frío. La Sociedad cuenta con un 5% en Tubacex.
La tabla adjunta refleja las mencionadas inversiones, así como su valor en libros a cierre de ejercicio.
Mecalux
Europac
Tubacex
Total
6,64%
6,59%
5,00%
37.790
26.833
36.997
101.620
(823)
(296)
(355)
(1.474)
36.967
26.537
36.642
100.146
Sociedad % Partic. Coste de Adquisición
Ajustes por importes
percibidos (1)
Valor en libros a
31.12.2013
(1) Este ajuste considera los dividendos pagados por las participadas correspondientes a beneficios generados con anterioridad a la incorporaciónde REA al capital de las mismas, así como la devolución de prima de emisión realizada por Europac
Aparte de la operación ya mencionada, durante el ejercicio 2013 se ha continuado el análisis de nuevas oportunidades que puedan encajar con la estrategia de Cartera Industrial REA, S.A. y se han explorado vías de aumentar la base de capital de la compañía y los ingresos de la misma. En estos mo-mentos varias operaciones potenciales se encuentran en diferentes estadios de avance, siendo previsible que alguna de las mismas se complete en próximos trimestres. Simultáneamente al estudio y ejecución de nuevas operaciones, durante estos meses se ha mantenido el alto nivel de implicación con las compañías participadas, mediante la presencia en sus Órganos de Gobierno.
En el capítulo de obligaciones societarias, con fecha 30 de abril de 2013, la Sociedad hizo públicas las Cuentas Anuales del ejercicio 2012, y el correspondiente informe de auditoría, que refleja una opinión limpiasobrelasmismas.Asimismo,confecha30demayode2013secelebrólaJuntaGeneraldeAccionis-tas, que aprobó las Cuentas Anuales del ejercicio 2012, refrendó la actuación del Consejo y la estrategia de la Compañía.
52 53
Informe Anual 2013
Accionariado
La tabla adjunta refleja los principales accionistas de Cartera Industrial REA, S.A. según consta en los registros de la CNMV. Por otra parte, el Consejo de Administración posee directa o indirectamente 16,9 millones de acciones, aproximadamente, de la Sociedad, equivalentes al 74,32% del capital social.
Accionistas
Retos operativos XXI, S.L.Inversiones europeas S.L.Torre Rioja-Madrid, S.A.Brisa Baja, S.L.Eurosyns, S.A.Otelum, S.L.
Participaciones
18,45%13,10%12,98%9,12%7,47%6,57%
Perspectivas para la Sociedad
Tal y como se ha comentado con anterioridad, la estrategia inversora de Cartera Industrial REA, S.A. se basa en la implicación a largo plazo en compañías consolidadas y con perspectivas de crecimiento, a las que se pueda aportar valor desde la presencia en sus Órganos de Gobierno.
Actualmente, la Sociedad está presente en los Órganos de Gobierno (incluyendo Consejos de Ad-ministración y diferentes Comités) de todas las sociedades en las que participa, desde donde la Sociedad ha tenido la oportunidad de verificar la validez de la mencionada estrategia.
Las perspectivas de desarrollo de la Sociedad pasan por una continuación de la ejecución de la estrategia anteriormente expuesta. Esto supondrá el aumento paulatino del número de participadas en la medida en la que, una vez se hayan identificado oportunidades de inversión adecuadas a la estrategia de Cartera Industrial REA, S.A., se pueda incrementar la base de capital de la sociedad y se pueda conseguir financiación por parte de terceros, siempre dentro de unos límites razonables, para acometer las mismas.
Gastos de investigación y desarrollo
Dada la actividad de la sociedad no se realizan gastos de investigación y desarrollo.
Instrumentos financieros
La Sociedad no ha contratado durante el ejercicio 2013 ningún instrumento financiero derivado.
Acciones propias
A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no tenía acciones propias en su cartera. Asimismo, durante el ejercicio la Sociedad no realizó operaciones con acciones propias.
Hechosposteriores
Con posterioridad al cierre del ejercicio, coincidiendo con la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se procederá a realizar una modificación que afectará al miembro del Consejo de Admi-nistración, Brisa Baja, S.L., como consecuencia de su absorción por parte de Veganarcea, S.L., la cual ostenta al 31 de diciembre de 2013 el 9,12% de la Sociedad.
Información Sociedades
ParticipadasEUROPAC
TUBACEX
MECALUX
“Cartera Industrial REA, una relación que suma”
EUROPAC
EUROPAC (Europea de Papeles y Cartones, S.A.) es una compañía líder en el sector del “packaging”, específicamente en las actividades de producción de papel Kraft y reciclado para la elaboración de cartón ondulado, manufactura de cartón y fabricación de cajas. Adicionalmente, Europac cuenta con una potencia instalada de 153MW de cogeneración de energía eléctrica. La compañía cotiza en el mercado continuo de la Bolsa de Madrid desde el año 1998.
Durante los últimos años Europac ha incrementado su base de activos de forma significativa, y ha conseguido aumentar su cuota de mercado en todos los segmentos en que opera. Europac es hoy el segundo productor de papel para cartón ondulado en el mercado ibérico y, con más del 77% de sus ingresos generados fuera de España, es el quinto a nivel europeo.
Asimismo, las adquisiciones realizadas durante los últimos ejercicios en Francia sitúan a Europac como el cuarto mayor actor del sector en dicho mercado.
Durante el ejercicio 2013 se continuado el proceso de expansión internacional con la inauguración de una primera instalación en Marruecos y se han consolidado los esfuerzo de contención de costes iniciados en ejercicios anteriores. Las mejoras de productividad obtenidas y el aumento del perímetro de la compañía han permitido compensar el efecto de la reforma energética en España. Así, a pesar del complejo entorno económico, la Compañía ha continuado incrementando su nivel de actividad y su expansión internacional y ha logrado mejorar los resultados de años anteriores.
REA controla el 6,59% del capital, es el segundo mayor accionista de la Compañía. REA está presente en los Órganos de Gobierno de la Compañía, desde los que se influye en la estrategia a largo plazo de la misma. REA participa en el Consejo de Administración de Europac, en su Comisión Ejecutiva y en la de Nombramientos y Retribu-ciones. En los tres casos, está representada por D. Antonio González-Adalid, Consejero Delegado de REA.
Papel Cartón Cogeneración
CajasBiomasaRecogida de
Papel y Cartón
PRESENCIA INTERNACIONAL
Fuente: Cuentas anuales Europac
ACTIVOS(en millones de euros)
2009200820072006
1.119
999
776719
0
200
400
600
800
1.000
1.200
1.300
1.176
2010
1.217
2011
1.2431.282
2012 2013
0,00
0,25
0,50
0,75
1,00
1,25
1,50
APALANCAMIENTO
2009200820072006
1,29
2010
1,06
DFN/RRPP - DFN/EBITDA
9,4x 3,2x
0,92
2,8x
0,83
0,56
2,9x 1,9x
0,84
3,5x
2011
0,92
3,1x
2012
0,88
2,7x
2013
VENTAS(en millones de euros)
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
600
700
800
2009200820072006
434425385
343
25%
75%
42%
58%
31%
69%
32%
68%
616
23%
77%
2010
724
25%
75%
2011
724
802
25%
75%
2012 2013
23%
77%
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
CAPEX(en millones de euros)
2009200820072006
74
61
2010
76
25
63
91
2011
31
25
2012 2013
Zaragoza
EBITDA(en millones de euros)
0
25
50
75
100
120
2009200820072006 2010
8,1% 15,5% 14,6%
2011
35
96106
17,2% 21,3% 15,7%
59
82
67
13,3%
2012 2013
96
13,7%
110
Información adicional en: www.europacgroup.com
• Su posición de liderazgo está protegida por las barreras de entrada inherentes al sector: alta inversión necesaria, restricciones de tipo medio ambiental a la instalación de nuevas fábricas, la dificultad para el acceso a las materias primas claves, y necesidad de proximidad al mercado objetivo.
• Cuenta con un alto potencial de crecimiento derivado de la existencia de un déficit de capacidad de producción - estructural - a nivel de la península ibérica y del conjunto del mercado europeo. Si bien en momentos puntuales del ciclo económico, los márgenes de la compañía pueden verse afecta-dos, en el medio plazo el mencionado déficit estructural debería hacer que los mismos se recuperen.
• Existe un potencial de mejora adicional proveniente del aprovechamiento energético del calor gene-rado por la actividad industrial de la compañía (co-generación eléctrica).
• La Compañía completó con éxito un plan estratégico centrado (2007-2011) en el aprovechamiento de las oportunidades de integración vertical, las mejoras de eficiencia, y la inversión en generación de energía.
• Tiene una presencia internacional elevada, suponiendo las ventas fuera de España un 75% de la ac-tividad de la compañía.
• La situación financiera de la compañía es despejada. La financiación sindicada obtenida para la ejecu-ción del plan estratégico no presenta vencimientos significativos hasta 2017. • El equipo gestor está asentado y ha demostrado su valía en 10 años de crecimiento.
54 55
Informe Anual 2013
MECALUX
MECALUX, (Mecalux, S.A.) una de las compañías líderes en el mercado mundial de sistemas de almacenaje,
es la más importante del sector en España y Europa del Sur, y tras la adquisición realizada en 2009 de los activos
de UFC-Interlake en EE.UU., cuenta con una fuerte posición en la zona NAFTA, y genera en estos momentos más
del 84% de su cifra de negocio fuera de España. Su actividad consiste en el diseño, fabricación, comercialización
y prestación de servicios relacionados con el equipamiento y tecnología para almacenes y centros de distribución y
logística, tanto automatizados como tradicionales.
Mecalux, que es una Compañía no cotizada desde el ejercicio 2010, ha completado durante el ejercicio
2013 su proceso de reordenación accionarial con la salida ordenada de las Cajas de Ahorro que controlaban aproxi-
madamente un 30% de la misma. Así, las participaciones de Bankia y Caixa han sido adquiridas por el resto de
accionistas de la Compañía.
Los ejercicios transcurridos desde el inicio de la crisis han sido especialmente difíciles para las compañías
de bienes de equipo como lo es Mecalux. No obstante, el ahorro potencial de costes y las mejoras de productividad
inmediatas asociadas a la modernización de los sistemas logísticos de las empresas, favorecen a estas inversiones
frente a otras de retorno más incierto. Así, a pesar de que los niveles de inversión en bienes de equipo no se han
recuperado desde 2009, Mecalux ha conseguido desde entonces aumentar su actividad en un 33%. Este aumento
de actividad asciende a un 68% en los mercados internacionales, que ya representan un 84% de sus ventas, frente
al 52% que representaban con anterioridad a la crisis. Los resultados anteriores están influenciados en gran medida
por la decisión estratégica de consolidar la presencia en el mercado norteamericano.
Durante el ejercicio 2013, la consolidación de los esfuerzos realizados en contención de costes y de la me-
jora de la productividad ha permitido que la Compañía mejore sus resultados de forma significativa con respecto al
ejercicio anterior, multiplicando su EBITDA por 2,7 a pesar del moderado crecimiento de la cifra de negocios, tenden-
cia que esperamos se confirme en próximos ejercicios. Asimismo, la generación de caja de la Compañía ha permitido
continuar la reducción de su deuda a niveles mínimos.
Las características de MECALUX encajan en el perfil de los targets de inversión definidos por REA. Así, de
manera no exhaustiva podríamos señalar los siguientes puntos:
La participación de REA en Mecalux ha aumentado en el presente ejercicio pasando del 5% anterior hasta
el 6,64%. REA está presente en los Órganos de Gobierno desde los que se influye en la estrategia a largo plazo de
la Compañía. REA participa en el Consejo de Administración y preside el Comité de Auditoría. En ambos casos, REA
es representada por D. Antonio González-Adalid, Consejero Delegado de REA.
Instalaciones Industriales
Delegaciones Comerciales
PRESENCIA INTERNACIONAL
Fuente: Cuentas anuales Mecalux
ACTIVOS(en millones de euros)
2009200820072006
304
262256
233
0
100
200
300
400366
2010
363
2011
361364
2012 2013
0,00
0,25
0,50
0,75
APALANCAMIENTO
2009200820072006
0,14
1,00
2010
0,15
DFN/RRPP - DFN/EBITDA
-12,3x 50,8x
0,22
7,2x
0,86
0,76
2,5x 2,0x0,07
0,3x2011
0,21
3,9x2012
0,13
0,9x2013
VENTAS(en millones de euros)
0
100
200
300
400
500
600
700
2009200820072006
402
636598
534
34%
66%
53%
47%
48%
52%
58%
42%
449
22%
76%
2010
517
18%
82%
2011
522533
16%
84%
2012 2013
16%
84%
0
10
20
30
40
50
CAPEX(en millones de euros)
2009200820072006
48
37
2010
16
11
25 26
2011
9 8
2012 2013
EBITDA RECURRENTE(en millones de euros)
0
25
50
75
100
120
2009200820072006 2010
-1,0% 0,2%1,8%
2011
-4 19,3
13,1% 13,9% 12,2%
70
8378
2,9%
2012 2013
15,17,6%
40,5
EE.UU.
Méjico
Argentina
Brasil
España
Polonia
Información adicional en: www.mecalux.es
• El liderazgo de la Compañía, que está protegido por la posesión de una de las tecnologías más avanzadas
de la industria y una red de distribución desarrollada sobre todo en España, Francia, Portugal, Italia, Alema-
nia, Argentina, México, EEUU, Polonia, Austria y UK.
• El potencial de crecimiento de la compañía, ya sea vía M&A selectivo o a través de crecimiento orgánico
tipo “mancha de aceite”.
• Grado de exposición internacional muy elevado y en aumento. La cifra de ventas fuera de España ha pasa-
do del 47% del total en 2007, a un 84% en 2013. Esta evolución se debe en gran medida al exitoso proceso
de integración de la adquisición realizada en 2009 en EE.UU.
• Situación financiera de la Compañía muy saneada, con una deuda financiera muy baja, lo que hace inne-
cesario el recurrir al mercado de capitales para financiar planes de crecimiento.
• Buena organización interna, estando la dirección de la Compañía en manos de los fundadores de la empre-
sa y de un equipo gestor consolidado.
• Tras la reciente exclusión de cotización, Mecalux cuenta con una base accionarial formada por inversores
comprometidos a largo plazo con el proyecto.
56 57
Informe Anual 2013
TUBACEX
TUBACEX, (Tubacex, S.A.) es un grupo industrial dedicado a la fabricación y venta de tubos de acero inoxi-dable sin soldadura (SSST), tanto de acabado en caliente como de laminado en frío. Los principales clientes de la compañía pertenecen a las industrias petrolífera, gasística, petroquímica, química, energética y nuclear.
Tubacex, cuyas ventas fuera de España ascienden al 93% del total, exporta sus productos a más de 50 países de todo el mundo y es el 2º productor mundial con un 20% de cuota de mercado.
Durante el ejercicio 2009, la combinación de la caída del precio del petróleo, las dificultades de acceso al cré-dito y la incertidumbre sobre economía mundial, provocaron que Tubacex experimentara a una caída de la demanda sin precedentes en la historia reciente, con el consiguiente efecto en el volumen de negocio y en la rentabilidad de la Compañía. En este entorno, Tubacex tomó las medidas necesarias para adaptar su capacidad productiva a las nuevas circunstancias y aceleró la migración hacia productos de mayor valor añadido preconizada en su plan estratégico y articuló una alianza estratégica con Vallourec. La tendencia positiva iniciada en 2010 ha continuado durante los ejercicios posteriores, con un incremento de las ventas de un 53% y del 300% del EBITDA reportado desde enton-ces. Asimismo, durante el ejercicio 2013 se ha comenzado un proceso de optimización de los procesos intermedios que ha permitido una reducción significativa del fondo de maniobra, con la consiguiente reducción de los niveles de deuda financiera.
Tubacex, cuyos productos se sitúan entre los de mayor sofisticación de su sector, realiza un esfuerzo cons-tante en mantener su liderazgo tecnológico. Así, ha completado en los últimos años, las inversiones necesarias para ampliar su gama de productos hacia aquellos de mayor valor añadido, incluyéndose ahora en la misma tubos tipo “OCTG” y “umbilicales”.
Estos esfuerzos han tenido como consecuencia que, en estos momentos, alrededor del 40% de los productos fabricados por Tubacex son productos de alto valor añadido que no estaban en el portafolio con anterioridad a la crisis.
Las características de TUBACEX encajan en el perfil de los targets de inversión definidos por REA. Así, de manera no exhaustiva podríamos señalar los siguientes puntos:
REA controla el 5% del capital de Tubacex y es el tercer mayor accionista de la Compañía. Siguiendo uno de los parámetros de la política de inversión de REA, se está presente en los Órganos de Gobierno de la Compañía, desde los que se influye en la estrategia a largo plazo de la misma, en sintonía con otros accionistas significativos. Así, REA participa en el Consejo de Administración de Tubacex y en su Comisión de Estrategia, órganos de los que forma parte D. Antonio González-Adalid.
Instalaciones Industriales
Delegaciones Comerciales
PRESENCIA INTERNACIONAL
Información adicional en: www.tubacex.com
Fuente: Cuentas anuales Tubacex
ACTIVOS(en millones de euros)
2009200820072006
488452
415391
0
100
200
300
400
500
600
508
2010
526
2011
556 577
2012 2013
0,00
0,25
0,50
0,75
APALANCAMIENTO
2009200820072006
0,64
1,00
1,20
2010
0,94
DFN/RRPP - DFN/EBITDA
n/r 17,5x
0,99
8,7x
0,76
0,70
2,7x 1,7x
0,77
3,0x2011
1,05
5,8x2012
0,75
3,8x2013
VENTAS(en millones de euros)
0
100
200
300
400
500
600
700
2009200820072006
372
672697
539
11%
89%
15%
85%
11%
89%
12%
88%362
9%
91%
2010
487
5%
95%
2011
532554
5%
95%
2012 2013
7%
93%
0
10
20
30
40
50
CAPEX(en millones de euros)
2009200820072006
43
12
2010
25
2123
53
2011
33
40
2012 2013
EBITDA RECURRENTE(en millones de euros)
0
25
50
75
100
120
2009200820072006 20100,1%
3,5% 5,6%
2011
0,2
13
2711,9% 15,2% 10,8%
64
106
72
8,6%
2012 2013
46
9,3%
51
• El negocio de Tubacex representa un nicho muy especializado en la industria del tubo de acero (300,000 tons. vs. 100 millones de tons.), está repartido entre muy pocos competidores a nivel mundial, y presenta unas altas barreras de entrada derivadas de la elevada especialización e inversnes que requiere el mismo.
• Tubacex ha venido desarrollando una estrategia de expansión internacional (a través de adquisiciones en EE.UU. y Austria) y de renovación de sus instalaciones que permite el desplazamiento de su gama de productos hacialos de mayor valor añadido, con la consiguiente mejoría de los márgenes y de su posicionamiento estratégico a largo plazo.
• Desde el punto de vista de la demanda (a pesar de la volatilidad del los precios del petróleo y sus derivados), las inversiones que la industria productora y transformadora del petróleo han de realizar, tanto en mantenimiento como en aumento de capacidad, han de incrementarse a medio plazo.
• Tubacex ha articulado su crecimiento alrededor de un plan estratégico, que postula el posicionmiento en productos de mayor valor añadido, (OCTG’S & umbilicales), habiéndose completado ya las inversiones perti-nentes.
• Presencia internacional muy importante. El 90% de las ventas de la compañía provienen de fuera de España.
• La Compañía presenta una situación financiera saneada, siendo la mayor parte de su deuda financiera correspondiente a la financiación del fondo de maniobra (productos en curso y clientes), que están garantizados por una política de producción bajo pedido firme.No obstante, la Compañía está consiguiendo reducciones significativas de dicho fondo de maniobra.
• El equipo gestor de la compañía está consolidado y ofrece un buen track-record.
58 59
Informe Anual 2013
NOMBRE CARGO ÚLTIMONOMBRAMIENTO
CONDICIÓNConsejo deAdministración
y Datos de Identificación
60 61
Informe Anual 2013
José María Loizaga Viguri
Juan Luis Arregui Ciarsolo
Antonio González AdalidGarcía-Zozaya
INVERSIONES EUROPEAS(Representado porFrancisco Javier Loizaga Jiménez)
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.(Representado porGorka Arregui Abendívar)
María Teresa Ribes Orrit
Manuel Soto Serrano
María Luisa Zardoya Arana
IBERFOMENTO, S.A.(Representado porJ. Antonio Pérez-Nievas Heredero)
Javier Benjumea Cabeza de Vaca (2)
Jesús Ruiz de Alegría Arratíbel (1)
TORRE RIOJA MADRID S.A.(Representado porÁngel Soria Vaquerizo)
Luis Rufilanchas Solares
IBERVALLES, S.L.(Representado porFernando Isidro Rincón)
VEGANARCEA, S.L.(Representado porArturo Figar Velasco)
OTELUM, S.L.(Representado porAna Rosa Quintana Hortal)
Francisco Javier Acebo Sánchez (3)
Dominical
Dominical
Ejecutivo
Dominical
Dominical
Independiente
Dominical
Otros Externos
Dominical
Independiente
Independiente
Dominical
Dominical
Dominical
Dominical
Dominical
Presidente
Vicepresidente primero
Vicepresidente segundoy Consejero Delegado
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Vocal
Secretariono consejero
22/06/2010
14/06/2012
14/06/2012
14/06/2012
14/06/2012
14/06/2012
14/06/2012
30/05/2013
14/06/2012
14/06/2012
2/06/2011
2/06/2011
30/05/2013
14/06/2012
27/03/2014
22/06/2010
14/07/1995
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
(1) Presidente del Comité de Auditoría(2) Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones(3) Secretario no miembro de ambas Comisiones
Comité de Auditoría
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1 FECHAS DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN DE LA ENTIDAD
La sociedad Cartera Industrial REA, S.A. se constituyó el 13 de mayo de 1964 bajo la denominación social de General Mercantil, S.A. modificada en la denominación de Mercapital, S.A. con fecha 23 de octubre de 1985, nuevamentemodificadaenjuniode2003aCarteraHoltelera,S.A.yfinalmentemodificadaenlaactualCarteraIndustrial REA,S.A. el 17 de marzo de 2008.
Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 23 de septiembre de 1964, al tomo 1.744 general, 1.183 de la sección 3ª del libro de Sociedades, folio 18, hoja 8.820, inscripción 1ª, número de identifica-ción fiscal A/28-130938.
2 DOMICILIO SOCIAL Y LUGAR EN EL QUE PUEDEN CONSULTARSE LOS ESTATUTOS Y DEMÁS INFORMA CIÓN PÚBLICA SOBRE LA SOCIEDAD.
Domicilio Social: C/Hermosilla34,1dcha.Madrid28001
Domicilio a efectos de notificación y consulta: C/Hermosilla34,1dcha.Madrid28001–Teléfono91.781.7387;Fax91.577.4543
Página web: www.carteraindustrialrea.com
3 PLAZOS Y FORMA DE CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINRIAS.
LaconvocatoriadeJuntasGeneralesOrdinariasyExtraordinariasseregulanenlosartículos26al30delos Estatutos Sociales actualmente en vigor, en base a los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Anónimas de 7 de julio de 1951, especificados en su artículo 53 (Artículos 97 y 98 del texto refundido de la Ley de Socieda-des Anónimas, Real Decreto Legislativo 1.564/1989 de 22 de diciembre).
LasJuntasGeneralesOrdinariassevienenconvocandoanualmente,anunciándoseenlaformayplazosque establece la Ley.
4 AUDITORES
Deloitte, S.L.
EQUIPO GESTOR Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: PERFILES PROFESIONALES
Composición
En el equipo hay un 50% de economistas, un 38% de ingenieros, y un 13% de licenciados en derecho y un 6% de periodistas. Asimismo, un 50% de los integrantes cuenta con estudios de postgrado, principalmente en gestión de empresas.
La media de edad del Consejo es de 62 años, y la experiencia laboral media es de 40 años. La suma total de las vidas profesionales de los integrantes del equipo gestor y del consejo asciende a 680 años, aunan-do experiencias en la práctica totalidad de los sectores de la economía, a saber: auditoría, banca, capital riesgo, comunicación, construcción, consultoría, distribución, energía, forestal, gestión de inversiones, industria ligera y pesada, ingeniería, inmobiliario, servicios, tecnología y utilities.
Auditoría
Banca
Capital R
iesgo
Comunicació
n
Construcci
ón
Distribució
n
Consultoría
Energía
Forestal
Gestión de In
v.
Industria
Ingeniería
Inmobiliario
Medios
Servicios
Tecnología
Utilitie
s
DATOS DE IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
62 63
Informe Anual 2013
64
C
M
Y
CM
MY
CY
CMY
K
PORTADA Y CONTRAT 2013.pdf 1 05/05/14 11:34
