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CONTRATO PPA-O5-99, COMPRA VENTA DE ENERGÍA Y POTENCIA ENTRE LA EMPRESA NICARAGUENSE DE

ELECTRICIDAD E INTERGEOTERM, S. A., DEBIDAMENTE CEDIDO A DlSNORTE/DlSSUR y POLARIS ENERGY

NICARAGUA, S. A., RESPECTIVAMENTE.

ADENDA NO. 5

Nosotros, ALEJANDRO JOSÉ ARGUELLO CHOISEUL, mayor de edad, casado, licenciado en economia y administración, del

domicilio de Managua, Nicaragua, quien se identifica con cedula de identidad Nicaragüense número: cero, cero, uno, guión, cero, seis, cero,

uno, siete, dos, guión, cero, uno, cero, uno, F (001-060172-010IF), en representación de la sociedad PORALlS ENERGY NICARAGUA,

SOCIEDAD ANÓNIMA, quien en adelante se denominará "EL VENDEDOR", sociedad creada y organizada de conformidad con las

leyes de la República de Nicaragua, conforme a los siguientes documentos: 1) Escritura Pública Número ochenta y dos (82), Constitución de

Sociedad Anónima, de las cuatro de la tarde del dia veinte de agosto del año mil novecientos noventa y nueve, otorgada por los oficios

notariales de Carlos Rodolfo Icaza Espinoza, e inscrita con el número veintiséis mil seiscientos treinta y siete (26,637), del folio número

ciento noventa y nueve al folio número doscientos catorce (199/214), tomo noventa (90), del Libro Segundo de Comercio y con el número

veintitrés mil doscientos cuarenta y tres (23,243), folio noventa y ocho y noventa y nueve (98/99), Tomo ciento sesenta y siete (167), del

Libro Primero de Personas, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de León. 2) Certificación

de i) Sentencia de Reforma al Pacto Social y Estatutos de San Jacinto Power, S.A., identificada con el número ciento ochenta y siete (187),

folios cuatrocientos setenta y seis al cuatrocientos setenta y nueve (476/479), tomo doscientos veintidós (222) del Libro Copiador de

Sentencias y; ii) Sentencia de Recurso Horizontal de Reforma, identificada con el número setenta y seis (76), folios doscientos once y

doscientos doce (211/212), tomo doscientos veintidós (222) del Libro Copiador de Sentencias, extendida por Adriana Maria Cristina Huete

López, Jueza Primero Civil de Distrito de Managua, las cuales se encuentran debidamente inscritas con el número veinte (20), del folio

número ciento sesenta y ocho al folio número ciento setenta y dos (168/172), tomo ciento ocho (108), en el Libro Segundo de Comercio y

con el número veintinueve mil doscientos tres (29,203), folios cientos ochenta y uno y ciento ochenta y dos (181/182), tomo 179, del Libro

de Personas, ambos del Registro Público Mercantil del Departamento de León. 3) Certificación de Sentencia número cuatrocientos veinte

guión dos mil seis (420-2006), de Reforma al Pacto Social de la sociedad Polaris Energy Nicaragua, Sociedad Anónima, extendida por

Socorro Toruño Martinez, Jueza Segundo Civil y Laboral de Distrito de Chinandega, del día catorce de Noviembre del año dos mil seis, e

inscrita con el número veinticinco (25), del folio número doscientos cincuenta y seis al folio número doscientos cincuenta y nueve (256/259),

tomo ciento once (111), en el Libro Segundo de Comercio y con el número veintiún mil setecientos treinta y tres (21,733), folios doscientos

setenta y cinco al doscientos setenta y seis (275/276), tomo ciento ochenta y uno (181), en el Libro Primero de Personas, ambos del Registro

Público Mercantil del Departamento de León. 4) Certificación de Acta de Junta Directiva que se inserta a continuación:

"CERTIFICACIÓN.- Yo. WALDO JA VIER VADO SOMARRIBA. Notario Público de la República de Nicaragua. de este domicilio,

debidamente autorizado por la EXCELENTÍSIMA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA. para ejercer el Notariado durante el quinquenio que

vencerá el día tres del mes de mayo del año dos mil once.- Doyfe de haber tenido a la vista el libro de Actas que debidamente registrado

lleva la sociedad POLARIS ENERGY NICARAGUA. s.A. en el cual se encuentra asentada delfrente de la pagina número sesenta y nueve

al reverso de la misma. el Acta numero ochentay nueve. que corresponde a Reunión extraordinaria de Junta Directiva. la que en sus partes

conducentes dice: "ACTA NÚMERO OCHENTA YNUEVE (89). REUNIÓN EXTRAORDINARIA DEJUNTA DIRECTIVA. En la ciudad de

Managua, República de Nicaragua, a las nueve de la mañana del día catorce de diciembre del año dos mil nueve, reunidos los miembros de

la Junta Directiva de POLARIS ENERGY NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, en las oficinas de la sociedad en esta ciudad, que sita en

Ofiplaza El Retiro. Edificio siete, Suite 723,al efecto se encuentran presentes los miembros de la Junta Directiva, señores: PRESIDENTE:

Sr. Charles Thomas Ogryzlo. TESORERO: Mario José Arana Sevilla y el SECRETARIO: Sr. Angel Mercado Figueroa; estando en orden

los requisitos de convocatoria y verificada la existencia de quórum, haciendo constar que se encuentran presentes la mayoría de los

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directores de la Junta Directiva de la sociedad, se declara abierta la sesión, el Presidente: Señor Charles Thomas Ogryzlo declaró abierta

la sesión y después de aprobarse por unanimidad de votos la agenda, la Junta Directiva en forma unánime resolvió: PRIMERO: Parte

inconducente.SEGUNDO: Parte inconducente. TERCERO: Autorizar al Señor Alejandro José Arguello Choiseul, mayor de edad, casado,

licenciado en economíay administración, del domicilio de Managua, Nicaragua, quien se identifica con cedula de identidad Nicaragüense

número: cero, cero, uno, guión, cero, seis, cero, uno, siete, dos, guión, cero, uno, cero, uno, F (001-060172-0 I OI F) y/o al Señor Mario José

Arana Sevilla, mayor de edad, casado, Doctor en economía, del domicilio de Managua, Nicaragua, quien se identifica con cedula de

identidad Nicaragüense número: cero, cuatro, uno, guión, dos, cuatro, uno, dos, cinco, cuatro, cero, cero, cero, dos, C (041-241254-0002C)

y/o Charles Thomas Ogryzlo, mayor de edad, casado, ingeniero Mecánico, del domicilio de la Ciudad de San José, Costa Rica y de transito

por esta Ciudad, quien se identifica con pasaporte Canadiense número: Jota, equis, cuatro, cero, tres, ocho, tres, dos. (JX 403832) para

que de manera conjunta o individual negocien y suscriban con las empresas DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S. A.

(DISNORTE) y DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, s.A. (DISSUR), Adenda No. 5 al Contrato de Compra Venta de Energía

o PPA por sus siglas en ingles, suscrito el día seis de Octubre del año mil novecientos noventa y nueve. Los señores Alejandro José Arguello

Choiseul, Mario José Arana Sevilla y Charles Thomas Ogryzlo tendrán lasfacultades suficientes para otorgar los documentos públicos o

privados necesarios y realizar los actos necesarios ante cualquier instanciapública o privada, para la suscripción de esta Adenda y para

firmar de manera conjunta o individual la Escritura de Protocolización ante el Notario designado por las partes, en caso se acuerde

protocolizar dicha Adenda.- CUARTO: Se autoriza a cualquier Notario Público a librar certificación de la presente Acta. La certificación

de la presente acta librada por cualquier Notario Público, servirá como suficiente documento habilitante a los señores Alejandro José

Arguello Choiseul y/o Mario José Arana Sevilla y/o Charles Thomas Ogryzlo para acreditar su representación. Por unanimidad de votos,

se acuerda dejarfirme todos los acuerdos tomados. Sin más asuntos que tratar, luego de haber sido leída y firmada la presente Acta, se

levanta la sesión de Junta Directiva una hora después de iniciada." (OIlegible. (OIlegible. (OIlegible. HASTA AQUÍ LA INSERCIÓN.- Es

conforme su original y para todos los efectos legales libro la presente certificación, en la Ciudad de Managua a las dos de la tarde del

dieciséis de diciembre del año dos mil nueve. (OIlegible.- WALDOJA VIER VADOSOMARRIBA.- NOTARIO PÚBLlCO.-". y;

PEDRO CHAZARRA BERNABÉ, mayor de edad, casado, licenciado en ciencias químicas, de nacionalidad Españolay de este domicilio,

portador de Cédula de Residencia Nicaragüense Número cero cinco dos cuatro cuatro siete (052447), actuando en nombre y representación

de las empresas a) DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE S.A (DISNORTE), sociedad debidamente constituida por

Escritura Pública Número Escritura Pública Número Cuarenta y Tres (43) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las

nueve de la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor Francisco Ortega

González, la que se encuentra debidamente inscrita bajo el Número veinte mil ciento ochenta y seis guión B dos (20,186-B2), Páginas de la

cuatrocientos cincuenta y uno a la cuatrocientos ochenta y siete (451/487), Tomo setecientos cincuenta y ocho guión B dos (758-B2) del

Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos sesenta y nueve guión A (52,769-A), Páginas de la treinta y

cinco a la treinta y seis (35/36), Tomo ciento treinta y ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de

Managua; cuyas reformas al pacto social constan en las siguientes Certificaciones: A)- Certificación de Sentencia de las diez de la mañana

del quince de febrero del año dos mil cuatro por el Juzgado Tercero de Distrito de lo Civil de Managua, extendida por el Registro Público de

la Propiedad Inmueble y Mercantil de Managua el doce de julio del año dos mil cinco, la que se encuentra inscrita bajo el Número veintiún

mi cuatrocientos catorce guión B dos (21,414-B2), Páginas diez pleca trece (10/13), Tomo setecientos ochenta y uno guión B dos (781-B2),

del Libro Segundo de Sociedades del Registro Público de Managua y bajo el Número cincuenta y seis mil trescientos cuarenta guión A

(56,340-A), Página treinta y cuatro (34), Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas. B)- Certificación de

SentenciaNúmero Ciento Uno (101) de las ocho y treinta de la mañana, del veinticuatro de abril del dos mil cinco, extendida por el Juez de

Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del año dos mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil

cuatrocientos cuarenta y uno guión B dos (21,441-B2), Páginas doscientos veintiséis a la doscientos treinta y uno (226/231), Tomo

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setecientos ochenta y uno guión B dos (781-B2), Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta

y dos guión A (56,432-A), Páginas ciento setenta y uno pleca ciento setenta y dos (171/172), Tomo ciento cincuenta y cinco guión A

(155-A), Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. C)- Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta (130) de las

ocho y treinta minutos de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el dos

de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil ochocientos veinticuatro guión B dos (21,842-82),

Páginas doscientos dieciséis a la doscientos veintidós (216/22), Tomo setecientos ochenta y siete guión 8 dos (787-B2) Libro Segundo de

Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil trescientos veinticinco guión A (57,325-A), Páginas ciento sesenta y cuatro a la ciento

sesenta y cinco (164/165), Tomo ciento sesenta guión A (160-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua.

Representación que acredita mediante Testimonio de Escritura Pública Número Cincuenta y Nueve (59) Poder General de Administración,

otorgado en la Ciudad de Managua, a las ocho de la mañana del día nueve de Mayo del año dos mil siete, ante los Oficios Notariales de

Enrique José López Collado e inscrito bajo el Número treinta y un mil trescientos diez (No. 31.3IO),Página doscientos setenta y nueve a la

trescientos dos (279/302), Tomo trescientos treinta y dos (332) del Libro Tercero de Poderes del Registro Público de Managua y b)

DlSTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, S.A (DISSUR), sociedad debidamente constituida por Escritura Pública Número

Escritura Pública Número Cuarenta y Cuatro (44) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve y veinte minutos de

la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios notariales del Doctor Francisco Ortega González,

la que se encuentra debidamente inscrita bajo el Número veinte mil ciento ochenta y ocho guión 8 dos (20,188-82), Páginas uno pleca

treinta y ocho (1/38), Tomo setecientos cincuenta y nueve guión 8 dos (759-B2) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número

cincuenta y dos mil setecientos setenta y uno guión A (52,77I-A), Páginas de la treinta y ocho a la treinta y nueve (38/39), Tomo ciento

treinta y ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua; cuyas reformas al Pacto Social

constan en las siguientes Certificaciones: A)-Certificación de Sentencia Número setecientos cuarenta y siete (747) de las diez y veinte

minutos de la mañana del quince de noviembre del dos mil cuatro, extendida por la Juez Sexto Civil de Distrito de Managua el día

veinticuatro de noviembre del año dos mil cuatro, el que se encuentra inscrito bajo el Número Veintiún mil trescientos sesenta y uno guión

8 dos (21,361-B2), Páginas cuatrocientos sesenta y ocho pleca cuatrocientos setenta y seis (468/476), Tomo setecientos setenta y nueve

guión 8 dos (779-B2) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil ciento ochenta y seis guión A (56186-A),

Páginas ciento once pleca ciento doce, Tomo ciento cincuenta y cuatro guión A (154-A)del Libro de Personas, ambos del Registro Público

de Managua. B)- Certificación de Sentencia Número Ciento Dos (102) de las diez y treinta minutos de la mañana del veinticinco de abril del

dos mil cinco, extendido por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del dos mil cinco, el que se encuentra inscrito

bajo el Número veintiuna mil cuatrocientos cuarenta y dos guión 8 dos (21,442-B2), Páginas doscientos treinta y dos pleca doscientos

treinta y siete (232/237), Tomo setecientos ochenta y uno guión B dos (781-82), Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta

y seis mil cuatrocientos treinta y ocho guión A (56,438-A), Páginas ciento ochenta y uno pleca ciento ochenta y dos (181/182), Tomo ciento

cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas del Registro Público de Managua. C)- Certificación de Sentencia Número Ciento

Treinta y uno (131) de las diez y treinta minutos de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendido por el Juez de Distrito de

lo Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil ochocientos veintitrés guión 8

dos (3I,823-82), Páginas doscientos nueve a la doscientos quince (209/215), Tomo setecientos ochenta y siete guión B dos (787-82) Libro

Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil trescientos veinticuatro guión A (57,324-A), Páginas ciento sesenta y tres a

la ciento sesenta y cuatro (163/164), Tomo ciento sesenta guión A (160-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua.

Representación que acredita mediante Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta (60) Poder General de Administración, otorgado en

la Ciudad de Managua, a las diez de la mañana del día nueve de mayo del año dos mil siete, ante los Oficios Notariales de Enrique José

López Collado e inscrito bajo el Número treinta y un mil trescientos once (31,311), Página trescientos tres a la trescientos seis (303/306),

Tomo trescientos treinta y dos (332), Libro Tercero de Poderes del Registro Público de Managua, en adelante denominadas conjuntamente

como "EL COMPRADOR". ¿:;?¿;:;.3 ?GL

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De común acuerdo expresamos:

l. ANTECEDENTES.

En fecha seis de Octubre del año mil novecientos noventa y nueve fue firmado Contrato de Compra Venta de Energía por la EMPRESA

NICARAGÜENSE DE ELECTRICIDAD e INTERGEOTERM, SOCIEDAD ANÓNIMA, identificado como PPA-05-99 (el Contrato).

El PPA-05-99 fue cedido por INTERGEOTERM, SOCIEDAD ANÓNIMA a POLARIS ENERGY NICARAGUA, SOCIEDAD

ANÓNIMA y, por su parte la EMPRESA NICARAGÜENSE DE ELECTRICIDAD lo cedió a DISTRIBUIDORA DEL NORTE,

SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") YDISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISSUR").

En fecha diecinueve de Enero del año dos mil seis el PPA-05-99 fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 1, suscrita entre

DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") YDISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA

CDISSUR") YPOLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No. 1).

En fecha veintitrés de Febrero del año dos mil seis el PPA-05-99 fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 2, suscrita entre

DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") Y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA

("DISSUR") YPOLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No.2).

En fecha quince de Diciembre del año dos mil ocho el PPA-05-99 fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 3, suscrita entre

DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA

CDISSUR") YPOLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No. 3).

En fecha veinte de octubre del año dos mil nueve el PPA-05-99 fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 4, suscrita entre

DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") Y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA

("DISSUR") YPOLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No. 4).

11. OBJETO.

Con el objeto de adecuar aspectos del Contrato en función del nuevo Cronograma de Ejecución de Inversiones (que se modifica en cuanto a

la estrutura ya la cantidad de unidades que proveerán la potencia comprometida y la energía asociada a este contrato) presentado por Polaris

Energy Nicaragua, S.A. aprobado por el Ministerio de Energía y Minas (MEM) el quince de diciembre del año dos mil nueve.-

111. MODIFICACIONES.

1. Cláusula 11.Numeral 2.1, inciso 61), se reemplaza como sigue: "6 1) Operación Comercial- Para cada Unidad, es el régimen de

operación que inicia una vez que se hayan realizado las pruebas de funcionamiento de acuerdo a lo establecido en la Cláusula VIII.

Numeral 8.1, inciso 1) y a lo que establece a este respecto la Normativa de Operación y sus Anexos. La Operación Comercial

implicaquela Unidadentregaráen el Puntode EntregaestablecidoparacadaUnidad,laPotenciay la energíacomprometidaquese define a continuación:

Fase 1:

Etapa I

Unidades I y 2: dos (2) turbinas de Contrapresión con una Potencia nominal de hasta cinco mil kilovatios (5,000 KW) cada una y

una Potencia Comprometida de hasta diez mil kilovatios (10,000 KW).. f)/ /)4 ¿l4 ,UL-

Etapa 2

Unidad 3: una (1) turbina de Condensación (Fuji) con una Potencia nominal de hasta treinta y seis mil kilovatios (36,000 KW) y

una Potencia Comprometida de hasta treinta y seis mil kilovatios (36,000 KW).

Fase 11:

Unidad 4: una (1) turbina de Condensación (Fuji) con una Potencia nominal de hasta treinta y seis mil kilovatios (36,000 KW) ,

y una Potencia Comprometida de hasta treinta y seis mil kilovatios (36,000 KW).

Al entrar en Operación Comercial la Unidad No. 4, se retirarán de operación las dos turbinas de Contrapresión, Unidades No. I y

No. 2 (salvo que las autoridades correspondientes extiendan el debido permiso de operación de las mismas).

Se entiende que cada Unidad de generación que entre en Operación Comercial en las distintas fases del proyecto (en concreto las

Unidades No. 3, y No. 4), utilizarán recursos geotérmicos incrementales, suficientes para permitir la generación simultanea de la

energía eléctrica correspondiente a la potencia total instalada con estas Unidades."

2. Cláusula n. Numeral 2.1, inciso 62) se reemplaza como sigue: "62) Fases de construcción de la Planta- Son las dos fases en que

se divide la construcción de la Planta, como se describe a continuación:

FASE 1: Comprende dos etapas.

a) Etapa 1: finalizó con la entrada en operación comercial de las Unidades de contrapresión, Unidades No. I y No. 2.

b) Etapa 2: comprende la construcción y puesta en servicio una Unidad Fuji, la Unidad No. 3 y culminará al iniciar la

Operación Comercial de esta Unidad, de conformidad con el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones.

FASE 11. Comprende la construcción y puesta en servicio de una Unidad Fuji, la Unidad No. 4 y culminará al iniciar la

Operación Comercial de esta Unidad, de conformidad con el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones."

3. Cláusula IV, Numeral 4.1, inciso 10) se reemplaza como sigue: "10) Garantía de [nversión- EL VENDEDOR deberá respaldar

su inversión ante EL COMPRADOR mediante la entrega a EL COMPRADOR de Garantías de Inversión por la construcción y

puesta en servicios de las unidades Fuji, es decir las Unidades No. 3, y No. 4 conforme el siguiente esquema:

a) Para la Unidad No. 3.

A más tardar el treinta de noviembre del dos mil nueve, EL VENDEDOR deberá entregar a EL COMPRADOR una carta de

crédito o garantía bancaria confirmada, incondicional e irrevocable a favor de EL COMPRADOR, emitida por un banco de

primera categoría aceptable por EL COMPRADOR, por un monto de un millón seiscientos treinta y seis mil trescientos

sesenta y tres dólares de los Estados Unidos de América (US $1,636,363.00) y a más tardar el treinta de Junio del año dos mil

diez (20 IO)EL VENDEDOR deberá incrementar la Garantía de Inversion para la Unidad No. 3 al monto de dos millones

cuatrocientos cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de America (US

$ 2,454,545.00). La carta de crédito o garantía bancaria debe permanecer válida como garantía de cumplimiento de la fecha

de inicio de la Operación Comercial de la unidad No. 3 al menos hasta doscientos setenta días posteriores a la fecha

proyectada de inicio de Operación Comercial de la Unidad No. 3, especificada en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de

Inversiones. ¿/ú (>G2--5

--

En caso de que EL VENDEDOR no inicie Operación Comercial de la Unidad No. 3 a más tardar en la fecha establecida en el

Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, EL COMPRADOR tendrá derecho de girar en contra de la precitada

carta de crédito o garantía bancaria, una cantidad igual a dos dólares (US $2.00) por kilovatio de la Potencia nominal de la

Unidad No. 3 referida en el inciso 61 del Numeral 2. l. de la Cláusula 11del contrato, modificado mediante la presente adenda,

por cada día de atraso respecto de la fecha proyectada de inicio de Operación Comercial de la Unidad No. 3, establecida en el

Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. EL COMPRADOR dispensará los atrasos hasta por un máximo de ciento

ochenta días posteriores a la fecha proyectada de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No. 3 establecida en el

Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones y por tanto no aplicará los giros en contra de la precitada carta de crédito

o garantía bancaria en ese lapso de tiempo.

Si se agotare el monto total de la carta de crédito o garantía bancaria de la Garantía de Inversión de la Unidad No. 3 antes de

que la Unidad No. 3 inicie Operación comercial, EL COMPRADOR tendrá el derecho a establecer la Potencia

Comprometida establecida en Cláusula 11,Numeral 2.1, inciso 67) en un valor igual a la Potencia Comprometida de todas las

Unidades de generación en régimen de Operación Comercial a la fecha en que se agote la precitada garantía, siempre que el

Ministerio de Energía y Minas lo acepte, pero, sin que tales derechos se vean afectados durante el periodo que el MEM se

tome en evacuar su resolución. En este caso, el Contrato original y la presente Adenda deberán ser leídos e interpretados de

acuerdo a esta nueva condición, en la fecha en que el MEM se pronuncie favorablemente. O bien, si el MEM aprueba en un

plazo no mayor a doce meses, un nuevo cronograma de ejecución de inversiones, la Potencia Comprometida se incrementaría,

con el valor de las Unidades aprobadas en dicho cronograma, en la fecha de entrada de Operación Comercial de cada una de

ellas.

Los incumplimientos por parte del VENDEDOR, para iniciar la Operación Comercial de la Unidad No.3, contra los cuales

podrá ejercer sus derechos el COMPRADOR, son los establecidos en esta cláusula (a).

A más tardar veinte (20) días después de la fecha de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No. 3, EL COMPRADOR

devolverá a EL VENDEDOR la totalidad de la precitada carta de crédito por garantía de inversión sin interés, en caso de que

no haya habido giro en contra de ella, ó cualquier cantidad no girada, si previamente EL VENDEDOR ha entregado la parte

que corresponde de la garantía de Cumplimiento a la Unidad N° 3, a la cual hace referencia la Claúsula IV, Numeral 4.1,

ínciso 11 de este contrato.

b) Para la Unidad No. 4.

A más tardar el treinta de junio del dos mil diez, EL VENDEDOR deberá entregar a EL COMPRADOR una carta de crédito

o garantía bancaria confirmada, incondicional e irrevocable a favor de EL COMPRADOR, emitida por un banco de primera

categoría aceptable por EL COMPRADOR, por un monto de dos millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil quinientos

cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de America (US $2,454,545.00). La carta de crédito o garantía bancaria debe

permanecer válida como garantía de inversión de la fecha proyectada de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No.

4 al menos hasta doscientos setenta días posteriores a la fecha proyectada de inicio de Operación Comercial de la Unidad No.

4, especificada en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones.

En caso de que EL VENDEDOR no inicie Operación Comercial de la Unidad No. 4 a más tardar en la fecha establecida en

el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, EL COMPRADOR tendrá derecho de girar en contra de la precitada

carta de crédito o garantía bancaria, una cantidad igual a dos dólares (US $2.00) por kilovatio de la Potencia nominal de la

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Unidad No. 4 correspondiente referida en el inciso 61 del Numeral 2.1. de la Cláusula 11del contrato, modificado mediante la

presente adenda, por cada día de atraso respecto de la fecha proyectada de inicio en Operación Comercial de la Unidad,

establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. EL COMPRADOR dispensará los atrasos hasta por un

máximo de ciento ochenta días posteriores a la fecha proyectada de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No. 4

establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones y por tanto no aplicará los giros en contra de la precitada

carta de crédito o garantía bancaria en ese lapso de tiempo.

Si se agotara el monto total de la carta de crédito o garantía bancaria de la Garantía de Inversión de laUnidad No. 4 antes del

inicio de Operación Comercial de la Unidad establecido en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, EL

COMPRADOR tendrá el derecho a establecer la Potencia Comprometida en un valor máximo conforme a la Potencia

Comprometida asociada a todas las Unidades de generación en régimen de Operación Comercial (si tal es el caso, incluyendo

a la Unidad No 3) a la fecha en que se agote la precitada siempre que el Ministerio de Energía y Minas lo acepte pero, sin que

tales derechos se vean afectados durante el periodo que el MEM se tome en evacuar su resolución. En este caso, el Contrato

original y la presente Adenda deberán ser leídos e interpretados de acuerdo a esta nueva condición, en la fecha en que el

MEM se pronuncie favorablemente. O bien, si el MEM aprueba en un plazo no mayor a doce meses, un nuevo cronograma de

ejecución de inversiones, la Potencia Comprometida se incrementaría, con el valor de las Unidades aprobadas en dicho

cronograma, en la fecha de entrada de Operación Comercial de cada una de ellas.

Los incumplimientos por parte del VENDEDOR, para iniciar la Operación Comercial de la Unidad No.4, contra los cuales

podrá ejercer sus derechos el COMPRADOR, son los establecidos en esta cláusula (b).

A más tardar veinte (20) días después de la fecha de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No. 4, EL COMPRADOR

devolverá a EL VENDEDOR la totalidad de la precitada carta de crédito por garantía de inversión sin interés, en caso de que

no haya habido giro en contra de ella, ó cualquier cantidad no girada, si previamente EL VENDEDOR ha entregado la parte

restante de la garantía de Cumplimiento que corresponde a la Unidad N° 4, a la cual hace referencia la Claúsula IV, Numeral

4.1, inciso 1I de este contrato."

4. Cláusula IV, Numeral 4.1, inciso 11), se enmienda leyéndose como sigue: "Garantía de Cumplimiento - Para garantizar el

cumplimientode susobligacionesen virtuddeesteContrato,EL VENDEDORdeberáhaberentregadoaEL COMPRADOR,a la

fecha de entrada en operación de la Unidad No. 3, y ~iustadaproporcionalmente a la fecha de entrada en operación comercial de la

Unidad No. 4 y de retiro de las Unidades No. 1 y No. 2, una garantía de cumplimiento consistente en una carta de crédito o

garantía bancaria confirmada, incondicional e irrevocable a favor de EL COMPRADOR, emitida por un banco de primera

categoría aceptado por EL COMPRADOR, por una cantidad igual en todo momento a quince dólares de los Estados Unidos de

América por kilowatt (US$15.00IkW) de Potencia Comprometida. La carta de crédito o garantía bancaria deberá de permanecer

vigente por el término de este contrato. La Garantía de Cumplimiento deberá ser pagada al primer requerimiento de EL

COMPRADOR al emisor y deberá estar en el formato establecido en el Anexo No. 6. EL COMPRADOR tendrá el derecho de

girar contra la Garantía de Cumplimiento por el pago de cualquier cantidad adeudada por EL VENDEDOR en virtud de este

Contrato. EL VENDEDOR deberá de reponer el valor girado de la Carta de Crédito o garantía bancaria dentro de los diez días

hábiles después de cualquier giro. Un giro contra la Garantía de Cumplimiento por EL VENDEDOR no deberá ser considerado

como una subsanación de un incumplimiento.áá ~~

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Sin perjuicio de lo anterior, EL VENDEDOR deberá entregar una Garantía de Cumplimiento correspondiente a la Potencia

Comprometida de las Unidades No. 1 y No. 2 a EL COMPRADOR al mismo tiempo en que EL VENDEDOR entregue la

Garantía de Cumplimiento por la Potencia Comprometida de la Unidad No. 3."

5. Cláusula IV, Numeral 4.2, inciso 2), se enmienda leyéndose como sigue: "Garantía de Pago - Para garantizar el cumplimiento de

sus obligaciones en virtud de este Contrato, antes de la Fecha de Entrada en Operación Comercial de cada una de las Unidades de

generación la Planta; EL COMPRADOR deberá haber entregado a EL VENDEDOR una garantía por un monto equivalente a la

suma de un (1) mes de Pago de Energía Comprometida y Potencia Comprometida de tales Unidades, pagable conforme a este

contrato según el valor indicado en la Cláusula V. Esta garantía se extenderá en la forma de una Carta de Crédito o garantía

bancaria confirmada, incondicional e irrevocable a favor de EL VENDEDOR, emitida por un banco de primera categoría

aceptado por EL VENDEDOR. La carta de crédito o garantía bancaria deberá de permanecer vigente por el término de este

contrato. La garantía de pago deberá ser pagada al primer requerimiento de EL VENDEDOR al emisor y deberá estar en el

formato establecido en el Anexo No. 7. EL VENDEDOR tendrá el derecho de girar contra la Garantía de Pago por el pago de

cualquier cantidad de energía eléctrica o potencia adeudada por EL COMPRADOR en virtud de este Contrato. EL

COMPRADOR deberá de reponer el valor girado de la Carta de Crédito o garantía bancaria dentro de los diez días hábiles después

de cualquier giro. Un giro contra la Garantía de Pago por EL VENDEDOR no deberá ser considerado como una subsanación de un

incumplimiento.

Sin peI:iuiciode lo anterior, la Garantía de Pago por el monto correspondiente a la suma de un (1) mes de Pago de Energía

Comprometida y Potencia Comprometida de las Unidades No. 1 y No. 2, será entregada por EL COMPRADOR a EL

VENDEDOR al mismo tiempo en que EL COMPRADOR entregue la Garantía de Pago por el monto correspondiente a la suma

de un (1) mes de Pago de Energía Comprometida y Potencia Comprometida de la Unidad No. 3. La vigencia de esta garantía de

pago por el producto eléctrico de las Unidades N° I y N° 2 expirará en el término de treinta y cinco días contados a partir de la

fecha de retiro de dichas unidades."

6. Cláusula VI, Numeral 6.6 se enmienda como sigue: "6.6) Si treinta (30) días después de la fecha de vencimiento de una factura

establecida en la Cláusula 6.4 EL COMPRADOR no ha cancelado totalmente el monto de la factura que no esté en disputa, EL

VENDEDOR quedará temporalmente eximido de la condición de exclusividad del compromiso por venta de energía firme-y

potencia a EL COMPRADOR, Ypodrá vender Energía y/o Potencia a terceros en el Mercado Mayorista, el Mercado de Ocación o

el Mercado Internacional, de conformidad con los requisitos establecidos en las Normativas y leyes aplicables para este tipo de

transacciones y lo dispuesto en este sentido por el Ente Regulador.

La exención de exclusividad, que faculta a El VENDEDOR a vender la Energía y/o Potencia a terceros se prolongará durante el

tiempo en que El COMPRADOR incumpla las condiciones de pago establecidas en el párrafo precedente. De restituir El

COMPRADOR el cumplimiento de pago, la exclusividad de compraventa de Energía y Potencia se reanudará en un plazo no

mayor a cinco (5) días hábiles. Cualquier arreglo con terceros debe contemplar que la exclusividad de suministro se restablezca

con EL COMPRADOR conforme a este párrafo."

7. Cláusula XII, Numeral 12.2, inciso 4) Se enmienda el párrafo segundo adicionado por la Adenda No. 4, leyéndose como

sigue:"Sin perjuicio de lo anterior, por el presente instrumento EL COMPRADOR declara conocer y aceptar que cualquier

terminación de acuerdo al presente inciso 4), como consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento grave por parte de EL

VENDEDOR de sus obligaciones con respecto a (i) la Planta distinta a la Unidad No. 4 , solo dará derecho a EL COMPRADOR

a terminar el presente contrato con respecto a tal Planta (distinta a la Unidad No. 4 ), Ytodos los derechos y obligaciones de las

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partes bajo el presente contrato con respecto a la Unidad No. 4 se mantendrán plenamente vigentes y efectivos, sin perjuicio de

dicha terminación siempre que el Ministerio de Energía y Minas lo acepte pero, sin que tales derechos se vean afectados durante el

periodo que el MEM se tome en evacuar su resolución; o a (ii) la Unidad No. 4, solo dará derecho a EL COMPRADOR a terminar

el presente contrato con respecto a dicha Unidad No. 4 y no respecto de otras Unidades de generación de la Planta, y todos los

derechos y obligaciones de las partes bajo el presente contrato con respecto a las otras Unidades de generación de la Planta se

mantendrán plenamente vigentes y efectivas, sin perjuicio de dicha terminación siempre que el Ministerio de Energía y Minas lo

acepte pero, sin que tales derechos se vean afectados durante el periodo que el MEM se tome en evacuar su resolución."

IV. MODIFICACIÓN DE ANEXOS

El Anexo adjunto y modificado por esta Adenda sustituirá en su totalidad a cualquier versión previamente existente del mismo. ya sea una

versión anexada al Contrato original o cualquiera de las Adendas firmadas previamente y pasará a formar parte integrante del Contrato

original: Anexo No. 5 Cronograma de Ejecución de Inversiones, el que se adjunta al presente instrumento, debidamente aprobado por el

MEM.

V. ALCANCE DE LAS MODIFICACIONES

El texto de las cláusulas y Anexos reformadas mediante esta Adenda sustituyen parcial o totalmente al originalmente suscrito en el Contrato,

Adenda No. 1, Adenda No. 2, Adenda No. 3 y Adenda No. 4.

Las cláusulas y contenido del Contrato y sus Adendas suscritas previamente cuyo contenido no haya sido modificado por la presente

Adenda, permanecerán tal como fueron redactados.

No obstante, las Partes acuerdan la firma de una adenda refundida que integre todas las anteriores.

VI. VIGENCIA

La presente Adenda entrará en vigencia y efectividad una vez aprobada y registrada por el Ente Regulador del sector. En fe de lo cual.

rubrican y firman las partes en cuatro tantos de un mismo tenor, en la ciudad de Managua, a los dieciséis días del mes de diciembre del año

dos mil nueve.-

EL VENDEDOR EL COMPRADOR

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