PROTOCOLO FAMILIAR

PREÁMBULO Los miembros de la “FAMILIA …” (en adelante indistintamente “la Familia”) -denominación bajo la que queda incluida, con su aceptación, la Fundadora, doña …- que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil “…, S.A.” (en adelante y de forma indistinta “la Empresa”) que fundaron, bajo la denominación social de “…, S.A.”, doña … y don …, en el año ….

Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia, para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en común de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el éxito de la Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente Protocolo. Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su determinación de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuación firmando el presente Protocolo con plena asunción de su carácter obligacional. Las normas de este Protocolo se modificarán o actualizarán atendiendo a la experiencia que resulte de su aplicación concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido constituyente y contractual que recoja el compromiso común de todos ellos sobre aspectos fundamentales. En consecuencia, en el

presente Protocolo Familiar se pretende recoger y regular, entre otras cuestiones, las siguientes:

- Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de la misma en relación a la Empresa.

- Las reglas y normas de conducta de la Familia en relación con la propiedad, la gestión y los órganos de gobierno de la Empresa.

- La implicación y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el futuro y, en consecuencia, el plan de sucesión y liderazgo empresarial presente y futuro.

- Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.

- La constitución de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicación por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayoría (simple o cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado de la Empresa de socios ajenos a la Familia.

Articulo 1º. Ámbito de aplicación.

A. Ámbito subjetivo

Serán partes del presente Protocolo todas las personas que integren el “Grupo Familiar” y suscriban el mismo. El Grupo Familiar estará compuesto por la Fundadora, doña …, sus hijos y los descendientes de éstos por naturaleza o por adopción, que sean titulares de acciones de la Empresa. Igualmente podrán llegar a formar parte del Grupo Familiar los cónyuges de los hijos de doña … conforme a lo previsto en el artículo 5.2 de este Protocolo.

Se entenderá que el Grupo Familiar está formado por distintas Ramas de Familia, compuestas por cada hijo de la Fundadora, que será el cabeza de

dicha Rama de Familia, y sus descendientes o cónyuges caso de no tener descendientes.

1.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la Empresa y suscriben este documento, que, a los efectos del mismo y conforme a lo antes expresado, constituyen el “Grupo Familiar”. 1.2 Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisición de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. A tales efectos, los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos inter–vivos o mortis–causa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. 1.3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia. 1.4 En particular, los miembros del Grupo Familiar adoptarán los acuerdos sociales necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestación accesoria que obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condición social. B. Ámbito objetivo 1.5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la Empresa, así como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios. 1.6 Quedan también sujetos los derechos sobre las participaciones que, directa o indirectamente, llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades, como es el caso, actualmente, de “…, S.L.”. 1.7 Quedarán también sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al

ser adquiridas o constituidas por alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar. 1.8 Igualmente quedarán sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que, provenientes del patrimonio de la Empresa, la Junta de Socios decida no desafectar.

Artículo 2º. Naturaleza constituyente y obligacional. 2.1 Mediante la firma del presente Protocolo, todos los miembros del Grupo Familiar reconocen que su íntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre ellos y se obligan a cumplirlo fielmente, comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción y a ejercer cualquier derecho que les corresponda, de forma individual o agrupada, que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo.

2.2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carácter independiente y sin perjuicio de su oponibilidad frente a terceros. Cuanto aquí se disponga que pueda ser objeto de formalizarse mediante modificación de los Estatutos de la Empresa, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 171/2.007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares, hará que se promuevan tales pertinentes modificaciones estatutarias, obligándose el Grupo Familiar a promover dicha formalización mediante la adopción de los correspondientes acuerdos en la Junta General de accionistas inmediata siguiente a la suscripción del presente Protocolo.

Articulo 3º. Adhesiones al Protocolo. 3.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar, explicar y someter a la firma de sus descendientes, cuando estos alcancen la mayoría de edad, este Protocolo, convencidos de que la suscripción del mismo por el mayor número de miembros del Grupo Familiar contribuirá a cohesionar la Familia con la Empresa.

Articulo 4º. Valores. A. Cultura y Tradiciones

4.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa han constituido el pilar fundamental de su desarrollo. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias, valores y sensibilidades de cada momento. 4.2 La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno; la opinión de los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia, consideración y respeto que se merecen. 4.3 Los padres pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa. B. Unidad y consenso 4.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible. 4.5 En todo caso, el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten públicamente y las decisiones que se adopten por las mayorías establecidas se apoyarán incluso por quienes no las hubieran secundado. C. Profesionalidad. 4.6 La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. La Familia hará abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no al familiar, persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo. D. Liderazgo y transparencia. 4.7 La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en razón de sus conocimientos, cualidades y capacidad de liderazgo, sean o no miembros de la Familia. En la medida de lo posible, la dirección ejecutiva de la Empresa se confiará a una sola

persona. Sin perjuicio de lo anterior, se considera que el órgano de administración de la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administración, por lo que el Grupo Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo. 4.8 La confianza y la delegación deberán coexistir con un esquema de información sistemático que asegure la transparencia de la gestión y permita el seguimiento oportuno y completo de los resultados de la Empresa.

Articulo 5º. El Consejo de Familia. 5.1 Se crea el Consejo de Familia con la misión principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicación y exigencia de los principios y normas del Protocolo Familiar.

5.2 El Consejo de Familia estará integrado por los siguientes miembros: la Fundada, doña …, y los cabezas de cada Rama Familiar.

En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algún cabeza de Rama Familiar sería sustituido por aquél de sus descendientes o cónyuge que hubiere designado como sustituto antes del fallecimiento o incapacidad; en el supuesto de que no se hubiera realizado tal designación la condición de miembro del Consejo de Familia recaerá en aquél de los descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayoría entre éstos.

5.3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera ningún miembro mayor de edad, podrá elegirse como representante a la persona que ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros, mientras persistiera esta circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia. 5.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misión. A título meramente enunciativo se indican las siguientes: a) Impulsar la aplicación del Protocolo, modificar el mismo y desarrollar sus previsiones. Para tomar acuerdos en estas materias se requerirá

mayoría reforzada de dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia.

b) Imposición de la penalidad prevista en el artículo 14º del presente Protocolo, para lo que será igualmente necesaria la adopción de acuerdos con el voto favorable de, al menos, dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. c) Recibir la información que, sobre la marcha y resultados de la Empresa, le debe presentar el Consejo de Administración. d) Transmitir al Consejo de Administración las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial, la armonía y convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas contenidas en este Protocolo. e) Supervisar y proponer al Consejo de Administración la realización de prácticas laborales dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia.

f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea del Sindicato, conforme a lo establecido en el artículo 13º de este Protocolo. 5.5 EI Consejo de Familia elegirá en su seno, por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros, a un Presidente, quien ejercerá el cargo durante cuatro años, salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar tal decisión, por la misma mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros, en cualquier momento. En el supuesto de que no se obtuviera la mayoría requerida para designar a la persona que deba asumir la Presidencia, ejercerá de Presidente, durante un periodo de dos años, el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran ejercido anteriormente como Presidente. Transcurrido dicho periodo, el Presidente cesará y quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran ejercido. Y así sucesivamente, hasta que el Consejo tome otra decisión.

Como primera Presidenta del Consejo de Familia se designa por un período de cuatro años, por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo, a doña …. 5.6 Igualmente el Consejo de Familia elegirá por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros, un Secretario de entre sus miembros quien ejercerá el cargo durante cuatro años, salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar la decisión, por mayoría de dos tercios, en cualquier momento. A falta de acuerdo se seguirá el procedimiento de nombramiento rotatorio establecido en el apartado 5.5 respecto al cargo de Presidente. Entre las funciones del Secretario estará el levantar actas de las reuniones del Consejo de Familia, la custodia y la comunicación de las mismas a sus miembros. 5.7 El Consejo de Familia se reunirá necesariamente con carácter ordinario dos veces al año. También se reunirá cuando lo convoque el Presidente o lo soliciten tres, al menos, de sus miembros. La convocatoria será cursada por su Presidente, de forma oral o escrita, con una antelación mínima de quince (15) días y con indicación de los puntos del Orden del Día. Igualmente, serán validas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella, presentes o representados, todos los miembros del Consejo de Familia. Las reuniones podrán realizarse en cualquier lugar. El Presidente deberá sufragar con cargo a la Empresa los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como consecuencia de su asistencia a reuniones. 5.8 Las reuniones quedarán válidamente constituidas sea cual sea el número de miembros que asistan a ellas en primera y única convocatoria. Sólo será válida la representación efectuada a favor de personas que tengan la condición de miembros del Consejo de Familia. La representación podrá otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la persona a quien se otorga tal representación y la reunión del Consejo de Familia para la que se concede. 5.9 El debate de las reuniones estará dirigido por el Presidente quien decidirá el orden de intervenciones y fijará las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de las circunstancias que se den. El Presidente favorecerá la participación de todos los miembros y velará por mantener un clima de diálogo y entendimiento.

5.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendrá un voto. El Presidente ostentará un voto de calidad en caso de empate. Las votaciones serán orales y públicas; no obstante, cuando la decisión afecte a personas concretas, el Presidente o tres miembros del Consejo, podrán establecer que sea de aplicación el voto secreto. Los asuntos en que sea necesario realizar votación y para los que no se haya establecido mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros para su aprobación requerirán mayoría simple para su aprobación.

5.11 El Presidente tendrá todas las facultades de representación, administración y disposición que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. El Presidente podrá delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la sustitución se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duración.

Artículo 6º. Condiciones de acceso y trabajo. 6.1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar puestos de trabajo en la Empresa, siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia. 6.2 No obstante lo anterior, debe tenerse en consideración que la experiencia enseña que un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa está en la base de muchas decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporación de buenos profesionales, ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente. 6.3 Los cónyuges de miembros de la Familia no podrán mantener vinculación laboral alguna u otra relación permanente con la Empresa, con la excepción prevenida en el artículo 5.2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar.

6.4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa será necesario que se cumplan las reglas siguientes: a) Los candidatos deberán estar en posesión de la titulación académica y experiencia que exija el puesto de trabajo que solicitan.

b) Con carácter general, antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa será necesario haber completado un período de dos años trabajando en otra empresa no vinculada a la Empresa. c) Conocimiento fluido de, al menos, una lengua extranjera, preferentemente la inglesa, salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra lengua. d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen, la política de incorporación de familiares a la Empresa tenderá a equilibrar la contribución de cada una de las Ramas de Familia, procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. La incorporación a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificación de sus condiciones económicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia.

6.5 Los miembros de la Familia menores de 26 años podrán hacer prácticas laborales en la Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administración y siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armonía de la organización. 6.6 Los miembros de la Familia que trabajen en la Empresa percibirán una retribución acorde con la establecida por el mercado para puestos similares en empresas comparables y que se fijará, en cada caso, en función de su valía, de su dedicación efectiva, así como de las responsabilidades asumidas y los resultados de su gestión.

Artículo 7º. Política económica.

7.1 La política económica del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los siguientes principios generales:

a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que obtenga, variando el dividendo en función de sus proyectos y perspectivas económicas y tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria, aplicando un criterio general de reinversión para minorar la financiación ajena. b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa impulsando su desarrollo y acrecentando su valor económico y social. c) Ningún miembro del Grupo Familiar será obligado a mantener su participación en la Empresa contra su voluntad, sin perjuicio del derecho de preferente adquisición a favor del resto del Grupo Familiar que más adelante se regula. d) El Consejo de Administración y la Dirección General de la Empresa asegurarán que la información económica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba puntualmente y sea completa y veraz. Artículo 8º. Valoración de las acciones.

8.1 Cada año, el Consejo de Administración de la Empresa efectuará una valoración de sus acciones, conforme a métodos de valoración comúnmente aceptados en su sector profesional, tomando como base los estados contables auditados y teniendo en consideración las plusvalías intrínsecas de los activos afectos al negocio. Dicha valoración podrá ser sometida a la verificación de los auditores de la Empresa. El resultado de la valoración efectuada se pondrá a disposición de todos los miembros del Grupo Familiar y será el valor conforme al que se determinará el precio de adquisición de las acciones en caso de transmisión de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicación el derecho de adquisición preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo establecido en el presente Protocolo.

Artículo 9º. Enajenación de participaciones sociales. 9.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrán un derecho preferente de adquisición si alguno de ellos desea enajenar, en todo o en parte, su participación en la Empresa. El ejercicio de este derecho se regirá

conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicación de acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar. 9.2 No será de aplicación el régimen de derecho de preferente adquisición cuando la transmisión, ya sea inter–vivos ya mortis–causa, se efectúe a favor de un ascendiente o descendiente, o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del cónyuge no separado, o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente, individualmente o en unión de los parientes citados, posea una participación mínima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital, computada en términos económicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mínimo durante, al menos, cinco (5) años desde la transmisión de las acciones de la Empresa. Articulo 10º. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa.

10.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en herencia a favor de otros miembros de la Familia, realizando las disposiciones testamentarias pertinentes y procurando, en la medida en que no se perjudiquen los derechos sucesorios de ninguno de sus herederos, evitar la atomización en la transmisión mortis-causa de las acciones.

En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podrá dejar a su conyuge las acciones, estando el cónyuge beneficiario obligado, asimismo, a dejar en herencia las acciones de la Empresa a favor de uno o más miembros de las Ramas Familiares originarias de la Familia ….

10.2 En todo caso, los miembros de la Familia no estarán obligados a suscribir ampliaciones de capital en la Empresa, sin perjuicio del derecho de adquisición preferente que les corresponda, ni a facilitar financiación a la misma.

Artículo 11º. Concesión de garantías y préstamos. 11.1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de garantías y la asunción de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no vengan obligadas por las Leyes.

La prestación de avales o la concesión de préstamos por importe superior a cien mil Euros (100.000,00.- €) de una sóla vez o de doscientos mil Euros (200.000,00.- €) acumulados en un año, han de ser aprobados por mayoría de 2/3 del Consejo de Familia.

11.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crédito financiero o solicitar préstamos por importes considerables en relación al patrimonio neto de la Empresa o en condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la misma.

Articulo 12º. Política laboral y social. 12.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una de las personas que prestan sus servicios en la Empresa, cualquiera que sea el puesto desde el que lo hagan, es una de las mejores garantías de la convivencia humana, de la paz social y del progreso empresarial. Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el establecimiento en la Empresa de una política de salarios dignos, de valoración del puesto de trabajo, de prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realización, así como de inocuidad de los productos que se utilizan. Todos los colaboradores de la Empresa han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella. Articulo 13º. Pacto de sindicación de acciones.

Objeto. Forma de adopción de acuerdos.

13.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebración de un pacto parasocial entre los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo, que contempla y regula la sindicación de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a las que tengan conferidos los derechos de voto. Por virtud de este pacto, los firmantes del presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante “el Sindicato”), que comprenderá todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares durante toda la duración del Sindicato.

13.2 Mediante la regulación de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas, se persigue que la representación y actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en todo momento de forma concertada y unitaria, con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los miembros de la Familia.

13.3 A los anteriores efectos, los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de un modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas y, de forma especial, a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aquí se constituye- de un modo unitario, ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del Sindicato según se regula en el presente pacto de sindicación de acciones.

13.4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones sindicadas se adoptarán en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente:

a.- La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones sindicadas, representan conjuntamente un sólo derecho de voto en la Asamblea del Sindicato, que será representado por el cabeza de su Rama Familiar. De esta manera, en la Asamblea del Sindicato habrá como máximo nueve votos, cada uno proveniente de una Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. Los derechos de voto no son transferibles entre Ramas Familiares y la extinción de la Rama Familiar implica la pérdida de un derecho de voto en el Sindicato.

Cada Rama Familiar será considerada a los efectos aquí regulados como un único accionista sindicado. Como se ha dejado establecido, cada accionista sindicado representará un voto, teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del número y/o porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos derechos de

voto tenga conferidos. En el caso de transmisión de acciones el/los nuevo/s accionista/s únicamente tendría/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de la Rama Familiar que enajenó sus acciones.

b.- Deberán adoptarse por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los acuerdos relativos a:

- Modificaciones estatutarias y estructurales.

- Cambio del órgano de administración de la Empresa o de su número o composición. Designación, cese y retribución de los miembros del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, en su caso, y del Director General.

- Aprobación de las cuentas anuales y reparto de dividendos.

- Aprobación del presupuesto y del plan de inversiones.

- Ampliaciones y reducciones de capital.

- Las cuestiones recogidas en el apartado 13.13 siguiente.

- Acuerdos de transformación, disolución, fusión y escisión, así como los relativos a cesión global de activos y pasivos.

- Decisión sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil Euros (100.000,00.- €), con la excepción de existencias de productos, o inversiones superiores a cincuenta mil Euros (50.000,00.- €) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones.

- El traslado del domicilio social al extranjero.

c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias deberán adoptarse por mayoría simple de los accionistas sindicados.

En los apartados 13.12 a 13.16, ambos inclusive, del presente pacto de sindicación se establece todo lo relativo a la composición, convocatorias y funcionamiento de la Asamblea del Sindicato, en el seno de cuyas reuniones se llevarán a cabo las indicadas votaciones.

13.5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularán a todos los accionistas sindicados, aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la reunión en que se hubieran adoptado. Los accionistas sindicados estarán siempre obligados a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido decidido por la Asamblea del Sindicato.

En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito a favor de otro accionista sindicado, con instrucciones de votar en el sentido acordado por la Asamblea del Sindicato.

13.6 En el supuesto de que un accionista se encontrara en situación de conflicto de intereses, tanto en relación con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a acuerdos relativos a los órganos de la Empresa, deberá abstenerse de participar en la votación para la adopción por el Sindicato de tales acuerdos y su participación no se computará a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos.

B.- Duración del Sindicato.

13.7 Cincuenta años desde el 11 de agosto de 2.010, quedando prorrogado por sucesivos períodos de diez años excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados se oponga a la prórroga mediante su comunicación fehaciente al Presidente de la Asamblea del

Sindicato con una antelación mínima de seis (6) meses respecto a la expiración del plazo inicial o de la prórroga en curso.

13.8 El Sindicato solo podrá resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados.

C.- Presidencia del Sindicato.

13.9 La presidencia del Sindicato, salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados, recaerá en la persona que en cada momento ostente el cargo de Secretario del Consejo de Familia.

13.10 La gestión y representación del Sindicato estará atribuida en todo momento al Presidente del mismo, que se configura como un órgano de carácter unipersonal, que ostentará la más alta representación del mismo a todos los efectos y ejercerá, en todo momento, la representación de las acciones sindicadas ante la Empresa.

13.11 El desempeño del cargo de Presidente del Sindicato será gratuito, sin perjuicio del derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el desempeño de su función.

D.- Asamblea del Sindicato

13.12 La Asamblea del Sindicato está integrada por todos los accionistas sindicados.

13.13 La Asamblea del Sindicato, tiene competencia, además de respecto a lo anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa, para:

1.- Modificar cualquier disposición de las normas de régimen de funcionamiento del Sindicato; y

2.- Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicación y, en su caso, la aplicación de la cláusula penal establecida.

13.14 Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea del Sindicato, designándose en cada reunión la persona que actuará en la misma como Secretario. Las actas deberán constar, firmadas por el Presidente y el Secretario, en el correspondiente Libro de Actas que será custodiado por el Presidente del Sindicato.

13.15 Los accionistas sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carácter previo a la celebración de tal Junta General. A tal efecto, cualquier miembro del Sindicato podrá convocar a los otros, por escrito y con una antelación mínima de siete (7) días, a una reunión de la Asamblea del Sindicato en que se decidirá el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma indicada en el apartado 13.4 precedente. En primera convocatoria será necesario un quórum de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados, presentes o representados; en caso de no obtenerse el quórum de la primera convocatoria, se celebrará la junta 24 horas después siempre que exista un quórum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. En aquellos supuestos en los que no se alcanzasen las referidas mayorías, los accionistas sindicados se obligan a abstenerse en la votación que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse.

Igualmente se reunirá la Asamblea del Sindicato cuando así fuera solicitado por, al menos, tres (3) de los accionistas sindicados, dirigiendo tal solicitud al Presidente del Sindicato, quien vendrá obligado a convocarla.

13.16 El lugar, fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato será decidido de común acuerdo por todos los accionistas sindicados. En defecto de tal acuerdo, la reunión se celebraría en el domicilio social de la Empresa, a las 12,00 horas del día anterior a aquél en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa.

En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados, adicionales a las que correspondieran con carácter previo a la celebración de Junta General de accionistas de la Empresa, el lugar, fecha y hora de su celebración será fijado por el Presidente del Sindicato, debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y realizarse la convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días respecto a la fecha de su celebración, que deberá tener lugar en el plazo de quince (15) días desde la solicitud formulada por los accionistas sindicados.

La presencia y el voto en la reuniones de la Asamblea del Sindicato podrá ser indistintamente física o telemática.

E.- Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas.

13.17 Los miembros del Sindicato se obligan a:

1. Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a los procedimientos, requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de sindicación.

2. Mantener, en todo momento y en tanto ostenten la condición de miembros del Sindicato, la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacífica, sin constituir sobre las mismas cargas, gravámenes o derechos de ningún tipo, salvo a favor de otros miembros del Sindicato, e impedir, asimismo, que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba, embargo, retención o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la efectividad de los fines del Sindicato.

13.18 Cualquier transmisión inter-vivos de acciones sindicadas, ya sea a título oneroso o gratuito quedará sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo del que este pacto de sindicación forma parte integrante.

13.19 Con carácter previo a cualquier transmisión de acciones sindicadas que pretenda efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas señaladas en el apartado 9.2 del presente Protocolo, se comunicará, de forma fehaciente, tal pretensión al resto de accionistas

sindicados, indicando el número de acciones sindicadas que se pretenden transmitir, a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición convenido en este Protocolo.

Los accionistas sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días a contar desde el siguiente a la recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para notificar, igualmente de forma fehaciente, su compromiso de adquirir las acciones sindicadas ofertadas, señalando el número de las mismas que se compromete a adquirir; en el supuesto de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisición de las acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados, se adjudicarían a prorrata entre ellos.

Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su compromiso de adquirir las acciones ofertadas, el accionista que hubiere comunicado su pretensión de enajenar quedará obligado a la transmisión de las acciones ofertadas a favor de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso según lo establecido en el párrafo precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-, determinándose el precio de las acciones conforme a la última valoración realizada por el Consejo de Administración. La expresada transmisión a favor de los accionistas sindicados deberá formalizarse en un plazo no superior a treinta (30) días desde la recepción de su decisión de adquirir las acciones ofertadas.

Transcurrido el plazo indicado de 15 días sin que se hubiera ejercitado el derecho de adquisición preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedará el accionista ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisión de sus acciones sindicadas a favor de la persona o personas y en las condiciones que libremente determine. El mismo derecho tendrá respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas sindicados en caso de que los compromisos de adquisición recibidos por el accionista ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas.

Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones por un plazo de 7 años desde el día de la firma, sin transmitir las mismas por actos inter-vivos.

Articulo 14º. Cláusula penal.

14.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan, los demás miembros del Grupo Familiar podrán, conforme a lo articulado en el apartado 5.4 de este Protocolo, exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestación establecida con carácter de pena convencional. El pago de dicha pena no sustituirá a la indemnización de daños, si pudieran ser determinados y cuantificados, pudiendo los miembros que no hubieran incumplido su obligación exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación y la satisfacción de la pena.

La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Euros (400.000,00.- €), pactándose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizará mediante la transmisión a favor del resto de accionistas del Grupo Familiar, a prorrata entre ellos, de las acciones que, conforme a la última valoración efectuada por el Consejo de Administración de la Empresa, representen el importe en que ha quedado fijada la pena convencional, hasta el límite de la totalidad de su paquete accionarial.

Articulo 15º. Sometimiento a Arbitraje.

15.1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relación con él –incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación- será resuelta definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por tres árbitros y el idioma del arbitraje será el español. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid.