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MITSUI GÁS E ENERGIA DO BRASIL LTDA.

MANUAL DE

ÉTICA E DE CONDUTA

NOS NEGÓCIOS


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Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda.

MANUAL DE ÉTICA E DE CONDUTA NOS NEGÓCIOS

ÍNDICE

PREÂMBULO ........................................................................................................... 5

INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS ........................................................ 7

Espírito do fundador da Mitsui & Co., Ltd. ........................................................... 7

Como os colaboradores da Mitsui & Co., Ltd. enfrentaram as adversidades

do pós-guerra (Segunda Guerra Mundial) ............................................................. 7

Tradição Inabalada: Mitsui é Gente ....................................................................... 8

Aspirações do Grupo Mitsui ................................................................................. 8

Objetivo deste Manual ......................................................................................... 10

O que esperamos de você? ................................................................................... 11

ABRANGÊNCIA .................................................................................................... 12

CUMPRIMENTO DE TODAS AS LEIS, REGRAS E REGULAMENTOS ......... 13

Norma geral ......................................................................................................... 13

Meio ambiente ..................................................................................................... 15

Antitruste e antiboicote ........................................................................................ 16

Práticas de marketing ........................................................................................... 18

Importação e exportação ...................................................................................... 19

Licitações do setor público .................................................................................. 19

Representação dos interesses da Empresa junto a funcionários públicos ............ 20

Relatórios contábeis e financeiros ....................................................................... 20

Retenção de documentos...................................................................................... 21

Perguntas e respostas ........................................................................................... 22

CONFLITOS DE INTERESSE ............................................................................... 28


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Norma geral ......................................................................................................... 28

Emprego em outro local ....................................................................................... 28

Relações de Parentesco.........................................................................................29

Interesses financeiros pessoais ............................................................................. 30

Oportunidades empresariais ................................................................................. 30


INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PROPRIEDADE INTELECTUAL ......... 35

Política geral ........................................................................................................ 35

Informações exclusivas, segredos comerciais e propriedade intelectual ............. 36


INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS ..................................................................... 39

Política geral ........................................................................................................ 39

Definições ............................................................................................................ 40


DANDO E RECEBENDO BRINDES..................................................................... 43

Por que brindes são motivos de preocupação? .................................................... 43

Norma geral ......................................................................................................... 43

Definições ............................................................................................................ 44

Presentes sempre proibidos .................................................................................. 44

Aceitando presentes ............................................................................................. 45

Presentes para funcionários públicos ................................................................... 46

Lei dos Estados Unidos sobre a práticas corruptas no exterior ........................... 46

Comissão por indicação ....................................................................................... 47

Comissões de agenciamento ................................................................................ 48

Comunicação de presentes ................................................................................... 48


REGISTRO E RELATÓRIO DE INFORMAÇÕES ............................................... 52

Política geral ........................................................................................................ 52

Controles internos ................................................................................................ 53

Preservação e retenção de registros ..................................................................... 53


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Relatórios para o público externo ........................................................................ 55


AMBIENTE DE TRABALHO ................................................................................ 60

Anti-discriminação/assédio .................................................................................. 60

Saúde e segurança ................................................................................................ 61

Drogas ilegais e álcool ......................................................................................... 61

Privacidade do colaborador da Empresa ............................................................. 62

Violência e comportamento ameaçador ............................................................... 63

Armas ................................................................................................................... 63


CONDUTA PESSOAL ............................................................................................ 67

Norma geral ......................................................................................................... 67

Participação em política ....................................................................................... 67

Participação em atividades cívicas, religiosas e outras ........................................ 68


USO DOS BENS E DAS INSTALAÇÕES DA EMPRESA .................................. 70

CRÍTICAS PÚBLICAS OU ACUSAÇÕES CONTRA A EMPRESA ................... 71

Norma geral ......................................................................................................... 71

O que fazer? ......................................................................................................... 72


IMPLANTAÇÃO .................................................................................................... 76

Declaração geral................................................................................................... 76

Aviso .................................................................................................................... 76

Comunicação de possíveis infrações destas Normas .......................................... 76

Procedimentos disciplinares................................................................................. 77

PREÂMBULO

É norma e política do Grupo Mitsui, incluindo-se a Mitsui Gás e Energia do Brasil

Ltda. (a “Empresa”) cumprir todos os regulamentos e leis. É também norma e política

da Empresa manter um alto nível de ética profissional em seus negócios, preservando

assim a integridade e a reputação da Empresa. Todos os Colaboradores, diretores e

representantes devem cumprir integralmente as “Diretrizes de Conduta nos Negócios”

da Empresa (“Diretrizes”), que foram originalmente adotadas em julho de 2001. Essas

Diretrizes e este Manual reafirmam a ênfase contínua da Empresa no cumprimento das

leis vigentes e na Conduta nos Negócios obedecendo a um alto nível de ética

profissional.

Embora seja política da Empresa colaborar com as autoridades no desempenho

apropriado de suas funções, todo colaborador da Empresa que tiver sido contatado por

alguém do governo no contexto de uma investigação, inspeção ou auditoria, deverá

comunicar imediatamente tal fato ao seu superior imediato e ao Diretor Presidente. Na

Empresa, o Diretor para Cumprimento de Normas corresponde ao Diretor de

Compliance (CCO). Antes de discutirem com terceiros a respeito desse assunto, os

colaboradores da Empresa devem conversar primeiro com o seu superior imediato ou

o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.

Esperamos que todos os diretores, gerentes e colaboradores da Empresa leiam

cuidadosamente e cumpram plenamente as Diretrizes e este Manual. Sempre que

utilizado neste Manual, o termo “Colaborador” inclui os membros da administração da

Empresa, todos os colaboradores contratados em tempo integral e parcial, bem como

os temporários que constem da folha de pagamento da Empresa, salvo indicação em

contrário no contexto.

O não cumprimento das Diretrizes e/ou do Manual sujeitará o Colaborador a

sanções disciplinares, que poderão compreender até sua demissão imediata.

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Por favor, guarde este Manual para sua orientação.

Em caso de possível ou eventual infração ou dúvida, por favor

entre em contato com o Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa.

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INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS

Espírito do fundador da Mitsui & Co., Ltd.

A Empresa foi constituída em 16 de agosto de 1960 como subsidiária integral da

Mitsui & Co., Ltd., Tóquio, Japão. A Mitsui & Co., Ltd. original foi fundada no ano

de 1876 por Takashi Masuda, na época com 29 anos de idade, que foi seu primeiro

Presidente. Com apenas 16 funcionários no seu início, a Mitsui e Co., Ltd. foi

precursora dos atuais investimentos de risco. O espírito do nosso fundador baseia-se

em uma filosofia que confia a gestão da empresa a pessoas que podem lidar melhor

com a sua época. Esta é a origem da nossa tradição de não apenas valorizar, mas

também desenvolver os talentos e as habilidades pessoais de nossos integrantes.

O Presidente Masuda costumava enfatizar a importância de “ter grandes aspirações

e não se deixar levar pelos lucros rápidos”. Essa filosofia é o alicerce do modo

como o Grupo Mitsui realiza negócios, assim como do nosso padrão ético e de

conduta nos negócios.

A empresa se orgulha da tradição dos valores morais e do espírito da Mitsui,

reverenciados profundamente dentro de toda a organização Mitsui.

Como os colaboradores da Mitsui & Co., Ltd. enfrentaram as adversidades do

pós-guerra (Segunda Guerra Mundial)

O espírito da Mitsui e os valores decorrentes dele ampararam os seus integrantes

quando a empresa foi desmontada em 1947, em obediência à política de dissolver

grandes empreendimentos financeiros, implantada pelas forças aliadas de ocupação.

A atual Mitsui & Co., Ltd. foi criada pela unificação de várias novas empresas,

muitas delas formadas por pessoas que tinham trabalhado para a antiga Mitsui &

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Co., Ltd. O núcleo desta fusão foi a Daiichi Bussan, estabelecida pelo Sr. Tatsuzo

Mizukami, Gerente Geral Adjunto do Departamento Geral de Mercadorias da

Mitsui & Co., Ltd original.

Foram o orgulho e o desejo de contribuir para a recuperação do Japão, promovendo

o comércio internacional, que motivaram e apoiaram o Presidente Mizukami, assim

como muitas outras pessoas na Mitsui. Este forte desejo de servir ao interesse

público estava em perfeita harmonia com os esforços do pós-guerra de todas as

nações no sentido de trabalharem juntas para construir um futuro próspero e

pacífico.

O espírito da Mitsui, expresso em seus valores e em suas aspirações, e demonstrado

cotidianamente por seus integrantes, é também a sua maior força.

Tradição Inabalada: Mitsui é Gente

A forma maravilhosa pela qual nossa empresa é conhecida, “a Mitsui é Gente”,

deve-se à capacidade de desenvolver e utilizar pessoas talentosas, que enfrentam os

desafios de sua época, o que lhes permite operar no máximo do seu potencial

individual. Isso é resultado de uma forte iniciativa de liderança, dotada de muita

auto-reflexão e disciplina, assim como do compromisso de sempre liderar pelo

exemplo. A essência de nossas tradições, transmitidas pelos nossos antepassados ao

longo de muitos anos, é estimular os talentosos e capacitá-los a criar negócios

repletos de novas idéias e entusiasmo.

Aspirações do Grupo Mitsui

O espírito e os valores do Grupo Mitsui conduzem às aspirações essenciais da

Empresa. Compartilhando essas aspirações e procurando atingir nossas metas

comuns, construiremos uma Empresa do século vinte e um que será valorizada no

mundo inteiro como uma parceira confiável de negócios.

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1) Estamos sempre com os nossos clientes

Servindo sempre os nossos clientes com integridade e respeito por seus

pontos de vista e fornecendo soluções para os seus problemas, o nosso

objetivo é ser uma Empresa que cresce junto com seus clientes. Entendemos

que, quando atendemos suas necessidades, ajudamos nossos clientes a

prosperar e crescer. Da maneira como ajudamos nossos clientes a alcançar o

sucesso, eles podem nos ajudar a crescer com eles, por meio de novos

negócios e novas e proveitosas oportunidades de que somos convidados a

participar.

2) Consideramos a confiança o alicerce de todas as nossas atividades de

negócios

Conduzindo com honestidade as nossas atividades de negócios, equilibrando

lucro com a responsabilidade social, operando de um modo aberto e ético,

mantemos a confiança de nossos clientes e da sociedade em nossa Empresa.

3) Somos uma empresa com capacidade de sinergia que agrega valores,

fundindo bens, serviços e investimentos

Dentro do espírito de “liberdade e mentalidade aberta”, colocamos em ação

nossos muitos talentos e capacidades, combinando experiências individuais

de alto nível com amplas perspectivas, de modo a conseguir criar novos

valores que ultrapassem os campos e os conceitos existentes.

4) Nosso objetivo é ser uma empresa verdadeiramente global que nasceu

no Japão e cresceu no mundo

Com uma compreensão profunda das culturas, das sociedades e dos povos de

todos os países e em uma cooperação íntima com parceiros dentro e fora do

Japão, o nosso objetivo é ajudar a construir um mundo mais rico e

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harmonioso, como fornecedor de soluções industriais para atender

necessidades globais.

Como Empresa, obviamente, procuramos obter lucro. Porém, cada um deve

conduzir todos os negócios com uma inequívoca autodisciplina e estar sempre

muito alerta para questões de ética, sem se deixar levar pela tentação de lucros

rápidos.

Faça sempre a si mesmo estas quatro perguntas. Se a resposta para todas as quatro

for “sim”, você será verdadeiramente capaz de criar excelentes negócios, dignos da

Empresa.

� Este negócio vai atender às expectativas dos clientes?

� Este negócio vai criar novos valores?

� Este negócio é correto e cumpre toda a legislação aplicável e seu

devido processo?

� Este negócio é significativo para a sociedade?

À medida que promovemos o sucesso dos nossos clientes e a prosperidade dos

países em que operamos, nossos clientes e parceiros de negócios vão saber que

podem confiar em nós e em nosso modo de realizar negócios.

Objetivo deste Manual

O objetivo do Manual de Ética e de Conduta nos Negócios (o “Manual”) é posicionar

os Colaboradores a contribuir para o sucesso da empresa, assim como para seu próprio

crescimento e prosperidade, por meio de uma apresentação e explicação das normas e

das políticas da empresa, dos padrões e das exigências de conduta ética nos negócios e

do cumprimento das leis e dos regulamentos aplicáveis. Estas diretrizes foram

elaboradas com o objetivo de fornecer uma explicação de fácil leitura das diretrizes da

Empresa sobre conduta nos negócios.

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O cumprimento destes padrões e das normas de conduta nos negócios vai assegurar

que todos os Colaboradores da Empresa sejam capazes de ajudar a preservar sua

própria integridade e reputação, assim como a integridade e a reputação da Empresa,

bem como da nossa matriz e de nossas subsidiárias.

O que esperamos de você?

Os Colaboradores da Empresa devem agir com o mais elevado comportamento ético

quando tiverem que tomar decisões ou providências ao longo de seus negócios. Todas

as decisões e as ações de negócios terão que ser condizentes com as aspirações e o

espírito acima descritos e obedecer este Manual. Portanto, você precisa se familiarizar

com as normas e com os padrões deste Manual.

Esperamos que você esteja familiarizado com os padrões e as normas adicionais que

se aplicam a sua unidade ou função nos negócios. Também se espera que você

busque orientação de seus superiores imediatos ou do Diretor para Cumprimento de

Normas da Empresa sobre qualquer assunto que tiver dúvidas.

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ABRANGÊNCIA

Este Manual é um guia geral. Este Manual não tem a intenção de substituir as

informações e os conselhos contidos nas Normas de Conduta nos Negócios,

aprovadas anteriormente. As eventuais incoerências entre as políticas mencionadas

neste Manual de Ética e de Conduta nos Negócios e nas Normas de Conduta nos

Negócios aprovadas anteriormente, deverão ser resolvidas a favor das diretrizes

mais específicas.

Algumas das normas definidas neste Manual refletem as disposições das leis e dos

regulamentos pertinentes. Outras refletem a determinação da Empresa de implantar

normas de comportamento ético e transparências ainda mais elevadas. Não importa

qual seja a origem delas, essas são normas que você, na condição de Colaborador da

Empresa, deve cumprir sempre.

Este Manual se aplica a todos os Colaboradores da Empresa e a todas operações,

incluindo, entre outras, as operações entre Colaboradores da Empresa com clientes

e fornecedores. Tenha em mente que algumas regras são baseadas em legislações

locais, estaduais ou federais, que punem tanto pessoas físicas como jurídicas pelas

infrações.

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CUMPRIMENTO DE TODAS AS LEIS, REGRAS E REGULAMENTOS

Norma Geral

A Empresa está sujeita a um grande número de leis e de regulamentos. O

cumprimento de todas as leis e

regulamentos aplicáveis é essencial para

conservarmos nossa excelente reputação

nos negócios. Cumprir a lei é crucial

também para assegurarmos que nossa

Empresa está em condições de operar e de competir, de modo livre e eficaz, sem

nenhum tipo de restrição que possa ser imposta sempre que uma empresa ou seus

integrantes infringir a lei. Os Colaboradores, assim como todos os demais que

atuam em nome da Empresa, são obrigados a cumprir todas as leis e regulamentos

aplicáveis, assim como as normas e os procedimentos internos da Empresa.

Você precisa adquirir uma compreensão das leis e das políticas da Empresa que

afetam o seu trabalho e assegurar que você e qualquer pessoa sob sua supervisão,

Colaborador da empresa ou não, atuem de acordo com elas. Se tiver alguma dúvida

acerca de uma decisão ou ação em particular, resolva suas dúvidas conversando

com o seu superior imediato ou o Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa.

É responsabilidade de cada Colaborador comunicar à Empresa eventuais infrações

de leis, regulamentos e obrigações contratuais ou de outros padrões de conduta

aplicáveis. Incentivamos os Colaboradores a discutir e resolver suas preocupações,

seus problemas e suas idéias sempre com o seu supervisor imediato, que deve estar

disponível para tais conversas e com o Diretor para Cumprimento de Normas da

“O cumprimento de todas as leis e regulamentos será essencial para conservarmos a nossa excelente reputação nos negócios.”

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Empresa. Se a comunicação do problema ao seu superior imediato não for possível

ou apropriada, por qualquer que seja o motivo, faça uma comunicação imediata ao

Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.

Os Colaboradores devem comunicar seus problemas e buscar soluções dentro da

própria Empresa e por meio dos canais apropriados.

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Meio Ambiente A prosperidade futura, a longo prazo, da Empresa e, na verdade, de todas as

empresas, países e pessoas depende de um meio ambiente natural saudável e rico. A

Empresa tem um compromisso com a proteção responsável do meio ambiente e

com o cumprimento de todos os regulamentos e leis aplicáveis. Também estamos

comprometidos com a preservação da saúde e da segurança de nossos

Colaboradores e das comunidades onde realizamos negócios. Todos nós devemos

lutar para criar um ambiente livre de acidentes e realizar esforços para conduzir os

nossos negócios sem causar nenhum tipo de impacto ambiental inadequado.

As regras e os regulamentos desta área são muito complexos e as violações podem

resultar em graves penalidades para a Empresa e seus Colaboradores. Os

Colaboradores envolvidos nos processos que afetam o meio ambiente, tal como

processamento ou armazenamento de produtos químicos ou de medição, registro ou

comunicação de descargas ou manuseio de resíduos perigosos, devem cumprir todas

as exigências dos alvarás, bem como das normas de manuseio e comunicação, e

assegurar que todos os equipamentos de medição estejam calibrados e funcionando

adequadamente. Os relatórios sobre o meio ambiente e os relatórios para as

autoridades públicas devem ser elaborados com toda exatidão. Não são permitidas

informações falsas ou enganosas.

Todos os Colaboradores devem comunicar toda e qualquer infração ou suspeita de

infração da legislação ambiental ou qualquer possível tentativa de ocultar essas

infrações ao seu superior imediato ou a alguém que esteja na posição de avaliar a

situação e tomar uma providência adequada, bem como ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa.

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Antitruste e Antiboicote

É com muito entusiasmo que competimos pelo mercado, mas procuramos vencer

nossos concorrentes de modo justo e honesto. As vantagens competitivas devem ser

alcançadas através do desafio de atingir um elevado desempenho por meio de idéias

novas e criativas e não através de práticas de negócios contrários à ética, injustos ou

ilegais.

As atividades empresariais que envolvem interação com qualquer um de nossos

concorrentes devem ser conduzidas com muito cuidado. Os Estados Unidos, o

Japão, os países europeus e muitos outros países, como o Brasil, possuem leis que

regulam a concorrência entre empresas. As infrações podem estar sujeitas às severas

penalidades impostas à Empresa e às pessoas envolvidas. Em geral, essas leis

proíbem acordos formais ou entendimentos informais entre empresas que interfiram

no funcionamento de um mercado competitivo. Contratos ou acordos informais

entre empresas concorrentes ou pessoas que atuem em nome de tais empresas,

relacionados com preços (às vezes conhecidos como “manipulação de preços”),

reserva de territórios ou clientes, e disponibilidade de produtos ou de serviços são

ilegais e proibidos a todos os Colaboradores da Empresa.

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Em regra, você não deve iniciar ou manter nenhum tipo de entendimento ou acordo

comum concorrente:

• Que se relacione direta ou indiretamente a qualquer assunto que possa causar

efeito no preço, nas condições de venda ou na disponibilidade de um produto

ou serviço;

• Que impeça a Empresa ou uma outra empresa de ingressar em uma linha de

negócios ou que interfira na capacidade da outra empresa de obter negócios;

• Que reserve clientes, territórios, produtos ou serviços entre concorrentes; e

• Que discrimine a preços de produtos ou serviços oferecidos aos clientes.

Até mesmo o compartilhamento de informações sobre preços, estratégias de

marketing e os assuntos correlatos podem ser vistos como antiéticos e se constituir

em infração das leis antitruste. Você deve tomar cuidado para não revelar essas

informações confidenciais durante suas conversas com concorrentes.

Monopolizar um mercado, serviço ou produto, ou abusar de uma posição dominante

em um produto, serviço ou mercado podem também se constituir numa infração da

lei antitruste.

Uma observação acerca das leis antiboicote dos Estados Unidos. Essas leis proíbem

a Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc., de participar de boicotes ou de outras práticas

restritivas ou de lhes dar apoio, salvo se sancionadas pelo governo federal dos

Estados Unidos. São os Colaboradores da Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc. que têm que

se manter familiarizados com as leis Anti-Boicote, mas espera-se que você também

colabore para que essas leis sejam cumpridas.

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Práticas de Marketing

Nunca deturpe ou faça declarações exageradas ou desonestas a respeito da Empresa,

de sua controladora, suas subsidiárias, seus parceiros de negócios, seus produtos ou

seus concorrentes a quem quer que seja com o objetivo de vender nossos produtos

ou serviços ou obter contratos ou clientes.

As práticas de marketing da Empresa e o relacionamento com clientes e o público

em geral devem sempre considerar a legislação de proteção ao consumidor, a qual

pode se aplicar tanto aos produtos vendidos quanto aos serviços prestados pela

Empresa. Como orientação geral aos Colaboradores da Empresa, é importante

observar que as seguintes condutas devem ser evitadas:

• Prestação de informações incompletas ou incorretas a respeito da utilização

adequada e dos perigos inerentes aos produtos vendidos ou aos serviços

prestados pela Empresa

• Venda de produtos ou prestação de serviços que possam apresentar algum

risco à segurança ou à saúde dos clientes

• Venda de qualquer produto que não esteja em conformidade com os

parâmetros e com as especificações estabelecidas pela respectiva agência de

certificação, quando for o caso.

Os direitos e obrigações da Empresa e de seus clientes são estabelecidos por um

complexo conjunto de legislação civil, comercial e de proteção ao consumidor. A

aplicação dessa legislação pode também variar de um caso para outro. Caso surja

alguma dúvida a respeito, reporte-se ao seu superior imediato ou ao Diretor para


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Importação e exportação

Na condição de importante empresa comercial, somos obrigados a obedecer todos

os regulamentos aplicáveis à tecnologia de importação e exportação, aos produtos

com duplo uso, aos serviços ou às informações regulamentadas. A importação ou a

exportação de matérias-primas ou bens fica, obviamente, sob a jurisdição das leis de

exportação e de importação dos países envolvidos e deverão ser levadas em

consideração toda vez que forem contratadas operações internacionais. Outras

atividades são regidas também pelas leis de exportação e de importação, por

exemplo, terceirização de mão-de-obra ou trabalho de desenvolvimento ou

exportação de dados e software.

Licitações do setor público

Quando tratamos com órgãos ou departamentos públicos ou governamentais,

devemos observar os regulamentos do governo ou órgão aplicável. Cada entidade

governamental tem seus próprios regulamentos sobre licitações, de modo que os

procedimentos específicos que você tem que obedecer variam muito. Em geral, os

Colaboradores devem estar cientes das seguintes diretrizes:

• Descrever sempre com exatidão os produtos e os serviços oferecidos pela

Empresa ou pela empresa-licitante que a Empresa representa;

• Não oferecer nem aceitar nada de valor com o objetivo de obter tratamento

favorável por parte de um funcionário público (para orientação mais

pormenorizada, consulte, por favor, a seção sobre Presentes);

• Manter o sigilo de todos os materiais referentes à licitação e não obter de

modo impróprio informações sobre lances lacrados feitos por nossos

concorrentes, antes da licitação ser decidida;

• Não oferecer emprego a um ex-funcionário público sem consulta prévia ao

Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Todos os contratos de

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trabalho devem ser escritos, salvo instrução em contrário do Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa;

• Não se envolver com nenhum licitante em qualquer negociação ou acordo

que possa resultar em uma alteração nos preços, condições ou

disponibilidade dos produtos ou dos serviços oferecidos pela Empresa à

entidade governamental, ou que de alguma forma limite à participação da

Empresa ou de terceiros em tal procedimento de licitação.

Representação dos interesses da Empresa junto a funcionários públicos

Caso tenha algum tipo de contato com funcionários públicos, qualquer que seja a

finalidade, mesmo a de colocação dos produtos e dos serviços da Empresa, é sua

responsabilidade conhecer e obedecer toda a legislação sobre a representação de

interesses particulares perante autoridades públicas. Apenas pessoas

especificamente autorizadas e treinadas para esse fim estão autorizadas a contatar

autoridades públicas para representar os interesses da Empresa. Antes de manter

qualquer entendimento com funcionários públicos ou agentes de órgãos reguladores

para tratar de assuntos relacionados ao interesse da Empresa, é obrigatório discutir a

situação com o seu superior imediato.

Relatórios contábeis e financeiros

Os assuntos financeiros deverão ser conduzidos e informados de forma honesta,

aberta e legal, obedecendo às leis, regulamentos e os controles internos aplicáveis.

Os relatórios devem apresentar, com toda exatidão e clareza, os fatos pertinentes e a

verdadeira natureza da operação. Os livros, os registros, as contas e as

demonstrações financeiras da Empresa devem ser precisos e pormenorizados.

Deverão refletir precisamente as operações e atividades financeiras da Empresa,

bem como seus ativos e passivos, e outras informações relevantes, e deverão estar

de acordo com todas as exigências legais e com todos os controles internos.

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Para mais informações, consulte a seção sobre Registro e Apresentação de

Informações.

Retenção de documentos

A legislação exige que alguns documentos da Empresa sejam guardados por um

determinado período. Para obter mais informações, consulte a análise sobre

Retenção e Preservação de Registros e o Regulamento Interno para Manuseio e

Arquivamento de Documentos da Empresa disponível no âmbito da Empresa.

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Perguntas e Respostas

P. Sou Gerente do Departamento de Produtos Químicos. Por

ocasião de uma feira de negócios, fui almoçar com alguns

colegas. Ficamos conversando sobre algumas das licitações das

quais nossas empresas estavam participando. A sugestão de

muitos dos participantes foi de combinar dar lances apenas em

determinados contratos e não em outros, de modo que cada

empresa pudesse obter uma parcela justa dos contratos. Será

que posso entrar nesse acordo?

R. Você não pode entrar num acordo desse tipo. Esse acordo

descrito por você é chamado “manipulação de licitação” e

uma infração da legislação antitruste e de compras

governamentais. O acordo contemplado, com efeito, alocaria

clientes entre empresas concorrentes. A lei considera esse

procedimento uma interferência no funcionamento do sistema

de mercado competitivo. No futuro, você deve evitar esses tipos

de conversa e comunicar imediatamente ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa qualquer proposta desse

tipo.

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P. Sou Gerente de Marketing num departamento que lida com

componentes eletrônicos. Conheci, por acaso, numa feira do

nosso ramo, o Gerente de Marketing de um dos nossos maiores

concorrentes. Estávamos conversando sobre o aumento de

custos associados à fabricação de componentes eletrônicos e

sobre a dificuldade de se estabelecer preços. Conversamos

também sobre o fato de que poderia ser benéfico para as nossas

empresas definir preços mínimos para garantir que nossas

empresas conseguissem uma margem de lucro justa. À luz do

aumento de custo e da queda da margem de lucros, posso fazer

um acordo sobre preços mínimos?

R. Não. Você está se referindo a um acordo de “manipulação

de preços”. Esse tipo de acordo é ilegal, já que é uma

interferência no funcionamento normal do sistema de mercado

competitivo. Com efeito, você deve comunicar essa conversa ao

Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Se essas

informações vazarem, podem ser percebidas ou noticiadas

como tentativa de infração da legislação antitruste. Se for feita

uma investigação, seria melhor que a Empresa já tivesse

investigado o assunto e tomado às devidas medidas corretivas.

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P. Sou Gerente de Marketing encarregado dos lances para a

venda de geradores para uma nova usina elétrica que deverá ser

construída em uma pequena cidade do interior. A minha equipe

vai fazer uma apresentação para a Comissão de Serviços

Públicos a respeito das vantagens do nosso equipamento, em

comparação ao do nosso concorrente. Após essa apresentação,

estou pensando em oferecer a cada membro da Comissão de

Serviços Públicos duas entradas para um show na capital. Será

que isso é permitido?

R. Você não pode oferecer ingressos aos membros da

Comissão de Serviços Públicos. A legislação sobre ética e

representação de interesses da Empresa perante o Poder

Público é muito complexa. Antes de se participar de qualquer

atividade nesse sentido, procure a orientação de seu superior

imediato e do Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa.

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P. Trabalho na Divisão de Máquinas e tenho mandado

respostas para vários editais de licitação divulgados por uma

prefeitura. Hoje, um dos funcionários da prefeitura me

telefonou e fez algumas perguntas sobre os nossos objetivos.

Depois disse que a nossa proposta parecia ser a que melhor se

encaixava nas necessidades do município e que poderia garantir

que obteríamos o contrato se a nossa Empresa acrescentasse

alguns poucos itens que não estavam listados no Edital. Um dos

itens referia-se a fazer um serviço de terraplenagem num

terreno que não pertencia à prefeitura. O nosso equipamento

estava perto do local e o serviço demoraria pouco tempo. Será

que podemos aceitar esses itens que não foram incluídos no

Edital?

R. Você não pode concordar com os itens que não foram

incluídos no Edital. Podem ser vistos como remuneração

fornecida com o propósito de obtenção imprópria de

tratamento favorável na licitação. Embora o funcionário tenha

feito o pedido, você não pode concordar com tal proposta e,

mesmo que a maioria das melhorias contratuais pareça

envolver propriedade pública, as melhorias em terrenos

particulares são consideradas infração grave. A legislação de

licitações também proíbe quaisquer mudanças ou aditamentos

aos termos da proposta da Empresa após ela ter sido

apresentada ao órgão licitante. Comunique as suas dúvidas ao


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26

P. Sou Gerente de Negócios da Divisão Siderúrgica. A minha

equipe vem negociando com uma empresa da África do Sul um

contrato para a venda de tubulações de petróleo no valor de

US$500.000. O possível cliente nos prometeu mais negócios se

pudéssemos fazer o embarque para Dubai imediatamente. À

medida que o negócio evoluiu, descobri que as tubulações

seriam embarcadas para o Irã. Posso aceitar?

R. Você não pode aceitar. A legislação de controle de

exportações dos Estados Unidos proíbe terminantemente

vendas a um outro país se você tiver conhecimento de que o

destino final do produto está entre os proibidos de receber bens

ou serviços pelo Departamento de Comércio dos Estados

Unidos da América. A legislação considera esse procedimento

facilitação proibida e é ilegal. Informe o cliente que as sanções

dos Estados Unidos proíbem terminantemente essas vendas e

comunique as propostas imediatamente ao Diretor para


MGEB-CP-M-01-00

27

P. Sou Gerente de Negócios da divisão de Máquinas. Recebi

um pedido de especificações técnicas para a fabricação de um

componente elétrico que utiliza tecnologia na área de

telecomunicação e de codificação de software do meu cliente

chinês. Posso enviar esses dados técnicos ao meu cliente por e-

mail?

R. Você não pode enviar esses dados técnicos por e-mail sem

licença de exportação. Comunique imediatamente qualquer

proposta desse tipo ao Diretor para Cumprimento de Normas

da Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

28

CONFLITOS DE INTERESSE

Esta seção ajudará você a identificar situações em que uma atividade ou um

interesse pessoal pode interferir na sua objetividade, na sua capacidade de

julgamento independente ou na sua capacidade de agir no melhor interesse da

Empresa.

Norma geral

Os Colaboradores devem evitar todo tipo de atividade, investimentos ou associações

que criem ou pareçam criar conflitos de interesse entre os interesses pessoais do

Colaborador e os interesses de negócios da Empresa.

Emprego em outro local

Exercer a função de diretor, conselheiro, colaborador, sócio, agente ou consultor em

qualquer outra Empresa concorrente a nossa representará, quase sempre, um

conflito de interesse para você. Por essa razão, você deve informar qualquer relação

com uma empresa concorrente ao seu superior imediato e ao Diretor para


Se quiser atuar em qualquer qualidade em favor de um cliente, fornecedor e/ou

parceiro de negócios da Empresa, ou dele receber remuneração, informe o seu

superior imediato e obtenha a aprovação prévia por escrito do seu superior imediato

e do Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.

Os Colaboradores devem dedicar toda a sua atenção aos interesses de negócios da

Empresa. Pode ser criado também um conflito de interesse quando um Colaborador

da Empresa participar de uma atividade que possa interferir no seu desempenho ou

em suas responsabilidades no trabalho. Mesmo que aceito pela empresa, um outro

emprego não pode se sobrepor ao seu horário de trabalho, ser realizado durante as

MGEB-CP-M-01-00

29

horas pelas quais você é remunerado pela Empresa, nem interferir, de qualquer

maneira, no seu desempenho de trabalho de qualquer outra forma que seja.

O cumprimento desta norma exige uma informação completa de todos os conflitos

de interesse reais ou possíveis, de modo que a Empresa possa determinar se um

conflito real ou percebido existe de fato e, caso exista, a Empresa determine que

tipo de medidas devem ser tomadas para eliminar ou evitar esse conflito de

interesses.

Relações de parentesco

Poderá haver um conflito de interesse quando você realizar negócios em nome da

Empresa com membros da família ou com uma entidade na qual um membro da sua

família desempenhe um papel-chave. Os membros da família incluem cônjuges,

filhos, pais, irmãs, irmãos, avós e parceiros domésticos, incluindo também tias, tios,

primos e primas, sobrinhas e sobrinhos, padrastos, madrastas e enteados, bem como

parentes por afinidade, dependendo da proximidade do seu relacionamento com eles

ou da existência de qualquer dependência financeira entre vocês.

Você deve fornecer um relato completo dos conflitos reais ou possíveis, de modo

que a Empresa possa determinar se existe conflito e, em caso positivo, que tipo de

providências devem ser tomadas para eliminar ou evitar o conflito. No caso de

operação envolvendo a Empresa com uma parte vinculada a você, é necessário

apresentar ao seu superior imediato e ao Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa uma descrição por escrito da operação proposta, antes de sua realização.

Não é permitido dar tratamento preferencial à família ou às partes relacionadas em

operações com a Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

30

Interesses financeiros pessoais

Pode ocorrer um conflito de interesse no caso de você ou um membro de sua família

possuir, direta ou indiretamente, interesse substancial financeiro, ou não, em

qualquer negócio ou organização com a qual a Empresa realize negócios, tais como

cliente, fornecedor ou outro parceiro de negócios ou concorrente, ou se você ou a

sua família puderem se beneficiar com as operações realizadas com a Empresa. Os

interesses financeiros substanciais podem também incluir ofertas e concessões de

empréstimos.

Um interesse financeiro é impróprio se a sua posição, o valor do investimento ou a

empresa na qual você tiver investido for capaz de influenciar ou parecer influenciar

o que você faz em nome da Empresa. Nessas situações, seus interesses financeiros

pessoais são motivo de preocupação, porque podem influenciar as decisões da outra

empresa e seu acesso às informações confidenciais da Empresa ou da outra

empresa.

Você deve comunicar prontamente essas situações ao seu superior imediato e obter

do mesmo e do Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa uma aprovação

prévia por escrito. Isso vai permitir à sua Empresa determinar se existe, ou não, um

conflito e, em caso positivo, que tipo de medidas devem ser tomadas para eliminar

ou evitar esse conflito.

Oportunidades empresariais

Poderá representar um conflito de interesses para você a exploração de

oportunidades de negócios descobertas por meio de seu cargo na Empresa ou o uso

de informações exclusivas da Empresa ou de informações obtidas durante o curso

de seu trabalho para a Empresa. Pode constituir também conflito de interesse a

revelação de qualquer uma dessas oportunidades de negócios a terceiros que não

façam parte da Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

31

O cumprimento deste padrão requer informação completa de todos os detalhes da

oportunidade por escrito ao seu superior imediato e ao Diretor para Cumprimento de

Normas da Empresa. Mesmo que a Empresa desista da oportunidade, você terá que

receber a aprovação prévia por escrito da Empresa para poder tomar qualquer

medida.

MGEB-CP-M-01-00

32


P. Um amigo meu tem uma empresa de porte médio com a qual

o nosso departamento vem realizando alguns negócios. Meu

departamento compra matérias-primas dessa empresa, quando

precisa e quando o preço está adequado, para enviar aos nossos

clientes. Meu amigo me ofereceu então um empréstimo de sua

empresa para eu comprar uma nova casa. Posso aceitar este

empréstimo?

R. Você não pode aceitar o empréstimo sem receber a

aprovação prévia por escrito do seu superior imediato e do

Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Sem isso, o

empréstimo poder ser percebido como a criação de uma

obrigação da sua parte que poderia favorecer de modo

impróprio à empresa do seu amigo em negociações. Se seu

cargo no seu Departamento não o colocar em posição de

influenciar essas decisões ou prestar informações confidenciais

ao seu amigo, você poderá receber autorização para aceitar

esse empréstimo.

MGEB-CP-M-01-00

33

P. Trabalho no Departamento de Contabilidade. Aceitei um

serviço em meio período numa empresa local que presta

serviços de manutenção de jardins e paisagismo. Uma de

minhas obrigações é analisar as contas a receber para ver se

algum cliente deixou de pagar sua fatura. Algumas vezes, trago

esses documentos aqui para a Empresa num disquete e procuro

pagamentos atrasados durante a hora do almoço ou, talvez, em

outros momentos em que não estou ocupado trabalhando para

a Empresa.

R. Nessas circunstâncias, não há nenhum tipo de exigência

para que você comunique o outro emprego. Aparentemente,

não há conflito de interesse com os interesses da Empresa, nem

prejuízo de sua capacidade de ser imparcial ou de cumprir

suas obrigações para com a Empresa. Porém, você não pode

utilizar os equipamentos, os materiais ou outros recursos da

Empresa para outras atividades comerciais externa, ou para

fazer outros negócios durante o expediente, incluindo o horário

de almoço, no escritório da Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

34

P. Tomei conhecimento de que nossa Empresa está negociando

uma operação com outra empresa, visando ao desenvolvimento

de um novo produto químico que terá muita procura em

determinadas indústrias. A empresa com a qual a nossa

Empresa está negociando, está pensando em construir uma

indústria para fabricar um produto químico que a Empresa

comercializará e embarcará para os clientes. Soube também que

a outra empresa está pensando em comprar vários terrenos,

vizinhos uns aos outros, em uma cidadezinha perto daqui,

combinando-se todos numa única propriedade, para a sua

indústria. Quero comprar alguns imóveis na área onde a outra

empresa está procurando terrenos, esperando vendê-los

rapidamente à empresa com um bom lucro. Posso comprar

esses imóveis?

R. Esta sua compra de imóvel seria tomada como abuso de

informação obtida no seu emprego na Empresa. Pode colocá-lo

em conflito com os interesses de negócios da Empresa assim

como com o seu parceiro de negócios. A compra do terreno se

constituiria em um conflito de interesse com o seu emprego na

Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

35

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PROPRIEDADE INTELECTUAL

Política geral

Na condição de Colaborador, sua obrigação é manter o sigilo das informações que

lhe forem confiadas pela Empresa, por seus parceiros de negócios, fornecedores,

clientes ou outros que tenham relações com nossos negócios. Informações

confidenciais são todas as comunicações verbais e escritas relacionadas à Empresa,

a seus parceiros de negócios, fornecedores, clientes ou outros que tenham sido

obtidas por você durante o trabalho e que não estejam disponíveis para o público em

geral. Você pode utilizar informações confidenciais apenas em associação com os

negócios da Empresa e para o fim a que se destinam. As informações confidenciais

podem ser compartilhadas exclusivamente com outros colegas dentro da Empresa

que tenham necessidade empresarial legítima de tomar conhecimento dessas

informações, salvo exigência em contrário na legislação ou nas normas internas.

É também seu dever tomar todas as medidas necessárias para evitar a divulgação

imprópria ou não intencional de materiais ou de informações confidenciais. Essas

medidas incluem:

• Garantir que todos os papéis e os arquivos confidenciais fiquem

guardados em local fechado com chave durante a noite;

• Restringir o acesso a todos os materiais confidenciais retirados por você

das instalações da Empresa;

• Tomar cuidado para não falar sobre informações confidenciais em

elevadores, corredores, restaurantes ou em outros locais públicos onde

você possa ser ouvido por acaso;

• Certificar-se de que você não deixou nenhum documento confidencial

acessível a qualquer terceiro;

• Cumprir todas as diretrizes estabelecidas relacionadas à segurança de

dados.

MGEB-CP-M-01-00

36

Embora você não deva divulgar documentos da Mitsui fora da empresa, lembre-se

de que qualquer coisa que você escrever poderá se tornar pública por divulgação de

terceiros ou no decorrer de uma investigação ou de um processo judicial.

Declarações incompletas ou inexatas podem ser interpretadas fora de contexto,

criando assim constrangimentos ou responsabilidade civil. Conseqüentemente, trate

tudo o que você declarar em nome da Empresa, incluindo e-mails, como

comunicações de negócios que devem refletir precisamente os fatos, bem como o

cumprimento das políticas da Empresa.

Informações exclusivas, segredos comerciais e propriedade intelectual

Esse tipo de informação é representado por conhecimentos ou dados de propriedade

da Empresa que podem estar protegidos por uma patente registrada, por direitos

autorais, marcas comerciais ou legislação de proteção de segredos comerciais ou à

espionagem econômica. São informações que, se fossem divulgadas para os nossos

concorrentes ou para o público em geral, poderiam prejudicar a competitividade da

Empresa. Essas informações incluem descrições de processos, bancos de dados e

análises de dados, procedimentos de processos de fabricação, desenhos, planos de

negócios, informações financeiras, listas de clientes, programas de computador e

outros bens intangíveis que representam conhecimento e idéias humanas. As

restrições ao uso externo e/ou à divulgação se aplicam ainda que você mesmo tenha

desenvolvido as informações.

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P. Nos últimos 6 anos, por conta do trabalho que venho

desenvolvendo no Departamento de Siderurgia, consegui reunir

uma lista enorme de clientes e clientes em perspectiva. Um

amigo meu está começando um negócio e poderia se beneficiar

dessa minha lista de contatos. A empresa dele não vai concorrer

com a nossa Empresa em nenhum negócio. Será que eu estou

autorizado a passar ou a vender essa minha lista para ele?

R. Não. Independentemente do fato de você ter preparado a

lista enquanto tinha vínculo empregatício com a Empresa, toda

lista de clientes e clientes em perspectiva é propriedade da

Empresa e como tal deve permanecer confidencial, salvo se

tiver recebido do Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa autorização por escrito, específica para sua

divulgação.

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P. Sou Gerente de Marketing no Departamento Geral de

Mercadorias. Pertenço também a uma associação profissional

de marketing. Em nossos encontros, muitas vezes discutimos

conceitos interessantes de marketing ou abordarmos problemas

que encontramos na realização de negócios. Em certa ocasião,

um membro da associação profissional, que trabalha para uma

firma que não é concorrente direta da Empresa, reclamou de

um problema na identificação de possíveis oportunidades de

negócios. Nós resolvemos esse mesmo problema há seis meses

comprando um banco de dados de clientes potenciais. Este

banco de dados foi comprado pela Empresa em base

confidencial. Posso lhe fornecer uma cópia?

R. Não. Você não pode revelar a informação a ele. A

informação foi comprada pela Empresa em base confidencial e,

por isso, você não a pode revelar a ninguém que não seja

autorizado, dentro ou fora da Empresa. Nessa situação, pouco

importa que a pessoa não seja concorrente direta da Empresa.

A informação deve permanecer confidencial.

MGEB-CP-M-01-00

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INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

Política geral

As leis e as políticas da Empresa proíbem que você, direta ou indiretamente, seja

através de sua família ou de outros, compre ou venda ações, obrigações ou outros

títulos de outras empresas, se estiver de posse de informações não-públicas

relevantes a respeito dessas empresas. As infrações da legislação sobre “insider

trading” (informações privilegiadas) são passíveis de punição por multa e/ou

prisão.

Você não pode compartilhar informações não-públicas com terceiros fora da

Empresa, incluindo membros da sua família, mesmo que esses não se beneficiem

dessas informações. A pena para “informações e dicas” são as mesmas que as

aplicáveis a “insider trading”. Portanto, tome cuidado para evitar discutir

informações confidenciais sobre a empresa em locais nos quais outros poderiam

ouvir, acidentalmente, o que você disser.

Os Colaboradores da Empresa com acesso a informações confidenciais relevantes

não podem revelar qualquer tipo de informação a nenhuma pessoa ou entidade que

tenha a possibilidade de comprar ou vender quaisquer títulos em razão dessas

informações. Se forem divulgadas informações significativas a essa pessoa ou

entidade acidentalmente, o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa

deverá ser informado imediatamente.

Este padrão exige também o cumprimento de todas as proibições de negociação,

programadas ou não. Os Colaboradores deverão comunicar ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa todas as suspeitas de infração dessa norma de

insider trading (uso de informações privilegiadas).

MGEB-CP-M-01-00

40

Definições

“Insider” (ou “pessoa privilegiada”) é qualquer um que tenha acesso a informações

relevantes que não tenham sido anunciadas ao público investidor em geral.

Informação “relevante” é qualquer informação que, se conhecida, pode influenciar

um investidor razoável na sua decisão de comprar, vender ou possuir títulos de uma

empresa.

Toda Informação é tida como “não-pública”, salvo se devidamente divulgada ao

público. Isto significa que toda informação deve ser revelada ao público do mercado

de capitais e deve ter decorrido o tempo necessário para que os mercados de títulos

tenham reagido a elas.

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P. Trabalho no Departamento de Produtos Químicos. Algumas

vezes acontece de o meu Gerente estar fora do escritório.

Nessas ocasiões, ele costuma me pedir para procurar alguns

documentos na sua mesa. Uma vez, enquanto estava

procurando por um contrato, vi a minuta de um comunicado à

imprensa que dizia que a Mitsui Japão havia assinado um

grande contrato para a compra de produtos químicos de uma

pequena empresa de capital aberto, cujas ações são registradas

na bolsa de valores aqui. Estou autorizado neste momento a

realizar a compra das ações desta pequena empresa pública?

R. Não. Você é classificado como “insider” (privilegiado)

porque está de posse dessa informação antes de o fato ser

anunciado ao público em geral. A informação é “relevante”

porque a assinatura de um grande contrato com uma pequena

empresa é informação que pode influenciar razoavelmente um

investidor por ocasião da compra de ações. Na condição de

“insider” de posse de informação “relevante”, você não pode

realizar a compra dessas ações.

MGEB-CP-M-01-00

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P. Um amigo meu trabalha como contador para uma pequena

empresa comercial de capital aberto que algumas vezes faz

negócios com a nossa Empresa. Ele me telefonou hoje para

contar que uma grande empresa estaria comprando a sua

empresa e que o negócio seria anunciado na próxima semana.

Eu já possuo algumas ações dessa empresa, mas gostaria de

comprar mais. Será que posso comprar mais ações antes que a

venda dessa empresa seja efetuada?

A. Não. Tanto você como seu amigo estão de posse de

informações relevantes não-públicas e são classificados como

“insiders”. A informação é tida como “relevante” porque

influenciaria a decisão dos investidores razoáveis na compra

das ações neste momento em particular. O seu amigo é um

‘insider “e, como tal, tem conhecimento em primeira mão da

compra. Ele cometeu uma infração ao lhe dar uma “dica”

sobre a compra pendente. “Insiders” não estão autorizados a

compartilhar informações privilegiadas com ninguém fora da

Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

43

DANDO E RECEBENDO BRINDES

Por que brindes são motivos de preocupação?

O propósito geral dos brindes e da representação é construir uma política de boa

vontade ou reforçar relações de negócios entre clientes da Empresa ou, ainda, com

pessoas com que a Empresa gostaria de realizar negócios.

Não é permitido aceitar presentes que possam influenciar indevidamente a pessoa

que os receber ou obter algum tipo de tratamento preferencial considerado

impróprio. Influência indevida significa que o presente levaria quem o recebe a

tomar uma decisão que não seria baseada apenas em um análise negocial boa e

imparcial. Os presentes podem induzir quem os receber a agir de modo diferente

daquele que considera os melhores interesses da empresa ou da organização, do

indivíduo ou do grupo que a pessoa representa. Os presentes podem criar – ou

parecer criar – conflitos de interesse entre o indivíduo que o recebe e a Empresa ou

a organização que supostamente representa de modo imparcial e a Empresa.

Portanto, para preservar a integridade e a reputação de cada Colaborador e da

própria Empresa, temos que evitar, na maioria das vezes, oferecer, dar, pedir ou

aceitar presentes, quando conduzindo negócios da Empresa.

Norma Geral

Colaboradores e membros de suas famílias não podem oferecer ou dar, nem receber

qualquer tipo de presente ou de favor de qualquer cliente, fornecedor, concorrente,

parceiro de negócios, vendedor, funcionário público ou qualquer outro terceiro com o

qual a Empresa tenha ou busque ter relações de negócios, no caso de:

• haver qualquer intenção, real ou aparente, de influenciar indevidamente quem o

recebe;

• haver qualquer intenção, real ou aparente, de ser influenciado;

• o presente violar qualquer lei ou regulamento;

MGEB-CP-M-01-00

44

• o presente criar conflitos de interesse entre quem o recebe e a sua empresa,

autoridades governamentais, ou entre outra entidade que represente com nossa

Empresa;

• o porte ou valor do presente ser considerado excessivo, à luz das circunstâncias

ou do propósito de negócios.

São proibidos todos os presentes que possam influenciar ou, aparentemente

influenciar as decisões de negócios de quem os recebe ou as relações com a

Empresa. Não é permitido e pode ser ilegal toda solicitação, pedido ou aceitação de

qualquer coisa de valor com a intenção de influenciar ou premiar em conexão com

os negócios ou com as operações da Empresa.

Definições

Presente: Um presente pode ser qualquer coisa de valor para quem o receber.

Podem ser objetos materiais, dinheiro, serviços, descontos ou tratamento

preferencial ou outras vantagens inatingíveis.

Valor simbólico: O preço ou o valor de mercado do presente é muito baixo. Um

presente de valor simbólico é pequeno demais para melhorar a situação financeira

de quem o recebe ou criar uma obrigação.

Presentes sempre proibidos

Os Colaboradores da Empresa não poderão, em nenhuma hipótese, dar ou receber

presentes na forma de dinheiro, ações, obrigações, opções ou itens similares.

Presentes ilegais, sob quaisquer legislação ou regulamentação pertinente, não

devem, de modo algum, ser aceitos ou dados, não importa quão baixo seja seu

valor.

MGEB-CP-M-01-00

45

É proibido qualquer presente que funcione como suborno ou comissão ou que possa

ser percebido como suborno ou comissão.

Fica proibido todo presente com o objetivo de criar influência desmedida ou

interferir no bom e imparcial julgamento daquele que recebe na tomada de decisões.

Você e os membros de sua família não podem aceitar presentes que os influenciem ou

que possam dar a aparência de influenciar suas decisões ou as decisões da Empresa ou

o tratamento de clientes, de fornecedores e de outros que procuram realizar negócios

com a Empresa.

Aceitando Presentes

De modo geral, você pode aceitar presentes de valores simbólicos caso não seja

proibido pelas leis ou pelas práticas de negócios dos clientes de que você tenha

conhecimento.

Em algumas circunstâncias, poderá ser aceitável permitir aos clientes, fornecedores

ou a outros pagarem despesas tais como viagens ou hotéis, refeições, café ou outras

refeições, ou o custo de uma corrida de táxi, se esses forem:

• de valor ou custo razoáveis e costumeiros;

• uma conveniência de negócios ou resultarem de atividades ou propósitos de

negócios.

A Empresa pode oferecer apresentações ou reuniões informativas aos clientes para

demonstrar as capacidades, os produtos e os serviços. É considerado adequado

pagar ou aceitar serviços relacionados razoáveis, entre eles, transporte, alimentação

e alojamento.

Você poderá aceitar prêmios e descontos promocionais oferecidos por companhias

MGEB-CP-M-01-00

46

aéreas, hotéis ou restaurantes, oferecidos no curso de negócios, apenas se forem

baseados em programas de bônus ou de afiliação e se estiverem disponíveis ao

público em geral assim como aos viajantes de negócios.

Presentes para funcionários públicos

É importante não tomar nenhum tipo de medida ou iniciativa nem dar qualquer

presente que possa ter a aparência de estar influenciando, de modo impróprio, um

funcionário público. Práticas aceitáveis ou costumeiras num ambiente de negócios

podem ser impróprias ou ilegais no trato com funcionários públicos. Todos os

poderes do governo têm regulamentos rigorosos de controle, com o objetivo de

limitar a aceitação de refeições, diversões, presentes, descontos ou outros

tratamentos preferenciais. Por exemplo, cobrir o custo de reuniões, viagens,

refeições, ou diversões ou presentes, tal como uma garrafa de bebida, são

presumidamente proibidos se o beneficiário for funcionário público.

Como regra geral, você não pode oferecer a funcionários públicos qualquer coisa

que tenha um valor acima do valor simbólico.

Se tratar ou interagir com funcionários públicos, no decorrer de suas funções na

Empresa, você deve conhecer e cumprir as leis e os regulamentos pertinentes que

governam os tratos de negócios e das relações com funcionários públicos. Para mais

orientação, entre em contato com o seu superior imediato e com o Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa. Eles vão orientar você antes de aceitar, dar

ou até mesmo propor, qualquer tipo de presente a funcionários públicos.

Lei dos Estados Unidos sobre as práticas corruptas no exterior

A Lei dos E.U.A. sobre práticas corruptas no exterior (U.S. Foreign Corrupt

Practices Act) considera crime o pagamento em dinheiro, dar ou oferecer qualquer

coisa de valor a um funcionário de governo estrangeiro, com o objetivo de induzi-lo

MGEB-CP-M-01-00

47

a tomar ou alterar uma decisão ou, ainda, a fim de obter uma vantagem imprópria.

A definição de funcionário de governos estrangeiros é ampla para garantir que não

sejam influenciados de modo impróprio ou subornados indiretamente. O seguinte

está incluído nas proibições sobre presentes:

• partidos políticos ou funcionário de um partido político;

• membros de organização pública internacional;

• membros da família de funcionários de governo;

• pessoas envolvidas em negócios ou parceiros de negócios de funcionários do

governo;

• representantes de funcionários do governo;

• funcionários ou administradores de empresas de propriedade de governos

estrangeiros.

Infrações da Lei dos Estados Unidos sobre práticas corruptas no exterior e leis

semelhantes de outros países podem levar as penalidades criminais contra a pessoa

que realizar o pagamento impróprio e contra a Mitsui EUA, a Mitsui Japão ou as

suas filiais. Os Colaboradores da Empresa deverão consultar o Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa, antes de entrar em relações de negócios com

qualquer um que possa ser considerado funcionário de governo estrangeiro tal como

é definido acima.

Comissão por indicação

Às vezes, especialmente em atividades relacionadas com vendas, aqueles com quem

você procura fazer negócios ou aqueles que ajudaram você a tornar possível um

negócio ou a obter contratos poderão pedir um pagamento pela indicação. Esses

pagamentos podem tomar muitas formas, até mesmo pagamento em dinheiro, em

comissões sobre as vendas ou participações nas comissões. Não importa a forma que

MGEB-CP-M-01-00

48

tomem as chamadas “comissões por indicação” e pagamentos semelhantes podem ser

vistos como tentativas de ganhar influência imprópria ou mesmo como subornos.

A Empresa fará ou permitirá pagamentos apenas a indivíduos com quem tenha um

acordo ou contrato formal e apenas no que prevê tal acordo e contra uma fatura

apropriada. Os Colaboradores não podem realizar pagamentos a outros, fora dos

canais normais, para fins relacionados a negócios da Empresa, a não ser que

devidamente autorizados pelo seu superior imediato e pelo Diretor para Cumprimento

de Normas da Empresa.

Os Colaboradores não podem aceitar pagamentos de outros por serviços ou

atividades de negócios relacionados à Empresa. Toda remuneração do Colaborador

deve ser paga pelo sistema de remuneração da empresa e em obediência às suas

normas de remuneração.

Comissões de agenciamento

A Empresa pagará apenas os agentes com quem tem contrato por escrito e apenas nos

termos de tal contrato e contra uma fatura apropriada. Os Colaboradores deverão

assegurar que as faturas identifiquem as comissões apropriadamente.

Somente podem ser feitos pagamentos a representantes por uma quantia que constitua

remuneração apropriada pelo serviço prestado pelo representante, segundo o contrato

do representante com a Empresa. Os Colaboradores não podem fazer nem receber

qualquer outro tipo de pagamento se souberem ou se tiverem motivo para saber que o

pagamento será usado como suborno.

Comunicação de presentes

Se você receber presentes acima do valor simbólico em relação às atividades de

negócios da Empresa ou de pessoas com quem a Empresa tenha ou busque ter uma

MGEB-CP-M-01-00

49

relação de negócios, você deve comunicar a oferta ou o presente ao seu superior

imediato. Isso se aplica mesmo que o presente não seja aceito. Guarde todas as

comunicações e todos os documentos relacionados.

MGEB-CP-M-01-00

50


P. Estou envolvido numa negociação complexa com um

parceiro de negócios e funcionários do governo de um país

estrangeiro. A meta é obter a aprovação do governo estrangeiro

para que aquele país importe petroquímicos. Um importante

funcionário do governo sugeriu que pagássemos uma comissão

de indicação ao seu irmão, que foi quem me apresentou ao

funcionário do governo numa ocasião social. Disse que me

encontraria e ouviria a minha proposta, após termos pago a

comissão de indicação a seu irmão, mas não me disse que não

faria negócio comigo se não pagássemos tal comissão de

intermediação (“finder’s fee”). Não me pediu dinheiro ou

presente para si próprio. Posso pagar a comissão por indicação?

R. O pagamento da comissão por indicação solicitada é muito

provavelmente uma infração da Lei dos Estados Unidos sobre

práticas corruptas no exterior e poderá estar violando as leis

do país com o qual você quer realizar negócios. Como membro

da família de funcionário do governo, a lei o trata como se

fosse um funcionário do governo. Vocês não podem fazer ou

providenciar o pagamento ao irmão do funcionário. Você deve

comunicar o pedido de pagamento ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa e ao seu superior

imediato.

MGEB-CP-M-01-00

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P. Um fornecedor com o qual o meu departamento tem uma

relação de negócios me deu uma garrafa de vinho no dia do

meu aniversário. Atualmente, nós estamos pensando em colocar

um pedido de compras para equipamento de escritório com a

sua empresa, semelhante a compras realizadas no passado. Ele

não pediu nenhum pagamento especial nem mesmo mencionou

a possível compra.

R. Muito provavelmente você pode aceitar se o preço não for excessivo,

nem se tratar de uma bebida cara, por exemplo. Você deve notificar o

seu superior imediato. Mesmo que lhe permitam ficar com o presente,

será apropriado avisar o fornecedor que presentes acima de um valor

simbólico aos Funcionários da Empresa são geralmente proibidos.

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52

REGISTRO E RELATÓRIO DE INFORMAÇÕES

Todos os Colaboradores recebem, criam ou registram dados ou informações de

algum tipo que se transformam normalmente em registros de negócios da Empresa.

Por exemplo: um Administrador de Marketing comunica ordens de venda e

informações correlatas a clientes, um Gerente de Marketing pode concluir um

relatório sobre os resultados de testes de produtos, a equipe de contabilidade lança

dados financeiros a serem utilizados para preparar relatórios financeiros de uso

interno e externo e a administração atualiza dados sobre o pessoal. Todas as

informações e dados de negócios, assim como os registros, os arquivos e os

relatórios produzidos a partir deles, são bens de negócios importantes. Os dados da

Empresa, os registros e os relatórios deverão ser, por isso mesmo, exatos, completos

e apresentar, de modo justo e verdadeiro, as operações, as atividades, e/ou a

situação financeira da Empresa, a fim de:

• Proteger a reputação da Empresa e capacitar os clientes, parceiros de

negócios, autoridades reguladoras e o público em geral a manterem sua

confiança nas declarações ou nas promessas que fazemos;

• Satisfazer exigências legais ou reguladoras;

• Garantir planejamento e gerenciamento eficazes e eficientes da Empresa.

Política geral

Cada Colaborador da Empresa deve registrar e comunicar todas as informações

relacionadas a negócios em registros, arquivos e banco de dados apropriados da

Empresa, de modo honesto e com precisão. As informações devem ser registradas

de maneira adequada visando atender às necessidades de negócios do modo exigido

pelas leis e regulamentos aplicáveis. Os registros devem representar de modo exato

e completo, os fatos relevantes assim como a natureza das operações, atividades de

negócios, eventos, análises ou assuntos financeiros que se propõem a descrever.

MGEB-CP-M-01-00

53

Todos os assuntos e relatórios financeiros obedecerão à legislação e à regulamentação

aplicáveis. É expressamente proibido todo e qualquer relatório desonesto ou enganoso,

seja para o público interno, seja para pessoas ou organizações de fora da Empresa.

Os Colaboradores não podem introduzir dados falsos ou enganosos nos livros e nos

registros da Empresa. A Empresa proíbe fundos, contas ou outros bens ou obrigações

não contabilizados ou não divulgados. Os pagamentos a terceiros, em nome da

Empresa ou relacionados às seus negócios, devem ser divulgados para a Empresa

e lançados nos seus livros. Os pagamentos recebidos de terceiros devem ser

divulgados e registrados nos livros da Empresa.

Controles internos

Todos os Colaboradores são obrigados a cumprir os procedimentos e os controles

internos para a criação, a manutenção e a preservação de dados e registros da

Empresa. Esse procedimento ajuda a garantir que as informações e os registros da

Empresa estejam não apenas completos, mas também exatos, e que sejam preparados

em tempo hábil e obedeçam aos padrões da Empresa.

Preservação e retenção de registros

Os registros da Empresa e de suas atividades, assim como os dados e as informações

que possui, representam, na verdade, um bem valioso da Empresa. Além disso, vários

tipos de registros e de documentos estão sujeitos também a vários regulamentos e leis

que exigem que sejam preservados por certo período ou para um determinado fim.

Todos os registros devem ser mantidos da maneira e pelo período exigidos,

obedecendo assim aos regulamentos, leis, despachos judiciais ou ordens reguladoras e

afins.

MGEB-CP-M-01-00

54

Também foram estabelecidas algumas orientações à parte para a preservação de

registros segundo as regras e do cronograma de retenção de dados da Empresa. Os

Colaboradores devem assegurar que os arquivos e os registros sejam mantidos

segundo esta política e com o cronograma de retenção de dados da Empresa e,

ainda, de acordo com exigências específicas relacionadas com o negócio ou a

função pertinentes ao trabalho do Colaborador.

Os contratos escritos devem ser claramente organizados e devem ser retidos pelo

setor jurídico conforme determina o Regulamento Interno de Manuseio e

Arquivamento de Documentos da Empresa.

Registros ou documentos relativos a uma ação judicial ajuizada ou potencial

(incluindo eventuais reclamações de clientes), julgamento ou ação ou investigação das

autoridades reguladoras devem ser preservados até que o caso seja encerrado. Não

descarte nenhum documento relacionado a processos ou investigações sem ter

consultado ou sem receber a aprovação do advogado contratado pela Empresa para tal

processo ajuizado ou potencial, julgamento ou ação ou investigação das autoridades

reguladoras e aprovação prévia do Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa,

mesmo que as diretrizes gerais de retenção de registros indiquem que poderiam ser

destruídos.

Se perceber que algum aspecto do negócio da Empresa tornou-se, ou provavelmente

está a ponto de se tornar, matéria para investigação pelas autoridades reguladoras,

processo judicial ou reclamação do cliente, suspenda imediatamente a destruição de

todos os documentos que possam ter qualquer tipo de relação com o assunto. Você

deve suspender a destruição até mesmo se o cronograma de retenção normal para o

documento permitir que seja destruído. Essa mesma regra se aplica também à

eliminação ou à alteração de um e-mail que esteja de qualquer modo relacionado ao

assunto de uma investigação, processo judicial ou reclamação de cliente. Se tiver

MGEB-CP-M-01-00

55

alguma dúvida, contate o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.

Os Colaboradores estão autorizados a destruir ou descartar registros, bancos de dados,

arquivos e documentos apenas quando em cumprimento aos procedimentos e as

normas da Empresa para esses registros e com a aprovação do superior imediato. A

destruição de registros deve ser feita de modo que garanta seu caráter sigiloso. Pessoas

de fora da Empresa ou pessoas de dentro da Empresa sem necessidade empresarial de

receber a informação não devem ter acesso nem reconstruir os dados. Em caso de

dúvida, se não souber se um registro ou dado pode ser destruído, consulte o seu

superior imediato e/ou o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Para

mais informações sobre as exigências e políticas da Empresa sobre retenção de

documentos, consulte o Regulamento Interno de Manuseio e Arquivamento de

Documentos e as Normas de Conduta nos Negócios da Empresa.

Relatórios para o público externo

A Empresa é obrigada, por diversas leis, a conservar livros ou registros que

reflitam, com precisão, as operações e as atividades de negócios. É essencial que

esses livros e registros, assim como os relatórios produzidos a partir deles, estejam

absolutamente precisos. Como sucede com todos os relatórios, são proibidos

relatórios desonestos ou incompletos a organizações e pessoas de fora da Empresa.

Isto se aplica, por exemplo, a relatórios exigidos pela política da Empresa ou por

leis específicas tais como legislação sobre exportação-importação, relatórios

pedidos por autoridades reguladoras ou pelo Judiciário, relatórios financeiros para o

público externo, relatórios de monitoração ambiental e relatórios sobre contratos,

particularmente onde houver fornecimento de materiais ou prestação de serviços a

um governo ou para um órgão governamental. Relatórios ao público externo que

sejam desonestos ou estejam em desacordo com a lei podem resultar em processos

judiciais e penalidades criminais.

MGEB-CP-M-01-00

56

Se tiver conhecimento de registros de dados ou relatórios para fins externos com

erros relevantes ou que sejam enganosos, você deve comunicar imediatamente este

assunto ao seu superior imediato e ao Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

57


P. Trabalho numa equipe do Departamento de Marketing da

divisão de Máquinas. Encontramos há pouco velhos arquivos

numa mesa da nossa área. Aparentemente são arquivos

relacionados a clientes de um ex-colega de marketing que

deixou a empresa há dois anos. Nada indica que estejam

relacionados aos nossos clientes atuais e ninguém aqui teve que

consultar ou usar esses arquivos durante pelo menos um ano.

Posso descartar registros?

R. A essa altura, você não pode destruir os arquivos antigos. É

possível que haja informações valiosas nesses arquivos. E há

sempre a possibilidade de que esses arquivos contenham

documentos relacionados a alguma investigação interna ou

externa ou outro assunto e devam ser guardados. Os arquivos

devem ser examinados para determinar seu conteúdo. O

Diretor de Departamento deve receber um inventário de

conteúdo e ser solicitado a decidir se devem ser retidos ou

descartados.

MGEB-CP-M-01-00

58

P. O relatório de despesas para um Gerente de Marketing

Sênior que vem trabalhando num contrato com o governo

informa despesas de refeições e representação exageradas e

anormais, totalizando R$2.000,00 pagas em dinheiro. O gerente

tem autoridade para gastos desse porte, mas nunca gastou mais

que algumas poucas centenas de reais para refeições de

negócios e representação.

R. As despesas não devem ser reembolsadas enquanto a

gerência e o Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa não examinarem a situação. Dado o valor exagerado

e anormal da refeição de negócios e representação, e que foi

pago em dinheiro, poderá ser – ou ser percebido como –

suborno ou tentativa de influenciar, de modo impróprio, um

funcionário do governo.

MGEB-CP-M-01-00

59

P. A minha equipe e eu estamos preparando um relatório para

um órgão do governo a respeito do cumprimento dos

regulamentos e das leis de importação e de exportação. O nosso

tempo está se esgotando e não dispomos de todos os dados

necessários. Estamos certos de que podemos imaginar sobre o

nível de atividades e dos tipos de operações nas poucas áreas

para as quais não recebemos dados. Não temos a intenção de

enganar nem de dar a impressão de que estamos descumprindo

a lei. De qualquer modo, estamos certos de que estamos

cumprindo as normas.

R. Não é aceitável dar palpites ou estimar informações

relevantes em relatórios – especialmente nos relatórios

externos. Há duas alternativas. Primeiro, podemos informar o

órgão regulador do atraso e pedir permissão para entregar o

relatório uns poucos dias depois. Segundo, o relatório poderá

ser entregue incompleto com notas de rodapé de página ou um

memorando explicando que os dados que estão faltando serão

providenciados prontamente. Para maiores detalhes, consulte o


MGEB-CP-M-01-00

60

AMBIENTE DE TRABALHO

O sucesso da Empresa, em termos de metas de construir seus negócios e satisfazer

os objetivos de seus clientes, origina-se em parte da força combinada de nossos

integrantes. É importante entender que o talento e a habilidade de cada Colaborador

contribuem não apenas para o nosso sucesso, mas também para o sucesso de nossos

clientes. Para ser bem sucedido, o Colaborador deve lutar por excelência em sua

contribuição e em suas habilidades pessoais e combiná-la com excelência nos

nossos produtos e serviços.

Se tiver alguma dúvida relacionada a esta seção, entre em contato com o Diretor

para Cumprimento de Normas da Empresa.

Anti-discriminação/assédio

A Empresa emprega pessoas das mais variadas origens. Todos os Colaboradores da

Empresa, por sua vez, devem ser capazes de trabalhar em colaboração com pessoas

de culturas diferentes, como colegas, parceiros de negócios e clientes. Espera-se que

você colabore para construir o respeito mútuo às culturas e valores daquelas

pessoas, com as quais você trabalha.

Só poderemos ter um ambiente de trabalho prazeroso e produtivo, se tratarmos

todos com muito respeito e confiança. Cada um de nós tem que ajudar a criar e

manter um ambiente de trabalho saudável, seguro, produtivo e, sobretudo, livre de

discriminação e de todo tipo de assédio ilegal.

A Empresa não tolera no local de trabalho nenhum tipo de assédio ou discriminação

ilegal, entre os quais se inclui qualquer tipo de assédio sexual indesejado e não visto

com satisfação, ações ou comentários ou críticas baseados em raça, cor, religião,

sexo (incluindo gravidez), nacionalidade, incapacidade física, idade, orientação

MGEB-CP-M-01-00

61

sexual, condição de veterano de guerra, estado civil, ou baseados em qualquer

classe legalmente protegida por leis federais, estaduais ou locais aplicáveis.

Os Colaboradores que presenciarem ou ficarem sujeitos a discriminação ou assédio

ilegal deverão comunicar imediatamente esse tipo de conduta ao seu superior

imediato. Caso você sinta-se pouco à vontade para comunicar esses assuntos

sensíveis diretamente ao seu Gerente, você pode contatar diretamente o Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa. A Empresa se empenha para que não haja

nenhum tipo de retaliação contra Colaboradores da Empresa por fazerem de boa-fé

comunicação de discriminação ou assédio tido como suspeito ou ilegal ou, ainda,

por participar de uma investigação de uma reclamação.

Saúde e segurança

A Empresa luta no sentido de fornecer a cada Colaborador um ambiente de trabalho

que seja o mais seguro e mais saudável possível. Cada Colaborador da Empresa

tem, por sua vez, a responsabilidade pela manutenção de um meio ambiente de

trabalho que seja seguro e saudável para todos os Colaboradores e colegas,

obedecendo rigorosamente aos regulamentos e às normas de segurança e de saúde.

Drogas ilegais e álcool

Os Colaboradores da Empresa devem comparecer ao trabalho em condições de

desempenhar bem seus deveres e funções, livres de qualquer influência e consumo

de drogas ou de álcool. Fica terminantemente proibida toda e qualquer fabricação,

posse, uso, consumo, venda, transporte ou compra ilegal de qualquer substância

controlada ou de droga ilegal, quando no trabalho ou nas instalações da Empresa, ou

até mesmo quando ocupado em negócios fora das instalações da Empresa. O

consumo de álcool no trabalho é proibido, exceto quando disponível em eventos

patrocinados pela Empresa. É proibido comparecer ao trabalho ou trabalhar ou

exercer uma atividade de negócio ou função sob a influência de qualquer droga

MGEB-CP-M-01-00

62

ilegal ou álcool, não importa onde a substância tenha sido ingerida. A Empresa

poderá notificar as autoridades acerca de qualquer infração dessas normas pelos

seus Colaboradores.

Privacidade do Colaborador da Empresa

A Empresa respeita o direito à privacidade de cada Colaborador e manterá ao

máximo possível a confidencialidade de todos os dados sobre os Colaboradores.

As mesas de trabalho, arquivos e computadores, assim como comunicações, correio

eletrônico, mensagens de voz, registros e informações criados em serviço

(“Sistemas”), bem como todas as informações transmitidas, recebidas ou

armazenadas em tais Sistemas são bens de propriedade da Empresa.

A Empresa poderá acessar, inspecionar os Sistemas a qualquer tempo e a seu

critério exclusivo sem a necessidade de qualquer prévio aviso.

Você não poderá utilizar senhas, acessar arquivos ou recuperar comunicações

armazenadas, a não ser para fins legítimos de negócios e de uma maneira

condizente com tal propósito.

Mensagens ou informações pessoais que você considere privados não devem ser

recebidos ou armazenados no ambiente físico ou eletrônico da Empresa.

A Empresa tem o direito de monitorar o uso, pelo Colaborador, dos equipamentos e

bens, inclusive ler e-mails recebidos ou armazenados nesses Sistemas e ouvir as

mensagens de correio de voz no curso ordinário dos trabalhos, dependendo de sua

necessidade.

As informações de que você tomar conhecimento a respeito de outro Colaborador

MGEB-CP-M-01-00

63

da Empresa durante o serviço e que não sejam de conhecimento público, presumem-

se confidenciais. Informações pessoais não podem ser reveladas, exceto quando

exigido pela lei e não podem ser compartilhadas dentro da Empresa, exceto com

pessoas que tenham a necessidade legítima para tomar conhecimento dessas

informações.

Violência e comportamento ameaçador

A Empresa não tolera nenhum tipo de violência ou ameaça de violência no

ambiente de trabalho. Qualquer Colaborador da Empresa que sofrer, ou ficar sujeito

à violência física por um Colaborador da Empresa ou colega ou em serviço deve

comunicar o fato imediatamente ao superior imediato e ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa. Além disso, qualquer Colaborador da

Empresa que seja ameaçado por alguém que não seja integrante da Empresa, ou que

tomar conhecimento de ameaças a outros Colaboradores da Empresa ou a prédios

ou a bens da Empresa, deve comunicar prontamente tais ameaças ao seu superior

imediato, e ao Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.

Armas

Não é permitido transportar, armazenar ou utilizar armas nas dependências da

Empresa ou durante o serviço na empresa. Não haverá nenhum tipo de exceção,

mesmo que a arma esteja dentro dos limites permitidos pela legislação local.

MGEB-CP-M-01-00

64


P. Uma pessoa no meu departamento tem um laptop fornecido

pela Empresa. Ele leva o computador à noite para casa e fica

trabalhando lá muitas vezes até tarde. No almoço, me disse que

também usa o computador para “navegar na internet” e baixar

materiais pornográficos. Contou ainda que entra em bate-papo

on-line com outros Colaboradores da Empresa e gosta de fazer

brincadeiras como criticar a Empresa e seu chefe em conversas

on-line. Costuma guardar essas mensagens no seu disco rígido.

Eu avisei que ele poderia se dar mal utilizando o computador

dessa forma, mas ele afirma que é o computador dele e a

Empresa não tem nenhum direito de invadir sua privacidade e

mexer nos seus arquivos.

R. A empresa tem todo o direito de inspecionar o computador

dele, a qualquer tempo, assim como os arquivos e outros

materiais do seu disco rígido. Tais inspeções poderão ser feitas

pela Empresa quando necessário e sem aviso prévio.

MGEB-CP-M-01-00

65

P. Sou Representante de Marketing responsável pela

negociação de contratos com fornecedores de Produtos

Alimentícios. Uma das empresas com que tentei realizar

negócios é de pequeno porte, incapaz de atender aos nossos

padrões de qualidade. Numa certa ocasião, o seu proprietário

entrou em contato comigo, me deixando muito aborrecido. Ele

me acusou de estar mentindo e disse que estávamos arruinando

os seus negócios. Ele me disse que tem uma arma e que a nossa

Empresa assim como todos no meu departamento pagariam por

o terem trapaceado nesse negócio.

R. Você deve comunicar imediatamente o telefonema e as

ameaças ao seu superior imediato, e ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa. Você ou o seu Diretor de

Departamento devem comunicar prontamente as ameaças à

polícia, após terem consultado o Diretor para Cumprimento de

Norma da Empresa. Documente toda a chamada e o que foi dito

enquanto ainda se lembra.

MGEB-CP-M-01-00

66

P. Sou Assistente de Marketing no Departamento de Metais.

Faz parte da minha rotina ter que passar pelos andares para

pegar os despachos e comunicações internas de cada mesa. Há

um fato que me incomoda muito: um representante de

marketing tem uma proteção de tela em seu computador que

mostra em slide show modelos em biquínis. Confesso que não

me sinto muito à vontade quando passo por lá, ainda mais

quando outros estão me vendo perto desta mesa. Poderia

reclamar sobre isso? Porém não gostaria de lhe causar nenhum

tipo de problema.

R. Você deve comunicar imediatamente o problema ao seu

superior imediato, e ao Diretor para Cumprimento de

Normas da Empresa. Essa conduta é proibida pela norma

da Empresa. Se você não puder comunicar este assunto ao

seu superior imediato, você poderá ligar para o Diretor


MGEB-CP-M-01-00

67

CONDUTA PESSOAL

Norma geral

Todos os Colaboradores devem conduzir-se de maneira que reflita positivamente a

reputação da Empresa e sua imagem pública. Cada Colaborador estará ajudando a

própria Empresa e demais empresas do Grupo, (que incluem a Mitsui & Co., Ltd. e

a Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc.), a conservar sua excelente reputação, mantendo sua

reputação pessoal ligada a excelentes padrões éticos, ao cumprimento da lei, ao

tratamento justo e respeitoso dos outros e à qualidade em tudo que faz. Você deve

cumprir todas as normas e regras deste Manual de Ética e de Normas de Conduta

nos Negócios e outras normas da Empresa e conduzir suas atividades pessoais de

modo que suas atitudes não:

• Reflitam negativamente sobre a Empresa ou suas filiadas aos olhos do

público

• Criem conflitos de interesse entre suas atividades pessoais e os interesses da

Empresa e suas filiadas

• Interfiram no ambiente de trabalho em termos de produção e colaboração

Participação em política

A participação em atividades e campanhas políticas deve permanecer rigorosamente

pessoal e particular e jamais ser feita em nome da Empresa. Você não pode exercer

atividades políticas em instalações da Empresa nem utilizar os bens da Empresa

para nenhuma atividade política em nome de qualquer campanha ou programa,

atividade ou candidato político. Você não pode realizar nenhum tipo de

contribuição política, seja em dinheiro, propriedade ou em serviços, em nome da

Empresa. Você não pode declarar ou deixar subentendido que a Empresa está

apoiando um candidato em particular ou se opõe a uma determinada posição. Se for

MGEB-CP-M-01-00

68

falar em local público, não pode dar a impressão de que o seu ponto de vista é o da

Empresa.

Participação em atividades cívicas, religiosas e outras

Sua participação em atividades cívicas e de caridade é geralmente incentivada,

desde que não interfira em suas responsabilidades de trabalho ou que não coloque

você em conflito de interesse real ou percebido.

Você também não deve tentar impor suas crenças pessoais aos seus Colegas ou à

Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

69


P. Estou indo a uma manifestação pública ligada a uma questão

atual na esfera política que me interessa muito. A passeata deve

ser filmada e apresentada em um noticiário televisivo. Estou

usando uma camiseta com o logo da Mitsui. Será que há algum

problema nisso?

R. Você pode participar dessa atividade política no tempo livre

desde que isso não o coloque em conflito de interesse real ou

percebido com a Empresa. Porém você não pode vestir a sua

camiseta com o logo da Mitsui. Lembre-se de que você pode

dar aos outros – talvez a muitos deles – a impressão de que a

empresa, as suas afiliadas, seus integrantes, estariam apoiando

a sua posição nesta questão em particular.

MGEB-CP-M-01-00

70

USO DOS BENS E DAS INSTALAÇÕES DA EMPRESA

A Empresa confiará a você, de muitas formas, o uso e o acesso às suas instalações e

a seus bens. Os exemplos incluem computadores pessoais, materiais de escritório,

arquivos e registros, dados, informações e, em alguns casos, o seu ativo financeiro.

Você deve se empenhar em proteger os bens da Empresa contra danos ou perdas.

Os bens de propriedade da Empresa devem ser utilizados apenas para fins legítimos

de negócios e apenas por Colaboradores autorizados.

Todo o uso pessoal de telefones, assim como o uso de computadores para buscas na

Internet, devem ser mantidos a um mínimo absoluto de uso e não devem interferir

na disponibilidade desses equipamentos para fins de negócios ou no desempenho do

funcionário no trabalho.

Você é responsável pela proteção dos bens da Empresa que lhe forem confiados.

Você é obrigado também a ajudar a Empresa a proteger seus bens contra perdas,

furtos ou uso impróprio. Os bens da Empresa incluem entre outros:

• Computadores pessoais e periféricos como impressoras;

• Telefones;

• Materiais de escritório;

• Acesso à Internet;

• Arquivos e registros, assim como outros tipos de materiais escritos;

• Listas e informações de clientes;

• Informações exclusivas, que incluem segredos comerciais;

• Ativos financeiros

MGEB-CP-M-01-00

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Se suspeitar de algum tipo de incidente de furto, fraude ou uso impróprio de bens da

Empresa, comunique imediatamente o incidente ao seu superior imediato, e ao

Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa, conforme as circunstâncias.

CRÍTICAS PÚBLICAS OU ACUSAÇÕES CONTRA A EMPRESA

A Empresa poderá enfrentar incidentes ou acusações públicas ou, ainda, críticas de

pessoas ou de entidades fora da Empresa que acham que a Empresa ou seus

integrantes fazem algo de errado ou de prejudicial. Isso pode provocar, para a

Empresa e integrantes:

• Perda ou dano financeiro significativo;

• Prejuízo à reputação ou perda de confiança na Empresa, em seus produtos e

serviços ou em sua alta cúpula;

• Dano ou prejuízo físico;

• Deterioração de sua capacidade operacional.

Norma geral

Os Colaboradores deverão comunicar imediatamente críticas públicas ou acusações

contra a Empresa, a sua matriz ou suas subsidiárias. Críticas públicas ou acusações

contra empreendimentos comerciais, atividades ou projetos nos quais a Empresa, sua

controladora ou subsidiárias estejam envolvidas também devem ser comunicadas.

Processos, ações judiciais e medidas ou investigações das autoridades reguladoras

também devem ser imediatamente comunicados ao seu superior imediato e ao Diretor


Será de vital importância que incidentes que possam causar danos e prejuízos pelos

quais a Empresa poderia ser responsabilizada sejam prontamente comunicados.

Uma resposta imediata a tais situações aumenta, e muito, a nossa capacidade de

MGEB-CP-M-01-00

72

gerenciar a crise e reduzir toda perda ou prejuízo para a Empresa, sua controladora

ou suas subsidiárias, assim como o seu impacto sobre nossos integrantes. Ajudará

também a corrigir todo tipo de percepções ou histórias incorretas sobre a Empresa,

nossos produtos, nossos serviços ou nossos integrantes. Se a Empresa, seus

integrantes, seus produtos, seus serviços ou seus bens estiverem causando ou

puderem causar dano ou prejuízo de algum tipo, você deve prontamente comunicar

a questão para podermos minimizar qualquer tipo de dano potencial ao público.

Acusações ou ações negativas contra a Empresa podem tomar muitas formas, entre

as quais:

- Relatos de atos ilegais ou criminais, tais como apropriação indevida de

fundos corporativos ou infrações de leis ou regulamentos;

- Relatos de poluição ou danos ambientais;

- Acusações de ferimentos ou doença causada por produtos ou matérias-

primas;

- Relatos de incidentes relacionados ao local de trabalho, tais como acidentes,

questões trabalhistas ou grupos locais que acreditam que uma fábrica esteja

causando danos ou prejuízos de algum tipo;

- Crítica de funcionários ou de autoridades reguladoras;

- Ações judiciais e investigações reguladoras ou do governo;

- Noticiários alegando o acima citado ou fazendo crítica à Empresa, à sua

controladora ou às suas subsidiárias;

- Comunicados à Imprensa emitidos por organizações ou manifestações

públicas, organizadas por grupos de interesse.

O que fazer?

Todos os Colaboradores devem ficar alertas para incidentes, comunicações ou

informações acerca de incidentes ou relatórios de situações nos quais a Empresa

seja acusada de erro ou de mau procedimento, atos ilegais ou antiéticos, de causar

danos ou prejuízos, ou outros fatos negativos. Os princípios-chave a serem

MGEB-CP-M-01-00

73

lembrados são:

• Notificações e comunicados à Diretoria deverão ser feitos imediatamente,

não importa a hora ou o dia;

• Se o seu superior imediato não puder ser contatado, contate imediatamente o

Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa;

• Identifique-se e faça uma descrição completa da acusação ou do incidente;

• Qualquer Diretor ou Gerente que receber uma dessas comunicações deve

imediatamente contatar o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa;

Nenhum tipo de medida de retaliação será tomada contra o Colaborador que

comunicar, de boa-fé, acusações ou críticas contra a Empresa, ou, ainda, assuntos

que poderiam resultar em responsabilidade por danos, prejuízos ou por infrações da

lei ou por conduta antiética.

MGEB-CP-M-01-00

74


P. O noticiário local de televisão disse que as empresas

comerciais controladas por estrangeiros não estariam

cooperando com as leis de importação, facilitando assim as

ações dos terroristas. Não fizeram nenhuma menção ao nome

da empresa “Mitsui” ou a projetos com as quais a empresa está

envolvida.

R. Valeria a pena acompanhar isso de perto no caso de a

Empresa ser implicada em outras reportagens no futuro.

Apesar da falta de referências especificas a Empresa ou à

“Mitsui”, a questão pode levar a mais investigações ou

reportagens acusando a Empresa de cometer infrações. Você

deve comunicar ao seu superior imediato e ao Diretor para

Cumprimento de Normas da Empresa que viu esse noticiário,

descrevendo tudo que foi dito e informando ainda o canal ou

estação que divulgou tal notícia.

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75

P. Recentemente, um jornal local informou que o depósito no

qual costumamos armazenar produtos químicos em trânsito

para compradores está causando poluição do lençol freático por

conta dos produtos químicos que são armazenados no local.

Trabalho no Departamento Químico e estou certo de que isso é

totalmente inverídico, porque a equipe se esforça ao máximo

para garantir que o material não vaze. Devo comunicar este

problema ao meu superior imediato?

R. Isso deve ser comunicado imediatamente ao seu superior

imediato, e ao Diretor para Cumprimento de Normas da

Empresa.

MGEB-CP-M-01-00

76

IMPLANTAÇÃO

Declaração Geral

A implantação efetiva dos padrões e das normas deste Manual de Ética e de

Conduta nos Negócios requer uma obediência ao mais elevado padrão profissional

na Conduta nos Negócios e no cumprimento de leis, regulamentos, bem como de

regras e normas da Empresa pertinentes. A Empresa investigará pronta e

completamente todas as acusações de má conduta nos negócios, respeitando, no

entanto, os direitos e a privacidade de cada um dos envolvidos.

Aviso

Este Manual deve ser distribuído a todos na Empresa. Cada Colaborador assume o

compromisso de ler e tomar conhecimento dele, assim como assume a

responsabilidade de obedecer às orientações deste Manual.

Periodicamente, a Empresa poderá exigir dos Funcionários prova de entendimento e

obediência às políticas e aos padrões do Manual.

Comunicação de possíveis infrações destas Normas

O Colaborador que tiver qualquer informação, conhecimento ou suspeita de

infração das normas e padrões deste Manual, ou de qualquer lei, por parte de um

Colaborador, agente ou outro representante da Empresa ou, ainda, alguém agindo

em seu nome, deve prontamente comunicar a questão ao seu superior imediato, e ao


As comunicações serão mantidas o máximo possível em segredo e, de modo geral,

serão compartilhadas apenas com aqueles que precisam saber disso para abordar o

assunto ou como exigido pela lei. Não será tolerada medida punitiva contra

MGEB-CP-M-01-00

77

qualquer pessoa que faça uma comunicação de boa-fé e que creia que estas normas

e estes padrões, ou leis e regulamentos, tenham sido violados.

Rotas de Consulta e Comunicações de Compliance

(Referências)

Sempre que um interessado quiser consultar ou realizar uma comunicação de

compliance ele poderá utilizar qualquer uma das rotas indicadas abaixo:

*Ethics Points é um canal de denúncia anônima e independente, disponível a todos

os interessados (Colaboradores, Gerentes, Diretores, Fornecedores, Clientes,

Comunidade, etc.) em que qualquer consulta ou comunicação de compliance pode

ser realizada.

Procedimentos disciplinares

Como foi dito anteriormente, a falta de cumprimento das normas deste Manual

poderá resultar em ação disciplinar e, até, na demissão sumária do Colaborador.

MGEB-CP-M-01-00

78

Serão aplicadas medidas disciplinares a qualquer Colaborador, em qualquer nível,

que cometer ou tolerar esse tipo de conduta ilegal ou antiética ou que não tomar

providências imediatas ao tomar conhecimento dessa conduta.

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