Memoria Anual Lindley 2012

CARTA DEL PRESIDENTE ..................................................................................................................... 3

1. INFORMACIÓN DEL NEGOCIO ..................................................................................................... 5

DENOMINACIÓN, ................................................................................................................................................ 5 DOMICILIO ........................................................................................................................................................ 5 RESEÑA HISTÓRICA ........................................................................................................................................... 5 UBICACIÓN DE PLANTAS ..................................................................................................................................... 6 PORTAFOLIO DE PRODUCTOS .............................................................................................................................. 7 MARCO ESTRATÉGICO CORPORATIVO .................................................................................................................. 7 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL ............................................................................................................ 8 DISTINCIONES Y RECONOCIMIENTOS, CERTIFICACIONES ......................................................................................... 8 GRUPO ECONÓMICO .......................................................................................................................................... 9 CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................................ 9 ESTRUCTURA ACCIONARIA ................................................................................................................................. 9 POLÍTICA DE DIVIDENDOS.................................................................................................................................... 9 DIRECTORIO ..................................................................................................................................................... 9 ESTRUCTURA DE PERSONAL ............................................................................................................................. 12

2. GESTIÓN DEL NEGOCIO ................................................................................................................. 14

CONTEXTO MACRO-ECONÓMICO ........................................................................................................................ 14

3. GESTIÓN COMERCIAL ..................................................................................................................... 16

ESTRATEGIA COMERCIAL .................................................................................................................................. 16 RESULTADOS POR CATEGORÍA DE PRODUCTOS ................................................................................................... 17

4. GESTIÓN INDUSTRIAL ..................................................................................................................... 21

INFRAESTRUCTURA PRODUCTIVA ....................................................................................................................... 21 GESTIÓN DE LA CALIDAD, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE ................................................................................... 22

5. GESTIÓN DEL CAPITAL HUMANO ................................................................................................. 23

PRINCIPALES PROGRAMAS ................................................................................................................................ 24

6. GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................................... 25

7. RESULTADOS FINANCIEROS ......................................................................................................... 27

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ................................................................................................ 27 PRESENTACIÓN DE EEFF AUDITADOS ............................................................................................................... 29 ESTADO DEL FLUJO DE EFECTIVO ...................................................................................................................... 31 MOVIMIENTO BURSÁTIL .................................................................................................................................... 33 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD. ................................................................................................................ 34 ANEXO: BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ................................... ¡ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO.

Carta del presidente

Estimados Accionistas:

El año 2012, segundo año de gobierno del Presidente Ollanta Humala, presentó características favorables para la actividad económica y el crecimiento de la economía nacional, pese al complejo panorama de la economía mundial, producto del proceso recesivo de la economía americana y europea, así como el menor crecimiento de los países asiáticos.

En este difícil contexto global, el Perú continuó creciendo en forma sostenida por encima del 6% anual, favorecido por el mantenimiento de elevados precios internacionales de las materias primas y la prudente aplicación de sus políticas macro económicas, logrando entre el 2005 al 2012 un crecimiento promedio de 6.9%, esperándose que el 2013, el crecimiento sea nuevamente del orden del 6%. Esta situación ha permitido la movilización ascendente de la clase media y la disminución del índice de pobreza que disminuyó a 31.3% y que se espera descienda a 20.5% para el 2015 y que el PBI per cápita supere a dicha fecha los US$ 8 600. La inflación se mantuvo dentro del rango previsto por el BCRP, cerrando en 2.65%, registro menor al año anterior; registrando de otro lado, el tipo de cambio su tendencia descendente

Los esfuerzos realizados y el desarrollo de los principales planes y programas previstos para el ejercicio económico concluido, alineados con la visión aprobada de convertir a Lindley en el 2015 en el embotellador peruano de clase mundial líder en el negocio de bebidas no alcohólicas, permitieron cumplir ampliamente con el plan de negocios aprobado, alcanzándose un volumen de 274 millones de cajas unitarias lo que representó un 6% de crecimiento sobre el año anterior y un CAGR de 9%, que permitió una generación de ingresos brutos de 2385 millones de soles, 16% más que el ejercicio anterior, sustentado en una eficiente captura de valor con incrementos en precio promedio y mejor mix de productos. Por el lado de los costos, estos se mantuvieron dentro de los niveles proyectados, producto principalmente de la gestión de compras a futuro realizadas sobre los principales insumos productivos como el azúcar y la resina.

El liderazgo de nuestro portafolio de productos en el mercado nacional se vio fortalecido por el cumplimiento de los planes desarrollados para las principales estrategias comerciales, como la mayor expansión de la cobertura a nivel nacional en los empaques de consumo inmediato, el fortalecimiento del hábito de retornabilidad de envases, la consolidación de nuestro modelo de ejecución segmentada a nivel nacional, el lanzamiento de los productos Powerade ON y el ingreso a la categoría ginger ale con la marca Schweppes, la expansión hacia las principales ciudades del interior del nuevo modelo de atención al mercado y la agresiva inversión en equipos de frío, introducción de envases y activos en punto de venta.

En la categoría de bebidas carbonatadas, la más relevante en términos de volumen representando el 75% del mix de ventas, se alcanzó una participación de mercado 70.1%, incrementándose la participación en 2.8 puntos respecto del período inmediato anterior. En la categoría aguas de mesa y saborizadas, que dentro del portafolio de Lindley detenta una participación del 19%, se alcanzó importantes crecimientos por encima el 20%. A nivel de participación de mercado la marca San Luis logró el 32% y la marca Aquarius 6%. En la categoría jugos y néctares, la marca Frugos logró muy buen desempeño alcanzando una participación de mercado del 52%, que significó un crecimiento de 5pp sobre mismo período del año anterior consolidando de esta manera el liderazgo en el mercado peruano.

En la categoría bebidas isotónicas, la marca Powerade mostró un importante desempeño, a la que se sumó el lanzamiento de Powerade ON con el objetivo de reforzar el portafolio, contribuyendo a la mejora de la participación de Lindley en esta categoría, completando el portafolio la marca Burn en la categoría energizantes, que cumplió el objetivo de mantener una presencia focalizada en el canal moderno.

Dentro del proceso de modernización de la infraestructura productiva, se efectuaron importantes inversiones en las plantas de Arequipa, Cusco, Zárate e Iquitos. En el mes de setiembre, se inauguró la Mega planta Pucusana, con presencia de las Autoridades de Gobierno, habiéndose iniciado el montaje de las estructuras de un moderno almacén de productos terminados Smart Storage, totalmente automatizado que contará con 22 carretillas guiadas por láser. Se ha continuado asimismo con la ingeniería del proyecto y estudio de impacto ambiental de la Mega planta Pucusana, encontrándose en proceso la obtención de las licencias habilitantes para su construcción. En el primer semestre del año, se contrató los servicios de la consultora Bain & Co, empresa de acreditada trayectoria mundial, para el desarrollo de un programa para el mejoramiento de la eficacia organizacional, que permitió la puesta en marcha de la nueva estructura organizacional basada en Direcciones y el establecimiento de un modelo de gestión basado en rutinas para acelerar la velocidad y optimizar la calidad de la toma de decisiones. La nueva estructura organizacional considera en esta oportunidad una nueva Dirección de Gobierno Corporativo, que se constituirá en el nexo principal entre los accionistas, el Directorio y la Gerencia, para asegurar el cumplimiento de los planes estratégicos dentro de los lineamientos éticos y de transparencia demandados. Se ha contratado a esta misma consultora para el desarrollo del nuevo Plan Estratégico de Lindley, el que será concluido en el primer semestre del año 2013.

Lindley ha mantenido durante el año que concluye una activa relación con los diferentes públicos de su entorno y desarrollado un amplio programa de responsabilidad social empresarial, habiendo recibido el reconocimiento de instituciones como la Asociación Nacional de Anunciantes (ANDA) en las categorías Estrategia de Relaciones Institucionales y Campaña de Responsabilidad Social.

El Directorio que represento es consciente que los resultados comentados no hubieran podido ser logrados sin el apoyo permanente de sus accionistas, colaboradores, clientes y proveedores, pero fundamentalmente de sus consumidores, quienes han premiado a Lindley una vez más con su permanente preferencia; por ello reitera en esta oportunidad su agradecimiento y renueva su compromiso de seguirles brindando los productos de su portafolio, con la amplitud de alternativas, optima calidad y elevado nivel de servicio que ha caracterizado su gestión empresarial en sus 103 años de existencia

Atentamente

Johnny Lindley Suarez.

Gerente General

1. Información del Negocio

Denominación, La denominación social es Corporación Lindley S.A.

Domicilio Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rímac, Lima.

Reseña histórica José R. Lindley e Hijos S.A. se constituyó por escritura pública del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.

Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas económicamente: (i) Inmobiliaria Lintab S.A., el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del País S.A., el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta; y, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), el 1 de febrero de 1957, dedicada a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta.

Por Junta Accionistas del 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de reorganización societaria, absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades, cambiando su razón social por “Corporación José R. Lindley S.A.”

Corporación José R. Lindley S.A. (CJRL) en el año 1999 celebra sendos acuerdos comerciales con The Coca Cola Company ingresando a formar parte del sistema mundial de Coca-Cola. Así el mercado de bebidas en el Perú era atendido por Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) y por CJRL, coyuntura que generaba ineficiencias operativas al competir por llegar a los mismos clientes por idénticos canales, lo que motivó que CJRL en el año 2004 adquiera el 81.73% del capital social de la Sociedad de Cartera del Pacífico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversión de ELSA por el precio total de US$ 129.9 millones. SOCAP era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA.

Corporación José R. Lindley S.A. por Junta de Accionistas del 19 de setiembre de 2005, acordó absorber por fusión a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL. Como resultado del proceso de fusión, aumentó su patrimonio neto en S/. 203,629,000 equivalente a la participación minoritaria adquirida.

Al adquirir el control accionarial de ELSA, rápidamente se concretan sinergias que optimizaron el uso de los recursos, mejorando la performance comercial del sistema y haciendo más sólida su posición competitiva. Se mantuvo el crecimiento de la economía pero con signos más visibles sobre el sector real como en el consumo y la demanda interna. Esta optimización por las sinergias se ve reflejada en más de 50 proyectos de ahorro y mejoras operativas, con reducciones superiores a los US$13mm anuales.

En búsqueda de mayores eficiencias y ahorros operativos, se reestructura el sistema de producción, con la instalación de nuevas líneas para abastecer los incrementos de demanda en las plantas de Lima y Callao. Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de las plantas de la sierra central e Ica consolidando la producción en las plantas de Lima para abastecer los mercados de Lima, Sierra Central e Ica.

Corporación Lindley celebró en el año 2010, su primer centenario de fructífera existencia. Un siglo marcado por el compromiso con el país, que renueva, con todos los peruanos, la industria, sus accionistas y colaboradores a nivel nacional. Desde 1910, en que inició sus operaciones en el

jirón Cajamarca del distrito del Rímac, ha contribuido a forjar la identidad de millones de peruanos con su producto Inca Kola, creado en 1935; y que desde 1999, junto a The Coca-Cola Company, ha sabido conservar como una de las marcas más reconocidas del país y símbolo indiscutible de la peruanidad.

El centenario fue motivo para renovar su imagen corporativa, buscando llegar de manera directa y amigable a los peruanos; cambia su denominación a Corporación Lindley S.A.

En noviembre del 2011 se logró el financiamiento de su plan de inversiones y la reestructuración del pasivo financiero a través de la exitosa emisión y colocación de Bonos Regla 144-A de la Security Exchange Comissión (SEC) de New York por US$ 320 millones atrayendo el interés de inversionistas de América Latina, Estados Unidos, Europa y Asia.

Ubicación de plantas

Contamos con 8 plantas a nivel nacional que nos permiten embotellar y distribuir nuestros

productos con un alto estándar de calidad:

Portafolio de productos Lindley es embotellador autorizado de The Coca Cola Company y en tal calidad produce y distribuye el amplio portafolio de marcas del Sistema de Coca-Cola, el que se muestra gráficamente a continuación

Marco Estratégico corporativo En el 2012 se ha definido el marco estratégico de la compañía que establece la visión al 2015, así

como la misión del negocio y los imperativos estratégicos que direccionarán su accionar, teniendo

como patrones de conducta y desarrollo los valores corporativos y el modelo de liderazgo

aprobado, según se muestra a continuación

Mapa de grupos de interés, Corporación Lindley

Responsabilidad Social Empresarial

Garantizando la sostenibilidad del negocio de manera responsable

El inicio de 2012 propició un cambio en la estrategia de las relaciones institucionales ante un gobierno con nuevos integrantes y nuevas tendencias. En este sentido, Corporación Lindley continuó sus esfuerzos por seguir proyectando una imagen de empresa responsable y comprometida con el Perú así como en replantear sus esfuerzos por reconstruir nuevos canales de comunicación y evolucionar su branding corporativo como parte del sistema Coca-Cola en el Perú.

A lo largo de 2012, se implementó un plan de relaciones gubernamentales que tuvo por objetivo detectar necesidades para futuros convenios, transmitir información corporativa y planes de crecimiento hacia el futuro ante las nuevas autoridades en el poder legislativo.

Se desarrolló el primer estudio de línea de base social en el distrito de Pucusana, que permitió conocer a los grupos de interés, sus expectativas, el área de influencia e implementar el plan de relaciones comunitarias y comunicaciones para la realización de un taller informativo, herramienta oficial de participación ciudadana requerido por el Estado.

Nuestros programas de responsabilidad social generaron en el 2012 los siguientes impactos:

Con Ecoescuela, Recicla y Aprende, se llevó educación ambiental a 71,849 escolares y 1983 docentes de 50 escuelas de Lima, Callao, Trujillo, Arequipa e Iquitos, reciclando 135 TM de PET y generando S/109 mil a los colegios. Con Educanimando con Salud se promovió y capacitó

en vida sana y activa a 29,750 escolares y 1270 docentes en Lima y Trujillo.

El programa de visitas a planta recibió 25,570 visitantes en las plantas del Rimac, Arequipa y

Trujillo. Los visitantes conocieron la historia, gestión y el proceso de producción.

Por cuarto año consecutivo el Proyecto de Arborización sembró 1050 árboles en los arenales de Ventanilla. Actualmente existen 3700 plantones de Tara, Olivos y Guarangos. Con respecto a la limpieza de playas y riberas, se llevaron a cabo actividades en Lima, Iquitos y Arequipa, en las que participaron 138 voluntarios del sistema CC y aliados.

Distinciones y reconocimientos, certificaciones La Asociación Nacional de Anunciantes – ANDA otorgó dos premios a Corporación Lindley; el

primero por su estrategia de relaciones institucionales por la campaña de celebración de sus cien

años en 2010 y el segundo, a la mejor campaña de responsabilidad social por su programa de

educación ambiental ECOESCUELA: Recicla y Aprende.

Grupo Económico El grupo económico está conformado por las siguientes empresas:

CORPORACION LINDLEY S.A. y

EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.

Capital Social El capital social suscrito y pagado es de S/. 580’981,459 representando por 580, 981, 459 acciones comunes con derecho a voto con valor nominal de S/. 1.00, cada una de ellas.

Estructura Accionaria

Compuesta de la siguiente manera:

Accionistas Comunes

Más de 50% 1 308,673,764 53.13%

Entre 5% y 50% 1 223,774,704 38.52%

Menos de 5% 378 48,532,991 8.35%

380 580,981,459 100.00%

Accionistas de Inversión

Menor al 1% 2827 31.52%

Entre 1% y el 5% 11 25.61%

Entre 5% y el 10% 2 17.16%

Mayor al 10% 2 25.71%

2842 100.00%

Accionistas de Inversión con participación mayor al 5%

Perú Beverage Limited S.R.L. 14.60%

Fratelli Investment Limited. 11.12%

Inmobiliaria y constructora vista Volcan LTDA. 9.73%

Mediterráneo fondo de inversión privado. 7.43%

Política de dividendos En Junta General de Accionistas del 30 de marzo del 2012, se aprobó la política de dividendos para el 2012:

“Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización de utilidades de libre disposición, siempre que la liquidez de la sociedad lo permita”.

Directorio El Directorio está integrado por ocho (8) Directores Titulares y tres (3) Directores Alternos que reemplazan a los directores designados por los accionistas Clase A.

El Directorio está conformado por:

Nombre Cargo

Johnny Lindley Taboada, peruano Presidente

César Emilio Rodríguez Larraín Salinas, peruano Director

Johnny Robinson Lindley Suárez, peruano Director

José Luis Carmona Nava, mexicano Director

Luis Alfredo Arredondo Lindley, peruano Director

Luis Augusto Paredes Stagnaro, peruano *1 Director

Francisco Xavier Crespo Benítez, ecuatoriano Director

Xiemar Zarazúa López , mexicano Director

Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi, uruguayo Director Alterno

Martín Franzini Acosta, argentino Director Alterno

Gonzalo Alberto Iglesias González, Chileno Director Alterno

Johnny Lindley Taboada

Presidente del Directorio desde octubre del año 1989 y Director por las acciones Clase B y C. Es administrador de negocios graduado de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN).

César Emilio Rodríguez Larraín Salinas

Director desde 1997 por las acciones Clase B y C. Es abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Destacado empresario e integra diversos directorios de empresas nacionales e internacionales.

Johnny Lindley Suárez

Director desde marzo del 2004 por las acciones Clase B y C y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administración de Empresas con especialización en Marketing de Bentley College (USA).

José Luis Carmona

Es Director desde Abril del 2008 por las acciones Clase A. Cuenta con una Licenciatura en Contaduría Pública por la Universidad EBC de la ciudad de México, México. Asimismo, es Vicepresidente de Planeación Estratégica de Coca-Cola América Latina, Director de SIAAGSA (México) y Director Alterno del Grupo Continental (México).

Luis Alfredo Arredondo Lindley

Asesor desde enero del 2001 y Director desde marzo del 2005 por las acciones Clase B y C. Adicionalmente, ocupa cargos gerenciales en diversas empresas nacionales. Es Bachiller en Arte de St. Mary’s University of San Antonio, Texas (EE.UU.).

1 Ejerció la función de Director hasta Agosto 2012

Luis Augusto Paredes Stagnaro

Se incorporó como Director en enero de1974, actualmente Director por las acciones Clase B y C desde el 2000. Asimismo, ocupa cargos directivos en otras empresas nacionales. Posee vasta experiencia como ejecutivo, directivo y asesor en el campo industrial, minero y financiero del país.

Francisco Xavier Crespo Benítez

Director por las acciones Clase A desde abril de 2010. Presidente de South Latin Business Unit de The Coca Cola Company Es Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad de Los Andes, Colombia. Adicionalmente, realizó diferentes cursos de especialización en Finanzas, Marketing, Liderazgo y Dirección General en prestigiosas universidades.

Xiemar Zarazúa López

Director desde abril 2010 por las acciones Clase A. Cuenta con un Grado de Administrador de Empresas en University of Chicago (EE.UU.) y con una Maestría en la misma institución. Asimismo, es Presidente de Coca-Cola Brasil.

Gerardo Beramendi Rosconi

Director Alterno por las acciones Clase A desde marzo de 2006. Es Director de Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes SRL (Coca-Cola Argentina) y Director Suplente de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (Chile) y de Coca-Cola Embonor S.A. (Chile). Es Director de Finanzas para la South Latín Business Unit (Argentina). Es graduado en Finanzas y Administración de Empresas de la Universidad de la República (Montevideo, Uruguay).

Martín Franzini

Director Alterno por las acciones Clase A desde febrero del 2004. Es abogado de la Universidad Católica de Argentina y cuenta con una Maestría en Derecho Administrativo en la Universidad Austral

Gonzalo Alberto Iglesias González, Chileno

Director Alterno por las acciones Clase A. Actualmente a cargo del a gerencia de proyectos

especiales de Coca-Cola Chile. Es Ingeniero industrial Universidad Técnica Federico Santa María

de Chile y cuenta con un MBA por la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile.

Estructura de personal

La nómina de personal de Lindley está formada por más de 3500 personas, según se detalla a continuación:

CATEGORIA dic-11 dic-12 VARIACION

%

Funcionarios 42 50 19.05%

Empleados 1,022 1,138 11.35%

Obreros 2,439 2,265 -7.13%

Total 3,503 3,453 -1.43%

En el primer semestre del 2012 la nómina de principales ejecutivos fue la siguiente.

Nombre Cargo

Johnny Lindley Suárez Gerente General

Aldo Neira Paredes * Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales e Industriales

Augusto Domingo Rey Recavarren Gerente Corporativo de Desarrollo Industrial

Fernando Luiz Gomes Gerente Corporativo de Finanzas

Jaime César Luza Elías Gerente Corporativo de Capital Humano

El Directorio aprobó la contratación de una consultoría sobre efectividad organizacional con la empresa Bain & Company, la que entre otros entregables propuso una nueva estructura organizacional, para mejorar la competitividad de la organización y acelerar el proceso de cambio requerido.

La nueva organización fue puesta en operación con fecha 02 de julio, la que quedó conformada de la siguiente manera:

Johnny Lindley Suárez Gerente General

Augusto Domingo Rey Recavarren Director de Desarrollo de infraestructura

Carlos Vivar Director de Capital Humano

Cesar Luza Director de Gobierno Corporativo

Fernando Gomes Director de Finanzas, Administración y Sistemas

Germán Ortiz Director de planeamiento estratégico

Hugo Fuentes Director de Marketing Juan Flores Director de asuntos institucionales Raúl Galindo Director Comercial

2. Gestión del negocio

Contexto macro-económico

El Perú viene creciendo en forma sostenible en los últimos años, con un promedio de 6.9% entre el

2005 al 2012. Para el 2013 se espera un crecimiento del país en 6%. 2

La inversión privada alcanzará el 23% del PBI en el 2015, y la inversión total (privada y pública) se

ubicará en torno al 29% del PBI hacia el 2015. La experiencia internacional nos indica que los

países que alcanzan estos niveles de inversión pueden mantener tasas de crecimiento por encima

del 6% en el largo plazo.

En el entorno internacional se espera que durante los próximos años prevalezca un contexto de

elevada incertidumbre en la economía mundial; esto se debe principalmente a la turbulencia

económica en Europa, la incertidumbre sobre la recuperación de los EEUU y la caída de en los

niveles de crecimiento de los países asiáticos. Según el FMI, en el 2013 la participación de los

países emergentes en el crecimiento mundial (51%) superará por primera vez a la de los países

avanzados (49%). En este contexto, el crecimiento de nuestros socios comerciales se ubicará

alrededor de 3,2% durante el periodo 2012-2015. Por su parte, la cotización de nuestros

principales productos de exportación se mantendrá en niveles históricamente elevados pero irán

descendiendo gradualmente. 1

2 Marco macroeconómico multianual 2013-2015 – MEF

2 Apoyo Consultoría

En la distribución de los niveles socio económicos, al año 2011, se observa una movilización hacia

arriba con crecimiento de la clase media; por lo tanto, estimamos una disminución de los índices de

pobreza de 31.3% en el 2010 a 20.5% para el 2015 y que el PBI per cápita seguirá creciendo;

superando los US$ 8 600, para el 2015 que representa un incremento de casi 65% respecto al

2010. 3

La inflación del 2012 cerró en 2.65%, menor al año anterior y dentro del rango fijado por el BCRP,

debido a una estabilidad en los precios de alimentos en los últimos meses del año. Se espera que

para el 2013 la inflación se ubique entre el 1 y 3%, rango meta del BCRP. 4

Se proyecta que el tipo de cambio continuará descendiendo debido al aumento en la llegada de

capital extranjero al país; se espera que el tipo de cambio cierre a finales del 2013 en S/.2.45. 5

Por último; en la actualidad el azúcar representa el 23% de los costos variables de la compañía; se

estima para el 2013 una caída de los precios a nivel mundial debido a una mayor disponibilidad del

producto en algunos países importadores, entre los que destacan China, Estados Unidos y la

Unión Europea, que concentran 22.4% del comercio mundial. 6

4 América Economía

5 Diario El Comercio

6 El Economista

3. Gestión Comercial

Estrategia comercial

Operaciones Comerciales

El liderazgo de nuestro portafolio de productos en el mercado nacional se vio fortalecido por el

cumplimiento de las siguientes estrategias de negocio:

Aceleración del crecimiento de consumo inmediato.

Producto de una mayor expansión en la cobertura a nivel nacional de nuestros empaques

claves para consumo inmediato. De igual forma en la región Norte del país implementamos

una nueva arquitectura de portafolio que nos permitirá continuar desarrollando el consumo

personal.

Expansión de nuestras categorías SSDs.

Continuamos fortaleciendo el hábito de retornabilidad de envases con foco en los territorios

con concentración de grupo objetivo de NSE medio y bajo. Mantenemos una agresiva inversión

en introducción de envases que nos permite asegurar disponibilidad de envases en los clientes

y el impulso de un portafolio más competitivo.

Consolidación de en nuestro Modelo CCRM.

Consolidación de nuestro modelo de ejecución segmentada a nivel nacional lo que nos permite

agrupar los puntos de venta con características similares y de esta forma direccionar nuestros

planes de forma más efectiva.

Innovación en Nuevas Bebidas.

A finales del 2012 lanzamos al mercado Powerade ON una nueva alternativa de bebida

hidrotónica dirigida a consumidores con un activo ritmo de vida. De esta manera fortalecemos

nuestro portafolio en esta categoría.

Consolidación de nuestro modelo Route To Market

Eficiente expansión hacia las principales ciudades del interior del nuevo modelo de atención al

mercado lo que nos permite generar óptimos niveles de servicio.

Inversión en infraestructura

Durante el 2012 mantuvimos una agresiva inversión en infraestructura comercial a nivel

nacional sustentada en equipos de frío, introducción de envases y activos en punto de venta.

Resultados por categoría de productos

Resultados 2012

A nivel de volumen total logramos 274 millones de cajas unitarias lo que representó un 6% de

crecimiento sobre el año anterior y un CAGR de 9%.

A nivel de ingresos el crecimiento significó un 16% sobre al año anterior sustentado en una

eficiente captura de valor con incrementos en precio promedio y con un mejor mix de productos.

Ventas por Categoría

La categoría de bebidas carbonatadas sigue siendo la más relevante en términos de volumen

representando el 75% del mix de ventas. La segunda categoría aguas más aguas saborizadas

constituye el 19%.

|

Estos crecimientos se sustentan en una mayor base de consumo así como en mayor participación

de mercado. En base a la auditoría de mercado los resultados a Diciembre del 2012 fueron:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

BEBIDAS CARBONATADAS

Corporación Lindley tiene una participación del mercado de gaseosas del 70.1%, cerca de 6 veces

mayor que la participación de su más cercano competidor que cuenta con el 11.6% de mercado.

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Miles de Millones de Litros

Categoria 2008 2009 2010 2011 2012Variacion

2012 Vs

2011

SSDs 0.966 1.025 1.053 1.136 1.166 3%

Jugos 0.057 0.06 0.054 0.061 0.065 7%

Aguas+Aguas Saborizadas 0.164 0.187 0.215 0.252 0.301 19%

Otros 0.008 0.018 0.019 0.020 0.026 27%

Total 1.195 1.29 1.341 1.469 1.558 6%

dic-11 dic-12 Diferencia

67.3% 70.1% +2.8 pp Bebidas carbonatadas

46.2% 51.8% + 5.6 pp Jugos

39.5% 38.5% - 1.0 pp Aguas /Aguas Saborizadas

21.9% 25.8% + 3.9 pp Isotonicos

70%

12%

10% 5% 2% 1%

Participación de Mercado Bebidas Carbonatadas - Dic. 2012

Lindley Ambev Añaños Miller Panizo Otros

Ciudades Participación

Lima 71.8%

Arequipa 63.1%

Trujillo 77.6%

Chiclayo 53.8%

Cusco 63.5%

Ica 65.6%

Piura 52.1%

Esta importante participación de mercado se logra en un escenario en que la compañía continúa impulsando fuertemente sus actividades de marketing tanto a nivel consumidor como al comercio de sus 4 marcas principales, Coca-Cola, Inca Kola, Fanta y Sprite. De igual forma es importante resaltar el lanzamiento de la marca Schweppes como parte de la estrategia de incursionar en un nuevo segmento.

En el mercado de Lima que representa más del 50% del volumen total país, se alcanzó una participación del 71.8% consolidando el liderazgo en bebidas carbonatadas. En la siguiente tabla se muestra la participación de mercado, en las principales ciudades:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

AGUAS DE MESA Y SABORIZADAS

Durante el 2012 esta categoría continuó mostrando un importante dinamismo logrando

crecimientos por encima del 20% en volumen. A nivel de participación de mercado marca San Luis

logra 32% y marca Aquarius un 6%.

En Lima la participación de ambas marcas alcanza un total de 37% mientras que en las principales

ciudades nuestra participación es la siguiente:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

Ciudades Participación

Lima 37.1%

Arequipa 53.7%

Trujillo 52.9%

Chiclayo 41.5%

Cusco 47.9%

Ica 24.8%

Piura 35.7%

NECTARES DE FRUTAS

Marca Frugos logra un muy buen desempeño durante el 2012 logrando una participación de

mercado de 52% a Diciembre lo que significó un crecimiento de 5pp sobre mismo período del año

anterior consolidando de esta manera el liderazgo en el mercado peruano.

En Lima la participación de la marca alcanza un 53%. Importante mencionar el desempeño de la

versión Frugos Casero como parte de nuestra estrategia de liderar la innovación en esta categoría.

A continuación, se detalla la participación de mercado de Néctares de Frutas en las principales

ciudades del país:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

BEBIDAS ISOTONICAS

Esta categoría continúa mostrando un importante dinamismo impulsado por las principales marcas

de la industria. Corporación Lindley con su marca Powerade viene mostrando importante

desempeño a lo que se suma el lanzamiento de Powerade ON con el objetivo de reforzar el

portafolio. Nuestra participación en la categoría en las principales ciudades del país:

Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.

ENERGIZANTES

En esta categoría participamos con la marca Burn. Nuestro objetivo es mantener presencia

focalizada en canal moderno (Supermercados y tiendas de conveniencia)

Ciudades Participación

Lima 53.1%

Arequipa 69.3%

Trujillo 21.4%

Chiclayo 37.7%

Cusco 63.1%

Ica 78.8%

Piura 30.8%

Ciudades Participación

Lima 23.7%

Arequipa 76.5%

Trujillo 28.7%

Chiclayo 25.7%

Cusco 49.0%

Ica 57.2%

Piura 13.2%

4. Gestión Industrial

Infraestructura productiva

El año 2012, Corporación Lindley realizó importantes inversiones para aumentar su capacidad de

producción en las diferentes plantas a nivel nacional que ha permitido cubrir el constante aumento

de la demanda del mercado.

Las inversiones de modernización y aumento de capacidad industrial, cumplen con las

regulaciones y exigencias internacionales de The Coca-Cola Company y han sido certificadas con

las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18000 y FSSC 22000

PLANTA TRUJILLO:

El 2012 se inauguró oficialmente la moderna Mega Planta, contando con la participación de

autoridades y miembros del directorio.

Implementación de una línea de llenado de Bidones de 20 Litros para agua San Luis que

cubrirá la creciente demanda de este formato en el Norte del país.

Inicio del montaje de las estructuras de un moderno almacén de productos terminados Smart

Storage, totalmente automatizado único en su género a nivel de la División Sur de Coca-Cola,

el cual cuenta con 22 carretillas guiadas por láser.

PLANTA ZARATE:

Modernización de los almacenes de materias primas y productos terminados.

PLANTA CUSCO:

Implementación de una línea de llenado de 52 válvulas (reemplaza a la línea 30), aumentando

la capacidad de producción en 48%. Esta línea fue recuperada de la operación de Mansiche en

Trujillo, y está conectada en línea con la sopladora, evitando el almacenamiento de botellas

sopladas, complementada con la ampliación en los servicios correspondientes (Agua,

Refrigeración, CO2, Aire, Energía Eléctrica, etc)

Construcción del almacén de producto terminado, lo que permite atender la recepción y

despacho de productos en la ventana horaria acordada con la Municipalidad del Cuzco.

PLANTA IQUITOS:

Implementación de la planta de Tratamiento de Efluentes Domésticos, superando las normas

locales y cumpliendo con las exigencias ambientales de The Coca-Cola Company.

PROYECTO PUCUSANA:

Se desarrolló el proyecto de la Mega Planta con participación de la empresa Cesel y se avanzó

con los trámites administrativos requeridos para la construcción de la planta.

Gestión de la Calidad, Seguridad y Medio Ambiente

La gestión de la calidad, inocuidad alimentaria, ambiental y de seguridad de nuestros procesos es

una de las prioridades estratégicas. En los últimos años, la empresa viene alcanzando

certificaciones y reconocimientos que confirman esta política.

Durante el año 2012 las plantas de envasado de bebidas han mantenido su certificación en las

Normas ISO 9001 (Gestión de la Calidad), ISO 14001(Gestión Ambiental), 18001 (Gestión de la

Seguridad y Salud Ocupacional).

Así mismo se mantuvo la certificación con la Norma FSSC 22000 (ISO 22000 más PAS 220)

(Gestión de la Inocuidad Alimentaria).

Planta Huacho obtuvo la Certificación Orgánica para la producción de pulpa de mango y maracuyá

y aprobó la Auditoría de FDA.

Estas certificaciones de inocuidad alimentaria evidencian que nuestro sistema de gestión cumple

con los requerimientos y exigencias de una empresa de alimentos, cuidando la salud de los

consumidores.

Un logro importante que confirma el compromiso con la mejora continua y la protección del

ambiente es que en el año 2012 se recibió el “Reconocimiento de Proyectos de Mejora-Empresas

de Producción de Bienes” otorgado por la Sociedad Nacional de Industrias, con el Proyecto:”

Optimización del uso de lámina termocontraíble en el proceso de empaque de la Línea KHS”

desarrollado por un equipo de colaboradores de la Planta Callao.

5. Gestión del capital humano La Dirección de Capital Humano definió su nuevo Modelo Operativo, el cual se basa en el Marco Estratégico de Corporación Lindley y define como misión de Capital Humano: “Habilitar a nuestra gente y desarrollar capacidades organizacionales para convertir a Corporación Lindley en una empresa de clase mundial”.

Dicho Modelo Operativo también ratifica los cuatro imperativos estratégicos sobre los cuales debe impactar la gestión de Capital Humano:

Cultura y Liderazgo de Alto Desempeño

Talento de Clase Mundial

Capacidades Organizacionales para el Crecimiento

El mejor lugar para trabajar Asimismo, se definieron los Mandatos de Capital Humano, que contienen los atributos y comportamientos que debe tener toda persona que trabaja en esta Dirección:

Credibilidad personal.

Conocimiento profundo del negocio.

Agente de cambio.

Sentido de urgencia

Así, nuestro Modelo Operativo quedó definido como se muestra a continuación:

Principales programas Algunos de nuestros principales aportes y logros, durante el año 2012, se enumeran a continuación:

Soporte al proyecto Evolución Lindley. Como soporte a este proyecto, Capital Humano asumió acciones de soporte para hacer viables los cambios organizacionales aprobados, así como para mantener informados a todos los colaboradores de los avances del proyecto.

En esa misma línea, Capital Humano fue designado como responsable de impulsar el nuevo SGD – Sistema de Gestión por Decisiones.

Desarrollo de Capacidades Organizacionales. Con la finalidad de asegurar las competencias requeridas en función al proceso de modernización de nuestra capacidad productiva, llevamos a cabo los siguientes proyectos: Entrenamiento de alto nivel para personal operario de planta Arequipa, a fin de prepararlos para operar líneas de alta tecnología.

Inicio del primer módulo del Programa de Liderazgo para mandos medios. Inicio de un proceso de up-grade de talento a nivel gerencial en el área Industrial.

Gestión del Talento.

En línea con el objetivo de crear una propuesta de valor para atraer y fidelizar el talento de los colaboradores de la compañía, continuamos desarrollando nuestro programa de apoyo al pool de talentos de la compañía, denominado “Ready to Shain”. Entre otros programas, llevamos a cabo una evaluación de 360° en base a nuestro Modelo de Liderazgo Lindley.

Clima organizacional. Durante el 2012 seguimos trabajando en programas para mejorar el clima laboral y fortalecer el sentimiento de satisfacción y orgullo de pertenecer a nuestra compañía. Es así que, Activamos exitosas acciones de voluntariado, apoyando en iniciativas ambientales (siembra de árboles y limpieza de playas) y actividades navideñas con la comunidad.

Finalmente, vale la pena destacar la puesta en marcha de un agresivo programa de comunicaciones internas:

Creación de un boletín trimestral denominado “Siento por Ciento” para difundir temas propios del negocio.

Implementación de una nueva herramienta de comunicación denominada “Lindley Space” en nuestras plantas de Rímac y Trujillo.

6. Gestión de Gobierno Corporativo Lindley, en línea con su Visión al 2015, de convertirse en una organización de clase mundial, ha definido una nueva estructura organizacional que considera a la Dirección de Gobierno Corporativo como el nexo principal entre los accionistas, la dirección, la gestión y los otros grupos de interés de su accionar empresarial, habiendo iniciado la implementación de esa nueva Dirección, definiendo objetivos, alcances y responsabilidades, así como la provisión de recursos materiales y humanos y sistemas de gestión que aseguren el cumplimiento de los fines establecidos

Dentro de los principales objetivos, se han definido los siguientes:

• Contribuir a la generación de valor de la compañía, mediante la adecuada relación entre la empresa y los distintos públicos

• Facilitar la relación de los accionistas con la sociedad, generando relaciones productivas en beneficio de la compañía

• Posibilitar el ejercicio de la gestión directiva y gerencial que aliente la productividad y el logro de los objetivos y metas organizacionales

• Implementar y mantener mecanismos de divulgación de la información empresarial dentro de un marco de transparencia

• Asegurar adecuados niveles de seguridad de la información

• Velar por la seguridad jurídica de las relaciones de la empresa y sus públicos

• Fortalecer los sistemas de control, que hagan sostenible y predecible la gestión empresarial

Una de las primeras acciones emprendidas ha sido la de promover una Evaluación de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, mediante la contratación de una consultoría con la empresa Price Waterhouse and Coopers (PWHC), mediante convenio de cooperación suscrito con la Bolsa de Valores de Lima y la Corporación Andina de Fomento.

Las Áreas que conforman esta nueva Dirección son las Gerencias de Auditoría Interna, encargada de asegurar la razonabilidad de la gestión y sus resultados, la Gerencia de Asesoría Legal, cuya misión será la de velar por la seguridad jurídica de los actos y relaciones de la compañía y la Gerencia de Relaciones Corporativas, que tendrá como responsabilidad el fortalecimiento de las relaciones de la empresa con accionistas, gremios y organismos del Poder Público.

Se detalla a continuación las principales actividades emprendidas por dichas Gerencias:

La Gerencia de Auditoría Interna cumplió con la ejecución del plan de auditoría interna, el mismo que incluyó la revisión de los procesos planificados, realización de inventarios físicos en los almacenes de los distribuidores a nivel nacional, investigaciones relacionadas a denuncias del Código de Conducta, elaboración de procedimientos escritos, ejecución de trabajos especiales, entre otros. Los principales hallazgos de los trabajos de auditoría fueron reportados en las sesiones de Comité de Auditoría, las cuales fueron realizadas con una frecuencia trimestral. En el año 2013, adicional a lo comentado anteriormente, se actualizará y difundirá el Código de Conducta Empresarial a todo el personal, se continuará con la implementación del sistema de gestión de seguridad de información, se actualizará el Reglamento del Comité de Auditoría Interna, entre otros temas importantes.

La Gerencia de Asuntos Legales y Regulatorios, gestionó las licencias y permisos requeridas para el inicio de actividades de la nueva planta industrial en Trujillo, realizó el cambio de zonificación de la planta industrial de Zárate, promovió el cumplimiento de las nuevas normativas sobre seguridad y salud en el trabajo y revalidó las certificaciones de seguridad y el certificado de usuario de insumos químicos y productos fiscalizados. Para el ejercicio 2013, la Gerencia tiene previsto gestionar las autorizaciones y licencias requeridas para la construcción de la nueva planta de Pucusana, respaldar la administración y gestión de los inmuebles mediante la implementación de un catastro detallado de propiedades, sistematizar los registros, derechos, licencias, y la gestión de contratos, y la aplicación de nuevas prácticas de gestión legal concordantes con los procedimientos internacionales de sistema Coca Cola.

La Gerencia de Relaciones Corporativas, ha asumido la gestión del gremio de empresas industriales dedicadas a la fabricación de bebidas no alcohólicas (ASBEGA), institución que analiza y el contexto marco regulatorio de la industria. Ha participado igualmente en el tratamiento de necesidades diversas para asegurar la operación fabril, ante las autoridades encargadas y actores sociales comprendidos en una problemática específica. En el ámbito del gobierno corporativo, se ha promovido la Evaluación de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, mediante la contratación de una consultoría con la empresa Price Waterhouse and Coopers (PWHC), producto del convenio de cooperación suscrito con la Bolsa de Valores de Lima y la Corporación Andina de Fomento

7. Resultados financieros

Dictamen de los Auditores Independientes

Presentación de EEFF auditados

Corporación Lindley S.A. y Subsidiaria Estado consolidado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011

2012 2011 S/. 0.000 S/. 0.000 Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 41,039 357,355 Cuentas por cobrar comerciales, neto 150,483 152,770 Cuentas por cobrar a relacionadas 43,924 54,859 Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto 27,876 34,943 Inventarios, neto 258,116 213,449 Gastos contratados por anticipado 10,622 11,918

Inversiones financieras mantenidas para la venta 228,916 -

Total activo corriente 760,976 825,294 Activo no corriente Cuentas por cobrar comerciales, neto 28,043 - Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto 24,486 21,376 Propiedades de inversión, neto 105,922 106,578 Propiedades, planta y equipo, neto 1,287,028 1,091,309 Intangibles, neto 1,722 1,372 Plusvalía 305,555 305,555

Otros activos 2,582 2,425

Total activo no corriente 1,755,338 1,528,615 Total activo 2,516,314 2,353,909

2012 2011 S/. 0.000 S/. 0.000 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Obligaciones financieras 103,262 42,076 Cuentas por pagar comerciales 334,604 256,242 Cuentas por pagar a relacionadas 96,861 94,319 Impuesto a las ganancias y participaciones por pagar 16,298 13,874 Otras cuentas por pagar 151,803 134,527

Instrumentos financieros derivados 21,914 16,286

Total pasivo corriente 724,742 557,324 Obligaciones financieras 974,546 1,048,648 Instrumentos financieros derivados 1,773 2,098

Pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido 42,472 35,102

Total pasivo 1,743,533 1,643,172 Patrimonio neto Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: Capital social 580,981 580,981 Acciones de inversión 71,966 71,966 Reserva legal 16,168 4,450 Otras reservas de patrimonio -1,971 11,313

Resultados acumulados 105,125 41,547

772,269 710,257

Participaciones no controladoras 512 480

Total patrimonio neto 772,781 710,737 Total pasivo y patrimonio neto 2,516,314 2,353,909

Estado del flujo de efectivo

Movimiento Bursátil

Durante el periodo 2012 corporación Lindley obtuvo el siguiente movimiento bursátil.

Declaración de responsabilidad.

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporación Lindley S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes, en su calidad de principales ejecutivos de la sociedad, se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.

Johnny Lindley Taboada

Presidente del Directorio

Johnny Robinson Lindley Suárez

Gerente General

César Emilio Rodríguez Larraín Salinas

Director

José Luis Carmona Nava

Director

Luis Alfredo Arredondo Lindley

Director

Francisco Xavier Crespo Benítez

Director

Xiemar Zarazúa López

Director