Memoria Anual 2010 - Alsacia / Express · buses, lo que nos permite hacer un mantenimiento...

Express de Santiago Uno S.A.

Memoria Anual 2010

Memoria Anual Express de Santiago Uno S.A. 1

Índice Carta del Presidente del Directorio

Identificación

Propiedad y Control

Directorio y Administración

Organización

Remuneraciones

Historia

Actividades 2010

Factores de Riesgo

Información Sobre Filiales

Transacción de Acciones

Hechos Relevantes o Esenciales

Informes Financieros Consolidados


Carta del Presidente del Directorio

Señores Accionistas:

En representación del Directorio de Express de Santiago Uno S.A., presento a los señores

accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos sociales y la normativa legal, la Memoria Anual, el Balance General y los Estados de Resultados correspondientes al período finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Durante 2010, Express de Santiago continuó prestando los servicios de transporte de pasajeros comprometidos con el Estado de Chile, transportando a cientos de miles de pasajeros diarios por las principales vías de la ciudad de Santiago y desarrollando un trabajo de excelencia basado en la seguridad, la calidad y el mejoramiento continuo.

De esta forma, hemos consolidado cada uno de nuestros procesos, superando un año que sin

duda alguna estuvo colmado de situaciones de enorme complejidad, gracias el esfuerzo constante de 3.758 trabajadores, fielmente comprometidos con su labor.

En el 2010 y por segundo año consecutivo, Express de Santiago renovó su certificación de

Calidad, bajo la norma ISO 9001:2008, para el Servicio de Mantenimiento de Buses de los depósitos de Maipú, Pudahuel, Pajaritos y La Reina, ubicando a la Compañía en un lugar destacado dentro de las Empresas que componen el Sistema de Transporte Público de Santiago.

En el ámbito laboral, podemos destacar la firma de un Convenio Colectivo de Trabajo con 11

Organizaciones Sindicales, el cual establece nuevos beneficios y remuneraciones para un total de 2.542 trabajadores. Con este acto, Express mantuvo una tradición de trabajo conjunto con sus colaboradores y reafirmó su fiel compromiso de lograr acuerdos que signifiquen mejoras en la calidad de vida de sus trabajadores y un mejor servicio para sus usuarios.

En el área operacional, Express de Santiago modificó trazados y adicionó servicios para dar

respuesta a las solicitudes de la comunidad cubriendo más comunas y sectores de la capital. Adicionalmente, a principios de agosto de 2010, Express se hizo cargo de ocho servicios que hasta ese momento prestaba otro concesionario, aumentando significativamente el nivel de operación de sus rutas y trazados, y elevando la calidad de servicio para los habitantes del sector norte de la ciudad, que por años fue deficiente.

A fines de 2010, se comenzaron a recepcionar los 193 nuevos buses de última generación que

serán utilizados preferentemente en los nuevos servicios recibidos. Esta nueva flota cumple con todos los estándares de calidad exigidos, como: cabina de seguridad para el conductor, iluminación led y el cumplimiento de la Norma de Emisiones Euro IV Plus. De esta forma, Express dispone de un total de 884 buses estándar Transantiago, que se programan diariamente para recorrer las calles y avenidas de 23 comunas de la ciudad de Santiago en que presta servicios la Compañía.


Luego de años de inversión, trabajo y esfuerzo de coordinación con múltiples instancias municipales y ministeriales, disponemos de modernas instalaciones en nuestros cuatro depósitos de buses, lo que nos permite hacer un mantenimiento preventivo y correctivo de calidad, y entregar las comodidades necesarias para que nuestros trabajadores puedan desarrollar sus labores de una manera más cómoda. De esta forma, en 2010 quedaron completamente habilitadas las instalaciones ubicadas en Pudahuel, Maipú, Pajaritos y La Reina.

Al cumplir cinco años de operación, Express de Santiago ha dado grandes pasos en su etapa de consolidación y tiene como objetivo continuar trabajando de la mano de su equipo de operadores de bus, mecánicos y profesionales, para entregar diariamente un servicio de excelencia a sus usuarios. Gibrán Harcha Sarrás Presidente Express de Santiago Uno S.A.


Identificación

Identificación básica: Sociedad anónima cerrada, constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de Chile. Está sometida a las normas de las sociedades anónimas abiertas y de la Superintendencia de Valores y Seguros por disposición de las Bases de Licitación Pública de Uso de Vías de la Ciudad de Santiago para la prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros mediante Buses, “Transantiago del año 2003”, dispuesta por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones.

Razón social: Express de Santiago Uno S.A.

Domicilio legal: La oficina central se encuentra ubicada al 31 de diciembre de 2010 en: Camino El Roble #200 Complejo Empresarial ENEA - Comuna de Pudahuel. Santiago de Chile, Región Metropolitana. Teléfono: 56-2-9477600 Sitio Web: www.exps1.cl

R.U.T.: 99.577.390- 2 Sociedad Anónima Cerrada inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 127.

Auditores externos: PriceWaterhouseCoopers


Constitución y operaciones Express de Santiago Uno S.A. se constituyó como sociedad anónima cerrada por escritura pública el 22 de noviembre de 2004, siendo su giro principal la prestación de servicios de transporte público de pasajeros en las vías licitadas de la Región Metropolitana de Santiago y cualquier actividad conexa al objeto social. En junta de accionistas de fecha 9 de diciembre de 2004, se acordó ampliar el objeto social de la Sociedad en actividades de publicidad estática y dinámica mediante la explotación de zonas para la publicidad en buses y otros servicios relacionados con la actividad principal. Con fecha 22 de octubre de 2005 la Sociedad comenzó la prestación de servicios de transporte público de pasajeros, asociados a la Unidad de Negocio Troncal Nro. 4 del Transantiago.


Propiedad y Control

Accionistas:

1. Inversiones Eco Uno S.A. - RUT: 76.195.710-4

- 188.717 acciones suscritas y pagadas.

- Porcentaje: 99,998%

2.- Carlos Ríos Velilla: - R.U.T:21.922.672-1

- 3 acciones suscritas y pagadas. - Porcentaje: 0,002 %


Controladores Express de Santiago Uno S.A. es controlada por Inversiones Eco Uno S.A., en cuanto ésta posee directamente el 99,998% del capital con derecho a voto. Inversiones Eco Uno S.A. es una sociedad anónima cerrada, cuyos accionistas son las siguientes personas naturales y jurídicas, éstas últimas, representadas por las personas naturales que en cada caso como se indica:

Persona natural o Jurídica

Participación de los derechos sociales

Representante Identificación

Express del Futuro S.A. 60% Luis Carlos González Valbuena

22.151.271-5

Inversiones Alsacia S.A. 16% Vlamir Domic Cárdenas 10.362.371-5 EDTM konsultores E.U. 11,7% Fabio Junca Hernández 21.864.367-1

Ferroaluminios Ltda. 10% Luis Carlos González Valbuena

22.151.271-5

Ursus Corporation Inc 2% Luis Carlos González Valbuena

22.151.271-5

Carlos Ríos Velilla 0.3% Carlos Ríos Velilla 21.922.672-1 Los estatutos de Inversiones Eco Uno S.A. establecen que las juntas de accionistas se constituirán con la presencia de a lo menos el 75% de las acciones emitidas con derecho a voto y los acuerdos del directorio se adoptarán por el voto favorable de a lo menos 4 de los 5 directores en ejercicio. Atendido que ningún accionista o grupo de accionistas con acuerdo de actuación conjunta cuenta con votos suficientes para asegurar la mayoría de los votos de las juntas de accionistas ni para designar cuatro directores, la sociedad no tiene controlador.

Cambios en la propiedad Express de Santiago Uno S.A. fue constituida con fecha 22 de noviembre de 2004 mediante la suscripción y pago de M$18.000.000 divididos en 180.000 acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor cada una (M$100). El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$ 21.789.628 equivalente a 188.720 acciones pagadas. Durante el año 2010 no se registraron cambios en la propiedad accionaria.


Directorio y Administración

Express de Santiago Uno S.A., contó durante el año 2010 en su directorio con cuatro destacados ejecutivos.

Directores Gibrán Harcha Sarrás Presidente del Directorio Economista Universidad de Chile. Santiago, Chile.

Juan Antonio Guzmán Molinari Director Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica. Santiago, Chile. Luis Hernando Hernández Patiño Director Administrador de Empresas Universidad Externado de Colombia. Bogotá, Colombia. Alfredo Múnera Jaramillo Director Abogado Universidad Bolivariana de Colombia. Medellín, Colombia.


Organización

Gerencia GeneralGerente General

Contraloría Directorio

Fiscalía

Representante de la Dirección - Calidad

Asesor de Gerencia

Gerencia Operación de Flota

Gerencia Programación de Flota

Gerencia de Servicios de Transporte

Gerencia COF

Subgerencia de Mantenimiento

Subgerencia Programación y Control de Mantenimiento

Gerencia de Administración y Finanzas

Subgerencia Torre de Control

Flota Complementaria

Gerente Unidad Control deGestión

Gerencia de Mantenimiento

Gerencia de Infraestructura yServicios Generales

Servicios Generales

Infraestructura

Gerencia de Sistemas

Sistemas

Gerencia de Personas

Subgerencia de Comunicacióny Publicidad

Subgerencia de Administraciónde Personal

Subgerencia de Informática

Subgerencia de Compras

Subgerencia de Finanzas

Coordinación Ambiental

Administración de DepósitosDepartamento de Prev. y Protección de Pérdidas

Subgerencia de Planeamiento

Gerencia General Gerente General: Claudio Francisco Castillo Castillo

Contraloría Contralor General: Luis Carlos González Valbuena

Fiscalía Fiscal: Claudio Francisco Castillo Castillo


Gerencias de Área Gerente de Servicios de Transporte: Edgar Mac Allister Braydy

Gerente de Operación de Flota: Claudio Hauyón Serrano Gerente de Programación de Flota: Juan Felipe Torres García Gerente de Control de Tráfico: Giovanni González Pinzón

Subgerente Control de Tráfico: Marcelo Cornejo Gerencia de Mantenimiento

Subgerente de Programación y Control de Mantenimiento: César Laverde Ramos Subgerente de Mantenimiento: Jairo Rico Reigozo

Gerente de Personas: Luis Zavala Cuevas

Subgerente de Administración de Personal: Hernán González Subgerente de Comunicación y Desarrollo: Carol Frost Polania

Gerente de Administración y Finanzas: Ricardo Navarrete Ortiz

Subgerente de Administración y Finanzas: Ricardo Forero Rangel Subgerente de Compras: Sonia Walteros González Subgerente de Informática: René Pérez Mayorga

Gerente de Infraestructura y Servicios: Beatriz Canal Navia Gerente de Sistemas: Ronald Corovic Corro

Gerente Unidad de Control de Gestión: Giovanni González

Subgerente de Control de Gestión y Flota Complementaria: Edwin Morales Morales


Remuneraciones Las remuneraciones y asesorías pagadas a los señores Directores en el año 2010, ascendieron a M$263.098. El valor de las remuneraciones globales percibidas por los gerentes y ejecutivos principales es de M$ 1.274.902.


Historia

Historia en Santiago de Chile El Estado de Chile resolvió iniciar un ambicioso plan de modernización del transporte público de pasajeros en la ciudad de Santiago. Así nació Transantiago como un programa impulsado por el Gobierno de Chile que tiene como misión implementar un nuevo sistema de transporte público, moderno, eficiente, integrado y con alto nivel de servicio para todos los usuarios. Para ello se estableció un proceso de licitación que involucró, entre otros elementos, reestructurar la malla de recorridos existentes y dividir las calles en dos: servicios troncales y locales. En este esquema, Express de Santiago Uno S.A. se creó para participar en la licitación de recorridos, adjudicándose la operación del Troncal N° 4., uno de los principales troncales que atraviesa a la ciudad de Santiago de Poniente a Oriente. Con fecha 22 de octubre de 2005 la Sociedad comenzó la prestación de servicios de transporte público de pasajeros, asociados a la Unidad de Negocio Troncal Nº 4 del Transantiago, que implicó la operación de 412 buses al inicio de la Etapa de Transición y que alcanzó a 606 buses antes del inicio de la Etapa de Régimen. El 10 de febrero de 2007, se iniciaron las actividades en la fase de régimen, lo cual implicó un cambio radical en la forma de transporte de la ciudadanía y por tanto un proceso de adaptación y flexibilización por parte de todos los agentes del sistema, el cual se extendería por el resto de ese año. Al final del año, Express de Santiago Uno S.A. contaba ya con una flota de 666 buses en operación y una flota complementaria y adicional de 252 buses. En el año 2008, se incorporaron 25 buses B7 (12 metros) adicionales para completar una flota estándar Transantiago de 691 buses. En el año 2009 se mantuvo la flota total de 943 buses. Para finales de 2010, ingresan 193 buses B7 que entran a reemplazar a los buses de la flota complementaria y a prestar servicio en los recorridos asignados por compensación a Express, de la anterior Troncal 3.


Evolución del Contrato de concesión

Con fecha 28 de enero de 2005, Express de Santiago Uno S.A. suscribió un Contrato de Concesión de Uso de Vías de la Ciudad de Santiago para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros Mediante Buses, con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Dicho contrato se suscribió como resultado del proceso de licitación pública de uso de vías de la ciudad de Santiago convocado por el Ministerio en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 3º de la Ley Nº 18.696. La Sociedad presentó oferta en

el referido proceso de licitación resultando adjudicataria de la Unidad de Negocio Troncal N° 4, según Resolución Exenta Nº 109, de 2005, de la Subsecretaría de Transportes, publicada en el Diario Oficial, con fecha 14 de enero de 2005. Dicho contrato entró en vigencia a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial del acto administrativo que lo aprobó y estará vigente hasta el término de la duración de la concesión. El plazo de duración de la concesión es de 156 meses. Conjuntamente con la suscripción de dicho contrato, la Sociedad hizo entrega al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, de una Garantía de Cumplimiento de Contrato, constituida por una Póliza de Seguro extendida a nombre de la Subsecretaría de Transportes, de acuerdo con los términos señalados en el artículo 3.4.6 de las Bases de Licitación Transantiago 2003, por un monto de 178.000 Unidades de Fomento (UF). Conforme a los términos del contrato de concesión, la póliza ha sido renovada durante los períodos anuales respectivos.

Con fecha 30 de junio de 2006, Express de Santiago Uno S.A. y el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones (MTT) suscribieron una Modificación al Contrato de Concesión, con el objeto de mantener los equilibrios económicos-financieros establecidos en las Bases de Licitación Transantiago 2003 y Contrato de Concesión, estableciéndose como nueva fecha de inicio de la Etapa de Régimen, el 10 de febrero de 2007. Con fecha 9 de febrero de 2007, Express de Santiago Uno S.A. y el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones suscribieron una Modificación al referido Contrato de Concesión con el objeto de incorporar una Flota Adicional y Complementaria de 252 buses sin estándar Transantiago, para incrementar la oferta de servicios. El día 10 de febrero de 2007 se inició la Etapa de Régimen, la cual contempló la creación de nuevos recorridos e incluyó la eliminación de la antigua malla de recorridos para implementar la nueva estructura de recorridos basada en un sistema Tronco-Alimentador, que contempla cinco Troncales y nueve servicios de Alimentadores.


Dada la magnitud del cambio, se generaron aglomeraciones de usuarios en las horas punta, las cuales fueron solucionadas paulatinamente con la implementación de zonas pagas y una eficiente operación de la Empresa en las horas de mayor afluencia.

A fines de mayo de 2007, el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones inicia las conversaciones con todos los operadores para modificar el Contrato de Concesión de vías, con el objeto de corregir los problemas suscitados en la puesta en marcha de la Etapa de Régimen. Estas conversaciones abarcan temas como: la modificación de horarios de prestación de servicios, incorporación a la fórmula de pago a los operadores de un Índice de Cumplimiento de Plazas - Horas. Adicionalmente, se modifica el mecanismo de cálculo de Pago por Pasajero Transportado (PPT), para mejorar el servicio y el control de evasión. Finalmente se suscribió una modificación al contrato de concesión el 13 de noviembre de 2007. Junto con esta modificación se contempló la adquisición de 85 buses estándar Transantiago para los nuevos servicios Súper Expresos, que la Sociedad incorporó en los primeros meses del año 2008. Conforme a lo establecido en el artículo 5.1.2. de las Bases de Licitación Transantiago 2003, Express de Santiago Uno S.A. manifestó en su Oferta Económica, que enteraría a título de Aporte a la Reserva Técnica la cantidad de UF 2.391.707,00 según un esquema de pagos que se inició el año 2005 y cuya última cuota se pagó el día 1 de Julio del 2009, por un monto de UF 849.181,00 equivalente a USD33.4 millones, completando con ello su compromiso de acuerdo con lo contractualmente estipulado, que al tipo de cambio del día de cada pago, se elevó a USD 89.4 millones. Con fecha 30 de julio de 2010, Express de Santiago Uno S.A. y el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, suscribieron un addéndum al contrato de concesión, aprobado por Resolución Exenta 2215, de 5 de agosto de 2010, en virtud del cual se entregó a la Empresa un conjunto de servicios provenientes de la ex Troncal 3, conllevando ello un aumento temporal de las plazas totales de la Compañía. Dicho aumento tiene carácter transitorio mientras se determine el impacto que tendrá sobre Express de Santiago Uno S.A. la extensión del Metro de Santiago. Asimismo, en el addéndum se estableció el compromiso de incorporar nuevos buses estándar Transantiago a la flota de la Empresa, lo que se concretó mediante la adquisición de 193 nuevos buses.


Activos y equipos que posee la sociedad a la fecha El total de activos fijos netos de Express de Santiago Uno S.A. a diciembre de 2010 asciende a M$77.591.801 de los cuales los equipos de transportes representan M$43.724.641 y el ítem terminales (terreno y construcciones) representa M$21.788.751. Al 31 de diciembre de 2010, existe un anticipo de 15% para la compra de 193 buses B7 nuevos por M$ 2.545.285.


Actividades en 2010

Introducción

En primer lugar, destacamos algunas acciones transversales que fueron de gran relevancia para todas las áreas de la Compañía o que representan un compromiso importante con nuestros clientes internos y externos. El 1 de marzo de 2010 la Gerencia General de Express envía un mensaje de ánimo a los trabajadores, luego del terremoto que afectó a la zona Centro Sur del país, igualmente se brindaron permisos especiales a más de 800 colaboradores para que pudieran atender a sus familias. EL 18 de marzo de 2010 la Gerencia General, la Gerencia de Personas, la Gerencia de Infraestructura y Servicios Generales, la Fiscalía y la Gerencia de Administración y Finanzas se trasladan al edificio de operaciones del Depósito de Pudahuel. Entre el 27 y el 29 de abril, nuestra organización se presentó al proceso de seguimiento de la implementación de su Sistema de Gestión de Calidad. La auditoría fue desarrollada por el ente certificador SGS Chile, con la participación de los auditores expertos en Sistemas de Gestión de Calidad y fue aplicada a los procesos correspondientes, en los depósitos de Pudahuel y la Reina. La auditoría tuvo en excelente resultado y se obtuvo nuevamente la recertificación en calidad para los Talleres de Mantenimiento. Bajo el slogan “Cinco años uniendo tus principales destinos por Santiago”, el 31 de agosto se lanzó una campaña en medios de comunicación, con motivo de la celebración de los cinco años de operación de Express de Santiago. Las campaña apareció en distintos periódicos nacionales durante el mes de noviembre, además de la instalación de cenefas y laterales en todos los buses de la flota. Para reafirmar su compromiso con el medioambiente, el pasado 9 de septiembre Express de Santiago, se adhirió a un Acuerdo de Producción Limpia, para re-utilizar los neumáticos en desuso, invitados por el proveedor Michelin. El Acuerdo de Producción Limpia fue una iniciativa de La Cámara de la Industria del Neumático de Chile, ya que en nuestro país falta una legislación especial que regule y ayude en minimizar la generación de estos residuos, de esta forma, el Acuerdo señala que: “Se propone aplicar el concepto de responsabilidad extendida al productor, para proteger el medioambiente, el cual se centra en el ciclo de vida del producto e intenta que fabricantes, distribuidores, intermediarios, usuarios y grandes empresas compartan la responsabilidad de reducir los impactos que el producto produzca al medioambiente”.


Maipú y Pudahuel son los dos Depósitos Express adheridos a este Acuerdo, lugares en los cuales existen bodegas de almacenaje para los neumáticos en desuso producidos por todos nuestros terminales. Con fecha 25 de noviembre se adhirieron al Acuerdo los nuevos terminales de María Angélica y Lo Echevers, para comenzar con el proceso de reciclaje durante el año 2011. Entre el 25 y el 29 de octubre se realizó una auditoría interna en los depósitos de Pudahuel, Pajaritos, Maipú y La Reina, se auditaron la totalidad de los procesos del Sistema de gestión de Calidad para el Servicio de Mantenimiento de Buses, con la finalidad de confirmar que se esté dando cumplimiento a todos los requisitos exigidos por el estándar de la norma ISO 9001:2008 En diciembre se efectuó en todos los Depósitos Express, el lanzamiento de la Campaña de Calidad, para dar a conocer a los trabajadores pertenecientes a las Áreas que tienen alcance en el SGC, la nueva Política de Calidad de Express, con la finalidad de que los integrantes de la Organización conozcan y pongan en práctica esta nueva política, aplicándola durante su labor diaria como parte del mejoramiento continuo, ad portas de una nueva auditoría de recertificación. A continuación se encontrará el resumen de las actividades más relevantes de las gerencias de Operaciones, Mantenimiento, Personas e Infraestructura.


Gerencia de Operaciones

En los cuadros siguientes se podrán observar aspectos comparativos relativos a la operación de la Compañía:

Servicios Express de Santiago Uno S.A.

Fecha Normales Expresos Cortos Súper

expresos Total Nocturnos Comentario

Febrero 2007 11 6 3 20 3

Se incorpora Clon Metro Línea 1.

Junio 2007 12 6 4 22 3

413 cobertura Portales Maipu; 406c Esc.Militar Cantagallo.

Octubre 2007

14 8 4 26 3

426 extensión a Lo Barnechea; 427 extensión a Fleming; 418e Bonilla Pudahuel; 419e Villa los héroes Maipú.

Enero 2008

15 8 4 5 32 4

5 Super expresos Pudahuel y Maipú con Las Condes - Vitacura; 421 extensión a San Carlos de Apoquindo.

Mayo 2008

18 5 3 5 31 4

424 cobertura Pudahuel Sur; 418 y 419 Todo el día. Eliminación de algunos expresos y cortos.

Enero 2010

20 3 4 5 32 4

Inicio Metro Los Dominicos y Pudahuel; 422 Pudahuel- Errázuriz; 426c Lo Barnechea; 427c Dipreca.

Agosto 2010

24 3 9 4 40 6

Toma de servicios ex T3; Eje Vespucio, Quilicura, Las Condes, Peñalolén, Pudahuel, La Cisterna. Creación de servicios cortos (Las Rejas).

Febrero 2011

25 3 13 4 45 6

Inicio Metro Maipú. Ajuste servicios por reducción. 423 Cobertura Segunda Transversal Maipú.


Flota Express de Santiago Uno S.A.

Estandar Transantiago Complementaria

Fecha Rígido (B7) Articulado (B9) Antiguos (M) Total Comentario

Febrero 2006 110 496 0 606

Se cumple con la Flota Licitada. Operación de Transición.

Febrero 2007

110 496 252 858

Inicio Transantiago Régimen. Solicitud de 252 buses complementarios (M) para cubrir déficit de buses y Clon Metro.

Septiembre 2007

195 496 252 943

Llegada de 85 buses rígidos (B7) solicitados por Transantiago para cubrir servicios Súper Expresos.

Agosto 2010 195 496 502 1.193

Entrega de servicios ex T3. Solicitud de 250 buses complementarios (M).

Enero 2011

388 496 250 1.134

Llegada de 193 buses rígidos (B7) para reemplazar Flota Complementaria original (252 M).

Enero 2010 Se inicia la operación de la línea 1 del Metro hasta la estación Los Dominicos y la extensión de la línea 5 hacia Pudahuel, generando las siguientes modificaciones en los servicios de Express:

• 422: con el fin de mejorar la cobertura y conectividad en las comunas de Pudahuel y Lo Prado, se inicia la operación del nuevo servicio 422 que transitará desde el Federico Errázuriz con José Joaquín Pérez hasta el metro San Pablo.

• 407: el día 7 de enero de 2010, el servicio 407 modifica su recorrido comercial, iniciando y finalizando en La Rotonda Boulevard del Aeropuerto con Salar de Atacama y transitando posteriormente por Río Itata, El Tranque, retomando en San Pablo su ruta normal.

• 427c, 426c: el 7 de enero inicia su operación desde el depósito de La Reina, el servicio 426c que transita desde la estación del Metro, Escuela Militar, hasta El Rodeo con Lo Barnechea y el servicio 427c cuyo trazado va desde la estación del Metro, Escuela Militar, hasta Vital Apoquindo con La Quebrada.

El 14 de enero de 2010, se inició el nuevo sistema de operación de las Zonas Pagas para los servicios 414e, 415e y 420e, en San Pablo con Teniente Cruz (paradas 8, 10 y 9 respectivamente), las que funcionarán entre las 05:30 y las 09:30 horas. Se realizan servicios especiales y reforzamiento de la oferta, el 17 de enero, por las elecciones presidenciales. Febrero Tanto en enero como en febrero se realiza el proceso de vacaciones de verano de personal de conducción, un 40% aproximadamente y de personal de administración, gracias al plan de vacaciones generado en conjunto con la gerencia de personas.


El 27 y 28 de febrero se realiza una operación parcial por efecto del terremoto que afectó a buena parte de la zona centro y sur del país. Se recupera la operación en la semana siguiente. Marzo El 1 de marzo de 2010 se entregan 20 cupos adicionales para el servicio de acercamiento para quienes ingresaron a la Compañía desde el año 2009 en adelante y no tenían acceso a este beneficio. Las personas fueron seleccionadas por antigüedad y porque tienen domicilio dentro del área que cubre el acercamiento de cada Depósito. En ese mismo mes, se da inicio al Plan de Incentivo Económico diseñado por la Compañía para los Operadores de Bus, rigiendo desde el 1 de marzo de 2010. Este plan consiste en otorgar un bono de cumplimiento, siempre y cuando el indicador ICPKH sea mayor al 95%. Entre el 16 y el 20 de marzo de 2010 personal del Área de Operaciones y del COF, realizan una capacitación sobre el uso del software Despacho y Retorno y Sinóptico, respectivamente. A fines de marzo de 2010 se inicia el traslado desde las oficinas de Huechuraba hacia las instalaciones del Mall Alameda de personal del COF, Asistencia en Ruta y Comando Control, quienes tuvieron que dejar el piso 12 de este edificio por daños a consecuencia del terremoto del 27 de febrero. Abril En abril de 2010 se modifica el horario de funcionamiento de 14 Zonas Pagas, ubicadas en Estación Central, Santiago, Providencia, Ñuñoa y Las Condes. El Ministerio de Transportes inicia una campaña masiva para bajar los niveles de evasión del sistema Transantiago, para esto Express brinda las facilidades a los fiscalizadores para que puedan subir a los buses sin problemas. Las rutas comerciales de los servicios Súper Expresos 414e y 415e, comienzan a operar desde el depósito de Pudahuel. El día 26 de abril comienza a funcionar el nuevo punto y oficina de relevo en el sector del Tranque con Río Itata, orientado a los trabajadores que se desempeñan para los servicios 418, 422 y 407 bajo condiciones de mayor seguridad y tranquilidad. A fines de abril los servicios 418 y 422 extienden sus recorridos comerciales, transitando hasta El Tranque con Río Itata. En este mes, el Área de Operaciones comienza a utilizar un nuevo procedimiento, dirigido a los Operadores de Bus, en el cual al ser presentada la Licencia de Conducir A3 vigente, ésta es ingresada a un sistema computacional mediante un lector de códigos de barras. Mayo

En mayo de 2010 se da inicio a la segunda etapa del programa de vacaciones, el que se mantuvo vigente de mayo a diciembre de 2010, otorgando los cupos correspondientes a cada depósito. También se comienza a utilizar, en la portería de cada Depósito, un sistema electrónico de control de entrada y salida de buses, reemplazando el registro en papel. Este sistema, operado por los guardias mediante un lector PDA, se implanta para tener mejor control y mayor rapidez en este proceso.


Junio En el mes de junio se realizó la instalación de relojes de 2,50 x 70 cms. con tecnología Led, en los terminales de Pudahuel, Maipú, Pajaritos y La Reina. La finalidad es que todo el personal de Express se encuentre coordinado bajo un mismo horario oficial. Este dispositivo tiene una visibilidad de hasta 300 metros, con un ángulo visual de 90 grados. Para entregar un servicio de calidad y satisfacer las necesidades de nuestros usuarios, el 1 de julio de 2010 se modificaron los siguientes servicios: 414e, el cual se fusiona con el servicio 420e. 413c, que funciona igual al servicio 413, pero sólo hasta el Metro Padre Hurtado. El servicio 431, reemplaza al servicio 401c, operando durante todo el día. El servicio 431c, funciona con el mismo trazado del servicio 431, pero sólo hasta Metro Padre Hurtado. Este mismo mes se da inicio al servicio de interlineados en el depósito de Pajaritos, comenzando por el servicio 431 inyectado, más el servicio 405. Agosto El día 7 de agosto Express comienza a operar 8 servicios, pertenecientes a la ex Troncal 3, con 300 buses complementarios y con 4 terminales adicionales: Lo Echevers, María Angélica, Quilicura y La Cisterna. El 9 de agosto comienza a operar nuevamente desde el Depósito de La Reina el servicio 406c, el cual circula entre Escuela Militar y Cantagallo de lunes a viernes en horario punta mañana y punta tarde. Éste mismo día se extiende el servicio 422 hasta Plaza Italia. Octubre

Los servicios 420e, 425 y 429 modifican su punto de retorno en la comuna de Peñalolén. En septiembre también se modifica el punto de retorno del servicio 418. En el mes de octubre comienza a efectuarse la entrega de una Guía de Paraderos, la cual contiene información actualizada sobre las paradas establecidas por la autoridad de transporte, además de los trazados comerciales y de posicionamiento para todos los servicios de la Troncal 4.


Gerencia de Mantenimiento Enero Entre enero y abril de 2010, en conjunto con COPEC, proveedor de lubricantes, se inició una prueba piloto de un nuevo aceite para motor. En mayo se inició con la implementación de esta nueva referencia, que permite extender el recambio de aceite en la flota de 10.000 a 15.000 Km. de uso, lo cual redunda en menores costos y entradas de los buses al taller, sin poner en riesgo la vida útil del motor. Marzo Entre el 29 de marzo y el 1 de abril de 2010 la gerencia de Mantenimiento inicia un ciclo de capacitaciones sobre electricidad básica y lectura de planos, dirigido a Técnicos Eléctricos y Técnicos Mecánicos. Abril Entre el 12 y el 15 de abril la Gerencia de Mantenimiento inicia un ciclo de capacitaciones sobre Diagnóstico de Motor B7 y B9. Integrantes de la Gerencia de Mantenimiento inician una capacitación sobre Procedimientos y Normativas del Área de Mantenimiento para el Sistema de Gestión de Calidad, realizado entre el 20 y el 22 de abril de 2010. La Gerencia de Mantenimiento inicia la instalación de un sistema piloto, en algunos buses de la flota, con el objeto de rescatar y procesar datos, para apoyar el control de la gestión en los ámbitos de Operaciones y de Mantenimiento. Este sistema mide: uso del pedal del acelerador, uso del pedal de freno, aceleraciones o frenadas bruscas, giros o curvas bruscas, golpes de suspensión, cierre y apertura de puertas sólo en condición de detención. En el mes de abril se inició la instalación del sistema piloto de Monitoreo y Apoyo a la Conducción, con el objeto de rescatar y procesar datos, para apoyar el registro, control y mejora de la conducción, además, de proveer datos relevantes de la operación a las gerencias de Mantenimiento y Operaciones. La Subgerencia de Mantenimiento lideró una capacitación en Mantenimiento Preventivo, que considera el mejoramiento de prácticas y ejecución de tareas del mantenimiento de Buses, la que fue realizada por 40 integrantes de esta área.


Octubre En octubre de 2010, un grupo de seis integrantes del área de Mantenimiento de Express, emprendió un viaje a las dependencias de la planta de Marcopolo en Brasil, con la finalidad de actualizar sus conocimientos en el funcionamiento eléctrico la carrocería del B7, para luego hacerlos extensivos a sus compañeros en cada uno de los depósitos Express. En este mismo periodo se inició la marcha blanca de la utilización de dispositivos móviles de última generación (PDA) en el depósito de Pudahuel con la finalidad de capturar el estado de los elementos a bordo del Bus previo a su salida. Con estos dispositivos se verificará a diario el estado de los diferentes elementos del Bus, como por ejemplo: estado del TAG, Mobitec, cinturones de seguridad, triángulos, extintores radio, micrófono, antenas, además de la implementación de los componentes del AFT, como: validadores, monitor, parlante de comunicación, entre otros. Noviembre-Diciembre Durante los últimos meses del año se desarrolló la revisión y reparación del sistema de timbres y de los asientos del Operador de Bus, además de la instalación de los polarizados en los parabrisas de los Buses. En el mes de diciembre se comienza la instalación de un candado magnético especial en la centralita de los Buses, para evitar la manipulación de algunos sistemas eléctricos den Bus. 193 nuevos buses volvo B7, carrocería Marcopolo, comienzan a llegar entre noviembre y diciembre, para adicionarse a la flota de Express. Las cabinas del conductor y el sistema de iluminación con luces led son las novedades de esta nueva generación de buses. Dentro de este mismo periodo se comienza a efectuar el recambio de la señalética de nuestros 691 buses. Adicionalmente, se inició la instalación de estos adhesivos, en los 193 buses que se agregaron a la flota.


Gerencia de Personas

Dotación de la Compañía a 31 de diciembre de cada año 2005 2006 2007 2008 2009 2010

1.502 Trabajadores

1.885 Trabajadores

2.872 Trabajadores

3.010 Trabajadores

3.188 Trabajadores

3758 Trabajadores

1.329 Operadores

de Bus

1.373 Operadores

de Bus

1.934 Operadores

de Bus

2.065 Operadores

de Bus

2.108 Operadores

de Bus

2.435 Operadores

de Bus Aumento del número de trabajadores en los últimos 6 años

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010

1.5021.885

2.872 3.010 3.188

3.758

Can

tidad

de

traba

jado

res

Años

Aumento del número de Operadores de Bus en los últimos 6 años

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

2005 2006 2007 2008 2009 2010

1.3291.373

1.934 2.065 2.108

2.435

Can

tidad

de

traba

jado

res

Años


Enero

Entre el 28 de enero y el 21 de marzo de 2010 se inician los cursos de Homologación de Licencia A3 profesional para los Operadores de Bus. El 27 de enero de 2010, la Empresa y los sindicatos representativos del depósito de Pudahuel, firman un protocolo de acuerdo, en el que aceptan integrar una mesa de trabajo conjunta, conformada por un máximo de ocho personas, de los cuales 5 son dirigentes sindicales. Esto con la finalidad de iniciar un diálogo social responsable como forma de encontrar puntos de acuerdo ante las dificultades existentes. Se inicia también en ese mes una campaña de asistencia y puntualidad, incentivando a los Operadores a realizar un trabajo profesional. El día 25 de enero el área de asistencia al trabajador coordina la apertura del quiosco del Depósito de Pudahuel, brindando así una solución de alimentación más higiénica y segura a los trabajadores que allí se desempeñan. El día 12 de febrero de 2010 se pone también en funcionamiento el quiosco del Depósito de Maipú. Se inicia el proceso de recepción de documentación para que los hijos de los trabajadores con contrato indefinido puedan optar a los bonos escolares otorgados por la Compañía.

Febrero

Entre el 23 de febrero y el 4 de marzo se realizan las inscripciones para la vacunación contra el virus de la Influenza AH1N1. Marzo

En Marzo de 2010 se modifican las Subgerencias de Comunicaciones y Desarrollo y Administración de Personal, la primera pasa a denominarse Subgerencia de Comunicación y Publicidad, asumiendo oficialmente la responsabilidad de venta y control de los espacios publicitarios de la flota además de los temas de servicio al cliente, comunicación interna y externa de la Compañía. La Subgerencia de Administración de Personal, asume en adelante, las áreas de capacitación, selección y asistencia al trabajador. En este mes el Área de Prevención de Riesgos comienza a realizar un fuerte trabajo, dando información a los trabajadores sobre los planes de emergencia y evacuación de las instalaciones de Express y capacitando a quienes serán monitores en casos de emergencia. Para reforzar esta gestión, durante el primer semestre de 2010 quedaron constituidos por dos años los Comités Paritarios de todas las instalaciones de Express. Para brindar mayor cobertura de atención a los trabajadores, en el mes de abril se implementa un horario especial de los encargados de Atención al Personal de cada Depósito, desde las 06:00 y hasta las 24:00 hrs. los días


pago de remuneraciones. Mayo

Express de Santiago, en conjunto con la Mutual de Seguridad, inician una campaña de intervención artística en la vía pública, dirigida a los usuarios de la Troncal 4, con la finalidad de colaborar con la creación de una cultura ciudadana para terminar con la mala práctica de la evasión. Esta actividad se realizó en los siguientes puntos: San Pablo/Arturo Prat; Alameda/Matucana; Plaza Maipú; Alameda/las Rejas; Plaza Renca, San Pablo/Neptuno. (12 al 25 de mayo). Durante el mes de mayo se dio inicio al segundo programa de vacaciones, complementando el de enero y febrero en el cual se otorgó vacaciones a 958 Operadores de Bus y al programa adicional por el terremoto, en el cual se concedió feriado legal a un total de 125 operadores. Por otra parte durante los meses de mayo y junio, se desarrolló la entrega de uniformes de invierno para Operadores de Bus, adicionando ese año, un pantalón impermeable, con un forro acolchado, para enfrentar las bajas temperaturas.

Junio

Entre 15 y el 18 de junio se desarrolló la actividad “Día Saludable en Express”, de esta forma, con la guía de profesores de Educación Física y kinesiólogos, se realizaron sesiones de gimnasia entretenida y quiromasajes, todo esto acompañado por la asesoría de una nutricionista, quien entregó consejos de alimentación sana y equilibrada. Esta actividad se replicó en el mes de octubre en todas las instalaciones de Express. Los días 13, 14, 20 y 22 de julio los niños de Express y sus familias visitaron los Depósitos de Pudahuel y Pajaritos. Agosto

El 20 de agosto y luego de meses de coordinación conjunta, la Compañía concluyó un proceso de negociación colectiva, firmando un Convenio Colectivo de Trabajo con 11 organizaciones sindicales, el cual establece nuevos beneficios y remuneraciones para los próximos 30 meses. Septiembre

Los trabajadores de Express celebraron el Bicentenario con una ramada simultánea en los cuatro depósitos de la Compañía.


Octubre

En octubre, el Área de Prevención y Protección de Pérdidas de Express, habilitó un sistema de Circuito Cerrado de Televisión, el que se compone de alrededor de 140 cámaras distribuidas en todas las instalaciones de Express. Esto con la finalidad de detectar accidentes e incidentes. Por otra parte, el sistema permitirá además hacer seguimiento a algunas cámaras de la Unidad Operativa de Control de Tránsito, UOCT, para brindar apoyo a la gestión operacional en la vía. Este mismo mes se da inicio al Cuarto Torneo de Fútbol Express, con equipos representantes de todas las áreas de la Compañía. Durante el mes de aniversario de la Compañía, se hace entrega a los trabajadores de un obsequio, consistente en un botella metálica con logo Express. Además, se realizó la Segunda Versión de la Semana Saludable dirigida a todos los trabajadores. Noviembre

En el mes de Noviembre se dio inicio a una capacitación sobre Desarrollo Personal para 800 Operadores de Bus del Depósito de Maipú, dando énfasis a la calidad tanto personal como en la conducción. Este curso fue dictado por relatores externos con la finalidad de fortalecer las habilidades personales para entregar un servicio de calidad a nuestros pasajeros. Express, realiza un operativo visual en todas las instalaciones, al cual pudieron acceder todos los trabajadores y sus familias. Diciembre

En diciembre se difunden los criterios y programa de vacaciones para Operadores de Bus. Entre el 22 y el 31 de diciembre se inicia la entrega de los beneficios de Navidad a todos los trabajadores de la Compañía. Por otra parte, Express, en conjunto con la Mutual de Seguridad realizaron una obra de teatro dirigida a todos los trabajadores, con el propósito de incentivar el autocuidado y la utilización de los Elementos de Protección Personal, junto con esto, coordinado por el área de Prevención de riesgos de Express, se desarrollaron sesiones de gimnasia de pausa en todas las instalaciones. En diciembre se cerró el año 2010 con una actividad, preparada especialmente por Express para los hijos de los trabajadores, además de la clausura del Cuarto Torneo de Fútbol Express. En Diciembre de 2010 se realiza la contratación de 165 Operadores de Bus Full Time para trabajar en la nueva flota de 193 buses nuevos que Express adquirió.


Gerencia de Infraestructura y Servicios Generales Enero - Febrero En los depósitos de Maipú y Pudahuel se avanzó en la construcción de los edificios administrativos proyectados para concluir las obras en los primeros meses de 2010. Se realizaron los ajustes en los diseños de estacionamientos particulares y urbanismo para integrar dichos edificios al funcionamiento del depósito y así poder realizar la recepción de las obras. Se inició el proceso de recepción de las mismas por parte de las entidades prestadoras de los servicios públicos y las entidades gubernamentales. Se realizó el mantenimiento preventivo de los cuatro depósitos y los dos pisos administrativos ubicados en el Mall Plaza Alameda, así como la reposición de los elementos dañados, robados y/o deteriorados por el uso. Adicionalmente, la Gerencia de Infraestructura y Servicios realizó proyectos de equipamiento de diversas zonas de la Compañía, necesarias para el buen funcionamiento de las áreas operadoras de los depósitos. Como apoyo a la operación en la vía, la Gerencia de Infraestructura realizó el mantenimiento de las casas de relevo. También la revisión y control de los vehículos particulares de la Empresa que acompañan la operación, en las labores de acercamiento, asistencia en ruta, seguridad, entre otros. En este mes se coordina también el manejo del archivo inactivo de Express con una empresa externa. En enero se obtuvieron los números de registro de los grupos electrógenos instalados en el depósito de Maipú. Marzo El 1 de marzo de 2010 asumen los nuevos Administradores de Depósito, que tienen como fin revisar la gestión de todas las áreas involucradas en los procesos que se desarrollan al interior de los depósitos y dar respuesta inmediata a las necesidades de logística y servicios que se requieran. Durante ese mes, producto de los daños ocasionados por el terremoto que afectó a Chile, las oficinas localizadas en el Mall Plaza Alameda y la Gerencia de Personas son trasladadas al nuevo edificio de operaciones en el depósito de Pudahuel. Abril El 12 de abril, se incorporan a la Gerencia de Infraestructura, las Áreas de Ambiental, Administración de Depósitos y Servicios generales.


Se habilitó una nueva Oficina de Relevos en el sector del Tranque con Río Itata. Junio Con 935 mts2, en el mes de junio quedó habilitado el edificio de Operaciones del Depósito de Maipú en el cual funcionan las Oficinas de Despacho, Prevención de Riesgos, Administración de Depósitos, Atención al Personal y las dependencias comunes para mantenimiento y subcontratos. Agosto Por otra parte, en Agosto fue habilitado para la Operación el Edificio del Depósito de Pudahuel y las dependencias comunes para personal de mantenimiento, subcontratistas y administrativos. Se habilita un nuevo servicio higiénico para el personal que se desempeña en el servicio 404, ubicado Marqués de Santillana con Callejón Los Perros. En este mes también se incorpora una nueva oficina de relevo equipada de acuerdo con el estándar de la empresa, ubicada en el sector de Mapocho, en la Diagonal Cervantes 790, segundo piso. Se obtiene también la autorización de disposición final de residuos sólidos industriales para los depósitos de Pudahuel y Maipú. Septiembre En septiembre se habilita una nueva oficina de relevos, en el sector del tranque, para el personal asociado a los servicios 422, 418 y 407. Este mismo mes Express se adhiere a un Acuerdo de Producción Limpia de neumáticos fuera de uso para su reciclaje en una empresa autorizada. Noviembre En noviembre comienza la readecuación de los espacios exteriores del Depósito de Pajaritos, dando así respuesta al mejoramiento del bien nacional de uso público. En el mes de noviembre de 2010 el Área ambiental de Express, gestionó la ejecución del análisis físico-químico de los lodos que se generan en las cámaras desgrasadoras de los cuatro terminales, para descartar características de peligrosidad, lo que fue reafirmado por este estudio. Octubre - Diciembre El último trimestre del año 2010 se inició la realización de trabajos en el exterior del edificio de administración del Depósito de Pudahuel. De esta forma, se realizaron: el estacionamiento de gerencia y el cierre perimetral y el estacionamiento del personal administrativo, portería e iluminación exterior. En diciembre se dio inicio a las obras de estacionamiento de vehículos particulares. En octubre Servicios Generales termina las entregas de las zonas comunes en todos los depósitos totalmente habilitados para el uso de los empleados, tales como baños y casinos y del mismo modo, las mejoras requeridas en las casas de relevo en términos de equipamiento. Se ingresan a la Secretaría Regional Ministerial de Salud los respectivos Planes de Manejo de Residuos Peligrosos de cada instalación, con la finalidad de cumplir con la normativa vigente.


Factores de Riesgo El marco contractual de largo plazo al que se encuentra sometida la empresa se basa en el cumplimiento por parte tanto del Ministerio de Transportes como de los otros actores del plan Transantiago de las obligaciones contractuales suscritas. Así, se visualizó como principal factor de riesgo para el desenvolvimiento de la Empresa en el 2010, la deficiente puesta en servicio de los sistemas de posicionamiento que eventualmente proporcionaría el AFT (Administrador Financiero de Transantiago), como apoyo a la explotación de flota.

Información sobre filiales La sociedad cuenta con una filial en la ciudad de Bogotá, Colombia. Dicha filial se constituyó el 20 de febrero de 2006, bajo las leyes de Colombia, con el nombre de Exps de Colombia Limitada. Su giro principal es la prestación y realización de todo tipo de servicios e inversiones relacionadas con el transporte. El capital social se encuentra íntegramente pagado por los socios de la siguiente forma: Participación % Valor CO$ Express de Santiago Uno S.A. 99,999 999.990 Express del Futuro S.A. 0,001 10 Totales 100,000 1.000.000

Transacción de Acciones

La composición accionaria entre el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2010, es la siguiente:

Accionistas Acciones serie única suscritas con

derecho a voto Participación

2010 2009 2010 2009

Eco Uno S.A. 188,717 188,717 99.998% 99.998% Carlos Ríos Velilla 3 3 0,002% 0.002% Total 188,720 188,720 100% 100%


Hechos Relevantes o Esenciales Hechos Relevantes Año 2010 Con fecha 03 de marzo de 2010 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros en relación con el terremoto acaecido el día 27 de febrero de 2010. La continuidad de las operaciones de la Compañía se vio afectada en la medida que determinadas actividades sufrieron la pérdida de documentación contable tributaria, administrativa y contractual, las instalaciones y edificios sufrieron deterioros, sin perjuicio de lo cual, todas nuestras áreas se encuentran en funcionamiento y no se ha impedido el desenvolvimiento normal de la empresa. Con fecha 15 de marzo de 2010 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros en relación con modificación de contrato de Concesión: Los aspectos principales de dicha modificación son los siguientes: 1. Se establece un Procedimiento de Modificación de Recorridos, atendidas razones de interés público, bien común y para asegurar la continuidad y adecuada cobertura de los servicios de transporte público y un método de compensación de la demanda. 2. Para verificar la efectiva, correcta y adecuada prestación de los servicios de transportes, se procederá a efectuar una medición con base en los parámetros Incumplimiento de Plazas—Kilómetros—Horas (ICPKH), Índice de Frecuencia (ICF) e Índice de Regularidad (lCR) 3. Se incorpora nueva metodología de cálculo de ingresos. Con fecha 19 de marzo de 2010 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros que Complementa Hecho Esencial de fecha 15 de marzo de 2010. Los aspectos principales de dicha modificación son los siguientes: 1. Se reduce la volatilidad del PPT (Pago por Pasajero Transportado) y de los ingresos variables por cambios en el vector indexador de costos de la Compañía, se incrementa la ponderación del IPC respecto de variaciones del precio del dólar, precio de los combustibles, lubricantes, neumáticos, entre otros, lo que disminuye el riesgo en los flujos. 2. Se incrementa anualmente el valor de la cuota fija, en la misma proporción en que se proyectó el incremento de la Demanda Referencial establecida en las Bases de Licitación. 3. Se reducen las variaciones de ingresos provocadas por la estacionalidad de los Programas de Operación durante el año. 4. Se mantienen las fechas de pago de los Servicios de Transportes, ampliando el período de contabilización de las transacciones en cada liquidación de pago, reduciendo con ello posibles rezagos de transacciones no descargadas. La modificación del Contrato de Concesión informada a la SVS con fecha 15 de marzo de 2010, se encuentra sometida al trámite de toma de razón, en la Contraloría General de la República. Con fecha 28 de julio de 2010, se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que en sesión de directorio del día 27 de Julio, donde se informa el término de funciones del Gerente General Sr. Alberto Hadad Lemos y se mantiene el Sr. Claudio Castillo Castillo en su reemplazo.


Con fecha 29 de julio de 2010, se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que mediante Oficio Ordinario Número 3141/2010, de la Coordinadora General de Transportes de Santiago, notificado a esta parte con fecha 28 de julio de 2010, se nos comunica que dicha entidad ha resuelto que esta Concesionaria incorpore a su operación los servicios 304, 305 y 309 con sus respectivas variantes, ello como mecanismo de compensación por las extensiones de línea 1 y 5 del Metro de Santiago en virtud de lo establecido en el articulo 3.5.7 del volumen 1 de las Bases de Licitación 2003. Los servicios descritos con anterioridad comenzarán a regir a contar del día 7 de agosto del presente año bajo las condiciones del contrato de concesión vigente quedando este hecho reflejado en la próxima Modificación de Contrato suscrita para tal efecto entre el Ministerio de Transportes y Express de Santiago Uno SA. Con fecha 09 de agosto de 2010, se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que con fecha 06 de Agosto de 2010, se nos ha notificado de la Resolución Exenta N 2215, de 05 de agosto de 2010, del señor Ministro de Transportes y Telecomunicaciones, mediante la cual se aprueba el Addéndum del “Contrato de Concesión de Uso de Vías de la Ciudad de Santiago para la prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros mediante Buses”, acordada con Express de Santiago Uno SA. Los aspectos principales que contempla este Addéndum son los siguientes: 1. Se acuerda un aumento de flota en 19.401 plazas. 2. La actual Flota Complementaria del Concesionario se incorporará a la Flota Base, en tanto se componga de buses con Estándar Transantiago y cumplan determinados requisitos tecnológicos. 3. Se establecen modificaciones en la demanda referencial. 4. Se establecen acuerdos en cuanto al mecanismo de compensación. 5. Se establecen acuerdos en cuanto al personal de conducción y de apoyo. 6. Se establecen acuerdos en cuanto al equipamiento de los buses. Con fecha 24 de agosto de 2010 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros donde comunica la suscripción de convenio colectivo acordado con 11 sindicatos, en el cual se establecen nuevas condiciones de beneficios y remuneraciones para 2.105 trabajadores, con una vigencia de 30 meses.

Hechos Relevantes Año 2009 Con fecha 15 de abril de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, sobre circunstancias referidas a la posible huelga de 801 trabajadores pertenecientes a los Sindicatos Enea y Padre Hurtado, que se llevaría a cabo el lunes 20 de abril de 2009. Con fecha 21 de Abril de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que se ha hecho efectiva la huelga a partir del lunes 20 de abril de 2009, por trabajadores afiliados a los Sindicatos Enea y Padre Hurtado. Con fecha 22 de abril de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, sobre la suspensión de la Junta


Ordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 23 de abril de 2009, y la fijación de la nueva fecha de celebración para el día 29 de abril de 2009. Con fecha 24 de abril de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que se pone término a la huelga iniciada el 20 de abril de 2009 por los trabajadores de los sindicatos Enea y Padre Hurtado. Con fecha 30 de abril de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, sobre la nueva suspensión de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, por no haberse reunido quórum de asistencia. Con fecha 19 de junio de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, sobre la renovación del Directorio de la Sociedad, quedando conformado por los señores: Luis Hernández Patiño, Alfredo Múnera Jaramillo, Gibrán Harcha Sarrás y Juan Guzmán Molinari. Con fecha 26 de junio de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para el día 30 de julio de 2009. Con fecha 26 de agosto de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, de la realización de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el día 25 de agosto de 2009. Con fecha 17 de diciembre de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que en sesión ordinaria de directorio de fecha 14 de diciembre de 2009, se procedió a nombrar como Presidente del mismo, al señor Alfredo Múnera Jaramillo. Con fecha 21 de diciembre de 2009 se informa Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que con fecha 14 de diciembre de 2009 en Sesión de Directorio se resolvió otorgar permiso sin goce de remuneraciones al Gerente General Señor Alberto Hadad Lemos a contar del día 21 de diciembre de 2009 hasta el 15 de junio de 2010, designando en su reemplazo al Señor Claudio Castillo Castillo.


Informes Financieros Consolidados

Estados Financieros año 2010, comparados 2009 Notas a los Estados Financieros Análisis Razonado de los Estados Financieros Informe de los Auditores Independientes


Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009

BALANCE GENERAL

(M$ = Miles de pesos chilenos)

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO

2010 2009 2010 2009

M$ M$ M$ M$

CIRCULANTE: CIRCULANTE:

TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES 36.717.209 33.533.391 TOTAL PASIVOS CIRCULANTES 32.105.027 27.878.003

Disponible 1.669.116 25.567 Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo

7.767.839 6.342.472

Depósitos a plazo - - Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo-porción corto plazo 13.588.378 10.956.686

Valores negociables - - Obligaciones con el público (Pagarés) - -

Deudores por venta 3.176.856 2.583.261 Obligaciones con el público - porción corto plazo - -

Documentos por cobrar 121.672 114.169 Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año - -

Deudores varios 2.870.959 570.081 Dividendos por pagar - -

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 531.086 536.376 Cuentas por pagar 6.761.584 6.061.606

Existencias - - Documentos por pagar 132.841 -

Impuestos por recuperar - 51.738 Acreedores varios 737.404 958.927

Gastos pagados por anticipado 759.772 446.478 Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 645.637 660.714

Impuestos diferidos 393.214 317.882 Provisiones 1.596.346 1.370.370

Otros activos circulantes 27.194.534 28.887.839

Contratos de Leasing - - Retenciones 866.812 717.092

Activos Para Leasing - - Impuesto a la renta 8.186 -

TOTAL ACTIVOS FIJOS 77.591.801 79.726.140 Ingresos percibidos por adelantado - -

Impuestos Diferidos - -

ACTIVO FIJO: Otros pasivos circulantes - 810.136

Terrenos 4.690.223 4.690.224 PASIVO A LARGO PLAZO: 89.091.941 90.734.076

Construcción y obras de infraestructura 23.130.204 22.531.438

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 75.254.744 85.063.528

Maquinarias y equipos 94.597.684 94.575.898 Obligaciones con el público largo plazo - -

Otros activos fijos 13.690.214 2.764.477 Documentos por pagar largo plazo 2.298.778 -

Mayor valor por retasación técnica del activo Fijo - - Acreedores varios largo plazo 9.427 -

Depreciación - 58.516.524 - 44.835.897 Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo - -

TOTAL OTROS ACTIVOS 35.832.309 38.586.234 Proviciones largo plazo - -

Impuestos diferidos a largo plazo 1.685.671 2.497.411

OTROS ACTIVOS: Otros pasivos a largo plazo 9.843.321 3.173.137

Inversiones en empresas relacionadas

- - INTERES MINORITARIO - -

Inversiones en otras Sociedades - -


Menor valor de inversiones - -

Mayor valor de inversiones - - TOTAL PATRIMONIO: 28.944.351 33.233.686

Deudores a largo plazo 1.742.442 1.786.003 Capital Pagado 21.789.628 21.789.628

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo

- - Reserva revalorización capital - -

Impuestos diferidos a largo plazo - - Sobreprecio en venta de acciones propias 97.679 97.679

Intangibles - - Otras Reservas - -

Amortización - - UTILIDADES RETENIDAS: 7.057.044 11.346.379

Otros 34.089.867 36.800.231 Reservas futuros dividendos - - Contratos de leasign largo plazo

- - Utilidades Acumuladas 11.346.379 15.396.553

Pérdidas Acumuladas - -

Utilidad del Ejercicio - 4.289.335 - 4.050.174

Dividendos provisorios - -

Déficit Acumulado periodo de desarrollo - -

TOTAL ACTIVOS 150.141.319 151.845.765 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 150.141.319 151.845.765


Estados Financieros Consolidados Estado de Resultados Por los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

ESTADO DE RESULTADOS 2010 2009 M$ M$

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 36.426 4.539.707 MARGEN DE EXPLOTACIÓN 6.140.270 11.165.334 Ingresos de explotación 101.735.733 88.216.750 Costos de explotación - 95.595.463 - 77.051.416 Gastos de administración y ventas - 6.103.844 - 6.625.627 RESULTADOS FUERA DE EXPLOTACIÓN - 5.144.659 - 9.483.625 Ingresos financieros 123.610 637.688 Utilidad inversiones empresas relacionadas - - Otros ingresos fuera de la explotación 608.505 40.982 Pérdida inversión empresas relacionadas - - Amortización menor valor de inversiones - - Gastos financieros - 5.398.136 - 6.155.421 Otros egresos fuera de la explotación - 334.567 - 224.099 Corrección monetaria - 131.504 - 1.377.269 Diferencias de cambio - 12.567 - 2.405.506 RESULTADO AN TES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEMS EXTRAORDINARIOS

- 5.108.233 - 4.943.918

IMPUESTO A LA RENTA 818.898 893.744 ITEMES EXTRAORDINARIOS - - UTILIDAD ANTES DE INTERES MINORITARI O - 4.289.335 - 4.050.174 INTERES MINORITARIO - - UTILIDAD PÉRDIDA LÍQUIDA - 4.289.335 - 4.050.174 Amortización mayor valor de inversiones - - UTILIDAD DEL EJERCICIO - 4.289.335 - 4.050.174


Estado de Flujo de Efectivo Por los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO 2010 2009 M$ M$

FLUJOS ORIGINADOS POR ACTIVIDADES DE L A OPERACIÓN: 9.844.903 28.653.296 Recaudación de deudores por venta 101.401.689 100.488.748 Ingresos financieros percibidos 123.610 729.672 Dividendor y otros repartos percibidos - - Otros ingresos percibidos 600.354 40.981 Pago a proveedores y personal - 86.711.401 - 66.091.768 Intereses pagados - 5.383.694 - 6.346.489 Impuesto a la renta pagado - - 12.954 Otros gastos pagados - 2.156 - Impuesto al Valor Agregado y otros similares pagados - 183.499 - 154.894

FLUJOS NETOS ORIGINADOS POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

2.370.018 - 8.695.118

Colocación de acciones de pago - 88 Obtención de préstamos 12.185.698 - Obligaciones con el público - - Préstamos documentados de empresas relacionadas - - Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas - - Otras fuentes de financiamiento - - Pago de dividendos - - Repartos de Capital - - Pago de préstamos - 9.815.680 - 8.695.118 Pago de obligaciones con el publico - - Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas - - Pago de otros préstamos de empresas relacionadas - - Pago de gastos por emision y colocación de acciones - - Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público

- -

Otros desembolsos por financiamiento - -

FLUJOS NETO ORIGINADOS POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN : - 10.509.064 - 23.397.354 Ventas de activo fijo 10.557 - Ventas de inversiones permanentes - - Ventas de otras inversiones 1.022.712 3.036.248 Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas - - Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas - - Otros ingresos de inversión - - Incorporación de activos fijos - 11.542.333 - 5.270.027 Pago de interreses capitlizados - - Inversiones permanentes - - Inversiones en instrumentos financieros - - 2.774.916 Préstamos documentados a empresas relacionadas - - Otros préstamos a empresas relacionadas - -


Otros desembolsos de inversión - - 18.388.659 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO 1.705.857 - 3.439.088 EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

- 62.308 58.734

VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 1.643.549 - 3.380.354 SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 25.567 3.405.921 SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 1.669.116 25.567


CONCILIACIÓN FLUJO - RESULTADO

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTI VIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO

2010 2009 M$ M$

Utilidad (Pérdida) del ejercicio - 4.289.335 - 4.050.174 Resultado en venta de activos : 10.557 2.083 Pérdida en venta de activos fijos 10.557 2.083 Utilidad en venta de inversiones - - Pérdida en venta de inversiones - - Pérdida en venta de otros activos - - Cargos (Abonos) a resultado que no representan fluj o de efectivo : 17.873.689 20.937.479 Depreciación del ejercicio 13.703.849 13.535.333 Amortización de intangibles 3.942.151 3.939.053 Castigos y provisiones 83.618 1.608.737 Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas - - Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas - - Amortización menor valor de inversiones - - Amortización mayor valor de inversiones - - Corrección monetaria neta 131.504 1.377.268 Diferencia de cambio neta 12.567 2.405.506 Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) - - 1.928.418 Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo - - Variación de activos que afectan al flujo de efecti vo (aumentos) disminuciones :

- 6.423.859 12.491.120

Deudores por venta - 764.912 12.146.365 Existencias - - Otros activos - 5.658.947 344.755 Variación de pasivos que afectan al flujo de efecti vo aumentos (disminuciones) :

2.673.851 - 727.212

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 3.483.918 401.061 Intereses por pagar - 272.110 - 191.128 Impuesto a la renta por pagar - 832.524 - 1.071.839 Otras cuentas por pagar con el resultado fuera de explotación 378.090 231.107 Impuesto al Valor Agregado y otros similares por pagar - 83.523 - 96.413 Utilidad del interés minoritario - - FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓ N 9.844.903 28.653.296


Notas Simplificadas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009. A juicio de la administración, estas notas explicativas presentan información suficiente pero menos detallada que la contenida en los estados financieros que fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores, donde se encuentran a disposición del público en general. Las principales modificaciones consideradas, son las siguientes: Se excluyeron las siguientes notas: - Valores negociables. - Interés minoritario. - Otros ingresos y egresos fuera de la explotación. - Estado de flujo de efectivo. - Cauciones obtenidas de terceros. - Moneda nacional y extranjera. - Medio ambiente. - Documentos por pagar corto plazo. - Costos y gastos de explotación. Nota 1. Inscripción en el Registro de Valores

Inscripción en el Registro de Valores: La Sociedad matriz Express de Santiago Uno SA. se inscribió con fecha 27 de enero de 2005 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Nro. 884, según lo requerido por las bases de licitación de la concesión de la Unidad de Negocio Troncal Nro.4 del Transantiago, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Con la entrada en vigencia de la Ley 20.382 de octubre de 2009, la Superintendencia de Valores y Seguros procedió a cancelar la inscripción Nro. 884 y paso a formar parte del Registro Especial de Entidades Informantes bajo el Nro. 127 de fecha 09 de mayo de 2010. Constitución y operaciones: Express de Santiago Uno SA. se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada mediante escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2004, siendo su giro principal la prestación de servicios de transporte público de pasajeros en las vías licitadas de la Región Metropolitana de Santiago y cualquier actividad conexa al objeto social. En Junta de Accionistas de fecha 9 de diciembre de 2004, se acordó ampliar el objeto social de la Sociedad en actividades de publicidad estática y dinámica a través de la explotación de zonas para publicidad en buses y otros servicios relacionados con su actividad principal. Con fecha 22 de octubre de 2005 la Sociedad comenzó la prestación de servicios de transporte público de pasajeros, asociados a la Unidad de Negocio Troncal Nro.4 del Transantiago. Nota 2. Resumen de los criterios contables aplicados Período contable: Los presentes estados financieros consolidados se encuentran referidos a los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2010 y 2009.


Bases de preparación: Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En aquellos casos en que existan discrepancias entre estas normas, primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Bases de presentación: Para fines comparativos, los estados financieros consolidados del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y sus notas, se muestran actualizados extracontablemente en un 2,5%. Bases de consolidación: Los estados financieros incluyen los activos, pasivos, resultados, flujo de efectivo de la Sociedad Matriz y su Filial. Las transacciones y saldos intercompañías han sido eliminados. La participación de los inversionistas minoritarios en el balance general y estado de resultado se exponen en la línea interés minoritario. Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los ejercicios informados, usando para estos efectos la variación del Índice de Precios al Consumidor, que indicó una variación de 2,5% en el ejercicio 2010 (-2,3% negativa en 2009). Conversión de estados financieros de la Filial: Los estados financieros de la Filial extranjera fueron convertidos a pesos chilenos de acuerdo con lo dispuesto en el Boletín Técnico número 64 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y según lo dispuesto en oficios y circulares de la Superintendencia de Valores y Seguros, sobre inversiones en el extranjero. Bases de conversión: Los activos y pasivos en moneda extranjera y en Unidades de Fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo con las siguientes paridades: 2010 2009 Dólar estadounidense 468,01 507,10 Unidad de fomento 21.455,55 20.942,88 Depósitos a plazo: La inversión en depósitos a plazo se presentó al valor de la inversión inicial más los intereses devengados al cierre del ejercicio. Estimación deudores incobrables: La Sociedad matriz tiene la política de constituir provisión por aquellos saldos en cuenta de dudosa recuperabilidad, la que es determinada a base de la antigüedad de los saldos e informes de asesores legales y comerciales de la Sociedad. Estas provisiones se presentan rebajando el rubro deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios, según corresponda. Existencias: Las existencias de combustibles y repuestos necesarios para la operación de los buses, se presentan a su costo de adquisición corregido monetariamente y se presentan en el rubro otros activos circulantes, netas de la provisión de obsolescencia de repuestos sin rotación.


Gastos pagados por anticipado: Bajo este rubro se incluye el costo por los seguros contratados que se amortizan en función del período de cobertura. Otros activos circulantes: Bajo este rubro se incluyen principalmente los depósitos y pactos con retrocompra, ambos con restricciones, pues tienen como objetivo garantizar el pago de los intereses y cuotas de capital por los préstamos otorgados por el Banco HSBC Bank (Chile), según Nota Nro. 10. Activo fijo: Los bienes del activo fijo corresponden principalmente a buses para transporte público de pasajeros y se valorizan a su costo de adquisición corregido monetariamente, el cual incluye todas las erogaciones incurridas hasta la fecha en que dichos bienes se encuentran disponibles para ser utilizados y se incluyen bajo el rubro Maquinarias y Equipos. Los demás bienes del activo fijo se presentan a su costo de adquisición corregidos monetariamente. Se incluyen bajo el rubro construcciones y obras de infraestructura, los terminales de buses, los que se encuentran fundamentalmente terminados y aquellas obras en ejecución correspondiente a terminales de buses que no están terminados aún. Los desembolsos por la adquisición de paquetes de software computacional se registran a su costo de adquisición corregido monetariamente y se amortizan en un período de cuatro años, este activo se presenta dentro de los Otros Activos Fijos. Los activos en leasing, corresponden a los contratos de arriendos de bienes muebles que reúnen las características de un leasing financiero y se contabilizan como compras de activo fijo, reconociendo la obligación total y los intereses sobre la base de lo devengado. Dichos bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad, por lo cual, mientras no ejerza la opción de compra, no puede disponer libremente de ellos. La Compañía tiene como política cargar a resultado del ejercicio el mantenimiento preventivo y correctivo que realiza sobre su flota. Depreciación de activo fijo: La depreciación del ejercicio ha sido calculada de acuerdo con el método lineal, considerando la vida útil técnica estimada remanente de los respectivos bienes. La estimación de la depreciación de los buses es de nueve años, de acuerdo con el estudio técnico realizado para determinar el deterioro y duración de los mismos. Otros activos - otros: Bajo este rubro se incluyen fundamentalmente los siguientes conceptos: Reserva Técnica Operativa (RTO): La Reserva Técnica Operativa se define como una provisión incorporada en la tarifa pagada por los usuarios, para cubrir eventuales desfases o descalces temporales entre ingresos y costos del sistema de transporte de pasajeros Transantiago. Los montos pagados al Administrador Financiero Transantiago (AFT) por este concepto en relación con la Unidad de Negocio Troncal Nro.4, se registran como un activo diferido que será amortizado con cargo a los resultados de la operación, durante el período de explotación de la concesión, de acuerdo con la curva de ingresos proyectados que se obtendrán de la prestación de los servicios de transporte.


Contratos de derivados: La Sociedad matriz mantiene contratos para cubrir riesgos de fluctuación de tasas de cambio y de interés. Dichos contratos han sido valorizados y contabilizados de acuerdo con lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 57 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos: El impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada para fines tributarios. El reconocimiento de los impuestos diferidos originados por todas las diferencias temporarias, pérdidas tributarias que implican un beneficio tributario y otros eventos que crean diferencias entre la base tributaria de activos y pasivos, y su base contable, se efectúa en la forma establecida en los Boletines Técnicos N° 60, N° 68 y N° 69 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y conforme con lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular N° 1.466. Vacaciones del personal: Las vacaciones del personal se registran sobre base devengada al cierre del ejercicio. Ingresos de la explotación: Bajo ingresos de la explotación, se incluye la recaudación de la tarifa del transporte público de pasajeros y los ingresos provenientes de la publicidad estática y dinámica en buses. Estado de flujos de efectivo: La Sociedad matriz y su filial consideran como efectivo y efectivo equivalente todas las inversiones financieras de fácil liquidación, pactadas a un máximo de noventa días y con riesgo mínimo de pérdida de valor. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el Estado Consolidado de Resultados. Deudores a Largo Plazo: Bajo este rubro se registra principalmente los descuentos retenidos por el AFT cuya cobrabilidad es superior a un año. Nota 3. Cambios contables En el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2010, no se han producido cambios contables en relación con el ejercicio anterior. Nota 4. Deudores de corto y largo plazo Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la composición de deudores de corto y largo plazo es la siguiente: Deudores de corto plazo:

Deudores por ventas: 2010 2009 M$ M$ Publicidad en Buses 552.263 331.173 Provisión ingreso de recaudación (1) 2.624.593 2.252.088 Total 3.176.856 2.583.261

Documentos por cobrar: 2010 2009

M$ M$ Boletas de garantías 121.672 113.148 Otros - 1.021 Total 121.672 114.169


Deudores varios: 2010 2009

M$ M$ Cuentas del personal 29.813 - 32.081 Anticipos a proveedores 154.326 105.610 Anticipo compra de Buses Volvo 1.892.680 - AFT, TAG por cobrar 790.943 468.104 Otros 3.197 28.448 Total 2.870.959 570.081 Deudores de largo plazo:

Deudores de largo plazo: 2010 2009 M$ M$ AFT descuentos ingresos de recaudacion (2) 1.742.442 1.786.003

Total 1.742.442 1.786.003 (1) Provisión de ingresos de recaudación devengados entre el 22 y el 31 de diciembre de 2010 (igual período 2009), los cuales fueron pagados por el Administrador Financiero de Transantiago AFT, el día 10 de enero de 2011 (para mismo período anterior 11 de enero de 2010), de acuerdo con las bases del Contrato de Licitación y sus posteriores modificaciones. (2) Corresponden a descuentos retenidos por el AFT (en el período 2009 se registró en el corto plazo pero se reclasifico al largo plazo debido a su cobrabilidad( en las liquidaciones de ingreso de recaudación Nros. 34 a la 55 (desde octubre 2008 a septiembre de 2009), según Resolución Nro. 1985 y 69 del Ministerio de Transportes. Estos descuentos aplicados se realizaron quincenalmente en cada liquidación de pago que hace el AFT, mediante una Resolución Exenta emitida por Ministerio de Transportes, en que además se resuelve que dichos descuentos se contabilicen como una deuda por cobrar del sistema. La administración de la Compañía está realizando las gestiones pertinentes para obtener la devolución de los descuentos retenidos. Nota 5. Saldos y transacciones con entidades relacionadas

Los saldos y transacciones efectuadas con empresas relacionadas corresponden a operaciones normales del negocio realizadas de acuerdo con las normas legales, en condiciones de equidad y a precios de mercado. No existen contratos para tales efectos, excepto para arriendo de buses con Inversiones Alsacia S.A. que tuvo una duración entre el 27 de agosto de 2005 al 26 de agosto de 2006. Las transacciones son en moneda nacional (pesos) y no generan ni devengan ningún tipo de interés por tales operaciones.

Según lo instruido por el Oficio Nro. 06353 de junio de 2007, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se procedió a modificar el saldo existente al 31 de diciembre de 2006 con Inversiones Alsacia S.A., reversando una ganancia contingente por M$ 1.074.889 (Histórico). Esta ganancia había sido originalmente registrada como un menor gasto de administración y ventas en el estado de resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006. El monto reversado tiene su origen en un ajuste efectuado en los estados financieros de la Sociedad matriz al 30 de junio de 2006, por el cual Express de Santiago Uno S.A. había reflejado contablemente una cuenta a cobrar a Inversiones Alsacia S.A. por un monto de M$ 611.317 (Históricos). Con la reversión del mencionado ajuste, según lo solicitado por la Superintendencia de Valores y Seguros, los estados financieros a dicha fecha reflejaban una cuenta por pagar a Inversiones Alsacia S.A. por M$ 463.572 (Históricos).


Esta cuenta por pagar a Inversiones Alsacia S.A. por M$ 463.572 (Históricos) no es aceptada por Express de Santiago Uno SA. así como otras diferencias posteriores en las cuentas entre ambas Sociedades.

Con fecha 3 de abril de 2008, por Oficio Ordinario Nro. 8703 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se requiere de Express de Santiago Uno S.A. que informe las acciones adoptadas para aclarar el saldo neto de M$ 88.338 (Históricos) que mantiene con Inversiones Alsacia S.A. y que origina la salvedad en el informe de auditoría al 31 de diciembre de 2007, y el plazo estimado para completar el análisis de las distintas partidas que componen el saldo indicado, y determinar cuáles son los ajustes a realizar con el objeto de reconocer adecuadamente en los estados financieros el efecto de los gastos incurridos.

En respuesta al Oficio Ordinario Nro. 8703, el día 9 de abril de 2008, al respecto se informó que de acuerdo con los antecedentes con que cuenta la administración de la Sociedad matriz, las partes se encuentran en tratativas directas destinadas a resolver las diferencias existentes al respecto, las cuales se espera solucionar de manera definitiva en los próximos meses, estando ambas partes de acuerdo en que, para el caso de no generarse un acuerdo de todos sus puntos, las diferencias que subsistan se someterán a algún mecanismo de resolución de controversias que permita darle solución, dentro del presente ejercicio.

Con fecha 14 de abril de 2010, por Oficio Ordinario N° 5479, la Superintendencia de Valores y Seguros requiere a Express de Santiago Uno S.A. informar cuáles son las medidas que se adoptaron, así como las que se están adoptando actualmente, para subsanar las diferencias de saldo con la empresa relacionada Inversiones Alsacia S.A., por gastos incurridos en conjunto los años 2005 y 2006, lo que originó la mantención de una opinión con salvedad por parte de los auditores respecto de los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2009.

En respuesta al oficio señalado, remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 16 de abril de 2010, se informó que, de acuerdo con los antecedentes en conocimiento de la Administración de la Sociedad, se han llevado a cabo negociaciones directas con Inversiones Alsacia S.A. sin que a la fecha se haya arribado a acuerdo, no obstante lo cual, actualmente se desarrollan negociaciones cuya resolución definitiva se espera para este año.

Durante el año 2009 y 2010, hasta la fecha, la administración de la Sociedad ha continuado las tratativas directas con Inversiones Alsacia S.A. con el objeto de conciliar las diferencias existentes entre ambas Compañías, manteniéndose vigente el acuerdo indicado en el párrafo anterior, tratativas que aún no concluyen.

La Sociedad revela el cien por ciento de las transacciones con empresas y partes relacionadas.

Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas

Documentos y Cuentas por Cobrar

RUT Sociedad Corto plazo Largo plazo 31-dic-10 31-dic-09 31-dic-10 31-dic-09

99.577.400-3 Inversiones Alsacia S.A. 419.871 428.477 76.195.710-4 Inversiones Eco Uno S.A. 111.215 107.899 TOTALES 531.086 536.376


Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Documentos y Cuenta s por Pagar

RUT Sociedad Corto Plazo Largo Plazo 31-dic-10 31-dic-09 31-dic-10 31-dic-09

99.577.400-3 Inversiones Alsacia S.A. 642.809 657.815 76.195.710-4 Inversiones Eco Uno S.A. 2.828 2.899

TOTALES 645.637 660.714

Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Transacciones

Sociedad Rut Naturaleza

de la Relación

Descripción de la

Transacción

31/12/2010 31/12/2009

Monto

Efectos en

Resultado (cargo)/ Abono

Monto

Efectos en Resultado (cargo)/ Abono

Inversiones Alsacia S.A.

99.577.400-3 Relacionada Factura recuperación Gastos

1.038

- 1.038 34.353

- 34.353

Express del Futuro S.A.

76.195.710-4 Relacionada Nota Cobro Recuperacion Gastos

620

- 620 1.261

- 1.261

Nota 6. Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta a) Provisión de Impuesto a la Renta de Primera Categoría: La Sociedad matriz no constituyó provisión para el pago del Impuesto a la Renta de Primera Categoría al 31 de diciembre de 2010, por presentar resultado tributario negativo de M$ 39.257.898. b) Impuestos por recuperar: El detalle de los impuestos por recuperar de la sociedad matriz es el siguiente:

Impuestos por Recuperar 2010 2009 M$ M$ Crédito capacitación SENCE 15.171 27.537 Impuesto por recuperar Operación Renta 2009 - 39.900 Impuesto por recuperar Exps de Colombia - 54 Total Impuesto por re cuperar 15.171 67.491 Menos: Impuesto por recuperar operación renta 2009 4.942 - Impuesto por recuperar operación renta 2010 1.219 - Provisión impuesto renta adicional gasto rechazados - 29.510 - 15.753 Provisión impuesto renta Exps de Colombia - 8 - Total impuestos a pagar - 23.357 - 15.753 Saldo impuestos por recuperar - 8.186 51.738 La sociedad filial no registra impuestos diferidos ya que no existen diferencias temporales entre el resultado contable y tributario.


Impuestos Diferidos Conceptos 31-dic-10 31-dic-09

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Impuesto Diferido Activo

Impues to Diferido Pasivo

Corto Plazo

Largo Plazo

Corto Plazo

Largo Plazo

Corto Plazo

Largo Plazo

Corto Plazo

Largo Plazo

Diferencias Temporarias Provisión Cuentas Incobrables

-

-

-

-

-

-

-

- Ingresos Anticipados

-

-

-

-

-

-

-

- Provisión De Vacaciones

265.812

-

-

-

225.581

-

-

- Amortización Intangibles

-

-

-

-

-

-

-

- Activos En Leasing

-

-

-

-

-

-

-

- Gastos De Fabricación

-

-

-

-

-

-

-

- Depreciación Activo Fijo

-

-

-

3.247.639

-

-

-

2.833.761 Indemnización Años De Servicio

-

-

-

-

-

-

-

- Otros Eventos

127.402

-

-

5.841.520

92.301

-

-

6.345.755 Pérdida Tributaria Acumulada

-

6.673.843

-

-

-

6.104.694

-

- Depreciación Terminales

-

729.645

-

-

-

577.411

-

- Obligaciones Leasing

-

-

-

-

-

-

-

- Otros

Cuentas Complementarias-Neto De Amortizaciones

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisión de Valuación -

-

-

-

TOTALES 393.214

7.403.488

-

9.089.159

317.882

6.682.105

-

9.179.516

Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta ITEM 31-dic-10 31-dic-09

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) - 29.571 - 15.753 Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) - 38.603 - Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio 887.072 909.497 Beneficio tributario por pérdidas tributarias - - Efecto de amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos - -

Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación

- -

Otros cargos o abonos a la cuenta - - TOTALES 818.898 893.744


Nota 7. Otros Activos Circulantes El detalle de este rubro al 31 de diciembre de cada año es el siguiente:

2010 2009 M$ M$ Garantías de arriendos 18.109 7.209 Depósito a plazo fijo y pactos (1) 10.742.482 12.586.393 Bodega existencias de repuestos 2.998.580 2.413.405 Provición existencias de repuestos - 333.039 - 255.657 Garantias varias (2) 3.472.182 2.701.384 Depósito Banco HSBC Colombia (3) 10.296.220 11.435.105 Total 27.194.534 28.887.839

(1) Corresponden a los depósitos a plazo fijo tomados en el Banco HSBC Bank (Chile), para garantizar y provisionar el pago de las cuotas de capital e intereses en relación con los créditos indicados. Al 31 de diciembre de 2010 el detalle de los depósitos es el siguiente:

Fecha Inicio Fecha Término Banco Tipo Moneda Origen Valor Suscripción Valor Contable Tasa mes Deposito garantizados M$ M$ %

14-sep-10 28-feb-11 HSBC DPF USD$ 269.630 256.445 0,13


24-oct-10 28-feb-11 HSBC DPF USD$ 2.853.200 2.761.195 0,14

24-nov-10 28-feb-11 HSBC DPF USD$ 498.406 484.120 0,05


13-dic-10 28-feb-11 HSBC DPF USD$ 1.421.696 1.405.944 0,04

27-dic-10 28-feb-11 HSBC DPF USD$ 472.609 469.421 0,04


29-dic-10 28-feb-11 HSBC DPF USD$ 2.590.279 2.588.547 0,04

24-nov-10 28-feb-11 HSBC DPF Pesos 57.761 57.538 0,30

28-sep-10 28-feb-11 HSBC DPF Pesos 114.071 114.955 0,35


03-dic-10 28-feb-11 HSBC DPF Pesos 365.851 366.583 0,23





Total depósitos y pactos al 31 -12-2010 10.912.492 10.742.482


El detalle al 31 de diciembre de 2009 de los depósitos a plazo y pactos, es el siguiente:

Fecha Inicio Fecha Término Banco Tipo Moneda Origen Valor Suscripción Valor Contable Tasa mes Deposito garantizados M$ M$ %

27-ago-09 26-feb-10 HSBC DPF USD$ 551.156 521.040 0,83


14-oct-09 26-feb-10 HSBC DPF USD$ 637.780 599.430 0,80










14-oct-09 26-feb-10 HSBC DPF Pesos 5.977 6.131 0,07








Total depósitos a plazo al 31 -12-09 10.947.330 10.782.387

Depósitos retrocompra no garantizado Pesos:

30-dic-09 04-ene-10 HSBC Pacto 1.760.000 1.804.006

Total Depósitos Retrocompra No Garantizado 1.760.000 1.804.006

Total Depósitos Garantizados más No Garantizados al 31 de diciembre de 2009:

12.707.330 12.586.393

(2) Corresponde a fondos entregados al Banco Credit Suisse, por el equivalente a MUS$ 4.513 (valor de la garantía inicial MUS$ 5.197 menos ajuste de tasa por MUS$ 684), para cubrir el valor Mark to Market al 10 de noviembre de 2009, por el Swap suscrito con el Banco Credit Suisse.

(3) Corresponde al depósito por MUS$ 22.000 mantenido por la filial Exps de colorrjoia Ltda. en Banco HSB Bank PL, para garantizar el crédito colateral otorgado a Express de Santiago Uno SA. por el Banco HSB Bank (chile), por el mismo monto del depósito indicado.


Nota 8. Activos Fijos

El detalle del rubro Activo fijo valorizado al 31 de diciembre de cada año es el siguiente:

Activo Fijo Bruto Depreciación Acumulada 2010 2009 2010 2009

M$ M$ M$ M$

Terrenos:

Terrenos para Terminales 4.690.223 4.690.224 - -

Totales 4.690.223 4.690.224 - -

Construcciones y Obra s de Infraestructura:

Edificios - Construcciones 23.065.593 21.445.315 - 5.967.065 - 4.652.309

Obras en ejecución en terminales 64.611 1.086.123 - -

Totales 23.130.204 22.531.438 - 5.967.065 - 4.652.309

Maquinaria y equipos:

Equipos de Transportes 93.937.716 93.992.097 - 50.213.075 - 39.365.362

Maquinarias y equipos 659.968 583.801 - 362.660 - 176.209

Subtotal 94.597.684 94.575.898 - 50.575.735 - 39.541.571

Otros Activos Fijos

Muebles y equipo oficina 381.598 356.456 - 191.479 - 114.314

Equipos computacionales 512.015 436.484 - 301.931 - 224.159

Otros activos fijos (1) 12.429.715 1.688.497 - 1.331.852 - 254.776

Mejoras en oficinas arrendadas 283.041 283.040 - 142.478 - 48.768

Activos en Leasing 83.845 - - 5.984 -

Subtotal 13.690.214 2.764.477 - 1.973.724 - 642.017

Total 136.108.325 124.562.037 - 58.516.524 - 44.835.897

Total activo fijo neto 77.591.801 79.726.140

(1) El rubro Otros Activos Fijos, principalmente corresponde al anticipo de 15% por el financiamiento de 193 buses nuevos por M$2.545.285 (M$ 0 en ejercicio 2009) y Software, los cuales al 31 de diciembre de 2010 presentan un valor neto de M$ 299.211 (M$ 552.576 a diciembre de 2009). El resto corresponden a herramientas, y otros activos menores.

El cargo por depreciación del ejercicio se ha imputado a los siguientes rubros: 2010 2009 M$ M$ Costos de explotación 13.290.230 13.162.366 Gastos de administración y ventas 413.619 372.967 Total 13.703.849 13.535.333


Nota 9. Otros Activos El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente: 2010 2009 M$ M$ Reserva Técnica Operativa (1) 32.278.658 36.155.853 Reserva para AFT (2) 540.782 605.739 Garantías de arriendos 38.620 38.639 Bono negociación colectiva (3) 677.986 - Comisión Estructura Crédito EKN3 (4) 553.821 - Total 34.089.867 36.800.231

(1) Corresponde al monto total del aporte a la Reserva Técnica Operativa (RTO) por la Unidad de Negocio Troncal Nro. 4, para cubrir eventuales desfases o descalces temporales entre ingresos y costos del sistema. Este monto se amortiza conforme a la curva de ingresos proyectados que se obtendrán por la prestación de servicios de transporte. Al 31 de diciembre de 2010 la amortización acumulada por este concepto asciende a M$ 18.951.891 (M$ 15.074.697 a diciembre de 2009) y el efecto en resultados del ejercicio 2010 asciende a M$ 3.877.194 (M$ 3.874.146 a diciembre de 2009)

(2) A partir del inicio de la Fase 1 definida en las Bases de Licitación Transantiago 2003, el AFT será el emisor exclusivo de boletos asociados a la recaudación con monedas pagadas por los usuarios para acceder a Servicios de Transporte del Sistema. El AFT provee dichos boletos a Express de Santiago Uno S.A., pagando esta última un total de $ 20 por boleto. De este monto, $ 16 corresponden a un depósito para incrementar la RTO del Sistema, y deberán ser abonados a la cuenta 2 Transitoria del Sistema por el AFT. Los restantes $ 4 son de libre disponibilidad del AFT. Esta reserva corresponde al monto total relacionado a los $ 16 por boleto que la Sociedad adquirió desde el inicio de sus operaciones hasta el 30 de junio de 2006. Este monto se amortiza conforme a la curva de ingresos proyectados que se obtendrán por la prestación de servicios de transporte. Al 31 de diciembre de 2010 la amortización acumulada por este concepto asciende a M$ 317.512 (M$ 252.555 a diciembre de 2009 (y el efecto en resultados del ejercicio 2010 asciende a M$ 64.957 (M$ 64.906 a diciembre de 2009).

De acuerdo con la modificación del contrato de concesión firmado el 30 de junio de 2006 entre la Sociedad y el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, según artículo cuarto, a partir del 01 de julio de 2006 se dejó de pagar los $ 16 por cada boleto comprado a la AFT.

(3) corresponde al gasto por un bono extraordinario por término de Negociación colectiva que está siendo amortizado en la duración del contrato que es de 32 meses.

(4) corresponde a la comisión por la estructuración del crédito EKN3 para la compra de 193 buses.

Nota 10 – Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a corto plazo

a) Obligaciones de corto plazo En este rubro se incluyen préstamos obtenidos en el banco HSBC Bank Chile, y su detalle al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:


BANCO HSBC BANK

Número Crédito Fecha Suscripción

Fecha Vencimiento

Valor Inicial

Valor Contable

Tasa de Interés

202180 10-dic-10 05-ene-11 465.000 465.575 0,45

202181 10-dic-10 05-ene-11 2.590.000 2.593.198

0,45

202247 10-dic-10 05-ene-11 735.000 735.907 0,45

202508 10-dic-10 05-ene-11 2.342.000 2.344.891

0,45

Subtotal 6.132.000 6.139.571

Banco BBVA


Fecha Vencimiento

Valor Inicial

Valor Contable

Tasa de Interés

9600010000 14-dic-10 13-ene-11 540.000 554.222 0,47

Subtotal 540.000 554.222

Banco ITAU


Fecha Vencimiento

Valor Inicial

Valor Contable

Tasa de Interés

888485 18-oct-10 17-ene-11 1.060.000 1.074.046 0,29

Subtotal 1.060.000 1.074.046

TOTAL: 7.732.000 7.767.839

Los préstamos obtenidos en el Banco HSBC Bank Chile, al 31 de diciembre de 2009 eran los siguientes:

BANCO HSBC BANK - CHILE


Fecha Vencimiento

Valor Inicial

Valor Contable

Tasa de Interés

202180 28-nov-07 08-feb-10 465.000 480.963 0,44

202181 28-nov-07 08-feb-10 2.590.000 2.678.895

0,44

202247 28-nov-07 08-feb-10 735.000 760.230 0,44

202508 05-dic-07 08-feb-10 2.342.000 2.422.384 0,44

Total 6.132.000 6.342.472

b) Obligaciones Largo Plazo, Porción Corto Plazo

Bajo este rubro se incluyen las cuotas de capital que vencen dentro de un año y los intereses devengados correspondientes a los préstamos otorgados por:

(1)Banco HSBC Bank PLC (EKN—NEXI), cuotas pagaderas semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año. El monto por cuotas por pagar al 31 de diciembre de 2010 ascienden a M$ 10.959.462 (M$ 9.876.763 a diciembre de 2009).

Los intereses están determinados sobre el saldo insoluto de capital de los pagarés, a contar de la fecha de suscripción de cada uno y hasta la fecha de cierre, y pagaderos semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año.


El monto de los intereses devengados por pagar al 31 de diciembre de 2010 ascienden a M$ 818.659 (M$ 1.079.923 a diciembre de 2009).

(2) Préstamo Nordic Investment Bank, cuotas pagaderas semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año. El monto por cuotas por pagar al 31 de diciembre de 2010 ascienden a M$ 1.287.028 (a diciembre de 2009 no presenta porción corto plazo).

Los intereses están determinados sobre el saldo insoluto de capital de los pagarés, a contar de la fecha de suscripción de cada uno y hasta la fecha de cierre, y pagados en forma anticipada semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año.

El monto de los intereses pagados anticipadamente el 28 de agosto de 2010 por el semestre agosto—febrero 2011 ascendió a M$ 82.035 (a diciembre de 2009 no presenta porción corto plazo).

(3) Préstamo HSBC Bank (NIB Chile), cuotas pagaderas semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año. El monto por cuotas por pagar al 31 de diciembre de 2010 ascienden a M$ 1.341.888 (a diciembre de 2009 no presenta porción corto plazo).

Los intereses están determinados sobre el saldo insoluto de capital de los pagarés, a contar de la fecha de suscripción de cada uno y hasta la fecha de cierre, y pagados en forma anticipada semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año.

El monto de los intereses pagados anticipadamente el 28 de agosto de 2010 por el semestre agosto febrero 2011 ascendió a M$ 270.478 (a diciembre de 2009 no presenta porción corto plazo).

Obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo

RUT Banco o

Institución Financiera

Tipos de Monedas e Índices de Reajuste

$ No Reajustables Totales Dólares Euros Yenes

Otras Monedas

Extranjeras U.F.

31/1

2/20

10

31/1

2/20

09

31/1

2/20

10

31/1

2/20

09

31/1

2/20

10

31/1

2/20

09

31/1

2/20

10

31/1

2/20

09

31/1

2/20

10

31/1

2/20

09

31/1

2/20

10

31/1

2/20

09

31/1

2/20

10

31-1

2-00

9

Corto Plazo

97.951.000-4 HSBC BANK (CHILE)

0 0 6.139.571

6.342.472

6.139.571

6.342.472

81.196.800-6 BBVA 554.222

-

554.222

76.645.030-K ITAU 1.074.046

-

1.074.046

OTROS -

-

- -

TOTALES 7.767.839

6.342.472

7.767.839 6.342.472

MONTO CAPITAL ADEUDADO

7.732.000

6.223.980

7.732.000 6.223.980

Tasa Int. Prom. Anual 5,12% 9,36%

Largo Plazo - Corto Plazo

97.951.000-4 HSBC BANK (CHILE) EKN-NEXI

10.959.462 10.956.686

10.959.462

10.956.686

97.951.000-4 HBSC BANK (CHILE) NIE

1.341.888 1.341.888

0-E NORDIC INVESMENT BANK

1.287.028

1.287.028

OTROS -

TOTALES 12.246.490 10.956.686

-

- -

-

-

-

- - 1.341.888

-

13.588.378

10.956.686

MONTO CAPITAL ADEUDADO

11.426.830

9.876.763

1.341.888 12.768.718 9.876.763

Tasa Int Prom Anual 3.66% 5.87% 3.66%

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 63,3400 Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 36,6600


Nota 11 – Otros Pasivos Circulantes Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el detalle de este rubro es el siguiente: 2010 2009 M$ M$ Contratos Forwards - 810.136 Total - 810.136 Correspondía a cuatro contratos Forwards, suscritos con el Banco Credit Suisse de Londres. Nota 12. Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a largo plazo Al 31 de diciembre de 2010, los créditos vigentes son los siguientes: (a) Préstamo con HSBC BANK PLC (Londres)EKN—1: Entre el 17 de agosto de 2005 y el 01 de agosto 2006 se recibieron trece desembolsos que corresponden a trece pagarés por un monto total de MUS$ 125.278 los cuales serán cancelados en veinte cuotas semestrales iguales y sucesivas cada una pagaderas los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año, a partir del 28 de febrero de 2007, a una tasa fija anual de 5,38%, con los cuales se financió y pagó la compra de 606 buses en 85% del total del contrato de compraventa de buses firmado con Volvo. Con fecha 6 de marzo de 2007, se modificó el cuadro de pagos de capital de 20 cuotas a 19 cuotas semestrales iguales y sucesivas, pagaderas semestralmente a partir del 28 de agosto de 2007 hasta el 30 agosto de 2016, manteniéndose sin modificación los demás términos y condiciones del respectivo contrato de crédito. Al 31 de diciembre de 2010 los saldos de capital presentados en largo plazo son M$ 30.858.600 equivalentes a MUS$ 65.936. Con fecha 28 de febrero de 2008 se firmó contrato de derivado, Cross Currency Swap con el Banco Credit Suisse International de Londres, para proteger el préstamo indicado más arriba de las fluctuaciones de tipo de cambio y tasa de interés, por un monto de MUS$ 112.091, a U.F 2.648.010 (b) Préstamo conjunto con HSBC Bank de Tokio — Sumitomo Bank — NEXI, Corporación Japonesa de Créditos y Seguros: Entre el 30 de marzo de 2006 y 07 de julio de 2006 fueron recibidos tres desembolsos por un total de MUS$ 36.000. Este crédito se ha acordado a 8 años plazo, con cinco años de gracia (entre el 28 de febrero de 2010 y el 28 de agosto de 2017), pagadero semestralmente los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año, a una tasa de interés flotante Libor 180 días, más un spread del 0,60% anual, intereses pagaderos semestralmente entre el 28 de agosto de 2006 hasta 28 de agosto de 2017. El saldo de capital presentado en el largo plazo al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$ 12.636.270 equivalentes a MUS$ 27.000. Con fecha 12 de diciembre de 2007, se firmó contrato de Swap con el HSBC BANK (Chile), para proteger el préstamo del HSBC—NEXI por MUS$ 36.000 de las fluctuaciones que tiene el tipo de cambio y tasa de interés. (c) Préstamo HSBC Bank (NIB Chile): El 13 de junio de 2006 se obtuvo un crédito a través del Banco HSBC Bank (Chile) por la suma de M$11.660.000 (históricos), pagadero a 8 años plazo (entre el 28 de febrero de 2011 al 28 de febrero de 2018); los intereses se comenzarán a pagar anticipadamente cada seis meses a partir del 28 de


agosto de 2006 y se calcularán sobre el capital o su saldo. El respectivo pagaré devengará intereses a razón de una tasa TAB Nominal para operaciones a 180 días, más tasa del 0,38% anual. El 28 de febrero de 2008 se efectuó prepago de capital por M$ 914.949 (históricos). El saldo de capital presentado en el largo plazo al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$ 9.393.213. Esta obligación tiene como garantía una Standby Letter of Credit a favor del HSBC Bank (Chile) por US$ 22 millones emitida por HSBC Bank Plc, Londres a solicitud de Exps Colombia Limitada. Esta garantía tiene vigencia de un año y se renueva automáticamente cada año, hasta que se extingan las obligaciones de Express de Santiago Uno S.A. con el HSBC Bank (Chile). (d) Préstamo HSBC Bank PLC (Londres) EKN-2: Con fecha 26 de diciembre de 2007 se recibió un total de MUS$ 8.158, correspondientes a cuatro pagarés, y con fecha 10 de abril de 2008 se recibió un total de MUS$ 4.779, correspondientes a dos pagarés; en total el préstamo EKN-2 asciende a MUS$ 12.937, los cuales serán cancelados en 19 cuotas semestrales iguales y sucesivas cada una, pagaderas los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año, a partir de agosto del año 2008, a una tasa fija de 6,38% anual. Con el primer desembolso del 26 de diciembre de 2007 por MUS$ 8.158 se financió la compra de 59 buses y con el segundo desembolso se financió la compra de 25 nuevos buses, marca Volvo, modelo B-7 a Volvo Brasil. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo de capital presentado en el largo plazo asciende a M$ 3.999.554 equivalentes a MUS$ 8.546. Con fecha 28 de febrero de 2008 se firmó contrato de derivado, Cross Currency Swap con el Banco Credit Suisse International de Londres, para proteger el préstamo indicado más arriba, de las fluctuaciones de tipo de cambio y tasa de interés, por un monto de MUS$ 8.243, a U.F 194.731. (e) Préstamo Nordic Investment Bank: Con fecha 28 de marzo de 2006 la filial Exps de Colombia Limitada, obtuvo un crédito a través del banco HSBC-NIB(NIB-Nordic Investment Bank) por la suma de US$ 22 millones, pagadero a 8 años plazo (entre el 28 de febrero de 2011 al 28 de febrero de 2018), los intereses se comenzarán a pagar anticipadamente casa seis meses, a partir del 28 de agosto de 2006, a una tasa Libor 180 días, más 6,228% de interés anual. Este crédito es para garantizar el crédito colateral que el banco HSBC Bank (Chile) desembolsó a Express de Santiago Uno S.A. (Préstamo letra c). Al 31 de diciembre de 2010 el saldo de capital presentado en el largo plazo asciende a M$ 9.009.191 equivalentes a MUS$ 19.250. (f) Préstamo HSBC Bank PLC (Londres) EKN—3: Con fecha 31 de diciembre de 2010 se recibió un total de MUS$ 22.661, los cuales serán cancelados en 17 cuotas semestrales iguales y sucesivas cada una pagaderas los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año, a partir de febrero de 2011, a una tasa fija de 3,76% anual. Con este desembolso se está financiando el 85% de 139 buses nuevos, marca Volvo, modelo B—7 a Volvo Brasil. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo de capital presentado en el largo plazo asciende a M$ 9.357.916 equivalentes a MUS$ 19.995. Todos los préstamos indicados anteriormente tienen la siguiente cláusula: En el caso de que el suscriptor no pagare el capital de estos créditos a cualquiera de sus vencimientos, o en el caso que los intereses de estos pagarés no fueran pagados por el suscriptor en la fecha en que éstos hayan debido pagarse y dicha mora o simple retardo en el pago de intereses se mantuviere por tres o más días hábiles, el portador de los pagarés tendrá derecho a declarar inmediata e íntegramente exigible el saldo total de la deuda de capital e intereses debidos en virtud de los pagarés, el que se considerará de plazo vencido y exigible para todos los efectos a que haya lugar. El banco tendrá derecho a hacer exigible en forma anticipada la totalidad de la deuda de que da cuenta los pagarés como si fuera de plazo vencido, si el suscriptor cayere en notoria insolvencia, entendiéndose para todos los efectos que existe notoria insolvencia de su parte, si él mismo o uno o más de sus


acreedores solicita su quiebra: o si se celebran o formulan proposiciones de convenio judicial o extrajudicial. Los créditos indicados no estipularon covenants financieros, solamente covenants de hacer, y los principales son: 1. Corporate existence: El deudor deberá preservar su existencia legal, sus derechos, privilegios, licencias y franquicias de Express de Santiago Uno S.A. y sus subsidiarias, que sean material en la conducción de su actividad. 2. Compliance with law, insurance: El deudor deberá cumplir con todas las leyes aplicables, regulaciones, normas impuestas por cualquier autoridad de gobierno, oportuno pago de todos los impuestos, mantener los activos en buenas condiciones de trabajo y asegurados. 3. Governmental authorizations: El deudor deberá mantener al día todas las licencias, autorizaciones o consentimientos del gobierno para el cumplimiento de su actividad. 4. Reporting requirements: El deudor deberá proveer al agente administrativo para ser distribuido a los acreedores de la siguiente información:

a) Los estados financieros de la Empresa e informar dentro de un plazo de cinco días de cualquier evento de incumplimiento (default). b) Aceleración de cualquier deuda por sobre los MUSD 750.000. c) Informar cualquier acción legal contra el deudor y/o subsidiarias que involucre al gobierno y que pudiese tener un efecto adverso material. d) Reporte semestral sobre el status de la concesión y los servicios de transportes.

5. Ranking: El deudor deberá tomar las acciones necesarias para que sus obligaciones con el acreedor mantengan su calidad por sobre otras obligaciones y mantener al día las cuentas de acumulación y reserva para el prepago de sus obligaciones. 6. Negative pledge: El deudor no podrá hipotecar y/o prendar activos si no los ha especificado en el contrato de crédito. 7. Transactions with affiliates: El deudor no podrá realizar transacciones con afiliadas a menos que estén dentro del curso normal del negocio. 8. Line of business: El deudor no podrá hacer un cambio material en la naturaleza o conducción de su negocio. 9. Merger,change in control: El deudor no podrá hacer cambios en la propiedad y control de la Empresa sin el consentimiento de los acreedores. 10. Environmental obligations: El deudor deberá asegurarse que los fondos de los créditos no sean destinados a actividades que dañen el medio ambiente. 11. Dividend payment: El deudor deberá solicitar autorización a los acreedores previo a un pago de dividendos.


Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo

RUT Banco o Institución Financiera

Años de Vencimiento Fecha Cierre Período Actual Fecha Cierre

Período Anterior

Moneda Índice de Reajuste

Más de 1 Hasta 2

Más de 2 Hasta 3

Más de 3 Hasta 5 Más de 5 Hasta 10

Más de 10 Años Total largo plazo al cierre de los

estados financieros

Tasa de interés anual

promedio

Total Largo Plazo al Cierre de los Estados Financieros Monto Plazo

97.951.000-4 HSBC BANK PLC / EKN-1

Dólares 12.343.440

6.171.720

12.343.440

-

- 5 Años

30.858.600 5,38% 41.126.317

Euros

Yenes

UF

$ No reajustables

Otras Monedas

97.951.000-4 HSBC BANK TOKIO - NEXI

Dólares

4.212.090

2.106.045

4.212.090

2.106.045

- 6 Años

12.636.270 2,37%

16.372.991

Euros

Yenes

UF

$ No reajustables

Otras Monedas

97.951.000-4 HSBC BANK (CHILE) NIB

Dólares

Euros

Yenes

UF

$ No reajustables

2.683.775

1.341.888

2.683.775

2.683.775

- 7 Años

9.393.213 0,41%

11.003.475

Otras Monedas


Dólares

1.230.632

615.316

1.230.632

922.974

- 7,5

Años

3.999.554 6,38%

5.125.640

Euros

Yenes

UF

$ No reajustables

Otras Monedas

0-E NORDIC INVESTMENT BANK

Dólares 1.287.028

1.287.028

2.574.056

3.861.080

-

8 Años 9.009.192

1,36% 11.435.105

Euros

Yenes

UF

$ No reajustables

Otras Monedas


Dólares

2.495.444

1.247.722

2.495.444

3.119.305

- 7,5

Años

9.357.915 3,76%

-

Euros

Yenes

UF

$ No reajustables

Otras Monedas

TOTALES 24.252.409

12.769.719

25.539.437

12.693.179

-

75.254.744

85.063.528

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 87,5200

Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 12,4800


Nota 13. Provisiones y Castigos. El detalle de este rubro al 31 de diciembre de cada año, es el siguiente: a) Provisiones:

PROVISIONES 2010 2009 M$ M$

Provisión de vacaciones del personal 1.563.600 1.326.949 Provisión 4% a remesa de intereses 32.746 43.421 Total 1.596.346 1.370.370 (b) Provisiones de activos: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se han realizado las siguientes provisiones, que se presentan neteando las cuentas de activos correspondientes:

PROVISIONES DE ACTIVOS 2010 2009 M$ M$

Provisión de existencias de repuestos (1) - 333.039 - 255.657 (1) Rebaja el rubro otros activos circulantes. c) Castigos: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no se han registrado castigos de Activos. Nota 14. Otros Pasivos a Largo Plazo. El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente:

2010 2009 M$ M$

Contratos Derivados 9.843.321 3.173.137 Total 9.843.321 3.173.137 (1) Corresponde a los contratos de Cross Currency Swap, suscrito con el HSBC BANK (Chile) y el Banco Credit Suisse de Londres, para proteger los préstamos en dólares de las fluctuaciones que tiene el tipo de cambio y la tasa de interés.


Nota 15. Cambios en el Patrimonio a) Composición accionaria al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es la siguiente:

Accionistas

Acci ones serie única suscritas con derecho a voto

Participación 2010 2009 2010 2009

Carlos Ríos Velilla 3 3 0,002% 0,002% Sociedad Eco Uno Ltda. 188.717 188.717 99,998% 99,998% Total 188.720 188.720 100 100

b) Numero de acciones:

Acciones

suscritas N° Acciones

Pagadas N° Acciones con

derecho a Voto N°

Serie única 188.720 188.720 188.720 c) Capital:

Capital Suscrito

M$ Capital Pagado

M$

Serie 21.789.628 21.789.628 d) Movimientos de capital:

Cambios en el patrimonio Rubros 31-Dic-10 31-Dic-09

Capital pagado

Sobreprecio en venta de

acciones

Resultados acumulados

Resultado del

ejercicio

Capital pagado

Sobreprecio en venta de

acciones

Resultados acumulados

Resultado del

ejercicio

Saldo inicial 21.258.174 95.296 15.021.027 - 3.951.389 21.758.534 97.540 11.466.767 3.907.876

Distribución resultado ejercicio Anterior - - 3.951.389 -39.513.389 - - 3.907.876 - 3.907.876

Dividendo definitivo ejercicio anterior

- - - - - - - -

Aumento del capital con emisión de acciones de pago

- - - -

86 - - -

Capitalización reservas y/o utilidades

- - - - - - - -

Deficit Acumulado periodo de Desarrollo - - - - - - - -

Corrección monetaria

531.454

2.383

276.741 - - 500.446 - 2.244 - 353.616 -

Otras Reservas - - - - - - - -

Revalorización capital propio

- - - - - - - -

Resultado del ejercicio - - - - 4.289.335 - - - - 3.951.389

Dividendos Provisorios - - - - - - - -

Saldo final 21.789.628

97.679

11.346.379

- 4.289.335 21.258.174

95.296

15.021.027

- 3.951.389

Saldos actualizados - - - -

21.789.628

97.679

15.396.553 - 4.050.174


SERIE Acciones suscritas N°

Acc iones Pagadas N°

Acciones con derecho a Voto N°

ZZ 188.720 188.720 188.720

SERIE Capital Suscrito Capital Pagado

ZZ 21.789.628 21.789.628 Nota 16. Corrección Monetaria

Correc ción Monetaria Activos (cargos) / abonos Índice de

Reajustabilidad 31-dic-10 31-dic-09

Existencias IPC - - Activo fijo IPC 1.958.218 - 2.127.059 Inversiones en empresas relacionadas IPC - - Deudores Varios UF - - Otros activos no monetarios UTM - - Otros Activos no monetarios UF 16.805 - 65.268 Documentos por cobrar. UF - - Otros activos no monetarios IPC 943.947 - 984.262 Cuentas de gastos y costos IPC 108.825 - 1.386.449 Total (cargos) abonos 3.027.795 - 4.563.038 Pasivos (cargos) / abonos (Centrar) Patrimonio IPC - 810.590 877.714 Otros pasivos no monetarios. IPC - 72.788 Pasivos no monetarios UF - 2.048.125 832.431 Cuentas de ingresos IPC - 300.584 1.402-836 Total (cargos) abonos - 3.159.299 3.185.769 (Pérdida) Utilidad por corrección monetaria - 131.504 - 1.377.269 Nota 17. Diferencias de Cambio

Diferencias de Cambio

Rubro Moneda Monto

31-dic-10 31-dic-09 ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

Cuentas corrientes bancos DOLAR - 10.489 - Depósitos a plazo e inversiones DOLAR - - 41.666 Otros activos circulantes DOLAR - 685.856 - 2.191.987 Otros activos DOLAR - 4.409.540 - 19.642.412 Total (cargos) abonos - 5.105.885 - 21.876.065

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Obligaciones bancos largo plazo porción corto plazo DOLAR 746.354 2.903.259 Obligaciones con bancos largo plazo DOLAR 3.781.284 16.546.268 Documentos por pagar DOLAR - 28.125 21.032 Otros pasivos DOLAR 593.805 - Total (cargos) abonos 5.093.318 19.470.559 (Pérdida) utilidad por diferencias de cambio - 12.567 - 2.405.506


Nota 18. Contratos de Derivados Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad mantiene contratos vigentes de Cross Currency Swap y Forwards (se mantuvo hasta septiembre de 2010), para proteger el riesgo de fluctuaciones de tasa de cambio y tasa de interés. Contratos SWAPS: a) Con fecha 12 de diciembre de 2007 la Sociedad suscribió un contrato de derivados (Cross Currency Swap), de US$ a U.F. y de tasa de interés variable a fija con el Banco HSBC Bank (Chile) por US$ 36 millones. La finalidad del contrato es la cobertura de los riesgos de tasa de cambio y tasa de interés, sobre el crédito contraído con el Banco HSBC-NEXI por US$ 36 millones. Las principales condiciones financieras del contrato son: 1. Monto contratado por el Banco MUS$ 36,000. 2. Monto contratado por la Empresa con el Banco U.F. 918.387,0997. 3. Fecha inicio: 12 diciembre de 2007. 4. Fecha de vencimiento: 28 de agosto de 2017. 5. Tasa de interés pactada por el banco: Libor 6 meses, más 0,6% actual/360. 6. Tasa de interés pactada por la Empresa: Tasa fija 3,900% actual/360. 7. Modalidad de pago: Compensaciones semestrales en pesos chilenos. b) Con fecha 28 de febrero de 2008 la Sociedad matriz suscribió un contrato de derivados (Cross Currency Swap), de US$ a U.F. y de tasa de interés variable a fija con el Banco Credit Suisse International de Londres, con la finalidad de cubrir los riesgos de tasa de cambio y tasa de interés, sobre los créditos contraídos con el Banco HSBC de Londres (EKN-1-2), por los créditos sindicados de MUS$ 112.091 y MUS$ 12.937, respectivamente y las principales condiciones financieras del contrato son: Para cubrir crédito Banco HSBC-EKN-1: 1. Monto contratado en MUS$ 112.091. 2. Monto contratado en U.F 2.648.010. 3. Fecha de inicio: 28 de febrero de 2008. 4. Fecha de término: 28 de agosto de 2018. 5. Tasas a pagar al banco: 5,55% (del 28 de agosto de 2008 al 28 de febrero de 2009). Para el segundo año TAB U.F. + 1,82%. 6. Tasas a pagar por el banco: 5,38% (del 28 de agosto de 2008 al 28 de febrero de 2009). Para el segundo año Libor 180 días + 1,87%. Para cubrir crédito Banco HSBC-EKN-2: 1. Monto contratado en MUS$ 8.243. 2. Monto contratado en U.F 194.731. 3. Fecha de inicio: 28 de febrero de 2008. 4. Fecha de término: 28 de agosto de 2018. 5. Tasas a pagar al banco: 6,55% (del 28 de agosto de 2008 al 28 de febrero de 2009). Para el segundo año TAB UF + 2,83%. 6. Tasas a pagar por el banco: 6,38% (del 28 de agosto de 2008 al 28 de febrero de 2009).


Para el segundo año Libor 180 días + 2,87%. Este swap sólo cubre el primer desembolso que hizo el Banco HSBC Bank por MUS$ 8.243, por lo que la operación no está calzada 100% con el total de los desembolsos que hizo el Banco HSBC Bank que ascendieron a MUS$12.937. Los contratos de Swaps incluyen algunas condiciones y las principales son: Para cubrir eventuales variaciones negativas del contrato de derivados como consecuencia de las variables del mercado, se estableció una línea de crédito que se revisa trimestralmente según las respectivas Fecus y cuyo monto depende de los ratios financieros: Deuda/Ebitda; Ebitda/Gastos financieros que arrojen los respectivos estados financieros. Con fecha 10 de noviembre de 2009, la Compañía entregó al Banco Credit Suisse la suma de MUSD$5.197 para cubrir el valor del Mark to market del Swap a dicha fecha, que era a favor del Banco Credit Suisse hasta el monto constituido. El Banco Credit Suisse con esta misma fecha realizó un recuoponing del Swap, modificando la tasa de interés que el Banco paga del CSIN II para el segundo año de Libor 180 días + 1,87% a Libor 180 días + 3,42%. Con fecha 22 de marzo del 2010, el Banco Credit Suisse, procedió a revertir el recouponing del SWAP con lo cual se abonó a una cuenta colateral US$ 4,519,758 que devenga intereses y que garantiza los eventuales mark to market a favor de Credit Suisse. La diferencia de lo abonado a la cuenta por US$ 677,436 se origina al reversar la tasa que el Banco paga del CSIN II de Libor 180 días + 3.42% a Libor 180 días + 1.87%, en relación a settlement realizado con fecha 26 de Febrero 2010. Contratos Forwards: La Sociedad mantenía un contrato Forwards con el Banco Credit Suiss International de Londres, para cubrir riesgos en la tasa de cambios de los contratos Swaps, éstos fueron cancelados el 21 de Septiembre de 2010, generando un resultado de US$ 27.479,55. Al 31 de diciembre de 2010 no existen otros contratos de derivados suscritos por la Sociedad.

Contratos Derivados Tipo de derivado

Tipo de contrato

Descripción de los contratos

Valor de la partida

protegida

Cuentas contables que afecta

Valor del contrato

Plazo de vencimiento

o expiración

Item específico

Posición Compra/

Venta

Partida o transacción protegida Activo/pasivo

Efecto en resultado

Nombre Monto Nombre Monto Realizado No realizado

CROSS CURREN CY SWAP

/ HSBC CROSS

CURRESC Y SWAP / C. SUISSE

CCPE 17.933.400 mar-17 Tipo de Cambio - Tasa Interés

C Crédito Sindicado en Dólares

17.888.040

15.234.975

Otros pasivos L. Plazo

4.345.813

624.411

- 480.606

CCPE 52.916.872 mar-18 Tipo de Cambio - Tasa Interés

C Crédito Sindicado en Dólares

52.222.468

41.257.849

Otros pasivos L. Plazo

5.763.091

- 394.164

- 120.061


Nota 19. Contingencias y Restricciones Juicios: a) Demanda de Indemnización de Perjuicios, interpuesta por la I. Municipalidad de Renca: Con fecha 23 de octubre de 2007, se notificó demanda de indemnización de perjuicios presentada por la I. Municipalidad de Renca en contra de determinados operadores de Transantiago, entre los que se cuenta Express de Santiago Uno S.A. La cuantía de la demanda asciende a la suma de M$ 154.600. Con fecha 3 de diciembre de 2009, el 15° Juzgado Civil de Santiago rechazó en primera instancia la demanda presentada por la Ilustre Municipalidad de Renca en contra de Express de Santiago Uno S.A., y otros operadores de Transantiago, Rol N°16.299—2007. Dicha sentencia fue apelada por la Municipalidad con fecha 19 de enero de 2010. La administración, en conjunto con sus asesores legales, considera que esta demanda no tendrá un efecto adverso en los estados financieros al 31 de diciembre de 2010. b) Con fecha 26 de agosto de 2009, se notifica demanda de indemnización de perjuicios por la suma $448.000.000, interpuesta por doña María Loreto Galiano Gálvez, por lesiones graves sufridas en atropello, Rol N°18.671—2009, del 1° Juzgado Civil de Santiago. Con fecha 20 de diciembre de 2010, se notifica la Sentencia en que se condena a Express a pagar la suma de $150.000.000, la cual fue objeto de Recurso de Apelación. La Administración se encuentra gestionando la cobertura del seguro respectivo. c) Con fecha 18 de enero de 2010, se notifica demanda de indemnización de perjuicios en procedimiento sumario, por la suma de $285.326.000, interpuesta por familiares de don Juan Toledo Cabello, fallecido en un atropello en octubre de 2008. Esta demanda se encuentra radicada en el 15° Juzgado Civil de Santiago, Rol N°29.159—2009. La Administración se encuentra gestionando la cobertura del seguro respectivo. d) Con fecha 15 de octubre de 2010, se notifica demanda de indemnización de perjuicios en procedimiento sumario, por la suma de $450.000.000, interpuesta por los familiares de doña Mariana Daniela Peña Torres, fallecida en un atropello acaecido con fecha 06 de agosto de 2009, seguida ante el 250 Juzgado Civil de Santiago, Rol C—9241—2010. La Administración se encuentra gestionando la cobertura del seguro respectivo. e) Con fecha 04 de noviembre de 2010, se notifica demanda de indemnización de perjuicios en procedimiento ordinario, por la suma de $424.800.000, interpuesta por don Víctor Mallea, por atropello acaecido con fecha 10 de julio de 2009, seguida ante el 300 Juzgado Civil de Santiago, Rol C—11249—2010. La Administración se encuentra gestionando la cobertura del seguro respectivo. f) Con fecha 29 de diciembre de 2010, se notifica demanda de indemnización de perjuicios en procedimiento sumario, por la suma de $892.000.000, interpuesta por doña Sonia Galleguillos Sánchez, por atropello acaecido con fecha 08 de junio de 2007, seguida ante el 230 Juzgado Civil de Santiago, Rol C—21765—2010. La Administración se encuentra gestionando la cobertura del seguro respectivo. g) Recurso de Protección por aplicación de Resolución Nro. 1985 del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones: El Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, según Resolución Exenta Nro. 1985, impuso en 2008 y 2009 retenciones que debían ser aplicadas por el AFT a las liquidaciones de ingreso de recaudaciones. Estos descuentos aplicados se realizaron quincenalmente en cada liquidación de pago.


1. Con fecha 30 de noviembre de 2009 se dictó sentencia de segunda instancia en el recurso de protección (el “Recurso”) deducido por Express de Santiago Uno S.A. (“Express”) en contra del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones (“MTT”) por la dictación de la Resolución Exenta N01985/2008, (la “Res. N01985”), de 17 de octubre de 2008 que impuso descuentos a los concesionarios de uso de vías por el incumplimiento de ciertos índices establecidos en la misma.

2. Para rechazar el Recurso la sentencia de la Corte de Apelaciones (“CA”) argumenta fundamentalmente sobre la base de que no existe un derecho indubitado de ExpresS de Santiago Uno S.A. (i) que el MTT tiene potestades legales y contractuales para actuar de la manera en que lo hizo (ii) y que la Resolución N01985 no es arbitraria (iii) . A los anteriores, la Corte Suprema (“CS”) agregó un argumento fundado en la naturaleza de las concesiones (iv).

3. El fallo respalda la posición del MTT fundado básicamente en la naturaleza de servicio público de la concesión y en el carácter excepcional de los fondos utilizados. Ello, sin perjuicio de hacer referencia también a diversas disposiciones legales y contractuales.

4. La clasificación de la concesión cono una concesión de “servicio público”, que se aleja de las

normas contractuales que rigen los contratos civiles, aumenta el riesgo de futuras intervenciones de la autoridad en los contratos actualmente vigentes vía imposición de condiciones no negociadas contractualmente.

5. Dado que el fallo hace suyo, el argumento del MTT en orden a que los pagos a que tienen derecho los concesionarios son aquellos que autogenera el sistema, se legítima jurisprudencialmente la decisión del MTT en orden a imponer unilateralmente nuevas condiciones respecto de aquellos fondos extraordinarios que cubren el déficit del sistema, categoría dentro de la cual la autoridad podría intentar incluir a los fondos provenientes del subsidio permanente al transporte público contenido en la Ley 20.378 (el subsidio).

6. Sin perjuicio de lo anterior, cabe señalar que la referencia que en forma insistente se hace al carácter excepcionalísimo del 2% constitucional y su régimen —tanto por el fallo del Recurso como por la misma defensa del MTT— como la circunstancia de que en el caso fallado se trataba de descuentos temporales, permitirían argumentar en contra de una interpretación extensiva de los fundamentos de la sentencia.

7. El fallo valida la tesis de que la Resolución se enmarca en la disposición de las Bases de Licitación que dispone que a los concesionarios le son aplicables las disposiciones vigentes y las que se dicten en el futuro en lo relativo a condiciones de operación de los servicios de transporte remunerado de pasajeros y utilización de vías. Desde esa perspectiva, el tratamiento extensivo que se da a lo que debe considerarse como “condiciones de operación” puede servir de fundamento para futuras imposiciones a los concesionarios que —en la interpretación de la autoridad— se enmarcarían en el concepto de “condiciones de operación”. No obstante lo anterior, la administración y sus asesores legales estiman que la cobrabilidad del activo no debería verse afectada y por tanto mantiene la cuenta por cobrar al AFT íntegramente.

Juicios Laborales: La Sociedad mantiene actualmente juicios en Tribunales Laborales, cuyo estado procesal actual de dichas causas se encuentran pendientes en su tramitación, por lo tanto estamos a la espera de la sentencia definitiva de los mismos, que pudiere ser condenatoria o absolutoria. La totalidad del monto involucrado en dichas causas comprende M$384.881.


Otros Juicios: Existen otras demandas que no son relevantes detallar ya que están cubiertas por el seguro contra accidentes y responsabilidad civil, y de prosperar en contra de la Sociedad, no tendrán efectos adversos en los estados financieros. Garantías: La Sociedad mantiene una Garantía de Contrato de Concesión, y está constituida por una Póliza de Seguro Nro.O1—56—005151 de Aseguradora Magallanes, extendida a favor de la Subsecretaría de Transportes, de acuerdo con los términos señalados en el artículo 3.4.6 de las Bases de la Licitación Transantiago 2003, por un monto de 167.000 Unidades de Fomento y con vigencia desde el 10 de noviembre de 2010 hasta el día 12 de noviembre de 2011. La Sociedad ha entregado garantías las que se detallan en cuadro adjunto. Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad no tiene conocimiento de otras prohibiciones, gravámenes, contingencias y restricciones que afecten los presentes estados financieros, excepto de los indicados en la Nota Obligaciones con Bancos de Largo Plazo y los indicados en la Nota de Contratos de Derivados.

Acreedor de la Garantía

Deudor

Tipo de Garantía

Activos Comprometidos Saldos Pendientes de Pago a la

Fecha de Cierre

Nombre Relación Tipo Valor Contable

31-dic-10 31-dic-09

BANCO HSBC Express de Santiago Uno S.A. - Prenda Buses 43.580.608 43.580.608 54.421.125

BANCO HSBC Express de Santiago Uno S.A. - Hipoteca Terreno Maipú 985.130 985.130 985.130

BANCO HSBC Express de Santiago Uno S.A. - Prenda Acciones 21.789.628 21.789.628 21.789.628

I.MUNICP.LA REINA Express de Santiago Uno S.A. - Boleta Garantía 121.672 121.672 113.148

BANCO HSBC Express de Santiago Uno S.A. - Hipoteca Terreno Enea 2.105.290 2.105.291 2.105.291

Nota 20. Sanciones 1) Sociedad matriz: Sanciones del 2010: Multas Laborales: Con fecha 19 de enero de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.668 según multa Nro. 7798/09/56 del 22 de mayo de 2009, cursada por Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente, motivo por no llevar correctamente registro de asistencia y manejar más de cuatro horas continuas. Con fecha 18 de enero de 2010 se paga multa administrativa por M$ 863 decretada en causa Rol 2179 del 06 de enero de 2010, cursada por el Séptimo Juzgado del Trabajo de Santiago. Con fecha 19 de febrero de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 150 decretada en causa Rol 1175 del 25 de enero de 2010, cursada por la el Sexto Juzgado del Trabajo de Santiago. Con fecha 19 de febrero de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.463 según resolución 14 del 26 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente.


Con fecha 09 de marzo de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.650 según resolución 0 1014 de fecha 23 de febrero de 2010, cursada por la Dirección del Trabajo Centro de Conciliación y Mediación. Con fecha 09 de marzo de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.900 según resolución 0 1033 de fecha 25 de febrero de 2010, cursada por la Dirección del Trabajo Centro de Conciliación y Mediación. Con fecha 09 de marzo de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.468 según resolución 0 873 de fecha 03 de marzo de 2010, cursada por el Segundo Juzgado del Trabajo. Con fecha 11 de marzo de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.093 según resolución 118 de fecha 23 de febrero de 2010, cursada por la Dirección del Trabajo Centro de Conciliación y Mediación. Con fecha 11 de marzo de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.921 según resolución J 244 de fecha 05 de marzo de 2010, cursada por el Juzgado de Cobranza Laboral y Previsional de Santiago. Con fecha 19 de mayo de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.549 según resolución 3068/09/085 de fecha 21 de agosto de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 31 de mayo de 2010 se pagó dos tercios de multa administrativa por M$ 493 según resolución 4102/08/051 de fecha 23 de julio de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo de Maipú. Con fecha 31 de mayo de 2010 se pagó dos tercios de multa administrativa por M$ 1.389 según resolución 6223/07/103—1—2—3 de fecha 10 de agosto de 2007, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 18 de junio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 723 según resolución 13—09—3137—2009—161 de fecha 23 de diciembre de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo de Maipú. Con fecha 18 de junio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.077 según resolución 7390/08/37 de fecha 03 de julio de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo de Maipú. Con fecha 6 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.489 según resolución 7944/09/84 de fecha 13 de agosto de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago sur oriente. Con fecha 6 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 745 según resolución 4153/10/5 de fecha 13 de agosto de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago sur oriente. Con fecha 6 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 447 según resolución 4153/09/8 de fecha 13 de agosto de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago sur oriente. Con fecha 26 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 745 según resolución 1357/09/136 de fecha 15 de octubre de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 26 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.489 según resolución 1357/lo/OS de fecha 20 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 26 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.489 según resolución 7756/09/99


de fecha 15 de septiembre de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 30 de julio de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 931 según resolución 3128/09/07 de fecha 17 de febrero de 2009, cursada por la Dirección del trabajo, Centro de conciliación y mediación. Con fecha 2 de agosto de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 7.335 según resolución 7756/09/92 de fecha 24 de agosto de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 16 de agosto de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.334 según resolución 7756/10/8 de fecha 4 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 16 de agosto de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.117 según resolución 3068/09/86—1 y 3068/09/86—2 de fecha 3 de noviembre de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 16 de agosto de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.234 según resolución 7756/09/125—1 y 7756/09/125—3 de fecha 2 de julio de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 20 de agosto de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.489 según resolución 7738/10/14—1 de fecha 14 de abril de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Oriente. Con fecha 20 de agosto de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 745 según resolución 4076/10/10 de fecha 6 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Maipú. Con fecha 2 de septiembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.247 según resolución 3068/09/100 y 3068/09/100—2 de fecha 7 de octubre de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 10 de septiembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.498 según resolución 1357/10/050 de fecha 25 de mayo de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 10 de septiembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 749 según resolución 1357/10/11 de fecha 26 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 01 de octubre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.496 según resolución 1357/10/7—1 de fecha 18 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 01 de octubre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.742 según resolución 7797/09/10 de fecha 13 de agosto de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente. Con fecha 01 de octubre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.993 según resolución 7815/10/1 de fecha 15 de marzo de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Providencia. Con fecha 01 de octubre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.143 según resolución


1311/3068/2009/057 de fecha 06 de septiembre de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 01 de octubre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.992 según resolución 3617/08/008/1—2—3—4 de fecha 17 de enero de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Maipú — Cerrillos. Con fecha 03 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.503 según resolución 3617/10/019/1 de fecha 21 de abril de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Maipú —Cerrillos. Con fecha 03 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.757 según resolución 7797/09/83 de fecha 04 de agosto de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente. Con fecha 03 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.578 según resolución 7797/09/83 de fecha 04 de agosto de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente. Con fecha 11 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 5.843 según resolución 1311/6165/2010/15 de fecha 26 de febrero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.757 según resolución 1311/7756/2010/36 de fecha 12 de abril de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 4.508 según resolución 1311/7756/2009/118 de fecha 20 de octubre de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.878 según resolución 1311/7945/2010/14 de fecha 23 de abril de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.578 según resolución 1311/6165/2010/14 de fecha 15 de febrero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 18 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.127 según resolución 1311/7945/2010/41 de fecha 25 de mayo de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 18 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.254 según resolución 1311/7756/2009/129 de fecha 15 de diciembre de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 18 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.578 según resolución 1311/6165/2010/13 de fecha 15 de febrero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 18 de noviembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.578 según resolución 1311/6165/2010/17 de fecha 26 de febrero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente.


Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.256 según resolución 1308/7797/10/021 de fecha 08 de abril de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 2.256 según resolución 8352/10/034 de fecha 16 de abril de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Maipú —Cerrillos. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.761 según resolución 1311/7756/2009/118 de fecha 20 de octubre de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 4.895 según resolución 7797/09/095—1—2—3 de fecha 15 de junio de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.761 según resolución 1311/7756/2010/16 de fecha 16 de marzo de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.041 según resolución 1311/3068/07/087 de fecha 04 de septiembre de 2007, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.761 según resolución 1311/3478/2010/015 de fecha 04 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 15 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 1.579 según resolución 1311/6165/2010/12 de fecha 23 de febrero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Con fecha 21 de diciembre de 2010 se pagó multa administrativa por M$ 3.008 según resolución 1311/3478/2010/15 de fecha 04 de enero de 2010, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Poniente. Sanciones del 2009: Multas Laborales:

Con fecha 10 de febrero de 2009 se pagó un tercio de la multa por M$ 483 según resolución Nro. 00487 del 2 de diciembre de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo de Estación Central.

Con fecha 11 de febrero de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 149 según resolución Nro. 166 del 3 de febrero de 2009, cursada por la Dirección del Trabajo Centro de Conciliación y Mediación.

Con fecha 9 de marzo de 2009 se pagó multa por M$ 492 según resolución Nro.4353—08—129 de fecha 13 de diciembre de 2008 y resolución de reconsideración de multa Nro. 99 de fecha 24 de febrero de 2009, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo de Maipú.


Con fecha 9 de marzo de 2009 se pagó un tercio de multa por M$ 737 de la resolución Nro. 101 del 24 de febrero de 2009 cursada por la Inspección Comunal del Trabajo Maipú—Cerrillos.

Con fecha 3 de abril de 2009 se pagó un tercio de multa por M$ 3.671 según resolución Nro. 3751/08/52 del 13 de agosto de 2008 y resolución Nro. 043 del 27 de febrero de 2009 cursadas por la Inspección Comunal del Trabajo Santiago Sur Oriente.

Con fecha 14 de abril de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 147 según resolución Nro. 74 del 9 de enero de 2008, cursada por la Inspección Comunal del Trabajo de Maipú.

Con fecha 14 de abril de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 734 según resolución Nro. 3322—08—034, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Oriente.

Con fecha 10 de junio de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 147 según resolución Nro.4327/09/62 del 29 de abril de 2009, cursada por la Dirección del Trabajo Centro de Conciliación y Mediación.

Con fecha 10 de junio de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 552 según resolución Nro.512 del 4 de mayo de 2009, cursada por la Dirección del Trabajo Centro de Conciliación y Mediación.

Con fecha 15 de junio de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 245 según resolución Nro. 292 del 4 de junio de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 23 de junio de 2009 se pagó un tercio de multa por M$ 491 según resolución Nro.00159 del 25 de mayo de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 25 de junio de 2009 se pagó un tercio de multa por M$ 246 según resolución Nro.00170 del 2 de junio de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 25 de junio de 2009 se pagó un tercio de multa por M$ 3.434 según resolución Nro. 00200 del 4 de junio 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 20 de agosto de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 367 según resolución Nro.594 del 4 de agosto de 2009, cursada por el Centro de Conciliación y Mediación de la Dirección del Trabajo.

Con fecha 2 de agosto de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 1.064 según resolución Nro. 3322 del 4 de abril de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Oriente.

Por Resolución Exenta Nro.1814 del 24 de agosto de 2009, del Ministerio de Transportes, aplicó un descuento de 400 UF. por incumplimiento de índice de frecuencia y 700 UF. por incumplimiento por índice de regularidad, de conformidad a los parámetros de medición que respecto de dichos índices establece el Contrato de Concesión.

Con fecha 26 de octubre de 2009 se pagó multa por M$ 730 según resolución Nro. 5186 del 17 de agosto de 2009, cursada por la Subsecretaría Regional del Ministerio de Salud Metropolitano.

Con fecha 26 de octubre de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 730 según resolución Nro. 365 del 14 septiembre de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Maipú—Cerrillos.

Con fecha 10 de diciembre de 2009 se pagó multa por M$ 369 según resolución Nro. 7182 del 6 de octubre de 2009, cursada por la Subsecretaría Regional del Ministerio de Salud Metropolitano.


Con fecha 10 de diciembre de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 1.106 según resolución Nro.7756 del 24 de marzo de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 10 de diciembre de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 737 según resolución Nro.474 del 16 de noviembre de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 10 de diciembre de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 387 según resolución Nro. 463 del 14 de noviembre de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 10 de diciembre de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 1.475 según resolución Nro.443 del 21 de octubre de 2009, cursada por la Inspección de Trabajo Santiago Poniente.

Con fecha 10 de diciembre de 2009 se pagó multa administrativa por M$ 1.659 según resolución Nro. 588 del 18 de agosto de 2009, cursada por la Inspección del Trabajo de Providencia.

Otras Multas:

Con fecha 06 de enero de 2009 se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros del pago de la multa por M$ 322 (Equivalentes a 15 U.F.) a beneficio Fiscal, aplicada al Gerente General don Alberto Hadad Lemos por presentar fuera de plazo el registro de accionistas del trimestre referido al 31 de marzo de 2008.

Con fecha 19 de enero de 2009 se pagó multa por M$ 188 según sentencia Nro. 00544 de fecha 23 de julio de 2008 de la Autoridad Sanitaria de la Región Metropolitana.

Las multas indicadas anteriormente no han significado incumplimiento de covenants.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, no hay otras sanciones aplicadas a la Sociedad, a sus Directores o su Gerente General por otras instituciones o autoridades administrativas.

2) Filial

La filial no ha recibido sanciones de autoridades administrativas.

Nota 21. Hechos Posteriores

La empresa relacionada Alsacia S.A. con fecha 15 de febrero de 2011, comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante hecho esencial, la suscripción de un documento en idioma inglés y sujeto a la legislación del Estado de Nueva York, denominado “Purchase Agreement”, y bajo el cual se han procedido a fijar las condiciones para la colocación de un bono por parte de dicha empresa relacionada bajo la regulación 144 A y la Regulación S de la Securities Act de 1933, y sus modificaciones, de Estados Unidos de América por la suma de US$ 464,000,000 por un plazo de 7,5 años, con una tasa de interés de 8% anual, con pagos semestrales de intereses y amortización de capital (la “Emisión”).

En la suscripción de dicho documento, Express de Santiago Uno S.A. estaría como garante.

Bajo la regulación 144 A y la Regulation S de la Securities Act de 1933, y sus modificaciones, de Estados Unidos de América, la Emisión —incluyendo dentro de este concepto a Inversiones Alsacia S.A. y los garantes bajo la misma— no ha sido registrada en los Estados Unidos de América ni en


ninguna otra jurisdicción, y dicha Emisión no puede ser cedida o transferida sin la correspondiente inscripción o exención al amparo de dicha normativa.

En junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 febrero de 2011 se procedió a revocar el Directorio existente y a nombrar uno nuevo.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados (28 de febrero de 2011), la Administración de la Sociedad no está en conocimiento de otros hechos posteriores que puedan afectar significativamente la interpretación de los presentes estados financieros.

Nota 22. Futuros Cambios Contables

Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera — NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad Express de Santiago Uno S.A. y su filial deben adoptar dichas normas a contar del ejercicio 2011. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2010, que también deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, pueden diferir de los aquí presentados.

La Sociedad ha desarrollado un plan para enfrentar integralmente los efectos de este cambio y, a la fecha de emisión de estos estados financieros, está en proceso de revisar y depurar la información sobre la estimación de los efectos que deberán reflejarse en los estados financieros futuros.


Nota 23. Análisis Razonados LIQUIDEZ: 2010 2009 Liquidez Corriente: Activo Circulante / Pasivo Circulante = 1,14 1,20 Acida: Fondos Disponibles / Pasivo Circulante = 0,052 0,00 ENDEUDAMIENTO: 2010 2009 Pasivo Exigible / Patrimonio Neto = 4,19 3,56 Porción Deuda corto y largo plazo en relación a deuda total = 26,50% 23,50% La estructura de deuda capital ha sido coherente con un proyecto fuertemente apoyado por la banca internacional, dada las especiales condiciones de garantías de flujos operacionales que otorga la concesión de esta unidad de negocio. Es por esto, que ha sido posible optimizar al máximo las necesidades de aportes propios de los accionistas, logrando financiar el 100 % de la flota de buses con pasivos de largo plazo. PROPORCION DEUDA: 2010 2009 Pasivo corto Plazo/Pasivo Exigible = 0,27 0,23 Pasivo Largo Plazo/Pasivo Exigible = 0,74 0,76 La estructura total de los pasivos es mayoritariamente de largo plazo, de acuerdo con la estructura aprobada por el directorio, y las nulas necesidades de capital de trabajo luego de los primeros años de operación. RENTABILIDAD: 2010 2009 Patrimonio: Utilidad de Ejercicio / Patrimonio Promedio = -13,80% -11,48% Activos Totales: Utilidad del Ejercicio/Activos promedio = -2,84% -2,29% Activos Operacionales: Utilidad Operacional/ Activos Operacionales = 0,04% 3,54% Utilidad por Acción: Utilidad del Ejercicio/ Nro. Acciones Pagadas = -22,73 -20,93


Declaración de Responsabilidad Los Directores y el Gerente General que suscriben esta Memoria por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010, declaran bajo juramento que el contenido de ella es veraz, conforme a la información que han tenido en su poder. Francisco Javier Ríos Velilla Presidente del Directorio RUT. 48.095.920-5 Gibrán Harcha Sarrás Director RUT. 6814033-1 Juan Antonio Guzmán Molinari Director RUT. 5123918-0 Fabio Junca Hernández Director RUT. 21.864.367-1 Jorge Lembeye Illanes Director RUT. 13.191.062-2 Edgar Mac Allister Gerente General RUT. Fecha: 28 de abril de 2011

Memoria Anual 2010 - Alsacia / Express · buses, lo que nos permite hacer un mantenimiento...

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