Junta de Accionistas y Agentes

intervinientes

22 de noviembre de 2013

Luis Antonio Pérez

Junta de Accionistas y Agentes intervinientes

Organización de la Junta

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La Junta General

Órgano de gobierno a través del cual la sociedad permite a

los accionistas participar en la gestión, aprobando en su

caso las cuentas de resultados, su aplicación y otras

decisiones relevantes según determina la Ley y sus

estatutos.

También es la puesta de largo del Consejo de

Administración ante los accionistas que tiene lugar al menos

una vez al año. El enfoque puede ser muy distinto según la

compañía.

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• Revisión de tarjetas y solución de incidencias

• Grabación diaria del Quórum y sentido del voto

• Seguimiento, búsqueda de votos y delegaciones

• Control de participaciones significativas

El proceso de una Junta General de Accionistas

• Revisión LSC, Estatutos o Reglamentos de Juntas

• Análisis de derechos de voto y fijación de calendarios

• Difusión de información a las Entidades Depositarias

Control delegaciones

Asesoramiento y planificación previa

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Durante la celebración

• Control de asistentes, representaciones y agrupaciones.

• Atención al accionista a la entrada y durante el acto.

• Apoyo en el proceso de votaciones y control de intervenciones.

• Asistencia al notario y/o Secretario General.

• Obtención del Quórum (provisional y definitivo)

• Cómputo del sentido del voto.

El proceso de una Junta General de Accionistas

• Informes para el acta:

Quórum y votaciones

Composición de la Junta

Detalle de instrucciones de voto

• Análisis cualitativo:

Estructura accionarial

Estudio de voto por tramos

Análisis y evolución de la participación

Comparativa con el mercado

Después de la celebración

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PROCESO DE DATOS CON O SIN

X-25

ACCIONISTAS

Flujograma operativo

CONSEJO

SOLICITUD A IBERCLEAR

DE X-25 PUBLICACION BORME/WEB CORPORATIVA/WEB CNMV

EXPEDICIÓN DE TARJETAS POR DEPOSITARIO

DELEGAN ENVÍO DE TRAJETAS ASISTEN

QUÓRUM

A SU ENTIDAD

DEPOSITARIA DIRECTAMENTE

AL EMISOR

DEPOSITARIA ENVÍA AL EMISOR

O AL BANCO AGENTE

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Ejemplo tarjeta de asistencia

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Ejemplo tarjeta de asistencia

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Ejemplo Swift

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COUNTRY RECORD DATE

SHAREBLOCKING

MARKET

POWER OF

ATTORNEY

MARKET

RE-REGISTRATION

MARKET

PARTIAL

VOTING

PERMITTED

SPLIT

VOTING

PERMITTED

Austria YES NO YES NO YES YES

Belgium YES YES VARIES NO YES YES

Canada YES NO NO NO YES YES

Finland YES NO NO YES YES YES

France YES NO NO NO YES YES

Germany YES NO NO NO YES YES

Greece YES NO YES NO YES YES

Hong Kong YES NO NO NO YES YES

Ireland YES NO NO NO YES YES

Italy YES NO NO NO YES NO

Japan YES NO NO NO YES YES

Liechtenstein YES NO NO NO YES YES

Luxembourg YES VARIES NO NO YES YES

Netherland YES NO YES NO YES YES

Norway YES VARIES YES YES YES YES

Portugal YES VARIES YES NO YES YES

Spain NO NO NO NO YES YES

Sweden YES NO YES YES NO NO

Switzerland NO VARIES NO YES YES YES

United Kingdom NO NO NO NO YES YES

USA YES NO NO NO YES YES

Mecanismos en otros mercados

EN NEGRITA LOS CAMBIOS REGULATORIOS DEL ÚLTIMO AÑO.

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Agentes intervinientes

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FUENTE: Muestra representativa del Ibex 35, ponderada por capitalización, donde Santander es agente de recuento. Datos a 2012.

Estructura accionarial en España y comportamiento de voto

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MEDIA PONDERADA POR CAPITALIZACIÓN MEDIA SIMPLE

Importancia del método de cálculo

FUENTE: SANTANDER INVESTMENT, medias 2012 (recuento Santander).

%/Cap %/F-F %/Dep %/CapInstitucional Español 9.44% 19.44% 38.11% 4.19%Institucional Extranjero 29.15% 47.81% 45.55% 15.73%Minorista 18.05% 32.76% 24.46% 5.14%Accionistas de Referencia 43.36% - 94.97% 40.73%Total 100.00% 100.00% - 65.79%

Estructura Voto (Quórum)TRAMOS%/Cap %/F-F %/Dep %/Cap

Institucional Español 6.91% 10.30% 63.77% 4.40%Institucional Extranjero 42.50% 61.70% 54.38% 23.07%Minorista 20.11% 28.00% 47.26% 9.48%Accionistas de Referencia 30.48% - 97.45% 29.67%Total 100.00% 100.00% - 66.62%

TRAMOS Estructura Voto (Quórum)

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La participación de los inversores españoles en Juntas extranjeras no es ni testimonial

Participación inversores extranjeros en Juntas españolas

EVOLUCIÓN PARTICIPACIÓN PRINCIPALES PAÍSES

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Proxy Services

• Las prácticas de Buen Gobierno tratan de facilitar la participación de los

accionistas en las decisiones societarias de las compañías

• Los últimos proyectos de la Comisión Europea y el Banco Central Europeo

promueven la adopción de medidas que permitan al emisor identificar al

accionista, legitimar su posición y facilitar su voto

• Los Proxy Services ayudan a la maximización del quórum, a través de:

Identificación y acceso al accionariado.

Comunicación directa al emisor

Interacción con los agentes especializados

Proyección de intención de voto.

Seguimiento y optimización del proceso de voto

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Situación actual en España

Niveles de participación crecientes, líderes en Europa

Complejidad de la estructura de propiedad de las acciones (nominees)

Fuerte peso de la inversión extranjera

Inversores extranjeros reacios a votar en Juntas por percepción de:

Bloqueo de acciones, record date

Poca cantidad y/o claridad de la información

Procedimientos complejos de voto

Costes asociados

Desconocimiento de la cadena de voto

Ausencia de voto español en juntas extranjeras

La creación de la Asociación de EMISORES ESPAÑOLES supone un impulso

al desarrollo de medidas que solucionen estos problemas

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Análisis Global del proceso de voto

Consultores que emiten

recomendación de voto

“Proxy Advisor”

Presencia principalmente en el

mercado de referencia

Custodios Locales

Ejecutivos de Buen Gobierno que

deciden como ejercer el voto

Inversor final / Gestor

Agencias que realizan

Identificación y solicitud de

delegación de voto

“Proxy Solicitor”

Agencias internacionales que

facilitan la participación activa

de los inversores.

“Proxy Agent”

Presencia en varios mercados

Custodios Globales

EMISOR AGENTE

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Cadena de voto

Custodio local

Beneficiarios

finales

X25 / LRA

Emisor

Santander

Gestor de inversiones Custodio global

Ttitular registral en España

BBVA

Deutsche

JPMorgan

State Street

BONY

Citibank

Fidelity

Natixis

Meag

GS

“PROXY AGENT”

“PROXY ADVISOR”

“PROXY SOLICITOR”

75

125

100

75

100

75

75

75

25

50

AGENTE COORDINADOR

TRACKING VOTE

Proceso por el cual los votos identificados son procesados por el beneficiario final y localizados a través de las plataformas de voto, custodio global y local, asegurando la correcta recepción de la instrucción y haciendo posible anticipar el sentido del voto y estimaciones de quórum. Abarata, y por tanto fomenta, la tramitación del voto del accionista extranjero

Vote

Tracking

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Glosario

PROXY SERVICES – Actuaciones y servicios que permiten maximizar la participación y mejorar la comunicación en las Juntas de Accionistas y otras operaciones societarias como OPAs.

PROXY SOLICITATION – Identificación y solicitud pro-activa de delegación de voto de inversores institucionales y representación en las juntas de empresas cotizadas.

PROXY STATEMENT – Información sobre la Junta que detalla de manera clara y precisa el objetivo de la Junta con detalle de las propuestas.

PROXY ADVISORS – Agencias internacionales que emiten recomendación de voto sobre las propuestas del Consejo de Administración, basado en las prácticas internacionales de Buen Gobierno. El informe va dirigido a la comunidad inversora institucional principalmente extranjera.

PROXY AGENTS – Agencias internacionales que realizan el servicio de información y captación de voto por cuenta de los custodios globales; permiten la participación activa de los beneficiarios finales que depositan sus acciones a través de los mismos.

VOTE TRACKING AUDIT - Procedimientos para asegurar la recepción y ejecución del voto en la cadena contra el análisis previo de la intención de voto mediante un procedimiento “Top-Down & Bottom-Up”. Confirmación de la ejecución de voto y resultados finales a Inversores y/o custodios si el emisor lo considera oportuno.

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COMPOSICIÓN DEL CONSEJO POLITICAS DE REMUNERACIÓN

POLITICAS DE VOTO DE LOS PROXY ADVISORS EN 2013

• Los Consejos deben de contar al menos con un 50% de Consejeros Independientes.

• Los Comités de Auditoría - Nombramientos deben de contar con al menos 50% de Consejeros independientes.

• Los Comités deben de estar presididos por Consejeros Independientes.

• Presencia en menos de 2-3 Consejos por Consejero.

• Mandatos iguales o inferiores a 4 años • Designación de un Consejero Delgado.

• Límites a las remuneraciones a corto plazo. • Detalle de los límites a las retribuciones variables. • Bases de cálculo de las Indemnizaciones por

despidos a Consejeros inferior o igual a dos años. • La Remuneración variable de los ejecutivos deben

de estar atadas a objetivos a cumplir. • Se deben de detallar incentivos a largo plazo. • Los consejeros independientes no deben de

reciben retribución variable. • Posibilidad de recuperar las indemnizaciones por

despidos en algunos casos (fraude, etc.). • Realización de comparativas para determinar las

retribuciones fijas y variables. • El comité de Remuneración debe de tener

presencia mayoritaria de independientes y presidida por un Consejero ejecutivo.

• Se debe de divulgar el rendimiento o como se han alcanzado las metas.

OTROS

• Las comisiones económicas de las Auditoras deben de ser principalmente por labores de Auditoría.

• Se debe de detallar el nombre del Auditor. • Se debe desglosar el detalle de los Consejeros que se

propone nombrar / renovar. • Las Ampliaciones de capital o de activos convertibles

sin derecho de suscripción preferente tienen que tener un efecto dilución potencial inferior al 20%.

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Respaldo de los accionistas a las propuestas

Datos de Juntas del Ibex-35 en la temporada 2013

Disidentes: Votos en contra + abstenciones

EUROPA

Nº A FAVOR EN CONTRA ABSTENCIÓN DISIDENTES DISIDENTES

Cuentas Anuales 64 99.0% 0.2% 0.8% 1.0% 0.6%

Nombramiento Consejeros 108 92.5% 6.3% 1.3% 7.5% 3.8%

Auditoría de Cuentas 29 97.4% 1.7% 0.9% 2.6% 2.2%

Autorización sobre Capital 60 96.4% 2.6% 1.0% 3.6% 4.8%

Estatutos 25 97.4% 0.1% 2.5% 2.6% 2.8%

Planes de Incentivos 11 92.5% 7.2% 0.3% 7.5% 8.3%

Política de Remuneración 63 94.0% 4.6% 1.5% 6.0% 7.1%

Fusiones/Adquisiciones 3 98.9% 0.1% 1.0% 1.1% 6.7%

TIPOLOGÍA PROPUESTASESPAÑA

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Impacto de los Proxy Advisors en el mercado español en 2013

Concepto Total For % Against %

Relección Consejeros 175 104 59,43% 71 40,57%

Informe Remuneración 56 26 46,43% 30 53,57%

Ampliación de Capital 14 4 28,57% 10 71,43%

Emision de Bonos

Convertibles 11 2 18,18% 9 81,82%

El 40% de los puntos analizados por ISS relacionados con la relección de consejeros obtuvieron una recomendación negativa

Tan solo 26 empresas (de 56) recibieron una recomendación favorable del Informe de Remuneraciones

Fuerte oposición a las propuestas de ampliaciones de capital y bonos convertibles

Concepto Total For % Against %

Relección Consejeros 175 154 88,00% 21 12,00%

Informe Remuneración 56 27 48,21% 29 51,79%

Ampliación de Capital 14 14 100,00% 0 0,00%

Emisión de Bonos

Convertibles 11 10 90,91% 1 9,09%

Mayor flexibilidad respecto a ISS en las recomendaciones relacionadas con la relección de Consejeros

El principal foco de GL es el Informe de Remuneraciones, donde el 51% de sus análisis recibieron recomendaciones negativas

Resumen de las recomendaciones realizadas por ISS y Glass Lewis sobre 56 empresas españolas (incluido Ibex-35) durante 2013

Los Proxy Advisors son cada vez más activos e influyentes en los resultados de las juntas españolas.

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Governance for Owners (GO), titular del 5.04% del capital de Viscofan, propuso a través de un complemento a la convocatoria de la Junta de 2012:

Incrementar el reparto del dividendo (Pay-Out progresivo 55% - 65% vs. 46% actual)

Salida de la mitad de los miembros del Consejo para adaptarse a las prácticas internacionales

Modificación de la estructura de remuneración

El Consejo de Viscofán propuso votar en contra del complemento a la Junta por considerarlos "injustificados en su objetivo, inadecuados en su intencionalidad, perjudiciales para la sociedad y confusos en su articulación jurídica".

Los principales Proxy Advisors, estudiaron las propuestas de GO y recomendaron votar en contra de ellas, por considerarlas demasiadas agresivas.

A la vista de estas recomendaciones, GO decidió finalmente abstenerse en la votación de sus propias propuestas sobre la permanencia y la duración de los consejeros, aunque preservaría su intento de mejorar el dividendo.

Finalmente, en la Junta de Accionistas, las propuestas del complemento de la Junta fueron ampliamente rechazadas.

Caso Viscofán (2012)

Muchas Gracias

Luis Antonio Pérez Juan Antonio Sánchez Carlos Sanz

(34) 91 289 39 41 luaperez@gruposantander.com (34) 91 289 39 48 juanasanchez@gruposantander.com (34) 91 289 39 60 carsanz@gruposantander.com