REDUCCION DE CAPITAL Y

LIQUIDACIÓN DE

SOCIEDADES

MARCO LEGALCÓDIGO, LEY O REGLAMENTO

ARTICULADO

Ley General de Sociedades Mercantiles

48, 57, 135, 182 f. III, 216, 219, 220, 221

Ley del Impuesto Sobre la Renta

89, Art. Segundo fracc. I inciso b) transitorio para 2010

Reglamento de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

99, 101,

Conceptos Generales

Reembolso. Acción y efectos de reembolsar. Volver una cantidad a poder

de quien la había desembolsado.

Amortización. Recuperación o compensación del capital invertido en un

negocio o empresa.

Reducción. Acción y efecto de reducir o reducirse. Volver algo a un lugar donde

antes había estado o tenía.

Tratamiento legalDe acuerdo con la Ley General de Sociedades

Mercantiles

Articulo 9 (LSGM)O Toda sociedad podrá aumentar o

disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley. La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días.

O Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación. La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

LGSM

Art. 18

Art. 19

Art. 121

Art. 134

Art. 135

Art. 182

EFECTOS FISCALES

DE CONFORMIDAD CON LA LISR SU REGLAMENTO Y LAS DISPOCISIONES

TRANSITORIAS

Efecto fiscalO De conformidad con nuestra legislación las

personas morales residentes en México que reduzcan su capital determinarán la utilidad distribuida, conforme a lo siguiente:

I.- Se disminuirá del reembolso por acción, el saldo de la cuenta de capital de aportación por acción que se tenga a la fecha en la que se pague el reembolso.

REEMBOLSO POR ACCION

CUCA POR ACCION

UTILIDAD DISTIBUIDA POR ACCION

- =

La utilidad distribuida será la cantidad que resulte de multiplicar el número de acciones que se reembolsen o las que se hayan considerado para la reducción de capital que se trate, según corresponda, por el monto que resulte conforme al párrafo anterior.

UTILIDAD POR ACCION

NÚMERO DE ACCIONES REEMBOLSADAS

UTILIDAD DISTRIBUIDA

(x) =

La utilidad distribuida gravable determinada anteriormente podrá provenir de la CUFIN hasta por la parte que del saldo de dicha cuenta le corresponda al número de acciones que se reembolsan. El monto que de la CUFIN le corresponda a las acciones señaladas, se disminuirá del saldo que dicha cuenta tenga en la fecha en la que se pagó el reembolso.

Utilidad Distribuida

CUFIN

Utilidad Distribuida Gravable

Cuando no provenga de CUFIN, deberán determinar y enterar el impuesto, aplicando a dicha utilidad la tasa del 30%. Para esto, el monto de la utilidad deberá incluir el ISR que le corresponda a la misma. Para determinar le impuesto que le corresponde a dicha utilidad, se multiplicará la misma por el factor 1.4286 y al resultado se le aplicará la tasa del 30%

El monto del saldo de la CUCA por acción determinado para el cálculo de la utilidad distribuida, se multiplicará por el número de acciones que se reembolsen o por las que se hayan considerado para la reducción de capital de que se trate. El resultado obtenido se disminuirá del saldo que dicha cuenta tenga a la fecha en que se pagó el reembolso.

II.-Las personas morales que reduzcan su capital, adicionalmente, considerarán dicha reducción como utilidad distribuida hasta por la cantidad que resulte de restar al capital contable según el estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución, el saldo de la cuenta de capital de aportación que se tenga a la fecha en que se efectúe la reducción referida cuando éste sea menor.

A la cantidad que se obtenga conforme al párrafo anterior se le disminuirá la utilidad distribuida determinada en los términos del segundo párrafo de la fracción I de este artículo. El resultado será la utilidad distribuida gravable para los efectos de esta fracción.

Cuando la utilidad distribuida gravable a que se refiere el párrafo anterior no provenga de la CUFIN, las personas morales deberán determinar y enterar el impuesto que corresponda a dicha utilidad, aplicando a la misma la tasa prevista en el artículo 10 de la Ley. Para estos efectos, el monto de la utilidad distribuida gravable deberá incluir el ISR que le corresponda a la misma.

Las personas morales que reduzcan su capitla, deberán enterar conjuntamente con el impuesto que, en su caso, haya correspondido a la utilidad o dividendo en los términos de la fracción I de este artículo, el monto del impuesto que determinen en los términos de la fracción II del mismo.

ISR Frac I

ISR Frac. II

ISR conjunto

El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta, sólo se podrá disminuir una vez que se hubiera agotado el saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida que hubiesen constituido los contribuyentes conforme al artículo 124-A de la Ley del Impuesto sobre la Renta que se abroga.

Artículo segundo fracción XLV de las disposiciones transitorias de la LISR para 2002

Los dividendos o utilidades que distribuyan las personas morales o establecimientos permanentes provenientes del saldo de la CUFINRE que hubiesen constituido con anterioridad a la entrada en vigor de este artículo, pagarán el impuesto que se hubiera diferido, aplicando la tasa del 3% o del 5%, según se trate de utilidades generadas en 1999 o en 2000 y 2001. Para estos efectos, los dividendos o utilidades distribuidos se adicionarán con el ISR que se deba pagar en los términos de este artículo. Para determinar el impuesto que se debe adicionar a los dividendos o utilidades, éstos se deberán multiplicar por el factor de 1.5385 al resultado se le aplicará la tasa que corresponda. Este impuesto se pagará conjuntamente con el pago provisional correspondiente al mes en el que se haya distribuido el dividendo o la utilidad de que se trate.

Artículo segundo fracción XLV de las disposiciones transitorias de la LISR para 2002

Se determinará el ISR a cargo por una reducción de capital en mayo 2010 de una sociedad anónima, con los siguientes datos:Total de acciones 1,000(x) Valor por acción 500Total capital social, aportado en efectivo 500,000Capital contable a la fecha del reembolso, aprobado en asamblea 1,200,000CUCA actualizada a la fecha del reembolso 800,000CUCA por acción (800,000÷1,000) 800CUFINRE del año 2001 actualizada a la fecha del reembolso 30,000CUFINRE por acción (30,000÷1,000)

30CUFIN actualizada a la fecha del reembolso 80,000CUFIN por acción (80,000÷1,000)

80

Acciones reembolsadas 300Reembolso por acción 1,200Reembolso total 360,000

CASO PRACTICO

Determinación del impuesto

Fracción I Art. 89 LISR

Reembolso total 360,000Acciones a rembolsar 300Reembolso por acción 1,200

CUCA 800,000Total acciones p. moral 1,000(-) Cuca por acción 800Utilidad 400(x) Nº de acciones reembolsadas 300Utilidad distribuida gravable 120,000

Disminución de las cuentas de CUFINRE y CUFIN

De CUFINRE

De CUFIN

No se originade CUFIN oCUFINRE

TOTAL

Utilidad por acción

30 80 290 400

(x) Nº de acciones reembolsadas

300 300 300

(=) Utilidad distribuida gravable

9,000 24,000 87,000 120,000

(X) Factor 1.5385 0 1.4286

(=) Utilidad piramidada

13,846.50 0 124,288.20

(X) Tasa de ISR 5% 30%

(=) ISR a pagar 692.32 37,286.46 37,978.78

Saldos de las cuentas

CUFINRE CUFINSaldo a la fecha del reembolso 30,000 80,000(-) Utilidad distribuida gravable 9,000 24,000(=) Saldo 21,000 56,000

CUCASaldo a la fecha del reembolso 800,000(-) Reembolso de capital 360,000(=) Saldo 440,000

Fracción II Art. 89 LISR

Capital contable actualizado 1,200,000(-) CUCA a la fecha de la reducción 800,000Monto máximo a considerar como utilidad fracción II. 400,000

Reembolso que se efectúa 360,000(-) Utilidad distribuida gravable fracción I 120,000Utilidad distribuida gravable fracción II 240,000

Saldo deCUFINRE

Saldo deCUFIN

No se originade saldos deCUFIN oCUFINRE

TOTAL

Utilidad distribuida gravable fracción II

21,000 56,000

163,000 240,000

(X) Factor 1.5385 0 1.4286

(=) Utilidad piramidada

32,308.50 0 232,861.80

(X) Tasa de ISR 5% 30%

(=) ISR a pagar 1,615.43 69,858.54 71,473.97

Saldos de las cuentas CUFINRE CUFINSaldo a la fecha del reembolso 21,000 56,000Utilidad distribuida gravable fracción II 21,000 56,000(=) Saldo 0 0

CUCAUltimo Saldo 440,000(+) Utilidad distribuida gravable fracción II 240.000(=) Saldo final 680,000

Impuesto corporativo total ISRImpuesto fracción I art. 89 LISR 37,978.78(+) Impuesto fracción II art. 89 LISR 71,473.97(=) Impuesto propio a cargo de la persona moral 109,452.75

CONCLUSIÓN:

Como hemos podido analizar, para efectos fiscales al realizarse una reducción de capital, debe considerarse primero que se esta en teoría ante una distribución de dividendos o utilidades, no obstante que jurídicamente sigue siendo una reducción, sin embargo la mecánica del art. 89 de la LISR trata de evitar el que los accionistas retiren utilidades a través de la figura de la reducción sin el pago del impuesto correspondiente. Por tanto el dueño, accionista, contador, etc., encargado de la administración de la sociedad, deberá tener en cuenta las implicaciones que conlleva la reducción del capital.

¡ GRACIAS !

Cuando el reembolso por acción sea menor que la CUCA, para determinar la utilidad distribuida por reducción de capital, los contribuyentes podrán disminuir del reembolso por acción, el saldo de la CUCA por acción, sin que el monto disminuido por dicho concepto exceda del importe total del reembolso por acción.

Cuando las utilidades distribuidas por reducción de capital provenga de CUFIN, los contribuyentes podrán disminuir de la utilidad distribuida, el saldo de la CUFIN por acción, sin que el monto exceda de la utilidad distribuida determinada.