GRUMA, S.A.B. DE C.V. · PDF file2 INTRODUCCIÓN GRUMA, S.A.B. de C.V. es una Sociedad...
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GRUMA, S.A.B. DE C.V.
Calzada del Valle 407 Ote.
Colonia del Valle
San Pedro Garza Garca, Nuevo Len
66220, Mxico
www.gruma.com
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS
DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.
De conformidad con dichas Disposiciones de Carcter General, el presente reporte es la
versin en espaol del informe anual presentado por GRUMA, S.A.B. de C.V. ante la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Amrica en la Forma
20-F. Adicionalmente, este documento contiene informacin complementaria de acuerdo
con los requerimientos sealados en las referidas Disposiciones.
Nuestro capital social est representado por 432,749,079 acciones ordinarias en circulacin, nominativas,
sin expresin de valor nominal, Serie B, Clase I al 31 de diciembre de 2014.
Clave de Cotizacin: GRUMAB
Dichos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizacin en:
Bolsa Mexicana de Valores: GRUMAB
New York Stock Exchange: GMK (ADS que equivalen cada uno a cuatro
acciones ordinarias)
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la
bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
informacin contenida en el informe, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido
realizados en contravencin de las leyes
ndice Circular nica Correlacionado con Forma 20-F
ndice Circular nica Seccin 20-F Pgina
1) INFORMACIN GENERAL
a) Glosario de Trminos y Definiciones No Aplica -
b) Resumen Ejecutivo Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Historia y
Desarrollo.
Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada.
Parte I. Seccin 9. La Oferta y el Registro Historial de
Precios.
20
5
76
c) Factores de Riesgo Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Factores de Riesgo 8
d) Otros Valores No Aplica Addendum A
e) Cambios Significativos a los Derechos de
Valores Inscritos en el Registro
Parte II. Seccin 14. Modificaciones Substanciales a los
Derechos de los Tenedores de Valores y Uso de los Recursos
105
f) Destino de los Fondos (en su caso) No aplica -
g) Documentos de Carcter Pblico No Aplica Addendum A
2) LA COMPAA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Historia y
Desarrollo
20
b) Descripcin del Negocio
i) Actividad Principal Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
25
ii) Canales de Distribucin Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
30, 31 y 33
iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Investigacin y Desarrollo
61 y
Addendum A
iv) Principales Clientes Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
27, 28, 30, 31
y 34
v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Marco
Regulatorio
Parte I. Seccin 10. Informacin Adicional - Tratamiento Fiscal
36
92
vi) Recursos Humanos Parte I. Seccin 6. Consejeros, Directivos Relevantes y
Empleados
64
vii) Desempeo Ambiental No Aplica Addendum A
viii) Informacin de Mercado Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
25
ix) Estructura Corporativa Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Estructura
Organizacional
22
x) Descripcin de sus Principales Activos Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada.
Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa - Descripcin
del Negocio
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
6
25, 28, 29, 32
y 34
Liquidez y Recursos de Capital 53
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o
Arbitrales
Parte I. Seccin 8. Informacin Financiera - Procedimientos
Legales
73 y
Addendum A
xii) Acciones Representativas del Capital Social Parte I. Seccin 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones
con Partes Relacionadas - Accionistas Mayoritarios
70 y 71
xiii) Dividendos Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada - Dividendos
7 y 82
xiv) Controles Cambiarios y otras Limitaciones
que afecten a los Tenedores de los Ttulos
No aplica -
3) INFORMACIN FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada Parte I. Seccin 3. Informacin Clave - Informacin Financiera
Seleccionada
5
b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio,
Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin
Parte I. Seccin 4. Informacin de la Compaa Descripcin
del Negocio
25
c) Informe de Crditos Relevantes Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Liquidez y Recursos de Capital
53
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin
sobre los Resultados de Operacin y Situacin
Financiera de la Emisora
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Discusin y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados
y la Situacin Financiera
39
i) Resultados de la Operacin Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Resultados de las Operaciones
47
ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de
Capital
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas
Liquidez y Recursos de Capital
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Operaciones Fuera de Balance
53
63 y
Addendum A
iii) Control Interno Parte II. Seccin 15. Controles y Procedimientos. 105
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables
Crticas
Parte I. Seccin 5. Revisin de Resultados y Perspectivas -
Discusin y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados
y la Situacin Financiera - Estimaciones Crticas de
Contabilidad
43
4) ADMINISTRACIN
a) Auditores Externos Parte II. Seccin 16C. Principales Honorarios y Servicios
Contables
106 y
Addendum A
b) Operaciones con Personas Relacionadas y
Conflicto de Intereses
Parte I. Seccin 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones
con Partes Relacionadas - Transacciones con Partes
Relacionadas
71
c) Administradores y Accionistas Parte I. Seccin 6. Consejeros, Directivos Relevantes y
Empleados
64
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Parte I. Seccin 10. Informacin Adicional - Estatutos 78
e) Otras Prcticas de Gobierno Corporativo No aplica -
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura Accionaria Parte I. Seccin 7. Accionistas Mayoritarios y Transacciones
con Partes Relacionadas - Accionistas Mayoritarios
70
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de
Valores
Parte I. Seccin 9. La Oferta y el Registro 75
c) Formador de Mercado Parte I. Seccin 9. La Oferta y el Registro - Formador de 77
Mercado
6) ACTIVOS SUBYACENTES No Aplica -
7) PERSONAS RESPONSABLES 112
8) ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados de los ltimos
Tres Ejercicios, Informe del Comit de Auditora,
Opinin del Consejo de Administracin Sobre el
Contenido del Informe del Director General,
Informe del Consejo de Administracin Sobre
Polticas y Criterios Contables y de Informacin
Seguidos en la Preparacin de la Informacin
Financiera, y otros anexos.
F-1 en
adelante
1
NDICE
Pgina
INTRODUCCIN 2
PARTE I
Seccin 1. IDENTIDAD DE LOS CONSEJEROS, DIRECTIVOS RELEVANTES Y
ASESORES 3
Seccin 2. INFORMACIN ESTADSTICA DE LA OFERTA Y PROGRAMA ESPERADO 4
Seccin 3. INFORMACIN CLAVE 5
Seccin 4. INFORMACIN DE LA COMPAA 21
Seccin 4A. COMENTARIOS DE LA ADMINISTRACIN SIN RESOLVER 40
Seccin 5. REVISIN DE RESULTADOS Y PERSPECTIVAS 40
Seccin 6. CONSEJEROS, DIRECTIVOS RELEVANTES Y EMPLEADOS 64
Seccin 7. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS 70
Seccin 8. INFORMACIN FINANCIERA 73
Seccin 9. LA OFERTA Y EL REGISTRO 76
Seccin 10. INFORMACIN ADICIONAL 78
Seccin 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS DE RIESGO DE
MERCADO 98
Seccin 12. DESCRIPCIN DE VALORES DISTINTOS A LAS ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL 102
PARTE II
Seccin 13. INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES, RETRASO EN EL PAGO DE
DIVIDENDOS E INCUMPLIMIENTOS 104
Seccin 14. MODIFICACIONES SUBSTANCIALES A LOS DERECHOS DE LOS
TENEDORES DE VALORES Y USO DE LOS RECURSOS 104
Seccin 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS 104
Seccin 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMIT DE AUDITORA 105
Seccin 16B. CDIGO DE TICA 105
Seccin 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS CONTABLES 105
Seccin 16D. EXCEPCIONES PARA EL COMIT DE AUDITORA DE LOS REQUISITOS
PARA EL MANTENIMIENTO DEL LISTADO 106