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PROSPECTO Gas Argentino S.A. Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por un monto de hasta U$S 2.700.000 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015”). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas y entregadas como resultado de la capitalización de intereses de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales (según se define en el presente) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de 2015. OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 17.724 DE FECHA 2 DE JULIO DE 2015 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. Gas Argentino S.A. ("Gas Argentino", “GASA”, la "Sociedad" o la "Emisora"), una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina (la "Argentina") ofrece Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por un monto de hasta U$S 2.700.000 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015”), a ser emitidas y entregadas en el marco de, y en cumplimiento de, la propuesta concursal que efectuó la Sociedad, homologada por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 9, Secretaría Nº 17 conforme a la resolución de fecha 22 de agosto de 2012 (y sus modificatorias). Por lo tanto, la Sociedad no recibirá fondos por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015. SALVO POR LO MODIFICADO EXPRESAMENTE EN ESTE PROSPECTO (EL “PROSPECTO”), LE RESULTARÁN APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO 2015 LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA REESTRUCTURACIÓN (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE), QUE FUERAN PLASMADOS EN EL PROSPECTO DE FECHA 13 DE FEBRERO DE 2013 (EL “PROSPECTO DE LA REESTRUCTURACIÓN”), CUYA VERSIÓN RESUMIDA FUE PUBLICADA EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (LA “BCBA”) CON FECHA 26 DE FEBRERO DE 2013, PUDIENDO DICHO DOCUMENTO TAMBIÉN SER ENCONTRADO EN LA AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “AIF”) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”). POR LO TANTO, EL PRESENTE PROSPECTO DEBERÁ LEERSE CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO DE LA REESTRUCTURACIÓN. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 constituirán obligaciones simples, incondicionadas, no convertibles en acciones y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con cualquier otra obligación presente o futura con garantía común y no privilegiada de la Emisora oportunamente en circulación. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto 1023/2013, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y las que eventualmente las modifiquen y/o complementen (las “Normas de la CNV”). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 estarán listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por LA EMISORA SE ENCUENTRA ENCUADRADA DENTRO DEL ARTÍCULO 94 INC. 5 DE LA LEY 19.550. CONSIDERANDO LA SITUACIÓN ANTERIORMENTE DESCRIPTA, EN FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD HAN MANIFESTADO SU INTENCIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2015 DE CONTINUAR CON LOS APORTES NECESARIOS A EFECTOS DE SOLVENTAR LA OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD Y ASEGURAR SU LIQUIDEZ Y SOLVENCIA.
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PROSPECTO
Gas Argentino S.A.
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por un monto de hasta U$S 2.700.000
(las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015”). Las Obligaciones Negociables Clase
A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas y entregadas como resultado de la capitalización de intereses de
las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
(según se define en el presente) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de 2015.
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 17.724 DE FECHA 2 DE JULIO DE
2015 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON
LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN
EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y
ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL
PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO
QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS
AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS
CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS
ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO
MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE
PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y
SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN
PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUÉLLA
QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA
PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
Gas Argentino S.A. ("Gas Argentino", “GASA”, la "Sociedad" o la "Emisora"), una sociedad anónima
debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina (la "Argentina") ofrece
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por un monto de hasta U$S 2.700.000 (las
“Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015”), a ser emitidas y entregadas en el marco de,
y en cumplimiento de, la propuesta concursal que efectuó la Sociedad, homologada por el Juzgado Nacional
de Primera Instancia en lo Comercial Nº 9, Secretaría Nº 17 conforme a la resolución de fecha 22 de agosto
de 2012 (y sus modificatorias). Por lo tanto, la Sociedad no recibirá fondos por la emisión de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
SALVO POR LO MODIFICADO EXPRESAMENTE EN ESTE PROSPECTO (EL “PROSPECTO”), LE RESULTARÁN APLICABLES A LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO 2015 LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA REESTRUCTURACIÓN (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE), QUE FUERAN
PLASMADOS EN EL PROSPECTO DE FECHA 13 DE FEBRERO DE 2013 (EL “PROSPECTO DE LA REESTRUCTURACIÓN”), CUYA
VERSIÓN RESUMIDA FUE PUBLICADA EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (LA “BCBA”)
CON FECHA 26 DE FEBRERO DE 2013, PUDIENDO DICHO DOCUMENTO TAMBIÉN SER ENCONTRADO EN LA AUTOPISTA DE
INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “AIF”) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”). POR LO TANTO, EL PRESENTE
PROSPECTO DEBERÁ LEERSE CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO DE LA REESTRUCTURACIÓN.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 constituirán obligaciones simples,
incondicionadas, no convertibles en acciones y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y
serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con cualquier otra obligación presente
o futura con garantía común y no privilegiada de la Emisora oportunamente en circulación. Las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la
Ley Nº 23.576 y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de
acuerdo a la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto
1023/2013, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV según texto ordenado por la
Resolución General N° 622/2013 y las que eventualmente las modifiquen y/o complementen (las “Normas
de la CNV”).
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 estarán listadas en el Mercado de Valores
de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por
LA EMISORA SE ENCUENTRA ENCUADRADA DENTRO DEL ARTÍCULO 94 INC. 5 DE LA LEY 19.550. CONSIDERANDO LA SITUACIÓN
ANTERIORMENTE DESCRIPTA, EN FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD HAN
MANIFESTADO SU INTENCIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2015 DE CONTINUAR CON LOS APORTES NECESARIOS A EFECTOS DE
SOLVENTAR LA OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD Y ASEGURAR SU LIQUIDEZ Y SOLVENCIA.
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el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y podrán negociarse a
través del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y/o en cualquier otro mercado.
Para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados por los eventuales inversores en las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, véase "Información Clave sobre la Emisora"
en este Prospecto.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no han sido aprobadas ni desaprobadas por
la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission o SEC), ni
por ninguna comisión estadual en materia de títulos valores u otra autoridad regulatoria, y ninguna de las
autoridades antes mencionadas ha emitido juicio o aprobado los méritos de esta oferta o la exactitud o
adecuación de este Prospecto. Toda declaración en contrario es ilícita.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no han sido ni serán registradas según la
Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos
Valores Estadounidense”) ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual vigente en los Estados Unidos de
América. Salvo que fueran registradas en tales términos, las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 podrán ser ofrecidas en los Estados Unidos de América únicamente en operaciones
exentas o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de
títulos valores de otras jurisdicciones. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
serán ofrecidas y entregadas por la Sociedad únicamente (a) en los Estados Unidos de América, a
“compradores institucionales calificados” (los “Compradores Institucionales Calificados”) (término definido
en la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense), y (b) fuera de los Estados Unidos de
América en operaciones off-shore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores
Estadounidense (la “Regulación S”).
Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Prospecto como la oferta y venta de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 pueden verse restringidas por ley en algunas
jurisdicciones. La Sociedad solicita a las personas a quienes llegue este Prospecto que se informen sobre
tales restricciones y las cumplan.
La fecha de este Prospecto es 8 de julio de 2015
ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. VÉASE LA SECCIÓN “DATOS ESTADÍSTICOS Y
PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA—CALIFICACIÓN DE RIESGO”, DEL PRESENTE PROSPECTO.
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ÍNDICE
Página
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN ............................................................................................................. 7
DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .............................................. 12
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ......................................................................................... 19
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ....................................................................................................... 46
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ..................................................................... 103
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ..................................................... 121
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ..................... 122
INFORMACIÓN CONTABLE ...................................................................................................................... 124
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ..................................................................................................... 126
INFORMACIÓN ADICIONAL ..................................................................................................................... 166
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REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD
El 15 de marzo de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L por un monto de U$S
50.760.000 y Obligaciones Negociables Serie B-L por un monto de U$S 67.510.800, ambas con oferta
pública y según los términos y condiciones establecidos en el Prospecto de la Reestructuración (las
“Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), y Obligaciones Negociables Serie A-U por un monto
de U$S 1.306.527,99 y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 1.737.690,32, sin oferta
pública (las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración sin Oferta Pública”); en la forma de Unidades
L y Unidades U, respectivamente, que fueron entregadas a los acreedores quirografarios de la Sociedad que
habían verificado sus acreencias en el concurso preventivo de la Sociedad (el “Concurso Preventivo”), cuyo
acuerdo preventivo fue homologado por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 9,
Secretaría Nº 17 conforme a la resolución de fecha 22 de agosto de 2012 (y sus modificatorias).
Las Obligaciones Negociables de la Reestructuración fueron emitidas por la Sociedad y entregadas
originalmente a los siguientes acreedores quirografarios:
Tenedor original Monto Continental 29.731.000,00 Amanda Venture 6.381.000,00 Coolbrand 5.511.000,00 Latam 9.137.000,00 Verificados firmes 50.760.000,00 Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
No obstante ello, encontrándose las Obligaciones Negociables de la Reestructuración autorizadas a la oferta
pública y listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires, tales tenedores originales pueden haber
negociado sus títulos, por lo que la Sociedad no tiene conocimiento de quienes son actualmente los tenedores
de los mismos ni puede entonces confirmar que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 serán entregadas a dichos tenedores.
Posteriormente, el 15 de julio de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
por un monto de U$S 1.167.480, según los términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 12
de julio de 2013 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013”), y Obligaciones
Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S 29.632 (las “Obligaciones Negociables Clase A-U
Adicionales Junio 2013”).
En fecha 14 de enero de 2014, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un
monto de U$S 2.336.009, según los términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 14 de
enero de 2014 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013”) y Obligaciones
Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S 59.296 (las “Obligaciones Negociables Clase A-U
Adicionales Diciembre 2013”).
En fecha 11 de julio de 2014, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un
monto de U$S 2.439.668, según los términos y condiciones establecido en el prospecto de fecha 10 de julio
de 2014 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014”) y Obligaciones Negociables
Clase A-U Adicionales por un monto de U$S 61.929, (las “Obligaciones Negociables Clase A-U
Adicionales Junio 2014”).
En fecha 8 de enero de 2015, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un
monto de U$S 2.547.928, según los términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 7 de enero
de 2015 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2014”, y conjuntamente con las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014, las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013, las
“Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales”) y Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales por
un monto de U$S 64.675 (las “Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Diciembre 2014” y
conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Junio 2014, las Obligaciones
Negociables Clase A-U Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Clase A-U Junio 2013,
las “Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales”).
La Sociedad ha resuelto la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 toda
vez que (i) conforme la cláusula G.1 del anexo A del contrato de fideicomiso de fecha 15 de marzo de 2013
(el “Contrato de Fideicomiso”) y (ii) según lo dispuesto en el capítulo “De la Oferta y la Negociación -
Compromisos – Derecho limitado a capitalizar intereses” del Prospecto de la Reestructuración, en cualquier
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fecha de pago de intereses que tenga lugar en, o con anterioridad al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad
tendrá el derecho, en lugar de pagar en efectivo el monto de intereses que sea exigible y pagadero en dicha
fecha de pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, y de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales, de pagar tal monto de intereses, total o parcialmente,
emitiendo otras obligaciones negociables por el monto de intereses capitalizado, redondeado al U$S 1 más
cercano, del período de intereses respectivo a la Fecha de Registro Regular (según se define a continuación)
que corresponda, para dicha fecha de pago de intereses, para el crédito de los tenedores en dicha fecha de
registro regular. “Fecha de Registro Regular” significa, respecto de cualquier pago a efectuar en una fecha
de pago, 15 días antes de dicha fecha de pago. La Sociedad ha resuelto favorablemente en su asamblea
ordinaria de fecha 28 de abril de 2015, así como en su reunión de directorio de la misma fecha, la emisión de
las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por la totalidad de los intereses que le
corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales, en la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de 2015.
Corresponde, por lo tanto, emitir y entregar Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 a
tales tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de Obligaciones Negociables Clase A-
L Adicionales.
Se expone a continuación el cálculo de intereses para la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 15 de
junio de 2015:
Cálculo Intereses devengados al 15 de junio 2015
Valor
Nominal
Tasa de
interes
anual
Fecha de
emisión
Período de
devengamiento
(*)
Intereses
devengados
al 15/06/15
1) Obligaciones Negociables Clase A - Serie L 50.760.000 8,875% 15-mar-13 180 días 2.252.475
de la Reestructuración
2) Obligaciones Negociables Adicionales Junio 2013 1.167.480 8,875% 15-jul-13 180 días 51.806,93
3) Obligaciones Negociables Adicionales Diciembre
2013 2.336.009 8,875% 14-ene-14 180 días 103.660,40
4) Obligaciones Negociables Adicionales Junio 2014 2.439.668 8,875% 11-jul-14 180 días 108.260,27
5) Obligaciones Negociables Adicionales Diciembre
2014 2.547.928 8,875% 08-ene-15 180 días 113.064,31
376.791,90
Cálculo monto a emitir de ON Adicionales Clase A - Serie L
Intereses devengados al 15/06/15 sobre Obligaciones Negociables A-L
de la Reestructuración 2.252.475
Monto de interés a capitalizar cada USD 1000 de tenencias nominales 44,375
Monto de interés a capitalizar cada USD 1000 - sin decimales 45
Monto de ON Adicionales a emitir por capitalización de intereses al 15/06
Clase A Serie L de la Reestructuración 2.284.200
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Diferencia por redondeo ganancia (pérdida) -31.725
Cálculo monto a emitir de ON Adicionales Clase A - Serie L por capitalización de intereses devengados al 15 de junio
2015
Monto de ON Adicionales a emitir por capitalización de intereses al 15/06/15 Clase A - L
Adicionales Junio y Diciembre 2013 y Junio y Diciembre 2014 376.792 (**)
Monto Total de ON Adicionales a emitir por capitalización de intereses al 15/06/15 Clase A Serie L 2.660.992
(*) Sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta días calendarios cada uno.
(**) por redondeo
El cronograma previsto para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
será informado oportunamente mediante un aviso de emisión.
Adicionalmente, se informa que en su asamblea ordinaria de fecha 28 de abril de 2015, así como en su
reunión de directorio de misma fecha, se aprobó también la emisión de obligaciones negociables Clase A-U
adicionales por la totalidad de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones
Negociables de la Reestructuración sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Clase A-U
Adicionales, en la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de 2015 (es decir, un monto de hasta U$S
68.000). Sin embargo, dicha emisión será realizada en forma privada y por lo tanto no se contempla en el
presente Prospecto ni se ha solicitado a la CNV autorización de oferta pública.
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DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y
MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN
Órgano de Administración
De acuerdo con el artículo 9 del Estatuto Social de la Emisora y las disposiciones de la Ley de Sociedades
Comerciales, la administración de la Emisora está a cargo de un Directorio. De acuerdo al artículo 9 del
Estatuto Social, reformado por la Asamblea del 30 de abril de 2013, el Directorio está compuesto por tres
directores titulares y tres directores suplentes nombrados por la Asamblea Ordinaria de accionistas de
conformidad con el siguiente detalle: la Clase A de acciones designará dos directores titulares e igual
número de suplentes; la Clase B de acciones designará un director titular y su respectivo suplente. El
Presidente del Directorio de la Sociedad será uno de los Directores designados por los titulares de acciones
Clase A. El Vicepresidente del Directorio será el Director designado por los titulares de acciones Clase B.
Los directores suplentes reemplazarán, en el orden que fueron nombrados a los directores titulares de su
respectiva clase en caso de vacancia, renuncia, o ausencia o impedimento temporario o definitivo. El
reemplazo tendrá lugar en forma automática, sin necesidad de declaración al efecto del Directorio. Los
directores duran en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos por uno o más períodos, sucesivos o no. En
garantía del buen desempeño de sus funciones deberán constituir una garantía por el monto mínimo que fijen
las normas legales y reglamentarias aplicables, por cada uno de ellos, debiendo constituirse dicha garantía de
acuerdo a las condiciones y en cualquiera de las formas previstas por dichas normas.
Los actuales directores y síndicos de la Emisora (y sus respectivos suplentes) son los descriptos más abajo.
Ninguno de los Directores mencionados más abajo percibe una remuneración alguna. Asimismo, la Emisora
no tiene empleados. A continuación se detalla la composición de los órganos de administración y
fiscalización de la Sociedad, cuyos miembros, salvo que se aclare lo contrario, fueron designados por la
Asamblea de accionistas de fecha 28 de abril de 2015 y cuya designación de autoridades se encuentra
pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia.
Nombre
Cargo
Año de Designación
Fecha de vencimiento del
mandato
David José Tezanos González Presidente 2015 2016
Daniel Alfonso Suarez Vicepresidente 2015 2016
Marcelo Núñez Director Titular 2015 2016
Valeria Soifer Director Suplente 2015 2016
María Eugenia Pardo Director Suplente 2015 2016
Fernando Góomez Zanou Director Suplente 2015 2016
A continuación, se incluye una breve reseña de los Directores titulares y suplentes de la Emisora:
David José Tezanos González, 55, actual presidente del Directorio de GASA. El Sr. Tezanos es Técnico
Eléctrico. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA y un Máster en
Ingeniería del Petróleo y el Gas Natural del IFP (Instituto Francés del Petróleo). Se desempeña actualmente
como Director de Gas y Energía de YPF S.A. (“YPF”). Adicionalmente, el Sr. Tezanos es presidente del
directorio de MetroGAS S.A. (“MetroGAS”, “Metrogas” o la “Subsidiaria”). Anteriormente trabajó en
Wintershall Energía, Total Austral y TGS. Nació el 15 de octubre de 1959, tiene domicilio en Gregorio
Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-13566050-8, su Nº de
DNI es 13.566.050 e ingresó a la empresa el 3 de mayo de 2013.
Daniel Alfonso Suarez, 53, abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es
Vicepresidente del directorio de Gas Argentino. Durante 2005/2006 realizó un Posgrado de actualización en
derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como asociado en el
Estudio Cibils-Labougle-Ibañez durante un año. Trabajó en la gerencia de Legales en Eg3 S.A. En el año
2001 ingresó a YPF en la Gerencia de Asuntos Contenciosos y Corporativos. Desde 2009, se desempeña
como Gerente de Servicios Jurídicos Gas & GLP de YPF. Nació el 12 de noviembre de 1961, tiene
domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-
14866229-1, su Nº de DNI es 14.866.229 e ingresó a la empresa el 30 de abril de 2010.
Marcelo Núñez, 53, Vicepresidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Núñez es economista, graduado de
la Universidad Católica Argentina y tiene un master en Economía del CEMA y un PAD de Esade. El Sr.
Núñez realizó estudios en el Institute of Public Utilities de Michigan State University. Del 2001 al 2013 se
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desempeñó en las áreas de Comercialización del Gas y Desarrollo de Negocios de YPF. Con anterioridad
trabajó en Camuzzi Gas Pampeana y del Sur (1993-2001) en las áreas de Despacho, Tarifas,
Comercialización del Gas y Asuntos Regulatorios, y en el Grupo Bunge y Born. Nació el 8 de abril de 1962,
tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL
es 20-14619919-5, su Nº de DNI es 14.619.919 e ingresó a la empresa el 3 de mayo de 2013.
Valeria Soifer, 50, actual miembro suplente del Directorio de GAS Argentino S.A. La Sra. Soifer es
Licenciada en Administración de Empresas del Babson College (USA) y tiene un posgrado en
Comercialización de Hidrocarburos del ITBA (Buenos Aires). Anteriormente trabajó en Repsol-YPF en la
División de Planeamiento Estratégico y Control. Fue designada Controller de MetroGAS desde 2003 hasta
2009. Actualmente en MetroGAS S.A. como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios. Nació el 13 de
enero de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires),
su Nº de CUIL es 27-17686360-4, su Nº de DNI es 17.686.360 e ingresó a la empresa el 3 de mayo de 2013.
María Eugenia Pardo, 38, Directora Suplente de Gas Argentino S.A. La Sra. Pardo es abogada recibida en
la Universidad Nacional del Litoral en 2000. Realizó un Máster en Derecho (LLM) en la Universidad de
Tulane, Nueva Orleáns, Estados Unidos de América. Se desempeñó como asociada en el Estudio Pérez
Alati, Grondona, Benites, Arntsen, Martínez de Hoz (h) desde el 2005 hasta el 2011. En dicho año se
incorporó en la Dirección de Servicios Jurídicos de YPF en donde se desempeña como abogada interna
hasta el presente. Actual Directora Titular de MetroENERGÍA S.A. Nació el 1 de abril de 1977, tiene
domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-
25480657-4, su Nº de DNI es 25.480.657 e ingresó a la empresa el 22 de junio de 2012.
Fernando Gómez Zanou, 43, abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos
Aires. Desde el año 2004 se desempeña como abogado interno de YPF y fue designado director titular en
YPF Inversora Energética S.A. y Energía Andina S.A. y director suplente en Gas Argentino S.A. y
MetroGAS S.A. Anteriormente se desempeñó como abogado de diversas compañías tales como Citibank
N.A., Basf Argentina S.A. y Auchan Argentina S.A. Nació el 18 de noviembre de 1971, tiene domicilio en
Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-22500441-3,
su Nº de DNI es 22.500.441 e ingresó a la empresa el 30 de abril del 2009.
Funcionarios
Se informa que la Emisora no cuenta con funcionarios ejecutivos a la fecha.
Comisión Fiscalizadora
El artículo décimo cuarto del Estatuto Social dispone la formación de una Comisión Fiscalizadora
compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, elegidos por los accionistas de la Sociedad
por el plazo de un año. Los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a elegir dos miembros titulares y
dos miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora y la Clase B designará el síndico restante y su
correspondiente suplente.
El quórum para las reuniones de la Comisión Fiscalizadora quedará constituido con la presencia de tres de
sus miembros. Las resoluciones serán válidas solamente si son adoptadas por mayoría de dichos miembros
presentes. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, las funciones de la Comisión
Fiscalizadora incluyen asistir a todas las reuniones del Directorio, vigilar que los órganos sociales cumplan
con las leyes aplicables, las disposiciones estatutarias y resoluciones de los accionistas de la Emisora,
presentar a los accionistas un informe sobre los estados contables de la Emisora, asistir a las asambleas de
accionistas y suministrar información sobre las materias que son de su competencia a solicitud de los
tenedores de por lo menos el 2% del capital social de la Sociedad. La Comisión Fiscalizadora también está
autorizada a convocar a asambleas ordinarias cuando el Directorio así no lo hiciera en la medida que se
requiera y a asambleas extraordinarias y a incluir temas en el orden del día para las asambleas de accionistas
o reuniones de Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser abogados o contadores
públicos matriculados en virtud de las leyes argentinas. Los directores, funcionarios o empleados de la
Emisora y de sus sociedades vinculadas no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora.
A continuación se incluye la nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la
fecha de este Prospecto:
Nombre Cargo Desde Profesión Fecha de
designación
Fecha de vencimiento del
mandato
Giselle Caudana Titular 2014 Abogada 2015 31 de diciembre de 2015
9
Daniel Roque Vitolo Titular 2014 Abogado 2015 31 de diciembre de 2015 Paula López de Gomara Titular 2014 Abogada 2015 31 de diciembre de 2015 Silvana Shamshoian Suplente 2014 Contadora
Pública
2015 31 de diciembre de 2015
Claudio Romera Suplente 2014 Abogado 2015 31 de diciembre de 2015 Karina Andrea Grassano Suplente 2015 Contadora
Público
2015 31 de diciembre de 2015
Giselle Caudana, 38, abogada con especialización en Derecho Comercial y Laboral, graduada de la
Universidad de Buenos Aires, Maestría en Dirección de Empresas de la universidad del. La Sra. Caudana se
desempeña como Director Suplente y Abogada Asociada en C&F Consultores. Es además Tesorera de la
Asociación Latinoamericana del Derecho del Deporte – ALADE. Anteriormente fue abogada asociada en el
Estudio Jurídico Vicente Luis Garófalo. Nació el 11 de diciembre de 1977, tiene domicilio en Gregorio
Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-26394031-3 y su Nº de
DNI es 26.394.031.
Daniel Roque Vitolo, 63, abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad
de Buenos Aires. Desde 1975 desarrolla su actividad profesional en asesoramiento de empresas. Ha ejercido
y/o ejerce la actividad docente en la Universidad Notarial Argentina, la Universidad de Belgrano y la
Universidad de Buenos Aires, entre otras. Ha publicado más de 20 libros de derecho y más de 70 artículos de
su especialidad en diarios y revistas, y dicta periódicamente conferencias para centros académicos,
empresarios y profesionales. Nació el 22 de junio de 1952, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid
1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-10155674-4 y su Nº de DNI es 10.155.674. Paula López de Gomara, 52, abogada y procuradora egresada de la Universidad de Buenos Aires en 1985,
tiene un posgrado en Derecho Bancario y Financiero de la Universidad Austral. La Sra. López de Gomara
ejerce la profesión de manera independiente desde 2009. Anteriormente se desempeñó en el área de Asuntos
Jurídicos del Ministerio de Producción, Subsecretaría de Trabajo, Empleo y Formación Profesional, y en el
área de Despacho de la Dirección Técnica, Administrativa y Legal de la Secretaría de Descentralización y
Participación Ciudadana. Entre 1986 y 2004 actuó como Asesora Externa de la Cámara Argentina de
Seguridad Industrial, Asesora del Estudio del Dr. Jauregui, y brindó asesoramiento a bancos y sociedades de
garantía recíproca. Nació el 17 de julio de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360
(Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-14526793-0 y su Nº de DNI es 14.526.793.
Silvana Shamshoian, 41, Contadora Pública egresada de la Universidad del Salvador en 1997. La Sra.
Shamshoian se desempeñó como Jefe de Administración de GNV Group Desarrollos Urbanos hasta enero de
2013. Anteriormente trabajó en Sullair Argentina y Deloitte. Nació el 28 de diciembre de 1973, tiene
domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-
23670485-3 y su Nº de DNI es 23.670.485.
Claudio Romera, 57, abogado, graduado de la Universidad de Buenos Aires en 1986. Desde 1990 es titular
del Estudio Jurídico Romera Mangiavillano. El Sr. Romera fue Secretario General del Colegio de Abogados
del Departamento Judicial de San Martín entre 1998 y 2002. Fue además Consejero del Colegio de
Abogados del Departamento Judicial de San Martin. Actualmente se desempeña como Secretario
Académico del Colegio de Abogados de San Martín, Conjuez en el Fuero Federal de la Cámara Federal de
San Martín y Conjuez de Tribunales en Primera Instancia de los Tribunales Civiles, Comerciales y
Laborales del Departamento Judicial de San Martín. Nació el 20 de julio de 1958, tiene domicilio en
Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-12498312-7
y su Nº de DNI es 12.498.312.
Karina Andrea Grassano, 39 años, Contadora Publica recibida en la UBA. Actualmente presidente de
Denario Consultores S.A. y Síndico en Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo LTDA La Sra.
Grassano se desempeñó como Gerente de Empresas en Standard Bank S.A entre agosto 2003 y enero de
2008. Nació el 1 de noviembre de 1976, Argentina, domiciliada en Cosme Beccar 31 piso 3 “B”, San Isidro.
Provincia de Buenos Aires. CUIT 27-25540378-3 y DNI 25.540.378. Ingreso a la empresa el 28 de abril de
2015.
Comité de Auditoría
Se informa que la Emisora no cuenta con Comité de Auditoría.
Contratos de trabajo y locación de servicios celebrados con directores y funcionarios ejecutivos
Ninguno de los directores ni de los principales funcionarios ejecutivos ha suscripto ningún contrato de
trabajo con la Emisora.
10
Asimismo, ninguno de los directores ha celebrado contratos de locación de servicio con la Emisora que
prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.
Remuneración
Se informa que al 31 de marzo de 2015 los miembros del Directorio no percibieron remuneración alguna. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora percibieron al 31 de marzo de 2015 la suma de $93.600.-
Participación Accionaria
La Emisora no tiene convenios para la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o títulos valores a
favor de sus empleados ni de otros acuerdos de participación de los empleados en su capital social.
Código de Conducta
Se informa que la Emisora no posee un Código de Conducta.
Empleados
Al 31 de marzo de 2015 la Emisora no posee empleados. Al 31 de marzo de 2015, la controlada de la
Sociedad, MetroGAS, posee 1.228 empleados.
Asesores
Asesores Legales
PAGBAM Abogados (con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) son los
asesores legales en la Argentina para la presente emisión de Gas Argentino. Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton LLP (con domicilio en One Liberty Plaza, New York, Estados Unidos de Norteamérica) son los
asesores legales bajo ley americana para la presente emisión de Gas Argentino.
Auditores Independientes
Los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2015, así como los
Estados Financieros Consolidados Auditados correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31
de diciembre de 2014 y 2013, fueron confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF”). Dichos Estados Financieros fueron auditados o sujetos a revisión,
respectivamente, por Deloitte & Co S.A. La información previamente mencionada se presenta con la
información comparativa respectiva requerida por las normas aplicables.
Los Estados Contables Consolidados Auditados oportunamente aprobados correspondientes al ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, confeccionados de conformidad con los principios
contables aceptados en Argentina, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Deloitte & Co. S.A., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en
Florida 234, piso 5°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el CPCECABA, Tomo 1, Folio 3. Los socios de
Deloitte & Co. S.A., designados mediante acta de asamblea Nº 51 de fecha 28 de abril de 2015 como
auditores para el ejercicio 2015, son los contadores Fernando Gabriel del Pozo (DNI 20.250.994, CUIL 20-
20250994-1, Domicilio Av. Cerviño 4747, Piso 5ª, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) quien se encuentra
matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 254, Folio 138 y Guillermo Daniel Cohen (DNI 20.200.181,
CUIL 20-20200181-6, Domicilio San Isidro Labrador 435, Martínez), quien se encuentra matriculado en el
CPCECABA bajo el Tomo 233, Folio 73, designado como suplente.
Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con
domicilio en Bouchard 557, piso 8°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("CPCECABA"), Tomo 1, Folio 17. El socio
de Price Waterhouse & Co. S.R.L., certificante de los estados contables al 31 de diciembre de 2012 de la
Sociedad es el contador Carlos Martín Barbafina (DNI 17.341.756, CUIL 20-17341756-0, Domicilio Av. P.
Goyena 1121, Piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires), quien se encuentra matriculado en el
CPCECABA bajo el Tomo 175, Folio 65 y quien fuera designado auditor titular por Asamblea de
11
Accionistas por el ejercicio 2013. El auditor suplente designado oportunamente fue Marcelo de Nicola (DNI
17.367.950, CUIL 20-17367950-6, Domicilio Bouchard 557, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires)
quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 250, Folio 176.
12
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
SALVO POR LO MODIFICADO EXPRESAMENTE EN ESTE PROSPECTO, LE RESULTARÁN APLICABLES A LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO 2015 LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES DE LA REESTRUCTURACIÓN.
Sociedad Gas Argentino S.A.
Títulos Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas
como resultado del derecho de la Sociedad, en cualquier fecha de pago de
intereses que tenga lugar en, o con anterioridad al 31 de diciembre de 2015, de
pagar el monto de intereses que resulte aplicable, total o parcialmente, emitiendo
otras obligaciones negociables por el monto de intereses capitalizado.
Monto Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015: Hasta U$S
2.700.000(Dólares Estadounidenses dos millones setecientos mil).
Forma y Denominación Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 estarán
representadas por un certificado global permanente depositado en DTC.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán de un
Dólar Estadounidense (U$S 1) de valor nominal.
Plazo de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015
El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 operará el 31 de diciembre de 2015 (la “Fecha de Vencimiento”).
Fecha de Emisión Será la que se informe en un aviso de emisión a ser publicado por la Sociedad en
el Boletín Informativo del Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada
por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de
la CNV y en la AIF de la CNV. De conformidad con la cláusula G.1 de los anexos
A y B del Contrato de Fideicomiso, la Fecha de Emisión deberá ocurrir dentro de
los treinta (30) días de la fecha de pago de intereses del día 15 de junio de 2015.
Fiduciario, Coagente de Registro y
Principal Agente de Pago del
Contrato de Fideicomiso y Agente
de Transferencia
The Bank of New York Mellon
Representante del Fiduciario en
Argentina
Banco de Valores S.A.
Entrega de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015
El cronograma previsto para la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 será informado mediante un aviso
complementario a este Prospecto que será publicado en el Boletín Informativo del
Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA
conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y en la autopista
de información financiera de la CNV.
Cronograma de Amortización Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán
amortizadas en un solo pago, a ser efectuado en la Fecha de Vencimiento de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Tasa de Interés 8,875%, pagadero semestralmente, sobre el saldo adeudado, el 15 de
junio y el 15 de diciembre de cada año calendario. Las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 devengarán intereses
desde el 15 de junio de 2015.
Derecho Limitado a Capitalizar
Intereses
Véase el contenido del apartado “De la Oferta y la Negociación”.
13
Rescate Obligatorio con Fondos
Excedentes
Véase el contenido del apartado “De la Oferta y la Negociación”.
Rescate Obligatorio de
Obligaciones Negociables Clase A-
L Adicionales Junio 2015 por
Emisiones de Acciones, Venta de
Activos y Operaciones de Venta con
Alquiler Reciproco
Véase el contenido del apartado “De la Oferta y la Negociación”.
Moneda Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas y
pagadas en Dólares Estadounidenses.
Si la Sociedad tuviese restringido o limitado el acceso al mercado de cambios, la
Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 en Dólares Estadounidenses, de conformidad con lo
permitido por la ley mediante cualquier procedimiento legal que exista en la
Argentina.
Montos Adicionales Véase el contenido del apartado “De la Oferta y la Negociación”.
Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas
conforme al contrato de fideicomiso de fecha 15 de marzo de 2013 (el “Contrato
de Fideicomiso”).
Rango La Emisora asegurará que en todo momento sus obligaciones -contraídas por las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y en el Contrato de
Fideicomiso- constituyan obligaciones no garantizadas, que gozarán de igual
prioridad de pago en caso de quiebra o concurso según la ley argentina que todo
otro Endeudamiento no garantizado de la Emisora, existente y futuro (excluido el
Endeudamiento que tuviera prioridad por ley o de pleno derecho).
Rescate Opcional Véase el contenido del apartado “De la Oferta y la Negociación”
Ciertos Compromisos La Emisora emitirá las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 conforme al Contrato de Fideicomiso. El mencionado Contrato, entre otras
cuestiones, requerirá que la Emisora proporcione ciertos informes a los tenedores
de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y limite su
capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Significativas para:
incurrir o garantizar Endeudamiento;
realizar Pagos Restringidos;
efectuar cualquier Venta de Activos;
realizar inversiones de cualquier tipo;
llevar a cabo Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco (sale and
leaseback);
llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas;
constituir o asumir gravámenes;
celebrar fusiones o consolidaciones; y
efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad
de sus activos.
Se informa, adicionalmente, que estos compromisos son idénticos a los
compromisos consignados en el Prospecto de la Reestructuración, y por lo tanto
14
dichos compromisos le resultan aplicables a las Obligaciones Negociables Clase
A-L Adicionales Junio 2015 objeto de este Prospecto.
Series, Forma y Listado A diferencia de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no serán emitidas
como parte de ninguna unidad. En consecuencia, las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrán ser libremente ofrecidas, vendidas o de
otro modo transferidas por los tenedores de las mismas.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán fungibles
con las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2014, las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014, las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones
Negociables Clase A-L Junio 2013 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales”). Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las
Obligaciones Negociables Clase A-L del Prospecto de la Reestructuración;
teniendo en cuenta que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015 devengarán intereses únicamente desde el 15 de junio de 2015.
La Sociedad solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 en el Merval.
Ley Aplicable. Jurisdicción. Una vez emitidas las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015, el cumplimiento y exigibilidad de las obligaciones representadas por las
mismas se regirán por las leyes del estado de Nueva York y serán interpretadas
de conformidad con ellas, con la salvedad, sin embargo, de que todas las
cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de
las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por parte de la
Sociedad, la aprobación de las mismas por parte de la CNV para su oferta al
público en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos legales
necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 sean consideradas como tales en virtud de la ley argentina, se regirán por la
Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y normas argentinas aplicables.
Asimismo se reconoce la competencia no exclusiva de cualquier tribunal estadual
o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva
York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal
de Arbitraje General de la BCBA o el tribunal arbitral del mercado de valores que
lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a
la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad
con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV, según las disposiciones
del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal
competente del lugar en el que la Emisora tiene constituido su domicilio legal a
efectos de cualquier acción, juicio o procedimiento que surja o se relacione con el
Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015.
Factores de Riesgo Deberá revisarse cuidadosamente la información incluida en el título “Factores de
Riesgo” de este Prospecto. Una inversión en las Obligaciones Negociables Clase
A-L Adicionales Junio 2015 implica un alto grado de riesgo, incluyendo la
posibilidad significativa de pérdida del total de su inversión.
Destino de los fondos Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas
en concepto de capitalización del 100% de los intereses que le corresponde pagar
a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales en la Fecha de Pago de
Intereses del 15 de junio de 2015.
De esta manera las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
se emitirán y se entregarán a los tenedores de Obligaciones Negociables de la
Reestructuración y de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales a los
15
efectos de cumplir con el pago de los intereses correspondientes a dicha Fecha de
Pago de Intereses.
Calificación de Riesgo La Sociedad no ha solicitado la calificación de ninguna de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Acción Ejecutiva En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del
capital y/o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrá iniciar una acción ejecutiva
directamente contra la Sociedad por pagos adeudados con respecto a dicho Título
de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables con las
siguientes salvedades: El Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables
dispone que "los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción
ejecutiva a sus tenedores para reclamar el pago de capital, actualizaciones o
intereses y para ejecutar las garantías otorgadas". Los Tenedores de las
Obligaciones Negociables que sean emitidas y que estén representados por un
título global (el "Título Global"), serán beneficiarios finales mas no titulares
registrales. Las constancias emitidas por los sistemas de liquidación autorizados
(DTC, Euroclear, Clearstream, Caja de Valores S.A. y otros sistemas de depósito
colectivo) o sus depositantes a favor de un beneficiario en el Título Global pueden
no ser suficientes a los efectos de que los Tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase Adicionales Junio 2015 inicien una acción ejecutiva en la
República Argentina.
Asimismo, cabe destacar que la Ley de Mercado de Capitales, prevé la posibilidad
de emitir comprobantes de los valores representados en certificados globales a
favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de
legitimar a los titulares de valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción
arbitral en su caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de
crédito o participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará
a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos
por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito
colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando
entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan
participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito
colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos
directamente por las primeras. Asimismo, es de destacar que, en caso de
certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación
procesal con la mera acreditación de su designación.
No obstante lo informado precedentemente, es de destacar que no existe certeza
respecto de la interpretación que realizarán los jueces de la Ley de Mercado de
Capitales a los efectos mencionados.
Supuestos de Incumplimiento Véase el contenido del apartado “De la Oferta y la Negociación”. Se informa,
adicionalmente, que tales supuestos de incumplimiento descriptos en “De la
Oferta y la Negociación” son idénticos a los supuestos de incumplimiento
consignados en el Prospecto de la Reestructuración, y por lo tanto dichos
supuestos de incumplimiento le resultan aplicables a las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 objeto de este Prospecto.
Restricciones a la Transferencia La Sociedad no ha registrado ni registrará ninguna participación en las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 conforme a la Ley
de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, no se ha presentado, ni se
presentará, ninguna solicitud de autorización de oferta pública ante la SEC. Las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 sólo serán ofrecidas
y entregadas por la Sociedad únicamente (a) en los Estados Unidos de América, a
Compradores Institucionales Calificados (término definido en la Norma 144A
bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (b) fuera de los Estados Unidos
de América en operaciones off-shore en cumplimiento de la Regulación S.
Se recomienda consultar con sus propios asesores financieros y legales antes de
realizar cualquier oferta o venta de las Obligaciones Negociables Clase A-L
16
Adicionales Junio 2015 para determinar si es válido realizar una transferencia de
las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 de acuerdo con
los requisitos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. La Sociedad no realiza
ninguna declaración, y no asume ninguna responsabilidad por (i) el registro de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 o la disponibilidad
de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores
Estadounidense con respecto a ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 o (ii) las circunstancias bajo las cuales las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 pueden ser ofrecidas
o vendidas legalmente en los Estados Unidos, o en favor o en beneficio de
Personas Estadounidenses dentro del significado de la Regulación S de la Ley de
Títulos Valores Estadounidense.
Declaraciones; Restricciones de Venta
Cada titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015 se considerará que ha declarado y haberse comprometido a lo
siguiente:
(1) Que dicho titular beneficiario: (A) es un comprador institucional calificado
como se define dicho término en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores
Estadounidense y está adquiriendo las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 por su propia cuenta o por cuenta de uno o más
Compradores Institucionales Calificados, o (B) no es una persona estadounidense
fuera de Estados Unidos como se contempla en la Norma 903(a)(1) de la
Regulación S, pero no un corredor bursátil o fiduciario profesional constituido en,
o en caso de ser una persona física, residente de Estados Unidos con una cuenta
discrecional o cuenta similar, que no sea una sucesión o fideicomiso a favor de
una persona que no es una persona estadounidense como se contempla en la
Norma 903(a)(1) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y sabe que las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se emiten con
fundamento en la Regulación S;
(2) dicho titular beneficiario entiende y acepta que las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 se están ofreciendo exclusivamente en una
operación que no constituye una oferta pública dentro del significado de la Ley de
Títulos Valores y que su posterior ofrecimiento, reventa, prenda o transferencia
sólo podrá efectuarse: (i) a nosotros, (ii) durante el plazo en que las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 puedan revenderse de acuerdo con
la Norma 144A, a una persona que el vendedor razonablemente considere que es
un comprador institucional calificado de acuerdo con el significado de la Norma
144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense que compra las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por su propia cuenta o por cuenta
de uno o más Compradores Institucionales Calificados en una operación que
cumple con los requisitos de la Norma 144A, (iii) en una operación internacional
que cumple con los requisitos de la Norma 903 o 904 (según corresponda) de la
Regulación S, o (iv) en el marco de una exención de inscripción de la Ley de
Títulos Valores Estadounidense contenida en la Norma 144 de la Ley de Títulos
Valores Estadounidense (si fuera el caso), (v) de acuerdo con otra exención de los
requisitos de inscripción de acuerdo con la Ley de Títulos Valores
Estadounidense, siempre que como condición para inscribir la transferencia de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 de acuerdo con el
punto (v), dicho tenedor o beneficiario nos entregue y entregue al fiduciario de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 que corresponda,
una opinión legal o cualquier otra constancia que el fiduciario o nosotros
pudiéramos solicitar, en cuanto al cumplimiento de dicha exención, ó (vi) de
acuerdo con un documento de inscripción válido en el marco de la Ley de Títulos
Valores Estadounidense, en cada caso de acuerdo con las leyes de valores
aplicables de cualquier estado de Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción;
sujeto, en cada caso, a cualquier requisito legal que establezca que la disposición
de los bienes del vendedor o de los bienes de las cuentas de inversor debe
permanecer en todo momento dentro del control del vendedor o de la cuenta.
17
(3) Que el titular beneficiario y cada titular beneficiario posterior informará a
cualquier comprador que le compre sus Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015, las restricciones de transferencia mencionadas en el
punto (2) anterior, si estuvieran vigentes.
(4) Que el titular beneficiario recibió una copia de este Prospecto y conviene que
(a) ni GASA ni ninguna persona que nos represente le han hecho ninguna
declaración en cuanto a nosotros o al ofrecimiento y al canje de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 que no sea la información que se
presenta en este Prospecto, y (b) que tuvo acceso a esa información financiera y
de otro tipo y que se le permitió evacuar dudas acerca nuestra y recibió respuestas,
en la medida de lo necesario para tomar la decisión de comprar Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 llevarán una
leyenda con el siguiente texto, salvo que la Sociedad determine lo contrario en
cumplimiento de las leyes aplicables:
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO
2015 NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS
VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS
MODIFICATORIAS, (LA "LEY DE TÍTULOS VALORES"), O CUALQUIER
LEY DE TITULOS VALORES ESTADUAL. EL TENEDOR DE ESTE
TITULO, AL COMPRAR ESTE TITULO, ACEPTA EN BENEFICIO DEL
EMISOR QUE ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE O CUALQUIER
INTERES O PARTICIPACION EN LA MISMA PUEDE SER OFRECIDA,
REVENDIDA, PRENDADA U TRANSFERIDA SOLO (1) A FAVOR DEL
EMISOR, (2) MIENTRAS ESTE TÍTULO SEA ELEGIBLE PARA SU
REVENTA DE ACUERDO CON LA NORMA 144A DE LA LEY DE
VALORES (LA "NORMA 144A"), A FAVOR DE UNA PERSONA QUE EL
VENDEDOR RAZONABLEMENTE CONSIDERE QUE ES UN
COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, DENTRO DEL
SIGNIFICADO DE LA NORMA 144A DE LA LEY DE VALORES, QUE
COMPRA EL TÍTULO POR SU PROPIA CUENTA O POR CUENTA DE
UNO O MÁS COMPRADORES INSTITUCIONALES CALIFICADOS, (3) EN
UNA OPERACIÓN INTERNACIONAL QUE CUMPLA CON LAS
DISPOSICIONES DE LA NORMA 903 O 904 (SEGÚN CORRESPONDA) DE
LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES, (4) DE ACUERDO CON
UNA EXENCIÓN DE INSCRIPCIÓN DE ACUERDO CON LA LEY DE
VALORES CONTEMPLADA EN LA NORMA 144 DE LA LEY DE
VALORES (SI FUERA EL CASO), (5) DE ACUERDO CON LA
RESITRACION EFECTIVA DE UN PROSPECTO BAJO LA LEY DE
VALORES, Y EN CADA UNO DE ESOS CASOS, DE ACUERDO CON
CUALQUIER LEY DE TITULOS VALORES APLICABLE DE CUALQUIER
ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRA JURISDICCION
APLICABLE. EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE, AL
COMPRAR ESTA NOTA, REPRESENTA Y ACEPTA QUE NOTIFICARÁ A
CUALQUIER COMPRADOR DE ESTA NOTA DE LAS RESTRICCIONES A
LA TRANSFERENCIA MENCIONADAS EN EL PRESENTE.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 vendidas en
cumplimiento de la Regulación S tendrán la siguiente leyenda, salvo que
determinemos lo contrario en cumplimiento de las leyes aplicables:
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO
2015 NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS
VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS
MODIFICATORIAS, (LA "LEY DE TÍTULOS VALORES"), O CUALQUIER
LEY DE TITULOS VALORES ESTADUAL. EL TENEDOR DE ESTE
TITULO, AL COMPRAR ESTE TITULO, ACEPTA QUE TANTO ESTA
OBLIGACION NEGOCIABLE COMO CUALQUIER INTERES O
PARTICIPACION EN LA MISMA PUEDE SER OFRECIDA, REVENDIDA,
PRENDADA U TRANSFERIDA SOLO DE ACUERDO CON LA
18
REGISTRACION EFECTIVA DE UN PROSPECTO BAJO LA LEY DE
VALORES, SALVO QUE LOS TÍTULOS GOCEN DE ALGUNA EXENCIÓN,
O NO SE ENCUENTREN SUJETOS, A DICHA REGISTRACION Y DE
ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE VALORES APLICABLE DE
CUALQUIER JURISDICCION APLICABLE
Asimismo, hasta la expiración del plazo de 40 días posteriores a (i) la fecha de
este Prospecto o (ii) la entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015, lo que fuere posterior, cualquier venta u oferta de
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 efectuada por un
distribuidor (dealer) dentro de los Estados Unidos de América podría resultar
violatoria de los deberes de registro contemplados por la Ley de Títulos Valores
Estadounidense.
19
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA
El siguiente resumen de la información contable, financiera y operativa consolidada ha sido obtenido de
nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los ejercicios o períodos indicados
a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse
conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por, referencia a nuestros Estados Financieros
Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y comparativos (“Estados Financieros Consolidados 2014”), a
nuestros Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2013 y comparativos (“Estados
Financieros Consolidados 2013”) y, Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios por el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2015 y comparativos (“Estados Financieros Consolidados
Condensados Intermedios al 31 de marzo 2015”) y al análisis en "Reseña y Perspectiva Operativa y
Financiera” que se incluye en otra sección de este Prospecto.
Los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2013 preparados conforme a las Normas
Internacionales de Información Financiera, han sido auditados por Deloitte & Co. S.A. quienes emitieron su
informe de auditoría con fecha 6 de marzo de 2014 de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría
adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el
IAASB de la IFAC. Dicho informe de auditoría incluía párrafos adicionales aclaratorios, los cuales no
afectaban la opinión de auditoría, relacionados con incertidumbres por: i) el desarrollo futuro del negocio de
la Sociedad y su capacidad para continuar operando como empresa en marcha debido a la ecuación
económica y financiera de la Sociedad y su sociedad controlada MetroGas S.A. por la suspensión del
régimen original de actualización de tarifas de MetroGas S.A. y el resultado final del proceso de
renegociación tarifaria con el Gobierno Nacional; ii) la situación patrimonial de la Sociedad, la cual al 31 de
diciembre de 2013 registraba patrimonio neto negativo y iii) la recuperabilidad de los activos no corrientes
por no estar en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la Dirección para elaborar las
proyecciones se concretarán en el futuro.
Los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 preparados conforme a las Normas
Internacionales de Información Financiera, han sido auditados por Deloitte & Co. S.A. quienes emitieron su
informe de auditoría con fecha 25 de febrero de 2015 de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría
adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el
IAASB de la IFAC. Dicho informe de auditoría incluía párrafos adicionales aclaratorios, los cuales no
afectaban la opinión de auditoría, relacionados con incertidumbres por: i) la capacidad de Gas Argentino de
continuar como empresa en marcha en relación al cumplimiento de los pagos de capital de su deuda
financiera al vencimiento y ii) la situación patrimonial de la Sociedad, la cual al 31 de diciembre de 2014
registraba patrimonio neto negativo.
Los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2015, preparados
conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, han sido aprobados por el Directorio para
su emisión el 6 de mayo de 2015 y revisados por Deloitte & Co S.A. quienes emitieron su informe de
revisión de estados financieros intermedios con fecha 6 de mayo de 2015 de acuerdo con Normas
Internacionales de Encargos de Revisión adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33,
tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento
(“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en
inglés). Dicho informe de revisión incluía párrafos adicionales aclaratorios, los cuales no afectaban la
conclusión, relacionados con las incertidumbres mencionadas en el párrafo precedente.
En opinión de la Sociedad los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de
2015 contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados
financieros consolidados anuales.
Presentación de la Información Contable
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha
establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en
inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés),
para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones
negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.
20
El 24 de enero de 2012, con el objetivo de evaluar la aplicabilidad y el impacto de la Interpretación N°12
“Acuerdos de Concesión de Servicios” (CINIIF 12) para las sociedades registrantes que sean licenciatarias
de los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural, así como sus empresas controlantes, la
CNV emitió la Resolución Nº 600, que postergó la adopción obligatoria de las NIIF para los ejercicios que
comienzan el 1 de enero de 2013. Posteriormente, el 20 de diciembre de 2012, la CNV emitió la Resolución
Nº 613, que estableció que las empresas concesionarias de transporte y distribución de gas natural y sus
empresas controlantes están fuera del alcance de la CINIIF 12.
En consecuencia, la aplicación de NIIF resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el
1° de enero de 2013, siendo los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, los primeros estados
financieros anuales presentados bajo estas normas. La fecha de transición a las NIIF para la Sociedad,
conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, fue 1° de enero de 2012.
Disposiciones Varias
Salvo que se indique lo contrario, los balances utilizan el tipo de cambio vigente para cada fecha relevante o
cierre del período cotizado por el Banco de la Nación Argentina.
Ciertos montos e índices contenidos en este prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han sido
redondeados hacia arriba o hacia abajo a fin de facilitar el resultado de los cuadros en los que se incluyen. El
efecto de este redondeo no es sustancial. Tales montos redondeados también se utilizan en el texto del
presente.
A menos que se indique lo contrario, la información expuesta a continuación se expresa en miles de pesos.
El contenido de la página web internacional de la Compañía no forma parte de este Prospecto.
Resumen de información contable y financiera de Gas Argentino
A continuación se presentan los datos que surgen de los Estados Financieros Consolidados Condensados
Intermedios al 31 de marzo de 2015 y comparativos, que deberán ser leídos conjuntamente con la sección
"Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" en este Prospecto y junto con los Estados Financieros
Consolidados Condensados Intermedios de la Compañía y las notas a dichos estados financieros.
ESTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y
OTRO RESULTADO INTEGRAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31
DE MARZO DE 2015 Y 2014 (expresados en miles de pesos).
Por los períodos de tres meses
finalizados el
31.03.15 31.03.14
Ingresos ordinarios (a) 774.442 454.337
Costos de operación (595.610) (391.364)
Ganancia bruta 178.832 62.973
Gastos de administración (102.446) (65.765)
Gastos de comercialización (90.703) (58.386)
Otros ingresos y egresos 409 (8.485)
Pérdida operativa (13.908) (69.663)
Ingresos financieros 5.109 5.357
Costos financieros (142.650) (345.969)
Resultados financieros, netos (b) (137.541) (340.612)
Resultado antes del impuesto a las ganancias (151.449) (410.275)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (1.856) (17.895)
Resultado neto del período (153.305) (428.170)
Otros resultados integrales - -
Resultado neto e integral del período (153.305) (428.170)
21
Resultado neto e integral del período participación
controlante (118.286) (323.694)
Resultado neto e integral del período participación no
controlante (35.019) (104.476)
Total Resultado neto e integral del período (153.305) (428.170)
Resultado neto por acción (1,23) (3,72)
22
ESTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL
31 DE MARZO DE 2015 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (expresados en miles de pesos).
31.03.15 31.12.14
Activo
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 1.991.152 1.950.718
Activos por impuestos diferidos 6.555 4.620
Otras inversiones - 1.066
Propiedades de inversión 2.440 2.455
Otros créditos 3.351 4.108
Total del activo no corriente 2.003.498 1.962.967
Activo corriente
Créditos por ventas 637.034 658.855
Otros créditos 117.406 79.266
Efectivo y equivalentes de efectivo 131.496 100.174
Total de activo corriente 885.936 838.295
Total del activo 2.889.434 2.801.262
Patrimonio Neto
Capital social 96.095 96.095
Resultados acumulados (Pérdidas) (825.896) (707.610)
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la
controlante (729.801) (611.515)
Participaciones no controlantes (94.951) (59.932)
Total del patrimonio neto (824.752) (671.447)
Pasivo
Pasivo no corriente
Deudas financieras 1.826.597 1.690.756
Pasivos por impuestos diferidos 239.063 249.828
Pasivo concursal 16.313 16.313
Otras cargas fiscales 6.430 6.732
Provisiones 72.074 69.518
Total del pasivo no corriente 2.160.477 2.033.147
Pasivo corriente
Cuentas por pagar 1.148.546 1.014.606
Remuneraciones y cargas sociales 70.591 100.581
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta ("IGMP") 11.863 7.196
Otras cargas fiscales 103.663 102.838
Deudas financieras 186.436 185.439
Otras deudas 32.610 28.902
Total del pasivo corriente 1.553.709 1.439.562
Total del pasivo 3.714.186 3.472.709
Total del pasivo y patrimonio neto 2.889.434 2.801.262
ESTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS DE FLUJO DE EFECTIVO AL 31
DE MARZO DE 2015 Y 2014 (expresados en miles de pesos).
23
31.03.15 31.03.14
Flujo de efectivo generado por (aplicado a) actividades operativas Resultado neto del período (153.305) (428.170)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente
de las actividades operativas
Impuesto a las ganancias y la ganancia mínima presunta 1.856 17.895
Depreciación de propiedades, planta y equipo de propiedades de inversión 22.792 21.038
Valor residual de bajas de propiedades, planta y equipo y de propiedades
de inversión 1.553 2.424
Cargo neto por provisiones 7.958 14.955
Resultados financieros netos 136.909 339.250
Variaciones en activos y pasivos
Cuentas por cobrar 17.017 (24.057)
Otros créditos (37.383) (5.856)
Cuentas por pagar 133.940 47.311
Otras inversiones no corrientes 1.066 (76)
Remuneraciones y cargas sociales (29.990) (5.789)
Impuesto a las ganancias a pagar e IGMP (6.845) (10.276)
Otras cargas fiscales 523 (17.259)
Otras deudas 3.863 18.202
Provisiones (146) -
Impuesto a la ganancia y a la ganancia mínima presunta pagado en el período (3.044) (1.170)
Flujo neto de efectivo generado por (aplicado a) las actividades
operativas 96.764 (31.578)
Flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión
Aumentos de propiedades, planta y equipos (65.371) (31.312)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (65.371) (31.312)
Flujo de efectivo (aplicado a) generado por actividades de financiación
Préstamos obtenidos - 45.000
Pago intereses (333) (118)
Aporte en efectivo de los propietarios - 714
Flujo neto de efectivo (aplicado a) generado por actividades de
financiación (333) 45.596
Aumento (disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo 31.060 (17.294)
Indicadores financieros seleccionados comparativos
31.03.15 31.03.14
Índice de Liquidez (activo corriente / pasivo
corriente) 0,57 0,65
Índice de Solvencia (patrimonio neto / total pasivo) (0,22) (0,12)
Índice de Inmovilización del capital (activo no
corriente / total activo) 0,69 0,79
Índice de Rentabilidad (resultado integral del período
/ patrimonio neto promedio) (1) 0,20 4,46
(1) Al 31 de marzo de 2015 y 2014 el ratio no resulta representativo de la realidad económica de la Sociedad dado
que la misma posee Resultado del ejercicio y Patrimonio Neto negativo.
24
Información Operativa Seleccionada (c)
31.03.15 31.03.14
Cantidad total de clientes 2.337.960 2.313.273
Residenciales 2.256.168 2.231.295
Otros 81.792 81.978
Kilómetros de gasoductos 16.816 16.733
Cantidad total de empleados 1.228 1.128
Notas:
(a) Representa la venta bruta, es decir, sin deducir el Impuesto a los Ingresos Brutos que se expone
en Gastos de Comercialización
(b) Incluye principalmente las diferencias cambiarias originadas en pasivos financieros
provenientes de su deuda financiera pendiente denominados en moneda extranjera de la
Sociedad e ingresos financieros provenientes de los activos financieros de titularidad de la
Sociedad.
(c) Fuente: Información interna de MetroGAS S.A.
25
A continuación se presentan los datos que surgen de los Estados Financieros Consolidados al 31 de
diciembre de 2014 y comparativos y al 31 de diciembre de 2013 y comparativos, que deberán ser leídos
conjuntamente con la sección "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" en este Prospecto y junto con
los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y las notas a dichos estados financieros.
ESTADOS CONSOLIDADOS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y OTRO RESULTADO INTEGRAL
POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012 (expresados
en miles de pesos).
Por los ejercicios finalizados el
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Ingresos ordinarios 3.184.474 1.936.211 1.481.375
Costos de operación (2.589.406) (1.433.202) (1.192.226)
Ganancia bruta 595.068 503.009 289.149
Gastos de administración (336.716) (229.633) (170.468)
Gastos de comercialización (356.615) (258.753) (199.413)
Otros ingresos y egresos 3.752 46.046 (6.086)
(Pérdida) ganancia operativa (94.511) 60.669 (86.818)
Ingresos financieros 18.359 25.560 29.917
Costos financieros (697.239) (477.461) (240.110)
Resultados financieros, netos (678.880) (451.901) (210.193)
Resultado por canje de deuda concursal - 1.140.862 -
Resultado antes del impuesto a las ganancias (773.391) 749.630 (297.011)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta (24.800) (252.888) 49.060
Resultado neto del ejercicio (798.191) 496.742 (247.951)
Otros resultados integrales - - -
Resultado neto e integral del ejercicio (798.191) 496.742 (247.951)
Resultado neto e integral del ejercicio participación
controlante (609.006) 418.367 (194.245)
Resultado neto e integral del ejercicio participación
no controlante (189.185) 78.375 (53.706)
Total Resultado neto e integral del ejercicio (798.191) 496.742 (247.951)
Resultado neto por acción (6,54) 5,16 (1,24)
26
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014,
2013 Y 2012 (expresados en miles de pesos).
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Activo
Activo no corriente Propiedades, planta y equipo 1.950.718 1.849.603 1.780.930
Activos por impuestos diferidos 4.620 1.107 751
Otras inversiones 1.066 909 646
Propiedades de inversión 2.455 5.339 5.459
Otros créditos 4.108 2 336
Total del activo no corriente 1.962.967 1.856.960 1.788.122
Activo corriente
Créditos por ventas 658.855 339.257 258.705
Otros créditos 79.266 27.968 20.467
Efectivo y equivalentes de efectivo 100.174 118.525 157.785
Total de activo corriente 838.295 485.750 436.957
Total del activo 2.801.262 2.342.710 2.225.079
Patrimonio Neto
Capital social 96.095 87.081 74.619
Aportes irrevocables - - 8.100
Resultados acumulados (Pérdidas) (707.610) (98.604) (516.971)
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios
de la controlante (611.515) (11.523) (434.252)
Participaciones no controlantes (59.932) 129.253 50.878
Total del patrimonio neto (671.447) 117.730 (383.374)
Pasivo
Pasivo no corriente
Deudas financieras 1.690.756 1.224.730 -
Pasivos por impuestos diferidos 249.828 255.697 52.072
Pasivo concursal 16.313 17.040 1.980.853
Otras cargas fiscales 6.732 7.898 8.996
Provisiones 69.518 58.304 -
Total del pasivo no corriente 2.033.147 1.563.669 2.041.921
Pasivo corriente
Cuentas por pagar 1.014.606 461.938 338.296
Remuneraciones y cargas sociales 100.581 61.010 49.286
Impuesto a las ganancias e IGMP 7.196 32.269 10.271
Otras cargas fiscales 102.838 94.245 56.975
Deudas financieras 185.439 398 -
Otras deudas 28.902 11.451 9.679
Provisiones - - 102.025
Total del pasivo corriente 1.439.562 661.311 566.532
Total del pasivo 3.472.709 2.224.980 2.608.453
Total del pasivo y patrimonio neto 2.801.262 2.342.710 2.225.079
27
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012 (expresados en miles de pesos).
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas
Resultado neto del ejercicio (798.191) 496.742 (247.951)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente
de las actividades operativas
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 24.800 252.888 (49.060)
Resultado por venta de propiedades de inversión (8.067) - -
Depreciación de propiedades, planta y equipo y de
propiedades de inversión 87.014
81.088
76.072
Valor residual de bajas de propiedades, planta y equipo 11.335 9.586 662
Cargo neto por provisiones 27.144 (30.013) 19.466
Resultado por canje de deuda - (1.155.488) -
Resultados financieros netos 670.220 450.166 229.193
Variaciones en activos y pasivos
Créditos por ventas (332.848) (86.700) (29.807)
Otros créditos (52.855) (7.167) (2.485)
Créditos impositivos diferidos - (356) (308)
Cuentas por pagar 552.053 123.642 68.607
Otras inversiones no corrientes - (263) (201)
Remuneraciones y cargas sociales 39.571 11.724 9.755
Impuesto a las ganancias a pagar e IGMP (34.510) (21.959) (25.930)
Otras cargas fiscales 7.427 35.336 9.889
Otras deudas 17.451 1.772 726
Provisiones (468) (42) (926)
Pasivo concursal (516) - (737)
Impuesto a la ganancia y a la ganancia mínima presunta
pagado en el ejercicio (24.719)
(5.286)
(7.018)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades
operativas 184.841
155.670
49.947
Flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión
Aumentos de propiedades, plantas y equipos (200.344) (166.046) (111.178)
Cobro por venta de propiedades de inversión 8.295 - -
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de
inversión (192.049)
(166.046)
(111.178)
Flujo de efectivo (aplicado a) generado por las
actividades de financiación
Préstamos obtenidos 90.000 - -
Pago intereses (111.724) (32.153) -
Aporte en efectivo de los propietarios 9.014 4.362 9.260
Flujo neto de efectivo (aplicado a) generado por las
actividades de financiación (12.710)
(27.791)
9.260
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (19.918) (38.167) (51.971)
28
Dic. 2014 Dic. 2013 Dic. 2012
Indicadores financieros seleccionados:
Índice de liquidez (activo corriente / pasivo corriente) 0,58 0,73 0,77
Índice de solvencia (patrimonio neto / total pasivo) (0,19) 0,05 (0,15)
Índice de Inmovilización del capital (activo no
corriente / total activo) 0,70 0,79 0,80
Índice de Rentabilidad (Resultado integral del
ejercicio / patrimonio neto promedio) (1) 2,88 (3,74) 0,94
(1) El ratio no resulta representativo de la realidad económica de la Sociedad dado que la misma posee
Resultado del ejercicio y/o Patrimonio Neto promedio negativo.
Información Operativa Seleccionada
Dic. 2014 Dic. 2013 Dic. 2012
Cantidad total de clientes 2.334.829 2.307.810 2.280.557
Residenciales 2.253.022 2.225.700 2.198.367
Otros 81.807 82.110 82.190
Kilómetros de gasoductos 16.816 16.733 16.651
Cantidad total de empleados 1.228 1.131 1.148
Fuente: Información interna MetroGAS S.A.
Dic. 2014 Dic. 2013 Dic. 2012
MMMC MMMC MMMC
Volúmenes Transportados:
Capacidad de transporte en firme diaria
promedio 24,3 24,6 24,6
Volumen diario promedio 20,1 22,0 23,4
En firme (incluyendo residenciales) 10,7 12,9 13,1
Interrumpible 9,4 9,1 10,3
Factor de carga 82,8% 89,4% 95,1%
Volúmenes Entregados:
Volumen diario promedio 19,2 21,0 22,3
En firme (incluyendo residenciales) 10,2 12,3 12,5
Interrumpible 9,0 8,7 9,8
Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
29
Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro muestra el estado de capitalización y endeudamiento de la Sociedad al 31 de marzo de
2015. Este cuadro debería leerse junto con los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014
y los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2015 incluidos en otros
capítulos de este Prospecto.
31 de marzo de 2015
(miles de pesos) (a)
Deuda Financiera (c):
No corriente
Obligaciones negociables (ON´s) (d) 1.738.035
Partes Relacionadas – Línea de Crédito y ON´s (e) 88.562
Subtotal Deuda Financiera No Corriente 1.826.597
Corriente
Intereses Obligaciones Negociables a pagar (f) 127.230
Partes Relacionadas – Línea de Crédito y ON´s (g) 59.206
Subtotal Deuda Financiera Corriente 186.436
Total deuda financiera 2.013.033
Patrimonio neto:
Capital integrado (b):
Clase A 52.534
Clase B 43.561
Aportes Irrevocables -
Reserva legal -
Resultados acumulados (825.896)
Participaciones no controlantes (94.951)
Total patrimonio neto (824.752)
Total capitalización 1.188.281
Notas:
(a) Los montos en dólares han sido convertidos a pesos al tipo de cambio correspondiente para la fecha
informada por el Banco de la Nación Argentina.
(b) Las acciones ordinarias se clasifican en Acciones Clase A y Acciones Clase B, de Ps. 1,00 valor
nominal. Cada acción tiene derecho a un voto. Todo el capital social de la Sociedad está totalmente
suscripto e integrado. La Sociedad no tiene acciones preferidas en circulación. Los aumentos que
totalizan miles de $9.014 se encuentran pendientes de inscripción en el Registro Público de Comercio.
(c) La Sociedad no posee deuda garantizada.
(d) Corresponden a Obligaciones negociables emitidas por Gas Argentino miles de $375.854 y a
Obligaciones Negociables emitidas por MetroGAS miles de $1.362.181.
(e) Corresponden a Obligaciones Negociables emitidas por MetroGAS en poder de YPF por miles de $
30.481 e YSUR Energía Argentina S.R.L. por miles de $ 1.259 y préstamo tomado por MetroGAS a
YPF por miles $ 56.822.
(f) Corresponden a intereses a pagar por Obligaciones negociables emitidas por Gas Argentino miles de
$ 89.514 y a intereses a pagar por Obligaciones Negociables emitidas por MetroGAS miles de $
37.716.
(g) Corresponde a la línea de crédito otorgada por YPF a MetroGAS miles de $ 58.374 y a intereses a
pagar por Obligaciones Negociables en poder de YPF por miles $ 832.
Razones para la oferta y destino de los fondos
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas en concepto de
30
capitalización del 100% de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones
Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales en la Fecha de
Pago de Intereses del 15 de junio de 2015.
De esta manera las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se emitirán y se entregarán
a los tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de Obligaciones Negociables Clase A-
L Adicionales a los efectos de cumplir con el pago de los intereses correspondientes a dicha Fecha de Pago
de Intereses, por lo que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
corresponde a la refinanciación de pasivos de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo
36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información véase “Datos Estadísticos y programa
previsto para la Oferta” en este Prospecto.
Factores de Riesgo
Los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos detallados a continuación, junto con la
restante información suministrada en el presente, incluyendo sus Estados Contables Auditados y No
Auditados.
Factores de riesgo relacionados con Argentina
Todos los ingresos de GASA son generados en la Argentina y dependen altamente de las condiciones
político-económicas de la Argentina.
GASA es una sociedad anónima constituida en la Argentina. La totalidad de sus activos está constituida por
las acciones de Metrogas. Por consiguiente, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la
Sociedad, dependen en gran medida de la situación política y macroeconómica de la Argentina, incluyendo,
entre otros, los efectos vinculados al índice de variación de precios, el endeudamiento público, las tasas de
interés, los controles de precios, los controles cambiarios y los impuestos y retenciones, todo lo cual directa
o indirectamente afecta a las entidades del sector privado dentro del que se encuentra la Sociedad, así como
también, sobre los precios y rendimientos de los títulos valores, incluidos las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015. No es posible garantizar que en el futuro los acontecimientos
económicos, políticos y sociales que ocurran en la Argentina, sobre los que la Sociedad carece de control, no
afectarán negativamente los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones, sus perspectivas o
su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015.
La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo
diversos períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y devaluación.
Desde la última crisis de 2001 y 2002, el Producto Bruto Interno (“PBI”) creció a un promedio acumulado
anual de aproximadamente 8,5% entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis en la economía mundial, la
tasa de crecimiento del PBI de Argentina se redujo a aproximadamente 0,9% en 2009, pero se recuperó en
2010 y 2011, creciendo a una tasa real anual de aproximadamente 9%, según estimaciones preliminares. En
2012, la economía argentina experimentó una disminución en su tasa de crecimiento, con un aumento del
PBI a una tasa de 1,9%, sobre bases anualizadas comparadas con el año anterior. El 27 de marzo de 2014, el
Gobierno anunció un nuevo método para calcular el PBI con referencia al 2004, como año de base (en
contraposición a 1993, el cual fue el año base de referencia bajo el anterior método de cálculo del PBI).
Como resultado de la aplicación del nuevo método, el PBI estimado para el 2013 fue revisado del 4,9% al
3%. No podemos asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en años
posteriores o que la economía no se contraerá. Si las condiciones económicas de la Argentina tienden a
deteriorarse, o si la inflación se acelerará más, o si no resultaren efectivas las medidas del Gobierno para
atraer o retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional, tales acontecimientos podrían afectar
adversamente el crecimiento económico del país y, a su vez, afectar nuestra situación financiera y el
resultado de nuestras operaciones.
La economía argentina depende de una serie de factores, incluyendo (pero no limitado a) los siguientes:
La demanda internacional para los principales productos de exportación de la Argentina;
Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;
La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
El nivel de consumo interno y de inversión y financiamiento interno y externo; y
La tasa de inflación.
31
En enero 2014, el peso argentino ha sido sujeto a una devaluación de aproximadamente un 23%. Argentina
ha enfrentado presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el Instituto
Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor
argentino ("IPC") se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % and 10,9% respectivamente, mientras
que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,6%, 12,7%, 13,1% y 14,8%
respectivamente. Sin embargo, algunos analistas del sector privado generalmente citados por la oposición al
Gobierno, y en base a metodologías cuestionadas por el Gobierno por carecer de soporte técnico, creen que
la inflación real fue significativamente mayor que la que se refleja en los informes del INDEC de acuerdo
con la metodología vigente para este tipo de índices hasta diciembre de 2013. En 2014, el Gobierno
estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU") que refleja una medición más amplia sobre
los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en
seis regiones. De acuerdo con el IPCNU, la inflación acumulada del período enero - diciembre alcanzó el
23,9%. El aumento de las tasas de inflación en la Argentina podría aumentar nuestros costos de operación, y
puede influir negativamente en nuestros resultados de operación y situación financiera. No podemos
garantizar que la tasa de inflación no aumentará en el futuro.
Adicionalmente, la economía Argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a sus principales
socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los
principales socios comerciales de la Argentina, como Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un
efecto material adverso la balanza comercial y afectar negativamente el crecimiento económico de la
Argentina, y por lo tanto podría afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de las
operaciones. Por otra parte, una significativa depreciación de las monedas de nuestros socios comerciales o
competidores comerciales podría afectar negativamente a la competitividad de la Argentina y por lo tanto
afectar negativamente su economía y nuestra condición financiera y resultados de operación.
Asimismo, en el 2005, la República de Argentina estructuró una parte sustancial de su deuda de bonos y
canceló la totalidad de su deuda con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). En Junio de 2010, la
República de Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 67% de los bonos en default que
no fueron canjeados en el 2005. Como resultado de los canjes de 2005 y 2010, aproximadamente el 91% de
la deuda de bonos del país que la República de Argentina dejó de pagar en el año 2002 ha sido
reestructurado. Algunos tenedores de bonos no participaron en la reestructuración y en su lugar demandaron
a la Argentina para el pago. A finales de octubre de 2012, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito
en Estados Unidos rechazó una apelación de la República de Argentina con respecto a una demanda de los
tenedores de con relación a las obligaciones pendientes de pago de los tenedores de bonos que no habían
sido canjeados los canjes de deuda presentados en 2005 y 2010 y en relación con el pago de la deuda
reclamada por ellos. El 21 de Noviembre de 2012, el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva York
ordenó a la Argentina hacer un depósito de U$S 1.330 millones para pago a los tenedores de bonos
(holdouts). La Argentina apeló la solicitud del Tribunal de Distrito en el Cámara de Apelaciones del
Segundo Circuito, que accedió a la solicitud de la Argentina para suspender el requerimiento del 21 de
noviembre de 2012. El 19 de Marzo de 2013, la República de Argentina presentó ante el Juzgado Segundo
Juzgado de Circuito una propuesta de plan de pago a los tenedores de bonos (holdouts). Dicha propuesta fue
rechazada por los demandantes el 19 de abril de 2013. El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones del
Segundo Circuito reafirmó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de noviembre de 2012 pero mantuvo su
decisión en espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos.
El 3 de septiembre de 2013, la Corte del Distrito concedió a los holdouts la solicitud de requerimiento de
información a la Argentina y a ciertas instituciones financieras relacionadas, entre otras, a los bienes de la
Argentina y la relación entre la Argentina e YPF S.A. (“YPF”). En enero de 2014, la Corte Suprema de los
Estados Unidos aceptó una apelación presentada por la Argentina sobre el alcance permitido en relación al
requerimiento de información sobre sus activos, aunque finalmente resolvió, con fecha 16 de junio de 2014,
que la Corte del Distrito tenía la facultad para permitir que los acreedores de deuda argentina soliciten
información sobre todos los activos de ese país en todo el mundo.
Adicionalmente, el mismo 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó el recurso
interpuesto por la República Argentina contra la sentencia de la Cámara Federal de Apelaciones de Nueva
York, confirmatoria de la del Juez de Distrito Sur según la cual la República Argentina habría violado la
denominada cláusula pari passu con relación a los bonistas que no ingresaron a los canjes de deuda soberana
de los años 2005 y 2010, debiendo en consecuencia y de acuerdo al criterio de dicho magistrado efectuar el
pago del 100% de lo debido a los demandantes junto con el pago de los importes debidos en el siguiente
vencimiento a los acreedores que ingresaron al canje (ratable payment). Habiendo quedado firme la orden
del Juez Griesa, el 18 de junio de 2014 la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos
levantó la suspensión de la ejecución de dicha Orden (stay). El 23 de junio de 2014, la República Argentina
solicitó al juez Griesa, de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, un nuevo pedido de suspensión (stay) de
32
su fallo que permita entablar conversaciones con los demandantes en un plazo de tiempo razonable que
pueda llevar a la resolución del litigio.
El 26 de junio de 2014 la Argentina procedió a depositar el monto aplicable al pago de los servicios de
capital e intereses correspondientes a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, que adhirieron
voluntariamente al canje de deuda del período 2005-2010, por el equivalente a 832 millones de dólares, de
los cuales 539 millones de dólares fueron depositados en cuentas del Banco New York Mellon (BONY), en
el Banco Central de la República Argentina, y cuyo vencimiento operaba el 30 de junio de 2014. En este
mismo día, el juez Griesa rechazó reponer el "stay" solicitado el 23 de junio de 2014.
El día 27 de junio de 2014, en una audiencia llevada a cabo en la Corte de Distrito Sur de Nueva York, el
Juez de la causa dispuso que los fondos antes mencionados no debían ser girados por el banco a los
tenedores de deuda reestructurada sin que exista previamente un acuerdo con los holdouts. A la fecha de
emisión de estas Obligaciones Negociables, las partes no han arribado a un acuerdo y el BONY no ha girado
los fondos depositados por la República Argentina a los tenedores de bonos bajo ley extranjera. En fecha 11
de septiembre de 2014 se promulgó la Ley 26.984 que contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el
pago al 100% de los acreedores en las condiciones de los canjes 2005 y 2010, autorizando con ese propósito,
entre otras cuestiones, al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas a cambiar el agente fiduciario de
pagos y a instrumentar un canje voluntario de los títulos actuales por nuevos títulos con idénticas
condiciones financieras pero regidos por legislación y jurisdicción locales.
El 11 de septiembre de 2014 la República Argentina promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que
contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago al 100% de los acreedores en las condiciones de
los canjes 2005 y 2010, autorizando con ese propósito, entre otras cuestiones, al Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas a cambiar el agente fiduciario de pagos y a instrumentar un canje voluntario de los títulos
actuales por nuevos títulos con idénticas condiciones financieras pero regidos por legislación y jurisdicción
locales.
El 29 de septiembre de 2014 el Juez de Distrito declaró a la República Argentina en desacato, pero no
impuso sanciones al país. El 3 de octubre de 2014 el Juez de Distrito ordenó a la República Argentina que
repare las relaciones con el Bank of New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente
de pagos de la deuda y resuelva la situación con los holdouts.
El 22 de octubre de 2014 la Corte de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la
apelación de la República Argentina respecto de la paralización de los fondos abonados al Bank of New
York Mellon.
El 28 de octubre de 2014 el Juez de Distrito rechazó el pedido de embargo de los fondos abonados por la
República Argentina y paralizados en el Bank of New York Mellon.
A solicitud de Citibank, en la medida que se han dado vencimientos de títulos emitidos en dólares bajo
legislación argentina, el Juez de Distrito ha autorizado su pago, difiriendo una decisión definitiva sobre esta
cuestión.
Las demandas iniciadas por los holdouts contra la Argentina podrían resultar en embargos o medidas
cautelares sobre los activos de, o que se reputan de, la Argentina, lo que podría tener un efecto material
adverso sobre la economía del país, así como afectar nuestra capacidad de acceder al financiamiento
internacional o repagar nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.
Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente
como lo es la Argentina
Argentina es una economía de mercado emergente, y la inversión en los mercados emergentes generalmente
conlleva ciertos riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden
afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los
siguientes:
• altas tasas de interés;
• los cambios bruscos en los valores de las divisas;
• altos niveles de inflación;
• controles de cambios;
• controles de salarios y precios;
• regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones;
• los cambios en las políticas económicas o fiscales, y
33
• las tensiones políticas y sociales.
Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales, puede afectar
adversamente nuestra condición financiera y resultados de nuestra operación o la liquidez, como así también
los mercados de valores y consecuentemente el valor de nuestros títulos.
La economía argentina se vio afectada por sucesos económicos que se desarrollen en otros mercados.
Los mercados financieros en la Argentina, y también la economía argentina, están influenciados por las
condiciones económicas en otros mercados del mundo. Considerando la reciente crisis internacional, la
economía argentina sigue siendo vulnerable a las crisis externas, entre ellas relacionadas con, o similares a,
la crisis económica mundial que comenzó en 2008 y la incertidumbre que rodea la deuda soberana europea.
Por ejemplo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus
miembros, como Grecia, Irlanda, Italia, Portugal y España, han tenido consecuencias internacionales que
afectan a la estabilidad de los mercados financieros, dificultando la economía mundial. Aunque las
condiciones económicas varían entre los países, la percepción de los inversores acerca de los
acontecimientos que ocurren en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital y las inversiones
en títulos valores de emisores en otros países, incluida la Argentina.
En consecuencia, no podemos asegurar que el sistema financiero argentino y los mercados de valores no
continuarán viéndose afectados por acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros
mercados emergentes, lo que podría a su vez, afectar negativamente a la economía argentina y, como
consecuencia, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.
Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio. Variaciones en el tipo de cambio en
nuestros acuerdos de financiación actuales o futuros pueden resultar en aumentos significativos de
nuestros costos de financiamiento.
Estamos autorizados a financiar la adquisición de activos, incurrir en gastos de capital, repagar otras
obligaciones y financiar nuestro capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2014 nuestra deuda financiera es
pagadera en Dólares Estadounidenses y consecuentemente, está expuesta a cambios en los tipos de cambio.
Consecuentemente, variaciones en el tipo de cambio pueden resultar en cambios significativos en los montos
necesarios para ser aplicados al pago de servicios de deuda, afectando de tal manera nuestros resultados y
condición financiera. No podemos predecir el valor futuro del Peso contra el Dólar Estadounidense y como
tales fluctuaciones podrían afectarnos.
Restricciones en el abastecimiento energético de la Argentina podrían afectar la situación económica del
país.
La demanda por electricidad y gas natural ha crecido sustancialmente en los últimos años, impulsado por una
recuperación económica general en la Argentina y bajos precios en comparación con fuentes de energía
alternativas. El Gobierno ha tomado una serie de medidas apuntadas a aliviar el impacto a corto plazo de las
restricciones a hogares e industrias, tales como la importación de gas natural desde Bolivia y la importación
de gas natural licuado, construyendo una planta que inyecta gas (propano – aire) en el sistema de
distribución de MetroGAS (“PIPA”), e implementado una serie de planes para acompañar dichas
importaciones. Asimismo, el Gobierno mediante la Ley Nº 26.741 estableció medidas tendientes a revertir la
situación energética en el mediano y largo plazo.
Esas medidas están aún en un período reciente en su implementación, por lo que su efecto en el
abastecimiento general de gas y electricidad no puede ser precisamente determinado aún. Si las medidas que
el Gobierno ha tomado para aliviar el desequilibrio en el corto plazo en el abastecimiento de energía no son
suficientes, o si la inversión requerida para aumentar la producción de gas natural, producción de energía y
capacidad de transporte, no se alcanzan en el mediano y largo plazo, el crecimiento de la economía
argentina, la condición financiera de nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones podrían verse
afectados.
Asimismo, el precio internacional del petróleo y otros recursos naturales podría verse incrementado por
conflictos en el Medio Oriente. Esto podría impactar negativamente en la economía argentina debido a la
cantidad de recursos mencionados y productos relacionados a ellos que Argentina actualmente importa,
llevando a una afectación sustancial de nuestro negocio.
Estamos sujetos a regulaciones cambiarias y de capitales.
34
En el pasado, la Argentina ha establecido controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al
exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos
al exterior. A partir de 2011, nuevas regulaciones cambiarias han sido impuestas que limitan las compras de
moneda extranjera y la transferencia de divisas al exterior. Entre estas regulaciones se encuentran la
exigencia a las instituciones financieras de informar con antelación y obtener la aprobación del Banco
Central de la República Argentina con respecto a cualquier transacción de moneda extranjera para ser
realizada a través del mercado cambiario, con excepción de los pagos relacionados con la deuda externa
previamente liquidados en el mercado interno.
No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las
regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales
podrían afectar adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra
capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de
financiación.
Factores de riesgo relacionados con la Sociedad
La única fuente de fondos de Gas Argentino para los pagos de sus obligaciones son los dividendos pagados
por MetroGAS. No obstante ello, la capacidad de MetroGAS de pagar dividendos a sus accionistas está
restringida por el acuerdo alcanzado por MetroGAS como parte de su proceso de reestructuración.
MetroGAS no puede distribuir dividendos hasta que haya amortizado por lo menos U$S 74.622.469
millones de su deuda pendiente de pago. Adicionalmente, de acuerdo a los términos de sus obligaciones
negociables, MetroGAS debe destinar su “exceso de caja” a rescatar dichas obligaciones negociables y
recién una vez cubiertas tales deudas estaría en condiciones de pagar dividendos en la medida en que cumpla
con la legislación argentina. Además, desde 2002, MetroGAS ha acumulado pérdidas y por lo tanto,
conforme a lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550, no puede
distribuir dividendos hasta tanto no se hayan revertido dichas pérdidas. En ausencia de dichos flujos por
dividendos, la Sociedad podría verse obligada a recurrir a formas de financiación, a precios, tasas y
condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento
que la Sociedad lo necesitare.
A la fecha del presente prospecto no es posible predecir el resultado del proceso de renegociación tarifaria de
MetroGAS ni determinar sus implicancias finales sobre la operatoria y los resultados de la Sociedad. Las
circunstancias mencionadas anteriormente respecto a MetroGAS sumada a la imposibilidad de la Sociedad
de recibir dividendos, mencionada en el párrafo precedentemente por los compromisos asumidos por
MetroGAS en relación con su propia deuda, y a la situación financiera y patrimonial de MetroGAS generan
incertidumbre respecto a la capacidad de la Sociedad de continuar como empresa en marcha en relación al
cumplimiento de los pagos de capital de su deuda financiera al vencimiento.
El 11 de mayo de 2009, Gas Argentino fue notificado de un pedido de quiebra presentado por un supuesto
acreedor de la Compañía. Consecuentemente, el 19 de mayo de 2009, Gas Argentino solicitó la apertura de
su Concurso Preventivo ante un juzgado argentino y acorde con la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras.
Con fecha 7 de agosto de 2012, se presentó la propuesta definitiva consistente en el pago de los créditos
quirografarios verificados o declarados admisibles mediante la entrega, en canje y dación en pago de tales
créditos, de obligaciones negociables con oferta pública, denominadas en Dólares Estadounidenses. En este
sentido, se emitieron Obligaciones Negociables Simples (i) Clase A por el 38,60%, y (ii) Clase B por el
61,40% -calculado en Dólares Estadounidenses- del monto total del crédito quirografario verificado o
declarado admisible. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase A devengan intereses a partir de la
fecha de su emisión, a una tasa equivalente al 8,875%, pagadero semestralmente, y las Obligaciones
Negociables Clase B sólo devengarán intereses a partir de la fecha en que se produjera un Hecho
Desencadenante a una tasa equivalente al 8,875%, pagadero semestralmente.
El 22 de agosto de 2012, el juez homologó el acuerdo preventivo (la “Propuesta Concursal Homologada”) y
el 15 de marzo de 2013, de conformidad con la Propuesta Concursal Homologada, la Sociedad emitió las
Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la Reestructuración sin
Oferta Pública.
Con fecha 12 de julio de 2013, el juez resolvió declarar cumplido el Acuerdo Preventivo de Gas Argentino.
Adicionalmente, de conformidad con la Propuesta Concursal Homologada, en concepto de pago de intereses
sobre las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la
Reestructuración sin Oferta Pública, con fecha 15 de julio de 2013, 14 de enero de 2014, 11 de julio de 2014
35
y 8 de enero de 2015, la Sociedad emitió obligaciones negociables adicionales Para más información, véase
“Reestructuración de la deuda de la Sociedad en este Prospecto”.
Si Gas Argentino es declarada en quiebra o acreedores de Gas Argentino ejecutan su único activo (las
Acciones Clase A de MetroGAS y las Acciones Clase B de MetroGAS en poder de Gas Argentino) de forma
tal que las Acciones de Clase A de MetroGAS sean transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera
aprobada por el ENARGAS, la licencia de distribución de gas de MetroGAS (la “Licencia”) podrá ser
revocada. Ni MetroGAS ni Gas Argentino pueden asegurar que el ENARGAS aprobará dicha transferencia.
Al 31 de diciembre de 2014 y 31 de marzo de 2015, Gas Argentino registraba un patrimonio neto negativo
encontrándose la Sociedad alcanzada por las disposiciones del artículo 94 inciso 5° y el artículo 96 de la Ley
N° 19.550 de Sociedades Comerciales. Si bien la Sociedad estima que sus accionistas continuarán
efectuando los aportes necesarios a efectos de solventar la operación de la Sociedad y asegurar su liquidez y
solvencia, la Sociedad podría verse obligada por ley a emprender una reducción de capital social obligatoria
y ser objeto de disolución y liquidación.
Modificaciones en nuestros accionistas podrían tener un impacto en nuestros resultados y operaciones
Con fecha 14 de noviembre de 2012, el Presidente de Gas Argentino recibió una nota de BG Inversiones
Argentinas S.A. (“BGIA”) comunicando que BGIA había celebrado un acuerdo para la venta de sus
40.793.136 acciones Clase A en Gas Argentino con Integra Gas Distribution LLC. La transferencia de las
acciones se encontraba sujeta, entre otras condiciones, a la obtención de las autorizaciones regulatorias
correspondientes y el no ejercicio por parte de YPF Inversora Energética S.A. (“YPFIE”) de su derecho de
compra preferente. El acuerdo también incluía, sujeto a otras condiciones adicionales a las mencionadas, la
venta de 38.941.720 acciones Clase B de BG Gas International B.V. en MetroGAS.
Sin embargo, el 30 de noviembre de 2012, la Sociedad informó que había recibido una notificación de BGIA
comunicando que YPFIE ejercería el derecho de compra preferente en relación a la oferta de compra de
Integra Gas Distribution LLC y que incluye: (i) 40.793.136 acciones Clase A de BGIA en Gas Argentino,
representativas del 100% del capital accionario y votos de BGIA en Gas Argentino; (ii) 6.279 acciones de
titularidad de BG Argentina S.A. en MetroENERGIA, representativas del 2,73 % de su capital social y (iii)
eventualmente, sujeto a otras condiciones adicionales a las mencionadas, 38.941.720 acciones Clase B de
BG Gas International B.V. en MetroGAS.
El 3 de mayo de 2013, BGIA informó a Gas Argentino la transferencia de acciones a favor de YPFIE.
Por su parte, el 1 de agosto de 2013, YPFIE comunicó a Gas Argentino la transferencia de 1.683.246
acciones ordinarias Clase A, de valor nominal $ 1 cada una y un voto por acción, representativas del 2% del
capital social de la Sociedad, a Operadora de Estaciones de Servicios S.A. (OPESSA).
Al haberse consumado las transacciones, YPF por medio de YPFIE y OPESSA., subsidiarias de YPF, posee
el 100% de las acciones y votos de Gas Argentino.
El Gobierno indirectamente controla a Gas Argentino conforme a las políticas energéticas de acuerdo
a la Ley N° 26.741 (la “Ley de Expropiación”)
El Gobierno indirectamente controla a Gas Argentino (a través de YPF), y, consecuentemente, es capaz de
determinar sustancialmente todas las materias que requieren una mayoría accionistas, incluyendo la elección
de la mayoría de los directores, y es capaz de dirigir las operaciones. La Ley de Expropiación declaró que el
logro de la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, así como en la explotación, industrialización,
transporte y comercialización de hidrocarburos es un interés público nacional y una prioridad para la
Argentina. Además, declara como objetivo garantizar el desarrollo económico con equidad social, la
creación de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores económicos y el crecimiento
equitativo y sostenible de las provincias argentinas y regiones. Asimismo, la incapacidad de la Argentina de
satisfacer sus necesidades energéticas podría tener un efecto material adverso en la economía argentina y
afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones. No podemos asegurar que las decisiones
tomadas por los accionistas controlantes de la Compañía y de Gas Argentino a los efectos de cumplir con los
objetivos de la Ley de Expropiación no diferirán de los intereses de los tenedores de Obligaciones
Negociables.
Factores de riesgo relacionados con MetroGAS
MetroGAS se encuentra renegociando actualmente los términos y condiciones de su Licencia y tarifas
36
con el Gobierno, y podría enfrentar dificultades económico-financieras. No se puede asegurar cual será
el resultado de dicha renegociación con el Gobierno
Desde diciembre de 2001, el Gobierno adoptó una serie de medidas destinadas a paliar dificultades
económicas, financieras y sociales imperantes en el país, que conllevaron grandes cambios respecto de las
políticas económicas implementadas en su momento.
La más saliente de dichas medidas incluyó: (i) implementar un tipo de cambio flotante, que resultó en una
devaluación significativa del Peso durante los primeros meses del año 2002; (ii) la conversión a Pesos de
ciertos activos y obligaciones denominadas en moneda extranjera; y (iii) la conversión a Pesos de las tarifas
de los servicios públicos.
Como parte de tales medidas, la Ley Nº 25.561 de Emergencia Económica (la “Ley de Emergencia”) fue
promulgada el 9 de enero de 2002. Dicha ley fue subsecuentemente complementada por diversas leyes,
decretos y regulaciones dictadas por distintos organismos gubernamentales. Este juego de reglas incluyó un
cambio sustancial en los términos de la licencia de distribución de gas (la “Licencia”), y en la relación entre
MetroGAS y el Gobierno, dado que modificó el sistema tarifario establecido bajo la Ley Nº 24.076 (la “Ley
del Gas”), y regulación complementaria.
El Poder Ejecutivo Nacional (el “Poder Ejecutivo”) fue autorizado a renegociar los acuerdos relativos a los
servicios públicos sobre la base de los siguientes factores: (i) el impacto de las tarifas en la competitividad
económica; (ii) la calidad del servicio y cualquier plan de inversión contemplado en los acuerdos; (iii) los
intereses de los usuarios y el acceso al servicio; (iv) la seguridad de cualquier sistema involucrado; y (v) la
rentabilidad de las compañías involucradas.
En el proceso de renegociación de su Licencia bajo la Ley de Emergencia, MetroGAS celebró un acuerdo
transitorio (el “Acuerdo Transitorio”) con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios
Públicos (la “UNIREN”) el 1 de octubre de 2008, el cual fue ratificado por Decreto 234/09, publicado en el
Boletín Oficial el 14 de abril de 2009. El Acuerdo Transitorio no fue aún aplicado dado que el cronograma
de tarifas contemplado por el Poder Ejecutivo no fue publicado (para mayor información véase
“Información sobre la Emisora – Descripción del negocio – ENARGAS – Tarifas”).
El 26 de marzo de 2014 MetroGAS firmó un acuerdo provisorio, el cual fue ratificado mediante el Decreto
Nº 455, publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de abril de 2014 (el “Acuerdo 2014”). Dicho Acuerdo
2014 es complementario al Acuerdo Transitorio celebrado en el año 2009 con la UNIREN, todo ello en el
contexto de las actuales negociaciones de MetroGAS con el Gobierno a los efectos de alcanzar un acuerdo
tarifario definitivo.
El Acuerdo 2014 incluye un ajuste provisorio a los precios y tarifas para el servicio de distribución de gas
natural, tomando en consideración las circunstancias necesarias a los efectos de poder seguir operando y
llevar a cabo los trabajos necesarios, sujeto a la autorización del ENARGAS, conforme la Ley del Gas,
incluyendo los cambios en el precio del gas a la entrada del sistema de transmisión.
Conforme lo antedicho, el ENARGAS emitió la Resolución I/2851, publicada en el Boletín Oficial el 9 de
abril de 2014, el cual incluye un nuevo cuadro tarifario aplicable a MetroGAS, y las condiciones bajo las
cuales el mismo debe ser aplicado (para más información véase “Información sobre la Emisora –
Descripción del Negocio – ENARGAS – Tarifas”).
Basándose en estimaciones de MetroGAS, el efecto de un incremento en las tarifas le posibilitaría continuar
operando como una empresa en marcha. No obstante ello, el impacto real dependerá en una variable que
escapa del control de MetroGAS: esto es, la reducción en el consumo de gas que los consumidores pueden
causar, lo que dependerá no sólo en la reacción de ellos al aumento del precio, sino también a los efectos del
clima.
Adicionalmente, MetroGAS no puede garantizar que estos aumentos de tarifa no impactarán negativamente
en sus cuentas por cobrar, y consecuentemente, en los resultados de sus operaciones.
MetroGAS no puede asegurar cual será el resultado de la renegociación de los términos y condiciones de su
Licencia con el Gobierno y si le permitirá cubrir sus costos operativos y financieros, y otorgar un retorno
sobre capital una vez que termine la renegociación.
La cotización de los ADSs de MetroGAS ha sido suspendida en su negociación y retirados de la cotización
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Bolsa de Nueva York. Adicionalmente MetroGAS inició el trámite de retiro del registro.
Como resultado de su concurso preventivo, los ADSs de MetroGAS fueron (i) suspendidos en su
negociación en la Bolsa de Nueva York a partir del 18 de junio de 2010, y (ii) retirados de la cotización en
esa Bolsa siguiendo con el procedimiento presentado bajo el Form 25 ante la SEC el 15 de julio de ese
mismo año. La suspensión en la negociación de sus ADSs en la Bolsa de Nueva York y su consecuente
retiro de la cotización han impactado negativamente en los niveles de liquidez de los tenedores de sus ADSs
al no poder ellos negociar sus títulos (i) directamente en el mercado en los Estados Unidos, o (ii) luego de
convertirlos en acciones ordinarias en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A su vez, MetroGAS no puede
garantizar que será capaz de volver a cotizar sus ADSs en la Bolsa de Nueva York en caso de superar la
reorganización societaria que se está llevando a cabo.
Con fecha 21 de enero de 2015, la Sociedad inició ante la SEC el trámite legal de retiro del registro de la
SEC, lo que implica el cese de su deber de información ante la misma (“Formulario 15F”).De acuerdo a la
SEC, la presentación del Formulario 15F implica la inmediata suspensión de la obligación de la Sociedad de
la presentación del Formulario 20F (Reporte Anual) y Formulario 6K (Hechos Relevantes) ante la SEC.
El trámite iniciado no afecta el deber de información de MetroGAS de conformidad con la Ley de Mercado
de Capitales, Normas de la CNV y sus eventuales modificatorias y complementarias, y el Reglamento de
Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
La industria energética argentina ha experimentado un aumento de la demanda de gas natural, que
podrá no ser satisfecha con el actual suministro y transporte de gas y que podría originar la imposibilidad
de MetroGAS de satisfacer las demandas de sus clientes y afectar adversamente los resultados de sus
operaciones.
Según la Ley de Emergencia, las tarifas de distribución y transporte de gas fueron convertidas de dólares
estadounidenses a pesos a la paridad uno a uno y fueron congeladas, y el precio cobrado por los productores
de gas natural fue pesificado y congelado, resultando en un precio del gas natural sustancialmente menor en
base a su equivalente de energía que los precios de los combustibles competidores. Estos hechos, junto con
el crecimiento de la economía, originaron un fuerte aumento de la demanda de gas natural. Adicionalmente,
históricamente hubo un bajo nivel inversiones en la infraestructura de producción, transporte y distribución
de gas natural como resultado del entorno económico, produjeron un importante desajuste entre la oferta y
demanda de gas natural y la capacidad de transporte del gas. Esta situación podría finalmente originar un
cuello de botella en el suministro de gas y electricidad debido al alto riesgo de fallas en el sistema de
abastecimiento efectivo de energía de Argentina.
Así también, según las Resoluciones Nº 659/04, 503/04, 752/05, 882/05, 939/05, 1.329/06, 1.886/06, 599/07,
y 172/12, todas ellas promulgadas por la Secretaría de Energía, y su reglamentación, y con el objeto de
impedir cortes de gas natural y garantizar el abastecimiento de gas natural a los consumidores no
interrumpibles, el ENARGAS y/u otras autoridades intervinientes pueden redistribuir volúmenes de gas y/o
reasignar la capacidad de transporte, modificando así los derechos y obligaciones contractuales existentes
establecidos en acuerdos celebrados entre partes privadas. Como consecuencia de ello, es razonable
interpretar que MetroGAS podría no obtener suficiente gas natural y/o capacidad de transporte de gas natural
para cumplir con la demanda de los clientes no interrumpibles de MetroGAS, a pesar de que MetroGAS no
puede asegurar que podrá obtener suficiente capacidad de transporte de gas natural para cumplir con la
demanda de sus clientes en firme, lo que podría originar un efecto sustancial adverso en el flujo de efectivo y
los resultados de las operaciones de MetroGAS.
En mayo del año 2007, el sistema energético argentino entró en un estado de emergencia como resultado de
las bajas temperaturas en el país, la disminución en la energía hidroeléctrica, en la cantidad de fueloil
disponible para ciclos combinados de plantas de energía, y la insuficiente inyección de gas en los pozos. A
fin de prevenir desabastecimientos resultantes de tal estado de emergencia, la Secretaría de Energía y el
ENARGAS emitieron resoluciones permitiéndole a distribuidores la utilización de gas originalmente
destinado a exportaciones y generación eléctrica, para suplir la demanda doméstica. Pese a que esta situación
no nos había afectado en un principio ya que no utilizábamos esos recursos, la Secretaría de Comercio
Interior y la Secretaría de Energía aumentaron su intervención en el año 2007 sobre nuestras operaciones; en
particular restringiendo nuestra distribución de gas natural a determinados clientes industriales y centrales
eléctricas, con el objeto de garantizar la provisión de gas a clientes cuyo servicio no podía ser interrumpido.
Este estado de emergencia se prolongó desde 2008 hasta la actualidad. Debido a la intervención estatal en las
operaciones de MetroGAS, así también como a (i) los aumentos en la demanda de gas natural, (ii)
disminuciones en la capacidad de provisión y transporte de MetroGAS, y (iii) el vencimiento de los
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contratos de compraventa de gas natural a largo plazo, MetroGAS ha enfrentado dificultades en el
cumplimiento de la demanda de sus clientes industriales, especialmente durante las épocas invernales.
MetroGAS considera que dicha tendencia se mantuvo durante el año 2014. Sin embargo durante el año
2014 particularmente por las temperaturas altas de ese invierno si bien hubo restricciones no fueron tantas
como los años anteriores y hubo más disponibilidad de gas para industrias. En cuanto al abastecimiento de la
demanda prioritaria, desde la Resolución N° I/1410 del ENARGAS no ha faltado gas para las distribuidoras.
Si MetroGAS no pudiera abastecer a sus clientes residenciales, la Licencia le exige declarar un estado de
emergencia y seguir las instrucciones del ENARGAS y/o adoptar las decisiones tomadas dentro del marco
de un Comité de Emergencia integrado por las autoridades intervinientes y las empresas de transporte y
distribución involucradas. Si se produjeran tales interrupciones y fueran atribuibles a MetroGAS, luego de
un procedimiento administrativo MetroGAS podría ser multada por hasta Ps. 500.000 y finalmente quedar
sujeta a la rescisión de su Licencia. Asimismo, MetroGAS podrá quedar expuesta a responsabilidad por
daños y perjuicios originados a sus clientes por tales interrupciones. Las dificultades anteriormente
descriptas que MetroGAS ha enfrentado para alcanzar la demanda de gas natural de los usuarios no ocasionó
el ejercicio de estas previsiones de emergencia. Si MetroGAS no pudiera por cualquier razón suministrar el
gas demandado por sus clientes por un período de tiempo considerable, su situación patrimonial y financiera
y los resultados de sus operaciones podrían verse sustancial y seriamente afectados.
La demanda de los servicios de MetroGAS se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de
la Argentina.
Las ventas e ingresos de MetroGAS se ven altamente influenciados por las condiciones climáticas
imperantes en la Argentina. La demanda de gas natural es, y en consecuencia, los ingresos de MetroGAS
son, significativamente mayores durante los meses de invierno que durante el resto del año. Un clima
inusualmente cálido en el área de servicio de MetroGAS durante los meses de invierno puede originar una
gran reducción de la demanda de gas, especialmente entre los clientes residenciales, su fuente individual de
ingresos más importante y la clase de clientes cuya tarifa le otorga sus mayores márgenes. Como el marco
regulatorio en el que opera MetroGAS no le permite recuperar el costo de su capacidad de transporte en
firme no utilizada a través de sus tarifas, podrá incrementarse el efecto adverso de una reducción de la
demanda de sus clientes residenciales ocasionada por cuestiones climáticas si MetroGAS no pudiera utilizar
su capacidad de transporte excedente para otras clases de clientes o disponer de su capacidad excedente.
Los ingresos de MetroGAS podrán verse afectados de manera adversa por aumentos en el suministro de
energía hidroeléctrica.
Según el régimen regulatorio eléctrico argentino, las generadoras de electricidad se despachan en orden
ascendente del costo marginal de generación. Como las centrales hidroeléctricas generan energía a un costo
marginal que es menor que el costo marginal de generación de otros tipos de centrales eléctricas (incluso las
centrales eléctricas clientes de MetroGAS), un aumento sustancial en la energía generada por las estaciones
generadoras hidroeléctricas podrá desplazar una cantidad sustancial de energía generada por otros tipos de
centrales (incluso las centrales eléctricas clientes de MetroGAS) y originar una correspondiente disminución
de las ventas a las centrales eléctricas clientes de MetroGAS. Es muy probable que una fuerte precipitación y
un aumento sustancial de la capacidad de generación hidroeléctrica instalada aumenten, salvo que la energía
relacionada sea exportada o a menos que las instalaciones de transmisión sean insuficientes para transmitir
dicha energía, el suministro de energía hidroeléctrica, reduciendo así la generación térmica y, como
resultado, las ventas de MetroGAS a centrales eléctricas. El efecto de este desplazamiento es particularmente
adverso para MetroGAS si tiene lugar durante los meses más cálidos del año, período en el cual las ventas de
MetroGAS a las centrales eléctricas típicamente representan una porción significativa de sus ingresos y le
permite utilizar su capacidad de transporte en firme excedente.
MetroGAS opera en una industria altamente regulada. Cambios en el marco regulatorio podrán tener un
efecto sustancial adverso en el rendimiento financiero y los resultados de las operaciones de MetroGAS.
MetroGAS opera en una industria altamente regulada. Como resultado de la volatilidad económica
experimentada en Argentina desde 2001, el Gobierno Nacional dictó diversas medidas regulatorias para
intentar mitigar los efectos adversos desarrollados en el sector energético.
En febrero de 2004, el PEN dictó el Decreto Nº 180/04, que creó un fondo fiduciario especial para nueva
infraestructura de transporte y distribución; creó el Mercado Electrónico de Gas para coordinar y centralizar
todas las operaciones relacionadas con compras de gas spot y mercados secundarios de transporte y
distribución; reemplazó, modificó e introdujo los términos y condiciones de ciertas categorías de
distribución; permitió la reventa de los servicios de distribución por parte de usuarios de distribución en
39
ciertas condiciones; y autorizó a las distribuidoras de gas natural tener una participación controlante en
comercializadoras de gas natural. Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS - Panorama de
negocios”. También en febrero de 2004, el PEN dictó el Decreto Nº 181/04, permitiendo a la Secretaría de
Energía celebrar un acuerdo con los productores de gas natural para ajustar el precio del gas natural
pagadero por las compañías distribuidoras de gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte. El
acuerdo establecido suscripto fue ratificado por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y
Servicios por Resolución Nº 208/04.
Bajo el amparo de los Decretos Nº 180/04 y 181/04, la Secretaría de Energía y el ENARGAS dictaron
diversas regulaciones disponiendo, entre otras cosas, la suspensión de las exportaciones de gas natural, la
fijación de descuentos o cargos para ciertos usuarios y la creación de un régimen de cortes de los servicios
de transporte y distribución destinados a garantizar el suministro de gas natural a usuarios del servicio no
interrumpible.
En mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/05, que estableció el denominado
unbundling, un régimen de subdivisión de categorías. Esta resolución prohibió a las distribuidoras de gas
natural vender gas natural a ciertos grandes usuarios. Desde entonces se han implementado diversas
resoluciones modificatorias, las cuales (i) modificaron los plazos establecidos en la Resolución Nº 752/05,
(ii) excluyeron a ciertos clientes y organizaciones del régimen de subdivisión de categorías, y (iii)
implementaron regulaciones adicionales sobre la compra y venta de gas natural. Véase “Información sobre
la Emisora - MetroGAS - Panorama de negocios”.
En febrero de 2006, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 275/06, por la cual exigió a las
distribuidoras de gas natural actuar como apoderados de la estaciones de servicio de GNC en la primera
aplicación del “Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC” y, en su representación, (i) llevar a
cabo las nominaciones y entregas de gas natural hasta el 30 de septiembre de 2006 sin ninguna
contraprestación, (ii) presentar ofertas irrevocables ante el Mercado Electrónico de Gas y (iii) celebrar los
correspondientes acuerdos de compra de gas natural. Hasta la fecha de este prospecto, se llevaron a cabo dos
aplicaciones del referido Mecanismo de Asignación ante el Mercado Electrónico de Gas.
Por Decreto Nº 180/04, la Secretaría de Energía se reservó el derecho de establecer límites máximos a la
participación de mercado, en el área licenciada de la distribuidora, aplicables a aquellas comercializadoras
en las que las distribuidoras o sus accionistas posean, de manera directa o indirecta, parte o el total del
capital. Asimismo podrá establecer límites a la participación de empresas comercializadoras sobre los
distintos mercados de gas y de transporte, en función de la evolución observada de la industria. Estas
distribuidoras no han estado sujetas aún a regulación, pero no puede garantizarse que esta situación
continuará en el futuro.
El 21 de mayo de 2007, por Decreto Nº 571/07 el Gobierno impuso la intervención del ENARGAS por un
período de 180 días, período que fue sucesivamente prorrogado por el Gobierno a través del dictado de
sucesivos decretos. El último Decreto es el N° 2704/2014 de fecha 30 de diciembre de 2014.
La Sociedad no puede garantizar que esta intervención no resultará en mayores regulaciones que podrían
afectar negativamente la actividad de MetroGAS o la Sociedad en el futuro cercano. La Sociedad no puede
garantizar que la interpretación y aplicación de las regulaciones mencionadas, junto con futuros cambios del
ENARGAS y el marco regulatorio no afectarían sustancial y adversamente a la Sociedad. Véase
“Información sobre la Emisora - MetroGAS - Panorama de negocios” y “Información sobre la Emisora -
MetroGAS - Marco regulatorio - Cambio en las reglamentaciones”.
El 1º de septiembre de 2008, ENARGAS dictó la Resolución I/409 que dividió a las tarifas del servicio
residencial en 8 nuevas subcategorías (R1, R2-1º, R2-2º, R2-3º, R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º), según el
consumo de gas natural anual de cada subcategoría.
El 27 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo aprobó el Decreto Nº 2.067/08 (publicado en el Boletín
Oficial el 3 de diciembre de 2008), que dispuso la creación de un nuevo Fondo Fiduciario para atender las
importaciones de gas natural necesarias para complementar la inyección de gas natural que sea requerida
para satisfacer las necesidades nacionales. A su vez, la Resolución MPFIPYS N° 1.451/2008, publicada el
23 de diciembre de 2008, reglamentó el funcionamiento del referido Fondo Fiduciario, disponiendo la
creación del fideicomiso correspondiente, y la Resolución ENARGAS N° I/563/2008, también publicada el
23 de diciembre de 2008, dispuso la implementación, con vigencia a partir del 1° de noviembre de 2008, de
los pertinentes cargos tarifarios para la financiación del fideicomiso en cuestión, siendo aquellos pagaderos
por los usuarios residenciales con consumos anuales mayores a 1.000 m3. Con fecha 4 de junio de 2009, el
ENARGAS mediante Resolución N° 768 dispuso que durante el período comprendido entre el 1° de mayo y
40
31 de agosto de 2009, los clientes residenciales del área de MetroGAS correspondientes a las categorías R3
1° y R3 2°, es decir los que presentan consumos anuales entre 1001 y 1500 m3, quedan exceptuados del
cargo establecido por el decreto N° 2.067/08. Con fecha 18 de agosto de 2009 el ENARGAS notificó la
Resolución N° 828/08 por medio de la cual extendió hasta el 1° de octubre de 2009 la exención fijada por la
Resolución N° 768 previamente comentada, y dispuso para los sujetos obligados al pago del cargo en
cuestión un subsidio del 100% para los consumos de los meses de junio y julio de 2009, y del 70% para los
consumos de los meses de agosto y septiembre de 2009. Mediante Nota N° 11.821 el ENARGAS notificó la medida cautelar dictada en autos "Defensor del Pueblo
de la Nación - Inc Med C/Estado Nacional – Dec N° 2067/08 - Res 1451/08 y Otro S/Proceso de
Conocimiento", Expediente N° 6530/09 de trámite ante la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en
lo Contencioso Administrativo Federal, informando la continuidad de la vigencia y aplicación del régimen
instaurado por el Decreto N° 2.067/08 y la obligatoriedad de implementar los medios correspondientes para
permitir a los usuarios obligados a su pago a cancelar las facturas con exclusión del Cargo 2.067/08 más el
IVA resultante, en cuyo caso el pago a realizar tendrá el carácter de pago a cuenta y, de confirmarse la
aplicabilidad del cargo en cuestión, toda suma dejada de abonar en concepto del Cargo 2067/08 más IVA
podrá serle oportunamente reclamada. Este fondo apunta a complementar el programa de gas nacional
exigiendo una reducción de los “días de corte” y garantizando el abastecimiento de gas natural en el mercado
interno. No obstante, MetroGAS sólo actúa como agente del fondo aplicando un cargo tarifario a sus clientes
a ser depositado en el fondo y no recibe ninguna utilidad de este cobro. Más aún, MetroGAS no puede
garantizar que estos aumentos de tarifas no afectarán negativamente sus cuentas por cobrar en mora y, en
consecuencia, los resultados de sus operaciones.
El 8 de noviembre de 2011, ENARGAS emitió la Resolución N° I/1.982/11, con vigencia a partir del 1 de
diciembre de ese año, disponiendo nuevos valores relacionadas al Fondo Fiduciario para atender a las
Importaciones de Gas y extendió la aplicación del cargo a todas las categorías de clientes. Asimismo, el
ENARGAS emitió algunas resoluciones complementarias que determinaron las áreas residenciales donde el
subsidio dejaría de otorgarse al considerarse zonas con clientes con alto poder adquisitivo. Con el objetivo
de disminuir el impacto del aumento, esta resolución también estableció una tarifa plana para el cargo del
fondo fiduciario a fin de evitar que los picos de consumo produjeran variaciones significativas en las
facturas de los clientes, sobre todo en períodos invernales.
Con fecha 27 de marzo de 2014, el Gobierno Nacional a través de los Ministros de Economía y de
Planificación Federal anunció la puesta en marcha de un programa de reasignación de subsidios y consumo
responsable para gas y agua.
En concordancia con esos anuncios, con fecha 31/03/2014 la Secretaría de Energía de la Nación, a través de
la Resolución SE N° 226/2014 dispuso un nuevo esquema de precios del gas natural del que se abastecen las
distribuidoras a sus clientes de servicio completo. Para su implementación dispuso un sendero de precios con
aplicación por cada cuenca de producción con ajustes el 1° de abril, 1° de junio y 1° de agosto de 2014.
Dicha Resolución señala que atento a las políticas instrumentadas a la fecha, se hace necesario analizar la
evolución de las mismas y su impacto en los subsidios oportunamente instaurados, a efectos de adecuarlos a
los principios liminares de la política económica y social diseñada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL
y a los parámetros de equidad social, competitividad y pleno empleo. Agregando que en ese marco resulta
necesario, en esta instancia, determinar un conjunto de nuevos precios para el gas natural que se aplican a
usuarios de servicio completo de las Distribuidoras/Subdistribuidoras y usuarios GNC., y que resulta
oportuno contemplar un esquema que procure un consumo racional del gas natural, incentivando el ahorro
para generar un uso responsable y eficiente de los recursos y, en tales términos, se prevé el otorgamiento de
beneficios para todos aquellos consumidores residenciales y comerciales de servicio completo que reduzcan
su demanda, conforme el mecanismo que se establece en la Resolución.
A partir del 1° de abril de 2014, las modificaciones mencionadas anteriormente tendrán un efecto en el
resultado económico y financiero cuyo impacto es difícil de medir a causa de variables exógenas a
MetroGAS. En otras palabras, los ingresos y costos de la compañía dependerán en gran proporción del
porcentaje de ahorro en el consumo de los usuarios, así como también los efectos climáticos.
MetroGAS ha estado y continúa estando sujeta a ajustes de tarifas determinados por el ENARGAS.
Los resultados de las operaciones de MetroGAS dependen del marco regulatorio aplicable y de la
interpretación y aplicación de dicho marco por el ENARGAS, el organismo estatal creado para regular a las
empresas de transporte y distribución de gas. La interpretación y aplicación del marco regulatorio por parte
del ENARGAS ha sido adversa para la actividad de MetroGAS en varias ocasiones. Según el marco que
41
regula el servicio de distribución de gas estatal en la Argentina, las tarifas pagadas por la distribución de gas
deben ser ajustadas periódicamente para reflejar cambios en el costo del gas comprado así como otros
impuestos y cargos incurridos por MetroGAS en la distribución de gas a sus clientes. Sin perjuicio de ello,
MetroGAS ha estado limitado en varias ocasiones a trasladar el costo, impuestos y demás cargos del gas
adquirido por MetroGAS.
MetroGAS ha presentado las correspondientes apelaciones respecto de estos temas, algunas de las cuales han
sido rechazadas. Futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por el ENARGAS, inclusive
futuras limitaciones al traslado de los principales costos, impuestos y cargos de compra de gas podrían tener
un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de
MetroGAS. Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS - Panorama de negocios”.
Los principios más relevantes que rigen el efecto del traslado del costo de gas establecidos en la Licencia de
distribución de MetroGAS deberían permanecer sin cambios o, por el contrario, la imposibilidad de trasladar
los mayores costos de MetroGAS a sus clientes podría resultar en una mayor brecha financiera que podría
tener un impacto negativo en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de
MetroGAS.
El marco regulatorio establece que las variaciones de costos resultantes de cambios en las normas fiscales
serán trasladadas a sus tarifas.
El Acuerdo Transitorio ratificado por el Decreto N° 445/2014 de fecha 01/04/2014, prevé que se incorporará
la transferencia que resulte de los cambios en las normas tributarias, excepto en el impuesto a las ganancias,
que estuviesen pendientes de resolución, e incorpora en sus cláusulas un mecanismo de Monitoreo de Costos
sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones, e índices de precios representativos de
tales costos, que bajo ciertas premisas activa el inicio de un procedimiento de revisión, mediante el cual el
ENARGAS evaluará la real magnitud de la variación de los costos de explotación e inversiones de la
Licenciataria, determinando si corresponde el ajuste de la tarifa de distribución.
MetroGAS podría verse obligada por ley a emprender una reducción de capital social obligatoria y ser
objeto de disolución y liquidación.
Si las pérdidas de MetroGAS en cualquier ejercicio superaran sus reservas más el 50% de su capital social al
cierre de dicho ejercicio, MetroGAS se vería obligada a reducir su capital social según el Artículo 206 de la
Ley de Sociedades Comerciales Argentina. Asimismo, si el patrimonio neto de MetroGAS fuera negativo (es
decir, si el pasivo fuera mayor que el activo) en cualquier cierre de ejercicio, MetroGAS será objeto de
disolución y liquidación según el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, salvo que se
restituya la ecuación económico-financiera de MetroGAS o se resuelva efectuar un aumento de capital o
reintegro total o parcial del mismo, lo cual la Compañía no puede asegurar que ocurra.
Al 31 de diciembre de 2014, el total del patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora era
negativo y ascendía a miles de $ 210.186, encontrándose la Sociedad alcanzada por las disposiciones del art.
94 inciso 5to. y del art. 96 de la Ley N°19.550 de Sociedades Comerciales.
La Licencia de MetroGAS está sujeta a revocación en ciertas circunstancias, la cual tendría un efecto
adverso y sustancial para MetroGAS.
La Licencia de MetroGAS, el correspondiente pliego de bases y condiciones de la privatización de Gas del
Estado S.E. (“Gas del Estado”) (el "Pliego") y la reglamentación de la ley según la cual se privatizó
MetroGAS, la Ley Nº 24.076 del Gas Natural (la "Ley del Gas"), contienen requisitos sobre la calidad del
servicio, inversiones en bienes de capital, restricciones sobre las transferencias y gravamen de activos,
restricciones sobre la titularidad recíproca entre productores, transportistas y distribuidores de gas y
restricciones sobre la transferencia por parte de GASA de las Acciones Clase A de MetroGAS y la
transferencia por parte de los accionistas de GASA de sus acciones de GASA. El incumplimiento de estos
requisitos o restricciones podrá dar como resultado la revocación de la Licencia de MetroGAS por el Estado
Nacional, por recomendación del ENARGAS. En ciertas circunstancias, la compra de MetroGAS de más del
20% del gas en cualquier mes a cualquier persona que controle a Gas Argentino o a cualquier sociedad
vinculada de la persona controlante podría resultar en la revocación de su Licencia.
Por ejemplo, bajo la Licencia están obligados a realizar en un período razonable, toda reparación y mejora
necesaria sobre aquellos Activos Esenciales de su propiedad que han completado su vida útil. En conexión
con tal requerimiento, han implementado un significativo programa de gastos de capital comenzado en 1993
42
diseñado para extender y renovar caños, reguladores, válvulas, y medidores, a fin de garantizar la seguridad
y la confianza en su sistema de distribución, modernizar y centralizar sus sistemas de información, y
actualizar la red de clientes. Han hecho gastos de capital por aproximadamente 524.9 millones de Pesos
entre 1993 y 2001. Asimismo, en respuesta a la crisis económica argentina y la pesificación y congelamiento
de sus tarifas, a principios de 2002 han tenido que reconsiderar su estrategia frente a desafíos al corto plazo.
Desde entonces, la estrategia a corto plazo ha estado dirigida a trabajar en sus negociaciones de tarifas a fin
de asegurar la continuidad de las operaciones, mantener la seguridad y los estándares de calidad, y afrontar
sus pagos de deuda. Es por ello, que han reducido el gasto de capital y programas de mantenimiento
preventivo sin afectar su habilidad para brindar a sus clientes el servicio de forma segura y continua en el
corto plazo, en concordancia con calidad y los estándares propios que lo caracterizan.
Los gastos de capital de MetroGAS representaron aproximadamente 158.8 millones de pesos entre 2002 y
2006 mientras que durante 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013 significaron aproximadamente, 105.8 millones de
pesos, 119.1 millones de pesos, 109.1 millones de pesos, 116.7 millones de pesos, y 166.0 millones de pesos,
respectivamente. Siendo que la renegociación tarifaria permanece demorada, la habilidad de MetroGAS para
dedicar recursos a gastos de capital se ha visto significativamente reducida, y podría no estar en condiciones
de efectuar las mejoras necesarias a sus activos esenciales. Esta potencial imposibilidad podría resultar en un
incumplimiento de las Reglas Básicas de la Licencia y en última instancia en una revocación de su licencia.
Más aún, la quiebra de MetroGAS resultaría en la revocación de su Licencia. Véase "Información sobre la
Emisora - MetroGAS - Panorama de negocios” y “Información sobre la Emisora - MetroGAS - Marco
regulatorio”. El 17 de septiembre de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1.834/02 (que
permanecerá vigente mientras siga en vigor la Ley de Emergencia Pública), que dispone que la presentación
de procedimientos concursales o de una petición de quiebra por o en contra de empresas involucradas en la
renegociación de sus licencias otorgadas por el Estado como resultado de la Ley de Emergencia Pública no
originará la rescisión de las licencias de tales empresas.
Como regla general, al vencimiento de su Licencia, MetroGAS tendrá derecho a recibir la cifra menor entre
los siguientes dos montos: (a) el valor neto en libros o de sus Activos Esenciales (inclusive bienes de uso)
determinado sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de posteriores inversiones
realizadas en Dólares Estadounidenses y ajustado por el Índice de Precios al Productor de los Estados
Unidos (el "IPP") de los Estados Unidos, neto de depreciación acumulada, y (b) los fondos de un nuevo
proceso licitatorio para adquirir la Licencia de MetroGAS, neto de costos e impuestos pagados por quien
resulte adjudicatario.
Si el Gobierno Nacional rescindiera la Licencia de MetroGAS antes del vencimiento de su plazo total como
resultado del incumplimiento de MetroGAS, el Gobierno Nacional podrá compensar contra el valor neto en
libros de MetroGAS cualquier suma adeudada al Gobierno Nacional por daños y perjuicios originados en los
hechos resultantes en la revocación de su Licencia. La Licencia establece que tales daños y perjuicios deben
ser de como mínimo el 20% del valor neto en libros de los activos de MetroGAS. Alternativamente, el
Gobierno Nacional en tales circunstancias podría exigir a Gas Argentino transferir su tenencia de acciones
de MetroGAS al ENARGAS como síndico para su venta posterior mediante un proceso licitatorio. La
indemnización recibida por MetroGAS por la revocación de su Licencia podrá no ser suficiente para
permitirle pagar sus obligaciones, incluso los intereses y el capital de su deuda financiera.
Los compromisos restrictivos al endeudamiento existente de MetroGAS pueden restringir adversamente
su flexibilidad financiera y operativa.
El endeudamiento existente contiene numerosos compromisos restrictivos que limitan la flexibilidad
financiera de MetroGAS. Estas restricciones, entre otras cosas, pueden limitar su capacidad para operar el
negocio y pueden prohibir o limitar la capacidad para mejorar las operaciones o tomar ventaja de potenciales
oportunidades de negocios que puedan surgir. El incumplimiento a cualquiera de tales compromisos o el
incumplimiento de MetroGAS a cualquiera de tales condiciones pueden resultar en un evento de
incumplimiento bajo todo o parte de dicho endeudamiento. La capacidad de MetroGAS de cumplir con tales
compromisos puede ser afectado por eventos fuera de su control, incluyendo condiciones económicas,
financieras, industriales o de la Licencia. Adicionalmente, si no pudiese generar suficiente flujo de efectivo
de sus operaciones, podría ser que tuviera que refinanciar su deuda u obtener financiamiento adicional.
MetroGAS no puede asegurar que dicha refinanciación o que el financiamiento adicional pueda ser aceptado
en términos aceptables.
Asimismo, conforme la Ley de Sociedades Comerciales, MetroGAS puede pagar dividendos en Pesos de
cualquier ganancia no distribuida. La capacidad de MetroGAS de pagar dividendos a sus accionistas está
restringida por los compromisos anteriormente mencionados.
43
Factores de riesgo relacionados con MetroENERGÍA
Cambios en la legislación aplicable a MetroENERGÍA S.A. podrán tener un efecto sustancial adverso en
el rendimiento financiero de MetroGAS.
En febrero de 2004, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 180/04 que autoriza a las distribuidoras de gas
natural a tener una participación controlante en las comercializadoras de gas natural. MetroENERGÍA S.A.
(“MetroENERGÍA”) fue constituida en el marco de dicho decreto. Sin embargo, cambios en la legislación
aplicable a MetroGAS pueden causar un efecto material adverso en su situación financiera. Conforme el
Decreto N° 180/04, la Secretaría de Energía se reservó el derecho de limitar geográficamente la
participación de las comercializadoras de gas. Tales restricciones no fueron aún impuestas.
En línea con los cambios regulatorios que fueron realizados en el sector de gas a partir de la emisión de los
Decretos Ejecutivos Nº 180 y Nº 181 de 2004 de fecha 23 de mayo de 2005 y 22 de mayo de 2005, la
Secretaría de Energía dictó las Resoluciones Nº 752/05 y 2.020/05, respectivamente. Tales resoluciones
establecieron un esquema para iniciar la compra de gas natural en forma directa para los clientes del
Servicios General “P” y las estaciones de GNC. Este proceso se denominó “unbundling”, o subdivisión del
servicio de gas. Desde entonces, las distribuidoras de gas, tales como MetroGAS, no pueden vender gas a
grandes usuarios. Solamente pueden ofrecer servicios de transporte y distribución a tales clientes. Los
grandes usuarios deben adquirir el gas natural en boca de pozo directamente a los productores.
En consecuencia, y con el objetivo de atender indirectamente a grandes usuarios de gas (industriales y
comerciales), MetroGAS constituyó MetroENERGÍA. En julio de 2005, el ENARGAS autorizó a
MetroGAS a operar MetroENERGÍA como una comercializadora de gas natural. Actualmente, MetroGAS
posee el 95% del capital en MetroENERGÍA, y YPF Inversora Energética S.A. (“YIESA”), es el tenedor del
restante 5%.
MetroGAS no puede asegurar que cambios en las regulaciones mencionadas, o futuros cambios del marco
regulatorio no afectarían en forma sustancial y adversa a MetroGAS.
MetroENERGÍA opera en un mercado altamente competitivo.
MetroENERGÍA negocia sus contratos con los distintos productores de gas para el suministro de gas natural
a tales clientes. La mayoría de los contratos expiran entre el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de
2015. Contratos de plazos mayores no son posibles en el escenario actual del mercado del gas en la
Argentina.
Adicionalmente, MetroENERGÍA ha firmado convenios de facturación y recaudación con algunos
productores de gas para la venta de gas natural a estaciones de GNC en el marco del Mecanismo de
Asignación de Gas Natural según las Resoluciones Nº 752/05, Nº 2020/05, 1.070/08 y Nº 275/06. Estos
convenios pueden ser renovados anualmente.
Durante los últimos años, el número de compañías comercializadoras de gas se ha incrementado,
conduciendo ello a un aumento en la competencia de MetroENERGÍA.
Otra de las dificultades que enfrenta MetroENERGÍA es la constante disminución en la producción de gas
junto con el aumento del consumo de gas por particulares y plantas eléctricas, particularmente durante los
meses invernales, lo que ha llevado a un desbalance entre la producción y la demanda. Tal desequilibrio ha
sido compensado parcialmente con la importación de gas ya sea desde Bolivia o vía barcos de LNG, como
así también con mayores restricciones a la demanda de gas industrial o destinado a la generación eléctrica,
especialmente durante el período invernal. ENARSA es el principal importador de dicho recurso, ya sea con
contratos a plazo o SPOT. El gas importado es luego entregado a los distintos segmentos, según prioridades,
los cuales pagan el suministro en similares condiciones que si hubiesen recibido el gas de origen nacional.
MetroENERGÍA no recibió gas de ENARSA para sus clientes, pero podría llegar a consumirlo en el caso de
no poder afrontar sus compromisos de entrega según lo pautado por la Resolución I/1410 del ENARGAS.
Tal desproporción, especialmente el incremento en el consumo de gas por particulares y plantas de energía,
ha llevado a una disminución en la oferta a clientes no residenciales. A fin de resolver tal desproporción, una
gran parte del consumo durante dichos meses, es directa o indirectamente provisto a través de gas importado
ya sea desde Bolivia o distintos barcos LNG, con ENARSA proveyendo dicho recurso a precios más altos
que los convencionales, incrementando así aún más la competencia que enfrentamos en el sector.
Dado este panorama altamente competitivo no podemos asegurar que MetroENERGÍA será capaz de
44
renovar todos sus contratos con sus clientes. Asimismo, no estamos en condiciones de garantizar que
seremos capaces de asegurar niveles de gas, o niveles adecuados de precios, durante los meses invernales, y
así mantener los mismos niveles y márgenes de ventas de años anteriores.
Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
Es posible que los acreedores de la Sociedad no puedan ejecutar sus créditos contra la Sociedad en la
Argentina.
Gas Argentino es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. La totalidad de los
activos de Gas Argentino se encuentra ubicada en la Argentina.
Según la ley argentina, las sentencias extranjeras se ejecutan si se reúnen los requisitos de los Artículos 517
a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación. Las sentencias extranjeras no pueden
violar los principios de orden público de la ley argentina, según determinen los tribunales argentinos. Es
posible que un tribunal argentino considere la ejecución de sentencias extranjeras que ordenen a la Sociedad
efectuar un pago en una moneda extranjera fuera de la Argentina contrario al orden público argentino si en
ese momento existieran restricciones legales que prohibieran a los deudores argentinos transferir moneda
extranjera fuera de la Argentina.
Según la ley argentina, un juez argentino no ordenará un embargo preventivo ni ejecutorio respecto de
bienes ubicados en la Argentina que determine afectados a la prestación de un servicio público esencial. Una
porción significativa de los activos de la Compañía podrá ser considerada por los tribunales argentinos como
afectados a la prestación de un servicio público esencial. Si un tribunal argentino realizara una
determinación en tal sentido respecto de cualquiera de los bienes de la Compañía, salvo que el Gobierno
dispusiera la desafectación de tales activos, dichos bienes no estarían sujetos a embargo, ejecución u otro
proceso legal en tanto dicha determinación se mantenga vigente y la capacidad de cualquiera de los
acreedores de ejecutar una sentencia contra tales bienes podrá verse seriamente afectada.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 son títulos valores con restricciones en
virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no han sido registradas en virtud de la Ley
de Títulos Valores Estadounidense u otra ley estadual relativa a títulos valores. La Sociedad no tiene la
obligación de hacerlo ni tampoco planea registrarlas en el futuro. En consecuencia, las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no podrán ser transferidas ni revendidas en una transacción,
a menos que se registren o se encuentren exentas del requisito de registro con arreglo a la Ley de Títulos
Valores Estadounidense y leyes estaduales aplicables.
Podría no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones
Negociable Clase A-L Adicionales Junio 2015.
No podemos garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 de una Serie, o de desarrollarse, que se mantendrá tal
mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, el precio de mercado y liquidez de las mismas podría verse
seriamente afectados.
Riesgos de incumplimiento de pago de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
relacionados con los negocios de la Sociedad
La Sociedad podría verse impedida de repagar sus obligaciones financieras, incluyendo las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, a causa de la falta de liquidez que podría sufrir debido a su
condición de sociedad holding.
La Sociedad, como compañía holding, solamente desarrolla sus negocios a través de su subsidiaria,
MetroGAS, por lo que no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por la participación
en MetroGAS. Excluyendo dicho activo, la capacidad de repago de las obligaciones de la Sociedad se
encuentra sujeta a los flujos de fondo generados por su subsidiaria y de la capacidad de dicha subsidiaria
para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, la Sociedad podría verse obligada a recurrir
a formas de financiación, a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría
no encontrarse disponible en el momento que la Sociedad lo necesitare.
45
En virtud de su propio concurso, MetroGAS ha emitido obligaciones negociables que restringen su
capacidad de pagar dividendos hasta que haya amortizado por lo menos U$S 74,6 millones de su deuda
pendiente de pago. Adicionalmente, de acuerdo a los términos de sus obligaciones negociables, MetroGAS
debe destinar su “exceso de caja” a rescatar dichas obligaciones negociables y recién una vez cubiertas tales
deudas estaría en condiciones de pagar dividendos en la medida en que cumpla con la legislación argentina.
La legislación argentina establece que los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios,
sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto. Además, se establece que las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas
de ejercicios anteriores.
En virtud de lo descripto, MetroGAS podrá verse restringida de efectuar pagos que permitan a la Sociedad
cancelar sus pasivos (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015) o
entregarle fondos disponibles para tales fines. MetroGAS es una persona jurídica distinta de la Sociedad y
debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones
financieras y requerimientos operativos de las subsidiarias, la Sociedad puede ver limitada su capacidad de
recibir dividendos y, eventualmente, cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrían sufrir una disminución en su
valor de negociación.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrían tener limitada su capacidad de
liquidez por encontrarse su negociación restringida, y por lo tanto el valor de los títulos puede disminuir. No
puede asegurarse que la negociación de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
tendrá un mercado líquido para su negociación. De existir dichas circunstancias, los tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrán verse afectados.
Los pagos de sentencias contra nuestra Compañía en relación con las Obligaciones Negociables Clase A-
L Adicionales Junio 2015 en moneda distinta al Peso podrían ser realizados en Pesos
En caso de iniciarse procedimientos contra la Compañía en Argentina, ya sea para hacer valer una sentencia
o como resultado de una acción original iniciada en Argentina, podríamos no estar obligados a satisfacer
dichas obligaciones en una moneda distinta del Peso o la moneda argentina vigente en ese momento. En
consecuencia, los inversores podrían sufrir una diferencia en menos de Dólares estadounidenses (o la
moneda de emisión de las obligaciones negociables) si obtienen una sentencia o distribución de activos por
quiebra en Argentina si los inversores no pudieran adquirir en el mercado cambiario argentino los Dólares
estadounidenses equivalentes al tipo de cambio vigente. Bajo las regulaciones cambiarias existentes los
inversores extranjeros pueden adquirir Dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los
fondos recibidos por el cobro de pesos (ya sea del deudor o a través de la ejecución de créditos contra los
activos del deudor) por el pago de intereses del capital de deuda, en cumplimiento de ciertos requisitos, entre
ellos que los fondos derivados de la toma de préstamos sean liquidados en el mercado de cambios oficial de
Argentina. Sin embargo, estas reglamentaciones cambiaras podrían ser eliminadas, suspendidas o
modificadas sustancialmente.
46
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Historia y desarrollo
Datos de Inscripción
La Emisora fue constituida el 21 de diciembre de 1992 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 23
de diciembre de 1992 bajo el número 12.660, Libro 112, Volumen A de Sociedades Anónimas, y de acuerdo
con sus estatutos sociales, su objeto es ser una sociedad de inversión (sociedad holding) en relación con su
participación en MetroGAS. La Emisora inscribió con fecha 11 de noviembre de 1993 en la Inspección
General de Justicia la primera reforma estatutaria bajo el número 11.223, Libro 114, Volumen A de
Sociedades Anónimas, con fecha 16 de septiembre de 2003, se inscribió en la Inspección General de Justicia
la segunda reforma estatuaria bajo el número 13.261, libro 22, Tomo A de Sociedades Anónimas, y con
fecha 23 de agosto de 2013, se inscribió en la Inspección General de Justicia la tercera reforma estatutaria
bajo el número 16.349, libro 65, Tomo A de Sociedades Anónimas.
La Emisora tiene una duración de 99 años y su sede social está ubicada en Gregorio Aráoz de Lamadrid
1360 (1267) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Teléfono: 4309-1434, Facsímil: 4309-1300,
correo electrónico: [email protected]).
El número de CUIT de la Emisora es 33-65852154-9
Descripción de la Emisora
La Emisora es titular del 70% de las acciones de la Subsidiaria, incluyendo todas las Acciones Clase A
(representativas del 51% del capital social de la Subsidiaria) y aproximadamente del 48,7% de las Acciones
Clase B (representativas del 19% del capital social de la Subsidiaria). Las Acciones Clase B de MetroGAS
representan en total el 39% de las acciones de la Subsidiaria. Gas Argentino controla la política de
dividendos de MetroGAS y, en consecuencia, tiene autoridad para aprobar o rechazar la declaración, el
monto y pago de los dividendos de la Subsidiaria sujeto a las leyes aplicables.
De acuerdo con los términos del Pliego y desde el 9 de febrero de 1999, Gas Argentino tiene la libre
disposición de sus Acciones Clase B, estando obligada a mantener sus Acciones Clase A durante el término
que dure la Licencia, salvo que el ENARGAS apruebe lo contrario según se detalla en otro capítulo del
presente. Desde el 28 de diciembre de 1995, el ENARGAS puede autorizar la transferencia por parte de Gas
Argentino de sus Acciones Clase A a un adquirente que pase a ser titular de la totalidad de las Acciones
Clase A de la Subsidiaria (i) si dicha transferencia no afecta la calidad del servicio prestado por la
Subsidiaria y (ii) si se realiza en una operación que mantenga vigente el Contrato de Asistencia Técnica
existente o un nuevo acuerdo aprobado por el ENARGAS. Las restricciones mencionadas rigen en caso de
dilución de las tenencias accionarias de Gas Argentino en la Subsidiaria con motivo de la emisión de
acciones o por cualquier otra causa.
Gas Argentino puede solicitar la autorización del ENARGAS para liquidar sus activos y distribuir sus
acciones en MetroGAS entre sus accionistas. Dicha aprobación podrá otorgarse en caso de que el
ENARGAS determine que las condiciones del mercado de capitales son apropiadas para hacerlo y si dicha
operación no fuera a afectar adversamente el interés público.
El 7 de diciembre de 2005, Gas Argentino celebró un acuerdo con los tenedores de su deuda financiera, esto
es, con Ashmore Investment Management Limited (los “Fondos Ashmore”), y Marathon Asset Management
para cancelar todas sus obligaciones financieras relacionadas con dicha deuda financiera en canje de (i) la
emisión por parte de Gas Argentino y/o la transferencia de sus accionistas a ese momento a favor de los
Fondos Ashmore de las acciones ordinarias de Gas Argentino que totalizaban a ese momento el 30% de las
acciones ordinarias con posterioridad a la emisión, y (ii) la transferencia a los Fondos Ashmore y Marathon
Asset Management de aproximadamente el 19,2% y 80,8% respectivamente de sus Acciones Clase B de
titularidad de Gas Argentino (lo que representa aproximadamente el 3,65% y 15,35%, respectivamente del
capital social de la Subsidiaria). Asimismo, Gas Argentino ha informado que dicha reestructuración se
encuentra sujeta a, entre otras cuestiones, la aprobación por parte del ENARGAS y la Secretaría de
Comercio Interior con el acuerdo previo de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (la
“CNDC”). Mientras que se obtuvo la aprobación del ENARGAS, la aprobación de la CNDC y la
autorización de la Secretaría de Comercio Interior se encontraban aún pendientes.
Con fecha 15 de mayo de 2008, Gas Argentino recibió una comunicación de Fondos Marathon por la cual
manifiestan su decisión de terminar el acuerdo de reestructuración de fecha 7 de diciembre de 2005,
47
ejerciendo la opción contemplada en dicho acuerdo, que establecía que cualquier acreedor estaba facultado a
terminarlo si no se obtenían las aprobaciones correspondientes.
Con fecha 25 de agosto de 2008, Gas Argentino recibió el mandamiento de intimación de pago, embargo y
citación de remate de uno de sus acreedores financieros reclamando a la Sociedad el pago de la suma de US$
7,6 millones con más intereses y costas.
Con fecha 2 de septiembre de 2008, Gas Argentino se presentó en dichas actuaciones planteando diversas
excepciones y defensas contra el progreso de la ejecución. El tribunal interviniente deberá decidir si se
producirá alguna de las pruebas ofrecidas por la Sociedad y, eventualmente, si hace lugar a las excepciones
y/o defensas planteadas.
Con fecha 23 de marzo de 2009, Gas Argentino recibió la notificación de solicitud de embargo promovida
por dicho acreedor financiero sobre las acciones de MetroGAS propiedad de la Sociedad por la suma
reclamada.
Asimismo, durante el mes de noviembre de 2008 otros dos acreedores financieros promovieron juicios
ejecutivos, que se encuentran pendientes de resolución, y trabaron embargo sobre las acciones de MetroGAS,
propiedad de la Sociedad, por las sumas reclamadas, que ascienden a US$ 8,8 millones y US$ 12,6 millones,
respectivamente, con más intereses y costas.
Con fecha 11 de mayo de 2009, Gas Argentino recibió la notificación del pedido de quiebra iniciado por uno
de sus acreedores financieros.
Con fecha 19 de mayo de 2009, por decisión del Directorio de Gas Argentino, la Sociedad solicitó la
formación de su concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº9,
Secretaría Nº17 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con fecha 8 de junio de 2009, dicho juzgado
resolvió la apertura del concurso preventivo, ordenando la suspensión de los juicios de contenido patrimonial
contra la sociedad. Todos los juicios fueron suspendidos con excepción de la acción subrogatoria iniciada por
Coolbrand LLC en donde reclama la subrogación en los derechos que tendría Gas Argentino sobre el laudo
arbitral emitido a favor de BG Group PLC.
Con fecha 25 de junio de 2009, la Asamblea de Accionistas decidió ratificar y continuar el trámite del
concurso preventivo y autorizar al Directorio de la Sociedad a presentar oportunamente la propuesta de
acuerdo preventivo.
El 10 de febrero de 2012, Gas Argentino presentó una propuesta de acuerdo preventivo dirigida a los
acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles.
La propuesta fue homologada el 22 de agosto de 2012 (la “Propuesta Concursal Homologada”), y el 15 de
marzo de 2013, la Sociedad dio cumplimiento a la misma mediante la emisión de las Obligaciones
Negociables de la Reestructuración y de Obligaciones Negociables de la Reestructuración sin Oferta Pública.
Con fecha 12 de julio de 2013, el juez resolvió declarar cumplido el Acuerdo Preventivo de Gas Argentino.
Adicionalmente, de conformidad con la Propuesta Concursal Homologada, el 15 de julio de 2013, Gas
Argentino emitió Obligaciones Negociables Adicionales Junio 2013, en virtud del ejercicio del derecho de
Gas Argentino de capitalizar los intereses que resultaban pagaderos bajo las Obligaciones Negociables de la
Reestructuración en la fecha de pago de intereses que tuvo lugar el 15 de junio de 2013. Para más
información, véase “Reestructuración de la deuda de la Sociedad en este Prospecto”.
Como sociedad inversora, la Emisora tiene el derecho a percibir dividendos de MetroGAS según se
distribuyan periódicamente, lo que le proporcionará una fuente de fondos para satisfacer los pagos de
intereses y capital que deban hacerse en relación con las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015, considerando lo mencionado en el punto “Riesgos de incumplimiento de pago de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 relacionados con los negocios de la
Sociedad” respecto del pago de dividendos por MetroGAS.
La legislación argentina establece que los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios,
sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto. Además, se establece que las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas
de ejercicios anteriores.
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En virtud de lo descripto, MetroGAS podrá verse restringida de efectuar pagos que permitan a la Sociedad
cancelar sus pasivos (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015) o
entregarle fondos disponibles para tales fines. MetroGAS es una persona jurídica distinta de la Sociedad y
debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales (Ver “Los compromisos
restrictivos al endeudamiento existente de MetroGAS pueden restringir adversamente su flexibilidad
financiera y operativa”), así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos de las
subsidiarias, la Sociedad puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente, cumplir
con sus obligaciones de pago, incluidas las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Actividad Comercial y Administración
Al haberse cumplido el plazo mínimo de 8 años desde la adquisición de la participación mayoritaria en
MetroGAS, mediando aprobación de la autoridad regulatoria, la sociedad inversora puede distribuir las
acciones de MetroGAS a sus accionistas. De acuerdo con ello, la Emisora se constituyó como una sociedad
inversora para ser titular de la participación mayoritaria accionaria en MetroGAS, pudiendo girar
comercialmente, de acuerdo con los términos de sus Estatutos Sociales, sólo como una sociedad de inversión
en MetroGAS, excepto que el ENARGAS autorice a la Sociedad para participar en otras actividades.
Títulos de Deuda emitidos por la Sociedad
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de octubre de 1997 resolvió aprobar la emisión
de obligaciones negociables no convertibles en acciones por un valor nominal de US$ 130 millones, con
vencimiento en diciembre del año 2002. Con fecha 18 de noviembre de 1997, la CNV autorizó la oferta
pública de la mencionada emisión, la cual, cumpliendo con el Plan de Afectación de Fondos establecido,
había sido destinada íntegramente a la refinanciación de las obligaciones negociables emitidas por la
Sociedad el 7 de diciembre de 1993. En noviembre de 1999, la Sociedad aprobó la recompra de las
mencionadas obligaciones negociables por un valor nominal de US$ 60 millones con un descuento del 14%
sobre el valor nominal de las mismas. Con fecha 17 de diciembre de 1999, la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires autorizó la cotización (hoy listado) de las obligaciones negociables simples por un valor nominal de
US$ 70 millones.
El 5 de abril de 2002, Gas Argentino anunció la suspensión de pagos de capital e intereses sobre la totalidad
de su deuda financiera. Ciertos acreedores solicitaron a la Sociedad que elaborara un plan de
reestructuración de su deuda financiera, el que fue desarrollado junto con J.P. Morgan Securities Inc. y J.P.
Morgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires.
Con fecha 15 de marzo de 2013, y en cumplimiento de la Propuesta Concursal Homologada, la Sociedad
emitió las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la
Reestructuración sin Oferta Pública. Adicionalmente, en concepto de pago de intereses sobre las
Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la Reestructuración sin
Oferta Pública, con fecha 15 de julio de 2013, 14 de enero de 2014, 11 de julio de 2014 y 8 de enero de
2015, la Sociedad emitió obligaciones negociables adicionales. Para más información, véase
“Reestructuración de la Deuda de la Sociedad” en este Prospecto.
Procedimientos legales
Al 31 de marzo de 2015, la Sociedad no es parte directamente en juicios o reclamos de envergadura dado
que Gas Argentino es una sociedad sin empleados cuyo único propósito es ser titular de las acciones de
MetroGAS. Para mayor información véase Nota 19 a los estados consolidados intermedios condensados a
dicha fecha.
Descripción del negocio
Conforme lo explicado anteriormente en “Descripción de la Emisora” en esta sección, Gas Argentino es
titular del 70% de las acciones de MetroGAS. En tal sentido, a continuación se incluye una explicación de
dicha sociedad y su negocio, toda vez que el objeto social de la Emisora es exclusivamente de inversión
mediante la participación en el capital accionario de MetroGAS.
Metrogas
Historia y desarrollo
Antes de su privatización, Gas del Estado (“GdE”), una compañía estatal creada por el Gobierno Nacional,
49
era propietaria y operaba virtualmente la totalidad de los servicios de transporte y distribución de gas natural
de la Argentina. El gas era transportado por GdE a través de gasoductos de alta presión de aproximadamente
10.590 km de longitud, desde las cuencas productoras ubicadas principalmente en el oeste, noroeste y sur de
la Argentina hasta las áreas de distribución a efectos de ser suministrado a los clientes.
La privatización de GdE se llevó a cabo conforme a la Ley del Gas, promulgada en junio de 1992 y
reglamentada a través de los Decretos Nº 1738/92 y Nº 1189/92. La Ley del Gas establece una nueva
estructura industrial para el transporte y distribución de gas natural en la Argentina. Las funciones integradas
desempeñadas por GdE de compra, procesamiento, transporte, distribución y venta de gas fueron
reemplazadas por la creación de diez nuevas compañías, dos de transporte y ocho de distribución cada una
de las cuales está habilitada y regulada por un nuevo marco regulatorio. En diciembre de 1992, el Gobierno
Nacional concluyó con éxito la privatización de GdE mediante la transferencia de la mayor parte de las
acciones ordinarias de todas las empresas de distribución y transporte de gas a las respectivas sociedades de
inversión formadas por los consorcios que las adquirieron. El Gobierno Nacional conservó la titularidad de
una parte del paquete accionario de cada una de las nuevas empresas participando en las mismas con
porcentajes que varían entre el 10% y el 40% incluyendo una participación en MetroGAS del 30%. El
Gobierno ha vendido posteriormente gran parte de su participación en varias compañías de transporte y
distribución mediante ofertas públicas de acciones, como por ejemplo la oferta pública local e internacional
de las acciones ordinarias Clase B de MetroGAS o en transacciones privadas, como la venta privada del
resto de las acciones Clase B en enero de 1997. En cuanto a la clase C de acciones del Gobierno en
MetroGAS, éstas fueron transferidas a los respectivos empleados a través del Programa de Propiedad
Participada.
MetroGAS es una sociedad anónima constituida en Buenos Aires con fecha 24 de noviembre de 1992 e
inscripta en el Registro Público de Comercio el 1 de diciembre de 1992 bajo el número 11.670, libro 112,
Tomo A de Sociedades Anónimas; y cuyo contrato social tiene fecha de vencimiento el día 1 de diciembre
de 2091. La sede social se encuentra establecida en la calle Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, (1267)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, su teléfono es el (5411) 4309-1010, su fax: (5411) 4309-
1025, y su Website: www.metrogas.com.ar.
El Gobierno Nacional dictó detallados y minuciosos procedimientos licitatorios para la privatización de
GdE. Dichos procedimientos se incluyeron en el Pliego. El Pliego establecía que los grupos que presentaran
ofertas para una compañía distribuidora de gas debían incluir entre sus miembros a un operador técnico con
experiencia en el manejo de una compañía distribuidora que suministrara gas a un mínimo de 500.000
clientes residenciales. Se requirió, asimismo, que el operador técnico celebrara un contrato de asistencia
técnica (el “Contrato de Asistencia Técnica”) por el que debía prestar, entre otras cosas, asistencia técnica a
MetroGAS.
El consorcio (el "Consorcio") formado por British Gas plc., ("British Gas"), Pérez Companc, Astra
Compañía Argentina de Petróleo S.A. ("Astra") e Invertrad S.A. ("Invertrad"), resultó adjudicatario del 70%
del capital de MetroGAS. Los miembros del Consorcio constituyeron una sociedad denominada Gas
Argentino para ejercer la titularidad de dicho 70% en MetroGAS. El 20 de enero de 1993, Invertrad cedió su
participación en el Consorcio Argentina Private Development Trust Co. Ltd. (APDT), ahora denominado
Argentina Private Development Co. Ltd. ("APDC"). El 12 de noviembre de 1993, British Gas plc. transfirió
su participación en el Consorcio y en Gas Argentino a British Gas Netherlands Holding ("BGNH"), una
sociedad totalmente controlada de British Gas. El 24 de septiembre de 1997, Astra adquirió a Inter-Río
Holdings Establishment el 100% de las acciones de APDC. El 11 de agosto de 1998 Pérez Companc
transfirió su participación en Gas Argentino a BGNH, Astra y APDC, que adquirieron dicha participación en
proporción a sus respectivas tenencias. El 30 de agosto de 1999, BGNH transfirió su participación en el
Consorcio y en Gas Argentino a BGI, una subsidiaria totalmente controlada por British Gas.
Astra se fusionó con YPF el 1 de enero de 2001. El 21 de diciembre del mismo año, APDC vendió su
participación en Gas Argentino a YPF. Durante el año fiscal 2005, las acciones de Gas Argentino fueron
transferidas como se detalla (i) el 31 de octubre de 2005 YPF notificó la venta de todas sus acciones en Gas
Argentino a YPFIE; y (ii) el 30 de noviembre de 2005, BGI comunicó la venta de todas sus acciones en Gas
Argentino a BG Inversiones Argentinas S.A. Por último, el 3 de mayo de 2013, BG Group transfirió a
YPFIE el 54,67% de las acciones que BG Group poseía en Gas Argentino.
El Pliego establecía que cada oferta debía estar conformada por un monto determinado en Dólares (pagadero
parte en efectivo y parte en títulos de la deuda pública argentina externa e interna) más un monto fijo de U$S
62,0 millones a ser desembolsado en efectivo a la Fecha de Toma de Posesión correspondiente a diversos
pasivos de GdE en favor del Gobierno Nacional. Luego de varias ruedas de ofertas, el Consorcio resultó
ganador ofertando U$S 300,0 millones más el monto obligatorio de U$S 62,0 millones. Como resultado, el
50
precio ofertado por la participación mayoritaria del 70% en MetroGAS totalizó la suma de U$S 362,0
millones.
El Contrato de Transferencia, celebrado el 28 de diciembre de 1992 entre el Gobierno Nacional, GdE,
British Gas, Pérez Companc, Astra, Invertrad, Gas Argentino y MetroGAS dispuso la transferencia a
MetroGAS de los activos de GdE relacionados con la red de distribución de gas dentro del área de servicio
de MetroGAS.
MetroGAS asumió sólo aquellos pasivos y deudas expresamente previstos en el Contrato de Transferencia y
en el Pliego. El Contrato de Transferencia estableció que (además del precio de licitación pagado por Gas
Argentino) MetroGAS debía asumir determinadas deudas de corto y mediano plazo de GdE por un monto
total aproximado de U$S 110,0 millones. Tal monto estaba conformado por deudas a favor del Gobierno
Nacional en la suma de U$S 60,0 millones y a favor de YPF por U$S 50,0 millones. Asimismo, MetroGAS
libró tres pagarés de corto plazo por un monto total aproximado de U$S 26,0 millones para pagar ciertos
créditos y facturas por suministro de gas realizado antes de la Fecha de Toma de Posesión por GdE. Al 31 de
diciembre de 1997, la Sociedad había cancelado los U$S 60,0 millones de su deuda con el Gobierno
Nacional, la deuda por U$S 40,0 millones con YPF y los tres pagarés de aproximadamente U$S 26,0
millones. Asimismo, el Contrato de Transferencia dispuso que MetroGAS actuara como agente de cobro en
relación con determinados créditos vencidos adeudados a GdE. Al respecto, la Sociedad debió efectuar una
precancelación no reembolsable de U$S 23,8 millones, la que representó un pago mínimo a ser percibido por
GdE a cuenta de deudas vencidas.
Bajo el Contrato de Transferencia, MetroGAS asumió ciertas obligaciones en relación con sus nuevos
empleados que anteriormente eran empleados de GdE. MetroGAS asumió la obligación de aceptar dichos
empleados con su antigüedad y salarios a esa fecha, haciéndose responsable por reclamos laborales, de
accidentes de trabajo y obligaciones relativas a retiros, surgidos con posterioridad a la Fecha de Toma de
Posesión. MetroGAS asumió también la obligación de colaborar en la implementación de un plan para que
los empleados sean titulares de acciones, denominado Programa de Propiedad Participada (PPP) a fin de
posibilitar a los empleados de MetroGAS adquirir el 10% de las acciones de MetroGAS que estaban
originalmente en poder del Gobierno Nacional. Asimismo, los empleados de MetroGAS tienen derecho a
participar en las ganancias anuales de MetroGAS recibiendo una distribución total equivalente al 0,5% de las
ganancias de MetroGAS después de impuestos.
Intervención de MetroGAS por el ENARGAS
En el año 2010 el ENARGAS intervino a MetroGAS. Dicha decisión fue prorrogada sucesivamente. El 31
de mayo de 2013, sin embargo, el ENARGAS dictó la Resolución N° I/2587, la cual dispuso la terminación
de dicha intervención.
Descripción del negocio
Antecedentes Históricos. La Industria del Gas Natural
Con anterioridad a la privatización de Gas del Estado, la industria gasífera argentina era controlada
efectivamente por el Gobierno Nacional. A partir de enero de 1944 y hasta diciembre de 1992, el sistema
integrado de transporte y distribución de gas natural se encontraba bajo el exclusivo control de Gas del
Estado y sus predecesores. Además, hasta 1990, YPF (anteriormente MetroGAS estatal de petróleo de
Argentina) directamente, o a través de sus contratistas, era el único productor de gas natural en el país.
Los activos del servicio de distribución de Gas del Estado fueron divididos en nueve sistemas sobre una base
geográfica según lo especificado en la licencia de cada una de las nueve empresas distribuidoras. El área
metropolitana de Buenos Aires, el principal mercado de gas en Argentina, se dividió entre dos empresas
distribuidoras, MetroGAS y Gas Natural BAN S.A. ("BAN"). MetroGAS, la más grande de ellas, en
términos de número de clientes y volumen de entrega de gas, con aproximadamente el 19,1% del total de las
entregas efectuadas por las distribuidoras durante el año 2013, opera dentro del área que cubre la parte sur y
este del gran Buenos Aires, incluyendo la Ciudad de Buenos Aires. Camuzzi Gas Pampeana S.A. ocupa el
segundo lugar entre las empresas distribuidoras más importantes en Argentina en términos de volumen de
distribución de gas con aproximadamente el 18,7% del total de entregas de todas las compañías
distribuidoras en el año 2013, opera en la zona que abarca la Provincia de Buenos Aires (sin incluir el Gran
Buenos Aires). Camuzzi Gas del Sur S.A., la tercera distribuidora más importante en términos de entregas de
gas, con aproximadamente el 15,9% del total de entregas de todas las compañías distribuidoras en el año
2013, opera en el área de mercado que cubre el sur de Argentina. Litoral Gas S.A., que cubre la parte norte
de la Provincia de Buenos Aires y Provincia de Santa Fe, y Gas Natural, cubriendo el noroeste de la
51
Provincia de Buenos Aires, son la cuarta y la quinta en términos de entregas de gas con aproximadamente
12,7% y 10,9% del total de entregas en el año 2013, respectivamente. Las restantes distribuidoras de gas del
país son Gasnor S.A., Distribuidora de Gas del Centro S.A., Distribuidora de Gas Cuyana S.A. (cuyas
respectivas áreas de servicio se encuentran en el noroeste y centro-oeste de la Argentina) y Gasnea S.A. que
opera en el noreste del país.
Los activos del servicio de transporte se dividieron sobre una base geográfica extensa en dos sistemas, un
sistema troncal de gasoductos norte y otro sur, diseñados para dar a ambos sistemas acceso a las fuentes de
gas y abastecer los principales centros de demanda, incluyendo el área del Gran Buenos Aires. Como
resultado de la división, el sistema de distribución de MetroGAS está conectado directamente al sistema del
gasoducto troncal sur operado por TGS, la principal proveedora del servicio de transporte de gas de
MetroGAS. Además, MetroGAS está conectada en forma indirecta al sistema troncal de gasoductos del
norte operado por TGN a través de un anillo principal alrededor de Buenos Aires de gran diámetro y alta
presión y a través de un gasoducto de una compañía distribuidora vecina.
La Ley del Gas y los decretos reglamentarios también otorgaron a cada empresa privatizada, una licencia
para operar los activos transferidos, estableciendo además un marco regulatorio para la industria privatizada
el cual se basa en el acceso abierto y no discriminatorio. Se constituyó una entidad regulatoria, el
ENARGAS para regular el transporte, distribución, comercialización y almacenamiento del gas natural en el
país. Asimismo, la Ley del Gas dispuso la regulación de los precios del gas en boca de pozo, por un período
transitorio de entre uno y dos años a partir de junio de 1992, para ser desregulados antes de junio de 1994.
Con anterioridad a la desregulación, el precio fue establecido en U$S 0,97 por MMBtu en boca de pozo, que
era el precio regulado desde 1991. De conformidad con la Ley del Gas, los precios del gas fueron
desregulados a partir del 1º de enero de 1994 y desde esa fecha hasta el año 2002, el precio promedio del gas
que pagaba MetroGAS ha aumentado. No obstante, la promulgación de la Ley Nº 25.561 de Emergencia
Pública impactó en forma negativa los precios del gas en boca de pozo. Desde mediados de 2004, los precios
del gas en boca de pozo para consumo industrial, generadoras de energía térmica y estaciones de GNC han
sido ajustados gradualmente. Por otra parte, recién a mediados de 2008 aumentaron los precios del gas
natural en boca de pozo para consumo residencial y comerciantes minoristas (lo que marcó el primer
aumento desde 2002 para estos consumidores). Actualmente, los precios del gas natural en boca de pozo
continúan regulados en la mayoría de los casos.
Oferta y Demanda de Gas Natural
Consumo y Demanda de Gas Natural
La demanda de gas natural ha aumentado en todo el mundo, en forma considerable en los últimos años. El
gas natural se distribuye internacionalmente y es el único combustible fósil que ha experimentado aumentos
estimados en sus reservas en casi todas las regiones del mundo en la última década. Debido a sus menores
costos operativos y como combustible alternativo, el gas natural tiene ventajas económicas especiales por
sobre las demás fuentes de energía tales como el carbón y la energía nuclear. Asimismo, proporciona
ventajas sustanciales con respecto al medio ambiente comparado con otras fuentes de energía debido a su
baja liberación de subproductos.
Argentina cuenta con un mercado de gas natural altamente desarrollado dentro del cual el gas constituye
aproximadamente el 71% del consumo total de energía primaria. El consumo de gas natural en Argentina ha
crecido de aproximadamente 9,3 mil millones de m3 en 1980 a aproximadamente a 42,94 mil millones de
m3 en 2013. Estos aumentos reflejan la sustitución de fuentes de energía por parte del consumidor final, los
bajos precios respecto de las fuentes competitivas y un aumento en la capacidad de los gasoductos.
Asimismo, en años recientes, el gas natural ha experimentado un importante aumento en su participación del
mercado dentro de la balanza energética. La demanda de gas en Argentina está sujeta a variaciones
estacionales considerables, con picos de demanda para calefacción domiciliaria en invierno. A pesar de la
relativamente elevada participación en el mercado del gas natural en Argentina, en relación con otros países,
MetroGAS cree que existen oportunidades de mercados adicionales en el país y que la demanda del producto
aumentará con el crecimiento de la economía argentina.
El siguiente cuadro muestra el consumo total de gas natural en la Argentina por tipo de cliente para los
siguientes años calendario:
52
Consumo de Gas Natural
1990 2000 2005 2010 2011 2012 2013
Residencial
MMMC .......................... 4.346 6.967 7.432 9.244 9.248 9.690 10.496 BPC ................................ 153 246 262 326 327 342 371
Comercial
MMMC .......................... 521 1.053 1.109 1.254 1.189 1.285 1.422 BPC ................................ 18 37 39 44 42 45 50
Industrial MMMC .......................... 6.114 8.055 9.169 9.613 11.433 10.730 12.305
BPC ................................ 216 284 324 339 404 379 435
Centrales Eléctricas MMMC .......................... 5.319 7.141 7.213 6.672 11.400 12.856 14.471
BPC ................................ 188 252 255 236 403 454 511
Entidades Públicas MMMC .......................... 1.054 340 403 427 412 431 447
BPC ................................ 37 12 14 15 15 15 16
GNC(a)
MMMC .......................... 218 1.677 3.167 2.652 2.514 2.546 2.746
BPC ................................ 8 59 112 94 89 90 97
Otros MMMC .......................... 207 293 454 645 725 893 1.055
BPC ................................ 7 10 16 23 26 32 37
Total
MMMC ......................... 17.779 25.526 28.947 30.507 36.921 38.431 42.941
BPC ............................... 627 901 1.022 1.077 1.304 1.357 1.516
______
Notas:
Principalmente utilizado para automóviles.
Fuentes: Anuario de Gas del Estado de 1990. Las cifras correspondientes a 2000, 2005, 2010, 2011, 2012 y 2013 fueron obtenidas de
información proporcionada por Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”) y el ENARGAS.
Oferta
En 2011, la Argentina contaba con reservas de gas natural comprobadas por aproximadamente 393.996
MMMC, con una vida útil estimada de 9 años. En 2010, dichas reservas estaban calculadas en 358.726
MMMC, con una vida útil estimada de 8 años. La mayoría de estas reservas fueron descubiertas como
consecuencia de trabajos de exploración de petróleo. La producción nacional total de gas natural fue de
41.408 MMMC en 2013, 44.124 MMMC en 2012 y 46.313 MMMC en 2011. Existen 19 cuencas
sedimentarias conocidas en el país, de las cuales diez se encuentran en su totalidad en el continente, seis
combinadas entre el continente y el mar y tres completamente en el mar. La producción de petróleo y gas
natural se concentra en cinco cuencas: Noroeste, en el norte de la Argentina, Neuquén y Cuyana, en el centro
oeste de Argentina, y Golfo San Jorge y Austral en el sur del país (que incluye yacimientos en el continente
y en el mar). Las principales cuencas productoras de gas natural son la Neuquén, Austral y Noroeste, las
cuales en conjunto contienen aproximadamente el 92% de la producción nacional de gas natural de 2013. En
2011, las cuencas de Golfo San Jorge y Neuquén contenían aproximadamente el 87,0% de las reservas de
gas natural comprobadas. En ciertas cuencas, la disponibilidad de gas natural se encuentra limitada por
restricciones de producción, transporte y procesamiento. TGS transporta gas natural desde la cuenca
Neuquén, Austral y Golfo San Jorge. El gas natural transportado por TGN es extraído de la cuenca Neuquén,
de la cuenta Noroeste y de las cuencas de gas natural de Bolivia. Ni TGS ni TGN están conectadas
directamente a la cuenca de gas Cuyana. Del gas natural comprado por la Compañía durante 2013,
aproximadamente el 61% se originó en la cuenca Neuquén y el 39% restante en las cuencas Austral y Golfo
San Jorge.
El cuadro que figura a continuación expone la ubicación de las principales cuencas productoras de gas
natural que abastecen el mercado de gas natural en la Argentina.
53
Cuencas Productoras de Gas
Cuenca
Ubicación por Provincia
Reservas de Gas
Comprobadas (a)
Producción
Vida Útil
Estimada de la
Reserva (b)
(MMMC) (BPC) (MMMC) (BPC) (años) Neuquén .................... Neuquén. Río Negro. La
Pampa. Mendoza (centro oeste)
84.912 2.999 22.642 800 4
Noroeste .................... Salta. Jujuy. Formosa
(noroeste)
5.116 181 3.260 115 2
Austral ...................... Tierra del Fuego. Santa
Cruz (sur)
12.943 457 10.514 371 1
Golfo San Jorge......... Chubut. Santa Cruz (sur) 257.968 9.110 5.234 185 49 Otras Áreas ............... 33.057 1.167 58 2 570
Total .......................... 393.996 13.914 41.708 1.473 9
_____ Notas:
(a) Existen numerosas dudas inherentes a la estimación de las cantidades de reservas comprobadas y en las proyecciones de futuros
índices de producción. La información en cuanto a la reserva consignada en el presente sólo refleja estimaciones. La estimación técnica de reservas es un proceso subjetivo de estimación de acumulaciones subterráneas de crudo y gas natural que no se pueden
cuantificar exactamente, y la precisión de cualquier estimación de reservas es una función de la calidad de la información
disponible y de la interpretación y juicio de ingeniería y geología. Los resultados de la perforación, testeo y producción luego de la fecha de la estimación pueden requerir revisiones sustanciales en más o en menos. De la misma manera, las estimaciones de
reservas podrían diferir esencialmente con la cantidad de gas natural que en definitiva será recuperado.
(b) Además de las incertidumbres inherentes a las cantidades estimadas de reservas comprobadas, la vida útil estimada de las reservas se basan en parte sobre ciertas proyecciones de producción y demanda, las que, debido a las incertidumbres inherentes a los
mercados energéticos mundiales pueden no reflejar exactamente los niveles futuros.
Fuente: Reporte anual de 2013 y 2011 de la Secretaría de Energía Argentina.
Producción Nacional Total. La producción nacional total de gas natural durante 2013 fue de
aproximadamente 41.708 MMMC. Al 31 de diciembre de 2011, el total de reservas comprobadas de gas
natural de Argentina era de 393.996 MMMC.
Cuenca Neuquén. Es la cuenca más grande de la Argentina, con un área de superficie explotable de más de
100.000 km2, y es una de las principales fuentes de abastecimiento de la Compañía. Al 31 de diciembre de
2011, la cuenca Neuquén representaba aproximadamente el 21,6% de las reservas de gas natural
comprobadas de la Argentina. Está ubicada en la zona centro-oeste del país, estratégica posición respecto de
Buenos Aires, el principal mercado de gas natural de Argentina. En 2013, la Cuenca Neuquén produjo un
promedio total de 62,04 MMMC de gas natural por día, o sea el 54,3% de la producción nacional total.
Cuenca Noroeste. En 2013, la cuenca Noroeste, ubicada en el noroeste argentino, produjo un promedio de
8,9 MMMC de gas natural por día, o el 7,8% de la producción nacional total de gas natural, y al 31 de
diciembre de 2011, representaba aproximadamente el 1,3% de las reservas de gas natural comprobadas de la
Argentina.
Cuencas Austral y Golfo San Jorge. En 2013, las cuencas Austral y Golfo San Jorge situadas en el extremo
sur de la Argentina, produjeron un promedio de 43,1 MMMC de gas natural por día, el 37,8% de la
producción de gas natural total del país. En la cuenca Austral, que al 31 de diciembre de 2011 representaba
aproximadamente el 68,8% de las reservas de gas natural comprobadas de la Argentina, la exploración se
concentró dentro y alrededor de los yacimientos gasíferos existentes en la cuenca y en otros yacimientos
ubicados en el mar. La Cuenca Golfo San Jorge es principalmente productora de petróleo.
Importaciones de Gas Natural. Desde el 2004, Argentina se encuentra atravesando un desabastecimiento de
Gas Natural al reducirse su producción como consecuencia de la ausencia de incentivos y cambios tarifarios,
lo que provocó la imposibilidad de hacer frente al sustancial crecimiento en la demanda. Tal diferencia entre
la producción y la demanda ha sido cubierta con importaciones de gas natural provenientes de Bolivia a
partir del año 2004 y junto también con importaciones de gas natural licuado. El costo del gas natural
importado excede sustancialmente el nivel de precio que el Gobierno estableció en el mercado local.
Panorama de Negocios
MetroGAS es la empresa de distribución de gas natural más grande de Argentina en términos de cantidad de
clientes y volumen de provisión de gas, de acuerdo con el anuario del ENARGAS correspondiente a 2013.
MetroGAS cuenta con aproximadamente más de 2,3 millones de clientes dentro de su área de servicio que
comprende la Ciudad de Buenos Aires y el área metropolitana sur y este del gran Buenos Aires, una zona
54
densamente poblada que incluye importantes centrales eléctricas que operan con combustible alternativo, y
clientes industriales y comerciales de gas natural. MetroGAS es una de las principales empresas
distribuidoras de gas constituidas luego de la privatización de Gas del Estado.
Los resultados de las operaciones varían de manera significativa estacionalmente, siendo las ventas e ingreso
operativo de MetroGAS considerablemente más altos durante los meses de invierno (mayo a septiembre).
Durante 2013, las ventas a clientes residenciales totalizaron aproximadamente el 39,4% de las ventas netas
de MetroGAS. El resto de las ventas de gas natural y de los servicios de transporte y distribución se
realizaron a clientes industriales, comerciales y entidades gubernamentales, centrales eléctricas, proveedores
y estaciones de carga de gas natural comprimido (“GNC”) utilizado como combustible de vehículos. Véase
“Información sobre la Emisora - MetroGAS- Antecedentes históricos – La industria del gas natural”.
El sistema de distribución de MetroGAS está conformado por aproximadamente 16.816 km. de cañerías.
MetroGAS adquiere el gas natural principalmente a los productores ubicados en el sur y oeste de Argentina.
El gas adquirido por MetroGAS es transportado a través de dos sistemas de gasoductos troncales operados
uno por TGS y el otro por TGN.
En 1992, con la privatización de Gas del Estado, el Gobierno Nacional otorgó a MetroGAS una licencia por
35 años, prorrogable por períodos adicionales de diez años en la medida que se cumplan ciertos requisitos,
que le otorga el derecho exclusivo a distribuir gas natural dentro del área de servicio asignada. MetroGAS se
encuentra regulada por el ENARGAS, un organismo dependiente del Gobierno Nacional que ejerce amplias
facultades de control sobre la industria de distribución y transporte de gas, incluyendo sus tarifas. La Ley del
Gas establece que la tarifa para el gas natural cobrada a los consumidores finales por MetroGAS se compone
de la suma de tres elementos: (i) el precio del gas comprado; (ii) la tarifa por el transporte de gas desde el
área de producción al sistema de distribución; y (iii) el margen de distribución establecido por el
ENARGAS. La Licencia establece un ajuste semestral de las tarifas como consecuencia de las variaciones
del IPP y, en otras circunstancias determinadas. La Ley del Gas y la Licencia disponen que las tarifas serán
ajustadas cada cinco años según el método de “precio tope con revisión periódica”, un tipo de incentivo que
permite a las sociedades reguladas (i) retener una porción de los beneficios económicos provenientes de las
ganancias por eficiencia y (ii) recuperar el costo de las inversiones efectuadas así como un retorno razonable
sobre ellas. La Ley de Emergencia Pública que convirtió a Pesos las tarifas de MetroGAS en Dólares, a un
tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1, ha reemplazado y suspendido una cantidad importante de estas
disposiciones. Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS- Marco regulatorio”.
Estrategia de Negocios de MetroGAS
En julio de 2013 la empresa se embarcó en un proceso de revisión de su estrategia corporativa de negocios
con el objeto de:
Generar un documento que marque el camino hacia donde se espera que la empresa evolucione en los
próximos años, delineando iniciativas estratégicas y proyectos claves.
Lograr que la Compañía vuelva a tener un pensamiento estratégico de mediano y largo plazo.
Volver a tener en consideración ciertas iniciativas estratégicas que fueron evaluadas oportunamente y
no pudieron ser desarrolladas debido al contexto.
Alinear a la Organización con objetivos desafiantes y compartidos y poder transmitir el rumbo.
En el mismo proceso de Planeamiento Estratégico se definió la nueva Visión y Misión de la Compañía:
Visión: Ser el referente de la distribución de gas y líder en la comercialización de productos energéticos,
contribuyendo al desarrollo del país y a la calidad de vida de los argentinos.
Misión: Somos una empresa nacional que presta el servicio público de distribución de gas natural y uno de
los principales comercializadores de servicios energéticos del país.
Operamos de forma eficiente, segura y confiable; comprometidos con el medio ambiente y la sociedad.
En todo lo que hacemos actuamos con integridad y principios éticos, creando valor para nuestros accionistas,
la comunidad y los empleados.
55
Para poder cumplir con los objetivos trazados, se fijaron tres ejes estratégicos como camino crítico de
recuperación y crecimiento:
Impacto de Corto Plazo: Lograr que MetroGAS tenga Resultado Operativo positivo y mejorar su situación
financiera.
Crecimiento Orgánico: Convertir a MetroGAS en una empresa saneada y sustentable.
Largo Plazo: Posicionar a MetroGAS como referente en la recomposición de la industria del gas.
Con respecto a la estrategia de corto plazo y en respuesta a la situación de la empresa y su contexto,
MetroGAS apunta a trabajar en conjunto con el Gobierno Nacional y sus accionistas para definir el esquema
necesario que asegure la continuidad de las operaciones, el mantenimiento de los parámetros de seguridad y
calidad y la cobertura de la amortización de su deuda.
La estrategia de largo plazo de MetroGAS consiste en mantener y aumentar su posición dentro del mercado
energético en Argentina. MetroGAS continúa siendo un participante activo dentro del mercado energético
local, concentrándose en prestar un servicio eficiente y confiable de gas natural a todos sus clientes.
Estrategia de Negocios - MetroENERGÍA
En febrero de 2004, el Poder Ejecutivo promulgó el Decreto Nº 180/04 autorizando a las distribuidoras de
gas a tener una participación controlante en ese sector de la industria.
Conforme el Decreto Nº 180/04 la Secretaría de Energía se reserva el derecho de limitar el porcentaje de
participación en el mercado de las compañías comercializadoras de gas. Estas restricciones aún no han sido
llevadas a cabo.
Consecuentemente, dentro del marco de los Decretos Nº 180 y 181 de febrero de 2004, la Secretaría de
Energía publicó las Resoluciones Nº 725/05 y Nº 2.020/05, a través de las cuales se estableció un esquema
por el cual centrales eléctricas, grandes clientes, usuarios del servicio general “G”, del servicio general “P” y
estaciones de GNC, podían comenzar a comprar gas directamente. Este proceso fue llamado “unbundling”
de gas. Desde entonces, las compañías de distribución de gas no pueden vender gas a los grandes usuarios.
Solamente pueden proveer servicios de transporte y distribución a tales usuarios. Dichos grandes usuarios
deben comprar el gas natural en la cabeza de pozo directamente de los productores o comercializadores de
gas.
En ese sentido, con el objetivo de dar servicio a estos grandes clientes, a partir de la prohibición de brindar el
servicio directamente a ellos, MetroGAS constituyó MetroENERGÍA. En julio de 2005, el ENARGAS
otorgó la aprobación para operar MetroENERGÍA como empresa comercializadora del servicio de transporte
de gas natural. Actualmente MetroGAS posee el 95% del capital de MetroENERGÍA siendo YIESA tenedor
del 5% restante.
MetroENERGÍA, como cualquier comercializador de gas en la Argentina, puede vender gas en la boca de
pozo para grandes usuarios ubicados a lo largo de todo el país. Por lo tanto, los contratos de suministro de gas
de MetroENERGÍA están enfocados específicamente a clientes industriales (grandes usuarios FD, y usuarios
del servicio general “G” y servicio general “P”), que están ubicados no solo en el área de distribución de
MetroGAS; sino también a lo largo del resto del país. MetroENERGÍA negocia contratos de suministro de
gas natural (anuales y spot) con distintos productores para proveer gas a sus clientes. La mayoría de los
contratos de compra de gas de MetroENERGÍA expiran entre el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de
diciembre de 2015. No es posible suscribir contratos por plazos mayores, en este contexto de la industria del
gas en la Argentina.
Ingresos
La siguiente es una breve descripción de las principales categorías de nuestros clientes y el tipo de servicio
suministrado normalmente a los usuarios de cada categoría.
Clientes residenciales
La Compañía suministra el servicio a más de 2,2 millones de clientes residenciales dentro de su área de
servicio, de los cuales aproximadamente el 62% se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En
56
2013, las ventas a clientes residenciales totalizaron aproximadamente el 28% del volumen de gas natural
entregado por la Compañía y el 39,4% aproximadamente de sus ventas. Durante el 2012, las ventas a
clientes residenciales totalizaron el 25,4% y 38% del volumen de gas natural entregado y de las ventas,
respectivamente. El volumen de ventas a clientes residenciales aumentó de aproximadamente 210,0 millones
de m3 en 2012 a aproximadamente 220,0 millones de m3 en 2013. La Compañía sumó aproximadamente
27.333 y 30.871 (neto) clientes residenciales nuevos en 2013 y 2012, respectivamente. Los clientes
residenciales reciben servicio residencial y pagan la tarifa para esa clase de servicio. El cuadro tarifario está
estructurado de tal modo que los clientes residenciales pagan una tarifa superior por unidad de consumo,
respecto de los demás grupos, debido al factor de carga más bajo y a los costos operativos más altos
relacionados con estos usuarios. De acuerdo con la Licencia, se requiere que la Compañía suministre
servicio continuo ininterrumpido a los clientes residenciales. No se requieren contratos para la obtención del
servicio residencial. La tarifa para los clientes residenciales consiste en un cargo fijo por factura y un cargo
por unidad de consumo.
El 1º de septiembre de 2008, las tarifas del servicio residencial se segmentaron en 8 nuevas subcategorías
(R1, R2-1º, R2-2º, R2-3º, R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º) de acuerdo con el consumo de gas natural anual de
cada subcategoría.
Conforme a la Resolución N° I/446 promulgada el 10 de octubre de 2008, se establecieron nuevas tarifas
para los clientes aplicables desde el 1º de septiembre de 2008 con la excepción de GNC para el cual las
nuevas tarifas se aplicarían desde el 1º de octubre de 2008. El 23 de diciembre de 2008 se notificó, a través
de la Resolución N° I/556 los nuevos cuadros tarifarios a ser aplicados desde el 1º de noviembre de 2008.
Sin embargo, los nuevos cuadros tarifarios no disponen la actualización de las tarifas del servicio de
distribución.
El 23 de diciembre de 2008, ENARGAS, a través de la Resolución Nº 566/08 aprobó nuevas tarifas para las
siguientes categorías: R3- 1º, R3-2º, R3-3º y R3-º4 como resultado de un aumento adicional del precio del
gas natural en boca de pozo.
El 27 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó el Decreto Nº 2.067/08 (publicado en el
Boletín Oficial el 3 de diciembre de 2008) el cual creó el Fondo Fiduciario para atender a las Importaciones
de Gas. Este fondo tiene como objeto complementar la producción local de gas con el fin de disminuir el
número de “días de corte” y de tal manera asegurar la provisión de gas natural en el mercado local. El cargo
por dicho fondo es aplicado a clientes industriales y residenciales de las siguientes categorías: R3-1º, R3-2º,
R3-3º y R3-4º.
Durante el año 2009, como consecuencia de diversas quejas por parte de clientes por considerables aumentos
en su facturación, el Gobierno implementó las siguientes soluciones: desde el 1 de mayo hasta el 30 de
septiembre de dicho año, los clientes residenciales categorizados como R3-1º y R3-2º, no fueron alcanzados
por el gravamen del Fondo Fiduciario para Atender a las Importaciones de Gas Natural; desde el 1 de junio
hasta el 31 de julio de dicho año, los clientes residenciales R3-3º y R3-4º tampoco fueron alcanzados, del 1
de agosto al 30 de septiembre de dicho año solo 30% del cargo por el fondo mencionado fue aplicado a
clientes categorizados como R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º; y solo desde el 1 de octubre de dicho año en
adelante la tarifa completa fue aplicada a todos los clientes R3. La aplicación general de la tarifa completa a
todos los clientes R3 fue reanudada en 2010 por Resolución del ENARGAS Nº1.179/10 y en 2011 por
Resolución del ENARGAS Nº1.707/11. Durante 2009, ENARGAS y la Secretaría de Energía acordaron la
no aplicación del Programa de Uso Racional de la Energía (“PURE”) debido a quejas similares de clientes
por el incremento en sus facturas. Este programa fue discontinuado en el año 2009.
El 21 de noviembre de 2012, la Compañía, al igual que el resto de las compañías de distribución de gas,
firmó un acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, para
confirmar el ajuste tarifario previamente establecido en el Decreto N° 234/08.
El 27 de noviembre de 2012, el ENARGAS emitió la Resolución I/2407/12 (publicada el 20 de noviembre
de 2012) autorizando la aplicación de los nuevos cargos a todas las categorías de clientes en orden de
financiar las inversiones relacionadas con la infraestructura, conexión de servicios y expansión de los
sistemas de distribución de gas. Para poder cumplir con la mencionada resolución, un Plan Anual de
Inversión debe ser presentado por cada una de las compañías de distribución de gas y deber ser entregado al
Comité Ejecutivo del ENARGAS para su aprobación correspondiente. Los montos recaudados deben ser
depositados mensualmente en un fondo fiduciario amparado por un acta notarial. Una vez que el Comité
Ejecutivo del ENARGAS analiza y aprueba la información enviada por las distintas compañías, el
fideicomisario (en este caso Nación Fideicomisos S.A.), en nombre de, y a la orden del, fideicomitente (en
57
este caso MetroGAS), pagará las obligaciones contraídas como consecuencia de las inversiones que hayan
sido completadas.
La Compañía se encuentra facturando este nuevo cargo tarifario a partir del día 3 de diciembre del año 2012
y realizando los correspondientes depósitos en las cuentas fiduciarias pertinentes.
El fideicomiso y el manual operativo establecen las reglas generales para la administración de los fondos
depositados en la cuenta fiduciaria. Las compañías de distribución de gas deben depositar, mensualmente,
las sumas recibidas de los usuarios junto con una declaración jurada que debe ser presentada al ENARGAS y
a Nación Fideicomisos S.A. Adicionalmente, un Plan Anual de Inversiones debe ser suministrado al Comité
Ejecutivo del ENARGAS que será responsable de aprobar la disponibilidad de fondos para que Nación
Fideicomisos S.A. realice los pagos correspondientes a los proveedores, en nombre de las compañías de
distribución de gas.
El contrato de fideicomiso prevé la posibilidad de que Nación Fideicomisos S.A. pueda financiar las obras
de infraestructura contempladas en el Plan Anual de Inversiones, siempre y cuando tales trabajos que
requieren financiación hayan sido descriptos detalladamente y aprobados por el Comité Ejecutivo del
ENARGAS. Dichos trabajos solo serán financiados con los fondos del fideicomiso y solamente un
porcentaje del monto neto recaudado podrá ser aplicado por las compañías de distribución de gas.
El 1 de febrero de 2013, la Compañía presentó al ENARGAS el Plan Anual de Inversiones 2013 para su
aprobación, el cual fue aprobado por el Comité Ejecutivo el 21 de marzo de 2013.
Para agilizar la implementación de los procesos administrativos previstos en el manual operativo, el Comité
Ejecutivo del ENARGAS autorizó, a partir del 18 de julio de 2013, un sistema alternativo conforme el cual
cualquier suma recaudada es anticipada a MetroGAS para que la Compañía pueda afectarlas al pago de
contratistas contratados conforme el plan oportunamente aprobado.
Hacia fines del 2013, una serie de cambios fueron introducidos al manual operativo para mejorar el
procedimiento administrativo sin obstaculizar la fiscalización por parte del ENARGAS. De tal manera, el 19
de diciembre de 2013 se reformó el fideicomiso y el manual operativo. Seguidamente, ENARGAS emitió la
Resolución Nº 2767 para clarificar ciertos detalles. Hay que destacar, sin embargo, que dichos
procedimientos administrativos simplificados rigen para trabajos de mantenimiento y no para los de
expansión.
En noviembre de 2014, la Compañía envió al ENARGAS el Plan Anual de Inversiones 2015, incluyendo
información sobre trabajos realizados durante el plan correspondiente al año 2014.
Con motivo del Acuerdo Transitorio ratificado por el Decreto SE N° 445/2014 de fecha 01/04/2014 y la
aplicación de la Resolución ENARGAS N° I/2851, se aprueban nuevos Cuadros Tarifarios con vigencia a
partir del 01/04/2014, 01/06/2014 y 01/08/2014. En dichos cuadros en forma escalonada se reconocen
cambios en la tarifa final de los usuarios del servicio residencial y del Servicio SGP de servicio completo,
que involucra cambios en el precio del gas en el punto de ingreso al sistema de transporte, como
consecuencia del reconocimiento de los nuevos precios por cuenca establecidos por la Resolución SE
N°226/14, en la tarifa de transporte como consecuencia de la emisión de nuevos cuadros tarifarios para las
transportadoras de gas que reflejen lo establecido por los Acuerdos Transitorios firmados por esas empresas
en el año 2008, y en los márgenes de distribución de esta Licenciataria, como consecuencia de la firma del
Acuerdo Transitorio de MetroGAS el día 26 de marzo de 2014.
En concordancia con el esquema de precios establecido por la Secretaría de Energía en Resolución SE
N°226/14, se establece para cada período tres niveles de tarifa que serán de aplicación a los usuarios según el
nivel de consumo que en un bimestre/mes registre con respecto al mismo bimestre/mes del año anterior.
Aquellos usuarios que registren en esa comparación una reducción de consumo superior al 20%, mantendrán
el nivel de tarifa que regía hasta el 31 de marzo de 2014. Los que reduzcan su consumo entre un 5 y 20 %,
aplicarán un nivel tarifario que atenúa en un 50% aproximadamente el impacto de variación de su factura de
consumo, respecto de aquellos que no reduzcan su consumo o su reducción no alcance el 5%.
La Resolución del ENARGAS establece además que los cuadros tarifarios que no presentan variación
respecto del que se aplicaba hasta el 31 de marzo de 2014, también serán de aplicación a los usuarios
esenciales (centros asistenciales públicos, entidades educativas públicas, entidades religiosas, etc.), y a
aquellos usuarios alcanzados por el procedimiento establecido en la Notas MPFIPyS N° 10/2009 de fecha
13/08/2009 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. Bajo el mecanismo
58
establecido, la Licenciataria también tendrá distintos precios por el servicio de distribución de gas según sea
el comportamiento en el consumo de los usuarios.
Centrales Eléctricas
Las ventas de los servicios de transporte y distribución a centrales eléctricas aumentaron un 22,1% durante el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, respecto de 2013, a pesar que los volúmenes entregados
disminuyeron un 13,5%. El aumento en las ventas se debió a la suba en el promedio de precios cobrados por
tales servicios, como resultado de la renegociación de los contratos de los ciclos combinados con las
distintas centrales del área de MetroGAS.
Las principales empresas de generación, clientes de MetroGAS, han instalado tecnología de ciclo combinado
que requiere una menor cantidad de gas natural que las plantas generadoras de ciclo abierto para producir la
misma cantidad de electricidad. MetroGAS estima que la mayor eficiencia operativa de las centrales
eléctricas de ciclo combinado incrementa la posibilidad de despacho de acuerdo con las reglas de
CAMMESA. La tecnología de ciclo combinado tiene como combustible alternativo el gas-oil en lugar del
fuel-oil. Por este motivo, y como consecuencia del menor costo del gas natural respecto del gas-oil,
MetroGAS considera que la demanda de gas natural por parte de sus clientes generadores de electricidad ha
mantenido un promedio constante. Se detallan a continuación las plantas de ciclo combinado ubicadas dentro
del área de servicio de MetroGAS y las fechas desde las cuales son clientes de MetroGAS: Central Térmica
Buenos Aires (“CTBA”), desde 1995; Central Costanera, desde 1998; Central Puerto desde 1999 y Central
Dock Sud desde 2001. Desde 2001 hasta julio de 2013, MetroGAS también prestó servicios de transporte al
comercializador que provee gas natural a A.E.S. Paraná, una usina de ciclo combinado ubicada fuera del
área de servicio de MetroGAS. En el transcurso de 2008, MetroGAS firmó un contrato con GENELBA
PLUS para brindarle los servicios de transporte desde el 1º de junio de 2009 hasta el 31 de diciembre de
2019.
Desde sus inicios hasta mediados de 2013 y 2014, las centrales eléctricas de ciclo combinado contrataron el
servicio de transporte firme y distribución sobre una base interrumpible de baja prioridad, lo cual
posibilitaba que la Compañía interrumpa el servicio en épocas de demanda pico e insuficiente capacidad de
transporte o provisión de gas para asegurar el servicio ininterrumpido a los clientes residenciales. Las
centrales eléctricas pagaban generalmente tarifas inferiores a las establecidas en la Licencia, lo que
fomentaba la instalación de nuevas centrales en nuestra área de servicio. A pesar de las tarifas inferiores a las
previstas en el tarifario de MetroGAS, el mayor despacho de las centrales eléctricas durante la primavera y
el verano, cuando desciende la demanda de servicio residencial, compensa una parte de los costos de
transporte firme anuales de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora - Contratos comerciales -
Contratos de transporte de gas”. Desde octubre de 2013 hasta septiembre de 2014, MetroGAS ha
renegociado los contratos de los ciclos combinados con las distintas centrales de su área, transformando los
servicios previstos para dichas máquinas de firme a interrumpible, teniendo en consideración la metodología
de despacho de centrales eléctricas implementada por CAMMESA
Hasta el 2005, la mayoría de las centrales eléctricas y algunos de los clientes industriales de MetroGAS
compraban el gas directamente a los proveedores. Dicho gas se entregaba utilizando la capacidad de
transporte firme de MetroGAS y sus servicios de distribución, permitiéndole por lo tanto: (a) evitar incurrir
en costos de compra de gas (y probables cargas take-or-pay) y (b) cobrar tarifas a estos clientes, cubriendo
por lo tanto, total o parcialmente el costo de la capacidad de transporte en firme. Estos acuerdos también
permitían a MetroGAS realizar ciertos ahorros evitando (i) el costo de compra del gas que se utilizaba como
combustible de compresión, y (ii) ciertos impuestos a los ingresos brutos sobre sus ventas de gas. Conforme
a los términos de dichos acuerdos, todos estos clientes adquirieron los servicios de distribución y transporte
de MetroGAS. Véase “Información sobre la Emisora - Metrogas - Derechos de by-pass y competencia”.
Con motivo del nuevo sistema regulatorio aprobado por el gobierno, desde el mes de septiembre de 2005,
MetroGAS no tiene permitido realizar ventas de gas a centrales eléctricas. De conformidad con el marco
regulatorio que rige la industria de la electricidad en Argentina, la energía eléctrica se despacha en orden
ascendente al costo marginal, para posibilitar que el sistema eléctrico nacional opere al menor costo posible.
La energía hidroeléctrica tiene el costo marginal de generación más bajo del sistema eléctrico nacional. Por
lo tanto, las centrales eléctricas con costos marginales superiores, tales como las centrales termoeléctricas
(incluyendo las centrales eléctricas clientes de MetroGAS), no tendrán despacho o el mismo se reducirá en la
medida que se encuentre energía hidroeléctrica disponible. Consecuentemente, las precipitaciones y nevadas
por encima del promedio que permiten un despacho relativamente superior a las centrales hidroeléctricas,
tenderán a disminuir el despacho de las centrales eléctricas clientes de MetroGAS y su consumo de gas,
dando como resultado menores entregas de gas para ellas. Por el contrario, cualquier hecho que aumente la
demanda de gas natural para la generación de energía eléctrica tal como precipitaciones y nevadas por
59
debajo del promedio que limitan la generación de energía hidroeléctrica aumentará el despacho de las
centrales eléctricas clientes, lo cual beneficiará a MetroGAS. El consumo de electricidad en Argentina
aumentó 3,9% entre 2009 y 2010, un 4,7% entre 2010 y 2011, un 3,69% entre 2011 y 2012, un 2,97% entre
2012 y 2013, y 1% entre 2013 y 2014.
Dos nuevos ciclos combinados fueron completados en diciembre de 2009. Estas centrales eléctricas son más
eficientes y están ubicadas fuera del área de servicio de MetroGAS y por lo tanto no son parte de nuestra
base de clientes. Consecuentemente, la presencia de estas nuevas centrales podría resultar en una
disminución de nuestras ventas.
En octubre de 2009, la Secretaría de Energía, a través de la Nota Nº 6.866, estableció un programa
voluntario para compañías generadoras que quisieran participar en un “Procedimiento para el despacho de
gas natural para la generación eléctrica”. De acuerdo con este programa, los productores de gas natural
participantes entregan su producción de gas natural disponible a CAMMESA, quien elige las plantas y
centrales eléctricas que recibirán el gas natural. Consecuentemente, esto impactaría en las ventas de
MetroGAS si CAMMESA decidiera entregar energía a plantas y centrales dentro del radio de servicios de
MetroGAS, y disminuiría el modo en que nos afectaría si CAMMESA eligiera destinatarios fuera del área de
servicios de MetroGAS. También impactaría en potenciales multas, si MetroGAS no pudiera cumplir con
tales entregas. Aunque este programa es voluntario, todas las centrales eléctricas clientes de MetroGAS
participan en él.
En marzo de 2013, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 95 que establece que para minimizar
costos y optimizar el suministro de combustibles a las centrales eléctricas, la gestión comercial es efectuada
por CAMMESA. Seguidamente, la Secretaría de Energía emitió la Nota Nº 2053 que establece el criterio
para implementar la resolución antes mencionada. Como consecuencia de dicha resolución, al vencimiento
de los contratos de suministro de gas, transporte y distribución, CAMMESA dejará de reconocer los costos a
las centrales eléctricas, cayendo en cabeza de CAMMESA la contratación del gas, transporte y distribución.
El crecimiento de la demanda eléctrica que comenzara en 2003, continuó su curso durante 2014. Sin
embargo, la entrega de gas desde las plantas de MetroGAS disminuyó un 13,5% con respecto a 2013, debido
a un aumento en la entrega de combustibles líquidos generado por un nuevo criterio adoptado por
CAMMESA con respecto a los costos actuales de diversos combustibles, ello con el objeto de optimizar las
entregas y reducir los costos operativos.
De acuerdo a lo informado por CAMMESA, del total de electricidad consumida en Argentina durante 2014,
el 63,8% aproximadamente correspondió a la generación de las centrales térmicas, el 31,2%
aproximadamente a centrales hidroeléctricas, el 4,4% aproximadamente fue generado por las centrales
nucleares y se importó casi un 0,3%.
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas
Las ventas de la Compañía a clientes industriales, comerciales y entidades públicas disminuyeron el 19,2%
durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el ejercicio anterior. Entre los
clientes de la Compañía se encuentran importantes industrias, fundamentalmente en los segmentos de
productores de vidrio, alimentos, químicos, refinerías de combustibles y papel. Algunas de estos clientes
emplean gas natural como materia prima o tienen procesos especializados continuos que dependen de un
suministro constante de gas natural para llevarlos a cabo. Los clientes industriales que consumen por lo
menos 10,0 Mm3 por día pueden, sujetos a disponibilidad de capacidad firme, contratar un mayor volumen
de servicio firme. La tarifa de dicho servicio consta de un cargo fijo por unidad de consumo, un cargo fijo
por factura y cargos por demanda de transporte y distribución. Los cargos por demanda permiten a la
Compañía recuperar los cargos de demanda cobrados por las prestatarias del servicio transporte por montos
específicos de capacidad de transporte firme reservada por la Compañía. El servicio a clientes industriales se
factura por mes.
Los clientes industriales más pequeños que consumen un mínimo de 1,0 Mm3 por día pueden contratar la
categoría de servicio general grandes volúmenes (SGG). La tarifa de dicho servicio consta de un cargo de
demanda, un cargo de distribución, cargo por transporte y un cargo por unidad de consumo con dos escalas
tarifarias así como también un cargo fijo por factura.
Los clientes industriales, con un consumo mínimo de 3 MMm3/año, y cuyos procesos operativos pueden ser
discontinuados o están en condiciones de reemplazar el gas natural por otra fuente energética, tienen el
derecho de optar por el Servicio Grandes Clientes Interrumpible. MetroGAS, por su parte, tiene el derecho
de interrumpir el suministro bajo estos contratos. Actualmente se encuentra en operaciones un programa a
60
través del cual MetroGAS combina servicio firme e interrumpible para ciertos grandes clientes industriales
que incluye acuerdos permitiendo a MetroGAS solicitar interrupciones del servicio firme durante 30 días en
el período invernal. Tales interrupciones generalmente están asociadas a insuficiente capacidad de transporte
o suministro de gas en períodos de demanda pico y se imponen a efectos de garantizar la provisión del
servicio a los clientes de características ininterrumpibles tales como los clientes residenciales. Véase
“Información sobre la Emisora - MetroGAS - Derechos de by-pass y competencia”.
MetroGAS también abastece de gas a clientes comerciales e industriales (como restaurantes, hoteles y
pequeñas industrias) que consumen menos de 0,18 MMm3/año. Ellos reciben el Servicio General “P” que
está disponible para todo cliente no residencial. La tarifa de este servicio de transporte y distribución consta
de un cargo por unidad de consumo con tres escalas tarifarias basadas en el uso del cliente, así como un
cargo fijo por factura.
Como en el caso de clientes residenciales, el Decreto Nº 181/04 estableció la división de comerciantes
minoristas y consumidores industriales en tres categorías (SGP 1, SGP 2 y SGP 3) de acuerdo con sus
niveles de consumo. MetroGAS no suministra el servicio de gas natural a los clientes SGP 3 con consumo
anual superior a 0,18 MMm3/año ya que éstos compran directamente a terceros.
El 21 de noviembre de 2012, MetroGAS, al igual que el resto de las compañías de distribución de gas, firmó
un acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la Nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, a fin de
confirmar el ajuste de tarifas previamente establecido en el Decreto N° 234/08. El 27 de noviembre de 2012,
el ENARGAS emitió la Resolución I/2407/12 autorizando la aplicación de un nuevo cuadro tarifario para
todas las categorías de usuarios, a efectos de financiar inversiones de infraestructura, alcance del servicio, y
expansión del sistema de distribución de gas (para más información véase “– Ingresos – Clientes
Residenciales”).
El siguiente cuadro muestra los cargos por categoría de cliente que se facturan a los clientes en función del
Acuerdo del 21 de noviembre de 2012 y del procedimiento establecido en la Resolución ENARGAS N°
2407/2012:
Categoría de Cliente $/Factura
(en pesos)
R1 4
R2-1 5
R2-2 6,50
R2-3 8,50
R3-1 15
R3-2 20
R3-3 30
R3-4 60
SGP1 25
SGP2 60
SGP3 < 180.000 m3
por año 150
SGP3 > 180.000 m3
por año / SGG 1.000
FD/FT ID/IT 2.000
El ENARGAS, a partir de la resolución I 2851 implementó variaciones en las tarifas aplicadas a clientes de
las categorías Residenciales y SGP con aplicación a partir del 1 de abril de 2014 y por la cual la tarifa a
61
abonar por los clientes se relaciona con el nivel de consumo de cada bimestre o cada mes de 2014, conforme
el ciclo de facturación aplicado, con el registrado en el mismo período de 2013.
La tarifa se incrementó según el cliente no disminuyese su consumo un mínimo del 20% respecto igual
período del año anterior.
Adicionalmente este esquema consideraba tres etapas, con incrementos en las tarifas en cada una de ellas,
cada etapa se aplicó a partir del 1/4; 1/6 y 1/8/2014 respectivamente. En cada una de ellas se aplicaron
mayores incrementos tarifarios respecto la situación original, siempre aplicado a los clientes que no
registrasen ahorros de consumo superiores al 5%.
Servicio de Gas Natural Comprimido (“GNC”)
A partir de abril de 2006 y como consecuencia de la separación de servicios anteriormente provistos de
forma conjunta, MetroGAS comenzó a prestar únicamente servicios de transporte y distribución (servicios
de “comercialización”) a estaciones de GNC.
Desde 2004, se ha exigido que los clientes de GNC contraten capacidad firme o interrumpible de acuerdo
con las categorías de servicio creadas por Decreto Nº 180/04. La tarifa para usuarios de GNC está integrada
por un cargo fijo por factura, un cargo por unidad de consumo y un cargo por demanda.
Las ventas de la Compañía de los servicios de transporte y distribución a estaciones de GNC disminuyeron
un 26,3% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el mismo período del
ejercicio anterior, principalmente debido a una disminución en el promedio de precios para tales servicios.
Durante 2014, la desregulación de la compra de gas natural por parte de estaciones de GNC continuó, de
acuerdo a la modificación introducida por la Resolución SE Nº 275/06 (complementaria de la Resolución Nº
2.020/05). En relación a ello, a través de MetroENERGÍA, fue posible continuar cumpliendo con los
contratos suscriptos con diversos productores de gas natural administrando los compromisos de ventas en
dicho segmento.
Servicio de procesamiento de gas natural
Desde 1996 y hasta 2000, MetroGAS tuvo vigente un contrato con TGS bajo cuyos términos TGS producía
y vendía, por cuenta de MetroGAS, líquidos extraídos del gas que ésta le entregaba a la planta procesadora
de TGS ubicada en Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires. Durante 2001, algunos productores
comenzaron a operar una nueva planta procesadora en el sur de Argentina. Como consecuencia de la
extracción realizada por la nueva planta de líquidos del gas natural que posteriormente se entregaba a
MetroGAS, a partir de 2001, MetroGAS comenzó a entregar gas a la planta procesadora de TGS con
volúmenes inferiores de líquidos asociados en comparación con lo que contenía el gas que se entregaba en
años anteriores. Como consecuencia de ello, TGS extrae volúmenes inferiores de líquidos en comparación
con lo que extraía anteriormente. Se ha negociado con TGS una reducción en su comisión para procesar el
gas que MetroGAS le entrega en su planta procesadora. En julio de 2013, MetroGAS discontinuó el
procesamiento de gas natural para obtener hidrocarburos en la planta de Bahía Blanca. Un mes más tarde, en
agosto de 2013, MetroGAS llegó a un acuerdo con TGS para ceder los hidrocarburos licuables en los puntos
de recepción de los gasoductos de TGS a cambio de un monto mensual. En julio de 2014 TGS y MetroGAS
cerraron un acuerdo con similares condiciones.
MetroENERGÍA
Las ventas de gas de MetroENERGÍA durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron Ps.
1.377millones mientras que durante el mismo período del ejercicio anterior fueron Ps. 721,2 millones.
Experiencia de Despacho
En virtud de que se requiere que las empresas distribuidoras de gas paguen la totalidad de la capacidad de
transporte en firme contratada independientemente de su utilización teniendo prohibido trasladar a los
clientes, a través de sus tarifas, el costo de la capacidad de transporte firme no utilizada, MetroGAS procura
lograr el factor de carga más alto posible, o sea utilizar el mayor porcentaje posible de la capacidad de
transporte firme que se ha contratado. Su dirección considera que MetroGAS posee actualmente una gran
cantidad de clientes residenciales que constituyen la mayoría de sus ventas durante los meses pico de
invierno, así como un gran número de clientes industriales y centrales eléctricas que pueden ser abastecidos
en una base interrumpible durante el invierno, con aumento en las ventas en las épocas más cálidas, lo que
62
constituye un perfil de mercado favorable.
Desde 2006, MetroGAS ha contado con una capacidad total de transporte en firme total que resultó
apropiada en general para satisfacer la demanda durante los periodos de invierno. Excepto por el invierno
del año 2007, las entregas pico no excedieron la capacidad de transporte en firme. Los factores de carga de
MetroGAS fueron de 78,32%, 85,79% y 95,1%para el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,
respectivamente
En agosto 2008, se conectó una PIPA a nuestra red. Esta planta permite inyectar un volumen equivalente de
gas natural adicional de hasta 1.5 MMm3/día, si fuera necesario para el período invernal. Durante 2009, la
PIPA operó únicamente para inyectar volúmenes de prueba en el sistema de distribución. La PIPA inyectó
volúmenes de, 19.7 MMCM en 2012, 13.3 MMCM en 2013 y 9,08 MMCM en 2014.
Desde 2005, la producción de gas no es suficiente como para cumplir con la demanda local como resultado
de la reducción en el suministro de gas y electricidad que ha enfrentado el país desde 2002. Con el objeto de
prevenir la escasez, la Secretaría de Energía y el ENARGAS emitieron resoluciones que permitieron que el
gas de las distribuidoras originalmente destinado a las exportaciones y a generación eléctrica sea utilizado
para sus clientes. Estos recursos fueron utilizados por todas las empresas distribuidoras (con excepción de
MetroGAS) lo que desencadenó el aumento en los costos de uso del gasoil y afectó las ventas de gas a Chile
y Brasil. La estrategia que implementó MetroGAS (de comprar gas para largo plazo, a precios spot y
transporte de largo plazo) le ha permitido evitar la utilización de mecanismos de emergencia ofreciendo el
servicio a sus clientes industriales sin restricciones significativas.
A fines de mayo de 2007, el sistema energético argentino entró en estado de emergencia como consecuencia
de las bajas temperaturas registradas en todo el país, la disminución de energía hidroeléctrica, una
disponibilidad reducida de gasoil para plantas energéticas de ciclo combinado e inyección insuficiente de gas
en boca de pozo. Con el propósito de prevenir la escasez producto de este estado de emergencia, la
Secretaría de Energía y el ENARGAS emitieron sendas resoluciones que permitían a las distribuidoras
utilizar gas originalmente con destino de exportación y para generación eléctrica a fin de satisfacer la
demanda interna. Aun cuando esto no nos ha afectado dado que no utilizamos estos recursos, la Secretaría de
Comercio Interior y la Secretaría de Energía avanzaron un paso más en relación con la intervención
gubernamental de 2007 y aumentaron el control sobre nuestras operaciones comerciales, puntualmente
restringieron nuestra distribución de gas natural a determinados clientes industriales y usinas, con el
propósito de garantizar el suministro de gas natural a clientes ininterrumpibles. El estado de emergencia se
extendió desde 2008 hasta 2013. Debido en gran medida a la creciente intervención del gobierno sobre
nuestro negocio, así como también debido a (i) un significativo aumento en la demanda de gas natural, (ii) la
caída tanto de nuestra capacidad de suministro como de la capacidad de transporte, y (iii) el vencimiento de
nuestros contratos de compra de gas de largo plazo, nos hemos enfrentado con dificultades para atender la
demanda de gas natural de nuestros clientes firmes, especialmente durante los meses de invierno.
MetroGAS considera que dicha tendencia se mantuvo durante el año 2014. Sin embargo el año 2014
particularmente por las temperaturas altas de ese invierno si bien hubo restricciones no fueron tantas como
los años anteriores y hubo mayor disponibilidad de gas para industrias. En cuanto al abastecimiento de la
demanda prioritaria, desde la Resolución N° I/1410 del ENARGAS no ha faltado gas para las distribuidoras.
La decisión de garantizar significativamente la capacidad de transporte firme se basaba en parte en nuestra
experiencia durante los meses de invierno de 1993, cuando bregábamos con las dificultades para satisfacer la
demanda de los clientes residenciales ininterrumpibles. Esta obligación legal conforme nuestra licencia, de
no ser cumplida, implicaría severas multas para nosotros, lo que podría incluir, en determinadas
circunstancias, la revocación de la licencia. Dado que no contamos con facilidades para almacenar gas,
hemos tomado la decisión estratégica de aumentar nuestra capacidad firme de transporte con TGS y TGN.
Facturación, Cobros Pendientes e Incumplimientos
Las cuentas vencidas (adeudadas principalmente por clientes residenciales y Servicio General "P" de clientes
comerciales) totalizaban Ps. 65,2 millones, Ps. 48,9 millones y Ps. 80,9 millones al 31 de diciembre de 2013,
2012 y 2011. Al 31 de diciembre de 2013, MetroGAS tenía una reserva de Ps. 14,4 millones para cuentas a
cobrar vencidas.
De acuerdo con la Licencia, MetroGAS puede cortar el servicio a los clientes morosos, siempre que lo
notifique con anticipación. La Licencia no especifica, y el ENARGAS no requiere, un período de tiempo
mínimo entre la notificación que intima a los clientes morosos y el corte del servicio. Actualmente,
MetroGAS otorga a los clientes al menos un plazo mínimo de 10 días hábiles desde la notificación, antes de
efectuar el corte del servicio. La dirección de MetroGAS espera, basada en la experiencia de la industria y
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ante la ausencia de alternativas económicas para clientes residenciales, que dicho programa reduzca
significativamente el número de cuentas pendientes de cobro.
Inversiones Obligatorias
MetroGAS se encuentra obligada por la Licencia a mantener el sistema en buen estado. Las pautas de
seguridad, diseño, mantenimiento y funcionamiento que debían ser cumplidas por los sistemas de
distribución de gas estaban reguladas en las Normas Técnicas de Gas del Estado, las que se basaban
principalmente en el "Code of Federal Regulations" de los Estados Unidos, Título 49, Artículos 190-192, del
año 1976, con algunas modificaciones para las condiciones locales e inclusión de algunos estándares
europeos. Luego de la privatización de Gas del Estado, el Gobierno Nacional exigió que los sistemas de
distribución de gas argentinos, incluyendo el de MetroGAS, sea adaptado a los "Federal Standards Nº 49",
del año 1991, vigentes en los Estados Unidos. De acuerdo con la Licencia, MetroGAS, como las demás
empresas distribuidoras y transportadoras de gas natural privatizadas, debió efectuar ciertas inversiones en
bienes de capital iniciales durante 1993 – 1997 (las "Inversiones Obligatorias") para satisfacer estos
requerimientos durante sus primeros cinco años de operaciones. El ENARGAS ha determinado que
MetroGAS cumplió con el programa de Inversiones Obligatorias.
Sistema de Distribución
MetroGAS adquirió de Gas del Estado aproximadamente 11.182 Km. de cañerías principales de distribución
y cañerías de servicio, abasteciendo a aproximadamente 2 millones de clientes dentro de su área de servicio.
También adquirió gasoductos operando bajo cuatro regímenes de presión: 286 Km. de sistema de alta
presión con una presión barométrica 22 veces por encima de lo normal ("Bar"), 548 Km. de 10 Bar sistema
de presión intermedia, 6.101 Km. de 1,5 Bar sistema de presión media y 4.246 Km. de 0,022 Bar sistema de
baja presión. Los registros y mapas del sistema de distribución transferidos por Gas del Estado en general
han resultado exactos. Al comienzo de las operaciones en diciembre de 1992, MetroGAS llevó a cabo una
revisión de los activos recibidos de Gas del Estado y comenzó una revisión de las redes de distribución.
MetroGAS heredó los activos y el sistema de distribución en relativo buen estado y en forma adecuada para
el cumplimiento de sus funciones.
La política actual de MetroGAS incluye el reemplazo de las cañerías de hierro fundido con sistemas de
cañería de polietileno de presión media o baja dependiendo de cual de ellas sea de costo más bajo. La
cañería de polietileno tiene varias ventajas operativas, siendo la más importante su característica de
anticorrosivo.
Desde la Fecha de Toma de Posesión, MetroGAS ha aumentado los sistemas de distribución de
aproximadamente 11.182 km. a aproximadamente 16.800 km. Este aumento principalmente se debe al
sistema de expansión, llevándose a cabo la mayor parte de la expansión con cañería de polietileno de presión
media. Además de las cañerías principales de distribución, la red de distribución incluye 349 estaciones de
reducción de presión. No existen limitaciones significativas en la capacidad del sistema de distribución, en
relación con los servicios prestados a la base actual de clientes.
El gas inyectado en el sistema en las puertas de entrada a la ciudad (o “City Gates”) se encuentra odorizado
mediante un sistema de inyección proporcional conformado principalmente por controladores de flujo y
bombas. El sistema tiene corrientes de respaldo que entran en operaciones en caso de un mal funcionamiento
en la corriente principal. Se toman muestras de gas en alrededor de 60 puntos en el sistema para controlar la
concentración de olor y para verificar el rendimiento del equipo.
Para asegurar que las demandas en el sistema se satisfacen de acuerdo con las normas, un sistema de Control
de Supervisión y Adquisición de Datos on line (“SCADA”) controla la presión y flujo en las puertas de
entrada a la ciudad y ciertos grandes clientes. El sistema SCADA también controla la presión en diferentes
estaciones reguladoras en la red permitiendo el control de la red con el objeto de tomar decisiones para el
manejo de flujos en el sistema y así garantizar el suministro a todos los clientes de MetroGAS.
Sistema de Medición
El sistema de medición de MetroGAS consiste en aproximadamente 2,3 millones de medidores. Se
introdujeron sistemas de medición nuevos con correctores de temperatura y presión para grandes clientes a
fin de permitir el control remoto y el control de la distribución, incluyendo la posibilidad de controlar la
interrupción de suministro a clientes con contratos de suministro interrumpible durante los períodos de
demanda pico de invierno.
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Mantenimiento
La situación económica de MetroGAS, sigue condicionando fuertemente las actividades operativas, por lo
cual se direccionan los recursos a fin de priorizar la seguridad del sistema.
Durante el año 2014 se instalaron aproximadamente 10.713 nuevos servicios, lo que marcó una reducción
del 16% en relación al año 2013. Respecto a obras financiadas por terceros, se realizó el control de la
construcción de 76,34 Km de tendido.
A partir de ciertos incidentes ocurridos en los años 2007 y 2009 en el sistema de 22 bar, se realizaron una
serie de evaluaciones y estudios sobre dicho sistema, definiendo, a partir de sus resultados, la estrategia que
permitirá en los próximos tres años, a) restablecer la presión de operación de 22 bar en algunos tramos del
sistema, presión que había sido reducida entre un 15% y un 20% en forma preventiva, b) remediar y
reemplazar aquellos tramos que los estudios así lo recomiendan y c) continuar con evaluaciones
confirmatorias para el resto del sistema. Los proyectos asociados a dicha estrategia se encuentran en
ejecución o han sido planificados.
Con el objetivo de optimizar la operación del sistema de baja presión de la Sociedad, a través de un control
más ágil y estricto de las presiones de suministro, MetroGAS cuenta con el “Telecomando de Perfiladores de
Presión en Estaciones Reguladoras”. De esta forma el 80% del total de las estaciones reguladoras de presión
del sistema de baja presión de la Sociedad se encuentra con control de presiones por medio de perfiladores
telecomandados y se cuenta con 64 puntos extremos de red con telemedición.
También, y dando cumplimiento a la normativa emitida por el ENARGAS para las líneas de transmisión de
gas (Parte O NAG 100) se completó la evaluación base del 60%, de acuerdo a lo requerido por la normativa,
de las líneas de transmisión, priorizadas de acuerdo al riesgo, lo que involucró una serie de actividades de
mantenimiento preventivo como: relevamiento tipo DCVG (Direct Current Voltage Gradient) y CIS (Close
Interval Survey) y evaluaciones directas de la cañería.
En lo que hace al mantenimiento correctivo del sistema, se han reemplazado aproximadamente 9.256
servicios domiciliarios, entre otras acciones destinadas al mantenimiento de corto plazo del sistema de
distribución.
La atención de emergencias registró un volumen anual de aproximadamente 64.350 reclamos,
principalmente por escapes de gas, de los cuales alrededor de 6200 fueron clasificados por la Sociedad como
de alta prioridad de tratamiento.
Se han realizado 16.488 Km de Relevamiento de nuestras redes de baja, media y alta presión, cumpliendo
con lo requerido en las normas.
Contratos Comerciales
Contratos de Compra de Gas Natural
Desregulación de los precios del gas
Los precios del gas natural en boca de pozo se desregularon de acuerdo con la Ley del Gas mediante Decreto
del Poder Ejecutivo Nº 2731/93, a partir del 1º de enero de 1994. En consecuencia, el precio del gas, bajo los
nuevos contratos de suministro de MetroGAS y los contratos de suministro renegociados, aumentaron, con
relación al precio regulado anterior de U$S 0,97 (Ps. 0,97) por MMBTU, a un promedio ponderado de
aproximadamente U$S 0,59 (Ps. 1,83) por MMBTU a diciembre de 2005.
El costo del gas, antes y después de la desregulación, es trasladado a los clientes de MetroGAS, sujeto a la
aprobación del ENARGAS, el cual puede limitar dicho traslado de aumentos del precio del gas a los clientes
de MetroGAS si determina que el precio pagado por la Subsidiaria excede el precio pagado por otras
distribuidoras en iguales condiciones y para volúmenes equivalentes. Véase “Información sobre la Emisora
- MetroGAS - Marco regulatorio - ENARGAS - Tarifas - Ajustes semestrales de tarifas contemplados por la
Licencia". La Licencia establece que el ENARGAS puede determinar si el incremento del precio fue
prudentemente incurrido. En agosto de 1994, el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 1.411/94, que faculta
al ENARGAS a limitar el traslado del aumento de los precios del gas a precios que no sean más altos que el
precio más bajo para cantidades equivalentes de gas comprado al mismo yacimiento en condiciones
similares, en el caso que determine que los contratos en cuyos términos compró gas MetroGAS no fueran
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producto de un proceso transparente, abierto y competitivo.
La Ley del Gas y la Licencia contemplan que las tarifas sean ajustadas semestralmente para reflejar los
cambios en el costo del gas comprado y de los servicios de transporte contratados. Véase “Información
sobre la Emisora - MetroGAS - Marco regulatorio – ENARGAS - Tarifas - Ajustes semestrales de tarifas
contemplados por la Licencia". Los ajustes de las tarifas basados en las variaciones en el precio del gas se
producen en mayo y octubre. MetroGAS debe remitir sus contratos de compra de gas al ENARGAS para
fundamentar un pedido de ajustes de tarifas basado en cantidades estimadas a ser compradas a precios
establecidos bajo cada uno de dichos contratos durante el siguiente período tarifario. En varias ocasiones
MetroGAS y el ENARGAS han discrepado acerca del ajuste tarifario que refleje los aumentos en el precio
del gas, debido a que el ENARGAS denegó parcialmente o demoró la aplicación de los aumentos en las
tarifas basados en los incrementos en el precio del gas acordados contractualmente con los proveedores.
Véase “Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con MetroGAS”.
Contratos actuales de compra de gas
Las compras de gas natural no se realizan más en base a contratos de corto y largo plazo celebrados entre las
compañías distribuidoras y los productores, con cláusulas “take or pay” o “deliver or pay”, sino a través de
un procedimiento regulado de asignaciones de gas, confirmaciones y control, aplicable a todos los sujetos
dentro de la industria del gas natural como resultado de diferentes medidas regulatorias.
El 14 de junio de 2007, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 599/07 de la Secretaría de Energía
a través de la cual se homologó el borrador propuesto del “Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-
2011”, o el “Acuerdo 2007-2011” firmado luego por ciertos productores, originando de este modo su
vigencia desde el 1° de agosto. El Acuerdo 2007-2011 establece los volúmenes a ser inyectados en los
puntos de ingreso al sistema de transporte por los productores de gas para clientes residenciales y
comerciales, industrias, centrales eléctricas y estaciones expendedoras de GNC hasta el 31 de diciembre de
2011. Establece también ciertos parámetros dependiendo del tipo de consumidor, y establece e indica
volúmenes, cuencas y puntos de inyección en el sistema de transporte de gas a ser observados por cada
productor. Como resultado de factores no atribuibles a MetroGAS (tales como falta de cumplimiento de
ciertos productores, falta de capacidad de transporte, incremento de la demanda de gas, etc.), los volúmenes
disponibles para MetroGAS mediante el Acuerdo 2007-2011 no cubren la demanda de gas natural de sus
clientes con servicio ininterrumpible. En virtud de dicho Acuerdo, los productores de gas natural y las
distribuidoras debían celebrar contratos de compra, incluyendo los términos y condiciones del Acuerdo
2007-2011. A la fecha de emisión de los estados financieros aquí incluidos, MetroGAS no firmó ninguno de
estos contratos debido a que, a su criterio, las ofertas recibidas de los productores de gas no cumplieron con
los términos y condiciones del Acuerdo con los Productores de Gas 2007-2011” ni le permitieron a
MetroGAS garantizar el suministro a sus usuarios con servicio no interrumpible a causa de los volúmenes
incluidos en dichas ofertas.
Con motivo del entendimiento en cuanto a que los volúmenes, cuencas de inyección y rutas de transporte
previstos en el Acuerdo 2007-2011, le impedirían abastecer plenamente la demanda no interrumpible,
MetroGAS ha realizado presentaciones ante el ENARGAS, la Secretaría de Energía y la Subsecretaría de
Combustibles para ponerlos en conocimiento de esta situación y solicitar que sea subsanada.
El septiembre de 2008, la Secretaría de Energía llegó a un acuerdo con productores de gas y emitió la
Resolución SE Nº 1.070/08 que (i) aumentó el precio del gas y consecuentemente el margen de los
productores, especialmente el margen a obtenerse de las ventas del servicio de distribución a clientes
residenciales y (ii) estableció una nueva segmentación de precios (algunos de los cuales han sido
modificados desde noviembre de 2008 mediante la Resolución de la SEC Nº 1.417/08).
Dado que entendimos que los volúmenes, cuencas de inyección y rutas de transporte previstos en el acuerdo
2007-2011 impedirían el normal suministro a clientes ininterrumpibles, hemos realizado presentaciones ante
el ENARGAS, la Secretaría de Energía y la Subsecretaría de Combustibles para plantear esta situación y
solicitar que se remedie.
El 4 de octubre de 2010, ENARGAS emitió un nuevo procedimiento de reglas llamado “Procedimiento para
solicitudes, confirmaciones y control de gas” regulando inter alia la inyección de gas por parte de
productores y entregas de gas natural por parte de distribuidores. El objetivo de esta regulación
complementaria es determinar los niveles mínimos de consumo de grandes usuarios, a fin de administrar la
disposición y el manejo de gas natural durante períodos de insuficiencias en los volúmenes de gas natural.
Entre sus disposiciones dicho procedimiento establece que los distribuidores de gas natural son libres para
determinar los volúmenes de gas que requieren para su demanda no interrumpible (comprendiendo
66
básicamente usuarios residenciales y pequeños comercios) a ser provistos por los productores, sin tener en
cuenta los volúmenes estimados a los que ellos se han comprometido en virtud del Acuerdo 2007-2011.
Desde el 1 de octubre de 2010 cuando tal procedimiento entró en vigencia, se ha registrado en forma diaria,
el volumen total de gas natural necesario para proveer dicha demanda ininterrumpible.
El 5 de enero de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución de la Secretaría de Energía N° 172/12,
que extendía los efectos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 599/07 en relación a la asignación
de volúmenes de gas natural por rutas y cuencas basadas en las distintas categorías de clientes registradas,
hasta que nuevas resoluciones sean emitidas al respecto.
El 8 de marzo de 2012, se publicó la Resolución de la Secretaría de Energía N° 55/2012. Esta resolución
aprueba la tercera extensión al Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural, requiriendo que
un tratamiento específico sea considerado para esos productores que no son firmantes de la mencionada
extensión a fin de prevenir incrementos bajo las Resoluciones de la Secretaría de Energía N° 1.070/2008 y
1.417/2008.
El 23 de marzo de 2012 se publicó la Resolución del ENARGAS No. 2.087/2012, la cual establece que las
instrucciones de asignación de gas natural para los productores no firmantes a consumidores residenciales y
pequeños consumidores comerciantes sin incrementos bajo las mencionadas resoluciones de 2008. La
Resolución creo un Fondo de Compensación para Gas Natural Licuado a fin de soportar las cantidades que
las compañías de distribución reciben de los consumidores de gas natural.
Asimismo, licencias de distribución y transporte son requeridas para obtener cierta información de grandes
usuarios, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “P” y usuarios del Servicio General “G” con un
exceso en el consumo diario de 5.000 m3 de gas natural. La información a ser provista por estos usuarios
incluye (i) una descripción básica de sus procesos de producción; (ii) el tipo y características de transporte de
contratos de distribución; (iii) los niveles de consumo diarios máximos durante las épocas invernales y el
promedio de consumo diario (en metros cúbicos); (iv) una descripción del equipamiento principal y
establecimientos secundarios; (v) consumo regular necesario para cada pieza de equipamiento; (vi) niveles
de consumo necesarios por producción mínima; (vii) mínimo de consumo necesario para evitar daños en el
equipamiento o en establecimientos secundarios; (viii) descripción de fuentes de energías alternativas
disponibles; (ix) cualquier preocupación ambiental relacionada a las interrupciones en la provisión; y (x) la
interrupción anual por mantenimiento.
Adicionalmente, en relación al Mercado del gas natural, la Comisión de Planificación y Coordinación
Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas emitió recientemente la Resolución N°
1/2013 con el propósito de establecer un esquema de incentivos para inyección adicional de gas natural. Este
acuerdo establece que la inyección adicional (definido como todo el gas inyectado por los productores por
encima de la base de inyección, de acuerdo con la Resolución N° 1/2013 de la Comisión de Planificación y
Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas) tendrá un precio excedente de
7,5 USD/MBTU. De cumplirse determinadas condiciones del acuerdo, tendrá vigencia por cinco años. Aun
cuando la resolución mencionada precedentemente no afecta directamente el precio del gas que recibimos,
representa un cambio fundamental en el incentivo a productores de gas natural para ampliar inversiones y, en
consecuencia, aumentar sus reservas y la producción de hidrocarburos. En consecuencia, esto podría afectar
positivamente nuestra actividad.
Contratos de Transporte de Gas
Aspectos Generales
Con motivo de la privatización de Gas del Estado, se formaron dos compañías de transporte de gas, TGS y
TGN. Las compañías de transporte están reguladas por el ENARGAS y deben proporcionar el servicio de
transporte a los clientes de acuerdo con los términos de sus respectivas licencias, la Ley del Gas y otras
reglamentaciones. Véase “Información sobre la Emisora - Antecedentes históricos. La Industria del Gas
Natural”. Las compañías transportadoras no están autorizadas a comprar el gas para su reventa. MetroGAS
y otras distribuidoras compran el gas directamente a los productores para la reventa a los clientes.
El sistema de TGS consta de tres gasoductos principales, el San Martín y los gasoductos Oeste-Neuba I y
Neuba II. El sistema de TGN cuenta con dos gasoductos principales de transporte, la línea del Norte y la
línea del Centro-Oeste. A su vez, el sistema TGN está conectado con el sistema de transporte de gas de
Bolivia. El sistema de TGS incluye el anillo de Buenos Aires, que lo conecta al sistema TGN. Los contratos
de MetroGAS con TGS disponen el suministro del servicio a través de los gasoductos San Martín, Oeste-
Neuba I y Neuba II. MetroGAS también tiene contratos con TGN que establecen el transporte de gas
mediante el uso de una conexión indirecta vía el anillo de Buenos Aires.
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La tarifa de transporte firme consiste en un cargo por capacidad de reserva y está expresado como un cargo
máximo mensual basado en los metros cúbicos diarios de capacidad de transporte reservada. La capacidad
de transporte en firme contratada por las compañías distribuidoras debe pagarse con prescindencia de si la
capacidad es realmente utilizada pero el costo de la capacidad de transporte no utilizada no puede ser
trasladado a los clientes. En consecuencia, es importante que las compañías de distribución logren un
equilibrio entre sus compromisos de transporte firme y la demanda de gas dentro de sus respectivas áreas de
servicio. Por el contrario, los servicios de transporte interrumpible se suministran sobre la base de que
MetroGAS transportadora transportará el gas cuando y en caso de que se encuentre capacidad disponible en
el sistema. Las tarifas para el servicio de transporte interrumpible son equivalentes a la tarifa por unidad del
cargo de reserva por el servicio firme basado sobre un factor de carga del 100%. Para los servicios de
transporte firme e interrumpible, MetroGAS se encuentra obligada a proporcionarle a las compañías
transportadoras una “previsión de gas natural en especie” a cuenta del gas consumido como combustible de
compresión o perdido (retenido) en el servicio de transporte prestado. Desde 1993 hasta 2013 el gas provisto
a las compañías de transporte en tal concepto es aproximadamente el 7% de todo el gas comprado por
MetroGAS.
En años anteriores, el aumento en la capacidad de transporte de las transportadoras en Argentina en general
ha resultado adecuado como para permitir a MetroGAS satisfacer las demandas en días pico de sus clientes
con servicio ininterrumpible. No obstante, MetroGAS, como otras distribuidoras, normalmente interrumpirá
el suministro a algunas centrales eléctricas y a otros clientes industriales en los períodos pico a fin de
satisfacer las demandas del servicio ininterrumpible básico. MetroGAS cumplió con la demanda de servicio
ininterrumpible durante los meses de invierno desde 1995 a 2006 y todas la demanda prioritaria de este
servicio durante 2007 al 2013.
El Decreto Nº 180 y las regulaciones emitidas en virtud de sus términos a la fecha establecen un programa
de inversiones para obras de infraestructura básica a través de la constitución de un fondo fiduciario que
gestione las inversiones de transporte y distribución de gas propuestas dentro del alcance de las actividades
llevadas a cabo por las empresas transportadoras y distribuidoras, respectivamente. Se impusieron
regulaciones adicionales a través de la Resolución Nº 185/04 del Ministerio de Planificación Federal,
Inversión Pública y Servicios (publicada en el Boletín Oficial el 20 de abril de 2004) que creó un programa
global para la emisión de títulos de deuda y/o títulos accionarios en fideicomisos financieros considerando
las obras de ampliación y/o extensión de los servicios de distribución y transporte del gas natural. MetroGAS
mantuvo reuniones para considerar un proyecto propuesto por la Secretaría de Energía y el posible impacto
de dicha proposición en el sistema actual de transporte y distribución. TGS y TGN participaron en el proceso
de licitación pública bajo los términos de la Resolución Nº 185/04 para ampliar sus respectivas capacidades
de transporte en aproximadamente el 5% de la capacidad de transporte total actual. Esta licitación para
ampliar la capacidad de transporte fue aprobada por el ENARGAS el 16 de junio de 2004. Como
consecuencia de este proceso licitatorio, TGS adjudicó a MetroGAS una capacidad de transporte en firme de
159.459 m3/diarios desde la cuenca en Tierra del Fuego a la Provincia de Santa Cruz, que habrá de utilizarse
para abastecer a los clientes del servicio firme. Esta adjudicación quedó disponible durante el segundo
semestre de 2005. Asimismo, el 31 de mayo de 2011, en función de una oferta irrevocable hecha por TGS a
MetroGAS en la licitación pública Nº 01/07, el ENARGAS asignó a MetroGAS 35.000 m3 de capacidad de
transporte firme correspondiente al tramo Chubut –GBA desde el 1 de junio de 2011 al 28 de diciembre de
2027.
Derechos de transporte en general
Al 31 de diciembre de 2014, MetroGAS había contratado una capacidad de transporte en firme de 24,34
MMm3/día. Mientras que transporta gas principalmente con TGS, MetroGAS comenzó a transportar gas con
TGN en 1994. MetroGAS ha aumentado sus derechos de capacidad de transporte en firme principalmente
mediante la adquisición de una parte significativa de la capacidad de transporte recientemente construida por
TGS y TGN, y mediante acuerdos complementarios con otros titulares de derechos de capacidad de
transporte. Asimismo, MetroGAS ha celebrado varios acuerdos de intercambio y desplazamiento con TGS,
lo que le permite mejorar la utilización de su capacidad de transporte existente, y también ha adquirido el
derecho a utilizar capacidad de transporte en firme de terceros sobre una base interrumpible, posibilitando,
de este modo, ventas anuales totales superiores y la posibilidad de satisfacer mejor la demanda de clientes no
interrumpibles durante los períodos pico.
Derechos de Transporte con TGS
Al 31 de diciembre de 2014, MetroGAS tenía disponible, de TGS, una capacidad en firme de 21,56 MMm3
de gas por día a través de nueve contratos de transporte que incluyen términos similares. Todos estos
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contratos (que contienen cláusulas de renovación automática) con TGS vencieron el 30 de abril de 2014. Los
nuevos contratos de transporte otorgan a la Compañía la capacidad total de transporte firme para su
distribución de 21,56 MMm3 por día desde las siguientes áreas de producción: Tierra del Fuego: 2,72
MMm3 con vencimiento en abril de 2015, 2,72 MMm3 con vencimiento abril de 2017 y 0,16 MMm3 con
vencimiento abril de 2021; Santa Cruz: 1,07 MMm3 con vencimiento en abril de 2015 , Neuquén: 4,30
MMm3 con vencimiento en abril 2015, 4,55 MMm3 con vencimiento en abril 2016 y 6,00 MMm3 con
vencimiento en abril de 2017; y Chubut: 0.04 MMm3 con vencimiento en diciembre de 2027. Los contratos
con TGS que vencían el 30 de abril de 2014 fueron renovados presentando ofertas de las distintas rutas en el
mes de Diciembre de 2013. Aún las asignaciones de volúmenes están sujetas a confirmación del ENARGAS.
Asimismo, MetroGAS tiene seis contratos de capacidad de transporte interrumpible con TGS por un total
aproximado de 16,5 MMm3 de gas por día. El primer contrato proporciona una capacidad de transporte
interrumpible de hasta 6,5 MMm3 de gas por día en el gasoducto Neuba II. El contrato venció el 31 de
agosto de 1997 pero actualmente se encuentra vigente por el ejercicio, por parte de MetroGAS, de un
derecho otorgado en una cláusula de renovación. El segundo contrato dispone un servicio de transporte
interrumpible de 3 MMm3 de gas por día. Este contrato está vigente desde mayo de 1997 y a pesar de tener
plazo de vencimiento en mayo 2014, actualmente se encuentra vigente en virtud de la cláusula de renovación
automática. El tercer contrato proporciona una capacidad de transporte interrumpible de 1 MMm3 de gas por
día. Este contrato se encuentra vigente desde junio de 1996 y venció en junio de 1997, pero actualmente está
vigente por una cláusula de renovación automática. El cuarto contrato proporciona una capacidad de
transporte interrumpible de 2 MMm3 de gas por día. Este contrato está vigente desde el 1º de junio de 1999
y venció el 1º de junio de 2000, pero actualmente se encuentra vigente por una cláusula de renovación
automática. El quinto contrato proporciona un servicio de transporte interrumpible de 1 MMm3 de gas por
día. El contrato vigente desde el 2 de mayo de 2000, venció el 2 de mayo del 2001, aunque también
actualmente se encuentra vigente por una cláusula de renovación automática. El sexto contrato proporciona
un servicio de transporte interrumpible de hasta 3 MMm3 de gas por día. Este contrato está vigente desde el
25 de abril de 2005 en virtud de su cláusula de renovación automática.
Derechos de Transporte con TGN
Al 31 de diciembre de 2014, MetroGAS contaba con una capacidad disponible de transporte en firme con
TGN de 2,77 MMm3 de gas por día.
El 9 de septiembre de 1993 MetroGAS celebró un contrato con TGN (el "Contrato TGN") por capacidad de
transporte en firme futura de 1,50 MMm3 por día a ser construido por TGN. El Contrato TGN entró en
vigencia el 1º de junio de 1994, venció el 31 de mayo de 2006 y fue renovado hasta mayo de 2009. El 1º de
junio de 2007, MetroGAS recuperó 1,03 MMm3 por día de capacidad de transporte en firme conforme a este
contrato que había sido transferido en junio de 1997 a través de varios acuerdos con ciertos clientes
industriales.
El 1° de junio de 1996 MetroGAS contrató con TGN 0,5 MMm3 de capacidad de transporte en firme por
día. El acuerdo con TGN prevé dos contratos, uno por una capacidad de transporte en firme de 0,40 MMm3
por día para distribución y el otro por 0,10 MMm3 por día. Ambos contratos vencieron en mayo de 2006
pero continúan vigentes por sus respectivas cláusulas de renovación automática.
Durante 2001 se firmó un contrato con TGN por 0,54 MMm3 por día de la capacidad de transporte en firme
de MetroGAS. El contrato tiene vigencia desde mayo de 2001 y vence en mayo de 2016.
Asimismo, MetroGAS cuenta con cinco contratos de transporte interrumpible con TGN por un total de
aproximadamente 10,65 MMm3 de gas por día. El primer contrato dispone una capacidad de transporte
interrumpible de hasta 0,45 MMm3 por día. Ese contrato venció el 29 de julio de 2008 pero continúa vigente
conforme a una cláusula de renovación anual. El segundo contrato dispone un servicio de transporte
interrumpible de 5,0 MMm3 de gas por día. Este contrato entró en vigencia el 1º de julio de 2003 y venció el
1º de julio de 2004 pero continúa vigente por los términos de una cláusula de renovación anual. El tercer
contrato dispone un servicio de transporte interrumpible de hasta 4,0 MMm3 de gas por día, entró en
vigencia el 26 de marzo de 2007 y venció en abril de 2008 pero continúa vigente por una cláusula de
renovación automática. El cuarto y el quinto contrato disponen un servicio de transporte interrumpible de
hasta 0,6 MMm3 de gas por día, respectivamente. Estos contratos entraron en vigencia el 28 de diciembre de
2007 y vencieron el 30 de abril de 2009 pero continúan vigentes por sus respectivas cláusulas de renovación
automática.
En julio de 2012, el ENARGAS nos otorgó 174.343 m3 de transporte firme desde el 1 de mayo de 2013 al
30 de abril de 2014, de la ruta Neuquén-GBA; y 233.333 m3 de transporte firme, desde el 1 de mayo de
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2014 al 30 de abril de 2017 de la misma ruta. Este fue el resultado de una oferta irrevocable enviada a
Transportadora de Gas del Norte (TGN) durante la oferta abierta N° 01/2012. Los otros contractos de TGN
fueron extendidos por 2.540.000 m3/día hasta el 30 de mayo de 2017.
Otros derechos de transporte
MetroGAS también celebró un contrato con otra compañía distribuidora de gas por capacidad interrumpible
desde la Cuenca Neuquina por un período de siete años a partir del 1º de noviembre de 1994, lo que le
asegura un mínimo de 2,5 MMm3 de gas por día. Este contrato se renovó en mayo de 2001 por un período
de quince años y con 3,0 MMm3 de gas por día, conforme a sus términos, MetroGAS ha acordado
determinadas obligaciones “ship-or-pay” a una tarifa reducida. En enero de 2009, el contrato fue
modificado, asegurando un mínimo de 1,5 MMm3 de gas por día. Actualmente, dicho contrato fue
modificado en mayo 2014 hasta abril 2016 contando con dos tramos de 1,5 MMm3 sin compromiso de
puesta a disposición o utilización.
Balance final de transporte
Con el objeto de enfrentar una demanda pico estimada de aproximadamente 23,66 MMm3 diarios de
servicio firme, MetroGAS contrató, desde el año 2006, una capacidad de transporte en firme total que resultó
apropiada en general para satisfacer la demanda durante los períodos de invierno. Excepto por el invierno del
año 2007, las entregas en días pico no excedieron la capacidad de transporte en firme. Los factores de carga
de la Compañía fueron de 78,32%, 85,79% y 95,1% para el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,
respectivamente. Actualmente dicha capacidad de transporte firme asciende a 24,33MMm3.
Derechos de By-pass y Competencia
Según lo analizado anteriormente, los grandes clientes dentro del área de servicio de MetroGAS deben
contratar directamente con terceros la venta de gas natural (siempre que notifiquen a MetroGAS y al
ENARGAS con tres meses de anticipación) así como también la provisión a ellos. No obstante, si dichos
usuarios utilizaran el sistema de distribución de MetroGAS deberán pagarle una tarifa. Estos usuarios
pueden también construir una conexión directa a un sistema de transporte y con ellos bypasear
completamente los servicios de MetroGAS en cuyo caso, no le correspondería a ésta ninguna tarifa. Los
usuarios que desean bypasear íntegramente el sistema de MetroGAS enfrentan obstáculos importantes,
incluso gastos significativos en la construcción y mantenimiento de líneas de conexión y acceso limitado a la
capacidad de transporte en firme.
MetroGAS mantiene buenas relaciones con la mayoría de sus clientes principales y se encuentra
implementando políticas contractuales a fin de desalentar la construcción de gasoductos con conexión
directa y sistemas de transporte que los desviaría completamente del sistema de MetroGAS. Es posible que
ciertos clientes de MetroGAS hagan completo bypass a los servicios de MetroGAS o requieran que
MetroGAS deje de prestar ciertos servicios de manera que podría afectar adversamente sus márgenes.
Creemos que el efecto de cualquiera de estas situaciones, podría, sin embargo, ser parcialmente mitigado por
las cláusulas de los contratos de transporte firme con TGS las cuales prevén que, si alguno de los usuarios
celebrara un acuerdo de transporte firme con TGS (directamente con TGS o con una tercera parte ya sea un
productor o un broker de gas), MetroGAS tendría derecho a reducir su compromiso de transporte firme con
TGS por hasta la cantidad del servicio perdido entre MetroGAS y dicho cliente. Los contratos de transporte
firme con TGN contienen cláusulas similares.
Con fecha 1° de junio de 2000, el ENARGAS promulgó la Resolución N° 1.748/00 que introdujo
modificaciones a las Condiciones Especiales del Reglamento de Servicio para Pequeños y Grandes Clientes
las cuales permiten a los usuarios de 5.000 m3 por día en lugar de los 10.000 m3 de gas anteriores contratar
capacidad de transporte en firme sobre una base de compromiso y permiten que los usuarios de 1,5 MMm3
por año de gas, en lugar de 3 MMm3 de gas por año contraten capacidad de transporte sobre una base
interrumpible. Adicionalmente el período para notificar al ENARGAS y las compañías de distribución todo
bypass propuesto se redujo de seis a tres meses. El 15 de diciembre de 2000, MetroGAS presentó un reclamo
administrativo oponiéndose a estas modificaciones que no ha sido resuelto todavía.
En 2004, el Decreto 180/2004 del Poder Ejecutivo introdujo cambios en la regulación del servicio para el
servicio especial “Grandes Usuarios – Transporte Interrumpible”, al modificar la tarifa máxima que una
compañía de distribución de gas puede cobrar a un usuario grande que contrata solamente el servicio de
distribución en forma interrumpida. Esta tarifa es la misma que la compañía puede cobrar cuando el usuario
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contrata tanto el servicio de transporte como de distribución de forma interrumpida.
En la actualidad se utilizan fuentes alternativas de energía como sustitutos del gas natural, principalmente el
fuel-oil y el gasoil para centrales eléctricas y el LPG para clientes residenciales y comercios pequeños. La
abundancia de gas natural en Argentina históricamente ha brindado al gas una gran ventaja de costo con
respecto al fuel-oil y al gasoil. Sin embargo, en años recientes, la Argentina tuvo que importar LNG y el
costo del gas se incrementó, reduciéndose la brecha con otras fuentes de energía alternativas.
Asimismo, en el pasado CAMMESA ha ejercido presiones para garantizar capacidad de transporte para las
centrales eléctricas. A partir de 2009, CAMMESA obtuvo su propia capacidad de transporte de gas debido a
la expansión del sistema de transporte de gas. Esta nueva posición de CAMMESA en el mercado del gas y
su esfuerzo de lobby podrían significar un riesgo para los servicios de la Sociedad. Podría la Sociedad ser
sujeto de by-pass y la posición de MetroGAS verse severamente afectada.
En octubre de 2009, la Secretaría de Energía a través de la Nota Nº 6.866, estableció un programa voluntario
para compañías generadoras que quisieran participar en un “Procedimiento para el despacho de gas natural
para la generación eléctrica”. De acuerdo con este programa, los productores de gas natural participantes
entregan su producción de gas natural disponible a CAMMESA, quien elige las centrales eléctricas que
recibirán el gas natural. Aunque este programa es voluntario, todas las centrales eléctricas a las que
MetroGAS suministra transporte y distribución han adherido al mismo. Consecuentemente, esto impacta en
las ventas de la Sociedad si CAMMESA decide despachar con gas a centrales dentro del área de servicios de
MetroGAS, y disminuye el modo en que afecta a la Sociedad si CAMMESA elige destinatarios fuera del
área de servicios de MetroGAS. Además, dado el mayor costo del LNG comparado con el fuel oil,
CAMMESA despacha a las turbinas de vapor del área de MetroGAS, utilizando fuel oil en lugar de gas
natural. Este hecho está afectando negativamente el factor de carga de la capacidad de transporte en firme
durante el verano.
En marzo de 2013, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 95 que establece que para minimizar
costos y optimizar el suministro de combustibles a las plantas de energía, la gestión comercial es efectuada
por CAMMESA. Seguidamente, la Secretaría de Energía emitió la Nota Nº 2053 que establece el criterio
para implementar la resolución antes mencionada. Como consecuencia de dicha resolución, al vencimiento
de los contratos de suministro de gas, transporte y distribución, CAMMESA dejará de reconocer los costos a
las centrales eléctricas, cayendo en cabeza de CAMMESA la contratación del gas, transporte y distribución.
Contrato de Suministro de Mano de Obra
El 16 de enero de 2009 MetroGAS firmó un Contrato de Suministro de Mano de Obra con YPF con una
renovación automática por tres años. Conforme a los términos de este contrato, se requiere que YPF provea
personal altamente capacitado para cargos gerenciales. YPF percibe un honorario mensual a ser calculado
conforme a los costos en que incurra en la prestación de estos servicios. Desde el 5 de agosto de 2013, YPF
no provee de personal a MetroGAS por lo que no se abona honorario alguno a dicha sociedad.
Asuntos Ambientales y de Seguridad
Metrogas realiza sus actividades cumpliendo con las normas vigentes en materia de Seguridad, Higiene y
Medio Ambiente.
En esta línea, y a fin de continuar mejorando y dar cumplimiento con los requerimientos legales, regulatorios
y corporativos, damos cumplimiento a las normas ISO 14001 (Management Medioambiental) y OHSAS
18001 (Serie de Salud Ocupacional y Evaluación de Seguridad). En diciembre 2014, fuimos auditados de
manera satisfactoria por la compañía de auditoría externa DNV (Det Norske Veritas) y, en consecuencia,
conservamos nuestra certificación respecto a las normas mencionadas. Trabajamos constantemente para
encontrar maneras de reducir la emisión de gases de efecto invernadero y de ese modo minimizar nuestro
impacto en el cambio climático.
A través del compromiso con la Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente enfocada en la mejora
continua, mantenemos revisionada y alineada la misma de acuerdo al criterio de YPF.
La empresa Galeno ART, en los meses de marzo y abril realizó un relevamiento detallado de todas las bases,
edificios y sucursales de nuestra empresa verificando nuestro compromiso y cumplimiento de las normas y
procedimientos en materia de prevención de riesgos y accidentes.
Con motivo de las visitas efectuadas por la Superintendencia de Riesgos del Trabajo (SRT) en nuestras
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instalaciones en los meses de marzo, abril y junio del 2014 fueron verificadas la implementación de las
oportunidades de mejora detectadas de acuerdo al cronograma presentado oportunamente.
Se realizaron los dos simulacros obligatorios de Evacuación en los establecimientos de Capital en
cumplimiento de la ley 1346 de CABA, presentando los informes correspondientes ante Defensa Civil.
En el mes de diciembre último se realizó el simulacro anual Ambiental en cumplimiento de la norma NAG
153 cuyo objetivo fue verificar como se procede ante un derrame de odorante en la sala de odorización de la
City Gate Gutiérrez, evaluando, entre otros aspectos, temas relacionados a los elementos de protección
personal y de prevención de accidentes, analizando también la cadena de llamados que se ejecutan al
momento del derrame (personal que se involucra y tiempos) y al tratamiento que se le dan a los residuos
generados.
No se han producido multas o sanciones relacionadas con cuestiones ambientales, ni se han recibido quejas
por parte de clientes de la Sociedad, ni por la comunidad en general.
Por último, en abril de 2014 MetroGAS participó como sponsor en el congreso del día de la seguridad
realizado por el Instituto Argentino de Seguridad (IAS).
Seguros
Al 31 de marzo de 2015, MetroGAS mantenía la cobertura de seguros por daños y accidentes contra terceros
por un monto de hasta U$S 50 millones, y sus activos físicos estaban asegurados por un monto de hasta U$S
104 millones. Se considera que la cobertura de seguros de MetroGAS coincide con los parámetros
internacionales de la industria de distribución de gas. No es posible garantizar que las coberturas contratadas
cubran en su totalidad o sean totalmente adecuadas en relación con cualquier riesgo o pérdida en particular
que pudiera ocurrir.
Marco Regulatorio
A continuación se incluye una descripción del marco regulatorio aplicable a las empresas de transporte y
distribución de gas, incluyendo MetroGAS. No obstante, y según se menciona en este Prospecto, la Ley de
Emergencia Pública ha modificado dicho marco regulatorio sustancialmente y en una forma perjudicial para
MetroGAS. Estos cambios también crean inseguridades en cuanto a las actividades futuras de MetroGAS.
MetroGAS ha tomado todas las medidas necesarias para reservar sus derechos legales conforme a la
Licencia y el marco regulatorio aplicable.
La Constitución Argentina
En 1994 se reformó la Constitución Argentina con respecto a empresas de servicios públicos. Las
modificaciones incluyen el otorgamiento de determinados derechos a los clientes de empresas de servicios
públicos, disposiciones antidiscriminatorias y otras disposiciones que requieren la regulación de los
monopolios legales y naturales y la representación de los clientes ante las autoridades de control de las
empresas de servicios públicos, incluyendo el ENARGAS. A pesar de que en la actualidad no es posible
predecir el efecto de estas modificaciones sobre el régimen regulatorio del gas natural, el presente marco
regulatorio, en general, es consistente con el contenido de la Constitución Argentina reformada.
La Ley del Gas y la Licencia
La Ley del Gas junto con el Decreto Nº 1738/92 del Poder Ejecutivo, con sus modificaciones (el "Decreto
Reglamentario"), otros decretos reglamentarios, el Pliego, los respectivos contratos de transferencia así
como las licencias de cada una de las empresas de gas privatizadas establecen el marco legal para el
transporte, distribución, almacenamiento y comercialización del gas en Argentina bajo un sistema
competitivo y parcialmente desregulado. La Ley del Gas y las respectivas licencias designan al ENARGAS
como la entidad reguladora encargada de administrar y hacer cumplir la Ley del Gas, el Decreto
Reglamentario y las regulaciones vinculadas, sujeto a revisión judicial.
Las compañías transportadoras y distribuidoras de gas operan en un sistema no discriminatorio de libre
acceso en virtud del cual los productores y clientes, como así también los distribuidores, tienen derecho a un
acceso libre e igualitario a los gasoductos de transporte y redes de distribución de acuerdo con la Ley del
Gas, las normas reglamentarias aplicables y las licencias de las compañías privatizadas. La Ley del Gas
establece que una distribuidora no podrá efectuar discriminaciones indebidas entre los clientes, ni podrá
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otorgar a un cliente una preferencia indebida. La distribuidora deberá ofrecer un acceso libre a todas las
partes en una condición igualitaria para cualquier capacidad disponible del sistema de distribución.
La Ley del Gas prohíbe que las empresas transportadoras se involucren en la comercialización del gas
natural. Asimismo:
a) los productores de gas, las distribuidoras y los clientes que contraten directamente con los
productores no pueden ser titulares de una participación mayoritaria (según se define en la Ley del
Gas y decretos reglamentarios) en una compañía transportadora;
b) los productores y los transportistas no pueden ser titulares de una participación mayoritaria en una
compañía distribuidora;
c) los clientes que adquieran el gas directamente de los productores no pueden ser titulares de una
participación mayoritaria en una distribuidora en su misma región geográfica; y
d) los contratos entre sociedades vinculadas que participan en diferentes etapas de la industria del gas
natural deben ser aprobados por el ENARGAS que podrá desaprobar estos contratos en caso de
determinar que no fueron celebrados entre empresas independientes.
Plazo de la Licencia
La Licencia autoriza a MetroGAS a suministrar el servicio público de distribución de gas por un plazo
original de 35 años. La Ley del Gas establece que MetroGAS puede solicitar al ENARGAS una renovación
de la Licencia por un período adicional de diez años al vencimiento del período original de 35 años. El
ENARGAS deberá evaluar en ese momento el desempeño de MetroGAS y formular una recomendación al
Gobierno Nacional. MetroGAS tendrá derecho a la renovación por diez años de su Licencia, a menos que el
ENARGAS demuestre que no ha cumplido en forma sustancial con todas sus obligaciones emergentes de la
Ley del Gas, el Pliego, las regulaciones y decretos respectivos y la Licencia. Finalizado el período de 35 o
45 años, según fuera el caso, la Ley del Gas exige que se realice una nueva licitación competitiva para el
otorgamiento de una nueva licencia, en la cual MetroGAS, si ha cumplido sus obligaciones descriptas más
adelante, tendrá la opción de equiparar la mejor propuesta ofrecida al Gobierno Nacional por un tercero. El
ENARGAS aún no ha dictado reglamentaciones con respecto a los procedimientos a seguirse en el
otorgamiento de una nueva licencia en una licitación competitiva o con relación a la compensación a recibir
por MetroGAS al momento de la extinción de su plazo.
La Licencia no puede ser modificada sin el consentimiento de MetroGAS salvo en dos situaciones. Primero,
el ENARGAS puede modificar las condiciones del servicio especificadas en la Licencia, siempre que se
lleve a cabo un ajuste apropiado de las tarifas que MetroGAS puede cobrar por sus servicios para compensar
el impacto financiero de la modificación de las condiciones del servicio. Segundo, el ENARGAS puede
modificar las tarifas establecidas inicialmente en relación con el otorgamiento de la Licencia, de acuerdo con
las disposiciones sobre fijación de tarifas de la Ley del Gas.
Acceso
La Ley del Gas dispone que sólo las empresas privadas licenciatarias pueden intervenir en la distribución de
gas. Cada licencia otorga el derecho exclusivo de distribución de gas dentro de un área geográfica específica,
sin perjuicio de que los subdistribuidores ya existentes o aquéllos que puedan crearse con la aprobación del
ENARGAS puedan también distribuirlo. El derecho exclusivo de distribución de gas en un área geográfica
no comprende el derecho exclusivo de vender gas dentro de esa área; en ciertas circunstancias los clientes
pueden comprar gas directamente a los productores o comercializadores. No obstante, si el gas comprado a
terceros es entregado utilizando el sistema de distribución de MetroGAS, se aplica la misma tarifa de
Distribución ya sea que la compañía distribuidora entregue su propio suministro a un cliente o que el cliente
compre el suministro a terceros.
El cliente que desee el suministro de gas de un tercero deberá notificar su intención al ENARGAS y a la
Distribuidora con una anticipación mínima de tres meses (Resolución 1748/2000). Sujeto a las condiciones
del mercado, el ENARGAS puede reducir el plazo mínimo de dicho período de notificación. Dadas las
condiciones actuales del mercado, el período de notificación ha sido reducido a tres meses. En caso de que
un cliente compre gas directamente a terceros y posteriormente deseara adquirirlo de MetroGAS, MetroGAS
no está obligado a reinstalar este servicio. No obstante, en caso de que el cliente objetara el rechazo de
MetroGAS de reinstalarle el servicio, la cuestión será resuelta por el ENARGAS. Véase “Información sobre
la Emisora - MetroGAS - Derechos de by-pass y competencia”.
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Actualmente a partir de los Decretos N° 180/2004 y N° 181/2004 y las Resoluciones N° 752/2005 y N°
2020/2005 MetroGAS está imposibilitada de suministrar gas natural a los sujetos allí identificados.
Obligaciones de MetroGAS
MetroGAS tiene varias obligaciones de acuerdo con la Ley del Gas, incluyendo la obligación de cumplir con
todas las solicitudes de servicios razonables dentro de su área de servicio. No se considerará razonable la
solicitud de servicio si resultara antieconómico para la distribuidora el hecho de asumir la ampliación del
servicio solicitado. MetroGAS también tiene la obligación de operar y mantener sus instalaciones en forma
segura, lo que puede requerir ciertas inversiones para el reemplazo o mejora de las instalaciones según lo
estipulado en la Licencia.
La Licencia detalla otras obligaciones de MetroGAS, las que incluyen la obligación de (a) proporcionar un
servicio de distribución, (b) mantener un servicio continuo, (c) operar en una forma prudente, (d) mantener
la red de distribución, (e) llevar a cabo las inversiones obligatorias, (f) mantener ciertos registros, y (g)
proporcionar ciertos informes periódicos al ENARGAS. La Licencia también prohíbe que MetroGAS, sin la
aprobación previa del ENARGAS, asuma deudas de Gas Argentino, otorgue un derecho real de garantía
sobre sus activos a favor de los acreedores de Gas Argentino, reduzca su capital o distribuya sus bienes salvo
a través de dividendos de acuerdo con la ley argentina.
Ampliaciones
Las ampliaciones de magnitud en el servicio público de distribución de gas requieren la aprobación previa
del ENARGAS. La Ley del Gas dispone que las prestatarias de servicios de distribución tendrán todos los
derechos necesarios para realizar las ampliaciones aprobadas y prestar el servicio según la Licencia. En caso
que un cliente requiera la ampliación del servicio de distribución, pero la distribuidora lo considera
antieconómico, podrá requerirse que el cliente pague un aporte con respecto al costo de la ampliación. Las
cuestiones respecto a la viabilidad económica de las ampliaciones serán resueltas por el ENARGAS. El 9 de
octubre de 2009, el ENARGAS emitió la Resolución I/910 regulando cuáles son las ampliaciones que
requieren la aprobación del ENARGAS. Esta resolución requiere que, en casos en los que la distribuidora
sostenga que la ampliación resulta antieconómica y consecuentemente requiera aportes de los clientes o
terceros conforme a la metodología establecida en el Punto 2 del Anexo V de la citada Resolución, ésta
deberá demostrar la exactitud de sus afirmaciones. Los clientes pueden tomar a su cargo la construcción de
instalaciones consideradas antieconómicas por la distribuidora, sujeto a la aprobación del ENARGAS. La
prestataria una vez transferida dicha red deberá efectuar un aporte económico equivalente (como mínimo) al
valor de negocio que la incorporación de dicho proyecto representa para la misma, el cual podrá efectuarse
en bienes, servicios y/o contraprestación de metros cúbicos de gas.
Servidumbres
La Licencia autoriza a MetroGAS a ocupar sin cargo bienes del dominio público con el objeto de prestar el
servicio adjudicado en la Licencia o, en caso que una autoridad provincial o municipal le imponga alguna
carga, MetroGAS puede hacer un recargo en las tarifas correspondientes para recuperar ese costo adicional.
La Licencia también le otorga a MetroGAS el derecho a obtener servidumbres sobre bienes de propiedad
privada necesarios para prestar el servicio correspondiente, sujeto al pago de indemnización a los
propietarios particulares. El Gobierno Argentino originalmente tenía la responsabilidad de transferir el título
de servidumbres existentes en nuestra área de servicio. Cuando ENARGAS no completó la transferencia de
las servidumbres existentes los licenciatarios fueron encomendados con la tarea de completar las
transferencias y negociar con los propietarios. Esta tarea está llevándose a cabo actualmente bajo la
supervisión de ENARGAS.
Sistema de sanciones y revocación de la Licencia
La Licencia establece un sistema de sanciones en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de
MetroGAS, en virtud de sus términos, incluyendo apercibimientos, multas y revocación de la Licencia.
Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS - Marco Regulatorio - La ley del Gas y la Licencia”.
Estas sanciones pueden ser fijadas por el ENARGAS basándose, entre otras consideraciones, en la magnitud
del incumplimiento o en su efecto sobre el interés público. Se podrán imponer multas de hasta U$S 500.000
en caso de reincidencia en los incumplimientos de los términos de la Licencia.
La revocación de la Licencia puede ser declarada únicamente por el Poder Ejecutivo a instancias del
ENARGAS. La Licencia específica varios motivos de revocación, incluyendo (a) el incumplimiento en el
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suministro del 35% o más del servicio durante quince días consecutivos o treinta días no consecutivos en un
año, o (b) el incumplimiento en el suministro del 10% o más del servicio durante treinta días consecutivos o
sesenta días no consecutivos durante un año, siempre que dicho incumplimiento sea por causas imputables a
MetroGAS. La Licencia también puede ser cancelada por el Gobierno Nacional si (a) se violan las
restricciones establecidas en el Pliego y en el Contrato de Transferencia con respecto a la transferencia de
acciones de MetroGAS o de Gas Argentino, (b) si se violan las restricciones establecidas por la Ley del Gas
y el Pliego con respecto a las participaciones recíprocas entre las compañías de producción, transporte y
distribución de gas, o (c) si MetroGAS, sin la aprobación del ENARGAS, (i) intentara una transferencia de
la Licencia, (ii) transfiriera o gravara una parte de los activos que le fueron transferidos por Gas del Estado
designados como activos esenciales (los “Activos Esenciales”) o (iii) los utilizara para objetivos distintos de
los especificados en la Licencia. Otros hechos que pueden derivar en la cancelación de la Licencia incluyen
el incumplimiento grave por parte de MetroGAS de llevar a cabo las inversiones obligatorias u otras de sus
obligaciones según la Licencia y la quiebra o liquidación de MetroGAS; sin embargo, salvo en el caso de
quiebra, liquidación o disolución de MetroGAS, la Licencia establece que MetroGAS debe ser notificada y
debe tener la oportunidad de subsanar los vicios o defectos antes de la revocación. El Gobierno Nacional ha
promulgado el Decreto N° 1.834/2002 disponiendo que ni el concurso de acreedores de MetroGAS ni un
pedido de quiebra en su contra originara la revocación de su Licencia mientras se aplique la Ley de
Emergencia Económica (Ley 25.561). Dicha ley ha sido prorrogada en varias oportunidades pero por la Ley
N° 26.729, el estado de emergencia vence el 31 de diciembre de 2013. No puede garantizarse que esta
disposición continuará vigente después de esa fecha.
En caso de que el Gobierno Nacional revocara la Licencia antes del vencimiento de su período completo
como resultado del incumplimiento por parte de MetroGAS, podrá compensar del valor libro neto de
MetroGAS contra cualquier monto adeudado por daños y perjuicios al Estado Argentino originados por los
hechos que resultaron en la revocación de la Licencia. Dichos daños y perjuicios no podrán ser inferiores al
20% del valor libro neto de MetroGAS. Además, el Gobierno Nacional en tales circunstancias, puede
requerir que Gas Argentino transfiera sus acciones en MetroGAS al ENARGAS, en calidad de fiduciario
para que sean vendidas a través de una licitación.
Al momento de la pérdida de la Licencia por parte de MetroGAS, el Gobierno Nacional tiene el derecho de
designar un operador interino para que continúe suministrando los servicios adjudicados hasta que se
designe una nueva licenciataria. Los honorarios y gastos del operador interino correrán por cuenta de
MetroGAS. MetroGAS no tendrá derecho (sujeto a revisión judicial) a ningún pago en concepto de lucro
cesante o en contraprestación por el uso de sus bienes por parte del operador interino.
Al momento de la revocación de la Licencia, MetroGAS debe transferir al Gobierno Nacional (o a un tercero
que designe el Gobierno Nacional), todos los Activos Esenciales, libres de cargas y gravámenes, a menos
que el Gobierno Nacional exija que Gas Argentino transfiera sus acciones en MetroGAS para una posterior
licitación.
Vencimiento de la Licencia
Como regla general, al producirse el vencimiento de la Licencia por completarse todo su período, le
corresponderá a MetroGAS el que resultara inferior de los siguiente montos: (a) el valor libro neto de los
Activos Esenciales de MetroGAS (inclusive bienes de uso) determinado sobre la base del precio pagado por
Gas Argentino y el costo original de las inversiones posteriores efectuadas en Dólares Estadounidenses y
ajustado por el IPP de los Estados Unidos, neto de la depreciación acumulada o (b) los fondos provenientes
de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia, neto de costos e impuestos pagados por el
participante que resultara adjudicatario. Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS - Marco
Regulatorio - La Ley del Gas y la Licencia”. Al término de la Licencia, en caso que MetroGAS haya
cumplido en forma adecuada con sus obligaciones durante la vigencia de dicha Licencia (incluida cualquier
prórroga, si correspondiera), podrá participar del nuevo proceso licitatorio. En tal caso, tendrá el derecho de
igualar la mejor oferta realizada (mediante el pago de la diferencia entre la mejor oferta y el precio de
tasación de los Activos Esenciales) o, si se rehúsa a igualar la mejor oferta, tendrá derecho a recibir el valor
de tasación de los Activos Esenciales; en ambos casos calculado de acuerdo con la Licencia.
La totalidad de las deudas de MetroGAS deberán cancelarse a la finalización de la Licencia, a menos que (a)
se le adjudicara MetroGAS una nueva licencia mediante el ejercicio del derecho a igualar la mejor oferta en
un nuevo llamado a licitación, o (b) el Gobierno Nacional revocara la Licencia y el ENARGAS, en
consecuencia, le exigiera a Gas Argentino transferir todas sus acciones en MetroGAS al ENARGAS, en
calidad de fiduciario para su posterior licitación.
La Licencia también podrá ser revocada antes del vencimiento de su plazo si MetroGAS notificara que
75
renuncia a ella debido a incumplimientos graves y reiterados por parte del Gobierno Nacional, en cuyo caso
MetroGAS tendrá derecho a recibir del Gobierno Nacional el que resultara inferior de estos montos: (a) el
valor libro neto de los Activos Esenciales de MetroGAS (incluidos bienes de uso) determinado sobre la base
del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de las inversiones posteriores realizadas en Dólares
Estadounidenses, ajustado por el IPP de los Estados Unidos, neto de la depreciación acumulada; o (b) los
fondos provenientes de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia de MetroGAS, neto de costos e
impuestos pagados por el oferente que resultara adjudicatario.
ENARGAS
El ENARGAS fue creado por la Ley del Gas como el ente encargado de administrar y hacer cumplir la Ley
del Gas y las reglamentaciones aplicables. Es competencia del ENARGAS fiscalizar el transporte,
comercialización, almacenamiento y distribución de gas. Según lo previsto por la Ley del Gas, sus
obligaciones incluyen la protección de los derechos de los consumidores, la promoción de la competencia en
el suministro y demanda de gas y el estímulo de la inversión a largo plazo en la industria del gas.
Obligaciones y Estructura
La Ley del Gas establece que el ENARGAS se encuentra dirigido por un directorio integrado por cinco
miembros, con dedicación exclusiva, todos ellos designados por el Poder Ejecutivo Nacional, previa
intervención de una Comisión Bicameral del Congreso de la Nación. Los miembros del Directorio
desempeñan funciones por períodos alternados. Los miembros designados inicialmente permanecerán en el
cargo por un período de entre uno y cinco años. Los directores designados posteriormente permanecerán en el
cargo por períodos de cinco años, pudiendo ser reelectos. Los miembros del Directorio pueden ser removidos
por el Poder Ejecutivo, previa intervención de la Comisión Bicameral del Congreso de la Nación, debiendo
expresar las causas que motivaron su remoción.
El ENARGAS tiene, entre otras, las siguientes funciones y atribuciones:
(i) hacer cumplir las disposiciones de la Ley del Gas, las reglamentaciones en vigencia y las
licencias de las compañías privatizadas;
(ii) asesorar al Poder Ejecutivo sobre la cesión, renovación y revocación de las licencias;
(iii) emitir reglamentaciones, decretos o publicaciones sobre los resultados de sus investigaciones
en relación con temas específicos presentados ante dicho ente;
(iv) emitir y controlar el cumplimiento de reglamentaciones relacionadas con aspectos técnicos y
de seguridad, contabilidad uniforme, medición y facturación y procedimientos de
desconexión;
(v) impedir el comportamiento discriminatorio o anti-competitivo por parte de empresas sujetas a
la Ley del Gas;
(vi) aprobar las tarifas y sus ajustes;
(vii) emitir pautas a ser cumplidas por las compañías licenciatarias en relación con el libre acceso al
sistema de distribución del gas y garantizar una distribución justa y equitativa de la capacidad
de transporte disponible, teniendo en cuenta la prioridad del servicio no interrumpible;
(viii) otorgar aprobaciones para la transferencia de participaciones mayoritarias en las compañías de
distribución y transporte de gas;
(ix) aprobar la construcción de nuevas instalaciones significativas, y la ampliación o abandono de
las instalaciones existentes;
(x) inspeccionar y aprobar las instalaciones, y ordenar la suspensión del servicio y la reparación o
reemplazo de las instalaciones y del equipamiento;
(xi) emitir reglamentaciones en relación con el mantenimiento de las instalaciones e informar
sobre los requisitos a ser cumplidos al respecto;
(xii) encargarse de la protección del medio ambiente y del servicio público;
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(xiii) solicitar a las entidades reguladas el suministro de información y documentación para verificar
el cumplimiento de las respectivas normas e inspeccionar a las empresas transportistas;
(xiv) aplicar las sanciones, incluidos apercibimientos y multas, contempladas en la Ley del Gas y en
las licencias; y
(xv) comparecer ante tribunales civiles y penales para hacer cumplir la Ley del Gas y las
reglamentaciones dictadas en virtud de dicha ley.
Los recursos del ENARGAS se integran con los siguientes ingresos: las multas y decomisos provenientes de
hacer cumplir las reglamentaciones y los derechos de control y fiscalización anuales a ser pagados, entre otras,
por las transportadoras, distribuidoras, comercializadoras y almacenadoras de gas. El cargo a pagar por cada
una de las empresas es determinado anualmente por el ENARGAS en base al ingreso bruto de la industria
regulada y la participación proporcional respectiva de MetroGAS.
Las decisiones del ENARGAS conforme a la Ley del Gas están sujetas a revisión judicial. Los conflictos
entre dos entidades reguladas o entre una entidad regulada y un tercero, que surjan de la distribución,
almacenamiento, transporte o comercialización del gas natural deben ser presentados para su resolución en
primera instancia ante el ENARGAS. Las decisiones del ENARGAS pueden ser apeladas interponiendo
recursos administrativos ante la Secretaría de Energía o directamente ante los tribunales federales de
Argentina.
El Decreto N° 517/07 del 21 de mayo de 2007 del Poder Ejecutivo dispuso la intervención del ENARGAS
por un período de 180 días. La intervención llevó a la designación de un Interventor en reemplazo del
directorio del ENARGAS y fue sucesivamente prorrogado por el Gobierno a través del dictado de sucesivos
decretos. El último Decreto es el N° 222/2014 de fecha 5 de marzo de 2014.
Restricciones con respecto a los activos esenciales
Parte sustancial de los activos transferidos por Gas del Estado se encuentra definido en la Licencia como
"Activos Esenciales" para la prestación del servicio adjudicado. Conforme a la Licencia, MetroGAS debe
identificar y conservar los Activos Esenciales, junto con cualquier mejora futura, de conformidad con ciertas
normas que se definen en la Licencia.
MetroGAS no puede, en ninguna circunstancia, disponer, gravar, alquilar, subalquilar ni dar en préstamo
Activos Esenciales para otros fines que no sean los de la prestación del servicio adjudicado en la Licencia,
sin previa autorización del ENARGAS. Toda ampliación o mejora que MetroGAS pueda realizar al sistema
de distribución podrá ser gravada solamente con el fin de garantizar los créditos con vencimiento a más de
un año, tomados para financiar dichas ampliaciones o mejoras.
El Contrato de Transferencia establece que MetroGAS debe mantener indemne al Gobierno Nacional por todo
reclamo presentado en su contra por daños y perjuicios originados o relacionados con la operación de los
Activos Esenciales desde la Fecha de Toma de Posesión, inclusive.
El 19 de mayo de 2010, ENARGAS emitió la Resolución Nº 1.215, que expandió la definición del término
Activos Esenciales para el transporte y la distribución de servicios de gas natural para incluir todas las bases
de datos computarizadas relacionadas a la provisión de servicios públicos, incluyendo aquellos relacionados
a mediciones, facturación y pago de tales servicios. La definición modificada de Activos Esenciales se
enuncia como los activos tangibles e intangibles adquiridos por los licenciatarios de licencias de transporte y
distribución desde el 28 de diciembre de 1992, junto con el equipamiento y toda aquella información
contenida en bases de datos informáticas, con las características allí señaladas. Asimismo, el 12 de julio de
2010, ENARGAS emitió la Resolución Nº 1.217 que clarificó la definición de Activos Esenciales en
relación con bases de datos informáticas limitándolas a “toda aquella información contenida en las bases de
datos informáticas que resultan imprescindibles y vigentes para la prestación en tiempo y forma del servicio
licenciado y la adecuada gestión comercial de los usuarios y clientes, como así también los elementos
físicos que permitan que dicha información sea generada, administrada, resguardada y remitida o puesta a
disposición del ENARGAS, o de quien éste disponga”.
Tarifas
El marco regulatorio establece varias clases de servicios y una tarifa correspondiente para cada clase de
servicio. El mecanismo para la determinación de las tarifas para cada clase de servicio se establece en la Ley
77
del Gas y en la Licencia. La Ley del Gas determina que la tarifa del gas natural que MetroGAS podrá cobrar
a los usuarios finales está conformada por los siguientes componentes: (i) el precio del gas adquirido; (ii) la
tarifa de transporte para el transporte del gas desde el área de producción hasta el sistema de distribución; y
(iii) la tarifa de distribución establecida por el ENARGAS.
Una empresa distribuidora podrá pactar descuentos sobre la tarifa, que reflejen una reducción de su margen
de ganancia, siempre que no sean efectuados de una manera discriminatoria y que la tarifa resultante del
descuento no sea inferior a los costos de la distribuidora. La inexistencia de ganancias como resultado del
descuento no podrá recuperarse de otros clientes. Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS -
Derechos de by-pass y competencia”.
Tarifas actuales
El 1º de enero de 2002, todas las tarifas de servicios públicos, incluidas las de MetroGAS, fueron pesificadas
y congeladas de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública. Es decir, las tarifas ya no están calculadas en
Dólares Estadounidenses. La pesificación de las tarifas se realizó a razón de Ps. 1 por U$S 1. Ya no se
realizan ajustes sobre las tarifas para reflejar las variaciones de índices de precios de países extranjeros.
Véase “Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con MetroGAS”.
Actualmente MetroGAS tiene dos tarifas diferentes, una para la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otra
para la Provincia de Buenos Aires. Ello se debe a que, desde julio de 1998, las tarifas de gas son establecidas
por el ENARGAS, neto del impuesto sobre los ingresos brutos gravado por las provincias. Este impuesto
estaba contemplado dentro de las tarifas originales al 1º de enero de 1993 y era pagadero por las
distribuidoras de gas. Después del 1° de enero de 1993, algunas jurisdicciones provinciales modificaron la
alícuota del impuesto sobre los ingresos brutos y, en algunos casos, la base imponible sobre la que era
pagadero. Así, de acuerdo con la Ley del Gas que establece el traslado a los usuarios, de cualquier cambio en
los impuestos aplicados a las tarifas, el ENARGAS autorizó a facturar el impuesto sobre los ingresos brutos
en forma discriminada dentro de la boleta. La utilidad neta de las distribuidoras de gas no resulta afectada
por esta modificación.
Con fecha 3 de diciembre de 2002, a través del Decreto N° 2.437 el Poder Ejecutivo dispuso el aumento en
forma transitoria de las tarifas, determinada por el ENARGAS en mayo de 2002 conforme a la Resolución
N° 2.611, “hasta la conclusión del proceso de renegociación” para los sectores de electricidad y gas.
Asimismo, este esquema introdujo la “tarifa social”, que excluía a los usuarios residenciales de menores
recursos del ajuste inicial. Poco tiempo después, se ordenó judicialmente la suspensión de los efectos del
Decreto, el fallo se sustentó en las presentaciones hechas por el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires y otras asociaciones de protección al consumidor.
Asimismo, el Decreto N° 146/03 del Poder Ejecutivo (publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de
2003) dispuso un nuevo aumento transitorio de tarifas para los sectores de electricidad y gas con vigencia a
partir del 30 de enero de 2003. Estos aumentos y la “tarifa social”, que se aplica a ciertos sectores, fueron los
mismos que establecía el Decreto N° 2.437/02 y no implementaron aumentos adicionales.
Las Resoluciones Nº 2.787 y N° 2.788 del 30 de enero de 2003 del ENARGAS dispusieron la aplicación de
nuevas tarifas para los servicios de Distribución y Transporte de acuerdo con el ajuste establecido por los
Decretos N° 120/03 y 146/03. Estos esquemas tarifarios eran idénticos a los establecidos en diciembre de
2002 por las Resoluciones N° 2.763 y N° 2.764, en base al Decreto N° 2.437. El 27 de febrero de 2003, en el
juicio “Unión de Usuarios y Consumidores y Otros c/Ministerio de Economía e Infraestructura”, el juez
dictó una medida precautoria ordenando la suspensión de los efectos y aplicación del Decreto N° 146/03 y
las Resoluciones N° 2.787 y N° 2.788.
Con fecha 29 de abril de 2004, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 415/04, que establece
descuentos o cargos adicionales por excedentes de consumo para usuarios residenciales y comerciales de
acuerdo con su consumo de gas natural. En 2004, los usuarios que consumieron menos del 90% del volumen
consumido durante el mismo período0 facturado en 2003 tuvieron un descuento del 10% al 12% sobre el
costo de su consumo de gas natural anual, mientras que los clientes que utilizaron más del 95% del volumen
consumido en comparación con el mismo período facturado en 2003 pagaron un cargo adicional sobre el
volumen consumido por encima del consumo del 95%.
La Resolución N° 3.014/04 del 11 de mayo de 2004 del ENARGAS aprobó, en forma provisoria, el cuadro
tarifario expresado en Pesos aplicable al período comprendido entre el 1° de mayo de 2004 y el 30 de
septiembre de 2004. La Resolución N° 3.092/04 del 28 de octubre de 2004 del ENARGAS aprobó, en forma
provisoria, los Cuadros Tarifarios, expresados en Pesos, aplicables al período comprendido entre el 1° de
78
octubre de 2004 y el 30 de abril de 2005. En ambos casos, los cuadros tarifarios reflejaban cambios en el
precio del gas en boca de pozo y no provocaban ajuste en los márgenes del servicio que prestan las
distribuidoras y transportistas.
La Resolución Nº 624/05 del 11 de abril de 2005 de la Secretaría de Energía restableció la vigencia de la
Resolución N° 415/04. Según la Resolución N° 624/05, los usuarios residenciales, comerciales y pequeñas
industrias recibían ciertos descuentos o cargos adicionales de acuerdo con el volumen de gas natural
consumido. En 2005, los usuarios con un consumo menor que el 90% o 95%, según la categoría de usuario y
volumen consumido durante el mismo período de 2004, ajustado por la temperatura media durante cada
período, reciben un descuento equivalente a un metro cúbico por cada metro cúbico de gas natural que cada
uno de dichos usuarios hubiera dejado de consumir. Los usuarios cuyo consumo estuvo por encima del 90%
o 105% según su categoría, pagan un cargo adicional sobre el gas consumido por encima de estos niveles. El
programa tenía vigencia entre el 15 de abril y 30 de septiembre de cada año, y la Secretaría de Energía
podría modificar este período de acuerdo al desarrollo del programa.
El 1° de mayo de 2005, el ENARGAS estableció un nuevo esquema tarifario, que mantenía los mismos
precios establecidos para la categoría Residencial, SGP 1 y SGP 2; para SGP 3, Grandes Usuarios y GNC, se
estableció un tercer aumento para los precios del gas en boca de pozo. En cuanto al valor de las diferencias
diarias, se mantuvo la alta bonificación establecida para la categoría R, P1 y P2 a pesar que no existen
fundamentos técnicos para el mantenimiento de los valores establecidos.
El nuevo esquema también incluyó dos precios de gas en boca de pozo diferentes, distinguiendo entre
usuarios residenciales y comerciales.
La Resolución N° 3.462 del 21 de marzo de 2006 del ENARGAS estableció la inclusión en las tarifas de
MetroGAS del aumento del precio del gas natural en boca de pozo. Este aumento entró en vigencia el 1° de
julio de 2005, con el entendimiento de que los valores incrementales que surjan de la aplicación de estos
cuadros tarifarios por el período comprendido entre el 1° de julio de 2005 y el 28 de febrero de 2006,
deberían facturarse a los usuarios en ocho cuotas mensuales, con dos meses de gracia contados a partir del 1°
de marzo de 2006, sin intereses ni recargos adicionales. Este cargo retroactivo fue facturado entre el 1° de
mayo y el 31 de diciembre de 2006. Para los consumos posteriores al 1° de marzo de 2006, las nuevas tarifas
se aplicaron directamente en la respectiva factura.
La tarifa establecida a través de la Resolución N° 3.462 mantuvo las diferencias diarias aprobadas para el
período anterior. Esta situación no había sido actualizada por el ENARGAS al comienzo de cada período
estacional, según lo establecido en la Licencia, y generó importantes diferencias en la cuenta corriente de
compraventa de gas de MetroGAS, a ser facturadas a los usuarios R, P1 y P2, y devueltas a los clientes
residenciales.
Con fecha 19 de septiembre de 2008, el ENARGAS dictó la Resolución N° 409/08, que establece la
segmentación de categorías respecto de clientes residenciales, con vigencia a partir el 1° de setiembre de
2008. Los usuarios residenciales fueron divididos en ocho nuevas subcategorías (R-1, R2-1°, R2-2°, R2-3°,
R3-1°, R3-2°, R3-3° y R3-4°) de acuerdo con su consumo anual de gas natural.
La Resolución N° 1.070/2008 del 19 de septiembre de 2008 de la Secretaría de Energía ratificó un acuerdo
con productores de gas natural. Uno de los aspectos más relevantes de dicho acuerdo es el aumento del
precio del gas natural en boca de pozo.
Mediante la Resolución N° 446/08 del 10 de octubre de 2008 del ENARGAS aprobó nuevos cuadros
tarifarios, a través de los cuales se incorporó el aumento del precio del gas natural en boca de pozo aprobado
por la Resolución N° 1.070/08 de la Secretaría de Energía en las tarifas para cada una de las diferentes
categorías de usuarios establecida por Resolución N° 409/08 del ENARGAS. La Resolución N° 446/08 del
ENARGAS también suprimió las diferencias diarias aprobadas anteriormente. Sin embargo, después de
varias presentaciones de asociaciones de consumidores, el 20 de octubre de 2008, el ENARGAS dictó la
Resolución N° 466/08 que restableció las diferencias diarias para las subcategorías R1, R2-1° y R2-2° de
usuarios residenciales (menos de 800 m3/por año) y subdistribuidoras.
La Resolución N° 566/08 del 23 de diciembre de 2008 del ENARGAS, aprobó un nuevo cuadro tarifario,
incorporando un aumento adicional del precio del gas natural en boca de pozo a las tarifas de las siguientes
categorías de usuarios: R3-1°, R3-2°, R3-3° y R3-4°.
El 1° de abril de 2014, se ratificó el Acuerdo Transitorio con el Decreto N° 445/2014, y se aprobaron con la
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aplicación de la Resolución N° I/2851, los Cuadros Tarifarios con vigencia a partir del 1° de abril de 2014,
1° de junio de 2014 y 1° de agosto de 2014. Dichas tarifas se aplicaron a todas las categorías de clientes
residenciales y comerciales. Los clientes industriales no se vieron alcanzados por estos aumentos.
El 8 de junio de 2015, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° I/3349 del ENARGAS aprobando
nuevos cuadros tarifarios con vigencia a partir del 1° de mayo de 2015. Los incrementos se deben al
aumento en el componente de transporte y alcanza tanto a los clientes residenciales y comerciales como a los
industriales, a excepción de las subdistribuidoras, de los usuarios “exceptuados” y de aquellos usuarios
residenciales o comerciales cuyo ahorro en su consumo sea mayor al 20% respecto al mismo bimestre del
año anterior.
Por otro lado, en los nuevos cuadros tarifarios se incluyen los montos correspondientes al FOCEGAS como
“Monto Fijo” según lo establecido en las Resoluciones I-2407/12 y I-3249/15.
Los siguientes cuadros muestra la tarifa máxima vigente desde el 1° de mayo de 2015 por cada tipo de
cliente, y nivel de ahorro respecto al mismo bimestre del año anterior:
Tarifas Máximas – Ahorro >20%:
Tarifas Máximas
Ciudad de Buenos
Aires
Provincia de Buenos
Aires
(en Pesos)
Residencial (a) R1 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 7,744752 7,784675 Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,143651 0,147451
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 4,00 4,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial (a) R2 1° (SC) (e): ....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,143651 0,147451 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 5,00 5,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial (a) R2 2° (SC) (e): ..................................... Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,143651 0,147451
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 6,50 6,50 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R2 3° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 7,744752 7,784675 Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,156451 0,160251
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 8,50 8,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 1° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,197401 0,201201 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 15,00 15,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 2° (SC) (e): ..................................... Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,197401 0,201201
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 20,00 20,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 3° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 7,744752 7,784675 Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,247389 0,251189
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 30,00 30,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 4° /SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,247389 0,251189 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Servicio General P1 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 10,958166 11,014653
0-1.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,145355 0,148524 1.001-9.000 m3(c) .......................................................... $/m3 0,136388 0,139511
>9.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,127422 0,130499
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 25,00 25,00 Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 12,950560 13,032459
Servicio General P2 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 10,958166 11,014653 0-1.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,145355 0,148524
1.001-9.000 m3(c) .......................................................... $/m3 0,136388 0,139511
80
>9.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,127422 0,130499 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 12,950560 13,032459
Servicio General P3 (SC) (e): ........................................
Cargo de cliente(b) .......................................................... $/factura 10,958166 11,014653
0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,217950 0,221120
1.001 – 9.000(c) .............................................................. $/m3 0,208983 0,212107 > 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,200017 0,203095
Monto Fijo (*) .................................................................. $/factura 150,00 150,00
Cargo mínimo .................................................................. $/factura 12,950560 13,032459
Subdistribuidoras .........................................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 21,358590 21,468686
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,353544 0,384068
Servicio General P3 (DyT) (f): ....................................
Cargo de cliente(b) .......................................................... $/factura 10,958166 11,014653
0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,039414 0,042583 1.001 – 9.000(c) .............................................................. $/m3 0,030447 0,033570
> 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,021481 0,024558
Monto Fijo (*) .................................................................. $/factura 1000,00 1000,00 Cargo mínimo .................................................................. $/factura 12,950560 13,032459
Servicio General G (DyT): ...........................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 10,679295 10,734343 Cargo por demanda(d) ................................................... $/m3 por día 1,006691 1,028992
0-5.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,015288 0,016868
>5.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,009462 0,011012 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 1000,00 1000,00
Grandes Clientes Servicio Firme (DyT): ....................
Distribución: .................................................................. Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 11,200801 11,258537
Cargo por demanda(d) ................................................... $/m3 por día 0,618001 0,638298
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,011105 0,012665 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
Transporte: .....................................................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 11,200801 11,258537 Cargo por demanda(d) ................................................... $/m3 por día 0,567090 0,587124
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,003978 0,005501
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
Grandes Clientes Interrumpible (DyT): .....................
Distribución: .................................................................. Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 11,200801 11,258537
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,033023 0,035181
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
Transporte: .....................................................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 11,200801 11,258537
Todos los consumos ....................................................... $/m3 0,025895 0,028017 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
CNG Firme (DyT): .......................................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 11,012049 11,068813 Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,004049 0,006363
Cargo por demanda (d)................................................... $/m3 por día 0,621027 0,621027
CNG Interrumpible (DyT): ......................................... Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 11,012049 11,068813
Todos los consumos ....................................................... $/m3 0,022271 0,024585
______ Notas:
(a) A los clientes residenciales en general se les factura bimestralmente.
(b) Cargo fijo por factura (c) Cargo por unidad de consumo
(d) Cargo mensual por cada m3 diario de capacidad de transporte reservada
(e) SC significa servicio completo e incluye distribución, transporte y provisión de gas (f) DyT significa distribución y transporte. Luego del unbundling (Resolución 752/2005) a MetroGAS se le prohibió vender gas
natural a esta clase de clientes. La nueva tarifa sólo incluye los servicios de transporte y distribución que provee MetroGAS
(*) De aplicación conforme lo establecido en las Resoluciones ENARGAS N°I-2407/12 y N°I-3249/15
Tarifas Máximas – Ahorro entre 5% y 20%: Tarifas Máximas
Ciudad de Buenos
Aires
Provincia de Buenos
Aires
(en Pesos)
Residencial (a) R1 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 10,649034 10,703928
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,311945 0,318272 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 4,00 4,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial (a) R2 1° (SC) (e): .................................... Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 10,649034 10,703928
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,311945 0,318272
81
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 5,00 5,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial (a) R2 2° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 11,229890 11,287779
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0, 0,345882 0, 0,352967
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 6,50 6,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R2 3° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 11,617128 11,677013
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,412967 0,420810 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 8,50 8,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 1° (SC) (e): ..................................... Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 12,004366 12,066246
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,590707 0,600067
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 15,00 15,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 2° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 12,004366 12,066246 Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,657342 0,666701
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 20,00 20,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 3° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 13,166078 13,233948
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,894760 0,906141 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 30,00 30,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 4° (SC) (e): ...................................... Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 13,166078 13,233948
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 1,102838 1,114219
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 60,00 60,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Servicio General P1 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 13,851122 13,922521 0-1.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,191714 0,194883
1.001-9.000 m3(c) .......................................................... $/m3 0,182747 0,186338
>9.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,173781 0,176858 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 25,00 25,00
Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 20,073368 20,200311
Servicio General P2 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 13,851122 13,922521
0-1.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,191714 0,194883
1.001-9.000 m3(c) .......................................................... $/m3 0,182747 0,186338
>9.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,173781 0,176858
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 60,00 60,00 Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 20,073368 20,200311
Servicio General P3 (SC) (e): ........................................
Cargo de cliente(b) .......................................................... $/factura 14,245616 14,319049 0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,333512 0,349445
1.001 – 9.000(c) .............................................................. $/m3 0,321407 0,335236
> 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,309302 0,323029 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 150,00 150,00
Cargo mínimo .................................................................. $/factura 20,073368 20,200311
Subdistribuidoras ......................................................... Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 21,358590 21,468686
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,353544 0,384068
______ Notas:
(a) A los clientes residenciales en general se les factura bimestralmente.
(b) Cargo fijo por factura (c) Cargo por unidad de consumo
(d) Cargo mensual por cada m3 diario de capacidad de transporte reservada
(e) SC significa servicio completo e incluye distribución, transporte y provisión de gas (*) De aplicación conforme lo establecido en las Resoluciones ENARGAS N°I-2407/12 y N°I-3249/15
Tarifas Máximas – Sin ahorro en su consumo o con Ahorro menor al 5%: Tarifas Máximas
Ciudad de Buenos
Aires
Provincia de Buenos
Aires
(en Pesos)
Residencial (a) R1 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 13,553316 13,623181 Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,480236 0,489090
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 4,00 4,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial (a) R2 1° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 13,553316 13,623181
82
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,480236 0,489090 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 5,00 5,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial (a) R2 2° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 14,715029 14,790883
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,548108 0,558478
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 6,50 6,50 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R2 3° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 15,489504 15,569350 Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,669478 0,681364
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 8,50 8,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 1° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 16,263979 16,347818
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 0,984009 0,998928 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 15,00 15,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 2° (SC) (e): ...................................... Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 16,263979 16,347818
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 1,117278 1,132197
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 20,00 20,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 3° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 18,587405 18,683220 Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 1,542127 1,561089
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 30,00 30,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 4° (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 18,587405 18,683220
Todos los consumos(c) ................................................... $/m3 1,958282 1,977244 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Servicio General P1(SC) (e): ....................................... Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 16,744078 16,830390
0-1.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,238070 0,241239
1.001-9.000 m3(c) .......................................................... $/m3 0,229103 0,233163 >9.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,220137 0,223214
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 25,00 25,00 Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 27,196176 27,368164
Servicio General P2 (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 16,744078 16,830390
0-1.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,238070 0,241239
1.001-9.000 m3(c) .......................................................... $/m3 0,229103 0,233163
>9.000 m3(c) .................................................................. $/m3 0,220137 0,223214 Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 27,196176 27,368164
Servicio General P3 (SC) (e): ........................................ Cargo de cliente(b) .......................................................... $/factura 17,533066 17,623445
0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,449072 0,477768
1.001 – 9.000(c) .............................................................. $/m3 0,433828 0,460364 > 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,418586 0,442962
Monto Fijo (*) ................................................................ $/factura 150,00 150,00
Cargo mínimo .................................................................. $/factura 27,196176 27,368164
Subdistribuidoras .........................................................
Cargo de cliente(b) ......................................................... $/factura 21,358590 21,468686
Todos los consumos (c) .................................................. $/m3 0,353544 0,384068 ______
Notas:
(a) A los clientes residenciales en general se les factura bimestralmente. (b) Cargo fijo por factura
(c) Cargo por unidad de consumo
(d) Cargo mensual por cada m3 diario de capacidad de transporte reservada (e) SC significa servicio completo e incluye distribución, transporte y provisión de gas
(*) De aplicación conforme lo establecido en las Resoluciones ENARGAS N°I-2407/12 y N°I-3249/15
Fondos Fiduciarios con fines determinados
La Ley N° 25.565 y el Decreto N° 786/02 establecieron un recargo, aplicable desde la fecha de
promulgación de dicho Decreto (8 de mayo de 2002) , de Ps. 0.004 por metro cúbico de gas aplicable sobre
todo el consumo de gas (el “Recargo”). El Recargo se establece para financiar un subsidio especial destinado
a reducir las tarifas de los usuarios del servicio residencial en ciertas regiones de Argentina.
Los productores de gas deben actuar como agentes de percepción del Recargo y deben incluir el monto del
Recargo en sus facturas de ventas de gas a distribuidoras, que a su vez pueden trasladar dicho Recargo a sus
clientes. El Decreto N° 786/2002 establece ciertos mecanismos para asegurar que las empresas distribuidoras
83
de gas puedan trasladar el costo del Recargo sin soportar pérdidas ni obtener ganancias.
El 26 de abril de 2006, el Poder Ejecutivo Nacional sancionó la Ley N° 26.095, publicada en el Boletín
Oficial el 15 de mayo de 2006, que crea un cargo específico destinado a pagar las obras de ampliación de la
Capacidad de Transporte de Gas Natural 2006-2008. El Decreto N° 1.216/06 que reglamenta dicha ley fue
publicado en el Boletín Oficial el 18 de septiembre de 2006. La Resolución N° 2.008/06 del 28 de diciembre
de 2006 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios aprobó las medidas adoptadas
por la Secretaría de Energía y el ENARGAS en relación con el cargo específico creado por Ley N° 26.095.
Durante 2005, el Gobierno Nacional implementó un fondo fiduciario para obras de ampliación de la
capacidad de transporte a 4,7 MMm3. En enero de 2007, a través de la Resolución N° 3.689/07, el
ENARGAS estableció que MetroGAS es responsable de la facturación, recaudación y compensación de otro
fondo fiduciario, el fondo fiduciario 2006-2008, y deberá facturar y recibir dicho cargo específico de la
categoría Servicio General “SGP3” y Gran Usuario FD / FT a partir del 1° de enero de 2007. Las categorías
Residencial, GNC, SGP1 y SGP2 están exceptuadas del cargo para el fondo fiduciario. Este segundo fondo
será destinado a ampliar la capacidad de transporte en aproximadamente 22,5 MMm3 respecto de la
capacidad establecida por el primer fondo. Ambos fondos fiduciarios implican un incremento del costo de
transporte del 411% para la categoría SGP3 y del 462% para Grandes Usuarios FD / FT con respecto a las
tarifas de transporte 2001.
El 9 de diciembre de 2010, el Gobierno Argentino emitió la Resolución 2.289/10 con el fin de disminuir en
un 50% el valor del fondo fiduciario creado en 2005 al haber prácticamente recuperado las inversiones
destinadas a las expansiones. Adicionalmente, el fondo fiduciario 2006-2008 fue incrementado en un 50%.
Como resultado de ambas modificaciones, la facturación de los clientes permanece siendo la misma.
El Decreto N° 2.067/08 del 27 de noviembre de 2008 del Poder Ejecutivo Nacional (publicado en el Boletín
Oficial el 3 de diciembre de 2008) creó el Fondo Fiduciario para Atender a las Importaciones de Gas, un
fondo fiduciario creado con el objeto de importar gas natural. El propósito de este fondo es complementar el
programa de gas nacional demandando la reducción de los “días de corte” y garantizando el suministro de
gas natural en el mercado local.
El fondo fiduciario está integrado por los siguientes recursos:
cargos tarifarios actualmente aplicados a usuarios del servicio de transporte y distribución de gas
dentro de todas las categorías.
programas de financiación especiales a ser celebrados con entidades nacionales e internacionales.
aportes especiales a ser asignados a participantes del sector del gas.
En diciembre de 2008, dos Resoluciones fueron emitidas, una por el MPFIPyS (Resolución Nº 1.451/08)
regulando el fondo fiduciario previamente mencionado, y otra por parte del ENARGAS (Resolución Nº
I/563/08) ordenando la implementación del fondo. Esta última resolución incluyó los cuadros tarifarios para
el fondo fiduciario, que afectaron a clientes residenciales cuyos consumos anuales superaron los 1.000 MC
por año y algunos de los clientes industriales (P3, FD, FT, ID, e IT), y entró en vigor el 1 de noviembre de
2008.
El 4 de junio de 2009, ENARGAS, a través de la Resolución Nº 768 estableció que durante el período
comprendido entre el 1 de mayo y el 31 de agosto de 2009, los clientes residenciales pertenecientes a
nuestra área de servicio cuyas categorías fueran R31 y R32 (entre 1.001 y 1.500 MC de consumo anual)
fueran exentos del pago de cargos establecidos por el Decreto Nº 2.067/08.
El 18 de agosto de 2009, ENARGAS emitió la Resolución Nº 828/08 que prorrogó hasta el 1 de octubre de
2009 la exención establecida por la Resolución Nº 768, y estipuló para clientes residenciales R33 y R34
(más de 1.501 MC de consumo anual) un subsidio del 100% para los consumos entre junio y julio de 2009, y
de 70% para el consumo de agosto a septiembre del mismo año.
Las medidas mencionadas fueron nuevamente llevadas a cabo en el año 2010 a través de lo dispuesto por la
Resolución 1.179/10 de ENARGAS y en 2011 por la Resolución 1.707/11 del mismo órgano.
El 8 de noviembre de 2011, ENARGAS emitió la Resolución I/1,982/11, con vigencia a partir del 1 de
diciembre de ese año, disponiendo nuevas tarifas relacionadas al Fondo Fiduciario para Atender a las
84
Importaciones de Gas y extendió la aplicación del cargo a todas las categorías de clientes. Asimismo,
ENARGAS emitió algunas resoluciones complementarias que determinaron las áreas residenciales donde el
subsidio dejaría de otorgarse, como se estableciera en resoluciones precedentes, al ser considerados como
clientes con alto poder adquisitivo. Con el objetivo de disminuir el impacto del aumento, esta resolución
también estableció una tarifa plana para el cargo del fondo fiduciario a fin de evitar picos de consumo que
repercutieran variaciones significativas en las facturas de sus clientes, sobre todo en períodos invernales.
El 21 de noviembre de 2012, MetroGAS, al igual que el resto de las compañías de distribución de gas, firmó
un acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, para
confirmar el ajuste tarifario previamente establecido en el Decreto N° 234/08.
El 27 de noviembre de 2012, el ENARGAS emitió la Resolución I/2407/12 (publicada el 20 de noviembre
de 2012) autorizando la aplicación de los nuevos cargos a todas las categorías de clientes en orden de
financiar las inversiones relacionadas con la infraestructura, conexión de servicios y expansión de los
sistemas de distribución de gas (FOCEGAS). Para poder cumplir con la mencionada resolución, un Plan
Anual de Inversión debe ser presentado por cada una de las compañías de distribución de gas y deber ser
entregado al Comité Ejecutivo del ENARGAS para su aprobación correspondiente. Los montos recaudados
deben ser depositados mensualmente en un fondo fiduciario amparado por un acta notarial. Una vez que el
Comité Ejecutivo del ENARGAS analiza y aprueba la información enviada por las compañías, el
fideicomisario (en este caso Nación Fideicomisos S.A.), en nombre de y a la orden del fideicomitente (en
este caso MetroGAS), pagará las obligaciones contraídas como consecuencia de las inversiones que hayan
sido completadas.
Renegociación de las tarifas
En enero de 2002, en el marco de la Ley de Emergencia Pública, los valores originales en Dólares de las
tarifas que MetroGAS cobra a sus clientes fueron pesificados a una relación de Ps. 1 a U$S 1. Asimismo, las
tarifas fueron congeladas ya que la Ley de Emergencia Pública no permite ningún tipo de indexación. La ley
también dispone que el Gobierno Nacional debe renegociar los contratos de empresas de servicios públicos
alcanzados por la pesificación. La pesificación y el congelamiento de las tarifas de MetroGAS violan
disposiciones expresas de la Licencia.
De acuerdo con la Ley de Emergencia Pública, el gobierno debe tener en cuenta los siguientes factores
durante la negociación del nuevo régimen tarifario:
1. el efecto que las nuevas tarifas podrán tener sobre la economía, especialmente con respecto a la
competitividad y distribución de ingresos,
2. la calidad del servicio,
3. las inversiones que las licenciatarias han estado autorizadas a llevar a cabo y han llevado a cabo,
4. protección de los usuarios y la accesibilidad de los servicios,
5. la seguridad de los sistemas comprendidos, y
6. la rentabilidad de MetroGAS.
La Ley de Emergencia Pública, que originalmente expiraba en diciembre de 2003, fue prorrogada en varias
ocasiones hasta el 31 de diciembre de 2015. Por lo tanto, los términos de renegociación para las licencias y
concesiones de servicios públicos también fueron prorrogados.
Teniendo en cuenta la situación financiera de MetroGAS y el hecho de que el 6 de enero de 2012, la Ley de
Emergencia Pública cumpliría 10 años de vigencia, el 29 de diciembre de 2011, MetroGAS presentó un
reclamo judicial contra el Gobierno Argentino por los daños provocados por el resultado de las medidas
sobre las condiciones financieras y económicas establecidas en la Licencia, así como un reclamo, presentado
ante el MPFIPyS.
MetroGAS no puede asegurar cuál será el resultado de la renegociación con el Gobierno Nacional.
Durante 2002 y 2003, a pesar de que (i) MetroGAS cumplió acabadamente con la entrega de toda la
información requerida, (ii) los propios informes emanados de la CRC y la UNIREN destacaron que el sector
del gas no presentaba dificultades en cuanto a la ejecución de los contratos de licencia y al cumplimiento de
85
las condiciones y obligaciones comprometidas, y (iii) la gestión de las licenciatarias, entre ellas MetroGAS,
reunió las condiciones necesarias para avanzar en el proceso de renegociación, no fue posible avanzar más
allá de la Fase II (presentación de información) de dicho proceso de renegociación.
A pesar del intercambio de propuestas entre las licenciatarias de servicios públicos y el Gobierno Nacional,
el proceso continuó demorado sin resolución.
El 7 de junio de 2007, la UNIREN envió una nueva propuesta que, junto con las enviadas en ocasiones
anteriores, no incluyó el aumento de tarifas para usuarios residenciales, sino por el contrario, permitió la
reestructuración del citado aumento entre las otras clases de clientes para posibilitar a las licenciatarias
recuperar el margen de distribución correspondiente a clientes residenciales.
El 17 de agosto de 2007, el Gobierno Nacional remitió una nueva propuesta, la cual MetroGAS respondió el
27 de agosto de 2007 tras varias reuniones entre la UNIREN y sus representantes técnicos. Finalmente, la
UNIREN envió una propuesta adicional el 31 de agosto de 2007, en la que aceptó prácticamente cada
aspecto de las propuestas de MetroGAS salvo el aumento respecto de la categoría residencial y las cláusulas
de reclamo legal, que fueron dejadas de lado para ser analizadas con los asesores legales de los accionistas.
El 15 de mayo de 2008, MetroGAS recibió una nueva propuesta de la UNIREN, que incluía algunos
cambios en relación con la última propuesta enviada por MetroGAS el 27 de agosto de 2007 pero mantenía
las cláusulas de reclamo legal mencionadas precedentemente. MetroGAS respondió a esta propuesta en julio
de 2008. El 11 de agosto de 2008, la UNIREN respondió la propuesta de julio de 2008 enviada por
MetroGAS.
MetroGAS contestó la propuesta de agosto de 2008 de la UNIREN. Sin embargo, el Gobierno Nacional
decidió modificar su estrategia y envió una nueva propuesta, con el propósito de celebrar un Acuerdo
Transitorio, como condición precedente para la firma de un Acuerdo Definitivo. Finalmente, MetroGAS
recibió una nueva propuesta el 2 de septiembre de 2008 estableciendo un Acuerdo Transitorio con vigencia a
partir del 1° de septiembre de 2008. Esta propuesta incluía una adecuación de las tarifas relativas a los
servicios de distribución y transporte del gas.
Luego de una extensa negociación, el Acuerdo Transitorio con la UNIREN fue firmado por ambas partes el
22 de septiembre de 2008. Los Accionistas de MetroGAS aprobaron el Acuerdo Transitorio el 14 de octubre
de 2008, que luego fue remitido a la UNIREN para ser ratificado por el Poder Ejecutivo. El 14 de abril de
2009, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/09 que ratifica el Acuerdo Transitorio y permite al
ENARGAS emitir los nuevos cuadros tarifarios (que deben incluir los aumentos de las tarifas de distribución
y transporte desde septiembre 2008). Adicionalmente, durante junio 2010, MetroGAS envió información
sobre inversiones desde septiembre 2008 a diciembre 2009, al ENARGAS y UNIREN de acuerdo al
Acuerdo Transitorio.
En septiembre de 2009 el ENARGAS remitió al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión del
MPFIPyS los antecedentes y cuadros tarifarios de MetroGAS que surgirían del Acuerdo Transitorio firmado.
Con fecha 16 de diciembre de 2009, la UNIREN envió a MetroGAS una nueva versión del Acta Acuerdo
con la propuesta de renegociación de la licencia. El 17 de febrero de 2010 MetroGAS presentó en la Justicia
en lo Contencioso Administrativo Federal un amparo por mora solicitando el libramiento de una orden de
pronto despacho contra la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión a fin de lograr que el
Subsecretario despache el expediente en el cual tramita la aprobación del cuadro tarifario que debe autorizar
el ENARGAS. Sin embargo, el 8 de junio de 2010, MetroGAS desistió dicho amparo y comenzó una nueva
acción frente a la Justicia en lo Contencioso Administrativo Federal para requerir una orden de actuación
contra ENARGAS y la Subsecretaria de Coordinación y Control de Gestión, por la cual se vieran obligados
a publicar el nuevo cuadro tarifario. El 30 de noviembre de 2010, dicho amparo fue rechazado porque, entre
otros motivos, el juez entendió que no era competente para interferir con deberes ordinarios bajo la
responsabilidad de ENARGAS. A la fecha, no ha habido novedades en cuanto a las actuaciones de la
Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión y ENARGAS no ha publicado el cuadro tarifario
propuesto por MetroGAS aunque durante el año 2010 distintos pedidos fueron enviados a ENARGAS,
UNIREN, y el MPFIPyS enfatizando nuestra necesidad de llegar a un acuerdo definitivo para poder firmar el
Acuerdo de Renegociación.
Sin embargo, luego de que uno de los accionistas de MetroGAS viera rechazado un recurso presentado en el
plano internacional contra el Gobierno Argentino relacionado al congelamiento de tarifas, el 18 de enero de
2012 se recibió la Nota Nº 12 de UNIREN exigiendo retomar las negociaciones de la Licencia de
Distribución de Gas. Desde entonces, UNIREN y MetroGAS han estado reuniéndose e intercambiando
comentarios sobre el borrador de Acuerdo Definitivo propuesto por UNIREN. Desafortunadamente no se ha
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alcanzado un consenso que satisfaga los intereses tanto del Gobierno Argentino, los intereses de MetroGAS,
y los intereses de sus accionistas.
Como se señaló anteriormente, el 21 de noviembre de 2012, la Sociedad, al igual que el resto de las
distribuidoras de gas, salvo una, suscribió un acta (“Acta”) con el ENARGAS, en la cual se acuerda
establecer un monto fijo por factura, diferenciado por categoría de usuario. Los importes por tal concepto
cobrados por las distribuidoras son depositados en un fideicomiso creado a tal efecto y utilizados para la
ejecución de obras y son tomados a cuenta de los ajustes tarifarios previstos en los acuerdos de
renegociación de la Licencia oportunamente suscriptos, en el caso concreto de MetroGAS del Acuerdo
Transitorio aprobado por el Decreto N° 234/2009.
El 26 de marzo de 2014, en el marco del proceso de renegociación de tarifas, firmamos un acuerdo
provisorio con la UNIREN en el que se acordó un nuevo régimen tarifario a los efectos de obtener recursos
adicionales a los obtenidos de la aplicación de la Resolución Nº I/2407 del ENARGAS, de fecha 27 de
diciembre de 2012, que estableció la recaudación de un monto fijo por factura dependiendo de la categoría
de cliente, que debía ser transferido a un fideicomiso especialmente creado para la ejecución de los trabajos.
Las sumas que recaudamos conforme dicha resolución fueron considerados pagos a cuenta en relación con
los ajustes provistos por el Acuerdo Transitorio aprobado mediante Decreto Nº 234 del 26 de marzo de 2009.
El Acuerdo 2014, ratificado mediante Decreto Nº 445/2014 del 1 de abril de 2014, y publicado en el Boletín
Oficial el 7 de abril de 2014 establece un régimen tarifario provisional desde el 1 de abril de 2014,
consistiendo en un reajuste de precios y tarifas considerando las circunstancias necesarias para poder seguir
operando, así como un criterio común aplicable a todas las licencias de distribución, respetando las
regulaciones tarifarias en vigencia, e incluyendo cambios en los precios del gas en boca de pozo.
El Acuerdo 2014 también prevé incluir cambios como resultado de modificaciones en las normas
impositivas, excepto por el impuesto a las ganancias, estando pendientes las resoluciones. También incluye
clausulas relativas a los costos basados en exploración e inversiones costo estructura, e índices de precios
representativos de tales costos. Bajo ciertos eventos, y sobre una base semianual, podría haber un
procedimiento de revisión bajo el cual el ENARGAS analizaría las modificaciones en el costo de
explotación e inversión de la licenciataria, para luego determinar la necesidad o no de un ajuste a la tarifa de
distribución.
El Acuerdo 2014 también establece que, desde la fecha del acuerdo hasta el 21 de diciembre de 2015, fecha
de vencimiento de la Ley de Emergencia Económica, la UNIREN, en nombre del fideicomisario y de la
licenciataria deberá reunir los consensos necesarios respecto de la metodología, términos y oportunidad para
firmar el “Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral”.
El 27 de marzo de 2014, el Gobierno anunció la redistribución de subsidios, y el 31 de marzo de 2014 la
Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 226/14 a través de la cual determinó que nuevos precios de
gas natural y un esquema de uso responsable de los recursos son necesarios.
En este contexto, nuevos precios de gas natural fueron establecidos para clientes residenciales y para
Clientes del Servicio General “P” para cada área de producción y categoría de usuario. Estos nuevos precios
serán aplicados comparando el consumo en dos períodos mensuales iguales del corriente y años previos.
Adicionalmente, un esquema de tres etapas de precios fue establecido para el 1 de abril de 2014, 1 de junio
de 2014 y 1 de agosto de 2014. Para los clientes que reducen su consumo por 20% o más, los precios al 31
de marzo de 2014 (conforme Resolución Nº 1417/2008 de la Secretaría de Energía) continúan iguales. Los
clientes que reducen el uso entre 5% y 20% tendrán un precio especial y más bajo comparado con el precio
aplicado a los clientes que no son capaces de reducir el consumo o cuya reducción es menor al 5%,
Mediante la nota ENRG/SD Nº 03097 del 7 de abril de 2014, el ENARGAS notificó la Resolución Nº I/2851
de misma fecha, donde el nuevo Cuadro Tarifario fue aprobado con efecto a partir del 1° de abril de 2014, 1°
de junio de 2014 y 1° de agosto de 2014. Dicho cuadro dispone cambios en la tarifa final aplicable a clientes
residenciales y a clientes del servicio general completo. Esto incluye modificaciones en el precio del gas en
boca de pozo, como resultado de la aplicación de nuevos precios por área establecidos en la mencionada
Resolución Nº 226/2014 de la Secretaría de Energía; cambios en la tarifa de transporte como consecuencia
del nuevo cuadro tarifario aplicable para compañías de transporte de gas que refleja el Acuerdo Provisorio
del año 2008, y el margen de distribución de MetroGAS luego de la firma del Acuerdo 2014 por parte de la
Compañía.
La mencionada resolución del ENARGAS establece que los cuadros tarifarios aplicables hasta el 31 de
marzo de 2014 deben ser aplicados a usuarios esenciales (hospitales, colegios públicos, instituciones
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religiosas, etc. y usuarios elegibles conforme las Notas MPFIPyS Nº 10/2009 de fecha 13 de agosto de
2009). Bajo dicho mecanismo, los licenciatarias también tendrán distintos precios para el servicio de
distribución de gas conforme al comportamiento del usuario en términos de consumo de gas.
Ajustes semestrales de tarifas contemplados por la Licencia
Salvo respecto de los ajustes tarifarios estacionales que reflejan los costos de compra de gas de MetroGAS,
todos los aumentos de tarifas han sido suspendidos por la Ley de Emergencia Pública.
La Ley del Gas y la Licencia contemplan que las tarifas de los distribuidores serán ajustadas semestralmente
para reflejar los cambios en el costo de compra y transporte del gas y la tasa de inflación reflejada por el IPP
de los Estados Unidos. El objeto de efectuar dichos ajustes es asegurar que el distribuidor recupere no más ni
menos que su costo real de compra y transporte de gas y que compense los aumentos asumidos en otros
costos operativos. Los mecanismos de estos ajustes periódicos están especificados en la Licencia.
Las tarifas deben ser ajustadas dos veces al año en mayo (para el período de cinco meses de invierno) y en
octubre (para el período de siete meses de verano) para reflejar las variaciones proyectadas en el costo de
compra de gas. La Ley del Gas y la Licencia autorizan a MetroGAS a trasladar a los usuarios el costo de las
compras de gas ajustando el precio a los usuarios finales para reflejar cualquier variación en el costo real del
gas adquirido durante cada período tarifario, teniendo en cuenta que el ENARGAS puede limitar el traslado
de dicho costo en tanto determine que superó los costos pactados por otras distribuidoras en circunstancias
similares. En agosto de 1994, el Gobierno Nacional promulgó el Decreto Nº 1.411/94 que faculta al
ENARGAS a limitar el traslado de aumentos a precios que no resulten más elevados que el precio más bajo
para cantidades equivalentes de gas comprado en condiciones equivalentes de la misma cuenca, en el caso
que determine que los contratos propuestos para su revisión no fueran producto de un proceso transparente,
abierto y competitivo. MetroGAS debe justificar cualquier diferencia entre el costo proyectado y el costo
real incurrido en forma prudente, junto con cualquier diferencia que haya tenido lugar durante ese período,
más intereses, que sea recargada o reflejada en las boletas de los usuarios, según corresponda, a través de un
ajuste tarifario.
Conforme a la Licencia, las tarifas también deben ajustarse dos veces al año, en enero y julio, para reflejar
las variaciones en el IPP de los Estados Unidos. Las tarifas de MetroGAS también pueden ajustarse en enero
y en julio, luego de su notificación al ENARGAS (pero solamente si el ENARGAS no se opone a dicho
ajuste), para reflejar los cambios en las tarifas de las transportadoras conforme a las licencias de transporte y
al Factor de Inversión K. La reducción de las tarifas de transporte resultaría en la reducción correlativa de las
tarifas de MetroGAS. MetroGAS puede solicitar un ajuste de las tarifas para reflejar hechos imprevistos o
causas de fuerza mayor o para reflejar cambios en los impuestos sobre las tarifas. La Ley del Gas estipula
que los clientes pueden solicitar una reducción de tarifas, si ésta se justificara por circunstancias objetivas y
justificadas.
Ajustes de las tarifas de acuerdo con el precio de compra del gas y controversias relacionadas
MetroGAS opera en una industria regulada, por lo que el resultado de sus operaciones depende, en parte, del
marco regulatorio vigente y de la interpretación y aplicación de dicho marco por parte del ENARGAS. En
varias oportunidades MetroGAS no ha estado de acuerdo con la interpretación y aplicación del marco
regulatorio efectuada por el ENARGAS. De acuerdo con el marco regulatorio que rige el servicio público de
distribución de gas, las tarifas del distribuidor deben ajustarse periódicamente para reflejar las variaciones de
los costos de compra de gas. No obstante ello, MetroGAS ha visto limitado en varias ocasiones el traslado
del costo de compra de gas contratado con los productores, impidiendo de este modo que MetroGAS
recupere la totalidad de sus costos de compra de gas.
La promulgación de la Ley de Emergencia Pública y el Decreto N° 214/02 tuvieron el efecto, entre otras
cuestiones, de fijar el precio del gas que paga MetroGAS de conformidad con sus Contratos de Compra de
Gas. Sin embargo, la Ley de Emergencia Pública y el mencionado Decreto no afectan los precios de compra
de MetroGAS en el mercado spot, que ésta prevé serán sustancialmente más elevados que los precios que
paga por el gas conforme a los Contratos de Compra de Gas. No puede preverse el nivel de compras de
MetroGAS en el mercado spot con motivo de que esto se ve afectado por un sinnúmero de variables
impredecibles, incluyendo temperaturas promedio y niveles de precipitaciones en invierno. Existe el riesgo
de que el ENARGAS pueda denegar el traslado a las tarifas del monto total de los costos devengados por
MetroGAS para compra de gas en el mercado spot dentro de los términos del Decreto N° 1.020/95. No
obstante, MetroGAS no compra gas en el mercado spot dado que, desde la intervención del Gobierno en el
mercado doméstico en 2004, y la ejecución de varios contratos de gas entre los productores de gas y el
Gobierno, MetroGAS ha sido instruida a cubrir la demanda ininterrumpible.
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Las futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por parte del ENARGAS, incluyendo las
futuras limitaciones sobre el traslado de importantes costos de gas pueden afectar sustancial y adversamente
a MetroGAS.
Ajustes de las tarifas por el IPP de los Estados Unidos y controversias relacionadas
El 10 de enero de 2000, el ENARGAS dictó la Resolución Nº 1.477, que estableció el ajuste de las tarifas de
MetroGAS a partir del 1º de enero de 2000, y no incluyó el ajuste por aumento del IPP de los Estados
Unidos según lo contemplado en la Licencia antes de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública.
Este ajuste habría representado un aumento del 3,78% sobre los componentes de transporte y distribución de
sus tarifas a partir de esa fecha. Esto se debió a que, en negociaciones con el ENARGAS y el Gobierno
Nacional, las empresas de servicios de transporte y distribución acordaron diferir la facturación de los
montos resultantes del ajuste por el IPP de los Estados Unidos correspondiente al primer semestre de ese
ejercicio. El ENARGAS, a través de la misma resolución, estableció la metodología para recuperar durante
el período de 10 meses a partir del 1° de julio de 2000, los montos no recaudados devengados por aplicación
del IPP de los Estados Unidos correspondientes al primer semestre de 2000.
Con fecha 17 de julio de 2000, las prestatarias de servicios de transporte y distribución, el ENARGAS y el
Gobierno Nacional acordaron aumentar las tarifas con vigencia a partir del 1º de julio de 2000 (a) para
reflejar el ajuste por el IPP de los Estados Unidos que, en virtud del acuerdo referido en el párrafo anterior,
no había sido incluido en las tarifas del 1º de enero de 2000; y (b) por el monto que habría sido facturado
durante los primeros seis meses de 2000 en concepto de dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos si
hubiera sido incluido en las tarifas el 1º de enero de 2000, e incorporar dicho aumento, con los intereses
devengados, del siguiente modo: (x) 30% desde el 1º de julio de 2000 hasta el 30 de abril de 2001 e (y) el
70% restante desde el 1º de octubre de 2000 hasta el 30 de abril de 2001. Adicionalmente, se acordó diferir
la facturación de los montos relacionados con los ajustes por el IPP de los Estados Unidos correspondiente
al período 1° de julio de 2000 hasta el 30 de junio de 2002 y crear un Fondo de Estabilización del IPP. El
Fondo de Estabilización del IPP entró en vigencia el 1º de julio de 2000 y se integró con los montos
resultantes de la diferencia entre las tarifas efectivamente cobradas y las que deberían haberse cobrado hasta
el 30 de junio de 2002, si dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos se hubiera incluido en las tarifas,
según lo contemplado por el marco regulatorio. El Gobierno Nacional ratificó esto mediante el Decreto Nº
669/00 del 4 de agosto de 2000. Considerando las circunstancias, MetroGAS acumuló el monto diferido
durante el período correspondiente, junto con intereses a una tasa anual del 8,2%.
El 29 de agosto de 2000, MetroGAS fue notificada de una medida cautelar, solicitada por el Defensor del
Pueblo de la Nación, que ordenó suspender la aplicación del Decreto N° 669/00, refiriéndose principalmente
a la inconstitucionalidad del ajuste de tarifas de gas con base en un sistema indexatario calculado a través de
índices extranjeros dentro de la vigencia de la Ley de Convertibilidad. El ENARGAS, el Ministerio de
Economía y las licenciatarias de gas (entre ellas MetroGAS) presentaron un recurso contra dicha medida
cautelar y una oposición a la competencia del Defensor del Pueblo de la Nación que fueron rechazadas.
Posteriormente, el ENARGAS comunicó a MetroGAS que debería retrotraer las tarifas a la situación previa
a la promulgación del Decreto N° 669/00, es decir sin el aumento por el IPP de los Estados Unidos. Desde
que la Ley de Emergencia Pública eliminó el ajuste por el IPP de los Estados Unidos, Metrogas abandonó el
recurso interpuesto contra dicha resolución ante la Cámara Nacional de Apelaciones.
Considerando las circunstancias descriptas y los acontecimientos ocurridos en el contexto de la crisis
financiera argentina explicada anteriormente, MetroGAS eliminó como “Pérdida Extraordinaria” en 2001 la
diferencia entre el ingreso acumulado durante 2000 y 2001 atribuible a ajustes por el IPP de los Estados
Unidos no facturados menos los gastos devengados durante dicho período en concepto de aumentos en las
tarifas de transporte atribuibles a ajustes por el IPP de los Estados Unidos de esas tarifas que habrían sido
pagados a TGS y TGN. La retrotracción no debería interpretarse como una renuncia de derechos emergente
del Marco Regulatorio que rige las actividades de MetroGAS ni como un abandono de cualquiera de las
acciones presentadas por MetroGAS a la fecha.
El 1° de febrero de 2002, el ENARGAS, en el marco de la Ley de Emergencia Pública, aprobó cuadros
tarifarios sin incluir el ajuste por el IPP de los Estados Unidos. En consecuencia, MetroGAS interpuso una
acción administrativa, que a la fecha se encuentra pendiente de resolución.
Revisión quinquenal de tarifas contemplada por la Licencia
De acuerdo con los términos de la Ley del Gas, sus regulaciones y las disposiciones pertinentes y fórmulas
contenidas en la Licencia, el ENARGAS es responsable de determinar las tarifas de distribución que tendrán
89
vigencia durante cada período de cinco años subsiguiente al período inicial de cinco años que finalizó el 31
de diciembre de 1997. Esta determinación debe realizarse sobre la base de cierta normativa que el
ENARGAS promulgó el 12 de marzo de 1996. La Ley del Gas requiere que, al determinar dicha normativa,
el ENARGAS debe otorgar a las compañías (1) la oportunidad de obtener ingresos suficientes para recuperar
todos los costos operativos que resulten razonablemente aplicables al servicio, impuestos y depreciación y
(2) una tasa de retorno razonable, determinada en relación a la tasa de retorno de negocios con riesgos,
eficiencia y calidad de servicios comparables.
La metodología de fijación de tarifas contemplada por la Ley del Gas y la Licencia es el modelo de “precio
tope con revisión periódica”. Esta metodología ha sido adoptada por algunos otros países y comúnmente se
hace referencia a ella por su expresión matemática “RPI-X+K”. Dado que el indicador de mercado
internacional seleccionado por Argentina fue el IPP publicado por el “Bureau of Labor Statistics, U.S.
Department of Labor”, la fórmula de ajuste de tarifa argentina está más correctamente expresada así: “IPP
de los Estados Unidos-X+K”. La metodología de fijación de tarifas difiere de la forma de regulación de las
empresas de servicios públicos utilizada en los Estados Unidos, principalmente respecto de la extensión del
período entre revisiones regulatorias y en el hecho de que su tendencia es proyectar hacia el futuro más que
basarse en costos históricos.
Bajo el modelo argentino, las tarifas de distribución pueden ser ajustadas por el Factor de Eficiencia X y el
Factor de Inversión K (ambos estaban en cero durante el período inicial de cinco años). Basados en la teoría
regulatoria que las tarifas de distribución deben proveer un retorno razonable y que el beneficio de aumentar
la eficiencia debe ser compartido entre el consumidor y la distribuidora, la inclusión del factor de eficiencia
resulta en una disminución obligatoria en las tarifas de distribución, asumiendo que las eficiencias operativas
disminuirán los costos anuales de las compañías distribuidoras. La inclusión del Factor de Eficiencia X en el
sistema de precios proporciona a las distribuidoras un incentivo para bajar los costos. Si la compañía
distribuidora puede disminuir sus costos de forma más rápida que la tasa incluida en el Factor de Eficiencia
X, tales reducciones pueden incrementar las ganancias; si las compañías distribuidoras no alcanzan o no
superan dicha tasa, el déficit reduce sus ganancias. El ajuste por eficiencias es propuesto por el ENARGAS
utilizando planes específicos para mejoramiento de la eficiencia presentados por MetroGAS, siempre
teniendo en cuenta que tanto la reducción en los costos y las inversiones requieren de la implementación de
dichos planes. El ENARGAS debe proponer el Factor de Eficiencia X para MetroGAS con una anterioridad
no menor a 12 meses desde el comienzo del período de cinco años al cual se le debe aplicar dicho factor,
luego de dicha propuesta MetroGAS tiene un plazo de cuatro meses para responder al ENARGAS. El Factor
de Eficiencia X definitivo es establecido por el ENARGAS con una anterioridad no menor a 6 meses
contados desde el comienzo del período de cinco años correspondiente.
La inclusión del Factor de Inversión K en la fórmula establecida en la Licencia proporciona un incremento
en las tarifas de distribución al momento de su ajuste para compensar a Metrogas ciertas inversiones
aprobadas por el ENARGAS que no resultan rentables bajo los parámetros establecidos en la Ley del Gas.
Las inversiones contempladas por el Factor de Inversión K son aquéllas asignadas para mejorar la eficiencia,
seguridad y confiabilidad del sistema, que puedan ser pedidas por el ENARGAS o inicialmente propuestas a
efectuarse por MetroGAS. En ambos casos, sin embargo, el compromiso para efectuar dichas inversiones
durante el período de cinco años será obligatorio para MetroGAS, quien también, en cualquier momento,
puede solicitar al ENARGAS un ajuste en la tarifa de distribución relacionado con las inversiones propuestas
para ampliar la capacidad del sistema. El ENARGAS, basándose en el plan de inversiones presentado por
MetroGAS con 18 meses de anticipación al correspondiente período de cinco años, debe proponer un Factor
de Inversión K con una anterioridad no menor a 12 meses desde el comienzo del período de cinco años
correspondiente, luego de dicha propuesta MetroGAS tiene un plazo de cuatro meses para responder al
ENARGAS. El Factor de Eficiencia K definitivo y el respectivo programa de inversiones debe ser
establecido por el ENARGAS con una anterioridad no menor a 6 meses desde el comienzo del período de
cinco años correspondiente.
Si MetroGAS no estuviera de acuerdo con el Factor de Eficiencia X o el Factor de Inversión K establecidos
por el ENARGAS, o con los términos del programa de inversión obligatoria establecido por el ENARGAS,
la tarifa de distribución establecida por este ente resultará de aplicación, pudiendo MetroGAS solicitar la
revisión de las acciones del ENARGAS sea por vía administrativa como por vía judicial.
Revisión quinquenal de tarifas y controversias relacionadas
Durante el período comprendido entre enero de 1998 y diciembre de 1999, las tarifas facturadas por
MetroGAS a sus clientes fueron ajustadas a través de resoluciones del ENARGAS, de acuerdo con la
licencia de MetroGAS. Véase” Información sobre la Emisora - MetroGAS - Marco regulatorio - ENARGAS
- Tarifas", que establece que las tarifas deben ser ajustadas en enero y julio para reflejar las variaciones del
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IPP de Estados Unidos sobre los componentes de transporte y distribución de sus tarifas y el Factor de
Inversión K resultante de las inversiones.
Por la Resolución Nº 1.477/00 del 10 de enero de 2000, el ENARGAS ajustó las tarifas de Metrogas al 1º de
enero de 2000, aplicando el Factor de Inversión K resultante de las inversiones aprobadas, lo que representó
un aumento en los márgenes de distribución: Residenciales 0,51%, SGP 0,37% y GNC 0,44%.
Adicionalmente, el ENARGAS, a través de la misma resolución, estableció la metodología para recuperar
los ingresos devengados correspondientes a la aplicación del IPP de los Estados Unidos durante el primer
semestre de 2000.
A través de la Resolución Nº 1.804, el ENARGAS ajustó las tarifas al 1º de julio de 2000 del siguiente
modo: (a) ajustó el componente de transporte y distribución de las tarifas de MetroGAS para el segundo
semestre de 2000 con el objeto de reflejar los cambios del IPP de los Estados Unidos, lo que resultó en un
aumento del 3,7751%, además del recupero de la deuda acumulada por el saldo de las tarifas que no fueron
facturadas desde enero a julio de 2000, y (b) aplicó el Factor de Inversión K a dicho semestre resultante de
las inversiones, dando como resultado los siguientes aumentos en los márgenes de distribución:
Residenciales 0,48%, SGP 0,35% y GNC 0,41%. El ENARGAS aplicó dicho recupero del IPP de los
Estados Unidos mediante un Acta Acuerdo por la cual se estableció el mecanismo de financiación para el
ajuste de tarifas correspondiente al primer semestre del ejercicio 2000. El Poder Ejecutivo aprobó dicha Acta
Acuerdo y el mecanismo de financiación a través del Decreto Nº 669/00. No obstante, el 29 de agosto de
2000, se notificó a MetroGAS que se había ordenado una medida cautelar que suspendía los efectos del
Decreto Nº 669/00, en consecuencia el ENARGAS informó a MetroGAS que las tarifas debían reducirse
para eliminar el ajuste por el IPP de los Estados Unidos.
Conforme a la Resolución Nº 1.941, el ENARGAS ajustó las tarifas de MetroGAS del período
correspondiente al 1° de octubre de 2000 hasta el 1° de enero de 2001 reemplazando el precio de invierno
del gas por el precio de verano.
A través de la Resolución Nº 2.070, el ENARGAS ajustó las tarifas de MetroGAS al 1º de enero de 2001
aplicando el Factor de Inversión K resultante de las inversiones, dando como resultado el siguiente aumento
de los márgenes de distribución: Residenciales 0,45% y SGP 0,33%.
Mediante la Resolución Nº 2.347, el ENARGAS ajustó las tarifas de MetroGAS al 1º de julio de 2001
aplicando el Factor de Inversión K resultante de las inversiones, dando como resultado el siguiente aumento
de los márgenes de distribución: Residenciales 0,36%, SGP 0,27% y GNC 0,32%. El ENARGAS aprobó un
valor del Factor de Inversión K que es inferior al solicitado por MetroGAS, aun cuando se completaron las
obras realizadas durante el primer semestre de 2001. Esto resulta de una particular interpretación del
ENARGAS del compromiso contraído por MetroGAS a ese momento, asumiendo un excedente de hasta el
5% de la ampliación total del proyecto. MetroGAS interpuso un recurso de apelación sobre este último
punto.
A través de la Resolución Nº 2.487, el ENARGAS aprobó las tarifas de MetroGAS a partir del 1º de enero
de 2002 manteniendo los valores existentes expresados en Pesos a octubre de 2001 de acuerdo con la Ley de
Emergencia Pública.
El ENARGAS, mediante la Resolución Nº 2.611/02 de fecha 31 de mayo de 2002, aprobó en forma
provisoria el cuadro tarifario vigente desde el 1º de mayo al 30 de junio de 2002 con un valor del
componente del gas idéntico al aprobado para el invierno anterior. En julio y agosto, el ENARGAS, a través
de la Resolución Nº 2.653 y N° 2.691, estableció la prórroga de los cuadros tarifarios aprobados mediante
Resolución Nº 2.611 por un período de tiempo indeterminado.
En diciembre de 2000, el ENARGAS presentó a las licenciatarias de los servicios de transporte y
distribución un grupo de documentos preparado por consultores locales e internacionales bajo la guía de un
grupo especializado en este tema en particular, la Fundación de Investigaciones Económicas
Latinoamericanas (“FIEL”), que proveería la base para la preparación de la metodología (la “Metodología”)
para la Segunda Revisión Quinquenal de Tarifas (“RQT II”), la cual determinaría la estructura tarifaria
aplicable desde el 1º de enero de 2003 al 31 de diciembre de 2007.
Con el objeto de cumplir las tareas requeridas por un proceso complejo como la revisión quinquenal,
MetroGAS formó un grupo de trabajo integrado por representantes de sus distintos departamentos, con una
interacción global entre un Comité Técnico y un Comité de Coordinación controlando constantemente la
evolución del proceso. Las circunstancias económicas y financieras complejas y los sucesivos cambios en la
Secretaría de Energía, responsable de la política energética a largo plazo, demoraron la determinación de la
91
Metodología por parte del ENARGAS.
El 6 de abril de 2001, el ENARGAS informó a las licenciatarias de los servicios de transporte y distribución
la Metodología, en relación con la cual el ENARGAS estableció que era conveniente llevar a cabo los
siguientes ajustes regulatorios durante la RQT II:
(i) Una revisión integral (“full rate case”) de los niveles de tarifas con el objeto de corregir
cualquier distorsión posible que pueda haberse acumulado desde la privatización.
(ii) Reformas a la estructura regulatoria para optimizar la operación y ampliación del sistema.
(iii) Asegurar la calidad y confiabilidad del servicio definiendo el grado de severidad del invierno
por el cual los distribuidores deben garantizar el suministro y confiabilidad del sistema de
gasoductos con el objeto de cumplir con la demanda.
(iv) Individualización contable de las actividades de las licenciatarias de distribución en
comercialización (suministro y transporte de gas) y actividades de distribución, a partir de
enero de 2003.
(v) Redefinición de los usuarios del Servicio General “P” y “G”, con la posibilidad de un by-pass
comercial.
En mayo de 2001, el ENARGAS emitió un documento sobre la metodología para la determinación del costo
del capital que se utilizaría para descontar el flujo de fondos de ingresos y gastos relativos al nuevo período
quinquenal. Esta metodología sería utilizada para determinar la “rentabilidad razonable” de las licenciatarias
de los servicios de transporte y distribución de gas para el período 2003-2007. MetroGAS presentó
comentarios sobre dicha metodología y solicitó aclaración sobre las normas establecidas en ese momento.
Además, presentó información sobre la base tarifaria, que implica inversiones realizadas desde el inicio de
las operaciones hasta el año 2000, así como también información detallada sobre demanda, ventas y gastos
durante el año 2000. No obstante, el ENARGAS estableció la tasa de costo de capital que no satisficieron
sus expectativas y Metrogas presentó un recurso en relación con la tasa y la metodología utilizada.
En noviembre de 2001, MetroGAS presentó al ENARGAS el programa de inversiones sugerido para el
período 2003/2007 que sería financiado con la base tarifaria a ser fijada el 1º de enero de 2003 y con los
Factores de Inversión K. MetroGAS implementó las inversiones dependiendo de la posibilidad de obtener
fondos en el mercado de capitales a tasas razonables compatibles dadas las circunstancias.
Hacia fines de 2001, el ENARGAS exigió que MetroGAS presente proyecciones sobre inversiones para el
período 2003/2007. MetroGAS requirió una prórroga ya que no era posible determinar el impacto que
podrían tener los cambios en la economía argentina como la devaluación, la promulgación de la Ley de
Emergencia Pública y sus decretos reglamentarios, sobre los precios de mercaderías y servicios nacionales e
importados.
Finalmente, el ENARGAS por una nota de fecha 8 de febrero de 2002 declaró la suspensión de los plazos
fijados para el proceso de la RQT II hasta que se completara el proceso de renegociación previsto por la Ley
de Emergencia Pública.
Tasas Municipales
El marco regulatorio vigente y aplicable a la distribución de gas prevé el traslado a tarifas de toda nueva tasa
o aumento de alícuotas, aplicable a partir del inicio de las operaciones, el 29 de diciembre de 1992, como así
también, bajo ciertas condiciones, el uso gratuito del espacio público a efectos del tendido de cañería de gas
natural.
MetroGAS no ha podido trasladar a sus tarifas los pagos realizados a distintos municipios de la Provincia de
Buenos Aires y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por estos conceptos.
El Acuerdo Transitorio ratificado por el Decreto N° 445/2014 de fecha 1° de abril de 2014, prevé que se
incorporará la transferencia que resulte de los cambios en las normas tributarias, excepto en el impuesto a las
ganancias, que estuviesen pendientes de resolución, pero a la fecha no se ha reglamentado dicho traslado.
Cambios en las reglamentaciones
92
El 4 de octubre de 2010, ENARGAS emitió un nuevo conjunto de reglas denominado “Procedimiento para
Solicitudes, Confirmaciones, y Control de Gas” que regula inter alia la inyección de gas natural por parte de
productores y la entrega de gas natural por parte de distribuidores. Desde el 1 de octubre de 2010, fecha en la
cual tal procedimiento entró en vigencia, hemos registrado de forma diaria, el volumen total de gas natural
necesario según el Procedimiento para Solicitudes, Confirmaciones, y Control de Gas para proveer la
demanda ininterrumpible. Véase “Información sobre la Emisora - MetroGAS - Contratos comerciales”.
La Resolución Nº 172/11 de la Secretaría de Energía, publicada en el Boletín Oficial el 5 de enero de 2012,
extendió los efectos y la aplicación de la Resolución Nº 599 emitida por el mismo organismo y disponiendo
los volúmenes de gas de las cuencas considerando sus destinatarios y consumidores finales. Ver
“Información sobre la Emisora - MetroGAS - Contratos Comerciales – Contratos de Compra de Gas
Natural – Contratos Actuales de Compra de Gas”.
Activo Fijo
Los principales bienes de MetroGAS están conformados por las cañerías de distribución, redes de servicios,
estaciones de reducción de presión, reguladores, válvulas, medidores e inmuebles para las oficinas centrales,
oficinas operativas y sucursales. Estos bienes están situados en todas las áreas de servicio y se describen en
otro capítulo del presente. Véase “Información sobre la Emisora -MetroGAS - Panorama de negocios -
Centrales eléctricas”.
A continuación se exponen los saldos contables del rubro “Propiedades, planta y equipo” de MetroGAS y su
apertura al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014:
VALORES ORIGINALES DEPRECIACIONES
CUENTA PRINCIPAL INICIO AUMENTOS TRANSFE- BAJAS AL CIERRE ACUMULADAS AUMENTOS ACUMULADAS
DEL RENCIAS DEL PERÍODO AL INICIO AL CIERRE DEL
EJERCICIO DEL EJERCICIO PERÍODO
Terrenos 15.654 - - - 15.654 - - - - 15.654 15.654
Edificios y construcciones civiles 72.000 - - - 72.000 27.813 - 356 28.169 43.831 44.187
Ramales de alta presión 320.611 - - - 320.611 204.642 - 1.235 205.877 114.734 115.969
Conductos y redes en media y baja presión 1.985.150 - 18.696 - 2.003.846 686.683 - 11.326 698.009 1.305.837 1.298.467
Estaciones de regulación y/o medición de presión 82.627 - - - 82.627 46.977 - 681 47.658 34.969 35.650
Instalaciones de medición de consumos 362.633 - 3.809 (6) 366.436 199.421 (3) 3.495 202.913 163.523 163.212
Otras instalaciones técnicas 59.214 - - - 59.214 49.075 - 247 49.322 9.892 10.139
Máquinas, equipos y herramientas 32.400 - 1.387 - 33.787 28.063 - 209 28.272 5.515 4.337
Sistemas informáticos y de telecomunicación 250.208 - - - 250.208 196.429 - 4.611 201.040 49.168 53.779
Vehículos 13.642 - - - 13.642 10.590 - 259 10.849 2.793 3.052
Muebles y útiles 5.476 - - - 5.476 5.468 - 1 5.469 7 8
Materiales 49.114 14.545 (5.086) (1.598) 56.975 - - - - 56.975 49.114
Gas en cañerías 214 - - - 214 - - - - 214 214
Obras en curso 113.450 50.826 (22.509) - 141.767 - - - - 141.767 113.450
Redes cedidas por terceros 68.052 - 3.703 - 71.755 18.995 - 357 19.352 52.403 49.057
Subtotal 3.430.445 65.371 - (1.604) 3.494.212 1.474.156 (3) 22.777 1.496.930 1.997.282 1.956.289
Provisión obsolescencia de materiales (1.383) - - 42 (1.341) - - - - (1.341) (1.383)
Provisión baja propiedades, planta y equipo (4.188) (607) - 6 (4.789) - - - - (4.789) (4.188)
Total al 31 de marzo de 2015 3.424.874 64.764 - (1.556) 3.488.082 1.474.156 (3) 22.777 1.496.930 1.991.152
Total al 31 de diciembre de 2014 3.245.447 199.383 - (19.956) 3.424.874 1.395.844 (8.621) 86.933 1.474.156 1.950.718
RESULTANTE RESULTANTE
31-03-15 31-12-14
BAJAS NETO NETO
Organización y Administración de MetroGAS
Directores titulares y suplentes.
La dirección y administración de las actividades de MetroGAS está a cargo de su Directorio. Cada director
suplente puede, en reemplazo del director titular ausente, asistir y votar en las reuniones de Directorio. Los
directores titulares y suplentes son elegidos en la asamblea especial de clases de acciones, la cual es
convocada en la misma oportunidad que la asamblea general ordinaria de accionistas de MetroGAS, y son
designados por un plazo de uno a tres ejercicios, pudiendo ser reelectos según se resuelva en la asamblea de
accionistas pertinente. Sin embargo, los directores titulares y suplentes elegidos continuarán en sus cargos
hasta que los nuevos directores titulares y suplentes sean elegidos por la asamblea especial de acciones. El
Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, pudiendo hacerlo en cualquier momento a
solicitud de cualquiera de sus miembros.
Los accionistas tenedores de las Acciones Clase C de MetroGAS tienen derecho a elegir un director titular y
un director suplente. Los accionistas tenedores de las Acciones Clase B de MetroGAS tienen derecho a
elegir cuatro directores titulares y cuatro directores suplentes. Los directores independientes son designados
93
por la Clase B de acciones. Los tenedores de las Acciones Clase A de MetroGAS tienen derecho a elegir seis
directores titulares y seis directores suplentes.
A continuación se indican los miembros del Directorio de MetroGAS a la fecha de este Prospecto:
Nombre
Cargo
Año de designación
Última
designación(1)
Fecha de vencimiento
del mandato
David José Tezanos González (a) Presidente 2013 2015 2016
Marcelo Núñez (a) Vicepresidente Primero 2013 2015 2016
Gabriel Leiva (a) Director Titular 2014 2015 2016 Raúl Ángel Rodríguez (a) Director Titular 2014 2015 2016
Daniel Alfonso Suarez (a) Director Titular 2013 2015 2016
Gustavo Ernesto Di Luzio (a) Director Titular 2014 2015 2016 Juan Carlos Fronza (b) Director Titular 2013 2015 2016
Héctor Caram (b) Director Titular 2010 2015 2016
María Eugenia Gozzi Valdez (b) Director Titular 2013 2015 2016 Hector Martín Mandarano (b) Director Titular 2015 2015 2016
Jorge Alberto Depino (c) Director Titular 2004 2015 2016
Fernando Nardini (a) Director Suplente 2013 2015 2016 Fernando Gómez Zanou (a) Director Suplente 2013 2015 2016
Carlos San Juan (a) Director Suplente 2015 2015 2016
Patricio Da Re (a) Director Suplente 2013 2015 201
Alejandro Héctor Fernández (a) Director Suplente 2014 2015 2016
Pablo Manuel Vera Pinto (a) Director Suplente 2012 2015 2016
Raúl Podetti (b) Director Suplente 2008 2015 2016 Nicolás Turturiello (b) Director Suplente 2015 2015 2016
Luis Alberto Chaparro (c) Director Suplente 2004 2015 2016
___________ Notas:
(1) Los directores designados por la asamblea de MetroGAS de fecha 28 de abril de 2015 aún no han sido inscriptos ante el Registro
Público de Comercio. (a) Nombrado por los accionistas Clase A.
(b) Nombrado por los accionistas Clase B. (c) Nombrado por los accionistas Clase C.
A continuación se incluye un resumen de los antecedentes de los directores de MetroGAS.
David José Tezanos González, 55. Actual presidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Tezanos es
Técnico Eléctrico. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA y un Máster
en Ingeniería del Petróleo y el Gas Natural del IFP (Instituto Francés del Petróleo). Se desempeña
actualmente como Director de Gas y Energía de YPF. Anteriormente trabajó en Wintershall Energía, Total
Austral y TGS. Nació el 15 de octubre de 1959, tiene domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma
de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-13566050-8, su Nº de DNI es 13.566.050 e ingresó a la empresa el 3
de mayo de 2013.
Marcelo Núñez, 52. Vicepresidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Núñez es economista, graduado de
la Universidad Católica Argentina y tiene un master en Economía del CEMA y un PAD de Eseade. El Sr.
Núñez realizó estudios en el Institute of Public Utilities de Michigan State University. Del 2001 al 2013 se
desempeñó en las áreas de Comercialización del Gas y Desarrollo de Negocios de YPF. Con anterioridad
trabajó en Camuzzi Gas Pampeana y del Sur (1993-2001) en las áreas de Despacho, Tarifas,
Comercialización del Gas y Asuntos Regulatorios, y en el Grupo Bunge y Born. El Sr. Núñez es asimismo
Director General de Gas Argentino. Nació el 8 de abril de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de
Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-14619919-5 y su Nº de DNI es
14.619.919.
Gabriel Leiva, 48, miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Leiva es contador público, graduado de la
Universidad de Buenos Aires y tiene un PAD de IAE. De 2007 a la actualidad se desempeña como Director
Económico Administrativo de YPF, sociedad a la que ingresó en 1994 en dicha área. Con anterioridad
trabajó entre 1990 y 1994 en Pistrelli, Díaz y Asociados, en ese momento firma miembro de Arthur
Andersen. Nació el 28 de octubre de 1966, tiene domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma de
Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-17945346-1 y su Nº de DNI es 17.945.346.
Raúl Ángel Rodríguez, 56, Director Titular de MetroGAS. El Sr. Rodríguez es Ingeniero Industrial
graduado en la Universidad de Buenos Aires con Diploma de Honor. Es egresado con Diploma de Honor d
el programa Master en Economía y Administración de Empresas en ESEADE (Escuela Superior de
Economía y Administración de Empresas). Se desempeña actualmente como Gerente de Calidad y Mejora
de Procesos Downstream de YPF S.A. Adicionalmente, el Sr. Rodríguez es Director de Compañía Mega
S.A., Refinería del Norte (Refinor) S.A., Oleoductos del Valle (Oldelval) S.A., Terminales Marítimas
94
Patagónicas (Termap) S.A., YPF Energía Eléctrica S.A. y Central Dock Sud S.A. Anteriormente se
desempeñó en Astra CAPSA y ha sido Director en diversas empresas, como Eg3 S.A., Eg3 Red S.A., Eg3
Asfaltos S.A., Oiltanking Ebytem S.A., Oleoducto Trasandino Argentina S.A., Oleoducto Trasandino Chile
S.A., Alvisa S.A., La Pampa S.A., etc. Nació el 10 de octubre de 1958, tiene domicilio en Gregorio Aráoz
de Lamadrid 1360 , Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Nº de CUIL es 23-12497909-9 y su Nº de DNI
es 12.497.909.
Daniel Alfonso Suarez, 53. El Sr. Suarez es abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires.
Actualmente es Vicepresidente del directorio de Gas Argentino. Durante 2005/2006 realizó un Posgrado de
actualización en derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como
asociado en el Estudio Cibils-Labougle-Ibañez durante un año. Trabajó en la gerencia de Legales en Eg3
S.A. En el año 2001 ingresó a YPF en la Gerencia de Asuntos Contenciosos y Corporativos. Desde 2009, se
desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos Gas & GLP de YPF. Nació el 12 de noviembre de 1961,
tiene domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-
14866229-1, y su Nº de DNI es 14.866.229.
Gustavo Ernesto Di Luzio, 47. Actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Di Luzio es
Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires (1992). Máster en Finanzas,
egresado de la Universidad del CEMA (1998). De extensa trayectoria profesional en desarrollo de negocios
de gas en el mercado local e internacional, se incorporó a YPF en el año 2000 proveniente de ASTRA
CAPSA. Actualmente se desempeña en la Dirección de Desarrollo de Negocios de YPF, ocupando el cargo
de Director Titular en Compañía Mega SA y otras sociedades vinculadas al grupo de empresas de YPF.
Nació el 8 de julio de 1967, tiene domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires),
su Documento Nacional de Identidad es 18.428.757; y su CUIL: 23-18428757-9.
Juan Carlos Fronza, 78. Director Titular de MetroGAS. El Sr. Fronza es Ingeniero Mecánico recibido en la
Universidad de La Plata. Entre 1964 y 1977 se desempeñó en Astilleros Río Santiago. Desde 1978 hasta
1982 fue gerente de proyectos de inversión en Petrolera Argentina San Jorge. Entre 1983 y 2002 se
desempeñó como director ejecutivo (CEO) de Copetro S.A. Nació el 2 de febrero de 1936, tiene domicilio
en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Documento Nacional de
Identidad es 5.158.393; y su CUIL: 23-20-5158393-1.
Héctor Caram, 49. Actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Caram es Contador Público
egresado de la Universidad de Buenos Aires (1989) y del Programa de Posgrado Internacional de Auditoria
y Detección de Fraudes de la Universidad de Bologna, Bologna, Italia. Desde el 2007 se desempeña como
Director Ejecutivo de Caram Consultores y como Business Risk Management Director de SMS – San Martín
Suarez y Asociados. Anteriormente se desempeñó en diversas compañías tales como Telecom Argentina
S.A. y Pistrelli, Díaz y Asociados. Nació el 9 de julio de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de
Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Documento Nacional de Identidad es: 17.634.890;
y su CUIL: 23-17634890-9.
María Eugenia Gozzi Valdez, 37. Actual miembro del Directorio de MetroGAS. La Sra. Gozzi Valdez es
Licenciada en Economía y cuenta con una maestría en Finanzas de la Universidad CEMA, Argentina. Entre
1999 y 2005 se ha desempeñado en distintos cargos dentro del Banco Central. Luego fue responsable del
área corporativa de Control de Gestión y Análisis Económico del Nuevo Banco de Santa Fe. Desde 2008 es
consultora independiente en supervisión bancaria, gestión de riesgos y análisis financiero. Nació el 2 de
agosto de 1977, tiene domicilio en Warnes 397, Piso 3, Depto. 4 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su
Documento Nacional de Identidad es: 25.966.548; y su CUIL: 27-25966548-0.
Héctor Martin Mandarano, 42, Director Titular de Metrogas. El Sr. Hector Martin Mandarano es Ingeniero
Electricista (UTN), tiene un Executive MBA (IAE) y cuenta con formación de postgrado en Mercado
Eléctrico (ITBA); ha desarrollado su experiencia de 18 años en empresas de energía, hoy responsable de los
resultados del Negocio Eléctrico de YPF y Gerente General de YPF Energía Eléctrica, adicionalmente
desempeña el cargo de Presidente de Central Dock Sud SA. Con anterioridad trabajó en Petrobras Energía en
diferentes áreas de la organización tales como Estudios e Ingeniería de Sistemas Eléctricos de Potencia,
Movimiento de Energía, Comercial Gas y Energía, Desarrollo de Negocios. Adicionalmente, durante su
trabajo en Petrobras Energía se desempeñó como Director en Termoeléctrica Manuel Belgrano y
Termoeléctrica San Martin y en la distribuidora de energía Edesur. Ha desarrollado actividades académicas
en la UTN. Nació el 10 de octubre de 1972 tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad
Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-22867397-9, su Nº de DNI es 22.867.397 e ingresó a la
empresa el 28 de abril de 2015.
Jorge Alberto Depino, 55. Actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Depino es Técnico
95
Mecánico. Entre 1981 y 1992 trabajó en Gas del Estado S.E. Entre 1992 y 2002 trabajó en el área de
operaciones de MetroGAS. Actualmente trabaja en el Estudio Grana. Nació el 15 de agosto de 1959, tiene
domicilio en Dean Funes 1773 Piso 14° Depto. 27 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Documento
Nacional de Identidad es: 13.481.559; y su CUIL: 23-20-13481559-117634890-9.
Fernando Nardini, 50. Actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Nardini fue designado
en su cargo actual de Director de Administración y Finanzas en Junio de 2013. Es Contador Público de la
Universidad de Buenos Aires y ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento en el país (IAE -
Universidad Austral) y en el exterior (World Trade Center, Nueva York y CWC School for Energy,
Londres). Anteriormente a su ingreso en MetroGAS trabajó en Arthur Andersen, Dow Chemical y en YPF
(incluyendo en esta última etapa, dos años de expatriación en su filial Maxus Energy Corp., en Dallas,
Estados Unidos, como responsable de Administración y Finanzas). Nació el 3 de noviembre de 1964, tiene
domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-
17364161-4 y su Nº de DNI es 17.364.161.
Fernando Gómez Zanou, 43. El Sr. Gómez Zanou es abogado egresado de la Facultad de Derecho de la
Universidad de Buenos Aires. Desde el año 2004 se desempeña como abogado interno de YPF y fue
designado director suplente en YPF Inversora Energética S.A., Pluspetrol Energy S.A. y director titular en
YPF Servicios Petroleros S.A. Anteriormente se desempeñó como abogado de diversas compañías tales
como Citibank N.A., Basf Argentina S.A. y Auchan Argentina S.A. Actualmente, es director de Gas
Argentino. Nació el 18 de noviembre de 1971, tiene domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma
de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-22500441-3 y su Nº de DNI es 22.500.441.
Carlos Alberto San Juan, 45, Director Suplente de MetroGAS S.A. El Sr. San Juan es abogado recibido en
la Universidad de Buenos Aires en el año 1993. En el año 2003 se incorporó a la Dirección de Servicios
Jurídicos de YPF S.A. como abogado interno. Desde el 2009 al 2014 se desempeñó como Gerente de
Servicios Jurídicos Neuquén-Río Negro y desde el año 2015 se desempeña como Gerente de Servicios
Jurídicos Participadas. Anteriormente se desempeñó como asociado en el estudio Nicholson y Cano
Abogados desde el año 1994 al 2000 y ejerció libremente la profesión desde el año 2000 al 2003. Nació el
20 de febrero de 1970, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos
Aires), su Nº de CUIL es 20-21434189-2, su Nº de DNI es 21.434189 e ingresó a la empresa el 28 de abril
de 2015.
Patricio Da Re, 35. Actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Da Ré es Contador Público,
graduado de la Universidad de Belgrano en 2002. Tiene un Posgrado en Economía del Petróleo y Gas
Natural del ITBA y en Negociación y Manejo de Conflicto de Esade Business School. Actualmente se
desempeña como Gerente de Planificación y desarrollo de Negocios de YPF. Anteriormente fue Ejecutivo de
Ventas de Gas Natural y Técnico de Apoyo a la Gestión E&P. Nació el 11 de septiembre de 1979, tiene
domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-27691322-1
y su Nº de DNI es 27.691.322.
Alejandro Héctor Fernández, 48. . El Sr. Fernández es actual miembro suplente del Directorio de
MetroGAS. El Sr. Fernández es Ingeniero en Petróleo del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA).
Master en Administración de Empresas de CEMA y ha desarrollado el Programa de Desarrollo Directivo de
IAE. Actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones de Gas Natural &GNL de YPF SA, empresa
donde viene desarrollando distintas actividades desde el año 1995. Nació el 18 de julio de 1966, tiene
domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-17709272-0
y su Nº de DNI es 17.709.272.
Pablo Manuel Vera Pinto, 37. Miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Vera Pinto es
Licenciado en Economía, egresado de la Universidad Torcuato Di Tella (1999). Obtuvo un Máster en
Administración de Empresas, egresado del INSEAD, Fontainebleau, Francia (2003). De amplia experiencia
en la reestructuración operativa y financiera de compañías en diferentes industrias, se incorporó a YPF en el
año 2012. Previamente trabajó para empresas referentes a nivel global y regional en consultoría estratégica,
banca de inversión y capital privado, incluyendo McKinsey & Company, Credit Suisse First Boston y
LeadGate Investments. Actualmente se desempeña como Director de Finanzas Corporativas y Estrategia de
YPF. Nació el 26 de julio de 1977, tiene domicilio en Macacha Güemes 515 (Ciudad Autónoma de Buenos
Aires), su Nº de CUIL es 20-26133797-6 y su Nº de DNI es 26.133.79.
Raúl Rafael Podetti, 83. Actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. Egresado de la Escuela
Naval Militar, sirvió en la Armada en buques y Arsenales hasta su retiro con el grado de Teniente de Navío.
El Sr. Podetti es Ingeniero Naval y Mecánico de la Universidad de Buenos Aires. Ha intervenido en más de
96
150 obras de construcción naval para el país y el exterior. Ha sido directivo de astilleros y empresas
industriales durante 4 décadas, ha presidido Cámaras empresarias del sector y participado de actividades
académicas con cursos, conferencias y publicaciones sobre temas técnico-económicos navales y de
organización de la producción. Actualmente se desempeña como consultor en asuntos de su especialidad en
ingeniería. Nació el 17 de abril de 1931, tiene domicilio Arenales 1299 Piso 5° (Ciudad Autónoma de
Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-05133134-7 y su Nº de DNI es 5.133.134.
Nicolás Pablo Turturiello, 37, actual miembro del Directorio de MetroGAS S.A. El Sr. Turturiello es
Ingeniero Industrial. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA. Se
desempeña actualmente en la Gerencia Ejecutiva de Gas y Energía de YPF S.A. ("YPF"). Anteriormente
trabajó en MEDANITO S.A. Nació el 16 de julio de 1977, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid
1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-26133056-4, su Nº de DNI es 26.133.056 e
ingresó a la empresa el 9 de diciembre de 2013.
Luis Chaparro, 49. Es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS S.A. Es técnico. Desde 1992 a
1998 se desempeñó en MetroGAS. Anteriormente, trabajó en Gas del Estado hasta el año 1992. Actualmente
trabaja en Xerox S.A. Nació el 25 de septiembre de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid
1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-17784242-8 y su Nº de DNI es 17.784.242.
Funcionarios
A continuación se incluye un listado de los funcionarios ejecutivos de MetroGAS a la fecha. La totalidad de
los funcionarios ejecutivos residen en Argentina.
Nombre Cargo Año de
designación
Marcelo Núñez Director General 2013
Patricia Carcagno Directora Técnica 2013
Jorge Edgardo Gutiérrez Director de Recursos Humanos 2013
Magdalena González Garaño Directora de Asuntos Legales y Regulatorios 2004
Juan Pablo Mirazón Director de Auditoría Interna 1999
Fernando Nardini Director de Administración y Finanzas 2013
Jorge Doumanian Director de Operaciones 2013
María Carmen Tettamanti Directora Comercial 2013
Valeria Soifer Directora de Estrategia y Nuevos Negocios 2013
Diego Carlos Gamba Director de Sistemas de Información 2014
Marcelo Núñez, 52, Documento Nacional de Identidad: 14.619.919; CUIL: 20-14619919-5. Vicepresidente
del Directorio de MetroGAS. El Sr. Núñez es economista, graduado de la Universidad Católica Argentina y
tiene un master en Economía del CEMA y un PAD de ESEADE. El Sr. Núñez realizó estudios en el Institute
of Public Utilities de Michigan State University. Del 2001 al 2013 se desempeñó en las áreas de
Comercialización del Gas y Desarrollo de Negocios de YPF. Con anterioridad trabajó en Camuzzi Gas
Pampeana y del Sur (1993-2001) en las áreas de Despacho, Tarifas, Comercialización del Gas y Asuntos
Regulatorios, y en el Grupo Bunge y Born. El Sr. Núñez es asimismo Director General de MetroGAS.
Patricia Carcagno, 53, Documento Nacional de Identidad: 14.611.058; CUIL: 23-14611058-4. La Sra.
Carcagno fue designada como Directora Técnica en el año 2013. Es Ingeniera Química egresada de la
Universidad Nacional de Buenos Aires. Antes de ser Directora Técnica, se desempeñó como Directora y
Gerente de Operaciones. Previamente a su incorporación en MetroGAS, se desempeñó en la Dirección de
Nuevos Negocios de Astra C.A.P.S.A., ocupando varios cargos comerciales.
Jorge Edgardo Gutiérrez, 58, Documento Nacional de Identidad: 13.565.859; CUIL: 20-13565859-7.
Licenciado en Relaciones de Trabajo (UBA) y cuenta con una amplia trayectoria profesional en la
especialidad, adquirida en empresas nacionales e internacionales. Entre otras, últimamente trabajó en
Hewlett Packard, Dow Chemical e YPF, siendo su último cargo el de Gerente de Recursos Humanos
Corporativos.
Magdalena González Garaño, 63, Documento Nacional de Identidad: 10.356.233; CUIL: 27-10356233-9.
Designada en su cargo actual de Directora de Asuntos Legales y Regulatorios en 2004. Es Abogada,
egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó en MetroGAS en 1993 como gerente de asuntos
regulatorios y en 1998 fue designada directora de asuntos legales. Desde 1993 se ha desempeñado como
Secretaria del Directorio de Gas Argentino S.A. Antes de su incorporación en MetroGAS fue asociada en el
97
Estudio Cárdenas, Cassagne & Asociados desde 1991 a 1993.
Juan Pablo Mirazón, 47, Documento Nacional de Identidad: 18.384.831; CUIL: 20-18384831-4. El Sr.
Mirazón fue designado en su cargo actual de Director de Auditoría Interna en 1999. Es Contador y
Licenciado en Administración de Empresas. Trabajó en las divisiones de auditoría y de asesoramiento
gerencial de Arthur Andersen durante más de diez años.
Jorge Doumanian, 52, Documento Nacional de Identidad: 14.900.743; CUIL: 20-14900743-2. El Sr.
Doumanian fue designado como Director de Operaciones en 2013. Es Ingeniero Civil, egresado de la
Pontificia Universidad Católica Argentina. Ha realizado estudios de Postgrado referidos al sector energético
y de los servicios públicos en Japón y los EE.UU. Es egresado del Programa de Desarrollo Directivo del IAE
de la Universidad Austral. Con anterioridad se ha desempeñado desde 1993 a 2012 en distintos puestos de
responsabilidad en el Grupo Gas Natural Fenosa, tanto en Argentina como en México. Ha representado a la
Argentina ante la International Gas Union (IGU) desde 2001 hasta 2012.
María Carmen Tettamanti, 51, Documento Nacional de Identidad: 16.761.273; CUIL: 27-16761273-9. La
Sra. Tettamanti designada como Directora Comercial en 2013. La Sra. Tettamanti es economista, graduada
de la Universidad Nacional de La Plata y tiene un Master en Economía del CEMA. Del 2005 al 2013 se
desempeñó como Directora Comercial de Gas Meridional S.A. Con anterioridad trabajó en Albanesi S.A y
Total Austral S.A. (2004-2005). En Camuzzi Gas Pampeana S.A./Camuzzi Gas del Sur S.A. (1995-2004) se
desempeñó como Jefe de Departamento de Ventas a Industrias y Compra de Gas y Transporte.
Valeria Soifer, 50, Documento Nacional de Identidad: 17.686.360; CUIL: 27-17686360-4. La Sra. Soifer
designada como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios en 2013. La Sra. Soifer es Licenciada en
Administración de Empresas del Babson College (USA) y tiene un posgrado en Comercialización de
Hidrocarburos del ITBA (Buenos Aires). Anteriormente trabajó en Repsol-YPF en la División de
Planeamiento Estratégico y Control. Fue designada Controller de MetroGAS desde 2003 hasta 2009.
Actualmente en MetroGAS S.A. como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios. Nació el 13 de enero de
1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) e ingresó a
la empresa el 3 de mayo de 2013.
Diego Gamba, 48, Documento Nacional de Identidad: 17.642.691; CUIL: 20-17642691-9.El Sr. Gamba fue
designado como Director de Sistemas de Información en 2014. El Sr. Gamba cursó estudios de Tecnología y
Sistemas en la Universidad CAECE en Buenos Aires y en la Universidad de Loyola en Chicago,
EEUU., y realizó un Programa de Dirección de Empresas en el IAE (Universidad Austral). Del 2002 al
2005 se desempeñó como Director de Sistemas de la Autoridad de Acueductos de Puerto Rico. Con
anterioridad trabajó como Gerente de Informática en Aguas Argentinas (1998-2002) y ocupó distintas
Gerencias de Desarrollo de Sistemas en Telecom Argentina (1992-1998). Previamente se desempeñó como
Consultor de Sistemas en la compañía The Systems House en Chicago, EEUU.
Comisión Fiscalizadora
Los Estatutos Sociales disponen la formación de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros
titulares y tres miembros suplentes, elegidos por los accionistas de MetroGAS por el plazo de un año. Los
tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a elegir dos miembros titulares y dos miembros suplentes de
la Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, Gas Argentino tiene derecho a designar la mayoría de los
miembros de la Comisión Fiscalizadora. Véase “Principales Accionistas” y “Operaciones con Partes
Vinculadas”.
Los Estatutos Sociales disponen que la Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres
meses, y las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de sus miembros. El quórum para dichas
reuniones quedará constituido con la presencia de tres de sus miembros. Las resoluciones serán válidas
solamente si son adoptadas por mayoría de dichos miembros presentes. De acuerdo con la Ley de
Sociedades Comerciales Argentina, las funciones de la Comisión Fiscalizadora incluyen asistir a todas las
reuniones del Directorio, vigilar que el Directorio cumpla con las leyes aplicables, las disposiciones
estatutarias y resoluciones de los accionistas de MetroGAS, presentar a los accionistas un informe sobre los
estados financieros de MetroGAS, asistir a las asambleas de accionistas y suministrar información a solicitud
de los tenedores de por lo menos el 2% del capital social de MetroGAS. La Comisión Fiscalizadora también
está autorizada a convocar a asambleas ordinarias cuando el Directorio así no lo hiciera en la medida que se
requiera y a asambleas extraordinarias y a incluir temas en el orden del día para las asambleas de accionistas
o reuniones de Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser abogados o contadores
públicos matriculados en virtud de las leyes argentinas. Los directores, funcionarios o empleados de
MetroGAS y de sus sociedades vinculadas no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora.
98
A continuación se incluye la nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la
fecha de este Prospecto:
Nombre Cargo Desde Profesión Fecha de
designación
Fecha de
vencimiento del
mandato
Raúl Manuel Lima Titular 2013 Abogado 2015 31 de diciembre de
2015
Cristian Javier Fernández Titular 2003 Contador
Público
2015 31 de diciembre de
2015
Sergio Gerardo Dotti Titular 2014 Contador
Público
2015 31 de diciembre de
2015
Lorena Koller Suplente 2013 Abogada 2015 31 de diciembre de
2015
Eduardo Echaide Suplente 2013 Abogada 2015 31 de diciembre de
2015
Carlos Alftedo Knaudt Suplente 2014 Contador
Público
2015 31 de diciembre de
2015
Raúl Manuel Lima, 36, Documento Nacional de Identidad: 26.576.875; CUIL: 20-26576875-0. El Sr. Lima
es abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires en 2002. El Sr. Lima se desempeña, asociado al
Estudio Jurídico-Contable “C&F Consultores SA”, como asesor jurídico y contable para empresas, con
actuación en Capital Federal y Provincia de Buenos Aires. Es además Secretario Letrado de la Federación
Argentina de Colegios de Abogados y Gerente del Ente Cooperador de la Federación Argentina de Colegios
de Abogados – Dirección Nacional de Protección de Datos Personales. Tiene domicilio en Avenida de Mayo
570, piso 3, oficina 25, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Cristian Javier Fernández, 42, Documento Nacional de Identidad: 22.510.894; CUIL: 20-22510894-4. El
Sr. Fernández es Contador Público, graduado de la Universidad Argentina JFK en 1998. Tiene
especializaciones en Administración de Personal y en Negociación del IAE, y un máster en Contabilidad y
Auditoría de la Universidad del Salvador. El Sr. Fernández es Presidente de C&F Consultores desde 2004.
Anteriormente se desempeñó en Forestal Bosques del Plata, Ondabel y Vesuvio. Tiene domicilio en Avenida
de Mayo 570, piso 3, oficina 25, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Sergio Gerardo Dotti, 26, Documento Nacional de Identidad: 34.140.613; CUIL: 20-34140613-8. El Sr.
Dotti es Contador Público, graduado de la Universidad Argentina de la Empresa en 2010. El Sr. Dotti es
miembro de C&F Consultores. Anteriormente se desempeñó en Straub – Rolando – Saladino & Asoc. y en el
Estudio Boquín y Asociados. Tiene domicilio en Avenida de Mayo 570, piso 3, oficina 25, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
Lorena Koller, 38, Documento Nacional de Identidad: 25.128.885; CUIL: 27-25128885-8. La Sra. Koller es
abogada, graduada de la Universidad de Buenos Aires en 2002. La Sra. Koller está a cargo del control y
seguimiento de expedientes en el Estudio Jurídico Mazza. Anteriormente trabajó en el Estudio Jurídico
Bustos y en el Estudio Jurídico Finkelberg, entre otros. Tiene domicilio en Corvalán 520, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires.
Eduardo Echaide, 64, Documento Nacional de Identidad: 8.315.805; CUIL: 20-8315805-4. El Sr. Echaide
es Contador Público graduado de la Universidad de Buenos Aires con un posgrado de especialización en
Sindicatura Concursal. Se desempeña como profesional independiente desde 1996. Actúa como perito
judicial, veedor judicial, e interventor judicial y recaudador. Ejerce además la actividad docente como
Profesor Extraordinario Adjunto en Auditoría en USAL. Anteriormente trabajó en Cinplast y Duperial.
Tiene domicilio en General Paz 580, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Carlos Alfredo Knaudt, 39 años, actualmente Jefe de Contabilidad / Responsable Control Interno en RCI
Banque SA (Groupe Renault). El Sr. Knaudt es Contador Público recibido en la UBA y Master en Dirección
de Empresas (MBA) recibido en la Universidad del CEMA. Ha desempeñado funciones en el Sector
Financiero en Banco Mariva SA y Lloyds Bank. Nació el 20 de junio de 1975. Domiciliado en Simbrón
5808, Ciudad de Buenos Aires, CUIT 20-24687875-8 DNI: 24.687.875.
Comité de Auditoría
De conformidad con lo prescripto por el Capítulo V, Sección IV de la Ley de Mercado de Capitales, que
99
establece el criterio para la creación de Comités de Auditoría, MetroGAS debe establecer un Comité de
Auditoría conformado por un mínimo de tres directores, cuya mayoría deben ser directores independientes
de MetroGAS y de los accionistas controlantes y no pueden ocupar ningún cargo ejecutivo en MetroGAS.
De conformidad con lo dispuesto por la entonces vigente regulación, el 27 de mayo de 2003, el Directorio
aprobó el Estatuto del Comité de Auditoría.
Teniendo en cuenta las disposiciones de las reglamentaciones locales y leyes americanas referentes a
gobierno societario, el 7 de mayo de 2004, el Directorio de MetroGAS estableció un Comité de Auditoría
integrado por tres directores. El Comité de Auditoría tiene como función: (1) mantener un adecuado sistema
de control; (2) supervisar las actividades de administración de riesgos; (3) supervisar el cumplimiento de las
leyes y reglamentaciones; (4) revisar la información contable de MetroGAS y supervisar el cumplimiento de
los principios de contabilidad generalmente aceptados; (5) supervisar las actividades de auditoría interna; (6)
controlar el proceso de auditoría externa; y (7) supervisar y garantizar un comportamiento ético.
El Directorio designa los miembros del Comité de Auditoría y puede aumentar o reducir el número de sus
miembros. Las funciones de los miembros no pueden ser delegadas.
Los actuales miembros del Comité de Auditoría son Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez y
Héctor Caram, cada de uno de ellos designado en la asamblea de accionistas de fecha 28 de abril de 2015 por
el término de un ejercicio. Todos los miembros del Comité de Auditoría son independientes de acuerdo con
las normas de listado argentinas y Norma 10A-3 de la Ley del Mercado de Títulos Valores Estadounidense.
Otros Cargos
El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras empresas a la fecha del
presente Prospecto:
Nombre Profesión Empresa Cargo
David José Tezanos González Director Gas & Energía
MetroGAS S.A. Director – Presidente
Gas Argentino S.A. Director – Presidente
MetroENERGÍA S.A. Director – Presidente Cía. Mega S.A. Director – Presidente
YPF Energía Eléctrica S.A. Director – Presidente
Marcelo Núñez Economista MetroGAS S.A. Director Titular
Gas Argentino S.A. Director Titular
MetroENERGÏA S.A. Director Titular
Pablo Manuel Vera Pinto Lic. en Economía Central Dock Sud S.A. Director Titular
Inversora Dock Sud S.A. Director Titular MetroGAS S.A. Director Suplente
Profertil S.A. Director Titular
Daniel Alfonso Suarez Abogado YPF Gas S.A.
MetroGAS S.A.
Director Titular
Director Titular
Gas Argentino S.A. Director – Vicepresidente MetroENERGIA S.A. Director Suplente
YPF Inversora Energética S.A. Director Titular
Juan Carlos Fronza Ingeniero Mecánico MetroGAS S.A. Director Titular
Gabriel Leiva Contador Público A-Evangelista S.A. Director Titular Refinor S.A. Síndico Suplente
MetroGAS S.A. Director Titular
Alejandro Hector Fernández Ingeniero en Petróleo Central Dock Sud S.A. Director Titular
Inversora Dock Sud S.A. Director Titular Compañía Mega S.A. Director Titular
Gasoducto del Pacífico Argentina S.A. Director Titular
YPF Inversora Energética S.A. Director Suplente MetroGAS S.A. Director Suplente
Raúl Angel Rodríguez Ing. Industrial Compañía Mega S.A. Director Titular MetroGAS S.A. Director Titular
Oleoductos del Valle S.A. Director Suplente
Refinería del Norte S.A. Director Suplente YPF Energía Eléctrica S.A. Director Suplente
Terminales Marítimas Patagónicas S.A. Director Suplente
Central Dock Sud S.A. Director Suplente
Héctor Caram Contador Público MetroGAS S.A. Director Titular
100
María Eugenia Gozzi Valdez Economista MetroGAS S.A. Directora Titular
Jorge Alberto Depino Técnico Mecánico MetroGAS S.A. Director Titular
Fernando Nardini Contador Público MetroGAS S.A. Director Suplente
Fernando Gómez Zanou Abogado MetroGAS S.A. Director Suplente
Gas Argentino S.A. Director Suplente
Energía Andina S.A. Director Titular YPF Inversora Energética S.A. Director Titular
Hector Martín Mandarano Ingeniero Electrisista MetroGAS S.A. Director Titular Central Dock Sud S.A. Presidente
Carlos Alberto San Juan Abogado MetroGAS S.A. Director Suplente
Nicolás Pablo Turturiello Ingeniero Industrial MetroGAS S.A. Director Suplente
Patricio Da Re Contador Público Compañía Mega S.A. Director Titular
MetroGAS S.A. Director Suplente
Gustavo Ernesto Di Luzio Lic. Administración Oleoductos del Valle S.A. Director Suplente
Compañía Mega S.A. Director Titular
Profertil S.A. Director Suplente MetroGAS S.A. Director Titular
Terminales Marítimas Patagónicas S.A. Director Suplente
Raúl Podetti Ingeniero Naval MetroGAS S.A. Director Suplente
Luis Alberto Chaparro Técnico MetroGAS S.A. Director Suplente
Contratos de trabajo y locación de servicios celebrados con directores y funcionarios ejecutivos
Ninguno de los directores ni de los principales funcionarios ejecutivos ha suscripto ningún contrato de
trabajo con MetroGAS.
Asimismo, ninguno de los directores ha celebrado contratos de locación de servicio con MetroGAS que
prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.
Remuneración
La legislación argentina dispone que el monto anual máximo que pueden percibir todos los directores
(incluyendo aquellos que desempeñan funciones ejecutivas) en concepto de remuneraciones respecto de un
ejercicio económico, no puede exceder el 5% de las ganancias correspondientes a dicho ejercicio si
MetroGAS no paga dividendos sobre las ganancias, porcentaje que se incrementa hasta un 25% de las
ganancias en proporción al monto de dividendos que pague MetroGAS. De acuerdo con las leyes argentinas,
la remuneración de los directores que desempeñan funciones ejecutivas y de los otros directores y síndicos
requiere la previa aprobación de los accionistas de MetroGAS. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2014, la remuneración total pagada a directores, titulares y suplentes fue de aproximadamente Ps. 1.78
millones, y la remuneración pagada a los funcionarios de primera línea en dicho ejercicio fue de Ps. 23
millones. Ciertos directores renunciaron voluntariamente a percibir su remuneración. La remuneración total
pagada a miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de aproximadamente miles de Ps. 345.
Carácter de "independencia" o "no independencia"
De conformidad con las Normas de la CNV, se informa que los señores Daniel Alfonso Suarez, David José
Tezanos, Marcelo Adrián Núñez, Pablo Manuel Vera Pinto, Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou,
Patricio Da Re, Gabriel Leiva, Raúl Ángel Rodríguez, Alejandro Héctor Fernández, Héctor Martín
Mandarano, Carlos San Juan, Nicolás Tuturiello y Gustavo Ernesto Di Luzio han declarado que no son
independientes.
Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raúl Rafael Podetti, María Eugenia Gozzi Valdez, Jorge Alberto Depino
y Luis Alberto Chaparro han declarado que son independientes.
Participación Accionaria
101
A la fecha de este Prospecto, Jorge Alberto Depino, uno de los directores de MetroGAS, era titular de un
total de 52.910 Acciones Clase C y Luis Chaparro, uno de los directores suplentes de MetroGAS, era titular
de un total de 25.719 Acciones Clase C. Esta participación accionaria representa menos del 1% de las
acciones de MetroGAS. Ningún otro director o funcionario ejecutivo tiene acciones de MetroGAS a la fecha
de este Prospecto.
MetroGAS no tiene convenios para la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o títulos valores a favor
de sus empleados ni de otros acuerdos de participación de los empleados en su capital social.
Código de Conducta
El Directorio de MetroGAS aprobó el Código de Conducta el día 25 de junio de 2004. Dicho Código de
Conducta es aplicable a los Directores, Síndicos, empleados, proveedores y contratistas.
Empleados
Al 31 de marzo de 2015, MetroGAS tiene 1227 empleados con jornada completa y 1 empleado con media
jornada. El siguiente cuadro muestra el número de empleados por departamento al 31 de marzo de 2015 y al
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:
Cantidad de Empleados
Departamento Al 31 de marzo de
2015
Al 31 de dic. de 2014 al 31 de dic. de 2013 al 31 de dic. de 2012
Dirección General 16 16 74 51
Operaciones 508 504 475 490
Recursos Humanos 54 52 51 59 Comercial 407 415 367 435
Asuntos Legales y
Regulatorios
14 14 13 14
Sistemas de Información 67 66 - -
Administración y Finanzas 91 93 85 99
Técnica Estrategia y Desarrollo de
Nuevos Negocios
63
8
61
7
58
8
-
-
Total 1228 1228 1.131 1.148
Al 31 de marzo de 2015, aproximadamente el 38,76% de los empleados de MetroGAS eran afiliados al
Sindicato de Trabajadores Industria de Gas (STIGAS) y el resto era personal dentro y fuera de convenio,
incluidos gerentes de primera línea. En el pasado MetroGAS firmó convenios colectivos de trabajo con UPS,
pero en la actualidad no mantiene ningún convenio colectivo de trabajo con esta entidad. El convenio
colectivo de trabajo con APJ celebrado en 1993 continúa vigente. En marzo de 2007 se celebró un convenio
colectivo de trabajo con el Sindicato Capital. MetroGAS entiende que mantiene buenas relaciones con su
fuerza laboral. No ha habido paros o huelgas desde la constitución de MetroGAS. Sin embargo, no puede
garantizarse que no surgirá ningún conflicto con los sindicatos o personas físicas en el futuro y, en ese caso,
no es posible predecir sus efectos sobre las operaciones de MetroGAS.
SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Gas Argentino, como propietario del 70% del capital accionario de la Sociedad, es el Accionista controlante
de MetroGAS.
MetroGAS realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales
de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y
condiciones.
Asimismo, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley N°26.741, por medio de
la cual se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A.
representado por igual porcentaje de acciones Clase D de dicha empresa pertenecientes a Repsol sus
controlantes o controladas, directa o indirectamente, disponiéndose al mismo tiempo la ocupación
temporánea de tales acciones en los términos de los artículos 57 y 59 de la Ley N° 21.499.
Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, hemos comprado gas a YPF para en el
curso normal de nuestro negocio en aproximadamente Ps. 328,2 millones y Ps. 161,5 millones,
respectivamente.
102
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 no se han devengado comisiones de salarios, gastos y otros
costos con YPF, mientras que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 los gastos por comisiones
de salarios, gastos y otros costos fueron de Ps. 0,7 millones.
Asimismo, en virtud de la Resolución I-2.621/13 del ENARGAS, MetroGAS se encuentra facturando por
cuenta y orden de ENARSA los volúmenes inyectados para GNC a partir de junio de 2013. Asimismo,
MetroGAS debe facturar, cobrar y liquidar tres cargos específicos, con diversa afectación, lo cual hace por
cuenta y orden de Nación Fideicomisos S.A. Los saldos al 31 de diciembre de 2014 por esta operatoria se
exponen en la Nota 20 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.
En nota 29 a los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2015se
exponen los saldos y operaciones con Sociedades relacionadas
Por último, MetroGAS suscribió con ENARGAS el 21 de noviembre de 2012 un Acta acuerdo en la que se
establece un monto fijo por factura, diferenciado por categoría de cliente que debe ser tomados a cuenta de
los ajustes tarifarios En dicha Acta se establece que los importes cobrados por tal concepto sean depositados
en un fideicomiso creado a tal efecto y utilizados para la ejecución de obras de infraestructura, de conexión,
repotenciación, expansión y/o adecuación tecnológica de los sistemas de distribución de gas por redes. A tal
fin con fecha 12 de diciembre de 2012 se firmó un contrato de fideicomiso entre MetroGAS y Nación
Fideicomisos S.A. Los saldos por esta operatoria se exponen en las Notas 13 y 20 a los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2014 y en las Notas 13 y 20 correspondiente al período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2015.
103
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
POLITICAS CONTABLES CRÍTICAS Y ESTIMACIONES
Las políticas contables significativas de la Sociedad están enunciadas en la Nota 4 de sus estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2014. No todas las políticas contables significativas requieren que la
Sociedad utilice criterios o estimaciones subjetivas o complejas. La siguiente sección brinda un
entendimiento de las políticas que la Sociedad considera críticas debido al nivel de complejidad, el criterio o
las estimaciones involucradas en su aplicación y el impacto en los estados financieros consolidados. Estos
criterios comprenden supuestos o estimaciones en relación con eventos futuros. Los resultados reales pueden
diferir de esas estimaciones.
Las políticas contables de la Sociedad dependen en gran medida de las utilizadas en el negocio de su
controlada, MetroGAS. A fin de facilitar la comprensión sobre la forma en que MetroGAS forma su juicio
sobre hechos futuros, incluyendo las variables y presupuestos en que se fundan las estimaciones, y la
sensibilidad de dichos juicios respecto de las diferentes variables y condiciones, la Sociedad ha incluido
comentarios relacionados con cada política contable crítica descripta a continuación:
a) deterioro de propiedades, planta y equipo;
b) reconocimiento de ingresos y créditos por ventas;
c) provisiones;
d) impuesto a las ganancias diferido e impuesto a la ganancia mínima presunta;
e) aplicación de la CINIIF 12 “Contratos de concesión”
Deterioro de Propiedades, planta y equipo
A la fecha de cierre de cada ejercicio, MetroGAS revisa los valores contables de sus propiedades, planta y
equipo, para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido alguna pérdida por deterioro.
Asimismo MetroGAS periódicamente evalúa el valor contable de sus activos de larga duración en función de
su valor de recupero cuando los hechos o cambios en las circunstancias indican que el valor contable de un
activo pudiera estar deteriorado. Los indicios de desvalorización que deben ser considerados dentro este
análisis incluyen, entre otros, la existencia de daños materiales o de cambios significativos en el uso de los
activos, el rendimiento económico inferior al esperado o una caída significativa en los ingresos. Cuando el
activo no genera flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, MetroGAS estima el valor
recuperable de la unidad generadora de efectivo (“UGE”) a la cual pertenece el activo.
El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costos de disposición del activo y el
valor de uso. El valor de uso es determinado sobre la base de flujos de fondos proyectados y descontados
empleando tasas de descuento que reflejen el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos
considerados.
Si el valor recuperable de los activos de la UGE es inferior a su valor contable, el valor contable del activo o
UGE se reduce a su valor recuperable. Las pérdidas por desvalorización se reconocen de inmediato en el
estado de resultados.
El valor recuperable es determinado sobre la base de flujos de fondos proyectados y descontados empleando
tasas de descuento que reflejen el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos
considerados.
La Sociedad entiende que la política contable relacionada con el deterioro de Propiedades, planta y equipo es
una “política contable crítica” por los siguientes motivos:
1) La actual situación económica y financiera por la que atraviesa MetroGAS que se menciona en
Nota 2 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, dada la situación de
renegociación tarifaria pendiente y el incremento de costos requiere efectuar cambios de período a
período en la estimación del valor recuperable de los activos ya que MetroGAS debe actualizar sus
estimaciones de futuros ingresos y costos como resultado del avance de dichas situaciones; y
2) es sustancial el impacto que tiene el reconocimiento o reversión de un deterioro o valor de recupero
sobre los activos informados en los estados financieros consolidados de MetroGAS, así como sobre
el resultado de sus operaciones. Las estimaciones sobre futuros ingresos así como la definición de
la tasa de descuento y la estimación de otras premisas relevantes (como tipo de cambio y tasa de
inflación) requieren la formulación de juicios esenciales ya que los ingresos reales han variado en el
104
pasado y se prevé que continúen fluctuando, especialmente debido al proceso de renegociación de
tarifas pendiente.
Test de deterioro para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ha identificado indicadores de deterioro
y realizado un test de deterioro de propiedades, planta y equipo en consonancia con las NIIF. En función del
mencionado test, se ha comparado el valor de libros de propiedades, planta y equipo con su valor
recuperable, determinado como el valor actual del flujo de fondos futuro a generarse por dichos activos,
estimación que fue realizada utilizando un enfoque de ponderación de diferentes escenarios de acuerdo a su
probabilidad de ocurrencia. Dado que la estimación del valor del flujo de fondos futuro descontado supera el
valor contable de tales activos, la Sociedad determinó que los mismos no presentaban deterioro.
Con respecto a las estimaciones materiales utilizadas en la realización de tales test, se ha tenido en cuenta (i)
la naturaleza, oportunidad, y extensión del proceso de renegociación de tarifas con el Gobierno Argentino,
(ii) la erosión de la ganancia operativa resultante de los aumentos en los costos operativos, (iii) un análisis de
cómo los resultados actuales se comparan con las proyecciones para períodos anteriores, (iv) la experiencia
de los impactos que ha tenido el incremento tarifario escalonado aprobado por el ENARGAS con sendero de
ajustes en los meses de abril, junio y agosto de 2014, considerando la política de reducción de subsidios al
consumo y precios diferenciales según la propensión a la reducción del consumo que tenga cada usuario (v)
las experiencias de otra compañía distribuidora de gas del área metropolitana de Buenos Aires (el principal
mercado de gas de la Argentina), Gas Natural Fenosa, quien tuvo aprobado su acuerdo de renegociación por
parte del Poder Ejecutivo Nacional el 10 de abril de 2006 (consecuentemente implementado por ENARGAS
el 9 de abril de 2007 y el 10 de octubre de 2008) y es la Licenciataria que más avanzado tiene su proceso de
revisión tarifaria integral, y (vi) las implicancias del Acuerdo Transitorio Complementario firmado entre la
Sociedad y la UNIREN en marzo de 2014. Se han estimado tres escenarios diferentes y se han asignado
probabilidades de ocurrencia de cada uno. Cada uno de esos escenarios contempla diferentes supuestos
respecto de las variables críticas. Adicionalmente, toda proyección de flujo de fondos ha sido preparada
teniendo en cuenta el término restante en la Licencia, sin considerar la posibilidad de su extensión, el cual no
excede la vida útil residual de las Propiedades, planta y equipo.
Test de deterioro para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Sociedad identificó indicadores de deterioro y
realizó un test de deterioro de propiedades, planta y equipo en consonancia con las NIIF. En función del
mencionado test, se comparó el valor de libros de propiedades, planta y equipo con el valor actual del flujo
de fondos futuro a generarse por dichos activos, estimación que fue realizada utilizando un enfoque de
probabilidad. Dado que las estimaciones del valor del flujo de fondos futuro descontado superaron en esos
ejercicios el valor contable de tales activos, la Sociedad determinó que los mismos no presentaban deterioro.
Reconocimiento de ingresos y créditos por ventas
Los ingresos se reconocen sobre la base de lo devengado contra entrega a los clientes, que incluye los
montos estimados de gas o líquidos entregados y no facturados al cierre de cada ejercicio, su transporte y
distribución, de corresponder. Los montos efectivamente entregados son estimados en base a los volúmenes
comprados y otra información histórica. Los ingresos relacionados con el incremento tarifario establecido
por la Resolución N° 2.407/12 que se explica en la Nota 2.4.2 a los estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2014 son reconocidos en el momento del devengamiento de su facturación a clientes.
MetroGAS está expuesta a pérdidas por incobrabilidad. La provisión para deudores incobrables se realiza en
base a las estimaciones de las recaudaciones de MetroGAS. Si bien MetroGAS utiliza la información
disponible para realizar las estimaciones, es posible que en el futuro deba realizar ajustes a las provisiones en
caso de que las futuras condiciones económicas difieran sustancialmente de los presupuestos utilizados al
realizar las estimaciones. El cargo correspondiente se expone en gastos de comercialización; no se realizan
ajustes sobre los ingresos por ventas. Para estimar la provisión para deudores incobrables, MetroGAS evalúa
constantemente el monto y características de los créditos por ventas, incluyendo antigüedad y situación
financiera de sus usuarios.
Provisiones
105
MetroGAS tiene ciertos pasivos contingentes con respecto a reclamos, juicios y otros procedimientos, reales
o potenciales. MetroGAS devenga pasivos cuando resulta probable que incurrirá en futuras salidas de
recursos y dichas obligaciones puedan ser estimadas en forma razonable.
Dichos devengamientos se basan en estimaciones realizadas en función de la información disponible,
estimaciones de la Gerencia de los resultados de estas cuestiones y basado en la opinión de sus asesores
legales. Estas presunciones básicas respecto al futuro y otras fuentes claves de incertidumbre en las
estimaciones al final del período sobre el cual se reportan implican un riesgo significativo de originar ajustes
materiales a los importes en libros de los activos y pasivos durante los próximos periodos financieros.
Impuesto a las ganancias diferido e impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del
impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de
medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos
existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras,
computados considerando la tasa impositiva vigente, que actualmente alcanza el 35%.
Adicionalmente, la Sociedad determina el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”) aplicando la
tasa vigente del 1% de los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario
de la obligación por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal final será el mayor entre el impuesto a las
ganancias o el impuesto a la ganancia mínima presunta. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima
presunta fuera mayor que el impuesto a las ganancias durante cualquier ejercicio económico, dicho
excedente puede ser computado como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias
sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pueda originarse en los diez ejercicios económicos
siguientes.
La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido e IGMP teniendo en cuenta la
probabilidad que algunos o todos los activos por impuesto diferido o créditos no se realicen. Para realizar
esta evaluación, la Sociedad considera la reversión programada de los pasivos por impuesto diferido, las
ganancias impositivas futuras proyectadas, las estrategias de planificación impositivas como así también la
evidencia objetiva de su recupero.
Aplicación de la CINIIF 12 “contratos de concesión”
La Interpretación N° 12 “Acuerdos de Concesión de Servicios” (CINIIF 12) fija ciertos lineamientos para la
contabilización por parte de entidades privadas que prestan servicios públicos mediante un acuerdo de
concesión de servicios o contrato de similar naturaleza. La CINIIF 12 es aplicable para el licenciatario
dependiendo, entre otros, del control que el concedente tiene sobre la regulación del servicio y la existencia
de un interés residual significativo al finalizar el acuerdo.
Considerando que la CINIIF 12 establece lineamientos y principios generales se requiere de juicio para la
determinación de si corresponde su aplicación, debido a las características particulares de cada contrato de
concesión o licencia y a la complejidad propia de los diferentes conceptos incluidos en la interpretación.
MetroGAS ha analizado las características, condiciones y los términos actualmente vigentes de su Licencia
de distribución de gas natural y los lineamientos establecidos en la CINIIF 12. En base a su análisis,
concluyó que la licencia está fuera del alcance de la CINIIF 12, principalmente por las características de
renovación de la licencia que dan un resultado similar al que resultaría de haber obtenido un derecho
perpetuo para la operación de la infraestructura. En el mismo sentido, la CNV emitió el 20 de diciembre de
2012 la Resolución Nº 613, que establece las razones y los fundamentos por los cuales considera que las
empresas concesionarias de transporte y distribución de gas natural y sus empresas controlantes están fuera
del alcance de la CINIIF 12.
Cualquier cambio en las condiciones debe ser analizado para considerar también si cambia el análisis
previamente efectuado.
Contexto Económico Argentino y su impacto sobre la Sociedad
En Nota 2 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 se describe, en forma detallada,
el contexto económico y regulatorio, los impactos de la Ley de Emergencia y sus decretos reglamentarios
sobre la Sociedad.
106
Estas situaciones han sido consideradas por la Dirección de la Sociedad, al efectuar las estimaciones
contables significativas incluidas en los presentes estados financieros consolidados bajo el título “Políticas
Contables Críticas y Estimaciones” en el presente prospecto.
Consideraciones Generales
Las ventas de la Sociedad se ven altamente influenciadas por la estructura climática imperante en la
Argentina. La demanda de gas natural y, en consecuencia, sus ventas son considerablemente más altas
durante los meses de invierno (de mayo a septiembre) debido a los volúmenes de gas vendidos y al mix de
tarifas que afecta los ingresos por ventas y el margen bruto.
Con motivo de los cambios en las reglamentaciones (ver Nota 2.4.4 a los estados financieros consolidados al
31 de diciembre de 2014), con fecha 20 de abril de 2005 el Directorio de MetroGAS decidió la constitución
de MetroENERGÍA, una sociedad anónima de la cual MetroGAS es titular del 95% del capital accionario y
cuyo objeto social es el de dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a la compra-venta
de gas natural y/o su transporte.
Con fecha 26 de marzo de 2014, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios
públicos dispuesto por la Ley N° 25.561 y complementarias, la Sociedad suscribió un Acuerdo Transitorio
con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), por el cual se
acuerda en forma transitoria un régimen tarifario de transición que permita la obtención de recursos
adicionales a los que estaba percibiendo por la aplicación de la Resolución ENARGAS N° I/2407 del 27 de
diciembre de 2012, en la cual se estipuló el cobro de un monto fijo por factura diferenciado por categoría de
usuario, con destino a la ejecución de obras y cuyo producido debía ser depositado en un Fideicomiso creado
al efecto.
El nuevo Acuerdo Transitorio, ratificado por el Decreto N° 445/2014 de fecha 1 de abril de 2014 (B.O. 7 de
abril de 2014), establece un régimen tarifario de transición a partir del 1 de abril de 2014, consistente en la
readecuación de precios y tarifas considerando los lineamientos necesarios para mantener la continuidad del
servicio y criterios comunes a las demás empresas licenciadas de Distribución, observando la regulación
vigente en materia tarifaria, incluyendo variaciones del precio del gas en el punto de ingreso al sistema de
transporte (ver Nota 2.4.2 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014).
El siguiente análisis de los resultados de las operaciones y situación financiera debe leerse junto con la
sección “Información Clave sobre la Emisora” en este Prospecto, los Estados Financieros Consolidados al 31
de diciembre de 2014 y los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de
2015 de la Compañía. Los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de la Compañía por
el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2015 y 2014, y por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014 y 2013 han sido preparados de conformidad con las NIIF
Análisis de las operaciones de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014
Ingresos ordinarios
El total de ventas consolidadas aumentó un 70,5% durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo
de 2015, totalizando Ps. 774,4 millones, respecto de Ps. 454,3 millones registradas en el mismo período del
ejercicio anterior.
El incremento de las ventas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 se origina
principalmente en mayores ventas a clientes residenciales de MetroGAS y en mayores ventas de
MetroENERGÍA, y en menor medida por un aumento de las ventas a centrales eléctricas.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes residenciales aumentaron un 144,1%, de Ps. 126,4 millones a
Ps. 308,5 millones durante los períodos finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2015, respectivamente, debido
principalmente al incremento de la tarifa durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015
respecto al mismo período anterior, de acuerdo a lo establecido en el Acuerdo transitorio descripto en Nota
2.4.2 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, parcialmente compensados por una
disminución en los volúmenes entregados a esta categoría de clientes del 3,2%.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes industriales, comerciales y entidades públicas aumentaron un
31,1%, a Ps. 28,3 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 de Ps. 21,6
millones durante el mismo periodo del ejercicio anterior, debido al incremento de la tarifa mencionado
107
precedentemente, parcialmente compensados por una disminución en los volúmenes entregados a esta
categoría de clientes del 3,3%.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas aumentaron un 36,8% de Ps.
22,7 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 a Ps. 31,1 millones en el
mismo periodo del presente ejercicio, debido principalmente a un incremento en el precio promedio de
venta, registrándose una disminución en los volúmenes entregados a esta categoría de clientes del 0,6%.
Por otra parte, las ventas del servicio de transporte y distribución a los clientes industriales, comerciales y
entidades públicas disminuyeron un 3,4% de Ps. 13,0 millones durante el período de tres meses finalizado el
31 de marzo de 2014 a Ps. 12,6 millones durante el mismo período del presente ejercicio, debido
principalmente a la disminución del 3,1% en los volúmenes entregados.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las estaciones de Gas Natural Comprimido (“GNC”)
aumentaron un 4,2% de Ps. 8,4 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 a Ps.
8,7 millones en el mismo período del presente ejercicio, debido principalmente a un aumento en los
volúmenes entregados a esta categoría de clientes del 7,2%.
En julio de 2014 se renovó un acuerdo con Transportadora Gas del Sur (“TGS”) para ceder dichos
hidrocarburos en cabecera del gasoducto de TGS a cambio de una tarifa mensual. Durante el período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2014 no se registraron ventas por procesamiento de gas natural, mientras
que en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 los ingresos fueron de Ps. 0,6 millones.
Las ventas de MetroENERGÍA durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 fueron de
Ps. 374,4 millones incrementándose 46.9% respecto al mismo período del ejercicio anterior que fueron de
Ps. 254,9 millones. Dicho aumento se debe principalmente al incremento del 30,9% en los volúmenes
vendidos, y en menor medida debido al incremento en los precios promedios.
El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de la Sociedad, por tipo de servicio y categoría de
clientes, para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, expresadas en millones
de pesos:
Ingresos Ordinarios
Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo
de
2015 2014
en millones
de Pesos
% de
ventas
en millones
de Pesos
% de
ventas
MetroGAS Ventas de gas: Clientes Residenciales 308,5 39,8 126,4 27,8
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas 28,3 3,7 21,6 4,8
Subtotal 336,8 43,5 148,0 32,6
Servicio de transporte y distribución:
Centrales Eléctricas 31,1 4,0 22,7 5,0
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas 12,6 1,6 13,0 2,9
Gas Natural Comprimido 8,7 1,1 8,4 1,8
Subtotal 52,4 6,7 44,1 9,7
Procesamiento de gas natural 0,6 0,1 - -
Otras ventas de gas y servicios de transporte y
distribución 7,4 1,0 5,6 1,2
Subtotal MetroGAS 397,2 51,3 197,7 43,5
MetroEnergía
Ventas de gas y transporte 374,4 48,3 254,9 56,1
Otros ingresos 2,8 0,4 1,7 0,4
Subtotal MetroEnergía 377,2 48,7 256,6 56,5
Total 774,4 100,0 454,3 100,0 Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
108
El siguiente cuadro muestra el volumen de ventas de gas natural y de servicio de transporte y distribución de
MetroGAS, por categoría de clientes, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y
2014, expresados en millones de metros cúbicos:
Volumenes
Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de
2015 2014
MMMC % MMMC %
MetroGAS
Ventas de gas:
Clientes Residenciales 213,1 12,4 220,1 13,7
Clientes Industriales, Comerciales y
Entidades Públicas 75,3 4,4 77,9 4,8
288,4 16,8 298,0 18,5
Servicio de transporte y distribución:
Centrales Eléctricas 908,9 53,1 914,8 56,9
Clientes Industriales, Comerciales y
Entidades Públicas 188,5 11,0 194,6 12,1
Gas Natural Comprimido 128,5 7,5 119,9 7,5
1.225,9 71,6 1.229,3 76,5
Otras ventas de gas y servicios de
transporte y distribución 197,7 11,5 80,3 5,0
Subtotal MetroGAS 1.712,0 100,0 1.607,6 100,0
MetroEnergía
Ventas de gas y transporte 280,3 100,0 214,2 100,0
Subtotal MetroEnergía 280,3 100,0 214,2 100,0 Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Costos de operación
Los costos de operación aumentaron 52,2% totalizando Ps. 595,6 millones durante el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2015, respecto de Ps. 391,4 millones registrados en el mismo período del
ejercicio anterior. Se han incrementado los costos de compra de gas, los costos de transporte de gas,
remuneraciones y otros beneficios al personal, los gastos de mantenimiento y reparación y los impuestos,
tasas y contribuciones.
Los costos de compra de gas natural se incrementaron un 69,9% de Ps. 253,2 millones durante el período de
tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 a Ps. 430,2 millones durante el mismo período del presente
ejercicio como consecuencia principalmente del incremento en el precio promedio de compra de MetroGAS
y, en menor medida también del de MetroENERGÍA. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2015, MetroGAS adquirió 322 millones de metros cúbicos y MetroENERGÍA 280,3 millones de
metros cúbicos, los que en su conjunto representan un aumento del 9,7% respecto de los volúmenes de gas
comprados en el mismo período del ejercicio anterior.
Los costos de transporte de gas aumentaron un 17,8% durante el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2015 respecto del mismo período del ejercicio anterior principalmente por el incremento en los
precios promedio de transporte de MetroGAS.
El siguiente cuadro muestra los costos y gastos de operación de la Sociedad, por tipo de gasto, para los
períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, expresados en millones de pesos:
109
Costos de Operación
Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de,
2015 2014
millones de Pesos % millones de Pesos %
Suministro de gas 430,2 72,2% 253,2 64,7%
Transporte de gas 60,1 10,1% 51,0 13,0%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
y Propiedades de inversión 17,8 3,0% 17,2 4,4%
Remuneraciones y cargas sociales 45,8 7,7% 37,5 9,6%
Mantenimiento y reparación de Propiedades,
planta y equipo 18,3 3,1% 12,2 3,1%
Servicios y suministros de terceros 8,2 1,4% 5,2 1,3%
Impuestos, tasas y contribuciones 11,3 1,9% 8,1 2,1%
Materiales diversos 2,9 0,5% 5,9 1,5%
Otros 1,0 0,1% 1,1 0,2%
Total 595,6 100,0% 391,4 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Gastos de administración
Los gastos de administración se incrementaron un 55,6%, de Ps. 65,8 millones en el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2014 a Ps. 102,4 millones en el mismo período del presente ejercicio. Este
incremento se debió principalmente al aumento de remuneraciones y otros beneficios al personal, impuestos,
tasas y contribuciones, mantenimiento y reparación, de la depreciación de propiedades, planta y equipo y
primas de seguros.
El siguiente cuadro muestra los Gastos de Administración de la Sociedad, por tipo de gasto, para los
períodos de nueve tres finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, expresados en millones de pesos:
Gastos de Administración
Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo
de,
2015 2014
millones de Pesos % millones de Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 16,8 16,4% 11,1 16,9%
Remuneraciones y cargas sociales 43,4 42,4% 30,5 46,3%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
y Propiedades de inversión 5,0 4,9% 3,9 5,9%
Mantenimiento y reparación de Propiedades,
planta y equipo 13,8 13,5% 9,0 13,7%
Servicios y suministros de terceros 4,2 4,1% 4,0 6,1%
Honorarios por servicios profesionales 1,9 1,8% 2,1 3,2%
Honorarios directores y síndicos 0,6 0,6% 0,5 0,7%
Primas de seguros 2,7 2,6% 2,1 3,2%
Otros 14,0 13,7% 2,6 4,0%
Total 102,4 100,0% 65,8 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Gastos de comercialización
110
Los gastos de comercialización se incrementaron un 55,4%, de Ps. 58,4 millones en el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2014 a Ps. 90,7 millones en el mismo período del presente ejercicio. Este
incremento se debió principalmente al incremento de impuestos, tasas y contribuciones, remuneraciones y
otros beneficios al personal, del cargo por la provisión para deudores incobrables, de servicios y suministros
de terceros, de los gastos de correos y telecomunicaciones y de los gastos y comisiones bancarias.
El siguiente cuadro muestra los Gastos de Comercialización de la Sociedad, por tipo de gasto, para los
períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, expresados en millones de pesos:
Gastos de Comercialización
Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de,
2015 2014
millones de Pesos % millones de Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 22,9 25,2% 12,3 21,1%
Remuneraciones y cargas sociales 32,2 35,5% 24,7 42,3%
Servicios y suministros de terceros 13,6 15,0% 10,1 17,3%
Gastos de correos y telecomunicaciones 10,5 11,6% 7,1 12,2%
Deudores incobrables 4,8 5,3% (0,3) (0,5)%
Gastos y comisiones bancarias 4,3 4,7% 2,8 4,8%
Publicidad y propaganda 0,5 0,6% 0,2 0,3%
Otros 1,9 2,1% 1,5 2,5%
Total 90,7 100,0% 58,4 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Otros ingresos y egresos
Los otros ingresos y egresos ascendieron a Ps. 8,5 millones de pérdida en el período de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2014 respecto de Ps. 0,4 millones de ganancia en el mismo período del presente ejercicio,
debido principalmente a una disminución en la constitución de provisiones en el presente período respecto
del mismo período del ejercicio anterior.
Resultados financieros netos
Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 los resultados financieros netos
generaron una pérdida de Ps. 137,5 millones, respecto de una pérdida de Ps. 340,6 millones generada en el
mismo período del ejercicio anterior. La variación en los resultados financieros y por tenencia está originada
principalmente en la disminución de la pérdida por diferencia de cambio generada por la deuda financiera,
compensada parcialmente por el incremento de los intereses financieros devengados.
Impuesto a las ganancias
Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015, la Sociedad devengó una pérdida por
impuesto a las ganancias de Ps. 1,9 millones, respecto a una pérdida de Ps. 17,9 millones registrada en el
mismo período del ejercicio anterior. Dicha variación se debe principalmente al efecto de la disminución de
pasivos impositivos diferidos netos de MetroGAS y Gas Argentino en el presente período, parcialmente
compensado por el mayor impuesto determinado en MetroENERGÍA en el presente período respecto del
mismo período del ejercicio anterior.
Flujos de efectivo netos generados por actividades operativas
Los flujos de efectivo netos originados en actividades operativas durante el período de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2015 fueron Ps. 96,8 millones, comparados con Ps. 31,6 millones aplicados en el mismo
período del ejercicio anterior. La variación se debe básicamente a los mayores fondos generados por los
resultados operativos así como por el capital de trabajo.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión
111
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión ascendieron a Ps. 65,4 millones en el
periodo de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015, por aumentos de propiedades, planta y equipo,
comparados con Ps. 31,3 millones aplicados en el mismo período del ejercicio anterior.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación
Los flujos de efectivo netos aplicados en actividades de financiación ascendieron a Ps. 0,3 millones en el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 como consecuencia del pago de intereses sobre
deuda financiera en comparación con los flujos generados en el mismo período del ejercicio anterior de Ps.
45,6 millones como consecuencia de la línea de crédito tomada por MetroGAS de YPF por Ps. 45,0 millones
así como por los Aportes Irrevocables recibidos por Gas Argentino de sus accionistas por Ps. 0,7 millones.
Análisis de las operaciones de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013
Ingresos ordinarios
La marcha de Gas Argentino está estrechamente ligada a la evolución de su controlada, MetroGAS. A
continuación, se exponen las principales variaciones del Estado de Resultados consolidado de Gas Argentino
por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013.
La pérdida neta de Gas Argentino correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
ascendió a Ps. 798,2 millones, respecto de una ganancia neta de Ps. 496,7 millones generada en el ejercicio
anterior. La variación se debe principalmente a la registración de los canjes de las deudas concursales tanto
de Gas Argentino como de su controlada MetroGAS.
El total de ventas consolidadas de Gas Argentino, provenientes de su sociedad controlada MetroGAS
aumentó un 64,5% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, totalizando Ps. 3.184,5
millones, respecto de Ps. 1.936,2 millones registradas en el ejercicio anterior.
El incremento de las ventas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 se origina
principalmente en mayores ventas a clientes residenciales de MetroGAS y en mayores ventas de
MetroENERGÍA, parcialmente compensado con menores ventas de procesamiento de gas natural.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes residenciales aumentaron un 83,8%, de Ps. 762,9 millones a
Ps. 1.402,1 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente,
debido principalmente al incremento de la tarifa en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
respecto al ejercicio anterior, de acuerdo a lo establecido en el Acuerdo transitorio descripto en Nota 2.4.2 a
los presentes estados financieros, parcialmente compensados por una disminución en los volúmenes
entregados a esta categoría de clientes del 11,3%.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes industriales, comerciales y entidades públicas se
incrementaron un 29,6%, a Ps. 141,0 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 de
Ps. 108,9 millones durante el ejercicio anterior, debido al incremento de la tarifa mencionado
precedentemente.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas aumentaron un 22,1% de Ps.
87,8 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps. 107,0 millones en el presente
ejercicio, debido principalmente a un incremento en el precio promedio de venta, registrándose una
disminución en los volúmenes entregados a esta categoría de clientes del 13,5%.
Por otra parte, las ventas del servicio de transporte y distribución a los clientes industriales, comerciales y
entidades públicas disminuyeron un 19,2% de Ps. 92,0 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013 a Ps. 74,4 durante el presente ejercicio, debido principalmente a la disminución en el
precio de venta promedio.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las estaciones de Gas Natural Comprimido (“GNC”)
disminuyeron un 26,2% de Ps. 48,1 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps.
35,5 millones durante el presente ejercicio durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
respecto del ejercicio anterior debido principalmente a la disminución en el precio promedio de venta.
112
A partir de julio de 2013, MetroGAS discontinuó el procesamiento de gas natural para la obtención de
hidrocarburos en la planta de Gral. Cerri. Posteriormente, para el período agosto-diciembre de 2013 se llegó
a un acuerdo con Transportadora Gas del Sur (“TGS”) para ceder dichos hidrocarburos en cabecera del
gasoducto de TGS a cambio de una tarifa mensual. Dicho acuerdo se renovó para el período julio-diciembre
de 2014.
Las ventas de MetroENERGÍA durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron de Ps.
1.383,9 millones mientras que durante el ejercicio anterior fueron de Ps. 725,9 millones. Dicho aumento se
debe principalmente al incremento en los precios promedios, y en menor medida debido al incremento del
6,4 % en los volúmenes vendidos.
El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de MetroGAS, por tipo de servicio y categoría de
clientes, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresadas en millones de pesos
(1):
Para el ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2014
% de
Ventas
Para el ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2013
% de
Ventas
MetroGAS
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales 1.402,1 44,1 762,9 39,4
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades
Públicas
141,1 4,4 108,9 5,6
Subtotal 1.543,2 48,5 871,8 45,0
Servicio de Transporte y
Distribución:
Centrales Eléctricas 107,1 3,4 87,7 4,5
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades
Públicas
74,4 2,3 92,0 4,8
Gas Natural Comprimido 35,5 1,1 48,1 2,5
Subtotal 217,0 6,8 227,8 11,8
Procesamiento de Gas Natural 2,5 0,1 73,6 3,8
Otras ventas de gas y servicios de
transporte y distribución 37,8 1,2 37,1 1,9
MetroENERGÍA
Ventas de gas y transporte 1.376,8 43,2 721,2 37,3
Otros ingresos 7,2 0,2 4,7 0,2
Total Ventas 3.184,5 100,0 1.936,2 100,0 Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
El siguiente cuadro muestra el volumen de ventas de gas natural y de servicio de transporte y distribución de
la Sociedad, por categoría de clientes, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013,
expresados en millones de metros cúbicos (1):
Para el
ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2014
% del
Volumen
de Gas
Entregad
o
Para el ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2013
% del
Volumen
de Gas
Entregad
o
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales 1.909,3 27,3 2.151,5 28,0
113
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 463,2
6,6
468,0
6,1
Subtotal 2.372,5 33,9 2.619,5 34,1
Servicio de Transporte y Distribución:
Centrales Eléctricas 2.751,7 39,3 3.181,1 41,5
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 795,1
11,4
795,0
10,4
Gas Natural Comprimido 538,3 7,6 529,5 6,9
Subtotal 4.085,1 58,3 4.505,6 58,8
Procesamiento de Gas Natural - - 70,1 0,9
Otras ventas de gas y servicios
de transporte y distribución 546,4
7,8
475,7
6,2
Total Volumen Entregado por MetroGAS 7.004,0 100,0 7.670,9 100,0
Total Volumen Entregado de gas y
transporte por MetroENERGÍA 960,5
100,0
903,0
100,0
Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Costos de operación
Los costos de operación de Gas Argentino, provenientes de su sociedad controlada MetroGAS, totalizaron
Ps. 2.589,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, respecto de Ps. 1.433,2
millones registrados en el ejercicio anterior. El incremento del 80,7% se debe principalmente al aumento de
los costos de compra de gas y transporte, remuneraciones y cargas sociales y los gastos de mantenimiento y
reparación de propiedades, planta y equipo y han disminuido los de materiales diversos y los impuestos,
tasas y contribuciones.
Los costos de compra de gas natural se incrementaron un 126,5% de Ps. 871,1 millones durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps. 1.973,5 millones durante el presente ejercicio como
consecuencia principalmente del incremento en el precio promedio de compra de MetroGAS y
MetroENERGÍA. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, MetroGAS adquirió 2.719,1
millones de metros cúbicos y MetroENERGÍA 960,5 millones de metros cúbicos, los que en su conjunto
representan una disminución del 6,3% respecto de los volúmenes de gas comprados en el ejercicio anterior.
Los costos de transporte de gas aumentaron un 11,5% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014 respecto del ejercicio anterior debido principalmente al aumento del transporte para intercambio y
desplazamiento adquirido por MetroENERGÍA.
El siguiente cuadro muestra los costos de operación de la Sociedad, por tipo de gasto, para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en millones de pesos:
Costos de Operación
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Suministro de gas 1.973,5 76,1% 871,1 60,8%
Transporte de gas 229,5 8,9% 205,8 14,4%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo 69,6 2,7% 67,1 4,7%
Remuneraciones y cargas sociales 176,4 6,8% 123,6 8,6%
Mantenimiento y reparación de Propiedades,
planta y equipo 64,2 2,5% 58,1 4,1%
Servicios y suministros de terceros 24,6 1,0% 23,1 1,6%
Impuestos, tasas y contribuciones 37,5 1,5% 61,5 4,3%
Materiales diversos 9,6 0,4% 10,7 0,7%
Otros 4,5 0,1% 12,2 0,8%
Total 2.589,4 100,0% 1.433,2 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
114
Gastos de administración
Los gastos de administración se incrementaron un 46,6%, de Ps. 229,6 millones en el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2013 a Ps. 336,7 millones en el ejercicio 2014. Este incremento se debió principalmente
al aumento de remuneraciones y cargas sociales, de impuesto, tasas y contribuciones, del cargo por
mantenimiento y reparación de propiedades, planta y equipo, de los servicios y suministros de terceros, de la
depreciación de bienes de propiedades, planta y equipo, de transportes y fletes, de honorarios por servicios
profesionales, de gastos de correo y telecomunicaciones y de seguros.
El siguiente cuadro muestra los gastos administrativos de Gas Argentino por tipo de gasto para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y el porcentaje de gastos administrativos representado por
cada tipo de gasto administrativo:
Gastos de Administración
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 52,7 15,7% 33,4 14,5%
Remuneraciones y cargas sociales 162,3 48,2% 115,6 50,3%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
y Propiedades de inversión 17,4 5,2% 14,0 6,1%
Mantenimiento y reparación de Propiedades,
planta y equipo 45,8 13,6% 26,5 11,6%
Servicios y suministros de terceros 20,1 6,0% 11,9 5,2%
Honorarios por servicios profesionales 11,0 3,3% 8,0 3,5%
Honorarios directores y síndicos 2,5 0,7% 1,8 0,8%
Primas de seguros 9,3 2,8% 8,2 3,6%
Otros 15,6 4,5% 10,2 4,4%
Total 336,7 100,0% 229,6 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización se incrementaron un 37,8%, de Ps. 258,8 millones en el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013 a Ps. 356,6 millones en el ejercicio 2014. Este incremento se debió
principalmente al incremento de impuesto, tasas y contribuciones, de sueldos y cargas sociales, de servicios
y suministros de terceros, de los gastos de correos y telecomunicaciones, del cargo por la previsión para
deudores incobrables, de los gastos y comisiones bancarias y de los gastos de publicidad y propaganda.
El siguiente cuadro muestra los gastos de comercialización de la Sociedad por tipo de gasto para los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y el porcentaje de gastos de comercialización de la
Sociedad representado por cada tipo de gasto de comercialización.
Gastos de Comercialización
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
millones de Pesos %
millones de
Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 97,7 27,4% 68,6 26,5%
Remuneraciones y cargas sociales 128,2 36,0% 102,7 39,7%
Servicios y suministros de terceros 51,5 14,5% 35,5 13,7%
Gastos de correos y telecomunicaciones 37,3 10,4% 26,2 10,1%
Deudores incobrables 13,9 3,9% 6,1 2,4%
Gastos y comisiones bancarias 16,4 4,6% 12,6 4,9%
115
Publicidad y propaganda 4,8 1,3% 2,2 0,9%
Otros 6,8 1,9% 4,9 1,8%
Total 356,6 100,0% 258,8 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Resultados financieros netos
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 los resultados financieros netos generaron una
pérdida de Ps. 678,8 millones, respecto de una pérdida de Ps. 451,9 millones generada en el ejercicio
anterior. La variación en los resultados financieros y por tenencia está originada principalmente por el
incremento de los intereses financieros devengados provenientes de las deudas financieras y al incremento
en la variación del tipo de cambio en el presente ejercicio respecto del ejercicio anterior.
Resultado canje
El resultado por el canje de las deudas concursales registrado al 31 de diciembre de 2013 asciende a Ps.
1.140,9 millones, según el siguiente detalle:
Resultado por canje de deuda concursal antes de efectos impositivos de
MetroGAS 757,5
Resultado por canje de deuda concursal antes de efectos impositivos de
Gas Argentino 383,4
Total resultado por canje de deuda concursal antes de
efectos impositivos 1.140,9
Otros ingresos y egresos netos
Los otros ingresos y egresos descendieron de Ps. 46 millones de ganancia en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013 a Ps. 3,7 millones de ganancia en el presente ejercicio, debido principalmente a la
registración del recupero de provisiones durante el ejercicio 2013. Esta variación en parte fue compensada
con el resultado por la venta de propiedades de inversión en el ejercicio 2014.
Impuesto a las ganancias
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad devengó un cargo por impuesto a las
ganancias de Ps. 24,8 millones, respecto de Ps. 252,9 millones registrados en el ejercicio anterior. Dicha
variación se debe principalmente al efecto impositivo de la registración de la ganancia por reestructuración
de la deuda concursal.
Flujos de efectivo netos generados en actividades operativas
Los flujos de efectivo netos generados en actividades operativas durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014 fueron de Ps. 184,8 millones, comparados con Ps. 155,7 millones generados en el
ejercicio anterior. La variación se debe básicamente a los mayores fondos generados por el capital de trabajo
durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014 respecto del ejercicio anterior, parcialmente
compensados con menores fondos generados por el resultado operativo.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión ascendieron a Ps. 192.0 millones en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y a Ps. 166 millones en el ejercicio anterior. La variación se
debe básicamente a mayores aumentos de Propiedades, planta y equipo durante el ejercicio 2014,
parcialmente compensados por los fondos generados por el cobro de la venta de propiedades de inversión.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación ascendieron a Ps. 12,7 millones en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, comparados con Ps. 27,8 millones aplicados en el ejercicio
anterior. La variación se debe principalmente a la línea de crédito tomada de YPF por Ps. 90,0 millones
durante el 2014 y a mayores aportes irrevocables de capital recibidos en 2014 respecto del ejercicio anterior,
parcialmente compensados por los pagos de intereses sobre deuda financiera de Ps. 111,7 millones en 2014,
en comparación con los flujos aplicados en el ejercicio anterior de Ps. 32,1 millones.
116
Análisis de las operaciones de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
Ingresos ordinarios
La marcha de Gas Argentino está estrechamente ligada a la evolución de su controlada, MetroGAS. A
continuación, se exponen las principales variaciones del Estado de Resultados consolidado de Gas Argentino
por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 comparado con ejercicio 2012.
La ganancia neta de Gas Argentino correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
ascendió a Ps. 496,7 millones, respecto de una pérdida neta de Ps. 247,9 millones generada en el ejercicio
anterior. La variación se debe principalmente a la registración de los canjes de las deudas concursales tanto
de Gas Argentino como de su controlada MetroGAS.
El total de ventas consolidadas de Gas Argentino, provenientes de su sociedad controlada MetroGAS
aumentó un 30,7% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, totalizando Ps. 1.936,2
millones, respecto de Ps. 1.481,4 millones registradas en el ejercicio anterior.
El incremento de las ventas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 se origina
principalmente en mayores ventas a clientes residenciales y ventas de MetroENERGÍA, parcialmente
compensado con menores ventas de procesamiento de gas natural.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes residenciales aumentaron un 35,2%, de Ps. 564,2 millones a
Ps. 762,9 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, respectivamente,
debido principalmente al incremento de ventas ya que la Sociedad se encuentra facturando el cargo definido
en la Resolución MPFIPyS N° 2.000/05 y autorizado por la Resolución del ENARGAS N° 2.407/12 a partir
del día 3 de diciembre de 2012 y en menor medida al incremento de 4,3% en los volúmenes entregados en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 respecto al ejercicio anterior.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes industriales, comerciales y entidades públicas se
incrementaron un 25,3%, a Ps. 108,9 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 de
Ps. 86,9 millones durante el ejercicio anterior, debido principalmente a un incremento del precio promedio
debido a que la Sociedad se encuentra facturando el cargo definido en la Resolución MPFIPyS N° 2.000/05
y autorizado por la Resolución del ENARGAS N° 2.407/12 a partir del día 3 de diciembre de 2012.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas disminuyeron un 2,9% de Ps.
90,3 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 87,8 millones en el presente
ejercicio, debido principalmente a una disminución del 11,1% en los volúmenes entregados, parcialmente
compensada con un incremento en el precio promedio de venta.
Por otra parte, las ventas del servicio de transporte y distribución a los clientes industriales, comerciales y
entidades públicas se incrementaron un 21,4% de Ps. 75,8 millones durante elejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 a Ps. 92 millones durante el presente ejercicio, debido principalmente al aumento del
precio promedio, parcialmente compensado por una disminución del 1,8% en los volúmenes entregados.
Las ventas de procesamiento de gas natural disminuyeron un 36,5% durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013 respecto del ejercicio anterior y los volúmenes vendidos un 46,6%. A partir de julio de
2013, MetroGAS discontinuó el procesamiento de gas natural para la obtención de hidrocarburos en la
planta de Gral. Cerri. Posteriormente, en agosto de 2013 se llegó a un acuerdo con Transportadora Gas del
Sur (“TGS”) para ceder dichos hidrocarburos en cabecera del gasoducto de TGS a cambio de una tarifa
mensual.
Las ventas por cuenta propia de MetroENERGÍA durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
fueron de Ps. 721,2 millones mientras que durante el ejercicio anterior fueron de Ps. 465,6 millones. Dicho
aumento se debe principalmente al incremento en los precios promedios. A su vez, las comisiones por
compras por cuenta y orden durante el 2013 fueron de Ps. 4,7 millones mientras que en el 2012 fueron de Ps.
3,9 millones.
El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de MetroGAS, por tipo de servicio y categoría de
clientes, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresadas en millones de pesos
(1):
117
Para el ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2013
% de
Ventas
Para el ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2012
% de
Ventas
MetroGAS
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales 762,9 39,4 564,2 38,0
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades
Públicas 108,9 5,6 86,9 5,9
Subtotal 871,8 45,0 651,1 43,9
Servicio de Transporte y
Distribución:
Centrales Eléctricas 87,8 4,5 90,3 6,1
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades
Públicas 92,0 4,8 75,8 5,2
Gas Natural Comprimido 48,1 2,5 35,8 2,4
Subtotal 227,9 11,8 201,9 13,7
Procesamiento de Gas Natural 73,5 3,8 115,8 7,8
Otras ventas de gas y servicios de
transporte y distribución 37,1 1,9 43,1 2,9
MetroENERGÍA
Ventas de gas y transporte 721,2 37,3 465,6 31,4
Comisiones por operaciones por
cuenta y orden de terceros 4,7 0,2 3,9 0,3
Total Ventas 1.936,2 100,0 1.481,4 100,0
El siguiente cuadro muestra el volumen de ventas de gas natural y de servicio de transporte y distribución de
la Sociedad, por categoría de clientes, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012,
expresados en millones de metros cúbicos (1):
Para el
ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2013
% del
Volumen
de Gas
Entregad
o
Para el ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
2012
% del
Volumen
de Gas
Entregad
o
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales 2.151,5 28,0 2.062,3 25,4
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 468,0 6,1 457,2 5,6
Subtotal 2.619,5 34,1 2.519,5 31,0
Servicio de Transporte y Distribución:
Centrales Eléctricas 3.181,1 41,5 3.576,7 44,0
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 795,0 10,4 809,2 10,0
Gas Natural Comprimido 529,5 6,9 546,3 6,7
Subtotal 4.505,6 58,8 4.932,1 60,7
Procesamiento de Gas Natural 70,1 0,9 131,2 1,6
Otras ventas de gas y servicios
de transporte y distribución 475,7 6,2 543,5 6,7
Total Volumen Entregado por MetroGAS 7.670,9 100,0 8.126,4 100,0
Total Volumen Entregado de gas y
transporte por MetroENERGÍA 903,0 100,0 1.016,1 100,0
(1) Datos provenientes de la Reseña Informativa de los Estados Financieros Consolidados de
MetroGAS al 31 de diciembre de 2013.
118
Costos de operación
Los costos de operación de Gas Argentino, provenientes de su sociedad controlada MetroGAS, totalizaron
Ps. 1.433,2 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, respecto de Ps. 1.192,2
millones registrados en el ejercicio anterior. El incremento del 20,2% se debe principalmente al aumento de
los costos de compra de gas, los sueldos y cargas sociales y los gastos de mantenimiento y reparación y han
disminuido los costos de transporte de gas y los impuestos, tasas y contribuciones.
Los costos de compra de gas natural se incrementaron un 34,0% de Ps. 650,3 millones durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 871,1 millones durante el ejercicio 2013 como consecuencia
principalmente del incremento en el precio promedio de compra de MetroENERGÍA. Durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013, MetroGAS adquirió 3.087,9 millones de metros cúbicos y
MetroENERGÍA 838,9 millones de metros cúbicos, los que en su conjunto representan una disminución del
0,4% respecto de los volúmenes de gas comprados en el ejercicio anterior.
Los costos de transporte de gas disminuyeron un 13,4% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013 respecto del ejercicio anterior debido principalmente a una disminución del transporte para intercambio
y desplazamiento adquirido por MetroENERGÍA.
El siguiente cuadro muestra los costos de operación de la Sociedad, por tipo de gasto, para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos:
Costos de Operación
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Suministro de gas 871,1 60,8% 650,3 54,5%
Servicio de transporte de gas y proces. de
liquidos 205,8 14,4% 237,6 19,9%
Impuestos, tasas y contribuciones 61,5 4,3% 68,6 5,8%
Remuneraciones y cargas sociales 123,6 8,6% 89,8 7,5%
Depreciación de Propiedades, planta y
equipo y Propiedades de inversión 67,1 4,7% 65,5 5,5%
Mantenimiento y reparación de bienes de
uso 58,1 4,1% 41,7 3,5%
Materiales diversos 10,7 0,7% 6,3 0,5%
Servicios y suministros de terceros 23,1 1,6% 24,6 2,1%
Otros 12,2 0,8% 7,8 0,7%
Total 1.433,2 100,0% 1.192,2 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Gastos de administración
Los gastos de administración se incrementaron un 34,7%, de Ps. 170,5 millones en el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2012 a Ps. 229,6 millones en ejercicio 2013. Este incremento se debió principalmente al
aumento de sueldos y cargas sociales, de impuesto, tasas y contribuciones, de los servicios y suministros de
terceros, del cargo por mantenimiento y reparación de bienes de uso y de la depreciación de bienes de
propiedades, planta y equipo.
119
El siguiente cuadro muestra los gastos administrativos de Gas Argentino por tipo de gasto para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 y el porcentaje de gastos administrativos representado por
cada tipo de gasto administrativo:
Gastos de Administración
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2013 2012
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 33,4 14,5% 26,0 15,2%
Remuneraciones y cargas sociales 115,6 50,3% 85,4 50,1%
Depreciación de Propiedades, planta y
equipo y Propiedades de inversión 14,0 6,1% 10,5 6,2%
Mantenimiento y reparación de bienes de
uso 26,5 11,5% 23,3 13,7%
Servicios y suministros de terceros 11,9 5,2% 1,8 1,1%
Honorarios por servicios profesionales 8,0 3,5% 6,2 3,6%
Honorarios directores y síndicos 1,8 0,8% 1,3 0,8%
Primas de seguros 8,2 3,6% 6,9 4,0%
Otros 10,2 4,4% 9,1 5,3%
Total 229,6 99,9% 170,5 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización se incrementaron un 29,8%, de Ps. 199,4 millones en el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 258,8 millones en el ejercicio 2013. Este incremento se debió
principalmente al incremento de sueldos y cargas sociales, de impuesto, tasas y contribuciones, de los gastos
de correos y telecomunicaciones, servicios y suministros de terceros, del cargo por la previsión para
deudores incobrables y de los gastos y comisiones bancarias.
El siguiente cuadro muestra los gastos de comercialización de la Sociedad por tipo de gasto para los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 y el porcentaje de gastos de comercialización de la
Sociedad representado por cada tipo de gasto de comercialización
Gastos de Comercialización
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 68,6 26,5% 50,0 25,1%
Remuneraciones y cargas sociales 102,7 39,7% 83,5 41,9%
Servicios y suministros de terceros 35,5 13,7% 28,7 14,4%
Gastos de correos y telecomunicaciones 26,2 10,1% 18,6 9,3%
Deudores incobrables 6,1 2,4% 3,4 1,7%
Gastos y comisiones bancarias 12,6 4,9% 10,4 5,2%
Publicidad y propaganda 2,2 0,9% 1,9 1,0%
Otros 4,9 1,8% 2,9 1,4%
Total 258,8 100,0% 199,4 100,0% Fuente: Interna - Gas Argentino S.A.
Resultados financieros netos
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 los resultados financieros netos generaron una
pérdida de Ps. 451,9 millones, respecto de una pérdida de Ps. 210,2 millones generada en el ejercicio
120
anterior. La variación en los resultados financieros y por tenencia está originada principalmente por el
incremento de los intereses financieros devengados provenientes de las deudas financieras canjeadas en el
presente período por las deudas concursales, las cuales no devengaban intereses y al incremento en la
variación del tipo de cambio en el presente ejercicio respecto del mismo período del ejercicio anterior.
Resultado canje
El resultado por el canje de las deudas concursales registrado al 31 de diciembre de 2013 asciende a Ps.
1.140,9 millones, según el siguiente detalle:
Resultado por canje de deuda concursal antes de efectos impositivos de
MetroGAS 757,5
Resultado por canje de deuda concursal antes de efectos impositivos de
Gas Argentino 383,4
Total resultado por canje de deuda concursal antes de efectos
impositivos 1.140,9
Otros ingresos y egresos netos
Los otros ingresos y egresos ascendieron a Ps. 6,1 millones de pérdida en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 y a Ps. 46 millones de ganancia en ejercicio 2013, debido principalmente a la registración
del recupero de provisiones.
Impuesto a las ganancias
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Sociedad devengó un cargo por impuesto a las
ganancias de Ps. 252,9 millones, respecto de una ganancia de Ps. 49,1 millones registrados en el ejercicio
anterior. Dicha variación se debe principalmente al efecto impositivo de la registración de la ganancia por
reestructuración de la deuda concursal.
Flujos de efectivo netos generados en actividades operativas
Los flujos de efectivo netos generados en actividades operativas durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013 fueron de Ps. 155,7 millones, comparados con Ps. 49,9 millones generados en el ejercicio
anterior. La variación se debe básicamente a los mayores fondos generados por los resultados operativos
durante el presente ejercicio respecto del ejercicio anterior.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión ascendieron a Ps. 166 millones en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, por aumentos de bienes de uso, comparados con Ps. 111,2
millones aplicados en el ejercicio anterior.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación ascendieron a Ps. 27,8 millones en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, comparados con los fondos generados por Ps. 9,3 millones
en el ejercicio anterior. La variación se debe principalmente al pago parcial de intereses en oportunidad del
canje de deuda concursal ocurrido el 11 de enero de 2013 y en oportunidad de los vencimientos de las ON en
junio y diciembre de 2013.
121
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Para mayor información acerca de los directores y de la comisión fiscalizadora de la Sociedad, por favor
remitirse a la sección “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del
Órgano de Fiscalización”. Asimismo, en virtud de ser una sociedad holding, se informa que la Sociedad no
posee gerencia de primera línea ni empleados.
122
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas de la Emisora
Acciones Ordinarias
Hasta el 30 de noviembre de 2012, BG Inversiones Argentina S.A. (“BGIA”) era titular del 54,67% de las
Acciones Clase A de la Sociedad. Sin embargo, en dicha fecha, la Sociedad informó que había recibido una
notificación de BGIA comunicando que YPF Inversora Energética S.A. (“YPFIE”) ejercería el derecho de
compra preferente en relación a una oferta de compra que había efectuado Integra Gas Distribution LLC a
BGIA y que incluía: (i) 40.793.136 acciones Clase A de BGIA en Gas Argentino, representativas del 100%
del capital accionario y votos de BGIA en GASA; (ii) 6.279 acciones de titularidad de BGIA en
MetroENERGIA S.A., representativas del 2,73 % de su capital social y (iii) eventualmente, sujeto a otras
condiciones adicionales, 38.941.720 acciones Clase B de BG Gas International B.V. en Metrogas.
La transferencia de acciones de BGIA a favor de YPFIE tuvo lugar el 3 de mayo de 2013.
Adicionalmente, el 1 de agosto de 2013, YPFIE transfirió a Operadora de Estaciones de Servicio S.A.,
1.683.246 acciones ordinarias, Clase A, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y un voto
por acción representativas del 2 % del capital social de la Sociedad.
De tal modo, a la fecha de este Prospecto, y como consecuencia de sucesivos aumentos de capital, los
accionistas de Gas Argentino son (i) YPFIE que es propietaria de 52,67% de acciones Clase A y de 45,33%
de acciones Clase B de la Emisora, y (ii) Operadora de Estaciones de Servicio S.A. (“OPESSA”) que es
propietaria de 2% de acciones Clase A. De tal modo, YPFIE posee 54.686.550 acciones Clase A y
47.060.227 acciones Clase B y OPESSA posee 2.075.798 acciones Clase A.
El siguiente cuadro muestra los accionistas de la Compañía y sus respectivas tenencias accionarias al día de
la fecha de este Prospecto:
Accionistas
Clase de Acciones
Cantidad de
Acciones
Mantenidas
% aproximado
por Clase
% aproximado de
Acciones en
Circulación
YPF Inversora Energética S.A. A 54.686.550 96,34% 52,67%
YPF Inversora Energética S.A. B 47.060.227 100,0% 45,33% Operadora de Estaciones de Servicio S.A. A 2.075.798 3,66% 2%
Total .............................................................. 103.822.575 --- 100,0%
YPF Inversora Energética S.A.
YPFIE es una subsidiaria de YPF, el titular directo del 99,9998% del capital social de YPFIE, mientras que
la restante participación es de A-Evangelista S.A. YPF es una empresa integral de petróleo y gas dedicada a
todos los negocios relacionados con el petróleo, incluyendo, la exploración, desarrollo y producción de
petróleo crudo, producción de gas natural, transporte y refinación de petróleo crudo, producción de sub-
productos del petróleo y comercialización de crudo, subproductos, petroquímicos y LPG.
Operadora de Estaciones de Servicio S.A.
OPESSA es una subsidiaria de YPF, el titular directo del 99,99995% del capital social de OPESSA, mientras
que la restante participación es de YPF GAS S.A. OPESSA es una empresa dedicada a la instalación,
explotación y funcionamiento de estaciones de servicios y bocas de expendio de combustibles, lubricantes y
sus derivados, y negocios accesorios o conexos.
YPF
A los efectos de informar la composición del capital social de YPF, controlante de ambos de los accionistas
de la Sociedad, se transcribe a continuación la información que a ese respecto ha informado YPF en su
prospecto relativo a su “Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo”, de fecha 27
de marzo de 2014. Se informa, adicionalmente, que la Sociedad no posee información adicional a este
respecto.
Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, YPF era una sociedad
controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones
123
en gran parte del mundo.
Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% del capital accionario de YPF desde el año 2000.
Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó
con un 57,43% del capital accionario de YPF al 30 de abril de 2012.
A partir de la Ley de Expropiación, las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas
sujetas a expropiación, que representan el 51% del capital social de YPF, serán asignadas, una vez
reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los
Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos.
Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B,
respectivamente.
La transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que
componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra aún
pendiente.
Al 12 de marzo de 2014 Repsol S.A. ejercía los derechos sobre 46.648.538 de ADS, representativos de igual
número de acciones Clase D, representativas de más del 10% del capital social de YPF Repsol S.A. es una
sociedad constituida en el Reino de España.
Al 31 de diciembre de 2013, y de acuerdo a información recibida por YPF, Grupo Financiero Inbursa S.A.B.
de C.V. (“GFI”) era titular directa o indirectamente de 22.375.394 ADS, representativo de igual número de
acciones Clase D.
GFI es un una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, la cual incluye varias
sociedades dedicadas a los negocios financieros, incluyendo bancos, compañías de seguro o sociedades de
bolsa. El mismo se encuentra controlado por la familia Slim. De conformidad con información pública
disponible de GFI, GFI identificó al 31 de diciembre de 2013 como accionistas mayoritarios a Carlos Slim
Helú, Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit, Patrick Slim Domit, María Soumaya Slim Domit,
Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim Domit (la “Familia Slim”). A su vez, al 31 de
diciembre de 2013 Inmobiliaria Carso S.A. de C.V. una sociedad constituida en México, dedicada a
inversiones en diversas sociedades, informó la titularidad de 9.775.000 ADS, representativos de igual
número de acciones Clase D. Inmobiliaria Carso es una sociedad controlada por la Familia Slim. En
consecuencia al 31 de diciembre de 2013, la familia Slim controlaba directa o indirectamente un total de
32.150.394 ADS, representativos de la misma cantidad de acciones Clase D, las cuales superan el 5% del
capital accionario de YPF.
Transacciones con partes relacionadas
Gas Argentino, como propietario del 70% del capital accionario de la Sociedad, es el accionista controlante
de MetroGAS.
MetroGAS realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales
de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y
condiciones.
Las transacciones de MetroGAS con partes relacionadas se informan en los estados financieros consolidados
(Nota 29) correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015.
124
INFORMACIÓN CONTABLE
Los estados financieros que integran este Prospecto son los estados financieros consolidados condensados
intermedios al 31 de marzo de 2015 y comparativos (ID- 4-304257-D y 4-226933-D, respectivamente), los
estados contables financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y comparativos, y los
estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y comparativos (ID- 4-287089-D, 4-215585-D y 4-221672-
D).
Los inversores podrán consultar los mismos accediendo a la página web de la CNV en www.cnv.gob.ar –
Información Financiera. Copias de dichos estados financieros y de este Prospecto podrán obtenerse en el
domicilio legal de la Sociedad sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.
Los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 preparados conforme a las Normas
Internacionales de Información Financiera, han sido auditados por Deloitte & Co. S.A. quienes emitieron su
informe de auditoría con fecha 25 de febrero de 2015 de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría
adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el
IAASB de la IFAC. Dicho informe de auditoría incluía párrafos adicionales aclaratorios, los cuales no
afectaban la opinión de auditoría, relacionados con incertidumbres por: i) la capacidad de Gas Argentino de
continuar como empresa en marcha en relación al cumplimiento de los pagos de capital de su deuda
financiera al vencimiento y ii) la situación patrimonial de la Sociedad, la cual al 31 de diciembre de 2014
registraba patrimonio neto negativo.
Al respecto, con fecha 25 de febrero de 2015, y por los Estados Financieros Consolidados, el auditor
expuesto párrafos adicionales aclaratorios que indicaban que:
“i) tal como se menciona más detalladamente en la Nota 2 a los estados financieros consolidados de GAS
ARGENTINO S.A. al 31 de diciembre de 2014, los cambios en las condiciones económicas del país y las
modificaciones introducidas a la Licencia con la que opera la subsidiaria METROGAS SOCIEDAD
ANÓNIMA (“METROGAS”) han impactado en la ecuación económica y financiera de dicha sociedad,
afectada por la suspensión del régimen original de actualización de tarifas y el incremento de los costos de
operación para mantener el nivel de servicio. El Directorio de GAS ARGENTINO S.A. estima que de
mantenerse las condiciones existentes a la fecha de los presentes estados financieros, la situación económica
y financiera de METROGAS continuará deteriorándose. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros no es posible predecir el resultado del proceso de renegociación tarifaria ni determinar sus
implicancias finales sobre la operatoria y los resultados de METROGAS. La situación de METROGAS
previamente mencionada sumada a la imposibilidad de la Sociedad de recibir dividendos, con motivo de los
compromisos asumidos por METROGAS en relación con su propia deuda financiera, generan incertidumbre
respecto a la capacidad de GAS ARGENTINO S.A. de continuar como empresa en marcha en relación al
cumplimiento de los pagos de capital de su deuda financiera al vencimiento, que operaría el 31 de diciembre
de 2016. En este escenario la Sociedad evaluará oportunamente las alternativas para abordar dicha situación.
La Sociedad ha preparado los estados financieros consolidados adjuntos utilizando principios contables
aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto dichos estados financieros no incluyen ajustes o
reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las incertidumbres
antes mencionadas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada
a realizar sus activos y cancelar sus obligaciones, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
ii) como consecuencia de la magnitud de las pérdidas acumuladas registradas a dicha fecha, la Sociedad
registra un patrimonio neto negativo atribuible a la sociedad controlante de miles de $ 611.515,
encontrándose alcanzada por las disposiciones del art. 94 inc. 5 ° y el art. 96 de la Ley de Sociedades
Comerciales”.
Con fecha 6 de mayo de 2015, el auditor expuesto párrafos adicionales aclaratorios que indicaban que:
“Sin modificar nuestra anterior manifestación, queremos enfatizar lo siguiente: i) tal como se menciona más
detalladamente en la Nota 2 a los estados financieros consolidados de GAS ARGENTINO S.A. adjuntos y al
31 de diciembre de 2014, los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones
introducidas a la Licencia con la que opera la subsidiaria METROGAS SOCIEDAD ANÓNIMA
(“METROGAS”) han impactado en la ecuación económica y financiera de dicha sociedad, afectada por la
suspensión del régimen original de actualización de tarifas y el incremento de los costos de operación para
mantener el nivel de servicio. El Directorio de GAS ARGENTINO S.A. estima que de mantenerse las
condiciones existentes, la situación económica y financiera de METROGAS continuará deteriorándose. A la
fecha de emisión de los presentes estados financieros no es posible predecir el resultado del proceso de
125
renegociación tarifaria ni determinar sus implicancias finales sobre la operatoria y los resultados de
METROGAS. La situación de METROGAS previamente mencionada sumada a la imposibilidad de la
Sociedad de recibir dividendos, con motivo de los compromisos asumidos por METROGAS en relación con
su propia deuda financiera, generan incertidumbre respecto a la capacidad de GAS ARGENTINO S.A. de
continuar como empresa en marcha en relación al cumplimiento de los pagos de capital de su deuda
financiera al vencimiento, que operaría el 31 de diciembre de 2016. En este escenario la Sociedad evaluará
oportunamente las alternativas para abordar dicha situación. La Sociedad ha preparado los estados
financieros consolidados condensados intermedios adjuntos utilizando principios contables aplicables a una
empresa en marcha. Por lo tanto dichos estados financieros no incluyen ajustes o reclasificaciones, si los
hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las incertidumbres antes mencionadas a
favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos
y cancelar sus obligaciones, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
ii) tal como se menciona en la Nota 15 a los estados financieros consolidados condensados intermedios de
GAS ARGENTINO S.A. adjuntos, como consecuencia de la magnitud de las pérdidas acumuladas al 31 de
diciembre de 2014 y 31 de marzo de 2015 la Sociedad registraba un patrimonio neto negativo atribuible a la
sociedad controlante de miles de $611.515 y $729.801, respectivamente, encontrándose alcanzada por las
disposiciones del art. 94 inc. 5 ° y el art. 96 de la Ley de Sociedades Comerciales”.
126
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
El 15 de marzo de 2013, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables de la Reestructuración conforme
los términos y condiciones (i) del Prospecto de la Reestructuración (publicado en el Boletín Diario de la
BCBA (hoy Boletín Informativo del Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la
BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV) con fecha 26 de febrero de 2013 y en
la AIF de la CNV) y (ii) del Contrato de Fideicomiso. Posteriormente, en fecha (i) 15 de julio de 2013, la
Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013; (ii) 14 de enero de 2014,
la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013; (iii) E 11 de julio de
2014, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014; y (iv) 8 de enero de
2015, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2014.
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por parte de la Sociedad ha
sido autorizada por resolución de la asamblea ordinaria de accionistas, adoptada el 28 de abril de 2015 y por
resolución del Directorio de la Sociedad, de misma fecha, como resultado de la opción que tiene la emisora,
conforme (i) la cláusula G.1 del Anexo A del Contrato de Fideicomiso y (ii) la sección “De la Oferta y la
Negociación – Compromisos – Derecho Limitado a Capitalizar Intereses” del Prospecto de la
Reestructuración, de elegir capitalizar el 100% de los intereses pagaderos en la Fecha de Pago de Intereses
del 15 de junio de 2015.
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se emitirán conforme al Contrato de
Fideicomiso, en virtud del cual The Bank of New York Mellon actúa en calidad de Fiduciario, agente de
registro, agente de pago y agente de transferencia (en adelante el "Fiduciario", "Agente de Registro",
"Agente de Pago" y "Agente de Transferencia"). El Fiduciario ha designado a Banco de Valores S.A. como
su representante en Buenos Aires, Argentina (el "Representante del Fiduciario"), para recibir, en su
representación, las notificaciones efectuadas por los tenedores de las Obligaciones Negociables de todas las
Clases (los "Tenedores") y actuar en representación del Fiduciario cuando sea necesario. En las oficinas del
Fiduciario en 101 Barclay Street, Nueva York, Estados Unidos de América y del Representante del
Fiduciario en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, se encontrará a disposición una copia del
Contrato de Fideicomiso para su consulta durante el horario habitual de oficina. Algunos términos definidos
en el Contrato de Fideicomiso (incluidas las Obligaciones Negociables) utilizados y no definidos de otro
modo en el presente quedan incorporados al presente por referencia.
Procedimiento de entrega de certificados – Títulos Definitivos
Por lo menos un miembro del Directorio y un miembro de la Comisión Fiscalizadora firmarán las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en representación de la Emisora mediante
firma autógrafa o por facsímil. Si un funcionario cuya firma se encontrara en una Obligación Negociable
Clase A-L Adicional hubiera dejado de mantener ese cargo al momento de la autenticación de la Obligación
Negociable Clase A-L Adicional, no obstante, la Obligación Negociable Clase A-L Adicional, según
corresponda, será válida. Los errores tipográficos y otros errores o defectos menores en dichas firmas no
afectarán la validez o exigibilidad de cualquier Obligación Negociable Clase A-L Adicional que haya sido
debidamente autenticada y otorgada por el Fiduciario.
No le corresponderá a una Obligación Negociable Clase A-L Adicional ningún beneficio en los términos del
Contrato de Fideicomiso ni será válida ni obligatoria a ningún fin hasta tanto sea autenticada sustancialmente
en la forma prevista en el Anexo A o el Anexo B, según corresponda, de dicho Contrato de Fideicomiso,
mediante la firma autógrafa de un firmante autorizado del Fiduciario. La firma constituirá prueba
concluyente de que la Obligación Negociable Clase A-L Adicional ha sido debidamente autenticada y
otorgada conforme al Contrato de Fideicomiso.
Al momento de la recepción de una orden escrita de la Emisora firmada por un Funcionario (una “Orden de
Autenticación”) el Fiduciario deberá autenticar y otorgar las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015.
El Fiduciario podrá designar un agente de autenticación aceptable para la Emisora para autenticar las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015. Un agente de autenticación podrá autenticar
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 toda vez que pueda hacerlo el Fiduciario. Cada
referencia en el Contrato de Fideicomiso a la autenticación por el Fiduciario incluye la autenticación por
parte de dicho agente. Un agente de autenticación tiene los mismos derechos que un Agente para tratar con
los Tenedores o una Sociedad Vinculada de la Emisora.
Entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
127
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 deberán emitirse en forma nominativa sin
cupones de interés y serán transferibles únicamente contra entrega de una Obligación Negociable Clase A-L
Adicional para el registro de su transferencia y en cumplimiento del Anexo A del Contrato de Fideicomiso.
A los fines de permitir los registros de transferencias y canjes, la Emisora otorgará y el Fiduciario autenticará
Obligaciones Negociables Globales y Obligaciones Negociables Definitivas ante la recepción de una Orden de
Autenticación de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso o a solicitud del Agente de
Registro.
Todas las Obligaciones Negociables Globales y Obligaciones Negociables Definitivas emitidas luego del
registro de la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables
Definitivas constituirán las obligaciones válidas de la Emisora, acreditando la misma deuda y con derecho a los
mismos beneficios que las Obligaciones Negociables Globales o las Obligaciones Negociables Definitivas
entregadas en ocasión de dicho registro de transferencia o canje.
Antes de la debida presentación para el registro de una transferencia de cualquier Obligación Negociable Clase
A-L Adicional, el Fiduciario, cualquier Agente y la Emisora podrán considerar y tratar a la Persona a cuyo
nombre se encuentra registrada cualquier Obligación Negociable Clase A-L Adicional como titular absoluto de
dicha Obligación Negociable Clase A-L Adicional a los fines de recibir el pago del capital, prima, y, si hubiera
(sujeto a las disposiciones de Fecha de Registro Regular de las Obligaciones Negociables), intereses sobre dichas
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y para todos los demás fines, y ni el Fiduciario, ni
ningún Agente ni la Emisora se verán afectados por una notificación en contrario.
En ocasión de la entrega de cualquier Obligación Negociable Clase A-L Adicional para el registro de su
transferencia en la oficina o agencia de la Emisora designada según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso,
la Emisora deberá otorgar, y el Fiduciario deberá autenticar y enviar por correo, a nombre del o los cesionarios
designados, una o más Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 sustitutas, según
corresponda, de cualquier denominación o denominaciones autorizadas por un monto de capital total igual.
A opción del Tenedor, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrán canjearse por
otras Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 de cualquier denominación o
denominaciones autorizadas en un monto de capital total igual contra entrega de las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 a ser canjeadas en dicha oficina o agencia. Toda vez que se entreguen de este
modo Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables Definitivas para su canje, la Emisora
deberá otorgar y el Fiduciario deberá autenticar y enviar por correo las Obligaciones Negociables Globales y
Obligaciones Negociables Definitivas a las que el Tenedor que realiza el canje tenga derecho de conformidad
con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.
Todas las certificaciones, certificados y Opiniones Legales que se deban presentarse ante el Agente de Registro
en virtud de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso para efectuar el registro de una transferencia o canje
podrán presentarse por correo, facsímil o transmisión electrónica.
Ni el Fiduciario ni el Agente de Pago ni el Coagente de Registro tendrán ninguna obligación o deber de
controlar, determinar o averiguar acerca del cumplimiento de cualquiera de las restricciones sobre la
transferencia impuestas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o según la ley aplicable respecto de
cualquier transferencia de alguna participación en cualquier Obligación Negociable Clase A-L Adicional
(inclusive, las transferencias entre participantes, miembros de Euroclear y Clearstream o titulares beneficiarios
de cualquier Obligación Negociable Global) salvo para requerir la entrega de certificados y otra documentación
o prueba que sea expresamente requerida y, de ser así, si y cuando fuera expresamente requerido por los términos
del Contrato de Fideicomiso y para examinarlos o determinar el cumplimiento sustancial en cuanto a la forma de
los requisitos expresos del presente.
Se transcribe a continuación la parte pertinente y aplicable de los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables de la Reestructuración, los que son complementados por el Contrato de Fideicomiso. Le serán
aplicables a las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, según se indica a
continuación, los mismos términos y condiciones que los previstos para las “Obligaciones Negociables Clase
A-L” y para las “Obligaciones Negociables” bajo los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables de la Reestructuración.
Rescate obligatorio de las Obligaciones Negociables Clase A-L con Fondos Excedentes
En la primera Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar luego del último día de cada Período de Cálculo de
128
Fondos Excedentes, la Emisora destinará un monto de fondos en efectivo equivalente a los Fondos
Excedentes Disponibles para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, para lo siguiente:
(1) La Emisora rescatará a su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y Montos
Adicionales, sin prima, multas o punitorios, Obligaciones Negociables Clase A-L, y, en cualquier momento
después de que haya tenido lugar un Hecho Desencadenante, y en tal caso, proporcionalmente con las
Obligaciones Negociables Clase A-L (y respetando el principio de igualdad de trato), Obligaciones
Negociables Clase B-L, por un monto de capital total no superior al monto en el cual hubiera sido
aumentado el monto de capital total de Obligaciones Negociables Clase A-L y, de corresponder, las
Obligaciones Negociables Clase B-L, en el caso de Obligaciones Negociables Clase A-L de acuerdo con
“Derecho Limitado a Capitalizar Intereses” y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase B-L, de
acuerdo con “Derecho Limitado a Capitalizar Intereses” conforme a las Obligaciones Negociables Clase B-
L, en cada caso, en la medida en que la Emisora no hubiera rescatado hasta el 15º día anterior a dicha Fecha
de Pago de Intereses (en cualquier caso después de que los montos hayan sido capitalizados), Obligaciones
Negociables Clase A-L, y, de corresponder, Obligaciones Negociables Clase B-L, por un monto de capital
total equivalente a dicho aumento del monto de capital (sin tomar en cuenta (x) cualquier rescate de
Obligaciones Negociables Clase A-L, rescate conforme a “Rescate Obligatorio por Emisiones de Acciones,
Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler Reciproco” incluido en la presente o según el punto
(2) a continuación o cualquier operación de Compra en el Mercado; e (y) en cualquier momento después de
que haya tenido lugar un Hecho Desencadenante, cualquier rescate de Obligaciones Negociables Clase B-L
conforme a “Rescate Obligatorio por Emisiones de Acciones, Ventas de Activos y Operaciones de Venta
con Alquiler Recíproco” conforme a las Obligaciones Negociables Clase B-L, o punto (2) del título “Rescate
Obligatorio con Fondos Excedentes” conforme a las Obligaciones Negociables Clase B-L. El monto de
Fondos Excedentes Disponibles remanente para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, si hubiera,
luego del rescate de las Obligaciones Negociables Clase A-L, y, de corresponder, Obligaciones Negociables
Clase B-L, según lo establecido en este punto (1) se referirá como “Fondos Excedentes Disponibles Netos”.
(2) La Emisora destinará un monto en efectivo equivalente a los Fondos Excedentes Disponibles Netos para
rescatar a prorrata, respetando el principio de igualdad de trato, Obligaciones Negociables Clase A-L y, en
cualquier momento después de que haya tenido lugar un Hecho Desencadenante, las Obligaciones
Negociables Clase B-L mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables en tanto la Emisora no haya
utilizado los Fondos Excedentes Disponibles Netos para realizar operaciones de Compra en el Mercado
después del 15º día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses precedente o el 15º día anterior a
dicha Fecha de Pago de Intereses o previamente.
La Emisora entregará al Fiduciario por lo menos 12 días antes de dicha Fecha de Pago de Intereses un
Certificado de Funcionarios estableciendo con detalle razonable y certificando su exactitud (i) el cálculo de
los Fondos Excedentes y de los Fondos Excedentes Disponibles para el Período de Cálculo de Fondos
Excedentes, (ii) el monto de capital total de las Obligaciones Negociables que la Emisora adquirió a través
de operaciones de Compra en el Mercado antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, el monto total pagado
por dichas Obligaciones Negociables y que dichas Obligaciones Negociables compradas han sido canceladas
y (iii) el monto de capital de las Obligaciones Negociables que deba rescatar la Emisora en dicha Fecha de
Pago de Intereses conforme al punto (1) y (2) anterior.
Rescate Obligatorio de Obligaciones Negociables Clase A-L por Emisiones de Acciones, Venta de
Activos y Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco.
La Emisora destinará (i) el 100% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos
Principales (siempre que el Hecho Desencadenante hubiera ocurrido antes de que la Emisora reciba tales
fondos en efectivo netos), (ii) el 50% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Título
Accionario vendido por la Emisora en una Oferta Calificada llevada a cabo después de la Fecha de Emisión
(siempre que el Hecho Desencadenante hubiera ocurrido antes de que la Emisora reciba tales fondos en
efectivo netos) y (iii) el 100% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Operación de Venta
con Alquiler Recíproco (siempre que el Hecho Desencadenante hubiera ocurrido antes de que la Emisora
reciba tales fondos en efectivo netos), para rescatar, respetando el principio de igualdad de trato, en cada
caso, dentro de los 45 días de la recepción, por parte de la Emisora de dichos fondos en efectivo netos, las
Obligaciones Negociables Clase A-L en Circulación y, en cualquier momento después de un Hecho
Desencadenante (siempre que el Hecho Desencadenante haya tenido lugar antes de la recepción de dicho
fondos en efectivo netos por la Emisora) Obligaciones Negociables Clase B-L a través de operaciones de
Compra en el Mercado (que no sea en relación con precancelaciones obligatorias especificadas conforme al
párrafo (ii) anterior, con la excepción de ofertas realizadas a todos los Tenedores de Obligaciones
Negociables Clase A-L y, en cualquier momento, después de que haya tenido lugar el Hecho
Desencadenante, todos los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase B-L) o, a opción de la Emisora,
129
Precancelaciones de Obligaciones Negociables.
En cualquier momento luego de ocurrido el Hecho Desencadenante, dentro de los 270 días de la recepción
por la Emisora de fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos o una Expropiación,
la Emisora destinará el 100% de cualquiera de dichos fondos en efectivo netos para (i) rescatar, respetando
el principio de igualdad de trato, Obligaciones Negociables (siempre que el Hecho Desencadenante haya
tenido lugar antes de la recepción por la Emisora de cualquiera de dichos fondos en efectivo netos), a través
de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Emisora, Precancelaciones de Obligaciones
Negociables, y/o (ii) realizar una Inversión en Metrogas. A los fines aclaratorios, en tanto la Emisora no
reinvierta el 100% de dichos fondos en efectivo netos dentro de ese período de 270 días según lo establecido
en el punto (ii) anterior, deberá destinar cualquier remanente de fondos en efectivo netos para rescatar
Obligaciones Negociables (siempre que el Hecho Desencadenante haya tenido lugar antes de la recepción
por la Emisora de cualquiera de dichos fondos en efectivo netos), al finalizar dicho período de 270 días o
antes, según lo establecido en el punto (i) anterior.
La Emisora entregará al Fiduciario, como máximo a los cinco días siguientes al último día de cualquier
período de 45 días o 270 días referido en los dos párrafos anteriores, un Certificado de Funcionarios donde
conste (i) con detalle razonable y certificando su exactitud, el monto y origen de los fondos en efectivo netos
que se describen en los párrafos anteriores recibidos por la Emisora al inicio de cualquier período de 45 días
o 270 días, (ii) respecto de los fondos en efectivo netos provenientes de una Venta de Activos , en tanto tales
fondos en efectivo netos fueran reinvertidos de acuerdo con lo que se detalla en el párrafo anterior, el monto
total de dichos fondos en efectivo netos así utilizados y (iii) el monto total de capital de Obligaciones
Negociables Clase A-L y, de corresponder, Obligaciones Negociables Clase B-L que la Emisora compró o
rescató durante dicho período de 45 días o 270 días, según fuera el caso, y dejando constancia de que dichas
Obligaciones compradas o rescatadas han sido canceladas.
Rescate Opcional
La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables, a su opción, en forma total o parcial, en cualquier
momento o periódicamente, a su valor nominal, junto con intereses devengados e impagos a la fecha fijada
para el rescate, y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos sobre ellas. En caso de que la Emisora optara
por rescatar menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables serán
rescatadas a prorrata, respetando el principio de igualdad de trato, o serán seleccionadas para el rescate por el
Fiduciario en cumplimiento de los requisitos del principal mercado de valores, si hubiera, en la que listen y o
se negocien dichas Obligaciones Negociables u otro método, que a exclusivo criterio del Fiduciario fuera
justo y adecuado. Para cualquier rescate opcional de Obligaciones Negociables, efectuado antes del 31 de
diciembre de 2014, la Emisora pagará a los Tenedores una penalidad equivalente al 2% del capital de las
Obligaciones Negociables a ser rescatadas (la “Penalidad”).
La Emisora entregará al Fiduciario, por lo menos 45 días antes de la fecha fijada para el rescate opcional un
Certificado de Funcionarios donde conste (i) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L
que la Emisora rescatará en dicha fecha y (ii) el monto de capital por cada U$S 1.000 de valor nominal de
las Obligaciones Negociables que la Emisora rescatará en dicha fecha, y (iii) otros detalles de pago
pertinentes tales como montos de prima y Montos Adicionales, si hubiera.
Orden de prioridad para el Rescate
En el supuesto de que la Emisora rescatara menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables, se
considerará que la Emisora rescatará en primer lugar, a su valor nominal junto con los intereses devengados
e impagos y Montos Adicionales, sin prima, comisiones o multas (con la excepción de la Penalidad),
Obligaciones Negociables en un monto de capital total no superior al monto en el que haya aumentado el
monto de capital total de las Obligaciones Negociables de acuerdo con “Derecho Limitado a Capitalizar
Intereses”.
En la fecha fijada para el rescate, de acuerdo con la presente y con el Contrato de Fideicomiso, de las
Obligaciones Negociables, los intereses dejarán de devengarse sobre las Obligaciones Negociables o
cualquier parte de ellas llamadas a rescate salvo cuando la Emisora no haya depositado en el Agente de Pago
puntualmente los fondos suficientes como para efectuar dicho rescate, en cuyo caso los intereses continuarán
devengándose sobre dicha Obligación Negociable hasta la fecha de rescate real.
Limitación sobre Compras en el Mercado
Hasta tanto se hayan rescatado las Obligaciones Negociables representativas del 50% del monto de capital
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total inicial de Obligaciones Negociables, en el supuesto de que la Emisora optara por comprar cualquiera de
las Obligaciones Negociables a través de Compras en el Mercado, la Emisora efectuará dicha Compra en el
Mercado a través de ofertas dirigidas a todos los Tenedores de Obligaciones Negociables.
Si la Emisora (o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas) en cualquier momento comprara o de otro modo
obtuviera Obligaciones Negociables conforme a operaciones de Compra en el Mercado o de otra forma,
dichas Obligaciones Negociables serán entregadas al Fiduciario de inmediato para su cancelación, no serán
consideradas en Circulación y no deberán participar de la realización, otorgamiento o de ninguna acción en
virtud del presente o de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán libres y sin
ninguna retención o deducción por o a cuenta de ningún tipo de impuestos, derechos, aranceles,
contribuciones, retenciones, imposiciones o cargas públicas determinados, gravados, recaudados, retenidos o
fijados por o dentro de Argentina o cualquier autoridad de Argentina o existente en dicho país que tenga
facultades para determinar impuestos, (los “Impuestos”). En caso de que dichos Impuestos sean gravados o
determinados según lo indicado, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que
puedan resultar necesarios para garantizar que los montos netos pagados por la Emisora luego de dicha
retención o deducción serán iguales a los montos que habrían resultado pagaderos respecto de las
Obligaciones Negociables si no se hubiera practicado dicha retención o deducción, con la salvedad de que no
se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre cualquier Obligación Negociable:
(a) en la medida en que no se habrían determinado Impuestos de no haber existido una vinculación actual o
anterior entre el Tenedor y Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad del país) que no fuera la
mera tenencia de dicha Obligación Negociable de esta Clase y la percepción de pagos respecto de ella;
(b) en la medida en que no se habrían determinado Impuestos de no existir incumplimiento por el Tenedor o
cualquier otra Persona según lo requerido en virtud de la ley, norma, tratado o regulación aplicable en
Argentina o instrucción administrativa por escrito de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la
“AFIP”) (sea que dicho Tenedor o Persona pudieran hacerlo o no en forma lícita) para presentar la
información, documentos u otras pruebas, en la forma y condiciones requeridos en virtud de la ley, norma,
tratado o regulación aplicable de Argentina o instrucción administrativa escrita de la AFIP respecto de la
nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con Argentina de dicho Tenedor o Persona u otra
información significativa que sea requerida o establecida por una ley, norma, tratado o regulación de
Argentina o instrucción administrativa escrita de la AFIP, como condición previa para la reducción o
exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos;
(c) respecto de cualquier impuesto sucesorio, sobre los activos, herencia, donaciones, ventas, a la
transferencia o sobre bienes personales o cualquier determinación de impuestos o carga pública similar;
(d) en la medida en que no se habrían determinado Impuestos respecto de dichas Obligaciones Negociables
de no ser por la presentación para el pago por parte de su Tenedor más de treinta (30) días después de la
fecha en que dicho pago se tornó vencido y pagadero o en la fecha en que se hubiera dispuesto debidamente
su pago;
(e) respecto de cualquier impuesto, arancel, contribución u otra carga pública pagadera de otra forma que no
sea mediante retención o deducción de los pagos respecto de las Obligaciones Negociables; o
(f) en caso de cualquier combinación de los puntos anteriores
La Emisora ha acordado pagar todos los impuestos de sellos, a la transferencia o sobre la documentación u
otros impuestos indirectos o sobre el patrimonio, cargas o aranceles similares, y las penalidades, adiciones
de impuestos o intereses adeudados respecto de ellos originados en Argentina de la firma, entrega o registro
de las Obligaciones Negociables o cualquier otro documento o instrumento referido en la presente.
Si un Tenedor de Obligaciones Negociables no presenta en tiempo y forma la totalidad o parte de la
información, documentos o pruebas que la Emisora pudiera requerir en forma razonable periódicamente
conforme a la ley, norma, tratado o regulación aplicable de Argentina, o cualquier instrucción administrativa
escrita de la AFIP, la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de
dicho Tenedor y retendrá o deducirá los montos máximos que puedan ser requeridos por ley aplicable.
Dentro de los 30 días de su recepción, la Emisora entregará al Fiduciario las copias de los recibos que
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acrediten cada pago de Impuestos en la forma establecida en el curso habitual por la autoridad impositiva.
Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Clase A-L y Obligaciones Negociables Clase B-L que sea
residente argentino y que no sea una persona física o una entidad financiera constituida de acuerdo a la ley
21,526, debería informar por escrito su condición impositiva a la Emisora por lo menos 5 Días Hábiles
previos a una Fecha de Pago de Intereses. Si así no lo hiciera, a los efectos de la realización de retenciones
de acuerdo a la ley argentina, se presumirá que ningún tenedor de Obligaciones Negociables Clase A-L y
Obligaciones Negociables Clase B-L es una compañía o sociedad comercial residente en la Argentina.
Rescate por cuestiones impositivas
La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables de una Clase en forma total, pero no parcial,
mediante el envío de notificación a sus Tenedores, al Fiduciario y a la CNV, con una antelación de entre 30
y 60 días a la fecha fijada para el rescate (cuya notificación será irrevocable), a su monto de capital, con más
los intereses, si hubieran, devengados hasta la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales
pagaderos respecto de ellas, si, en virtud de un Certificado de Funcionarios, (i) la Emisora certificara al
Fiduciario inmediatamente antes de enviar la notificación que la Emisora está, estuvo o quedará obligada a
pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio o enmienda en las leyes o regulaciones de
Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de Argentina o existente en ella con
facultades para gravar impuestos, o cualquier cambio en cuanto a la aplicación o interpretación oficial de
dichas leyes o regulaciones, cuando dicho cambio o modificación tuviera lugar después de la fecha de
emisión de las Obligaciones Negociables y (ii) la Emisora certificara al Fiduciario que no puede eludir dicha
obligación tomando las medidas razonables a su alcance; teniendo en cuenta que dicha notificación de
rescate no deberá enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que la Emisora quedaría
obligada a pagar tales Montos Adicionales si en ese momento venciera un pago respecto de dichas
Obligaciones Negociables. Antes de enviar la notificación de rescate descripta en éste párrafo, la Emisora
deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionarios (junto con una copia de una Opinión Legal
donde conste que la Emisora ha quedado obligada a pagar Montos Adicionales como resultado del cambio,
modificación, interpretación oficial o aplicación indicadas anteriormente), declarando que la Emisora tiene
derecho a efectuar el rescate en los términos establecidos en el presente e indicando un detalle
pormenorizado de los hechos relacionados con el rescate.
Compromisos
En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en Circulación o cualquier monto permanezca
impago respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y, de ser
aplicable, deberá disponer que sus Subsidiarias Significativas cumplan con los términos de los Compromisos
establecidos a continuación:
1. Pago de Capital e Intereses. La Emisora pagará en tiempo y forma el capital, la prima, si hubiera, y los
intereses y los Montos Adicionales, si hubiera, de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos
de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso. Ninguna referencia al Contrato de
Fideicomiso contenida en la presente, así como ninguna disposición de las Obligaciones Negociables o del
Contrato de Fideicomiso alterará o afectará la obligación de la Emisora, que es absoluta e incondicional, de
pagar el capital (y los Montos Adicionales, si los hubiera) y los intereses sobre la presente Obligación
Negociable en las oportunidades, lugares y a la tasa, así como en la moneda, estipulados en la presente.
Derecho Limitado a Capitalizar Intereses. En cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar en, o con
anterioridad al 31 de diciembre de 2015, la Emisora podrá, en lugar de pagar en efectivo el monto de
intereses que, sin dar efecto a este párrafo, sea exigible y pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses
respecto de las Obligaciones Negociables, pagar tal monto de intereses, total o parcialmente, emitiendo otras
Obligaciones Negociables por el monto de intereses capitalizado, redondeado al U$S 1 más cercano, del
período de intereses respectivo a la Fecha de Registro Regular que corresponda, para dicha Fecha de Pago de
Intereses, para el crédito de los Tenedores en dicha Fecha de Registro Regular, debiendo realizarse un ajuste
en el valor nominal de acuerdo con la notificación al Fiduciario establecida en el siguiente párrafo en los
libros y registros del Fiduciario (si en ese momento fuera el custodio de dichas Obligaciones Negociables).
A los fines aclaratorios, luego de tal emisión de Obligaciones Negociables adicionales continuarán
devengándose intereses sobre las Obligaciones Negociables sobre el valor nominal total en Circulación de
las Obligaciones Negociables (inclusive dichas Obligaciones Negociables adicionales).
Por lo menos 15 días antes de cada Fecha de Pago de Intereses en la que la Emisora pagará intereses sobre
las Obligaciones Negociables mediante la emisión de otras Obligaciones Negociables de acuerdo con el
párrafo anterior, la Emisora entregará al Fiduciario un Certificado de Funcionarios (i) estableciendo en
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detalle razonable y certificando la exactitud del cálculo del monto de intereses que, sin dar efecto al párrafo
anterior, se adeude y sea pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses respecto de las Obligaciones
Negociables, (ii) declarando que la Emisora pagará en dicha Fecha de Pago de Intereses los intereses
respecto de las Obligaciones Negociables emitiendo otras Obligaciones Negociables de acuerdo con lo
especificado en dicho Certificado de Funcionarios, (iii) especificando el monto de intereses por cada U$S
1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables a ser pagado en dicha Fecha de Pago de Intereses (A)
en dinero en efectivo y (B) mediante la emisión de otras Obligaciones Negociables, y (iv) instruyendo al
Fiduciario a adoptar todos los actos necesarios para tomar en cuenta las nuevas Obligaciones Negociables e
ingresarlas en el Registro de conformidad con el párrafo anterior.
2. Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales. La Emisora en debida forma obtendrá y mantendrá
plenamente vigentes todas las aprobaciones, consentimientos o permisos gubernamentales que resulten
necesarios conforme a las leyes aplicables para la celebración, otorgamiento y cumplimiento del Contrato de
Fideicomiso y las Obligaciones Negociables y para la validez o exigibilidad de cualquiera de ellos.
3. Mantenimiento de una Oficina o Agencia de Representación. La Emisora mantendrá (i) en Manhattan,
Ciudad de Nueva York, una oficina o agencia de un agente de pago en la podrán pagarse las Obligaciones
Negociables y entregarse notificaciones e intimaciones a la Emisora en relación con las Obligaciones
Negociables y el Contrato de Fideicomiso, así como una oficina o agencia de un agente de transferencia en
la que podrán entregarse las Obligaciones Negociables para el registro de su transferencia y canje; las
Oficinas Fiduciarias inicialmente serán tales oficinas; y (ii) en la medida en que así lo exigieran las normas
de la CNV u otras leyes aplicables, una oficina o agencia de un agente de pago y agente de transferencia a
tales efectos en Buenos Aires. La Emisora notificará inmediatamente al Fiduciario por escrito el domicilio y
cualquier cambio de domicilio de cualquiera de dichas oficinas o agencias. Si en algún momento la Emisora
no contara con una de las oficinas o agencias exigidas o no notificara al Fiduciario su domicilio, todas las
presentaciones, entregas, notificaciones e intimaciones podrán ser efectuadas en las Oficinas Fiduciarias.
4. Personería Jurídica. La Emisora, y todas sus Subsidiarias Significativas, (i) mantendrán vigente su
personería jurídica, salvo que la Emisora tuviera permitido lo contrario de acuerdo con el Compromiso
“Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación” y estuviera permitido a las Subsidiarias
Significativas de acuerdo a las Obligaciones Negociables de Metrogas), (ii) tomará todas las medidas
razonables para conservar todos sus derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y otros similares
necesarios o convenientes para el normal desarrollo de sus actividades, operaciones o negocios y (iii) será
administrada por un Directorio, que desarrollará el negocio de la Emisora, o de sus Subsidiarias
Significativas, según corresponda, de conformidad con la Ley Nº 19,550.
5. Cumplimiento de Leyes, Normas y Regulaciones. La Emisora cumplirá, y hará que cada una de sus
Subsidiarias Significativas cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y directivas aplicables
de cualquier Entidad Pública con competencia sobre las actividades comerciales de la Emisora o de dicha
Subsidiaria Significativa, según fuera el caso, así como con todos los compromisos y demás obligaciones
contraídas en los acuerdos de los que la Emisora o dicha Subsidiaria Significativa fuera parte, salvo cuando
su incumplimiento no tendría un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial o financiera o de otra
naturaleza, o en las ganancias, operaciones, actividades o perspectivas comerciales de la Emisora y sus
Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto, y salvo en la medida en que tal ley, norma, regulación,
orden, directiva, compromiso u obligación estuvieran siendo controvertidos de buena fe y, si correspondiera,
mediante procedimientos legales apropiados.
6. Mantenimiento de Bienes. La Emisora hará, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Significativas
disponga que todos los Bienes tangibles utilizados o que sean útiles para el desarrollo de su actividad
comercial sean mantenidos y conservados en buen estado de uso y conservación, exceptuando el desgaste
natural por el transcurso del tiempo, y hará, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Significativas
disponga que se realicen todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras necesarias en ellos,
todo según fuera necesario, a criterio razonable de la Emisora, para en todo momento llevar a cabo en forma
correcta la actividad desarrollada en relación con dichos Bienes; teniendo en cuenta, sin embargo, que nada
impedirá a la Emisora o a cualquier Subsidiaria Significativa discontinuar el funcionamiento o
mantenimiento de alguno de dichos Bienes si dicha suspensión fuera, según determine de buena fe el
Directorio de la Emisora o los funcionarios correspondientes de la Emisora o de dicha Subsidiaria
Significativa, conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora y sus Subsidiarias Significativas
consideradas en conjunto y no perjudicara en ningún aspecto sustancial a los Tenedores.
7. Pago de Impuestos y Otros Reclamos. La Emisora, disponiendo que cada una de sus Subsidiarias
Significativas actúe en consecuencia, pagará o cancelará u ordenará pagar o cancelar, antes de entrar en
mora (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o impuestas sobre la Emisora o dicha
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Subsidiaria Significativa, según fuera el caso, y (ii) todos los reclamos lícitos laborales o respecto de
materiales y suministros que, de no abonarse, podrían por ley constituir un gravamen sobre los Bienes de la
Emisora o de dicha Subsidiaria Significativa, según fuera el caso; teniendo en cuenta, sin embargo, que ni la
Emisora ni ninguna Subsidiaria Significativa estará obligada a pagar o cancelar o disponer el pago o
cancelación de ninguno de dichos impuestos, tasas, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez
estuvieran siendo cuestionados de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados
o cuyos montos no superaran en total la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
8. Mantenimiento de Seguros. La Emisora mantendrá en todo momento, y hará que cada una de sus
Subsidiarias Significativas mantenga en todo momento un seguro sobre todos sus Bienes que por su
naturaleza sean susceptibles de ser asegurados, que cubra los riesgos habitualmente contratados por
sociedades en igual posición propietarias de Bienes similares de acuerdo con las prácticas comerciales que
correspondan.
9. Limitación sobre Endeudamiento y Garantías. La Emisora (i) no Incurrirá ni Garantizará ningún
Endeudamiento, y (ii) no permitirá que sus Subsidiarias Significativas Incurran o Garanticen
Endeudamiento, salvo que, luego de dar efecto a dicha acción por parte de sus Subsidiarias Significativas y a
la aplicación de los fondos pertinentes, el Índice de Endeudamiento de las Subsidiarias Significativas fuera
igual o inferior a 3,5/1,0.
Sin perjuicio de lo precedente:
(1) la Emisora podrá, con el alcance detallado a continuación, Incurrir o Garantizar el siguiente
Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido de la Emisora”):
(a) Las Obligaciones Negociables;
(b) Endeudamiento por Refinanciación;
(c) Endeudamiento Subordinado; y
(d) obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Emisora (con igual prioridad de pago que las
Obligaciones Negociables Clase A-L, con la excepción de cualquier derecho de compensación de
conformidad con la ley aplicable) originadas en una indemnidad otorgada por la Emisora al Gobierno
Nacional o sus dependencias o agencias respecto de pérdidas incurridas por la persona indemnizada como
resultado de la ejecución de una sentencia o laudo arbitral o la solución de un reclamo entablado por
accionistas directos o indirectos, actuales o anteriores, de Metrogas (exceptuando a (x) la Emisora y (y) YPF
S.A. y sus Sociedades Vinculadas) por actos u omisiones que hubieran tenido lugar en la Fecha de Emisión o
con anterioridad, del Gobierno Nacional o sus dependencias o agencias en relación con la Licencia.
(2) las Subsidiarias Significativas de la Emisora podrán, con el alcance establecido a continuación, Incurrir o
Garantizar el siguiente Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido de Subsidiarias Significativas”):
(a) las Obligaciones Negociables de Metrogas;
(b) Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien en la fecha de adquisición de dicho
Bien por parte de cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Emisora, el cual no hubiera sido (o no
fuera) constituido en relación con dicha adquisición y que no se extienda a ningún otro Bien de dicha
Subsidiaria Significativa;
(c) Endeudamiento por fondos de una compra por un monto de capital total no superior a U$S 30.000.000 (o
su equivalente en otras monedas) durante cualquier año calendario;
(d) Endeudamiento no permitido de otra forma por un monto de capital total en cualquier momento
pendiente de pago no superior a U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
(e) Endeudamiento por Refinanciación de Metrogas;
(f) Endeudamiento Subordinado de Metrogas; y
(g) Deuda por Indemnización de Metrogas
10. Limitación sobre Operaciones con Sociedades Vinculadas. La Emisora no celebrará ni llevará a cabo (ni
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acordará celebrar o llevar a cabo), y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas celebre ni
lleve a cabo (o acuerde celebrar o llevar a cabo) ninguna operación o acuerdo con ninguna Sociedad
Vinculada (salvo la Emisora o una de sus Subsidiarias Significativas), con la excepción de cualquier
operación o acuerdo celebrado o llevado a cabo en términos no menos favorables para la Emisora o dicha
Subsidiaria Significativa que los que podrían haberse obtenido en condiciones de igualdad con una Persona
que no fuera una Sociedad Vinculada; siempre que tal operación o acuerdo se celebre de acuerdo con la ley y
regulaciones aplicables (incluidos, entre otros, la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la
CNV).
11. Obligación de No Gravar. La Emisora no constituirá ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier
parte de sus Bienes, actualmente de su propiedad o que adquiera en el futuro, con el objeto de garantizar (i)
cualquier Endeudamiento de la Emisora, (ii) cualquiera de sus Garantías, o (iii) el Endeudamiento o
Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones:
(a) un Gravamen constituido u originado sobre cualquier Bien que sea adquirido, construido o creado por la
Emisora, pero sólo si (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el
costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción
o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios Incurridos en relación con ello o una Garantía
otorgada al respecto, (2) dicho Gravamen fuera constituido o se originara dentro de los 90 días posteriores a
la realización de dicha adquisición, construcción o creación, y (3) dicho Gravamen estuviera limitado
exclusivamente al Bien así adquirido, construido o creado;
(b) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Emisora,
que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición y no cubra ningún
otro Bien de la Emisora;
(c) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (a) o (b) precedentes y que se renovara o
prorrogara con motivo de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantía
que garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o del
Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza que exceda su capital original o
así garantizado;
(d) un Gravamen originado únicamente de pleno derecho a favor de transportistas, depositarios, locadores,
mecánicos, proveedores de materiales, operarios, empleados o proveedores, que sea Incurrido en el curso
habitual de los negocios por sumas aún no vencidas o que estuviera siendo controvertido de buena fe por
negociaciones o por procedimientos adecuados que suspendan su cobro;
(e) un Gravamen existente en la Fecha de Emisión;
(f) un Gravamen (i) sobre depósitos en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice, el
cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y
fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza Incurridas en el curso habitual de los
negocios; o (ii) constituido para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas para la adquisición de
Bienes por parte de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en el curso habitual de los
negocios;
(g) un Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de
Endeudamiento o Garantías garantizadas de acuerdo con lo permitido en el Contrato de Fideicomiso;
(h) un Gravamen para garantizar títulos de deuda únicamente a los fines de una cancelación total o
cancelación parcial de títulos de deuda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;
(i) un Gravamen constituido o creado con el objeto de cumplir con cualquier norma, regulación, resolución,
decreto, directiva o instrucción aplicable del Gobierno Nacional o cualquier gobierno provincial o municipal
de Argentina o sus dependencias o agencias, en relación con la conducción de un Negocio Permitido,
incluso, a título enunciativo, los derechos de compensación del Gobierno Nacional, o sus dependencias o
agencias; o
(j) un Gravamen creado o establecido para asegurar Endeudamiento o Garantías así como costos, expensas,
intereses u honorarios asociados en relación con una Refinanciación de Endeudamiento incurrido para
refinanciar todas las Obligaciones Negociables en Circulación en la fecha en que dicho Gravamen sea creado
o establecido;
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Sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a las Obligaciones
Negociables en forma equitativa y proporcional a dicho Gravamen mientras dicho Gravamen continúe
vigente.
12. Limitación sobre Pagos Restringidos que afectan a las Subsidiarias Significativas. (a) Salvo lo dispuesto
en el punto (b), la Emisora no realizará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas realice lo
siguiente: (x) crear o de otra forma disponer o permitir que exista o entre en vigencia cualquier gravamen
consensuado o restricción de cualquier naturaleza sobre la capacidad de cualquiera de sus Subsidiarias
Significativas de realizar, o (y) acordar incluir como un supuesto de incumplimiento o supuesto de
precancelación de cualquier obligación de deuda u otro acuerdo del que cualquiera de sus Subsidiarias
Significativas sea parte:
(i) cualquier pago de dividendos o realización de otras distribuciones sobre Títulos Accionarios de dicha
Subsidiaria Significativa de propiedad de la Emisora o cualquier otra de sus Subsidiarias Significativas, o
(ii) cualquier pago de cualquier Endeudamiento u otra obligación adeudada a la Emisora o cualquiera de sus
Subsidiarias Significativas
(b) Las disposiciones del punto (a) no se aplican a gravámenes o restricciones:
(i) existentes en el marco o con motivo de la ley aplicable,
(ii) existentes respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, en el momento
en que la Persona es adquirida por la Emisora o cualquier Subsidiaria Significativa de la Emisora, los cuales
(x) no sean aplicables a ninguna otra Persona salvo una Subsidiaria de dicha Persona o los bienes o activos
de cualquier otra Persona que no sea tal Subsidiaria, y (y) no hubieran sido creados como anticipación de
dicho hecho, y las prórrogas, renovaciones, reemplazos o refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre
que los gravámenes y restricciones en la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no sean, en
conjunto, menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Tenedores que los gravámenes o
restricciones que se prorrogan, renuevan, reemplazan o refinancian,
(iii) respecto de una Subsidiaria Significativa de la Emisora y fijados en base a un acuerdo que hubiera sido
celebrado para la venta o enajenación de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Títulos
Accionarios de dicha Subsidiaria Significativa o sus bienes y activos, o
(iv) existentes en el marco del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables del Concurso y las
Obligaciones Negociables de Metrogas.
13. Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco. La Emisora no celebrará, renovará o
extenderá, ninguna transacción o series de transacciones de acuerdo a las cuales la Emisora enajene o
transfiera la Propiedad con relación a Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco excepto (i) Operaciones
de Venta con Alquiler Recíproco que, si tal Operación de Venta con Alquiler Recíproco hubiera sido
estructurada mediante préstamo con garantía hipotecaria en vez de como una Operación de Venta con
Alquiler Recíproco, la Emisora no hubiera estado prohibido de realizar tal transacción de acuerdo a
“Obligación de No Gravar” y (ii) Operaciones de Venta con Alquiler Reciproco celebrados previo a la Fecha
de Emisión. La Emisora aplicará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta
con Alquiler Recíproco a rescatar o cancelar Obligaciones Negociables como está previsto en “Rescate
Obligatorio por Emisiones de Acciones, Venta de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”
y en “Rescate Obligatorio por Emisiones de Acciones, Venta de Activos Principales y Operaciones de Venta
con Alquiler Reciproco” para cada clase de Obligaciones Negociables respectivamente.
14. Limitación sobre Ventas de Activos o Ventas de Activos Principales. La Emisora no realizará ninguna
Venta de Activos o Venta de Activos Principales, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas
realice ninguna Venta de Activos de Subsidiaria Significativa, salvo que se cumplan las siguientes
condiciones:
(a) que la Venta de Activos o Ventas de Activos Principales o Venta de Activos de Subsidiaria Significativa
se realice por el valor de mercado, según determine de buena fe el Directorio de la Emisora o, en el caso de
una Venta de Activos de Subsidiaria Significativa, el Directorio de dicha Subsidiaria Significativa;
(b) que como mínimo el 75% del valor de su contraprestación sea en dinero en efectivo o Equivalentes de
Efectivo; teniendo en cuenta que, en el caso de (x) una Venta de Activos o Venta de Activos Principales a
una Sociedad Vinculada de la Emisora, o (y) una Venta de Activos de Subsidiaria Significativa a una
136
Sociedad Vinculada de dicha Subsidiaria Significativa, la contraprestación recibida que no sea en dinero en
efectivo o Equivalentes de Efectivo deberá consistir en bienes o activos adecuados para ser utilizados y sean
utilizados en un Negocio Permitido; y
(c) únicamente respecto de una Venta de Activos o Venta de Activos Principales, dicha Venta de Activos o
Venta de Activos Principales no afecte sustancial y adversamente la posibilidad de la Emisora de cumplir
sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase A-L de manera puntual o
cualquiera de los derechos o participaciones del Fiduciario (según lo acreditado por un Certificado de
Funcionarios) o los Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase
A-L.
La Emisora destinará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Venta de Activos o Venta de
Activos Principales de acuerdo con lo que se detalla bajo el título “Rescate Obligatorio por Emisiones de
Acciones, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler Reciproco”. La Subsidiaria Significativa
aplicable destinará los fondos netos en efectivo de cualquier Venta de Activos de Subsidiaria Significativa
de acuerdo con lo detallado en las Obligaciones Negociables de Metrogas.
15. Rango. La Emisora asegurará que en todo momento sus obligaciones contraídas por las Obligaciones
Negociables y en el Contrato de Fideicomiso constituyan obligaciones no garantizadas de la Emisora, que
gozarán de igual prioridad de pago en caso de quiebra o concurso según la ley argentina que todo otro
Endeudamiento no garantizado de la Emisora, existente y futuro (excluido el Endeudamiento que tuviera
prioridad por ley o de pleno derecho).
16. Cesión de la Licencia. La Emisora no permitirá que Metrogas ceda ningún derecho, título o interés en la
Licencia de Metrogas.
17. Terminación de la Licencia. La Emisora no permitirá que Metrogas tome ninguna acción, o se abstenga
de tomar acción alguna cuando, en la opinión razonable de Metrogas, dicha acción o abstención resultaría en
la terminación de la Licencia de acuerdo a sus términos.
18. Modificaciones a la Licencia. La Emisora no permitirá que Metrogas acepte la modificación o renuncie a
cualquier término de la Licencia a menos que dicha modificación o renuncia no afectaría material y
adversamente (i) la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones
Negociables Clase A-L en tiempo y forma o (ii) cualquier derecho o interés del Fiduciario o los Tenedores
bajo el Contrato de Fideicomiso, en cada caso sin el previo consentimiento del Fiduciario o los Tenedores
respectivamente, representando no menos que el 25% de Obligaciones Negociables Clase A-L en
Circulación, la materialidad de cualquier modificación o renuncia a ser determinada en relación con la
capacidad de la Emisora de cumplir con tales obligaciones en tiempo y forma o de tales derechos o intereses,
según sea el caso, inmediatamente antes a darle efecto a tal modificación o renuncia.
19. Mantenimiento de Libros y Registros. La Emisora llevará, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias
Significativas lleve libros, estados contables y registros de conformidad con las Normas Contables
Profesionales o los principios de contabilidad generalmente aceptados en el lugar de constitución de dichas
Subsidiarias Significativas.
20. Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación. La Emisora, y sus
Subsidiarias Significativas (excepto como sea permitido bajo los términos de las Obligaciones Negociables
de Metrogas), no se fusionarán por absorción o consolidarán con ninguna Persona, ni venderán, transmitirán,
transferirán o alquilarán la totalidad o sustancialmente todos sus Bienes a favor de ninguna Persona, ya sea
en una operación o en una serie de operaciones, a menos que:
(a) los tenedores de las Obligaciones Negociables hubieran tenido la oportunidad de ejercer los eventuales
derechos de oposición que pudieran tener según la Ley argentina N° 11.867 (de ser aplicable a dicha
operación o serie de operaciones), la Ley argentina N° 19.550 (y sus modificatorias) o cualquier otra ley
argentina aplicable, y la Emisora hubiera cumplido con dichos derechos de oposición respecto de dicha
operación o serie de operaciones;
(b) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, no hubiera
ocurrido ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado;
(c) en el caso de una transacción que involucre solamente a la Emisora o sus Propiedades, inmediatamente
después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, (i) cualquier sociedad resultante de
dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por venta, transmisión o transferencia
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o que alquilara la totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Emisora (la "Sociedad Sucesora")
expresamente asumiera el pago en tiempo y forma de todos los montos de capital, prima, si hubiera, e
intereses y Montos Adicionales, si hubiera, de las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos,
así como el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Emisora de
conformidad con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso; (ii) la Sociedad Sucesora
(excepto en el caso de alquileres) sucediera y reemplazara a la Emisora con el mismo efecto que si hubiera
sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de la Emisora; y (iii) inmediatamente después de
dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, la Sociedad Sucesora tuviera una deuda senior
no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o
estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la
Emisora inmediatamente antes de dar efecto a la operación; y
(d) la Emisora proporcionara al Fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde conste
que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transmisión, transferencia o locación cumple con las
Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable y que se han cumplido todas las
condiciones suspensivas allí contenidas referidas a dicha operación.
En caso de tener lugar tal fusión por absorción o consolidación (si la Emisora no fuera la sociedad
continuadora), o cualquier venta, transmisión, transferencia o locación, la Sociedad Sucesora sucederá y
reemplazará a la Emisora, con el mismo efecto como si en la presente hubiera sido nombrada en carácter de
Emisora. La Sociedad Sucesora podrá hacer firmar, y podrá emitir tanto en su propio nombre como en
nombre de la Emisora antes de su reemplazo, cualquiera o todas las Obligaciones Negociables que no
hubieran sido firmadas por la Emisora y entregadas al Fiduciario hasta esa fecha; y, previa instrucción de la
Sociedad Sucesora, actuando en reemplazo de la orden de la Emisora y sujeto a todos los términos,
condiciones y limitaciones prescriptas en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá autenticar y
entregar Obligaciones Negociables que hubieran sido previamente firmadas y entregadas por la Emisora al
Fiduciario para su autenticación, y las Obligaciones Negociables que la Sociedad Sucesora disponga a partir
de allí firmar y entregar al Fiduciario a tal efecto. Todas las Obligaciones Negociables emitidas según lo
expresado anteriormente gozarán en todos sus aspectos de igual rango y tendrán los mismos beneficios en
virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso que las Obligaciones Negociables ya emitidas o que se
emitan a partir de allí de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, como si todas las
Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas en la Fecha de Emisión.
En el caso de tal fusión por absorción, consolidación, venta, transmisión, transferencia o locación, se podrán
realizar los cambios que resulten apropiados en la redacción y forma (pero no en el contenido) de las
Obligaciones Negociables que se emitan en el futuro.
En caso de tal consolidación o fusión (si la Emisora no fuera la entidad continuadora) o de tal venta,
transmisión (que no sea una transmisión por vía de una locación) o transferencia, la Emisora quedará
liberada de todas las obligaciones y compromisos que debiera cumplir conforme el Contrato de Fideicomiso
y las Obligaciones Negociables (salvo aquellas obligaciones y compromisos que, por sus términos expresos,
continuarán vigentes), y podrá ser disuelta y liquidada. Ninguna sucesora tendrá el derecho de rescatar
Obligaciones Negociables en Circulación a menos que la Emisora hubiera estado autorizada a rescatar tales
Obligaciones Negociables en los términos del Contrato de Fideicomiso en ausencia de tal fusión por
absorción, consolidación, venta, transmisión, transferencia o locación allí permitida.
El Fiduciario podrá basarse (y estará plenamente protegido al basarse) en la Opinión Legal preparada de
acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso como prueba concluyente de que dicha fusión por
absorción, consolidación, venta, transmisión, transferencia o locación, así como tal liquidación o disolución,
cumple con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables.
El presente Compromiso no regirá sobre la enajenación por parte de la Emisora de la totalidad o
sustancialmente todos los Bienes en una operación que se rige por el título “Rescate Obligatorio por
Emisiones de Acciones, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler Reciproco” y el
Compromiso sobre Limitación sobre Ventas de Activos o Venta de Activos Principales.
La Emisora brindará notificación escrita de tal fusión por absorción, consolidación, venta, transmisión,
transferencia o locación al Fiduciario y a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los
procedimientos establecidos en el Contrato de Fideicomiso con una anticipación mínima de 30 días a la
finalización del período durante el cual los Tenedores de las Obligaciones Negociables pudieran ejercer los
derechos de oposición que pudieran tener según las Leyes argentinas N° 11.867 y 19.550 o cualquier otra ley
argentina aplicable.
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21. Limitación sobre Pagos Restringidos. La Emisora, ni ninguna de sus Subsidiarias Significativas (excepto
como sea permitido de acuerdo a los términos de las Obligaciones Negociables de Metrogas), efectuará
Pagos Restringidos (en el caso de Metrogas y sus Subsidiarias Significativas, como está definido en las
Obligaciones Negociables de Metrogas).
Sin perjuicio de lo antedicho, cualquiera de las Subsidiarias Significativas podrá pagar dividendos a pro rata
y realizar distribuciones pro rata respecto de cualquier Título Accionario emitidas por tal Subsidiaria
Significativa.
22. Limitación sobre Inversiones. La Emisora, ni ninguna de sus Subsidiarias Significativas (excepto como
sea permitido de acuerdo a los términos de las Obligaciones Negociables de Metrogas), realizará Inversiones
que no sean las Inversiones Permitidas (en el caso de Metrogas y sus Subsidiarias Significativas, como está
definido en las Obligaciones Negociables de Metrogas).
23. Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento. La Emisora, ni ninguna de sus Subsidiarias
Significativas, pagará honorarios de gerenciamiento o similares a ninguna Persona.
24. Información Disponible. (a) La Emisora entregará a cada Tenedor de Obligaciones Negociables, o a
cualquier potencial adquirente designado por tal Tenedor, a requerimiento de tal Tenedor, información
financiera y cualquier otra información descripta en el párrafo (d)(4) de la Regla 144 A con respecto a la
Emisora mientras sea requerido a los efectos de permitir a tal Tenedor cumplir con la Regla 144 A (y sus
modificaciones) con respecto a cualquier posterior venta de Obligaciones Negociables, a menos que, al
momento de tal requerimiento, la Emisora esté sujeta a requisitos de información de la Sección 13 o 15(d) de
la Exchange Act o esté exenta de tal requerimiento de acuerdo a la Regla 12g3-2(b) de la Exchange Act (y
sus modificaciones) y ninguna información sobre la Emisora sea requerida de acuerdo a la Regla 144 A; y
(b) la Emisora cumplirá en todo momento con los requerimientos de información de la CNV y del Merval,
incluyendo divulgación inmediata de cualquier información sustancial, de conformidad con la Ley de
Mercado de Capitales.
25. Garantías Adicionales. La Emisora, por su propia cuenta y cargo, celebrará y otorgará al Fiduciario todos
los documentos, instrumentos y acuerdos, y realizará o dispondrá que se realicen todos los demás actos y
trámites que puedan ser razonablemente requeridos, en opinión del Fiduciario, para permitir a este último
ejercer y hacer valer sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y las
Unidades, y conforme a los documentos, instrumentos y acuerdos requeridos en virtud del Contrato de
Fideicomiso y cumplir el objetivo del Contrato de Fideicomiso (incluso, a título enunciativo, lo contemplado
en “Derecho Limitado a Capitalizar Intereses”).
26. Presentación de Información. La Emisora entregará al Fiduciario: (i) tan pronto como estuvieran
disponibles, y en todos los casos, dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al último día de cada
ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables consolidados y no
consolidados auditados de la Emisora (preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales y
sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) por dicho ejercicio
económico; (ii) tan pronto como estuvieran disponibles, y en todos los casos, dentro de los sesenta (60) días
posteriores al último día de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio económico, una
traducción al idioma inglés de los estados contables trimestrales consolidados y no consolidados no
auditados de la Emisora (preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales y
sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) por dicho trimestre
económico; (iii) simultáneamente con la entrega de cada juego de estados contables consolidados y no
consolidados mencionados en los puntos (i) y (ii) precedentes, un certificado de uno de los funcionarios
debidamente autorizados de la Emisora, donde conste si según su leal saber y entender, luego de la
averiguación correspondiente, se encuentra vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en la
fecha de dicho certificado y, si el certificado indicara la existencia de un Incumplimiento o Supuesto de
Incumplimiento a esa fecha, detallando tal Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y los actos que la
Emisora realiza o se propone realizar al respecto; y (iv) por lo menos una vez al año, un certificado conciso
del director ejecutivo, director financiero o director contable de la Emisora donde conste si según su leal
saber y entender, la Emisora cumple con todas las condiciones y compromisos del Contrato de Fideicomiso
(cuyo cumplimiento se determinará sin considerar ningún período de gracia o requisito de notificación en
virtud del Contrato de Fideicomiso).
27. Notificación de Incumplimiento. La Emisora notificará inmediatamente al Fiduciario por escrito la
existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que, con el envío de
notificación, el transcurso del tiempo o cualquier otra condición o una combinación de cualquiera de ellas,
salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, en el momento
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en que uno de los funcionarios de la Emisora tomara conocimiento de dicho Supuesto de Incumplimiento o
de tal otra condición o supuesto. Cada notificación enviada deberá estar acompañada de un Certificado de
Funcionarios que establezca los detalles del hecho allí referido y los actos que la Emisora propone realizar al
respecto.
28. Determinación de cuestiones financieras y contables, equivalentes de moneda y proporcionalidad. Salvo
que las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso dispongan lo contrario, toda determinación
en cualquier momento de una cuestión financiera o contable referida en una Obligación Negociable o en el
Contrato de Fideicomiso deberá ser efectuada en base a los estados contables no consolidados de la Emisora
y los estados contables consolidados de Metrogas, según corresponda, preparados de acuerdo con las
Normas Contables Profesionales, que la Emisora más recientemente hubiera hecho públicos.
Salvo que las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso dispongan lo contrario, toda
determinación en cualquier momento del equivalente en una moneda de un monto expresado en otra moneda
deberá ser efectuada en base a los tipos de cambio correspondientes cotizados en ese momento por Banco
Nación, y no se verá afectada por las posteriores variaciones de dichos tipos de cambio.
29. Montos Adicionales. Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se
efectuarán libres y sin ninguna retención o deducción por o a cuenta de ningún tipo de impuestos, derechos,
aranceles, contribuciones, retenciones, imposiciones o cargas públicas determinados, gravados, recaudados,
retenidos o fijados por o dentro de Argentina o cualquier autoridad de Argentina o existente en dicho país
que tenga facultades para determinar impuestos, (los “Impuestos”). En caso de que dichos Impuestos sean
gravados o determinados según lo indicado, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos
Adicionales”) que puedan resultar necesarios para garantizar que los montos netos pagados por la Emisora
luego de dicha retención o deducción serán iguales a los montos que habrían resultado pagaderos respecto de
las Obligaciones Negociables si no se hubiera practicado dicha retención o deducción, con la salvedad de
que no se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre cualquier Obligación Negociable:
(a) en la medida en que no se habrían determinado Impuestos de no haber existido una vinculación actual o
anterior entre el Tenedor y Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad del país) que no fuera la
mera tenencia de dicha Obligación Negociable de cada Clase y la percepción de pagos respecto de ella;
(b) en la medida en que no se habrían determinado Impuestos de no existir incumplimiento por el Tenedor o
cualquier otra Persona según lo requerido en virtud de la ley, norma, tratado o regulación aplicable en
Argentina o instrucción administrativa por escrito de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la
“AFIP”) (sea que dicho Tenedor o Persona pudieran hacerlo o no en forma lícita) para presentar la
información, documentos u otras pruebas, en la forma y condiciones requeridos en virtud de la ley, norma,
tratado o regulación aplicable de Argentina o instrucción administrativa escrita de la AFIP respecto de la
nacionalidad, residencia, identidad o vinculación con Argentina de dicho Tenedor o Persona u otra
información significativa que sea requerida o establecida por una ley, norma, tratado o regulación de
Argentina o instrucción administrativa escrita de la AFIP, como condición previa para la reducción o
exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos;
(c) respecto de cualquier impuesto sucesorio, sobre los activos, herencia, donaciones, ventas, a la
transferencia o sobre bienes personales o cualquier determinación de impuestos o carga pública similar;
(d) en la medida en que no se habrían determinado Impuestos respecto de dichas Obligaciones Negociables
de no ser por la presentación para el pago por parte de su Tenedor más de treinta (30) días después de la
fecha en que dicho pago se tornó vencido y pagadero o en la fecha en que se hubiera dispuesto debidamente
su pago;
(e) respecto de cualquier impuesto, arancel, contribución u otra carga pública pagadera de otra forma que no
sea mediante retención o deducción de los pagos respecto de las Obligaciones Negociables; o
(f) en caso de cualquier combinación de los puntos anteriores.
La Emisora ha acordado pagar todos los impuestos de sellos, a la transferencia o sobre la documentación u
otros impuestos indirectos o sobre el patrimonio, cargas o aranceles similares, y las penalidades, adiciones
de impuestos o intereses adeudados respecto de ellos originados en Argentina de la firma, entrega o registro
de las Obligaciones Negociables o cualquier otro documento o instrumento referido en la presente.
Si un Tenedor de Obligaciones Negociables no presenta en tiempo y forma la totalidad o parte de la
información, documentos o pruebas que la Emisora pudiera requerir en forma razonable periódicamente
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conforme a la ley, norma, tratado o regulación aplicable de Argentina, o cualquier instrucción administrativa
escrita de la AFIP, la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de
dicho Tenedor y retendrá o deducirá los montos máximos que puedan ser requeridos por ley aplicable.
En el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, las referencias al pago del capital, intereses u
otros montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables incluirán el pago de Montos
Adicionales si éstos son, fueron o resultarían pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables, aun
cuando no mencione específicamente Montos Adicionales.
Dentro de los 30 días de su recepción, la Emisora entregará al Fiduciario las copias de los recibos que
acrediten cada pago de Impuestos en la forma establecida en el curso habitual por la autoridad impositiva.
Cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables que sea un contribuyente residente en Argentina y no fuera
una persona física o entidad financiera constituida de acuerdo con la Ley argentina Nº 21.526 (el
“Contribuyente Argentino”), debe informar su situación fiscal en Argentina de acuerdo con la Resolución
General 500 de la AFIP a la Emisora por escrito por lo menos cinco Días Hábiles anteriores a cualquier
Fecha de Pago de Intereses. Si la Emisora no recibiera tal información, asumirá, a los efectos de la retención
de impuestos en Argentina, que dicho Tenedor de Obligaciones Negociables no es un Contribuyente
Argentino. La Emisora en este acto se reserva el derecho a procurar el reembolso de retenciones de
impuestos, intereses y penalidades pagadas en representación de cualquier Contribuyente Argentino que no
hubiera informado en debida forma a la Emisora su situación fiscal en Argentina de acuerdo con lo que se
dispone en la presente.
30. Mantenimiento de Listado. La Emisora destinará sus mejores esfuerzos para mantener el listado de las
Obligaciones Negociables en el Merval, teniendo en cuenta que, cualquier suspensión por el Merval del
listado de los títulos de la Emisora como resultado de su concurso preventivo o patrimonio neto negativo no
se considerarán un incumplimiento de este compromiso.
31. Limitación sobre la Constitución de Subsidiarias. La Emisora no constituirá ni será titular directa o
indirectamente de ninguna Subsidiaria que no sean las Subsidiarias de la Emisora existentes en la Fecha de
Emisión.
Todos estos compromisos, para el caso de las Obligaciones Negociables Clase B-L, comenzarán a regir
luego de ocurrido un Hecho Desencadenante.
Supuestos de Incumplimiento
Cada uno de los siguientes supuestos (y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase B-L, luego de un
Hecho Desencadenante) constituirá un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones
Negociables (con independencia del motivo de dicho Supuesto de Incumplimiento y ya sea que fuera
voluntario o involuntario u ocurra de pleno derecho o surja de cualquier sentencia, resolución o fallo
judicial, o de cualquier orden, norma o regulación de cualquier organismo administrativo o gubernamental):
(a) la Emisora (i) no pagara el capital de cualquier Obligación Negociable después de que el capital se torne
vencido y pagadero de acuerdo con sus términos, sea en la Fecha de Vencimiento, por caducidad de plazos,
rescate u otra causa, o (ii) no pagara los intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de cualquier
Obligación Negociable, dentro de los treinta (30) días posteriores a que dicho monto se torne vencido y
pagadero de acuerdo con sus respectivos términos; teniendo en cuenta que, para el caso de las Obligaciones
Negociables Clase A-L, en caso de que no hubiera tenido lugar un Hecho Desencadenante y la Emisora no
pagara intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de las Obligaciones Negociables Clase A-L
durante el mes de diciembre de 2015 (y no hubiera elegido capitalizar tales intereses de acuerdo con lo que
se detalla bajo el título “Derecho Limitado a Capitalizar Intereses”, en la presente), el período de gracia
vencerá el 30 de diciembre de 2015; o
(b) la Emisora no observara o cumpliera cualquier compromiso o acuerdo mencionado en "Rescate
Obligatorio con Fondos Excedentes”, “Rescate Obligatorio por Emisiones de Acciones, Ventas de Activos y
Operaciones de Venta con Alquiler Reciproco”, el Compromiso 4 (Personería jurídica), Compromiso 9
(Limitación sobre Endeudamiento y Garantías), Compromiso 11 (Obligación de No Gravar), Compromiso
16 (Cesión de Licencia), Compromiso 17 (Extinción de la Licencia), Compromiso 18 (Modificación de la
Licencia), Compromiso 17 (Limitación sobre Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación),
Compromiso 21 (Limitación sobre Pagos Restringidos) y Compromiso 23 (Limitación sobre el Pago de
Honorarios de Gerenciamiento) y la Emisora hubiera recibido notificación escrita de dicho incumplimiento
por parte del Fiduciario a solicitud escrita de cualquier Tenedor de una Obligación Negociable; o
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(c) la Emisora no observara o cumpliera cualquiera de los compromisos o acuerdos incluidos en las
Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso que resulte de aplicación a las Obligaciones
Negociables, y dicho incumplimiento no fuera subsanado en los treinta (30) días posteriores a que la
Emisora hubiera recibido notificación de dicho incumplimiento por parte del Fiduciario a solicitud escrita de
los Tenedores de como mínimo el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables; y con respecto
a las Obligaciones Negociables Clase A, teniendo en cuenta que, para el caso de las Obligaciones
Negociables Clase A-L, en caso de que no hubiera tenido lugar un Hecho Desencadenante y la Emisora
recibiera tal notificación escrita durante el mes de diciembre de 2015, y (i) previo al 20 de diciembre de
2015 o (ii) el, o luego del, 20 de diciembre de 2015, el período de gracia vencerá el 30 de diciembre de 2015;
o
(d) (i) la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas no pagara cualquier cuota del capital o
intereses a su vencimiento respecto de su Endeudamiento por sobre el valor de U$S 15.000.000 (o su
equivalente en otras monedas) al vencimiento de dicha cuota, o (ii) tuviera lugar cualquier hecho o situación
que efectivamente derivara en la caducidad de plazos de (a) las Obligaciones Negociables Clase A de
Metrogas o las Obligaciones Negociables Clase B de Metrogas o (b) cualquier otro Endeudamiento de la
Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas por un capital total de más de U$S 15.000.000 (o
su equivalente en otras monedas); o
(e) un tribunal dictara resoluciones o sentencias firmes e inapelables en contra de la Emisora o cualquiera de
sus Subsidiarias Significativas para el pago de sumas de dinero por un monto, individualmente o en total, de
más de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y dichas resoluciones o sentencias estuvieran
vigentes sin ser cumplidas, revocadas o suspendidas por un período de noventa (90) días; o
(f) cualquier gobierno o autoridad gubernamental hubiera confiscado, nacionalizado, secuestrado, o de algún
otro modo expropiado la totalidad o una parte sustancial de los Bienes de la Emisora o de cualquiera de sus
Subsidiarias Significativas o el capital social de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias
Significativas, o hubiera asumido la custodia o control de dichos Bienes o del negocio u operaciones de la
Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o del capital social de la Emisora o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significativas, o hubiera realizado cualquier acto que impediría a la Emisora o a
cualquiera de sus Subsidiarias Significativas llevar adelante sus negocios u operaciones o una parte
sustancial de ellas por un período de más de sesenta (60) días y dichos actos perjudicaran sustancialmente la
capacidad de la Emisora de cumplir sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables; o
(g) se tornara ilícito para la Emisora cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato de
Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, sin que fuera subsanado por un período de sesenta (60) días, o
cualquiera de las obligaciones de la Emisora establecidas en dichos documentos dejara de ser válida,
vinculante o exigible y, en cualquiera de esos casos, la Emisora hubiera recibido notificación escrita al
respecto del Fiduciario a solicitud de cualquier Tenedor de una Obligación Negociable; o
(h) el Contrato de Fideicomiso por cualquier motivo dejara de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con
sus términos, o la Emisora se opusiera al carácter vinculante y exigibilidad del Contrato de Fideicomiso, o
negara tener responsabilidad u obligación alguna en virtud de sus términos o en relación con ellos; o
(i) el Directorio o los accionistas de la Emisora aprobaran o adoptaran una resolución, o un tribunal
competente dictara sentencia firme, que determine la realización de bienes, disolución o liquidación de la
Emisora por otras causas que no sea a los efectos o en base a una operación permitida en otra forma según
los términos del Compromiso 20 (Limitación sobre Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación)
y el proceso de liquidación o disolución permaneciera sin ser desestimado durante noventa (90) días; o
(j) se trabara o decretara el secuestro, ejecución, embargo preventivo u otro proceso legal que afecte
cualquier parte de los Bienes de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas que sean
esenciales para la situación patrimonial y financiera o de otra índole o para las ganancias, operaciones o
asuntos comerciales de la Emisora y de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto, y (i) dicho
secuestro, ejecución, embargo preventivo u otro proceso legal no fuera levantado o suspendido dentro de los
noventa (90) días de haber sido trabado, o (ii) si dicho secuestro, ejecución, embargo preventivo u otro
proceso legal no se hubiera levantado o suspendido dentro de dicho período de 90 días, la Emisora o dicha
Subsidiaria Significativa, según corresponda, no hubiera impugnado dentro de este plazo de 90 días el
secuestro, ejecución, embargo preventivo u otro proceso legal de buena fe mediante los procedimientos
adecuados, suspendiendo su ejecución o prestando caución suficiente al respecto; o
(k) (i) un tribunal competente dictara una sentencia u orden para (A) la apertura del concurso o quiebra de la
Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (o respecto de todos o sustancialmente todos los
142
Bienes de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas) en pedido de quiebra según la Ley
argentina Nº 24.522, y modificatoria, o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concurso,
moratoria o leyes con efectos similares, vigente en la actualidad o el futuro, o (B) la designación de un
administrador, síndico, liquidador o interventor de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias
Significativas o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Emisora o dicha
Subsidiaria Significativa y, en cada uno de esos casos, dicha sentencia u orden no fuera suspendida y
continuara vigente por un período de noventa (90) días, o (ii) se presentara ante un tribunal competente, sin
mediar pedido, aprobación o consentimiento de la Emisora, un pedido de quiebra, concurso u otro
procedimiento similar para la reestructuración, disolución, realización de bienes, liquidación o proceso
similar con respecto a la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (o respecto de todos o
sustancialmente todos los Bienes de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas), el cual no
fuera suspendido ni impugnado por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas de buena fe y
por los procedimientos adecuados de conformidad con las prácticas aplicables; teniendo en cuenta, sin
embargo que, (i) la presentación, trámite o realización de la propuesta concursal presentada por la Emisora el
6 de agosto de 2012 a sus acreedores en el marco de su concurso preventivo que tramitó ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial, y cualquier procedimiento relacionado según el Capítulo 15
del Código de Quiebras de Estados Unidos no constituirá un Supuesto de Incumplimiento y (ii) la
presentación, trámite o realización de la propuesta concursal propuesta por Metrogas el 22 de mayo de 2012
a sus acreedores en el marco de su concurso preventivo que tramitó ante el Juzgado Nacional Comercial No.
26 Secretaría No. 51 (que mejoró los términos de las propuestas presentadas el 12 de julio de 2011, el 21 de
noviembre de 2011 y el 2 de febrero de 2012) y cualquier procedimiento relacionado según el Capítulo 15
del Código de Quiebras de Estados Unidos no constituirá un Supuesto de Incumplimiento; o
(l) la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (i) solicitara su concurso preventivo conforme a
la Ley argentina Nº 24.522, y modificatoria, o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concurso,
moratoria u otras leyes con efectos similares, actuales o futuras, (ii) presentara para su homologación judicial
un acuerdo preventivo extrajudicial con los acreedores financieros y que afectara las Obligaciones
Negociables, (iii) solicitara o prestara su consentimiento a la designación o la toma de posesión por parte de
un administrador, síndico, liquidador o interventor de la Emisora o de dicha Subsidiaria Significativa o para
la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Emisora o de dicha Subsidiaria Significativa,
(iv) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores, o (v) presentara un escrito contestando las
afirmaciones esenciales de un pedido contra la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un
proceso de quiebra, reestructuración o concurso; teniendo en cuenta, sin embargo que, (A) la presentación,
trámite o realización de la propuesta concursal presentada por la Emisora el 6 de agosto de 2012 a sus
acreedores en el marco de su concurso preventivo que tramita ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia
en lo Comercial, y cualquier procedimiento relacionado según el Capítulo 15 del Código de Quiebras de
Estados Unidos no constituirá un Supuesto de Incumplimiento y (B) la presentación, trámite o realización de
la propuesta concursal propuesta por Metrogas el 22 de mayo de 2012 a sus acreedores en el marco de su
concurso preventivo que tramitó ante el Juzgado Nacional Comercial No. 26 Secretaría No. 51 (que mejoró
los términos de las propuestas presentadas el 12 de julio de 2011, el 21 de noviembre de 2011 y el 2 de
febrero de 2012) y cualquier procedimiento relacionado según el Capítulo 15 del Código de Quiebras de
Estados Unidos no constituirá un Supuesto de Incumplimiento; o
(m) el Gobierno Nacional declarara la suspensión de pagos en general o moratoria en relación con el pago de
la deuda de la Emisora (que no excluya expresamente a las Obligaciones Negociables Clase A-L); o
(n) la prenda de cualquier Endeudamiento Subordinado o el fideicomiso en el que se incluya dicho
Endeudamiento Subordinado, según se dispone en la definición de “Endeudamiento Subordinado”, no
dejará, por ningún motivo atribuible al acreedor prendario o fiduciario, según el caso, de ser vinculante y
exigible; o
(o) la Licencia sea terminada, revocada o removida.
Recursos
Si existiera y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (k) o (l) de
“Supuestos de Incumplimiento”, automáticamente se producirá la caducidad de plazos de todas las
Obligaciones Negociables y su capital, junto con los intereses devengados y los Montos Adicionales
impagos al respecto, se tornarán vencidos y pagaderos en forma inmediata. Si existiera y se mantuviera
vigente otro Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario (a
solicitud escrita de los Tenedores del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en ese
momento en Circulación) o los Tenedores del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en
ese momento en Circulación, mediante notificación escrita a la Emisora (y al Fiduciario de ser enviada por
143
los Tenedores), podrán declarar la caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables, con lo cual, el
capital en Circulación de las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados y los Montos
Adicionales impagos, se tornarán inmediatamente vencidos y pagaderos. El derecho del Fiduciario o los
Tenedores de otorgar la notificación de caducidad de plazos, según se describe en la oración anterior, se
extinguirá si el supuesto que diera origen a tal derecho se hubiera subsanado o si previamente se hubiera
renunciado a su ejercicio.
En cualquier momento después de una declaración de caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables
con motivo de un Supuesto de Incumplimiento en particular y antes de que el Fiduciario hubiera obtenido
una sentencia o fallo para el pago de las sumas adeudadas según lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso, los Tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en
Circulación, presentes o representados en una asamblea extraordinaria de dichos Tenedores en la cual se
hubiera constituido quórum, podrán rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias (quedando
entendido y acordado para el caso de las Obligaciones Negociables Clase A-L que en caso de que una
caducidad de plazos declarada no más allá de la Fecha Límite fuera rescindida y anulada según lo descripto
en el presente, el monto de capital adeudado según las Obligaciones Negociables Clase B-L será igual, en la
Fecha del Hecho Desencadenante, al Monto de Capital Original menos el Monto Rescatado (si hubiera)) (1)
si la Emisora hubiera pagado o depositado en el Fiduciario una suma suficiente para pagar en la moneda de
pago de las Obligaciones Negociables, (A) todos los intereses vencidos sobre todas las Obligaciones
Negociables, (B) todo el capital, prima, si hubiera, y Montos Adicionales impagos, si hubiera, sobre todas
las Obligaciones Negociables, que se encuentren vencidos por otro motivo que no sea la declaración de
caducidad de plazos, y los intereses sobre el capital impago a la tasa o tasas establecidas en la presente, (C)
en la medida en que el pago de dichos intereses fuera lícito, intereses sobre los intereses vencidos a la tasa o
tasas establecidas en la presente, y (D) todas las sumas pagadas o adelantadas por el Fiduciario en virtud de
la presente o del Contrato de Fideicomiso y la remuneración, gastos, desembolsos y anticipos razonables del
Fiduciario, sus agentes y asesores legales; y (2) si se hubieran subsanado o dispensado de acuerdo con el
Contrato de Fideicomiso, todos los Supuestos de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables
(salvo la falta de pago del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables que hubieran vencido
solamente con motivo de dicha declaración de caducidad de plazos). Tal rescisión no resultará afectada por
ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho resultante de ello.
Las disposiciones anteriores son independientes de los derechos de cada Tenedor individual de iniciar una
acción ejecutiva contra la Emisora para el pago del capital, prima, si hubiera, Montos Adicionales y/o
intereses vencidos sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con las disposiciones del Artículo 29
de la Ley de Obligaciones Negociables.
Moneda de Pago
Las Obligaciones Negociables Clase A-L serán pagaderas en Dólares Estadounidenses. Si la Emisora tuviese
restringido o limitado el acceso al mercado de cambios la Sociedad realizará cualquier pago de las
Obligaciones Negociables Clase A-L en Dólares Estadounidenses, de conformidad con lo permitido por la
ley por medio de cualquier procedimiento legal que exista en la Argentina. Todos los costos e impuestos
respecto de las operaciones referidas anteriormente serán soportados por la Emisora.
Definiciones
Los siguientes términos (salvo según lo expresamente establecido en contrario o salvo que el contexto
requiera claramente otra forma) a todos los fines del Contrato de Fideicomiso tendrán los respectivos
significados especificados en esta Cláusula. Las referencias a anexos y apéndices deberán interpretarse como
referencias a anexos y apéndices de este Contrato de Fideicomiso. Las palabras “en el presente”, “del
presente” y “en virtud / conforme al presente” y otras palabras de significado similar se referirán al Contrato
de Fideicomiso en su totalidad y no a ningún Artículo, Cláusula u otra subdivisión en particular. Los
términos definidos en este Artículo tienen los significados que se les asigna en este Artículo e incluyen el
plural así como también el singular. Todos los demás términos utilizados se definen en la Ley de Contratos
de Fideicomiso Estadounidense sea directa o indirectamente por referencia en ella, tienen los significados
allí asignados.
“Agente” o “Agentes” son el Agente de Registro, el Coagente de Registro, los Agentes de Transferencia y
los Agentes de Pago (en forma conjunta, los “Agentes” e individualmente, un “Agente”).
“Agente de Notificaciones” tiene el significado especificado en la Cláusula 11.10(d) del Contrato de
Fideicomiso.
144
“Agente de Registro” tiene el significado especificado en la introducción del Contrato de Fideicomiso y sus
sucesores y cesionarios.
“Agentes de Transferencia” tiene el significado especificado en la introducción del Contrato de Fideicomiso
y sus sucesores y cesionarios.
“Agente Miembro” significa, cada persona/parte que sea miembro, o mantenga una posición en, el
Depositario.
“Agentes de Pago” tiene el significado establecido en la introducción del Contrato de Fideicomiso y sus
sucesores y cesionarios.
“Argentina” significa la República Argentina.
“Banco Nación” significa el Banco de la Nación Argentina y sus sucesores.
“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
"Bienes" significa un activo, ingreso u otro bien tangible o intangible, mueble o inmueble, incluido cualquier
derecho a percibir ingresos.
"Certificado de Funcionarios" significa un certificado firmado por dos cualesquiera miembros del Directorio
de la Emisora o personas designadas por el directorio para tal propósito y entregado al Fiduciario.
“Clearstream” significa Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburgo o cualquier cámara de
compensación de títulos que la suceda.
“CNV” es la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
“Coagente de Registro” significa The Bank of New York Mellon.
"Comisión Fiscalizadora" es la Comisión Fiscalizadora de la Emisora, el órgano integrado por los síndicos
designados por los accionistas de la Emisora.
“Compañía” tiene el significado establecido en la introducción del Contrato de Fideicomiso.
“Compra en el Mercado” significa la compra de cualquier Obligación Negociable disponible en el mercado
secundario a través de operaciones negociadas privadamente, ofertas de compra o de otra forma, a un precio
inferior a su valor nominal, teniendo en cuenta que tal Obligación Negociable así comprada deberá ser
entregada inmediatamente al Fiduciario para su cancelación.
“Comprador Institucional Calificado” significa un comprador institucional calificado de acuerdo a la Norma
144A.
“Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso de fecha 15 de marzo de 2013, según fuera
originalmente celebrado y otorgado o, de ser modificado o complementado, tal como fuera de esa forma
modificado o complementado o ambos, y dicho término incluirá las disposiciones de la Ley de Contratos de
Fideicomiso Estadounidense que sean consideradas parte y que rijan dicho instrumento y cualquiera de tales
modificaciones o suplementos, así como también los modelos y los términos y condiciones de Obligaciones
Negociables en particular creadas de acuerdo con lo que se contempla en el mismo.
“Custodio” significa el Fiduciario, como custodio de las Obligaciones Negociables en forma global o
cualquier entidad sucesora.
“Depositario” significa, con respecto a Obligaciones Negociables emitidas o a ser emitidas totalmente o en
parte en forma global, la Persona especificada en la Cláusula 2.3 del Contrato de Fideicomiso como
Depositario con respecto a las Obligaciones Negociables, y cualquier sucesor del nombrado como
Depositario, y habiéndose constituido como tal de acuerdo a la Cláusula respectiva del Contrato de
Fideicomiso.
“Deuda Financiera” tiene el significado establecido en el primer considerando del Contrato de Fideicomiso.
“Deuda por Indemnización” significa obligaciones no garantizadas y no subordinadas de Metrogas (con
145
igual prioridad de pago que las Obligaciones Negociables de Metrogas, salvo cualquier derecho de
compensación en virtud de la Licencia o la ley aplicable en caso de finalizar la Licencia) originadas en una
indemnidad otorgada por Metrogas al gobierno nacional o sus dependencias o agencias, respecto de pérdidas
incurridas por la persona indemnizada como resultado de la ejecución de una sentencia o laudo arbitral, o la
resolución de un reclamo, iniciado por accionistas directos o indirectos actuales o anteriores de Metrogas
(salvo (x) la Emisora y (y) YPF S.A. y sus Sociedades Vinculadas) por actos u omisiones que tuvieron lugar
en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de Metrogas o con anterioridad del gobierno
nacional o sus agencias o dependencias relacionados con la Licencia.
“Día Hábil” significa cualquier día exceptuando sábado, domingo o cualquier día en que los bancos
comerciales en la Ciudad de Nueva York o Buenos Aires (o en la ciudad donde el agente de pago o agente
de transferencia pertinente se encuentre ubicado) estén autorizados a cerrar por ley.
“Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio, comité de gestión u organismo similar
que rija dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado.
“Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o “U$S” es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América.
“DTC” significa The Depository Trust Company (o sus sucesores).
“EBITDA” significa, para cualquier período de determinación, sobre una base consolidada, las ganancias
antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y depreciación para dicho período de
determinación. El EBITDA será calculado sobre la base de los estados contables disponibles al público de la
entidad correspondiente por los trimestres económicos incluidos en dicho período de determinación.
“Emisora” tiene el significado establecido en la introducción del Contrato de Fideicomiso.
“en Circulación”, (A) cuando se utiliza respecto de las Obligaciones Negociables y salvo que el Contrato de
Fideicomiso disponga lo contrario respecto de las Obligaciones Negociables mantenidas por la Emisora o
sus Sociedades Vinculadas, significa, en cualquier momento en particular, todas las Obligaciones
Negociables autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, con
excepción de:
a. las Obligaciones Negociables que han sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su
cancelación;
b. las Obligaciones Negociables, o porciones de Obligaciones Negociables, para cuyo pago o rescate
hubieran sido depositadas en fideicomiso en el Fiduciario o en cualquier Agente de Pago (que no fuera la
Emisora) las sumas de dinero necesarias, o hubieran sido reservadas, apartadas y mantenidas en fideicomiso
por la Emisora en beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables (si la Emisora actúa como
su propio agente de pago), sujeto a que si dichas Obligaciones Negociables, o porciones de éstas, fueran a
ser rescatadas antes de su vencimiento, el aviso de rescate por escrito se habrá entregado según lo
establecido en el presente, o se habrá dispuesto lo necesario a satisfacción del Fiduciario para efectuar dicha
notificación; y
c. las Obligaciones Negociables en cuyo reemplazo se hubieran autenticado y entregado o se hubieran
pagado otras Obligaciones Negociables conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (salvo las
Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera presentado prueba a satisfacción del Fiduciario
de que son mantenidas por una Persona en cuyo poder dichas Obligaciones Negociables constituyen la
obligación legal, válida y vinculante de la Emisora);
(B) cuando se utiliza respecto de las Unidades y salvo que el Contrato de Fideicomiso disponga lo contrario,
significa, en cualquier momento en particular, todas las Unidades autenticadas y entregadas por el Fiduciario
en virtud del Contrato de Fideicomiso, con excepción de:
a. las Unidades que han sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación;
b. las Unidades en cuyo reemplazo se hubieran autenticado y entregado o se hubieran pagado otras Unidades
conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (salvo las Unidades respecto de las cuales se hubiera
presentado prueba a satisfacción del Fiduciario de que son mantenidas por una Persona en cuyo poder dichas
Unidades constituyen la obligación legal, válida y vinculante de la Emisora);
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“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación:
a. cualquier obligación de dicha Persona por fondos obtenidos en préstamo;
b. cualquier obligación de dicha Persona por el precio de compra diferido de bienes (salvo cualquier
obligación por el precio de compra diferido de bienes que dé lugar a un pasivo corriente);
c. cualquier obligación de dicha Persona acreditada por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos
similares;
d. toda deuda u obligación financiera originada en Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco en la que
dicha Persona sea un locatario, y reflejada en el balance de dicha Persona de acuerdo con los PCGA;
e. todas las obligaciones de dicha Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros
instrumentos similares, salvo tales obligaciones emitidas respecto de cuentas a pagar comerciales;
f. todas las ventas de cuentas por cobrar y bienes relacionados de dicha Persona junto con cualquier
obligación de dicha Persona de pagar cualquier descuento, intereses, comisiones, indemnizaciones, multas,
recursos, gastos u otros montos relacionados (salvo en caso de que tales ventas de cuentas por cobrar y
bienes relacionados fueran sin recurso);
g. las obligaciones netas de dicha Persona en virtud de contratos de cobertura e instrumentos relacionados;
h. todo Endeudamiento de terceros garantizado por cualquier Gravamen sobre cualquier bien de dicha
Persona, fuera o no dicho Endeudamiento asumido por dicha Persona; y
i. todo Endeudamiento de otras Personas Garantizado por dicha Persona con el alcance de tal Garantía
“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o agencia pública de Argentina o cualquier
otra jurisdicción, ya fuera creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona
jurídica existente en la actualidad o creada en el futuro, o en la actualidad o en el futuro de propiedad o
controlada, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o agencia pública de Argentina o
cualquier otra jurisdicción, incluso cualquier banco central.
“Endeudamiento Permitido de la Emisora” tiene el significado que se establece en la Cláusula F. 9 del
Anexo A del Contrato de Fideicomiso y la Cláusula F. 9 del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.
“Endeudamiento Permitido de Subsidiarias Significativas” tiene el significado que se le otorga en la
Cláusula G. 9 del Anexo A y la Cláusula G. 9 del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.
“Endeudamiento por Refinanciación” significa el Endeudamiento o Garantías de Endeudamiento Incurrido
para refinanciar o reemplazar (x) los montos adeudados conforme a las Obligaciones Negociables e (y)
cualquier Endeudamiento o Garantía de Endeudamiento Incurrido después de la Fecha de Emisión según la
Cláusula G. 9 del Anexo A y Cláusula G. 9 del Anexo B del Contrato de Fideicomiso, siempre que el
Endeudamiento de esa forma Incurrido o Garantizado no supere el monto del Endeudamiento así
refinanciado o reemplazado y que la Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo sea mayor que la
Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo del Endeudamiento que se reemplaza o refinancia o del
Endeudamiento Garantizado por la Garantía que se reemplaza o refinancia.
“Endeudamiento por Refinanciación de Metrogas” significa Endeudamiento o Garantías de Endeudamiento
Incurridos para refinanciar o reemplazar (x) las Obligaciones Negociables de Metrogas y Endeudamiento y
Garantías de Endeudamiento existentes en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de Metrogas,
y (y) cualquier Endeudamiento o Garantía de Endeudamiento Incurrido luego de la fecha de emisión de las
Obligaciones Negociables de Metrogas de acuerdo con el Compromiso 9 (Limitación sobre Endeudamiento
y Garantías) de las Obligaciones Negociables de Metrogas, siempre que, o bien (i) el Endeudamiento
Incurrido o Garantizado según lo explicado no supere el monto del Endeudamiento así refinanciado o
reemplazado y cuente con una Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo que sea mayor a la
Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo del Endeudamiento reemplazado o refinanciado o del
Endeudamiento Garantizado por la Garantía que estuviera siendo reemplazada o refinanciada, o (ii) el
Endeudamiento así Incurrido o Garantizado sea utilizado exclusivamente para refinanciar pagos
programados respecto de las Obligaciones Negociables de Metrogas hasta el monto de los pagos
programados refinanciados y el monto de capital del Endeudamiento así Incurrido o Garantizado no supere
en total la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
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“Endeudamiento Subordinado" significa Endeudamiento (i) que está subordinado en cuanto al derecho de
pago y estado de insolvencia al pago previo completo de las Obligaciones Negociables, (ii) que está emitido
o Garantizado por cualquiera de las Sociedades Vinculadas de la Emisora o cualquiera de sus accionistas
directos o indirectos (incluso, para mayor aclaración, accionistas de cualquier tenedor de Títulos Accionarios
de la Emisora, o accionistas directos o indirectos de dicha Persona) (o cualquiera de sus Subsidiarias), (iii)
que por sus términos puede ser transferido solamente a favor o en beneficio de cualquiera de las Sociedades
Vinculadas de la Emisora o cualquiera de sus accionistas directos o indirectos (incluso, para mayor
aclaración, accionistas de cualquier tenedor de Títulos Accionarios de la Emisora, o accionistas directos o
indirectos de dicha Persona) (o cualquiera de sus Subsidiarias) en tanto las Obligaciones Negociables se
encuentren en Circulación, (iv) que disponga que, en tanto las Obligaciones Negociables permanezcan en
Circulación, no podrá pagarse ningún monto al respecto por sobre el monto de los Pagos Restringidos que la
Emisora pudiera en ese momento efectuar, (v) en relación con el cual no pueda declararse la caducidad de
plazos de su capital en tanto las Obligaciones Negociables permanezcan en Circulación, (vi) prendado o
colocado en fideicomiso como garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, (vii)
respecto del cual los Tenedores de las Obligaciones Negociables (o un agente o fiduciario que actúe en
representación de los tenedores) podrán ejercer todos los derechos de voto en caso de Incumplimiento,
caducidad de plazos, concurso o quiebra de la Emisora y (viii) cuyos términos y condiciones no podrán ser
modificados sin el consentimiento de los Tenedores que representen la mayoría del capital de las
Obligaciones Negociables en Circulación.
“Endeudamiento Subordinado de Metrogas” significa Endeudamiento (i) que esté subordinado en su
derecho de pago y en caso de concurso al previo pago total de las Obligaciones Negociables de Metrogas,
(ii) que sea emitido a favor de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de Metrogas o cualquiera de sus
accionistas directos o indirectos (incluso, para mayor aclaración, accionistas de cualquier tenedor de Títulos
Accionarios de Metrogas, o accionistas directos o indirectos de dicha Persona) (o cualquiera de sus
Subsidiarias), o Garantizado por cualquiera de ellos, (iii) que, por sus términos, podrá ser transferido
únicamente a favor o en beneficio de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de Metrogas o cualquiera de
sus accionistas directos o indirectos (incluso, para mayor aclaración, accionistas de cualquier tenedor de
Títulos Accionarios de Metrogas, o accionistas directos o indirectos de cualquiera de tales Personas) (o
cualquiera de sus Subsidiarias), en tanto existan Obligaciones Negociables de Metrogas que continúen en
circulación, (iv) que disponga que, en tanto existan Obligaciones Negociables de Metrogas que continúen en
circulación, ningún monto podrá ser pagado al respecto por una suma superior al monto de los pagos
restringidos, de acuerdo con lo que se establece en las Obligaciones Negociables de Metrogas, que Metrogas
podría efectuar en ese momento, (v) cuyo capital no pudiera ser declarado vencido anticipadamente mientras
existan Obligaciones Negociables de Metrogas en circulación, (vii) que estuviera prendado o colocado en
fideicomiso en garantía para beneficio de los tenedores de Obligaciones Negociables de Metrogas, (viii)
respecto del cual los tenedores de Obligaciones Negociables de Metrogas (o un agente o fiduciario que actúe
en su representación) tendrán derecho a ejercer todos los derechos de voto en caso de incumplimiento de las
Obligaciones Negociables de Metrogas o de vencimiento anticipado o quiebra o concurso de Metrogas, y
(ix) cuyos términos no podrán ser modificados sin el consentimiento de tenedores que representen a la
mayoría del valor nominal en circulación de Obligaciones Negociables de Metrogas.
“Equivalentes de Efectivo” significa:
a. Dólares Estadounidenses, euros, Pesos, las otras monedas oficiales de cualquier estado miembro de
la Unión Europea o Suiza, o fondos en otras monedas recibidos o adquiridos en el curso habitual de
los negocios,
b. obligaciones del gobierno de Estados Unidos o certificados que representen una participación de
titularidad en obligaciones del gobierno de Estados Unidos, o títulos valores emitidos que estén
directamente y totalmente garantizados o asegurados por cualquier estado miembro de la Unión
Europea o Suiza, o cualquier organismo o dependencia de dichos gobiernos (siempre que tales
títulos estén respaldados por la plena fe y crédito de dicho miembro o Suiza) u otras obligaciones de
deuda soberana (salvo las de Argentina) calificadas “A” o calificación mayor o el equivalente o
calificación mayor de por lo menos una Sociedad Calificadora de Riesgo con reconocimiento a
nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada
caso, con vencimientos no superiores a un año a partir de la fecha de adquisición,
c. obligaciones del Gobierno Nacional o certificados representativos de una participación de
titularidad en obligaciones del Gobierno Nacional con vencimientos no superiores a un año desde la
fecha de adquisición,
148
d. (i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un
año o inferior desde la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no
superiores a un año desde la fecha de adquisición, y (iv) depósitos bancarios por 24 horas, en cada
caso, en (A) cualquier banco o entidad fiduciaria (incluida cualquiera de sus sucursales argentinas)
constituidos o habilitados por las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o por las
leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, en cada caso, cuya deuda de corto
plazo esté calificada “A-2” o calificación mayor o su equivalente o calificación mayor de por lo
menos una Sociedad Calificadora de Riesgo con reconocimiento a nivel nacional según contempla
la Norma 436 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (B) cualquier banco o entidad
fiduciaria constituida o habilitada según las leyes de Argentina con un patrimonio neto mínimo del
equivalente en Pesos a U$S 100.000.000 y cuyos certificados de depósito tuvieran una calificación
de grado de inversión otorgada por cualquiera de tales sociedades calificadoras de riesgo
reconocidas a nivel nacional o cualquier sociedad vinculada de ellas; y
e. títulos de deuda de corto plazo calificados “A-2” o calificación mayor o su equivalente o
calificación mayor de por lo menos una Sociedad Calificadora de Riesgo con reconocimiento a
nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y con
vencimiento dentro de los seis meses desde la fecha de adquisición.
“Euro” “euros” o “€” significa la moneda única de curso legal de los estados miembro de la Unión Europea
creada por el tratado que constituye la Comunidad Europea, Tratado de Roma, oportunamente modificado
según lo referido en la Legislación de la Unión Económica y Monetaria Europea.
“Euroclear” significa Euroclear Bank S.A./N.V., como operador del Sistema Euroclear, o cualquier cámara
de compensación de valores sucesora.
“Expropiación” significa cualquier nacionalización, confiscación, incautación o expropiación de parte de
cualquier gobierno o autoridad gubernamental, que no da lugar a un Supuesto de Incumplimiento en virtud
del presente.
“Extinción Parcial” tiene el significado establecido en la Cláusula 9.3. del Contrato de Fideicomiso.
“Fecha Límite” significa el 31 de diciembre de 2015.
“Fecha de Emisión” significa la fecha que sea informada por la Sociedad mediante un aviso a ser publicado
en la autopista de información financiera de la CNV y en el Boletín Informativo del Merval, en virtud del
ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°
17.501 de la CNV.
“Fecha del Hecho Desencadenante” significa la fecha en que tenga lugar el Hecho Desencadenante.
“Fecha de Pago” significa la fecha en la que vence el pago del capital, intereses u otro monto o cualquier
fecha fijada para el rescate de las Obligaciones Negociables.
“Fecha de Pago de Intereses” significa el 15 de junio y 15 de diciembre de cada año hasta la fecha de
vencimiento de las Obligaciones Negociables, a partir del 15 de junio de 2013, teniendo en cuenta que para
el último pago programado de intereses conforme a las Obligaciones Negociables, Fecha de Pago de
Intereses significa la fecha en que venza el capital de las Obligaciones Negociables.
“Fecha de Registro Regular” respecto de cualquier pago a efectuar en una Fecha de Pago, significa el Día
Hábil anterior a una Fecha de Pago, teniendo en cuenta que si se trata de Obligaciones Negociables
cartulares, la definición incluida en el presente significará 15 días antes de dicha Fecha de Pago.
“Fecha de Rescate Opcional” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.6. del Contrato de
Fideicomiso.
“Fecha de Vencimiento", cuando se utiliza respecto de cualquier Obligación Negociable o del pago de su
capital o intereses, significa la fecha indicada en dicha Obligación Negociable como una fecha establecida
en la cual vence y se torna pagadero el capital o los intereses respecto de dicha Obligación Negociable.
“Fiduciario” es la Persona identificada como el “Fiduciario” en la introducción del Contrato de Fideicomiso
y, sujeto a las disposiciones del Artículo V de dicho Contrato de Fideicomiso, también incluirá cualquier
149
fiduciario sucesor.
“Fiduciario de la Cancelación” tiene el significado establecido en la Cláusula 9.4(a) del Contrato de
Fideicomiso.
“Fondos Excedentes” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, el equivalente en
Dólares al cierre de operaciones del último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, del
monto (mayor de cero) equivalente a la suma de dividendos en efectivo efectivamente recibidos por la
Emisora durante dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes menos la suma de Gastos Permitidos para
dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes.
“Fondos Excedentes Disponibles” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, los
Fondos Excedentes para dicho período al cierre de las operaciones del último día de dicho Período de
Cálculo de Fondos Excedentes.
“Fondos Excedentes Disponibles Netos” tiene el significado que se le otorga en la Cláusula A del Anexo A
del Contrato de Fideicomiso o la Cláusula A del Anexo B del Contrato de Fideicomiso, según corresponda.
“Funcionario” significa, cuando se utiliza en relación con cualquier acción a ser realizada por cualquier
Persona, el presidente del Directorio, el director ejecutivo de tal Persona o el director financiero de tal
Persona.
“Funcionario Responsable” significa cualquier funcionario asignado a la unidad (o cualquier división o
unidad que la reemplace) del Fiduciario en las Oficinas Fiduciarias, a cargo de la responsabilidad directa de
la administración de este Contrato de Fideicomiso, o cualquier otro funcionario del Fiduciario a quien se
remita cualquier asunto fiduciario por su conocimiento y familiaridad con el tema en particular.
“Garantía” significa cualquier obligación, contingente u otra, de una Persona que directa o indirectamente
garantice cualquier Endeudamiento de otra Persona, incluso, entre otras:
a. una obligación de pagar o comprar tal Endeudamiento;
b. una obligación de prestar dinero o comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o de comprar
activos o servicios a fin de proveer fondos para el pago de dicho Endeudamiento;
c. una indemnización contra la consecuencia de un incumplimiento en el pago de dicho Endeudamiento; o
d. cualquier otro acuerdo de hacerse responsable de dicho Endeudamiento.
“Gastos Permitidos” respecto de cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes significa un monto
igual a los pagos efectuados en efectivo por la Emisora que no estuvieran prohibidos según las Obligaciones
Negociables o el Contrato de Fideicomiso durante el Período de Cálculo de Fondos Excedentes
inmediatamente anterior, por un monto máximo de U$S 250.000 en total en cualquier Período de Cálculo de
Fondos Excedentes.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, prenda, derecho de retención u otra afectación en garantía
de cualquier obligación de cualquier Persona o cualquier otro tipo de acuerdo preferencial sobre o respecto
de cualquier Bien, tanto adquirido en la actualidad o en el futuro, que tenga un efecto similar, incluso, entre
otros, cualquier equivalente de los precedentes creado de acuerdo con las leyes de Argentina o cualquier otra
jurisdicción.
“Hecho Desencadenante” significa que, hasta la Fecha Límite, inclusive, (a) la Emisora no ha pagado
puntualmente todos los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase A-L, o en la medida
que el Emisor haya elegido el derecho a capitalizar intereses según se establece en “Derecho Limitado a
Capitalizar Intereses” en la Cláusula G. 1 del Anexo A del Contrato de Fideicomiso, el Emisor no ha pagado
totalmente en efectivo tales intereses capitalizados mediante el rescate de Obligaciones Negociables o de
cualquier otra manera, (b) se habrá declarado la caducidad de plazos de todas las Obligaciones Negociables
Clase A-L, y su capital, junto con los intereses devengados y los Montos Adicionales (según definición de
este término allí incluida) impagos sobre dichas Obligaciones Negociables Clase A-L se habrán tornado
inmediatamente vencidos y pagaderos de acuerdo con la Cláusula H (“Recursos”) de dicha Obligación
Negociable, (c) habrá tenido lugar un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase
A-L y los Tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-
L en ese momento en Circulación habrán solicitado por escrito a la Emisora y al Fiduciario la declaración de
150
caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables Clase A-L como resultado de lo ocurrido, (d) se habrá
declarado la caducidad de plazos de todas las Obligaciones Negociables Clase A de Metrogas, y su capital,
junto con los intereses devengados y los Montos Adicionales (según definición de este término allí incluida)
impagos se habrán tornado inmediatamente vencidos y pagaderos, o (e) habrá tenido lugar un supuesto de
incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase A de Metrogas y los tenedores de por lo menos el
25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A de Metrogas en ese momento en
Circulación habrán solicitado por escrito a Metrogas y al fiduciario del Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables Clase A de Metrogas la declaración de caducidad de plazos de las Obligaciones
Negociables Clase A de Metrogas como resultado de lo ocurrido.
“Impuestos” tendrá el significado especificado en la Sección G.29 del Anexo A o la Sección G.29 del Anexo
B del Contrato de Fideicomiso, según corresponda.
“Incumplimiento” significa cualquier hecho o condición que, con el transcurso del tiempo o el envío de una
notificación o ambas condiciones, constituiría un Supuesto de Incumplimiento.
“Incurrir” significa, respecto de cualquier Endeudamiento u otra obligación de cualquier Persona, crear,
emitir, incurrir (inclusive por conversión, canje o de otra forma), asumir, garantizar o de otra forma hacerse
responsable respecto de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona
(interpretándose la palabra “Incurrido” en consecuencia).
“Índice de Endeudamiento” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice de (i) el Endeudamiento
consolidado de Metrogas (incluso Endeudamiento Garantizado por Metrogas pero sin incluir Endeudamiento
Subordinado de Metrogas y Deuda por Indemnización de Metrogas) y (ii) EBITDA por los últimos cuatro
trimestres económicos de Metrogas, en cada caso, tal como fuera preparado de acuerdo con las Normas
Contables Profesionales aplicadas uniformemente durante los períodos correspondientes.
“Inversión” significa, respecto de cualquier Persona:
a. cualquier adelanto, préstamo u otro otorgamiento de crédito directo o indirecto a otra Persona;
b. cualquier aporte de capital a otra Persona, mediante cualquier transferencia de dinero en efectivo u otros
bienes o de cualquier otra forma;
c. cualquier compra o adquisición de Títulos Accionarios, Endeudamiento u otros instrumentos o valores
emitidos por otra Persona, incluso la recepción de cualquiera de ellos en contraprestación de la enajenación
de activos o la prestación de servicios, o
d. cualquier Garantía de cualquier obligación de otra Persona, pero solamente cuando se hubiera efectuado
un pago en virtud de sus términos o dicho acuerdo sería clasificado y contabilizado como un pasivo en el
balance del garante.
Para mayor aclaración, Inversiones no incluyen Inversiones en Bienes de Capital.
“Inversión Permitida” significa:
a. cualquier Inversión en la Emisora o en cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Emisora que sea
parte de un Negocio Permitido;
b. cualquier Inversión en Equivalentes de Efectivo;
c. cualquier Inversión en una Persona, si, como resultado de dicha Inversión, dicha Persona se fusionara por
absorción o consolidación con la Emisora, o transfiriera o cediera la totalidad o sustancialmente todos sus
activos a la Emisora o se liquidara en la Emisora, que fuera parte de un Negocio Permitido;
d. cualquier Inversión recibida como contraprestación que no sea en efectivo en una venta que no sea una
Venta de Activos o una Venta de Activos Principales realizada en virtud y de conformidad con la Cláusula
G. 14 del Anexo A (Limitación sobre Ventas de Activos o Ventas de Activos Principales) y la Cláusula g. 14
del Anexo B (Limitación sobre Ventas de Activos o Venta de Activos Principales) del Contrato de
Fideicomiso o recibida como contraprestación que no sea en efectivo en una refinanciación de una Inversión
existente;
e. remuneraciones, viáticos y otros préstamos o anticipos a funcionarios y empleados, o Garantías otorgadas
151
en respaldo de las obligaciones de funcionarios y empleados, en cada caso, en el curso habitual de los
negocios;
f. cualquier Inversión en virtud de un contrato de cobertura o un instrumento relacionado celebrada sin fines
especulativos y realizada en cumplimiento de las disposiciones establecidas en la Cláusula G. 9 del Anexo A
y la Cláusula G. 9 del Anexo B del Contrato de Fideicomiso;
g. cualquier Inversión que incluya una prenda o depósito en el curso habitual de los negocios en relación con
seguros por accidentes de trabajo, seguros de desempleo u otro tipo de cargas sociales;
h. cualquier Inversión que incluya una prenda o depósito con respecto a (x) el cumplimiento en término de
licitaciones, contratos comerciales (que no sean para préstamos de dinero), alquileres u obligaciones legales,
(y) las obligaciones contingentes de fianzas o cauciones, o (z) las obligaciones en término de igual
naturaleza, en cada caso, incurridas en el curso habitual de los negocios;
i. cualquier Inversión realizada en relación con la suspensión de cualquier procedimiento legal contra la
Emisora;
j. cualquier otorgamiento de crédito que no incluya préstamos de dinero en el curso habitual de los negocios;
.......................................................................................................................................................................
k. cualquier Inversión en obligaciones del Gobierno Nacional que realicen la Emisora o sus Subsidiarias
Significativas y empresas en igualdad de condiciones a solicitud del Gobierno Nacional; y
l. cualquier Inversión en Obligaciones Negociables según operaciones de Compra en el Mercado.
“Inversiones en Bienes de Capital” significa, sin duplicación, inversiones en bienes de capital, intereses
capitalizados, gastos de mantenimiento y otros gastos capitalizados de la Emisora, incluidas inversiones en
bienes de capital, intereses capitalizados y gastos de mantenimiento capitalizados y otros gastos básicos
exigidos de acuerdo con una orden, decreto, norma, regulación, mandato u otro requisito impuesto,
declarado o que de otra forma emane de una Entidad Pública argentina (incluidas inversiones en bienes de
capital que la Emisora esté obligada a realizar en relación o como condición para un aumento de tarifas
otorgado a cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o en relación con cualquier plan obligatorio
aplicable de cualquier Entidad Pública de Argentina con el objeto de financiar el desarrollo de la industria
gasífera y para otros fines relacionados).
“Juzgado Nacional en lo Comercial” significa el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº
9, Secretaría Nº 17.
“Ley de Concursos y Quiebras” significa la Ley argentina Nº 24.522 y sus modificatorias.
“Ley de Contratos de Fideicomiso Estadounidense” es la Trust Indenture Act de Estados Unidos de 1939
(incluida cualquier ley que la reemplace), con sus oportunas modificaciones, y (salvo que el contexto
requiera lo contrario) incluye las normas y regulaciones de la SEC promulgadas en virtud de sus términos.
“Ley de Emergencia Pública” es la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario Nº
25.561 y los decretos y reglamentaciones emitidos en el marco de dicha ley.
“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley N° 23.576 de la República Argentina.
“Ley de Títulos Valores Estadounidense” es la Ley de Títulos Valores Estadounidense de Estados Unidos de
1933 (o normas que la reemplacen) y su modificatoria, incluidas las normas y regulaciones de la SEC
promulgadas en virtud de sus términos.
“Ley de Sociedades Comerciales” significa la Ley argentina Nº 19.550 y sus modificatorias.
“Ley del Mercado de Títulos Valores Estadounidense” significa la Securities Exchange Act de 1934 de
Estados Unidos (o cualquier ley sucesora), y sus modificatorias y regulaciones y normas complementarias de
la SEC.
“Leyenda de las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida” significa la leyenda especificada en
la Cláusula 2.3(e) del Anexo A del Contrato de Fideicomiso.
152
“Licencia” significa la licencia exclusiva de fecha 28 de diciembre de 1992 otorgada por el gobierno
nacional a favor de Metrogas para la distribución de gas natural en la Capital Federal y una porción de la
Provincia de Buenos Aires, junto con toda la legislación, decretos, decisiones y/o regulaciones o
interpretaciones judiciales o administrativas dictadas por cualquier Entidad Pública, o por cualquiera de sus
respectivas agencias (incluido el ENARGAS), que, a la Fecha de Emisión, hubieran modificado, reformado
o complementado cualquiera de los términos y condiciones originales de la Licencia, y todos sus anexos,
apéndices y adjuntos, incluso modificaciones, reformas y suplementos que estuvieran vigentes a la Fecha de
Emisión que hubieran resultado de las disposiciones de la Ley de Emergencia Pública implementadas a la
Fecha de Emisión y en el marco de los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional emitidos e implementados a la
fecha del presente.
“MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.
“Metrogas” significa Metrogas S.A.
“Monto de Capital Original” significa el monto de capital originalmente emitido.
“Monto Rescatado” significa el monto total de cualquier reducción como consecuencia de un rescate,
compra o precancelación bajo las Obligaciones Negociables Clase A-L en o previo a la Fecha del Hecho
Desencadenante.
“Montos Adicionales” con respecto a las Obligaciones Negociables Clase A-L tiene el significado
especificado en la Cláusula F 26 del Anexo A del Contrato de Fideicomiso y con respecto a las Obligaciones
Negociables Clase B-L tiene el significado especificado en la Cláusula F 26 del Anexo B del Contrato de
Fideicomiso.
“Negocio Permitido” significa cualquier negocio llevado a cabo por la Emisora o cualquier Subsidiaria
Significativa de la Emisora en la Fecha de Emisión, cualquier negocio relacionado con la distribución o
comercialización de gas natural y cualquier actividad razonablemente incidental, complementaria o
accesoria a éste.
“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Comité Internacional
de Normas Contables según fueran aplicables en Argentina.
“Normas Contables Profesionales” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en
Argentina emitidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, según
fueran implementados, adoptados, modificados o complementados por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas contables adoptadas por la CNV
aplicables a todas las sociedades con oferta pública en Argentina, según estuvieran vigentes oportunamente
(inclusive, en la medida aplicable a la Emisora, las NIIF).
“Obligaciones Negociables” significa las Obligaciones Negociables Adicionales, las Obligaciones
Negociables Clase A-L y las Obligaciones Negociables Clase B-L.
“Obligaciones Negociables Adicionales” significa las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2013, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013, las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014 y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Diciembre 2014.
“Obligaciones Negociables Clase A-L” significa las Obligaciones Negociables Clase A-L al 8,875% por un
monto de capital total de U$S 50.760.000 emitidas el 15 de marzo de 2013, incluidas las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales emitidas como resultado del ejercicio del derecho a capitalizar intereses
según se establece en “Derecho Limitado a Capitalizar Intereses” en las Obligaciones Negociables Clase A-
L.
“Obligaciones Negociables Clase B-L” significa las Obligaciones Negociables Clase B-L al 8,875% por un
monto de capital total de U$S 67.510.800 emitidas el 15 de marzo de 2013, incluidas las nuevas
Obligaciones Negociables Clase B-L adicionales (si hubieran) emitidas como resultado del ejercicio del
derecho a capitalizar intereses según se establece en “Derecho Limitado a Capitalizar Intereses” en las
Obligaciones Negociables Clase B-L.
“Obligación Negociable con Transferencia Restringida” significa las Obligaciones Negociables Definitivas y
cualquier otra Obligación Negociable que tengan o deban utilizar una leyenda de obligación negociable
153
restringida.
“Obligación Negociable Definitiva” significa una Obligación Negociable o Unidad cartular (con la Leyenda
para Obligaciones Negociables de Circulación Restringida si la transferencia de dicha Obligación
Negociable se encontrara restringida por la ley aplicable) que no incluye la Leyenda de las Obligaciones
Negociables Globales o la Leyenda de Unidad Global, según corresponda.
“Obligaciones Negociables de Metrogas” significa obligaciones negociables emitidas por Metrogas en virtud
del Suplemento del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase A al 8,875% con
Vencimiento 2018 y Obligaciones Negociables Clase B con Vencimiento 2018 (Suplemento del Contrato de
Fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999 según fuera modificado) entre Metrogas, como Emisora, The
Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente de pago, coagente de registro y agente de transferencia,
suscripto en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de Metrogas relacionado con parte o con
todas las Obligaciones Negociables Clase A al 8,875% con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables
Clase B con Vencimiento 2018, la Unidad L y la Unidad U.
“Obligación Negociable Global” significa Obligación Negociable de acuerdo a la Norma 144A, Obligación
Negociable de acuerdo a Regulación S o una Obligación Negociable No Restricta emitida íntegramente
como un título nominativo, la cual deberá tener sustancialmente la forma del Anexo A del presente o el
Anexo B del presente, según fuera aplicable, y que podrá ser canjeada por una Obligación Negociable
cartular únicamente en las circunstancias limitadas descriptas en el presente.
“Obligación Negociable Global de la Regulación S” tiene el significado especificado en la Cláusula 2.1(b)
del Anexo A del Contrato de Fideicomiso.
“Obligación Negociable No Restringida” significa una Obligación Negociable representando Obligaciones
Negociables que no tienen la leyenda de obligación negociable restringida.
“Obligaciones Negociables Clase A de Metrogas” significa Obligaciones Negociables Serie A-L al 8,875%
con Vencimiento 2018 y Obligaciones Negociables Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 emitidas
por Metrogas en el marco del Suplemento del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
Clase A al 8,875% con Vencimiento 2018 entre Metrogas, como Emisora, The Bank of New York Mellon,
como fiduciario, agente de pago, coagente de registro y agente de transferencia, suscripto en la fecha de
emisión de las Obligaciones Negociables de Metrogas relacionado con parte o con todas las Obligaciones
Negociables Serie A-L al 8.875% con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Serie B-L con
Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018, Obligaciones
Negociables Serie B-U con Vencimiento 2018, Unidad L y Unidad U.
“Obligaciones Negociables Clase B de Metrogas” significa Obligaciones Negociables Serie B-L con
Vencimiento 2018 y Obligaciones Negociables Serie B-U con Vencimiento 2018 emitidas por Metrogas en
el marco del Suplemento del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase A al 8,875%
con Vencimiento 2018 y las Obligaciones Negociables Clase B con vencimiento en 2018 entre Metrogas,
como Emisora, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente de pago, coagente de registro y
agente de transferencia, suscripto en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de Metrogas
relacionado con parte o con todas las Obligaciones Negociables Serie A-L al 8.875% con Vencimiento 2018,
Obligaciones Negociables Serie B-L con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Serie A-U al 8,875%
con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Serie B-U con Vencimiento 2018, Unidad L y Unidad U.
“Oferta Calificada” significa cualquier oferta suscripta o colocación privada de Títulos Accionarios por parte
de la Emisora en los mercados de capital a personas que no sean accionistas directos o indirectos de la
Emisora (incluso, para mayor aclaración, accionistas de cualquier tenedor de Títulos Accionarios de la
Emisora, o accionistas directos o indirectos de dicha Persona).
“Oficinas Fiduciarias” significa las oficinas del Fiduciario en las que se administran principalmente sus
actividades fiduciarias en cualquier momento específico, las cuales, a la fecha de celebración del presente
instrumento se encuentran ubicadas en 101 Barclay Street, Nueva York, Nueva York, o los demás
domicilios que el Fiduciario pueda designar oportunamente mediante notificación a la Emisora o las oficinas
fiduciarias principales de cualquier Fiduciario sucesor (o los demás domicilios según dicho Fiduciario
sucesor puedan designar oportunamente mediante notificación a la Emisora).
“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa cualquier operación o serie de operaciones
relacionadas conforme a las cuales una Persona venda o transfiera Bienes en relación con el leasing, o la
liberación contra el pago en cuotas, o como parte de un acuerdo que comprenda la operación de leasing o
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reventa en cuotas de dichos Bienes al vendedor o cedente.
“Opinión Legal" significa una opinión escrita firmada por asesor legal, que puede ser un empleado o
abogado de la Emisora y que deberá ser razonablemente aceptable para el Fiduciario.
“Orden de Autenticación” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Orden de la Emisora” significa un pedido u orden por escrito firmados en nombre de la Emisora por el
presidente del Directorio o su director ejecutivo o su subgerente general y entregados al Fiduciario.
“Pago Restringido” significa (A) respecto de cualquier Persona, (i) los dividendos o cualquier compra,
rescate, retiro, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquiera de sus Títulos Accionarios en
circulación en la actualidad o en el futuro, (ii) cualquier retorno de capital a sus accionistas, socios o
miembros (o Personas equivalentes) en dicho carácter, (iii) cualquier distribución de activos, Títulos
Accionarios que no sean acciones ordinarias, obligaciones u otros títulos valores a sus accionistas, socios o
miembros (o Personas equivalentes) en dicho carácter, o (iv) cualquier compra, rescate, retiro, revocación u
otra adquisición a título oneroso de cualquier Título Accionario de dicha Persona por una Subsidiaria de
dicha Persona y (B) cualquier pago programado del capital o intereses respecto del Endeudamiento
Subordinado.
“Penalidad” tiene el significado dado en “Rescate Opcional”.
“Período de Cálculo de Fondos Excedentes” significa (a) el período comprendido entre el último día entre el
1º de abril y el 1º de octubre anterior a la Fecha de Emisión, y el primer día entre el 31 de marzo y el 30 de
septiembre posterior a la Fecha de Emisión, y (b) cada período de seis meses posterior comprendido entre el
día posterior al último día del último Período de Cálculo de Fondos Excedentes terminado y el primer día
entre el 31 de marzo y el 30 de septiembre.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada,
sociedad en comandita simple, sociedad colectiva, unión transitoria de empresas, asociación, sociedad por
acciones, fideicomiso, organización sin personería jurídica o gobierno o cualquier agencia o subdivisión
política de gobierno.
“Persona Autorizada” significa (i) en el caso de la celebración de cualquier Obligación Negociable en
representación de la Emisora, un miembro del Directorio de la Emisora y un miembro de la Comisión
Fiscalizadora, y (ii) en el caso de cualquier otro acto a ser realizado por la Emisora o en su representación en
base al presente, cualquier funcionario de la Emisora debidamente autorizado por escrito a realizar actos en
virtud del Contrato de Fideicomiso en representación de la Emisora y notificado al Fiduciario por escrito.
“Persona Estadounidense” significa una persona de Estados Unidos según se define en la Regulación S.
“Pesos” o “Ps.” es la moneda de curso legal de Argentina.
“Poder Ejecutivo Nacional” significa el Poder Ejecutivo Nacional de Argentina.
“Precancelaciones de Obligaciones Negociables” significa el prepago de las Obligaciones Negociables Clase
A-L en Circulación y, en cualquier momento luego de que se hubiera producido un Hecho Desencadenante,
de las Obligaciones Negociables Clase B-L en Circulación, a la par y en forma proporcional, junto con
intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, y sin prima, cargo o penalidad.
“Principal Agente de Pago” tiene el significado especificado en la introducción del Contrato de Fideicomiso
y sus sucesores y cesionarios.
“Procedimientos Aplicables” significa, respecto de cualquier transferencia u operación que involucre una
Obligación Negociable Global bajo la Regulación S o participación beneficiaria en ella, las normas y
procedimientos del Depositario de dicha Obligación Negociable Global, Euroclear y Clearstream, en cada
caso, en la medida aplicable a dicha operación y según estuvieran vigentes oportunamente.
“Propiedad” significa cualquier activo, ganancia o cualquier otra propiedad, tangible o intangible, real o
personal, incluyendo, sin limitación, cualquier derecho a percibir un ingreso.
“Registro” tiene el significado especificado en la Cláusula 2.3. del Contrato de Fideicomiso.
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“Regla 144” significa la Regla 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
“Norma 144A” significa Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
“Resolución Conjunta” tiene el significado que se le otorga en el quinto considerando del Contrato de
Fideicomiso.
“Regulación S” significa la Regulación S en el marco de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
“Representante del Fiduciario en Argentina” tiene el significado especificado en la introducción del Contrato
de Fideicomiso.
“SEC” es la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos.
“Sociedad Calificadora de Riesgo” significa una sucursal o subsidiaria argentina de una calificadora de
riesgo de reconocido prestigio internacional, teniendo en cuenta que, si no existiera dicha sucursal o
subsidiaria argentina, Sociedad Calificadora de Riesgo significa una o más sociedades calificadoras de
reconocido prestigio en Argentina.
“Sociedad Vinculada” significa, respecto de cualquier Persona a la que se haga referencia, una Persona que
directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada o bajo el control
común con la Persona referida. A los fines de esta definición, “control” cuando sea utilizado respecto de
cualquier Persona especificada, significa la facultad de dirigir la gestión y políticas de dicha Persona, directa
o indirectamente, sea a través de la tenencia de títulos valores con derechos de voto, por contrato o de otra
forma y los términos “controlante” y “controlada por” tienen significados correlativos.
“Subsidiaria" de cualquier Persona mencionada, significa cualquier otra Persona, de la cual la mayoría de los
derechos de voto combinados del capital social total en circulación (o, si no fuera una sociedad, otra forma
de titularidad) que en el momento de la determinación fueran de propiedad beneficiaria o estuvieran en
poder, directa o indirectamente, de dicha Persona mencionada o de una o más de sus Subsidiarias. A estos
fines, "derechos de voto" significa la facultad de votar en una elección ordinaria de directores (o, si no fuera
una sociedad, la posibilidad de designar o aprobar la designación de personas que ocupen cargos similares).
“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento, cualquiera de las Subsidiarias de la Emisora que
tenga (i) al cierre del último trimestre económico de la Emisora, activos totales equivalentes o superiores a
10% de los activos consolidados de la Emisora o (ii) (x) por el último ejercicio económico de la Emisora (o,
de ser menor, por el período desde que la respectiva sociedad se convirtió en Subsidiaria de la Emisora), un
resultado neto equivalente a por lo menos el 10% del resultado neto consolidado de la Emisora y (y) al cierre
del último trimestre económico de la Emisora, o bien un Endeudamiento total o activos totales equivalentes a
por lo menos el 4% del Endeudamiento consolidado (incluso Endeudamiento Garantizado por la Emisora o
una de las Subsidiarias Significativas de la Emisora, pero sin incluir Endeudamiento Subordinado) o activos
consolidados, respectivamente, de la Emisora. Luego de la Fecha de Emisión, cuando cualquier Subsidiaria
de la Emisora se convierta en una Subsidiaria Significativa de la Emisora de acuerdo con la oración anterior,
estará a partir de allí sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y del presente como una
Subsidiaria Significativa de la Emisora.
“Supuesto de Incumplimiento” respecto de las Obligaciones Negociables Clase A-L, tiene el significado que
se establece en la Cláusula G del Anexo A del Contrato de Fideicomiso, y respecto de las Obligaciones
Negociables Clase B-L, tiene el significado que se establece en la Cláusula G del Anexo B del Contrato de
Fideicomiso.
“Tenedor” respecto de cualquier Obligación Negociable o Unidad, la Persona en cuyo nombre en ese
momento se encuentre registrada dicha Obligación Negociable o Unidad en el Registro, teniendo en cuenta
que, mientras las Obligaciones Negociables fueran mantenidas a través de Unidades, el tenedor de la Unidad
será considerado el tenedor de las Obligaciones Negociables a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso
y las Obligaciones Negociables.
“Título Accionario” significa, respecto de cualquier Persona, las acciones del capital social (u otras
participaciones de titularidad o ganancia) de dicha Persona, opciones de suscripción, opciones u otros
derechos para la compra u otra forma de adquisición de dicha Persona, de acciones de su capital social (u
otras participaciones de titularidad o ganancias), títulos convertibles o canjeables por acciones (u otras
participaciones de titularidad o ganancias) de dicha Persona u opciones de suscripción, derechos u opciones
de compra u otra forma de adquisición por parte de dicha Persona de dichas acciones (o participaciones) y
156
otras participaciones de titularidad o ganancias en dicha Persona (incluidas, sin limitación, cuotapartes en
sociedades de personas, participaciones de socios o participaciones en fondos fiduciarios), con o sin
derechos de voto e independientemente de que tales acciones, opciones de suscripción, opciones, derechos u
otras participaciones estén autorizadas o existan en cualquier fecha de determinación.
“Unidad” significa una unidad emitida en la Fecha de Emisión conformada por Obligaciones Negociables
Clase A-L y Obligaciones Negociables Clase B-L, con términos y condiciones sustancialmente en la forma
establecida en el Anexo C del Contrato de Fideicomiso.
“Unidad de acuerdo a la Norma 144A” significa Obligaciones Negociables Clase A-L y Obligaciones
Negociables Clase B-L emitidas como una Unidad de acuerdo a la Norma 144A.
“Unidad de acuerdo a la Regulación S” significa Obligaciones Negociables Clase A-L y Obligaciones
Negociables Clase B-L emitidas como una Unidad de acuerdo a la Regulación S.
“Unidad Global” significa una Unidad de acuerdo a la Norma 144A o una Unidad de acuerdo a la
Regulación S que comprenda Obligaciones Negociables Clase A-L y Obligaciones Negociables Clase B-L
emitidas íntegramente como títulos nominativos, depositada en el Depositario y registrada a nombre del
Depositario o de quien éste designe, la cual deberá tener sustancialmente la forma del Anexo C del Contrato
de Fideicomiso.
“Venta de Activos” significa cualquier venta u otra disposición por parte de la Emisora de cualquier Título
Accionario clase B de Metrogas.
“Venta de Activos de Subsidiaria Significativa” significa cualquier venta u otra disposición de los activos de
la Subsidiaria Significativa aplicables (a excepción de activos dañados, desgastados u obsoletos) que tengan
un valor de mercado superior a U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas).
“Venta de Activos Principales” significa la venta u otra enajenación por parte de la Emisora de Títulos
Accionarios clase A de Metrogas.
“Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo” significa, a la fecha de determinación de cualquier
Endeudamiento, el cociente obtenido de dividir (a) la suma de los resultados que surjan de (i) la cantidad de
años desde la fecha de determinación hasta la o las fechas de cada pago programado posterior de capital o
intereses sobre dicho Endeudamiento, multiplicado por (ii) el monto de cada uno de dichos pagos de capital
o intereses, por (b) la suma de todos dichos pagos de capital e intereses. Al determinar la Vigencia Promedio
de Todos los Pagos en Efectivo de Endeudamiento que no devenga intereses a tasa fija o no dispone el pago
de intereses en fechas fijas, se asumirá que dicho Endeudamiento devenga intereses en todas las fechas que
corresponda a la tasa de dicho Endeudamiento en la fecha de determinación, y dichos intereses se
considerarán pagaderos por período vencido el último día de los meses de marzo, junio, septiembre y
diciembre y en la fecha de su vencimiento final, respectivamente.
Notificaciones
Toda notificación o reclamo que por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, sea necesario o pueda
ser cursado o diligenciado por el Fiduciario o los Tenedores a la Emisora será válido a todos los fines del
presente si es cursado o diligenciado mediante transmisión por facsímil o enviado por un servicio de correo
con entrega en 24 horas reconocido a nivel internacional (salvo que se disponga expresamente de otra forma
en el presente), dirigido (hasta que la Emisora informe otro domicilio al Fiduciario) a GAS ARGENTINO
S.A., Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, Atención: Magdalena
González Garaño, Teléfono: 4309-1434, Facsímil: 4309-1300. Se considerará que toda notificación,
instrucción, solicitud o reclamo de la Emisora o cualquier tenedor al Fiduciario ha sido válidamente cursado
u otorgado, a todos los fines, contra su efectiva recepción en sus Oficinas Fiduciarias.
Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se
considerarán fehacientemente otorgadas a los Tenedores (i) si fueran enviadas por correo simple a dichos
Tenedores (o, en el caso de Tenedores conjuntos, al que figure en primer lugar en el Registro) a sus
respectivos domicilios inscriptos en el Registro, y se considerarán válidamente enviadas el cuarto (4º) Día
Hábil posterior a la fecha de despacho, y en el caso de las notificaciones despachadas por correo a los
Tenedores ubicados en Argentina, contra su recepción, y (ii) en tanto las Obligaciones Negociables Clase A-
L Adicionales Junio 2015 listen y/o se negocien en el Merval y en el MAE, luego de su publicación en la
Ciudad de Buenos Aires en el Boletín Informativo del Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada
por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, el MAE y en un
157
diario de amplia circulación en Argentina y en el sitio web de la CNV. Dicha notificación se considerará
otorgada en la fecha de dicha publicación o, si fuera publicada más de una vez o en diferentes fechas, en la
última fecha en la que fuera necesaria su publicación y cuando fuera efectuada de acuerdo a lo requerido. En
el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán ser enviadas a Euroclear y
Clearstream, o a las personas designadas por dichas entidades (o cualquiera de sus sucesores), en calidad de
Tenedor, y dicho sistema o sistemas de compensación comunicarán dicha notificación a sus participantes de
acuerdo con sus procedimientos habituales.
Asimismo, la Emisora estará obligada a procurar toda otra publicación de dichas notificaciones que
oportunamente exijan las leyes aplicables de Argentina. La falta de envío de una notificación o cualquier
defecto en una notificación enviada a cualquier Tenedor en particular de una Obligación Negociable Clase
A-L Adicional no afectarán la validez de cualquier notificación con respecto a las demás Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
En los casos en que el Contrato de Fideicomiso dispone el envío de notificaciones por cualquier medio, las
Personas con derecho a recibirla podrán dispensar por escrito su entrega, ya sea antes o después del hecho, y
tal dispensa será equivalente a la notificación. Las dispensas de notificación por parte de los Tenedores
deberán presentarse al Fiduciario, pero dicha presentación no constituirá una condición suspensiva para la
validez de cualquier acto realizado en base a dicha dispensa.
Salvo disposición en contrario establecida en el mencionado Contrato o en las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015, la Emisora acuerda entregar al Fiduciario el texto en idioma inglés de
cualquier notificación que estuviera obligada a entregar a los Tenedores de conformidad con el presente y las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, como mínimo dos (2) días antes de la primera
fecha en la que se requiera entregar dicha notificación.
Modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso
El Fiduciario y la Emisora podrán, sin el voto o consentimiento de ningún Tenedor de Obligaciones
Negociables, modificar, dispensar, complementar o reformar este Contrato de Fideicomiso o las
Obligaciones Negociables, con el objeto de:
(a) transmitir, transferir, ceder, hipotecar o prendar a favor del Fiduciario en garantía de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 bienes o activos;
(b) acreditar la sucesión de la Emisora por otra sociedad, o sucesivas sucesiones, y que la sociedad sucesora
asume todos los compromisos, acuerdos y obligaciones de la Emisora de acuerdo con la Cláusula G. 17 del
Anexo A del Contrato de Fideicomiso para las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015;
(c) agregar a los compromisos de la Emisora aquellos otros compromisos, restricciones, condiciones o
disposiciones que la Emisora pudiera considerar para la protección de los Tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, y convertir el acaecimiento, o el acaecimiento y la
subsistencia, de un incumplimiento de cualquiera de tales compromisos, restricciones, condiciones o
disposiciones adicionales en un Supuesto de Incumplimiento que permita la ejecución de todos o cualquiera
de los diversos recursos contemplados en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015; teniendo en cuenta que, respecto de tal compromiso, restricción,
condición o disposición adicional, tal contrato de fideicomiso complementario podrá disponer un período de
gracia determinado luego del incumplimiento (el cual podrá ser más corto o más largo que el permitido en el
caso de otros incumplimientos) o podrá disponer una ejecución inmediata al ocurrir tal Supuesto de
Incumplimiento, o limitar los recursos disponibles al Fiduciario en caso de tal Supuesto de Incumplimiento,
o podrá limitar el derecho de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en ese momento en Circulación de dispensar tal Supuesto de
Incumplimiento;
(d) subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, corregir o complementar cualquier disposición contenida en
el presente o en las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 o en cualquier contrato de
fideicomiso complementario que pudiera ser defectuosa o inconsistente con cualquier otra disposición
contenida en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 o en cualquier contrato de fideicomiso complementario; o efectuar las demás disposiciones respecto de
cuestiones o problemas originados en virtud del presente, las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 o cualquier contrato de fideicomiso complementario que la Emisora pudiera, en su
opinión escrita, considerar necesario o conveniente y que no afecte en forma adversa los intereses de los
Tenedores de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en Circulación en cualquier
158
aspecto sustancial;
(e) acreditar y disponer la aceptación de una designación en el marco del Contrato de Fideicomiso por parte
de un Fiduciario sucesor respecto de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015;
(f) corregir o complementar cualquier disposición contenida en el presente según solicite cualquier mercado
de valores a fin de obtener el listado de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en
dicho mercado, siempre que tales actos no afecten en forma adversa los derechos de los Tenedores de
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en Circulación en ningún aspecto sustancial; o
(g) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV, cualquier mercado de valores o ente regulador a fin de
afectar y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciario queda autorizado por medio de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso a unirse a la
Emisora en la celebración de cualquier contrato de fideicomiso complementario autorizado o permitido por
los términos del Contrato de Fideicomiso, y a formular los demás acuerdos y convenios pertinentes que
pudieran estar allí incluidos; no obstante, el Fiduciario no estará obligado a celebrar cualquiera de tales
contratos de fideicomiso modificados o complementados que afecten de modo adverso los propios derechos,
deberes o inmunidades del Fiduciario o los de cualquier Agente contemplados en el Contrato de Fideicomiso
o en cualquier otro documento.
Inmediatamente después de que la Emisora y el Fiduciario celebren cualquier contrato de fideicomiso
modificado o complementado de acuerdo con lo aquí dispuesto, la Emisora notificará a su cargo a los
Tenedores según lo especificado en la Cláusula 11.5 del Contrato de Fideicomiso, y, de ser aplicable, deberá
notificar a la CNV, estableciendo en términos generales el tenor de dicho contrato de fideicomiso
modificado o complementado. En caso de que la Emisora no diera tal notificación a los Tenedores de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 dentro de los 15 días de la celebración de
dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los Tenedores a cargo de la Emisora. La falta de
la Emisora o el Fiduciario de enviar tal notificación, o cualquier defecto en ella, no perjudicará ni afectará de
ningún modo la validez de dicha modificación o suplemento.
Salvo por lo establecido en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso, la Emisora y el Fiduciario podrán
introducir modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015, así como dispensar cualquier cumplimiento futuro o incumplimiento pasado por
parte de la Emisora de la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015; no obstante ello, ninguna modificación o reforma ni
ninguna dispensa podrán, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de todas las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 afectadas en forma directa y adversa por dicha medida:
(a) modificar la Fecha de Vencimiento del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015;
(b) reducir el valor nominal o los intereses de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015;
(c) modificar la obligación de la Emisora de pagar Montos Adicionales o los demás montos pagaderos
respecto de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015;
(d) modificar el lugar o la moneda de pago del capital o los intereses (incluso Montos Adicionales) de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015;
(e) afectar el derecho de entablar juicio para la ejecución del pago de capital o los intereses (incluso Montos
Adicionales) de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 a partir de su Fecha de
Vencimiento, inclusive;
(f) modificar el porcentaje antes mencionado del monto de capital total de las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 que es necesario para modificar o enmendar las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y el Contrato de Fideicomiso tal como rige sobre las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, o dispensar el cumplimiento futuro o el
incumplimiento pasado por parte de la Emisora según rige para las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015, tal como sea aplicable, o modificar los requisitos de quórum o los porcentajes de
votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en asamblea de Tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015;
159
(g) modificar o alterar cualquier disposición que afecte el rango de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015, según fuera aplicable, de manera adversa para los Tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, según fuera aplicable;
(h) modificar la ley aplicable;
(i) modificar o alterar la obligación de la Emisora de efectuar pagos de rescate obligatorio de acuerdo con el
“Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” (de acuerdo con lo detallado en la Cláusula A del Anexo A y
la Cláusula A del Anexo B del Contrato de Fideicomiso) y “Rescate Obligatorio por Emisiones de Acciones
y Ventas de Activos” (de acuerdo con lo detallado en la Cláusula B del Anexo A y Cláusula B del Anexo B
del Contrato de Fideicomiso);
(j) modificar cualquier disposición sobre precancelación o rescate de las Obligaciones Negociables Clase A-
L Adicionales Junio 2015, según fuera aplicable, que modificaría la obligación de compartir
proporcionalmente los pagos requeridos relacionados; o
(k) efectuar cualquier modificación a la mencionada lista de disposiciones del Contrato de Fideicomiso que
no pudiera ser realizada sin el consentimiento de cada Tenedor afectado de las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 en Circulación.
A pedido de la Emisora y contra la presentación al Fiduciario de prueba del consentimiento de los Tenedores
conforme a lo dispuesto precedentemente y los demás documentos, de haberlos, exigidos por la Cláusula 6.1.
del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá unirse a la Emisora en la celebración de dicho contrato de
fideicomiso modificado o reformado, a menos que dicho contrato de fideicomiso modificado o reformado
afecte los propios derechos, deberes o privilegios del Fiduciario conforme a este Contrato de Fideicomiso o a
cualquier otro documento, en cuyo caso el Fiduciario, a su criterio, podrá celebrar tal contrato de fideicomiso
modificado o reformado, no estando, no obstante, obligado a hacerlo.
No será necesario para el consentimiento de los Tenedores conforme a lo aquí previsto aprobar el modelo en
particular de cualquier modificación o reforma propuesta del presente Contrato de Fideicomiso, sino que
será suficiente que dicho consentimiento apruebe la esencia de tal modificación o reforma.
Inmediatamente después de que la Emisora y el Fiduciario celebren cualquier modificación o reforma del
Contrato de Fideicomiso conforme a lo aquí previsto, la Emisora, a su cargo, deberá notificarlo a los
Tenedores conforme se indica en la Cláusula 11.5 del Contrato de Fideicomiso, y a la CNV, de ser aplicable,
indicando en términos generales la esencia de dicho contrato de fideicomiso modificado o reformado. Si la
Emisora omitiera efectuar tal notificación a los Tenedores dentro de los quince (15) días posteriores a la
celebración de tal contrato de fideicomiso modificado o reformado, el Fiduciario deberá notificarlo a los
Tenedores conforme se indica en la Cláusula 11.5. del Contrato de Fideicomiso y a la CNV, de ser aplicable,
a cargo de la Emisora. No obstante, ni la falta de notificación por parte de la Emisora o del Fiduciario ni
cualquier defecto que pudiera contener la notificación perjudicará o afectará de modo alguno la validez de
cualquiera de tales suplementos o modificaciones.
Ante la celebración de las modificaciones o reformas del Contrato de Fideicomiso de acuerdo con las
disposiciones del presente y una vez recibida la aprobación necesaria de la CNV, el Contrato de Fideicomiso
y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 deberán ser y se considerarán
modificados y reformados de conformidad con sus términos, y los respectivos derechos, limitaciones de
derechos, obligaciones, deberes y privilegios conforme al Contrato de Fideicomiso respecto de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 aplicables del Fiduciario, la Emisora y los
Tenedores, a partir de allí se determinarán, ejercerán y se harán cumplir en el marco del presente con
sujeción en todos los aspectos a dichas modificaciones y reformas, y todos los términos y condiciones de
cualquiera de tales suplementos del contrato de fideicomiso formarán y se considerarán parte de los términos
y condiciones del Contrato de Fideicomiso a todo efecto.
Luego de que el Contrato de Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en la Ley de Contratos de
Fideicomiso Estadounidense, toda modificación o reforma del Contrato de Fideicomiso celebrada de acuerdo
con lo aquí previsto deberá estar de acuerdo con los requisitos de dicha ley.
El Fiduciario tendrá derecho a recibir, y quedará íntegramente protegido al basarse en un Certificado de
Funcionario, una Opinión Legal y copias de las resoluciones del Directorio como prueba concluyente de que
toda modificación y reforma del Contrato de Fideicomiso celebrada de conformidad con lo aquí ha sido
debidamente autorizada por la Emisora, cumple con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso
160
y se encuentra autorizada o permitida por los términos del Contrato de Fideicomiso.
Asambleas de Tenedores
(a) La Sociedad (a través del Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad) y el Fiduciario podrán
en cualquier momento convocar a asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables a los fines de
celebrar un contrato de fideicomiso complementario de acuerdo con lo que se establece en la Cláusula 7.2
del mismo, o dispensar un incumplimiento anterior de acuerdo con lo que se establece en la Cláusula 4.11
del Contrato de Fideicomiso, Anexo A Cláusula I para las Obligaciones Negociables Clase A-L y Anexo B
Cláusula I. para las Obligaciones Negociables Clase B-L. Asimismo, las asambleas de Tenedores de
Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el Fiduciario o la Sociedad (a través del Directorio o la
Comisión Fiscalizadora de la Sociedad), a su criterio o a solicitud de los Tenedores del 5% como mínimo del
valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en Circulación, con el objeto de
efectuar, enviar o llevar a cabo cualquier pedido, demanda, autorización, instrucción, notificación,
consentimiento, dispensa u otro acto contemplado por las Obligaciones Negociables que deban efectuar,
enviar o llevar a cabo los Tenedores de tales Obligaciones Negociables, incluso la modificación de
cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. En caso de que los Tenedores
solicitaran convocar a una asamblea, la Sociedad notificará por escrito al Fiduciario dicha solicitud. En caso
de que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad omitieran convocar a una asamblea
requerida por el Fiduciario o los Tenedores de acuerdo con lo que se establece en la oración inmediatamente
anterior, la asamblea podrá ser convocada por la CNV o por un tribunal competente a pedido de los
Tenedores de las Obligaciones Negociables. Las asambleas serán celebradas simultáneamente en la Ciudad
de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por cualquier medio de telecomunicación que permita a los
participantes escucharse y hablarse entre sí. Si se celebrara una asamblea de acuerdo con un pedido de
Tenedores, el orden del día de la reunión será el determinado en el pedido y dicha asamblea deberá ser
convocada dentro de los cuarenta (40) días desde la fecha en la que dicho pedido escrito fuera recibido por el
Fiduciario o la Sociedad, según fuera el caso. La convocatoria a cualquier asamblea de Tenedores de
Obligaciones Negociables (la cual deberá incluir la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día a tratar
y los requisitos de asistencia) deberá ser enviada entre los diez (10) días y los treinta (30) días anteriores a la
fecha fijada para la reunión, y ser publicada durante cinco días hábiles en Argentina en el Boletín Oficial, un
diario de amplia circulación general en Argentina y en el Boletín Informativo del Merval, en virtud del
ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°
17.501 de la CNV (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el Merval), y también en la forma
contemplada en la Cláusula 11.5 del Contrato de Fideicomiso. Las asambleas de Tenedores podrán ser
convocadas simultáneamente para dos fechas, en caso de que la primera convocatoria fracasara por falta de
quórum. Sin embargo, para asambleas que incluyan asuntos en el orden del día que requieran el
consentimiento unánime de los Tenedores, la convocatoria de una nueva asamblea resultante del
aplazamiento de la asamblea originalmente convocada por falta de quórum será enviada por lo menos ocho
días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín
Oficial de la República Argentina, un diario de amplia circulación general en la Argentina y en el Boletín
Informativo del Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo
dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el
Merval). Tendrán derecho de voto en cualquier asamblea de Tenedores las Personas (i) que sean Tenedores
de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro correspondiente determinada de conformidad
con la Cláusula 6.5(f) del Contrato de Fideicomiso o (ii) designadas por un instrumento escrito como
apoderados por el Tenedor de una o más Obligaciones Negociables. La Sociedad o cualquier Sociedad
Vinculada de la Sociedad no tendrán derecho a votar las Obligaciones Negociables mantenidas por dicha
Sociedad o cualquier Sociedad Vinculada de la Sociedad. Las únicas Personas con derecho a estar presentes
o a hablar en cualquier asamblea de Tenedores serán las Personas con derecho de voto en tales asambleas y
sus asesores legales, los representantes de la Sociedad y sus asesores legales y el Fiduciario y sus asesores
legales. Con respecto a todos los asuntos no contemplados en este Contrato de Fideicomiso, las asambleas de
Tenedores se celebrarán de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas
de la CNV.
(b) El quórum en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las
personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en
Circulación, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la o las personas
presentes en la segunda reunión. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada
y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el
cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (con exclusión de las disposiciones
referidas en la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso) será válidamente adoptada de ser aprobada por las
personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese
momento en Circulación representadas y con derecho de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado
161
por o en representación de cualquier Tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier
consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y
será concluyente y vinculante para todos los futuros Tenedores de dicha Obligación Negociable. Las
modificaciones, enmiendas o dispensas del presente Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones
Negociables serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables, sea
que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y
para todas las Obligaciones Negociables; sujeto a que tales modificaciones, enmiendas o dispensas
realizadas sin el consentimiento de cada Tenedor de una Obligación Negociable en ese momento en
Circulación no afectarán ninguno de los asuntos incluidos en la Cláusula 7.2. del Contrato de Fideicomiso.
Para mayor aclaración, en relación con cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución, los
Tenedores que participen en la Ciudad de Nueva York o mediante telecomunicaciones deberán ser
computados a los efectos del quórum requerido y de las mayorías requeridas. ..................................................
(c) Todo Tenedor que hubiera celebrado un instrumento por escrito designando a una Persona como
apoderado se considerará presente a los fines de la determinación del quórum y se considerará que ha
emitido su voto; teniendo en cuenta que se lo considerará presente y se computará su voto solamente con
respecto a los asuntos comprendidos por dicho instrumento escrito. Toda resolución adoptada o decisión
tomada en cualquier asamblea de Tenedores debidamente convocada de acuerdo con la presente sección y el
Artículo VII del Contrato de Fideicomiso será vinculante para todos los Tenedores, independientemente de
que estuvieran o no presentes en persona o por representación en la asamblea.
(d) La designación de cualquier apoderado deberá contener la firma de la Persona que otorga el poder,
certificada o legalizada por cualquier escribano público, institución bancaria o sociedad fiduciaria, o
certificada judicialmente en la forma establecida por la ley argentina. Las siguientes personas no podrán
actuar como apoderados: los miembros del Directorio de la Sociedad y los gerentes y otros empleados de la
Sociedad. La tenencia de Obligaciones Negociables deberá probarse por el Registro mantenido de
conformidad con la Cláusula 2.3 del Contrato de Fideicomiso.
(e) Un representante del Fiduciario actuará como presidente de la asamblea. En caso de que el Fiduciario
omitiera designar un representante para que actúe como presidente de la asamblea, la Sociedad deberá
designar un miembro del Directorio para actuar en calidad de presidente de la asamblea. En caso de que la
Sociedad omitiera designar tal persona, será Presidente de la asamblea (i) la persona elegida por el voto de
los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables representadas en la
asamblea, o (ii) una persona designada por un tribunal competente. Si la asamblea fuera convocada por la
CNV o por un tribunal competente a pedido de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, la
designación del presidente estará a cargo del tribunal competente. El secretario de la asamblea deberá ser
elegido por el voto de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables
representadas en la asamblea. No se emitirán ni computarán votos en ninguna asamblea respecto de
Obligaciones Negociables impugnadas por invocarse que no se encuentran en Circulación y respecto de las
que el presidente de la asamblea hubiera determinado que no están en Circulación. El presidente de la
asamblea no estará facultado para votar, salvo como Tenedor o apoderado. Toda asamblea de Tenedores
debidamente convocada y que hubiera constituido quórum válido podrá oportunamente pasar a cuarto
intermedio, y la segunda reunión podrá celebrarse según lo anunciado sin otra convocatoria.
(f) Todo asunto sometido a consideración de cualquier asamblea de Tenedores se resolverá mediante
votación escrita, que deberá estar firmada por los Tenedores o apoderados y tener inscripto el o los números
de serie de las Obligaciones Negociables en su poder o representación. El presidente de la asamblea deberá
designar dos fiscales, quienes deberán llevar a cabo el recuento de todos los votos emitidos en la asamblea a
favor o en contra de cualquier resolución, y quienes deberán preparar y presentar al secretario de la asamblea
sus informes escritos verificados por duplicado de todos los votos emitidos en la asamblea. El secretario de
dicha asamblea labrará un acta en duplicado de las actuaciones de cada asamblea de Tenedores y adjuntará al
acta los informes originales de los fiscales de votos sobre cada voto escrito allí emitido y las declaraciones
juradas de una o más personas que tengan conocimiento de los hechos, estableciendo una copia de la
convocatoria de la asamblea y reflejando que dicha convocatoria fue publicada según lo establecido
anteriormente. El acta será firmada y verificada por el presidente y secretario permanentes de la asamblea, y
uno de los duplicados deberá ser entregado a la Sociedad y el otro al Fiduciario para que éste lo conserve,
debiendo adjuntarse a este último los votos escritos emitidos en la asamblea. El acta firmada y verificada de
este modo constituirá prueba concluyente de las cuestiones allí establecidas. El Fiduciario designará la fecha
de registro para determinar los Tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier
asamblea, y notificará a los Tenedores de Obligaciones Negociables en la forma detallada en este Contrato
de Fideicomiso. El Tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de las
Obligaciones Negociables en la que dicho Tenedor tenga derecho a voto, emitir un voto por cada dólar de
valor nominal de las Obligaciones Negociables en poder de dicho Tenedor.
162
(g) En el caso y durante el tiempo en que las Obligaciones Negociables listen y/o se negocien en el Merval o
cualquier otro mercado de valores y negocien en el MAE, las asambleas de Tenedores de dichas
Obligaciones Negociables y sus convocatorias deberán cumplir con las normas aplicables del Merval, el
MAE u otro mercado de valores, según corresponda.
Compensación y Liquidación Global
A pesar de que DTC, Euroclear y Cedel han acordado los procedimientos estipulados más adelante con el
propósito de facilitar las transferencias de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
entre los participantes de DTC, Euroclear y Cedel, ellos no están obligados a llevar a cabo, o proseguir con
dichos procedimientos, y pueden interrumpir dichos procedimientos en cualquier momento. La Compañía y
el Fiduciario no serán responsables del cumplimiento de las respectivas obligaciones por parte de DTC,
Euroclear o Cedel o sus respectivos comitentes o participantes indirectos conforme a las normas y
procedimientos que rigen sus operaciones.
DTC, Euroclear y Cedel han informado lo siguiente:
Sistemas de Compensación
DTC
DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva
York, es miembro del Sistema de Reserva Federal de los Estados Unidos de América, es una "sociedad de
compensación" en los términos del Código de Comercio Uniforme de los Estados Unidos de América y es
una "entidad de compensación" registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley
del Mercado de Títulos Valores Estadounidense. DTC fue creada para mantener títulos valores de sus
participantes y para facilitar la compensación y liquidación de las operaciones de títulos valores entre los
participantes mediante el sistema de registro electrónico en las cuentas de los mismos, eliminando de esta
forma la necesidad del movimiento físico de los certificados. Los participantes de DTC incluyen operadores
de mercados que actúan por sí o en nombre de terceros, bancos, compañías fiduciarias, sociedades de
compensación y pueden incluir algunas otras organizaciones, tales como los Agentes Colocadores. Además,
tienen acceso indirecto al sistema DTC los bancos, operadores de mercados que actúan por sí o en nombre
de terceros, y compañías fiduciarias que compensan a través de un participante de DTC o mantienen una
relación de custodia de títulos valores con un participante de DTC, ya sea directa o indirectamente.
Como DTC puede únicamente actuar en nombre de sus participantes, los que a su vez actúan en
representación de los participantes indirectos de DTC y de determinados bancos, la capacidad de un titular
de una participación en la Obligación Negociable Global de prendar dicha participación en favor de personas
o entidades que no participan del sistema DTC, o de otro modo realizar cualquier otro acto respecto de dicha
participación, podrá verse limitada por la falta de un certificado definitivo para dicha participación. Las leyes
vigentes en algunos estados de los Estados Unidos de América obligan a determinadas personas a ejercer la
posesión física de los títulos definitivos. En consecuencia, la capacidad de transferir participaciones en la
Obligación Negociable Global a dichas personas podrá verse limitada. Asimismo, los titulares de
Obligaciones Negociables a través del sistema DTC recibirán las distribuciones de capital e intereses
únicamente a través de participaciones en DTC.
Liquidación Inicial
Los inversores que opten por ejercer la titularidad de sus Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015 a través de DTC (en vez de mediante cuentas en Euroclear o Cedel) estarán sujetos a las prácticas
de liquidación aplicables a títulos de deuda privados estadounidenses. Las respectivas tenencias se
acreditarán en las cuentas en custodia de los inversores, contra el pago en fondos de inmediata disponibilidad
en la fecha de liquidación.
Operaciones del Mercado Secundario
Teniendo en cuenta que el comprador determina el lugar de entrega, en el momento de negociación de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 es importante establecer la ubicación de las
cuentas del vendedor y comprador, a fin de que la liquidación pueda efectuarse en la fecha valor deseado.
Operaciones entre participantes de DTC
163
Las negociaciones en el mercado secundario entre participantes de DTC (que no fueran Morgan y Citibank
en su carácter de depositarios para Euroclear y Cedel, respectivamente) se liquidarán en fondos de inmediata
disponibilidad empleando los procedimientos habituales aplicables a títulos de deuda privados
estadounidenses.
Operaciones entre participantes de Euroclear y/o Cedel
Las negociaciones en el mercado secundario entre participantes de Euroclear y Cedel se liquidarán en fondos
de inmediata disponibilidad empleando los procedimientos habituales aplicables a Eurobonos
convencionales.
Operaciones entre DTC, como vendedor y Euroclear o Cedel, como comprador
Toda vez que deban transferirse Obligaciones Negociables de la cuenta de un participante de DTC (que no
fueran Morgan y Citibank en su carácter de depositarios para Euroclear y Cedel, respectivamente) a la
cuenta de un participante de Euroclear o Cedel, el comprador deberá entregar instrucciones a Euroclear o
Cedel a través de un participante, como mínimo un día hábil antes de la liquidación. Euroclear o Cedel,
según fuese el caso, impartirán instrucciones a Morgan o Citibank, respectivamente, para que reciban las
Obligaciones Negociables contra el pago correspondiente. Dicho pago incluirá el pago de los intereses
devengados sobre las Obligaciones Negociables desde la última fecha de pago, inclusive, hasta la fecha de
liquidación, exclusive, calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta
días calendarios cada uno. En caso de operaciones que se liquiden el día 31º del mes, el pago incluirá los
intereses devengados al primer día del mes siguiente, excluyendo dicho día. El pago será efectuado por
Morgan o Citibank, según fuera el caso, a la cuenta del participante en DTC contra entrega de las
Obligaciones Negociables. Una vez realizada la liquidación, las Obligaciones Negociables se acreditarán en
los respectivos sistemas de compensación, los que a su vez, de acuerdo con sus procedimientos habituales,
las acreditarán en la cuenta del participante en Euroclear o Cedel. El crédito de las Obligaciones Negociables
se reflejará el día siguiente (hora de Europa) y el débito de los fondos será valuado retroactivamente a, y los
intereses serán devengados desde la fecha de determinación del valor (la "Fecha de Determinación del
Valor") (la que sería el día anterior a la liquidación en Nueva York). En caso de que la liquidación no se
realizara en la Fecha de Determinación del Valor estimada (es decir, la operación no se concretara), el débito
de los fondos en Euroclear o Cedel serán valuados en la fecha real de liquidación.
Los participantes de Euroclear o Cedel deberán poner a disposición de los respectivos sistemas de
compensación los fondos necesarios para procesar la liquidación en fondos de inmediata disponibilidad. El
modo más directo de realizar lo antes expuesto, es colocar con anticipación los fondos para la liquidación, ya
sea provenientes de efectivo en caja o de líneas de crédito existentes, del mismo modo que lo harían en
liquidaciones dentro de Euroclear o Cedel. De esta manera, pueden hacer frente a una exposición crediticia
ante Euroclear o Cedel hasta que las Obligaciones Negociables sean acreditadas en sus cuentas un día
después.
Otra forma alternativa, si Euroclear o Cedel les hubieran otorgado una línea de crédito, sería que los
participantes puedan optar por no colocar con anticipación fondos, permitiendo la utilización de las líneas de
crédito para la financiación de las liquidaciones. Conforme a este procedimiento, los participantes de
Euroclear o Cedel que compren Obligaciones Negociables pagarían comisiones por sobregiro por un día,
suponiendo que subsanaron el descubierto al acreditarse las Obligaciones Negociables en sus cuentas. No
obstante, los intereses sobre las Obligaciones Negociables se acumularían desde la Fecha de Determinación
del Valor. Por lo tanto, en muchos casos, los ingresos por inversión sobre Obligaciones Negociables
devengados por ese período de un día podrán sustancialmente reducir o compensar el monto de las
mencionadas comisiones por sobregiro, si bien este resultado dependerá del costo particular de los fondos de
cada participante.
Como la liquidación se realiza durante las horas hábiles en Nueva York, los participantes de DTC pueden
emplear sus procedimientos habituales para enviar las Obligaciones Negociables a Morgan o a Citibank en
beneficio de los participantes de Euroclear o Cedel. Los fondos provenientes de la venta quedarán a
disposición del vendedor de DTC en la fecha de liquidación. De esta forma, la liquidación de una operación
de mercado cruzado no será diferente de una operación entre dos participantes de DTC.
Finalmente, los operadores que usen el sistema Euroclear o Cedel y que compren Obligaciones Negociables
a los participantes de DTC para ser acreditadas en las cuentas de los participantes de Euroclear o Cedel
deberían tener en cuenta que estas operaciones no se concretarían para el lado vendedor, a menos que se
realice un acto formal. Como mínimo deberían existir tres métodos susceptibles de ser abordados sin
dificultad para solucionar este problema potencial:
164
(1) solicitar préstamos de dinero a través de Euroclear o Cedel por un día (hasta que el comprador
de la operación se refleje en sus cuentas en Euroclear o Cedel) de acuerdo con los
procedimientos habituales del sistema de liquidación; o
(2) solicitar préstamos de Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América a un
participante de DTC un día antes de la liquidación como mínimo, lo que daría suficiente
tiempo para que las Obligaciones Negociables se acrediten en la cuenta del comitente en
Euroclear o Cedel a fin de liquidar el vendedor de la operación; o
(3) escalonar las Fechas de Determinación del Valor para el comprador y el vendedor de la
operación, de modo que la Fecha de Determinación del Valor para la compra al participante de
DTC fuera como mínimo un día antes de la Fecha de Determinación del Valor para la venta al
participante de Euroclear o Cedel.
Operaciones entre Euroclear o Cedel, como vendedor y DTC, como comprador
Debido a las diferencias horarias en su favor, los participantes de Euroclear o Cedel podrán emplear sus
procedimientos habituales para las operaciones en las que las Obligaciones Negociables deben ser
transferidas por el respectivo sistema de compensación, a través de Morgan o Citibank, a otro participante de
DTC. El comprador deberá enviar instrucciones a Euroclear o Cedel a través de un participante, como
mínimo un día hábil antes de la liquidación. Euroclear o Cedel impartirán instrucciones a Morgan o
Citibank, según corresponda, para que acrediten las Obligaciones Negociables en la cuenta del participante
en DTC contra el pago correspondiente. Dicho pago incluirá el pago de los intereses devengados sobre las
Obligaciones Negociables desde la última fecha de pago, inclusive, hasta la fecha de liquidación, exclusive,
calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta días calendarios cada
uno. En caso de operaciones que se liquiden el día 31º del mes, el pago incluirá los intereses devengados al
primer día del mes siguiente, excluyendo dicho día. El pago se reflejará en la cuenta del participante de
Euroclear o Cedel el día siguiente y el cobro de los fondos en la cuenta del participante de Euroclear y Cedel
será valuado con fecha valor (la que sería el día anterior a la liquidación en Nueva York). Si el participante
de Euroclear o Cedel tuviera una línea de crédito en su respectivo sistema de compensación y optara por
girar sobre dicha línea de crédito antes de recibir en sus cuentas los fondos de las ventas, la valuación con
Fecha de Determinación del Valor anterior podrá reducir o compensar sustancialmente cualquier comisión
por sobregiro devengada por ese período. En caso de que la liquidación no se realizara en la Fecha de
Determinación del Valor estimada (es decir, la operación no se concretara), el cobro de los fondos en la
cuenta del participante de Euroclear o Cedel sería valuado a la fecha real de liquidación.
Ley aplicable. Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y el Contrato de Fideicomiso se regirán de
acuerdo con las leyes del estado de Nueva York y serán interpretadas de conformidad con ellas, con la
salvedad, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión
y entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por parte de la Sociedad, la
aprobación de las mismas por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y las cuestiones
relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015 sean consideradas como tales en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones
Negociables y la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 argentina y sus modificatorias y otras leyes y
normas argentinas aplicables.
La Emisora en este acto se somete irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal
estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier
tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en
lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal arbitral del mercado de valores que
lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de
constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la
CNV, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal
competente del lugar en el que la Emisora tiene constituido su domicilio legal a efectos de cualquier acción,
juicio o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015. La Emisora por el presente renuncia irrevocablemente, con
el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del
fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como
defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento, juicio o acción. La Emisora acuerda
asimismo que la sentencia definitiva que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción, juicio o
165
procedimiento será definitiva y vinculante para la Emisora y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal de la
jurisdicción a la que esté sujeta la Emisora por demanda fundada en sentencia; teniendo en cuenta, que el
traslado de notificaciones a la Emisora se realizará en la forma especificada en el presente.
La Emisora acuerda que el diligenciamiento de todos los escritos, reclamos, notificaciones y citaciones en
cualquier juicio, acción o procedimiento descripto anteriormente en su contra en el Estado de Nueva York
podrá realizarse a CT Corporation System, Inc., actualmente domiciliada en 1633 Broadway, New York,
New York 10019, como su agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Nueva York (el “Agente de
Notificaciones”) e irrevocablemente designa al Agente de Notificaciones como su representante y apoderado
verdadero y legítimo para que en su nombre y representación acepte dicho traslado de cualquiera y todos los
escritos, reclamos, notificaciones y citaciones, y, asimismo acuerda que el incumplimiento por el Agente de
Notificaciones de enviar dicho traslado de notificaciones no limitará ni afectará la validez del
diligenciamiento o de cualquier sentencia basada en ello. En tanto existan Obligaciones Negociables Clase
A-L Adicionales Junio 2015 en Circulación, la Emisora acuerda mantener en todo momento un agente
autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien se podrá enviar las
notificaciones de cualquier acción legal o procedimiento originado o relacionado con las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 o con el Contrato de Fideicomiso. Con el mayor alcance
permitido por ley, se considerará que el traslado de notificaciones a dicho agente y la notificación escrita del
citado traslado enviada por correo o entregada a quien se declara parte de dicha acción o procedimiento
constituye en todo aspecto un traslado de notificaciones válido a la parte de dicha acción legal o
procedimiento.
Prescripción
Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital e intereses prescribirán para el caso de Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales, dentro de los 10 años de la fecha de vencimiento correspondiente para
el pago de capital y dentro de los 4 años de la fecha de vencimiento correspondiente para el pago de los
intereses.
Gastos de Emisión
Se estima que los gastos de la Sociedad a los efectos de la presente emisión ascienden al monto aproximado
de Ps. 753.133 de acuerdo al siguiente detalle. Dicho monto representa el 3,09% del monto total estimado a
emitir U$S 2.700.000. Dichos gastos estarán a cargo de la Sociedad.
Honorarios Legales (internos y externos) y Auditores Ps. 429.518 (1,76%)
Fiduciario y Representante del Fiduciario en Argentina Ps. 316.295 (1,30%)
Arancel CNV Ps. 7.320 (0,03%)
De haberse modificado, el monto definitivo será oportunamente informado.
Se hace notar que a los efectos del cálculo del porcentaje que significan los gastos de emisión con respecto a
la presente emisión, el tipo de cambio utilizado fue el tipo de cambio vendedor del Banco Nación del 12 de
junio de 2015, el cual era de U$S 1 = Ps. 9,037.
166
INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital Social
A la fecha del presente, el capital social de Gas Argentino estaba representado por acciones ordinarias
escriturales de VN $ 1 (un peso) por acción que otorgan derecho a un voto cada una, las cuales totalizan $
96.095.615, de las cuales, 52.534.233 son acciones Clase A y 43.561.382 son acciones Clase B. El capital
social se encuentra totalmente suscripto, registrado e integrado, dejándose aclarado que el mismo no ha sido
aún inscripto en la Inspección General de Justicia.
Las acciones de la Sociedad se dividen en dos clases de acciones ordinarias, de valor nominal Ps. 1 cada
una: (1) acciones Clase A representativas del 54,67% de su capital social y (2) acciones Clase B
representativas del 45,33% de su capital social.
Composición del capital social
Clases de acciones Suscriptas, registradas e integradas
en pesos
Acciones ordinarias caratulares, de valor nominal Ps. 1 y 1
voto cada una
Clase A ..................................................................... 52.534.233
Clase B ..................................................................... 43.561.382
Evolución del capital social de Gas Argentino
Fecha Asamblea
Capital $ Aumento $ Nuevo Capital $
29/4/2011 Aumento
Reducción
279.746.705 199.994
Clase A: 109.334
Clase B: 90.660
279.946.699
Clase A: 153.130.782
Clase B: 126.815.917
279.946.699 33.487.503
Clase A: 18.395.170
Clase B: 15.092.333
246.459.196
Clase A: 134.735.612
Clase B: 111.723.584
2/12/2011 246.459.196 199.993
Clase A: 109.333
Clase B: 90.660
246.659.189
Clase A: 134.844.945
Clase B: 111.814.244
22/6/2012 Aumento
Reducción
246.659.189 1.160.000
Clase A:634.155
Clase B: 525.845
247.819.189
Clase A: 135.479.100
Clase B: 112.340.089
247.819.189 173.200.138
Clase A: 94.685.964
Clase B: 78.514.174
74.619.051
Clase A: 40.793.136
Clase B: 33.825.915
30/4/2013 74.619.051 9.543.239
Clase A: 5.217.148
Clase B: 4.326.091
84.162.290
Clase A: 46.010.284
Clase B: 38.152.006
9/10/2013 84.162.290 2.919.039
Clase A: 1.595.839
Clase B: 1323.200
87.081.329
Clase A: 47.606.123
Clase B: 39.475.206
28/04/2014 87.081.329 9.014.286*
Clase A: 4.928.110
Clase B: 4.086.176
96.095.615
Clase A: 52.534.233
Clase B: 43.561.382
28/04/2015 96.095.615 7.726.960*
Clase A: 4.228.115
Clase B: 3.498.845
103.822.575
Clase A: 56.762.348
Clase B: 47.060.227
*El aumento de capital por la suma de $7.726.960 se materializó mediante aportes de capital oportunamente
informados a la CNV como hecho relevante en fecha 6 de abril de 2015 (ID 4-295757-D). La inscripción del
167
aumento de capital se encuentra en trámite por ante la CNV bajo el Expte. N° 1595/2015 “Gas Argentino
S.A. s/ Insc. Aumento de Capital (Asamblea del 28/04/2015)”.
Instrumento Constitutivo y Estatutos
La Sociedad fue constituía mediante escritura pública de fecha 21 de diciembre de 1992, inscripta en la
Inspección General de Justicia el 23 de diciembre de 1992, bajo el número 12.660, del libro 112, Tomo A.
Posteriormente, el Estatuto Social fue modificado (i) por escritura pública de fecha 26 de octubre de 1993,
inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de noviembre de 1993, bajo el número 11.223, del libro
114, Tomo A., (ii) por escritura pública de fecha 29 de abril de 2003, inscripta en la Inspección General de
Justicia el 16 de septiembre de 2003, bajo el número 13.261, del libro 22, Tomo – de Sociedades por
Acciones, y (iii) por escritura pública de fecha 30 de abril de 2013, inscripta en la Inspección General de
Justicia el 23 de agosto de 2013, bajo el número16.349 del libro 65, Tomo – de Sociedades por Acciones.
El objeto social de la Sociedad es exclusivamente financiero o de inversión, mediante la participación en el
capital accionario de MetroGAS.
La administración de la Sociedad se encuentra a cargo del Directorio cuyos miembros titulares, conforme a
los estatutos sociales, así como también los gerentes o apoderados especiales, podrán representar a la
Sociedad en juicios o actuaciones administrativas de cualquier naturaleza. Asimismo, existen requerimientos
estatutarios en cuanto a la mayoría de votos de los directores para la toma de determinadas decisiones. La
fiscalización de la Sociedad está a cargo de una sindicatura integrada por tres síndicos titulares e igual
número de suplentes. El ejercicio de la Sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año.
Política de Dividendos
La Emisora espera efectuar los pagos de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
mediante los dividendos declarados por MetroGAS y recibidos de esa sociedad. La falta de pago de
dividendos por parte de MetroGAS en un monto suficiente para repagar las Obligaciones Negociables Clase
A-L Adicionales Junio 2015 en modo alguno dispensa a la Emisora de su obligación de repagar las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 conforme a lo establecido en las mismas. La
Emisora posee la mayoría de los votos en MetroGAS y tiene la facultad de elegir los directores necesarios
para prevalecer en la toma de decisiones dentro de las reuniones de Directorio de MetroGAS, razón por la
cual la Emisora generalmente tiene la facultad de aprobar o desaprobar la declaración, monto y pago de los
dividendos por MetroGAS, de conformidad con las leyes vigentes.
Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina, los dividendos sólo pueden ser
declarados por ganancias realizadas y líquidas determinadas de acuerdo con estados contables realizados de
acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Argentina. El voto de los directores elegidos
por la Emisora con respecto a los dividendos de MetroGAS dependerá probablemente del resultado de las
operaciones de MetroGAS, su situación financiera, capital de trabajo y requisitos para la inversión de capital
(incluyendo las Inversiones Obligatorias), posibilidades de futuros negocios y otros aspectos de importancia
para la Emisora.
Contratos importantes
No hay contratos sustanciales distintos de los contratos originados en el curso ordinario de los negocios de la
Compañía.
Controles de Cambio
A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y
de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la
imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha
eliminado o se ha atenuado la mayoría de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores
extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos
permisivas que en el pasado.
Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones
cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación
con las Obligaciones Negociables.
168
Existen dos grupos generales separados de regulaciones aplicables a las financiaciones otorgadas por
acreedores del exterior. Un grupo se aplica a obligaciones financieras en general, incluyendo las emisiones
de títulos de deuda. Otro grupo se aplica a préstamos destinados a financiar la producción y venta de
mercaderías a compradores extranjeros y financiaciones de importaciones que en general, se describen como
financiaciones de comercio exterior y anticipos de exportaciones. Las financiaciones de comercio exterior
están sujetas a un conjunto de condiciones en particular y, en la medida que dichos préstamos califiquen
como financiaciones de comercio exterior, se benefician de ciertas exenciones a las restricciones generales
tales como cierta flexibilidad en cuanto a plazos, exención de la constitución del depósito no remunerado
establecido en el Decreto No. 616/05, y, respecto de prefinanciaciones de exportación, la posibilidad de
destinar los fondos provenientes de las exportaciones obtenidos en el exterior a su pago directo. Este
capítulo describe en particular el régimen aplicable a préstamos financieros que no constituyen
financiaciones de comercio exterior.
Obligación de ingreso y liquidación en el MULC. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones
“A” 3712, 3820 y 5265 del BCRA las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector
financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización
de intereses, deben corresponder a liquidaciones de divisas en el Mercado Único y Libre de Cambios
(“MULC”) dentro de los 30 días desde la fecha del desembolso.
Plazos mínimos. Los nuevos endeudamientos de carácter financiero ingresados en el mercado local de
cambios y las renovaciones de deudas financieras con no residentes del sector financiero y del sector privado
no financiero, deberán pactarse, mantenerse y renovarse por plazos mínimos de 365 días corridos, no
pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de
cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso
al MULC. Se encuentran exceptuadas de este requisito las financiaciones de comercio exterior y las ofertas
primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública en Argentina por la CNV y el listado en
mercados de valores. El plazo mínimo exigido para las renovaciones de deudas financieras con el exterior,
debe considerarse cumplido cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas
para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que (a) el pago pueda ser
imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC,
aunque el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor, o (b) la propuesta de
refinanciación se haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 365 días antes de la fecha
de acceso al MULC, y siempre que en la misma, se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento
anterior a la fecha de presentación de la propuesta.
Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las
transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con
el exterior, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el
deudor haya cumplido con las regulaciones de presentación de información establecidas en la Comunicación
“A” 3602 y los demás requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5265 y modificatorias del BCRA. Las
normas cambiarias obligan a las entidades financieras locales, a través de las cuales se cursen los pagos, a
controlar la autenticidad de las operaciones y a verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas.
En el caso de emisiones de títulos de deuda, el emisor sólo tendrá acceso al MULC para el pago de capital e
intereses en la medida en que los bonos o títulos cumplan con las siguientes condiciones: (a) la emisión se
efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es
ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las
reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de
capital y renta son pagaderos en el exterior.
Asimismo, para el caso que cualquier pago bajo las obligaciones negociables sea efectuado en el país,
existen restricciones y requisitos aplicables a la repatriación de inversiones por parte de inversores no
residentes (Comunicación “A” 4662, 4940 modificatorias y complementarias).
Pagos de intereses. Se permite el acceso al MULC para el pago de intereses que correspondan a deudas
impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma
cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de
esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de
capital. El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estén
devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho
endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron
acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de
cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso. La concertación de cambio por la compra
169
de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los cinco (5) días hábiles a la fecha de
vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos. En todos los casos, se deberá
verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado
(Comunicación "A" 3602 y complementarias) que da origen al pago de los intereses, contando con la
validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas
establecido por la Comunicación "A" 4237, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo
grupo económico. En los casos de pagos por bonos cero cupón, la diferencia entre el precio de colocación
del bono y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse como pago de intereses. Como
parte de la verificación de la genuinidad de la operación, la entidad interviniente debe evaluar la
razonabilidad de la tasa de interés aplicada, y en caso de duda, efectuar la consulta al BCRA previamente a
dar curso a la operación. Asimismo, los pagos de intereses deben ser informados y validados por la AFIP de
acuerdo con la Resolución 3417/12 y modificatorias.
Otras disposiciones cambiarias
Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. El 9 de junio de 2005, el gobierno
argentino promulgó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al
mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u
ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que listen
y/o se negocien en un mercado de valores están sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365
días efectuado en una entidad financiera local. Dicho depósito debe efectuarse en dólares estadounidenses
por el 30% de los montos ingresados y no puede transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para
cualquier otra operación. Posteriormente, las comunicaciones del BCRA regularon este requisito y también
dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos aplicados al repago de préstamos con acreedores
extranjeros o financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y
préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años utilizados para la compra de activos no
financieros incluyendo inversiones en bienes de uso o bienes de cambio efectuadas por el deudor.
El Articulo 6 del Decreto N° 616/2005 dispone que el BCRA queda facultado para reglamentar y fiscalizar
el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que
correspondan.
Pago de servicios prestados por no residentes. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5264
del BCRA y modificatorias, se permite el pago al exterior de servicios prestados por no residentes,
cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.) sujeto a la
presentación de documentación respaldatoria y, según el caso, certificación contable. No obstante, existen
restricciones para pagos de servicios a personas vinculadas y a personas físicas o jurídicas que residan o que
estén constituidas o domiciliadas en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren
incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98 y modif. Reglamentario de la Ley de Impuesto a las
Ganancias Nº 20.628 y modificatorias; o cuando el pago al exterior sea a una cuenta en estas jurisdicciones.
La Resolución General 3276/12 y modificatorias de la AFIP, estableció el régimen relativo a la Declaración
Jurada Anticipada de Servicios (“DJAS”), y establece la forma en la cual dicha declaración debe, a través de
los medios electrónicos a ese fin dispuestos – la “Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior”-, ser
realizada. A tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional
vinculada que considere necesaria.
Pago de utilidades y dividendos. Se permite el libre acceso al MULC para girar pagos de utilidades y
dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos, con las
formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5264 y modificatorias, punto
3.8). La Resolución General 3417 de la AFIP, estableció el régimen relativo a la Declaración Anticipada de
Pagos al Exterior (“DAPE”) cuya vigencia se estableció a partir del 1 de febrero de 2013, y establece la
forma en la cual dicha declaración debe, a través de los medios electrónicos a ese fin dispuestos – la
“Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior”-, ser realizada. A tal fin, la AFIP será competente
para requerir cualquier otro tipo de información adicional vinculada que considere necesaria.
Otras transferencias al exterior de residentes. Hasta julio de 2012, las personas físicas y jurídicas residentes
en el país se encontraban autorizadas a comprar divisas en el MULC para formar activos externos por, entre
otros, los siguientes conceptos: (i) inversiones inmobiliarias en el exterior, (ii) préstamos otorgados a no
residentes, (iii) aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, (iv) inversiones de portafolio en
el exterior, y (v) otras inversiones en el exterior, sujeto a ciertos requisitos. Al respecto, el límite global era
de US$ 2.000.000 por mes calendario. Con vigencia a partir del 5 de julio del 2012 se suspendió el acceso al
MULC por los conceptos arriba mencionados. A partir del dictado de la Comunicación “A” 5526 (del 27 de
enero de 2014) y la Resolución General AFIP N° 3583/2014 se volvió a autorizar, con fuertes restricciones,
170
la adquisición de moneda extranjera para tenencia en el país. El monto de moneda extranjera que puede ser
adquirido bajo el mecanismo autorizado depende de los ingresos de la actividad declarada ante la AFIP por
el interesado y “demás parámetros cuantitativos que se establezcan en el marco de la política cambiaria” y es
el que se informe en el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias de la AFIP.
Régimen Penal Cambiario. Según lo establecido en la Comunicación “A” 3471 del Banco Central, las
operaciones cambiarias sólo pueden ser efectuadas a través de las entidades autorizadas a tales efectos por el
Banco Central (por ejemplo, entidades financieras y casas de cambio). Asimismo, dicha regulación establece
que las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa aplicable, estarán sujetas a la aplicación
de las sanciones establecidas dentro del régimen penal cambiario (según Ley 19.359, Decreto 480/95 y
concordantes) que prevén multas de hasta diez veces el monto de la operación en infracción.
Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables
Fondos provenientes de Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera. Las emisiones de
títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en
moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el
país, deberán ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el
MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos. Sólo es posible la suscripción
en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o
deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son
exclusivamente pagaderos en pesos en el país. En tanto las obligaciones negociables estén autorizadas para
su oferta pública en Argentina y listen y/o se negocien en un mercado de valores, la liquidación del
producido de la emisión no estará sujeta al depósito obligatorio no remunerado de conformidad con el
Decreto N° 616/2005 y normas complementarias y el repago de los servicios de capital no se encuentra
sujeto al plazo mínimo de repago de 365 días establecido por las normas aplicables.
Precancelaciones. Los deudores del sector financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al
mercado local de cambios por los servicios de capital de sus deudas financieras con el exterior (a) En
cualquier momento dentro de los 10 (diez) días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla
el plazo mínimo de permanencia establecido en la norma cambiaria que sea aplicable. (b) Con la
anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya
obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en
los contratos. (c) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la
medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su
totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital. (d) Anticipadamente a plazos mayores
a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de
cambios de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de
Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean las condiciones
expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y b) que no implique para el deudor
un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior. El valor actual de la deuda, deberá ser
calculado de acuerdo con la fórmula establecida por el BCRA.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al
día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del
BCRA, el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 365/2005 y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con
sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán
consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas
Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
Carga tributaria
Régimen Impositivo
El siguiente es un resumen al sólo efecto informativo de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de
las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina. Si bien se considera que este
resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede
asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de esas normas
vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en él o que no habrá cambios en esas normas
vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en su interpretación por parte de tales autoridades
gubernamentales o tribunales.
171
Tratamiento impositivo argentino
El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y
está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se
recomienda a los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables consultar con sus propios asesores
impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes,
de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta,
rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.
Impuesto a las Ganancias
Intereses
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
Los pagos a realizarse en concepto de intereses derivados de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 estarán exentos del impuesto a las ganancias ya que, conforme lo establecen las
Normas de la CNV (artículo 26 Sección IV Capítulo V Título II) los beneficios impositivos de las
obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública se extienden a la nueva emisión que se
ofrezca en canje en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones
negociables objeto de canje. Por lo tanto, dado que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales
Junio 2015 serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las
Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las cuales fueron a su vez entregadas en canje de las
Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se encuentra definido en el Prospecto de la
Reestructuración), que habían sido colocadas originalmente por oferta pública, las Obligaciones Negociables
Clase A-L Adicionales Junio 2015 gozarán de los beneficios impositivos que resultaban aplicables a
aquellas.
Sobre la base de lo anterior, los beneficios impositivos aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes
y a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración se aplican y extienden a las Obligaciones
Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 (entregadas como consecuencia de la capitalización de
intereses sobre estas últimas) siempre que se hayan verificado los requisitos establecidos en el Artículo 36 de
dicha Ley respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, a saber:
(a) que las Obligaciones Negociables Existentes hayan sido colocadas a través de una oferta pública
autorizada por la CNV;
(b) que el producido de la colocación haya sido utilizado por la Sociedad (i) como capital de trabajo en
la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas,
y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice
dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y
(c) que la Sociedad haya acreditado ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido
utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).
Las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de conformidad con todas las Condiciones del
Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La CNV ha autorizado la emisión de las Obligaciones
Negociables mediante Resolución Nº 17.576.
El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307, eliminó la
exención anteriormente indicada con respecto a los tenedores que están comprendidos en el Título VI de la
Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las
leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas
que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como
consecuencia del citado decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las
retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.
Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 que sea residente
argentino y que no sea una persona física o una entidad financiera constituida de acuerdo a la ley 21.526,
debería informar por escrito su condición impositiva a la Emisora por lo menos 5 Días Hábiles previos a una
Fecha de Pago de Intereses. Si así no lo hiciera, a los efectos de la realización de retenciones de acuerdo a la
ley argentina, se presumirá que ningún tenedor de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 es una compañía o sociedad comercial residente en la Argentina.
172
Ganancias derivadas de la compraventa de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se encuentran exentas del impuesto a las
ganancias conforme lo descripto en el apartado anterior “Impuesto a las Ganancias — Intereses”. Si los
tenedores de dichas obligaciones son beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la
Ley de Impuesto a las Ganancias y en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978).
Las Entidades Argentinas que sean tenedores de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015 se encuentran alcanzados por el impuesto a las ganancias sobre los resultados provenientes de la venta
o disposición de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país y en el extranjero deben
incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad
fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales. La Ley 26.545 prorrogó la vigencia de este
impuesto hasta el 31 de diciembre de 2019.
De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley N° 26.317, con vigencia a partir del período
fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que
posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a Ps. 305.000, deberán
tributar el impuesto sobre todos sus bienes gravados, aplicándose las alícuotas que se detallan a
continuación:
Valor de los bienes gravados Alícuota aplicable
más de Ps. 305.000 hasta $ 750.000 0,50%
más de Ps. 750.000 hasta $ 2.000.000 0,75%
más de Ps. 2.000.000 hasta $ 5.000.000 1,00%
más de Ps. 5.000.000 1,25%
Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas o radicadas en el extranjero,
no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales sobre estos activos.
El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas,
en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.
Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en
poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto
establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores
emitidos por sociedades privadas argentinas cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica
extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o
títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha
persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su
constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen
regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas
domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los
Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales
a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). No existe
tal obligación de pago si el impuesto es inferior a Ps. 255,75. La normativa legal del impuesto autoriza
asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación,
mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares
directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015: (a)
compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y
(d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o
173
autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de
Basilea.
Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada
precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, cuya oferta pública hubiera sido autorizada
por la CNV y que sean negociables en los mercados de valores situados en Argentina o en el extranjero. Con
el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables Clase A-L
Adicionales Junio 2015 y que las Sociedades no serán responsables como Obligados Sustitutos por el
Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151 de la AFIP del 1 de
octubre de 2006, las Sociedades deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la
resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que
verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar
la obligación tributaria.
Impuesto al Valor Agregado
Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago
del capital, intereses o rescate de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se
encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las Condiciones del Artículo 36 mencionado
más arriba. Por los fundamentos descriptos en el apartado “Impuesto a las Ganancias — Intereses”.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las
Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades
domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el
caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de
tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en
que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP
que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez
ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.
La valuación de las obligaciones será su valor de cotización a la fecha de cierre de ejercicio en caso que
listen y/o se negocien en mercados de valores. De no existir cotización referida, el valor aplicable es el costo
de adquisición incrementado por los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado hasta la
fecha de cierre de ejercicio.
La ley que creó el IGMP entró en vigencia el 31 de diciembre de 1998.
Impuesto de Sellos
Conforme establece el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires, los actos, contratos y operaciones,
incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y
transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes N° 23.576 y N°
23.962 y sus modificatorias se encuentran exentos del impuesto de sellos aplicable en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires.
La transferencia de las obligaciones negociables a título gratuito puede estar sujeta al impuesto a las
transmisiones a título gratuito en las provincias de Buenos Aires y de Entre Ríos.
Ningún impuesto a la transferencia grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables en la
Argentina.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria
La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las
entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o
entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de
cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de
conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus
174
modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰) o el doce por mil (12‰), podrán
computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) o el diez y siete por ciento (17%)
respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del
presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las
Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o a cuenta de la contribución especial sobre el
capital de las cooperativas o sus respectivos anticipos.
El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el
párrafo anterior. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de
compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a
favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados
tributos.
El importe computado como crédito en los impuestos mencionados anteriormente, no será deducible a los
efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales
(Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas
jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el
país.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Los intereses pagados a los tenedores de las Obligaciones Negociables estarán exentos si los tenedores son
residentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en la Provincia de Buenos Aires en ambos casos, en la
medida en que se aplique la exención establecida en el Impuesto a las Ganancias. Siendo un tributo de
carácter provincial, deberá analizarse la posible incidencia del tributo en las restantes jurisdicciones.
Tasa de Justicia
En el caso que se haga necesario instituir procedimientos de ejecución con relación a las Obligaciones
Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia que en la actualidad es del 3% sobre el monto de
cualquier reclamo llevado a los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros impuestos
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y
modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”). La transmisión gratuita de
obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones
gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a AR$ 60.000 o AR$ 250.000 cuando se trate
de padres, hijos y cónyuges.
Recientemente, la provincia de Entre Ríos ha incorporado a su Código Fiscal, el impuesto a la transmisión
gratuita de bienes por medio de la Ley 10.197 (B.O. 24/01/2013).
Fondos con origen en países no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal
De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.1 de la Ley 11.683, reglamentado por
el Decreto 589/2013, toda transferencia de fondos proveniente de un país considerado no cooperador a los
fines de la transparencia fiscal estará gravada de la siguiente forma:
(a) la Emisora deberá pagar un impuesto a las ganancias equivalente a una alícuota del 35% sobre el 110%
del monto de la transferencia;
(b) más impuesto al valor agregado del 21% sobre el 110% del monto de la transferencia.
A pesar de que la cobertura del concepto “transferencia desde el exterior” no resulta clara, podría ser
interpretado como cualquier transferencia de fondos:
(a) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un
país de baja o nula tributación pero de titularidad de una entidad ubicada en un país de baja o nula
175
tributación;
(b) a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero de
titularidad de una residente sujeto a impuestos de Argentina.
El residente sujeto al pago de impuestos podrá rebatir esta presunción legal demostrando fehacientemente
ante el fisco que los fondos provenientes de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o un
tercero en dicha jurisdicción o que tales fondos fueron declarados con anterioridad.
El Decreto 589/2013 estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal (es decir, no
sujetos a la presunción explicada), aquellos que estén indicados como tales en una lista a publicar por la
AFIP en su sitio web. La Resolución AFIP 3576 dispuso que la lista mencionada fuera a estar disponible
para su consulta a partir del 1º de enero de 2014. Los países indicados como cooperadores son los siguientes:
Albania, Alemania, Andorra, Angola, Anguila, Arabia Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria,
Azerbaiyán, Bahamas, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Caimán, Canadá, Checa, Chile, China,
Ciudad del Vaticano, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador,
El Salvador, Emiratos Árabes, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Feroe, Filipinas,
Finlandia, Francia, Georgia, Ghana, Grecia, Groenlandia, Guatemala, Guernsey, Haití, Honduras, Hungría,
India, Indonesia, Irlanda, Isla de Man, Islandia, Italia, Jamaica, Israel, Japón, Jersey, Kenia, Kuwait, Letonia,
Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Marruecos, Mauricio, México, Moldavia,
Mónaco, Montenegro, Montserrat, Nicaragua, Nigeria, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos,
Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San
Marino, Sint Maarten, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Turkmenistán,
Turquía, Ucrania, Uruguay, Venezuela, Vietnam, e Islas Vírgenes Británicas.
Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo
Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268,
26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional
incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal
argentino.
Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal
de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual
cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito
cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone
en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el
origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito.
La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se
encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y
financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas
modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado,
el hecho de que no se hubiera participado del delito previo; (ii) se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma
que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo
del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global
de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el
sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo
origina; (iii) aumenta las penas para los casos donde se vean involucrados funcionarios públicos; (iv)
reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no
supere el monto del inciso (ii); (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de
Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales a las personas jurídicas que cometan estos
delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial
referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
La Ley Nº 26.683, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto
dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento
que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial
o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a
proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un
reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del
176
Lavado de Activos no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los
compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en
ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del
estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en
cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e)
solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el
plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al
inciso b) del artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a
éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y
graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de
la Ley de Prevención del Lavado de Activos o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio
público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa
personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los
medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la
implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación
determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos
de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones
establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y de las directivas e
instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que
cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en
el marco de su competencia; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido
proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos
obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones,
internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y
efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos
obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los
incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos podrán dictar normas de
procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni
modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; y (k) la UIF comunicará las
operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal
cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes
para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo.
A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a
personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la
intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados,
quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia
sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos
involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona
jurídica.
El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte
veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado
o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún
miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o
imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la
multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando
el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el
artículo 22 (obligación de guardar secreto) de esta ley, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000
a Ps. 500.000.
Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de
existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de
una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando
el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo
organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco
años del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede
firme el acto que así la disponga.
En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye
la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino
que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos,
agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N°
177
25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o
jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas
titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en
virtud de contratos de fideicomiso.
La Resolución No. 121/2011 de la UIF es aquella que establece las medidas y procedimientos que las
entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley
de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o
jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o
de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional)
deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan
provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia
con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones
mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la
clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin
de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone
énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación
comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución
UIF N° 11/11 (y sus modificatorias) sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren
incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 29/13) y solicitarles
información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de
operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual,
deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando
constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo
máximo de 150 días corridos, el que se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas en caso de que
dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.
Mediante el dictado de la Resolución No. 229/11, la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el
mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de
lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que
se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los
agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado
abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que
operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes
intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”. Al igual que en
las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución
establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o
tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán
especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad
exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado
de activos o financiación de terrorismo.
Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos
valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que
intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir
con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. Se establece especialmente que
también estas disposiciones deberán ser observadas por sociedades depositarias de fondos comunes de
inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere
existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes
de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que
reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente
en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder
Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones
Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos)
dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.
A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al
Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo.
Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o
suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307);
manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante
noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado
178
precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización
(artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que
sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser
utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a
autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un
determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el
financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende
financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda
congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y
comunicación inmediata al juez competente.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL
DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES
LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, RELATIVO AL
ENCUBRIMIENTO Y AL TÍTULO XIII DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA
EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS
WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN ARGENTINA
(HTTP://WWW.MECON.GOB.AR), DEL CENTRO DE DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN DE
DICHO MINISTERIO (HTTP://WWW.INFOLEG.GOB.AR), DE LA UIF (WWW.UIF.GOV.AR) Y DE
LA CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN (WWW.DIPUTADOS.GOV.AR).
Documentos disponibles
Los documentos concernientes a la Compañía que están referidos en el Prospecto pueden ser consultados en
el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” y de MetroGAS S.A.
(www.metrogas.com.ar). Asimismo, aquellos inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel
ejemplares de este Prospecto y de los estados contables que lo integran en las oficinas de la Compañía y de
Pérez Alati Abogados sitas en Suipacha 1111, piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina,
teléfono (+54-11) 4114-3026.
Avisos Importantes
Los inversores deben basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Prospecto de
la Reestructuración. La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a
la información contenida en este Prospecto y en el Prospecto de la Reestructuración. La información
contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su
distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015.
Según lo establece el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente
con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su
competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos,
y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de
toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes
intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de
venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la
oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la
parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, y la oferta, venta y entrega de las
Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, pueden estar limitadas por las legislaciones en
otras jurisdicciones. Requerimos que las personas en cuyo poder se encuentre este Prospecto tomen
conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una
invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en
ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una
invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015. Véase “De la
Oferta y la Negociación”.
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 que
llevarán una leyenda restrictiva, que sea una persona estadounidense (con la excepción de aquellos que
compren por cuenta de personas no estadounidenses): (i) declara que las adquiere por cuenta propia o en
beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de
inversión y que el tenedor y dicha cuenta son Compradores Institucionales Calificados (según lo definido en
la Norma 144A) o un inversor institucional acreditado (según lo definido en la Norma 501 de la Ley de
179
Títulos Valores Estadounidense); y (ii) reconoce que las obligaciones negociables no han sido ni serán
registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas,
prendadas o de otro modo transferidas salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A a favor de una persona,
quien según el criterio razonable del vendedor, es un comprador institucional calificado, (B) fuera de los
Estados Unidos en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Regulación S, o (C) conforme a una exención
de los requisitos de registro contemplada en la Ley de Títulos Valores Estadounidense prevista por la Norma
144 de esta ley (si estuviera disponible), en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores
aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que cada
comprador de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 vendidas fuera de los Estados
Unidos en base a la Regulación S ha declarado que no está comprando las Obligaciones Negociables Clase
A-L Adicionales Junio 2015 con el propósito de su reventa, distribución u otra enajenación de ellas a una
persona estadounidense o en los Estados Unidos. Salvo indicación en contrario, los términos utilizados en
este párrafo tendrán los significados que les otorga la Regulación S.
Traslado de Notificaciones y Exigibilidad sobre Responsabilidad Civil
La Sociedad es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina. La mayoría de
los directores y funcionarios tienen domicilio fuera de los Estados Unidos de América. Básicamente la
totalidad de los activos de la Sociedad y de dichas personas se encuentran ubicados fuera de los Estados
Unidos de América. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan dar traslado de las
notificaciones a la Sociedad o a dichas personas dentro de los Estados Unidos de América ni exigir el
cumplimiento de sentencias de tribunales estadounidenses en su contra basadas en cuestiones de
responsabilidad civil de la Sociedad o de dichas personas, en base a leyes no vigentes en la Argentina,
incluyendo cualquier sentencia basada en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos de
América. Los asesores legales argentinos especiales de la Sociedad, han informado a la Sociedad que no
existe seguridad en cuanto a la exigibilidad en la Argentina, ya sea en acciones judiciales originales o en
acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias de tribunales estadounidenses, de la
responsabilidad civil invocada únicamente en base a las leyes federales de títulos valores de los Estados
Unidos de América. La Sociedad ha designado a CT Corporation System como su representante autorizado
para recibir notificaciones en los juicios o procedimientos que pueden ser originados o basados en el
Contrato de Fideicomiso (según dicho término se define en la sección “Reestructuración de la Deuda de la
Sociedad” de este Prospecto) o en las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 que
pudieran iniciarse en cualquier tribunal federal o estadual con competencia en razón de la materia en el
Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, habiéndose sometido irrevocablemente a la
competencia de dichos tribunales en dichos juicios o procedimientos entablados en los Estados Unidos de
América respecto del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio
2015.
Información Importante
En el presente Prospecto, las referencias a "Pesos", "Ps." o "$" equivalen a Pesos de la Argentina; las
referencias a "Dólares" o "U$S " equivalen a Dólares Estadounidenses.
Referencias a "billones" son a miles de millones. Las referencias a "MC" son a metros cúbicos, a "MMC"
son a miles de metros cúbicos, a "MMMC" son a millones de metros cúbicos y a "BMC" a billones de
metros cúbicos. Las referencias a "BTU" son a unidades térmicas británicas y a "MMBTU" son a millones
de unidades térmicas británicas. Una BTU es la cantidad de calor necesaria para aumentar en un grado
Fahrenheit (252 calorías) la temperatura de una libra de agua. A pesar de que la BTU es una medida calórica
y no corresponde exactamente a una medida de volumen, a los fines de calcular las necesidades de compra
de gas, la Sociedad estima que un pie cúbico de gas (0,03 MC) proporciona mil BTU. Las referencias a
"km." equivalen a kilómetros.
180
GAS ARGENTINO S.A. Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360
(1267) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL
DE PAGO, CO-AGENTE DE REGISTRO Y AGENTE
DE TRANSFERENCIA
The Bank of New York Mellon
101 Barclay St.
Floor 4 East (1041)
New York, NY 10286
REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310
(C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD
Para la ley Argentina:
PAGBAM Abogados
Suipacha 1111, Piso 18º
(C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Para la ley de los Estados Unidos de América:
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, N.Y. (10006)
Estados Unidos de América
