Folleto de Reestructura Societaria · acciones, a fin de que dichas acciones queden en aptitud de...

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Folleto de Reestructura Societaria (Elaborado de conformidad con el artículo 35 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” publicadas en el Diario Oficial de la

Federación el 19 de marzo de 2003 y sus posteriores modificaciones)

Emisora: Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.

Dirección de la emisora: Av. Pedro Ramírez Vázquez 200 Torre 12

Colonia Valle Oriente, C.P. 66269

San Pedro Garza García N.L., México.

Clave de cotización: “GFREGIOO”.

Fecha de la declaración: 3 de Noviembre de 2017

Breve resumen de la transacción: Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., (en lo subsecuente e

indistintamente, “Banregio” o la “Fusionada”), actual emisora de acciones en el mercado de valores

mexicano, tiene intención de participar en un proceso de reestructura societaria conjuntamente con

Corporación GFREGIO, S.A. de C.V. (en lo subsecuente e indistintamente, “GFR” o la “Fusionante”).

En dicha reestructura societaria, se contempla en términos generales que Banregio participe en una

fusión en calidad de empresa fusionada, mientras que GFR tendría la calidad de sociedad fusionante.

Adicionalmente, se prevé que la fusionante, es decir GFR, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en

forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, ya que uno de los propósitos de la

reestructura societaria en comento, consiste en que la fusionante obtenga la cotización bursátil de las acciones

representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de

Banregio, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de este último grupo por

virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de GFR, las cuales habrán de ser inscritas en

el Registro Nacional de Valores a cargo de Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en bolsa de

valores, empresa esta última cuya denominación social quedará modificada por la de “Regional” S.A.B. de

C.V., una vez que la reestructuración societaria produzca todos sus efectos.

Atento a lo anterior, GFR habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital

variable, en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, quedando Corporación

GFREGIO con el carácter de sociedad controladora emisora de acciones listadas en la bolsa de valores, pero

ya sin fungir con la calidad de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones

Financieras.

Por otra parte, la citada reestructura societaria contempla que previo a que Banregio se extinga a

consecuencia de la fusión, dado que participaría en la transacción en calidad de fusionada, invierta en la

totalidad (menos una) de las acciones representativas del capital social de una nueva sociedad anónima

subsidiaria, que inicialmente participaría en la estructura corporativa del grupo financiero con la calidad de

Subcontroladora, para posteriormente, ya producidos los efectos de la fusión, tal Subcontroladora asuma el

régimen de una sociedad controladora de un nuevo grupo financiero al interior de GFR, conforme con el

proceso que se describe en la sección 3. “Descripción detallada de la transacción” del presente folleto y que

incluye el procedimiento de la operación con una descripción detallada de las etapas que habrá de comprender

la transacción que brevemente se ha descrito.

Es de precisarse que el pasado 25 de julio del 2016, Banregio celebró una sesión de Consejo de

Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable

sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos

correspondiente ante las autoridades financieras competentes, para que una vez obtenida la conformidad de

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dichas autoridades, acto seguido, se convoca a una Asamblea General de Accionistas con el objeto de someter

para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude

el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva

de que las propias autoridades financieras, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos

inherentes a la reestructura societaria en comento.

Características de los títulos antes y después de la operación: GFR, previo a la fusión y conforme a los

estados financieros base de la fusión, registra como capital social, la cantidad de $6.666666666 (seis pesos,

666666666/100, moneda nacional). Para representar dicho capital, se encuentran emitidas 2 (dos) acciones

ordinarias, nominativas, liberadas, con valor de $3.333333333 (tres pesos, 333333333/100, moneda nacional)

cada una, sociedad fusionante que fue constituida por 2 (dos) accionistas y en donde dichos accionistas

mantienen 1 (una) acción cada uno, con un valor exactamente igual al que corresponde a cada una de las

acciones representativas de la totalidad del capital social de Banregio.

Por otra parte, considerando que el importe del capital social autorizado de Banregio corresponde a la

cantidad de $1,297’494,730.00 M.N. (un mil doscientos noventa y siete millones cuatrocientos noventa y

cuatro mil setecientos treinta pesos, 00/100, moneda nacional), así como que su capital social se encuentra

representado por 389’248,419 (trescientas ochenta y nueve millones doscientos cuarenta y ocho mil

cuatrocientas diecinueve) acciones ordinarias, clase I, serie “O”, nominativas, con valor de $3.333333333

M.N. (tres pesos 333333333/100, moneda nacional), de las cuales 327’931,331 (trescientas veintisiete

millones novecientos treinta y un mil trescientas treinta y un) acciones se encuentran íntegramente suscritas y

pagadas, mientras que 61’317,088 (sesenta y un millones trescientas diecisiete mil ochenta y ocho) acciones

se conservan en su tesorería, así como que dichas acciones tienen exactamente los mismos derechos y

obligaciones que los consignados en la totalidad de las acciones representativas del capital social de GFR,

será necesario, por virtud de la fusión, que el capital social de GFR se incremente con efectos a partir de la

fecha en que surta efectos la fusión, para quedar en la cantidad de $1,297’494,736.666666666 M.N. (un mil

doscientos noventa y siete millones cuatrocientos noventa y cuatro mil setecientos treinta y seis pesos,

666666666/100, moneda nacional).

Asimismo, y para representar el capital social resultante de la fusión en GFR, se emitirán 389’248,419

(trescientas ochenta y nueve millones doscientos cuarenta y ocho mil cuatrocientas diecinueve) acciones serie

“A”, ordinarias y nominativas, de las cuales 327’931,331 (trescientas veintisiete millones novecientas treinta

y un mil trescientas treinta y un) acciones corresponden a la clase “I” y se encuentran íntegramente suscritas y

pagadas y 61’317,088 (sesenta y un millones trescientas diecisiete mil ochenta y ocho) acciones corresponden

a la clase “II” y serán depositadas en la tesorería de GFR, todas ellas adicionales a las 2 (dos) que actualmente

se encuentran en circulación, íntegramente suscritas y pagadas, con un valor nominal de $3.333333333 M.N.

(tres pesos 333333333/100, moneda nacional) cada una, con exactamente los mismos derechos y obligaciones

que los consignados en la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banregio y que

igualmente corresponden a las características con que cuentan las acciones representativas del actual capital

social de GFR.

Por tanto, la integración del capital social de GFR quedará en $1,093’104,443.666666666 M.N. (un mil

noventa y tres millones ciento cuatro mil cuatrocientos cuarenta y tres pesos, 666666666/100, moneda

nacional) representado por 327’931,333 (trescientas veintisiete millones novecientas treinta y un mil

trescientas treinta y tres) acciones Serie “A”, Clase “I”, representativas del capital social mínimo fijo,

íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $3.333333333 M.N. (tres pesos 333333333/100,

moneda nacional), cada una. Por otra parte, la cantidad de $204’390,293.00 M.N. (doscientos cuatro millones

trescientos noventa mil doscientos noventa y tres pesos, 00/100, moneda nacional) se encuentra representado

por 61’317,088 (sesenta y un millones trescientas diecisiete mil ochenta y ocho) acciones Serie “A”, Clase

“II”, representativas de la parte variable del capital social, a ser depositadas en la tesorería de GFR, con valor

nominal de $3.333333333 M.N. (tres pesos 333333333/100, moneda nacional), cada una.

Adicionalmente, y a efecto de poder implementar el citado canje de acciones y aumento de capital social en

GFR, la parte fija y variable de dicho capital, deberán tener las mismas proporciones e importes a los que

estén contenidos en los estatutos sociales e información relativa al balance general auditado de Banregio,

menos 2 acciones, conforme a lo siguiente

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a) Los accionistas de Banregio, tendrán derecho a recibir la totalidad de las acciones de objeto del

mencionado incremento de capital social. Es decir, los accionistas de Banregio, tendrán derecho a recibir a

partir de la fecha en que la fusión surta efectos, a razón de 1 (una) acción de GFR por cada acción de la que

sean titulares a dicha fecha en Banregio.

b) Los accionistas de GFR, mantendrán las acciones representativas del capital social de la

sociedad de las cuales fueren titulares, a la fecha en que surta efectos la fusión y previo al aumento del capital

social a que se alude en dicha sociedad. En caso que alguno de dichos accionistas, fuere también accionista de

Banregio; recibirán a razón de 1 (una) acción de GFR, por cada acción de la que sean titulares a dicha fecha

en Banregio.

Asimismo, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la

misma, se extinguirán todas las acciones emitidas por Banregio, por lo que los títulos que las representan

serán cancelados.

Las acciones representativas del capital social de Banregio, actualmente se encuentran inscritas en el

Registro Nacional de Valores (RNV) con el número (3357-1.00-2011-001), inscripción que habrá de ser

cancelada en el citado RNV una vez que tenga lugar la fusión. Asimismo, tales acciones serán canjeadas por

las acciones representativas del capital social de GFR, una vez que sea obtenida la inscripción de dichas

acciones, a fin de que dichas acciones queden en aptitud de ser objeto de intermediación y en su momento de

oferta pública en el mercado de valores nacional, así como de cotizar en la BMV; siendo pertinente señalar

que conforme a los términos y condiciones de la reestructura societaria, dicho acto de inscripción, deberá

producir efectos en forma simultánea a que se generen los efectos jurídicos la fusión y también tenga lugar la

cancelación de la referida inscripción de acciones de Banregio.

____________________

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,

la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta

declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las

leyes.”

[Resto de la página en blanco intencionalmente]

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INFORMACIÓN DISPONIBLE

Los accionistas que así lo requieran pueden obtener copias de este Folleto en la Dirección de Relación

con Inversionistas de Banregio Grupo Financiero, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Av. Pedro Ramírez

Vázquez No. 200- Torre 12, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66269. Correo

electrónico [email protected]. También podrá ser solicitado al teléfono (81)8399-5000

(extensión 5165) a la atención del Lic. Alejandro Lobeira, Subdirector de Relación con Inversionistas.

La versión electrónica del presente folleto, así como la información financiera de la emisora

correspondiente al ejercicio anual 2016 y al primer, segundo y tercer trimestre del 2017 podrá ser consultada

en el siguiente portal electrónico: www.bmv.com.mx.


http://www.bmv.com.mx/

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Contenido

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. ................................................................................... - 6 -

2. RESUMEN EJECUTIVO. ......................................................................................................................... - 8 -

3. DESCRIPCIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN. .............................................................. - 9 -

3.1. Descripción detallada de la transacción. .............................................................................................. - 9 -

3.2. Objetivo de la transacción. ................................................................................................................ - 15 -

3.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la operación. ........................................................ - 15 -

3.4 Fecha de aprobación de la operación. ................................................................................................. - 15 -

3.5. Fecha de canje de los valores. ........................................................................................................... - 16 -

3.6. Tratamiento contable de la operación. ............................................................................................... - 16 -

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA

TRANSACCIÓN.......................................................................................................................................... - 16 -

4.1. Información concerniente a GFR....................................................................................................... - 16 -

4.1.1. Nombre de la fusionante. ............................................................................................................ - 16 -

4.1.2. Descripción del negocio. ............................................................................................................ - 17 -

4.2. Información concerniente a Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V. ......................................... - 17 -

4.2.1. Nombre de la Emisora. ............................................................................................................... - 17 -

4.2.2. Descripción del negocio. ............................................................................................................ - 17 -

4.2.3. Descripción de la evolución que ha tenido Banregio. ................................................................. - 21 -

4.2.4 Estructura de capital .................................................................................................................... - 24 -

4.2.5. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. ...................... - 25 -

5. FACTORES DE RIESGO. ....................................................................................................................... - 25 -

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ............................................................................. - 30 -

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA. ..................................................... - 35 -

i) Resultados de la operación ................................................................................................................ - 35 -

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ......................................................................... - 41 -

8. PERSONAS RESPONSABLES............................................................................................................... - 51 -

9. ANEXOS. ................................................................................................................................................. - 52 -


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1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.

A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Folleto de Reestructura

Societaria, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser

utilizados indistintamente en singular o plural.

“AF Banregio” y/o “AF” significa AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada (ER), Banregio Grupo Financiero.

“Banco” significa Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Banregio Grupo Financiero.

“Banregio Grupo Financiero” y/o “Banregio” y/o “Emisora” significa Banregio Grupo

Financiero, Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) de Capital Variable (C.V.)

“Banregio Soluciones Financieras” y/o “Soluciones Financieras” y/o “Soluciones” significa Banregio Soluciones Financieras, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada (ER), Banregio Grupo Financiero.

“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Circular Única de Emisoras” significa las disposiciones de carácter general aplicables a

las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario

Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas.

“CNBV” significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Estados Financieros” Según la NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los

estados financieros, éstos “son la manifestación fundamental de la información financiera;

son la representación estructurada de la situación y desarrollo financiero de una entidad a una

fecha determinada o por un periodo definido. Su propósito general es proveer información de

una entidad acerca de su posición financiera, del resultado de sus operaciones y los cambi os

en su capital contable o patrimonio contable y en sus recursos o fuentes, que son útiles al

usuario general en el proceso de la toma de sus decisiones económicas. Los estados

financieros también muestran los resultados del manejo de los recursos encomendados a la

administración de la entidad, por lo que, para satisfacer ese objetivo, deben proveer

información sobre la evolución de:

a) los activos,

b) los pasivos,

c) el capital contable o patrimonio contable,

d) los ingresos y costos o gastos,

e) los cambios en el capital contable o patrimonio contable, y

f) los flujos de efectivo o, en su caso, los cambios en la situación financiera.”

“Financiera Banregio” y/o “Financiera” significa Financiera Banregio, S.A. de C.V.,

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada (ER), Banregio Grupo

Financiero.

“GFR” o “GFREGIO”, significa Corporación GFREGIO, S.A. de C.V.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Inmobiliaria Banregio” y/o “Inmobiliaria” significa Inmobiliaria Banregio, S.A. de C.V.

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“ISR” significa impuesto sobre la renta.

“IVA” significa impuesto al valor agregado que se aplica a la venta de bienes y servicios en

México.

“LIC” significa Ley de Instituciones de Crédito.

“LISR” significa Ley del Impuesto sobre la renta.

“LMV” significa Ley del Mercado de Valores.

“LRAF” significa Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

“México” significa Estados Unidos Mexicanos.

“NIF” significa Normas de Información Financiera emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano

de Normas de Información Financiera, A.C.

“Operadora Banregio” y/o “Operadora” significa Operadora Banregio, S.A. de C.V.,

Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Banregio Grupo Financiero.

“Peso mexicano” y/o “peso” y/o “Ps” y/o “$” significa la unidad del sistema monetario de

los Estados Unidos Mexicanos, emitida por el Banco de México y que constituye moneda de

curso legal en México.

“Pymes” significa Pequeñas y Medianas Empresas.

“RNV” significa Registro Nacional de Valores, mantenido por la CNBV.

“Servicios Banregio” y/o “Servicios” significa Servicios Banregio, S.A. de C.V.

“SHCP” significa Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sinca Banregio” y/o “Sinca” significa Sinca Banregio, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión

de Capitales.

“Sistema Financiero Mexicano” significa las instituciones miembros que se consideran como

parte del sistema financiero mexicano.

“SOFOM” significa Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.

“Sofomes” significa AF Banregio, The Capita Corporation de México, Banregio Soluciones

Financieras y Financiera Banregio en conjunto.

“Subsidiarias” significa, conjuntamente, el Banco, AF Banregio, The Capita Corporation de

México, Banregio Soluciones Financieras, SINCA Banregio, Financiera Banregio, Operadora

Banregio y Servicios Banregio.

“The Capita Corporation de México” y/o “TCC” significa The Capita Corporation de

México, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada

(ER), Banregio Grupo Financiero.

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2. RESUMEN EJECUTIVO.

Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., (en lo subsecuente e indistintamente, “Banregio” o la

“Fusionada”), actual emisora de acciones en el mercado de valores mexicano, tiene intención de participar en

un proceso de reestructura societaria conjuntamente con Corporación GFREGIO, S.A. de C.V. (en lo

subsecuente e indistintamente, “GFR” o la “Fusionante”).




forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, ya que unos de los propósitos de la






valores, siendo de precisarse que la denominación social de GFR una vez que produzca efectos la fusión y las

acciones representativas de su capital social queden inscritas en el citado Registro, quedará modificada por la

denominación social de “Regional, S.A.B. de C.V.”.

Atento a lo anterior, GFR habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable,

en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, quedando Corporación GFREGIO con el

carácter de sociedad controladora emisora de acciones listadas en la bolsa de valores, pero ya sin fungir con la

calidad de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.






régimen de una sociedad controladora de un nuevo grupo financiero al interior de GFR, conforme con el

proceso que se describe en la sección 3. “Descripción detallada de la transacción” del presente folleto se

incluye el procedimiento de la operación con una descripción detallada de las etapas que habrá de comprender

la transacción que brevemente se ha descrito.

Como arriba se indica, la reestructura societaria comprenderá las etapas que a continuación se enuncian:

Etapa 1: Constitución de una nueva sociedad que actúe como fusionante.

Etapa 2: Sesiones de consejos de administración de Banregio y GFR.

Etapa 3: Presentación de solicitudes ante las autoridades financieras.

Etapa 4: Creación de Subcontroladora.

Etapa 5: Formalización de actos jurídicos corporativos.

Etapa 6: Canje de acciones.

Etapa 7: Publicación de los actos de fusión.










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3. DESCRIPCIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN.

Banregio, actual emisora de acciones en el mercado de valores mexicano, tiene intención de participar

en un proceso de reestructura societaria conjuntamente con GFR




forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, ya que unos de los propósitos de la






valores, siendo de precisarse que la denominación social de GFR una vez que produzca efectos la fusión y las

acciones representativas de su capital social queden inscritas en el citado Registro, quedará modificada por la

denominación social de “Regional, S.A.B. de C.V.”.

Atento a lo anterior, GFR habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable,

en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, quedando Corporación GFREGIO con el

carácter de sociedad controladora emisora de acciones listadas en la bolsa de valores, pero ya sin fungir con la

calidad de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.






régimen de una sociedad controladora del nuevo grupo financiero al interior de GFR y conforme con el

proceso siguiente:

Etapa 1: Constitución de una nueva sociedad que actúe como fusionante.

Etapa 2: Sesiones de consejos de administración de Banregio y GFR.

Etapa 3: Presentación de solicitudes ante las autoridades financieras.

Etapa 4: Creación de Subcontroladora.

Etapa 5: Formalización de actos jurídicos corporativos.

Etapa 6: Canje de acciones.

Etapa 7: Publicación de los actos de fusión.










3.1. Descripción detallada de la transacción.

Etapa 1

(Constitución de una nueva sociedad que actúe como fusionante)

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Banregio participaría en la fusión en la calidad de fusionada con su consecuente extinción; siendo

GFR, la sociedad fusionante.

GFR, sociedad fusionante, es una sociedad de reciente creación, que fue constituida previamente al

inicio del proceso de reestructura.

Para constituirla, estarían actuando como socios fundadores 2 (dos) accionistas de Banregio; en donde

dichos accionistas mantendrían 1 (una) acción, cada uno, con un valor de $3.33, exactamente igual al que

corresponda a cada una de las acciones representativas del capital social de Banregio.

Etapa 2

(Sesiones de consejos de administración tanto en Banregio como en GFR)

A) Sesión de Consejo de Administración en Banregio.

Banregio, con la previa opinión favorable del comité de prácticas societarias, ha celebrado una sesión del

consejo de administración el pasado 25 de julio del 2016, por medio de la cual, entre otras cuestiones, acordó

emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria a que este folleto alude y otorgó su aprobación para

iniciar los trámites administrativos correspondiente ante las autoridades financieras competentes para: (i)

constituir, previo a la citada fusión, una nueva sociedad subsidiaria a la que se le otorguen las autorizaciones

correspondientes en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para que: (a) asuma la

calidad de Subcontroladora, y (b) se aporten en especie para la suscripción y pago de las acciones

representativas del capital social de dicha Subcontroladora, la totalidad de las acciones representativas del

capital social de las entidades financieras y sociedades integrantes de Banregio, en su calidad de sociedad

controladora de un grupo financiero; (ii) la fusión de Banregio en calidad de fusionada, con GFR en calidad

de sociedad fusionante; y (iii) una vez que produzca efectos la fusión, se autorice la organización y

funcionamiento de tal Subcontroladora, con la calidad de un nuevo grupo financiero, dado que Banregio hoy

actúa como grupo financiero pero que habrá de extinguirse.

B) Sesión de Consejo de Administración en GFR.

GFR, ha celebrado una sesión del Consejo de Administración el pasado 25 de julio del 2016, por medio de

la cual, entre otras cuestiones, acordó emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria a que este folleto

alude y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos correspondiente ante las autoridades

financieras competentes para: (i) la fusión con Banregio y el incremento de capital social en virtud de la

fusión, así como (ii) la adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable y la

consecuente reforma a los estatutos sociales de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y la Circular

Única de Emisoras.

En ambos casos, los respectivos Consejos de Administración además de haber acordado iniciar los trámites

ante las autoridades correspondientes, resolvieron convocar, en su oportunidad, a sus respectivas Asambleas

Generales de Accionistas a fin de que en su caso, aprueben lo que a cada instancia social corresponde para que

tenga lugar la reestructuración societaria en comento; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente

sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades financieras, al amparo de las leyes aplicables,

ulteriormente autoricen los actos inherentes a la reestructura societaria en comento.

Etapa 3

(Presentación de solicitudes ante las autoridades financieras)

Se presentaran las solicitudes a que haya a lugar, ante:

A) Ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Solicitud para que conforme a los términos de la reestructura societaria, se autorice: (i) constituir, previo a

la citada fusión, una nueva sociedad subsidiaria a la que se le otorguen las autorizaciones correspondientes en

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términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para que: (a) asuma la calidad de

Subcontroladora, y (b) se aporten en especie para la suscripción y pago de las acciones representativas del

capital social de dicha Subcontroladora, la totalidad de las acciones representativas del capital social de las

entidades financieras y sociedades integrantes de Banregio, en su calidad de sociedad controladora de un

grupo financiero; (ii) la fusión de Banregio en calidad de fusionada, con GFR en calidad de sociedad

fusionante; y (iii) una vez que produzca efectos la fusión, se autorice la organización y funcionamiento de tal

Subcontroladora, con la calidad de un nuevo grupo financiero, dado que Banregio hoy actúa como grupo

financiero pero que habrá de extinguirse.

En el cuerpo del escrito de solicitud habrá de pedirse:

Con respecto a la Subcontroladora:

- Aprobar el proyecto de estatutos sociales aplicable a la sociedad Subcontroladora.

- La inversión de Banregio en la totalidad (menos una) de las acciones representativas del

capital social de una nueva sociedad anónima subsidiaria, que inicialmente participaría en la

estructura corporativa del grupo financiero con la calidad de Subcontroladora.

- Aportar la totalidad de las acciones propiedad de Banregio, representativas del capital social

de las entidades financieras y sociedades integrantes de grupo financiero, para suscribir y

pagar íntegramente (menos una) el capital social de la nueva sociedad anónima subsidiaria a

que se refiere el inciso a) anterior y que inicialmente participaría en la estructura corporativa

del grupo financiero con la calidad de Subcontroladora. El capital social de dicha

Subcontroladora será suscrito y pagado conforme a lo siguiente:

1. Banregio entregará a favor de la Subcontroladora acciones de sus subsidiarias:

- Banco Regional de Monterrey, S. A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo

Financiero.

- Financiera Banregio, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero.

- Servicios Banregio, S.A. de C.V., Banregio Grupo Financiero; y

- Operadora Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Banregio

Grupo Financiero.

2. La Subcontroladora decretará un capital social por la cantidad de $10,642’457,500.00 M.N.

(diez mil seiscientos cuarenta y dos millones cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos

pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de 10’931,045 (diez millones

novecientos treinta y un mil cuarenta y cinco) acciones serie “A”, representativas del

capital mínimo fijo, y 95’493,530 (noventa y cinco millones cuatrocientas noventa y tres

mil quinientas treinta) acciones serie “B”, representativas de la parte variable del capital

social, con valor nominal de $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 moneda nacional) cada una;

en el entendido de que dicho capital es igual al costo fiscal de las acciones representativas

del capital social de las subsidiarias de Banregio Grupo Financiero.

3. Banregio suscribirá las acciones que emita la Subcontroladora en virtud del capital social

decretado, pagando el importe de las mismas mediante una aportación en especie; es decir,

mediante la transmisión a la Subcontroladora de las acciones representativas del capital

social de sus subsidiarias, tomadas a su costo fiscal a la fecha de la operación.

4. Los actos corporativos antes mencionados estarán sujetos o se condicionarán a que se

obtengan las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades reguladoras para

cada una de las entidades participantes, además de la autorización a que se refiere el artículo

24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR).

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Con respecto a la fusión:

- La fusión de Banregio en calidad de fusionada, con GFR, en calidad de sociedad fusionante.

- El convenio de terminación del convenio único de responsabilidades que se encuentra

celebrado entre Banregio y sus diversas entidades financieras integrantes, como

consecuencia de la fusión en la que dicho Grupo resultaría ser la sociedad a extinguirse.

Con respecto a la reconstitución de un nuevo grupo financiero y la adquisición directa e

indirecta de acciones representativas del capital social de dicho nuevo grupo financiero.

- Se autorice a la Subcontroladora, una vez que en su caso, produzca efectos la fusión entre

Banregio y GFR, poder organizarse y funcionar como una Sociedad Controladora de un

grupo financiero, en términos de la Ley.

- Se autorice a GFR, una vez que en su caso, produzca efectos la fusión entre Banregio y

GFR, adquirir el control directo del capital del capital social del nuevo grupo financiero y en

favor de las personas que participen en forma indirecta en el 5% (cinco por ciento) o más

del capital social de dicha nueva sociedad controladora del grupo financiero.

- Se autorice el proyecto de estatutos sociales a ser adoptado por el nuevo grupo financiero.

- Se autorice el proyecto de Convenio único responsabilidades a ser celebrado entre el nuevo

grupo financiero y las entidades financieras que habrán de integrarlo.

B) Ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores:

Solicitud de autorización para la inversión indirecta en acciones en las entidades financieras

que habrán de integrar el nuevo grupo financiero (Banco y Sociedad Operadora de Fondos

de Inversión), por parte de aquellas personas que vayan a tener el 5% o más del capital

social de dichas entidades.

Solicitar la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones

representativas del capital social de Banregio, sin que medie para ello una oferta pública de

compra de la fusionada ni de la fusionante, sin la constitución del fideicomiso de recompra.

Solicitar la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas del

capital social de la fusionante, sin que medie oferta pública.

C) Ante la Bolsa Mexicana de Valores:

Solicitar la cancelación del listado en bolsa de las acciones representativas del capital social de

Banregio, como consecuencia de la fusión.

Solicitar el listado de las acciones representativas del capital social de la fusionante.

D) Ante el Indeval:

Solicitar la cancelación del depósito del macro título de las acciones representativas del capital

social de Banregio, como consecuencia de la fusión.

Solicitar el depósito del nuevo macro título de las acciones representativas del capital social de

la fusionante.

-13-

Etapa 4

(Creación de Subcontroladora)

Previo a que Banregio se extinga a consecuencia de la fusión, dado que participaría en la transacción en

calidad de fusionada, éste invertiría en la totalidad (menos una) de las acciones representativas del capital social de

una nueva sociedad anónima subsidiaria de Banregio. Al respecto dicha subsidiaria:

Inicialmente y previo a que produzca efectos la fusión en comento, Banregio invertiría en el capital

social de esta nueva subsidiaria para organizarla y ponerla en funcionamiento en calidad de

sociedad Subcontroladora, conforme con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

La totalidad del capital social de la Subcontroladora (menos una acción), sería suscrito y pagado en

especie, con la totalidad de las acciones propiedad de Banregio, representativas del capital social de

las entidades financieras y sociedades integrantes de mismo Banregio; siendo importante precisar

que tal aportación en especie, correspondería a un paquete accionario que representaría en

proporción al valor contable total del patrimonio de Banregio en aproximadamente el 99.99%

(noventa y nueve por ciento).

Posteriormente y una vez que produzca efectos la citada fusión, de ser así autorizada por la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la citada sociedad Subcontroladora sería organizada

como un nuevo grupo financiero.

Tal aportación en especie al capital social de la Subcontroladora, deberá ser previamente aprobada

por la Asamblea de Accionistas de Banregio en cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores. Dicha

Asamblea tendría lugar en la etapa 5 siguiente.

Etapa 5

(Formalización de actos jurídicos corporativos)

A) En Banregio (la fusionada):

Una vez que se cuente con la opinión favorable de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se

convocó una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Banregio, a fin de que dicha

Asamblea, según la competencia de cada tipo de Asamblea y sujeto a la condición suspensiva de que dicha

autoridad financiera autorice la fusión y los demás actos objeto de la reestructuración societaria, acuerde lo

siguiente:

La restructuración societaria en sus términos.

La inversión y constitución de la Subcontroladora.

La suscripción y pago del capital social de la Subcontroladora, para que se realice en especie y con

las acciones de su propiedad representativas del capital social de las entidades financieras y

sociedades integrantes de Banregio; siendo importante precisar que tal aportación en especie,

corresponde a un paquete accionario que representa en proporción al valor contable total del

patrimonio de Banregio, aproximadamente del 99.99% (noventa y nueve por ciento).

La reconstitución de un nuevo grupo financiero, dada la extinción de Banregio.

A consecuencia la extinción de Banregio, se solicite ante la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores, la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones

representativas del capital social de la fusionada, sin que para ello medie una oferta pública de

compra por parte de Banregio ni de la fusionante y sin que tenga lugar la constitución de cierto

fideicomiso a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en tratándose de la cancelación

voluntaria de la inscripción en el citado Registro.

-14-

B) En GFR (la fusionante):

GFR, la fusionante, convocaría a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a fin de que se

aprueben:

La fusión como empresa fusionante.

Lo necesario para que según el régimen de la escritura constitutiva de la fusionante, se solicite la

inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores y sin mediar oferta pública, ya que el listado y colocación de las acciones

representativas del capital social de la misma fusionante, será el resultado del canje de las acciones

de Banregio por acciones representativas del capital social de la nueva sociedad anónima bursátil,

sin que en dicho acto se pretenda ofrecer públicamente la suscripción de acciones o su adquisición

por parte del público inversionista del mercado de valores o de algún tercero distinto de los

accionistas de la fusionada al momento de la fusión.

La denominación social de GFR una vez que produzca efectos la fusión y las acciones

representativas de su capital social queden inscritas en el Registro Nacional de Valores, quede

modificada con la denominación social de “Regional, S.A.B. de C.V.

Las Actas de Asamblea de Accionistas de referencia, tanto de Banregio como de GFR, serán

protocolizadas ante notario público; y posteriormente, presentadas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público, para su autorización.

Igualmente y para fines de la cancelación de inscripción en el Registro Nacional de Valores de las

acciones representativas del capital social de Banregio, así como para la inscripción de las acciones

representativas del capital social de GFR, serán presentadas las citadas protocolizaciones de las Actas de

Asambleas de Accionistas de una y otra sociedades, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Etapa 6

(Canje de acciones)

Banregio y GFR estipularon que la totalidad de las acciones ordinarias, nominativas, liberadas que

emita GFR a consecuencia de la fusión, tendrían exactamente los mismos derechos y obligaciones que los

consignados en la totalidad de las acciones representativas del actual capital social de Banregio. En

consecuencia y para efectos del canje de las acciones representativas del capital social:

Los accionistas de Banregio, tendrán derecho a recibir la totalidad de las acciones de objeto del

mencionado incremento de capital social. Es decir, los accionistas de Banregio, tendrán derecho

a recibir a partir de la fecha en que la fusión surta efectos, a razón de 1 (una) acción de GFR por

cada acción de la que sean titulares a dicha fecha en Banregio.

Los accionistas de GFR, mantendrán las acciones representativas del capital social de la

sociedad de las cuales fueren titulares, a la fecha en que surta efectos la fusión y previo al

aumento del capital social a que se alude en dicha sociedad. En caso que alguno de dichos

accionistas, fuere también accionista de Banregio; recibirán, a razón de una acción, por cada

acción de la que sean titulares a dicha fecha en Banregio.

Asimismo, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la misma,

se extinguirán todas las acciones emitidas por Banregio, por lo que los títulos que las representan serán

cancelados.

Las acciones representativas del capital social de Banregio, actualmente se encuentran inscritas en el

Registro Nacional de Valores, inscripción que habrá de ser cancelada en el citado Registro una vez que tenga

-15-

lugar la fusión. Asimismo, tales acciones serán canjeadas por las acciones representativas del capital social de

GFR, una vez que sea obtenida la inscripción de dichas acciones en el mismo Registro, a fin de que dichas

acciones queden en aptitud de ser objeto de intermediación y en su momento y oferta pública en el mercado

de valores nacional, así como de cotizar en la BMV; siendo pertinente señalar que conforme a los términos y

condiciones de la reestructura societaria, dicho acto de inscripción en el Registro, deberá producir efectos en

forma simultánea a que se generen los efectos jurídicos la fusión y también tenga lugar la cancelación de la

referida inscripción de acciones de Banregio.

Etapa 7

(Publicación de los actos de fusión)

En cumplimiento de lo que dispone el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones

Financieras, se inscribirán en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, así

como se publicarán en el Diario Oficial de la Federación, la autorización de la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público y los acuerdos de fusión, en los términos de la dicha Ley.

Debe precisarse que la reestructura societaria a que este folleto alude, se encuentra sujeta a la

condición suspensiva de que las autoridades financieras competentes autoricen los actos corporativos

correspondientes.

3.2. Objetivo de la transacción.

Banregio pretende llevar a cabo una reestructuración societaria en los términos y condiciones

previstos en el presente Folleto de Reestructura Societaria que habrá de permitirle ampliar su capacidad de

inversión en el capital de nuevas empresas y potenciar aún más el crecimiento a través de GFR, que fungirá

como la nueva sociedad emisora.

3.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la operación.

Por tratarse de una restructuración societaria interna, no se requerirá de financiamiento alguno para

lograr la serie de movimientos corporativos descritos anteriormente. En este sentido, GFR absorberá

cualesquiera pagos y gastos que deban hacerse y que no hubieran sido cubiertos por Grupo Banregio, como

resultado de la consumación de los movimientos corporativos que aquí se describen.

Los gastos que se tienen contemplados para la consumación de la reestructuración societaria objeto

de este Folleto incluyen, entre otros, costos y honorarios relacionados con (i) gastos legales y de auditores

externos que participen en la redacción y revisión de los documentos necesarios para la consumación de la

reestructuración societaria, con inclusión de cualquier documento que tenga que presentarse ante la CNBV y

la BMV; (ii) gastos administrativos internos derivados de la preparación de documentos corporativos y

financieros relacionados con la reestructuración aquí descrita y; (iii) otros gastos administrativos como la

publicación de los movimientos corporativos en los distintos periódicos relevantes o su inscripción en el

Registro Público del Comercio pertinente, pago de derechos por licencias, permisos actos administrativos que

requiriesen tramitación o transferencia.

3.4 Fecha de aprobación de la operación.

A) Aprobación del Comité de Practicas Societarias.

El Comité de Prácticas Societarias sesionó el 8 de julio de 2016. En dicha sesión, el Comité resolvió

recomendar al Consejo de Administración que en el ámbito de su competencia resuelva respecto de la

reestructura societaria en comento y de así estimarlo, emita opinión favorable al respecto de la misma.

Asimismo, considerando que la transacción de que se trata sólo tendrá efectos materiales entre Banregio y

GFR y no con relación a terceros interesados, dicho comité acordó que no se requiere constatación de valor

razonable para estas operaciones.

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B) Aprobación del Consejo de Administración.

En su sesión ordinaria de fecha 25 de julio de 2016, el Consejo de Administración de Banregio, en

consideración de la opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, emitió por su parte

opinión favorable sobre la reestructura societaria que se describe en este folleto, así como someter dicha

reestructura societaria a la consideración de los accionistas de Banregio.

C) Aprobación de los accionistas.

Conforme con lo acordado por el Consejo de Administración de Banregio, convocó a la Asamblea

General de Accionistas una vez obtenida la conformidad de las autoridades financieras competentes sobre la

reestructura societaria, con el objeto de someter para aprobación de dicha Asamblea, los actos jurídicos

necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude el presente folleto; quedando tales acuerdos

y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades financieras,

al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos inherentes a la reestructura societaria en

comento.

3.5. Fecha de canje de los valores.

Los títulos que amparan las acciones de Banregio serán canjeados por títulos que amparen las

acciones GFR en S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) al momento

en que se inscriban en el Registro Público de Comercio los actos corporativos descritos en el presente folleto.

3.6. Tratamiento contable de la operación.

De acuerdo con el marco normativo contable al que Banregio se encuentra sujeto, la reestructura

societaria y la fusión posterior, serán reconocidas con base en las Normas de Información Financiera

mexicanas B-7, Adquisición de negocios y B-8, Estados financieros consolidados o combinados.

GFR, al convertirse en una emisora que, a través de la nueva subcontroladora y las subsidiarias

financieras de ésta última, realizará preponderantemente actividades financieras sujetas a la supervisión de las

autoridades mexicanas competentes, deberá elaborar y preparar sus estados financieros conforme al marco

normativo contable establecido en las Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades

controladoras de grupos financieros, emitidas por la CNBV, en apego a lo establecido en el tercer párrafo del

artículo 78 de la Circular Única de Emisoras. Debido a que dicho marco normativo contable corresponde a

aquel que Banregio aplica actualmente, la administración no prevé cambios en la aplicación de la normativa

contable, una vez que GFR inicie sus operaciones y emisión de información financiera.

3.7. Consecuencias fiscales de la transacción.

No existen implicaciones fiscales toda vez que GFR dará aviso de la fusión ante el SAT y presentará

las declaraciones del ejercicio e informativas de Banregio de acuerdo al artículo 14-B del Código Fiscal de la

Federación.

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA

TRANSACCIÓN.

4.1. Información concerniente a GFR.

4.1.1. Nombre de la fusionante.

Corporación GFREGIO, S.A. de C.V. (La denominación social que una vez que produzca efectos la

fusión y las acciones representativas de su capital social queden inscritas en el Registro Nacional de Valores,

quedará modificada con la denominación social de Regional, S.A.B. de C.V.).

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4.1.2. Descripción del negocio.

GFR se constituyó el 21 de julio de 2016, teniendo como objeto actuar como tenedora accionaria y

realizar toda clase de operaciones relacionadas con la compraventa y tenencia de acciones. Por lo anterior, es

una sociedad de muy reciente constitución y no tiene historial transaccional; sin embargo, en un 99.99%

(noventa y nueve por ciento) el patrimonio social de GFR habrá de corresponderse con aquél que la sociedad

obtenga a consecuencia de la fusión que se lleve a cabo con Banregio.

GFR, previo a la fusión y conforme a los estados financieros base de la fusión, registra como capital

social, la cantidad de $6.666666666 (seis pesos, 666666666/100, moneda nacional). Para representar dicho

capital, se encuentran emitidas 2 (dos) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, con valor de

$3.333333333 (tres pesos, 333333333/100, moneda nacional) cada una.

Por otra parte, su principal subsidiaria será un nuevo grupo financiero a constituirse y que habrá de

ser la titular de las acciones representativas de la totalidad de las entidades financieras y sociedades

integrantes del actual Banregio.

4.2. Información concerniente a Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.

4.2.1. Nombre de la Emisora.

Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.

4.2.2. Descripción del negocio.

La actividad principal de Banregio es el otorgamiento de crédito comercial y nuestros esfuerzos se

han dirigido a ofrecer una variedad de productos y servicios financieros a empresas, con un enfoque

importante en las pequeñas y medianas empresas (“Pymes”) que tienen necesidades de financiamiento.

Adicionalmente, nos enfocamos a desarrollar y ofrecer productos financieros (principalmente créditos

automotrices, hipotecarios y personales) para el sector de la población mexicana económicamente activa, con

una necesidad potencial de crédito y capacidad comprobable de afrontar el pago en el futuro.

Actualmente contamos con 150 sucursales en 22 diferentes entidades federativas: Aguascalientes,

Baja California, Baja California Sur, Chihuahua, Ciudad de México, Coahuila, Durango, Guanajuato, Jalisco,

México, Michoacán, Nuevo León, Puebla, Querétaro, Quintana Roo, San Luis Potosí, Sinaloa, Sonora,

Tamaulipas, Veracruz, Yucatán y Zacatecas.

Nuestro enfoque se ha basado, entre otros factores, en posicionarnos como un grupo financiero

regional, que nos ha permitido obtener un alto conocimiento de nuestros clientes, ser flexible en los servicios

que ofrecemos y poder segmentar el mercado regional para desarrollar un conocimiento detallado de los

productos y servicios que demandan los diferentes tipos clientes de cada plaza. En consecuencia,

consideramos que podemos anticipar mejor las necesidades de los clientes y diseñar productos a la medida

con mayor facilidad

Banregio participa en las siguientes unidades de negocio a través de sus subsidiarias:

A) Unidad de Negocio Mediana Empresa:

Ofrecemos crédito al sector de la mediana empresa, a través de una amplia gama de productos

financieros de corto y largo plazo, diferenciados y personalizados, con el único objetivo de ayudar a nuestros

clientes a desarrollar sus negocios. Ofrecemos tanto crédito para capital de trabajo o proyectos de inversión,

como de captación y servicios, mediante una red de ejecutivos especializados.

Contamos con una unidad de negocios dedicada a la mediana empresa (personas morales) que ha

sido el enfoque principal desde sus inicios. Actualmente definimos como medianas empresas aquellas con

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ingresos anuales de entre $100 millones de pesos y $250 millones de pesos, o créditos mayores a $15 millones

de pesos y menores a $100 millones de pesos.

Mediante esta unidad de negocio ofrecemos una amplia gama de productos de financiamiento de

corto y largo plazo, con el objetivo de ayudar a los clientes a desarrollar sus negocios. La Institución ofrece

distintos tipos de financiamiento, entre los que se encuentran: crédito simple, refaccionario, de habilitación o

avío, quirografario, factoraje (con y sin recurso), cartas de crédito (revocable, irrevocable y “stand-by”) y

cuenta corriente. Dependiendo del producto, el cliente puede acceder a financiamientos desde 1 hasta 5 años,

y puede solicitar préstamos en Pesos o Dólares. Normalmente se solicita algún tipo de garantía cuando se

otorga financiamiento a la mediana empresa, ya sea real y/o personal.

En esta unidad de negocio se atiende de manera integral las necesidades financieras de las empresas

por lo que el mismo grupo de ejecutivos administra y ofrece los productos de captación para empresas

(cheques, mesa de dinero e inversiones) así como los servicios para administrar su tesorería (banca electrónica

y transferencias) o sus pagos y nómina.

Hemos logrado un fuerte crecimiento mediante esta unidad de negocio, lo que se deriva del

conocimiento profundo de todas las plazas en donde tenemos presencia, incluyendo las distintas actividades

económicas y los empresarios de la región. En nuestro modelo de negocios se asigna un ejecutivo a cada

cliente, que se encarga de ofrecerle todos los productos y servicios financieros mediante el servicio

personalizado, siendo una característica que nos diferencia del mercado.

B) Unidad de Negocio Automotriz:

Ofrecemos crédito para la adquisición de equipo de transporte, tanto para personas físicas como

morales, con diferentes productos de financiamiento de acuerdo a las necesidades de nuestros clientes (crédito

bancario, arrendamiento puro y financiero), con una fuerza de ventas especializada conformada por ejecutivos

en agencias automotrices y sucursales, así como atención personalizada en flotillas.

Nuestra principal competencia es la oferta integral de productos con respecto al mercado, pues

ofrecemos toda la gama de servicios (crédito bancario y arrendamiento), a través de (i) préstamos para la

adquisición de automóviles nuevos y semi-nuevos y (ii) arrendamientos puro y financiero, para automóviles y

flotillas de automóviles de empresas (iii) subastas para la compra o venta de unidades y (iv) el servicio de

administración de flotillas.

Nuestros clientes se enfocan principalmente en personas morales y en personas físicas con y sin

actividad empresarial. Los préstamos y arrendamientos se ofrecen en plazos que van desde 12 meses hasta un

máximo de 48 meses, con un plazo promedio de 36 meses. Este tipo de financiamiento es amortizable y

siempre cuentan con la garantía real del activo financiado o arrendado. El financiamiento se ofrece en Pesos y

mayormente a tasa fija. Además, contamos con una fuerza de ventas especializada conformada por ejecutivos

en agencias automotrices y sucursales, así como atención personalizada en flotillas.

C) Unidad de Negocio Pequeña Empresa:

Ofrecemos al sector de la pequeña empresa y personas físicas con actividad empresarial, productos

tanto de crédito como de captación, seguros y servicios (Paquete Integral Pyme, Crédito Global Pyme, Tarjeta

de Crédito Empresario, Seguros Pyme, Terminal Punto de Venta Pyme, entre otros), a través de nuestra red de

sucursales y fuerza de ventas especializada.

Clasificamos como pequeñas empresas aquellas que tienen ingresos anuales de entre $4 millones de

pesos y $100 millones de pesos, o reciben créditos de hasta $15 millones de pesos.

Hemos encontrado que existe oportunidad de mercado en este segmento de clientes, por lo que se ha

creado una Unidad de Negocio específica como parte fundamental de nuestra estrategia de crecimiento en los

siguientes años. Por lo que hemos desarrollado infraestructura y productos diferenciados al segmento para

lograr dicho objetivo.

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El portafolio de producto especializado es (i) Paquete Integral Pyme, el cual tiene como eje una

cuenta de cheques (Chequera Integral PYME) y que por una cuota fija mensual incluye cheques ilimitados,

banca electrónica con transferencias ilimitadas y nómina electrónica; (ii) Crédito Global Pyme, el cual

considera todas las modalidades y destinos del crédito, pero con un proceso más ágil, con menos requisitos,

parametrizado y con garantía de banca de fomento; (iii) Tarjeta de Crédito Empresario, para uso en los gastos

del día a día de las pequeñas empresas y sus dueños, con costos menores a los del crédito personal y con los

beneficios y practicidad de una tarjeta; (iv) Seguro Pyme de fácil entendimiento, por primas preestablecidas

se cuenta con coberturas fijas de responsabilidad civil y daños, y (v) Terminal Punto de Venta Pyme, la cual

se puede integrar al costo mensual del Paquete y además, permite llevar el control de ingresos.

En el modelo de negocio de la pequeña empresa, asignamos a un ejecutivo por cada cliente que

cuente con crédito o algún servicio especializado, quien a su vez se encarga de ofrecerle todos los productos y

servicios financieros mediante el nivel de servicio personalizado que nos diferencia del mercado.

D) Unidad de Negocio de Banca Personal y Patrimonial:

Ofrecemos productos de ahorro e inversión de personas físicas de ingreso medio y alto a través del

ofrecimiento de productos innovadores de ahorro e inversión, como son cheques, (Free Checking, Cuenta

Libre, Regiopráctica) e inversión (Inversión 10, CEDES, Pagare de Alto rendimiento).

La unidad de negocios de Banca Personal y Patrimonial se enfoca en atender a personas físicas. El

área de banca personal ofrece productos de captación, incluyendo cuentas de cheques con y sin intereses, en

Pesos y en Dólares cuando así aplique, y tarjetas de débito. En cuanto a los depósitos a plazo, se cuenta con

pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y certificados de depósito.

Esta unidad de negocio es responsable de la captación de recursos de personas fiscas, para la cual

hemos desarrollado y continuaremos desarrollando productos innovadores y campañas de promoción

atractivas tales como (i) Free Checking, primera cuenta en México que no cobra por el uso de chequera o

requiere saldo promedio, (ii) Cuenta Libre, cuenta de depósito a la vista que por una misma cuota mensual

incluye tarjeta de débito, con cajeros propios y de algunos bancos de la competencia sin costo, cheques

ilimitados, y banca electrónica con transferencias nacionales ilimitadas, (iii) Inversión 10, campaña de

inversiones que durante los primeros meses pagaba una tasa muy superior al mercado y el resto de plazo,

mejor al promedio del mismo; (iv) Pagare de Alto rendimiento, campaña de facultación para ofrecer mejores

rendimientos a clientes en regiones específicas, y (iv) Sociedades de Inversión.

E) Unidad de Negocio Hipotecario:

Ofrecemos créditos para adquisición de casa y terreno, para terminación de obra, construcción y

remodelación y el refinanciamiento de créditos existentes, enfocados al segmento medio y residencial de

vivienda.

Nuestros clientes se caracterizan en personas físicas con y sin actividad empresarial. Los clientes

pueden acceder a financiamiento con plazos que van desde 1 año hasta máximo 20 años; este tipo de créditos

son amortizables y siempre cuentan con la garantía real sobre el bien inmueble financiado. Se ofrecen en

Pesos a tasa fija o variable.

Nuestra estrategia incluye una fuerte pero selectiva incursión en el nicho de crédito hipotecario a

personas con capacidad de repago alta y media-alta.

F) Unidad de Negocio de Créditos al Consumo:

Ofrecemos productos de créditos personales, como tarjeta de crédito y préstamos personales al

segmento de ingresos medio y alto. El crédito al consumo que ofrecemos es denominado en pesos y con

garantía quirografaria dirigido a los segmentos de ingreso medio y alto. Los productos principales incluyen

RegioPréstamo, MiCrédito y la Tarjeta de Crédito Banregio.

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El RegioPréstamo se coloca con clientes que reciben su sueldo a través de RegioNómina, por su

parte MiCrédito es un crédito sin garantía con tasa fija de interés sobre saldos insolutos, que puede ser

revolvente o amortizable, se distingue por no tener comisión por apertura o disposición y su acreditación es

inmediata.

Con el propósito de establecer niveles de competencia internacional, hemos añadido una nueva

tarjeta de crédito a nuestros ya reconocidos productos Tarjeta Clásica Banregio, Tarjeta de Crédito IN Gold,

Tarjeta de Crédito IN Platinum y Tarjeta de Crédito Banregio Visa Internacional, que es Tarjeta MÁS. Esta

nueva tarjeta de crédito se distingue de las demás por contar con un sistema de recompensas en efectivo en el

que el cliente gana el 1% en efectivo por sus compras y el 1% en efectivo por las compras que realicen sus

referidos.

Con esta nueva estrategia de mercado se pretende captar nuevos clientes potenciales, acostumbrados

a disfrutar grandes beneficios y servicios especiales, que distinguen a nuestros productos a nivel internacional.

Nuestra diferenciación en el mercado con esta oferta, es otorgar el beneficio de “Sin cuota anual de por vida”,

tarjetas adicionales sin costo y límites de crédito independientes acorde al perfil de nuestros clientes.

Además, se planea potenciar el negocio al ofrecer el crédito al consumo a nuestros clientes como un

complemento, de forma selectiva a personas con alta capacidad de repago y buen historial crediticio.

G) Unidad de Negocio de Intermediación y Mercados:

Las áreas de negocio que dependen de esta unidad de negocio son las siguientes:

Mesa de Dinero: El área de mercado de dinero une al conjunto de oferentes y demandantes de

recursos, ofreciendo instrumentos de captación para el público ahorrador. Se administran

instrumentos financieros de corto, mediano y largo plazo, emitidos por Gobierno Federal,

instituciones bancarias y empresas, teniendo como objetivo maximizar la rentabilidad de los

portafolios de inversión.

Mesa de Cambios / Metales: El área de cambios realiza transacciones de compra-venta de

divisas provenientes de las operaciones comerciales de los clientes a través de la red de

sucursales. Para clientes corporativos, se cuenta con personal especializado de atención. Se

toman posiciones especulativas propias dentro del mercado interbancario de divisas. La

posición total de nuestro riesgo cambiario se administra en este departamento. En lo que se

refiere a metales, se ofrece la familia de monedas de oro y plata.

Sociedades de Inversión: El área de sociedades de inversión ofrece fondos de deuda,

cobertura, renta variable nacional e internacional buscando satisfacer las necesidades los

clientes.

Como distribuidores de sociedades de inversión, contamos con una amplia gama de fondos

para persona física y moral a disposición de la red de sucursales, banca patrimonial, banca

privada y banca empresarial. Se ofrecen portafolios hechos a la medida del cliente, buscando

diversificar adecuadamente su patrimonio.

Mesa de Derivados: La mesa de derivados ofrece productos de cobertura tanto como posición

propia como de terceros, ante una variación en el tipo de cambio y las tasas de interés. Dentro

de los productos derivados se ofrecen: Forwards, se fija un tipo de cambio para ser liquidado

a futuro. Swaps, se intercambian flujos de capital a tasa fija por tasa variable o viceversa.

Opciones, se paga una prima por el derecho a la compra/venta de algún instrumento

financiero a futuro.

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H) Tesorería Central:

Intercambia diariamente el flujo proveniente de las Subsidiarias de Banregio y los clientes. Se tiene como

objetivo centralizar nuestras operaciones, lo cual brinda mayor eficiencia en el uso de recursos, control

operativo y monitoreo del riesgo de mercado, de contraparte y liquidez. Dentro de la administración de los

recursos se maneja un costo de capital para las unidades de negocio el cual se reconoce como un ingreso de la

tesorería.

4.2.3. Descripción de la evolución que ha tenido Banregio.

4.2.3.1. Evolución histórica de Banregio.

Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., que opera bajo el nombre comercial de Banregio, se

constituyó mediante escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2004, en el Municipio de San Pedro Garza

García, Nuevo León. La duración de la Sociedad será indefinida. Nuestras principales subsidiarias son el

Banco y AF Banregio.

El Banco se constituyó en 1994, sin embargo, algunos de nuestros accionistas iniciaron su carrera en

el sector bancario dentro de Banco Regional del Norte, S.A. fundado desde 1947 por Don Manuel Santos

González junto con otros accionistas y en cuya administración participó el licenciado Manuel G. Rivero

Santos, uno de nuestros accionistas fundadores.

Con el objeto de impulsar la diversificación de los servicios financieros ofrecidos en 1994, un grupo

de inversionistas, encabezados por el Ing. Jaime A. Rivero Santos y el Lic. Manuel G. Rivero Santos, nietos

de Don Manuel Santos González, se reúnen con el objetivo de fundar el Banco con un capital de $180

millones de pesos equivalentes a $56.5 millones de dólares (cifras de 1994), como la plataforma de desarrollo

complementario a las operaciones del resto de las compañías integrantes de Banregio.

Durante los primeros años de operación del Banco, el objetivo fue consolidarse en el mercado de

Nuevo León y posicionarse como una institución financiera reconocida en dicho territorio. A partir de 1997,

el Banco inició un proceso de expansión orgánica dentro de la ciudad de Monterrey abriendo sucursales de

manera selectiva en el área metropolitana de dicha ciudad. En ese mismo año, constituimos Inmobiliaria

Banregio, una subsidiaria del Banco dedicada a la compraventa, construcción, administración y arrendamiento

de bienes inmuebles para la instalación de oficinas administrativas y sucursales del Banco. En 1998, habiendo

logrado que el Banco se posicionara como una institución financiera con presencia significativa en el mercado

regiomontano, inauguramos la primera sucursal fuera del estado de Nuevo León, en la ciudad de Saltillo,

Coahuila.

En el año 2000, constituimos Sinca Banregio, una subsidiaria del Banco dedicada a promover

proyectos del ramo inmobiliario, operando con valores y documentos emitidos por empresas que requieren

recursos a largo plazo y cuyas actividades se relacionan básicamente con los objetivos del Plan Nacional de

Desarrollo.

Con el propósito de complementar los productos y servicios financieros ofrecidos por el Banco, en el

2001 constituimos Factor Banregio, que presta el servicio de factoraje financiero y Operadora Banregio, una

operadora de sociedades de inversión, consolidando aún más la solidez del grupo y su orientación al servicio.

Con el objeto de seguir impulsando la diversificación de los servicios financieros ofrecidos por el

Banco, en 2002, se adquirió Arrendadora Financiera del Norte, S.A., convirtiéndola en Arrendadora Banregio,

S.A. de C.V.

En julio de 2005, obtuvimos las autorizaciones correspondientes para constituirnos como una

sociedad controladora, iniciando operaciones formalmente como Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V. y a

finales de 2006, la SHCP autorizó a Banregio la constitución de una nueva institución de banca múltiple,

Banco Regional, S.A.

-22-

Continuando con su estrategia de penetración en el mercado financiero, en febrero de 2007, se

resolvió que Arrendadora Banregio, S.A. de C.V. adoptara la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple y, en consecuencia, la denominación fue cambiada por la de Arrendadora Banregio, S.A., Sociedad

Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero. En agosto del mismo año, la

sociedad mencionada cambia su denominación a AF Banregio S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero.

En 2008 Factor Banregio, S. A. de C. V., SOFOM, ER, Banregio Grupo Financiero, cambia su razón

social a Vivir Soluciones Financieras, S. A. de C. V., SOFOM, ER, Banregio Grupo Financiero, continuando

como una subsidiaria de Banregio pero ahora enfocada al mercado de créditos al consumo.

Como parte de nuestro crecimiento y consolidación, en diciembre de 2009, adquirimos el 100.0% de

Masterlease, empresa líder en arrendamiento puro de vehículos en el país, con oficinas en el Distrito Federal,

Guadalajara y Monterrey, cuyos activos eran del orden de más de $1,500 millones de pesos.

La fusión de Masterlease en AF Banregio viene a fortalecer la oferta de productos que ofrece el

Grupo Financiero, con el arrendamiento operativo de flotillas de vehículos, para el segmento de pequeñas,

medianas y grandes empresas, con un intercambio de procesos, valor y posicionamiento de marca, obtenidos a

través de sus años de operación.

En marzo del 2011, se concreta la venta de Banco Regional, S.A. a Grupo Intercam, S.A. de C.V.

En julio de 2011 Banregio Grupo Financiero realizó su oferta pública inicial de acciones en la Bolsa

Mexicana de Valores.

En septiembre de 2011 inicia operaciones Financiera Banregio. S.A. de C.V. fecha en que se

constituyó por la escisión de Vivir Soluciones Financieras, ahora Banregio Soluciones Financieras y tiene

como actividad principal otorgar todo tipo de créditos, celebrar contratos de arrendamiento financiero,

operaciones para la adquisición de los derechos de crédito a favor de proveedores de bienes y servicios, y

efectuar otras operaciones establecidas por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de

Crédito.

Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V. a través de su subsidiaria AF Banregio anunció el 20 de

noviembre de 2014 que firmó un convenio para adquirir el 100% del capital de The Capita Corporation de

México, subsidiaria de CIT Group en su división de Equipment Finance. Mediante Asamblea General de

Accionistas del Grupo Financiero celebrada el 13 de agosto de 2015, se acordó la incorporación indirecta de

The Capita Corporation de México (TCC) en virtud de la adquisición del 99.99% de su capital social a través

de AF Banregio.

-23-

4.2.3.2. Conformación actual de Banregio.

Al 30 de junio de 2017, 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 Banregio tiene el control

accionario de las siguientes entidades financieras subsidiarias de forma directa:

Subsidiaria % Part. Jun

2017

Actividad

Banco Regional de Monterrey, S.A.,

Institución de Banca Múltiple Banregio

Grupo Financiero.

99.99% Institución de banca múltiple

Operadora Banregio, S.A. de C.V.,

Banregio Grupo Financiero

99.98% Operadora de Sociedades de Inversión

Servicios Banregio, S.A. de C.V. 99.80% Prestación de servicios

Financiera Banregio, S.A. de C.V.

SOFOM E.R. Banregio Grupo Financiero

99.80% Crédito a microempresas

A su vez, al 30 de junio del 2017, Banregio tiene control accionario indirecto de las siguientes

subsidiarias de Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple Banregio Grupo

Financiero:

Subsidiaria % Part. Jun

2017

Actividad

AF Banregio, S.A. de C.V. SOFOM E.R.

Banregio Grupo Financiero

99.99% Adquisición de carteras de crédito; así

como otorgamiento de crédito simple

Inmobiliaria Banregio, S.A. de C.V. 99.99% Administradora de los inmuebles que

ocupa el grupo financiero (propios o

arrendados)

Sinca Banregio, S.A. Fondo de Inversión

de C.V.

99.99% Actuar como fondo de inversión en favor

de empresas promovidas

Banregio Soluciones Financieras, S.A. de

C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo

Financiero

99.99% Arrendamiento financiero a personas

físicas; así como adquirir y gestionar

derechos de cobro

4.2.3.3. Eventos relevantes durante 2015, 2016 y 30 de junio 2017.

A) Reestructura corporativa.

El 21 de enero de 2015 fue aprobada la reestructura del grupo financiero por lo que a partir de esa

fecha AF dejó de ser subsidiaria directa del mismo, convirtiéndose en subsidiaria del Banco Regional de

Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple, en lo sucesivo “Banco”). Dicha reestructura se implementó

conforme lo siguiente:

El grupo financiero entregó a favor del Banco 449,999 acciones serie “A” ordinarias y nominativas,

y 1, 400,000 acciones serie “B” ordinarias y nominativas, ambas representativas del capital social de

AF Banregio.

El Banco decretó un aumento al capital social por la cantidad de $1,840 millones de pesos, mediante

la emisión de 184, 004,369 acciones ordinarias y nominativas serie “O” representativas de su capital

social (dicho aumento es igual al valor fiscal de las acciones representativas del capital social de AF

Banregio).

El grupo financiero suscribió las acciones que emitió el Banco en virtud del mencionado aumento a

su capital social, pagando el importe de las mismas mediante una aportación en especie, es decir,

mediante la transmisión al Banco de las acciones representativas del capital social de AF Banregio

considerando el valor fiscal de dichas acciones representativas del capital social de AF Banregio.

-24-

La reestructura corporativa mencionada estuvo sujeta y condicionada a la obtención de las

autorizaciones por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y de la CNBV para cada una

de las entidades participantes y a la autorización a que se refiere el artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la

Renta vigente, la cual tuvo lugar el 8 de julio de 2014, mediante oficio 900-03-03-2014-41875 emitido por la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público.

B) Adquisición de TCC.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del grupo financiero celebrada el 13 de

agosto de 2015, se acordó la incorporación indirecta de The Capita Corporation de México (TCC) en virtud

de la adquisición del 99.99% de su capital social a través de AF Banregio. En esta operación el Banco

adquirió activos por $3,243 millones de pesos (provenientes de operaciones de arrendamiento financiero y

operativo) y pasivos por $1,916 millones de pesos. La contraprestación pactada en dicha adquisición ascendió

a $1,275millones de pesos, la cual representa el 96% de los activos netos de TCC.

Al 31 de diciembre de 2015, y como resultado de esta adquisición, AF Banregio mantiene un crédito

mercantil por $38 millones de pesos el cual se determinó comparando el valor razonable de los activos

adquiridos y pasivos adquiridos de TCC con la contraprestación pagada.

Como parte de las condiciones para la realización de la adquisición y adicional a la contraprestación

pactada, AF Banregio liquidó los préstamos intercompañías que TCC mantenía a la fecha de compra, los

cuales ascendían a $1,422 millones de pesos, mediante el otorgamiento de créditos por parte del Banco y AF

Banregio.

C) Incremento en las calificaciones de Fitch Ratings sobre el riesgo contraparte de largo

plazo de Banco Regional de Monterrey y AF Banregio.

El 23 de junio de 2016 Fitch Ratings incrementó las calificaciones de riesgo contraparte de largo

plazo de Banco Regional de Monterrey y de AF Banregio a “AA+” desde “AA” y ratificó la calificación de

corto plazo en “F1+” de ambas entidades. La perspectiva de las calificaciones de largo plazo es “estable”.

Asimismo ratificó la calificación de la porción de corto plazo del programa dual de certificados bursátiles de

AF Banregio, por hasta MXN $10,000 millones.

D) Compra de cartera de crédito.

En mayo de 2015, el grupo financiero realizó una compra de cartera de crédito hipotecaria, la cual

tenía un valor neto de $597 millones de pesos, reconociendo un ingreso diferido por $151 millones de pesos.

4.2.4 Estructura de capital

Al 30 de junio de 2017 el capital social de Banregio se integra por 327´931,331 acciones serie “O”.

Las acciones representativas del capital social son ordinarias y nominativas, con valor nominal de

3.333333333 pesos cada una.

En el siguiente cuadro se muestra el efecto de la reestructura societaria en el capital social de las

empresas fusionadas (las cifras mostradas son en pesos):

Capital social

Banregio 327,931,331 1,093,104,437 -

Corporación GFREGIO 2 327,931,331 327,931,333 7 1,093,104,443

Número de

acciones actual

Número de acciones a

ser emitidas como

resultado de la fusión

Número de acciones

después de la

fusión

Capital suscrito y

pagado actual

Capital suscrito y

pagado después de la

fusión

-25-

4.2.5. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual.

No existen cambios significativos que presentar en los estados financieros de Banregio Grupo Financiero

desde el último reporte anual toda vez que no se han adquirido o enajenado subsidiarias, incursionado en

nuevas unidades de negocio o abandonando alguna de las reportadas en su momento y nuestra participación

de mercado permanece relativamente sin cambios. Tampoco se han presentado riesgos de crédito, de mercado

u operacionales relevantes que ameriten realizar cambios respecto del último reporte anual.

5. FACTORES DE RIESGO.

A) Estrategia de crecimiento de GFR.

La estrategia de crecimiento de GFR, una vez llevada a cabo la fusión con Banregio, se asocia con la

capacidad de adquirir otras instituciones; en donde GFR podría no tener éxito en la implementación de esta

estrategia, y si adquiere control de otras instituciones podría no tener éxito en la integración de las

operaciones de dichas instituciones, lo cual podría afectar de manera adversa sus operaciones y situación

financiera.

La capacidad de crecimiento mediante nuevas adquisiciones depende de, y puede verse limitada por,

la disponibilidad de candidatos idóneos para la adquisición, la capacidad para negociar términos aceptables

para la adquisición y la evaluación de las características de los negocios a ser adquiridos tales como:

situación financiera y resultados de operación;

productos y servicios atractivos;

canales de distribución adecuados;

capacidad de la administración; y el grado en que las operaciones adquiridas pueden integrarse en las operaciones de GFREGIO.

Igualmente, la conclusión de estas adquisiciones está sujeta a una serie de riesgos, que incluyen:

Acceso a capital y recursos financieros

Restricciones en los instrumentos de deuda; y

La incertidumbre de las condiciones legales relacionadas con fusiones y adquisiciones.

El crecimiento mediante adquisiciones involucra riesgos que podrían tener un efecto sustancial y

adverso en los resultados de operación incluyendo: (i) dificultades en la integración de operaciones, (ii)

pasivos no divulgados y otros problemas ocultos relacionados con la calidad de los activos, (iii) que las

sociedades adquiridas no alcancen los resultados esperados, (iv) personal no calificado de las sociedades

adquiridas, (v) la desviación de la atención de la administración sobre negocios existentes, (vi) posible

incapacidad de alcanzar las sinergias y/o economías de escala esperadas, y (vii) la posible pérdida de personal

y clientes clave en las sociedades adquiridas.

B) Los intereses de nuestro principal grupo de accionistas pueden ser contrarios a los

intereses del resto de nuestros accionistas.

Dado que ningún otro accionista mantendrá una participación mayor que los accionistas originales en

conjunto, éstos continuarán teniendo la facultad, entre otros aspectos, de manera importante, de influir en el

resultado de la mayoría de los actos que requieran la aprobación o participación de nuestros accionistas,

incluyendo la elección de los miembros del Consejo de Administración, reorganizaciones corporativas,

disposiciones y la frecuencia y el pago de cualesquier dividendos en el futuro. Dichos accionistas podrían

estar interesados en llevar a cabo adquisiciones, disposiciones, financiamientos u operaciones similares que

sean contrarias a los intereses del resto de nuestros accionistas, incluyendo su impacto en el precio de nuestras

acciones en el mercado.

-26-

C) Ciertas disposiciones en nuestros estatutos sociales y la legislación aplicable pueden

retrasar o impedir un cambio de control.

Nuestros estatutos sociales establecen que cualquier persona o grupo de personas que tenga la

intención de adquirir cualquier paquete accionario que resulte en la titularidad de más del 5.0% de nuestras

acciones requiere de la aprobación de nuestro Consejo de Administración y para adquirir el 30.0% o más de

nuestras acciones deberá realizar una oferta pública de compra hasta por el 100.0% de dichas acciones. Las

disposiciones citadas pueden desmotivar, retrasar o impedir un cambio de control o un cambio en nuestra

administración, lo que podría, además, afectar a nuestros accionistas minoritarios y el precio de nuestras

acciones. La existencia de estas disposiciones puede limitar el precio que los inversionistas estarían dispuestos

a pagar en el futuro por las acciones.

La LMV obliga a cualquier persona o grupo de personas que tenga la intención de adquirir el control,

a llevar a cabo una oferta pública de compra respecto de todas nuestras acciones en circulación y pagar la

misma cantidad a todos los tenedores que vendan acciones.

D) El precio de mercado de nuestras acciones podría fluctuar significativamente, y los

potenciales inversionistas podrían perder todo o parte de su inversión.

La volatilidad en el precio de mercado de nuestras acciones podría causar que los inversionistas no

puedan vender sus Acciones al mismo precio o a un precio superior al que pagó por ellas. El precio de

mercado y la liquidez del mercado de nuestras acciones podrían verse significativamente afectados por varios

factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control y no pueden relacionarse directamente

con nuestro desempeño. Estos factores incluyen, entre otros:

alta volatilidad en el precio de mercado y volumen de intermediación de valores de compañías en los

sectores en los que participamos, nosotros y nuestras subsidiarias, que no se relacionen

necesariamente con el desempeño de estas compañías;

desempeño de la economía mexicana o de los sectores en los que participamos;

cambios en utilidades o variaciones en nuestros resultados de operación;

desempeño de compañías que son comparables con nosotros o con nuestras subsidiarias así como el

listado de sus acciones en la BMV;

nuevas leyes o reglamentos o nuevas interpretaciones de leyes y reglamentos, incluyendo

disposiciones fiscales o de otro tipo aplicables a nuestro negocio o el de nuestras subsidiarias;

las tendencias económicas en general en las economías o mercados financieros de México, Estados

Unidos o globales, incluyendo aquéllas que resulten de guerras, incidentes o terrorismo o violencia o

respuestas a dichos eventos, así como condiciones y eventos políticos.

E) Futuras emisiones de acciones podrían resultar en una reducción del precio de

mercado de las Acciones.

En el futuro, podríamos emitir nuevas acciones representativas de nuestro capital social para obtener

recursos para desarrollar nuestras actividades preponderantes, así como para realizar otros propósitos

corporativos generales. Dichas emisiones o los documentos en los que se haga pública la intención de emitir

nuevas acciones representativas de nuestro capital social, pudieran resultar en una reducción del precio de

mercado o crear volatilidad en el precio de mercado de las Acciones.

-27-

F) No se puede asegurar la capacidad de pagar o mantener dividendos en efectivo, y las

políticas de dividendos están sujetas a cambios.

Existen diversos factores que pueden afectar la disponibilidad y la periodicidad del pago de

dividendos en efectivo para los accionistas. El monto de efectivo disponible para el pago de dividendos puede

ser afectado por varios factores, incluyendo los resultados de operación, posición financiera, requerimientos

de capital en el futuro, restricciones contractuales o legales contenidas en financiamientos vigentes o futuros,

y los de las subsidiarias, además de la capacidad de obtener recursos de las subsidiarias, así como muchas

otras variables. El efectivo actualmente disponible para el pago de dividendos puede variar significativamente

de las estimaciones. Aún cuando existe la intención de pagar tales dividendos, no se puede asegurar que la

capacidad de pagar o mantener dividendos en efectivo o que los dividendos se incrementarán en el futuro. Los

resultados podrían diferir significativamente de las estimaciones consideradas por el Consejo de

Administración para recomendar el pago de dividendos a la asamblea de accionistas o el ajuste de la política

de dividendos. Asimismo, no se puede asegurar que el Consejo de Administración recomendará el pago de

dividendos a la asamblea general de accionistas o que, si lo recomienda, la asamblea general de accionistas

aprobará dichos dividendos.

G) Usualmente celebramos operaciones con partes relacionadas o afiliadas, lo cual puede

derivar en conflictos de interés.

Hemos celebrado y continuaremos celebrando una serie de operaciones con nuestro principal grupo

de accionistas y varias sociedades directa o indirectamente propiedad o controladas por nuestros accionistas.

Dichas operaciones podrían resultar en conflictos de interés.

En particular, hemos celebrado ciertos contratos de prestación de servicios con nuestras afiliadas a

cambio del pago de ciertas comisiones. Adicionalmente, nosotros y nuestras subsidiarias y afiliadas hemos

celebrado una serie de acuerdos para compartir ingresos o gastos en relación con el desarrollo de ciertas

actividades, dentro de las que se incluye la recuperación de cartera. La legislación mexicana aplicable, así

como nuestros estatutos sociales establecen distintos procedimientos diseñados para asegurar que las

operaciones celebradas con nuestras subsidiarias financieras y partes relacionadas, se celebren en términos de

mercado. Es posible que continuemos celebrando operaciones con nuestras subsidiarias y afiliadas, y que

nuestras subsidiarias y afiliadas continúen celebrando estas operaciones entre sí, y no podemos asegurar que

los términos que nosotros o nuestras subsidiarias consideren que constituyen “condiciones de mercado” sean

considerados como tales por terceros. Adicionalmente, en el futuro podrían existir conflictos de intereses

entre tales partes relacionadas y nosotros. En consecuencia, no podemos asegurar que las operaciones que

celebremos en el futuro con cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas o partes relacionadas no tendrán un

efecto adverso en nuestra situación financiera.

H) Debido al bajo nivel de liquidez y al alto nivel de volatilidad del mercado de valores en

México, el precio de mercado y el volumen de operación de nuestras acciones podrían experimentar

fluctuaciones excesivas.

Nuestras acciones estarán listadas en la BMV. Aún cuando la BMV es una de las bolsas de valores

más grandes de Latinoamérica en términos de valor de capitalización de mercado, la misma sigue siendo

relativamente pequeña, ilíquida y volátil en comparación con otros mercados de valores extranjeros,

principalmente en Europa y los Estados Unidos de América. A pesar de que el público participa en

operaciones con valores a través de la BMV, una parte significativa de dichas operaciones se efectúan por

cuenta de inversionistas institucionales. Estas características de mercado podrían limitar la posibilidad de los

tenedores de las acciones para vender sus acciones y podrían afectar en forma adversa el precio de mercado

de las mismas. El volumen de operación de valores emitidos por sociedades constituidas o que operan en

mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de valores emitidos por compañías

constituidas o que operan en países más desarrollados.

I) Las regulaciones gubernamentales mexicanas pueden afectar negativamente a nuestros

resultados de operación y situación financiera.

-28-

El Sistema Financiero Mexicano es altamente regulado y dado que nuestra principal subsidiaria es un

grupo financiero, implica el cumplir con diversas leyes y disposiciones en materia de organización,

operaciones, capitalización, reservas, tasas aplicables, gobierno corporativo, operaciones con partes

relacionadas y otros asuntos.

Las leyes y reglamentos que nos regulan imponen numerosos requisitos, incluyendo el

mantenimiento de niveles mínimos de capital considerando los riesgos de los activos aplicables y de reservas

para pérdidas crediticias, regulación de nuestras prácticas comerciales, la diversificación de nuestras

inversiones, el mantenimiento de niveles de liquidez, la regulación de las políticas de otorgamiento de

créditos y las tasas de interés cobradas y otros términos contenidos en nuestros contratos de crédito, así como

la aplicación de la normatividad contable obligatoria. El marco regulatorio que nos aplica es susceptible de

modificaciones y en ocasiones, dichas modificaciones pueden resultar en un efecto adverso y significativo en

nuestra situación financiera. Asimismo, estamos sujetos a sanciones en caso de no cumplir debidamente con

la regulación que nos es aplicable. Dichas sanciones pueden resultar en la imposición de multas, la obligación

de realizar aportaciones de capital adicional, una restricción en el pago de dividendos a nuestros accionistas,

restricciones en el pago de bonificaciones a los empleados, la imposición de sanciones o la revocación de las

autorizaciones y permisos para operar nuestros negocios que podrían tener un efecto adverso en nuestra

situación financiera y además causar un daño reputacional.

Dado que nuestra principal subsidiaria es un grupo financiero, en el supuesto en que cualquiera de

ésta o alguna de sus subsidiarias, cayera en un supuesto de insolvencia, concurso mercantil o quiebra o

proceso similar, las autoridades responsables de la supervisión de las instituciones financieras tendrían la

facultad de intervenir el grupo financiero o alguna de sus subsidiarias y controlar su gestión y operaciones.

J) La fuerte competencia y consolidación de otros intermediarios financieros en México

puede afectar negativamente nuestro desempeño financiero y participación en el mercado financiero

mexicano.

Nos enfrentamos a una fuerte competencia en todos los aspectos de nuestro negocio. Nuestra

principal subsidiaria es un grupo financiero y sus principales competidores son otros bancos mexicanos y

extranjeros, sociedades financieras de objeto múltiple, sociedades hipotecarias, compañías de crédito a la

Pymes y otras instituciones de crédito, nacionales y regionales, donde operamos. Anticipamos que vamos a

encontrar una mayor competencia a medida que continuemos expandiendo nuestras operaciones en México.

Adicionalmente, el incremento de la consolidación en la banca tradicional continúa creando bancos con

mayores recursos los cuales podrían desarrollar estrategias más agresivas para ganar participación de mercado

en las regiones donde operamos.

Además de la banca tradicional existen entidades especializadas, como las SOFOMES, E.N.R. que

no están sujetas a la extensa normativa bancaria mexicana a la que estamos sujetos, incluyendo la obligación

de mantener ciertos niveles de capitalización y de reservas para pérdidas crediticias. Como resultado, algunos

de nuestros competidores pueden tener ventajas en la realización de determinadas actividades y en la

prestación de determinados servicios financieros.

También es posible que aumente la competencia como consecuencia de la entrada de nuevos

participantes en el sector de servicios financieros. Las autoridades financieras mexicanas han concedido

recientemente una serie de autorizaciones para la combinación, constitución y funcionamiento de diversas

instituciones financieras. Es posible que la CNBV continúe concediendo autorizaciones bancarias a nuevos

participantes.

Además, las reformas legales y regulatorias en la industria bancaria mexicana han aumentado la

competencia entre bancos y entre otras instituciones financieras. En los últimos años, fueron promulgadas

diversas reformas a la LIC, que entre otras cosas permiten la constitución de bancos para fines específicos

(bancos de nicho), que sólo pueden participar en las actividades expresamente autorizadas por la CNBV y las

establecidas en sus estatutos, y están sujetas a menores requisitos legales (dentro de los que se encuentran

menores requerimientos de capital) en función de las actividades autorizadas. Por lo tanto, podríamos

-29-

experimentar mayor competencia en determinados sectores de nuestro negocio conforme la CNBV emita

autorizaciones para este tipo de instituciones.

Creemos que el compromiso del gobierno mexicano de implementar reformas para acelerar y

liberalizar la industria financiera en México se traduce en una mayor competencia entre las instituciones

financieras en México. En tanto continúe la reforma del sector financiero en este sentido, instituciones

financieras extranjeras, muchas de las cuales cuentan con más recursos que nosotros, seguirán entrando en el

mercado mexicano para competir con nosotros, ya sea por sí mismas o en colaboración con las instituciones

financieras mexicanas. No se puede asegurar que seremos capaces de competir con éxito con instituciones

financieras nacionales o extranjeras o que el aumento en la competencia no tendrá un efecto sustancial

adverso en nuestra situación financiera o resultados de operación.

El aumento en la competencia y consolidación en el sector bancario podría obligarnos a disminuir

ciertas tasas activas o a pagar mayores tasas pasivas a fin de no perder participación de mercado frente a

nuestros competidores, lo que incrementaría nuestros gastos por intereses y podría afectar nuestro margen

financiero y consecuentemente nuestros resultados de operación.

K) Dependemos de nuestra capacidad de mantener cierto personal clave, y de mantener

buenas relaciones laborales.

Dependemos de nuestros funcionarios, ejecutivos y empleados clave, en especial de nuestros

directivos de primer nivel. Nuestro equipo directivo tiene una gran experiencia en el sector bancario y en

servicios financieros, por lo que la pérdida de cualquiera de nuestros ejecutivos, empleados o directivos clave

podría afectar negativamente nuestra capacidad para continuar e implementar nuestra estrategia de negocios.

L) Inestabilidad de los Mercados Bursátiles.

El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor

medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones

económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones

de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de

mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no

vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en el

precio de las acciones en la Compañía.

-30-

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La reestructura corporativa planteada obedece meramente a un plan interno de reacomodo

corporativo y, por tanto, no supone cambios relevantes a nivel consolidado de la situación financiera ni en los

resultados de operación de la emisora, dada las operaciones descritas, permaneciendo el mismo grupo de

interés económico y sin que exista alguna otra participación por parte de nuevos agentes económicos.

Las siguientes tablas presentan un resumen de nuestra información financiera consolidada y los datos de

operación a las fechas y para cada uno de los períodos que se señalan en las mismas. Esta información está

basada en nuestros Estados Financieros incluidos en este Folleto y debe ser leída conjuntamente con nuestros

Estados Financieros y las notas a los mismos.

Al respecto de la información financiera, si bien, para efectos del proceso de inscripción en el Registro

Nacional de Valores de las acciones representativas del capital social de GFR, se acompañan al presente

folleto estados financieros proforma con cifras al 30 de junio de 2017, los cuales contienen la opinión del

auditor externo y que versa sobre las bases de preparación de dicha información, debe precisarse que la

reestructuración corporativa en la que participan Banregio y GFR, de ser aprobada por las Asambleas

Generales de Accionistas de ambas Sociedades, considerará estados financieros proforma con cifras al 30 de

junio de 2016.

La información correspondiente al periodo concluido el 30 de junio de 2017 deriva de nuestros estados

financieros auditados por Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global y dado que la principal

subsidiaria de Corporación GFREGIO es un Grupo Financiero, fueron preparados de conformidad con las

Disposiciones de Carácter general Aplicables a la Información Financiera de las Sociedades controladoras de

Grupos Financieros, emitidas por la CNBV.

De acuerdo con estas Disposiciones, a falta de un criterio contable específico de la CNBV, deberán

aplicarse las bases de supletoriedad, conforme a lo establecido en la NIF A-8 “Supletoriedad”, en el siguiente

orden, las NIF, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, o IFRS por sus siglas en inglés

de International Financial Reporting Standard) las Normas Internacionales de Contabilidad aprobadas y

emitidas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards

Board, IASB), así como los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados aplicables en los Estados

Unidos tanto las fuentes oficiales como no oficiales conforme a lo establecido en el Tópico 105 de la

Codificación del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (Financial Accounting Standards Board,

FASB), emitidos por el Financial Accounting Standards Board o, en su caso, cualquier norma de contabilidad

que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido.

Salvo que se indique lo contrario de manera expresa, las cifras monetarias mencionadas en esta sección

se refieren a millones de Pesos.

-31-

Cifras en millones de pesos al 30 de junio de 2017.

La información financiera presentada en esta sección corresponde a la información consolidada de los

estados financieros con revisión limitada al 30 de junio de 2017. La economía mexicana se encuentra en un

entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26.0%

(límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir

del 1 de enero de 2008, se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información

financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria).

Los estados financieros consolidados son preparados conforme al marco normativo contable aplicables a

las sociedades controladoras de grupos financieros emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

(CNBV). Este marco normativo establece que las entidades deben observar los lineamientos contables de las

Normas de Información Financiera Mexicanas (NIFs), emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano de

Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones del marco normativo de

Debe Haber

Activos totales 103,207 0 103,207 103,207

Cartera de crédito vigente 81,722 0 81,722 81,722

Cartera de crédito vencida 1,397 0 1,397 1,397

Estimación preventiva para riesgos crediticios (1,926) 0 (1,926) (1,926)

Cartera de crédito neta 81,193 0 81,193 81,193

Equipo en arrendamiento operativo 4,276 0 4,276 4,276

Pasivos totales 89,429 0 89,429 89,429

Total capital contable 13,778 0 13,778 13,778

Margen financiero 3,994 0 3,994 3,994

Resultado neto 1,302 0 1,302 1,302

Razones seleccionadas

Margen de intermediación neto (MIN) 6.0% 0.0% 6.0% 6.0%

Indice de eficiencia 42.8% 0.0% 42.8% 42.8%

Resultado neto/capital contable promedio (ROE) 20.1% 0.0% 20.1% 20.1%

Resultado neto/activo total promedio (ROA) 2.5% 0.0% 2.5% 2.5%

Índice de capitalización (ICAP) 13.3% 0.0% 13.3% 13.3%

Liquidez

Cartera de crédito/depósitos 117.6% 0.0% 117.6% 117.6%

Cartera de crédito/activos 80.5% 0.0% 80.5% 80.5%

Activos líquidos /depósitos 18.4% 0.0% 18.4% 18.4%

Capital

Capital contable/activos 13.3% 0.0% 13.3% 13.3%

Promedio de capital contable/promedio de activos 12.6% 0.0% 12.6% 12.6%

Pasivos totales/capital contable 6.5 0.0% 6.5 6.5

Información por acción

Utilidad por acción 7.94 - 7.94 7.94

Dividendos decretados por acción 1.3 0 1.3 1.3

Número de acciones en circulación 327,931,331 2 327,931,333 327,931,333

Calidad del activo

Cartera vencida/cartera total 1.7% 0.0% 1.7% 1.7%

Estimación preventiva para riesgos crediticios /cartera total2.3% 0.0% 2.3% 2.3%

Estimación preventiva para riesgos crediticios/cartera vencida137.9% 0.0% 2.3% 2.3%

Infraestructura

Empleados 3,831 0 3,831 3,831

Sucursales 150 0 150 150

Cajeros Automáticos 284 0 284 284

Terminales punto de venta 19,436 0 19,436 19,436

Ajustes proformaProformaInformación financiera seleccionada Banregio GF

Corporación

GFRegioCombinado

-32-

información financiera emitida por la CNBV que resultan de aplicación, contemplando normas específicas de

reconocimiento, valuación, presentación y revelación.

El objetivo de los estados financiero proforma es presentar la fusión como si ésta hubiera surtido efectos

el 31 de diciembre de 2016 y 30 de junio de 2017. La elaboración de los estados financieros proforma se llevó

a cabo sobre las siguientes bases:

Uso de estimaciones: en la preparación de las cifras mostradas en el balance general contenido en la

presente sección se utilizan estimaciones y supuestos determinados por la administración de Corporación

GFREGIO las cuales afectan las cifras mostradas y se basan en la mejor estimación y conocimiento de la

administración considerando la información disponible, sin embargo, los resultados reales pudieran diferir de

dichas estimaciones.

Las cifras incluidas en la columna “combinado” de los estados financieros proforma corresponden a la

suma de los estados financieros básicos de Corporación GFREGIO consolidado, descritos anteriormente

emitidos bajo los criterios emitidos por la CNBV en virtud de que la principal subsidiaria de Corporación

GFREGIO es un Grupo Financiero.

A partir de 2016 entraron en vigor los siguientes pronunciamientos contables emitidos por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores el 9 de noviembre de 2015:

NIF A-2 Aplicación de normas particulares. Se elimina la aplicación supletoria de la NIF B-4 Utilidad

Integral toda vez que dicha NIF ha sido eliminada del marco conceptual de las NIF como resultado de la

entrada en vigor de la NIF B-3 Estado de Resultados Integral y B-4 Estado de Cambios en el Capital

Contable. Asimismo, se incluyen dentro del marco normativo contable las NIF C-18 Obligaciones asociadas

con el retiro de propiedades, planta y equipo y NIF C-21 Acuerdos con control conjuntos.

En este mismo criterio se establece que los sobregiros de las cuentas de cheques de los clientes de la

entidad que no cuenten con una línea de crédito para tales efectos se clasificarán como adeudos vencidos y las

instituciones deberán constituir simultáneamente a dicha clasificación una estimación por el importe total del

sobregiro.

NIF B-1 Disponibilidades. Se especifica que, en caso de que el saldo compensado de divisas a recibir con

las divisas a entregar correspondiente a las operaciones de compraventa de divisas sea negativo, dicho saldo

deberá presentarse dentro del rubro Acreedores diversos y otras cuentas por pagar.

NIF B-6 Cartera de Crédito. Se incorporan normas sobre reconocimiento inicial de operaciones de

factoraje financiero, ingreso financiero por devengar (incluyendo su determinación), intereses, anticipos y

comisiones y tarifas distintas a las del otorgamiento del factoraje.

Se incluyen criterios para el traspaso a cartera vencida de aquellas amortizaciones que no hayan sido

liquidadas en su totalidad y presenten 90 o más días de vencimiento respeto de créditos otorgados a personas

físicas destinados a la remodelación o mejoramiento de vivienda, respaldados por el ahorro de la subcuenta de

vivienda y se adicionan normas de revelación al respecto. Adicionalmente, se incorporan criterios particulares

para la reestructura de créditos consolidados y se amplía el concepto de pago sostenido para los diferentes

modalidades y características de créditos otorgados, así como la definición de criterios renovados.

NIF C-5 Consolidación de entidades de propósito específico. Se elimina este criterio contable debido a la

adopción de la norma establecida para estos efectos en la NIF B-8 Estados financieros consolidados y

combinados.

NIF D-1 Balance general. Se agregan clasificaciones a la categoría de “Créditos a la vivienda”,

“Captación tradicional”, “Cuentas de Orden”.

La administración del Grupo Financiero estima que estas nuevas NIF no tendrán efectos significativos en

sus estados financieros.

A continuación se presentan las mejoras a las NIF más relevantes aplicables a la institución en 2015:

-33-

NIF B-8 Estados financieros consolidados o combinados. Incluye una guía para identificar a una entidad

de inversión y ayudar a entender su actividad primaria, así como sus características principales, lo cual apoya

a concluir si hay o no control en cada situación específica.

Boletín C-9 Pasivos, provisiones y pasivos contingentes y compromisos. Establece que cuando una

entidad recibe cobros anticipados por ventas o servicios cuyo importe está denominado en moneda extranjera,

las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la moneda de pago no deben afectar al monto del

cobro anticipado. Por lo tanto, el saldo del rubro anticipos de clientes no debe modificarse ante dichas

fluctuaciones cambiarias, reconociéndose al tipo de cambio de la fecha de la transacción, es decir, al tipo de

cambio histórico.

Por otro lado, se precisa que cuando una entidad no se considera un negocio en marcha y/o está en una

situación de incumplimiento generalizado de pagos de acuerdo con la legislación, estos hechos deben

revelarse, así como las contingencias que surjan a consecuencia de dichas situaciones.

NIF B-13 Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros. Establece que una entidad no debe

preparar sus estados financieros sobre la base de negocio en marcha si, a la fecha de emisión de sus estados

financieros, su administración determina que en el periodo futuro, que deberá cubrir al menos, pero no

limitarse a, los doce meses siguientes a partir de dicha fecha, tiene la intención de liquidarla o cesar sus

operaciones comerciales, o que no tiene otra alternativa factible para continuar con sus operaciones.

NIF B-15 Conversión de monedas extranjeras. Ajustan las definiciones de operación extranjera y tipo de

cambio.

Durante 2014 entró en vigor el siguiente cambio en los criterios contables emitidos por la Comisión, de

aplicación prospectiva a partir de la fecha de su publicación.

B-6 “Cartera de crédito”: Precisa los casos en los cuales los acreditados declarados en concurso mercantil

pueden considerarse como cartera vigente siempre que continúen realizando pagos por cualquier crédito

indispensable para mantener la operación ordinaria del acreditado y la liquidez necesaria durante la

tramitación del concurso mercantil o sean otorgados para este fin, en los términos estipulados en la Ley de

Concursos Mercantiles (LCM). Se considera que este criterio no tuvo una afectación importante en la

información financiera que presenta la Institución.

NIF C-11 “Capital contable”. Establece las normas de valuación, presentación y revelación de las

partidas que integran el capital contable en el estado de situación financiera de las entidades lucrativas. Los

principales cambios en relación con la norma anterior son: requiere que se fije el precio por acción a emitir

por anticipos para futuros aumentos de capital y que se establezca que no pueden reembolsarse antes de

capitalizarse, para que califiquen como capital contable, e incluye la normativa relativa a instrumentos

financieros que en su reconocimiento inicial se identifiquen como capital. Adicionalmente, precisa las

revelaciones requeridas para entidades que operen en el sector financiero.NIF C-12 “Instrumentos financieros

con características de pasivo y de capital”. Establece las normas de reconocimiento inicial de los

instrumentos financieros con características de pasivo y de capital en los estados financieros de las entidades

lucrativas. Se incorpora el concepto de subordinación.

A partir de enero de 2014 se observaron las siguientes mejoras a las NIF:

NIF C-5 “Pagos anticipados”. Se establece el tratamiento contable de los pagos anticipados por la compra

de partidas cuyo pago está denominado en moneda extranjera. También precisa que las pérdidas por deterioro

en el valor de los pagos anticipados (y reversiones de las mismas) deben presentarse formando parte de la

utilidad o pérdida neta del periodo en el rubro que la Institución considere conveniente de acuerdo con su

juicio profesional, en lugar del estado de resultados del periodo del rubro de otros ingresos y gastos.

Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”. Establece que la

pérdida por deterioro y su reversión, en el valor de los activos intangibles con vida indefinida (incluyendo el

crédito mercantil) debe presentarse en el estado de resultados del periodo en el rubro en que se presenten los

gastos por depreciación y amortización de los activos de la unidad generadora de efectivo con la que estén

-34-

asociados dichos activos intangibles. No se permite presentar las pérdidas por deterioro como parte de los

gastos que han sido capitalizados en el valor de algún activo.

Se eliminan de las NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”; NIF C-8 “Activos intangibles”; del Boletín

C-9 “Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, y de la NIF D-3 “Beneficios a los

empleados”, el requerimiento de presentar ciertas operaciones en el rubro de otros ingresos y gastos y, en su

lugar, se deja al criterio de la Institución la utilización de dicho rubro.

Interpretaciones a las NIF:

INIF-20 “Efectos contables de la Reforma Fiscal 2014”. La INIF 20 fue emitida para dar respuesta a

cómo deben reconocerse en los estados financieros de las entidades los efectos contables de la Reforma Fiscal

2014.

La adopción de las mejoras antes mencionadas no tuvo efectos significativos en la situación financiera ni

en los resultados del Grupo Financiero.


-35-

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA.

Nuestra información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados

financieros auditados de 2016 y 2015 y de los estados financieros con revisión limitada a junio de 2017 y está

expresada en millones de Pesos.

i) Resultados de la operación

Margen financiero

El margen financiero al cierre del primer semestre de 2017 alcanzó niveles de $2,930 millones de pesos,

cifra que supera en 18% el registro del año anterior. Los ingresos por intereses registran $5,429 millones de

pesos al 30 de junio de 2017, cifra que supera en 44% a la obtenida la misma fecha del año anterior debido a

mayores volúmenes de cartera.

El margen financiero del primer semestre de 2017 fue impulsado por los mayores volúmenes de crédito,

destacando el crecimiento de la cartera empresarial vigente que presenta un crecimiento del 13% en los

últimos 12 meses y se sitúa en $70,087 millones de pesos al 30 de junio de 2017 mientras que la cartera de

vivienda creció 24% en el mismo periodo para ubicarse en $8,568 millones de pesos. En cuanto a la

captación, sobresale el desempeño de los depósitos a plazo del público en general que contabilizan $38,596

millones de pesos al cierre del primer semestre de 2017 reflejando un crecimiento de 16% en los últimos 12

meses,como resultado de la creciente aceptación de la marca Banregio en las ciudades y estados donde tienen

presencia. La captación de depósitos a la vista mantiene altas tasas de crecimiento, del 17% al cierre de junio

de 2017 y alcanza un saldo de $31,872 millones de pesos, que permite mantener controlado el costo de

captación. La captación de depósitos a la vista representa el 45% de la captación tradicional a junio de 2017.

Durante 2016, el margen financiero aumentó 27% respecto al año anterior para contabilizar $5,238

millones de pesos, impulsado por el crecimiento de la cartera empresarial del 19%, así como a la estabilidad

observada en el costo del fondeo por el crecimiento de los saldos de la captación tradicional de 15% durante

los últimos 12 meses, para situarse en $64,592 millones de pesos.

El importe de estimaciones preventivas para riesgos crediticios en 2016 ascendió a $441 millones de

pesos desde $516 millones de pesos al cierre de 2015, como resultado la estrategia de priorizar el crédito

comercial frente al crédito de consumo. En dicho periodo la cartera de créditos a la actividad empresarial

vigente ascendió a $67,735 millones de pesos, equivalente a un crecimiento del 19% en un año.

Las comisiones y tarifas netas observaron valores de $368 millones de pesos para el 2016, 12% más que

el año inmediato anterior, como resultado de una mayor transaccionalidad de las diversas operaciones

bancarias que llevan implícitas comisiones.

El resultado por intermediación acumulado a 2016, asciende a $283 millones de pesos, reflejando una

variación del 3,943% respecto al registrado durante el mismo periodo del año anterior. Destaca el resultado

por compraventa de divisas que generó $235 millones de pesos de ingreso acumulado, con un incremento del

58% respecto al mismo periodo del año anterior. El resultado por compraventa de divisas continúa siendo la

principal fuente de ingresos por intermediación.

El acumulado de otros ingresos es de $953 millones de pesos al cierre de 2016, entre los cuales destacan

el ingreso neto por arrendamiento puro por $710 millones de pesos, presentando un incremento de 34%

respecto a 2015, en tanto que la colocación de seguros, que ascendió a $177 millones de pesos, representa una

variación del 34% respecto del año anterior.

Durante el 2016, los gastos de administración y promoción acumularon $3,062 millones de pesos,

importe superior en 21% a lo observado en el año anterior como consecuencia del crecimiento orgánico de la

institución, que demanda una estructura de apoyo suficiente para administrar y controlar la cartera de

productos y servicios que ofrece el grupo financiero así como su red de sucursales, que ha crecido 19

unidades durante los últimos 3 años. El índice de eficiencia operativa a diciembre de 2016 fue de 44.8%.

-36-

La cartera de crédito vigente al cierre de 2016 observó un saldo de $78,372 millones de pesos y presenta

un crecimiento del 17% respecto de 2015. Respecto a la cartera vencida se observa un saldo de $1,281

millones de pesos, equivalente a un incremento de 16% en el comparativo de 2016 respecto de 2015. En

relación a los índices de cartera vencida estos presentan niveles de 1.6%, 1.6% y 1.5% para los años 2016,

2015 y 2014 respectivamente. Estos reducidos niveles son reflejo de una adecuada administración en el

otorgamiento de crédito. El índice de cobertura de reservas al cierre de 2016, 2015 y 2014, alcanzó un registro

de 145.8%, 156.4% y 169.8% respectivamente.

Al cierre de 2016, las fuentes de fondeo de Banregio ascienden a $75,278 millones de pesos, observando

una variación del 15% respecto de 2015, cuando se observaron $65,228 millones de pesos. Esta variación es

resultado del mayor volumen registrado en los depósitos a plazo del público en general, que al 31 de

diciembre de 2016, registraron un saldo de $35,252 millones de pesos, cifra que supera en 29% los $27,290

millones de pesos observados 12 meses antes. Por su parte los depósitos de exigibilidad inmediata se

constituyen como la segunda fuente de fondeo más importante para Banregio, con un saldo de $29,165

millones de pesos al finalizar 2016, contra $25,167 millones de pesos con que se contaba al final del año

anterior, que significaron un incremento del 16%. Los títulos de crédito emitidos corresponden a Certificados

Bursátiles de AF Banregio, cuyo importe asciende a $2,382 millones de pesos, y presenta una variación del

(24%) respecto del saldo reportado el año pasado.

Durante 2016, el margen financiero contabilizó $5,238 millones de pesos, importe que supera en 27% el

registro del año inmediato anterior, impulsado por el crecimiento de la cartera empresarial del 19%, así como

a la estabilidad observada en el costo del fondeo por el crecimiento de los saldos de la captación tradicional

de 15% durante los últimos 12 meses, para situarse en $64,592 millones de pesos. Sobresale el crecimiento

en los ingresos por intereses, que ascienden a $8,240 millones de pesos durante 2016, y que representan 23%

de crecimiento en relación a 2015 como resultado del buen desempeño observado por la cartera de crédito

total, que creció 17% durante los últimos 12 meses para situarse en $79,653 millones de pesos, destacando

particularmente el incremento de 19% en la cartera empresarial vigente, que al cierre de 2016 contabiliza

$67,735 millones de pesos y representa 85% de la cartera total. Por su parte el gasto por intereses se

incrementó 16% durante 2016 como consecuencia del incremento observado en las tasas de referencia,

particularmente la TIIE. No obstante, la captación tradicional observó un crecimiento del 15% durante los

últimos 12 meses para situarse en $64,592 millones de pesos, de los cuales $35,427 millones de pesos

corresponden a depósitos a plazo y $29,165 millones de pesos corresponden a depósitos de exigibilidad

inmediata. Los depósitos a plazo representan 55% de la captación tradicional y los depósitos de exigibilidad

inmediata representan el 45% restante. Los depósitos a plazo observaron un crecimiento del 15% durante los

últimos 12 meses, mientras que los depósitos de exigibilidad inmediata crecieron 16% durante el mismo

periodo.

Estimación preventiva para riesgos crediticios

Las reservas netas al cierre del primer semestre de 2017 son de $386 millones de pesos y es 298% mayor

al cargo de junio de 2016. El índice de cobertura a junio de 2016 y 2017 es de 147.9% y 137.9%%

respectivamente.

El importe de estimaciones preventivas para riesgos crediticios en 2016 ascendió a $441 millones de

pesos como resultado la estrategia de priorizar el crédito comercial frente al crédito de consumo. En dicho

periodo la cartera de créditos a la actividad empresarial vigente creció ascendió a $67,735 millones de pesos.

Margen Financiero Variación

(Millones de pesos) 2016 vs

2015

jun-17 vs

jun-16

Ingresos por intereses 8,240 6,703 23% 5,429 3,766 44%

Gastos por intereses (3,002) (2,595) 16% (2,499) (1,290) 94%

Margen financiero 5,238 4,108 28% 2,930 2,476 18%

Reservas netas (368) (424) (13%) (386) (97) 298%

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 4,870 3,684 32% 2,544 2,379 7%

jun-17 jun-162015

Variación

2016

-37-

En contraste, en el ejercicio 2015 el importe de estimaciones preventivas para riesgos crediticios ascendió a

$516 millones de pesos.

Comisiones y tarifas, neto

Las comisiones y tarifas netas observaron valores de $368 millones de pesos y $328 millones de pesos

para los años 2016 y 2015 respectivamente, representando un incremento del 12% para 2016 respecto de

2015. Esto como resultado de una mayor transaccionalidad de las diversas operaciones bancarias que llevan

implícitas comisiones.

Las comisiones y tarifas netas del primer semestre de 2017 alcanzaron un total de $296 millones de

pesos, mostrando un incremento del 25% en relación al mismo periodo del año anterior.

Las comisiones por Medios de pago representan el 35% del ingreso por comisiones y constituyen la

principal fuente de ingresos en este rubro. A continuación se muestran las Comisiones y tarifas netas

comparativos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 así como a junio 2017 y 2016:

Resultados por Intermediación

Los ingresos por intermediación al actuar como intermediario en operaciones de compraventa de diversos

instrumentos financieros, tales como: inversiones en valores, instrumentos financieros derivados, divisas,

metales amonedados y valores.

Los ingresos acumulados por intermediación al cierre del segundo trimestre de 2017 alcanzaron $116

millones de pesos, cifra que supera en 3% los $113 millones de pesos acumulados al segundo trimestre de

2016. La compraventa de divisas generó un ingreso por $131 millones de pesos en los primeros 6 meses de

2017 que compara favorablemente con los $109 millones de pesos alcanzados el mismo periodo del año

anterior, superando en 20% dicho importe y se consolida como una fuente de ingresos recurrentes para el

grupo.

Al cierre de 2016, el resultado por intermediación registró $283 millones de pesos, que representa un

crecimiento de 3,943% respecto al importe de $7 millones de pesos observados al cierre de 2015. La

diferencia es consecuencia de un mejor desempeño en el resultado por valuación razonable de títulos a

negociar, que registró $92 millones de pesos en 2016 contra ($169) millones de pesos al año inmediato

anterior. No obstante lo anterior, el resultado por compraventa de divisas mantiene un buen desempeño

generando un ingreso de $235 para el Grupo, logró crecer 58% durante los últimos 12 meses. La compraventa

de divisas representa el 83% de los ingresos por intermediación.

Comisiones y tarifas netas Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

Medios de pago 173 125 38% 54 49 10%

Manejo de cuenta 108 97 11% 105 77 36%

Banca electrónica 54 49 10% 28 27 4%

Fiduciario 38 27 41% 22 17 29%

Transferencias 25 16 56% 13 12 8%

Otras comisiones 110 14 686% 74 (9) -922%

Comisiones y Tarifas Netas 508 328 55% 296 173 71%

jun-172016 jun-162015

Variación

-38-

Otros Ingresos de Operación

El Grupo contabiliza $530 millones de pesos en el rubro de otros ingresos al finalizar los primeros 6

meses de 2017, cifra que compara favorablemente en 39% contra el primer semestre de 2016. Cabe señalar

que a partir de 2016 se registran los ingresos por arrendamiento puro en el rubro de otros ingresos, mientras

que hasta diciembre de 2015 eran registrados en el rubro de margen financiero. Los ingresos por

arrendamiento puro ascienden a $397 millones de pesos. Destaca en el rubro de otros ingresos la colocación

de seguros como una fuente de ingresos recurrentes, que al término de junio de 2017 alcanza $89 millones de

pesos y observa un crecimiento de 11% respecto a junio de 2016.

Los ingresos registrados al 31 de diciembre de 2016 ascienden a $953 millones de pesos y superan en 4%

el importe del año inmediato anterior. Sobresale el ingreso neto por arrendamiento puro por $710 millones de

pesos, observando un incremento del 34% durante los últimos 12 meses. La colocación de seguros registra

ingresos por $177 millones de pesos en 2016, que representa una variación de 22% respecto al año inmediato

anterior. La colocación de seguros equivale a un 7% de la utilidad del 2016 y es del interés de la

administración conservar e incrementar esa participación.

Otros ingresos (egresos) de la operación Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

Colocación de seguros 177 144 23% 89 80 11%

Cancelación de excedentes de reservas 73 91 (20%) 8 73 (89%)

Venta de bienes 33 (100%) 17 (100%)

Recuperaciones 131 (100%) 54 21 157%

Ingreso por arrendamiento puro 710 530 34% 397 329 21%

Otros productos y gastos (7) (17) (59% ) (18) (138) (87%)

Otros ingresos (egresos) de la operación 953 912 4% 530 382 39%

2016 jun-17 jun-162015

Variación

Intermediación Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

Valuación de títulos para negociar 92 (169) (154%) 88 (100%)

Valuación de Derivados c/fines de negociación 46 18 162% (13) (100%)

Derivados c/fines de cobertura 28 0 N.D. 0 0 N.D.

Resultado por valuación 166 (151) (210%) 75 (100%)

Resultado por compraventa de títulos para negociar (104) 2 (5300%) (78) (100%)

Valuación Derivados con fines de negociación (17) 2 (950%) 6 (100%)

Resultado por compraventa de divisas 235 149 58% 131 109 20%

Resultado por compraventa de metales 3 5 (40%) 1 (100%)

Resultado por compra venta 117 158 (26%) 38 (100%)

Intermediación, Total neto 283 7 3943% 116 113 3%

2016 jun-162015

Variación

jun-17

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Gastos de administración y promoción

Los gastos de administración y promoción al cierre de junio de 2017 registran $1,588 millones de pesos,

importe que supera en 10% al registro de junio de 2016 debido principalmente al crecimiento del gasto en

sueldos y prestaciones que creció en 7% en dicho periodo mientras que los gastos gestionables de operación

crecieron en 6% debido principalmente a la puesta en marcha de diversas campañas publicitarias. Asimismo

el gasto en cuotas al IPAB observa un crecimiento del 18% en el mismo lapso derivado de los mayores

volúmenes observados de captación tradicional.

Durante el 2016, los gastos de administración y promoción acumularon $3,062 millones de pesos,

importe superior en 21% a lo observado en el año anterior como consecuencia del crecimiento orgánico de la

institución, que demanda una estructura de apoyo suficiente para administrar y controlar la cartera de

productos y servicios que ofrece el grupo financiero así como su red de sucursales, que asciende a 147

unidades en 22 entidades federativas. El principal componente de los gastos de administración y promoción

son los gastos de personal que ascienden a $1,479 millones de pesos y representan el 48% de los gastos

totales y observan un crecimiento del 16% durante 2016. Los gastos de administración contabilizan $1,421

millones de pesos equivalentes al 46% de los gastos totales y vieron incrementado su monto en 27% durante

los últimos 12 meses. El resto de los gastos corresponde a depreciaciones y amortizaciones, por un total de

$162 millones de pesos equivalente a un 5% del total de gastos y con un crecimiento de 25% durante 2016.

Margen de Intermediación Neto

El margen de intermediación neto (margen financiero dividido entre activos productivos) presenta para

los años 2016 y 2015 es de 5.6%, y 4.3% respectivamente; estos índices presentan variaciones mínimas, lo

que se traduce en una eficiencia adecuada y estable en la administración operativa de los activos del banco.Al

cierre de junio de 2017 y junio de 2016 el MIN es de 6.0% y 5.0% respectivamente. Esta variación es

consecuencia del incremento observado en el último año por las tasas de referencia.

Gastos de Administración y Promoción Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

Sueldos y prestaciones (1,511) (1,306) 16% (833) (779) 7%

Gastos de operación (698) (553) 26% (307) (295) 4%

Gasto gestionable (2,209) (1,859) 19% (1,140) (1,074) 6%

Rentas, depreciaciones y amortizaciones (347) (294) 18% (225) (186) 21%

Impuestos diversos (244) (175) 40% (75) (63) 19%

IPAB (263) (204) 29% (148) (125) 18%

Gasto no gestionable (853) (673) 27% (448) (374) 20%

Gastos de Administración y Promoción (3,062) (2,532) 21% (1,588) (1,448) 10%

2016 jun-17 jun-162015

Variación

-40-

Resultado Neto

Al 30 de junio de 2017 el Grupo registra una utilidad de $1,302 millones de pesos, que supera en 17% el

resultado neto al cierre del primer semestre de 2016. Este incremento es producto principalmente del

crecimiento de la cartera total de 17% en el mismo periodo, que asciende a $83,119 millones de pesos, así

como del crecimiento de los ingresos por arrendamiento puro, que creció 21% en el mismo periodo para

contabilizar $397 millones de pesos.

La utilidad neta de 2016, fue de $2,411 millones de pesos, que significa una variación de 35%

comparados con los $1,785 de 2015. Esto se explica en mayor medida por un crecimiento de $1,130 millones

de pesos equivalente a 28% en el margen financiero, así como por un crecimiento de $276 millones de pesos

en el rubro de intermediación que representa una variación de 3,943% respecto al año anterior y compensada

con un crecimiento de los gastos de administración y promoción de $530 millones de pesos, que significa un

incremento de 21% respecto a 2015.

Inflación y tipo de cambio

Los porcentajes de inflación determinados mediante el uso del INPC y los tipos cambio Peso-Dólar

aplicados en los estados financieros analizados, se relacionan a continuación:

• Inflación: 3.4% y 2.1% para los años 2016 y 2015 respectivamente. El INEGI reporta una

inflación anual de 6.3% a junio de 2017 y de 2.5% a junio de 2016

• Tipo de cambio: $20.6194 y $17.2487 pesos por Dólar, al 31 de diciembre de 2016 y 2015

respectivamente.

En las operaciones de crédito otorgadas en dólares, estos activos han sido fondeados en dólares también,

manteniendo con ello una cobertura natural, evitando el efecto de las variaciones por tipo de cambio. La

fuente de recursos es el excedente de recursos de la tesorería y por medio de Cross Currency Swaps.

Otorgamos créditos a largo plazo en pesos con recursos propios. Con el fin de mitigar el riesgo de

fondeo, tenemos pactadas operaciones derivadas del tipo Interest Rate Swaps.

Resultado neto Variación


2015

jun-16 vs

jun-15

Margen financiero 5,238 4,108 28% 2,930 2,476 18%

Ingresos totales de la operación 6,401 4,840 32% 3,393 2,986 14%

Gastos de administración y promoción (3,062) (2,532) 21% (1,588) (1,448) 10%

Utilidad de operación 3,339 2,308 45% 1,805 1,538 17%

Resultado neto 2,411 1,785 35% 1,302 1,112 17%

2016 jun-17 jun-162015

Variación

-41-

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Disponibilidades

Al cierre de los primeros seis meses de 2017 las disponibilidades del Grupo ascienden a $6,602 millones

de pesos, que representan un crecimiento del 61% con relación al mismo periodo del 2016. La posición de

depósitos a la vista registra un saldo de $2,143 millones de pesos con una variación del 108% en los últimos

12 meses mientras que la posición en efectivo contabiliza $835 millones de pesos a la misma fecha, con una

variación del (21%)% en el mismo periodo. Los depósitos de Regulación Monetaria por otra parte ascienden a

$3,603 millones de pesos al 30 de junio de 2017 y presentan un crecimiento del 81% con relación a junio de

2016.

Las disponibilidades ascienden a $5,357 millones de pesos al término de 2016, con una variación de 41%

respecto al año inmediato anterior, de los cuales $2,066 millones de pesos, equivalentes a 39% de las

disponibilidades totales, son en moneda extranjera y el resto en moneda nacional. La principal variación se

manifiesta en el concepto de depósitos en bancos nacionales y del extranjero, que asciende a $1,665 millones

de pesos, con una variación del 594% en los últimos 12 meses.

Los Depósitos de Regulación Monetaria requeridos en términos de la Circular 36/2008 publicada el 1 de

agosto de 2008 son de término indefinido. Durante el periodo que dichas reservas se mantengan depositadas

con Banco de México, cada institución de crédito recibe intereses sobre dichos depósitos cada 28 días. Banco

de México notificará anticipadamente la fecha y procedimiento para retirar el balance de estos depósitos

obligatorios en el momento, si lo hay, en el que las reservas de depósitos obligatorios se suspendan o

terminen.

Inversiones en valores

Al 2T17 el saldo de la cartera de inversiones en valores asciende a $6,433 millones de pesos, con una

variación de (56%) respecto al 2T16. Los títulos para negociar presentan un saldo de $306 millones de pesos

en 2T17 en comparación con $2,147 millones de pesos en junio del 2016, registrando una variación del (86%)

que se explica por una disminución de (91%) en la posición de otros títulos de deuda restringidos.

Es importante señalar que de $285 millones de pesos que tiene el Grupo en Otros títulos de deuda, el

100% corresponde a papel emitido por corporativos de alta solvencia. No se cuenta con papel emitido por

compañías paraestatales.

Del saldo en inversiones en valores de $6,433 millones de pesos al cierre del 2T17, el Grupo tiene el 96%

en títulos respaldados por el gobierno, por lo que las inversiones en valores de la Corporación reflejan un

bajo nivel de riesgo.

Disponibilidades Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

En efectivo 1,159 1,282 (10%) 835 1,053 (21%)

Depósitos a la vista 2,096 362 479% 2,143 1,028 108%

Otros 98 21 373% 21 30 (30%)

Disponibilidades no restringidas, total 3,353 1,664 101% 2,999 2,111 42%

Depósitos a la vista 2,005 2,136 (6%) 3,603 1,987 81%

Disponibilidades restringidas, total 2,005 2,136 (6% ) 3,603 1,987 81%

Disponibilidades, total 5,358 3,800 41% 6,602 4,098 61%

2016 jun-172015 jun-16

Variación

-42-

Banregio Grupo Financiero presenta un saldo en inversiones en valores de $10,833 millones de pesos al

término de 2016, con una variación de (59%) respecto al año anterior como consecuencia de una menor

posición en valores gubernamentales sin restricción para negociar, que cierran el año con un importe de

$18,698 millones de pesos equivalentes a una disminución de (98%) respecto a 2015 y de valores

gubernamentales restringidos disponibles para la venta que a la misma fecha observan un saldo de $9

millones de pesos que comparan negativamente contra el año pasado en (99%).

Instrumentos financieros de derivados

La Corporación opera con instrumentos financieros derivados como una herramienta que le permite

diseñar y ejecutar estrategias cuyo objetivo es mitigar o reducir los diversos riesgos financieros a los que se

encuentra expuesta, implementar estrategias de administración de activos y pasivos y reducir su costo de

captación. Las operaciones con fines de negociación corresponden principalmente a aquellas que la

Corporación celebra con sus clientes o con otros intermediarios con el propósito de atender las necesidades de

cobertura de riesgos financieros de los mismos, generando posiciones que a su vez la Corporación cubre

mediante operaciones espejo en el mercado.

Para la determinación del valor razonable de las posiciones en instrumentos financieros, tanto propias

como de terceros, la Corporación utiliza los precios, tasas y otra información de mercado que le proporciona

un proveedor de precios autorizado por la CNBV.

Dentro de las políticas y normatividad interna de la Corporación se contempla que para celebrar

operaciones con productos derivados, es requisito la determinación de líneas de exposición de riesgo para las

contrapartes con quién se opera dentro del Sistema Financiero, que han sido autorizadas por la Corporación

para la celebración de este tipo de operaciones. En cuanto a personas morales, así como personas físicas, se

exige antes de la realización de estas operaciones, el otorgamiento de una línea de crédito por el Comité de

Crédito o la constitución de garantías líquidas.

Actualmente, se tiene autorización de Banco de México para operar forwards, swaps y opciones europeas

sobre divisas y tasas de interés en mercados extrabursátiles. Se tiene posiciones vigentes en forwards, swaps

de tasas de interés y opciones europeas de tasas de interés y tipo de cambio. No se cuentan con instrumentos

derivados estructurados ni de cobertura, al 31 de diciembre del 2016, 2015 y 2014, ni al 30 de junio de 2017 y

2016.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Corporación mantiene posiciones con instrumentos

financieros de derivados de negociación. A esas mismas fechas, no se mantienen posiciones con instrumentos

financieros derivados designados como operaciones de cobertura.

Inversión en valores Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

Valores gubernamentales 314 20,250 (98%) 164 645 (75%)

Otros títulos de deuda 150 1,669 (91%) 142 1,501 (91%)

Titulos para negociar 464 21,919 (98% ) 306 2,146 (86% )

Valores gubernamentales 10,196 4,151 146% 5,985 12,417 (52%)

Otros títulos de deuda 173 175 (1%) 142 176 (19%)

Titulos disponibles para la venta 10,369 4,326 140% 6,127 12,593 (51% )

Inversión en valores, total 10,833 26,245 (59% ) 6,433 14,739 (56% )

2016 2015 jun-16

Variación

jun-17

-43-

2016

Saldos Valor razonable

Instrumento Activo Pasivo Activo Pasivo

Swaps IRS

Precio pactado $ 601 $ 601 $ - $ -

Intereses 2 2 - -

Valor de mercado 50 49 5 ( 4)

653 652 5 ( 4)

Cross-currency swaps

Precio pactado 691 995 - -

Intereses 2 1 - -

Valor de mercado - 13 - ( 316)

693 1,009 - ( 316)

Opciones (1)

Precio pactado 6,833 6,833 - -

Prima pactada 87 112 - -


7,002 7,002 169 ( 169)

Contratos adelantados

Dólar americano



560 745 8 ( 14)

Derivados implícitos 21 - 21 -

$ 8,929 $ 9,408 $ 203 $ ( 503)

-44-

2015

Monto nocional Compensación de saldos

Instrumento Activo Pasivo Deudor Acreedor Neto

Swaps

De tasas- peso

Valor de mercado $ - $ - $ 503 $ 524 $ ( 21)

Precio pactado 2,347 2,347 - - -

2,347 2,347 503 524 ( 21)

Cross-currency

swaps

Valor de mercado - - 892 1,092 ( 200)

Precio pactado 892 1,081 - - -

892 1,081 892 1,092 ( 200)

Contratos

adelantados

Dólar americano

Posición larga

Valor de

mercado - - - 299 ( 299)

Precio pactado - 289 - - -

- 289 - 299 ( 299)

Dólar americano

Posición corta

Valor de

mercado - - 299 - 299

Precio pactado 290 - - - -

290 - 299 - 299

290 289 299 299 -

Opciones (1)

Prima 56 75 48 63 ( 15)

Valuación - - ( 18) ( 33) 15

56 75 30 30 -

$ 3,585 $ 3,792 $ 1,724 $ 1,945 $ ( 221)

Derivados

implícitos $ 18 $ - $ 18 $ - $ 18

-45-

2014



Swaps

De tasas – Peso

Valor de mercado $ - $ - $ 591 $ 624 $ ( 33)


2,532 2,532 591 624 ( 33)

Cross-currency

swaps

Divisas - Peso

Valor de mercado - - 628 628


627 - 628 - 628

Divisas – Dólar

americano

Valor de mercado - - - 698 ( 698)

Precio pactado - 693 - -

- 693 - 698 ( 698)

627 693 628 698 ( 70)

Contratos

adelantados

Dólar americano

Posición larga

Valor de

mercado - - - 497 ( 497)

Precio pactado - 482 - - -

- 482 - 497 ( 497)

Dólar americano

Posición corta

Valor de

mercado - - 497 - 497


482 - 497 - 497

482 482 497 497 -

$ 3,641 $ 3,707 $ 1,716 $ 1,819 $ (103)

Opciones (1)

Tasa de interés

TIIE

Prima $ 13 $ 16 $ 11 $ 13 $ ( 2)

Valuación - - ( 3) ( 6) 3

13 16 8 7 1

Derivados

implícitos

20 - 20 - 20

$ 33 $ 16 $ 28 $ 7 $ 21

-46-

Junio 2017

Saldos Valor razonable

Instrumento Activo Pasivo Activo Pasivo

Swaps IRS

Precio pactado $ 1,076 $ 1,076 $ - $ -

Intereses 2 2 - -


1,201 1,198 9 ( 6)

Cross-currency swaps


Intereses 1 1 - -

Valor de mercado - 10 - ( 166)

604 770 - ( 166)

Opciones (1)

Precio pactado 6,942 6,932 - -

Prima pactada 90 125 - -


7,100 7,090 158 ( 158)

Contratos adelantados

Dólar americano


Valor de mercado ( 57) ( 73) 8 ( 10)

498 581 8 ( 10)

Derivados implícitos 9 - 9 -

$ 9,412 $ 9,639 $ 184 $ ( 340)

-47-

Junio 2016



Swaps

De tasas – Peso

Valor de mercado $ - $ - $ 447 $ 473 $ ( 27)


2,264 2,264 447 473 ( 27)

Cross-currency

swaps

Divisas - Peso

Valor de mercado - - 802 - 802

Precio pactado 801 - - -

801 - 802 -

Divisas – Dólar

americano

Valor de mercado 1,061 ( 1,061)

Precio pactado 1,038

1,038 1,061 ( 1,061)

801 1,038 802 1,061 ( 259)

Contratos

adelantados

Dólar americano

Posición larga

Valor de mercado 606 ( 606)

Precio pactado 598

598 606 ( 606)

Dólar americano

Posición corta

Valor de mercado 543 543

Precio pactado 536

536 543 543

536 598 543 606 ( 63)

$ 3,601 $ 3,900 $ 1,792 $ 2,140 $ ( 349)

Opciones (1)

Tasa de interés TIIE

Prima $ 82 $ 109 $ 67 $ 89 $ ( 22)

Valuación ( 16) ( 38) 22

82 109 51 51 -

Derivados implícitos 20 20 20

$ 3,683 $ 4,009 $ 1,843 $ 2,191 $ ( 349)

-48-

Cartera de crédito

Los créditos y documentos mercantiles vigentes o renovados se expresan a su valor nominal de acuerdo

con la LIC. El otorgamiento, control y recuperación de crédito se encuentran documentados en el Manual de

Crédito del Banco, autorizado por el Consejo de Administración; en el que se establece el marco de actuación

de los órganos internos y funcionarios que intervienen en el proceso de crédito y está basado en los

ordenamientos de la LIC, las disposiciones de carácter prudencial en materia de crédito establecidas por la

CNBV y las sanas práctica bancarias.

Para el otorgamiento de los créditos comerciales y empresariales se sigue el siguiente flujo de operación:

El análisis de crédito comercial se realiza mediante alguna de las siguientes dos modalidades:

Modelo de análisis PYME: A través de este modelo se evalúan todas las solicitudes de crédito

cuyos riesgos no rebasan el equivalente en Pesos a las 900,000 UDIs.

Método Tradicional de Análisis: Aplica para todas las Solicitudes de Crédito Comercial, con

riesgos superiores al equivalente en Pesos a 900,000 UDIs.

En lo relacionado a las funciones del ejercicio del crédito, contempla las fases siguientes: En el concepto

de la originación del crédito, considera como etapas la promoción, evaluación, aprobación, instrumentación y

disposición del crédito, en lo relativo a la administración del crédito contempla como etapas, el seguimiento,

control, recuperación administrativa y recuperación judicial de créditos con problemas. Se tienen

procedimientos que aseguran que la cartera vencida sea registrada oportunamente en contabilidad.

Al 31 de junio de 2017 la cartera de crédito contabiliza $83,119 millones de pesos, que presenta un

incremento de 13% con relación al primer semestre de 2016 destacando el crecimiento del 13% en la cartera

comercial o empresarial vigente, con un saldo de $70,087 millones de pesos. GFREGIO redujo su exposición

a los créditos gubernamentales en 63% y este segmento de cartera alcanza un nivel de $75 millones de pesos,

así como también redujo su exposición a los créditos a entidades financieras en 41%, alcanzando un saldo de

$541 millones de pesos en este rubro de cartera.

La cartera de crédito total al comparar el cierre de 2016 observó un saldo de $79,653 millones de pesos,

equivalente a un crecimiento del 17% en comparación con diciembre de 2015. Lo anterior se debe al

mantenimiento de su estrategia prudente de otorgamiento de crédito y a la reducción en los créditos que

pudiesen representar un mayor riesgo de incumplimiento, como pueden ser: crédito al consumo y los créditos

hipotecarios. La cartera de crédito empresarial vigente asciende a $67,735 millones de pesos y representa el

85% de la cartera total, con un crecimiento del 17% durante 2016. A la misma fecha la cartera vigente de

crédito a la vivienda es de $7,906 millones de pesos y representa el 10% de la cartera total, con un

crecimiento del 28% en los últimos 12 meses.

Promoción

Análisis

Resolución Formalización

Operación

Seguimiento Recuperación

-49-

El índice de cobertura de morosidad de 2016 y 2015 es de 1.6% y 1.6%, en tanto que el índice de

cobertura a las mismas fechas es de 145.8% y 156.4%, lo que afirma la alta calidad crediticia del portafolio de

crédito de la Corporación. Finalmente, al cierre del primer semestre de 2017, el índice de cobertura de

reservas de la Corporación alcanzó un nivel de 137.9% mientras que en junio de 2016 registró147.9% este

indicador refleja la alta calidad del portafolio de crédito así como buenas perspectivas para su recuperación.

Cartera de crédito neta Variación


2015

jun-17 vs

jun-16

Cartera empresarial 67,135 57,144 17% 70,087 62,285 13%

Créditos a Entidades Financieras 438 1,711 (74%) 541 922 (41%)

Créditos a Entidades Gubernamentales 141 279 (49%) 75 204 (63%)

Cartera comercial vigente 67,714 59,134 15% 70,703 63,411 11%

Créditos a la vivienda 7,906 6,179 28% 8,568 6,912 24%

Créditos al Consumo 2,152 1,546 39% 2,451 1,860 32%

Cartera de crédito vigente 77,772 66,859 16% 81,722 72,183 13%

Cartera vencida 1,281 1,102 16% 1,397 1,131 24%

Cartera de crédito total 79,053 67,961 16% 83,119 73,314 13%

Estimaciones preventivas para riesgos crediticios (1,868) (1,723) 8% (1,926) (1,673) 15%

Derechos de cobro 180 90 100% 165 275 (40%)

Cartera de crédito neta 77,365 66,328 17% 81,358 71,916 13%

2016 2015 jun-16

Variación

jun-17

-50-

Fuentes de fondeo

Las fuentes de fondeo de Banregio Grupo Financiero ascienden a $80,506 millones de pesos, que supera

en 16% a los $69,557 millones de pesos al cierre de junio de 2016, destacando los depósitos a plazo que

presentan un saldo de $38,797 millones de pesos con una variación del 16% en los últimos 12 meses.

Sobresale el desempeño de los depósitos a plazo del público en general que contabilizan $38,596 millones de

pesos al cierre del segundo trimestre de 2017 reflejando un crecimiento de 16% en los últimos 12 meses. La

captación de depósitos a la vista mantiene una tasa de crecimiento del 17% al cierre de junio de 2017 y

alcanza un saldo de $31,872 millones de pesos, que permite mantener controlado el costo de captación. Los

títulos de crédito emitidos al cierre del segundo trimestre de 2017 ascienden a $1,728 millones de pesos,

importe que presenta una variación de (58%) respecto a junio de 2016.

EL Grupo presenta un saldo de $75,278 millones de pesos en sus fuentes de fondeo al 31 de diciembre

de 2016, cifra que supera en 15% lo observado al cierre del año anterior. Este crecimiento fue impulsado por

los depósitos a plazo del público en general, que observaron un saldo de $35,252 millones de pesos a la

misma fecha, con una variación anual del 29% en tanto que los depósitos de exigibilidad inmediata presentan

un saldo de $29,165 millones de pesos con un crecimiento del 16% respecto a 2015. Destaca el crecimiento

presentado en préstamos interbancarios de largo plazo, que con un saldo de $6,297 millones de pesos,

presenta una variación del 49% con relación al cierre de 2015. AF Banregio tenía en circulación Certificados

Bursátiles por $2,382 millones de pesos al 31 de diciembre de 2016.Tanto los pasivos bursátiles como los

créditos con bancos y otros organismos son todos a tasa variable, ya que en el caso de los certificados

bursátiles cada 28 días se revisa la tasa de acuerdo al mercado y para los créditos bancarios su referencia es la

TIIE como se puede observar en los cuadros de la sección C. Informe de Créditos Relevantes.

Variación

16 vs 15 jun-17 vs

jun-16

Captación

Depósitos disponibilidad inmediata 29,165 25,167 16% 31,872 27,179 17%

Depósitos a plazo del público en general 35,252 27,290 29% 38,596 33,221 16%

Depósitos a plazo mercado de dinero 175 3,554 (95%) 201 143 41%

Certificados bursátiles 2,382 3,143 (24%) 1,728 4,093 (58%)

Préstamos interbancarios y otros organismos

Exigibilidad inmediata N.D. 0 0 N.D.

Corto plazo 2,007 1,859 8% 2,547 1,168 118%

Largo Plazo 6,297 4,215 49% 5,562 3,753 48%

Total fuentes de fondeo 75,278 65,228 15% 80,506 69,557 16%

2016 jun-17 jun-16Fuentes de fondeo 2015

Variación

-51-

8. PERSONAS RESPONSABLES.


-52-

9. ANEXOS.

Opinión del auditor externo que verse sobre las bases de preparación de la información financiera proforma.

Folleto de Reestructura Societaria · acciones, a fin de que dichas acciones queden en aptitud de...

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