j""l~ FIDUCIARIA

-=LAFISE

Señores TENEDORES REGISTRADOS BONOS UHRD0700000216A

Panamá, 22 de abril de 2016

FID. LAFISE 020-ADM-009-GTIA-2013/54

'- ..... J

Ref.: Resumen de ciertos hechos relevant~s-~·- =- ~r-eo Proceso de Liquidación de Activos del FID.LAFISE 020-ADM-009-GTIA-2013

Estimados Señores:

Hacemos de su conocimiento un resumen de los hechos que consideramos deben ser

sometidos a su consideración, en su calidad de Tenedor Registrado de la Emisión de

Bonos UHR Development, lnc., los cuales vienen aconteciendo desde el pasado 22 de

febrero de 2016 y sobre los cuales requerimos su opinión y decisión sobre lo que

pasamos a plantear;

l. HECHOS RELEVANTES:

1) Con fecha 22 de febrero de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A., en su condición de

Fiduciario del FID.LAFISE 020-ADM-009-GTIA-2013 y conforme a lo dispuesto en la

sección 10 del Prospecto Informativo, notificó al Emisor, UHR Development, lnc. ­

con copia a los entes reguladores, la ocurrencia del NO PAGO del Capital

adeudado, más intereses devengados y gastos fiduciarios, de la Emisión Pública

de Bonos Corporativos UHR Development, lnc., aprobado por la Superintendencia

del Mercado de Valores, mediante No. SMV No. 338-12 del 2 de Octubre de 2012,

modificada mediante Resolución SMV No. 59-13 del 6 de Febrero del 2013, hasta

por la suma de USD12 millones, con vencimiento de 3 años, y ofertados al

mercado desde el 22 de febrero de 2013;

2} Con fecha 07 de marzo de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A., en su condición de

Fiduciario del FID.LAFISE 020-ADM-009-GTIA-2013 y conforme a lo dispuesto en la

sección 10 del Prospecto Informativo, notificó al Emisor, UHR Development, lnc.­

con copia a los entes reguladores - la ocurrencia de un EVENTO DE

INCUMPLIMIENTO (i.e. el haber transcurrido diez (10) dias hábiles sin haber

pagado el capital efectivamente colocado, más los intereses devengados y demás

gastos fiduciarios e impuestos aplicables a la Emisión Pública de Bonos

Corporativos UHR Development, lnc.);

3) Con fecha 22 de marzo de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A., en su condición de

Fiduciario del FID.LAFISE 020-ADM-009-GTIA-2013, ratificó el requerimiento de

Pago al Emisor UHR Development, lnc. -con copia a los entes reguladores -

solicitando información respecto a las gestiones que se venían realizando para

Calle 50, Edificio Global Bank, Piso 21, Ofic. 2 102 • Apartado 0831 -02604, Panama, Rep. de Panama Central Telefónica: (507) 340-9433 1 00 • Fax: (507) 340-3428 • www.grupolafise.com

cumplir con el pago de sus obligaciones para con los Tenedores de la Emisión

Pública de Bonos Corporativos UHR Development, lnc., y reiteramos que nuestra

obligación como fiduciarios, era continuar el proceso f ijado para la liquidación del

bien dado en garantía en el Contrato de Fideicomiso, si al 06 de abril de 2016 no

se había cumplido con el pago de los montos adeudados;

4) Con fecha 23 de marzo de 2016 y de manera complementaria, el 30 de marzo del

año en curso, Fiduciaria LAFISE, S.A., a solicitud del Emisor UHR Development, lnc.,

le remitió el desglose del monto total a pagar, incluyendo el capital efectivamente

colocado más los intereses devengados al 30 de marzo, de la Emisión Pública de

Bonos Corporativos UHR Develpment, lnc., incluyendo el detalle de los gastos

incurridos por el Fideicomiso en honorarios fiduciarios, impuestos y demás gastos

legales debidamente soportados por las respectivas facturas;

S) Con fecha 07 de abril de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A. recibió Carta del Emisor UHR

Development, lnc., fechada el 06 de Abril de 2016, firmada por su Representante

Legal, Bruno Carnesella, con copia a DTC lnternational Ltd. (en inglés y traducida al

español por traductor público autorizado), por la cual se nos notifica que vendió el

10% de sus acciones, a la empresa DTC lnternational Ltd., una sociedad constituida

bajo las leyes de Bah amas, la cual además tiene el derecho a adquirir hasta el 80%

adicional de las acciones, y plantean una oferta, para los Tenedores Registrados,

" ... de Intercambio de bonos existentes por bonos en mora, hasta por un monto de

US$2,658,184.89 ... " los cuales estarían garantizados por una Compañía de capital

público de los Estados Unidos de América; adjuntaron a dicha comunicación un

documento denominado Equity lnterest Purchase Agreement, suscrito por don -

Bruno Carnesella;

6) Con fecha 08 de abril de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A. da respuesta a la Carta

mencionada en el punto (S) anterior, diciendo que en nuestra condición de

Fiduciaria no estamos facultados para emitir opinión y mucho menos tomar

decisión sobre la propuesta realizada por UHR Development lnc.

7) El 12 de abril de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A., en su condición de Fiduciario del

FID.LAFISE 020-ADM-009-GTIA-2013, remite carta personalizada a cada Tenedor

Registrado, que había remitido su carta forma l requiriendo la Declaración de Plazo

Vencido, acusando recibo de su requerimiento e informando de la recepción de la

carta remitida por el Emisor, (referida en el punto No. S anterior), pero

confirmando que ante tal situación Fiduciaria LAFISE, continuaría con el proceso

establecido para la Declaratoria de Plazo Vencido y consecuente Liquidación de los

Bienes Fideicometidos, conforme lo estable el Contrato de Fideicomiso, salvo que

el 51% de los Tenedores Registrados, le requieran lo contrario.

8) Con fecha 13 de abril de 2016, Fiduciaria LAFISE, S.A. - habiendo recibido cartas

que representan más del 51% de los Tenedores Registrados de la Emisión de

Bonos Corporativos UHR Development, lnc., las cuales llegaron acompañadas de la

correspondiente certificación de la Tenencia, de parte de la Casa de Valores

correspondiente, y con base en lo dispuesto en la sección 10 del Prospecto

Informativo, remite notificación al Emisor UHR Development, lnc.- con copia a los

entes reguladores- por la cua l declara forma lmente DE PLAZO VENCIDO todos y

cada uno de los bonos de la mencionada emisión, exigiendo el pago inmediato del

capital más los intereses devengados a la fecha; hecho que fue publicado por la

Superintendencia del Mercado de Valores, como hecho de importancia.

9) Con fecha 15 de abril de 2016, la Superintendencia del Mercado de Valores

publicó un Hecho de Importancia, remitido por la firma de abogados Owens &

Watson, en representación de UHR Development, lnc., por el cual se da a conocer

al público en general, que ha firmado Contrato de Compraventa de Acciones,

mediante el cual DTC lnternational Ltd., adquiere ellO% de las acciones comunes

emitidas y en circulación del capital social del Emisor, con el derecho de adquirir

hasta el 80% adicional de las acciones.

10) El mismo 15 de abril, en horas de la tarde, recibimos un e-mail de la firma de abogados

Morgan & Morgan, en la persona de Enrique Jimenez, socio de la firma, por la cual nos

dicen que estiman prudente que un representante de Diversified Trade Company LLC

(relacionada a la firma DTC lnternational Ltd ., compradora de las acciones de UHR

Development, lnc.), participe de una reunión con las Casas de Valores, " ... a fin de que se

pueda dar respuesta, de manera directa, a todas las interrogantes e inquietudes por parte

las puestos de balsa, con relación a la posible restructuración de los bonos emitidos por

UHR Development, lnc {UHR). Para tal propósito, recomendamos que en dicha reunión

también estén presente el lOO% de los tenedores de los bonos de UHR, con el fin de que en

el mismo acto sea viable realizar la toma de decisiones relevantes respecto al asunto en

mención. "

Hacemos de su conocimiento, que previas consultas legales sobre el particular, se le

comunicó a la firma Morgan & Morgan que dicho requerimiento debe provenir

directamente del Emisor UHR Develpment, toda vez que, la firma de abogados no cuenta

con el poder especial de representación requerido para tal fin. No obstante lo anterior,

hemos considerado prudente, ponerlo como parte del resumen de hechos que vienen

aconteciendo para su mejor saber y entender.

11) El día de hoy 22 de Abril de 2016, Fiduciaria LAFISE está remitiendo a la empresa

DTC lnternational Ltd., la confirmación de haberse concretado la compra de las

acciones de UHR Development, lnc. en los términos descritos y se solicita

formalmente nos hagan llegar los requerimientos legales y financieros para

proceder con la debida diligencia.

11. DE SU ESPECIAL CONSIDERACIÓN:

Enumerados los hechos cronológicos sin que se haya logrado concretar el pago del

capital más intereses, a los Tenedores Registrados, entre otras obligaciones para con el

fisco y el Fiduciario; y, conforme lo dispone la Cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso, es menester comunicarles que Fiduciaria LAFISE, S.A. procederá con lo

dispuesto en la referida Cláusu la Novena del Contrato de Fideicomiso, el cual

determina el Procedimiento de Liquidación de los Bienes Fideicometidos, conforme le

detallamos a continuación:

1) Transcurridos 30 días calendario desde la Declaratoria del Evento de

Incumplimiento, Fiduciaria LAFISE declaró el PLAZO VENCIDO de la emisión de

Bonos UHR Development, lnc. en razón a haber recibido el requerimiento de parte

de más del 51% de los Tenedores Registrados y por tanto se debe proceder a

Subastar públicamente el Activo.

2) Se convocará la Subasta Pública -en un plazo no mayor a 90 días- mediante avisos

que se publicarán por 3 días consecutivos, en 2 diarios de amplia circulación.

3) Solo podrá darse la subasta pública si participan al menos 2 proponentes, que no

puede ser el Fideicomitente, subsidiarias, afiliadas, y demás empresas que forman

parte del grupo económico, por sí ni por intermedia persona.

4) Se utilizará como precio base de venta, en esta primera convocatoria de subasta

pública, el definido como valor comercial en el Avalúo hecho por Panamericana de

Avalúos, S.A., mediante Informe de Inspección y Avalúo No.Ref.: PJED 56,440/2015

del 5 de Septiembre de 2015, cuyo valor comercial se ha determinado en la suma

de US$3,650,000.00 (adjunto Avalúo). Informamos que hemos procedido a

solicitar a Panamericana de Avalúo una Certificación del Precio, la cual les

haremos llegar una vez recibida, pero vía telefónica con el Gerente General de la

empresa Panamericana de Avalúos, Sr. Eric Garrido, se nos informó que el precio

es válido dado que no han transcurrido aun el año desde su emisión.

5) De no haber postores por el precio base antes indicado, o por no estar presentes

al menos 2 proponentes o si se declara desierta la Subasta Pública, y luego de

transcurrido un lapso de 15 días calendario- Fiduciaria LAFISE, S.A. procederá a

publicar el Aviso para una segunda convocatoria de Subasta Pública, la cual no

requerirá el mínimo de dos postores y tendrá como precio base el valor de venta

rápida, según el Avalúo antes indicado, valor que ha sido establecido en la suma

de US$3,100,000.00

6) De no haber postores por el precio antes referido o si se declara desierta la

Subasta Pública, y luego de transcurrido un lapso de 15 días calendario, Fiduciaria

LAFISE, S.A. procederá a publicar un Aviso para la tercera convocatoria de

Subasta Pública, la cual tendrá como precio base de venta el 51% del valor

comercial del inmueble, según el Avalúo antes referido.

111. REQUERIMIENTO DE OPINIÓN:

1) Respecto a si estaría de acuerdo a una posible reunión con la firma DTC

lnternational Ltd., como nuevo accionista del Emisor UHR Development, con el fin

de escuchar lo que vienen a plantear como vía de solución al impago de la deuda

asumida ante Ustedes como Tenedores Registrados de los Bonos en cuestión.

2) Decir si está de acuerdo con los precios indicados en el Avalúo antes mencionado,

como precios indicativos a ser utilizados como base para las Subastas que,

eventualmente serían programadas, con el fin de cumplir con lo establecido en el

Contrato de Fideicomiso, el cual indica la necesidad de contar con la "aprobación

de Tenedores Registrados que representan el 51% del saldo insoluto de capital",

adjuntamos el Informe de Inspección y Avalúo para su revisión.

Es importante resaltar que, a la fecha, el monto requerido para cubrir las deudas

registradas de la emisión de los Bonos Corporativos es de US$2,749,000.00 más

los honorarios fiduciarios pendientes de pago más los gastos de cierre, cancelación

de impuestos, y gastos legales de traspaso y registro, lo cual no debe exceder los

US$2,900,000.00

Mucho agradeceríamos confirmar su anuencia a los planteamientos enumerados en

punto 111, a la mayor brevedad posible, directamente a las oficinas de Fiduciaria LAFISE

S.A., ubicadas en Calle 50, Edificio Global Bank, piso 21, oficina 2102; o, a través de sus

Casas de Valores donde t iene registrada su tenencia. Cualquier consulta pueden

comunicarse con nosotros al 507-340.9400 ext. 9421 o ext. 9450

Gerent Gen ral

Ce.: - Ledo. Ricardo Fernandez, Superintendente

Superintendencia de Bancos de Panamá

- Leda. Marelissa Quintero de Stanziola, Superintendente.

Superintendencia del Mercado de Valores

- Leda. Oiga Cantillo, Gerente General

Bolsa de Valores de Panamá

- Ledo. lvan Diaz, Gerente General

Central Latinoamericana de Valores

- Bruno Carnesella, Representante

UHR DEVELOPMENT, INC.

- Stephanie Summers, Attorney in fact

DTC lnternational, LLC

~~

~ PANAMERiCANA DE AvAlúos, S.A. jjí11 FuNdAdA EN 1982

Panamá, 05 de septiembre de 2015

Señores UHR DEVELOPMENT INC. Ciudad

ATENCIÓN: BRUNO CARNESELLA

N/Ref. : PJED56,440/2,015

Estimados señores:

Adjunto el Informe de Inspección y Avaluo realizado a un lote de terreno y las mejoras correspondientes al "Hotel Unicorn" (en proceso de construcción), identificado por el Folio Real1025, Tomo 16, Folio 434, propiedad de FIDUCIARIA LAFISE, S.A., cuyo Valor de Mercado ha sido estimado en 8/.3,650,000.00, ubicado en la intersección de la Avenida Justo Arosemena y la Calle 44 Este, Corregimiento de Bella Vista de esta ciudad.

Hacemos la observación que para obtener más copias del informe en referencia , lo invitamos a que visite nuestro portal o website www.panamericanadeavaluos.com y coloque el número de usuario y contraseña que a continuación presentamos. Esta información se mantendrá en nuestro portal por los próximos 30 días a partir de la fecha. Usuario:

Contraseña: 56440

UD14250

Le agradecemos el habernos escogido y nos ponemos a su disposición- para aclarar cualquier duda que puedan tener en cuanto al contenido del presente informe.

Atenta me

p

Gerente General

C .l. 96-001-001

ng/ic

Adj./ Lo ind icado

Calle 67, San Francisco, Edificio Blue Business Center, Piso 13 y 14 • www.panamericanadeavaluos.com Tels.: (507) 223-5585/269·1150 Fax: (507) 264-7472 • Apartado 0819-09385 Panamá, Rep. de Panamá

-

Informe de Inspección y Avalúo Panamá, 05 de septiembre de 2015 Avalúo No. PJED56,440/2,015

Señores UHR DEVELOPMENT INC.

Atención· BRUNO CARNESELLA En atención a su atenta solicitud, para que efectuemos la Inspección y el Avalúo de la Propiedad que consiste en: Un lote de terreno y las mejoras correspondientes al "Hotel Unicorn" (en proceso de construcción). Tenemos el gusto de presentarle el siguiente informe: NOMBRE DEL PROPIETARIO: FIDUCIARIA LAFISE, S.A. REGISTRO: FOLIO REAL 1025 Tomo16 Folio434 SECCIÓN DE LA PROPIEDAD, PROVINCIA DE Panamá UBICACIÓN: En la intersección de la Avenida Justo Arosemena y la Calle 44 Este, Corregimiento de Bella Vista de esta ciudad. (VER ANEXO No. 1)

DESCRIPCIÓN DEL TERRENO: De forma rectangular y topografía mayormente plana, con una ligera pendiente ascendente hacia su parte posterior. Ocupa un área inscrita en el Registro Público de 1 ,026.00m2•

DESCRIPCIÓN DE LA CONSTRUCCIÓN: (VER ANEXO No. 3) REPORTE AMBIENTAL Y DE RIESGO: (VER ANEXO No.3 - A)

En Construcción ESTADO DE LA PROPIEDAD

VALOR REGISTRADO 8/. 35,000.00 Mejoras FECHA 26 m ay, 1932

B/. 6.00 Trasp. Fideicomiso 16 jul , 2013

CARACTERÍSTICAS DEL VECINDARIO

Calles/Acceso: Hormigón Adoquines

Vereda

Tierra 1 Piedra Suelta

Servidumbre ./ Asfalto

Facilidades: ..¡' Alcantarillado Sanitario Planta de Tratamiento ..¡' Alumbrado Público

..¡' Alcantarillado Pluvial ..¡' Teléfono ./ Tendido Eléctrico

Tanque Séptico ./ Acueducto ..¡' Aceras

Electricidad Soterrada Cableado Estructurado

~ PANAMERiCANA DE AvAlúos. S.A.

TERRENO

2

VALOR FÍSICO ACTUAL (MÉTODO DE COSTO)

(*) 1 ,026.000Dm2 a 8/. 1,800.000/m2

VALOR DE RECONSTRUCCIÓN (VER ANEXO No. 2)

Menos Depreciación

VALOR NETO DE RECONSTRUCCIÓN BIENES ANEJOS

VALOR FÍSICO ACTUAL

8/. 1,846,800.00

B/.1 ,811,743.25

8/. 1,811,743.25

8/. 3,658,543.25 ('} Hacemos la observación que las áreas señaladas en el Anexo No. 2 (Valor de Reconstrucción) corresponden a las medidas obtenidas del juego de planos elaborado por la firma de arquitectos Grupo Organizado Diseño y Construcción y el Valor/m' de construcción corresponde a las consideraciones de distribución y acabados indicados en el Anexo No. 3. Asimismo, el Valor/m' para el terreno es el resullado de un Análisis Comparativo con propiedades actualmenle en venta en el mismo sector, de acuerdo a lo indicado en la Pé In a No. 3 del resente informe.

Entrada Bruta Mensual

Entrada Bruta Anual

Menos Gastos Aproximados

Renta Neta Anual

Calculada al 0.00

VALOR SOBRE LA RENTA

VALOR SOBRE LA RENTA (MÉTODO DE CAPITALIZACIÓN DE RENTA)

(NO APLICA)(*) 8/.

8/.

8/.

0.00

0.00

0.00 0.00%

8/.

% neto sobre la inversión

8/.

0.00

0.00 (•) Hacemos la observación que por tratarse de un edificio en etapa de construcción, establecer un valor aclual no seria realista. Por ello, el Valor Sobre la Renta no ha sido considerado.

1 VALOR .PÍSJ.q;}.if'CTUAJ;. .lE-S:riMADOl ( ") st: 3,65o,ooo:ool . . .

(•) Hacemos la observación que el Proyecto Hotel Unicorn se encuenlra en etapa de construcción con un avance de 13.20%. Por ello, para efectos del presente informe, hemos estimado el Valor Físico Aclual de la propiedad de acuerdo al avance de Jos trabajos ejecutados hasta el momento de nuestra inspección, tomando en cuenta las consideraciones de distribución y acabados indicados en el juego de planos y/o la información de las partes interesadas debidamente descritos en el Anexo No. 3. Por ello, de presentarse cambios en el escenario considerado, obviamente, podría tener un impaclo en los resullados obtenidos. GRAVÁMENES

El( los) folio(s) real( es) 1025 se encuentra(n) libre(s) de gravámen(es) están hipotecado(s) con Anticresis a favor de DADA EN FIDEICOMISO ("') por la suma de 8/.0.00 con fecha inscrita en el Rollo ----------- Ficha Documento (*) Dado en Fideicomiso este folio real por la suma de B/.12,000,000.00 para respaldar las obligaciones derivadas de las emisiones públicas o privadas de bonos corporalivos del Fideicomitente y repagar las sumas derivadas de los ~is] '""'""' Fld""'"' Lrire, S.A. oomo Fid"cl•ri•. Vec Floh• FID 2966, Dorumo•to 2426589, "'" fod" 16 do i""' do 2013('tJV

~ PANAMERiCANA DE AvAlúos. S.A.

3

MÉTODO COMPARATIVO Los factores de homogeneización son determinantes para que el método comparativo tenga una aplicación cientffica. Los mismos corresponden hacer homogéneo o equivalente la propiedad comparable. Por ello, para efectos del presente informe han sido considerados tomando en cuenta las principales características que un potencial comprador o vendedor considerarla y su estimación corresponde a las condiciones actuales del mercado

Propiedad Avaluada: Lote de terreno, Folio Real 1 025 Ubicación: Intersección de la Ave. Justo Arosemena y la Calle 44 Este, Bella Vista Zonificación o Vocación: RM3 - C2 Superficie de Terreno (m"): 1 ,026.00m2

Caracterislicas Comparable No. 1 Comparable No. 2 Comparable No. 3 Propiedad Lote de terreno en venta Lote de terreno en venta Lote de terreno en

venta Ubicación Sector de Bella Vista Calle Paraguay, Bella Cerca del

Vista Supermercado Riba Smith, Bella Vista

Zonificación o Vocación RM3 - C2 RM2 RM3 - C2

Superficie de Terreno (m2 ) 1,561 .0om• 1,800.oom• 1,145.00m2

Fuente One Source Realty Activentas Panama New Life (Tel. : 6616-9050) (Tel.: 213-7777) (Tel.: 215-0026)

Valor Unitario de Terreno B/. 1, 730.00/m• B/. 1, 777.00tm• 8/. 2,350.00/m•

Factores Homogeneización Homo_geneización Hom~eneización Factor Ajuste Factor Ajuste Factor Ajuste

Factor de Ubicación 0.95 1,643.50 1.00 1,777.00 1.00 2,350.00 Factor de Comercialización 1.00 1,643.50 1.00 1,777.00 1.00 2,350.00 Influencia de la Fuente 0.95 1,561 .32 0.95 1,688.15 0.95 2,232.50 Influencia del Potencial de 0.98 1,530.09 1.05 1,772.56 1.00 2 ,232.50 Desarrollo (Zonificación vs Superficie)

Valores Ajustados 1 1,530.091 1 1,772.561 1 2,232.501

VALOR UNITARIO DE TERRENO (según Método Comparativo) 8/. 1,800.00/m•

OBSERVACIONES

Nota 1 Venta Rápida Es nuestra opinión que el Valor de Liquidación o Venta Forzosa se puede estimar en B/.3,1 00,000.00.

Nota 2 Nota Especial

El valo' del te"'"" ha '"" e.¡;mado ooo.idemndo '" mejo' y mé• inlenoo """ de aou.,do a '" zonifi~ón aot,al. PD' ello, oualq"~' oamblo en é•ta pod,la len" un impaoto en el val"' obtenido. ( 1/1)

'-~ PANAME iCANADEAvAlúos.S.A.

-

4

Nota 3 Normas de Desarrollo Urbano RM3 RESIDENCIAL MULTIFAMILIAR: Edificios multifamiliares, viviendas bifamiliares, casas de hilera y sus usos complementarios, edificios docentes, religiosos, institucionales, culturales, filantrópicos, asistenciales, locales comerciales en planta baja. Densidad neta hasta 1500 personas/hectárea.

C2 COMERCIAL URBANO: Instalaciones comerciales en general. Además el uso residencial multifamiliar independiente o combinado con comercio de acuerdo a la densidad y a las características del área y sus usos complementarios. También usos industriales que no constituyan peligro o perjudiquen el carácter del área.

Nota 4 Año de Construcción La propiedad se encuentra en etapa de construcción.

Nota 5 Código de Ubicación y Plano Catastral De acuerdo al Registro Público. el Código de Ubicación del folio real en referencia es 8706.

Nota 6 Medidas y Linderos Al Norte colinda con la Avenida 2da.; al Sur colinda con el Lote No. 57; al Este colinda con el Lote No.66; al Oeste colinda con la Avenida 4la.

Nota 7 Fecha de Inspección y Aplicación Hacemos la observación que la visita de inspección a la propiedad avaluada y la fecha de aplicación del presente informe corresponden al mes de agosto - septiembre de 2015.

Nota Secuestro: Embargo:

8 Secuestro y Embargo Ninguno. Ninguno.

El presente Informe se ha desarrollado tomando en consideración las Normas Internacionales de Valuación (NIV), su aplicación y enfoque se refieren a las metodologlas analitlcas acertadas y de uso común basados en tos siguientes criterios.

-.. DEFINICIONES SEGÚN L~S NORMAS INTERNAC!ONALES DE VALUACIÓN

Método de Costo -Valor de Reconstrucción Este enfoque comparativo considera la posibilidad de que, como sustitutivo de la compra de un cierto bien, uno podria construir otro bien que sea una réplica del original o uno que proporcionara una utilidad equivalente. En el contexto de los bienes inmuebles, generalmente se justifica pagar més por ciertos inmuebles que el costo de adquirir un terreno similar y construir una edificación alternativa, a menos que el momento no resulte el adecuado, o que exista inconvenientes o riesgos. En la práctica, el enfoque también tiene en consideración la estimación de la depreciación de bienes más antiguos y/o menos funcionales de forma que la estimación del costo de uno nuevo excederla el precio que probablemente se pagaría por el bien tasado.

Método de Capitalización de Rentas -Valor Sobre la Renta Este enfoque comparativo considera los datos de ingresos y gastos relacionados con los bienes valorados y se estima su valor a través de un proceso de capitalización. La capitalización relaciona los ingresos (normalmente una cifra de ingresos netos) con un tipo de valor determinado, convirtiendo la cuantía de ingresos en un valor estimado. Este proceso puede tomar en consideración relaciones directas (conocidas como tasas de capitalización), tasas de rentabilidad o de descuento (que reflejan medidas de retornos sobre lnversiones(i) o ambas. En general, el principio de sustitución sostiene que el flujo de renta que produce retornos más elevados, proporcionales al nivel dado de riesgo, Indica el valor numérico más probable. .

~ PANAMERiCANA DE AvALúos. S.A.

5

Método Comparativo Este enfoque comparativo considera las ventas de bienes similares o sustitutivos, asi como datos obtenidos del mercado, y establece una estimación del valor utilizando procesos que incluyen la comparación. En general, un bien que se valora (el bien objeto de valuación) se compara con las ventas de bienes similares que se han comercializado en el mercado abierto. También pueden considerarse anuncios y ofertas.

Valor de Mercado Es la cuantia estimada por la que un bien podrla Intercambiarse, en la fecha de valuación , entre un comprador dispuesto a comparar y un vendedor dispuesto a vender, en una transacción libre, tras una comercialización adecuada en la que las partes hayan actuado con la Información suficiente, de manera prudente y sin coacción .

Valor de Liquidación o de Venta Forzosa (Venta Rápida) El importe que en términos razonables se podrían obtener por la venta del bien dentro de un marco temporal demasiado corto para satisfacer el marco temporal de comercialización adecuada exigido en la definición de Valor de Mercado. En algunos Paises el valor de venta forzosa en concreto puede también incluir al vendedor no dispuesto a vender y al comprador o compradores que adquieren el bien con pleno conocimiento de la situación de desventaja del vendedor.

Hacemos la observación que las partes aceptan que nuestra gestión profesional se refiere exclusivamente a los hallazgos en la Inspección realizada a la propiedad y en el Registro Público asl como dar nuestra opinión sobre el valor actual de mercado o de valores proyectados de la propiedad, de acuerdo a lo solicitado por las partes Interesadas, según sea el caso, en las condiciones que prevalecen a esta fecha . De Igual forma acuerdan las partes que este Informe de Inspección y Avalúo ha sido preparado en atención a su solicitud y solamente para uso exclusivo del cliente. Ningún tercero podrá basarse en este documento sin su consentimiento previo y por escrito; asl como también requerir la verificación y actualización de nuestra parte. Queda entendido que toda la información contenida en el presente informe está de acuerdo con la información suministrada por las partes interesadas complementada con lo observado a la fecha de la inspección del bien, aceptando las partes que no se ha omitido deliberadamente ningún detalle. Certificamos que nuestra escogencia como evaluadores y la aceptación de nuestros servicios no ha influido para que se de como monto de este avalúo suma alguna convenida anticipadamente.

Atentamente,

PANAMERICANA DE AVALÚOS, S.A.

Arq. Eric O. Garrido Zúñíga, M. B.A.

Gerente General

C.l. 96-001 -001

o Plano Esquemático sin Escala

PROPIEDAD AVALUADA

)

Propietario: Folio Real: Tomo:

Folio:

)

- 6 -

FIDUCIARIA LAFISE, S.A. 1025 16 434

ANEXO No.1

Propietario:

Folio Real:

Tomo:

Folio:

- 7 -

FIDUCIARIA LAFISE, S.A.

1025

16

434

ANEXO No. 2

VALOR DE RECONSTRUCCIÓN Y AVANCE DE OBRA

Hacemos la observación que el edificio en referencia se encuentra en etapa de

construcción. Por ello, hemos considerado establecer lo que sería el Valor de

Reconstrucción, tomando en cuenta cada una de las actividades debidamente

terminadas para posteriormente aplicar el porcentaje de avance correspondiente en

función del estado que presentaba cada una al momento de nuestra inspección.

En consideración a lo indicado, las áreas señaladas han sido obtenidas del juego de

planos facilitado, mientras que el avance de la obra estimado de acuerdo al estado

físico al momento de nuestra inspección, según el cronograma facilitado.

A. VALOR DE RECONSTRUCCIÓN

HOTEL

Nivel 000 (Doble Altura)

Área de Ingreso 34.80 m2 X 8/. 550.00 = 8/. 19,140.00 Áreas de vestíbulo, bar y restaurante 244.69 m2 X 8/. 1,550.00 = 8/. 379,269.50

Pasillos - Hall 40.48 m2 X 8/. 900.00 = 8/. 36,432.00

Pasillos de servicio 47.13 m2 X 8/. 700.00 = 8/. 32,991 .00

Área de cocina y depósito 110.72 m2 X 8/. 1,300.00 = 8/. 143,936.00

Rampas de acceso 46.15 m> X 8/. 700.00 = 8/. 32,305.00 Cuartos de equipo 58.04 m2 X 8/. 550.00 = 8/. 31,922.00

Andén 35.05 m2 X 8/. 400.00 = 8/. 14,020.00

Tinaquera 7.42 m2 X 8/. 300.00 = 8/. 2,226.00

Área de escaleras y ascensor 63.11 m2 X 8/. 600.00 = 8/. 37,866.00 B/. 730,107.50

Nivel100

Área de estacionamientos (13) y rampas de acceso 623.58 m> X 8/. 700.00 = 8/. 436,506.00

Área de escaleras y ascensor 54.32 m> X 8/. 6'00.00 = 8/. 32,592~ B/. 469,098.00

~ P4NAMERiCANA DE A vALúas. S.A.

- 8 -

Nivel200

Área de estacionamientos (14) y rampas de acceso 623.58 m, X 8/. 700.00 8/. 436,506.00 Área de escaleras y ascensor 54.32 m2 X 8/. 625.00 8/. 33,950.00

8/. 470,456.00 Nivel300

Área de estacionamientos (14) y rampas de acceso 414.95 m2 X 8/. 700.00 = 8/. 290,465.00 Área de estacionamientos con doble altura 208.63 m2 X 8/. 750.00 = 8/. 156,472.50 Área de escaleras y ascensor 54.32 m, X 8/. 625.00 = 8/. 33,950.00

8/. 480,887.50 Nivel400

Área de ingeniería, seguridad y lavandería 226.81 m2 X 8/. 1,250.00 = 8/. 283,512.50 Área de estacionamientos y rampas de acceso 188.14 mz X 8/. 700.00 = 8/. 131,698.00 Área de escaleras y ascensor 54 .32 m2 X 8/. 625.00 = 8/. 33,950.00

8/. 449,160.50 Nivel 500 (Doble Altura)

Área administrativa - Bar -Tiendas 623.58 mz X 8/. 1,600.00 = 8/. 997,728.00 Área de escaleras y ascensor 54.32 mz X 8/. 625.00 = 8/. 33,950.00

8/. 1,031 ,678.00 Nivel550

Escaleras de transición 27.44 m2 X 8/. 600.00 = 8/. 16,464.00 Pasillo 30.28 mz X 8/. 750.00 = 8/. 22,710.00

8/. 39,174.00 Nivel 600 (doble altura)

Área de Business Center 475.27 mz X 8/. 1,675.00 = 8/. 796,077.25 Pasillo de máquinas 147.81 mz X 8/. 600.00 = 8/. 88,686.00 Área de escaleras y ascensor 54.82 mz X 8/. 625.00 = 8/. 34,262.50

8/. 919,025.75 Nivel 700-1900 (No Incluye Nivel1300)

Área de habitaciones (8 por nivel) 395.11 mz X 8/. 1,600.00 X 12 = 8/. 7,586,11 2.00 Pasillos 57.36 mz X 8/. 750.00 X 12 = 8/. 516,240.00 Cuarto de máquinas 30.50 mz X 8/. 550.00 X 12 = 8/. 201,300.00 Área de escaleras y ascensor 54.82 mz X 8/. 600.00 X 12 = 8/. 394,704.00

8/. 8,698,356.00 Nivel 2000

Área de salón de uso múltiple 145.29 mz X 8/. 1,500.00 = 8/. 217,935.00 Área de escaleras y ascensor 54.82 mz X 8/. 650.00 = 8/. 35,633.00 Área de terraza abierta 388.01 mz X 8/. 700.00 = 8/. 271,607.00 Piscina global = 8/. 70,000~ 8/. 595,175.00 ;

~ PANAMERiCANA nF AvAII'Im. S.A.

Nivel 2100

Área de gimnasio y spa Cuarto de máquinas. Escal~ras y elevadores

Nivel 2200

Cuarto de máquinas Escalera y elevadores

OTRAS MEJORAS

Tanque de agua (Nivel 2300) con capacidad de 35,000 galones Tanque de agua (Nivel 000) con capacidad de 1,200 galones Dos (2) elevadores marca Goldstar de 20 estaciones

Acelerógrafo

- 9 -

146.19 12.60 41 .32

23.65 41 .32

m2 X m~ X m2 X

m2 X m2 X

global

global

global

global

VALOR TOTAL DE RECONSTRUCCIÓN

DEPRECIACIÓN

8/. 1,400.00 = 8/. 204,666.00 8/. 625.00 :::: 8/. 7,875.00 8/. 650.00 :::: 8/. 26,858.00

8/. 239,399.00

8/. 550.00 = 8/. 13,007.50 8/. 650.00 = 8/. 26,858.00

B/. 39,865.50

= 8/. 50,000.00

= 8/. 16,000.00

= 8/. '192,000.00 :::: 8/. 25,000.00

8/. 283,000.00

8/.14,445,382.75

Hacemos la observación que el proyecto en referencia se encuentra en etapa de construcción. No obstante, este proceso ha sido interrumpido y actualmente en la obra no se realiza ningún trabajo, situación que, obviamente, afecta su estado físico por lo que hemos considerad~on gasto de depreciación global estimado de 5.00% en función de su actual condición.

8/. 14,445,382.75 X 5.00% = 8/. 722,269.14

~ PANAMERiCANA DE AvALIJns. S.A.

- 10 -

B. AVANCE DE OBRA

Por lo indicado, en vista del avance de obra que presenta actualmente el hotel, el

valor de las mejoras es el siguiente:

Porcentaje Avance Avance ACTIVIDADES Relativo Absoluto Relativo

% % % Pilotes 4.18% 100.00% 4.18% Elementos enterrados 4.05% 92.57% 3.75% Vigas slsmicas 1.06% 100.00% 1.06% ShearWall 1.12% 100.00% 1.12% Cabezales y arranque de columnas 0.76% 100.00% 0.76% Arranque de obra verticales 1.12% 73.00% 0.81%

•"""\ Pavimentos exteriores 0.90% 0.00% 0.00% Nivel 000 0.78% 0.00% 0.00% Nivel 1 00 losa de estacionamientos 2.64% 100.00% 2.64%) Nivel 200 losa de estacionamientos 2.13% 100.00% 2.13% Nivel 300 losa de estacionamientos 2.12% 10.00% 0.21% Nivel 400 losa de estacionamientos 1.47% 0.00% 0.00% Nivel 500 losa de estacionamientos 1.60% 0.00% 0.00% Nivel 550 escalera transición 0.24% 0.00% 0.00% Nivel 600 losa conferencias 1.76% 0.00% 0.00% Nivel 700 losa habitaciones 1 1.52% 0.00% 0.00% Nivel 800 losa habitaciones 2 1.23% 0.00% 0.00% Nivel 900 losa habitaciones 3 1.22% 0.00% 0.00% Nivel 1000 losa habitaciones 4 1.20% 0.00% 0.00% Nivel 1100 losa habitaciones 5 1.20% 0.00% 0.00% Nivel 1200 losa habitaciones 6 1.19% 0.00% 0.00% Nivel1400 losa habitaciones 7 1.19% 0.00% 0.00% Nivel 1500 losa habitaciones 8 1.18% 0.00% 0.00% Nivel 1600 losa habitaciones 9 1.18% 0.00% 0.00% Nivel 1700 losa habitaciones 1 O 1.17% 0.00% 0.00% Nivel 1800 losa habitaciones 11 1.17% 0.00% 0.00% Nivel1900 losa habitaciones 12 1.17% 0.00% 0.00% Nivel 2000 Losa azotea y piscina 1.17% 0.00% 0.00% Nivel 2100 Losa de gymnasio 0.64% 0.00% 0.00% Nivel 2200 Cuarto de máquinas y elevador 0.70% 0.00% 0.00% Nivel 2300 Tanque de agua y techo 0.31% 0.00% 0.00% Estructura cono 1.51% 0.00% 0.00% Tanque agua Nivel 000 0.18% 100.00% 0.18%

~ Tanque agua Nivel2300 0.43°/o 0.00% 0.00%

- 11 -

Sistemas terminados y FF&E

Madera, puertas, closets, cerraduras y espejos 2.26% 0.00% 0.00%

112 Cerámica de piso -Alfombra (materiales) 2.83% 0.00% 0.00%

113 Lámpara - Iluminación 1.56% 0.00% 0.00%

117 Sanitario 1.36% 0.00% 0.00%

Impermeable, metales espec. y letreros 0.57% 0.00% 0.00%

303 Aire acondicionado 6.80% 0.00% 0.00%

304 Plomería 2.81% 0.00% 0.00%

305 Electricidad 7.18% 0.00% 0.00%

306 Particiones interiores Drywall 5.99% 0.00% 0.00%

307 Estuco 1.81% 0.00% 0.00%

308 Techado 0.20% 0.00% 0.00%

309 Pintura 1.34% 0.00% 0.00%

311 Baranda 0.93% 0.00% 0.00% 313-314 Cerámica de piso - Alfombra (mano de obra) 1.40% 0.00% 0.00% 315 Vidrios y aluminio 4.94% 0.00% 0.00%

316 Gabinetes 0.64% 0.00% 0.00% 317 Pavimento asfáltico 0.09% 0.00% 0.00%

318 Acera 0.17% 0.00% 0.00% 320 Desagüe - Alcantarillado 0.57% 0.00% 0.00% 323 Elevadores 2.14% 5.21% 0.11%

324 Piscina 0.14% 0.00% 0.00% 343 Rociadores de incendio 2.29% 0.00% 0.00% 344 Seguridad y control electrónico 0.84% 0.00% 0.00% 345 Sistema de alarma contra incendio 0.33% 0.00% 0.00% 366 Acelerógrafo 0.27% 0.00% 0.00%

....... 367 Cerramiento exterior ~ .01% 0.00% 0.00% 381 Planta de emergencia 0.95% 0.00% 0.00% 394 Albañilerla 3.68% 0.00% 0.00% 396 Acabados de carpintería 1.51% 0.00% 0.00%

100.00% 13.20%

AVANCE Por lo indicado, en vista del estado actual de la edificación, el valor de las mejoras existentes puede estimarse en:

8/. 13,723,113.61 X 13.20% = B/.1,811,743.25

Propietario:

Folio Real:

Tomo:

Folio:

- 12 -

FIDUCIARIA LAFISE, S.A.

1025

16

434

ANEXO No. 3

DESCRIPCIÓN DE LA CONSTRUCCIÓN

La propiedad motivo del presente Informe de Inspección y Avalúo consiste de las

mejoras actualmente en etapa de construcción correspondientes al Hotel Unicorn,

ubicado en la intersección de la Avenida Justo Arosemena y la Calle 44 Este,

Corregimiento de Bella Vista de esta ciudad.

El proyecto consiste en la construcción de un edificio de hotel, denominado Exclusive

Boutique Hotel Unicorn Panama, cuyos planos fueron diseñados por la firma Grupo

Organizado Diseño y Construcción - Arq. José Luis Gómez.

El edificio contará con una planta baja de vestíbulo, tres niveles de estacionamientos,

tres niveles adicionales (Niveles 400, 500 y 600) destinados para estacionamientos

parciales (Nivel400), áreas administrativas y colaboradores (Niveles 400 y 500) y área

social con piscina, bares, salones de eventos, tiendas de locales comerciales y

servicios sanitarios para damas y caballeros (Nivel 600), doce plantas altas (Niveles

700 a 1900) distribuido en noventa y seis (96) habitaciones, contando adicionalmente

con dos (2) niveles superiores donde se encuentran las áreas de yoga, gimnasio,

mantenimiento y equipos.

En consideración a lo indicado, a continuación presentamos una descripción de las

áreas que conformarán el edificio:

• Nivel 000 (doble altura): Contará con un vestíbulo principal (lobby), bar,

restaurante, área de cocina, servicios sanitarios para damas y caballeros, depósito

del hotel, área para generador eléctrico, cuarto eléctrico, acelerógrafo, área de

andén, tinaquera, cuarto para tanque de gas, elevadores, escaleras ~

emergencia y rampa de acceso a los estacionamientos. ( _

~ -==~~==========-

- 13 -

• Nivel 100 a 300 (estacionamientos): Contará con espacios para

estacionamientos (trece en el Nivel 100 y catorce en los Niveles 200 y 300),

rampas, elevadores y escaleras de emergencias.

• Nivel 400 (estacionamiento y oficinas de ingeniarla): Este nivel contará con un

espacio de estacionamientos, lavanderia, área para ama de llaves, comedor de

empleados, servicios sanitarios para damas y caballeros, seguridad y área de

ingenierla.

• Nivel 500 (doble altura): Este nivel está diseñado para el sector administrativo

del hotel, el que contará con áreas de sala de juntas, oficinas ejecutivas, gerencia,

asistente, recepción, contabilidad, archivos, telefonla y ventas. Asimismo, contará

!""'\ con áreas especificas de locales comerciales tipo "tiendas'', bar, servicios

sanitarios para damas y caballeros, elevadores y escaleras de emergencia.

.......

• Nivel 600 (doble altura): Contará con el área recreativa, distribuida en amplios

salones de eventos, centro de negocios, oficinas, depósitos, cocina, cuarto

eléctrico, servicios sanitarios para damas y caballeros, pasillo de máquinas,

elevadores y escaleras de emergencia.

• Nivel 700 a 1200, 1400 a 1900 (habitaciones): Estos doce (12) niveles contarán

cada uno con ocho (8) habitaciones por nivel, resultando en noventa y seis (96)

habitaciones conformadas por sala, mini bar, amplias recámaras y servicios

sanitarios. Asimismo, estos niveles contarán con espacios para cuartos de aseo,

· cuartos de ropa blanca y cuarto de máquinas, corredores de pasillos, elevadores y

escaleras de emergencia.

• Nivel 2000 (salón de uso múltiple): Contará con piscina, servicios sanitarios

para damas y caballeros, elevadores y escaleras de emergencia.

• Nivel 2100 (salón de yoga, gimnasio y equipos): Contará con áreas para

recreación, cuartos de máquinas, bombas y escaleras de emergencia.

La construcción del edificio, en términos generales, es de mampostería con estructura

de hormigón y losas post-tensadas. Las áreas sociales (vestíbulo principal, bares,

restaurantes, salones de eventos, gimnasio, entre otros) contarán con acabados j:~

base de paredes internas y divisiones de gypsum, pisos revestidos con baldosas? w

~ - ==·~==========

- 14 -

porcelanato, paredes externas de bloques repellados y pasteados, muebles de

madera tipo "counter" con sobres de granito, puertas de vidrio templado, ventanales

de vidrio fijo en marcos de aluminio, techo de losa de concreto con cielo raso de

láminas de gypsum con diseño decorativo, luces y sistema de sonido ambiental , aire

acondicionado central, alarma y accesorios contra incendio.

Los niveles de habitaciones contarán con acabados a base de piso de porcelanato o

alfombras en los pasillos, divisiones de gypsum, ventanas fijas y/o corredizas de vidrio

en marco de aluminio, puertas externas de acero, puertas internas de madera, techo

de losa de concreto con cielo raso de láminas de gypsum, aire acondicionado central,

alarma y accesorios contra incendio y servicios sanitarios con paredes revestidas con

azulejos de cerámica importada, mueble modular de madera, puerta de ducha de

vidrio templado, loza y accesorios sanitarios importados. Asimismo, las mejoras de

apoyo (estacionamientos, rampas, cuartos de equipos y maquinarias, entre otras)

contarán con acabados en gris.

Los Niveles 2200 y 2300 cuentan con áreas d~ escalera y área de tanque de reserva

de agua, sin embargo, se desconoce el tipo de acabado del cual estarán revestidas

y/o construidas las paredes. Por ello, el bloqueo vertical de estos niveles, no ha si

considerado dentro de este informe. ( ov

ANEXO No 3-A

REPORTE AMBIENTAL Y DE RIESGO

Tipo de Propiedad

Residencial:

Comercial:

Industrial:

Agropecuario:

Turismo:

Casa

Apartamento

Oficinas Corporativas

Local en Centro Comercial

Galera 1 Bodega

Local Independiente

Planta

Galera

Terreno

Terreno y Mejoras

v" Edificio 1 Hotel

Terreno

Terreno ( Sin Mejoras):

Area Residencial - Ciudad

Area Comercial- Ciudad

Area Industrial

Area Rural

Presencia de agua en la zona

Mar

Rlo

Quebrada

Drenaje Natural

Humecta les

Uso anterior del terreno

Industrial

Agropecuaria

Minerla

Vertedero debidamente saneado

Petróleo - Derívados

Otro

y" Uso de acuerdo a su zonificación

Detalle

Posibles riesgos a la propiedad por situaciones varias

Industria contaminante o ruidos

Agropecuaria con posible contaminación qulmica

Minerfa

Petróleo - Derivado

Riesgo de Inundación

Sin acceso a servicios básicos

./ No se observó, a simple inspección, posibles riesgos

Actividad o inmueble que pudieran afectar a vecinos

Desplazamiento de Personas

Destrucción o contaminación de bosques, cultivo

Contaminación de aguas vecinas

Contaminación de suelo subsuelo

Otros

./ No se observó, a simple inspección, afectación

Deterioro ambiéntal en la zona

Emisiones de gases

Cercan! a a emisiones electromagnéticas

Ruido

Olores ofensivos

Vertimiento de aguas de proceso o Industriales

Residuos industriales

Desechos

Polvos de origen industrial

Posible deslizamiento, derrumbe o falla geológica

- 1 -

Propietario: FIDUCIARIA LAFISE, S.A. Folio Real: 1025 Tomo: 16 Folio: 434

ANEXO DE FOTOGRAFÍAS

VISTAS GENERALES DEL SECTOR.

PANORÁMICA DE LA PROPIEDAD. VISTA LATERAL DE LA PROPIEDAD.

- 2 -

VISTAS GENERALES DEL NIVEL 000.

VISTAS GENERALES DEL NIVEL 100.

- 3 -

........_,

VISTAS GENERALES DEL NIVEL 200.

VISTAS GENERALES DEL NIVEL 300.

-

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- 4 -

VISTA GENERAL DEL NIVEL 300.

VISTA GENERAL DEL TANQUE EN EL NIVEL 000.

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