Debenture Y Fiduciario

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Concepto Naturaleza Jurídica Sociedades que pueden emitirlos Requisitos Procedimientos de emisión Contrato de Fideicomiso Partes que intervienen Contenido y forma Suscripción Publica Requisitos Clase de debentures

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Es, un titulo valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando a su tenedor la calidad de acreedor de la sociedad, con el derecho a la recepción de los intereses y cuotas de amortización pactados.

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Sociedades Anónimas.Sociedades en comandita por acciones (si su estatuto lo autoriza).

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Las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

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La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

◦ El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda.

◦ La representación necesaria de los futuros debenturistas, y.

◦ La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total.

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Son partes del contrato, la sociedad emisora y un banco. La presencia de un banco es condición indispensable en la primera etapa.

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El contrato que se otorgará por instrumento publico, se inscribirá en el Registro Publico de Comercio y contendrá:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;

3º) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

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4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;

5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168.

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Debentures con garantía flotante;

Debentures con garantía especial;

Debentures con garantía común;

Debentures con garantía combinada (garantía

especial sobre los inmuebles y garantía flotante

sobre bienes muebles).

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Concepto Incompatibilidades Facultades Responsabilidad Asamblea de debenturistas Régimen La denominada de obligacionistas Naturaleza Jurídica

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“El fiduciario es el banco con el que la sociedad emisora debe celebrar un contrato de fideicomiso para poder emitir los debentures”.

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No pueden ser fiduciarios:

los directores; integrante del consejo de vigilancia; síndicos o empleados de la sociedad emisora;

los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

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El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:

◦Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora.

◦Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto.

◦Pedir la suspensión del directorio.

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