ENPRESAREN FORMA JURIDIKOA - Hezkuntzaagrega.hezkuntza.net/repositorio/31102011/5a/es-eu... · Web...

Enpresaren forma juridikoaeta

enpresa eratzeko izapideak Juan Domingo Barahona Prol

AURKIBIDEA

I. ATALA: ENPRESAREN FORMA JURIDIKOA ................................................ 3

1. Forma juridiko egokia erabakitzearen garrantzia............................................. 62. Enpresaren sailkapena forma juridikoaren arabera ......................................... 73. Forma juridiko diferenteen arteko konparazio-taula........................................ 384. Kontzeptuak argitzen....................................................................................... 415. Galdetegia........................................................................................................ 436. Ariketak............................................................................................................ 457. Eranskinak........................................................................................................ 46

II. ATALA: ENPRESA ERATZEKO IZAPIDEAK ................................................ 48

1. Nortasun juridikoa lortzeko izapideak ............................................................ 512. Enpresa abiarazteko izapideak ........................................................................ 583. Galdetegia ....................................................................................................... 704. Ariketak............................................................................................................ 72 5. Eranskinak ....................................................................................................... 73

2

Enpresaren forma juridikoa

1

3

HELBURUAK

Unitate didaktiko honen helburua indarrean dauden enpresa-forma juridikoak aztertzea da. Helburu hori lortzeko, honako urrats hauek emango ditugu:

Legeak arautzen dituen enpresa-forma juridikoak definitu, eta horien ezaugarriak deskribatuko ditugu.

Sozietateak forma juridikoaren arabera bereiziko ditugu.

Enpresa mota bakoitzean, jabeei legez dagokien erantzukizun-maila bereiziko dugu.

Enpresa bat eratzeko, haren forma juridikoaren arabera eskatutako gutxieneko lege-eskakizunak identifikatuko ditugu.

Sozietate mota guztietan, legez ezarritako gobernu-organoen funtzioak zehaztuko ditugu.

Enpresa-forma juridikoei ezarritako tratamendu fiskala azalduko dugu.

Enpresa mota juridikoen oinarrizko lege-ezaugarriak alderatuko ditugu.

Enpresa bat eratzeko forma juridiko egokia proposatuko dugu, bazkide kopurua, helburuak, eskura dagoen kapitala, hartu beharreko arriskuak eta gizarte- eta ekonomia-ingurunea kontuan hartuta.

4

AURKIBIDEA

1. FORMA JURIDIKO EGOKIA ERABAKITZEAREN GARRANTZIA ........... 6

1. ENPRESAREN SAILKAPENA FORMA JURIDIKOAREN ARABERA ....... 7

1.1. Bakarkako enpresaria, langile autonomoa edo profesionala ........................ 71.2. Merkataritzakoak diren sozietateak (pertsona juridikoa) ............................. 10

1.2.1. Sozietate kolektiboa .......................................................................... 121.2.2. Sozietate komanditarioa .................................................................... 141.2.3. Erantzukizun mugatuko sozietatea .................................................... 181.2.4. Enpresa Berria sozietate mugatua ..................................................... 211.2.5. Sozietate anonimoa ........................................................................... 241.2.6. Lan-sozietateak ................................................................................. 261.2.7. Kooperatiba-sozietatea ...................................................................... 29

1.3. Merkataritzakoak ez diren sozietateak ......................................................... 331.3.1. Sozietate zibila .................................................................................. 331.3.2. Ondasun-erkidegoa ........................................................................... 35

2. FORMA JURIDIKO DIFERENTEEN ARTEKO KONPARAZIO-TAULA .... 38

3. KONTZEPTUAK ARGITZEN .......................................................................... 41

4. GALDETEGIA ................................................................................................... 43 5. ARIKETAK ........................................................................................................ 45

6. ERANSKINAK ................................................................................................... 46

5

1. FORMA JURIDIKO EGOKIA ERABAKITZEAREN GARRANTZIA

Forma juridikoa enpresaren “azala” da, bezeroen, hornitzaileen eta administrazioaren aurrean legezko identifikazioa emango diona.

Negozio bat edo enpresa bat sortu nahi dugunean, hartu behar dugun lehen erabakietako bat enpresa horrek zer forma juridiko hartuko duen izango da. Erabaki hori zenbait faktore kontuan izanik har dezakegu, forma bat edo beste hartzeak era bateko edo besteko ondorioak izango dituelako. Kontuan hartzen diren faktoreak honako hauek dira:

1. Enpresa-eraketaren gastuak. Ez dira beti berdinak. Adibidez, sozietate anonimoaren gutxieneko kapital soziala 60.101,21 eurokoa da, eta erantzukizun mugatuko sozietatearena, 3.005,06 eurokoa.

2. Inbertitu nahi duguna. Enpresa sortzean, dirua ez ezik, ondasunak edota ondarea ere inbertitzen ditugu. Ondasunak edota ondarea inbertitu nahi ditugunean, merkataritza-formak dira gomendagarrienak; adibidez, sozietate anonimoa edo erantzukizun mugatuko sozietatea.

3. Bazkide kopurua. Aspektu horrek ere baldintzatzen du enpresaren forma juridikoa. Bakarkako enpresariaren eta lagun bakarreko erantzukizun mugatuko sozietatearen kasuetan, pertsona bakarra da enpresaren burua. Ia beste forma juridiko guztietan, bazkide bat baino gehiago behar dira.

4. Administrazio-izapideak. Sozietate-forma duen enpresak langile autonomoa den bakarkako enpresariarenak baino administrazio-izapide gehiago eskatzen ditu.

5. Hartzekodun potentzialekiko erantzukizuna. Enpresaren arrisku finantzarioa txikia den kasuetan, bakarkako enpresariaren forma juridikoa aukeratzea gomendatzen da. Aitzitik, arrisku hori handia izan, eta norberaren ondarea jartzen denean, arrisku hori mugatzen duen forma juridikoa da egokiena (sozietateak).

6. Zerga-arloa. Alde batetik, aspektu hau enpresaren nortasun juridikoaren arabera aldatu egiten da. Pertsona fisikoek (bakarkako enpresariek, ondasun-komunitateek eta sozietate zibilek) Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zergaren bidez ordaintzen dituzte zergak. Pertsona juridikoek (sozietate anonimoek, erantzukizun mugatuko sozietateek...), aldiz, Sozietateen gaineko Zergaren bidez.

Bestetik, lortzen diren mozkinei zerga-tasa diferentea aplikatzen zaie, enpresa-izaeraren arabera. Adibidez, kooperatibek beste sozietateek baino hamabost puntu gutxiago ordaintzen dute zenbait zergatan.

7. Gizarte Segurantza. Kotizazio-modalitatea ere diferentea da, enpresa-izaeraren arabera. Adibidez, bakarkako enpresaria langile autonomoen

6

erregimenean egongo da; erantzukizun mugatuko sozietateko bazkide langilea, ordea, erregimen orokorrean.

Forma juridiko bat edo beste aukeratzeko irizpiderik egokiena erantzukizuna kontuan hartzen duena da. Merkatuan, produktuak eta zerbitzuak eskaintzeko jarduerak enpresaria izatea eskatzen du, hau da, profesional bezala eta nor bere izenean aritzea. Merkatu-jarduera horretan, enpresaria beste hirugarren pertsonekin, (besteak beste, bezeroekin eta hornitzaileekin), harremanetan jartzen da. Harreman horien ondorioz, betebeharrak sortzen dira, hala nola, hornitzaileei diruz ordaintzea edo bezeroei produktua edo zerbitzua ematea.

Kontratu batetik sortzen diren betebehar horiei “kontratuko betebeharrak” deritze. Badira, ordea, beste zenbait betebehar kontratu batetik eratortzen ez direnak, alegia, “kontratutik kanpoko betebeharrak”. Adibidez, enpresariak lehiari dagozkion arauak errespetatzen ez dituelako, beste enpresarien aurrean bidegabeko lehia praktikatzen duenean.

Labur esanda, enpresari orok, enpresa-jardueraren eremuan, kontratu batetik sortutako egintzen ondorioengatik erantzun behar du, eta baita kontratutik kanpoko harremanen ondorioengatik ere. Modu horretan, enpresariak erantzukizun juridikoa eta arrisku ekonomikoa bere gain hartzen ditu.

2. ENPRESAREN SAILKAPENA FORMA JURIDIKOAREN ARABERA

Formaren ikuspuntu juridikotik bi enpresa mota ditugu oinarrian: bakarkako enpresaria (pertsona fisikoa) eta sozietatea edo taldeko enpresaria (pertsona juridikoa). Mota horiek honako eskema honen bidez adieraziko ditugu:

1. Bakarkako enpresaria2. Sozietateak

a) Merkataritzakoak diren sozietateak Sozietate kolektiboa Sozietate komanditarioa Erantzukizun mugatuko sozietatea Enpresa Berria sozietate mugatua Sozietate anonimoa Lan-sozietatea Kooperatiba-sozietatea

b) Merkataritzakoak ez diren sozietateak Sozietate zibila Ondasun-erkidegoa

2.1. Bakarkako enpresaria, langile autonomoa edo profesionala (pertsona fisikoa).

Bakarkako enpresaria bere izenean eta modu bakarrean edo autonomoan jarduera enpresariala, merkataritzakoa edo profesionala egiten duena da. Horrela, enpresaren ondasunen eta baliabideen titular bakarra da. Eskuarki, autoenpleguari lotuta agertzen zaigu.

7

Forma juridikoaren aldetik errazena edo sinpleena da, eta eratzeko orduan, izapide gutxien eskatzen duenez, baita zabalduena ere. Horregatik, forma juridiko hori da txikizkako saltokiek (arropa-dendek, janari-dendek, bitxi-dendek...) eta profesionalek (iturginek, argiketariek, pintoreek...) gehienetan aukeratzen dutena.

Jarraian, bakarkako enpresariaren inguruko zenbait alderdi aipatuko ditugu, kontuan izanik figura horrek ez duenez berezko legeriarik, eta arau diferenteetara (zerga arloko arauetara, Kode Zibilera, Merkataritza Kodera, Gizarte Segurantzako arauetara...) jo beharra dagoela.

Enpresaria izateko, legeriak oinarrizko baldintza hauek eskatzen ditu: gaitasun juridikoa, jarduteko gaitasuna, merkataritzan ohikotasunez eta etengabe aritzea eta nor bere buruaren izenean aritzea. Ikus ditzagun banan-banan baldintza horiek:

Gaitasun juridikoa. Pertsona orok dauka. Pertsona izatearekin hasi, eta berarekin bukatzen da. Erlazio edo harreman juridikoak izateko gaitasuna da. Kode Zibilak pertsona fisikoei buruz honako hau dio:

Jaiotzak nortasuna dakar; baina ernaldua jaiotzat jotzen da, mesedegarri zaizkion ondore guztietarako, ernaldu hori jaio bada...

Ondore zibiletarako, fetua jaiotzat joko da, baldin eta giza itxura badu eta hogeita lau orduz amaren sabeletik oso-osorik askatuta bizi bada.

Pertsonen heriotzak nortasun zibila azkentzen du.

Beraz, juridikoki, pertsona izateak nortasun juridikoa dakar berarekin, eta nortasun juridikoak, gaitasun juridikoa. Eta gaitasun juridiko horrek pertsonari bidea ematen dio harreman juridikoen titularra izateko, alegia, eskubideen eta obligazioen titularra izateko. Adibidez, oinordekoa izateko.

Jarduteko gaitasuna. Negozio juridikoak egiteko gaitasuna da. Pertsona orok du gaitasun juridikoa; jarduteko gaitasuna, aldiz, ez. Pertsona batzuek erabatekoa dute (adibidez, adin nagusikoek); beste pertsona batzuek ez dute (adibidez, jaio berriek eta ezgaiek); eta beste batzuek mugatua dute (adibidez, adingabe emantzipatuek).

Merkataritzako Kodearen arabera, merkataritzan aritzeko legezko gaitasuna beren ondasunen xedapen librea duten adin nagusikoek izango dute. Hau da, jarduteko gaitasuna duten pertsonek. Era horretan, adingabeak eta ezgaiak ezin du enpresa-jarduerarik egin, kasu batean izan ezik: gurasoen heriotza dela eta, enpresa mortis causa transmititzen zaionean, adingabeak edo ezgaiak gurasoek hasitako negozioa jarrai dezake, zaintzaileek lagunduta.

Merkataritzan ohikotasunez eta etengabe aritzea. Hau da, aritze hori irabaziak lortzeko asmoa duen profesio bezala gertatzen denean.

Merkataritzan nor bere buruaren izenean aritzea. Enpresariak egintza guztiak bere izenean egin behar ditu.

8

Gorago esan dugun bezala, enpresaren forma juridikoa erabakitzean, kontuan hartu beharreko elementuetako bat, agian inportanteena, hartzekodun potentzialekiko erantzukizunarena da. Izan ere, bakarkako enpresariaren kasuan, ez da bereizketarik egiten enpresaren eta enpresariaren ondareen artean. Hori dela eta, enpresa-jardueratik sortzen diren obligazioen aurrean, bakarkako enpresariak mugagabeko erantzukizun ekonomikoa du. Alegia, zorrak izanez gero, eta horiek enpresaren ondarearen balioa gainditzen badute, enpresariak aurre egin behar die ez bakarrik enpresaren gaurko eta etorkizuneko ondasunekin, kapitalarekin eta eskubideekin, baizik eta baita bere ondare pertsonalarekin ere.

Puntu honetan diferentziatu egin behar da zein den bakarkako enpresari ezkonduaren ondasunen egoera. Hiru ondasun mota bereizten ditugu egoera horretan:

Enpresariaren ondasun propioak eta enpresa-jardueraren ondorioz eskuratutakoak. Ondasun horiek salduak edo kargatuak (adibidez, hipotekatuak) izan daitezke, ezkontidearen adostasunik gabe.

Ezkontzaren irabazpidezko ondasunak. Ondasun horiek enpresa-jarduerari lotuta egoteko, enpresariaren ezkontideak adostasuna adierazi behar du. Adostasun hori berariazkoa edo presuntziozkoa izan daiteke.

Berariazko adostasuna agerikoa da eta idatziz egin behar da.

Presuntziozko adostasuna, ordea, bi egoeratan gertatzen da: alde batetik, enpresariaren ezkontideak enpresa-jardueraren berri duenean eta berariazko adostasun eza adierazten ez duenean; eta bestetik, ezkontzeko unean, ezkontide enpresariak enpresa-jardueran aritu, eta ondoren ere segitzen duenean, eta beste ezkontideak berariazko adostasun eza adierazten ez duenean.

Enpresariaren ezkontidearen ondasun propioak. Kasu horretan ere berariazko edo presuntziozko adostasuna eskatzen da.

Adostasuna zein adostasun eza, eta horien ezeztatzea, Merkataritza Erregistroan inskribatu behar diren eskritura publikoan azaltzea ezinbestekoa da. Horrela, Merkataritza Erregistroan kontsulta egiten duen edozeinek jakin ahal izango du zein ondasun motaren atzetik joan, enpresariak berarekin duen zorra kobratzeko. Adostasuna zein adostasun eza ezeztatzeak ezin ditu inoiz ere kaltetu hirugarrenek lehendik eskuratutako eskubideak.

Laburbildurik, bakarkako enpresariaren ezaugarriak hauek dira:

Enpresa eratzeko izapide gutxien eskatzen duen forma juridikoa da, ez baitu inongo izapiderik egi behar nortasun juridikoa eskuratzeko.

Enpresaren kontrol osoa du.

Enpresa sortzeko, ez da gutxieneko kapitalik eskatzen.

9

Hartzekodunen aurrean erantzukizun mugagabea du, bere ondare pertsonalarekin erantzuten baitu. Enpresaren hartzekodunak honako hauek izan daitezke: langileak, bezeroak, hornitzaileak, Administrazioa eta finantzaketa- edo kreditu-erakundeak

Zerga-ordainketa Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zergaren (PFEZ) bidez egin behar du. Zerga horren ezaugarrietako bat progresibitatearena da, eta horregatik, errenta-bolumena zenbat eta handiagoa izan, orduan eta zerga-tasa handiagoa aplikatzen da. Hori ez da gertatzen sozietateekin, tasa finkoa aplikatzen baitzaie.

Gizarte Segurantzan, langile autonomoen erregimen berezian kokatuta dago.

Enpresaren izena librea da.

Merkataritza Erregistroan inskripzioa aukerakoa da. Inskripzioa egiten ez duen bakarkako enpresariak, ordea, ezin izango du beste dokumentuen inskripzioa eskatu, ezta Erregistroaren legezko ondorioak eskuratu ere.

2.2. Merkataritzakoak diren sozietateak (pertsona juridikoa).

Pertsona batek edo batek baino gehiagok negozio- edo enpresa-proiektu bati hasiera eman nahi diotenean, beren lana edota kapitala jarri, eta sozietate bat eratu beharko dute. Sozietatea osatzen duten pertsona horiek fisikoak zein juridikoak izan daitezke.

Kode Zibilak honela definitzen du pertsona juridikoa:

Pertsona juridikoak dira:

1) Legeak aitortzen dituen eta interes publikoa duten korporazio, elkarte eta fundazioak.

Horien nortasuna hasten da zuzenbidearen arabera baliozkotasunez eratu diren unetik beretik.

2) Interes pribatuko elkarteak, horiek zibilak, merkataritzakoak nahiz industriakoak izan, baldin eta legeak berezko nortasuna ematen badie, elkartekideengandik gain lokabe.

Sozietate-kontratuari buruzko xedapenek arautuko dituzte, kontratu horren izaeraren arabera, aurreko artikuluaren 2. zenbakian aipatutako elkarteak.

Gure gaiari dagokionez, hots, sozietate-forma juridikoa duen enpresari dagokionez, zibilak, merkataritzakoak edo industriakoak izan daitezke, eta legeak berezko nortasuna ematen die. Berezko nortasuna emate hori enpresak lortzen du, Merkataritza Erregistroan inskribatzen denean, orduantxe sortzen baita pertsona juridikoa. Beste modu batera esateko:

10

Merkataritza Erregistroan egiten den inskripzioak pertsona juridikoa sortzen du. Pertsona juridikoa izateak nortasun juridikoa ematen dio. Nortasun juridikoak gaitasun juridikoa eta egiteko gaitasuna ematen dizkio.

Merkataritza-sozietateek, oro har, ezaugarri hauek dituzte:

Pertsona fisikoen zein juridikoen borondate hutsezko elkarteak dira.

Merkataritza-kontratu baten bidez sortzen dira.

Bazkideek kapitala jartzen dute, enpresa baten ustiapenean laguntza emateko.

Bazkideek lor daitezkeen irabazien banaketan parte hartzen dute, etekin indibiduala lortzeko asmoz.

Nortasun juridiko propioa dute, bazkideen nortasun juridikotik aparte.

Horren ondorioz, bazkideek, sozietatearen zorren aurrean, ez dute beti beren ondasun guztiekin modu pertsonalean erantzuten.

Merkataritza Kodeak honela arautzen ditu sozietateak:

116. artikulua. Sozietate-kontratua, zeinaren bidez bi pertsonak edo gehiagok, irabaziak lortzeko, ondasunak edota industria jartzeko obligazioa hartzen duten, merkataritzakoa izango da, baldin eta kode honen xedapenen arabera eratzen bada.

Eratu eta gero, nortasun juridikoa izango du bere egintza eta kontratu guztietarako.

117. artikulua. Zuzenbidearen oinarrizko baldintzez egindako sozietate-kontratua baliozkoa eta betebeharrezkoa izango da egiten dutenen artean, kontratu horren forma, baldintzak eta konbinazio zilegiak eta zuzenak edozein direlarik ere, baldin eta kode honetan berariaz galarazita ez badaude.

119. artikulua. Merkataritza-sozietate orok, jarduera hasi aurretik, bere eraketa, itunak eta baldintzak eskritura publikoan jasoko ditu. Eskritura publikoa Merkataritza Erregistrora eramango da inskribatzeko.

11

MerkataritzaErregistroaninskripzioa

Pertsonajuridikoa

Nortasun juridikoa

Gaitasun juridikoa

Egiteko gaitasuna

Era berean, hasierako sozietate-kontratuaren aldaketak ere, eskrituratu eta inskribatu egingo dira.

Bazkideek ezin izango dute ezkutuko itunik egin. Itun guztiek agertu beharko dute jasota eskrituretan.

120. artikulua. Aurreko artikuluaren xedapenak betetzen ez dituzten sozietate-kudeatzaileek erantzukizun solidarioa izango dute, sozietatearen izenean aritzen direnean eta kontratua egiten duten hirugarrenen aurrean.

121. artikulua. Merkataritza-sozietateak beren sozietate-kontratuetako klausulen eta baldintzen arabera gobernatuko dira, eta horien faltan, kode honen xedapenen arabera.

Segidan sozietate motak azalduko ditugu eskema honen arabera: izena, bazkideak, kapital soziala, erantzukizuna, inskripzioa, gobernu-organoak, zerga-arloa, Gizarte Segurantza eta legeria.

2.2.1. Sozietate kolektiboa.

Merkataritza-izaera duen sozietate pertsonalista da, alegia, bazkideen elkarrekiko konfiantzan oinarrituta dago. Tradizio handiko forma juridikoa izan da, Europan sortu zen lehenetarikoa. Gaur egun, aldiz, ez dago oso hedatuta, besteak beste, bazkideen erantzukizuna mugagabea delako.

Izena. Sozietatearen izena “Sociedad Colectiva” edo “SC” izango da. Sozietatearen izenean bazkide guztienak, batzuenak edo batena ager daitezke. Bazkide guztienak agertzen ez diren kasuetan “... y Compañía” edo “... y CIA” jarriko da. Izen kolektibo hori sozietatearen izena da.

Bazkideak. Bazkideak zer-nolako pertsonak diren kontuan hartzea funtsezkoa da sozietatea sortzeko, eta gutxienez, bi behar dira.

Bazkide guztiak kolektiboak dira, baina sozietatera egiten duten ekarpenaren arabera, bi mota egon daitezke: bazkide kapitalistak eta bazkide industrialak. Lehenek dirua, ondasunak edo eskubideak jartzen dituzte, eta kudeatzaileak dira. Bigarrenek, aldiz, lana, zerbitzuak edo aktibitatea jartzen dituzte. Bazkide industrial horiek ez dituzte sozietateak izan ditzakeen galerak nozitzen, kontrakoa ituntzen ez den bitartean.

Izaera pertsonalista duelako, bazkideak, beste bazkideen adostasunik gabe, ezin dio transmititu beste pertsona bati sozietatean duen partea edo interesa.

Kapital soziala. Sozietatea eratzeko, legeak ez du gutxieneko kapitala eskatzen.

Erantzukizuna. Sozietatearen izenean eta kontura egiten diren eragiketa guztietan, bazkide guztien erantzukizuna subsidiarioa, pertsonala, solidarioa eta mugagabea da. Horregatik, sozietate kolektiboaren bidea gero eta gutxiago erabiltzen da enpresak sortzeko. Zirkunstantzia horrek bazkide berrien atzipena eragotzi, eta sozietatearen hazkunde-posibilitatea murrizten du.

12

Inskripzioa. Merkataritza Erregistroan inskripzioak izaera konstitutiboa du.

Gobernu-organoak. Bazkide guztiek sozietatearen kudeaketan parte hartzeko eskubidea dute, sozietatea sortzeko kontratuan eskubide hori bazkide bati edo batzuei ematen zaienean izan ezik. Beraz, administratzaileak bazkide bakarra, bazkide batzuk edo guztiak batera izan daitezke.

Zerga arloa. Sozietateen gaineko Zerga aplikatzen zaio.

Gizarte Segurantza. Bazkide langileek, hau da, bazkide kolektibo industrialek, autonomoen erregimen berezian alta hartu, eta kotizatu egin behar dute. Bazkide kolektibo kapitalistek, ordea, erregimen orokorrean alta hartu, eta kotizatu behar dute, baldin eta, kontseilari- edo administratzaile-kargua dutelako, zuzendaritza- eta gerentzia-funtzioak betetzen badituzte eta sozietatearen kontrola badute.

2.2.2. Sozietate komanditarioa.

Sozietate pertsonalista da, kolektiboa bezala. Sozietate anonimoak eta, geroago, erantzukizun mugatuko sozietateak agertu arte, zabalkunde handia izan zuen. Sozietate

13

Sozietate kolektiboa

Gutxieneko bazkide kopurua

2

Bazkideen erantzukizuna

Mugagabea

Zerga-arloa

SZ

Gutxieneko kapitalaEz dago

Gizarte Segurantza

Bazkide langileak:autonomoen

erregimenean Gobernu-organoak

Administratzaileak: bazkide bakarra, batzuk

edo guztiak batera

kolektiboaren eboluzio historikoa da, eta zenbait ezaugarri bi sozietateetan azaltzen dira. Sozietate kolektiboa bezala, sozietate komanditarioa gaur egun ez dago oso hedatuta.

Bi bazkide mota izaten ditu: kolektiboak eta komanditarioak. Sozietate kolektiboarekin alderatuta, bazkide kolektiboen ezaugarriak berdinak dira bi kasuetan. Diferentzia, aldiz, bazkide komanditarioek markatzen dute.

Bazkide kolektiboek

Bazkide komanditarioek

Sozietatearen kudeaketan parte hartzen dute.

Ez dute parte hartzen sozietatearen kudeaketan.

Enpresaren zorretan, erantzukizun subsidiarioa, pertsonala, solidarioa eta mugagabea dute.

Enpresaren zorretan, erantzukizun mugatua dute, egin duten kapital-ekarpenera mugatua.

Gizarte Segurantzan, langile autonomoen erregimen berezian alta hartu, eta kotizatu egin behar dute.

Langileak diren aldetik, Gizarte Segurantzan, erregimen orokorrean alta hartu, eta kotizatu egin behar dute.

Sozietate komanditarioa bi motatakoa izan daiteke: komanditario sinplea eta komanditarioa akzioetan.

1. Komanditario sinplea

Izena. Bazkide kolektibo guztien izenak agertzen direnean, “Sociedad Comanditaria” edo “S. en C.” edo “S. Com.” Ipini beharko du; bazkide kolektibo baten edo batzuen izenak agertzen direnean, aldiz, “y Compañía” edo “y Cía”.

Bazkideak. Gutxienez, bi bazkide izan behar dira. Bazkide kolektiboek lana jartzen dute; bazkide komanditarioek, ordea, dirua, ondasunak edo eskubideak, hau da, kapitala.

Bazkide kolektiboen abantailen artean honako hau dugu: komanditarioen kapitala erakar dezakete, azken horiek enpresaren kudeaketan interferitu gabe. Eta eragozpenen artean, aldiz, beste honako hau: negozioaren martxan parte hartzen ez duten bazkide komanditarioen presentzia.

Bazkide komanditarioek duten abantailetako bat honako hau da: sozietate anonimoa eratzea baino errazagoa da, eta kostu txikiagokoa. Eta eragozpenetako bat beste honako hau: negozioaren martxa fiskalizatzeko dituzten aukera urriak.

14

Kapital soziala. Sozietatea eratzeko gutxieneko kapitalik ez dago. Gorago esan dugun bezala, bazkide komanditarioek dirua, ondasunak edo eskubideak, hau da, kapitala, jartzen dute. Ekarpen horrek ez du akzio edo obligazioen forma hartzen; baina sozietatea eratzeko kontratuan, eskrituraturik agertu beharko da.

Erantzukizuna. Bazkide kolektiboen erantzukizuna mugagabea da; bazkide komanditarioena, aldiz, mugatua.

Inskripzioa. Sozietatea eratzeko, eskritura publikoa beharrezkoa da eta Merkataritza Erregistroan inskribatu behar da.

Gobernu-organoak. Sozietate kolektiboan bezala, bazkide kolektibo guztiek sozietatearen kudeaketan parte hartzeko eskubidea dute, sozietatea sortzeko kontratuan eskubide hori bazkide bati edo batzuei ematen zaienean izan ezik. Beraz, administratzaileak bazkide bakarra, bazkide batzuk edo guztiak batera izan daitezke.

Bazkide komanditarioek, esan bezala, ez dute parte hartzen sozietatearen kudeaketan.

Zerga-arloa. Sozietateen gaineko Zerga aplikatzen zaio.

Gizarte Segurantza. Bazkide kolektiboek langile autonomoen erregimen berezian alta hartu, eta kotizatu egin behar dute. Bazkide komanditarioek, ordea, erregimen orokorrean.

15


2

Gutxieneko kapitala

Ez dago

2. Komanditarioa akzioetan

Izenak dioen moduan, sozietate horren kapitala akzioetan banaturik dago, eta alderdi horretan ere komanditario sinpletik diferentziatzen da.

Komanditario sinplearekin alderatuta, badu abantaila bat: inbertitzaile kapitalistak erakartzeko posibilitatea, komanditario sinplean gertatzen ez zena. Baina eragozpenak ere baditu: alde batetik, gutxieneko kapitala beharrezkoa da; bestetik, sozietate anonimoa eratzeko beharrezkoak diren antzeko izapide korapilatsuak egin behar dira.

Izena. Bazkide kolektibo guztien izenak agertzen direnean, “Sociedad Comanditaria” edo “S. en C.” edo “S. Com.” agertuko da izenen jarraian. Bazkide kolektibo baten edo batzuen izenak agertzen direnean, aldiz, “y Compañía” edo “y Cía”.

Bazkideak. Gutxienez, hiru bazkide izan behar dira.

Kapital soziala. Sozietatea eratzeko gutxieneko kapitala 60.101,21 eurokoa da. Kapitalak akzioetan banaturik egon behar du. Akzioak izendunak edo eramailearenak izan daitezke.

Erantzukizuna. Bazkide kolektiboen erantzukizuna mugagabea da; bazkide komanditarioena, aldiz, mugatua.

16

Sozietate komanditari

o sinplea


Kolektiboek: mugagabeaKomanditarioek:

mugatua

Zerga-arloa

SZ

Gizarte SegurantzaBazkide kolektiboak: autonomoen erregimeneanBazkide komanditarioak: erregimen orokorrean

Gobernu-organoak

Bazkide kolektiboak

Inskripzioa. Sozietatea eratzeko, eskritura publikoa beharrezkoa da eta Merkataritza Erregistroan inskribatu behar da.

Gobernu-organoak. Sozietatea administratzeko ardura bazkide kolektibo bati edo gehiagori ematen zaie, eta bazkide administratzaile horiek beren administrazio aldian hartutako zorrekiko erantzukizun pertsonala eta solidarioa izango dute.


Gizarte Segurantza. Bazkide kolektiboek langile autonomoen erregimen berezian alta hartu, eta kotizatu egin behar dute. Bazkide komanditarioek, ordea, erregimen orokorrean.

2.2.3. Erantzukizun mugatuko sozietatea.

Izenak dioen bezala, sozietate horretan bazkideen erantzukizuna egiten duten ekarpenetara mugatzen da. Enpresa txikietan eta ertainetan gehien erabiltzen den forma juridikoa da. Merkataritza-izaera du, jarduera edozein izanik ere.

Izena. Sozietatearen izena librea da, baina inskribatutako beste edozein sozietateren izena ez bezalakoa. Izenaren jarraian, “Sociedad Limitada”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada” edo horien laburdurak (SL edo SRL) jarri behar dira.

17

Sozietate komanditarioa

akzioetan


3


Kolektiboak: mugagabeaKomanditarioak:

mugatua

Zerga-arloa

SZ

Gutxieneko kapitala

60.101,21 €

Gizarte SegurantzaBazkide kolektiboak: autonomoen erregimeneanBazkide komanditarioak: erregimen orokorrean

Gobernu-organoak

Batzar Nagusia

Bazkideak. Gutxieneko bazkide kopurua bat da, eta horrelakoetan lagun bakarreko erantzukizun mugatuko sozietatea izango dugu. Hala ere, arruntena bat baino gehiago izatea da.

Zirkunstantzia hori dela eta, lagun bakarreko sozietateak obligazio hauek ditu:

Merkataritza Erregistroan lagun bakarrekoa dela azaltzea.

Inskripzioan, bazkide bakarraren identifikazioa azaltzea.

Dokumentazio guztian, gutunerian, eskaera-orrietan, fakturetan eta legezko iragarpenetan zirkunstantzia hori azaltzea.

Honako hauek dira bazkideek dituzten eskubideak:

Informazioa jasotzekoa.

Batzar Nagusiaren erabakietan parte hartzekoa, partaidetzen balioaren arabera.

Administratzaile-lanetan, aukeratuak izatekoa.

Etekinen banaketan parte hartzekoa, partaidetzen balioaren arabera.

Sozietatea utzi nahi duten bazkideen partaidetzak lehentasunez erostekoa, bazkideak ez direnen aurretik.

Sozietate-likidazioan gelditzen den ondarean parte hartzekoa.

Kapital soziala. Sozietatea eratzeko gutxieneko kapitala 3.005,06 eurokoa da. Kapitala dirutan edo espezietan jar daiteke, eta sozietatea sortzen den unerako, osorik jarrita egon behar du.

Kapitala sozietate-partaidetzatan banatzen da. Partaidetzak berdinak, zatiezinak eta metagarriak dira. Partaidetzaren ordezkoa ezin da izan titulu bat edo kontuko idazpen bat, eta ezta “akzioa” izena hartu ere.

Erantzukizuna. Bazkideen erantzukizuna haien aportazioetara mugatzen da. Nahiz eta sozietatearen ondarea agortuta egon, ez dute erantzukizun pertsonalik, ezta subsidiariorik ere. Baina lagun bakarreko bihurtzen denean, eta sei hilabete iragaten bada Merkataritza Erregistroan zirkunstantzia hori inskribatu gabe, bazkide bakarrak, bakarra den aldian, erantzukizun mugagabea hartzen du sozietatearen zorren aurrean.

Inskripzioa. Merkataritza Erregistroaren inskripzioak izaera konstitutiboa du.

Gobernu-organoak. Erantzukizun mugatuko sozietatearen organoak Batzar Nagusia eta administratzaileak dira. Jarraian bi organo horiek aztertuko ditugu:

a) Batzar Nagusia

18

Bazkide guztien batzarra den aldetik, Batzar Nagusia gobernu-organo gorena da, eta bazkide guztiak, baita disidenteak eta parte hartzen ez dutenak ere, organo horrek hartutako erabakien menpe gelditzen dira. Batzar Nagusiaren erabakiak legeak edo estatutuek ezartzen duten gehiengoaren arabera hartzen dira.

Batzar Nagusiaren eskumenak, besteak beste, honako hauek dira:

Sozietatearen kudeaketa zentsuratzea, urteko kontuak onartzea eta emaitza aplikatzea.

Administratzaileak, likidatzaileak eta kontu-auditoreak izendatzea.

Sozietatearen estatutuak aldatzea.

Sozietatearen kapitala gehitzea eta murriztea.

Sozietatea transformatzea, bat egitea, zatitzea eta desegitea.

Legeak edo estatutuek ezarritako beste edozein eskumen.

b) Administratzaileak

Sozietatearen administrazioa administratzaile bakarrari, solidarioak diren administratzaile batzuei edo Administrazio Kontseilu bati eman dakioke.

Estatutuek edo, horien faltan Batzar Nagusiak, Administrazio Kontseilua osatzen duen pertsona kopurua ezarriko du, kontuan izanik pertsona horiek ezin direla 3 baino gutxiago eta 12 baino gehiago izan.

Administratzaileak Batzar Nagusiak izendatzen ditu eta estatutuek aurkakoa esaten ez duten bitartean, administratzailea izateko ez da bazkidea izatea eskatzen. Administratzailearen izendapena aldi mugaturako edo mugagaberako izan daiteke.

Administratzaileak enpresari ordenatuak eta ordezkari leialak bezala arituko dira beren karguetan. Legearen edo estatutuen aurkako egintzengatik, edo karguan aritzeko beharrezkoa den arreta ezagatik, sozietatearen, akziodunen eta hartzekodunen aurrean erantzule dira.

Zerga-arloa. Bakarkako enpresariaren kasuan ez bezala, sozietateek berezko zerga dute: Sozietateen gaineko Zerga. Zerga horrek sozietateak lortutako diru-sarrerak zergapetzen ditu, alegia, mota guztietako diru-sarrerak, edozein ondare-eskubidetatik eratorritako etekinak eta ondare-gehitzea zergapetzen ditu.

Gizarte Segurantza. Bazkideek, langileak badira, erregimen orokorrean alta hartu, eta kotizatu egin behar dute.

Legeria. 2/1995 Legea, Erantzukizun Mugatuko Sozietateena, eta 1784/1996 Errege Dekretua, Merkataritza Erregistroaren Erreglamendua onartzen duena.

19

2.2.4. Enpresa Berria sozietate mugatua

Enpresa Berria sozietate mugatua erantzukizun mugatuko sozietatearen espezialitate bat da. Enpresa-proiektu txikiak aurrera eramateko pentsatuta dago, horien eratzea eta abiaraztea modu errazean eta ziurrean ahalbidetzen dituelako.

Izena. Sozietatearen izena bazkide sortzaileetako baten izenaz eta abizenez osatuta egongo da, alfazenbakizko kode baten segidarekin, identifikazio bakarra eta zalantzarik gabekoa izan dezan. Izenean, ezinbestekoa da “Sociedad Limitada Nueva Empresa” edo horren laburdura, “SLNE”, agertzea.

20

Erantzukizun mugatuko sozietatea


1


Mugatua

Zerga-arloa

SZ

Gutxieneko kapitala

3.005,06 €

Gizarte Segurantza

Bazkide langileak: erregimen orokorrean Gobernu-organoak

Batzar Nagusiaeta

Administratzaile bakarra

Bi sozietatek ezingo dute izen bera eduki, eta eratzeko eskritura eskuetsi behar duen notarioak hala egiaztatuko du.

Sozietatearen helburuak jarduera hauetako bat, batzuk edo guztiak izango dira, eta jarduera horiek hitzez hitz aipatu beharko dira estatutuetan: nekazaritza, abeltzaintza, basogintza, arrantza, industria, eraikuntza, merkataritza, turismoa, garraioak, komunikabideak, bitartekotza, profesionalenak edo zerbitzuetakoak oro har. Gainera, bazkide sortzaileek horiek ez bezalako beste edozein jarduera berezia sar dezakete.

Bazkideak. Bazkide pertsona fisikoak bakarrik izan daitezke eta enpresa sortzeko unean, ezin dira bost baino gehiago izan. Sortu ondoren, ordea, posible da bost bazkide baino gehiago izatea edo bazkide bakarra gelditzea. Baina azken kasu horretan, ezin da halako bi enpresatako bazkide bakarra izan. Bazkide bakarra izatearen egoera horrek eskrituran agertu behar du.

Kapital soziala. Gutxienez, 3.012 eurokoa izango da, eta gehienez, 120.202 eurokoa. Aipatutako gutxieneko kapital hori, nahitaez, diruz ordaindu behar da.

Erantzukizuna. Bazkideen erantzukizuna egin duten ekarpenera mugatzen da.

Inskripzioa. Sozietatea eratzeko, eskritura publikoa beharrezkoa da eta haren helbideari dagokion Merkataritza Erregistroan inskribatuko da. Inskripzioaren bidez, sozietateak nortasun juridikoa eskuratzen du. Eratzeko eskrituran, bazkideek nahi dituzten itun eta baldintzak sar ditzakete, legearen aurkakoak ez badira, behintzat.

Gobernu-organoak. Enpresa Berria sozietate mugatuaren organo sozialak bi dira: Batzar Nagusia eta Administrazio-organoa.

a) Batzar Nagusia.

Bazkide guztiek osatzen dute, eta erabakiak legeak edo estatutuek ezarritako gehiengoaren arabera hartuko dira. Bazkide guztiak hartutako erabaki horien menpekoak dira. Besteak beste, honako hauek dira Batzar Nagusiaren eskumenak:

Kudeaketa soziala zentsuratzea, urteko kontuak onartzea eta emaitzen aplikazioa erabakitzea

Administratzaileak izendatzea eta apartatzea

Estatutuak aldatzea

Kapital soziala gehitzea edo murriztea

Sozietatea desegitea

Legeak edo estatutuek ezarritako beste edozein.

b) Administrazio-organoa.

21

Lagun bakarrekoa edo pluripertsonala izan daiteke. Pluripertsonala denean, horren kideak modu solidarioan edo mankomunatuan arituko dira, eta ezin izango dute administrazio-kontseilu baten forma eta funtzionamendu-erregimena hartu.

Administratzaile bakarraren kasuan, berari dagokio sozietatearen ordezkaritza. Bat baino gehiago direnean, ordea, bi posibilitate daude: solidarioak direnean, bati dagokio ordezkaritza; mankomunatuak direnean, berriz, biri.

Administratzaile izateko, bazkide izatea nahitaezko baldintza da. Kargua saritua izan daiteke.


Gizarte Segurantza. Bazkideek, langileak badira, erregimen orokorrean alta hartu, eta kotizatu egin behar dute.

Beste sozietateekin alderatzen badugu, Enpresa Berria sozietate mugatuak zenbait abantaila eskaintzen dizkigu. Hona hemen batzuk:

Eratzeko izapideak eta abiaraztea bide telematikoz, hau da, Dokumentu Bakar Elektronikoaren bidez, egiteko posibilitatea duenez, enpresa-sustatzaileari denbora eta kostuak ekiditen dizkio.

Estatutu sozial orientagarriak erabiliz gero, presentziazko bidetik eratzeko posibilitatea, notarioen eta erregistratzaileen erantzun-denbora laburra baita (48 ordu).

Enpresa-jardueraren garapen malguagoa ahalbidetzeko eta sozietatearen estatutuak aldatu behar ez izateko, helburu soziala generikoa da, nahiz eta bazkideei jarduera singular bat jartzeko aukera eman.

Alfazenbakizko kodea (ID-CIRCE) daraman izen sozial berezia erabiltzea, 24 orduan eskura daitekeena.

Bazkideen erregistro-liburua eramateko obligazioa ez izatea, bazkide kopuru txikia dela eta.

Kontabilitate-sistema erraztua aplikatzeko posibilitatea, mikroenpresen egoerara egokitua, kontabilitate-informazioaren eta informazio fiskalaren obligazioekin betetzen duena, eta kudeaketarako ere balio duena.

Enpresa-jardueraren lehen urteak gainditzeko neurri fiskalak.

Enpresa-jarduera erantzukizun mugatuko sozietate legez jarraitzeko erraztasun handiak.

22

Legeria. 7/2003 Legea, Enpresa Berria sozietate mugatuarena, 2/1995 Legea, Erantzukizun Mugatuko Sozietateena, eta 1784/1996 Errege Dekretua, Merkataritza Erregistroaren Erreglamendua onartzen duena.

2.2.5. Sozietate anonimoa.

Merkataritza-izaera duen sozietate kapitalista da, berezko nortasun juridikoa duena bazkideetatik aparte. Bazkideen ekarpenek kapitala osatzen dute eta kapital hori akzioetan banatuta dago.

Izena. Enpresaren izena librea da, baina Merkataritza Erregistroan ezingo dira izen bereko bi sozietate egon. Izen horretan halabeharrez agertuko da “Sociedad Anónima” adierazpena, edo horren laburdura, “SA”. Lagun bakarrarekin osatuta dagoenean, zirkunstantzia hori Merkataritza Erregistroan azaldu behar da, eta dokumentazioan, gutunerian, eskaera-orrietan eta fakturetan ere, adierazi.

23

SozietateBerria


5 Bazkideen erantzukizuna

Mugatua

Zerga-arloa

SZ

Gutxieneko kapitala:3.005,06 €

Gehienezko kapitala:120.202 €

Gizarte Segurantza


Batzar Nagusia etaAdministratzaile bakarra

edo pluripertsonala

Bazkideak. Enpresa eratzeko, ez dago gutxieneko bazkide kopururik eta, horrenbestez, bazkide bakarrarekin osa daiteke. Kasu horretan, lagun bakarreko sozietate anonimoa izango da.

Bazkide akziodunen eskubideak honako hauek dira:

Enpresaren irabazien banaketan parte hartzea

Enpresaren likidaziotik gelditzen den ondarean parte hartzea

Akzio berrien jaulkipenean, lehentasunezko harpidetza-eskubidea izatea

Batzar nagusietara bertaratu, eta boto ematea

Informazioa jasotzea

Kapital soziala. Akzioetan banatuta egongo da. Sozietatearen gutxieneko kapitala 60.101,21 eurokoa da. Sozietatea sortzen den unerako, kapital horrek erabat harpidetuta egon behar du, eta % 25ean liberatuta.

Erantzukizuna. Akziodunek, enpresaren zorren aurrean, erantzukizun mugatua dute, hau da, enpresak bere ondare propioarekin erantzuten du, eta ez akziodunen ondare pertsonalarekin.

Inskripzioa. Merkataritzakoak diren sozietate guztiak bezala, sozietate anonimoa eratzeko, eskritura publikoa beharrezkoa da eta haren helbideari dagokion Merkataritza Erregistroan inskribatuko da. Inskripzioaren bidez sozietateak nortasun juridikoa eskuratzen du. Eratzeko eskrituran, bazkideek nahi dituzten itun eta baldintzak sar ditzakete, legearen aurkakoak ez badira behintzat.

Gobernu-organoak. Batzar Nagusia eta administrazio-organoa dira.

a) Batzar Nagusia

Gobernu-organo gorena da, akziodun guztiek osatzen dutena. Batzarrari dagozkion gaietan, erabakiak gehiengoz hartzen dira eta bazkide guztiak horien menpe gelditzen dira, bai eta disidenteak eta parte hartu ez dutenak ere. Ekonomia-urtaldi bakoitzaren lehenengo sei hilabeteetan bildu behar da. Batzarrak ohikoak edo apartekoak izan daitezke eta sozietatea administratzen duen organoak deitu behar ditu.

b) Administrazio-organoa

Batzar Nagusiaren eskumenen artean administratzaileak izendatzearena dago. Hiru aukera daude:

Administratzaile bakarra

Bi administratzaile edo gehiago, solidarioak

24

Administrazio Kontseilua, bi pertsonak baino gehiagok osatuta

Administratzaile izateko, bazkide izatea ez da derrigorrezkoa, estatutuek aurkakoa esaten ez badute behintzat. Izendapena Merkataritza Erregistroan inskribatu behar da.

Administratzaileak enpresari ordenatuak eta ordezkari leialak bezala arituko dira beren karguetan. Legearen edo estatutuen aurkako egintzengatik, edo karguan aritzeko beharrezkoa den arreta ezagatik, sozietatearen, akziodunen eta hartzekodunen aurrean erantzule dira.


Gizarte Segurantza. Bazkideak langileak badira, erregimen orokorrean alta hartu, eta kotizatu egin behar dute.

Legeria. 1564/1989 Legegintzako Errege Dekretua, Sozietate Anonimoaren Legearen testu bategina onartzen duena, eta 1784/1996 Errege Dekretua, Merkataritza Erregistroaren Erreglamendua onartzen duena.

25


1Bazkideen

erantzukizuna

Mugatua

Gutxieneko kapitala:

60.101,21 €

2.2.6. Lan-sozietateak.

Sozietate anonimoek edo erantzukizun mugatuko sozietateek lan-sozietate- kalifikazioa eska dezakete, honako baldintzak hauek ematen badira:

Kapital gehiena, hau da, gutxienez % 51, langileen esku badago

Langile horiek lan-kontratu mugagabea badute

Langile horiek lana modu pertsonalean eta zuzenean egiten badute

Izena. Enpresaren izenean, “Sociedad Anónimo Laboral” edo “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” adierazpenak agertuko dira, edo horien laburdurak: “SAL” edo “SLL”.

Bazkideak. Gutxieneko bazkide kopurua hirukoa da, eta horietako bi langileak izatea ezinbestekoa da.

Bazkideak bi motatakoak dira:

Bazkide langileak. Akziodunak edo partaidetzadunak dira. Lan-kontratu mugagabea izan behar dute, eta kapitalaren gehiengoak, hau da, gutxienez % 51k, haien eskuetan egon behar du.

Bazkide kapitalistak. Ez dira sozietatearen langileak, akzioen edo partaidetzen jabeak baizik. Ezin dute kapitalaren % 49 baino gehiago izan.

Bazkideez aparte, sozietateak lan-kontratu mugagabeko langileak izan ditzake, baina horiek lan egiten duten urteko ordu kopurua ezin da bazkide langileek egiten

26

Sozietateanonimoa

Zerga-arloa

SZ

Gizarte Segurantza


Batzar Nagusia etaAdministratzailea edo

Administrazio Kontseilua

dutenaren % 15 baino handiagoa izan. Sozietateak 25 bazkide langile baino gutxiago izanez gero, ordu kopuru hori ezin da % 25 baino handiagoa izan.

Kapital soziala. Gutxieneko kapitala lan-sozietate anonimoaren kasuan, 60.101,21 eurokoa da. Erantzukizun mugatuko lan-sozietatearen kasuan, ordea, 3.005,06koa.

Bietan, kapital gehiena langileen esku dago. Kapital hori, lan-sozietate anonimoaren kasuan, akziotan banatuta dago, eta erantzukizun mugatuko lan-sozietatearen kasuan, partaidetzatan.

Erreserba-fondo berezia. Kaudimen-berme handiagoa izateko eta zenbait onura fiskal eskuratzeko, urteko ekonomia-ekitaldi bakoitzaren mozkin likido edo garbiaren % 10ez osatuko da. Fondo hori ezin da bazkideen artean banatu, sozietatea likidatzen den kasuetan salbu, eta galeren konpentsaziorako erabil daiteke, horretarako, bestelako erretserba nahikorik ez dagoenean.

Erantzukizuna. Bazkideek ez dute erantzukizun pertsonalik enpresaren zorren aurrean. Enpresak bere ondarearekin erantzuten du.

Inskripzioa. Lan-sozietateek, anonimoek zein erantzukizun mugatukoek, berezko erregistroa dute: Lan Sozietateen Erregistro Administratiboa. Erregistro horretan, lan-sozietate bezala kalifikatuak eta inskribatuak izan behar dira, ondoren, sozietatearen helbideari dagokion Merkataritza Erregistroan inskribatu ahal izateko. Beste sozietate guztiei bezala, inskripzioak nortasun juridikoa ematen die.

Gobernu-organoak. Gobernu-organoak sozietate anonimoenak edo erantzukizun mugatuko sozietateenak dira.

Zerga-arloa. Sozietateen gaineko Zerga aplikatzen zaie.

Gizarte Segurantza. Bazkide langileek autonomoen erregimen berezian alta hartu, eta kotizatu egin behar dute.

Legeria. 3/1997 Legea, Lan Sozietateena, 1564/1989 Legegintzako Errege Dekretua, Sozietate Anonimoaren Legearen testu bategina onartzen duena, 2/1995 Legea, Erantzukizun Mugatuko Sozietateena, eta 1784/1996 Errege Dekretua, Merkataritza Erregistroaren Erreglamendua onartzen duena.

27


3 Bazkideen erantzukizuna

Mugatua


60.101,21 €

28

Lan-sozietate

anonimoaZerga-arloa

SZ

Gizarte Segurantza

Bazkide langileak: autonomoen

erregimeneanGobernu-organoak

Batzar Nagusia etaAdministratzailea edo


Erantzukizunmugatuko

lan-sozietateaanonimoa


1


Mugatua

Zerga-arloa

SZ


60.101,21 €

2.2.7. Kooperatiba-sozietatea.

Enpresa izateaz gain, pertsona fisikoen edo juridikoen elkartea da. Organo sozialen erabakiak demokratikoki hartzen dira (bazkide batek, boto bat), eta kapital sozialak bigarren mailako balioa du (bazkide bakoitzari ez zaizkio botoak ematen bere kapitalaren arabera eta interes mugatua ordaintzen zaio). Izaera sozial handiko sozietatea da, non bazkideei ahal den preziorik txikienean, zenbait ondasun edo zerbitzu eskaintzen zaizkion (kontsumo-kooperatiba) edo prestazioak ahal den preziorik onenean saritzen zaizkion (ekoizpen- kooperatiba).

Kooperatiba motak. Lehen edo bigarren gradukoak izan daitezke. Lehen graduko kooperatibetako bazkideak pertsona fisikoak edo juridikoak dira. Bigarren gradukoak, ordea, mota bereko bi kooperatibaz edo gehiagoz osatutakoak dira.

Euskadiko Kooperatiben Legearen arabera, lehen graduko kooperatibak horrela sailkatzen dira:

Lan elkartuko kooperatibak

Kontsumitzaileen eta erabiltzaileen kooperatibak

Etxebizitza-kooperatibak

Zerbitzu-kooperatibak

Aseguru-kooperatibak

Kreditu-kooperatibak

...

Legeria. Euskal Autonomia Erkidegoaren berezko legeak hauek dira:

4/1993 Legea, ekainaren 24koa, Euskadiko Kooperatibena

29

Gizarte Segurantza

Bazkide langileak: autonomoen

erregimenean Gobernu-organoak


1/2000 Legea, ekainaren 29koa, Euskadiko Kooperatiben Legea aldatzen duena

59/2005 Dekretua, Euskadiko Kooperatiben Erregistroaren Erreglamendua onartzen duena

Atal honetan lan elkartuko kooperatibak deskribatuko ditugu.

Lan elkartuko kooperatibak hirugarrenentzako ondasunak ekoizteko eta zerbitzuak eskaintzeko edozein jarduera ekonomiko edo profesional elkarlanean egiten duten kooperatibak dira.

Izena. Kooperatiba-sozietatearen izena, beste sozietateen kasuan bezala, librea da. Izenaren jarraian “Kooperatiba Elkartea” hitzak edo “Koop. Elk.” laburdura gehitu behar da. Ezin izango da beste sozietate baten izen bera erabili.

Bazkideak. Lan elkartuko kooperatiban, bazkideak pertsona fisikoak zein juridikoak izan daitezke, eta eratzeko unean, bazkide langileek, gutxienez, hiru izan beharko dute.

Bazkide motak:

Bazkide langileak: beren lana eta kapitala jartzen dituztenak.

Bazkide laguntzaileak: kooperatibaren helburu sozialean modu zuzenean parte hartzen ez dutenak, baina hura lortzen laguntzen dutenak.

Bazkide ez-aktiboak edo erabiltzaile ez direnak: bazkide aktibo izateari uzten diotenak, baina bazkide izaten jarraitu nahi dutenak.

Bazkideak onartzea eta kanporatzea Kontseilu Erretorearen eskumenak dira.

Kapital soziala. Bazkideen kapital-ekarpenez osatuta dago. Ekarpen horiek nahitaezkoak edo aukerakoak dira, eta izendun tituluen bidez edo izendun partaidetza-libreten bidez egiten dira. Gutxieneko ekarpena 3.000 eurokoa da. Hona hemen kapital sozialarekin loturiko hainbat aspektu:

Nahitaezko ekarpenak. Hasierakoak eta gutxienekoak dira. Hasierakoak bazkide-izaera lortzeko eskatzen dira; gutxienekoak, berriz, bazkideak uneoro eduki behar izaten dituenak dira.

Aukerako ekarpenak. Bazkideak borondatez eta libreki egiten dituenak dira.

Ekarpenen interesa. Batzar Nagusiak ezarri, eta muga bat du: diruaren legezko interesa gehi portzentajezko 6 puntu. Dena den, ezin da interesik ordaindu emaitza nahikorik lortzen ez bada, edo erabilera libreko erretserbarik ez badago.

Ekarpenen diru-itzultzea. Bazkidearen baja ematen denean, horren eskura jarriko dira bere ekarpenak. Posible da diru-itzultze hori bost urtera arte

30

atzeratzea, diruaren legezko interesa ordainduta. Bazkidearen baja arrazoirik gabekoa bada, nahitaezko ekarpenen % 20 arte ken dakioke; baja kooperatibatik kanporatzeagatik bada, ordea, % 30 arte.

Soberakinen banaketa. Zergak ordaindu eta beste ekitaldien galerak konpentsatu ondoren, soberakinak honela banatuko dira:

% 20 edo % 25, nahitaezko Erretserba Fondora

% 5 edo % 10, Hezkuntza eta Kooperatiba Sustapen Fondora

Gelditzen denarekin Batzar Nagusiak erabakiko du nola banatu, helburu hauen artean: bazkideei erretornuak, egindako zerbitzuen arabera kalkulaturik; Nahitaezko Fondoen hobetzea; Aukerako Erretserba Fondoak sortzea edo hobetzea; eta langileen partehartzea.

Galeren egozpena. Kooperatibaren galerak Aukerako Erretserba Fondoei, Nahitaezko Erretserba Fondoei edota bazkideei egotz dakizkieke.

Erantzukizuna. Bazkideek ez dute modu pertsonalean erantzuten enpresaren zorretatik. Erantzukizuna egindako partaidetzetara mugatzen da.

Inskripzioa. Kooperatiba-sozietatea eskritura publikoaren bidez eratzen da eta ondoren Kooperatiben Erregistroan inskribatzen da. Inskripzioa egiten den unetik nortasun juridikoa lortzen du.

Gobernu-organoak. Kooperatiba-sozietatearen organo sozialak nahitaezkoak edo aukerakoak izan daitezke.

a) Nahitaezko organoak hauek dira:

Batzar Nagusia. Bazkide guztiek dute joateko eskubidea eta obligazioa. Bazkide bakoitzak boto bat du, eta erabakiak boto baliodunen erdia baino gehiagorekin hartzen dira, abstentzioak eta boto zuriak zenbatu barik.

Administratzaileak. Kooperatibaren kudeaketa eta ordezkaritza beraiei dagokie esklusiban, eta Batzar Nagusiak 5 urterako gehienez hautatzen ditu. Bazkide kopuruaren arabera, bi aukera daude:

10 bazkide baino gehiago badira, taldeko organoa da. Organo horrek Kontseilu Erretorea du izena, eta gutxienez hiru pertsonek osatzen dute.

10 bazkide baino gutxiago badira, pertsona bakarreko organoa da: Administratzaile Bakarra.

Zaintza-batzordea. Kooperatibak 100 bazkide edo gehiago dituenean sortzen da. Horren eginkizunak hauek dira:

Kooperatibaren liburu sozialak berrikustea

31

Kooperatibaren urteko kontuak aztertzea

Soberakinen banaketari buruz edo galeren egozpenari buruzko nahitaezko txostena egitea

Batzar Nagusiaren edo Kontseilu Erretorearen erabaki baliogabeen edo deuseztagarrien aurka egitea

b) Aukerako organoak hauek dira:

Zaintza-batzordea. Kooperatibak 100 bazkide baino gutxiago dituenean, aukerakoa da.

Errekurtso-batzordea. Horren eginkizuna beste organo sozialek hartutako erabakiak berrikustea da, beti ere interesadunak eskatuta.

Gizarte-kontseilua. Bazkide langileak ordezkatzen dituen taldekako organoa da, haien lan-prestazioarekiko gaiez arduratzeko.


Gizarte Segurantza. Kooperatiba-sozietatearen bazkide langileak Gizarte Segurantzako erregimen orokorrean edo langile autonomoen erregimenean egon daitezke. Estatutuetan adierazi behar da zein erregimen aukeratzen den.

32

Kooperatiba-sozietatea


1


Mugatua

Zerga-arloa

SZ


60.101,21 €

2.3. Merkataritzakoak ez diren sozietateak

Merkataritza-jarduerak egiten ez dituzten sozietateak dira. Beraz, ez zaie Merkataritza Kodea aplikatzen, Kode Zibila baizik.

2.3.1. Sozietate zibila

Zenbait profesionalen taldea da, jarduera osagarriak edo bateratuak egiteko asmoz elkartuak.

Kode Zibilak hauxe dio sozietate-kontratuari buruz : Sozietatea kontratua da, eta horretarako, bi pertsonak edo gehiagok dirua, ondasunak edo industria erkidegoan jartzeko obligazioa hartzen dute beren gain, irabaziak euren artean banatzeko.

Izena. Sozietate zibilaren izena arautu gabe dago. Beraz, librea dela ulertu behar da. Izenaren jarraian, “Sociedad Civil Privada” edo “SCP” jarri behar da.

Bazkideak. Bazkide kopurua arautu gabe dago. Beraz, gutxienez bik izan behar dutela ulertu behar da. Sozietatera egiten duten ekarpenen arabera, bi motatakoak izan daitezke: bazkide kapitalistak, ondasunak edo dirua jartzen dutenak, eta bazkide industrialak, lana edo industria jartzen dutenak. Ohikoena, ordea, bazkideak kapitala eta lana jartzea da.

Bazkideek sozietatearen irabazietan eta galeretan, itundutakoaren arabera, hartzen dute parte, edo itunik ezean, jarritakoaren arabera.

Kapital soziala. Sozietatearen kapitala osatzeko, bazkideek dirua, ondasunak edo industria jar dezakete. Ez dago sozietatea eratzeko gutxieneko kapitalik.

Erantzukizuna. Hartzekodunen aurrean, sozietateak, lehendabizi, bere ondasunekin erantzuten du; horiek izan ezean, ordea, bazkideek era mugagabean erantzuten dute beren ondare pertsonalarekin, egindako itunen arabera. Itun horiek publikoak badira, baliozkoak izango dira hartzekodunen aurrean. Itunak publikoak ez badira, aldiz, bazkideen artean izango dira baliozkoak, ez besteen aurrean, eta bazkideen erantzukizuna hirugarrenen aurrean solidarioa izango da.

33

Gizarte Segurantza



Inskripzioa. Egun, Merkataritza Erregistroak ez du onartzen sozietate zibilaren inskripziorik, ezta kontuen idazpenik ere, haren objektua edozein bada ere.

Sozietatea eratzeko unean, bi aukera ditugu:

Dokumentu pribatuaren bidez eratzen denean, sozietate zibil pribatua da, nortasun juridikorik gabekoa. Bazkideen arteko itunak isilpean gordetzen dira, eta beren izenean aritzen dira hirugarrenen aurrean. Ondasun-erkidegoaren xedapenen arabera arautzen da sozietate zibila.

Notarioaren aurrean dokumentu publikoaren bidez eratzen denean, sozietate zibil publikoa izango da, nortasun juridikoa duena. Horrelakoetan bazkideen arteko itunak publikoak izango dira.

Gobernu-organoak. Sozietate zibilaren gobernu-organoez legeak ez du ezer esaten. Beraz, bazkideek erabakiko dute gobernu-organoak zein izango diren, eta hori estatutuetan adierazi.

Zerga-arloa. Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zerga aplikatzen zaie bazkideei.

Gizarte Segurantza. Bazkideek langile autonomoen erregimenean egon behar dute.

34

Sozietatezibila


2Bazkideen

erantzukizuna

Mugagabea

Zerga-arloa

PFEZ


Ez dago

Gizarte Segurantza

Autonomoen erregimen berezian

Gobernu-organoak

Bazkide guztiak

2.3.2. Ondasun-erkidegoa

Gauza edo eskubide baten gainean, hainbat pertsonak duten zatitugabeko jabetza da, alegia, gauza edo eskubide horien gaineko titulartasun-egoera. Hitzarmen edo agindu berezirik ez badago, Kode Zibileko aginduek arautuko dute.

Izena. Ondasun-erkidegoaren izena erkide baten izenaz eta abizenez osatuta egongo da, eta jarraian, “Cía, comunidad de bienes” edo Cía, CB” jarriko da.

Bazkideak. Bazkide kopuruari dagokionez, ez dago gutxieneko kopururik. Ondasun-erkidegoak ez dauka berezko nortasun juridikorik. Erkideak beren izenean aritzen dira hirugarrenen aurrean.

Erkide bakoitzak erkidegoaren gastuei erantzuten die, eta etekinak ekarritakoaren araberakoak izaten dira.

Erkide bakoitzak bere partearen jabetza osoa du eta, beraz, saldu, hipotekatu edo dohaintza egin dezake.

Ezin da behartu erkidea erkidegoan egotera. Honako hau da salbuespen bakarra: gauza, hamar urtetik gorakoa ez den aldi baterako, zatitu gabe edukitzea itundu denean.

Erkide bakoitzak gauza erkideak erabil ditzake, gauza horien helburuaren arabera egiten badu, erkidegoaren interesa kaltetzen ez badu, eta beste erkideei gauza horien erabilpena eragozten ez badie.

Kapital soziala. Ez dago gutxieneko kapital sozialik. Erkideek erkidegoan dituzten zatiak berdintzat joko dira, besterik demostratzen ez den bitartean. Bazkideen ekarpena ezin da soilik diruz edo lanez egin; ondasunez soilik, ordea, bai.

Erantzukizuna. Erkidegoan parte hartzeko itunak publikoak badira, eta erkidegoak zorrei aurre egin ezin badie, erkideen erantzukizuna hirugarrenen aurrean mugagabea eta mankomunatua izango da. Itunak pribatuak direnean, ordea, erantzukizuna mankomunatua izango da soilik. Bestalde, erkidegoari egindako kalte-galerengatik erkideen erantzukizuna pertsonala ere bada.

Gobernu-organoak. Sozietate zibilean bezala, ondasun-erkidegoaren gobernu-organoez legeak ez du ezer esaten. Beraz, erkideek erabakiko dute gobernu-organo horiek zein diren, eta estatutuetan adierazi.

Zerga-arloa. Zerga-arloan, erkideei Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zerga aplikatzen zaie.

35

Gizarte Segurantza. Erkideek langile autonomoen erregimenean egon behar dute.

36

Ondasun-erkidegoa


2


Mugagabea

Zerga-arloa

PFEZ

Gutxieneko kapitala

Ez dago

Gizarte Segurantza

Autonomoen erregimen berezian

Gobernu-organoak

Erkide guztiak

EAEko enpresa kopurua forma juridikoaren arabera. 2006 urtea

Forma juridikoak Araba Gipuzkoa Bizkaia EAE

Pertsona fisikoak 10.753 35.412 49.703 95.868Sozietate kolektiboak 3 13 8 24Sozietate komanditarioak 2 3 3 8Sozietate anonimoak 1.322 2.464 4.091 7.877Erantzukizun mugatuko sozietateak 5.106 13.082 20.781 38.969Kooperatibak 184 512 434 1.130Ondasun-erkidegoak 211 3.846 4.290 8.347Elkarteak eta beste 2.659 2.842 2.776 8.277Erakunde autonomoak eta beste 109 312 455 876

Guztira 20.349 58.486 82.541 161.376

Iturria: Estatistikako Institutu Nazionala (EIN)

3. FORMA JURIDIKO DIFERENTEEN ARTEKO KONPARAZIO TAULA

Forma juridikoa Eratzea Gutxieneko kapital soziala

Bakarkako enpresaria NANa. Merkataritza Erregistroan inskripzioa borondatezkoa da Ez dago

Sozietate kolektiboa Eskritura publikoa eta Merkataritza Erregistroan inskripzioa Ez dago


Sinplea Eskritura publikoa eta Merkataritza Erregistroan inskripzioa Ez dago

Akzioetan Eskritura publikoa eta Merkataritza Erregistroan inskripzioa 60.101,21 €

Erantzukizun mugatuko sozietatea Eskritura publikoa eta Merkataritza Erregistroan inskripzioa 3.005,06 €

Enpresa Berria sozietate mugatua Eskritura publikoa eta Merkataritza Erregistroan inskripzioa

3.012 € gutxienez120.202 € gehienez

Sozietate anonimoa Eskritura publikoa eta Merkataritza Erregistroan inskripzioa 60.101,21 €

37

Lan-sozietatea

Lan-sozietateanonimoa

Eskritura publikoa, eta Merkataritza Erregistroan eta Lan Sozietateen Erregistroan inskripzioak

60.101,21 €


lan-sozietatea

Eskritura publikoa, eta Merkataritza Erregistroan eta Lan Sozietateen Erregistroan inskripzioak

3.005,06 €

Kooperatiba-sozietateaEskritura publikoa, eta Merkataritza Erregistroan eta Kooperatiba Sozie-tateen Erregistroan inskripzioak

3.000 €

Sozietate zibila Ahozko zein idatzizko kontratua Ez dago

Ondasun-erkidegoa Ahozko zein idatzizko kontratua Ez dago

Forma juridikoa Gutxienezko bazkide kopurua Erantzukizuna

Bakarkako enpresaria 1 Mugagabea

Sozietate kolektiboa 2 Mugagabea


Sinplea 2 Mugagabea: bazkide kolektiboakMugatua: bazkide komanditarioak

Akzioetan 3 Mugagabea: bazkide kolektiboakMugatua: bazkide komanditarioak

Erantzukizun mugatuko sozietatea 1 Mugatua

Enpresa Berria sozietate mugatua 5 Mugatua

Sozietate anonimoa 1 Mugatua

38

Lan-sozietatea

Lan-sozietateanonimoa 3 Mugatua


lan-sozietatea3 Mugatua

Kooperatiba-sozietatea 3 Mugatua

Sozietate zibila 2 Mugagabea

Ondasun-erkidegoa 2 Mugagabea

Forma juridikoa Gobernu-organoak Zerga-arloa Gizarte Segurantza

Bakarkako enpresaria Titularra PFEZ Autonomoen erregimenberezian

Sozietate kolektiboaAdministratzaileak:bazkide bat, batzuk edo guztiak batera

SZ Autonomoen erregimenberezian


Sinplea Bazkide kolektiboak SZ Kolektiboak: autonomoen erregimen berezian

Akzioetan Batzar Nagusia SZ Kolektiboak: autonomoen erregimen berezian

Erantzukizun mugatuko sozietateaBatzar Nagusia

eta Administratzaile bakarra

SZ Bazkide langileak: erregimen orokorrean

Enpresa Berria sozietate mugatua

Batzar Nagusia eta Administratzaile

bakarra edo pluripertsonala


Sozietate anonimoaBatzar Nagusia eta

Administratzaile edo Administrazio


39

Kontseilua

Lan-sozietatea

Lan-sozietateanonimoa

Batzar Nagusia eta Administratzaile edo


SZBazkide langileak:

autonomoen erregimen berezian


lan-sozietatea

Batzar Nagusiaeta Administratzaile

bakarraSZ

Bazkide langileak: autonomoen erregimen

berezian

Kooperatiba-sozietateaBatzar Nagusia

Kontseilu ErretoreaKontu-hartzailea

SZErregimen

berezia

Autonomoen erregimen berezian edo erregimen

orokorrean

Sozietate zibila Bazkide guztiak PFEZ Autonomoen erregimen berezian

Ondasun-erkidegoa Erkide guztiak PFEZ Autonomoen erregimen berezian

4. KONTZEPTUAK ARGITZEN

Dokumentu publikoa. Legeak eskatutako formalismoaz egina dagoen idatzia da, autoritatea duten funtzionario publikoek egina. Adibidez, notarioaren aurrean egindako sozietatearen estatutuak. Kode Zibilaren 1.280. artikuluak aipatzen ditu zein egintza eta kontratu agertu behar diren dokumentu publikoan.

Dokumentu pribatua. Interesatuen artean idatzitakoa da, funtzionarioak edo autoritate publiko batek parte hartu gabe; adibidez, hornikuntza-kontratua.

Eskritura publikoa. Egintza baten fedea emateko dokumentua da, legezko eskumena duen funtzionarioak edo notarioak eskuetsitakoa.

Erregistroa. Administrazio publikoaren sail berezi bat da, non dagokion dokumentazioa eman, idatzi eta erregistratu egiten den.

Merkataritza Erregistroa. Besteak beste, bakarkako enpresariak, merkataritza-sozietateak eta legeak adierazten dituen egintzak eta kontratuak inskribatzea du helburu. Era berean, honako lan hauek dagozkio: enpresa-liburuak legeztatzea, kontabilitate-dokumentuen gordailu izatea eta horiei publikotasuna ematea.

Lan-sozietateen Erregistroa. Lan-sozietateen Legeak eskatzen dituen baldintzak betetzen direla egiaztatu ondoren, “Lan-sozietatea” kalifikazioa ematen duen administrazioaren organoa da. Izaera administratiboa du, eta ez dio nortasun

40

juridikorik ematen sozietateari. Nortasun juridikoa Merkataritza Erregistroan egiten den inskripzioak ematen dio.

Kooperatiba-sozietateen Erregistroa. Kooperatiben Legeak eskatzen dituen baldintzak betetzen direla egiaztatu ondoren, “Kooperatiba-sozietatea” kalifikazioa ematen duen administrazioaren organoa da.

Erantzukizuna. Kontzeptu hori obligazioaren kontzeptuari dago lotuta. Obligazioak betetzeko sortzen dira, eta betetzen ez direnean, erantzukizuna sortzen da.

Erantzukizun mugagabea. Enpresaria enpresaren zorren erantzulea da, hasiera batean, enpresaren ondarearekin, eta hori bukatutakoan, bere gaurko eta etorkizuneko ondare pertsonalarekin. Erantzukizun mota hori bakarkako enpresariek eta ondasun-erkidegoaren erkideek dute, besteak beste.

Erantzukizun mugatua. Enpresak zorrak dituenean, bazkideen erantzukizuna haiek ekarritako kapitalera mugatzen da. Horrek esan nahi du, enpresaren ondarea agortzen denean, hartzekodunek ezin dutela bazkideen ondare pertsonaletara jo. Hori gertatzen da, adibidez, sozietate anonimoetan eta erantzukizun mugatuko sozietatean.

Erantzukizun mankomunatua. Zorraren erantzuleak bat baino gehiago izan daitezke. Zordun horiek era proportzionatuan erantzuten badute, erantzukizun mankomunatua dutela diogu. Adibidez, kapital-ekarpen berdinak egin dituzten lau bazkide badira eta enpresaren zorra 10.000 eurokoa bada, hartzekodunak bazkide bakoitzari 2.500 euro besterik ezin dizkio eskatu.

Erantzukizun solidarioa. Zordunak bat baino gehiago badira, eta hartzekodunek horietako edozeini eska badiezaiokete zorra kitatzea, zordun horiek solidarioak direla esango dugu. Ordaintzen duenak, ondoren, beste zordunei eska diezaieke bakoitzaren zatia berari ordaintzea. Adibidez, kapital-ekarpen berdinak egin dituzten lau bazkide badira eta enpresaren zorra 10.000 eurokoa bada, hartzekodunak edozein bazkideri eska diezaioke 10.000 euroak ordaintzea. Ordaintzen duen bazkideak, ondoren, beste bazkideei haien zatia, hau da, 2.500 euro, ordaintzea eska diezaieke.

Erantzukizun subsidiarioa. Zordunak bat baino gehiago badira, eta lehendabizi horietako bati eskatu behar bazaio zorra kitatzea, erantzule nagusia dela diogu. Erantzule nagusi horrek ezin badu zor osoa ordaindu, orduan hartzekodunek beste zordunengana joko dute zorra ordaintzeko, erantzule subsidiarioak direlako.

Kapital soziala. Bazkideek egiten dituzten ekarpenak dira, bai sozietatea sortzean, baita ondoren ere.

Ondarea. Pertsona fisiko zein juridiko baten ondasun, eskubide eta obligazio multzoa da, eta ekonomikoki kuantifikagarria da.

Hartzekoduna. Obligazio baten subjektu aktiboa da, obligazioa bete dadila eskatzeko eskubidea duena.

41

Etekina. Enpresa batean diru-sarrerak gastuak baino handiagoak badira, geratzen den soberakinari etekin gordina deritzogu. Inbentarioa eta balantzea egin, eta zergak ordaindu ondoren gelditzen denari, ordea, etekin garbia deritzogu.

Hirugarrena. Egintza edo kontratu batean parte hartzen ez duen subjektua da.

Akzioa. Sozietate anonimoaren kapitalaren partea da.

Partaidetza. Erantzukizun mugatuko sozietatearen kapitalaren partea da.

Kontuko idazpena. Kontabilitate-eragiketa bat erregistratzeko, kontu-liburuetan egiten den idazpena da.

Estatutuak. Sozietatearen sortzaileek ezarritako itunak, baldintzak eta arauak jasotzen dituen dokumentu idatzia da.

PFEZ: Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zerga. Zerga hori berdintasunaren, orokortasunaren eta progresibitatearen printzipioei jarraiki eraentzen da. Progresibitate horrek esan nahi du diru-sarrerak era aldakorrean hartzen direla kontuan, muntaren arabera. Alegia, mozkinak zenbat eta handiagoak izan, orduan eta ehuneko handiagoa aplikatzen zaie.

SZ: Sozietateen gaineko Zerga. Izaera pertsonala duen zuzeneko tributua da, eta sozietateek lortutako errenta edo etekina kargatzen du.

5. GALDETEGIA

1. Zer da pertsona fisikoa? Eta pertsona juridikoa?

2. Zer da kapital soziala?

3. Zein enpresa mota sor dezakezu, bakarrik egin nahi izanez gero?

4. Enpresaren forma juridikoa erabakitzeko unean, zein dira faktorerik inportanteenak zure ustez?

5. Arrisku finantzarioa txikia denean, zein forma juridiko da gomendagarriena? Eta arrisku hori handia izan, eta norberaren ondarea inplikatzen denean?

6. Zein enpresa motatan aplikatzen da PFEZ? Eta SZ?

7. Zer dira “kontratuko betebeharrak”, eta “kontratutik kanpoko betebeharrak”?

8. Aipa itzazu, enpresaria izateko, legeriak eskatzen dituen oinarrizko baldintzak.

9. Noiz eskuratzen du sozietate batek nortasun juridikoa?

10. Zer diferentzia dago gaitasun juridikoaren eta jarduteko gaitasunaren artean?

11. Zer da jarduteko gaitasuna?

42

12. Jar itzazu egoera hauen adibideak: jarduteko gaitasun erabatekoa, mugatua eta eza.

13. Emantzipatutako 17 urteko pertsona bat enpresaria izan daiteke?

14. Enpresariak ziren gurasoak hil zaien 5 urteko pertsona bat enpresaria izan daiteke?

15. Bakarkako enpresariaren kasuan, hartzekodunen aurrean haren ondare pertsonala eta enpresarena bereizten al dira? Zergatik?

16. Eskuarki, zeintzuk izan daitezke enpresaren hartzekodunak?

17. Bakarkako enpresariak, enpresa sortzeko, zenbateko kapitala jarri behar du?

18. Bakarkako enpresariak derrigorrez inskribatu behar du enpresa Merkataritza Erregistroan?

19. Sozietatea eratzeko unean, bazkideek jarri behar duten kapitala zein motatakoa izan daiteke?

20. Noiz eskuratzen du sozietate batek berezko nortasun juridikoa?

21. Sozietateak merkataritza-kontratu baten bidez sortzen direla esaten dugunean, zer esan nahi dugu?

22. Erantzukizun mugatuko sozietatean kapitala dirutan edo espezietan jar daiteke. Zer esan nahi du horrek?

23. Zein dira erantzukizun mugatuko sozietatearen partaidetzen ezaugarriak?

24. Erantzukizun mugatuko sozietatean bazkideen erantzukizuna mugatua da. Zer kasutan bihurtzen da mugagabe?

25. Zer esan nahi du Merkataritza Erregistroan inskripzioak izaera konstitutiboa duela?

26. Erantzukizun mugatuko sozietatean, nola banatzen dira etekinak bazkideen artean?

27. Erantzukizun mugatuko sozietatean, zer gertatzen da sozietatea utzi nahi duen bazkide baten partaidetzarekin?

28. Enpresa Berria sozietate mugatuan, administrazio-organoen kideek erantzukizun solidarioa edo mankomunatua dute. Zer kasutan gertatzen da hori?

29. Zein dira erantzukizun mugatuko sozietatearen eta Enpresa Berriaren arteko diferentziak?

30. Zergatik eta zer kasutan dira erantzule sozietate anonimoaren administratzaileak?

31. Zein dira lan-sozietatearen ezaugarri nagusiak?

43

32. Zer da erretserba-fondo berezia sozietate anonimoan?

33. Nola hartzen dira erabakiak kooperatiba-sozietatean?

34. Zein dira kooperatiba-sozietatearen bazkide motak?

35. Zein dira nahitaezko organoak kooperatiba-sozietatean?

36. Nola osatzen da kooperatiba-sozietatearen kapitala?

37. Zer da ekarpenen diru-itzultzea kooperatiba-sozietatean?

38. Nori egozten zaizkio galerak kooperatiba-sozietatean?

39. Zer da ondasun-erkidegoa eta zeren arabera arautzen da?

40. Ondasun-erkidegoak nortasun juridikorik badu?

41. Ondasun-erkidegoan, nolako ekarpena egiten dute erkideek?

42. Nolakoa da ondasun-erkidegoan erkideen erantzukizuna

6. ARIKETAK

1. Esan ezazu zein enpresa mota sor daitekeen baldintza hauetako bakoitzarekin:

Erantzukizuna mugatua bada

Zergak SZren bidez ordaindu nahi badira

100.000 euro izanez gero

Enpresa-proiektuari pertsona bakar batek ekinez gero

2. Sozietate anonimo batek bost bazkide ditu. Bazkide bakoitzak egin duen kapital-ekarpena hau da: Ak 10.000 euro, Bk 20.000 euro, Ck 30.000 euro, Dk 10.000 euro eta Ek 20.000 euro. Enpresak lantegi bat du, 100.000 euroko balorea duena, eta 200.000 euroko zorrak pilatu ditu. Zorrak kobratzeko, zer egingo dute hartzekodunek, eta zenbat eska diezaiokete bazkide bakoitzari?

3. Pertsona batzuen artean erantzukizun mugatuko sozietatea sortzea erabaki dute. Estatutuak idatzi, eta notarioaren aurrean eskritura publiko egin dute, baina ez dute inskribatu Merkataritza Erregistroan. Azter ezazu egoera erantzukizunaren ikuspuntutik. Horretarako, irakur itzazu Merkataritza Kodearen 119. eta 120. artikuluak.

44

4. Azter itzazu enpresak gobernatzeko dauden arauak. Horretarako, irakur ezazu Merkataritza Kodearen 121. artikulua. Ondoren, egin ezazu enpresa mota bakoitzerako arauen oinarrizko zerrenda.

5. Aukera ezazu enpresa-forma juridikorik egokiena honako kasu hauetan:

Lau pertsonak enpresa txiki bat sortu nahi dute, baina enpresa horrek ondo funtzionatzen duen ala ez egiaztatu arte, ez dute enpresa bat sortu nahi.

Lana eta kapitala jarriko duten hiru pertsonak enpresa sortu nahi dute, eta ondare pertsonala arriskatzeko prest daude.

Enpresa-sortzaileek jarritako kapital-ekarpena eskuz aldatzeko askatasun osoa eduki nahi dute.

Pertsona bakar batek enpresaren kudeaketa eta kontrol osoa eduki nahi du.

Langileek krisian dagoen enpresa bat suspertu nahi dute, baina bazkide kapitalistak behar dituzte.

Bazkideek interes eta helburu berak dituzte, eta horiek lortzeko, esfortzuak batu nahi dituzte. Bazkideek lana eta kapitala jarriko dute, eta funtzionamendua demokratikoa izango da.

6. Informatika Sistemen Aplikazioak heziketa-zikloa bukatu ondoren, Andoni Elorzak 2003 urtean enpresa bat sortu zuen bere kontura: SARILEX, informatika-sareak instalatzera dedikatuta.

Enpresa sortzeko, 90.000 euro inbertitu zituen. Hasierako urteak onak izan ziren eta ezkondu egin zen. Ezkondu zenean, irabazpidezko ondasunen ezkontza-erregimena aukeratu zuten senar-emazteek. Arrisku ekonomikoak ekiditeko, Andoniren ezkontidea notariora joan, eta eskritura publikoan, ezkontza-ondasunak enpresa-jarduerari lotuta egoteko bere adostasun eza adierazi zuen. Eskritura publiko hori Merkataritza Erregistroan inskribatu zuen. Ondoren, etxebizitza erosi zuten.

Egun, ordea, enpresa krisi-egoeran dago eta Andonik ixtea erabaki du. Enpresaren ondarea hau da: auto bat, altzariak, biltegian dagoen informatika-materiala eta hornitzaileekiko zorrak (60.000 eurokoak).

Azter ezazu hornitzaileek zor horiek kobratzeko zer aukera duten.

7. ERANSKINAK

45

Zer dio Kode Zibilak adin-nagusitasunari buruz?

Adin nagusikoak gaitasuna du bizitza zibileko egintza guztiak gauzatzeko, kode honek kasu berezietarako ezartzen dituen salbuespenetan izan ezik.

Adin-nagusitasuna hasten da hemezortzi urte betetakoan. Adin-nagusitasunaren urteak zenbatzeko, jaioteguna aintzat hartu behar da oso-osorik.

46

Zer dio Kode Zibilak emantzipazioari buruz?

Emantzipazioa gertatzen da:1. Adin-nagusitasunera heltzean.2. Adingabea ezkontzean.3. Guraso-ahala egikaritzen dutenek hori ematen dutenean.4. Epaileak hori ematen duenean.

Ezkontzak zuzenbidez dakar emantzipazioa.

Guraso-ahala egikaritzen dutenek emantzipazioa eman dezaten, beharrezkoa da adingabeak hamasei urte izatea eta adingabe horrek emantzipazioari adostasuna ematea. Emantzipazio hori eman dezakete, eskritura publikoaren bidez edo Erregistroaren ardura duen epailearen aurrean egindako agerraldiaren bidez.

Emantzipazioa emanez gero, hori Erregistro Zibilean inskribatu behar da, eta, bien bitartean, emantzipazioak ez du ondorerik sortuko hirugarrenen aurka. Behin emantzipazioa eman eta gero, ezin da hori ezeztatu.

Hamasei urtekoa baino nagusiagoa den semea edo alaba bere buruz bizi bada gurasoen adostasunarekin, hori emantzipatutzat joko da ondore guztietarako. Gurasoek adostasun hori ezezta dezakete.

Epaileak emantzipazioa eman diezaieke hamasei urtekoak baino nagusiagoak diren seme-alabei, horiek hala eskatzen badute eta horien gurasoei entzun eta gero:

1. Guraso-ahala egikaritzen duena beste gurasoa ez den pertsona batekin ezkontzen denean edo horrekin ezkondu-bizimodua egiten duenean.

2. Gurasoak banandurik bizi direnean.3. Guraso-ahalaren egikaritza modu larrian oztopatzen duten

arrazoietatik edozein gertatzen denean.

Era berean, epaileak, Fiskaltzaren txostena jaso ondoren, adin-nagusitasunaren onura eman diezaioke hamasei urtekoa baino nagusiagoa den tutoretzapekoari, tutoretzapeko horrek hala eskatzen badu.

Emantzipazioaren ondorioz, adingabea gaituta dago bere burua eta ondasunak gobernatzeko, adin nagusiko izango balitz bezala; baina, adin-nagusitasunera heldu arte, emantzipatuak ezin izango du dirua maileguan hartu, ezta ondasun higiezinak, merkataritza nahiz industriako establezimenduak edo balio berezia duten objektuak kargatu eta besterendu ere, bere gurasoen adostasunik gabe, eta, bi-biok izan ezean, kuradorearen adostasunik gabe.

Adingabeko emantzipatua bere kabuz ager daiteke epaiketan.

Adingabe ezkonduak ondasun higiezinak, merkataritzako establezimenduak edo balio berezia duten objektu erkideak besteren edo karga ditzan, nahiko da bi ezkontideen adostasuna, beste ezkontidea adin nagusikoa bada; bestea ere adingabea bada, bi-bion adostasuna ez ezik, bataren eta bestearen guraso edo prokuradoreen adostasuna ere behar da.

Zer dio Kode Zibilak ezgaiketari buruz?

Norbait ezgaia dela adierazteko, nahitaezkoa da horretarako epaia ematea legeak ezarritako arrazoien ondorioz.

Ezgaiketa-arrazoiak dira norberari bere burua gobernatzea galarazten dioten gaixotasun edo akats iraunkorrak, fisikoak izan nahiz psikikoak izan.

Adingabeak ezgaituak izan daitezke, eurongan ezgaiketa-arrazoia egon eta zentzuz aurreikus daitekeenean ezgaitasun horrek adin-nagusitasunera heldu eta gero ere iraungo duela.

Adingabeak edo ezgaituak eurak eta haien ondasunak zaindu eta babesteko, edo euren pertsona ala ondasunak bakarrik zaindu eta babesteko, honako hauek eratuko dira, eraketa hori bidezkoa den kasuetan:

1. Tutoretza.2. Kuradoretza.3. Defendatzaile judiziala.

Enpresa eratzeko izapideak 2

47

HELBURUAK

Unitate didaktiko honetan, enpresa bat eratzeko izapideak landuko ditugu. Hori lortzeko, honako alderdi hauek jorratuko ditugu:

Legeriak eskatzen dituen izapideak zerrendatuko ditugu.

Izapide bakoitza aurrera eramateko, zer urrats eman behar diren eta zein dokumentazio den beharrezkoa azalduko dugu.

Dokumentazio hori izapidetzeko, erakundeak identifikatu, eta epeak eta formak zehaztuko ditugu.

48

AURKIBIDEA

1. NORTASUN JURIDIKOA LORTZEKO IZAPIDEAK .................................... 51

1.1. Bakarkako enpresaria ................................................................................... 511.2. Sozietate zibila eta ondasun-erkidegoa ........................................................ 511.3. Merkataritzakoak diren sozietateak ............................................................. 51

2. ENPRESA ABIARAZTEKO IZAPIDEAK ....................................................... 58

2.1. Ogasunean egin beharreko izapideak ........................................................... 582.2. Udalean egin beharreko izapideak ............................................................... 602.3. Lan eta Gizarte Gaietarako Ministerioan egin beharreko izapideak ............ 632.4. Erregistroetan egin beharreko izapideak ...................................................... 67

3. GALDETEGIA ................................................................................................... 70

4. ARIKETAK ........................................................................................................ 72

5. ERANSKINAK ................................................................................................... 73

49

1. NORTASUN JURIDIKOA LORTZEKO IZAPIDEAK

1.1. Bakarkako enpresaria

Bakarkako enpresariak ez du inolako izapiderik egin behar nortasun juridikoa eskuratzeko, pertsona fisikoa delako, eta aurreko unitatean azaldu dugun bezala, pertsona jaiotzen den unetik nortasun juridikoa duelako.

1.2. Sozietate zibila eta ondasun erkidegoa

Merkataritzakoak ez diren sozietateak izanik, sozietate zibilek eta ondasun-erkidegoek egin behar duten izapide bakarra eratze-kontratua da, eta nahikoa da bazkideek NAN izatea.

1.3. Merkataritzakoak diren sozietateak

1.3.1. Izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskuratzea, Merkataritza Erregistro Zentralean (Madril)

Merkataritza-sozietate bat eratu aurretik, horren harreman juridiko guztietan eskubideen eta betebeharren subjektua bera dela esaten duen izen soziala ezinbestekoa da. Izen sozial horren aldeko ziurtapena Merkataritza Erregistro Zentralean eskatzen da. Izapide horri izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskuratzea deritzogu, ez baita posible izen bera edo oso antzekoa duten bi sozietate egotea, jarduera ekonomiko diferenteetara dedikatzen badira ere.

50

Notarioak ezin izango du sozietatea eratzeko eskritura eskuetsi, aukeratutako izena erregistratu gabe dagoela egiaztatzen duen ziurtagiria aurrean ez badu. Gainera, eskritura egiterakoan, izenak guztiz bat etorri behar du Merkataritza Erregistroak emandako ziurtapen negatiboaren izenarekin.

Izen soziala eskatzeko, hona hemen kontuan hartu beharreko zenbait irizpide:

Sozietate anonimoek eta erantzukizun mugatukoek izen subjektiboaren edo objektiboaren artean aukera dezakete. Izen subjektiboa pertsona baten edo batzuen izenez edo goitizenez osatuta dagoena da. Izen objektiboa, ordea, jarduera ekonomikoren bat edo batzuk adierazten dituena da, eta fantasiazkoa ere izan daiteke.

Sozietate kolektiboek eta komanditario sinpleek izen subjektiboa izan behar dute, sozietate pertsonalistak baitira. Hala ere, izen horretan, helburu sozialaren jarduerari erreferentzia egiten dion adierazpenen bat ager daiteke, adibidez, galbanizatuak, lokomozioak...

Enpresaren helburuarekin bat ez datorren jarduerarik ezin da izen sozialean aipatu; adibidez, metalurgiara dedikatzen den enpresa baten izenean ezin da “informatika” hitza agertu.

Izen sozialean, ezin da pertsona fisiko edo juridiko baten izena edo goitizena agertu, ez osoki ez partzialki, haren baimenik edo adostasunik gabe.

Izenaren atzetik, forma juridikoa azaltzen duten adierazpenak jarriko dira, adibidez, SA, SRL, SC, Koop. Elk.

Izen sozialari ezin zaio enpresaren anagrama erantsi.

Dagoen beste sozietate edo entitate baten izen bera ezin da inskribatu. Nahiz eta Merkataritza Erregistro Zentralean izena ez agertu, notarioak ez du eskuetsiko eta erregistratzaileak ez du inskribatuko sortu nahi dugun enpresaren izena beste sozietate edo entitate baten izenarekin bat datorren konstatazio nabaria dutenean.

Izenak berdintzat hartuko dira erabateko berdintasuna dagoenean, eta baita zirkunstantzia hauetako bat ematen denean ere:

Hitz berak erabiltzen direnean, baina horien ordena, generoa eta numeroa diferenteak badira. Adibidez, ARAZKI GARBIKETA S.L. enpresa erregistratuta badago, izen berdintzat hartuko da GARBIKETA ARAZKI S.L.

Hitz diferenteak erabiltzen direnean, baina antzekotasun fonetiko nabarmena badute. Adibidez, ARAZKI GARBIKETA S.L. enpresa erregistratuta badago, izen berdintzat hartuko da ARASKI GARBIKETA S.L.

51

Izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskatzen denean, eskaera-orrian datu hauek jarri behar dira:

Ziurtapenaren interesaduna edo onuraduna: eskaeran sustatzailearen edo sustatzaileetako baten izena eta abizenak jarri behar dira. Izena lortu ondorengo aldaketetarako, interesaduna edo onuraduna sozietatea bera izango da.

Izen soziala: eskaera bakoitzean gehienez hiru izen jarri behar dira, lehentasun-ordenaren arabera.

Forma juridikoa: izen sozialarekin batera, forma juridikoa edo horren laburdura jarri behar da.

Izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskuratu eta gero, izen soziala interesadunaren edo onuradunaren izenean erregistraturik geldituko da hamabost hilabeterako. Epe hori iragaten bada Probintziako Merkataritza Erregistroan enpresaren inskripzioa egin gabe, izena baja egoeran geratuko da, eta berriro ere eskatu beharko da.

Sozietate-kontratuaren eskritura publikoa egiteari begira, ziurtapen negatiboak bi hilabeteko indarraldia du. Epe hori iraganez gero, ziurtapena iraungi egiten da. Interesadunak, ordea, berriz ere eska dezake haren berriztapena izen berarekin. Bigarren eskaera horri iraungitako ziurtapena erantsi behar zaio.

Izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskatzeko, hiru bide ditugu:

Zuzenean, Merkataritza Erregistro Zentraleko bulegoetara bertaratuta

Postaren bidez

Posta elektronikoaren bidez. Merkataritza Erregistro Zentralaren web orrian dagoen inprimakiaren bidez

Izenaren ziurtapena eskatu aurretik, guk nahi dugun izenari buruzko informazioa ere eska dezakegu ohar sinplearen bidez. Hona hemen ohar sinple horren ezaugarriak:

Ohar sinpleak izaera informatzaile hutsa du, eta izena eskuragarrri dagoen ala ez adieraztera mugatzen da.

Kontsulta horren edukiak ez du baldintzatzen erregistratzaileak eman behar duen kalifikazioa, ziurtapena egiten duenean.

Kontsulta hori bide telematikoz ere egin daiteke.

Ohar sinple horren bidez eskuratzen den informazioan alderdi hauek azaltzen dira:

Dagoeneko inskribatuta dauden sozietateak

Une horretan izena erretserbatuta duten sozietateak.

52

Eskatzeko bideak ziurtapen negatiboa eskatzeko bide berak dira.

Kooperatiben kasuan, izen sozialaren ziurtapen negatiboa Euskadiko Kooperatiben Erregistroan eskatu behar da.

Merkataritza Erregistroari buruzko informazio gehiago izateko, ikus ezazu 5.1. eranskina.

1.3.2. Bankuan kontua irekitzea

Aurreko unitatean aipatu dugun bezala, zenbait sozietate eratzeko, ezinbestekoa da gutxieneko kapital soziala. Kapital sozial hori banketxe batean sartu behar da, sozietatearen izenean irekiko den kontu korronte batean. Hori egin ondoren, banketxeari egindako gordailuaren ziurtagiria eskatu, eta notarioari emango zaio, horrek eskritura eskuets dezan.

Hori guztia sozietatearen ordezkariak egingo du, bakarra den kasuetan. Bat baino gehiago direnean, ordea, denek batera egingo dute edo bati emango zaio izapide hori egiteko ordezkaritza.

1.3.3. Sozietatearen estatutuak idaztea

Sozietate baten sortzaileek ezarritako itunak, baldintzak eta arauak jasotzen dituen dokumentu idatziari estatutu deritzo. Nahiz eta estatutuak sozietatearen sortzaileek berek idatz ditzaketen, notarioaren onespena ziurtatu ahal izateko, gomendatzen da profesionalek egitea.

Merkataritza Erregistroaren Erreglamenduak erantzukizun mugatuko sozietatearen eta sozietate anonimoaren hasierako estatutuen edukia ezartzen du. Hona hemen eduki horien konparazio-taula:

Sozietate anonimoa Erantzukizun mugatuko sozietateaIzen soziala Izen sozialaHelburuak HelburuakIraupena IraupenaJardueraren hasiera Jardueren hasieraHelbidea HelbideaKapitala KapitalaAkzioak PartaidetzakAkzioak transmititzeko murriztapenak Partaidetzak transmititzeko klausulakAdministrazioa eta ordezkaritza Administrazioa eta ordezkaritzaUrtaldiaren itxiera-data Urtaldiaren itxiera-dataBatzar Nagusiaren funtzionamendua Batzar Nagusiaren funtzionamenduaPrestazio osagarriak Prestazio osagarriakSortzaileen eta sustatzaileen abantailak

Administratzaileak izendatzea

53

Diru-ekarpenak Diru-ekarpenakDiruzkoak ez diren ekarpenak Diruzkoak ez diren ekarpenakEgin gabeko ordainketak

Horiek dira, beraz, sozietate horietarako legeak eskatzen dituen gutxieneko edukiak. Baina sozietatea kontratua denez, sozietatearen sortzaileek bestelako itunak eta klausulak ere gehi ditzakete, beren nahiaren arabera, eta legearen aurka ez doazen neurrian.

Euskadiko Kooperatiben legeak ere kooperatibaren estatutuen gutxieneko edukia ezartzen du. Hona hemen gutxieneko eduki hori:

Izen soziala

Helbidea

Helburuak, hau da, zertara dedikatuko den

Jarduera nagusiaren lurralde-eremua

Bazkideak hartzeko eta baja emateko baldintzak

Bazkideen eskubideak eta obligazioak

Diziplina arauak: faltak, zigorrak, prozedurak eta errekurtsoak

Gutxieneko kapital soziala eta bazkideen hasierako ekarpena

Bazkideek egindako ekarpenekiko itzulketa-eskubidea

Soberakinak banatzeko irizpideak

Batzar Nagusia deitzeko epea, deiaren iragarpena eta erabakiak hartzeko arauak

Administrazio-organoaren egitura eta funtzionamendua

Zaintza-batzordearen, Errekurtso-batzordearen eta Gizarte-kontseiluaren osaketa eta funtzioak.

Kooperatibaren desegite-kausak

Ikus itzazu 5.2. eta 5.3. eranskinetan ondasun-erkidego baten eta erantzukizun mugatuko sozietate baten estatutuak.

1.3.4. Estatutu proiektuaren kalifikazioa eskatzea (lan-sozietateek eta kooperatibek bakarrik)

54

Kalifikazio horren xedea sozietateei izaera zehatza ematea da, hots, lan-sozietatearen edo kooperatibaren izaera ematea. Lan-sozietateen kasuan, kalifikazioa derrigorrezkoa da, ondoren sozietate horiek Merkataritza Erregistroan inskribatu ahal izateko; kooperatiben kasuan, aldiz, aukerakoa da.

Lan-sozietateen kalifikazioa Lan Sozietateen Erregistro Administratiboak ematen du. Eskaerarekin batera, sozietatea eratzeko eskrituraren kopia baimendua eta kopia sinplea aurkeztu behar dira.

Kooperatiben kasuan, horien kudeatzaileek estatutuen proiektuen kalifikazioa eska dezakete Kooperatiben Erregistroan, eta horretarako, batzar eratzailearen agiriaren bi ale aurkeztuko dituzte. Eskaera egiten denetik, 30 eguneko epean egiten da kalifikazioa. Estatutuen proiektuaren aldeko kalifikazioa ematen bada, erabakiarekin batera batzar eratzailearen agiriaren ale bat itzuliko zaie kudeatzaileei, behar bezala izenpetuta eta zigilaturik. Erregistratzailea ohartzen bada estatutuen proiektuan zuzen daitekeen okerren bat dagoela, hori zuzentzeko eskatuko du.

1.3.5. Eratzeko eskritura publikoa egilestea

Sozietatea eskritura publikoaren bidez eratzen da notarioaren aurrean, eta sortzaileek eskritura sinatzen duten egintzari egilespena esaten zaio.

Eskritura publikoaren edukia, oro har, honako hau da:

Bazkidearen edo bazkideen identitatea

Sozietatea eratu nahia

Bazkide bakoitzak egiten duen ekarpena

Sozietatearen estatutuak

Sozietatea administratzeko, hasierako antolakuntza modua

Sozietatearen administrazioaz eta ordezkaritzaz hasieran arduratuko den pertsonaren edo pertsonen identitatea

Bazkideek egoki ikusten dituzten bestelako itunak eta baldintzak, legearen edo sozietatearen printzipioen aurka ez badoaz

Eskritura publikoa egilesteko orduan, kontuan hartu behar da izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskuratu zenetik, bi hilabeteko epea dagoela.

Ikus ezazu 5.4. eranskinean sozietatea eratzeko eskritura-ereduen laburpena.

1.3.6. Identifikazio Fiskaleko Zenbakia (IFZ) eskatzea

55

Identifikazio Fiskaleko Zenbakia eskatzea, berez, ez da sozietate baten eraketa-prozesuaren partea. Hori lortzea, ordea, ezinbestekoa da Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga ordaindu ahal izateko, hori egin gabe sozietatea ezin baita Merkataritza Erregistroan inskribatu.

Identifikazio Fiskaleko Zenbakiarekin sozietatea ondorio fiskaletarako identifikatuta gelditzen da, nahiz eta sozietateak etorkizunean aldaketak izan. Baina sozietateak beste forma juridiko bat hartzen badu, orduan beste zenbaki berri bat eskatu behar du.

Zenbakiaren eskaera eratze-eskritura egiletsi ondoren egin behar da, eta Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga likidatu aurretik. Sozietatearen helbideari dagokion Foru Aldundiko Fiskalitate Departamentuaren bulegoan eskatu, eta honako dokumentazio hau aurkeztu behar da:

Lurraldeen arabera dagokion inprimakia, bazkide guztiek sinatuta.

Sozietatea eratzeko eskrituraren kopia sinplea edo fotokopia

Bazkide eta administratzaile guztien NANaren fotokopia

Hori egin ondoren, sozietateari behin-behineko identifikazio fiskaleko zenbakia emango zaio bere txartelarekin. Zenbaki horren balio-epea sei hilabetekoa da. Epe horretan sozietateak behin betiko identifikazio fiskaleko txartela jaso beharko du, eta horretarako, behin-behineko txartela eta, erregistroan inskribatu eta gero, eratzeko eskrituraren lehen kopia eta fotokopia aurkeztuko dira.

Gipuzkoan eta Bizkaian, IFZa eskatzeko inprimaki-eredua zentsu-aitorpena egiteko eredu bera da, hau da, 036 inprimaki-eredua; Araban, aldiz, 006 inprimakia da. Ikus ezazu 5.5. eranskina (identifikazio fiskaleko zenbakia esleitzeko edo aldatzeko eskabidea). Inprimaki-ereduak web orri hauetan aurki daitezke: www.gipuzkoa.net, www.bizkaia.net, eta www.araba.net.

1.3.7. Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga (OEEJDZ) ordaintzea

Zerga hori zeharkako tributua da, eta kostu bidezko ondare-eskualdaketak, sozietate-eragiketak eta egintza juridiko dokumentatuak kargatzen ditu.

Merkataritza-sozietateek (sozietate anonimoek, erantzukizun mugatuko sozietateek...), kooperatibek eta entitate asimilatuek (ondasun-erkidegoek) honako kasu hauetan ordaindu behar dute OEEJDZa: sozietatea eratzean, elkartzean, bereiztean, eta baita kapitala gehitzean eta sozietatearen galerei aurre egiteko ekarpenak egitean ere.

Zerga-tasa % 1 da kasu guztietan. Gure kasuan, hots, sozietatea eratzean, jarritako kapital sozialaren % 1 da zerga-tasa.

Gipuzkoan erabiltzen den inprimaki-eredua 60S da, alegia, sozietate-eragiketen aitorpen-likidazioa. Bizkaian 600 inprimakia erabiltzen da eta Araban 600-E.

56

http://www.araba.net/

http://www.bizkaia.net/

http://www.gipuzkoa.net/

Inprimaki horiekin batera Identifikazio Fiskaleko Zenbakia eta sozietatea eratzeko eskrituraren orijinala eta kopia sinplea aurkeztu behar dira. Inprimakiak gorago aipatutako web orrietan aurki daitezke.

Aitorpen-likidazioa aurkezteko, 30 laneguneko epea dago, notarioaren aurrean eskritura publikoa egilesten den egunean hasita.

Aitorpena positiboa bada, aitorpen-likidazioa aurkeztu aurretik bidezko kuota ordaindu behar da Ogasunaren finantza-entitate laguntzaileetan. Ondoren, inprimakia bete, eta Foru Aldundiko Fiskalitate Departamentuaren bulegoetan entregatuko da. Aitorpen-likidazioa zergaren subjektu pasiboak sinatu behar du derrigorrez; bestela, Ogasunean aurkezten duen pertsonak. Administrazioak jatorrizko agiria eta inprimakia zigilatu ondoren, interesadunarentzako eta Erregistrorako aleak aurkezleari itzuliko dizkio. Agiri hori zerga-aitorpena egin eta ordaindu denaren frogagiri gisa erabili ahal izango da.

Kooperatibak zerga hori ordaintzeko salbuetsiak daude, eta halaxe agertu behar da aitorpen-likidazioa egiteko momentuan.

1.3.8. Erregistroetan inskribatzea

Aurreko izapide guztiak egin ondoren, sozietatearen helbideari dagokion Probintziako Merkataritza Erregistroan inskribatu behar da. Horretarako, honako dokumentazio hau aurkeztu behar da:

Eratzeko eskrituraren lehen kopia

Izen sozialaren ziurtapen negatiboa

Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga ordaindu izanaren agiria

Sozietatearen behin behineko IFZ

Lan-sozietateek eta kooperatibek aipatutako erregistro berezietan kalifikatuta eta erregistratuta egon behar dute.

Inskripzioa egin ondoren, Merkataritza Erregistroak eskritura itzultzen dio eskatzaileari, non agertzen baita zein liburukitan, zein foliotan eta zein orritan gelditu den inskribatuta sozietatea. Datu horiek sozietatearen dokumentazio guztian, gutunerian, eskaera-orrietan, fakturetan eta legezko iragarpenetan islatu behar dira.

Inskripzioa egiteko epea 30 egunekoa da, eskritura egilesten den egunean hasita; kooperatibek, ordea, bi hilabeteko epea dute.

2. ENPRESA ABIARAZTEKO IZAPIDEAK

57

2.1. Ogasunean egin beharreko izapideak

2.1.1. Jarduera Ekonomikoen gaineko Zergan (JEZ) alta ematea

Jarduera Ekonomikoen gaineko Zerga (JEZ) izaera erreala duen zuzeneko zerga lokala da, enpresa-, lanbide- edo arte-jarduerak kargatzen dituena.

Noiz deritzo jarduera bat enpresariala, profesionala edo artistikoa dela? Ondasunen edo zerbitzuen ekoizpena edo banaketa egiteko, giza eta ekoizpen- baliabideak antolatzen direnean.

Zerga hori Matrikula baten bidez kudeatzen da eta udaletxeetan egoten da jendearen eskura. Matrikula horretan subjektu pasibo guztiak daude erroldatuta, taldekatuta (ezartzen den kuota udalean, probintzian edo estatuan ordaintzen denaren araberakoa da) eta sailkatuta (jardueren arabera).

Zerga horren bitartez, zergadunak, hau da, eratzen ari garen enpresak, jarduera ekonomikoaren alta, baja eta aldaketak aitortzen ditu. Jarduera ekonomikoarekin zuzenean lotutako lokalak izanez gero, horiek ere deklaratu behar dira, adibidez, materialak gordetzeko biltegia.

Jarduera ekonomikoen altaren aitorpena egiteko, jarduera hasi aurretik 10 laneguneko epea dugu. Hainbat inprimaki-eredu daude, lurraldeen arabera. Gipuzkoan 840 inprimaki-eredua erabili behar da. Bizkaian 845 edo 846 (kuota non ordaintzen den arabera). Araban ere hainbat inprimaki-eredu daude: 840, enpresa-jarduerentzat, 841, jarduera profesional eta artistikoentzat eta 842, jarduerarekin lotutako lokalentzat. Inprimakiak gorago aipatutako web orrietan aurki daitezke. Ikus ezazu 5.6. eranskina.

2.1.2. Zentsu-aitorpena egitea

Zentsu-aitorpenaren bidez jarduera enpresarialetan edo profesionaletan aritzen diren edo ariko diren pertsonek edo erakundeek zerga-administrazioari jarduera horien hasiera, aldaketa eta amaiera noiz diren jakinarazten diote.

Aitorpen hori egiteko epea ez dago zehaztuta, baina jarduera enpresarialak edo profesionalak hasi aurretik egin behar da.

Aurkeztu beharreko dokumentazioa honako hau da: dagokion inprimaki-eredua (Gipuzkoan eta Bizkaian 036, Araban CE), NANaren edo IFZren fotokopia eta JEZean alta-agiria. Inprimakiak gorago aipatutako web orrietan aurki daitezke.

2.1.3. Ogasunean liburuak aurkeztea

Izapide horren bidez, enpresa-eragiketa diferenteak islatzen dituzten liburuak Foru Aldundiko Fiskalitate Departamentuan aurkezten dira. Liburuak ez dira fisikoki aurkeztu behar, nahikoa baita jakinarazpena egitea. Merkataritza-sozietateek ez dute

58

izapide hori egin behar; profesionalek eta bakarkako enpresariek, Zuzeneko Zenbatespen Erregimenean (modalitate arrunta) daudenean, ordea, bai.

Izapide hori zerga-aldiaren itxiera eta PFEZ aitorpena egiteko epea amaitu artean egin behar da.

2.2. Udalean egin beharreko izapideak

2.2.1. Jardueren eta instalazioen lizentzia eskatzea

Eratzen ari garen enpresa zertara dedikatuko den jakitea garrantzitsua da, haren jarduerarako baimena eskatu beharrean baikaude.

Jarduera-lizentzia lokal zehatz batean jarduera bat egiteko baimena da, ezarritako neurri zuzentzaileak betetzeko obligazioa ezartzen duena. Hiru jarduera mota bereizten dira:

Sailkatutako jarduerak. Horiek gogaikarriak, osasungaitzak, kaltegarriak eta arriskutsuak bezala sailkatutako jarduerak dira. Alde batetik, pertsonei edo beren ondasunei eragozpenak edo arriskuak sor diezazkieketelako, eta bestetik, ingurumenari kalteak eragin diezazkioketelako, lizentziapean gelditzen dira.

Kaltegabeko jarduerak. Horiek gogaikarriak, osasungaitzak, kaltegarriak eta arriskutsuak bezala sailkatuta ez dauden jarduerak dira. Adibidez, ileapaindegiak, arropa-dendak, mertzeriak, zapata-dendak, bidaia-agentziak, prentsa-saltokiak...

Jarduera salbuetsiak. Horiek gogaikarriak, osasungaitzak, kaltegarriak eta arriskutsuak diren jarduerak dira, baina ingurumenean eta pertsonen osasunean duten eragin txikia dela eta, sailkatutako jarduera-lizentzia eskatzetik salbuetsita daude.

Euskal Autonomia Erkidegoan, arlo hau arautzen duten legeak honako hauek dira:

3/1.998 Legea, otsailaren 27koa, Euskal Herriko ingurumena babesteko lege orokorra.

165/1.999 Dekretua, martxoaren 9koa, jarduerarako lizentzia eskuratzetik salbuetsitako jardueren zerrenda finkatzen duena.

171/1.985 Dekretua, ekainaren 11koa, jarduera nekagarri, osasungaitz, kaltegarri eta arriskutsuekin erabili beharreko arau teknikoak ontzat ematen dituena.

Ingurumena babesteko lege orokorrak esaten digu zein diren sailkatutako jarduerak, hau da, zein jarduera eta instalazio gelditzen diren lizentzia

59

administratiboaren erregimenaren mendean, funtzionatzen hasi baino lehen eta derrigorrean.

Hona hemen lege horretan agertzen den sailkatutako jardueren zerrenda:

Erauzketa-jarduerak

Instalazio nuklear eta erradioaktiboak

Energia ekoizteko instalazioak

Industriak oro har

Hiltegiak eta abelazkuntza-ustiaketak

Arrain-haztegiak

Erregaiak, objektuak edo materialak pilatzen direlako sute- edo leherketa-arriskua duten jarduera eta instalazioak

Ibilgailuentzako garajeak eta hornitegiak

Merkataritzako eta, oro har, zerbitzuetako jarduerak

Ostalaritza-jarduerak

Ikuskizun publikoak eta aisiarako jarduerak

Hondakinak biltzeko, tratatzeko, balioztatzeko eta deuseztatzeko instalazioak

Hondakin-urak arazteko instalazioak

Hilerriak

Osasunarentzat eta ingurumenarentzat antzeko eragina duten beste zenbait jarduera.

Jarduera-lizentzia eskatu baino lehen, enpresaren sustatzaileak udalean kontsulta egitea komenigarria da, lizentziaren baldintza juridikoei eta teknikoei buruz aurreikus daitezkeen neurri zuzentzaileez eta jardueraren bideragarritasun formalaz informazioa eskuratzeko.

Lizentzia-eskaerarekin batera, eskudun teknikari batek sinatutako proiektu teknikoa eta deskribapen-txostena aurkeztu behar dira. Dokumentu horietan jardueraren ezaugarriak, kokatuko den ingurunearen deskribapena, ingurumenean izan ditzakeen eraginak eta erabiltzeko proposatzen diren neurri zuzentzaileak zehaztu behar dira.

Hirigintzako planetan edo udal-ordenantzetan oinarrituta, jarduera-lizentzia uka daiteke, haien aurka badoa. Horrela gertatzen ez bada, alkateak 15 eguneko epearen barruan jarduera ezartzeko eskearen espedientea jendaurrean jarriko du, Lurralde

60

Historikoko Aldizkari Ofizialean argitaratuz, eta pertsonalki jakinaraziko die ezarriko den tokiko inguruko auzotarrei.

Aurkeztutako dokumentazioa ikusita eta alkateak jarduera-lizentzia eman baino lehen, Autonomia Erkidegoko ingurumen-organoak edo foru-organoak txostena egingo du eta, beharrezkoa balitz, jardueren instalazio-proiektuari neurri zuzentzaileak ezarriko dizkio. Txosten hori udal-agintarientzat loteslea izango da, bai lizentzia ematearen kontrakoa denean, bai neurri zuzentzaileak ezartzeko premia dagoela erabakitzen duenean.

Jardueren eta instalazioen lizentzia hori obrak egiteko eta lantokia irekitzeko lizentziekin lotuta dago, udalek ezingo baitute sailkatutako jardueretako obrak egiteko lizentziarik eman, jarduera-lizentzia ematen ez den bitartean.

Dena den, gorago aipatutako 165/1999 Dekretuak jarduera-lizentzia eskuratzetik salbuetsitako jardueren zerrenda finkatzen du. Salbuespen horren arrazoiak hauek dira: alde batetik, jardueren eta instalazioen kokapena, instalatutako potentzia, azalera eta bilduta dagoen material errekorra bezalako parametroak erabiliz, ingurumenean eta pertsonen osasunean eragin txikia dute; eta bestetik, jarduera gogaikarri, osasungaitz, kaltegarri eta arriskutsuen arautegia aplikatuz bildutako esperientziaren ondorioz, ikusi da izapide administratiboak arinagoak izatea komenigarria dela.

Lizentzia eskatzeko, udal bakoitzak bere inprimaki-eredua du. Eskaerarekin batera, proiektu teknikoa eta deskripzio-txostena aurkeztu behar dira, eskudun tekniko batek sinatuta eta dagokion Lanbide Elkargoak bisatuta.

Lizentzia eskuratu eta gero, enpresak sei hilabeteko epea du jarduerari hasiera emateko.

Ikus ezazu 5. 7. eranskinean Eibarko Udalak erabiltzen duen inprimakia.

2.2.2. Obrak egiteko lizentzia eskatzea

Lizentzia hori beharrezko baimena da edozein obra mota egiteko, era honetako guneetan: lokaletan, habearteetan, eraikinetan.... Obra horiek txikiak nahiz handiak izan daitezke. Lehenek ez dute eskudun teknikoaren esku hartzea eskatzen; bigarrenek, aldiz, bai.

Honako hauek dira obra txikiak, besteak beste:

Eraikinen barneko elementu estrukturalei (habeei, paretei...) eragiten ez dieten barneko obrak.

Eraikinen kanpoko elementu estrukturalei (markesinei, balkoiei...) eragiten ez dieten kanpoko obrak.

Eraikinaren elementu ez-estrukturalen konponketak.

Obra txikietarako beharrezkoa den dokumentazioa honako hau da:

61

Udal-inprimakia

Obren deskripizio-txostena

Obren aurrekontua

Eraikinaren planoak, obrak egin aurretik

Eraikinaren planoak, obran egin ondoren

Lokalaren jabetza-titulua edo errendamendu-kontratua, udalen arabera

Obra handiak aurreko zerrendan ez daudenak dira, eta beharrezko dokumentazioa, honako hau:

Udal-inprimakia

Eskudun tekniko batek egindako obra-proiektua, dagokion Lanbide Elkargoak bisatuta. Proiektu horretan planoak, aurrekontuak eta deskripzio-txostena agertuko dira.

Lokalaren jabetza-titulua edo errendamendu-kontratua, udalen arabera

Lizentzia eskuratzen denetik, obrak egiteko epea sei hilabetekoa da.

2.3. Lan eta Gizarte Gaietarako Ministerioan egin beharreko izapideak

2.3.1. Gizarte Segurantzan, enpresaren inskripzioa egitea

Eratzen ari garen enpresak langileak kontratatu behar baditu, derrigorrezkoa da, jarduerak hasi aurretik, Gizarte Segurantzan enpresaren inskripzioa egitea.

Puntu honetan, kontuan hartu behar dugu enpresariaren kontzeptua diferentea dela Merkataritza Kodearentzat eta Gizarte Segurantzarentzat. Gizarte Segurantzarentzat enpresariak dira haren sistemako edozein erregimenetan sartuta dauden soldatako langileak edo asimilatuak kontratatzen dituzten pertsona fisiko zein juridiko guztiak.

Inskripzioa enpresaren helbidetik gertuen dagoen Gizarte Segurantzaren Diruzaintza Orokorrean egiten da, eta horren bidez enpresariari Gizarte Segurantzarekin asumitzen dituen obligazioen kontrolerako eta identifikaziorako zenbakia ematen zaio, Kotizazio Kontuaren Kodea deritzona.

Enpresaren jarduera probintzia bat baino gehiagotan garatzen bada, enpresariak probintzia bakoitzeko Kotizazio Kontuaren Kode bat eskatu behar du.

62

Inskripzioa egiterakoan aurkeztu beharreko dokumentazioa eta eman beharreko datuak honako hauek dira:

a) Bakarkako enpresariarentzat:

Eskaera egiteko TA.6-E inprimaki-eredu ofiziala (ikus ezazu 5. 8 eranskina)

Enpresaren titular bezala identifikatzen duen dokumentu originala edo horren kopia

Identifikazio Fiskaleko Zenbakia

Jarduera Ekonomikoen gaineko Zergan alta-dokumentua

Lan-kontingentziak eta gaixotasun profesionalak babesteko, eta kontingentzia komunetatik eratorritako aldi baterako ezintasunagatiko prestazio ekonomikoa estaltzeko, enpresariak aukeratzen duen erakunde kudeatzailea edota laguntzailea (mutuak... ) azaltzea

b) Sozietateentzat:

Eskaera egiteko TA.6-E inprimaki-eredu ofiziala (ikus 5. 6 eranskina)

Enpresaren titular bezala identifikatzen duen dokumentu orijinala edo horren kopia

Identifikazio Fiskaleko Zenbakia

Sozietatea eratzeko eskritura erregistratua edo dagokion erregistroaren ziurtagiria

Inskripzio-eskaera sinatzen duen pertsonaren NANaren fotokopia

Lan-kontingentziak eta gaixotasun profesionalak babesteko, eta kontingentzia komunetatik eratorritako aldi baterako ezintasunagatiko prestazio ekonomikoa estaltzeko, enpresariak aukeratzen duen erakunde kudeatzailea edota laguntzailea (mutuak... ) azaltzea

Aurreko dokumentazioan eta datuetan aldaketaren bat emanez gero edo enpresa azkenduz gero, enpresariak Gizarte Segurantzaren Diruzaintza Orokorrean horren berri eman behar du. Adibidez:

Pertsona fisikoaren izena edo sozietatearen izen soziala aldatzean

Helbidea aldatzean

Erakunde kudeatzaileak edo laguntzaileak aldatzean

Jarduera ekonomikoa aldatzean

63

Aldaketak eta enpresaren azkentzea TA.7 inprimaki-ereduaren bidez jakinaraziko dira, gertatu direnetik 6 eguneko epean. Inprimaki hau eta Gizarte Segurantzarekin erlazionaturiko besteak ere web orri honetan aurki daitezke: www.seg-social.es.

2.3.2. Gizarte Segurantzako langile autonomoen erregimenean alta hartzea

Langile autonomoen erregimenean alta hartzeko ardura langilearena berarena da, eta horren bidez Gizarte Segurantzarekin erlazio juridiko bat sortzen da. Langile autonomotzat hartzen da, lan-kontraturik gabe, ohikotasunez, modu pertsonalean eta zuzenean irabazizko jarduera ekonomikoa egiten duena. Gainera, langile bat autonomoa da baldin eta publikoari irekitako establezimendu baten titulartasuna badu, jabe, errentari, usufruktuari edo antzeko kontzeptu gisan.

Langile autonomoen erregimenean honako pertsona hauek sartzen dira, besteak beste:

Ohikotasunez, modu pertsonalean eta zuzenean irabazizko jarduera ekonomikoa egiten duten lan-kontraturik gabeko 18 urtetik gorakoak.

Langile autonomoarekin lan egiten duten ezkontideak eta bigarren gradurainoko senideak, lan hori ohikotasunez, modu pertsonalean eta zuzenean egiten badute, eta soldatako langile izaerarik ez badute.

Sozietate kolektiboen bazkideak eta sozietate komanditarioen bazkide kolektiboak.

Lan elkartuko kooperatibetako langileak, estatutuetan erregimen honen aukera egin denean.

Sozietate zibiletako bazkideak.

Ondasun-erkidegoetako erkideak.

Sozietate kapitalistetan zuzendaritza- eta gerentzia-funtzioak betetzen dituzten kontseilariak edo administratzaileak, sozietatearen kontrola dutenean.

Lan-sozietateetan kapital sozialaren % 50 baino gehiago duten bazkide langileak.

Langile autonomoen erregimenean alta jarduera hasten denetik hurrengo 30 eguneko epean egin behar da. Hainbat inprimaki-eredu ofizial daude, baina TA.0521-1 eskaera-eredu sinplifikatua erabil daiteke (ikus ezazu 5. 9 eranskina). Eskaerarekin batera, honako dokumentu hauek erantsi behar dira:

NANa, Atzerritar Txartela edo Pasaportea, kasuan kasukoa

64

http://www.seg-social.es/

http://www.seg-social.es/

Eskatutako alta bidezkoa dela frogatzen duten agiriak. Agiri horiek honako hauek izan daitezke, besteak beste:

Jarduera Ekonomikoen gaineko Zergari dagokion ordainagiria

Eskatzailea ustiapen baten titularrari laguntzen dion senitartekoa bada, ahaidetasunaren ziurtagiria (Familia Liburua)

Jarduera egiteko behar diren administrazio-lizentziak

Eskatzailea sozietate bateko bazkidea bada, sozietatearen eratze-eskriturak (orijinala eta kopia), dagokion erregistroan behar bezala inskribatuta

Eskatzailea ondasun-erkidego bateko bazkidea bada, erkideek sinatutako kontratua

Eskatzailea sozietate zibil bateko bazkidea bada, bazkideek sinatutako kontratua

2.3.3. Gizarte Segurantzako erregimen orokorrean alta hartzea

Gizarte Segurantzako erregimen orokorrean langilearen alta eskatzeko ardura enpresariarena da, eta jarduera hasi aurretik egin behar du, TA.2-S inprimaki-eredua erabiliz. Horri erantsi behar zaion dokumentazioa langilearen NANa da. Atzerritarrek dagokien identifikazio-dokumentua erantsi behar izaten dute.

2.3.4. Lantoki-irekitzea jakinaraztea

Lantokia irekitzearen jakinarazpena ere enpresariari dagokio, egiten duen jarduera edozein izan arren, eta jarduera hasten denetik hurrengo 30 eguneko epean egin behar da. Jakinarazpen horren zergatia laneko arriskuen prebentzioan dago eta horregatik Laneko eta Gizarte Segurantzako Ikuskatzailetzari horren berri ematen zaio.

Jakinarazpena egiteko, Lan Ministerioaren Lurralde Ordezkaritzan entregatu behar dira inprimaki-eredu ofizialaren lau ale (ikus ezazu 5. 10 eranskina). Inprimakiak honako atal hauek ditu:

Enpresari dagozkion datuak:

Izena edo izen soziala eta helbidea

Identifikazio-dokumentua: NAN edo IFK

Jarduera ekonomikoa

Lan-istripuetan eta gaixotasun profesionaletan erakunde kudeatzailea edo laguntzailea

65

Lantokiari dagozkion datuak:

Izena, helbidea eta kokapen zehatza

Gizarte Segurantzan inskripzio-zenbakia

Jarduera ekonomikoa

Langile kopurua

Azalera, metro karratuetan

Segurtasun- eta osasun-plana

Jarduera gogaikarri, osasungaitz, kaltegarri eta arriskutsuen kasuan, proiektu teknikoa eta deskripzio-txostena.

Lantokiaren ekoizpen- eta biltegiratze-datuak:

Instalatutako potentzia (kW = kilowatak edo ZP = zaldi-potentzia)

Makinariaren eta instalatutako aparatuen espezifikazioa

2.4. Erregistroetan egin beharreko izapideak

2.4.1. Derrigorrezkoak diren enpresa-liburuen legeztapena

Merkataritza-jarduerak egiten dituzten bakarkako enpresarien eta sozietateen eragiketak, sozialak zein kontabilitatekoak, hainbat liburutan islatzen dira. Liburu horiek derrigorrezkoak dira eta Merkataritzako Kodean eta zenbait sozietateren araudi espezifikoetan agertzen dira. Merkataritzako Kodearentzat derrigorrezkoak direnak hauek dira: Akta-liburua, Egunkari-liburua eta Inbentarioen eta Urteko Kontuen liburua.

Enpresariak bere helbideari dagokion Merkataritza Erregistrora eraman behar ditu derrigorrezkoak diren liburuak, erabili aurretik liburu bakoitzeko lehen folioan zenbat folio dituen eginbidea jartzeko, eta liburu bakoitzeko orri guztietan Erregistroaren zigilua jartzeko. Merkataritza Erregistro guztietan legeztatze-liburua eramaten da.

Liburuen legeztapenari begira, bakarkako enpresarien eta profesionalen artean egoera diferenteak ematen dira, PFEZ aitorpena egiterakoan aukeratzen duten zenbatespen-erregimenaren arabera eta egiten dituzten jardueren izaeraren arabera. Ikus ditzagun egoera diferente horiek:

Zuzeneko zenbatespenean dauden jarduera ekonomikoen etekinei (modalitate arrunta) dagokien erregimena aukeratu badute:

66

Merkataritzakoak diren jarduera enpresarialak egiten badituzte, Merkataritzako Kodeak eskatzen dituen liburuak eraman behar dituzte, eta baita horiek Merkataritza Erregistroan legeztatu ere, sozietateek bezala.

Merkataritzakoak ez diren jarduera enpresarialak egiten badituzte, erregistro-liburu hauek eramango dituzte: salmentena eta diru-sarrerena, erosketena eta gastuena, eta inbertsio-ondasunena. Liburu horiek ez dira legeztatu behar.

Jarduera profesionalak egiten badituzte, diru-sarreren, gastuen, inbertsio-ondasunen, eta fondo- eta aurrerakin-horniduren liburuak. Horiek ere ez dira legeztatu behar.

Zuzeneko zenbatespenean dauden jarduera ekonomikoen etekinei (modalitate erraztua) dagokien erregimena aukeratu badute, eta jarduera profesionalak egiten badituzte, diru-sarreren, gastuen, inbertsio-ondasunen, eta fondo- eta aurrerakin-horniduren liburuak. Horiek ere ez dira legeztatu behar.

Zenbatespen objektiboan dauden jarduera ekonomikoen etekinei dagokien erregimena aukeratzen badute, jaulkitako eta jasotako fakturak eta aplikatutako moduluen frogagiriak gorde egin behar dituzte.

Bakarkako enpresarien eta profesionalen egoera ikusita, Merkataritza Erregistroan legeztatu behar diren liburuak azalduko ditugu, kontuan izanik merkataritzakoak diren sozietateentzat legeztapen hori egitea derrigorrezkoa dela beti.

Kontabilitate-eragiketen liburuak. Liburu horiek bi dira: Egunkari-liburua eta

Inbentarioen eta Urteko Kontuen liburua. Merkataritzakoak diren sozietate guztiek eta merkataritzakoak diren jarduera enpresarialak egiten dituzten bakarkako enpresariek derrigorrean eraman behar dituzte.

Egunkari-liburua. Liburu horretan, kontabilitate-plan orokorraren eta enpresa-kontabilitateari dagozkion bestelako arauen arabera, enpresaren jarduerari dagozkion eragiketa guztiak egunez egun erregistratzen dira. Hala ere, hilabetea gainditzen ez duen aldiaren eragiketa guztiak batera idatz daitezke, baldin eta eragiketa horien zehaztasuna bestelako liburuetan edo erregistroetan agertzen badira.

Inbentarioen eta Urteko Kontuen liburua. Liburu hori enpresaren hasierako balantze zehaztuarekin irekitzen da. Hiruhilean behin, gutxienez, egiaztapen-balantzea transkribatuko da, baturekin eta saldoekin; baita ekitaldiaren ixte-inbentarioa eta urteko kontuak ere.

Eragiketa sozialen liburuak. Kontabilitatekoak ez diren bestelako liburuak dira, hala nola, akta-liburua, bazkideen erregistro-liburua... Jarraian liburu horien azalpen laburra emango dugu.

Sozietate guztiek eraman beharrekoa hau da:

67

Akta-liburua. Liburu horretan, Batzar Nagusiak eta bestelako administrazio-organoek hartutako erabakiekin batera, atal hauek idazten dira: batzarraren deiari eta eratzeari dagozkion datuak, eztabaidatutakoaren laburpena, hitza hartu dutenek hala eskatzen dutenean esandakoa, hartutako erabakiak eta bozketen emaitzak.

Erantzukizun mugatuko sozietateek eraman beharrekoa:

Bazkideen Erregistro-liburua. Liburu horretan partaidetzen hasierako titulartasuna eta horien transmisioak agertzen dira. Partaidetzen titularraren identitatea eta helbidea adierazten dira.

Enpresa Berria sozietate mugatuetan, liburu hau eramatea ez da beharrezkoa, sozietate mota honetan bazkide-izaera dokumentu publikoaren bidez kreditatzen baita.

Sozietate anonimoek eraman beharrekoak:

Eramaile-akzioen liburua. Liburu horretan titular ezezagunen akzioak agertzen dira.

Akzio izendunen liburua. Bertan akzioen titularren identitatea eta helbidea agertzen dira, baita akzioen transmisioak ere, egiten direnean.

Kooperatiba-sozietateek eraman beharrekoak:

Bazkideen erregistro-liburua. Liburu horretan bazkide mota guztien altak eta bajak idazten dira.

Kapital-ekarpenen erregistro-liburua. Bazkideek egindako kapital-ekarpenak idazten dira bertan.

Liburu horiek ez dira Merkataritza Erregistroan legeztatzen, Kooperatiba Erregistroan baizik.

Bazkide bakarrekoak diren sozietateek eraman beharrekoa:

Kontratuen erregistro-liburua. Bakarra den bazkideak egiten dituen kontratuak agertzen dira liburu horretan.

68

3. GALDETEGIA

1. Azal ezazu zergatik egin behar dituzten hainbeste izapide, nortasun juridikoa lortzeko, merkataritzakoak diren sozietateek eta ez merkataritzakoa ez direnek eta bakarkako enpresariek.

2. Azal ezazu zein den izen sozialaren ziurtapen negatiboa eskuratzeko arrazoia, eta non eskatu behar den.

3. Zer esan nahi du izen sozialean enpresaren helburuarekin bat ez datorren jarduerarik aipatu ezin dela esateak?

4. Zenbat merkataritza-erregistro daude?

5. Zein merkataritza-erregistrotan eskatu behar da izen sozialaren ziurtapen negatiboa?

6. Zer da sozietatearen kalifikazioa? Zein sozietatek eskatu behar dute? Non eskatzen da?

7. Zer dago bankuan kontua irekitzekoaren azpian?

8. Eman ezazu sozietatearen estatutuen definizioa.

9. Lan-sozietateetan eta kooperatibetan, zer xede du estatutu-proiektuaren kalifikazioa eskatzeak?

10. Zeren bidez eratzen da sozietatea?

11. Zer da Identifikazio Fiskaleko Zenbakia?

69

12. Zer kargatzen du Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zergak?

13. Noiz ordaindu behar dute sozietateek Ondare Eskualdaketen eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga?

14. Zerrenda ezazu sozietatea erregistroan inskribatu aurretik egin behar diren izapideak.

15. Nortasun juridikoa lortu eta gero, zenbat erakunde diferentetara jo behar da sozietatea abian jartzeko?

16. Zer kargatzen du Jarduera Ekonomikoen gaineko Zergak?

17. Deskriba ezazu nola kudeatzen den Jarduera Ekonomikoen gaineko Zerga.

18. Defini ezazu zer den jardueren eta instalazioen lizentzia.

19. Azal ezazu zertan diferentziatzen diren kaltegabeko jarduerak, jarduera salbuetsiak eta sailkatutako jarduerak.

20. Obren lizentzia eskatzeari begira, zer dira obra txikiak?

21. Zer kasutan inskribatu behar da enpresa Gizarte Segurantzan?

22. Norentzat eta noiz da derrigorrezkoa Gizarte Segurantzaren erregimen orokorrean alta?

23. Enpresariaren kontzeptua diferentea da Merkataritza Kodearentzat eta Gizarte Segurantzarentzat. Zertan da diferentea?

24. Zer da Kotizazio Kontuaren Kodea?

25. Esan ezazu egia ala gezurra den honako baieztapen hau: “Enpresaren inskripzioa Gizarte Segurantzan derrigorrezkoa da enpresa guztientzat”. Arrazoitu ezazu erantzuna.

26. Nor da langile autonomoa Gizarte Segurantzaren arabera?

27. Zergatik jakinarazten da lantokia ireki dela?

28. Zer islatzen dute enpresa-liburuek?

29. Zein dira derrigorrezko enpresa-liburuak Merkataritza Kodearen arabera?

30. Nola egiten da enpresa-liburuen legeztapena?

31. Zein dira kontabilitate-eragiketen liburuak?

32. Azal ezazu zer den Egunkari-liburua.

70

33. Zer eduki du Inbentarioen eta Urteko Kontuen liburuak?

34. Zer idazten da akta-liburuan?

35. Zerrenda itzazu erantzukizun mugatuko sozietateak eraman behar dituen liburuak.

36. Zer dokumentazio aurkeztu behar da obren lizentzia eskatzeko?

37. Zer dokumentazio aurkeztu behar du sailkatutako jarduera egin behar duen enpresa batek?

4. ARIKETAK

Egin behar duzun enpresa-proiektuari begira, enpresaren ideia definituta baduzu, unitate didaktiko honetan azaldutako izapideak (guztiak) har itzazu kontuan eta eman itzazu urrats guztiak enpresa eratzeko.

Enpresaren ideia definitu gabe baduzu, hona hemen alternatiba bat:

Amaia Amestoi Amilibar andreak eta beste hiru pertsonak erantzukizun mugatuko sozietatea sortu nahi dute. Enpresek egiten dituzten opariak eskaintzera dedikatuko da sozietatea.

71

5. ERANSKINAK

5.1. Merkataritza Erregistroari buruzkoa

Hona hemen Merkataritza Erregistroaren funtzionamenduaren zenbait alderdi:

Merkataritza Erregistroan inskribatzen dira bakarkako enpresariak, merkataritza-sozietateak...

Erregistro horrek orri pertsonalaren sistema erabiltzen du.

Probintzien hiriburuetan eta beharrezkoa den hirietan kokatzen da.

Merkataritza Erregistro Zentrala Madrilen dago. Eduki informatzaile hutsa du.

Inskripzioa dokumentu publikoaren bidez egiten da.

Erregistratzaileak dokumentuen forma estrinsekoak kalifikatzen ditu.

Idazpenak Erregistro Zentralaren aldizkarian argitaratzen dira.

Bakarkako enpresarien inskripzioa hautazkoa da. Inskribatzen ez bada, ordea, ezin izango du inolako dokumentuen inskripzioa eskatu, eta ezin izango da Erregistroaren legezko ondorioez baliatu.

Sozietateen inskripzioa nahitaezkoa da.

Erregistroaren edukia zehaztzat eta baliozkotzat jotzen da. Idazpenak auzitegien babespean egoten dira eta ondorioak izango dituzte haien

72

erretizentzia edo deuseztasuna aitortzen duen deklarazio judiziala inskribatu arte.

Inskripzioak, berez, ez ditu ontzat ematen legearen arabera baliogabeak diren egintzak eta kontratuak.

Erretizentziaren edo deuseztasunaren deklarazioak ez ditu kaltetzen onustedun hirugarrenek zuzenbidearen arabera eskuratutako eskubideak.

Bakarkako enpresariaren orrian honako datu hauek inskribatzen dira:

Identifikazio-datuak

Merkataritza-izena eta, hala bada, establezimenduaren errotulua

Establezimenduaren egoitza eta, hala edukiz gero, sukurtsalenak

Jardueraren hasiera-data

Sozietateen orrian honako datu hauek inskribatzen dira:

Eratzeko egintza eta horren aldaketak

Sozietatea desegitea, transformatzea, fusioa edo zatitzea

Sukurtsalak sortzea

Administratzaileak izendatzea eta kargu-uztea

Ahalmen-ematea

Obligazioak eta baloreak jaulkitzea

Merkataritza Erregistroa publikoa da. Publizitatea erregistratzaileak egiten du, berak emandako ziurtagirien edo idazpenen ohar informatzailearen bidez.

Bakarkako enpresariek eta sozietateek dokumentazioan, gutunerian, eskaera-orrietan eta fakturetan, helbidea eta Erregistroan agertzen diren identifikazio-datuak jarriko dituzte. Sozietateek, gainera, beren forma juridikoa ere jarriko dute.

73

5.2. Ondasun erkidego baten estatutuak

Eibarren, 2.006ko abenduaren 13an

ALDE BATETIK, Peio Juramendi Alkain jauna, 12.345.678 NAN duena, eta Eibarren bizi dena, Toribio Etxeberria kalean, 12.a, 3. eskerrean.

BESTETIK, Alazne Egurrola Zubieta anderea, 87.654.321 NAN duena, eta Eibarren bizi dena, Arragoeta kalean, 3.a, 4. eskuinean.

ADIERAZTEN DUTE:

Kontratatzeko eta bere burua obligatzeko gaitasuna elkarri aitortzen diotela, eta libreki erabakitzen dutela ONDASUN ERKIDEGOA eratzea, honako dokumentu honen bidartez instrumentatzen dutena, eta hurrengo klausulei begira.

KLAUSULAK:

Lehena: erkidegoa “ALDAPEKO, CB” izenarekin arituko da.

Bigarrena: erkidegoaren helbidea Eibarren egongo da, Urkizu plazan, 10.a, behean.

Hirugarrena: erkide bakoitzak, 6.000 euroko ekarpena egite dio erkidegoari.

Laugarrena: erkidegoaren jarduera honako hau izango da:

Bosgarrena: eskubideetan eta obligazioetan, irabazietan eta galeretan, erkideen partaidetzak berdinak izango dira, hau da, bakoitzak % 50.

Sinadurak:

74

Peio Juramendi Alkain Alazne Egurrola Zubieta

5.3. Administratzaile solidarioak dituen erantzukizun mugatuko sozietate baten estatutuak

I. TITULUA. XEDAPEN OROKORRAK

1. artikulua. Izena.

Sozietatearen izena SEGALUZE, S.L. da. Estatutu hauetan xedatutakoaren arabera arautuko da, eta horietan ez aurreikusitakoan, 1995eko martxoaren 23ko Sociedades de Responsabilidad Limitada Legearen arabera eta gainontzeko xedapen osagarrien arabera.

2. artikulua. Helbidea.

Helbidea Elgoibarren ezartzen da, Urasandi kalean, 30, behean.

Helbidearen aldatzea Administrazio Organoak erabakiko du, baita sukurtsalak, agentziak edo ordezkaritzak sortzea, kentzea edo lekuz aldatzea ere.

3. artikulua. Helburu soziala.

Sozietatearen helburua kanpoko eta barneko lorezaitza izango da.

Sozietatearen helburua osatzen dituzten jarduerak zeharka gara daitezke, erabat edo partzialki, helburu bera edo antzekoa duten beste sozietateen akzioen edo partaidetzen bidez.

Artikulu honetan zehaztutako helburu sozialaren zenbait jarduera egiteko, indarrean dauden legezko xedapenek halako titulu profesionala izatea eskatuko balute, jarduera horiek titulu profesional hori duten pertsonen bidez egingo dira.

75

Era berean, legezko xedapenek Administrazioaren baimena izatea edo Erregistro Publikoetan inskribatuta egotea eskatuko balute, ezin izango litzateke jarduera hasi baldintza horiek izan arte.

4. artikulua. Eragiketen hasiera

Sozietatea aldi mugagaberako eratzen da, eta eratzeko eskritura egilesten den egun beretik ematen die hasiera bere eragiketei.

II. TITULUA. KAPITAL SOZIALA

5. artikulua. Kapital soziala.

Kapital soziala 100.000 eurokoa da, eta bazkideen diru-ekarpenen bidez ordainduta dago erabat.

Kapital sozial hori 20.000 euroko 5 partaidetza sozialetan banatuta dago. Partaidetzak berdinak, metagarriak eta zatiezinak dira, BATetik BOSTera hurrenez hurren zenbakituta.

III. TITULUA. PARTAIDETZA SOZIALEN ERREGIMENA

6 artikulua. Partaidetza sozialen transmisioa eta horiekiko eskubideak

Partaidetza sozialak transmitigarriak izango dira, legeak eta estatutu hauek aurreikusitakoaren arabera.

Partaidetzen jabekidetza, usufruktua, bahia, enbargoa eta nahitaezko transmisioak, baita sozietateak bere partaidetzen eskuratzea ere, legeak xedatutakoaren arabera arautuko dira.

Edozein titulu dela eta, partaidetza sozialak eskuratzen direnean, eskuratze hori sozietatearen Administrazio Organoari modu frogagarrian jakinaraziko zaio, bazkide berriaren izena edo izen soziala, nazionalitatea eta helbidea adierazita, baita eskuratze-titulua ere, material eta formala.

Partaidetza sozialen besterentze-dokumentu guztietan, transmititzaileak aurreko paragrafoan aipatzen den eskuratzailearen jakiarazpen-obligazio hori azaldu beharko du.

Aipatutako jakinarazpena egiten ez den bitartean, eta, behar denean, lehentasunezko eskuratze-eskubideak egikaritzeko dagoen epea iragan arte, eskuratzaileak ezin izango ditu sozietatean legozkiokeen eskubideak egikaritu.

7. artikulua. Bazkideei jakinarazpenak

Sozietatearen egintzak edo erabakiak egunkari batean edo aldizkari ofizialetan argitara daitezen legeak eskatzen duen kasu guztietan, Administrazio Organoak haien edukia bazkide guztiei banan-banan jakinaraziko die, erabakia hartu zuen Batzar Nagusira bertaratu zirenei izan ezik.

76

Aipatutako jakinarazpenei begira, bazkideen helbidetzat hartuko da Bazkideen Erregistro Liburuan agertzen dena.

Administrazio Organoaren jakinarazpen-obligazio hori ez betetzeak ez du eraginik izango egintzen edo erabakien balioan, eta ez ditu aldatuko horien inpugnazio-arauak eta -epeak.

8. artikulua. Libre ez diren transmisioetan lehentasunezko eskuratze eskubideak

A) Bizien arteko borondatezko transmisioa.

Partaidetza sozialen bizien arteko borondatezko transmisioa 1.995eko martxoaren 23ko Sociedades de Responsabilidad Limitida Legearen 29. artikuluaren 2. puntuan xedatutakoaren arabera arautuko da, delako transmisio hori libre den kasuetan salbu.

B) Jarauntsiko transmisioa.

Partaidetza sozialak jaraunspen-oinordetzaren bidez eskuratzeak hildakoaren jaraunsleari edo legatudunari bazkide-izaera ematen dio.

Hala ere, hildako bazkidearen jaraunslea ondorengo ahaidea, aurreko ahaidea edo ezkontidea ez bada, bizirik dauden beste bazkideek hildako bazkidearen partaidetza sozialak eskuratzeko eskubidea izango dute, bazkidea hil zen egunean baloratuak eta prezioa eskura ordainduta. Balorazioa Sociedades de Responsabilidad Limitida Legearen 100. artikuluan xedatutakoaren arabera egingo da, eta eskuratze-eskubidea sozietateari jaraunspen-eskuratzea komunikatzen zaionetik hiru hilabeteko epean egikaritu behar da.

IV. TITULUA. SOZIETATEAREN ORGANOAK

9. artikulua. Sozietatearen organoak.

Sozietatea gobernatzeko organoak hauek izango dira:

A) Bazkideen Batzar Nagusia

B) Administratzaile Solidarioak

10. artikulua. Batzar Nagusia

Bazkideen nahiak, botoen gehiengoaren bidez adierazia, gobernatuko du sozietatea, legearen arabera.

A) Deia. Batzar Nagusirako deia Administrazio Organoak egingo du, edo behar denean, Likidatzaileek, Bazkideen Erregistro Liburuan agertzen den bazkide bakoitzaren helbidera igorrita, Notarioaren bidez eta hartu-agiridun gutun ziurtatuaren bidez.

Deia bilera baino hamabost egun natural aurretik egingo da. Epe hori azken bazkideari deia igorri zenetik hasiko da kontatzen.

77

Xede horretarako, bazkideek, edozein unetan, Bazkideen Erregistro Liburuan agertzen diren helbide-datuak eguneratzea edo aldatzea eskatu ahal izango dute.

B) Bazkideek eskatutako deia. Kapital sozialaren % 5 baino gehiago duten bazkideek errekerimendu notarialaren bidez eskatzen dutenean, Administrazio Organoak derrigorrez deituko du Batzar Nagusia.

Administrazio Organoak obligazio hori betetzen ez badu, Sozietateak hari erreklama diezazkioke Legeak aurreikusten duen epailearen bidezko deitik eratortzen diren gastuak, Abokatuarenak eta Prokuradorearenak barne, horien parte hartzea nahitaezkoa ez izan arren.

C) Batzar Nagusian ordezkaritza. Bazkideak Batzar Nagusiaren bilkuretan bere burua ordezkarazi dezake, Legeak adierazitako pertsonez gain, abokatuen, ekonomisten eta edozein aholkulari teknikoen bidez.

D) Lehendakaritza. Batzarraren Lehendakari eta Idazkari karguetan, bileraren hasieran horretarako hautatukoak arituko dira.

E) Deliberazioa eta erabakiak hartzea. Bazkideek Batzar Nagusiak deian ezarritako gai-ordenean azaltzen diren asuntoei buruz eztabaidatuko dute, eta aktan jasoko dira bazkideen parte hartzeak, hala eskatzen badute.

Erabakiak Sociedades de Responsabilidad Limitada Legearen 53. artikuluan aurreikusten diren gehiengoez hartuko dira.

11. artikulua. Batzar unibertsala.

Batzar Nagusia, edozein tokitan bilduta eta edozein gai jorratzeko, baliozki eratuko da deialdia egiteko beharrik gabe, baldin eta kapital osoa bertaratuta edo ordezkatuta badago, eta bertaratutakoek batzarra egitea eta horren gai-ordena onartzen badute.

12. artikulua. Administrazio-organoa

Sozietatearen kudeaketa eta ordezkaritza Batzar Nagusiak izendatutako Administratzaile Solidarioei dagokie. Administratzaileak bi izango dira.

Administrazio Organoaren izendapena mugagabea izango da.

Administratzaile Solidarioaren kargua doakoa izango da.

13. artikulua. Administratzailearen ahalmenak

Sozietatearen ordezkaritza, judizioetan edo bestelakoetan, Administratzaile Solidarioetako edozeini dagokio, Legean eta estatutu hauetan aurreikustakoaren arabera.

Ordezkaritza helburu sozialen barruan dauden egintza guztietara hedatuko da, baita izaera osagarria duten egintzetara ere.

78

Administratzaile Solidarioak egin nahi duen egintzaren edo negozio juridikoaren eta helburu sozialaren artean erlazio garbia ez dagoen kasuetan, parte hartzen duen Administratzaile Solidarioak erlazio hori zein den adieraziko du.

Zerrendatze hutsari begira, Administratzaileek egin ditzaketen egintzak edo negozio juridikoak, besteak beste, honako hauek izango dira:

a) Ondasun higikorrak eta higiezinak eskuratzea, erabiltzea, besterentzea eta kargatzea, eta baita eskubide pertsonalak eta errealak, hipoteka barne, eratzea, onartzea, aldatzea eta iraungitzea ere.

b) Sozietatearen eta bere negozioen antolakuntza zuzentzea.

c) Edozein egintza, kontratu edo negozio juridiko egilestea, egoki ikusten duten itunekin, klausulekin eta baldintzekin.

d) Arbitrajeak onartzea eta ituntzea.

e) Lehiaketetan eta enkanteetan parte hartzea, proposamenak egitea eta esleipenak onartzea.

f) Ondasun higikorrak eta higiezinak administratzea.

g) Obra berriaren, zatitze horizontalaren, mugaketaren, mugarri-jartzearen eta hipoteka-aldaketaren deklarazioak egitea. Eta, oro har, edozein jabari-egintza ere bai.

h) Edozein erakunde publikotan edo pribatutan sozietatearen izenean dauden fondoak ateratzea eta kobratzea.

i) Kanbio-letrak eta bestelako dokumentu-jiroak libratzea, onartzea, endosatzea eta protestatzea.

j) Dirua mailegutan edo kreditutan hartzea, zorrak eta kredituak onartzea, eta sozietatearen, bazkideen edota hirugarrenen interesean abalak ematea.

k) Edozein bankutan, aurrezki-kutxatan edo kreditu-erakundetan kontuak eta gordailuak irekitzea eta ixtea, fondoen erabilpena izanik.

l) Lan- eta garraio-kontratuak sinatzea, eta langileak kontratatzea eta kaleratzea.

m) Edozein Epaitegitan eta Auzitegitan agertzea.

n) Edozein dokumentu publiko eta pribatu egilestea eta sinatzea, ordainketa-gutunak, errezibuak eta fakturak barne.

o) Batzar Nagusiak hartutako erabakiak, behar denean, betetzea eta publiko egitea.

p) Edozein ahalmen mota ematea, eta emandakoak aldatzea edo ezeztatzea.

79

V. TITULUA. KONTABILITATEKO ALDERDIAK

14. artikulua. Kontu-auditoria

A) Legeak eskatuta. Beharrezkoa balitz, Batzar Nagusiak kontu-auditoreak izendatuko ditu, ikustatu behar den ekitaldia itxi aurretik.

B) Sozietateak erabakita. Nahiz eta legeak ez eskatu, estatutuak aldatzeko beharrezkoa den gehiengoak hala eskatuta, Batzar Nagusiak kontu-auditoreen ikustapen sistematikoa egiteko obligazioa erabaki dezake. Baita obligazio hori ezeztatu ere.

C) Gutxiengoak eskatua. Kapital sozialaren % 5 ordezkatzen duten bazkideek hala eskatzen badute, Merkataritza Erregistratzaileak izendatutako auditore batek sozietatearen kontuak ikustatuko ditu, baldin eta ikustatu nahi den ekitaldia itxi zenetik hiru hilabete pasatu ez badira. Auditoriaren gastuak sozietateak ordainduko ditu.

16. artikulua. Ekonomia arauak

A) Ekonomia ekitaldia. Ekitaldia urte bakoitzeko urtarrilaren 1ean hasiko da, eta urte bereko abenduaren 31n, itxi eta bukatu.

B) Sozietatearen liburuak eta urteko kontuak. Administrazio Organoak liburu sozialak eta kontabilitatekoak eraman beharko ditu, baita urteko kontuak eta kudeaketa-txostena idatzi ere, Legeak eskatutakoaren arabera.

Urteko kontuak eta kudeaketa-txostena Administratzaile Solidarioetako batek sinatuta egongo dira.

Urteko kontuak onartzen direnetik hilabeteko epean, Batzar Nagusiak onartutako urteko kontuen eta emaitzen aplikazioaren ziurtagiria Merkataritza Erregistrora eramango da, kontu horietako bakoitzaren ale bat eta Legeak aurreikusitako bestelako dokumentuak erantsita.

Administrazio Organoak obligazio hori betetzen ez badu, Legean aurreikusitako erantzukizuna izango du.

C) Bazkideak informatzea. Batzar Nagusirako deia egiten denetik, edozein bazkidek, berehala eta doan, batzarrean onartu behar diren dokumentuak, kontu-auditoreen txostena eta kudeaketa-txostena lortzeko eskubidea izango du. Deian, eskubide horren aipamena egingo da.

Kapital sozialaren % 5 ordezkatzen duten bazkideek, sozietatearen egoitzan, urteko kontuen dokumentazioa aztertu ahal izango dute, haiek bakarrik edo adituen laguntzarekin.

D) Etekinen banaketa. Zergak ordaindu eta legezko edo aukerako erretserbak egin ondoren gelditzen diren etekin likidoak bazkideen artean banatuko dira, bazkide bakoitzak ekarritako kapital-proportzioaren arabera.

80

VI. TITULUA. SOZIETATEAREN LIKIDAZIOA

16. artikulua. Behar denean, Batzar Nagusiak likidatzaileak izendatuko ditu, horien mandatu-aldia eta jarduera-erregimena adierazita.

Izendapen horiek egon ezean, likidatzaile-karguan sozietatearen administratzaileak arituko dira.

Ondasun higiezinak sozietatera ekarri dituzten bazkideek ondasun horiek eskuratzeko lehentasunezko eskubidea izango dute, haien likidazio-kuotaren ordain gisa.

VII. TITULUA. BESTELAKO XEDAPENAK

17. artikulua. Arbitrajea. Estatutu hauen interpretazioan sor daitezkeen duda eta gatazka guztiak ekitatezko arbitrajepean jarriko dira.

18. artikulua. Bateraezintasunak. Ordenamendu juridikoaren debekuetako edo bateraezintasunetako batean sartuta dauden pertsonek ezin izango dute kargua izan sozietate honetan.

5.4. Sozietatea eratzeko eskritura ereduaren laburpena

ZENBAKIA

Eibarren, 2006ko urriaren 30ean.

NIRE AURREAN, Petra Murugarren Landa, Gipuzkoako Elkargoaren Notarioa,

AGERTZEN DIRA:

Felipe Maiora Arizmendi jauna, adinez nagusia, Soraluzen bizi dena, Armagintza kalean, 12, 3. ezkerrean. 12.010.010 zenbakidun Nortasun Agiri Nazionala erakusten du. Ezkongabea.

Antonio Iriarte Luku jauna, adinez nagusia, Elgoibarren bizi dena, Hiribarne kalean, 23, 4. eskuinean. 35.028.539 zenbakidun Nortasun Agiri Nazionala erakusten du. Ezkondua, irabazpidezko erregimenean.

Leandro Arbizu Ergoien jauna, adinez nagusia, Elgoibarren bizi dena, Urasandi kalean, 13, 1. eskuinean. 15.298.365 zenbakidun Nortasun Agiri Nazionala erakusten du. Ezkondua, irabazpidezko erregimenean.

Leire Fernandez Garramiola anderea, adinez nagusia, Ermuan bizi dena, Komentukoa kalean, 18, 5. erdian. 15.345.264 zenbakidun Nortasun Agiri Nazionala erakusten du. Ezkondua, irabazpidezko erregimenean.

Idoia Aramaio Balerdi anderea, adinez nagusia, Elgoibarren bizi dena, Goikoa kalean, 1, 6. eskuinean. 15.387.299 zenbakidun Nortasun Agiri Nazionala erakusten du. Ezkongabea.

81

Beren buruen izenean eta eskubidean ESKU HARTZEN DUTE.

Adierazitako Nortasun Agiri Nazionalen bidez identifikatzen ditut. Nire ustez, ERANTZUKIZUN MUGATUKO SOZIETATEA ERATZEKO ESKRITURA honetarako legezko gaitasuna eta legitimazioa dituzte eta xede horretarako

AZALTZEN DUTE:

1. Beren nahia dela SEGALUZE, S.L. izena duen espainiar nazionalitateko Erantzukizun Mugatuko Sozietatea eratzea, eta instrumentu publiko honen bidez horrela egiten dute.

2. Merkataritza Erregistroan izen horrekin inskribatutako beste sozietaterik ez dagoela. Horretarako, ematen didate eta protokolizatu egiten dut indarrean dagoen beharrezko ziurtagiria.

3. Aurrekoa azaldu ondoren, EGILESTEN DUTE:

LEHENA. Bertaratuek, bazkide bakarrak izanik, Erantzukizun Mugatuko Sozietatea eratzen dute, espainiar nazionalitatekoa, eta SEGALUZE, S.L. izena duena. Sozietate hori Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada-ren bidez, bestelako legezko xedapen aplikagarrien bidez eta, bereziki, 10 foliotan zabaldutako bere Estatutuen bidez arautuko da. Estatutu horiek bazkide sortzaileek irakurriak, onartuak eta sinatuak dira, eta nik, Notarioak, matriz honetara ekartzen ditut, Eskritura honen Kopietan transkribatuak izateko.

BIGARRENA. Kapital soziala 100.000 eurokoa da eta 20.000 euroko bost partaidetzatan banatuta dago...

Oharra: honako eranskin hauek PDF formatoan daude

5.5. Identifikazio Fiskaleko Zebakia esleitzeko eskabidea. Araba

5.6. Jarduera Ekonomikoen gaineko Zerga. Araba

5.7. Eibarko Udalaren jarduera-lizentziaren eskaera-orria

5.8. Gizarte Segurantzaren sisteman inskribatzeko TA.6-E eskaera-orria

5.9. Alta, baja edo datu-aldaketa autonomoen erregimen berezian. TA.0521-1 eskabidea

5.10. Lantokia irekitzeko jakinarazpena

82

ENPRESAREN FORMA JURIDIKOA - Hezkuntzaagrega.hezkuntza.net/repositorio/31102011/5a/es-eu... · Web...

Documents

Transcript of ENPRESAREN FORMA JURIDIKOA - Hezkuntzaagrega.hezkuntza.net/repositorio/31102011/5a/es-eu... · Web...