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Egenor | Memoria Anual 2016 1


CONTENIDO

Declaración de Responsabilidad

Carta del Gerente General

CAP.1 CAP.2

Nuestra Empresa

Nuestra Energía

1.1 Orazul Energy Egenor

1.2 Activos

1.3 Alineamiento

Estratégico

1.4 Capital social

1.5 Nuestra historia

1.6 Organigrama

1.7 Principales

ejecutivos

2.1 Sector eléctrico peruano

2.2 Relaciones con el Estado

2.3 Concesiones y

autorizaciones

2.4 Nuestras operaciones


CAP.3 CAP.4 CAP.5

Nuestra Gestión

Gobierno Corporativo Reporte de Sostenibilidad Corporativa

3.1 Gestión financiera

3.2 Recursos humanos

3.3 Planeamiento, excelencia y

proyectos

3.4 Seguridad y medio

ambiente

3.5 Tecnología de la

información

3.6 Responsabilidad

social

3.7 Gestión de la

reputación

CAP.6

Estados Financieros


Declaración de Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a

las operaciones de Orazul Energy Egenor S. en C. por A. durante el periodo

2016. Sin perjuicio de la obligación que compete al emisor, quien lo suscribe

se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales

aplicables.

Raúl Espinoza

Gerente general

Marzo de 2017


Carta del Gerente General

Estimados señores,

Tengo el agrado de presentar la Memoria Anual 2016 de Orazul Energy Egenor S. en C. por A. (antes denominada Duke Energy Egenor S. en C. por A.).

Este año, atravesamos un panorama complejo en el sector energético; sin embargo, gracias al compromiso y profesionalismo de nuestros colaboradores pudimos culminar grandes proyectos, los cuales están alineados a los 5 imperativos estratégicos que nos planteamos desde el 2015: cultura de seguridad y riesgos, rentabilidad, crecimiento, capital humano y excelencia organizacional.

Como parte de nuestro proceso de transformación hacia la excelencia operacional, en el 2016 continuamos con la estandarización de procesos y la implementación de herramientas de clase mundial (ACR, 5S, RCM, ABC, LCCA), que forman parte importante de nuestro modelo de gestión alineado a la ISO 55000.

Respecto al ámbito comercial, Egenor representó el 3.60% de la potencia efectiva total de las empresas de generación eléctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta diciembre de 2016 (10,868.75 MW), lo que nos ubica en el noveno lugar del ranking en esta categoría. Además, alcanzamos una producción bruta de generación eléctrica de aproximadamente 2,054.3 GWh, lo que nos colocó en el séptimo lugar en el ranking del rubro.

En materia de seguridad y medio ambiente, implementamos una aplicación móvil para nuestro Programa de Reporte de Casi Accidentes “¡UY, Casi!”. Además, obtuvimos, por parte del Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental – OEFA, las constancias de cumplimiento de terminación de actividades para las centrales térmicas Paita, Sullana y Piura, y recertificamos nuestro Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001 por parte de la certificadora Bureau Veritas. No tuvimos derrame de ningún tipo de sustancia que pusiera en riesgo el medio ambiente y, realizamos el inventario y medición de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) en todas nuestras operaciones bajo el estándar GHG Protocol.

En la gestión de recursos humanos, continuamos con el desarrollo de la Escuela de Liderazgo, donde nuestros directores, gerentes y líderes destacados comparten sus experiencias y el know-how con la finalidad de ayudar a los participantes a desarrollar sus potenciales de liderazgo. Paralelamente, se mantuvo en marcha dos programas importantes orientados a mantener un equilibrio entre la vida laboral y personal de


nuestros colaboradores; el programa de asistencia psicológica Para Escucharte (PAE), una línea telefónica de asesoría psicológica gratuita disponible todo el tiempo para nuestros colaboradores y sus familias, y el programa “Más tiempo con tu Bebé”, que busca extender y promover la lactancia materna al disponer que las madres de la empresa laboren mediodía (terminado el periodo de lactancia de ley) hasta que el bebé cumpla los seis meses de edad.

La responsabilidad social es parte de la cultura organizacional y comprende nuestra filosofía de gestión y acción frente a las comunidades y otros grupos de interés dentro de nuestra área de influencia. Por ello, promovemos el fortalecimiento de relaciones estables y duraderas, fundamentadas en el respeto mutuo y en la comunicación permanente como base para la generación de confianza y credibilidad, lo cual nos ha permitido llegar a ser una empresa líder, a nivel nacional e internacional, en gestión social.

En resumen, este año ha estado lleno de grandes retos que hemos podido superar gracias a la excelente gestión corporativa y el desempeño de cada uno de los colaboradores, reflejados en diversos recocimientos obtenidos a lo largo del año:

“Mejor Programa de beneficios 2016”, reconocimiento de la Asociación de Buenos Empleadores (ABE), de la Cámara de Comercio Americana.

Reconocimiento “Aliados por la Educación 2016”, por parte del Ministerio de Educación.

Finalista con el proyecto “Agua Saludable”, en la categoría Compromiso con la Sociedad del Premio Creatividad Empresarial, impulsado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).

Reconocimiento del Great Place to Work Institute (GPTW), por haber estado presente dentro del ranking por más de 10 años.

Obtención del segundo puesto en el ranking de las empresas con mayor reputación en el sector energía y ubicación en el puesto 89 en el ranking general de 100 empresas de diversos sectores. Dicho ranking fue realizado por el Monitor Empresarial de Reputación Corporativa - Merco.

Quiero agradecer a cada uno de los integrantes de esta gran familia, por todo su aporte y compromiso en el logro de todos estos buenos resultados. Ahora estamos iniciando un nuevo camino y estoy seguro que seguiremos contando con cada uno de ellos.

Raúl Espinoza Gerente general


Capítulo 1

NUESTRA EMPRESA


1.1 Orazul Energy Egenor Orazul Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante, Egenor) es una empresa que se dedica a las actividades propias de la generación y comercialización de energía eléctrica, así como a la realización de otras actividades relacionadas con el sector energético, de acuerdo con la legislación vigente. Para realizar nuestro objeto y practicar las actividades vinculadas a este, Egenor puede llevar a cabo actos y celebrar contratos dentro del marco de las leyes peruanas que la rigen. Somos propietarios de dos centrales hidroeléctricas (Cañón del Pato y Carhuaquero), cuya potencia efectiva de generación total es de aproximadamente 375.79 MW. Nuestra Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, que se ubica en la provincia de Huaylas, en la región Áncash, tiene una capacidad efectiva de 265.57 MW. Por su parte, la Central Hidroeléctrica Carhuaquero, situada en la provincia de Chota, región Cajamarca, cuenta con una potencia efectiva de alrededor de 110.23 MW, incluidas las pequeñas centrales hidroeléctricas Carhuaquero IV y Carhuaquero V (Caña Brava), certificadas como ciento por ciento limpias por utilizar fuentes eficientes, renovables y responsables.

Cuadro 1 Producción total de la planta durante el año 2016

Fuente: : Información propia

Centrales Energía - MWh

CAÑÓN DEL PATO 1,545,051

CARHUAQUERO (I, II, III) 411,299

CARHUAQUERO IV 71,888

CAÑA BRAVA (Carhuaquero V) 26,107

TOTAL 2,054,345


DENOMINACIÓN, DIRECCIÓN Y TELÉFONO Orazul Energy Egenor S. en C. por A. Av. Dionisio Derteano 144, piso 19, San Isidro, Lima 27, Perú Teléfono: 615-4600 Fax: 615-4784

CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS Egenor se constituyó por escritura pública del 31 de diciembre de 1996, otorgada ante el notario de Lima Gustavo Correa Miller. Se encuentra inscrita en la partida electrónica Nº 11018850 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

OBJETO SOCIAL Y CLASIFICACIÓN INTERNACIONAL INDUSTRIAL UNIFORME Conforme a nuestro giro social, las actividades que realiza Egenor pertenecen al CIIU (Clasificación Internacional Industrial Uniforme) 3510, propia de la generación, transmisión y distribución de energía eléctrica.

1.2 Activos

Cuadro 2 Activos fijos netos

ACTIVOS FIJOS NETOS (MILLONES DE SOLES)

2016 2015 2014 2013 2012 2011

Terrenos 9 9 10 12 12 12

Edificio y otras Construcciones 570 586 603 648 671 688

Maquinaria y Equipo 177 198 211 455 511 498

Unidades de Transporte 3 4 4 1 2 2

Muebles y Enseres 1 1 1 2 2 2

Equipos Diversos 16 13 12 10 5 4

Trabajos en Curso 6 6 5 7 5 7

TOTAL 783 818 845 1,134 1,206 1,212


1.3 Alineamiento estratégico

.

VISIÓN

MISIÓN

VALORES

Ser la empresa de energía más eficiente y rentable del Perú.

Somos una compañía internacional de energía que ofrece productos y

servicios de alta calidad y resultados superiores para nuestros clientes,

proveedores, empleados, comunidades y accionistas.

Mantenemos nuestro alto desempeño a través del respeto a nuestros

valores, el compromiso con la comunidad y el medio ambiente, el

desarrollo de las competencias clave de nuestros empleados y el foco en su

salud y seguridad.

Seguridad

La seguridad de nuestros compañeros de trabajo y de todas las

personas es nuestra prioridad más importante.

Integridad

Trabajamos siguiendo principios éticos y la confianza es el núcleo

central de nuestras relaciones.

Responsabilidad

Hacemos lo que decimos y respondemos por lo que hacemos.

Respeto

Nos respetamos unos a otros, escuchamos las opiniones de los

demás y nos apoyamos en las fortalezas de cada uno.

Comunicación

Nos comunicamos de forma clara, abierta y periódica, y trabajamos

enérgicamente para asegurar que nuestras voces sean escuchadas.

Inclusión

Respetamos y aprendemos de nuestras diferencias.

Trabajo en equipo

Trabajamos en forma eficiente como un solo equipo.


1.4 Capital social

Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de Egenor ascendió a S/. 353,518,444.00 (trescientos cincuenta y tres millones quinientos dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y cuatro y 00/100 soles), representado por 353,518,444 acciones íntegramente suscritas y pagadas, emitidas y pagadas con un valor nominal de S/. 1.00 (un sol) cada una.

Cuadro 3 Clases de acciones y composición accionaria1

Socios Número de socios

Tipo de socio Acciones comunes

%

Orazul Energy International Perú Holdings S. R. L.

1 Socio colectivo 353,398,768 99.97 %

Otros 17 Socios comanditarios

119,676 0.03 %

Total 18 353,518,444 100.00 %

Cuadro 4 Acciones con derecho a voto

Socios Número de

socios % de

participación

Menos del 1 % 17 0.03%

Entre 1 y 5 % 0 0.00 %

Entre 5 y 10 % 0 0.00 %

Mayor al 10 % 1 99.97 %

Total 18 100 %


1.5 Nuestra historia

En junio de 1996, Inversiones Dominion Perú S. A. obtuvo la buena pro en la subasta de acciones clase A de la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A., cuya compra se formalizó en agosto del mismo año. A partir de 1997, la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A. se fusionó con Power North S. A. La nueva compañía, que se denominó Egenor S. A., asumió la integridad de los activos, pasivos, reservas y patrimonio de ambas empresas. En junio de 1997, la empresa chilena de generación eléctrica Chilgener compró el 49 % de las acciones de Inversiones Dominion Perú S. A.. En marzo de 1999, nuestra empresa adecuó su estatuto social al de una sociedad anónima abierta, por lo que su denominación social cambió a Egenor S. A. A.. En octubre de 1999, Gener S. A. –antes denominada Chilgener–, titular del 49 % de Inversiones Dominion Perú, transfirió el íntegro de sus acciones a Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, empresa constituida en el estado norteamericano de Delaware, subsidiaria de Duke Capital Corporation, de Estados Unidos. Asimismo, en octubre de 1999, Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, adquirió, en rueda de bolsa, acciones por el 30 % del capital de Egenor S. A. A., que perteneció al Estado a través de Electroperú S. A.. En noviembre de 1999, Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, adquirió, de Dominion Energy, Inc., la propiedad indirecta a través de Dominion Holding Perú S. A. C., al comprar el 51 % del capital social de Inversiones Dominion Perú S. A. En julio del 2000, la denominación Egenor S. A. A. fue cambiada a Duke Energy International Egenor S. A. A.. En enero del 2001, la Junta General de Accionistas (JGA) y la Junta Especial de Accionistas clase B aprobaron el delistado de las acciones clase B de Egenor del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (Conasev). Igualmente, en enero del mismo año, nuestra empresa adoptó el régimen de sociedad anónima abierta en vez de sociedad anónima regular. En julio del 2001, se realizó una oferta pública de compra de acciones por exclusión de acciones comunes clase B de Duke Energy International Egenor S. A., aprobada por Resolución Gerencial Nº 004-2001-EF/94-95 de Conasev.


El precio de compra por acción fue de US$ 0.18 (dieciocho centavos de dólar norteamericano) y se adquirieron 113,697,336 acciones. En diciembre del 2002, Duke Energy International Perú Inversiones Nº 1 S. R. L. –antes Inversiones Dominion Perú S. A.– y Duke Energy International Peru Holdings Nº 2, LLC, titulares de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Duke Energy International Egenor S. A., vendieron el íntegro de sus tenencias a Duke Energy International Perú Holdings S. R. L., con lo que esta última se convirtió en la titular del 99.72 % de las acciones de Egenor. En marzo del 2003, las acciones clase A y B de Duke Energy International Egenor S. A. pasaron a formar una clase única de acciones. En junio del 2003, la Junta General de Accionistas aprobó la transformación de la compañía de sociedad anónima a sociedad en comandita por acciones, y adoptó el nombre de Duke Energy International Egenor S. en C. por A.. En julio del 2003, la Junta General de Accionistas aprobó el primer programa de bonos corporativos por el plazo renovable de dos años, hasta por un monto de US$ 100 millones, o su equivalente en moneda nacional. Asimismo, se nombró como entidad estructuradora a Citibank, N.A. sucursal de Lima, y como agente colocador a Citicorp Perú S. A. Sociedad Agente de Bolsa. Este programa de bonos fue modificado en octubre del 2003, a fin de establecer que fuese hasta por un monto máximo en circulación de US$ 100 millones, o su equivalente en moneda nacional. En marzo del 2004, nuestra razón social cambió de Duke Energy International Egenor S. en C. por A. a Duke Energy Egenor S. en C. por A.. En mayo del 2005, la Junta General de Accionistas acordó modificar el primer programa de bonos corporativos de la sociedad y aumentó su monto máximo hasta por un importe total emitido en circulación de US$ 150 millones, o su equivalente en moneda nacional. En agosto del 2005, la Junta General de Accionistas acordó reducir el capital social por amortización de acciones en S/. 255,721,865.00. En octubre del 2006, la Junta General de Accionistas aprobó la reorganización simple de Duke Energy Egenor S. en C. por A. mediante la cual, a partir del 1º de noviembre del 2006, transfirió sus activos y pasivos relacionados con la actividad de transmisión a favor de su subsidiaria Etenorte S. R. L.. En junio del 2009, la Junta General de Accionistas aprobó la emisión del segundo programa de bonos corporativos de la sociedad, con el objeto de sustituir los pasivos de la sociedad o de utilizarlos para otros usos corporativos. El monto de este programa de bonos corporativos ascendió a


la suma de US$ 200,000,000.00 (doscientos millones y 00/100 dólares estadounidenses), o su equivalente en moneda nacional, los cuales se emitirían por un plazo renovable de dos (2) años, contados a partir de su fecha de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Conasev –actualmente, Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)–. En febrero del 2010, la Junta General de Accionistas aprobó por unanimidad la reducción de capital de la sociedad en una suma ascendente a S/. 48,824,223, quedando el capital social en S/. 538,518,444. El 24 de octubre de 2014, la Junta General de Accionsitas aprobó reducir el capital social de S/. 538,518,444 a S/. 353,518,444, a través de la amortización de 185,000,000 de acciones.

El 23 de enero de 2015, la Junta General de Accionistas aprobó el Tercer Programa de Bonos Corporativos de Egenor hasta por un importe de US$400´000,000 o su equivalente en moneda nacional, nombrándose como Entidad Estructuradora al BBVA Banco Continental y como Agente Colocador a Continental Bolsa S.A.B. S.A..

En febrero de 2016, Duke Energy International anunció el proceso de venta de sus activos en Argentina, Chile, Perú, Ecuador, Guatemala y El Salvador, culminando dicho proceso en diciembre del mismo año. Posteriormente, se acordó la modificación de la razón social de Duke Energy Egenor S. en C. por A. a Orazul Energy Egenor S. en C. por A..


1.6 Organigrama

Debido a nuestra naturaleza jurídica, como sociedad en comandita por

acciones, en Egenor no contamos con un Directorio.


1.7 Principales ejecutivos

No existe ninguna vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los integrantes de la plana directiva y/o gerencial y los principales accionistas de la empresa. El total de las remuneraciones de los ejecutivos de la plana gerencial representa el 3.8 % de los ingresos brutos.

RAÚL ESPINOZA, gerente general

Bachiller en Ingeniería de Sistemas por la Universidad Nacional de Ingeniería, y magíster en Administración de Negocios por la Thunderbird School of Global Management (Arizona, Estados Unidos) y por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (México). Se ha desempeñado como jefe de proyectos de implementación de sistemas contables y financieros en diversos bancos privados, e igualmente como gerente de Sistemas en The Maple Gas Corporation del Perú y en Aguaytía Energy del Perú. En el año 2000, ocupó el cargo de gerente de Tecnologías de la Información de Egenor, para posteriormente, entre noviembre de 2008 y noviembre de 2009, asumir labores como gerente de Administración y Sistemas. En noviembre del 2009, ocupó el puesto de director de Tecnologías de la Información en Egenor y Duke Energy International. A partir del 1º de enero del 2014 se desempeña como gerente general de Egenor.

CARLOS FOSSATI, director comercial

Ingeniero de Construcciones e Hidráulica por la Universidad Nacional de La Plata, y magíster en Administración de Empresas por la Escuela Internacional de Negocios de Neuquén, en Argentina. Fue gerente de planta del Complejo Hidroeléctrico Cerros Colorados, en Argentina, y director del Proyecto del Embalse Corani en Cochabamba, Bolivia. En mayo del 2003 fue nombrado gerente comercial de Egenor. Desde el año 2011 ocupa el cargo de director comercial deEgenor.


CÉSAR VEGA, director de operaciones

Ingeniero electrónico por la Universidad Nacional de Ingeniería, y magíster en Administración Estratégica de Empresas por Centrum de la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Fue ganador del Premio Nacional de Mantenimiento, otorgado por el Instituto Peruano de Mantenimiento (Ipeman) por trabajos de riesgo y confiabilidad en el año 2010 –"RCM como base para la implementación de un mando remoto de central hidroeléctrica"– y en el 2012 –"Integración PAS 55 & Sistemas de Gestión Integrados, un modelo para alcanzar la Clase Mundial"–. Diseñador del primer mando remoto, actualmente en servicio, de una central hidroeléctrica (136 MW), se encuentra finalizando el mando remoto de cuatro centrales más (241 MW) en el Perú. Laboró por más de once años para Enersur GDF Suez, donde asumió, como último cargo, el de superintendente de central. Además, se desempeñó como gerente de Operaciones en SN

Power Perú, y desde marzo del 2014 ocupa el cargo de director de Operaciones en Egenor.

LOURDES GARCÍA, directora de finanzas,contraloría y TI

Contadora por la Pontificia Universidad Católica del Perú, y realizó una maestría en Administración de Negocios en Centrum de la PUCP. Se ha desempeñado como auditora senior de Hansen Holm Alonso & Co, y como contadora general de Texport. Fue contadora general en The Maple Gas Corporation del Perú y en Shell Prospecting & Development, así como contralora de BellSouth Perú. Asumió el cargo de contralora en Egenor en mayo del 2003, y en el 2012 ocupó el cargo de directora de Administración y Finanzas. Desde setiembre del 2014 se desempeña como directora de Finanzas, Contraloría y TI.

DORA AVENDAÑO, directora legal

Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, trabajó varios años en el estudio Jorge Avendaño Valdez. Ha ocupado el cargo de gerente legal de la Sociedad Nacional de Industrias y ha sido jefa de asesoría legal de la Gerencia de Electricidad del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería. A partir de octubre del 2000 fue asesora legal de Duke Energy Perú Holdings S.R.L. Desde octubre del 2001 se desempeñó como asesora legal de Egenor, cargo que cumplió hasta diciembre del 2008, cuando fue nombrada gerente legal. Desde el año 2011 ocupa el cargo de directora legal en Egenor.


MANUEL DE LA PUENTE, director SyMA y responsabilidad social

Ingeniero químico de la Universidad Nacional de Ingeniería, y magíster en Dirección y Gestión de Empresas por la Universidad de Tarapacá. Durante catorce años trabajó en la compañía minera Antamina, donde tuvo como último cargo el de gerente de Salud y Seguridad Industrial. En enero del 2014 ingresó a Egenor para ocupar el puesto de director de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA). Desde setiembre del 2014 adquiere nuevas responsabilidad ocupando el cargo de director de responsabilidad social.

JAVIER UCHUYA, director de recursos humanos, administración y

logística

Economista de la Universidad de Lima, donde también cursó el programa de posgrado en Gestión Estratégica de Recursos Humanos. Se ha desempeñado como ejecutivo del Banco Solventa; como administrador en Mobil Oil del Perú; como jefe de Administración y Finanzas de Laboratorios Americanos; y ha sido subgerente de Administración en Compañía Latinoamericana de Radiodifusión. En noviembre del 2009 asumió el cargo de subgerente de Recursos Humanos en Egenor, y a partir del 2011, el de gerente de Recursos Humanos. En setiembre del 2014 fue nombrado gerente de Recursos Humanos, Administración y Logística y en el año 2016 fue nombrado director de Recursos Humanos, Administración y Logística.


Capítulo 2

NUESTRA ENERGÍA


2.1 Sector eléctrico peruano

Egenor ingresa al Perú en el año 1999. Desde entonces, operamos en el subsector eléctrico del sector energía. Dentro de la industria de la electricidad, que a su vez se divide en los sectores de generación, transmisión y distribución, nuestra empresa compite en el mercado de la generación eléctrica. Hacia diciembre del 2016, en este mercado existían 53 empresas de generación eléctrica que operaban comercialmente en el Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional (COES SINAC), es decir, en todo el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), pero en el ámbito nacional aún hay diversos sistemas aislados. La potencia efectiva de las empresas de generación eléctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta diciembre del 2016 fue de 10,868.75 MW, y Egenor representó el 3.60 % de dicha potencia efectiva del SEIN. En razón de este porcentaje, en cuanto a potencia efectiva ocupamos el noveno lugar de 53 generadoras. Por su parte, si tomamos en cuenta la producción de energía, nos ubicamos en el séptimo lugar.

2.2 Relaciones con el Estado

Egenor mantiene relaciones de supervisión y concesión con el Estado según las leyes vigentes.

Supervisión: La Ley de Concesiones Eléctricas ordena que las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica sean materia de fiscalización, labor encomendada por ley al Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin). Asimismo, de conformidad con la normatividad vigente, el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) es la entidad encargada de supervisar y fiscalizar todos los aspectos ambientales de las actividades de electricidad. En razón de ello, Egenor se encuentra bajo la supervisión del Osinergmin y del OEFA.

Concesiones: Todas las autorizaciones y concesiones

mencionadas y detalladas en el segundo acápite de este informe fueron otorgadas por el Ministerio de Energía y Minas. Las autorizaciones y concesiones de generación fueron extendidas por tiempo indefinido, mientras que las concesiones para el


suministro de energías renovables (RER) fueron adjudicadas por 20 años.

2.3 Concesiones y autorizaciones

Tenemos concesiones y autorizaciones otorgadas por el Ministerio de

Energía y Minas.

Cuadro 5 Concesiones de generación

Operación Capacidad instalada

Contrato de concesión

Resolución Suprema

Expediente

Central Hidroeléctrica Cañón del Pato

263.6 MW 23-94 68-94-EM 14-2002-EM

Y 14-2006-EM

11014393

Central Hidroeléctrica Carhuaquero I, II, III

95.11 MW 54-95 34-95-EM Y 150-2001-EM

11014593

Cuadro 6 Concesiones para el suministro con recursos energéticos renovables (RER)

Operación Capacidad

instalada Contrato de concesión

Resolución Ministerial

Expediente

Central Hidroeléctrica Carhuaquero IV

9.98 MW 584-2006-MEM/DM

31146806

Central Hidroeléctrica Caña Brava (Carhuaquero V)

5.71 MW 319-2008 275-2006-MEM/DM

18166008

De otro lado, en lo que se refiere a las relaciones entre Egenor y el Estado Peruano, es importante señalar que no existe ninguna exoneración tributaria ni tratamiento especial, pues la empresa cumple con el pago del Impuesto a la Renta (IR), Impuesto General a las Ventas (IGV), Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN), así como con el pago del canon de agua y aportes al Osinergmin.


2.4 Nuestras operaciones

En el 2016, se ha continuado con la estandarización de procesos y la implementación de herramientas de clase mundial (ACR, 5S, RCM, ABC, LCCA), que forman parte importante de nuestro modelo de gestión alineado a la ISO 55000.

Al 31 de diciembre del 2016, alcanzamos una producción bruta de generación eléctrica de aproximadamente 2,054.3 GWh. Como empresa integrante del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional, nuestras plantas se encuentran en condición de comercializar energía eléctrica con cualquier cliente del territorio peruano que se encuentre conectado a la red eléctrica nacional.

Cabe mencionar que también prestamos servicios de administración, y operación y mantenimiento a las empresas Aguaytía Energy del Perú S. R. L., Termoselva S.R.L., Eteselva S.R.L. y Etenorte S. R. L, con las cuales también aplicamos el uso de herramientas de clase mundial, lo que permite lograr sustanciales ahorros en el OpEx de cada empresa.

Generación hidroeléctrica

La producción eléctrica obtenida por medio del recurso hídrico proviene de las centrales hidroeléctricas de Cañón del Pato (1,545.1 GWh) y Carhuaquero, Carhuaquero IV y Carhuaquero V (509.3 GWh), tal como se aprecia en el siguiente cuadro.

Cuadro 7 Producción bruta de energía eléctrica por plantas de generación en el 2016

Plantas hidroeléctricas GWh %

Cañón del Pato 1,545.1 75.2 %

Carhuaquero2 509.2 24.8 %

Subtotal 2,054.3 100.0 %

La producción hidroeléctrica en el año 2016 fue 6.94 % menor a la del 2015, tal como se aprecia en el siguiente cuadro.

2 Incluye grupos IV y V.


Cuadro 8 Comparación de la producción de energía 2016-2015 (GWh)

2016 2015 Var. (%)

TOTAL PRODUCCIÓN BRUTA

2,054.3 2,207.6 -6.94 %


Capítulo 3

NUESTRA GESTIÓN


3.1 Gestión financiera

Los ingresos por venta de energía al 31 de diciembre de 2016 ascendieron a S/. 427.3 millones de soles, resultando una utilidad bruta de S/. 191.3 millones, que representa el 45% de las ventas netas (49% en el mismo período durante el 2015). La utilidad bruta en el presente periodo es menor en 6% a la obtenida el año anterior. Con respecto a los ingresos, se observa un incremento de 2% por el efecto neto de los siguientes factores: (a) mayores ingresos por energía y potencia en el mercado spot debido al incremento de costos marginales ($21.4MWh en 2016 y 15.1MWh en 2015), y (b) menores volúmenes vendidos a clientes, principalmente debido a la terminación de contratos estacionales.

Cuadro 9 Ventas netas por tipo de ingreso (Millones de soles)

El Costo de Venta al 31 de diciembre de 2016, representa el 55% del Ingreso por Ventas (51% en 2015), siendo mayor en 11% con respecto al obtenido en el año anterior, principalmente debido a mayores cargos por peajes y compras de energía en época de estiaje por incremento en los costos marginales.

Por tipo de ingreso A diciembre de 2016 A diciembre de 2015 Variación %

Ventas de energía 263.6 267.7 (1.5)

Ventas de potencia 134.1 124.0 8.1

Compensación COES 29.6 25.9 14.3

Total 427.3 417.6 2.3


Cuadro 10 Electricidad vendida (Millones de soles)

Gasto de ventas y administración

Los gastos de ventas y de administración ascendieron a S/.62.2 millones, siendo mayores en 13% con respecto a los incurridos en el mismo periodo del año anterior, debido principalmente a un recupero de cuentas por cobrar comerciales en 2015 y mayores cargas de personal en 2016.

Gastos financieros

Los gastos financieros (netos de ingresos) obtenidos en el año alcanzaron la suma de S/. 11.3 millones, los cuales comprenden los siguientes conceptos:

Gastos por intereses sobre Bonos por S/. 15.4 millones, generados por la deuda de US$75 millones en Bonos Corporativos principalmente y otros gastos financieros por S/. 0.3 millones.

Actualización de la provisión para Cierre de Plantas (Centrales Térmicas fuera de operación comercial) por S/. 3.2 millones.

Ingreso por intereses sobre depósitos por S/. 1.5 millones.

Ganancia por diferencia en cambio por S/. 1.8 millones, generada por los saldos de caja y la deuda en moneda extranjera, debido a la variación de tipo de cambio vigente a diciembre 2016: S/.3.352 (Compra) y S/. 3.360 (Venta), y S/.3.408 (Compra) y S/. 3.413 (Venta) a diciembre de 2015.

Ingresos por venta de electricidad A diciembre de

2016 A diciembre

de 2015 Variación %

Electricidad vendida (MWh) 2,261.8 2,318.9 (2.5)

Precio promedio por venta de energía y potencia (S/. por MWh)

188.92 180.11 4.9

Total ingreso por ventas 427.3 417.6 2.3


Liquidez

La empresa registra capital de trabajo positivo en los periodos evaluados (S/.77.1 millones a diciembre 2016 y 310.7 millones a diciembre 2015) con una razón corriente de 2.27 a diciembre 2016 y 5.41 a diciembre 2015. La disminución en el capital de trabajo se debe principalmente a menores saldos de caja debido a las distribuciones de dividendos aprobadas mediante Junta General de Accionistas por S/. 101.6 millones y S/. 146,0 millones, el 24 de febrero y 29 de marzo, respectivamente.

Pasivos

Al 31 de diciembre de 2016, el total de pasivos se ha incrementado en relación a diciembre 2015 en S/.5.7 millones, debido principalmente por el pasivo por impuesto a las ganancias diferido, a consecuencia de los cambios en la tasa de impuesto a la renta.

Capital social

El capital de la compañía está constituido por un único socio colectivo con 99.97 % de las acciones; el resto de acciones son de propiedad de diversos socios comanditarios. Cabe mencionar que el patrimonio del socio colectivo está constituido únicamente por las acciones representativas del capital social de la empresa. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el capital social emitido está representado por 353,518,444 acciones comunes, de S/. 1.00 de valor nominal cada una, autorizadas y pagadas. El 9 de abril de 2015 se realizó la inscripción en los registros públicos, respecto a la reducción de 185,000,000 acciones comunes de capital de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, equivalente a S/. 185 millones, efectuados según la Junta General de Accionistas del 24 de octubre de 2014.


3.2 Recursos humanos

En la base de todo esfuerzo en la organización humana de Egenor se encuentran dos creencias firmemente arraigadas. En primer lugar, nuestros colaboradores son el activo más importante de la empresa, son nuestros principales socios cuando se busca lograr los objetivos del negocio; en otras palabras, crecemos juntos. En segundo lugar, creemos que cuando se trata de personas, la gestión debe ser integral. Es por ello que la empresa busca facilitar ambientes que propicien el crecimiento y la armonía entre los empleados, tanto en el plano laboral como en el familiar, pues nuestros trabajadores y sus familias conforman la familia Egenor. Son estas premisas las que han delineado la labor realizada durante el año 2016. Así, iniciamos con un proceso de identificación de oportunidades y mejoras a partir de las cuales nuestros líderes, principales promotores de las mismas, desarrollaron diversas actividades y viajes en cada una de nuestras sedes. Esta cercanía con nuestras operaciones y trabajadores es la base para fortalecer una cultura caracterizada por una comunicación transparente y prácticas oportunas de reconocimiento. En concordancia con lo mencionado, se continuó con el desarrollo de la Escuela de Liderazgo, cuya meta es desarrollar y explotar las habilidades que requieren nuestros líderes. Uno de los rasgos más relevantes de la metodología de esta escuela es que nuestros directores, gerentes y líderes destacados son los responsables de ejecutar los talleres, de modo que comparten sus experiencias y el know-how con los participantes. Paralelamente, durante el 2016 la empresa desplegó esfuerzos importantes para contribuir con el bienestar y el equilibro personal y familiar de todos sus colaboradores. Así, se mantuvo en marcha el programa de asistencia psicológica Para Escucharte (PAE), por medio del cual se pone al servicio de todos nuestros colaboradores, y también de sus familias, una línea telefónica de asesoría psicológica gratuita, disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, durante todo el año. Además, se diseñaron y ofrecieron talleres presenciales que, a través de pautas y consejos, buscan establecer la armonía en la vida laboral y personal de nuestros trabajadores y de su entorno familiar. También algunas empleadas continuaron disfrutando del programa “Más tiempo con tu Bebé”, que busca extender y promover la lactancia materna al disponer que las madres de la empresa laboren solo medio día (terminado el periodo de lactancia de ley) hasta que el bebé cumpla los seis meses de edad. Adicionalmente, se continuó con el programa de excelencia escolar, a través del cual se reconoce el buen desempeño académico demostrado durante el año anterior (en este caso, el 2015) de 25 hijos de nuestros colaboradores, a quienes la empresa recompensa con el pago del 50 % de los gastos escolares, considerando como tope máximo S/. 350.00. De esta manera, buscamos extender el alcance de nuestra gestión de bienestar a toda la familia Egenor, y continuar


facilitando espacios y herramientas para que nuestros colaboradores vivan en equilibrio y en armonía. La empresa está constantemente innovando y adaptando los programas de Recursos Humanos para el bienestar de los empleados y sus familias, al mismo tiempo que cuida y se mantiene el alineamiento con el negocio. Como reflejo de estos esfuerzos, la empresa obtuvo el reconocimiento de de la Asociación de Buenos Empleadores (ABE), de la Cámara de Comercio Americana, al otorgarle el premio al “Mejor Programa de beneficios 2016”, destacandoque es la única empresa generadora en recibir dicho reconocimiento. Al cierre del ejercicio 2016, Egenor cuenta con el personal que se describe a continuación.

Cuadro 11 Personal de Egenor en el 2016

Nota: Se consideran funcionarios a las personas que tienen cargo de directores, gerentes y subgerentes.

3.3 Planeamiento, excelencia y proyectos

El área de Planeamiento, Excelencia y Proyectos se constituye en marzo del año 2015, como producto de la fusión del área de Planeamiento Estratégico y de Mejora de Procesos, a la que se le encargó liderar los procesos de planeamiento estratégico y el camino de la compañía para alcanzar la excelencia organizacional.

En el 2016 se continuó con el plan estratégico 2015-2017, definido por los cinco objetivos específicos que se muestran en el siguiente gráfico.

Cantidad de personal

31 de diciembre de 2015 Ingresos Salidas 31 de diciembre de 2016

Funcionarios 12 - - 12

Colaboradores permanentes

288 18 21 285

Colaboradores temporales

12 11 12 11

Obreros - - - -

TOTAL 312 29 33 308


La implementación de este plan se realiza mediante la ejecución de las iniciativas estratégicas lideradas por las diferentes áreas de la compañía, orientadas a alcanzar nuestra visión: “ser la empresa de energía más eficiente y rentable del Perú”.

El planeamiento estratégico es un proceso que se encuentra en constante observación y adopción de tácticas, en el 2016 el plan incluyó 64 iniciativas. Además se realiza un control mensual del avance y se evalúa el progreso de su ejecución a partir de la emisión de reportes ejecutivos y la revisión en los comités táctico y estratégico.

En el camino a la excelencia organizacional, se continuó además con la implementación del programa de 5S (selección, orden, limpieza, trabajo estándar y seguimiento) tanto para nuestras operaciones en planta como en la oficina principal. Este programa apuntó a la creación de una cultura de eficiencia y orden. Esta implementación continuará durante el 2017 en plantas.

En el 2016 se completó el Mapeo de Procesos para los procesos críticos de la empresa, herramienta fundamental para la búsqueda de mejoras y medición de la eficiencia de nuestra operación.


3.4 Seguridad y medio ambiente

En el 2016, la Gerencia de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA) continuó con el trabajo iniciado en el 2014, con miras a fortalecer la cultura de seguridad y medio ambiente en los empleados y contratistas. Es así que los programas implementados durante el 2016 van dando sus frutos.

Actualización de la Metodología de Identificación, Evaluación y Control de Riesgos (IPERc). En el 2016 se actualizó la metodología para identificar peligros, evaluar y controlar riesgos de seguridad y medio ambiente. Con ello se ha podido integrar, en una sola herramienta, dicho proceso permitiéndonos actualizar nuestras matrices y alinearlas para el cumplimiento normativo, corporativo y estándar de OHSAS 18000 e ISO 14000.

Programa de Desarrollo de Contratistas. Gracias a este programa, hemos continuado con el proceso de capacitación y entrenamiento de los contratistas de todas nuestras operaciones ubicadas en Pucallpa, Huaraz, Chiclayo, y ahora también se ha extendido a Lima. El objetivo de este programa es que los contratistas tengan un mejor desempeño y cuiden su seguridad durante sus labores. El resultado se ha visto reflejado en la disminución de la tasa de incidencia de accidentes registrables (TCIR) –Total Case Incident Rate, por sus siglas en inglés–, en los dos últimos años. En el 2015 se obtuvo un TCIR de “0.42” ya que solo ocurrió un accidente catalogado como atención médica. En el 2016 se obtuvo “0.00” debido a que no ocurrieron accdidentes registrables que lesionaran a nuestros contratistas. A su vez, con el objetivo de que todos nuestros contratistas cumplan con la normativa legal vigente en materia de seguridad, salud y medio ambiente y estándares de Egenor, y alineado al programa de desarrollo de contratistas, durante el 2016 se ha continuado con el proceso de homologación de contratistas en temas de seguridad, salud y medio ambiente*. Hasta diciembre del 2016, ya hemos alcanzado el 72 % de empresas homologadas, según nuestro maestro de proveedores (base de datos). *Homologación a través de una empresa certificadora externa. En este caso se realizó a través de Bureau Veritas.

Programa de reporte de casi accidentes ¡Uy, Casi!. En el 2016, el programa ha continuado su proceso de consolidación y maduración en todas nuestras sedes. Gracias a él, los empleados y contratistas de la empresa están más alertas de los riesgos de su entorno, observan y corrigen actos o condiciones inseguras,


reportan estos eventos, y, a su vez, efectúan reconocimientos para destacar a aquellas personas que realizan bien las cosas. Ello permitió que en el 2016 contáramos con más de 1,250 reportes, 66 % de los cuales se refirió a condiciones inseguras; 21 % a actos inseguros y un 8 % referido a actos seguros (6% más comparado con el año 2015, lo que indica que los reportes han empezado a enfocarse a reconocer a las personas que hacen bien las cosas). En el último trimestre del 2016 con la implementación del APP del ¡Uy, Casi! en tablets en todas las sedes, el reporte en línea y a tiempo real se consolida, ya que sumado a los reportes que se puedan hacer través de un teléfono inteligente (smartphone) todos los empleados, contratistas y visitantes podrán contribuir a la prevención de accidentes.

Programa de Control Vehicular: Como parte del programa de manejo proactivo, el Sistema de Monitoreo Vehicular se ha ido consolidando. Las unidades de transporte de personal y unidades asignadas a la parte operativa son monitoreadas de forma virtual (en línea) las 24 horas del día, con el fin de identificar su ubicación, velocidad y otros parámetros que resultan relevantes para el programa de control vehicular. A su vez, la implementación del botón de alerta de pánico ha permitido saber a todo conductor que ante cualquier emergencia recibirán la ayuda necesaria e inmediata.

Constancias de cumplimiento de terminación de actividades: En el 2016, ejecutamos lo dispuesto en los planes de abandono aprobados por la autoridad competente para las centrales térmicas Paita, Sullana y Piura, las mismas que obtuvieron su respectiva constancia de cumplimiento, otrogadas por el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental – OEFA.

Cero Derrames: No tuvimos derrame de ningún tipo de sustancia (aceite, materiales peligrosos, etc.) que pusiera en riesgo el medio ambiente.

Medición de Gases de Efecto Invernadero: Realizamos el inventario y medición de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) en todas nuestras operaciones, para ello se utilizó el estándar GHG Protocol.

Postulación Incentivos OEFA: Postulamos al II Otorgamiento de Incentivos a cargo del OEFA con el proyecto “Compensación de emisiones de gases de efecto invernadero, a través del uso de lámparas solares en zonas rurales”, en la Central Hidroeléctrica Carhuaquero.


Proyecto “Manejo y Disposición Ambientalmente Racional de Bifenilos Policlorados”: Participación en las actividades desarrolladas por el Proyecto “Manejo y Disposición Ambientalmente Racional de Bifenilos Policlorados en el Perú”, ejecutado por la Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA) y la Organización de las Naciones Unidas para el Desarrollo Industrial (UNIDO)

Certificación ISO 14001: Contamos con la certificación de nuestro Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001, a cargo de la certificadora Bureau Veritas.

3.5 Tecnología de la información

Los objetivos del área de Tecnología de la Información (TI) para el año 2016 se enfocaron en apoyar a la cultura de eficiencia operativa, seguridad y manejo de riesgos en la empresa. A inicios de año, realizamos el insourcing de nuestro servicio de mesa de ayuda, generando ahorros sostenibles en el presupuesto del área, sin mayor impacto en el servicio al usuario final. En cuanto a infraestructura tecnológica, se actualizó el sistema de telefonía en nuestras operaciones de Pucallpa logrando tener a todas nuestras sedes con telefonía IP. Otra área de enfoque fue la seguridad informática, para lo cual implementamos iniciativas enfocadas en salvaguardar la información de la empresa, y prevenir ataques informáticos. Así mismo, mejoramos las condiciones de nuestros contratos de comunicaciones, logrando más servicios a un menor costo. Gracias a esta nueva negociación pudimos tener enlaces redundantes en todas nuestras locaciones donde operamos. En el área de aplicaciones, se implementó el proyecto de actualización del sistema de mantenimiento Máximo, basado en las mejores prácticas de ISO 55000. Adicionalmente, con este proyecto se integraron procesos del área de seguridad y medio ambiente, y operaciones en una misma plataforma. En el 2016, adoptamos nuevas tecnologías, entre ellas destaca la implementación de una aplicación móvil alojada en la nube, la cual soporta los principales programas de seguridad de la empresa. Así también pusimos en funcionamiento una solución de monitoreo vehicular en la nube,


logrando reducir el número de incidentes relacionado a manejo de vehículos de la empresa.

3.6 Responsabilidad social

La responsabilidad social es parte de la cultura organizacional y comprende nuestra filosofía de gestión y acción frente a las comunidades y otros grupos de interés dentro de nuestra área de influencia. Por ello, promovemos el fortalecimiento de relaciones estables y duraderas, fundamentadas en el respeto mutuo y en la comunicación permanente como base para la generación de confianza y credibilidad, lo cual nos ha permitido llegar a ser una empresa líder, a nivel nacional e internacional, en gestión social. Nos guiamos por estándares sobre responsabilidad social de primer orden, y nos esforzamos por trabajar en un ambiente armónico que redunde en el beneficio mutuo y en el desarrollo sostenible de la población de las comunidades de nuestras áreas de influencia. Para alcanzar dicho fin, hemos diseñado una Metodología de Intervención Social Participativa (MISP), que ha permitido elevar la reputación de la empresa, generar confianza y credibilidad en las comunidades del entorno, promover su desarrollo y, sobre todo, actuar en la prevención y gestión de conflictos de manera eficiente, todo lo cual ha hecho posible asegurar la licencia social para nuestras operaciones. Esta gestión se guía por el Protocolo de Gestión de Riesgos Sociales, los Planes de Evaluación de Riesgos Sociales elaborados para cada operación, el Protocolo de Implementación de Proyectos de Inversión Social y Donaciones, y la Política de Donaciones y Gasto Social, entre otros. Los componentes de la Metodología de Intervención Social Participativa son los siguientes:

a. La gestión del impacto socioambiental. Buscamos identificar los riesgos relacionados al desarrollo de las actividades de nuestras operaciones, enfocándonos en reconocer a las poblaciones y grupos de interés concernidas al desarrollo de las mismas. Así mismo, diseñamos las acciones necesarias para prevenir , controlar y mitigar de manera oportuna aquellas actividades y/o acciones que desarrollamos y que pudieran afectar a estas poblaciones y al medio ambiente en el que viven. Gracias a esta gestión, poseemos el Mapa de Grupos de Interés, el Plan de Mitigación de Riesgos, el Sistema de Atención de Quejas e Inquietudes y un Protocolo de Gestión de Riesgos.


b. Compromiso y participación comunitaria. Buscamos generar confianza entre las comunidades por medio de la creación de espacios de diálogo abierto, para lo cual implementamos el Sistema de Atención de Quejas e Inquietudes. El pilar de este componente es el compromiso y el trabajo participativo de los grupos de interés, cuyo objetivo es establecer sinergias entre la comunidad, el Estado y nuestra empresa, con lo cual se logra el apalancamiento financiero de los proyectos de inversión social.

c. Desarrollo sostenible de las comunidades. Está diseñado para promover el desarrollo sostenible de las comunidades de nuestras áreas de influencia y, de este modo, mejorar su calidad de vida. Los proyectos nacen de las necesidades que las comunidades reconocen como prioritarias, y luego pasan a una etapa de implementación participativa en la que la comunidad, el Estado y la empresa trabajan, mano a mano, para hacerlos realidad.

Cuadro 12 Visión de sostenibilidad

Generamos energía confiable, económica y limpia.

Proporcionamos productos innovadores y servicios con el objetivo de lograr la reducción del carbono.

Reducimos nuestra huella ambiental.

Reconocemos nuestra responsabilidad y compromiso de ser parte de la solución al cambio climático. Así mismo contribuimos con la concientización en el cuidado y protección del medio ambiente sobre las comunidades del ámbito de influencia.

Desarrollamos y conservamos nuestra mano de obra de calidad.

Los trabajos deben ser seguros. Capacitamos a nuestros trabajadores para el desarrollo de sus habilidades y de la capacidad de liderazgo.

Impulsamos el desarrollo de comunidades sostenibles.

Promovemos industrias, comercio y fuentes de empleo. Realizamos actividades de impacto social y de voluntariado.

Promovemos la gobernabilidad sólida y transparente.

Nos basamos en la comunicación clara, fluida y transparente con nuestros grupos de interés.


Cuadro 13 Decálogo de relacionamiento comunitario

I. Respetamos y valoramos a las comunidades que nos acogen.

II. Desarrollamos nuestras operaciones de forma sostenible, con viabilidad económica, social y ambiental.

III. Procuramos maximizar los impactos positivos de nuestras operaciones en el entorno.

IV. Promovemos el desarrollo sostenible y de capacidades, en lugar de la filantropía, el paternalismo o el asistencialismo.

V. Respetamos y valoramos la cultura, las costumbres, los valores, creencias, normas y estilos de vida de nuestros vecinos.

VI. Reconocemos el derecho a informarse y a opinar sobre el desarrollo de nuestras actividades.

VII. Promovemos el diálogo constructivo y el consenso para fortalecer la relación empresa-comunidad-Estado.

VIII. Generamos confianza permanente, por medio de la transparencia, responsabilidad y el cumplimiento de lo ofrecido.

IX. Promovemos el voluntariado entre nuestros colaboradores, para fomentar un espíritu solidario hacia la comunidad.

X. En todo momento, somos embajadores de la empresa ante la comunidad.

Reconocimientos y logros

Durante el año 2016, nuestra gestión logró los siguientes reconocimientos en diferentes ámbitos de la sociedad:

Reconocimiento “Aliados por la Educación 2016” por parte del Ministerio de Educación.

Participación al programa Creatividad Empresarial, impulsado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC), donde se reconoce aquellas iniciativas innovadoras que hacen brillar desarrollo del país, Egenor participó del programa a través de sus iniciativas como “Programa Uy Casi”, “ Emprendedoras Latinas” y “Agua Saludable”, este último se ubicó como finalista en la categoría Compromiso con la Sociedad, premio presentado por El Comercio.

En el 2016, Egenor fue reconocida por el Great Place to Work Institute (GPTW) por haber estado presente dentro del ranking por más de 10 años.

Obtención del segundo puesto en el ranking de las empresas con mayor reputación en el sector energía y ubicación en el puesto 89 en el ranking general de 100 empresas de diversos sectores. Dicho ranking fue realizado por el Monitor Empresarial de Reputación Corporativa - Merco.


Además, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad y para asegurar una comunicación clara, abierta y periódica con nuestros grupos de interés, Egenor publicó su Quinto Reporte de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio del año 2015, bajo la nueva versión G4 de la Guía del GRI (Global Reporting Initiative), con lo cual alcanzó un nivel “De Conformidad Esencial”, y significó la continuidad en la modernización de su gestión en sostenibilidad.

3.7 Gestión de la reputación

Durante el año 2016, seguimos reforzando la imagen de la compañía frente al público, la corporación y las autoridades locales y nacionales. Esto se fortaleció con nuestra presencia en distintos eventos institucionales y académicos relacionados con la industria, entre los que destacaron los siguientes:

Incorporación de Egenor como miembro activo de la Cámara de

Comercio, Industria y Turismo de Ancash. Encuentro Empresarial del Norte desarrollado por la Cámara de

Comercio y Producción de La Libertad y cuyo eje temático fue “Emprendimiento, Innovación y Competitividad”.

Promotor del III Congreso Internacional de Relaciones Comunitarias: Gestión Social Sostenible, Mejorando Capacidades, siendo además miembros del panel “Derribando Mitos”.

“Expoferia Perú 2021”, evento desarrollado con el objetivo de compartir programas de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible. Participamos con nuestro programa de Emprendedoras Latinas.

Como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad, buscamos, asimismo, crear valor compartido, guiándonos por estándares sobre responsabilidad social de primer orden, y nos esforzamos por trabajar en un ambiente armónico que redunde en el beneficio mutuo y en el desarrollo sostenible de la población de las comunidades de nuestras áreas de influencia. Para ello, durante el año 2016 implementamos una serie de programas y proyectos alineados a las áreas de salud, educación, medio ambiente y desarrollo económico productivo.

En Egenor hemos ejecutado más de 100 proyectos de responsabilidad social en las regiones donde operamos, lo que ha beneficiado a más de 2,820 personas y ha supuesto una inversión estimada de S/. 490,745.

A continuación, destacamos algunos de los proyectos desarrollados durante el año.


Promovemos el acceso a energía eléctrica en Ancash

El servicio de energía eléctrica es la clave para generar desarrollo en los territorios, porque permite acceder a nuevas tecnologías que facilitan la calidad de vida de los pobladores; por ello, en el marco de su política de Responsabilidad Social y en convenio con la Comunidad Campesina Pedro Pablo de Atusparia, Egenor contribuyó con la Ampliación de la Red Eléctrica Primaria, a través de la entrega de materiales y dirección técnica, lo que permitirá beneficiar a más de 30 familias de los Sectores de Purush y Oncoycancha.

Proyecto “Gestión Ambiental frente al cambio climático y gestión de riesgos de desastres”

Nuestra empresa como parte de la Política de Responsabilidad Social, y con la finalidad de contribuir con la generación de una cultura de cuidado del medio ambiente y de prevención de riesgos en la comunidad educativa de la provincia de Huaylas, en coordinación con la UGEL – Huaylas, ha implementado acciones para sensibilizar y fortalecer capacidades en el cuidado del medio ambiente en más de 1,000 personas entre pobladores, profesores y alumnos de la provincia en el marco del proyecto participativo “Gestión Ambiental frente al cambio climático y gestión del riesgo climático de desastres en las instituciones educativas de la UGEL Huaylas”.

Proyecto “ Mejora de la productividad del cultivo de arroz y el uso eficiente de agua para riego en el centro poblado La Ramada.

Nuestra empresa implementó con éxito el proyecto piloto “Mejora de la Productividad del Cultivo de Arroz y el Uso eficiente de Agua para riego en el área de influencia de la U.P.H. Carhuaquero”.

Este proyecto ha fortalecido conocimientos de la población sobre la producción de arroz, a través de capacitaciones en temas relacionados al manejo de suelos, preparación de almácigos, fertilización, control de plagas y enfermedades, uso eficiente del agua, propuesta de cultivos alternativos, como también asesoramientos en campo referentes a cada etapa del proceso del cultivo de arroz, beneficiando a 60 agricultores que forman parte del Comité de Usuarios de Agua del Caserío de Higuerones y del Comité de Usuarios de Riego del Canal La Ramada.


Proyecto “Mujeres Emprendedoras Latinas”

Esta iniciativa tiene como objetivo contribuir con el fortalecimiento y el desarrollo de capacidades en las mujeres para el bienestar socio económico de sus familias ubicadas en la zona de influencia.

Se han implementado cursos de capacitación a las beneficiarias en gastronomía, panadería, costura y cosmetología avanzada. Así mismo, se han implementado y equipado negocios en cada una de las organizaciones.


Capítulo 4

GOBIERNO

CORPORATIVO


REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación

ORAZUL ENERGY EGENOR S.EN C. POR A.

Ejercicio

2016

Página Web www.orazul.com.pe

Denominación o razón social de la Empresa

revisora

---------

SECCIÓN A: Carta de presentación del cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo

Estimados señores: Tengo el agrado de presentar a ustedes el acápite de la Memoria Anual 2016 denominado “Gobierno Corporativo”, referido al cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas aplicado a las operaciones de Egenor. Durante el año 2016, Egenor ha cumplido con todos y cada uno de los principios antes descritos, tal como se muestra en las Secciones B y C del presente acápite. Egenor se compromete a seguir cumpliendo con dichos principios además de, en el futuro, implementar medidas que ayuden a hacer más expeditos los mismos. Atentamente,

Raúl Espinoza Gerente General


El siguiente análisis de la administración sobre los resultados de las operaciones y situación financiera deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros preliminares y las respectivas notas que los acompañan, los que han sido elaborados de acuerdo con normas internacionales de información financiera.

SECCIÓN B: Evaluación del cumplimiento de los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1

Si No Explicación:

¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

X La compañía reconoce un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a

los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación

con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.).

Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de

información privilegiada.

Pregunta I.2

Si No Explicación:

¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

X La Compañía tiene acciones emitidas con derecho a voto.

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio

Capital pagado al cierre del ejercicio

Número total de acciones representativas del capital

Número de acciones con derecho a voto

353,518,444 353,518,444 353,518,444 353,518,444

b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:

Clase Número de acciones Valor nominal Derechos(*)

No aplica No aplica No aplica No aplica

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.


Pregunta I.3

Si No Explicación:

En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?

X La Compañía no cuenta con acciones de inversión.

Principio 2: Participación de los accionistas

Pregunta I.4

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones?

X La Compañía regula en su Estatuto la forma de representación de las acciones. Sin embargo, con relación al responsable del registro en la matrícula de acciones, la Gerencia General de la Compañía ha determinado que el encargado sea el área de Finanzas y Tesorería.

b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

X Se tiene un sistema de control de acciones.

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad: Dentro de las cuarenta y ocho horas X

Semanal

Otros / Detalle (en días)

Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Pregunta I.5

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.


b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, los accionistas tienen a disposición la información vinculada a operaciones que puedan afectar su derecho de no dilución, según lo establecido en la Ley General de Sociedades.

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:

Si No

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?

X

¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

X

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6

Si No Explicación:

¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz?

X Las consultas de los accionistas son atendidas por el área de Finanzas y Tesorería de la Compañía.

a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

Medios de comunicación Reciben información Solicitan información

Correo electrónico X X

Vía telefónica X

Página web corporativa

Correo postal

Reuniones informativas

Otros / Detalle


b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: No

Plazo máximo (días)

Pregunta I.7

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma?

X Los accionistas sólo pueden expresar su opinión en la Junta General de Accionistas.

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.

No aplica

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8

Si No Explicación:

a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?

X La política de dividendos está vigente y se ha cumplido al estricto durante los últimos años.

b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa?

X

a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobación 01/07/2009

Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades)

La política de dividendos consiste en el pago de las utilidades de libre disposición que se obtengan y hasta el 100 % de las mismas. La política estará determinada y podría ser modificada de acuerdo a los requerimientos de inversión, la estructura de deuda y las condiciones financieras de la Compañía.

b. Indique la política de dividendos, en efectivo y en acciones, distribuidos por la sociedad en el ejercicio que se reporta y en el ejercicio anterior.

Por acción Dividendos por acción

Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta

En efectivo En acciones En efectivo En acciones

Clase 247,600,000 0 0

Clase

Acción de Inversión


Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9

Si No Explicación:

¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?

X La Compañía no mantiene dichos tipos de acuerdo. Sin embargo, no se encuentra prohibida de realizar absorciones, fusiones, entre otras operaciones similares.

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si No

Requisito de un número mínimo de acciones para ser director X

Número mínimo de años como director para ser designado como Presidente del Directorio

X

Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.

X

Otras de naturaleza similar/ Detalle Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.

Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pregunta I.10

Si No Explicación:

a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

X

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

X

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0

Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0


PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Función y competencia

Pregunta II.1

Si No Explicación:

¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio?


Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.

Si No Órgano

Disponer investigaciones y auditorías especiales X La Gerencia General define la frecuencia y naturaleza de las auditorías, así como revisiones especiales.

Acordar la modificación del Estatuto X

Acordar el aumento del capital social X

Acordar el reparto de dividendos a cuenta X

Designar auditores externos X

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X La Compañía no cuenta actualmente con un Reglamento de la JGA con carácter vinculante.

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:

Si No

Convocatorias de la Junta X

Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas X

Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas

X

El desarrollo de las Juntas X

El nombramiento de los miembros del Directorio X

Otros relevantes/ Detalle No aplica


Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3

Si No Explicación:

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿la sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad?

X El mecanismo utilizado por la Compañía, según lo establecido por ley, es informar a los accionistas acerca de las JGA, a través de las publicaciones en los diarios de la capital.

a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Fecha de aviso de convocat

oria

Fecha de la Junta

Lugar de la Junta

Tipo de Junta

Junta Univers

al

Qu

óru

m %

Nº

de

Acc

.

Asi

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nte

s

Participación (%) sobre el total de acciones con

derecho de voto

Esp

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No

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ect

o

(*)

No

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jerc

ió

su

de

rech

o

de

vo

to

15.01.16 26.01.16

Local de la Sociedad

X X 99.97%

353,398,768

X

18.03.16 29.03.16


X X 99.97%

353,398,768

X

27.06.16 08.07.16


X X 99.97%

353,398,768

X

14.09.16 26.09.16


X X 99.97%

353,398,768

X

02.12.16 06.12.16


X X 99.97%

353,398,768

X

12.12.16 19.12.16


X X 99.97%

353,398,768

X

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.

b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las juntas durante el ejercicio?

Correo electrónico Correo postal

Vía telefónica Redes sociales


Página web corporativa Otros / Detalle Ninguno

Pregunta II.4

Si No Explicación:

¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

X La Compañía entrega esta información a los accionistas que asistan a las JGA.

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Si No

¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

X

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares?

X

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5

Si No Explicación:

¿El reglamento de la JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

X La Compañía no cuenta con un reglamento de la JGA con carácter vinculante.

a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Denegadas

0 0 0

b. En caso se hayan denegado, en el ejercicio, solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

Sí No


Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6

Si No Explicación:

¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

X La Compañía no tiene habilitado el mecanismo que permite al accionista ejercer su voto a distancia. Las JGA se realizan de manera presencial.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

Voto por medio electrónico Voto por medio postal

b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:

Fecha de la Junta

% voto a distancia % voto distancia / total

Co

rreo

elec

tró

nic

o

Pág

ina

web

co

rpo

rati

va

Co

rreo

po

stal

Otr

os

No aplica

Pregunta II.7

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

X La Compañía no cuenta con un documento societario que especifique con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. Sin embargo, dicha opción no se encuentra prohibida por la compañía.

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

Si No

El nombramiento o la ratificación de los directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

X

La modificación del estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

X

Otras/ Detalle No aplica


Pregunta II.8

Si No Explicación:

¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

X La compañía, de conformidad con lo establecido en la LGS, permite que cualquiera de los accionistas sea representado por un apoderado. Dicho apoderado puede, a su vez, representar a más de un accionista y votar de manera diferenciada.

Principio 13: Delegación de voto

Pregunta II. 9

Si No Explicación:

¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

X

En caso su respuesta sea negativa, indique si su estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas:

Si No

De otro accionista

De un Director

De un gerente

Pregunta II.10

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?

X La organización no cuenta con procedimientos que detallen delegación de votos.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y, de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

X No pone a disposición.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una junta:


Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros).

De acuerdo a lo estipulado en el estatuto, se requiere carta simple especial, cable, télex, telefax o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita.

Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder).

1 día previo.

Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende).

No exige ningún costo.

Pregunta II.11

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?

X La Compañía no tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos.

b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿la sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

X La Compañía no tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos.

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

X

b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al directorio y son puestos a disposición de los accionistas?

X

De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Dirección de Finanzas, Contraloría y TI

Persona encargada

Nombres y apellidos Cargo Área

Nelly Lourdes García Díaz Directora de Finanzas, Contraloría y TI

Dirección de Finanzas, Comtraloría y TI


PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Principio 15: Conformación del Directorio

Pregunta III.1

Si No Explicación:

¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con directorio.

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Nombre y Apellido

Formación Profesional (*)

Fecha Part. Accionaria (****)

Inicio (**) Término (***)

N° de acciones Part. (%)

Directores (sin incluir a los independientes)

No aplica No aplica

No aplica No aplica

Directores Independientes

No aplica No aplica

No aplica No aplica

(*) Detallar adicionalmente si el director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto, debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5 % de las acciones de la sociedad que reporta.

% del total de acciones en poder de los Directores

Indique el número de directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65



b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado director.

Sí No No aplica

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

No aplica

c. ¿El presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

Sí No No aplica

Pregunta III.2

Si No Explicación:

¿La sociedad evita la designación de directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio.

De contar con directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del director suplente o alterno

Inicio (*) Término (**)

No aplica

No aplica (*) Corresponde al primer nombramiento como director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de director alterno o suplente durante el ejercicio.

Pregunta III.3

Si No Explicación:

¿La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, a través de la Memoria Anual, el mercado toma conocimiento de las hojas de vida de cada integrante de alta gerencia.

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los directores:

Co

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ón

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Pág

ina

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corp

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Co

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p

ost

al

No

info

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Otr

os

/

Det

alle

Nombre de los Directores No aplica

Su condición de independiente o no No aplica

Hojas de vida No aplica


Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4

Si No Explicación:

¿El Directorio tiene como función?: a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

X Dada la forma societaria de la Compañía, no se cuenta con Directorio. Sin embargo, esta función está asignada al gerente general y a su equipo.

b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios.


c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad.


d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.


a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

No aplica

b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?

Sí No X

Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:

Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones

No aplica

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5

Los miembros del Directorio tienen derecho a... Si No Explicación:

a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.


b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades, y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.


c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con


sociedad con criterio de racionalidad. Directorio.

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Sí No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

Sí No

(*) Para los fines de la vinculación, se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

Sí X No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

Retribuciones (%) Ingresos Brutos

Bonificaciones (%) Ingresos Brutos

Directores (sin incluir a los independientes)

Entrega de acciones 3.8%

Directores Independientes Entrega de opciones

Entrega de dinero

Otros (detalle)

Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?


Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Si No

Políticas y procedimientos para su funcionamiento x

Estructura organizativa del Directorio x

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio x


Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

x

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores

x

Otros / Detalle Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.

Principio 19: Directores independientes

Pregunta III.7

Si No Explicación:

¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por directores independientes?


Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus directores como independientes.

Si No


ser director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5 %) en la sociedad.

No tener más de ocho (8) años continuos como director independiente de la sociedad.

No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.

No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

No haber sido, en los últimos ocho (8) años, miembro de la Alta Gerencia o empleado, ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

No haber sido, durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del auditor externo o del auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

Otros / Detalle No aplica

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1 % de sus ingresos anuales.


Pregunta III.8

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente, sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato?


b. ¿Los candidatos a directores independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?


Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9

Si No Explicación:

¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la compañía cuenta con un Plan Estratégico.

Pregunta III.10

Si No Explicación:

¿La sociedad brinda a sus directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, incluso de manera no presencial?

X Dada la forma societaria de la compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio.

a. Indique, en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Número de sesiones realizadas No aplica

Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*)

No aplica

Número sesiones en las cuales no asistió el presidente del Directorio

No aplica

Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos

No aplica

Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

No aplica

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.


b. Indique el porcentaje de asistencia de los directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

Nombre % de asistencia

No aplica No aplica

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

Información no confidencial No aplica No aplica No aplica

Información confidencial No aplica No aplica No aplica

Pregunta III.11

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros?


b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos?


a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

Si No

Como órgano colegiado X

A sus miembros X

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

Evaluación Autoevaluación Evaluación externa

Fecha Difusión (*) Fecha Entidad encargada

Difusión (*)

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.


Principio 21: Comités especiales

Pregunta III.12

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?


b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye?


c. ¿Los comités especiales están presididos por directores independientes?


d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto?


Pregunta III.13

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?


Pregunta III.14

Si No Explicación:


¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna, y, por su forma societaria, tampoco cuenta con un Directorio que proponga la sociedad de auditoría. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo. Asimismo, la sociedad de auditoría es, en primera instancia, aprobada a nivel corporativo, y luego sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de la corporación necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría, con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor.

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Si No

Comité de Riesgos X

Comité de Gobierno Corporativo X

b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:

COMITÉ 1

Denominación del Comité:

No aplica

Fecha de creación:

Principales funciones:

Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro del Comité


% Directores Independientes respecto del total del Comité

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:


Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

Si No

El comité o su presidente participa en la JGA Si No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 2


No aplica

Fecha de creación:


Miembros del Comité (*):

Nombres y Apellidos






Si No

El comité o su presidente participa en la JGA Si No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 3


No aplica

Fecha de creación:


Miembros del Comité (*):

Nombres y Apellidos





Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Si No


de la Ley General de Sociedades:


(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del comité durante el ejercicio.

COMITÉ 4

Denominación del comité:

No aplica

Fecha de creación:


Miembros del comité (*):

Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro del comité


% Directores Independientes respecto del total del comité



Si No



COMITÉ 5

Denominación del comité:

No aplica

Fecha de creación:


Miembros del comité (*):

Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro del comité


% Directores Independientes respecto del total del comité


Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Si No


de la Ley General de Sociedades:



Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés

Pregunta III.15

Si No Explicación:

¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse?

X Las medidas adoptadas por la sociedad para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés se encuentran en el Código de Ética, y se cuenta con una línea ética administrada por un proveedor externo, el cual se encarga de hacer seguimiento a los casos denunciados.

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Recursos Humanos

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área

Javier Uchuya Director de RRHH, Administración y Logística

Recursos Humanos

Pregunta III.16 / Cumplimiento

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a los directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad? ¿Este código comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluido el manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

X El Código de Ética se aplicó a todos los empleados y funcionarios de la Sociedad.

b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética?

X Las capacitaciones en el cumplimiento del Código de Ética se dictaron todos los años y es una directriz que viene desde la corporación.

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo


de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente: a. Se encuentra a disposición de:

Si No

Accionistas X

Demás personas a quienes les resulte aplicable X

Del público en general X

b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quién reporta.

Área encargada Recursos Humanos

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien reporta

Javier Uchuya Director de RRHH, Admistración y

Logística

Recursos Humanos Jean Dieudonne

c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?

Sí X No

d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Número de incumplimientos 0

Pregunta III.17

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante?

X El Código de Ética explica que, para realizar las denuncias correspondientes, el primer paso es comunicarlo al jefe directo, el segundo canal es Recursos Humanos, y el tercer canal es llamar a la Línea Ética, llamada que puede ser anónima.

b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas?

X Las denuncias se presentan a la corporación y a la directora de RRHH corporativa; luego se involucra a las personas o áreas necesarias.


Pregunta III.18

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio?


b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio?


c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio?


a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5 % de la sociedad.

Nombres y apellidos Cargo Número de acciones

% sobre el total de acciones



% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

Nombres y apellidos Vinculación con: Nombres y apellidos del accionista / Director / Gerente

Tipo de vinculación (**)

Información adicional (***)

Acc

ion

ista

(*)

Dir

ecto

r

Alt

a G

eren

cia



(*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos


en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos

Cargo gerencial que desempeña o desempeñó

Fecha en el cargo gerencial


No aplica No aplica

No aplica No aplica

(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido, durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad que haya sido importante por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.

Nombres y apellidos Tipo de Relación Breve Descripción

No aplica No aplica No aplica

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, se tienen las siguientes políticas acerca de la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes relacionadas: - Política de contabilización de transacciones entre compañías relacionadas - Política de aprobación de transacciones financieras - Política de financiamiento entre compañías relacionadas


b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración?

X Dependiendo del grado de complejidad o relevancia de la operación, la sociedad sí contempla la intervención de asesores externos.

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el (las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos Área Encargada

Valoración Contraloría / Finanzas

Aprobación Contraloría / Finanzas

Revelación Contraloría

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

Se contemplan solamente transacciones de origen comercial por prestación de servicios y/o venta de bienes, las cuales están sujetas al estudio de precios de transferencia a cargo de la empresa EY.

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas, durante el ejercicio, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.

Nombre o denominación social de

la parte vinculada

Naturaleza de la vinculación(*)

Tipo de la operación Importe (S/.)

Termoselva S.R.L. Mismo grupo económico Venta de energía eléctrica activa y reactiva

1,196,000

Termoselva Mismo grupo económico Préstamos a corto plazo 13,435,000

Aguaytia Energy del Perú S.R.L.

Mismo grupo económico Servicios de operación y mantenimiento

13,941,000


Mismo grupo económico Servicios de gerenciamiento y administrativo

7,776,000


Mismo grupo económico Préstamos a corto plazo 36,945,000

Orazul Energía Perú S.A.C.

Mismo grupo económico Préstamos a largo plazo 145,129,000

(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:

Sí X No

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pregunta III.20 / Cumplimiento

Si No Explicación:


a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del gerente general?

X Dada la forma societaria, la Compañía no cuenta con un Directorio sino con distintas gerencias. Sin embargo, la compañía cuenta con una política de delegación de autoridad financiera y aprobación de transacciones de negocios, que delimita las funciones y gestión a cargo de las diferentes gerencias, así como el liderazgo del gerente general.

b. ¿Las designaciones de gerente general y presidente del Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas?


c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la Alta Gerencia cuenta con autonomía para el desarrollo de sus funciones, dentro del marco de las políticas de delegación de autoridad financiera y aprobación de transacciones de negocios.

d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus directores?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la Gerencia General entrega toda la información requerida por los accionistas a través de diferentes mecanismos, como reportes de cumplimiento de objetivos y metas, entre otros.

e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, el desempeño de la Gerencia General fue evaluado por el presidente de la corporación.

f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?

X La remuneración de la Alta Gerencia cuenta con una remuneración fija, pero estos, al igual que todos los empleados, reciben un bono por desempeño que responde a los resultados de la corporación, de la Sociedad y de su desempeño individual.


a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el gerente general y plana gerencial (incluidas las bonificaciones).

Cargo Remuneración (*)

Fija Variable

Todos los funcionarios 3.8%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que estas se pagan.

Gerencia General Gerentes

Entrega de acciones

Entrega de opciones

Entrega de dinero X X

Otros / Detalle

c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuáles son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

Resultados de la corporación, resultados de la operación en el Perú y resultado individual.

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.

Sí No X

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos

Pregunta IV.1

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

X La sociedad no cuenta con Directorio; sin embargo, corporativamente y localmente existe una cultura de gestión y prevención de riesgos, difundida por la Alta Gerencia hacia todos los colaboradores.

b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos?

X El área de riesgos llega a todos los niveles y trata de analizar los diferentes riesgos existentes por áreas.


¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

Sí X No

Pregunta IV.2

Si No Explicación:

a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?

X Existe un área de riesgos local y corporativa que identifica los riesgos de la empresa para que el gerente general pueda gestionarlos de manera adecuada.

b. En caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos, ¿la Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos?

X Existe una persona encargada del área de riesgos localmente, así como corporativamente. Los riesgos encontrados se ponen a disposición del gerente general para que él tome las decisiones.

¿La sociedad cuenta con un gerente de riesgos?

Sí No X

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo Área / órgano al que reporta


No aplica

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la sociedad?

X La sociedad no cuenta con Directorio, sin embargo cuenta con un área de cumplimiento a cargo de comunicar y monitorear los controles internos y políticas del área de contraloría y finanzas; asegurar el cumplimiento de la ley SOX e interactuar con el área corporativa de auditoría interna y externa respecto a los temas relacionados con control interno.


Principio 26: Auditoría interna

Pregunta IV.4

Si No Explicación:

a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos?

X La compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, el rol del auditor interno lo asume la corporación a través de su Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa –CAS (Corporate Audit Services) por sus siglas en inglés– que cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos local.

b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

X La compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, el rol del auditor interno lo asume la corporación a través de su Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa –CAS (Corporate Audit Services) por sus siglas en inglés–, cuyas revisiones tienen como fin evaluar la validez de toda la información financiera generada y registrada por la compañía, y la eficacia del cumplimiento normativo en función a las políticas vigentes. La última auditoría comprendió el periodo de octubre de 2015 a setiembre de 2016, y el alcance de revisión involucró a las áreas de Contraloría, Finanzas, Comercial, Logística y TI.

c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración, y administrativamente, al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo.


a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

Sí X No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.

Depende de: El área de Auditoría Interna Corporativa es independiente y reporta a la Alta Gerencia, Consejo de Administración y Comité de Auditoría.

b. Indique si la sociedad cuenta con un auditor interno Corporativo.

Sí X No

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

- Desarrollar un plan anual de auditoría utilizando una metodología basada en riesgos apropiada, e incorporando importantes riesgos o preocupaciones de control identificadas por la administración. Este plan es comunicado al Comité de Auditoría. Las modificaciones que alteran significativamente la naturaleza de auditoría colectiva y cobertura de riesgos prevista en el plan deben ser revisadas y aprobadas por el Comité de Auditoría. - Proporcionar servicios de consultoría para contribuir con la gobernanza, gestión de riesgos, controles y el cambio de procesos. - Mantener un personal de auditoría profesional con conocimientos suficientes, habilidades, experiencia y certificaciones profesionales pertinentes. - Trabajar en colaboración con los auditores externos para asegurar una cobertura adecuada del riesgo. - Informar de los resultados de su trabajo a la gerencia local oportunamente. - Ayudar en la investigación de presuntas actividades fraudulentas dentro de la organización y comunicar los resultados a la Gerencia y al Comité de Auditoría. - Realizar un seguimiento riguroso a las acciones comprometidas por la Gerencia respecto a hallazgos de auditoría.


Pregunta IV.5

Si No Explicación:

¿El nombramiento y cese del auditor interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna, y por su forma societaria tampoco cuenta con un Directorio. Sin embargo, las funciones de auditoría interna las lleva a cabo el departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración, y administrativamente, al Grupo Ejecutivo y director legal, a nivel corporativo. A su vez, cada miembro del Comité de Auditoría ha sido designado por el Consejo de Administración y ejercerá sus funciones hasta que su sucesor sea debidamente elegido o hasta que dicho miembro sea removido o desista al cargo. Los miembros del Comité podrán ser removidos, con o sin causa, por mayoría de votos del Consejo de Administración a nivel corporativo.

Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6

Si No Explicación:

¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia respecto de la sociedad?

X Dada la forma societaria de la Compañía, esta no cuenta con un Directorio que proponga la sociedad de auditoría. Sin embargo, esta es, en primera instancia, aprobada a nivel corporativo, y luego sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de la corporación necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría, con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor.


a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del auditor externo?

Sí X No

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).

- El Comité de Auditoría (corporativo) aprueba los términos que comprenden los servicios de auditoría. - Cada unidad de negocio se contacta al departamento de Contraloría Corporativa para confirmar si los servicios solicitados se encuentran dentro del alcance aprobado. - El controller corporativo se encarga de obtener la aprobación del Comité de Auditoría en caso se identifique cualquier servicio fuera del alcance pre-aprobado. - El alcance del servicio y la estimacion de los honorarios debe documentarse en una carta de compromiso, firmada por la sociedad independiente de auditoría y la compañía (por lo general, el controller de la unidad de negocio), antes de iniciar el trabajo de campo. - Las facturas por los servicios de auditoría externa deben ser aprobadas por la unidad de negocio según lo establecido en la carta de compromiso. - La unidad de negocio procesa la factura para pago. - Copias de todas las facturas aprobadas deben ser enviadas al controller. - El controller corporativo proporcionará un informe sobre el trabajo realizado por el auditor independiente y honorarios asociados al Comité de Auditoría.

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluido el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.

Sí No

c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad distintos a los de la propia auditoría de cuentas?

Sí No X

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.

Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)

No aplica

(*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.

d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.

Sí No

Pregunta IV.7

Si No Explicación:


a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría?

X La compañía no mantiene una política de renovación de su sociedad de auditoría; sin embargo, sí exige la rotación del socio a cargo del equipo responsable de la revisión. La última rotación se realizó en el ejercicio del periodo 2013.

b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿el equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años?

X

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

Razón social de la sociedad de auditoría

Servicio (*) Periodo Retribución (**)

% de los ingresos sociedad de auditoría

Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L.

Auditoría Financiera

2016 S/. 219,860.00 100%



2015 S/. 219,860.00 100%



2014 S/. 221,300.00 100%



2013 S/. 180,900.00 100%



2012 S/. 171,200.00 100%

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

Pregunta IV.8

Si No Explicación:

En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore?

X La sociedad de auditoría es aprobada a nivel corporativo para todas las unidades de negocio. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de la corporación necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría y no auditoría realizadas por el auditor independiente de la compañía, con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor.


Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.

Sí X No

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominación o razón social de la(s) sociedad(es) del grupo económico

Deloitte - Razón social: Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L..

PILAR V: Transparencia de la Información

Principio 28: Política de información

Pregunta V.1

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad?

X Cumplimos todos los requerimientos de ley, reportes a la SMV, reportes trimestrales, información disponible antes de las JGA, atención personalizada en caso de requerimientos específicos. Asimismo, seguimos los lineamientos de la corporación respecto a la difusión de información.

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:

Si No

Objetivos de la sociedad X

Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia X

Estructura accionaria X

Descripción del grupo económico al que pertenece X

Estados financieros y memoria anual X

Otros / Detalle

b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa?

Sí X No

La página web corporativa incluye:

Si No

Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye reporte de gobierno corporativo

X

Hechos de importancia X

Información financiera X

Estatuto X


Reglamento de JGA e información sobre juntas (asistencia, actas, otros) X

Composición del Directorio y su reglamento X

Código de Ética X

Política de riesgos X

Responsabilidad social empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) X

Otros / Detalle

Pregunta V.2

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas?

X La sociedad no cuenta con una oficina de relación con inversionistas.

En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.

Responsable de la oficina de relación con inversionistas

No aplica

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Finanzas y Tesorería

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área

Edwin Vargas Jefe de Finanzas y Tesorería

Finanzas y Tesorería

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

Sí No

Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas

Pregunta V.3

Si No Explicación:

¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones, y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico?

X La compañía revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones en el informe de estados financieros auditados.


Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1% 17 0.03385%

Entre 1% y un 5% 0 0.0000%

Entre 5% y un 10% 0 0.0000%

Mayor al 10% 1 99.96615%

Total 18 100.00000%

Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso) Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1%

Entre 1% y un 5%

Entre 5% y un 10%

Mayor al 10%

Total No aplica No aplica

Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1%

Entre 1% y un 5%

Entre 5% y un 10%

Mayor al 10%

Total No aplica No aplica

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:

Pregunta V.4

Si No Explicación:

¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas?

X No se realizan convenios o pactos entre accionistas.

a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?

Sí No X

b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.

Elección de miembros de Directorio No aplica

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas No aplica

Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones No aplica

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad No aplica

Otros /Detalle No aplica


Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5

Si No Explicación:

¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

X Dada la forma societaria de la compañía, este requerimiento no aplica, ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la compañía sí divulga estándares en materia de gobierno corporativo a través del reporte de sostenibilidad anual local y corporativo, memoria anual, así como lineamientos generales a través de las páginas web corporativas y locales.

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.

Sí X No

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

La difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo se realiza a través de las páginas web corporativa y local, reportes de sostenibilidad anuales y comunicados internos.


SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad

Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

Pri

nci

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Esta

tuto

Re

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en

to In

tern

o (*

)

Man

ual

Otr

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reg

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lica

De

no

min

ació

n d

el

do

cum

en

to (

**)

1 Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto

1 X

2 Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro

2 X Sistema de registro de acciones

3 Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas

3 X

4 Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los accionistas

4 X Documento en proceso

5 Política de dividendos 5 X Política de dividendos

6 Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción

6 X

7 Convenio arbitral 7 X

8 Política para la selección de los Directores de la sociedad

8 X

9 Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad

8 X

10 Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo

10 Documento en proceso


11 Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a Juntas


12 Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA.


13 Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir en la JGA


14 Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas


15 Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas

12 X

16 Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto

13 X Documento en proceso

17 Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta


18 Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia.

13 X

19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA


20 El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad

15 X

21 Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad

17 X

22 Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad

17 X

23 Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores

17 X

24 Política de inducción para los nuevos Directores

17 X


25 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad

19 X

26 Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros

20 X

27 Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses

22 X Código de Etica

28 Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas

23 X - Política de contabilización de transacciones entre compañías relacionadas - Política de aprobación de transacciones financieras - Política de financiamiento entre compañías relacionadas

29 Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia

24 X - Política de contabilización de transacciones entre compañías relacionadas - Política de aprobación de transacciones financieras

30 Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia

24 Lineamientos de evaluación de desempeño de la corporación

31 Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia

24 Lineamientos de compensaciones de la corporación

32 Política de gestión integral de riesgos

25 X Política de riesgos comerciales, financieros, riesgos y créditos. En proceso, política integral

33 Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna.

26 X Política de Auditoría Interna


34 Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la renovación.

27 X Política para la contratación de auditores independientes

35 Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas

28 X


Capítulo 5

REPORTE DE

SOSTENIBILIDAD

CORPORATIVA


DENOMINACIÓN:

ORAZUL ENERGY EGENOR S.EN C. POR A.

Ejercicio

2016

Página Web www.orazul.pe

Denominación o razón social de la Empresa

revisora

---------

METODOLOGÍA:

La información a presentar está referida a las acciones y estándares implementados por la sociedad en relación con su impacto económico, en el medio ambiente y desarrollo social, correspondiente al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a “el ejercicio” debe entenderse al periodo antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet.

En la Sección A, la Sociedad revela el avance en la implementación de acciones para asegurar su sostenibilidad corporativa. Dicha información se basa en los siguientes parámetros:

a) Evaluación “cumplir o explicar”: se marca con un aspa (x) el avance en la implementación que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios: Si : Se cumple totalmente. No : No se cumple. Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción “No”, debe explicar las razones por las cuales no ha adoptado las acciones que le permiten considerar su implementación. Asimismo, de estimarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción “Sí”, la Sociedad podrá brindar información acerca de las acciones desarrolladas para su implementación.

b) Información adicional: se brinda información que permite conocer con mayor detalle las acciones desarrolladas por la Sociedad.

En la Sección B, la Sociedad debe detallar las acciones que ha implementado durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales, relaciones comunitarias y con clientes y responsabilidad del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información proporcionada en la Sección A.


Sección A:

Implementación de acciones de Sostenibilidad Corporativa

En caso de ser afirmativa la respuesta indicar, el estándar y fecha de adhesión:

En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte,

indique la información siguiente:

Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de:

Pregunta A.1 Si No Explicación:

¿La sociedad se ha adherido voluntariamente a estándares de buenas prácticas en materia de Sostenibilidad Corporativa?

x No se ha adherido

Estándar Fecha de adhesión

Estos reportes se elaboran SI NO

Voluntariamente X

Por exigencia de inversionistas

Por exigencia de instituciones públicas

Otros (detalle)

El Portal de la SMV

Página web corporativa

Redes Sociales

Otros /Detalle: Formato digital USB o CD X


a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2, indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que lo aprueba.

b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son generadas en sus actividades (huella de carbono)?

Sí No

c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus actividades?

Sí No

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica) en sus actividades?

Sí No


Pregunta A.2

Si

No

Explicación:

¿La sociedad tiene una política corporativa que contemple el impacto de sus actividades en el medio ambiente? X

Contamos con una política integrada de gestión: seguridad, salud, medio ambiente, calidad y responsabilidad social.

Documento Órgano

Política Integrada de Gestión: seguridad, salud, medio ambiente, calidad y responsabilidad social

Gerencia General

X

X

Medimos el consumo interno de energía.

X

Año Base 2015: 331.46 TCO2 e

Año Base 2016 nos encontramos en elaboración de dichos resultados.


e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus actividades?

Sí No


a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que aprueba este documento:

b. ¿La sociedad lleva un registro de accidentes laborales?

Sí No

En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y de quién depende jerárquicamente dicha área.

3 De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos

fundamentales en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro categorías: (i) la libertad de asociación, y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva, (ii) la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil, y (iv) la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación.

Pregunta A.3

Si

No

Explicación:

¿La sociedad tiene una política para promover y asegurar los principios y derechos fundamentales en el trabajo de sus colaboradores?3

X

Se cuenta con un Código de Ética que respalda los principios y derechos fundamentales en el trabajo de las personas.

Documento Órgano

Código de Ética Esta es una política corporativa y es aprobada por los altos directores de la corporación y el departamento de Ética.

Área encargada Depende jerárquicamente de

Área de Seguridad y Medio Ambiente Director de Seguridad, Medio Ambiente y Responsabilidad Social

X

Anualmente, remitimos al Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) la Declaración Anual de Residuos Sólidos y el Plan de Manejo de Residuos Sólidos.

X


a. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus colaboradores?

Sí No

En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el órgano societario que aprueba dicho plan y la periodicidad con que evalúa dicho plan:

b. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral?

Sí No


a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.4, indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que aprueba este documento:

Órgano Periodicidad de Evaluación

Recursos Humanos Anual

Pregunta A.4

Si

No

Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para su relación con las comunidades con las que interactúa?

X

Contamos con una política integrada de gestión: seguridad, salud, medio ambiente, calidad y responsabilidad social.

Para los temas relacionados a la inversión social, contamos con una política de donaciones y gastos en gestión social.

Documento Órgano

Política Integrada de Gestión: seguridad, salud, medio ambiente, calidad y responsabilidad social

Gerencia General

Política de donaciones y gastos en gestión social.

Gerencia General Gerencia Legal

X

X


b. ¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la comunidad donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus operaciones?

Sí No

En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos en la actividad de la sociedad.

c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de valor, incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas?

Sí No

d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus actividades principales?

Sí No

De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en dichos programas respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad:

(%) Ingresos Brutos Aproximadamente 0.11%

Pregunta A.5

Si

No

Explicación

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para gestionar la relación con sus proveedores?

x

Contamos con un procedimiento de evaluación de proveedores que garantiza a Egenor promover la competitividad y la búsqueda de las mejores opciones en el mercado, de forma transparente y con igualdad de condiciones a todos los participantes.

Contamos, además, con un Código de Conducta de proveedores que se encuentra publicado en nuestra página web, así como el Código de Ética de Negocios de Egenor, que establece lineamientos sobre el acoso de

X

X

X


a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.5, indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que aprueba este documento:

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?

Sí No

En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.

c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple aspectos éticos y el cumplimiento de la legislación laboral?

Sí No

proveedores, prácticas comerciales honestas y equitativas, cortesías comerciales, conflicto de intereses, etc.

Finalmente, contamos con el Foreign Corrupt Practice Act –Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, FCPA por sus siglas en inglés–, que nos brinda pautas acerca del comportamiento que deben tener nuestros proveedores en relación a temas de anticorrupción.

Documento Órgano

Procedimiento de Evaluación de Proveedores Área de Cadena de Abastecimiento

Código de Ética de Negocios Alta Dirección de la corporación y el

Departamento de Ética

Código de Conducta de Proveedores Alta dirección de la corporación y el

departamento de ética

Procedimiento FCPA Área Legal


Compras (proveedores logísticos) Dirección de Recursos Humanos, Administración y Logística.

Contabilidad (proveedores no logísticos) Dirección de Contraloría, Finanzas y Tecnología de la Información.

X

X


Se evalúa a modo de declaración jurada. El proveedor debe declarar que cumplirá nuestro Código de Ética en el formato de inscripción de proveedores y en el cuestionario FCPA.4 En cuanto al tema laboral, no es considerado durante el proceso de selección, pero sí tenemos exigencias en nuestros contratos sobre el cumplimiento de las normas laborales vigentes.

d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a proveedores que cumplen con estándares de gestiones sostenibles o medio ambientales?

Sí No

Sólo se considera para los proveedores de servicios de nivel de riesgo medio / alto, a través del proceso de homologación.

La gestión de las relaciones con clientes está regida por el contrato de suministro eléctrico, donde se establecen las responsabilidades de ambas partes y los medios de comunicación.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento:

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamo de sus clientes?

Sí No

En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y de quién depende jerárquicamente dicha área

4 Todos los proveedores, agentes o terceros con los que se vaya a contratar, deben completar los

formularios que correspondan según la Política FCPA (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero)

Pregunta A.6

Si

No

Explicación:

¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para la gestión de las relaciones con sus clientes?

X

No se cuenta con una política que establece lineamientos básicos para la gestión de las relaciones con clientes.

Documento Órgano

X

X


c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público y para la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los productos y servicios que brinda?

Sí No

d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de atención a sus clientes?

Sí No

En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos.

Sección B:

Detalle de las acciones implementadas por la Sociedad

En esta sección se detallan los grupos de interés de la sociedad y las acciones implementadas durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales, relaciones comunitarias y con clientes, y responsabilidad del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información proporcionada en la Sección A.

B.1 Grupos de Interés

Se centralizó un mapa con los siguientes 10 grupos de interés o stakeholders principales de Egenor:


X

X


Como parte de su gestión, el equipo de Relaciones Comunitarias desarrolla los mapas de grupos de

interés específicos de cada operación, identificándolos y priorizándolos.

• Todos los clientes libres (que permiten la negociación directa), ya que los clientes regulados (cuyo consumo es menor a 1,000 KW y tienen tarifas fijadas por Osinergmin) corresponden a las distribuidoras de energía eléctrica.

Clientes

• Todos los colaboradores de Egenor, incluidos gerentes, supervisores, administrativos y operarios. Colaboradores

•Grupos poblacionales ubicados en las áreas de influencia de las operaciones y que comparten intereses comunes. Incluye a las empresas.

Comunidades

•Personal subcontratado para trabajos especializados dentro de las operaciones (internos y tercerizados), al igual que empresas que proveen servicios y bienes externos.

Proveedores

•Socios colectivos y comanditarios de Orazul Energy Egenor S. en C. por A. Accionistas

•Entidades del Estado que tienen el rol de supervisar y regular las operaciones de Egenor, al igual que gobiernos regionales y municipales con los cuales se interactúa constantemente, además de otras instituciones públicas significativas.

Estado y reguladores

• Instituciones educativas (inicial, primaria y secundaria), al igual que universidades que influyen directamente o son impactadas por las operaciones de Egenor.

Universidades y colegios

•Organizaciones empresariales a nivel local, nacional e internacional. Gremios

•Organizaciones no gubernamentales y asociaciones civiles de alcance local. ONG y sociedad civil

•Medios de cobertura nacional, regional y distrital significativos. Medios


B.2 Detalle de acciones implementadas

Recursos Humanos

Seguridad y Salud en el Trabajo

N° Nombre de la

actividad Descripción de la

actividad Objetivo

Resultados y principales indicadores obtenidos

1 Política “Más tiempo con tu bebé”

Pasado el periodo de maternidad impuesto por ley, la empresa permite que las madres vengan a trabajar a la empresa solo medio día hasta que el bebé cumpla los seis meses de edad.

Se incentiva la lactancia materna hasta que el bebé cumpla los seis meses de edad. Pasado este tiempo, el periodo de lactancia continúa conforme a ley.

Brinda mayor tranquilidad y tiempo a las madres de la empresa. Dos madres utilizaron este beneficio durante el año 2016.

2 Duke Tour Se organizaron visitas a todos los centros de operación de la empresa para aquellos empleados que no conocían otra unidad de negocios.

Se promueve el conocimiento, con mayor detalle, de las operaciones de la empresa, y así incrementar el compromiso de los empleados.

El programa tuvo 28 participantes en el 2016.

N° Nombre de la

actividad

Descripción de la

actividad Objetivo

Resultados y principales

indicadores obtenidos

1 Programa de Seguridad y Salud en el Trabajo

Reducir en 10 % la tasa de accidentes registrables de contratistas.

Mantener en 0.00 la tasa de accidentes registrables de empleados.

- Accidentes registrables de contratistas = 0.00

- Accidentes registrables de empleados = 0.31

Nota: En el 2016 se se registro 1

accidente de empleados que fue

catalogado como atención médica.

Accidentes registrables=

Número de accidentes

registrables x

250,000/Horas Hombre

Totales Trabajadas


2 Programa de homologación de contratistas en temas de seguridad, salud y medio ambiente

*Homologación a través de una empresa certificadora externa. (En este caso, se realizó a través de Bureau Veritas).

Homologar a las empresas contratistas, las cuales deberán cumplir con la normativa legal vigente en materia de seguridad, salud y medio ambiente, y con los estándares de Egenor.

Contar con empresas contratistas aptas desde el punto de vista de la seguridad, la salud y el medio ambiente según proceso, de homologación.

En el año 2016 ya hemos alcanzado el 72 % de empresas homologadas según nuestro maestro de proveedores (Base de datos).

3 Programa de desarrollo de contratistas en la gestión de seguridad y medio ambiente

Desarrollar a las empresas contratistas que brindan servicios a Egenor.

Alinear a las empresas contratistas en la política y estándares de seguridad, salud y medio ambiente de Egenor.

- Se han realizado 03 talleres de capacitación a nivel nacional en el 2016.

- Se han conformado comités de seguridad y medio ambiente de contratistas.

4 Actualización de procedimiento de gestión de seguridad, salud y medio ambiente de contratistas PR-SSO-01

Actualizar el procedimiento que dará los lineamientos a seguir para el proceso de homologación, planificación, ejecución y control de servicios a través de empresas contratistas.

Gestionar los riesgos de seguridad, salud y medio ambiente en la realización de servicios a través de empresas contratistas.

Procedimiento actualizado y en aplicación vigente.

5 Mejora y relanzamiento del programa de reporte de casi accidentes ¡Uy, Casi!

Mejorar el mecanismo de reporte haciéndolo más dinámico e interactivo.

Contribuir en la gestión de prevención de accidentes.

- Nuevo formato de reporte manual, el cual integra las diversas herramientas de prevención de accidentes.

- Creación de reporte en línea a través del desarrollo de un app para smartphones y la implementación de Tablets en todas las sedes.


Medio Ambiente

Proveedores

N° Nombre de la

actividad

Descripción de la

actividad

Objetivo Resultados y principales


1 Ejecución de Planes de abandono de las Centrales Térmicas de Piura, Paita y Sullana.

Ejecutar el Plan de abandono de las Centrales Térmicas de Piura, Paita y Sullana.

Obtener las constancias de cumplimiento de la ejecución del Plan de Abandono de las Centrales Térmicas de Piura, Paita y Sullana.

Obtuvimos la constancia de cumplimiento otorgadas por el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental – OEFA correspondiente a las Centrales Térmicas de Piura (Nov. 2016), Paita y Sullana (Enero 2017).

2 Cero derrames Cero derrames Cero derrames A lo largo del 2016, no tuvimos ningún derrame de cualquier sustancia (aceite, materiales peligrosos, etc.) al medio ambiente.

3 Enfoque de gestión Certificación ISO 14001

Auditoría de seguimiento de certificación ISO 14001

En el 2016 tuvimos auditoría de seguimiento bajo el enfoque de la norma ISO 14001, emitida por la certificadora Bureau Veritas.

N° Nombre de la

actividad

Descripción de la

actividad Objetivo

Resultados y principales


1 Programa de homologación de contratistas en temas de seguridad, salud y medio ambiente *Homologación a través de una empresa certificadora externa. (En este caso, se realizó a través de SGS DEL PERU SA).

Homologar a las empresas contratistas, las cuales deberán cumplir con la normativa legal vigente en materia de seguridad, salud y medio ambiente, y con los estándares de Egenor.

Contar con empresas contratistas aptas desde el punto de vista de la seguridad, la salud y el medio ambiente según proceso, de homologación.

En el 2015 se inició un Programa de Homologación de proveedores que prestan servicios de niveles de riesgo medio y alto en temas de seguridad y medio ambiente, a través de una empresa especialista en auditorías. Al cierre del 2016 se cuenta con 170


Comunidad

proveedores homologados: 46 para Riesgo Medio y 124 para Riesgo Alto.

2 Programa de desarrollo de contratistas en la gestión de seguridad y medio ambiente

Se desarrollan reuniones frecuentes con las empresas contratistas en las diferentes sedes a nivel nacional, para capacitar, sensibilizar, actualizar conocimientos y brindar orientación para la mejora continua en el desempeño de la gestión de seguridad, salud, ambiente y calidad de estas empresas.

Incrementar la cultura de seguridad en las empresas contratistas. Capacitar a los contratistas en nuestros lineamientos y procedimientos referidos al control de contratistas en la empresa.

- Se han realizado 03 reuniones a nivel nacional.

- Se han invertido 2500 H-H de capacitación a contratistas como parte de este programa.

Consecutivamente, desde el inicio del programa en el 2014, hubo una reducción significativa de los índices de accidentabilidad, llegando a alcanzar cero en el 2016.

N° Nombre de la actividad

Descripción de la actividad

Objetivo Resultados y principales indicadores obtenidos

1 Proyecto Ampliación red eléctrica primaria en los sectores Purush y Oncoycancha - II etapa.

Huaraz – Áncash

Entrega e instalación de transformadores, tableros de distribución y pozos a tierra, con la finalidad de promover el acceso al servicio de energía eléctrica en las familias de los sectores Purush y Oncoycancha de la Comunidad Campesina Pedro Pablo de Atusparia.

Para contribuir con el acceso al servicio de energía eléctrica de las familias de los sectores Purush y Oncoycancha .

- 30 Familias acceden a energía eléctrica en sus hogares.

2 Implementación de línea de conducción de agua para riego en

Entrega de materiales y dirección técnica para instalación de

Promover el acceso del agua para uso agrícola en el sector

- 80 Agricultores acceden a agua sostenible para


la Comunidad Campesina de Quitaracza. Huaylas – Áncash

una línea de conducción de agua para uso agrícola.

de Quitaracza riego de cultivos.

3 Capacitación en Producción de Paltos, a la Asociación de Productores de Paltos de Santa Rosa de Kiman Ayllu. Huaylas - Áncash

Aporte del servicio, dirección técnica y materiales para la instalación de una línea de conducción de agua para consumo humano.

Desarrollo de talleres capacitación y asistencia técnica en la producción de paltas, asoc. de productores agropecuarios de Santa Rosa de Kiman Ayllu.

Promover el acceso del agua para consumo humano para los sectores de Pinahuasi y El Milagro.

Para fortalecer las capacidades del cultivo de paltos en la asociación de productores agropecuarios "Santa Rosa de Kiman Ayllu".

- 100 familias tuvieron acceso al agua para consumo humano.

- 14 Integrantes de la asociación de productores agropecuarios fortalecen sus capacidades técnicas en la producción de paltas.

4 Programa tipo CEPRE: Beca 18 en Huallanca y La Ramada.

Huaylas – Áncash

Chota – Cajamarca

Se brindó servicio de asesoría y capacitación para la postulación al programa Beca 18 para jóvenes de Huallanca.

Mejorar el nivel de preparación de los egresados de educación secundaria del distrito, y brindarles mejores oportunidades para postular al programa Beca 18 u otros centros de formación técnica o universitaria.

20 jóvenes desarrollaron sus conocimientos y capacidades para facilitar su postulación a centros de educación superior.

09 jóvenes ingresaron a Tecsup.

5 Capacitación en Manejo del cultivo de arroz y uso eficiente del agua en el Centro Poblado La Ramada

Chota – Cajamarca

Desarrollo de talleres de Capacitación Técnica y Asesoría personal en manejo del cultivo de arroz y uso eficiente del recurso hídrico, con la finalidad de contribuir a la mejora de su producción y hacer un uso sostenible del agua.

y Para mejorar y fortalecen conocimientos técnicos de uso eficiente de agua y mejorar en la producción de cultivo de arroz.

Agricultores del Centro Poblado La Ramada fortalecen sus conocimientos técnicos de uso eficiente de agua.


Capítulo 6

ESTADOS

FINANCIEROS

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