Comité de ArbitrajeSocietario y Mercantil

1. Árbitros expertos. Arbitraje de calidad y neutralEl Comité de Arbitraje Societario y Mercantil cuenta con una lista de árbitros en la que se integran exclusivamente, previa aprobación por el Comité de Dirección y Designaciones, juristas de reconocido prestigio nacional e internacional, con acreditada experiencia profesional no inferior a quince años en el ámbito del Derecho Societario y Mercantil.

Todos los árbitros del Comité están avalados por una larga trayectoria profesional desarrollada como abogados de las más importantes firmas legales de España; magistrados y jueces de lo mercantil en excedencia; profesores y catedráticos de Derecho Mercantil especialistas en la materia; y a los notarios, profesionales que, en su condición de juristas expertos, deben tener un papel protagonista en el arbitraje en materias en las que destaquen, como el Derecho Societario y Mercantil.

2. Nueva regulación legalEs necesario recordar que el legislador, en la Ley 11/2011, marca los requisitos y las pautas en el arbitraje estatutario, al decir su Artículo 11 bis lo siguiente:

1. Las sociedades de capital podrán someter a arbitraje los conflictos que en ellas se planteen.

2. La introducción en los estatutos sociales de una cláusula de sumisión a arbitraje requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las acciones o a las participaciones en que se divida el capital social.

3. Los estatutos sociales podrán establecer que la impugnación de los acuerdos sociales por los socios o

administradores quede sometida a la decisión de uno o varios árbitros, encomendándose la administración del arbitraje y la designación de los árbitros a una institución arbitral.

Y el artículo 11 ter, en relación a la anulación por laudo de acuerdos societarios inscribibles:

1. El laudo que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El “Boletín Oficial del Registro Mercantil” publicará un extracto.

2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, el laudo determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

3. Calidad, rapidez y eficacia de la solución arbitralLa controversia deberá ser resuelta por un laudo que dicte el/los árbitro/s integrados en el Tribunal en un plazo no superior a seis meses, desde la fecha de contestación a la demanda, salvo acuerdo en contrario de las partes o por decisión del árbitro atendiendo a la complejidad del asunto. Ello no obsta para que las partes, los árbitros o Aeade puedan, en función de la complejidad del asunto, ampliar o reducir el plazo para dar el mejor cumplimiento y en los plazos adecuados al mandato otorgado.

La decisión de la controversia mediante laudo es definitiva en cuanto a sus efectos. No cabe apelación; y su impugnación solamente es posible en los limitados casos que establece la Ley de Arbitraje por motivos de forma, algo especialmente relevante en problemas societarios y mercantiles.

4. Autonomía de las partes y flexibilidad del procedimiento

Las partes que sometan sus conflictos a Aeade aceptan el procedimiento establecido en su Reglamento, pero disponen de

autonomía para modificar las reglas a utilizar, para elegir a los árbitros, el lugar de desarrollo del arbitraje, las leyes aplicables al fondo de la controversia. Todo ello, en función del número de partes afectadas, del tipo y de la complejidad del conflicto.

5. ConfidencialidadTanto la Secretaría de Aeade, como los árbitros y las partes que someten sus diferencias a arbitraje, están obligados a guardar confidencialidad sobre las informaciones que conozcan a través de las actuaciones arbitrales. Ni el procedimiento, ni el nombre de las partes, ni el laudo pueden ser comunicados a terceros sin el consentimiento de las partes; a menos que la publicación sea preceptiva por imperativo legal.

6. Designación de árbitros expertosEn todas las controversias suscitadas en relación con el Derecho Societario y Mercantil la designación de árbitros se realizará, salvo acuerdo de las partes en contra, de entre los miembros expertos del Comité.

El principal cometido del Comité es garantizar la idoneidad de los árbitros designados entre los que integran la lista de expertos. En la designación, el Comité seguirá un procedimiento objetivo y plenamente transparente basado en un riguroso orden numérico y correlativo, sin perjuicio de la libertad de elección que, en todo caso, corresponde a las partes.

Los criterios para la designación de los árbitros serán los siguientes:

1. Las partes podrán acordar el nombramiento de un único árbitro o de tres árbitros.

2. En defecto de acuerdo entre las partes, el Comité designará a los árbitros. El Comité podrá modificar el orden rotatorio preestablecido cuando concurran circunstancias que pudieran afectar a la independencia o imparcialidad del árbitro/s, o a su plena disponibilidad para cumplir el mandato encomendado, pudiendo oírse en tal caso a las partes interesadas.

Cláusula arbitral para arbitraje societario

Toda controversia o conflicto de naturaleza societaria, entre la sociedad y los socios, entre los órganos de administración de la sociedad, cualquiera que sea su configuración estatutaria y los socios, o entre cualquiera de los anteriores, se resolverá definitivamente, en el marco de la Asociación Europea de Arbitraje (Aeade), mediante arbitraje de derecho por uno o más árbitros, de conformidad con su Reglamento y Estatutos. A Aeade se encomienda la administración de arbitraje y la designación del árbitro o del tribunal arbitral. Todas las impugnaciones de acuerdos sociales o decisiones adoptados en una misma Junta o en un mismo Consejo de Administración, y basadas en causas de nulidad o de anulabilidad, se substanciarán y se decidirán en un mismo procedimiento arbitral. En los procedimientos de impugnación de acuerdos sociales la propia Aeade fijará el número de árbitros y designará y nombrará a todos ellos. Los socios, por sí y por la sociedad que constituyen hacen constar, como futuras partes, su compromiso de cumplir el laudo que se dicte.

Convenio arbitral para otros documentos, contratos y escrituras

Toda controversia derivada de este contrato o convenio o que guarde relación con él -incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, terminación, interpretación o ejecución- será resuelta definitivamente mediante arbitraje [de Derecho/equidad], administrado por la Asociación Europea de Arbitraje (Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por [tres/un único] árbitro[s], elegido entre los expertos que integran el Comité de Arbitraje Societario y Mercantil de Aeade y el idioma del arbitraje será el [español/otro]. La sede del arbitraje será [ciudad + país]...

Comité de ArbitrajeSocietario y Mercantil El Comité de Arbitraje Societario y Mercantil se constituye en el seno de la Asociación Europea de Arbitraje (Aeade), al amparo de lo dispuesto en el artículo 1.4 de su Reglamento.

Este Comité, configurado como un comité especializado de Aeade, está llamado a conocer de las controversias derivadas del Derecho Societario y del Derecho Mercantil, en su sentido más amplio, todo ello de conformidad con los nuevos artículos 11 bis y 11 ter de la Ley 60/2003, de arbitraje, tras la redacción dada por la Ley 11/2011, de 20 de mayo, de reforma de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje y de regulación del arbitraje institucional en la Administración General del Estado. Ley que aclara los requisitos del arbitraje societario al exigir una mayoría legal reforzada de 2/3 para introducir en los estatutos sociales una cláusula de sumisión a arbitraje; y establecer, como requisito para someter a arbitraje la impugnación de acuerdos sociales, que la administración y designación de los árbitros se haga por una institución arbitral, además de ampliar la posibilidad de ser árbitro en derecho o tener la condición de jurista.

La lista de los árbitros expertos del Comité se fundamenta en un principio de excelencia técnica y, por consiguiente, está integrada exclusivamente por juristas de reconocido prestigio y acreditada experiencia profesional en el ámbito del Derecho.

www.aeade.org

Comité de Arbitraje Societario y Mercantil

AeadeASOCIACIÓN EUROPEA DE ARBITRAJE

Comité de Arbitraje Societario y Mercantil de Aeade

Presidenta: Antonia MagdalenoSecretario: Javier Íscar de Hoyos

Contacto:

Asociación Europea de Arbitraje, AeadeCalle Campoamor, 18 3º

28004 Madrid

e-Mail: comitesocietarioymercantil@aeade.orgTel.: 914 322 800