Dimensión situacional - Cognitio Novi

CAPÍTULO 1

Dimensión situacionalManténgalo situacional

Como resultado de muchos escándalos corporativos producidos en todo el mundo, en

la mayoría de los países se han desarrollado guías de prácticas óptimas de gobierno

corporativo. Internacionalmente, la mayor influencia para estos lineamientos provie-

ne del Instituto de Directores (IoD) de Londres, a través de su asesoramiento a otras

naciones. Muchos países que en realidad no contratan el asesoramiento del IoD, no

obstante, incorporan algunas de sus ideas en sus propias guías de prácticas óptimas.

Éste es un desarrollo positivo, aunque deben señalarse las siguientes cuestiones:

1. Se promueve el modelo angloamericano de gobierno como estándar global.

2. Las “leyes blandas” no necesariamente abordan las dimensiones blandas de una

empresa (en otras palabras, establecer una nueva ley blanda no reemplaza la

necesidad de integridad en las relaciones y procesos del directorio).

3. Las guías de prácticas óptimas están diseñadas típicamente para empresas gran-

des que cotizan en bolsa.

Al adoptar lineamientos de gobierno corporativo desarrollados en otras partes, las

empresas deben ser conscientes del hecho de que las guías de prácticas óptimas para:

Empresas que cotizan en bolsa ≠ empresas que no cotizan en bolsa

Empresas grandes ≠ empresas pequeñas

Empresas públicas ≠ empresas familiares

Gobierno de bancos ≠ gobierno de hospitales

Empresas norteamericanas ≠ empresas británicas

De ahí que base mi enfoque en el principio: “Manténgalo situacional”.

Además de los miembros del directorio, el ajuste entre los contextos externos e inter-

nos es el determinante más importante del éxito de una empresa (ver gráfico 1-1).

En este capítulo, repaso los factores del contexto externo e interno que tienen un

impacto perdurable en el éxito de la firma.

Capítulo 1 / 21

1.1 CONTEXTO EMPRESARIAL EXTERNO

En el contexto empresarial externo, diferencio entre cultura institucional y nacional,

y contexto normativo.

1.1.1 Contexto institucional

Para explicar el contexto institucional, uso el “institucionalismo centrado en el actor”2.

Este nuevo punto de vista “zanja la brecha entre los enfoques de la teoría de la agencia

subsocializados y las visiones sobresocializadas de la teoría institucional”3. Así, es posi-

ble explicar las diferencias entre reglas, sistemas y prácticas de gobierno corporativo

en diferentes países, sobre la base de diversos mecanismos institucionales. Esos meca-

nismos definen el impacto en los diferentes grupos de interesados, y sus roles.

El paradigma de la teoría de la agencia que ha sido dominante en la investigación

y en la práctica4 ignora la perspectiva del gobierno corporativo como, “en última ins-

tancia, el resultado de la interacción entre múltiples interesados”5.

Según Aguilera y Jackson6, una comparación de sistemas de gobierno corporati-

vo sugiere que se debe considerar tres grupos de interesados:

22 / Gobierno corporativo

Gráfico 1-1. Determinantes del éxito de una empresa1

A. proveedores de capital;

B. empleados; y

C. gerencia.

A. En el nivel de los proveedores de capital, la cuestión clave es: ¿la inversión en

una empresa debe estar motivada principalmente por lo financiero o por lo estra-

tégico? ¿Dónde debería ponerse el énfasis: los inversores deberían tener un

enfoque especulativo o de valor a largo plazo? ¿Cuál debería ser el coeficien-

te de participación de los dueños con respecto a las deudas en la empresa? Si

la proporción de participación es alta, como suele ser el caso en los Estados

Unidos, entonces los intereses de los accionistas son más importantes. Si la pro-

porción de deuda es alta, como suele ser el caso en Japón, entonces los intere-

ses de otros grupos involucrados son más importantes.

Los diferentes contextos nacionales se distinguen unos de otros de acuerdo

con las siguientes líneas institucionales:

• propiedad o derechos de propiedad;

• infraestructura financiera o tipo de sistema financiero; y

• la naturaleza y la extensión de las redes dentro de la empresa.

Además, el contexto de empresas que cotizan en bolsa está influenciado por el

grado de activismo de los accionistas7.

Así pueden representarse las relaciones que se describen en el gráfico 1.2.

B. Los intereses de los empleados están desatendidos en la literatura sobre gobier-

no corporativo, con excepción de la que proviene de Alemania8.

Los contextos institucionales se diferencian entre sí de acuerdo con los siguien-

tes lineamientos:

• representación de empleados en el directorio; y

• poder de los sindicatos.

La igualdad de derechos de voto otorgada a los representantes de los emplea-

dos en los cuerpos supervisores de las empresas alemanas y la importancia de

los sindicatos en las empresas japonesas son algunos ejemplos.

C. Los intereses de la alta gerencia como grupo involucrado no han sido todavía

estudiados adecuadmente en la literatura sobre gobierno corporativo. Hay fun-

damentos para creer que muchos de los recientes escándalos pueden estar rela-

cionados con la orientación unilateral e individualista de los altos gerentes, un

Capítulo 1 / 23

fenómeno al que me refiero como orientación al valor para los ejecutivos.

Los contextos institucionales se diferencian fuertemente sobre la base de las

ideologías de gestión dominantes y de las ideas sobre la carrera profesional. Mien-

tras que países con sistemas políticos presidencialistas (enfoques de arriba hacia

abajo, como los que se evidencian en Francia o en los Estados Unidos) general-

mente otorgan a los CEOs considerable poder y apoyo, las empresas en países

con sistemas políticos no presidencialistas tienden a tener un estilo más orien-

tado al consenso. Y las prácticas de gobierno corporativo están fuertemente

influenciadas por si la carrera avanza principalmente dentro de una empresa,

como en Japón, o cambiando de firmas, como en el caso de los Estados Unidos.

Luego surge la pregunta: “¿Cómo la combinación de dominios instituciona-


Gráfico 1-2. Relaciones financieras y económicas9

Condiciones institucionales Motivación de losparticipantes

Horizontetemporal de inv.

Proporción decapital propio

Estr. Fin. Largoplazo

Cortoplazo

Alta Baja

1. Derechos de propiedada. Países que privilegian a

accionistas mayoritarios

X X

b. Países que protegen aaccionistas minoritarios

X X

2. Sistema financieroa. Países con sistemas

financieros basadosprincipalmente en bancos

X X

b. Países con sistemasfinancieros principalmenteorientados al mercado

X X

3. Naturaleza y extensión de lasredes dentro de la empresaa. Países con redes complejas

X X

b. Países con pocas redes oredes simples

X X

les en un país en particular da forma al gobierno corporativo a nivel de la

empresa?”10.

Pueden surgir tres tipos de conflictos:

1. Pueden surgir conflictos de clase cuando los intereses de los ejecutivos y

los accionistas se enfrentan con los de los empleados (por ejemplo, en las

negociaciones salariales).

2. Pueden surgir conflictos entre los de adentro y los de afuera cuando los inte-

reses de los ejecutivos y de los empleados (los de adentro) se oponen a los

intereses de los accionistas (los de afuera).

3. Y pueden surgir conflictos de alineación cuando los intereses de los accio-

nistas y de los ejecutivos son demasiado divergentes (por ejemplo, el des-

pido de un CEO).

1.1.2 Contexto nacional

Un repaso de la literatura sobre gobierno corporativo nos permite diferenciar entre tres

tipos de directorios de acuerdo con el valor al que estén orientados (ver gráfico 1-3).

Capítulo 1 / 25

Gráfico 1-3. Orientación del directorio al valor

Aquellos con:

• una orientación primaria hacia los ejecutivos y la maximización de la utilidad

de los accionistas (evidenciada con frecuencia en firmas grandes que cotizan

en bolsa)11;

• una orientación primaria hacia maximizar el valor a los proveedores de deuda

y empleados (evidenciada con frecuencia en grandes empresas japonesas); y

• una orientación simultánea hacia los accionistas, los clientes, los empleados y

el público (evidenciada con frecuencia en empresas internacionales de clase

mundial, las que yo llamo glocales).

Por lo general, las grandes empresas norteamericanas tienen riesgos de capital

bastante altos, mientras que las grandes empresas japonesas suelen tener riesgos de

capital relativamente bajos. Si el 80% del capital es provisto por los accionistas,

entonces toma precedencia el enfoque de los accionistas y una orientación al corto

plazo con “resultados trimestrales”. A la inversa, si el 20% del capital viene de los

accionistas, entonces ellos son menos importantes, y se entiende mejor la orientación

a largo plazo de las grandes empresas japonesas12.

El ranking de importancia de los diferentes grupos de interesados en muchas empre-

sas norteamericanas difiere del de las grandes empresas japonesas. En los Estados Uni-

dos, se puede hablar de una mentalidad de valor para los altos ejecutivos; los accio-

nistas también tienen un papel central. Los empleados, con excepción de los altos

gerentes, tienen un rol menos significativo. La sociedad y el medio ambiente son casi

totalmente irrelevantes.

Una encuesta de Gallup llevada a cabo en 2002 en los Estados Unidos informaba

que “el 90% de los norteamericanos sentía que no se podía confiar en que la gente

que dirigía empresas cuidara los intereses de sus empleados, y sólo el 18% pensaba

que las corporaciones se ocupaban lo suficiente de sus accionistas. De hecho, el 43%

creía que los ejecutivos senior sólo se ocupaban de sí mismos”13.

A la inversa, en las grandes empresas japonesas, la sociedad, los proveedores exter-

nos de capital y los empleados (incluyendo los altos ejecutivos) tienen un papel cen-

tral, mientras que, hasta la reciente crisis económica en Japón, los accionistas tenían

un papel insignificante.

Hemos mostrado en un estudio comparativo que, para que una empresa de clase

mundial sea consistentemente más innovadora y exitosa que su competencia a nivel

global, el directorio tiene que, de un modo sistemático y sostenible, buscar y medir

con regularidad la satisfacción y la lealtad voluntaria de los accionistas, clientes, emple-

ados (incluidos los niveles gerenciales) y el público. Estas firmas glocales14 existen

en muchos países, por ejemplo, la compañía norteamericana 3M, la firma japonesa


Sony o la empresa suiza Nestlé15. Del mismo modo, hay muchos negocios familiares

glocales, por ejemplo: Thompson en Canadá, L’Oréal en Francia, Schindler en Suiza,

Hilti en Liechtenstein, Lego en Dinamarca y Tata en India.

Estas firmas glocales están “entre los contribuyentes más importantes (si no son

los más importantes) a la salud y el empleo en casi todos los países”16. Un estudio de

Forbes confirma que estas empresas fueron “en promedio un 15% más rentables y

tuvieron un crecimiento 14% más rápido que el promedio de la industria, y fueron un

tercio más rentables cuando se tienen en cuenta las variaciones de tamaño”17.

Para alcanzar esta orientación glocal, hay que hacerse la siguiente pregunta cru-

cial dentro de la empresa: “¿Para quién y para qué es este negocio? En un tiempo, la

respuesta parecía clara, pero ya no. La propiedad ha sido reemplazada por la inver-

sión, y los activos de una compañía están cada vez más en su gente… Ambos lados

del Atlántico estarán de acuerdo en que hay, primero, una necesidad clara e importan-

te de satisfacer las expectativas de los dueños teóricos de la empresa: los accionistas.

Sin embargo, sería más preciso llamarlos inversores, incluso hasta apostadores…

Pero convertir las necesidades de los accionistas en un propósito es ser culpable de

una confusión lógica. Tenemos que comer para vivir: la comida es una condición

necesaria para la vida. Pero si viviéramos principalmente para comer, haciendo de la

Capítulo 1 / 27

Gráfico 1-4. Conflicto de interesados: inter e intragrupales

comida un propósito suficiente o el único de la vida, nos volveríamos demasiado gor-

dos. El propósito de un negocio… es lograr rentabilidad para que el negocio pueda

hacer algo más o mejor”18.

Las guías de prácticas óptimas sudafricanas “King II” están entre las pocas del

mundo que avalan explícitamente una orientación a los intereses de los otros involu-

crados en la empresa, más allá de los accionistas19. Esta orientación, sin embargo, requie-

re que las empresas tengan la capacidad de identificar y manejar el conflicto que sue-

le surgir dentro y entre los diferentes grupos de interesados20 (ver gráfico 1-4).

La práctica del gobierno corporativo está fuertemente influencia por la cultura

nacional. Los países pueden dividirse en cinco grupos, de acuerdo con el nivel de su

orientación hacia la competencia o la cooperación (ver gráfico 1-5).

Las culturas nacionales duras y blandas pueden diferenciarse entre sí de acuerdo

con las dimensiones del gráfico 1-6.

Todos los atributos positivos pueden ser también un pasivo cuando se enfatizan

demasiado. Laurent (1997) identificó las siguientes limitaciones de ambas dimensio-

nes culturales, es decir, aquellas que tienen un impacto duradero en las prácticas de

gobierno corporativo en cualquier país.

Los atributos de las culturas nacionales también fijan las regulaciones normativas

en un determinado país.


Gráfico 1-5. Diferencias en la cultura nacional (basadas en el modelo MODE)

Capítulo 1 / 29

Gráfico 1-6. Culturas nacionales duras y blandas (Laurent, 1997)

Dimensión Tipo de cultura

Dura Blanda

1 Horizonte temporal Corto plazo Largo plazo

2 Énfasis Orientación de tareas Orientación a relaciones

3 Fuerza impulsora Metas Gente

4 Cualidades reforzadas Desempeño y movilidad Compromiso y lealtad

5 Lema “Nadie es indispensable” “Fomentar cooperación e interconexión”

6 Toma de decisiones Rápida (de arriba hacia abajo)

Lenta (de abajo hacia arriba)

7 Meta Transparencia Innovación

8 Estrategia Claridad Flexibilidad

9 Característicadistintiva

Predecibilidad Adaptabilidad

10 Retroalimentación Controlabilidad Rapidez de reacción

Gráfico 1-7. Comparación de los aspectos oscuros de las culturas nacionales duras y blandas

Cultura dura Cultura blanda

1 Sobreestructura Confusión

2 Excesiva orientación al corto plazo Insuficiente orientación al corto plazo

3 Desmotivación del individuo Restricciones al individuo

4 Obsesión con los números Obsesión con el grupo

5 Falta de habilidades sociales Resistencia al cambio

6 Obsesión con la planificación Obsesión con la visión

7 Microgerenciamiento Ambigüedad

8 Exagerada creencia en el sistema Exagerados juegos del poder

9 Rigidez Caos

10 Excesivo énfasis en el mercado Excesivo énfasis en la jerarquía

1.1.3 Contexto normativo

En el contexto normativo, me interesan dos dimensiones: la legalidad y la legitimidad,

como se muestra en el gráfico 1-8.

Las reglas normativas del gobierno corporativo deberían alentar que la conducta

de todos los miembros de los cuerpos supervisor y administrativo fuera tanto legal

como legítima21.

Leagalidad y gestión del directorio

En el dominio del gobierno corporativo, diferenciamos entre normas duras y blandas.

Lo que está prescripto legalmente y recomendado socialmente difiere mucho de un

país a otro. El gráfico 1-9 hace un repaso del desarrollo de códigos y leyes interna-

cionales sobre gobierno corporativo.

1. En Suiza22, las recomendaciones23 de la “Economie Suisse” apuntan a las empre-

sas grandes que cotizan en bolsa. No se aplican igualmente a las empresas media-

nas que cotizan en bolsa y no se adecuan en absoluto a las pequeñas empresas

que no cotizan en bolsa24.


Gráfico 1-8. Dominio del gobierno corporativo

Capítulo 1 / 31

Gráfico 1-9. Desarrollo cronológico de algunos códigos y leyes internacionales y nacionales

sobre gobierno corporativo seleccionados25

El desafío en Suiza es ajustar el código de prácticas óptimas a las nuevas ten-

dencias internacionales y a los hallazgos de la investigación, incorporar modi-

ficaciones y hacerlas relevantes también para las empresas medianas que coti-

zan en bolsa y desarrollar recomendaciones voluntarias y fáciles de usar para

las pequeñas empresas.

2. En Alemania26, país conocido por su relativamente alto nivel de regulación y rela-

tivamente bajo número de empresas que cotizan en bolsa27, la práctica de code-

terminación que incluye representantes de empleados en el cuerpo de supervi-

sión28 (la más extensa participación de empleados en el gobierno corporativo de

todo el mundo) genera un directorio demasiado grande y complejo para actuar

de un modo efectivo y lleva a mantener discusiones críticas sobre temas funda-

mentales y delicados29. Por lo tanto, es importante buscar enfoques alternativos.

En Suiza, desde la reforma de accionistas de 1991, los directorios gozan de un poder

de espectro relativamente amplio. De acuerdo con el apartado 0R 716a de la ley comer-

cial suiza, el directorio en realidad tiene poderes tanto de dirección como de control,

con los siguientes derechos y tareas inalienables:

1. “el liderazgo estratégico de la organización;

2. la dirección de la organización;

3. la determinación del control contable y financiero y de los sistemas de plani-

ficación financiera;

4. el nombramiento y el despido del CEO;

5. el monitoreo de la implementación gerencial de la estrategia;

6. la elaboración del informe anual, la preparación de la Asamblea General Anual

y la supervisión de la implementación de sus decisiones; [y]

7. el informe a los tribunales en casos de crisis financiera”.

En muchos países, la misión del directorio se limita a una función de supervisión.

Los últimos desarrollos legales internacionales en gobierno corporativo son, por

ejemplo:

• en los Estados Unidos, la Ley Sarbanes-Oxley (2002);

• en Canadá, la Ley S-11 (2001);

• en el Reino Unido, el Código Combinado (2003);

• en Japón, el Nuevo Código Comercial (2003); y

• en Francia, la Ley de Seguridad Financiera (2003).

Como resultado de las numerosas crisis corporativas, muchos países han desarro-

llado lineamientos de gobierno corporativo (como leyes blandas). Después de la cri-


sis financiera de 1997, los principios de la OCDE sobre gobierno corporativo se

publicaron como un punto de referencia global para el diálogo de política internacio-

nal en 1999 y se refinaron más en 2004.

Hay considerable variación entre los niveles de desarrollo de las recomendacio-

nes (de prácticas óptimas) para el gobierno corporativo. Sorpresivamente, los están-

dares más altos en todo el mundo se reflejan en el informe sudafricano “King II”30,

que incorpora, inter alia, recomendaciones sobre la gestión del riesgo e “Informes

sobre sostenibilidad integrada”.

En cada continente, los siguientes países tienen un papel principal en lo que res-

pecta a recomendaciones para el gobierno corporativo: en Europa, el Reino Unido

(New Combined Report, 2003); en Asia, Singapur (2002); en América, Canadá (2002);

y en África, Sudáfrica (2002).

En lo que respecta a una práctica eficaz de gestión del directorio, los ránkings son

diferentes. El último IMD World Competitiveness Report31 clasifica a los países de

acuerdo con sus prácticas de gobierno corporativo (ver gráfico 1.10).

Dos hechos son remarcables:

1. Con excepción del Reino Unido, los países industriales más importantes, como

los Estados Unidos, Alemania, Japón y Francia no son los más ejemplares

desde el punto de vista de lineamientos de prácticas óptimas o efectividad de

práctica de gobierno corporativo. Los mejores ejemplos se encuentran en paí-

ses más pequeños: en el caso de lineamientos, Sudáfrica, Singapur y Canadá;

en el de prácticas, Finlandia, Chile y Nueva Zelanda.

2. Ni los códigos ni las recomendaciones bien pulidos son suficientes si no se pres-

ta atención a la integridad, además de a las leyes duras y blandas. Daniel

Johnston, Secretario General de la OCDE, señaló: “¿Queremos un mundo basa-

do en valores? Las leyes siempre tendrán trampas y siempre habrá quienes pasen

su tiempo tratando de encontrarlas. Este pensamiento parece haber invadido

gran parte del mundo corporativo. ¿Nuestros estudiantes están aprendiendo hoy

valores o reglas? Espero que ambas cosas, pero con una buena dosis de los

primeros. Porque cualquier conjunto de reglas por sí solas, si está desconecta-

do de los valores que, en última instancia, esas reglas están tratando de refle-

jar, es como un cuerpo sin alma”32.

Esto nos lleva a la segunda dimensión central del contexto normativo.

Capítulo 1 / 33

Legitimidad de la gestión del directorio

Todas las reformas de gobierno corporativo a nivel de ley dura y blanda y de decla-

raciones de valores de las empresas son inútiles si los miembros del directorio care-

cen de integridad. El siguiente ejemplo de la declaración de misión de una empresa

internacional ilustra gráficamente este punto (ver gráfico 1.11)

Esta declaración de misión suena verdaderamente atractiva. Pero las palabras son

baratas. Esta declaración pertenecía a ENRON. Un año antes de su colapso, ENRON

fue elegida como una de las mejores empresas norteamericanas en lo que concernía

al gobierno corporativo. Falló debido a la falta de integridad en áreas críticas para un

buen gobierno. ¡Y demostró lo rápido que las empresas que tienen falencias en esas


Gráfico 1-10. Ránking de la efectividad de la práctica de gestión de directorio

Ranking por prácticadegestión de directorio

Europa América Asia África

1 Finlandia

2 Chile

3 Luxemburgo

4 Singapur

5 Nueva Zelanda

6 Hong Kong

7 Dinamarca

8 Malasia

9 Holanda

10 Irlanda

11 Cánada

12 Sudáfrica

13 Australia

14 Suecia

15 Islandia

áreas pueden pasar de ser las “primeras a ser las peores”!

La integridad, una piedra fundamental de la actividad económica, no está presen-

te en la misma medida en todos los países.

Parece que en este ránking no sólo faltan los Estados Unidos, sino también la mayo-

ría de los países asiáticos, latinoamericanos, de Europa del Este, de Oriente Medio y

de África.

Las empresas multinacionales se beneficiarían con el desarrollo de reglas gloca-

les de integridad. Constituyen un punto de partida, las ideas sobre ética mundial para

la práctica del gobierno corporativo de Kueng33 y el informe King II34, que se encuen-

tran en el capítulo 3: “Prácticas éticas e integridad organizacional”.

Los directorios tienen la tarea central de asegurar la existencia continuada de una

empresa en los intereses de todas las personas involucradas relevantes, con integri-

dad. Los miembros del directorio actúan como representantes de diferentes grupos de

interés que se superponen parcialmente. En empresas que cotizan en bolsa, los prin-

cipales grupos de interesados son los descritos en el gráfico 1.13.

Capítulo 1 / 35

ComunicaciónTenemos la obligación de comunicar. Aquí nos tomamos el tiempo de hablar

entre nosotros. Y de escuchar. Creemos que la información tiene que mover-

se y que la información mueve a la gente.

RespetoTratamos a los demás como nos gustaría que nos trataran a nosotros. No

toleramos un tratamiento abusivo o irrespetuoso.

IntegridadTrabajamos con los clientes… abierta, honesta y sinceramente. Cuando deci-

mos que haremos algo, lo hacemos; cuando decimos que no podemos o no

haremos algo, entonces no lo hacemos.

ExcelenciaSólo nos satisfacemos con lo mejor en todo lo que hacemos. Seguiremos

levantando la vara de medición para todos. La mayor diversión todos noso-

tros aquí será descubrir cuán buenos podemos ser en realidad.

Gráfico 1-11. Ejemplo de declaración de misión de una firma internacional


Gráfico 1-12. Ránking de la conducta ética de los directorios ejecutivos de las empresas35

Ranking de ética de las firmas Europa América del Norte Asia

1 Finlandia

2 Nueva Zelanda

3 Australia

4 Noruega

5 Singapur

6 Canadá

7 Suecia

8 Dinamarca

9 Austria

10 Alemania

11 Holanda

12 Suiza

13 Islandia

14 Bélgica

15 Reino Unido

Gráfico 1-13. El directorio en una empresa que cotiza en bolsa36

En las empresas familiares, los miembros de la familia son también un grupo impor-

tante (ver gráfico 1-14).

En este caso, los conflictos de intereses que surgen deben reconocerse y evitarse

con una cuidadosa atención a la composición del directorio37.

He adaptado una máxima importante de un antiguo proverbio jamaiquino:

“Nunca acepte un lugar de director que no pueda darse el lujo de perder”.

Para asegurar que las firmas sobrevivan y crezcan, los directorios necesitan metas

“tanto-como” (ilustradas en el gráfico 1-15).

Esto nos lleva al contexto interno del directorio.

1.2 CONTEXTO COMERCIAL INTERNO

Las siguientes dimensiones del contexto interno influencian el gobierno corporativo:

• propiedad;

• configuración del directorio;

• complejidad organizacional;

• jugadores modelo del directorio;

• grado de internacionalización:

• mix de funciones del directorio.

1.2.1 Propiedad

Las condiciones de propiedad en una empresa determinan diferentes sistemas de gobier-

no. Por ejemplo:

Capítulo 1 / 37

Gráfico 1-14. El directorio en una empresa familiar

1. empresas familiares (gobierno basado en la familia);

2. cooperativas (gobierno cooperativo);

3. organizaciones sin fines de lucro (gobierno sin fines de lucro);

4. organismos gubernamentales (gobierno público); y

5. empresas que cotizan en bolsa (gobierno corporativo en sentido estricto).

1. Empresas familiares (gobierno basado en la familia)

Las empresas familiares, que constituyen el 85% de todas las empresas en los países

de la OCDE, pueden caracterizarse por la intersección de los grupos de interés inclui-

dos en el gráfico 1-14. El empresario típico suele cumplir la función que representa a

los cuatro grupos de interés: como dueño primario, cabeza de familia, presidente del

directorio y CEO (el área sombreada de negro)38.

Pero, obviamente, los negocios familiares pueden asumir una multitud de formas

diferentes39: “Aproximadamente un tercio de las 1.000 empresas más grandes del mun-

do están controladas por familias. De ellas, la mitad cotiza en bolsa y la otra mitad se

mantiene privada”40.


Gráfico 1-15. Metas “tanto-como” de los directorios

Davies sugiere que el asesoramiento de gobierno corporativo para los negocios

familiares debe tener en cuenta el nivel de desarrollo de la empresa:

• “Un negocio de primera generación puede requerir sólo un pequeño consejo

asesor informal en lugar de un directorio;

• cuando una familia es suficientemente pequeña para que todos los miembros

adultos se reúnan regularmente… todo lo que se necesita es un consejo fami-

liar (en la segunda generación);

• una familia de tercera generación puede llegar a necesitar una asamblea fami-

liar que junte a los miembros anualmente para que se informen y discutan

sobre el negocio, más un consejo familiar que ayude a desarrollar la política

para la familia”41.

En Suiza, las empresas que no cotizan en bolsa no tienen obligación legal de

incluir a miembros que no sean de la familia en el directorio. En esos casos, el direc-

torio funciona exclusivamente como cuerpo representativo (o administrativo)42, que

cumple con sus funciones legales y estatutarias:

• selección de la alta gerencia;

• nombramiento de auditores;

• organización de una reunión anual de directorio; y

• organización de una asamblea general anual para aprobar la distribución de divi-

dendos.

Lo “familiar”43 puede ser una ventaja competitiva si se compara con las empresas

públicas, siempre y cuando haya un buen gobierno comercial de familia: “Es su com-

promiso con la unidad de la familia lo que los motiva a ser dueños eficaces y a apo-

yar el negocio en el largo plazo”44.

• Schneider45, un empresario exitoso, señaló las siguientes posibles debilidades

de estas empresas:

• “El jefe sabe todo y puede hacer todo mejor; tiene una opinión sobre todo y no

tolera contradicciones.

• Los que dicen a todo que sí están en estos casos sobrerrepresentados en el

equipo gerencial.

• Los éxitos tempranos dan como resultado autosatisfacción.

• La acumulación temprana de reservas da como resultado una falsa sensación

de seguridad.

• Las viejas recetas para el éxito se usan repetidamente a pesar de circunstan-

cias cambiantes.

• Los lazos de sangre o la amistad a veces sustituyen la competencia profesional.

Capítulo 1 / 39

• Los intereses de los dueños, la familia y la empresa no se distinguen fácilmente.

• Como el dinero viene de su propio bolsillo, el empresario humilde exige dema-

siado poco de su gerencia y colaboradores; o el empresario vanidoso, orienta-

do a las apariencias, priva a la compañía de la liquidez que puede necesitarse

para revitalizar o modernizar la empresa.

• Nadie sabe exactamente dónde puede hacerse o perderse dinero. La pregunta

por el ‘porqué’ no se hace nunca.

• La delimitación entre actividad estratégica y operacional es más borrosa inclu-

so que lo habitual.

• Rige el pragmatismo, y la planificación se menosprecia como ‘parloteo cien-

tífico’.

• [Y] las disputas de poder e influencia entre los dueños pueden paralizar la fir-

ma y envenenar la atmósfera”.

Muchos exitosos empresarios humanos (que tienen “la cabeza fría, el corazón calien-

te y las manos laboriosas”) intentan distribuir los roles de manera adecuada para

reflejar los grupos de intereses descriptos en el gráfico 1-1446. Según Schneider47, un

negocio de propiedad familiar debe reconocer el valor de los siguientes roles en el

directorio:

Rol compensador (para brindar el know-how que de otro modo faltaría)

Rol evaluador (para identificar y superar los puntos flojos de la empresa)

Rol provocador (como una espina en la carne de la autosatisfacción)

Rol promotor (para la constante promoción de profesionalismo)

Rol monitor (para una autoevaluación realista)

Rol iniciador (como defensor del cambio constante)

Rol conservador (como protector de la continuidad justificada)

Rol buscador (para asegurar una estrategia prudente y continua, planifica-

ción financiera y de inversión)

Rol defensor (para proteger los intereses de largo plazo de la firma contra

las acciones abusivas de los dueños)

Rol moderador (para resolver conflictos entre los dueños de la familia, los

miembros del directorio y la gerencia)

Rol controlador (para monitorear e implementar las decisiones del directorio)

En los siguientes párrafos presentamos, a modo de ilustración, un ejemplo de la

vida real extraído de nuestra propia experiencia.


Caso de estudio ilustrativo para la Parte I: Manténgalo situacional(Todos los nombres y fechas fueron cambiados en este caso “real”).

Max Meier (61), un empresario “humano” (con “la cabeza fría, el corazón caliente ylas manos laboriosas”) sucedió a su padre como pastelero en 1967 en Appenzell,Suiza, y durante los últimos 35 años desarrolló el negocio familiar hasta convertirloen un exitoso grupo internacional de empresas conocidas por sus especialidades dechocolate.En 2002, la facturación consolidada anual alcanzó 250 millones de euros. El grupode siete empresas, que emplea a 670 personas, fue adquirido por Max Meier en unperíodo de 20 años.Max Meier no tiene un sucesor designado. Es el dueño, el presidente, el CEO y lacabeza de la familia. Su personalidad se caracteriza por una rara combinación dechispa empresarial, creatividad, talento para las ventas y elevados estándares mora-les. Su esposa, el único miembro del directorio, es la gerente financiera. Junto con Max,la pareja constituye una sociedad privada y profesional ideal.Max y su esposa tienen cuatro hijos:Max Junior (36) completó una pasantía en pastelería y luego terminó la carrera deDerecho en la Universidad de Ginebra. Ahora es responsable de las exportaciones dela firma y vive en Ginebra.Monika (34), profesora de Sociología en la Universidad de Constance, vive en Kreuz-lingen (en el noroeste de Suiza).Freddy (32) tiene un máster en finanzas de la Wharton School y es CEO de la empre-sa que fabrica chocolate Schocko (adquirida hace 2 años), uno de los fabricantes dedulces más exitosos en Entlebuch, Suiza.Nicole (28) es una artista que vive en París. Después de obtener su título en BellasArtes, viajó por Florencia y París y perfeccionó sus estudios en Vancouver y Roma.Hace seis meses, Max Meier sufrió un ataque cardíaco. Ahora le pregunta a usted, unviejo amigo competente y confiable, cómo debería afrontar los temas de la composi-ción del directorio y la designación de la gerencia.¿Qué le recomendaría?

“Las familias necesitan gobierno corporativo tanto para operar el negocio como para

promover la armonía familiar. Esto significa poner en marcha procedimientos de toma

de decisiones y de monitoreo que sean abiertos y justos, así como contratar como ase-

sores, gerentes y directores a personas que no sean miembros de la familia48.”

Un ejemplo de práctica óptima es ofrecido por Hilti en Schaan, un negocio fami-

liar y líder mundial de sistemas de ajuste, dirigido por Michael Hilti (hijo del funda-

Capítulo 1 / 41

dor). Michael Hilti pronto tomó conciencia del hecho de que “el directorio de un

negocio familiar no debe ser [exclusivamente] un cuerpo establecido por la ley, sino

un comité que realmente apoye el negocio”49.

Michael Hilti es el único miembro de la familia, el presidente del trust familiar y

el dueño del negocio. En esas capacidades, es el presidente de un directorio pequeño,

estructurado profesionalmente y orientado a metas. Este directorio, a su vez, lidera y

controla un equipo gerencial profesional integrado por personas competentes que no

son miembros de la familia.

2. Cooperativas (gobierno cooperativo)

Hasta hace poco, las cooperativas habían sido tratadas con poco interés e incluso con

desdén en la investigación, la enseñanza y la práctica. Sólo recientemente, los inves-

tigadores (Voiakina50 y Eckart51) han mostrado que las cooperativas poseen atributos

sumamente prometedores para muchas organizaciones52.

Una cooperativa es “una asociación autónoma de personas: unidas voluntariamen-

te para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comu-

nes a través de una empresa de propiedad conjunta y controlada democráticamente”53.

La International Cooperative Alliance, que propone la definición anterior, tam-

bién propone los siguientes principios para ellas:

• “propiedad voluntaria y abierta;

• control democrático de los miembros;

• participación económica de los miembros;

• autonomía e independencia;

• educación, entrenamiento, información;

• cooperación entre cooperativas;

• y preocupación por la comunidad”54.

Un desafío fundamental que enfrentan los directorios de cooperativas, además de

ofrecer dirección estratégica general y control, es “asegurar que no sean simplemen-

te invadidas por las fuerzas de mercado, sino que tomen una posición proactiva en el

diseño de su modelo futuro de gobierno”55.

Las cooperativas difieren de las empresas que cotizan en bolsa esencialmente por-

que sus miembros son a la vez clientes, dueños, miembros del público general y emple-

ados. Esto facilita la orientación hacia los interesados requerida en una organización

muy diversa.

Otra característica de las cooperativas es que las acciones de los dueños suelen ser

no transferibles y esto da como resultado un alto grado de lealtad entre dueños, clien-

tes, el público general y empleados.


3. Organizaciones sin fines de lucro

Sólo recientemente el “gobierno sin fines de lucro” se ha convertido en el término

estándar para las funciones de dirección y control de organizaciones que actúan en

favor de causas nobles.

“En contraste con las firmas convencionales, en las que los objetivos económicos

son la principal prioridad, la organización sin fines de lucro considera su función eco-

nómica sólo como base para sus actividades. Las organizaciones construidas en tor-

no de causas nobles se someten a un conjunto de expectativas mucho más complejo,

al igual que en el caso de las cooperativas56.” Se deduce que las organizaciones sin

fines de lucro, por lo general, asumen la forma de una fundación o una asociación, y

persiguen principalmente metas éticas y caritativas.

Sin embargo, hay muchos sucesos lamentables, por ejemplo “el uso poco profe-

sional de las donaciones, el gerenciamiento sobrecargado, las irregularidades en el lide-

razgo de la asociación”57. No es inusual ver una precaria “dependencia entre cuerpos

supervisores voluntarios y gerenciamiento profesional”58.

Por lo tanto, deberíamos estar agradecidos de que, en algunos países, los estánda-

res para el gobierno corporativo de organizaciones sin fines de lucro ya hayan sido

desarrollados de modo que las organizaciones caritativas “pueden ser transparentes

en sus tratos con el público y generar confianza”59.

4. Organizaciones públicas (gobierno público)

En la mayoría de los casos, las recomendaciones para las empresas públicas se deri-

van de las prácticas óptimas en las empresas privadas.

Hay que dar crédito a Frey, quien señaló que “el gobierno corporativo puede

[también] aprender del gobierno público”60. La teoría de la agencia, a menudo trata-

da en conexión con el gobierno corporativo, se centra exclusivamente en la activa-

ción de la motivación extrínseca y niega los factores de motivación intrínseca. En

contraste, en el debate sobre el gobierno público, la motivación intrínseca juega un

papel fundamental. Por ejemplo, la participación y el derecho de voto de los emplea-

dos a nivel de directorio, la necesidad de respuesta de la gerencia a los diferentes grupos

de interesados, el otorgamiento de títulos como reconocimiento y la clara distinción

entre las funciones ejecutivas y normativas del directorio suelen ser características

del gobierno público. Un desafío obvio, sin embargo, es mantener el delicado equili-

brio entre la influencia política y la eficacia de gestión61.

5. Empresas que cotizan en bolsa (gobierno corporativo)

La investigación y la enseñanza sobre gobierno corporativo se concentran casi exclu-

sivamente en las empresas que cotizan en bolsa. Lo mismo ocurre con los lineamien-

Capítulo 1 / 43

tos de la OCDE y la mayoría de las recomendaciones nacionales de prácticas óptimas.

Antes de abordar este grupo de empresas en más detalle en las siguientes seccio-

nes, hay que clarificar qué pueden aprender estas compañías en lo que respecta a

dirección y control:

• de los negocios familiares (gobierno basado en la familia), el significado de la

función de diseño empresarial de los directorios;

• de las cooperativas (gobierno cooperativo), el compromiso de abordar simul-

táneamente las necesidades de clientes, dueños, empleados y público;

• de las organizaciones sin fines de lucro (gobierno sin fines de lucro), la impor-

tancia y la ética de hacer; y

• de las organizaciones públicas (gobierno público), el énfasis en la motivación

intrínseca como principal motivador de la acción (siguiendo el lema: factores

inmateriales preeminentes, factores materiales apropiados).

1.2.2 Configuración del directorio

Se pueden identificar distintas configuraciones u orientaciones de directorio, de

acuerdo con la distribución del poder (ver gráfico 1-16).


Gráfico 1-16. Un ejemplo de diferentes niveles de desarrollo en los directorios, basados en

los diferentes sistemas mencionados abajo

El sistema de directorio “dual”: el cuerpo supervisor

En algunos países (Alemania, Holanda, Polonia, Eslovenia e Indonesia, por ejemplo),

se usa el sistema “dual”. Su principal característica es que los miembros del directo-

rio de gestión (en Alemania conocido como Vorstand) no tienen permitido sentarse

en el directorio de supervisión (el Aufsichtsrat).

La ventaja es que hay un equilibrio de poder. La desventaja es que puede haber

luchas de poder político, y estas luchas pueden perjudicar la competitividad de la empre-

sa a largo plazo.

Capítulo 1 / 45

Gráfico 1-17. El sistema “dual” de directorio (por ejemplo, en Alemania): foco en la

supervisión

Gráfico 1-18. El sistema monístico (por ejemplo, en Suiza, aunque en este país es posible

el sistema dual, incluso es obligatorio para los bancos)

El sistema de directorio monístico

En la mayoría de los países se usa un sistema monístico. Esto significa que el cuerpo

supervisor incluye miembros del equipo gerencial.

Pueden identificarse dos tipos de directorios monísticos:

• El modelo de directorio ejecutivo (usado en muchos negocios familiares, donde

la mayoría de los miembros de la familia son simultáneamente miembros del

directorio de supervisión y del de gestión).

• El modelo de directorio no ejecutivo (predominante en Estados Unidos, donde la

mayoría de los miembros del directorio son externos e independientes).


Gráfico 1-19. El modelo del directorio ejecutivo: foco en el empresariado

Gráfico 1-20. El modelo de directorio no ejecutivo: foco en la administración

Estos dos modelos tradicionales presentan un riesgo de concentración de poder en

el CEO y una falta de retroalimentación crítica de parte de los grupos interesados.

Los cuerpos supervisores suelen ser puramente “administrativos”, y se reúnen

porque la ley lo requiere. Para superar los límites de estos modelos, se introdujo la

función adicional de director principal. El director principal es una personalidad

independiente que preside las reuniones de directorio cuando el presidente y el CEO

son la misma persona, y cuando los temas en juego constituyen un conflicto de inte-

reses para esa persona.

La tercera forma: el directorio como mecanismo para la dirección y el control

Este modelo aborda los requerimientos de los últimos esfuerzos internacionales

(por ejemplo, Principios de la OCDE, 2004) y nacionales (por ejemplo, el informe

“King II”, 2003; el Combined Report, 2003; las Economiesuisse Recommendations,

2002).

La mayoría de los miembros del directorio deben pertenecer a una “… clase de

directores totalmente independientes que no tienen intereses ocultos”62.

En la práctica, el directorio no debe comprender63:

• más de dos miembros de la gerencia senior (idealmente sólo el CEO debería

representar a la gerencia);

• personas que tengan una relación comercial activa con la firma (como prove-

edores, clientes, vendedores, consultores y auditores);

• representantes de la principal fuente de fondos de deuda;

Capítulo 1 / 47

Gráfico 1-21. Modelo de directorio de dirección y control

• personas responsables de demasiados mandatos de directorio;

• personas que no tengan suficiente tiempo; o

• personas que no tengan ningún know-how relevante para la firma.

El reciente informe “King II” sugiere: “Donde se combinan los roles de presiden-

te y CEO, debería haber o un director no ejecutivo independiente que sirviera como

vicepresidente o un fuerte elemento director no ejecutivo independiente en el direc-

torio. Cualquier decisión de combinar roles debería justificarse cada año en el infor-

me anual de la compañía”64.

Los límites de estas recomendaciones no deben ser subestimados, sin embargo.

Pueden mejorar las condiciones de gobierno, pero estas condiciones no son en sí mis-

mas suficientes para alcanzar el éxito o evitar las crisis. Aun cuando las funciones del

presidente y del CEO estén separadas, muchas cosas entorpecen el poder relativo de los

jugadores (por ejemplo, en UBS, Ospel vs. Arnold; y en SAir Group, Burgisser vs. Goetz).


Gráfico 1-22. Un directorio compuesto para la dirección y el control

A pesar de la separación de puestos, suelen faltar los pesos y contrapesos necesarios.

El presidente juega un papel central, pues “trabaja con y a través de un ejecutivo

principal y evidencia un estilo gerencial de “manos afuera”, junto con relaciones per-

sonales abiertas y cálidas que extienden a los miembros del directorio. Objetividad,

experiencia, visión, sensibilidad y estilo resuelto son los puntos destacados de este per-

fil, y captura los elementos de ser alguien tanto de afuera como de adentro. El presi-

dente considera su papel como de facilitación, unidad y compromiso y evita la com-

petencia con su ejecutivo”65.

El presidente tiene la tarea de asegurar la mezcla correcta de gente en el directo-

rio (ver gráfico 1-22). Idealmente, liderará un directorio de dirección y control.

El nivel de desarrollo más bajo sería un directorio ceremonial (presidido por un

presidente y CEO todopoderoso).

El actual nivel de desarrollo de directorio dominante en muchos países es el direc-

torio cumplidor (que sólo se basa en el cumplimiento de las normas legales).

Según el presidente de una firma norteamericana, en el futuro, el arte de ser un

buen presidente implicará “tener la nariz dentro y las manos fuera” de los negocios

de la compañía.

Una reciente investigación realizada por McKinsey & Co. informó que “los inver-

sores institucionales pagarían altas primas (en algunos casos, cerca de un tercio más)

por compañías del mercado emergente bien gobernadas, comparadas con entidades

menos transparentes, más deshonestas, aun si el desempeño financiero fuera similar”66.

A pesar de la multiplicidad de estándares nacionales e internacionales, Böckli sugie-

re que los temas centrales pueden definirse así67:

1. la confusión de roles y responsabilidades del directorio y de la gerencia de la

empresa;

2. definición poco clara de lo que realmente significa la función de control del

directorio (“después de que uno ha tratado durante tantos años de separar la

función de control –llamada auditoría interna– como una tarea de gestión

especial, distinta de cualquier otra función”);

3. el peligro de crear el directorio, y en particular el comité auditor, como una

función puramente administrativa;

4. el peligro de pedir demasiado a los miembros del directorio;

5. el peligro de pedir demasiado a los miembros del comité auditor; y

6. el peligro de evitar el riesgo y de carecer de espíritu empresarial en el directorio.

Además del equilibrio de poder entre y dentro de los cuerpos de supervisión y de

gestión, la complejidad de la organización es una característica que define aún más la

práctica del gobierno corporativo.

Capítulo 1 / 49

1.2.3 Complejidad organizacional

En la complejidad organizacional, distinguimos entre:

A. tamaño de la organización;

B. etapa de desarrollo.

A. Tamaño de la organización

Idealmente, los directorios de firmas pequeñas deberían tener tres miembros; en fir-

mas de tamaño mediano, cinco; y en empresas grandes, siete. En la mayoría de los

casos, los comités con más de ocho miembros son difíciles de manejar. Por ejemplo,

cuando se lleva a cabo un almuerzo para nueve invitados, inmediatamente surgen

subgrupos que interactúan entre sí; no es posible que cada invitado interactúe con todos

los demás.

El número absoluto de miembros de un directorio depende sólo de un factor, sin

embargo. Más importante es la complejidad del know-how, los roles y las caracterís-

ticas sociales del directorio.


Gráfico 1-23. Requerimientos de liderazgo según la etapa en el ciclo de vida de la empresa68

B. Etapa de desarrollo

El directorio y la gerencia de una empresa deben estar comprendidos y estructurados

de manera diferente, dependiendo de la etapa de desarrollo de la firma.

Tenemos que tomar en cuenta el hecho de que:

• No siempre es posible una clara determinación de las fases individuales.

• No siempre se sigue la secuencia de las etapas del ciclo de vida de la empresa.

• El desarrollo de la firma puede ser influenciado por las intervenciones del direc-

torio y la gerencia69.

Esto será tratado más en detalle en la sección 2.1.

1.2.4 Jugadores-modelo del directorio

En el nivel de directorio, pueden distinguirse los siguientes jugadores que sirven de

modelos:

1. presidente del directorio;

2. miembros del directorio externos/independientes; y

3. secretario del directorio.

1. Rol del presidente del directorio

Malik sugiere que es el presidente el que conduce al directorio y a la firma al éxito,

al incremento del valor y a la rendición de cuentas70. El rol más importante del presi-

dente es garantizar que “el directorio brinde el liderazgo (y el control) que se espera

de él”71. Así, el liderazgo profesional de las reuniones de directorio es una de sus tare-

as más importantes. “Los recursos que tienen que manejar los presidentes son el

tiempo y el talento de los miembros de su directorio72.”

Malik también sugiere que los presidentes competentes buscan consenso en las

cuestiones que enfrenta el directorio, pero que lo hacen usando enfoques no conven-

cionales: alentando sistemáticamente el disenso con la convicción de que el consen-

so verdaderamente sólido surge de una exploración de diferentes opiniones73.

El lugar de reunión también es de importancia: “Para que los presidentes tengan

el control, tienen que estar en una posición donde vean a todos los participantes, por

lo que prefiero las mesas redondas”74. En las compañías internacionales, el uso pro-

fesional de las videoconferencias y de las cámaras web es cada vez más importante.

Capítulo 1 / 51

Cadbury recomienda que la agenda se arme teniendo en cuenta tres áreas:

1. Información sobre el progreso de la empresa (de acuerdo con la alta gerencia):

“Informes periódicos de ventas, rentabilidad, participación en el mercado y

flujo de efectivo bajo este título”75, así como encuestas a empleados u otros

interesados.

2. Cuestiones que requieren la decisión del directorio.

3. Otras discusiones interesantes sobre “asuntos que necesitan resolución o en

los que los ejecutivos están buscando la guía del directorio”.

Es importante que “el presidente se contenga normalmente de expresar su punto

de vista en una cuestión, hasta que los otros miembros del directorio hayan tenido la

oportunidad de expresar los suyos”76. El puesto de presidente requiere “talento para

escuchar, para liderar y para inspirar, y el tiempo para hacerlo”77.

También es importante “que el presidente y el CEO vean sus trabajos como una

complementación y no como una competencia… y que cada uno de los dos indivi-

duos tenga confianza en el otro”78. Más aún, las tareas, los roles, las competencias y

las responsabilidades del presidente del directorio deben ser descriptos brevemente y

acordados, y luego se debe suponer que “todo lo que no está incluido en ese [acuer-

do] era responsabilidad del [CEO]”79.

En conclusión, se puede decir que “los presidentes están ahí para orquestar la dis-

cusión, para que llegue a una conclusión fructífera. La prueba es directa: ¿cuánto

tiempo de discusión de un directorio es ocupado por su presidente?”80.

2. Rol de los miembros del directorio externos/independientes

Idealmente81, todos los miembros del directorio (excluido el CEO y posiblemente otro

miembro de la alta gerencia) deberían ser independientes para cumplir de un modo ade-

cuado sus funciones82. Cadbury supone que los miembros independientes del directorio

son “independientes de la gerencia y están libres de toda relación comercial o de otro

tipo que pudiera interferir materialmente con el ejercicio de su juicio independiente”83.

El extenso informe británico PIRC sugiere los siguientes criterios para los miem-

bros independientes del directorio. “Un miembro de directorio:

• no debe ser un ex ejecutivo;

• no debe ser un asesor profesional;

• no debe ser un cliente o proveedor importante;

• no debe ser designado como resultado de una relación personal;

• [debe ser] seleccionado a través de un proceso formal;


• no debe permanecer demasiado tiempo en el directorio;

• no debe ser pariente cercano de un ejecutivo/director;

• no debe ser un empleado;

• no debe participar en los esquemas de opciones sobre acciones;

• no debe considerarse que tenga un servicio pensionable;

• no debe representar a un accionista importante;

• no debe tener posiciones de directorio en común con otros directores; [y]

• no debe tener una posición en un cuerpo que reciba donaciones84.”

La NAPF (National Association of Pension Funds – Asociación Nacional de Fon-

dos de Pensión) británica tiene las siguientes normas para miembros de directorio inde-

pendientes, centrándose en lo que deberían ser, tener o hacer, en lugar de en lo que no

deberían85:

1. “Una voluntad de contribuir a la estrategia y de desafiar a los ejecutivos en cues-

tiones de estrategia y otros asuntos, si es necesario;

2. una disposición a desafiar la política de fusiones y adquisiciones de la empresa;

3. una capacidad para contribuir a cuestiones financieras y de capitalización;

4. importante experiencia para todas las necesidades de los negocios de la empresa;

5. mentalidad independiente;

6. suficiente tiempo para dedicarse a las necesidades del negocio;

7. integridad y preparación para renunciar por cuestiones de principios si fuera

necesario; y

8. voluntad de aprender y seguir aprendiendo, no sólo sobre el negocio y sus sec-

tores de mercado, sino también sobre el rol del director independiente”.

Un mecanismo adicional por el cual los miembros independientes pueden fortale-

cerse es asegurarse de que tengan una remuneración presupuestada por asesoramien-

to y desarrollo86.

Hay una importante distinción entre miembros del directorio no ejecutivos y miem-

bros independientes. “Todos los directores independientes son no ejecutivos, pero no

todos los no ejecutivos son independientes87.” Los accionistas importantes pueden ser

no ejecutivos, pero no son directores independientes. “Su rol es principalmente sal-

vaguardar los intereses de los capitalistas de riesgo, que con frecuencia entran en

colisión con los de la compañía88.”

La diferencia entre miembros ejecutivos y no ejecutivos puede definirse así:

Miembro ejecutivo Miembro no ejecutivo

dependiente independiente

empleo full-time empleo part-time

Capítulo 1 / 53

empleado asalariado pago por contrato o por honorarios

know-how interno know-how externo

manos adentro manos afuera89

A veces pueden ser importantes las excepciones a estas reglas. Por ejemplo, los

accionistas relevantes pueden ser miembros del directorio si esto se acuerda explíci-

tamente con los otros miembros del directorio y si “ponen de manifiesto [cualquier]

conflicto [de interés] potencial y se excusan de la discusión en situaciones donde podría

haber un conflicto”90. Lo mismo se aplica a la selección de un miembro ejecutivo que

no sea el CEO. Puede ser valioso elegir como miembro del directorio a un ex CEO

exitoso, alguien que haya servido como presidente del directorio de otra empresa

hace más de cuatro años.

3. Rol del secretario del directorio

La importancia del secretario de una empresa ha sido muy subestimada en la

investigación y la práctica91. Como funcionario de cumplimiento, el secretario de la

compañía no es un miembro del directorio, sino un asociado en las reuniones de

directorio y de comité.

“Debe supervisar el proceso exigido por la ley de empresas para asegurar que…

se hagan los retornos actuales correctos a las autoridades relevantes en los momentos

oportunos; que el directorio siga el procedimiento adecuado de acuerdo con su Memo-

rándum y Artículos de Asociación; que se fijen las agendas para las reuniones de

directorio; que se redacten actas completas; y que resúmenes de los papeles del direc-

torio circulen en el momento preciso para que los directores tengan tiempo de leerlos

y absorberlos; y se asegura tanto de su precisión como de que los ejecutivos lleven a

cabo las acciones adecuadas92.”

“El otro proyecto importante en el que es probable que el presidente y el secreta-

rio de la compañía trabajen juntos es el informe y las cuentas anuales de la empresa93

y haciendo los acuerdos para la reunión general anual94.”

1.2.5 Grado de internacionalización

Las etapas de internacionalización pueden agruparse en cuatro categorías95:

Etapa de desarrollo I:Composición etnocéntrica de los equipos de directorio y gestión: un enfoque colonial.


Este enfoque suele usarse al comienzo del proceso de internacionalización (así

como también durante épocas de crisis). La política de recursos humanos de la casa

central se aplicará en todas las operaciones nacionales e internacionales como un paque-

te. Tanto los presidentes como los directores de gestión de las filiales son expatriados

del país de origen. Incluso hoy, las empresas japonesas usan este enfoque con muy

pocas excepciones (por ejemplo, Sony). Las ventajas son visibles principalmente en

la primera etapa de internacionalización de la firma. En esta primera fase, para imple-

mentar la estrategia de la casa matriz y la política de RRHH congruentemente, la res-

ponsabilidad de la creación de una nueva subsidiaria en el exterior se delega a un miem-

bro experimentado de la casa central.

Sin embargo, este enfoque debería limitarse en su uso (al comienzo o en momen-

tos de crisis), ya que sus defectos se acumulan a largo plazo. Además del hecho de

que enviar expatriados al exterior da como resultado costos muy altos de transferen-

cia y remuneración, el peligro de considerar insuficientemente a los mercados y con-

diciones locales es real. En ese aspecto, hay muchos ejemplos de empresas multina-

cionales japonesas que solían usar el enfoque etnocéntrico. Los mejores gerentes

intermedios y altos se perdieron debido a que su nacionalidad les impedía que les die-

ran la responsabilidad total de las filiales locales. Estas desventajas suelen ser la

razón por la cual, después de cierto tiempo en la escena internacional, muchas empre-

sas pasan a un enfoque policéntrico.

Capítulo 1 / 55

Gráfico 1-24. Etapas en el desarrollo multicultural del directorio y la gerencia

Etapa de desarrollo II:Composición policéntrica de los equipos de directorio y gestión: un enfoque bilateral.

Este concepto federalista enfatiza la autonomía local de las subsidiarias cuando se

desarrolla, se produce y se evalúa una política. Todos los miembros del directorio y

los empleados de la filial se reclutan localmente. Muchas firmas o grupos de firmas

estadounidenses y europeos aplican este enfoque. Se usará principalmente en secto-

res donde el contacto de la gerencia con el gobierno y la administración locales es

muy importante y puede asegurarse mejor con personas del lugar.

La ventaja clara de este enfoque es que es menos costoso. Las necesidades nacio-

nales de clientes y empleados se tienen más en cuenta y, a nivel internacional, la ven-

taja de una organización paraguas federalista puede comprenderse mejor.

Sin embargo, hay problemas: muchas empresas que usan este enfoque han expe-

rimentado la secesión de filiales extranjeras de la estrategia global de la casa matriz.

Más aún, este enfoque impide una de las ventajas más importantes de las empresas

multinacionales sobre las nacionales: en este modelo, en las primeras, las posibilida-

des de desarrollo de los miembros del directorio y de los empleados son tan limitadas

como en las segundas.

Etapa de desarrollo III:Composición regiocéntrica de los equipos de directorio y de gestión: un enfoque

regional.

Este enfoque se deriva del surgimiento de un modelo de gestión de recursos huma-

nos común europeo. La idea es que en una Europa sin fronteras, debe haber un mode-

lo regional unificado de reclutamiento, evaluación, compensación y desarrollo de direc-

torios y recursos humanos. Aplican este enfoque algunas empresas norteamericanas

que suelen tener casas centrales regionales, por ejemplo en América del Norte, Euro-

pa, África, Medio Oriente y Asia.

Las empresas que hacen uso de una política de personal regional obtienen acceso

a mercados de trabajo sin límites en grandes bloques comerciales (como la UE y el

NAFTA) y, por lo tanto, pueden establecer una ventaja competitiva sobre las firmas

exclusivamente nacionales.

Las desventajas se vuelven manifiestas cuando el potencial global del directorio

y los recursos humanos no puede desarrollarse óptimamente. Un supuesto falso habi-

tual es que los espacios económicos unificados implican culturas nacionales unifica-

das. Mi experiencia como consultor en más de 50 países, y los estudios abarcadores

de Hofstede96 han mostrado, sin embargo, que no existe una cultura continental uni-

ficada. No hay una cultura europea, como no hay una cultura asiática ni una única

cultura norteamericana. Las diferencias culturales entre el Reino Unido y Grecia son


mayores que las que hay entre el Reino Unido y Nueva Zelanda, por ejemplo.

Los conceptos que he presentado hasta ahora pueden clasificarse como enfoques

etnocéntricos:

• El nivel de desarrollo I encarna un enfoque etnocéntrico puro.

• El nivel de desarrollo II es un enfoque etnocéntrico basado en las filiales.

• El nivel de desarrollo III es un enfoque etnocéntrico basado en las regiones.

Estos tres tienen en común una perspectiva que no conecta las ventajas compara-

tivas de los enfoques particulares. Así, las diferencias nacionales multiculturales (nivel

II) o los aspectos comunes regionales (nivel III) se exagerarán o se seguirá una estra-

tegia (nivel I) de “ni-ni”. Estas tres perspectivas hacen imposible las ventajas de un

enfoque “tanto-como” de verdadero desarrollo multicultural del directorio y el perso-

nal (nivel IV en el gráfico 1-24).

Etapa de desarrollo IV:Composición geocéntrica de los equipos de directorio y de gestión: un enfoque glocal.

Sólo el enfoque geocéntrico intenta integrar adecuadamente las especificidades cul-

turales del país y la empresa y las diferencias nacionales en la gestión del directorio

y del personal. Este enfoque permite el desarrollo, la introducción y la evaluación de

lineamientos normativos mundiales y simplificaciones sistémicas, con la debida con-

sideración de las condiciones estratégicas regionales y las peculiaridades operativas

nacionales. Este enfoque será aplicado independientemente, más allá de la cultura de

la casa matriz o de la industria, por algunas de las empresas multinacionales más exi-

tosas, por ejemplo, la empresa farmacéutica británica GlaxoSmithKline o el fabrican-

te de alimentos suizo Nestlé. Las desventajas de este enfoque son costos de transfe-

rencia y compensación desmesuradamente altos (llegando, por ejemplo, en algunos

casos a tres veces el del nivel de un enfoque policéntrico) y los riesgos personales

potenciales asociados con frecuentes reubicaciones.

Sin embargo, en el futuro, cuando la proporción de negocios internacionales lle-

vados a cabo por la empresa crezca, las ventajas del enfoque glocal aumentarán en

importancia. Estas ventajas son:

• uso óptimo del potencial de directorio y RRHH internacionales;

• mejor alineación de los equipos de directorio y de gestión de las subsidiarias

extranjeras con la visión y las estrategias globales de la casa matriz, tomando

en cuenta simultáneamente las condiciones y las fortalezas locales;

• desarrollo de una cultura corporativa cosmopolita, orientada al aprendizaje, en

la cual pueda alcanzarse una fuerte síntesis competitiva de las fortalezas com-

parativas y transferibles de diferentes culturas nacionales; y

Capítulo 1 / 57

• creación de atractivas posibilidades de desarrollo personal para los miembros

del directorio y los ejecutivos de diferentes compañías nacionales.

Como las ventajas se limitan a una porción relativamente pequeña de miembros

del directorio y gerentes cosmopolitas y dispuestos a ser transferidos, será aconseja-

ble en el futuro aplicar un enfoque combinado basado en la prioridad y el grupo meta

de la gestión del directorio y del personal (ver gráfico 1-25).

Los comités de directorio y los ejecutivos de RRHH corporativos se limitan al

desarrollo participativo, la introducción y la evaluación de conceptos de directorio inte-

grado y de GRH. Como siempre, estos conceptos tienen que ver con el reclutamien-

to, la apreciación, la compensación y el desarrollo de los equipos de directorio y de

gestión en el país y en el exterior. Los gerentes de personal regionales tienen que

efectuar el desarrollo, la introducción y la evaluación de las estrategias provenientes

de la casa central, para los gerentes y los miembros de los equipos de proyecto regio-

nales. Los gerentes de personal locales se concentran en conceptos de personal ope-

racional derivados de las estrategias regionales para abordar la necesidad de todos los

empleados locales que no quieren ser transferidos al exterior. Las organizaciones que

exhiben las siguientes características pueden describirse como glocales: “Competitividad

global, capacidad de respuesta multinacional y aprendizaje mundial”97.

¿Cómo pueden las empresas volverse más glocales?

La globalización significa que las empresas deben enfrentarse con requerimientos

de competitividad cada vez más complejos más allá de su tamaño. Esto se aplica tam-

bién a las empresas virtuales. Todas deben aprender a actuar con ánimo empresarial

en y entre una gran cantidad de culturas diferentes. La agenda global para estas

empresas es aprender de cada cultura lo mejor que tiene para ofrecer, y adoptar e imple-

mentar esas prácticas óptimas que son transferibles.

Las empresas necesitan lo que llamo “glocampresarios”, gerentes capaces de

integrar lo global y lo local con integridad, liderazgo, gerenciamiento y competencia

empresarial.


Prioridad Grupo meta Enfoque

Normativa Equipo de directorio y gerenciamientoen el país y en el exterior

Geocéntrico

Estratégica Equipos de proyecto y gerentesdispuestos a ser transferidos

Regiocéntrico

Operacional Empleados (no gerenciales) Policéntrico

Gráfico 1-25. Enfoque combinado de directorio y gestión de RRHH multiculturales

En otras palabras:

• no todo el que tiene una personalidad apropiada también tiene competencia

multicultural;

• no todo el que tiene competencia multicultural también tiene competencia

gerencial;

• no todo el que tiene competencia gerencial también tiene competencia de

liderazgo;

• no todo el que tiene competencia de liderazgo también tiene competencia empre-

sarial; y

• no todo el que es empresarial se comporta de un modo ético.

Pero alguien que tiene todas estas cualidades es un verdadero glocampresario.

El equipo de liderazgo del directorio y la alta gerencia de una empresa multina-

cional, comprendido por glocampresarios con una gama de competencias centrales,

podría ser descripto entonces como un equipo de “gerentes de transformación”98. Según

Tichy y Devanna, “se describen como agentes de cambio:

• son valientes;

• creen en la gente;

• se dirigen a los valores;

• tienen una orientación de aprendizaje continuo;

• pueden lidiar con la complejidad, la ambigüedad y la incertidumbre;

• y son visionarios”99.

Un equipo así de miembros de directorio y gerentes glocales, orientados a la

transformación, es un importante prerrequisito para el desarrollo de una cultura cor-

porativa basada en la confianza, la capacidad de (des)aprender y los valores persona-

les y sociales100.

1.2.6 Mezcla de funciones de directorio

Los directorios asumen las siguientes tareas en muchos países101:

1. Selección, revisión, remuneración, desarrollo y a veces remoción del CEO (u

otros miembros importantes) del liderazgo de la firma.

2. Codesarrollo y evaluación de la estrategia y las estructuras de la empresa.

3. Desarrollo del presupuesto y planificación y control financieros.

4. Informe a los accionistas.

5. Autorrevisión del directorio.

Capítulo 1 / 59

Según el país, la industria y la cultura de la empresa, los directorios desempeñan

las funciones ilustradas en el gráfico 1-26 en diferentes proporciones.

En un análisis de los roles más generales del directorio, las funciones de dirección

y control son centrales en el tratamiento del gobierno corporativo. Así, según el contex-

to, se elige un diferente mix de funciones, como se muestra en el gráfico 1 del prefacio.

En esa ilustración, el cuadrante 1 (el directorio como una función administrativa) suele

ser elegido por empresas que no quieren tener liderazgo o control externo; el cuadran-

te 2 (el directorio como una función de supervisión) corresponde al modelo alemán

de gobierno; el cuadrante 3 (el directorio como una función empresarial) es elegido

más frecuentemente por las empresas pioneras; y el cuadrante 4 (el directorio como

una función de dirección y control) es la meta de las leyes blandas y duras suizas.

Sobre la base de los factores contextuales descriptos arriba, surge en el mundo

una representación muy diferenciada de prácticas de directorio.

Ciertamente no hay un único patrón de gobierno corporativo para empresas inter-

nacionales102. Sin embargo, la globalización de los mercados de capitales, dominada

por el Reino Unido y los Estados Unidos, está forzando a una especie de convergencia.

En este libro, nos hemos referido al gobierno corporativo glocal. En otras palabras,


Gráfico 1-26. Funciones del directorio

para la casa matriz y los directorios de las filiales, hay una convergencia hacia un

modelo de gobierno corporativo:

• que sea tanto un cuerpo pequeño de dirección y control (integrado idealmente

por siete miembros) como un cuerpo más grande integrador/asesor no respon-

sable (que incluya miembros de diferentes grupos de interés);

• que tenga en cuenta tanto los intereses de los accionistas como los de los

interesados;

Capítulo 1 / 61

País

Pers

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Función del

directorio

Dire

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Cont

rol

EE.UU. A M E (24%) 15% 77% Ninguna 13 X

Canadá A M E (25%) 66% 80% Ninguna 12 X X

Brasil A M E (10%) 20% 60% Ninguna 6 X

Australia A M E (1%) 70% 75% Ninguna 8 X

Japón I (incluye A)

M E (0%) 100% 5% Ninguna X

Francia A/I M/D E (62%) 0% 82% Sí (minoría)

13 X

Alemania A/I D E (34%) 100% 100% Sí(parte)

15 X

Italia A M E (40%) 100% 73% Ninguna 11 X

Gran

Bretaña

A M E (40%) 90% 50% Ninguna 9 X X

Holanda A/I D E (38%) 100% 100% Ninguna 7 X

Suiza A/I M E (59%) 63% 89% Ninguna 9 X X

Gráfico 1-27. Comparación internacional de características de directorio103

• que adopte tanto un sistema monístico como, si es necesario, un sistema dual

(en los bancos, por ejemplo);

• que tenga tanto un enfoque geocéntrico como uno policéntrico para nombrar

a los cuerpos de supervisión y de gestión;

• que tenga tanto miembros internos como externos independientes en el cuerpo

supervisor;

• que cumpla funciones tanto de dirección como de control; y

• que tenga tanto competencias generales (empresariales y de liderazgo desarro-

lladas en otras firmas) como especializadas (en auditoría, gestión del riesgo y

GRM, por ejemplo).

Es importante observar no sólo los lineamientos globales de la OCDE (www.oecd.org),

sino también las leyes blandas de prácticas óptimas establecidas en muchos países:

• En Norteamérica, por ejemplo, el informe “DEY” en Canadá

(www.ecgi.org/codes/menu_americas.htm)

• En Asia, por ejemplo, el informe “Bosch” en Australia

(www.ecgi.org/codes/asia_pacific.htm)

• En África, por ejemplo, el informe “King II” en Sudáfrica

(www.ecgi.org/codes/country_pages/codes_south_africa.htm)

• En Europa, por ejemplo, el informe “Combined” en Gran Bretaña

(www.ecgi.org/codes/menu_europa.htm)

Además, puede ser ventajoso preparar una carta de directorio (o una “Carta Mag-

na”104) donde se establezcan los requerimientos específicos de los miembros del

directorio de una firma particular:

• “Requerir que el voto se realice de una manera especial (lista, con la mano, voto

secreto o de voz);

• requerir información agregada sobre un tema particular traído ante el directo-

rio y preguntar personalmente a cada uno de los presentes antes de pedir el voto;

• requerir cambios en las actas antes de su aprobación y hacer que los cambios

reflejen precisamente lo que sucedió realmente;

• hacer que la oposición personal a un ítem aprobado por el voto de la mayoría

conste en actas105;

• hacer que se difiera la acción sobre cualquier ítem del negocio a una fecha

posterior (esto, por supuesto, debe ser aprobado por el voto de la mayoría); y

• requerir un resumen de las políticas internas y los procedimientos que el direc-

torio haya desarrollado a lo largo de su historia”106.


Habiendo tratado los contextos externo e interno de la empresa en este capítulo,

nos dedicaremos ahora a la dimensión estratégica de la firma en la Parte 2.

NOTAS

1 Ver McGrath (1976: 1320 y ss.).2 Ver Scharpf (1997).3 Aguilera y Jackson (2003: 448).4 Como el trabajo fundacional de Berle y Means en 1932.5 Aguilera y Jackson (2003: 449).6 Aguilera y Jackson (2003: 450).7 Ver, por ejemplo, Marens (2002: 365).8 Ver, por ejemplo, Menold y Dehlinger en Opitzer y Oser (2003: 387).9 Aguilera y Jackson (2003: 453 y s.).10 Aguilera y Jackson (2003: 454).11 Ver, por ejemplo, la orientación hacia los accionistas en Shleifer y Vishny (1997: 737), la orientación

hacia los interesados en Donaldson y Preston (1995: 65), que es criticada por Stoney (2001), y elenfoque glocal propuesto por Hilb.

12 Ver Gedajlovic y Shapiro (2002).13 Handy (2002: 54).14 Las firmas que llamamos glocales demuestran una orientación del gobierno corporativo tanto hacia el

accionista como hacia los otros grupos interesados, dando a los “socios locales, las instituciones y losgrupos de la comunidad información adecuada sobre las actividades de las empresas multinacionales queoperan en su contexto y los medios institucionales para tener voz en sus decisiones” (Child, 2002: 147).

15 Según Stern-Stewart, Nestlé está séptima en el mundo en el Índice de Riqueza Agregada (WAI – WealthAdded Index). Es la empresa alimentaria más grande del mundo y, según el Financial Times, la com-pañía internacional más grande en el mundo (es decir, una de las pocas empresas dirigidas por undirectorio verdaderamente multicultural).

16 Neubauer y Lank (1998: 11).17 Forbes (22 de mayo de 1995), en Neubauer y Lank (1998: 11). 18 Handy (2002: 51). Carter y Lorsch (2004: 56) apoyan esta idea: “Si miramos al futuro, la idea de que

los directorios son responsables exclusivamente ante los accionistas se vuelve cada vez más sospe-chosa”.

19 Kapp, en Noetzli (2004: 44).20 Ver Mann (2003: 53).21 En realidad, la teoría institucional describe cómo las empresas se desarrollan dentro de las limitacio-

nes impuestas por la sociedad y la ley (ver Meyer y Rowan, 1997; y Selznick, 1957, para el trata-miento de la teoría institucional).

22 Ver recomendaciones en Erny (2000), Ackermann en Noetzli (2004: 15), y Volkar y Cocca en Noetz-li (2004: 12).

23 Ver Hoffstetter (2002).24 Ver Behr en Noetzli (2004: 23).25 Ver Graf, Waldersee y Laufermann en Pftzer y Oser (2003: 460 y ss.) para un comentario sobre el

plan de acción de la Comisión Europea para mejorar el gobierno corporativo para el año 2008.

Capítulo 1 / 63

26 Ver Pfitzer y Oser (2003).27 Ver Mann (2003: 132 y s.)28 Ver Pfitzer y Oser (2003).29 Ver Hax en Noetzli (2004: 53).30 Ver King (2002) y Kapp en Noetzli (2004: 44).31 Garelli (2003: 643).32 Ver Johnston (2003: 3). También Carter y Lorsch (2004: 15) registran la siguiente declaración de un

miembro de un directorio: “Nuestro directorio satisface todos los requisitos de Cadbury, Greenburyy Hampel, pero nuestras reuniones de directorio son una completa pérdida de tiempo”.

33 Kueng (2001).34 King (2002: 108 y ss.).35 Garelli (2003: 642).36 Neubauer y Lank (1998: 14).37 De acuerdo con las nuevas regulaciones de la NYSE (1 de agosto de 2002), las firmas registradas deben

crear un “Código de conducta y ética comercial”, que incluya cláusulas que aborden, por ejemplo,“Conflictos de intereses: deberían estar prohibidos y debería brindarse un método para comunicarpotenciales conflictos de manera que puedan ser evitados… Alentar el informe de cualquier conduc-ta ilegal o no ética: la empresa debería promover proactivamente la conducta ética y asegurar que nohabrá represalias” (Verschoor, 2002: 22).

38 Ver Zafft (2002: 18).39 Neubauer y Lank (1998: 15).40 Ward (2005: 10).41 Davies (2003: 11).42 Schmid (2002: 7).43 Muehlebach (2004).44 Ward (2005: 10).45 Schneider (en Schmid 2002: 12 y ss.).46 Kwak (2003) sostiene que las firmas donde las familias son dueñas del 30% o menos tienden a desem-

peñarse mejor que otras, mientras que mayores niveles de liderazgo pueden llevar a conflictos de inte-reses y “expropiación” de riqueza. Avala los beneficios que los negocios familiares pueden obtener deincluir directores independientes en sus directorios y de diversificar sus inversiones para que losmiembros de la familia no necesariamente entren en el gerenciamiento de una firma en particular.

47 Schneider (en Schmid 2002: 12 y ss.).48 Zafft (2002: 19).49 Hilti (citado en Schmid 2002: 7 y s.).50 Voiakina (2003).51 Eckart (2003).52 Ver también Merrett y Walzer (2004).53 www.ica.coop/ica/info/enprinciples.html, citado en Eckart (2004: 1).54 www.ica.coop/ica/info/enprinciples.html, citado en Eckart (2004: 1).55 Eckart (2004: 3).56 NZZ-Kommentar Número 239 (2003: 10).57 Voggensperger y Thaler (2003: 10).58 Rhinow (2003: 15).59 Voggensperger y Thaler (2003: 10).60 Frey (2003: 3).61 Schedler en Noetzli (2004: 26).62 Vermeulen (2002: 20).63 Malik (1998: 171).


64 Informe “King II”, en Business Report (2002: 8).65 Bendixen y Thomas (2000: 69).66 Vermeulen (2002: 20).67 Böckli (2001: 9 y ss.).68 Laukmann y Walsh (1986: 95).69 Elsik (1992: 139).70 Malik en Noetzli (2004: 50).71 Cadbury (2003: 34).72 Cadbury (2003: 80).73 Malik en Noetzli (2004: 50).74 Cadbury (2003: 80).75 Cadbury (2003: 84).76 Cadbury (2003: 90).77 Cadbury (2003: 103).78 Cadbury (2003: 117).79 Cadbury (2003: 118).80 Cadbury (2003: 241).81 “Parece haber un abrumador apoyo entre los investigadores financieros hacia los directores externos

que brindan un beneficioso monitoreo y funciones de asesoramiento a los accionistas de la firma…indicando que el desempeño de la empresa sufre si la proporción de externos independientes esdemasiado baja o demasiado alta” (Fields y Keys, 2003: 5). Ver también las guías de prácticasóptimas de la Canadian Coalition for Good Governance: “Definir e informar a los accionistas, la res-ponsabilidad del presidente; establecer e informar a los accionistas, el proceso de revisión anual parael presidente; establecer agendas del presidente con el CEO y ser responsable de la calidad de lainformación enviada a los directores; exigir al presidente que lleve a cabo… sesiones de directoresindependientes sin la presencia de la gerencia, en cada reunión de directorio y en cada reunión de comi-té” (Beatty, 2003: 12).

82 Aquí es importante diferenciar entre ser miembro del directorio y la participación de los gerentesprincipales en las reuniones de directorio. A menudo, es valioso invitar a los gerentes a participar paraabordar temas de la agenda en las reuniones de directorio.

83 Cadbury (2003: 21).84 Clarke (1998: 122).85 Hasan (2002: 341).86 Ver Dalton (2003: 43).87 Merson (2003: 13).88 Ver Dalton (2003: 43).89 Merson (2003: 10).90 Carter y Lorsch (2004: 97).91 Cadbury (2003: 23 y 129).92 Garratt (2003a: 94). 93 Cadbury (2003: 128).94 Cadbury (2003: 129).95 Perlmutter y Heenan (1974: 121 y ss).96 Hofstede (1984 y 1991); Scholz y Schroter (1991: 35).97 Barlett y Goshal (1989: 21).98 Tichy y Devanna (1986: 271).99 Tichy y Devanna (1986: 271).100 Konzes y Posner (1988).101 Hung (1998: 101 y ss.).

Capítulo 1 / 65

102 Pic (1997: 34).103 Pic (1997: 18).104 Ward (2003: 22) cita un ejemplo práctico desarrollado por Young.


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