Decreto Ejecutivo 013-2014 Siglo XXI

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Sección A Acuerdos y Leyes

REPÚBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 10 DE MARZO DEL 2014 No. 33,375

Poder Ejecutivo

DECRETO EJECUTIVO NÚMERO PCM-013-2014

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA ENCONSEJO DE MINISTROS,

CONSIDERANDO: Actualmente el tránsito promedio

diario que circula por las principales arterias del Municipio

de San Pedro Sula excede los estándares de capacidad vial

en función de la fluidez y el confort; lo que se traduce en

enormes costos de operación vehicular, impacto en la

factura petrolera y pérdidas de tiempo de viaje para las

personas, la carga y los productos.

CONSIDERANDO: Que es de interés nacional y en

particular de la ciudad de San Pedro Sula como ciudad

industrial y polo de desarrollo, alcanzar niveles óptimos

de la red vial, proporcionando a los usuarios una mejor

movilidad y libre tránsito por las calles, avenidas y

bulevares que conforman la red vial de dicha ciudad.

CONSIDERANDO: Que de conformidad con lo

previsto en el Artículo 13 numeral 1 de la Ley de

Promoción de la Alianza Público-Privada, le corresponde

a la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-

Privada (COALIANZA) de forma exclusiva la gestión de

los procesos de contratación que permitan la participación

público-privada en la ejecución, desarrollo y

administración de obras y servicios públicos de interés

para el Estado.

CONSIDERANDO: Que la Comisión para la

Promoción de la Alianza Público-Privada recibió del

Consorcio SPS Siglo XXI, una propuesta de iniciativa

privada para la constitución de una Alianza Público-Privada

para el proyecto denominado “DISEÑO, CONSTRUCCIÓN,

ADMINISTRACIÓN, FINANCIAMIENTO, MANTENI-

MIENTO Y TRANSFERENCIA DE LAS OBRAS DE

INFRAESTRUCTURA Y MEJORAMIENTO DE LA RED

VIAL DE SAN PEDRO SULA BAJO LA MODALIDADDE INICIATIVA PRIVADA”.

CONSIDERANDO: Que la Iniciativa Privada para laconstitución de una Alianza Público Privada (APP), entreel Gobierno de Honduras y el Inversionista Privado,propuso un proyecto donde el objetivo es poner en marchauna serie de proyectos de infraestructura vial y urbana parahacerle frente a las necesidades de los usuarios de la redvial de la ciudad de San Pedro Sula, a fin de solucionarproblemas de congestionamiento vehicular en sitioscríticos de la ciudad de San Pedro Sula, Departamento deCortés.

CONSIDERANDO: Que la Ley para la Promoción yProtección de las Inversiones establece en su Artículo 40,que SEPLAN o COALIANZA, calificarán de interésnacional los proyectos que requieran una inversión nomenor de CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$50,000,000.00).

CONSIDERANDO: Que la Comisión para laPromoción de la Alianza Público Privada (COALIANZA),mediante Acta Especial de Comisión celebrada en fechadieciocho de diciembre de dos mil trece, con fundamentoen el Artículo 40 de la Ley para la Promoción y Protecciónde las Inversiones, calificó de interés nacional el proyectodenominado “DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, ADMINIS-TRACIÓN, FINANCIAMIENTO, MANTENIMIENTOYTRANSFERENCIA DE LAS OBRAS DE INFRAES-TRUCTURA Y MEJORAMIENTO DE LARED VIAL DESAN PEDRO SULA BAJO LA MODALIDAD DEINICIATIVA PRIVADA.”, por requerir dicho proyecto unainversión de OCHENTA Y OCHO MILLONESOCHOCIENTOS SESENTA Y DOS MIL CUA-TROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO DÓLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON TREINTAY OCHO CENTAVOS (US$88,862,444.38).

CONSIDERANDO: Que como resultado del procesopara este tipo de iniciativas, se adjudicó en fecha 18 dediciembre de 2013, el Proyecto denominado “DISEÑO,CONSTRUCCIÓN, ADMINISTRACIÓN, FINANCIA-MIENTO, MANTENIMIENTOY TRANSFERENCIA DELAS OBRAS DE INFRAESTRUCTURA Y MEJORA-MIENTO DE LA RED VIAL DE SAN PEDRO SULA BAJO

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LA MODALIDAD DE INICIATIVA PRIVADA” alproponente, el Consorcio SPS Siglo XXI.

CONSIDERANDO: Que el pleno de la Comisión parala Promoción de la Alianza Público-Privada(COALIANZA) ha certificado y declarado que el Contratodel Proyecto denominado: “DISEÑO, CONSTRUCCIÓN,ADMINISTRACIÓN, FINANCIAMIENTO, MANTE-NIMIENTO Y TRANSFERENCIA DE LAS OBRAS DEINFRAESTRUCTURA Y MEJORAMIENTO DE LA REDVIAL DE SAN PEDRO SULA BAJO LA MODALIDADDE INICIATIVA PRIVADA” sometido a aprobación deConsejo de Ministros por la referida Comisión y que enaplicación de los Artículos 205, Numeral 19 de laConstitución de la República y Artículo 11 de la Ley dePromoción de la Alianza Público-Privada, será asimismoaprobado por el Soberano Congreso Nacional, ha sidogestionado, estructurado, negociado, sometido alprocedimiento que mandan las leyes y elaborado lascláusulas del mismo, en el marco de la Alianzas Público-Privada, contenidos en la Ley para la Promoción de laAlianza Público-Privada, cumpliendo con todos y cada unode los requisitos definidos en el proceso de contrataciónllevado a cabo, por lo que la verificación oportuna delcumplimiento de los requisitos legales de la adjudicacióny ejecución del contrato se efectuó bajo la dirección,participación y responsabilidad de COALIANZA, por serel Ente con competencia exclusiva en la materia de losprocesos, el cual ha Certificado en su totalidad.

PORTANTO;

En aplicación de lo establecido en los Artículos 245numeral 11 y 252 de la Constitución de la República;Artículo 11 párrafo último de la Ley para la Promoción dela Alianza Público - Privada contenida en el Decreto No.143-2010 de fecha 11 de agosto de 2010 y publicado enel Diario Oficial “La Gaceta” el 16 de septiembre delmismo año; Artículo 49 de la Ley para la Promoción yProtección de las Inversiones; y,Artículo 205 numeral 19)de la Constitución de la República.

D E C R E T A:

Artículo 1.Autorizar al Ingeniero José Antonio PinedaCano, para que en su condición de Presidente y

Representante Legal de la COMISIÓN PARA LAPROMOCIÓN DE LAALIANZA PÚBLICO-PRIVADA(COALIANZA), y al Ingeniero Ángel Mariano VásquezChavarría en su condición de Sub Secretario de Estado enlos Despachos de Obras Públicas, Transporte y Vivienda(SOPTRAVI), como Concedente, para que suscriban conel Ingeniero Luis Antonio Nasser Peña, en su condiciónde Gerente General del Consorcio SPS Siglo XXI, elContrato del Proyecto denominado “CONTRATO DECONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN,ADMINISTRACIÓN, FINANCIAMIENTO, MANTE-NIMIENTOY TRANSFERENCIA DE LAS OBRAS DEINFRAESTRUCTURA Y MEJORAMIENTO DE LA RED

VIAL DE SAN PEDRO SULA”, y sus “ANEXOS” en lostérminos que a continuación se aprueban:

“CONTRATO DE CONCESIÓN para el DISEÑO,CONSTRUCCIÓN,ADMINISTRACIÓN, FINANCIA-MIENTO, MANTENIMIENTOY TRANSFERENCIADE LAS OBRAS DE INFRAESTRUCTURA YMEJORAMIENTO DE LA RED VIAL DE SANPEDRO SULA bajo la modalidad de Alianza PúblicoPrivada, celebrado entre la República de Honduras actuando

a través de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓN DELAALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA), laSECRETARIA DE ESTADO DE OBRAS PUBLICAS,TRANSPORTE Y VIVIENDA (SOPTRAVI) y ELCONSORCIO SPS SIGLO XXI. Por una parte compareceel señor JOSÉ ANTONIO PINEDA CANO, mayor de

edad, casado, Ingeniero Industrial, hondureño y de estedomicilio, portador de la Tarjeta de Identidad número 0801-1968-04103, quien actúa en su condición de ComisionadoPresidente de la COMISIÓN PARA LA PROMOCIÓNDE LAALIANZA PÚBLICO–PRIVADA (COALIANZA),tal y como consta en la Certificación del Punto número13 del Acta 30 de la sesión celebrada por el CongresoNacional el 07 de agosto de 2012 donde consta su eleccióny juramentación como Comisionado; y como Presidentey Representante Legal de dicha institución según el ActaEspecial de la sesión celebrada por la COMISIÓN PARALA PROMOCIÓN DE LA ALIANZA PÚBLICO-PRIVADA (COALIANZA) el 20 de marzo de 2013, dondeconsta el Acuerdo adoptado por dicho cuerpo colegiado,en cuanto al orden en que los Comisionados ocuparían la

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Presidencia del mismo; ente desconcentrado de la

Presidencia de la República, con Personalidad Jurídica

propia, creada mediante Decreto Legislativo Número 143-

2010, del once de agosto de dos mil diez, plenamente

autorizado para firmar este contrato en razón de las

atribuciones que le confiere la Ley de Promoción de la

Alianza Público Privada; el señor ANGEL MARIANO

VÁSQUEZ CHAVARRÍA, mayor de edad, casado,

Ingeniero Civil, hondureño y de este domicilio, portador

de la Tarjeta de Identidad número 0801-1979-17900, Sub-

Secretario de Estado en los DESPACHOS DE LA

SECRETARÍA DE OBRAS PÚBLICAS, TRANSPORTE

Y VIVIENDA (SOPTRAVI), según consta en el Acuerdo

Ejecutivo No. 43-2011, de fecha 10 de Agosto de 2011,

actuando en su condición de Secretario de Estado por Ley,

y en conformidad con el procedimiento de adjudicación

realizado por la Comisión para la Promoción de la Alianza

Público – Privada, en aplicación de la Ley de Promoción

de la Alianza Público Privada y su Reglamento (en adelante

identificado como EL CONCEDENTE) y de otra parte,

el señor LUIS ALFONSO NASSER PEÑA, mayor de

edad, casado, Ingeniero Industrial, hondureño, con

domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento

de Cortés, con Identidad número 0501-1970-01076 quien

actúa en su condición de Gerente General del Consorcio

SPS SIGLO XXI, consorcio que ha sido constituido

mediante Instrumento Público número seis (06), autorizado

en la ciudad de San Pedro Sula, Cortés, a los treinta (30)

días del mes de Abril del año dos mil doce, ante los oficios

de Héctor Efraín Fortín Pavón y que se encuentra inscrito

bajo el número sesenta y nueve (69) del Tomo Setecientos

Quince (715) del Libro de Registro de Comerciantes

Sociales del Centro Asociado del Registro Mercantil de

la Ciudad de San Pedro Sula, inscripción en donde consta

el nombramiento del compareciente, (en adelante

identificado como EL CONCESIONARIO). EXPO-

NEN: CLÁUSULA I: ANTECEDENTES: El objetivo del

proyecto propuesto según expone el solicitante, es poner

en marcha una serie de proyectos de infraestructura vial y

urbana para hacerle frente a las necesidades de los usuarios

de la red vial de la ciudad de San Pedro Sula, a fin de

solucionar problemas de congestionamiento vehicular en

sitios críticos de la ciudad de San Pedro Sula,

Departamento de Cortés. Actualmente el tránsito promedio

diario que circula por las principales arterias de la ciudad

excede los estándares de capacidad vial en función de la

fluidez y el confort; lo que se traduce en enormes costos

de operación vehicular, impacto en la factura petrolera y

pérdidas de tiempo de viaje para las personas, la carga y

los productos. El Proyecto se plantea en el sector de

servicios públicos para el mejoramiento de las condiciones

de tránsito vehicular de la red vial de la ciudad de San Pedro

Sula. El ámbito de este proyecto es local, con un fuerte

impacto indirecto en un amplio sector de la economía

nacional, puesto que la ciudad de San Pedro Sula es un

enorme centro industrial dentro de la estructura económica

del país. El proyecto se justifica para impedir el deterioro

continuo de las condiciones de circulación vehicular en

las diferentes calles y avenidas de la ciudad, debido al

incremento anual no sólo del tránsito local, sino también

del tráfico de vehículos de paso por la ciudad y el tránsito

interurbano. La materialización de este proyecto, permitirá

mejorar sustancialmente el confort y la fluidez del tránsito

vehicular, y reducir sustancialmente los tiempos de viaje,

la seguridad de los usuarios y los costos de operación

vehicular. El proyecto beneficia a los usuarios y/o al área

de influencia de las siguientes maneras: Reducción de

consumo de combustible; Reducción de tiempos de espera;

Reducción de contaminación ambiental; Mejora general

en la calidad de vida. CLÁUSULA II: OBJETO DEL

CONTRATO. El proyecto consiste en el diseño,

construcción, financiamiento, administración,

mantenimiento y transferencia de Obras Públicas de

Infraestructura Vial. De esta forma, mediante el desarrollo

de este proyecto en la ciudad de San Pedro Sula,

Departamento de Cortés, se hará frente a las necesidades

de la población de la ciudad y sus alrededores de una red

vial más completa y eficiente. Los proyectos viales sobre

los cuales se desarrollará la obra fueron declarados de

Interés Público por la Municipalidad de San Pedro Sula

mediante Punto No.16 del Acta 110 de la Sesión Ordinaria

celebrada por la Honorable Corporación Municipal de San

Pedro Sula, en fecha nueve de febrero del año dos mil doce.

Las obras objeto de este Contrato, deberán ser ejecutadas

de conformidad con lo especificado en el Anexo I y se

indican genéricamente a continuación: Tabla No.1

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CLÁUSULA III: PARTES. Son partes del presenteContrato: 1. El Estado de Honduras representado por laComisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada.(COALIANZA), como Estructurador y la Secretaría deEstado en el Despacho de Obras Públicas, Transporte yVivienda (SOPTRAVI), en su condición de Concedente. 2.CONCESIONARIO: El Consorcio SPS SIGLO XXI.CLÁUSULA IV: DEFINICIONES: Los siguientes términostendrán el significado que se les atribuye a continuación,salvo que en otras partes de este Contrato se les atribuyaexpresamente un significado distinto. Los términos queno sean expresamente definidos deberán entenderse deacuerdo con el sentido que el lenguaje técnico respectivoo por su significado y sentido naturales y obvios deconformidad con su uso general. Cuando los términosdefinidos se empleen en plural (en caso de haberse definidoel término en singular), o en singular (en caso de habersedefinido el término en plural), el significado será el mismoque el definido, si bien en plural y singular respectivamente.1.Agente Recaudadores: Son las Instituciones Financierasu otro ente debidamente autorizadas por la Ley pararecaudar los montos provenientes de la Contribución SPSSiglo XXI. 2. Anexos: Son los documentos adicionalesque contienen información integral del presente contrato.3. COALIANZA: La Comisión para la Promoción de laAlianza Público – Privada. 4. Concedente: El Estado deHonduras a través de la Secretaría de Estado en el Despachode Obras Públicas, Transporte y Vivienda. 5. Concesionario:El adjudicatario con el que se suscribe el presente Contratoy quien asume las obligaciones y derechos que en talcarácter le corresponden, para los efectos de este contrato:CONSORCIO SPS SIGLO XXI. 6. Contrato de Concesióno Contrato: Es el presente Contrato incluyendo sus Anexos,Apéndices, celebrado entre el CONCEDENTE y elCONCESIONARIO, el mismo que rige las relaciones entrelas Partes para EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN,ADMINISTRACIÓN, FINANCIAMIENTO, MANTENI-MIENTO Y TRANSFERENCIA DE LAS OBRAS DEINFRAESTRUCTURA Y MEJORAMIENTO DE LA REDVIAL DE SAN PEDRO SULA bajo la modalidad de AlianzaPúblico-Privada. 7. Contribución Vehicular SPS SigloXXI: Es la Contribución que se cobrará por medio del pagode la Matrícula de los vehículos domiciliados en la CiudadSan Pedro Sula. 8. Días Calendario: Son todos los días,incluyendo sábados, domingos y feriados. 9. Días Hábiles:Son los días hábiles, es decir, que no sean sábado, domingo

o feriado no laborable en las ciudades de San Pedro Sulay/o Tegucigalpa. También se entienden como feriados losdías en que los bancos en la ciudad de Tegucigalpa no seencuentran obligados a atender al público por disposiciónde la Autoridad Gubernamental y los feriados regionalesno laborables. 10. Fideicomiso: El negocio jurídico porel cual una persona Fideicomitente transfiere uno o másbienes o derechos especificados a otra llamada Fiduciario,quien se obliga a administrarlos para cumplir una finalidaddeterminada por el Fideicomitente en provecho de éste ode un tercero llamado Beneficiario o Fideicomisario. 11.Mantenimiento Periódico: Es el conjunto de actividadesque se ejecutan entre periodos, en general, de más de unaño y que tienen el propósito de preservar lascaracterísticas superficiales originales de la vía, deconservar la capacidad estructural de la vía, de evitar laaparición o el agravamiento de defectos mayores y decorregir algunos defectos puntuales mayores. 12.Mantenimiento Rutinario: Es el conjunto de actividadesde carácter preventivo que se ejecutan permanentementea lo largo de los diferentes tramos de la vía. Tiene comofinalidad principal la preservación de todos los elementosviales con la mínima cantidad de alteraciones o de dañosy, en lo posible conservando la condiciones que teníaninmediatamente después de la construcción. 13. ModeloFinanciero: Es el conjunto de proyecciones financierasque contienen entre otros, las proyecciones de costos deinversión. ingresos y egresos del proyecto y rentabilidadesperada del proyecto, mismo que sirve como el escenariobase para evaluar el proyecto. 14. Moneda: Lempiras es lamoneda de curso legal de la República de Honduras. 15.SAPP: Superintendencia de las Asociaciones PúblicoPrivadas. 16. Sub-Contratista: La empresa o conjunto deempresas sub-contratada por el CONCESIONARIO, bajosu absoluta responsabilidad, para ejecutar parte de lostrabajos del proyecto. 17. Supervisor: La empresa oconjunto de empresas contratadas para la supervisión delproyecto cuyo costo corre con cargo al CONCESIO-NARIO. 18. Tasa Por Servicios Prestados COALIANZA:Es el monto que el CONCESIONARIO deberá pagar porconcepto de tasa por los servicios prestados, de acuerdo alo establecido en el Artículo 29 del Decreto N° 143-2010que contiene la Ley de Promoción de la Alianza PúblicoPrivada. CLÁUSULA V: ESPECIFICACIONES TÉCNICASDEL CONTRATO: Las especificaciones técnicas serándefinidas en los diseños y estudios finales que elabore el

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CONCESIONARIO, siguiendo como referencia loestablecido en el Anexo I que contiene los perfiles de lasobras a ejecutar. El CONCESIONARIO deberá cumplircon el Cronograma Maestro de Inversión establecidas enel Anexo II del presente contrato, donde se detallan losmontos mínimos de inversión que debe cumplirse en obrasa ejecutar cada año. Adicionalmente, el CONCESIO-NARIO deberá presentar el Plan de Trabajo y losCronogramas específicos para cada obra. Los documentosindicados en esta cláusula deberán ser aprobados por elCONCEDENTE previo visto bueno de la SAPP y laSupervisión. CLÁUSULA VI: INICIO DE OBRAS,PLAZO, RECEPCIÓN DE LA OBRA, MANTENI-MIENTO, SUBCONTRATACIÓN Y SUPERVISIÓN. a.Plazo para Presentación de Estudios: Los diseños yestudios de las obras deberán presentarse a más tardartrescientos sesenta (360) días calendario después de laentrada en vigencia del presente Contrato. Dichos diseñosy estudios podrán ser presentados parcialmente por partedel Concesionario y su plazo de aprobación empezará acorrer a partir de la presentación completa de los estudiosde cada obra. b. Revisión y Aprobación de Estudios: Losdiseños y estudios de cada una de las obras detalladas enla Cláusula II del presente contrato deberán ser revisadospor la SAPP y la Supervisión y aprobados por ELCONCEDENTE en un plazo no mayor a noventa (90) díascalendario después de hacer sido presentados por elCONCESIONARIO. c. Cierre Financiero: El CONCESIO-NARIO deberá acreditar el cierre financiero a más tardarnoventa (90) días calendario después de la aprobación delos estudios completos del proyecto o de cada obra en sucaso. d. Inicio de Obras: El CONCESIONARIO deberá darinicio a las obras a más tardar treinta (30) días calendariodespués de haber acreditado el cierre financiero delproyecto o de cada obra en su caso. e. Plazo de Ejecuciónde Obras: El CONCESIONARIO se compromete y obligaa cumplir con los alcances del Proyecto, dentro del plazoestablecido en su propuesta técnica la cual debe cumplircon lo establecido en el Cronograma Maestro de Inversión.f. Plazo de Mantenimiento: Este comenzará a correr apartir de la recepción de la primera obra de construcción,y así sucesivamente se irán incorporando al mantenimientolas obras recibidas conforme al cronograma deconstrucción aprobado hasta terminar la vigencia delContrato. g. Recepción de las Obras: El CONCESIONA-RIO deberá dar aviso por escrito a la Supervisión, en la

medida que las obras se vayan terminando totalmente, deconformidad con el cronograma de construcción aprobado.La Supervisión hará una inspección de las obras dentro deltérmino de quince (15) días hábiles siguientes a la fechaen que se reciba el aviso, extendiendo un Acta de RecepciónProvisional de las mismas con un detalle de todas lasobservaciones técnicas en caso de existir, dicha acta deberáser entregada dentro del mismo plazo de los quince (15)días hábiles. En el caso de que existan observaciones decarácter técnico, el CONCEDENTE con base en la opinióndel Supervisor y de la SAPP, establecerá el plazo parasubsanar dichas observaciones. Vencido el plazo antesmencionado y después de verificar la subsanación de lospendientes técnicos, se emitirá el Acta de Recepción Finalde las obras, sin más trámite. h. Subcontratación: Para laejecución de las obras de construcción y mantenimiento,el CONCESIONARIO no podrá subcontratar más del 30%de las obras tanto de Construcción como deMantenimiento, salvo que se trate de empresasdirectamente relacionadas con el Consorcio o susaccionistas, en dicho caso, el CONCESIONARIO seencuentra autorizado a subcontratar la totalidad de las obras,debiendo únicamente informar al CONCEDENTE, laSupervisión y la SAPP. En caso de existir la necesidad desubcontratar con terceros no autorizados previamente, unporcentaje mayor al establecido, el CONCESIONARIOdeberá contar con la autorización del CONCEDENTE,previo visto bueno de la Supervisión y la SAPP. i.Supervisión en etapa de Construcción: Para los efectos dela supervisión en la etapa de construcción, el Fideicomisocontratará una empresa o consorcio supervisor. El costode esta supervisión, el cual no podrá exceder el montocontemplado en el modelo financiero, será con cargo alCONCESIONARIO, debiendo éste depositar a la cuentaque designe el Fideicomiso los montos que se vayanrequiriendo para cada pago en concepto de anticipo. Dichoanticipo no podrá exceder el seis punto cinco por ciento(6.5%) del total del monto establecido para cada uno delos proyectos presentados para la aprobación de losEstudios de Ingeniera. El resto de los pagos será de acuerdoal avance físico de las obras. j. Supervisión en etapa deMantenimiento: Corresponde al CONCEDENTE lasupervisión de las obras durante la etapa de mantenimiento.k. Recepción de las Obras al Finalizar la Concesión: ElCONCESIONARIO se obliga a entregar en perfecto estadode conservación las obras objeto de este contrato al

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finalizar el periodo de concesión. CLÁUSULA VII:MONTO DEL CONTRATO: El monto total de esteContrato se ha estimado en la suma de Mil Ochocientoscuarenta y cinco millones seiscientos treinta y siete milcuatrocientos veinticuatro con 0.82/100 Lempiras(L. 1,845,637,424.82). CLÁUSULA VIII: FIDEICOMISO:A más tardar dos meses después de la entrada en Vigenciaeste Contrato, el CONCESIONARIO y CONCEDENTEse obligan a constituir y mantener un Fideicomiso, el cualse regirá por las normas que se indican a continuación, asícomo por lo dispuesto en el respectivo Contrato deFideicomiso. El objetivo del Fideicomiso es garantizar elempleo eficiente de la recaudación por el cobro de laContribución SPS Siglo XXI, así como contratar lasupervisión del proyecto, pagar al Concesionario y cumplircon las obligaciones establecidas en este Contrato y en elContrato de Fideicomiso que se suscriba. Para efectos delcumplimiento de las obligaciones del Fideicomiso, elCONCEDENTE, la Dirección Ejecutiva de Ingresos, laSecretaría de Estado en el Despacho de Finanzas y cualquierotra institución gubernamental relacionada, se obligan aautorizar e instruir de forma irrevocable a todas lasinstituciones recaudadoras de la Contribución SPS SigloXXI, a que sin ningún trámite, se transfiera el total de losvalores recaudados en concepto de dicha Contribución afavor del Fideicomiso, que para tales efectos se constituya,obligándose a notificar a todas las instituciones sobre laexistencia de este Fideicomiso y a su vez incluir el detalledel mismo en cualquier acuerdo que sea firmado con losagentes recaudadores de esta Contribución. ElFideicomiso será celebrado con un Banco de primera líneanacional o internacional, o alguna otra entidad financieracalificada y autorizada por las leyes de Honduras, apropuesta del CONCESIONARIO, quien actuará en calidadde entidad fiduciaria, de conformidad con las Leyes yDisposiciones Aplicables. El Fideicomiso, tendrá laobligación de mantener un registro de los ingresos de laconcesión y emitir y enviar informe mensual, alCONCEDENTE y a EL CONCESIONARIO. En caso deproducirse la Terminación del Contrato de Concesióndurante la vigencia del Fideicomiso, se procederá a laliquidación del Fideicomiso teniendo en cuenta elsiguiente orden de prelación: i) Acreedores, ii)Trabajadores, iii) Obligaciones frente al Concesionario yiv) Otras obligaciones. De existir un saldo remanente, losrecursos serán liberados a favor del CONCESIONARIO.

En caso de terminación del Contrato de Concesión, losrecursos del Fondo de Reserva serán devueltos alCONCEDENTE. CLÁUSULA IX: FINANCIAMIENTO DELAS OBRAS: El CONCESIONARIO deberá financiar lasobras manteniendo una relación de deuda y capital máximade 80/20. Esta relación deberá cumplirse, para cada unade las obras y de acuerdo a la programación anualestablecida. CLÁUSULA X: CONTRIBUCIÓN SPSSIGLO XXI: La CONTRIBUCIÓN SPS SIGLO XXI, es elmonto anual al que estarán sujetos los usuarios quecomponen el parque vehicular en la ciudad de San PedroSula, Cortés. Esta Contribución deberá ser pagadaanualmente cuando que corresponda o efectúe el pago deAnual de Matrícula Vehicular. La CONTRIBUCIÓN SPSSIGLO XXI se diferenciará por tipo de vehículo de acuerdoa lo especificado en el Anexo III. De acuerdo a loestablecido en el Anexo III, esta Contribución crecerádurante el periodo de la Concesión en un porcentaje deseis por ciento (6%) anual. El Fideicomiso recibirá de losAgentes Recaudadores los fondos de la CONTRIBUCIÓNSPS SIGLO XXI y los transferirá al CONCESIONARIO alos 5 días hábiles después de haberlos recibido.CLÁUSULA XI: CUENTA DE RESERVA: El fideicomisocreará una cuenta de reserva con los recursos excedentesen las proyecciones de ingresos por recaudación de laCONTRIBUCIÓN SPS SIGLO XXI proyectada en elmodelo financiero de la Concesión. Adicionalmente, estacuenta de reserva recibirá los intereses generados por laadministración de los fondos recibidos en el Fideicomiso.La cuenta de reserva existirá durante todo el plazo de laconcesión y se utilizará para cubrir el diferencial entrelos ingresos brutos anuales del CONCESIONARIO y losingresos mínimos establecidos en la tabla No.2. Losingresos mínimos establecidos en la tabla No.2, cubrenlos gastos operativos y servicio de la deuda por el plazo dela concesión. Una vez que la cuenta de reserva llegue acubrir 12 meses de gastos operativos y servicios de la deudasegún lo establecido en la tabla No.2, el destino delexcedente será definido por el CONCEDENTE paraadelantar el cronograma de ejecución de obras, o realizarobras de infraestructura adicionales que el CONCEDENTEdetermine prioritarias y que deberán ser ejecutadasexclusivamente por el CONCESIONARIO. El monto acubrir por los 12 meses de gastos operativos y serviciosde la deuda será de conformidad con las siguientes tablas:Tabla No.2

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PROCEDIMIENTO PARA LA UTILIZACIÓN DELOS RECURSOS DE LA CUENTA DE RESERVA: Elprocedimiento para solicitar el pago del diferencial entrelos ingresos recaudados y los ingresos establecidos en latabla No.2 se realizará en función a lo siguiente: a) En losprimeros treinta (30) Días del siguiente periodo fiscal, elCONCESIONARIO presentará a la SAPP un informe delos montos totales recaudados el año anterior, y ladiferencia de los ingresos establecidos en la tabla No.2.Dicho informe deberá estar validado por el FIDUCIARIO.b) La SAPP en un plazo no mayor de quince (15) Díascontados desde la recepción del informe presentado porel CONCESIONARIO, deberá determinar los montos apagar en concepto del diferencial entre los ingresosgenerados en el año anterior con los ingresos establecidosen la tabla No.2, y ordenará al fiduciario el pago deldiferencial al CONCESIONARIO. Para los efectos de estepago el FIDUCIARIO contará con cinco (5) días despuésde la instrucción de la SAPP para realizar el pago. c) En elcaso que la cuenta de reserva sea insuficiente para cubrirel diferencial de los ingresos del año anterior con losingresos establecidos en la tabla No.2, la SAPP en el plazoestablecido en el literal anterior, determinará elincremento de la contribución de conformidad con lafórmula establecida en el Anexo VII. CLÁUSULA XII:CIERRE FINANCIERO. El CONCESIONARIO deberáacreditar el cierre financiero a más tardar noventa (90)días calendario contados a partir de la aprobación de losEstudios de Ingeniería de cada una de las obras. Para talesefectos, el CONCESIONARIO deberá presentar alCONCEDENTE copia legalizada notarial de los contratosde financiamiento, garantías, fideicomisos, la Tasa de Costode Deuda, y en general cualquier texto contractualrelevante que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) que participará(n) en la financiaciónde esta Concesión. Los contratos indicados deberáncontener expresamente una disposición referida a que encaso el financiamiento quede sin efecto o el

CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active suterminación o resolución, el Acreedor comunicaráinmediatamente dicha situación al CONCEDENTE.CLÁUSULA XIII: EQUILIBRIO ECONÓMICO –FINANCIERO DEL PROYECTO. Las Partes declaran sucompromiso de mantener a lo largo de todo el período deduración del Contrato el equilibrio económico – financierode éste, para lo cual se señala que el presente Contrato seencuentra en una situación de equilibrio económico -financiero en términos de derechos, responsabilidades yriesgos asignados a las Partes. El presente Contratoestipula un mecanismo de reestablecimiento del equilibrioeconómico-financiero al cual tendrá derecho elCONCESIONARIO en caso que la Concesión se veaafectada, debido a cambios en las Leyes y DisposicionesAplicables, así como aquellas políticas, normas,regulaciones, medidas tomadas por el Estado, en la medidaque dichos cambios tengan exclusiva relación a aspectoseconómicos financieros vinculados a los ingresos y costosde inversión. El desequilibrio se puede dar por lascondiciones anteriores y tendrá implicancias en lavariación de ingresos derivados de la recaudación de laCONTRIBUCIÓN SPS SIGLO XXI o la variación decostos, o ambos a la vez; durante la vigencia del presentecontrato. El reestablecimiento del equilibrio económico-financiero podrá ser invocado por algunas de las partespresentando las justificaciones del caso. Sin perjuicio deello, el CONCEDENTE podrá solicitar mayor informaciónque sustente las variaciones señaladas. La SAPP,establecerá la magnitud del desequilibrio en función a ladiferencia entre: a) Los resultados después de haberdeducido los impuestos a los ingresos resultantes delejercicio; y, b) El recalculo de los resultados después haberdeducido los impuestos a los ingresos resultantes delmismo ejercicio, aplicando los valores de ingresos ocostos que correspondan al momento previo a lamodificación que ocurra como consecuencia de loscambios a los que se refiere la presente Cláusula. Para tal

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efecto, el CONCEDENTE podrá solicitar alCONCESIONARIO la información que considerenecesaria sobre los ingresos y costos que hayan sidoafectados por los cambios en las Leyes y DisposicionesAplicables. Si el desequilibrio se produce en variosperiodos, sin haberse restituido el mismo, se encontrarála diferencia acumulada entre a) y b) en forma acumulada.Acto seguido se procederá a encontrar el porcentaje deldesequilibrio a través de la siguiente expresión: Porcentajede desequilibrio = [Monto obtenido en (a) – Montoobtenido en (b)]/[Monto obtenido en (b)]. Si el Porcentajede desequilibrio, en valor absoluto, supera el diez porciento (10%) se procederá a reestablecerlo. Si (b>a) seotorgará una compensación al CONCESIONARIOequivalente a la diferencia del monto obtenido en b) menosel monto obtenido en a). Si el monto obtenido en b) esigual a cero (0), para reestablecer el equilibrioeconómico financiero sólo se tendrá en cuenta la diferenciade Monto obtenido en (a) – Monto obtenido en (b), sin sernecesario calcular el porcentaje de desequilibrio antesmencionado. No se considerará aplicable lo indicado enesta Cláusula para aquellos cambios producidos comoconsecuencia de disposiciones expedidas por la SAPP quefijen infracciones o sanciones, que estuviesencontemplados en el Contrato o que fueran comoconsecuencia de actos, hechos imputables o resultado deldesempeño del CONCESIONARIO. CLÁUSULA XIV:RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES DE LASPARTES. Son obligaciones del CONCESIONARIO: 1.El CONCESIONARIO se obliga a utilizar el vehículode propósito especial “CONSORCIO SPS SIGLO XXI”única y exclusivamente para los fines del presentecontrato. 2. El CONCESIONARIO se obliga a no asumirpasivos adicionales a los contemplados en el ModeloFinanciero de la Concesión. Cualquier pasivo adicionalrequerirá aprobación expresa del CONCEDENTE y laSAPP. 3. El CONCESIONARIO se obliga a cubrir loscostos de la Supervisión del Proyecto de acuerdo a esteContrato. 4. Contar a más tardar dentro de los trescientossesenta (360) días calendario posteriores a la entrada envigencia del Contrato con los estudios y diseños finales,previo al inicio de las obras de construcción, los cualesdeberán contar con el visto bueno de la Supervisión, laSAPP y la aprobación del CONCEDENTE. 5. Contar conel personal que se requiera para garantizar la correctaejecución del proyecto y mantener en la obra el personaltécnico necesario, para garantizar la calidad de la misma.

El CONCEDENTE con base a las recomendaciones de laSupervisión y la SAPP, podrá solicitar alCONCESIONARIO el retiro del personal que nodemuestre capacidad, eficiencia, buenas costumbres yhonradez en el desempeño de su labor y elCONCESIONARIO deberá sustituirlo en el término dequince (15) días naturales por personal calificado. Esentendido que es responsabilidad exclusiva delCONCESIONARIO la contratación, administración ydespido del personal a su cargo. 6. Presentar alCONCEDENTE los informes de ejecución de las obrasprevia revisión y aprobación de la Supervisión y la SAPP.7. El CONCESIONARIO informará mensualmente alCONCEDENTE del estado de avance en los procesos de:Diseño Final del Proyecto, la obtención de los permisos ylicencias necesarias para el inicio de las obras, el avanceen el proceso de la obtención de los recursos necesariospara realizar el proyecto y alcanzar el cierre financiero. 8.El CONCESIONARIO se obliga a cumplir con lasespecificaciones técnicas de este contrato, diseños yestudios, anexos y las presentadas en su oferta técnica lascuales forman parte integral de este contrato. 9. Deberámantener la bitácora del proyecto de acuerdo alReglamento del Colegio de Ingenieros Civiles deHonduras (CICH), libros y registros contables en idiomaespañol relacionados con el proyecto, de conformidad conlas sanas prácticas de contabilidad generalmente aceptadas,adecuadas para identificar los bienes y serviciosfinanciados bajo este contrato y los pondrá a disposicióndel CONCEDENTE, para ser inspeccionados y auditadosdurante la ejecución del proyecto y en la forma en que elCONCEDENTE considere necesarios. Los Libros yRegistros, así como los documentos y demásinformaciones relativas a gastos y cualquier otra operaciónrelacionada con el proyecto, deberán ser mantenidos porel CONCESIONARIO por un período de cinco (5) añosdespués de terminado el proyecto, durante ese período eltrabajo objeto de este contrato estará sujeto en todomomento a las inspecciones y auditorías que elCONCEDENTE considere oportuno efectuar. 10. En casode existir atrasos en la ejecución de las obras planificadasel CONCESIONARIO debe presentar un plan de accióna fin de concluir las obras dentro del cronogramaestablecido, y deberá someterlo a aprobación delCONCEDENTE previa opinión de la Supervisión y laSAPP. 11. Deberá mantener vigentes los segurosrequeridos en este contrato para la ejecución de las obras

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y exigirá que los Subcontratistas lo hagan en los trabajosque en su caso subcontraten. 12. Deberá presentar ymantener vigentes las garantías requeridas en este contratopara la ejecución y mantenimiento de las obras. 13. Deberádar inicio a la ejecución de las obras en el plazo estipuladoen este contrato y cumplir con el cronograma mínimo deinversión establecido. 14. El CONCESIONARIO estáobligado a considerar en su oferta, los costos para mantenerhabilitada la circulación vehicular en la actual vía, la quedeberá estar en servicio durante el proceso de construccióny por consiguiente, no tendrá derecho a indemnización, nia ningún otro pago por los atrasos, daños y perjuiciosocasionados por el tráfico circulante. 15. ElCONCESIONARIO deberá habilitar, siguiendo las normasde seguridad correspondientes (entre estas señalización),la zona del derecho de vía existente, para poder dar paso altráfico. 16. El CONCESIONARIO está obligado amantener por su cuenta durante la ejecución del proyecto,señales permanentes, tanto de día como de noche paraindicar cualquier peligro o dificultad al tránsito. Estasseñales se indicarán en los planos que serán aprobadas porel Supervisor debiendo ser suficientemente grandes,reflectivas y claras, para que los conductores de vehículoslas perciban a tiempo. 17. El CONCESIONARIO se obligaa efectuar por su cuenta una limpieza final del proyectoprevio a la recepción del mismo, que incluirá la limpiezade estructura de drenaje, cunetas, medianas, área delderecho de vía y cualquier otra área u obra construida. 18.Pagar a la Comisión para la Promoción de la AlianzaPúblico- Privada (COALIANZA), el monto por conceptode tasa por servicios prestados por COALIANZA,establecido en el Artículo 29 del Decreto No. 143-2010Ley de Promoción de la Alianza Público Privada. Este pagoúnico deberá ser efectuado por el CONCESIONARIO amás tardar a los treinta (30) días calendario siguiente de lafecha de suscripción de este Contrato a la cuenta queCOALIANZA designe para tal fin. 19. De conformidad conlo indicado en el Artículo 29 del Decreto N° 143-2010Ley de Promoción de la Alianza Público Privada, la SAPPrecibirá del FIDUCIARIO, por concepto de Aporte porRegulación, el uno por ciento (1%) del valor de lafacturación anual hechas las deducciones correspondientesal pago de Impuestos Sobre Ventas. 20. ElCONCESIONARIO se obliga a mantener desde el iniciode las obras y durante su ejecución dos rótulos en el lugardel Proyecto, que contengan las especificaciones generalesde las obras a ejecutar, mismos que deberán ser colocados

tanto al inicio y al final de cada obra a desarrollar. 21. ElCONCESIONARIO se obliga a terminar la construccióndel Proyecto dentro del plazo establecido en elCronograma Maestro de Inversión, establecido en el AnexoII. 22. El CONCESIONARIO se obliga a reconocer losgastos por concepto de expropiación y de indemnizaciónque se requieran, siempre y cuando estén dentro delModelo Financiero de la concesión. 23. ElCONCESIONARIO se obliga a cumplir con el Manualde Carreteras de SOPTRAVI. Es responsabilidad deCOALIANZA: 1. Coordinar y facilitar con lasdependencias involucradas, la gestión para la obtenciónde los permisos y licencias para el inicio de las obras. Esresponsabilidad del CONCEDENTE: 1. Gestionardiligentemente la aprobación de Contribuciones y susaumentos conforme al Modelo Financiero y lo expresadoen este Contrato. 2. Gestionar diligentemente y conformea lo establecido en este Contrato la obtención de los fondospara el pago el IMAG. 3. Entregar las áreas de los proyectoslibres de ocupaciones. 4. Gestionar diligentemente laemisión de la autorización mediante la cual se faculte alFideicomiso a fin de que este pueda notificar a la DEI,SEFIN, instituciones gubernamentales e instituciones delsistema financiero nacional las contribuciones vigentespara cada período fiscal o sus respectivos aumentosdurante todo el periodo de vigencia de la concesión. 5.Iniciar a más tardar treinta días (30) después de la firmadel Contrato los trámites correspondientes para laobtención de los permisos y licencias para el inicio de lasobras. 6. Entregar al CONCESIONARIO los listados quecomprendan los Bienes que le serán entregados para laconstrucción de las obras, previo el inicio de las obras. 7.Entregar al CONCESIONARIO los listados de los bienesinmuebles, los mismos que serán entregados conforme elCONCEDENTE entregue las áreas correspondientes, yque serán actualizados al producirse la entrega. 8.Cualesquiera otros aportes que coadyuven al buen sucesoy desarrollo del Proyecto. Es responsabilidad delFIDEICOMISO: 1. Contratar con cargo al CONCE-SIONARIO la Supervisión del Proyecto. 2. Notificar,previa autorización del CONCEDENTE, a la DirecciónEjecutiva de Ingresos, la Secretaría de Estado en elDespacho de Finanzas, instituciones gubernamentales einstituciones del sistema financiero nacional lasContribuciones vigentes para cada periodo fiscal o susrespectivos aumentos durante todo el periodo de vigenciade la concesión. 3. Realizar los pagos correspondientes

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al CONCESIONARIO, SUPERVISION y demásautorizados mediante el Contrato de Fideicomiso. 4. Emitirreportes mensuales de ingresos y entregarlos alCONCEDENTE y al CONCESIONARIO. 5. Crear unaCuenta de Reserva según lo estipulado en la cláusula XI deeste Contrato. 6. Cualquier otra obligación que se derivade este Contrato y el Contrato de Fideicomiso.CLÁUSULA XV: MULTAS: Las multas descritas en elANEXO VI serán deducibles automáticamente deldesembolso que corresponda y sin requerimiento alguno,el importe deberá ser transferido a la cuenta de reservas.CLÁUSULA XVI: CAUSAS DE TERMINACIÓN DELCONTRATO. El presente contrato puede darse porterminado, sin perjuicio de la ejecución y las garantías queapliquen, por las siguientes causales: I. Por parte delCONCEDENTE: A) En caso de evidente negligencia delCONCESIONARIO en la ejecución de las obras. Lanegligencia se comprobará con el dictamen del Supervisory aprobación de la SAPP. B) Por abandono injustificadopor un (1) mes en la ejecución de las obras por parte delCONCESIONARIO. C) En caso de insolvenciaeconómica que imposibilite el financiamiento y ejecuciónde las obras por parte del CONCESIONARIO. D) Poractos dolosos o culposos del CONCESIONARIO enperjuicio del Estado de Honduras o en perjuicio de laejecución de los trabajos contratados a juicio y calificaciónde la Supervisión, la SAPP, el CONCEDENTE yCOALIANZA. E) Por incumplimiento reiterado de lasespecificaciones técnicas estipuladas en este Contrato yen los documentos que forman parte del mismo. II. Porparte del CONCESIONARIO. A) Incumplimiento de lasobligaciones establecidas en este Contrato. B) Por faltade Entrega de los bienes o áreas donde se ejecutaran lasobras dentro del plazo acordado por las partes. C) Lasmodificaciones o cambios de especificaciones de lasobras que excedan el alcance o diseño inicial presentadoque represente una afectación (aumento o disminución)del 20% del valor inicial del proyecto o afecten susderechos, o incrementen sus obligaciones a tal punto querepresente una onerosidad al CONCESIONARIO. D) Sicualquier decisión del Concedente le impide alConcesionario ejecutar sus obligaciones bajo el Contratoo ejercer sus derechos bajo el mismo o hace susobligaciones más onerosas. E) El incumplimiento decualquier obligación sustancial distinta de las listadas enlos literales precedentes, que de cualquier forma impidaal Concesionario el cumplimiento de sus obligaciones

bajo el presente Contrato, y siempre que la causal no hayasido subsanada por el Concedente en los plazos señalados.III. Por Causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas de este contrato no será considerado como incumplimiento de las partes si dicha situación se debe a cualquier circunstancia que se encuentre fuera desu control por razones de un Evento de Fuerza Mayor oCaso Fortuito. En todo caso, para que esta eximente deresponsabilidad opere, la parte que la invoque debenotificar puntualmente a la otra parte describiendo elevento, el efecto del mismo, y las acciones tomadas osugeridas para solucionarlo. Fuerza mayor o caso fortuito,son entendidos como eventos, condiciones ocircunstancias no imputables a las Partes, de naturalezaextraordinaria, imprevisible e irresistible, que impidan aalguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo ocausen su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso. Elsuceso deberá estar fuera del control razonable de la Parteque invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzosrazonables para prevenirlos o mitigar sus efectos, no puedeevitar que se configure la situación de incumplimiento.Entre otros eventos se encuentran, las siguientessituaciones: i. Cualquier acto de guerra externa, interna ocivil (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado,bloqueo, revolución, motín, insurrección, conmoción civilo actos de terrorismo. ii. Aquellos paros o huelgasgenerales de trabajadores, protestas, actos de violencia ode fuerza realizadas por organizaciones comunales,sociales o políticas, o manifestaciones públicas de granenvergadura que afecten directamente al CONCESIO-NARIO por causas ajenas a su voluntad que no le seanimputables y que vayan más allá de su control razonable.iii.Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos quesean de una magnitud tal que impidan al CONCESIONARIOcumplir en forma definitiva con las obligaciones a su cargo.De presentarse una orden o disposición en ese sentido, ocualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, elCONCESIONARIO no podrá ser sancionado ni multadopor el CONCEDENTE en virtud de atrasos oincumplimientos de sus obligaciones reguladas en esteContrato. Cualquiera de las Partes tendrá derecho asolicitar la terminación del Contrato en el caso que lasuspensión originada por Evento de Fuerza Mayor o casofortuito, si éste o su efecto se prolongase por más de: (i)seis (6) meses, si ocurre durante el Período deConstrucción; o de (ii) doce (12) meses, si ocurre durante

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el Período de Mantenimiento. No obstante, en cualquiercaso, las Partes podrán establecer, de común acuerdo,plazos distintos al antes señalado. Aún en el caso que sehubiera producido lo previsto en esta sección, elConcesionario siempre tendrá derecho a decidir por sí solola continuación del Contrato si existe una forma razonablede remover el impedimento que constituye el evento defuerza mayor en un plazo razonable que para el efectopropondrá al Concedente. Si el Concedente estuviera endesacuerdo con este planteamiento del Concesionario, laefectiva continuación del Contrato se resolverá mediantelos mecanismos previstos en la Solución de Controversias.La Parte que haya notificado un evento de caso fortuito ofuerza mayor deberá hacer esfuerzos razonables paramitigar los efectos de tales eventos en el cumplimientode sus obligaciones. IV. Por Acuerdo Mutuo entre lasPartes. Cualquiera de las partes podrá proponer por escritoa la otra, la terminación del Contrato, en cuyo caso la otraparte podrá en el término de treinta (30) días, aceptar orechazar dicha propuesta, contestando también en formaescrita a la otra. Para lo cual deberán, ambas partes,formular un documento especial de terminación deContrato por mutuo acuerdo. V. Por Resolución Unilateraldel CONCEDENTE. El CONCEDENTE podrá a sudiscreción, y en cualquier momento del contrato, decidirde forma unilateral la terminación del contrato, mediantenotificación por escrito al CONCESIONARIO con unplazo de anticipación de Sesenta (60) días, debiendo paratales efecto cancelar en concepto de compensación porterminación anticipada del contrato a favor delCONCESIONARIO la cantidad de estipulada en másadelante. Consecuencia de la Resolución del Contrato.Queda expresamente entendido por las Partes que, antecualquier evento que dé lugar a la terminación anticipadadel Contrato, permanecerán en vigencia todas lasdisposiciones relativas a la compensación por terminaciónanticipada y las relacionadas al mecanismo de Soluciónde Controversias, hasta que las obligaciones bajo esteContrato hayan sido ejecutadas. CLÁUSULA XVII:Compensación por TerminaciónAnticipada del Contrato.La Terminación Anticipada del Contrato otorga alConcesionario el derecho a ser compensadoeconómicamente, conforme a las reglas que se indican acontinuación: Tasa de Descuento para Efectos deCaducidad. Para efectos de la determinación de la Tasa deDescuento por Caducidad se tendrán en cuenta lossiguientes supuestos: 1. En caso de causales no imputables

al Concesionario: Para los casos donde la causal de lacaducidad sea por mutuo acuerdo, incumplimiento delConcedente, decisión unilateral del Concedente, o fuerzaMayor, la Tasa de Descuento será el costo promedio decapital anual (CPPC). Para su cálculo se debe considerarel costo promedio ponderado de capital de 14,63% anual.2. En caso de causal Imputable al Concesionario: La TasaActiva del Sistema Bancario Hondureño calculada por elBanco Central de Honduras. Cálculo de la Compensaciónpor Terminación Anticipada del Contrato A efectos decalcular la Compensación por TerminaciónAnticipada delContrato, se aplicará lo indicado en los siguientesnumerales, según corresponda: Independientemente delvalor establecido para fines tributarios o para cualquierotro fin, el Valor del Intangible es el determinado en elpresente Contrato de Concesión con fines de la Caducidadde la Concesión. Si la Caducidad de la Concesión seproduce antes del inicio del Período de la Construcción,se considerará como Valor del Derecho del Contrato deConcesión VD, a los gastos en los que incurra elConcesionario durante dicho período, debidamenteacreditados y reconocidos por el Supervisor, los cualescomprenden, entre otros, los gastos de bienes y serviciosdirectamente vinculados a la Construcción, servidumbres,asesorías y movilización, comunicación social, costos deestudios de ingeniería y de preparación del ExpedienteTécnico, costo del Estudio de Impacto Ambiental, costode contratación de seguros y costos del proceso. Si laCaducidad de la Concesión se produce después del iniciodel Período de Construcción y antes del periodo deMantenimiento, para la determinación del Valor delDerecho del Contrato de Concesión se considerará elmenor valor entre: A) La sumatoria de: 1) El valor contabledel activo transferido al Concedente, previo al inicio delPeríodo de Mantenimiento; y, 2) Los gastos deestructuración del cierre financiero, intereses generadosantes del Período de Construcción y otros gastos que esténincluidos en el balance general auditado del Concesionariodebidamente acreditados y aprobados por el Supervisor yel Concedente vinculados a la ejecución de las inversiones.B) El monto referencial de la inversión contenido en laDeclaratoria de Interés, más los gastos de estructuracióndel cierre financiero, intereses generados en antes delPeríodo de Construcción, montos del Impuesto General alasVentas que no hayan sido reintegrados o devueltos segúnlas Leyes y Disposiciones Aplicables de ser el caso, y otrosgastos en que incurra el Concesionario derivados de la

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caducidad, que estén incluidos en el balance generalauditado del Concesionario debidamente acreditados yaprobados por el Supervisor y el Concedente.Mantenimiento: Si la Caducidad se produce después delinicio del Período de Mantenimiento, para la determinacióndel monto a ser reconocido por el Concedente, seprocederá de la siguiente manera: I) Se convertirá el Valordel Derecho del Contrato de Concesión en la fecha deinicio del Período Mantenimiento(VIE) en cuotasmensuales equivalentes, de acuerdo a la siguiente fórmula(o su equivalente, la función PAGO de Excel):

��

��

�

−+

+∗∗=

1)1(

)1(n

n

EE

r

rrVICVI

Donde: CVIE Cuota mensual equivalente del VIE. VIEVD en la fecha de inicio del Período de Mantenimiento.r Tasa de Descuento para Efectos de Caducidad mensual.n Número de meses entre el inicio del Período deMantenimiento y el plazo total de la Concesión. II)Producida la Caducidad, se calculará el valor actual de lascuotas que faltarán cubrir por concepto de las inversionesprevias al inicio de la Explotación (CVIE), desde elmomento de la Caducidad hasta el final del plazo de laConcesión, según la siguiente fórmula (o su equivalente,la función VA de Excel):

��

��

�

+

−+∗=

m

m

Ecaducidad

rr

rCVIVI

)1(*

1)1(

Donde: VD caducidadMonto por Caducidad a ser reconocido por el Concedente.CVIE Cuota mensual equivalente del VIE.r Tasa de Descuento para efectos de caducidad mensual.m Número de meses entre la caducidad y el plazo total dela Concesión. Una vez declarada la caducidad por mutuoacuerdo conforme a lo indicado, el Supervisor, en un plazono mayor de treinta (30) Días, realizará el cálculo delmonto por caducidad a reconocer, sumando el Valor delDerecho del Contrato de Concesión caducidad de acuerdocon el procedimiento establecido, según corresponda, aser reconocido por el Concedente, el mismo que seráremitido al Concedente, quien deberá aprobarlo en un plazomáximo de quince (15) Días. Emitida la aprobacióncorrespondiente, el Concedente lo pondrá en conocimientodel Concesionario, con copia al Supervisor dentro de loscinco (5) días calendarios siguientes. En cualquiera de los

eventos de Caducidad a que se refieren las cláusulasanteriores, el Concesionario tiene derecho a cobrar elmonto determinado según el procedimiento establecidoen las cláusulas precedentes. El Concedente deberápresupuestar en el Proyecto de Ley del PresupuestoGeneral de la República para el siguiente ejerciciopresupuestable, el monto de la compensación porcaducidad determinado de conformidad con lo establecidosen las cláusulas precedentes, haciendo efectivo el pago enel primer trimestre del ejercicio correspondiente, en lasmodalidades de pago que haya establecido elCONCEDENTE. En cualquier caso, el Concedente noreconocerá al Concesionario intereses compensatorios,desde la determinación del monto a reconocer porcaducidad hasta el desembolso del mismo. CLÁUSULAXVIII: IMPUESTOS. El CONCESIONARIO estará sujetoa la legislación tributaria nacional y municipal vigente yaplicables, debiendo cumplir con todas las obligacionesde naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio desu actividad. El CONCESIONARIO estará obligado, enlos términos que señalen las Leyes y DisposicionesAplicables, al pago de todos los impuestos, contribucionesy tasas que se apliquen entre otros, sean dichos tributosadministrados por el Gobierno Nacional o Municipal.CLÁUSULA XIX: ESTABILIDAD JURIDICA. Las partesacuerdan que durante la vigencia del Contrato, este tendrála Estabilidad Jurídica del Contrato durante su vigencia,considerando la aplicación de los Impuestos yobligaciones jurídicas vigentes a la fecha de aprobaciónde este Contrato. CLÁUSULA XX: SEGUROS: ElCONCESIONARIO se obliga a durante el plazo delContrato a mantener vigentes los seguros de conformidadcon lo establecido en la presente Cláusula. A) Seguro deResponsabilidad Civil. Desde el inicio de las Obras y hastaque concluya la etapa de mantenimiento a cargo delCONCESIONARIO, éste estará obligado a contratar unapóliza de seguro por Responsabilidad Civil (RC) quecubrirá cualquier daño, pérdida o lesión que pudieresobrevenir a terceros en sus bienes o en su persona porcausa de cualquier acción del CONCESIONARIO, sussubcontratistas, sus funcionarios y/o dependientes, enrelación con la ejecución del presente Contrato. B) Segurosobre bienes en Construcción. El CONCESIONARIOestá obligado a contratar, durante la ejecución de las Obrasa cargo del CONCESIONARIO según el Anexo II, unseguro contra todo riesgo de Construcción (pólizas C.A.R(Construction All Risk) que cubra el cien por ciento

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(100%) del valor de reposición de los bienes enConstrucción que resulten afectados. Adicionalmentedeberá contar con otras coberturas tales como: riesgos dediseño, riesgos de ingeniería y eventos catastróficos comoterremotos, inundaciones, lluvias, incendios, explosiones,terrorismo, vandalismo, conmoción social, robo y cualquierotra cobertura contemplada bajo una póliza C.A.R. hastauna suma asegurada que sea por demás suficiente para hacerfrente a cualquier siniestro que pudiese ocurrir durante laConstrucción de las Obras. Las pólizas contratadas tendráncomo único beneficiario al CONCESIONARIO, el cualestará obligado a destinar de inmediato los fondosobtenidos en la reconstrucción de la infraestructura vialen el menor plazo posible. El presente seguro deberáincluir una cláusula en la que se establezca que los fondosproducto de la indemnización por cualquier siniestrodeberán ser destinados necesariamente a la reparación delos daños causados por el siniestro. El valor declarado dela póliza de seguro será equivalente al valor de reposicióndel monto total de las Obras en ejecución y deberáadecuarse a la naturaleza de cada bien. En ningún caso setomará en cuenta el valor contable de cada uno de ellos. Elcálculo del monto correspondiente a la Obra en ejecuciónse establecerá sobre la base del cronograma de avancefísico de la Obra y su vigencia será igual al período deejecución de Obras. Se podrá tener como aseguradoadicional de la póliza a los Acreedores Permitidos, previaaprobación de la SAPP. Una vez que las Obras a cargo delCONCESIONARIO cuenten con la aceptación respectiva,dichos bienes deberán pasar a estar cubiertos por la pólizacontemplada en el Literal siguiente. C) Seguros sobrebienes en Etapa de Mantenimiento. Antes del inicio de laetapa de Mantenimiento, el CONCESIONARIO estáobligado a contratar por su cuenta y costo un Seguro sobreBienes en Mantenimiento, que cubra el cien por ciento(100%) del valor de reposición de los bienes transferidosque resulten afectados, contando con coberturas talescomo: eventos de la naturaleza, explosiones, vandalismo,conmoción social, entre otros. En caso de presentarse algúnsiniestro que afecte los bienes en etapa de Mantenimiento,el CONCESIONARIO será responsable por los costosdirectos e indirectos, relacionados con los dañosocasionados. Este Seguro sobre Bienes en Mantenimientoservirá para cubrir los costos derivados de una EmergenciaVial. Sin perjuicio de lo señalado, el CONCESIONARIOse obliga a destinar cualquier indemnización que obtengaderivada de la póliza señalada, a la reposición de los Bienes

que se hubiesen perdido. D) De Riesgos Laborales. A partirdel inicio de Obras y hasta que concluya la etapa deMantenimiento, el CONCESIONARIO, como entidadempleadora, está obligado a contratar una póliza de segurocomplementario de riesgo de trabajo, de cobertura en casode muerte y accidentes laborales, incapacidad temporal ypermanente, de conformidad con lo estipulado en lalegislación laboral vigente. Asimismo, el CONCE-SIONARIO deberá verificar que los sub contratistas conla que el CONCESIONARIO establezca una relacióncontractual, también cumplan con la condición señaladaen el párrafo anterior, o en su defecto, deberá contratardirectamente dicho seguro por cuenta de ellas. Las pólizasy sus condiciones o los endosos de las mismas deberánestar vigentes antes del inicio de las obras y susrenovaciones deberán ser presentadas treinta (30) díasantes de su vencimiento. En el caso de la póliza sobre bienesen etapa de mantenimiento deberá estar vigente antes delinicio de la etapa de Mantenimiento de cada obra y susrenovaciones deberán ser presentadas treinta (30) díasantes de su vencimiento. CLÁUSULA XXI: GARANTÍAS:El CONCESIONARIO queda obligado a rendir lasGarantías y/o Fianza Bancaria siguientes: A) Garantía oFianza Bancaria de Fiel Cumplimiento de Contratopor una suma igual al cinco por ciento (5%) del monto deInversión de este Contrato, la cual deberá ser incrementadaal diez por ciento (10%) previo al inicio de las obras ytendrá una duración igual al respectivo plazo del Contratomás tres (3) meses. Esta Garantía deberá ser presentadapor el CONCESIONARIO en un plazo no mayor de treinta(30) días hábiles después de la publicación del decretolegislativo del presente contrato en el diario oficial LaGaceta. Las Garantías o Fianzas antes señaladas deberánestar extendidas incondicionalmente a favor delCONCEDENTE de conformidad a los modelos contenidosen los ANEXO IV del presente contrato. CLÁUSULAXXII: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: A. LEYAPLICABLE. Para efectos del presente Contrato seránaplicables las leyes de la República de Hondurasrelacionadas con la materia. Por tanto, expresa que elcontenido, ejecución, conflictos y demás consecuenciasque de él se originen, se regirán por dicha legislación, lamisma que el CONCESIONARIO declara conocer. B.ÁMBITO DE APLICACIÓN. El presente Capítulo regulala solución de controversias que se generen entre las Partesdurante el Plazo de la Concesión y aquellas relacionadascon la resolución del Contrato y la Caducidad de la

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Concesión, con excepción de aquellas controversias quesurjan respecto de los actos administrativos que emita laSAPP en ejercicio de sus funciones, en atención a lodispuesto por la Ley de Promoción de la Alianza Público– Privada y su Reglamento. Se reconoce que los conflictosderivados de la presente relación contractual sesolucionarán en primera instancia mediante negociacióndirecta o arreglo directo, y en caso de fracasar esta por lavía arbitral, según los mecanismos de protección previstosen el Contrato. C. CRITERIOS DE INTERPRETACIÓN.En caso de divergencia en la interpretación de esteContrato, se seguirá el siguiente orden de prelación pararesolver dicha situación: a) El Contrato, sus Anexos y susmodificatorias; b) La Propuesta Técnica del proponente;y, c) El Modelo Económico Financiero. Los plazosestablecidos se computarán en Días Calendario o Días,meses o años según corresponda. Salvo aquellos casos enque expresamente se establezca lo contrario, se entenderáque los plazos computados en Días deben computarse endías hábiles. Los títulos contenidos en el Contrato tienenúnicamente el propósito de identificación y no deben serconsiderados como parte del Contrato, para limitar oampliar su contenido ni para determinar derechos yobligaciones de las Partes. Todos aquellos ingresos,costos, gastos y similares a que tenga derecho elCONCESIONARIO por la prestación de los Serviciosdeberán ser cobrados en la moneda que establecida el esteContrato. D. ARREGLO DIRECTO. Las Partes declaranque es su voluntad que todos los conflictos oincertidumbres con relevancia jurídica que pudieran surgircon respecto a la interpretación, ejecución, cumplimiento,y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez oeficacia del Contrato o Caducidad de la Concesión, seanresueltos, en la medida de lo posible mediante arreglodirecto entre las Partes. El plazo del arreglo directo parael caso del arbitraje nacional deberá ser de quince (15)Días contados a partir de la fecha en que una Partecomunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflictoo de una incertidumbre con relevancia jurídica. De otrolado, tratándose del arbitraje internacional, el periodo denegociación o arreglo directo será no menor a seis (6)meses. Dicho plazo se computará a partir de la fecha en laque la parte que invoca la cláusula notifique su solicitudde iniciar el procedimiento de arreglo directo a la SAPP.Los plazos a los que se refieren los párrafos anteriorespodrán ser ampliados por decisión conjunta de las Partes,acuerdo que deberá constar por escrito, siempre que

existan posibilidades reales que, de contarse con este plazoadicional, el conflicto será resuelto mediante el arreglodirecto. En caso las Partes, dentro del plazo de arreglodirecto, no resolvieran el conflicto o incertidumbresuscitada, deberán definirlo como un conflicto oincertidumbre de carácter técnico o no-técnico, según seael caso. Cuando las partes no se pongan de acuerdo conrespecto a la naturaleza de la controversia, ambas partesdeberán sustentar su posición en una comunicación escritaque harán llegar a su contraparte. En esta explicarán lasrazones por las cuales consideran que la controversia esde carácter técnico o no técnico. Los conflictos oincertidumbres técnicas (cada una, una ControversiaTécnica) serán resueltos conforme al procedimientoestipulado en el Numeral 1 Literal e., de esta Cláusula.Los conflictos o incertidumbres que no sean de caráctertécnico (cada una, una Controversia No Técnica) seránresueltos conforme al procedimiento previsto en el Literalb, Romanos del i al v) de esta Cláusula. En caso las Partesno se pusieran de acuerdo dentro del plazo de arreglodirecto respecto de sí el conflicto o controversia suscitadoes una Controversia Técnica o una Controversia No-Técnica, o en caso el conflicto tenga componentes deControversia Técnica y de Controversia No Técnica,entonces tal conflicto o incertidumbre deberá serconsiderado como una Controversia No Técnica y seráresuelto conforme al procedimiento respectivo previstoen el Literal e., de esta Cláusula. E. ARBITRAJE. NormativaAplicable: Para efectos del procedimiento arbitral objetode esta sección se estará a lo dispuesto en las normassiguientes: La cláusula arbitral; Las reglas aplicables segúnsea el caso de conformidad con lo estipulado en estecontrato; La Ley para la Promoción y Protección deInversiones (Decreto 51-2011); La Ley de Conciliación yArbitraje (Decreto 161-2000); Ley para la Promoción dela Alianza Público-Privada (Decreto 143-2010); ElReglamento de la Centro de Conciliación y Arbitraje de laCámara de Comercio e Industrias de Cortés. Modalidadesde procedimientos arbitrales: 1. Arbitraje Técnico.-Todas y cada una de las Controversias Técnicas que nopuedan ser resueltas directamente por las Partes dentrodel plazo de trato directo deberán ser sometidas a unarbitraje técnico, de conformidad con esta Cláusula, en elcual los árbitros resolverán conforme a sus conocimientostécnicos. Los árbitros podrán ser peritos nacionales oextranjeros, pero en todos los casos deberán contar conamplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica

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respectiva, y no deberán tener conflicto de interés conninguna de las Partes al momento y después de sudesignación como tales. El TribunalArbitral podrá solicitara las Partes la información que estime necesaria pararesolver la Controversia Técnica que conozca, y comoconsecuencia de ello podrá presentar a las Partes unapropuesta de acuerdo, la cual podrá ser o no aceptada poréstas. El Tribunal Arbitral podrá actuar todos los mediosprobatorios y solicitar de las Partes o de terceras personaslos medios probatorios que considere necesarios pararesolver las pretensiones planteadas. El Tribunal Arbitraldeberá preparar una decisión preliminar que notificará alas Partes dentro de los treinta (30) Días siguientes a suinstalación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Díaspara preparar y entregar al Tribunal sus comentarios a dichadecisión preliminar. El TribunalArbitral deberá expedir sudecisión final sobre la Controversia Técnica suscitadadentro de los diez (10) Días siguientes a la recepción delos comentarios de las Partes, a su decisión preliminar oal vencimiento del plazo para presentar dichoscomentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento parala resolución de una Controversia Técnica deberá llevarsea cabo en la ciudad de San Pedro Sula, Honduras y seráadministrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje dela Cámara de Comercio e Industria de Cortés, deconformidad con sus reglamentos y normativa interna.Excepcionalmente, y por la naturaleza del caso concreto,el Tribunal Arbitral se trasladará a otra localidad sólo conel fin de actuar medios probatorios como un peritaje, unainspección ocular o cualquier otro medio probatorio quesea necesario actuar en otra localidad, por un plazo nomayor a diez (10) Días. Los miembros del Tribunal deberánguardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobretoda la información que conozcan por su participación enla resolución de una Controversia Técnica. La controversiase resolverá a través de arbitraje nacional. 2. Arbitraje deDerecho.- Las Controversias No-Técnicas serán resueltasmediante Arbitraje de Derecho, procedimiento en el cuallos árbitros deberán resolver de conformidad con lalegislación aplicable. El arbitraje de derecho será local yse llevará a cabo en la ciudad de San Pedro Sula, Honduras,en idioma Castellano y será administrado por el Centro deConciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio eIndustria de Cortés. F. REGLAS PROCEDIMENTALESCOMUNES. Tanto para el Arbitraje Técnico como para elArbitraje en Derecho, se aplicarán por igual las siguientesdisposiciones generales: a) El Tribunal Arbitral estará

integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará aun árbitro y el tercero será designado por acuerdo de losdos árbitros designados por las Partes, quien a su vez sedesempeñará como Presidente del TribunalArbitral. Si unade las Partes no cumpliera con designar a su Arbitro, o silos dos árbitros nombrados por las Partes no llegasen a unacuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentrode los diez (10) Días siguientes a la petición formal dearbitraje por una de las Partes o a la fecha del nombramientodel segundo árbitro, el segundo y/o el tercer árbitro serádesignado, a pedido de cualquiera de las Partes por ElColegio de Ingenieros Civiles de Honduras, en el caso delArbitraje Técnico, el Arbitraje de Derecho nacional, y demanera excepcional actuará como entidad nominadora. ElTribunal Arbitral puede suplir, a su discreción, cualquierdiferencia o laguna existente en la legislación o en elContrato, mediante la aplicación de los principiosgenerales del derecho y los Convenios, Convenciones y/oTratados de los que la República del Honduras seasignatario. Las Partes acuerdan que el laudo que emita elTribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En estesentido, las Partes deben considerarlo como sentencia deúltima instancia, con autoridad de cosa juzgada renunciandode antemano a la interposición de cualquier recursoordinario o extraordinario en contra del mismo. b) Duranteel desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con laejecución de sus obligaciones contractuales, en la medidaen que sea posible, inclusive con aquellas que son materiadel arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera elcumplimiento de las obligaciones garantizadas con laGarantía o Fianza de Cumplimiento de Obras, si fueraaplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y talgarantía no podrá ser ejecutadas por el motivo que suscitóel arbitraje y deberán ser mantenidas vigentes durante elprocedimiento arbitral. c) Todos los gastos que irrogue laresolución de una Controversia Técnica, o No-Técnica,incluyendo los honorarios de los árbitros que participenen la resolución de una controversia, serán cubiertos porla Parte vencida. Igual regla se aplica en caso la Partedemandada o reconvenida se allane o reconozca lapretensión del demandante o del reconviniente. Tambiénasumirá los gastos el demandante o el reconviniente quedesista de la pretensión. En caso el procedimiento finalicesin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensionespor causa de transacción o conciliación, los referidosgastos serán cubiertos en partes iguales por el demandantey el demandado. Asimismo, en caso el laudo favoreciera

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parcialmente a las posiciones de las Partes, el TribunalArbitral decidirá la distribución de los referidos gastos.Se excluyen de lo dispuesto en esta Cláusula los costos ygastos tales como honorarios de asesores, costos internosu otros que resulten imputables a una Parte de maneraindividual. CLÁUSULA XXIII: NULIDAD PARCIAL. Encaso de declaración de nulidad o invalidez de alguna de lascláusulas del presente contrato, ello no será motivo paraestimar nulas las demás cláusulas del mismo, las cualestendrán plena validez y eficacia en lo restante, salvo en loscasos que afecte directamente la correcta ejecución delContrato en base a lo establecido en el mismo. CLÁUSULAXXIV: DOCUMENTOSANEXOS DEL CONTRATO: ElCONCESIONARIO se obliga a efectuar las obras objetosde este Contrato, de acuerdo con los siguientesdocumentos anexos que quedan incorporados a esteContrato y forman parte integral del mismo, tal como siestuvieran individualmente escritos en él: 1. Propuesta deIniciativa Privada. 2. Informe de evaluación. 3. Garantía oFianza de Calidad de Obra y Garantía o Fianza de Calidadde Mantenimiento. 4. Las Especificaciones Generales parala Construcción de Carreteras y Puentes de la Secretaríade Obras Públicas, Transporte y Vivienda (SOPTRAVI). 5.Las Especificaciones del Manual De Carreteras, ManualCentroamericano de Mantenimiento de Carreteras, 2010.6. Los Documentos y Estudios del Proyecto desarrolladosy entregados por EL CONCESIONARIO. 7. El Programade Trabajo y Cronograma de Inversiones aprobados por elSupervisor y el Comité Ejecutivo. 8. Dictamen deadjudicación y sus documentos de soporte. 9. Los planosdel proyecto a ser elaborados por el CONCESIONARIO.10. Anexos del Presente Contrato. CLÁUSULA XXV:PROCEDIMIENTO DE LA EJECUCION DE LASGARANTÍAS: Si este contrato fuere rescindido porincumplimiento del CONCESIONARIO, el CONCE-DENTE podrá realizar las diligencias que estime necesariaspara ejecutar el monto de las Garantías que elCONCESIONARIO haya rendido a favor delCONCEDENTE. Comprobado el incumplimiento porparte del CONCESIONARIO, el Supervisor informará alCONCEDENTE quien a su vez previo a la ejecuciónnotificará al CONCESIONARIO dicho incumplimiento yque procederá a la ejecución de las Garantías. CLÁUSULAXXVI: PRÓRROGAS: 1. Los plazos estipulados en elpresente Contrato, podrán ser prorrogados por acuerdo delas partes, cuando las obras no sean ejecutadas en los plazosestablecidos, siempre que exista causa justificada y

comprobada. 2. Las Garantías o Fianzas deberán serampliadas cada vez que sea necesario, a fin de mantenerlas coberturas requeridas en el contrato. CLÁUSULAXXVII: INTEGRIDAD: Las Partes, en cumplimiento a loestablecido en el Artículo 7 de la Ley de Transparencia yAcceso a la Información Pública (LTAIP), y con laconvicción de que evitando las prácticas de corrupciónpodremos apoyar la consolidación de una cultura detransparencia, equidad y rendición de cuentas en losprocesos de contratación y adquisiciones del Estado, paraasí fortalecer las bases del Estado de Derecho, noscomprometemos libre y voluntariamente a: 1. Mantenerel más alto nivel de conducta ética, moral y de respeto alas Leyes de la Republica, así como los valores de:INTEGRIDAD, LEALTAD CONTRACTUAL, EQUIDAD,TOLERANCIA, IMPARCIALIDAD Y DISCRECIONCON LA INFORMACION CONFIDENCIAL QUEMANEJAMOS, ABSTENIENDONOS DE DARDECLARACIONES PUBLICAS SOBRE LA MISMA. 2.Asumir una estricta observancia y aplicación de losprincipios fundamentales bajo los cuales se rigen losprocesos de contratación.3. Que durante la ejecución delContrato ninguna persona que actúe debidamente autorizadaen nuestro nombre y representación y que ningúnempleado o trabajador, socio o asociado, autorizado o no,realizará: a) Prácticas Corruptivas: entendiendo éstas comoaquellas en la que se ofrece dar, recibir, o solicitar directao indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciarlas acciones de la otra parte; b) Prácticas Colusorias:entendiendo éstas como aquellas en las que denoten,sugieran o demuestren que existe un acuerdo maliciosoentre dos o más partes o entre una de las partes y uno ovarios terceros, realizado con la intención de alcanzar unpropósito inadecuado, incluyendo influenciar en formainapropiada las acciones de la otra parte. 4. Revisar yverificar toda la información que deba ser presentada através de terceros a la otra parte, para efectos del Contratoy dejamos manifestado que durante el proceso decontratación o adquisición causa de este Contrato, lainformación intercambiada fue debidamente revisada yverificada, por lo que ambas partes asumen y asumirán laresponsabilidad por el suministro de informacióninconsistente, imprecisa o que no corresponda a la realidad,para efectos de este Contrato. 5. Mantener la debidaconfidencialidad, sobre toda información a que se tengaacceso por razón del Contrato, y no proporcionarla nidivulgarla a terceros y a su vez, abstenernos de utilizarla

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para fines distintos. 6. Aceptar las consecuencias a quehubiere lugar, en caso de declararse el incumplimiento dealguno de los compromisos de esta Clausula por Tribunalcompetente, y sin perjuicio de la responsabilidad civil openal en la que se incurra. 7. Denunciar en forma oportunaante las autoridades correspondientes cualquier hecho oacto irregular cometido por nuestros empleados otrabajadores, socios o asociados, del cual se tenga unindicio razonable y que pudiese ser constitutivo deresponsabilidad civil y/o penal. Lo anterior se extiende alos subcontratistas con los cuales el Contratista oConsultor contrate así como a los socios, asociados,ejecutivos y trabajadores de aquellos. El incumplimientode cualquiera de los enunciados de esta cláusula dará lugar:a) De parte del Contratista o Consultor: i) A lainhabilitación para contratar con el Estado, sin perjuiciode las responsabilidades que pudieren deducírsele, ii) A laaplicación al trabajador, ejecutivo, representante, socio,asociado o apoderado que haya incumplido esta Clausula,de las sanciones o medidas disciplinarias derivadas delrégimen laboral y, en su caso entablar las acciones legalesque correspondan. b) De parte del Contratante: i) A laeliminación definitiva del [Contratista o Consultor y a lossubcontratistas responsables o que pudiendo hacerlo nodenunciaron la irregularidad] de su Registro deProveedores y Contratistas que al efecto llevare para noser sujeto de ilegibilidad futura en procesos decontratación. A la aplicación al empleado o funcionarioinfractor, de las sanciones que corresponden según elCódigo de Conducta Ética del Servidor Público, sinperjuicio de exigir la responsabilidad administrativa, civily/o penal a las que hubiere lugar. CLÁUSULA XXVIII:RECLAMOS: El CONCESIONARIO deberá presentar porescrito al Supervisor cualquier reclamo, dando las razonesen que se sustenta el mismo, dentro de los quince (15)días posteriores al hecho que motivare el reclamo, elSupervisor dentro de los diez (10) días siguientes de haberrecibido el reclamo remitirá junto con su informe dichoreclamo al CONCEDENTE y la SAPP quienes resolveránlo que estimen pertinente en un plazo de treinta (30) días,plazo durante el cual el CONCESIONARIO deberácontinuar con la ejecución de la obras. CLÁUSULA XXIX:EXPROPIACIONES: Para la expropiación de bienes quesean necesarios para la construcción de infraestructurapública se debe seguir el procedimiento señalado en laLey de Propiedad para la Regularización por Causa deNecesidad Pública. Esta declaratoria la debe hacer la

Comisión para la Promoción de la Alianza Público Privada(COALIANZA). El valor indemnizatorio debe ser pagadopor el CONCESIONARIO, el cual se ha calculado en lasuma establecida en el Modelo Financiero de la Concesión.Si el monto por pago de expropiaciones excede loestipulado en el Modelo Financiero de la Concesión, elexcedente será pagado con cargo al CONCEDENTE. Encaso de ser menor al monto presupuestado, el sobrantepasará a formar parte del patrimonio del Fideicomiso.CLÁUSULA XXX: PROGRAMA DE TRABAJO:A mástardar quince (15) días antes del inicio de cada una de lasobras, el CONCESIONARIO deberá presentar alCONCEDENTE, a la SAPP, a COALIANZA y al Supervisor,el Programa de Trabajo respectivo, que deberán seraprobados por el CONCEDENTE y la SAPP, en un plazono mayor a diez (10) días; documentos que tomaráncarácter contractual a partir de su aprobación de losmismos. Al finalizar cada mes y por el tiempo que dure laejecución del proyecto, el Supervisor, rendirá un informeal CONCEDENTE, a la SAPP y a COALIANZA, indicandolos avances de obra ejecutada durante el período.CLÁUSULA XXXI: CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO:El CONCESIONARIO será relevado de todaresponsabilidad cuando este haya dado cumplimientocontractual de todas las obras de construcción omantenimiento, según corresponda para lo cual elCONCEDENTE previa aprobación del Supervisor deberáhacer entrega al CONCESIONARIO las Actas deRecepción definitivas correspondientes, o susobservaciones en un plazo máximo de Treinta (30) díascalendario, pasado los Treinta (30) días y elCONCEDENTE no emite las Actas de Recepción o susobservaciones, las obras se darán por bien recibidas. ElContrato se considerará terminado cuando se haya alcanzadoel plazo de vigencia del mismo y el CONCEDENTE hayarealizado los desembolsos correspondientes alCONCESIONARIO. CLÁUSULA XXXII: DOMICILIOS:FIJACIÓN Salvo pacto expreso en sentido contrario queconste en el Contrato, todas las notificaciones, citaciones,peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadascon el Contrato, deberán realizarse por escrito y seconsiderarán válidamente realizadas cuando cuenten conel respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadaspor Courier, por télex o por fax, una vez verificada surecepción, a las siguientes direcciones: Si va dirigida alCONCEDENTE. Nombre: Secretaría de Estado de ObrasPúblicas, Transporte y Vivienda (SOPTRAVI). Dirección:

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Barrio La Bolsa, Comayagüela, Municipio del DistritoCentral. Atención: Ingeniero Adolfo Raquel Quan. Si vadirigida a el CONCESIONARIO. Nombre: Consorcio SPSSIGLO XXI. Dirección: Autopistas La Lima, entrada aColonia Santa Martha, 100 metros al norte de GasolineraUno, San Pedro Sula, Departamento de Cortés. Atención:Ingeniero Luis Nasser Peña. Si va dirigida a la SAPP.Nombre: Superintendencia de Alianza Público-Privada.Dirección: Col. Palmira, Edificio CIICSA, 2do Nivel, Ave.República de Panamá, Tegucigalpa, M.D.C. Atención:Abogado Emilio Cabrera Cabrera. Todo cambio dedomicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra Partedel Contrato y a la SAPP. Este nuevo domicilio deberá serfijado cumpliendo los requisitos de la Cláusula precedente.CLÁUSULA XXXIII: RECLAMOS DE TERCEROS. Losreclamos patrimoniales de terceros por daños o perjuiciosque pudiera ocasionar el CONCESIONARIO en laejecución de las obras o actividades relacionadas, productode actuaciones dolosas o culposas, serán resueltos yasumidos directamente por el CONCESIONARIO. ElEstado de Honduras queda desde ya liberado de estaresponsabilidad. CLÁUSULA XXXIV: PLAZO DE LACONCESIÓNY VIGENCIA. El presente Contrato entraráen vigencia y surtirá plenos efectos hasta el momento delcumplimiento de las siguientes condiciones: a) A partir dela fecha de publicación en el Diario Oficial La Gaceta,del Decreto Legislativo que lo aprueba; y, b) La aprobaciónpor parte del Congreso Nacional de la República de lacontribución para el repago de la obras. Este Contratotendrá un plazo de concesión de quince (15) años, salvolos casos de prórroga o caducidad, conforme a los términosy condiciones previstos en el presente Contrato. En fe delo cual, firmamos el presente Contrato en la ciudad deTegucigalpa, Municipio del Distrito Central a los_________ días del mes de _________ del año dos milcatorce. (f)ANGEL MARIANO VASQUEZCHAVARRIA. SOPTRAVI. (f) LUIS NASSER.CONSORCIO SIGLO XXI.- (f) JOSE ANTONIOPINEDA CANO. COALIANZA.”

Artículo 2. La aprobación del “CONTRATO DECONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN,ADMINISTRACIÓN, FINANCIAMIENTO, MANTE-NIMIENTOY TRANSFERENCIA DE LAS OBRAS DEINFRAESTRUCTURA Y MEJORAMIENTO DE LARED VIAL DE SAN PEDRO SULA”, y sus “ANEXOS”;y, la creación de la Contribución Vehicular para el referido

Proyecto, es competencia exclusiva del CongresoNacional de la República.

Artículo 3. El Consejo de Ministros aprueba elContrato contenido en el presente Decreto Ejecutivo, enel entendido de que la Comisión para la Promoción de laAlianza Público-Privada (COALIANZA) ha certificado queéste reúne todos los requisitos de Ley, no infringendisposiciones Constitucionales ni Legales y que laResponsabilidad del contenido y cláusulas de Contratorecae únicamente en COALIANZA como Ente que porLey tiene la facultad de gestionar, estructurar, negociar yelaborar las cláusulas del contrato, así como la firma delmismo. Dicho contrato se aprueba por el Consejo deMinistros con fundamento en Artículos 205, Numeral 19de la Constitución de la República y 11 de la Ley dePromoción de la Alianza Público-Privada, que mandancomo requisito que sea aprobado por el Congreso Nacionalpara su vigencia.

Artículo 4. No obstante el contenido del contrato cuyaaprobación se ha ejecutado a instancia del Presidente dela República en Consejo de Ministros, para la vigencia,aprobación y oportuna ejecución del presente Contrato,antes o durante la aprobación del mismo por parte delCongreso Nacional de la República, deben aprobarse a suvez las correspondientes reformas legales mediante elmismo u otro Decreto Legislativo de la o las leyes quehan regulado ordinariamente estos servicios que sepretenden sean ejecutados en adelante a través de laejecución del contrato cuyo contenido ha sido aprobadomediante el presente Decreto Ejecutivo del Presidente dela República en Consejo de Ministros.

Artículo 5. El presente Decreto Ejecutivo es deejecución inmediata y deberá ser publicado en el DiarioOficial “La Gaceta”.

Dado en Casa Presidencial en la ciudad de Tegucigalpa,Municipio del Distrito Central, a los diecisiete (17) díasdel mes de enero del año dos mil catorce (2014).

COMUNÍQUESEY PUBLÍQUESE.

CARLOSAFRICO MADRID HARTSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS

DEL INTERIOR Y POBLACION

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MARLON ONIEL ESCOTOVALERIOSECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

EDUCACION

JOSE SALVADOR PINEDA PINEDASECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

SALUD

FRANCISCO JAVIER LIMA BUESOSECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

SEGURIDAD, POR LEY

MARIAANTONIETA GUILLEN VASQUEZDESIGNADA PRESIDENCIAL ENCARGADA DE LA

SECRETARIA DE ESTADO DEL DESPACHOPRESIDENCIAL

DIANA VALLADARES MEJIASECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

RELACIONES EXTERIORES, POR LEY

CARLOS ROBERTO FUNES PONCESECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

DEFENSA NACIONAL, POR LEY

WILFREDO CERRATO RODRIGUEZSECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

FINANZAS

JOSEADONIS LAVAIRESECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE

INDUSTRIA Y COMERCIO

ANGEL MARIANO VASQUEZSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE

OBRAS PUBLICAS TRANSPORTEY VIVIENDA, POR LEY

RAMONARTURO ESCOBARSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE

AGRICULTURA Y GANADERIA, POR LEY

ELVISY. RODAS FLORESSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DERECURSOS NATURALESY AMBIENTE, POR LEY

SANTIAGOANTONIO REYESSECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

DESARROLLO SOCIAL, POR LEY

JULIO CESAR RAUDALESSECRETARIOTECNICO DE PLANIFICACION Y

COOPERACION EXTERNA

ANGELANTONIO ESCOBARSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE

CULTURA,ARTESY DEPORTES, POR LEY

NELLY KARINA JEREZ CABALLEROSECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

TURISMO

OLGA MARGARITA ALVARADOSECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE

JUVENTUD

LOLIS MARIA SALASSECRETARIA DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE

JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, POR LEY

LUIS GREEN MORALESSECRETARIO DE ESTADO EN LOS DESPACHOS DE

PUEBLOS INDIGENAS Y AFROHONDUREÑOS

NECTALY MEDINAMINISTRO DIRECTOR DEL INSTITUTO NACIONAL

AGRARIO

ROBERTO ENRIQUE ZABLAH AYALAMINISTRO DIRECTOR DEL FONDO HONDUREÑO

DE INVERSION SOCIAL

MARIAANTONIETA BOTTOMINISTRA DIRECTORA DEL INSTITUTO NACIONAL

DE LA MUJER

JOSE TRINIDAD SUAZOMINISTRO DIRECTOR DEL INSTITUTO DE

CONSERVACION Y DESARROLLO FORESTAL,AREAS PROTEGIDAS Y VIDA SILVESTRE

CONFIRMADO POR EL PRESIDENTE DE LAREPUBLICA EN CUMPLIMIENTO DELARTÍCULO20 DE LA LEY GENERAL DE LAADMINISTRACIONPÚBLICA

PORFIRIO LOBO SOSAPRESIDENTE DE LA REPUBLICA

Decreto Ejecutivo 013-2014 Siglo XXI

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