C O M B U S T I B L E P A R A E L

CRECIMIENTO

INICIATIVADE FUSIÓN

REORGANIZATIVA

ADVERTENCIA

La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) elcumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, y (ii) laautorización de las autoridades competentes y demás entidades que serequiera de acuerdo con lo previsto en la ley colombiana.

Los estados financieros con base en los cuales Fitch Ratings emitió elconcepto de ratificación de la calificación AAA de Organización Terpel S.A.con perspectiva estable en enero 14 de 2014 tuvieron como corte el 30 denoviembre de 2013, siendo estos los estados financieros utilizados en elproceso de fusión.

Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y noconstituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Seráresponsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome despuésde haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores lainformación aquí presentada.

AUTORIZAN EXPLORAR

ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN

SOCIETARIA

JuntasDirectivas

1 2CONTRATAN ASESORES

INDEPENDIENTES

Administraciones

3ASESORAN ASPECTOS

FINANCIEROS Y

LEGALES

Asesores independientes

ANTEC

EDEN

TES

4

APRUEBAN LA FUSIÓN

Asambleas de Accionistas

AGENDA

ORGANIZACIÓN TERPELHOY1

RESULTADOD E L A F U S I Ó N3

2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N

COMENTARIOS D E C I E R R E4

2 P R O P Ó S I T O S D EL A F U S I Ó N

C O M E N TA R I O S D E C I E R R E4

3 R E S U LTA D OD E L A F U S I Ó N

ORGANIZACIÓN TERPELHOY1

AGENDA

MÁS DE

45A Ñ O S

1971-1993

CREACIÓN TERPELES

2001

CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75%

DE TERPELES

2005-2008

EXPANSIÓN REGIONAL Y

ADQUISICIÓN DE GAZEL

2009

FUSIÓN DE LOS TERPELES,

LISTAMIENTO SIE YCREACIÓN DE PROENERGÍA

1968

NACE TERPEL

B/MANGA

2014FINALIZACIÓN PROCESO DE

CONSOLIDACIÓN TERPELES

TERPEL

DEL

CENTRO

ADQUIERE PARTICIPACIÓN MAYORITARIA YLISTAMIENTO DE

PROENERGÍA

2010

ELCRECIMIENTOMOVILIZANDO

2013

EMISIÓN DE BONOS AAA

2012

FUSIÓNORGANIZACIÓN

TERPELCON GAZEL

2004

CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN

TERPEL

ORGANIZACIÓN TERPEL HOY

AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*:

2,232 EDS Y 80 TIENDAS

2,250EMPLEOS** DE

CALIDAD

LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS

CLIENTES Y USUARIOS

COMPAÑÍA

MULTILATINACON PRESENCIA EN 6

PAÍSES

ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE

CAPITALES

* Puntos de venta OT y subsidiarias a diciembre 2013** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias

ORGANIZACIÓN TERPEL COLOMBIA

Nota: Participaciones de mercado fuente OT a diciembre de 2013

AVIACIÓN

70%EDS GNV

47%EDS LÍQUIDOS

43%INDUSTRIA

37%LUBRICANTES RETAIL

21%

TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL

45%

PARTICIPACIÓN DE MERCADO

EN CIFRAS

Margen EBITDA promedio 2009 - 2013:

4.6%

E B I T D A MILLONES DE PESOS

CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2013: 9%

2,107 EDS y 1,466 MM gls

I N G R E S O S

2,232 EDS y 2,101 MM gls

CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2013:

2009

2013

BILLONES DE PESOS

18%

Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto

DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO

Volumen CAC* 2009 – 2013:

9.4%

7,20 8,2610,39

12,08 13,84

2009 2010 2011 2012 2013

380.600433.778 453.299 480.094

544.619

2009 2010 2011 2012 2013

990 615 521 404 521

2009 2010 2011 2012 2013

Fuente OT

EN CIFRASDIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS

UTILIDAD NETA

OTMILLONES DE PESOS

distribuidos a sus accionistas desde 2009

COP

580 mil MM

DIVIDENDO POR ACCIÓN

OTPESOS

Porcentaje distribución de dividendos 2013:

60%

198.934 215.749

171.485128.899

166.073

2009 2010 2011 2012 2013

Margen Neto

promedio 2009-2013:

1.8%

3 R E S U LTA D O SD E L A F U S I Ó N

2

O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y

1

2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N

4 C O M E N TA R I O S D E C I E R R E

AGENDA

MÁS CLARA Y SIMPLEDE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA

DESPUÉS HOY

100.0%

SOCIEDAD

FUSIONADA

ACCIO

NIS

TAS

TERPEL DEL

CENTRO S.A.

28.46%

100.0%

52.8%

47.2%

44.9% 67.4%

28.5%

20.5%

34.6%

4.1%

ACCIO

NIS

TAS

ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO

1

PRODUCTO

HOY DESPUÉS

4SOCIEDADES

INSCRITAS EN RNVE

2LISTADAS EN BVC

1OPERATIVA

3SOCIEDADOPERATIVALISTADA EN

LA BVC

DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA

Ú n i c o C e n t r o

d e G e s t i ó n

1 Junta Directiva

Administración

HOY DESPUÉS

TERPEL DEL

CENTRO

EN B

OLS

ANO L

ISTA

DAS

811 ACCIONISTAS**11.3% FLOTANTE*

583 ACCIONISTAS**1.8% FLOTANTE*

303 ACCIONISTAS**

34 ACCIONISTAS**

* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

** Número de accionistas a octubre 2013

FLOTANTE*LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR

+1,700ACCIONISTAS

UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON

Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL 20%

INFORMACIÓN PRELIMINAR

O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y

12 P R O P Ó S I T O S D E

L A F U S I Ó N

C O M E N TA R I O S D E C I E R R E4

RESULTADOS DEL A F U S I Ó N3

AGENDA

TENEDORES DE BONOSREFORMAS ESTATUTARIAS NO AFECTAN CONDICIÓN

FINANCIERA DE LOS

PRODUCTO DE LA FUSIÓN

MODIFICACIÓN OBJETO SOCIAL

- Se incluye la comercialización dealimentos

- Se incluye la facultad de actuar comoagente intermediario

- Se ajusta el capital suscrito y pagado

- Se elimina el derecho de preferencia enla negociación de acciones

- Se crean reglas para la readquisición deacciones

- Se amplían funciones de la AsambleaGeneral de Accionistas

- Se modifican las funciones de la JuntaDirectiva

- Se modifican funciones del Comité deAuditoria

EN EL BALANCEEFECTO DE LAFUSIÓN

OT ANTES DE LA FUSIÓN

ACTIVOS PASIVO

PATRIM

ONIO3.54

1.64

1.90

OT POSTERIOR A LA FUSIÓN1

ACTIVOS PA

SIVO

PATRIM

ONIO3.41

1.81

1.60

Cifras redondeadas en COP Billones con corte a 30 de noviembre de 2013. 1 Balance proforma de la fusón

PRINCIPALESAJUSTES

DEUDA SIECOP 180,000 MM

ELIMINACIÓNPARTICIPACIÓN

CRUZADA CON TC(EFECTO CONTABLE)

OT MANTIENE INALTERADA SU CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS

TENEDORES DE BONOSLA FUSIÓN MANTIENE

INALTERADA LA POSICIÓN DE

NOVIEMBRE2012

NOVIEMBRE 2013

AAA(Col) / F1+

CALIFICACIÓN COMPAÑÍA Y BONOS

PERSPECTIVA

ESTABLE

PARA LA EMISIÓN DE BONOS

Fuente: Fitch Ratings. 1 Posterior al perfeccionamiento de la fusión.

POSTERIOR A LA FUSIÓN

REAFIRMADA EN ENERO DE 2014ASUMIENDO LA INCOPORACIÓN DE

COP 180,000 MILLONES DE DEUDA DE SIE

AAA(Col) / F1+

CALIFICACIÓN COMPAÑÍA Y BONOS

PERSPECTIVA

ESTABLE

LA COMPAÑÍA MANTIENE UNA ADECUADA POSICIÓN DE LIQUIDEZ

POSTERIOR A LA FUSIÓN SE MANTIENEN LOS INDICADORES DE

APALANCAMIENTO EN NIVELES MODERADOS EN LÍNEA CON LA CALIFICACIÓN

LA COMPAÑÍA TIENE POSICIÓN COMPETITIVA ROBUSTA DIVERSIFICADA EN GEOGRAFÍAS Y PRODUCTOS MITIGANDO EXPOSICIÓN A

CICLOS ECONÓMICOS

Fuente: Fitch Ratings 1 Calificaciones de riesgo internacional por Standard and Poor’s y Fitch Ratings

SOPORTE DE COPEC, CALIFICADO BBB1 INTERNACIONAL, COMO ACCIONISTA MAYORITARIO

CALIFICACIÓNFACTORESCLAVE

FLUJOS DE CAJA ESTABLES DERIVADOS DE LA NATURALEZA REGULADA DEL NEGOCIO Y TENDENCIA CRECIENTE DE CONSUMO DE COMBUSTIBLES

O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y

1

2 B E N E F I C I O S D EL A F U S I Ó N

R E S U LTA D O S D EL A F U S I Ó N3

COMENTARIOS D E C I E R R E4AGENDA

DECIERRE

S E CON S E RVA L A

CAL IF ICACIÓN AAA DE ORGAN I Z AC I ÓN T E R P E L D E S PU É S D E L A FU S I ÓN *

E L O B J E TO SOC I A L Y L A

ESTRATEGIA DE CRECIMIENTONO S E MOD I F I C AN

* El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificaciónasignada después de la fusión. El 14 de enero de 2014 Fitch Ratings reafirma la calificación.

COMENTARIOSS E F I N A L I Z A E L P ROC E SO

D E CONSOLIDACIÓN DE L O S T E R P E L E S

LO S A CC I ON I S TA S

P E RT ENECEN A UNA

ÚNICA SOCIEDAD OPE RAT I VA Y

L ISTADA EN BOLSA

GRACIAS L O I N V I TAMO S A C O N T I N UA R S I E N DO PA RT E

D E U N A COMPAÑ Í A C ON U N A E X I TO S A

H I S TO R I A D E C R E C I M I E N TO