CONTRATOS ASOCIATIVOS EN EL AMBITO SOCIETARIO

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Universidad de Buenos Aires

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

Buenos Aires – Rep. Argentina

M.B.A. 2010

CONTRATOS ASOCIATIVOS EN EL AMBITO SOCIETARIO (la concentración empresaria, un fenómeno de nuestros tiempos)

Buenos Aires; abril 14, 2010

Ftad. Cs. Económicas U.B.A.

José María CuráAbogado



1ª parte – El agrupamiento empresario

Concentración Empresaria 4

Introducción

El grupo de interés económico – supuesto Ley de Concursos 161, 172; Ley de contrato de Trabajo, empresa subordinada o relacionada, art. 31.

El agrupamiento empresario en la Ley de Sociedades Comerciales

• El contrato de colaboración empresaria

• La unión transitoria de empresas


Temas de análisis

La Unión Transitoria de Empresas, 377 (para la ejecución de una obra; suministro o servicio concreto)

El contrato de Colaboración Empresaria (con un sentido mutualista, al servicio de sus propios miembros)

La reforma de la ley 22.903 (año 1983) (reconoce como antecedente la figura del joint venture; resuelve participación de sociedades accionarias)1 y 30 LSC))


La autonomía de la voluntad y el contrato de colaboración empresaria – la reforma fortaleció el principio de seguridad jurídica

Contrato consensual, plurilateral, oneroso, nominado – no se trata de un contrato de organización en el sentido del art. 1 LSC

Finalidad – se desplaza la finalidad de lucro a favor de la ayuda a sus miembros

Criterios de interpretación y aplicación – no ha de interpretarse en forma rígida

Aplicabilidad del régimen sobre “control” – cabría frente a la participación de sociedad que resulte ser controlante


El contrato asociativo

y las sociedades

comerciales


CONTRATO ASOCIATIVO Género de los contratos de participación, asociativos,

plurilaterales o de colaboración, a favor de sus miembros Dos o más personas se ponen de acuerdo, sobre una

actividad negocial, con una finalidad común Participan sociedades constituídas en la República;

empresarios individuales; sociedades constituídas en el extranjero

Sin personalidad Instrumento público o privado, inscripto Domicilio especial Fondo común operativo De aplicación normas sobre estados contables


SOCIEDAD COMERCIAL

Concepto con sentido estricto; forma técnica fundada con base en un contrato plurilateral de organización; durable; patrimonio autónomo; con personalidad


Ftad. de Cs. Económicas

2ª parte – El contrato de U.T.E.


El contrato de UTE

Las partes intervinientes (sociedades constituidas en la república; empresarios individuales domiciliados en élla; sociedades extranjeras) (el caso de la asociación civil)

El contrato y sus estipulaciones (fondo común operativo; gobierno; representación; responsabilidad)

Registración (requiere inscripción en el Registro Público de Comercio)


Primer tema: UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS

Su caracterización y finalidad – unidad de representación; no se presume la responsabilidad ni por los actos a ejecutar ni por obligaciones frente a terceros (art. 381)

El art. 377 y el art. 30 LSC


Elementos del contrato U.T.E. – Cap. III Sec. II L.S.C.

1. Lugar; fecha 2. Otorgantes – Condiciones de admisión

3. Objeto – para un solo negocio

4. Tiempo de vigencia

5. Causales de disolución - Liquidación

6.Denominación (agrupación) y domicilio especial

7.Obligaciones

8.Contribuciones al fondo común operativo

9.Participaciones en los resultados

10.Representación (facultades – obligaciones)

11. Organos – Acuerdos

12. Exclusión, separación, incorporación de participantes

13. Sanciones porIncumplimiento

14. Estado de situación

15. 16.



3ª parte – La agrupación de colaboración


AGRUPACION DE COLABORACION

Detalles acerca del tema: facilitar la actividad económica mediante otra común, de naturaleza mutualista, a los contratantes

Operación de organización, susceptible de enfocar actividades internas y externas

Información complementaria y ejemplos Sujeto de derecho fiscal. Tributa como ACE. Responsabilidad ilimitada y solidaria hacia

terceros

Buenos Aires; abril 14, 2010 Ftad. Cs. Económicas

4ª parte – La toma de decisión


La decisión de agruparse (un acto de estrategia empresaria)

La resolución previa del órgano de administración

La resolución final del órgano de gobierno Ejecución a cargo del órgano de

administracíon


Resumen de situación

Proyecto de agrupamiento presentado al órgano de administración

Decisión de agrupamiento por el órgano de administracíon

Convocatoria al órgano de gobierno Formalización del acuerdo constitutivo del

agrupamiento Registración


Progreso – resolución del órgano de administración

Aprobación de las condiciones generales del acuerdo

Régimen de decisión del órgano Relevancia de cláusulas estatutarias Convocatoria a asamblea extraordinaria


Áreas de atención

Implicancias del calendario- publicación de convocatoria (5 días)- comunicación de asistencia (con tres días de anticipación)

Ideas claras sobre la cuestión a tratar problemas que puedan causar retrasos o impedir

el progreso previsiones sobre los problemas comentarios sobre el tema


Objetivos cumplidos y progresos sobre la situación que se trata

La resolución del órgano de administración respalda la oportunidad y conveniencia de la decisión

La ulterior resolución de la asamblea, en su carácter unánime o no, condiciona los tiempos de su celebración

Las reglas sobre aprobación de cuestiones extraordinarias condiciona el quorum necesario para sesionar


Resolución del órgano de gobierno

Reunión de accionistas, convocada según la ley o el estatuto para tratar determinados asuntos

Competencia exclusiva para tratar los asuntos incluídos en los arts. 234 y 235

Productora de decisión obligatoria para todos los accionistas, formadora de la voluntad social, a ser cumplidas por el directorio (233)

De carácter no permanente


La asamblea como componente del diseño estratégico

Elemento exteriorizante del poder de las mayorías o ejercicio del control

Permite conformar el órgano de administración Responde a las pautas dadas por el estatuto Ambito de actuación de los sindicatos de

accionistas


Formación de la voluntad social

Tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo lo dispuesto por el estatuto

En el caso de supuestos especiales no se aplica la pluralidad de votos

En caso de interés contrario al de la sociedad, por cuenta propia o ajena, es obligatorio abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla (248)

CONTRATOS ASOCIATIVOS EN EL AMBITO SOCIETARIO

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