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Clave de Cotización: PE&OLES Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Acciones,Deuda LP

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o Denominación Social:

Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía real alguna, sin embargo están avalados por veintitrés sociedades subsidiarias de Peñoles.

Mencionar dependencia parcial o total: No


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[412000-N] Portada reporte anual

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Corporativo Legaria

Calzada Legaria No. 549 Torre 2, Piso 11Col. 10 de abril

Ciudad de México, C.P. 11250México.


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Serie [Eje] Serie 1

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase UNO

Serie ÚNICA

Tipo ORDINARIAS

Número de valores 397,475,747

Bolsas donde están registrados BOLSA MEXICANA DE VALORES

Clave de pizarra de mercado origen PE&OLES

Tipo de operación No aplica

Observaciones Estos valores se encuentran inscritos en la sección de valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Clave de cotización:PE&OLES

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores.

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2017

Serie [Eje] Serie 1 Serie 2

Características de los títulos de deuda [Sinopsis]

Serie de deuda 10D 12D

Fecha de emisión 2010-09-07 2012-06-22

Fecha de vencimiento 2020-09-07 2022-06-22

Plazo de la emisión 10 años 10 años

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo TASA FIJA. LOS CBS DEVENGAN INTERESES A UNA TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL (LA “TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL”) DE 5.15% (CINCO PUNTO QUINCE POR CIENTO), LA CUAL SE MANTENDRÁ FIJA DURANTE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN. LOS INTERESES DE LOS CBS SE CALCULAN AL INICIO DE CADA PERIODO DE INTERESES TOMANDO COMO BASE UN AÑO DE 360 (TRESCIENTOS SESENTA) DÍAS Y 12 (DOCE) MESES DE 30 (TREINTA) DÍAS CADA UNO.

TASA FIJA. LOS CBS DEVENGAN INTERESES A UNA TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL DE 4.26% (CUATRO PUNTO VEINTISEIS POR CIENTO), LA CUAL SE MANTENDRÁ FIJA DURANTE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN. LOS INTERESES DE LOS CBS SE CALCULAN AL INICIO DE CADA PERIODO DE INTERESES TOMANDO COMO BASE UN AÑO DE 360 (TRESCIENTOS SESENTA) DÍAS Y 12 (DOCE) MESES DE 30 (TREINTA) DÍAS CADA UNO. LOS CÁLCULOS SE EFECTUARÁN CERRÁNDOSE A


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Características de los títulos de deuda [Sinopsis]CENTÉSIMAS.

Periodicidad en el pago de intereses LOS INTERESES QUE DEVENGUEN LOS CBS SE LIQUIDARÁN SEMESTRALMENTE EN LAS FECHAS SEÑALADAS EN EL CALENDARIO QUE APARECE EN EL TÍTULO QUE DOCUMENTA LOS CBS. SI FUERA INHÁBIL, EL SIGUIENTE DÍA HÁBIL. INTERESES MORATORIOS: EN CASO DE INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL DE LOS CBS, SE DEVENGARÁN INTERESES MORATORIOS EN DÓLARES SOBRE EL PRINCIPAL INSOLUTO AL MOMENTO DEL INCUMPLIMIENTO A UNA TASA ANUAL IGUAL AL RESULTADO DE SUMAR 2 (DOS) PUNTOS PORCENTUALES A LA TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE DURANTE CADA PERÍODO EN QUE OCURRA Y CONTINÚE EL INCUMPLIMIENTO. LOS INTERESES MORATORIOS SERÁN PAGADEROS A LA VISTA.

LOS INTERESES QUE DEVENGUEN LOS CBS SE LIQUIDARÁN SEMESTRALMENTE EN LAS FECHAS SEÑALADAS EN EL CALENDARIO QUE APARECE EN EL TÍTULO QUE DOCUMENTA LOS CBS. SI FUERA INHÁBIL, EL SIGUIENTE DÍA HÁBIL. INTERESES MORATORIOS: EN CASO DE INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL DE LOS CBS, SE DEVENGARÁN INTERESES MORATORIOS EN DÓLARES SOBRE EL PRINCIPAL INSOLUTO AL MOMENTO DEL INCUMPLIMIENTO A UNA TASA ANUAL IGUAL AL RESULTADO DE SUMAR 2 (DOS) PUNTOS PORCENTUALES A LA TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE DURANTE CADA PERÍODO EN QUE OCURRA Y CONTINÚE EL INCUMPLIMIENTO. LOS INTERESES MORATORIOS SERÁN PAGADEROS A LA VISTA.

Lugar y forma de pago de intereses y principal EL PAGO DEL PRINCIPAL E INTERESES SE REALIZA EN DÓLARES, POR MEDIO DEL INDEVAL EN LA CIUDAD DE CONCORD CALIFORNIA, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EN LAS OFICINAS CENTRALES DE BANK OF AMERICA UBICADAS EN 1655 GRANT STREET BLDG A-10 94520 EN LA CUENTA NÚMERO 62904-25160 ABA NÚMERO 026009593 A NOMBRE DEL S.D.INDEVAL, INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. O EN LA CUENTA QUE EN SU MOMENTO DÉ A CONOCER EL REPRESENTANTE COMÚN.

EL PAGO DEL PRINCIPAL E INTERESES SE REALIZA EN DÓLARES, POR MEDIO DEL INDEVAL EN LA CIUDAD DE CONCORD CALIFORNIA, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EN LAS OFICINAS CENTRALES DE BANK OF AMERICA UBICADAS EN 1655 GRANT STREET BLDG A-10 94520 EN LA CUENTA NÚMERO 62904-25160 ABA NÚMERO 026009593 A NOMBRE DEL S.D.INDEVAL, INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. O EN LA CUENTA QUE EN SU MOMENTO DÉ A CONOCER EL REPRESENTANTE COMÚN.

Subordinación de los títulos, en su caso PRELACIÓN DE PAGO (PARI PASSU). LAS OBLIGACIONES DE PEÑOLES AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUYEN OBLIGACIONES DIRECTAS Y QUIROGRAFARIAS, ES DECIR, QUE NO CUENTAN CON GARANTÍA ESPECÍFICA, Y QUE TIENEN LA MISMA PRELACIÓN DE PAGO, EN CASO DE CONCURSO MERCANTIL, QUE SUS DEMÁS OBLIGACIONES DIRECTAS Y QUIROGRAFARIAS, SALVO POR LAS PREFERENCIAS ESTABLECIDAS POR MINISTERIO DE LEY.

PRELACIÓN DE PAGO (PARI PASSU). LAS OBLIGACIONES DE PEÑOLES AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUYEN OBLIGACIONES DIRECTAS Y QUIROGRAFARIAS, ES DECIR, QUE NO CUENTAN CON GARANTÍA ESPECÍFICA, Y QUE TIENEN LA MISMA PRELACIÓN DE PAGO, EN CASO DE CONCURSO MERCANTIL, QUE SUS DEMÁS OBLIGACIONES DIRECTAS Y QUIROGRAFARIAS, SALVO POR LAS PREFERENCIAS ESTABLECIDAS POR MINISTERIO DE LEY.

Amortización y amortización anticipada / vencimiento anticipado, en su caso

EL PRINCIPAL DE LOS CBS SE AMORTIZARÁ, A SU VALOR NOMINAL, EN UN SOLO PAGO, EN LA FECHA DE VENCIMIENTO. PEÑOLES TENDRÁ EL DERECHO DE AMORTIZAR ANTICIPADAMENTE, A PARTIR DEL QUINTO ANIVERSARIO DE LA FECHA DE EMISIÓN, LA TOTALIDAD, PERO NO MENOS DE LA TOTALIDAD, DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, A UN PRECIO IGUAL AL 100% (CIEN POR CIENTO) DE LA SUMA DE PRINCIPAL ADEUDADA CONFORME EL VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, MÁS UNA PRIMA QUE SE CALCULARÁ CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL SUPLEMENTO DEL PROGRAMA Y EN EL TÍTULO QUE AMPARA LOS CBS, LA CUAL PODRÍA SER CERO.

EL PRINCIPAL DE LOS CBS SE AMORTIZARÁ, A SU VALOR NOMINAL, EN UN SOLO PAGO, EN LA FECHA DE VENCIMIENTO. PEÑOLES TENDRÁ EL DERECHO DE AMORTIZAR ANTICIPADAMENTE, A PARTIR DEL QUINTO ANIVERSARIO DE LA FECHA DE EMISIÓN, LA TOTALIDAD, PERO NO MENOS DE LA TOTALIDAD, DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, A UN PRECIO IGUAL AL 100% (CIEN POR CIENTO) DE LA SUMA DE PRINCIPAL ADEUDADA CONFORME EL VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, MÁS UNA PRIMA QUE SE CALCULARÁ CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL SUPLEMENTO DEL PROGRAMA Y EN EL TÍTULO QUE AMPARA LOS CBS, LA CUAL PODRÍA SER CERO.

Garantía, en su caso LOS CBS NO CUENTAN CON GARANTÍA REAL ALGUNA, SIN EMBARGO ESTÁN AVALADOS POR VEINTITRÉS SOCIEDADES SUBSIDIARIAS DE PEÑOLES.

LOS CBS NO CUENTAN CON GARANTÍA REAL ALGUNA, SIN EMBARGO ESTÁN AVALADOS POR VENTITRÉS SOCIEDADES SUBSIDIARIAS DE PEÑOLES.

Fiduciario, en su caso NO APLICA NO APLICA

Calificación de valores [Sinopsis]

DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación

Significado de la calificación

Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación BAA2 BAA2

Significado de la calificación CALIFICACIÓN OTORGADA AL MOMENTO DE LA EMISIÓN (VER APARTADO DE "OBSERVACIONES" PARA LA ACTUALIZACIÓN DE LA CALIFICACIÓN. LAS EMISIONES CALIFICADAS COMO BAA ESTÁN SUJETAS A UN RIESGO CREDITICIO MODERADO. SE CONSIDERAN DE GRADO MEDIANO Y COMO TALES, POSEEN CIERTAS CARACTERÍSTICAS ESPECULATIVAS. LAS EMISIONES CALIFICADAS COMO AA.MX MUESTRAN UNA CAPACIDAD CREDITICIA MUY FUERTE Y POCA PROBABILIDAD DE PÉRDIDA DE CRÉDITO CON RELACIÓN A OTROS EMISORES MEXICANOS. MOODY’S ADICIONALMENTE LES ANEXA MODIFICADORES NUMÉRICOS 1, 2, Y 3 A CADA CLASIFICACIÓN GENÉRICA

CALIFICACIÓN OTORGADA AL MOMENTO DE LA EMISIÓN (VER APARTADO DE "OBSERVACIONES" PARA LA ACTUALIZACIÓN DE LA CALIFICACIÓN. LAS EMISIONES CALIFICADAS COMO BAA ESTÁN SUJETAS A UN RIESGO CREDITICIO MODERADO. SE CONSIDERAN DE GRADO MEDIANO Y COMO TALES, POSEEN CIERTAS CARACTERÍSTICAS ESPECULATIVAS. LAS EMISIONES CALIFICADAS COMO AA.MX MUESTRAN UNA CAPACIDAD CREDITICIA MUY FUERTE Y POCA PROBABILIDAD DE PÉRDIDA DE CRÉDITO CON RELACIÓN A OTROS EMISORES MEXICANOS. MOODY’S ADICIONALMENTE LES ANEXA MODIFICADORES NUMÉRICOS 1, 2, Y 3 A CADA CLASIFICACIÓN GENÉRICA


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Características de los títulos de deuda [Sinopsis]DE CALIFICACIÓN, DESDE AA HASTA CAA EN ESCALA GLOBAL Y DE AA.MX A CAA.MX EN ESCALA NACIONAL. EL MODIFICADOR 1 INDICA QUE LA CALIFICACIÓN SE UBICA EN EL RANGO MÁS ALTO, EL MODIFICADOR 2 INDICA QUE LA CALIFICACIÓN SE UBICA EN EL RANGO MEDIO, MIENTRAS QUE EL MODIFICADOR 3 INDICA UNA CLASIFICACIÓN EN EL RANGO MÁS BAJO DE CADA CATEGORÍA GENÉRICA DE CALIFICACIÓN.

DE CALIFICACIÓN, DESDE AA HASTA CAA EN ESCALA GLOBAL Y DE AA.MX A CAA.MX EN ESCALA NACIONAL. EL MODIFICADOR 1 INDICA QUE LA CALIFICACIÓN SE UBICA EN EL RANGO MÁS ALTO, EL MODIFICADOR 2 INDICA QUE LA CALIFICACIÓN SE UBICA EN EL RANGO MEDIO, MIENTRAS QUE EL MODIFICADOR 3 INDICA UNA CLASIFICACIÓN EN EL RANGO MÁS BAJO DE CADA CATEGORÍA GENÉRICA DE CALIFICACIÓN.

A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación


HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación


Otro [Miembro]

Calificación


Nombre

Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro]

Calificación


Fitch México S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación


Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación BBB- BBB

Significado de la calificación CALIFICACIÓN OTORGADA AL MOMENTO DE LA EMISIÓN (VER APARTADO DE "OBSERVACIONES" PARA LA ACTUALIZACIÓN DE LA CALIFICACIÓN. LA CALIFICACIÓN A ESCALA GLOBAL PRESENTA PARÁMETROS DE PROTECCIÓN ADECUADOS Y EN ESCALA NACIONAL TIENE UNA MUY FUERTE CAPACIDAD DE PAGO TANTO DE INTERESES COMO DEL PRINCIPAL Y DIFIERE TAN SOLO EN UN PEQUEÑO GRADO DE LAS CALIFICADAS CON LA MÁXIMA CATEGORÍA.

CALIFICACIÓN OTORGADA AL MOMENTO DE LA EMISIÓN (VER APARTADO DE "OBSERVACIONES" PARA LA ACTUALIZACIÓN DE LA CALIFICACIÓN. LA CALIFICACIÓN A ESCALA GLOBAL PRESENTA PARÁMETROS DE PROTECCIÓN ADECUADOS Y EN ESCALA NACIONAL TIENE UNA MUY FUERTE CAPACIDAD DE PAGO TANTO DE INTERESES COMO DEL PRINCIPAL Y DIFIERE TAN SOLO EN UN PEQUEÑO GRADO DE LAS CALIFICADAS CON LA MÁXIMA CATEGORÍA.

Representante común BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO.

BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO.

Depositario S.D.INDEVAL, INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.

S.D.INDEVAL, INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.

Régimen fiscal LOS IMPUESTOS APLICABLES A LOS RENDIMIENTOS QUE PAGUEN LOS CBS SE ENCUENTRAN SUJETOS: (I) PARA PERSONAS FÍSICAS Y MORALES RESIDENTES EN MÉXICO PARA EFECTOS FISCALES, A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 58, 160 Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, Y (II) PARA PERSONAS FÍSICAS Y MORALES RESIDENTES EN EL EXTRANJERO PARA EFECTOS FISCALES, A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 195 Y DEMÁS APLICABLES DE LA MENCIONADA LEY, Y DEPENDERÁ DEL BENEFICIARIO EFECTIVO DE LOS INTERESES. EL RÉGIMEN FISCAL VIGENTE PODRÁ SER MODIFICADO A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN.

LOS IMPUESTOS APLICABLES A LOS RENDIMIENTOS QUE PAGUEN LOS CBS SE ENCUENTRAN SUJETOS: (I) PARA PERSONAS FÍSICAS Y MORALES RESIDENTES EN MÉXICO PARA EFECTOS FISCALES, A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 58, 160 Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, Y (II) PARA PERSONAS FÍSICAS Y MORALES RESIDENTES EN EL EXTRANJERO PARA EFECTOS FISCALES, A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 195 Y DEMÁS APLICABLES DE LA MENCIONADA LEY, Y DEPENDERÁ DEL BENEFICIARIO EFECTIVO DE LOS INTERESES. EL RÉGIMEN FISCAL VIGENTE PODRÁ SER MODIFICADO A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN.

Observaciones EL 13 DE JUNIO DE 2016, MOODY’S DISMINUYÓ LA CALIFICACIÓN EN ESCALA NACIONAL A “AA3.MX”, DERIVADO DE UNA ACTUALIZACIÓN EN SU METODOLOGÍA DE CORRESPONDENCIA ENTRE LAS CALIFICACIONES A ESCALA NACIONAL EN MÉXICO Y LAS CALIFICACIONES EN ESCALA GLOBAL. LA CALIFICACIÓN “BAA3” EN ESCALA GLOBAL PERMANECIÓ SIN CAMBIOS. EL 6 DE JUNIO DE 2017 MOODY'S CAMBIÓ LA PERSPECTIVA DE AMBAS CALIFICACIONES DE "ESTABLE" A "POSITIVA." EL 30 DE AGOSTO DE 2016 S&P SUBIÓ LA CALIFICACIÓN A “BBB” EN ESCALA GLOBAL Y “MXAAA” EN ESCALA NACIONAL, AMBAS CON PERSPECTIVA ESTABLE, QUE SE MANTIENEN A LA FECHA.

EL 13 DE JUNIO DE 2016, MOODY’S DISMINUYÓ LA CALIFICACIÓN EN ESCALA NACIONAL A “AA3.MX”, DERIVADO DE UNA ACTUALIZACIÓN EN SU METODOLOGÍA DE CORRESPONDENCIA ENTRE LAS CALIFICACIONES A ESCALA NACIONAL EN MÉXICO Y LAS CALIFICACIONES EN ESCALA GLOBAL. LA CALIFICACIÓN “BAA3” EN ESCALA GLOBAL PERMANECIÓ SIN CAMBIOS. EL 6 DE JUNIO DE 2017 MOODY'S CAMBIÓ LA PERSPECTIVA DE AMBAS CALIFICACIONES DE "ESTABLE" A "POSITIVA." EL 30 DE AGOSTO DE 2016 S&P SUBIÓ LA CALIFICACIÓN A “BBB” EN ESCALA GLOBAL Y “MXAAA” EN ESCALA NACIONAL, AMBAS CON PERSPECTIVA ESTABLE, QUE SE MANTIENEN A LA FECHA.


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Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión: Conforme a lo previsto en los títulos que documentan los Certificados Bursátiles (CBS), constituye una causa de vencimiento anticipado el cambio de control de Fresnillo plc, entendiéndose por cambio de control, un evento por el cual una persona actuando en conjunto con sus afiliadas o personas relacionadas:

(i)Adquieran directa o indirectamente la propiedad de acciones con plenos derechos de voto que representen el 50% (cincuenta por ciento) o más del total de las acciones con plenos derechos de voto representativas del capital social de Fresnillo plc, o

(ii)Si una persona posee directa o indirectamente el poder para dirigir la administración o las políticas de administración de Fresnillo plc, en el entendido que no se considerará como cambio de control si dicha persona en conjunto con sus afiliadas o personas relacionadas es cualquier subsidiaria de Peñoles.

En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos anteriores, los certificados bursátiles se podrán declarar vencidos anticipadamente, siempre y cuando la asamblea de tenedores así lo apruebe mediante el voto favorable de, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) de los CBS en circulación.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas: Conforme a las obligaciones de hacer y no hacer previstas en los títulos que documentan los CBS, hasta que los mismos sean pagados en su totalidad, salvo que los tenedores de la mayoría de los CBS autoricen por escrito lo contrario:

(i)Peñoles deberá conservar su existencia legal y la de sus subsidiarias significativas; y mantenerse como negocio en marcha, salvo que el consejo de administración determine de buena fe que es conveniente disolver, extinguir vía fusión o liquidar alguna subsidiaria significativa, con el fin de hacer más eficiente la estructura corporativa y las operaciones de Peñoles y sus subsidiarias, siempre y cuando dicha disolución, fusión o liquidación no afecte de manera adversa las operaciones o situación financiera de Peñoles y sus subsidiarias ni perjudique en forma alguna los derechos de los tenedores.

(ii)Peñoles no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo por fusiones (i) en las que Peñoles sea la sociedad fusionante, y (ii) en las que la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta al emisor) asuma expresamente las obligaciones de Peñoles (incluyendo sus obligaciones conforme a los CBS) y no tuviere lugar una causa de vencimiento anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una causa de vencimiento anticipado conforme a lo previsto en los títulos que documentan los CBS.

Entendiéndose por:“Subsidiaria” cualquier sociedad o entidad, de cualquier naturaleza (i) respecto de la cual Peñoles, directa o indirectamente, sea titular de, o controle, el 51% (cincuenta y uno por ciento) o más de su capital o de sus


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acciones o partes sociales con derecho a voto, o (ii) que consolide con Peñoles de acuerdo con las normas de información financiera o principios contables conforme a los cuales Peñoles deba elaborar sus estados financieros de conformidad con la legislación y regulación aplicable; o (iii) controle su administración por cualquier otra vía. “Subsidiaria significativa” cualquier subsidiaria de Peñoles que represente, por los menos (i) el 10% (diez por ciento) de la UAFIDA consolidada de Peñoles, o (ii) el 10% (diez por ciento) de las ventas consolidadas de Peñoles. Todo lo anterior calculado de conformidad con los estados financieros de Peñoles más recientes que se tengan disponibles. Las obligaciones anteriores no son aplicables a Fresnillo plc y sus subsidiarias.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales: Conforme a las obligaciones de no hacer previstas en los títulos que documentan los CBS, hasta que los mismos sean pagados en su totalidad, salvo que los tenedores de la mayoría de los CBS autoricen por escrito lo contrario, Peñoles y sus subsidiarias (excepto por Fresnillo plc y sus subsidiarias) deberán abstenerse de incurrir o asumir cualquier deuda garantizada por un gravamen, salvo que:

(i)Simultáneamente a la creación de cualquier gravamen, Peñoles garantice de la misma forma sus obligaciones conforme a los CBS, o

(ii)Se trate de gravámenes permitidos. Entendiéndose por “gravámenes permitidos”, aquellos con respecto a Peñoles o cualquiera de sus subsidiarias significativas, los siguientes:

a)Gravámenes derivados de cualquier obligación de carácter fiscal o laboral o creados por ministerio de ley, siempre que las cantidades que garanticen no sean pagaderas al momento de su creación o que hayan sido impugnadas de buena fe y respecto de los cuales se hayan creado reservas o cualquier otra provisión necesaria conforme a las normas de información financiera aplicables de ser el caso;

b)Gravámenes creados como consecuencia de servidumbres legales o voluntarias sobre activos; en el entendido que, en el caso de servidumbres voluntarias, dichas servidumbres no podrán impedir el uso ordinario por parte de Peñoles o sus subsidiarias significativas, de los activos correspondientes que sean sujetos a dichas servidumbres voluntarias;

c)Gravámenes que existan como resultado de cualquier sentencia u orden judicial de cualquier tribunal o de órdenes administrativas, salvo que dicha sentencia u orden sea declarada improcedente o sus efectos hayan sido suspendidos mediante otra orden judicial o administrativa o de cualquier otra forma permitida conforme a la legislación aplicable, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a su fecha de eficacia;

d)Gravámenes creados con anterioridad a la fecha de los títulos;e)Gravámenes sobre activos que Peñoles o sus subsidiarias adquieran, construyan o sobre los que

efectúen mejoras en el futuro, así como gravámenes constituidos con el fin de garantizar el pago del precio de adquisición o la deuda incurrida para adquirir dichos activos (en el caso de adquisición de sociedades, Peñoles y sus subsidiarias podrán constituir gravámenes sobre las acciones, partes sociales o instrumentos similares que representen el capital social de las sociedades adquiridas o de aquellas que, directa o indirectamente, efectúen la adquisición), en el entendido que dichos


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gravámenes se limitarán a los activos adquiridos, construidos o sobre los que se hubiera hecho alguna mejora y, en todo caso, podrán ser creados hasta 24 (veinticuatro) meses después de la fecha de compra, terminación de las obras de construcción o mejora, según sea el caso, o al inicio de operación comercial de dichos activos (lo que ocurra después);

f)Gravámenes sobre activos de una compañía que se fusione con Peñoles o sus subsidiarias significativas o gravámenes existentes sobre activos de una compañía que exista en el momento en que dicha compañía se convierta en una subsidiaria de Peñoles y, en cualquier caso, que no sean creados como resultado de, en relación con, o con motivo de dicha operación (salvo si dicho gravamen fue creado para garantizar el pago del precio de adquisición de dicha compañía o la deuda incurrida para estos efectos);

g)Gravámenes que renueven, extiendan o sustituyan a cualquiera de los gravámenes permitidos mencionados en los incisos (d), (e) o (f) anteriores, siempre que el monto de la deuda garantizada por dichos gravámenes no se incremente y dichos gravámenes no se extiendan a bienes distintos sobre los cuales el gravamen estaba constituido;

h)Gravámenes sobre valores que garanticen o se considere que garantizan operaciones de reporto; yi)Gravámenes distintos a los mencionados en los incisos anteriores para garantizar deuda de Peñoles o

sus subsidiarias significativas, siempre y cuando el valor de los activos que garanticen dicha deuda no exceda del 12% (doce por ciento) de los activos tangibles consolidados al momento de la contratación.

Se reitera que, en los títulos que documentan los CBS, ninguna de las obligaciones de no hacer será aplicable a Fresnillo plc y sus subsidiarias. En particular, se aclara que Fresnillo plc y sus subsidiarias no tendrán, derivadas de los CBS, limitaciones de cualquier tipo para contratar deuda y los gravámenes que en su caso establezca sobre sus activos no computarán para el cálculo referido en el inciso (i) inmediato anterior. Asimismo, los CBS se podrán declarar vencidos anticipadamente, siempre y cuando la asamblea de tenedores así lo apruebe mediante el voto favorable de, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) de los CBS en circulación, si se pierden o venden activos tangibles consolidados que originen un cambio material adverso en Peñoles. Lo que no será aplicable en caso de que dichos activos se pierdan por caso fortuito o fuerza mayor o si los activos perdidos o su valor se recuperan vía seguro.


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-N] Portada reporte anual ..................................................................................................................................2

[413000-N] Información general ...................................................................................................................................11

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................11

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................11

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................16

Otros Valores: .............................................................................................................................................................28

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................28

Destino de los fondos, en su caso: ..........................................................................................................................29

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................30

[417000-N] La emisora...................................................................................................................................................31

Historia y desarrollo de la emisora:..........................................................................................................................31

Descripción del negocio: ...........................................................................................................................................42

Actividad Principal: .....................................................................................................................................................42

Canales de distribución: ............................................................................................................................................48

Patentes, licencias, marcas y otros contratos: .......................................................................................................50

Principales clientes:....................................................................................................................................................53

Legislación aplicable y situación tributaria:.............................................................................................................54

Recursos humanos: ...................................................................................................................................................56

Desempeño ambiental: ..............................................................................................................................................57

Información de mercado:...........................................................................................................................................61

Estructura corporativa:...............................................................................................................................................63

Descripción de los principales activos:....................................................................................................................64

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ..................................................................................................71

Acciones representativas del capital social: ...........................................................................................................72

Dividendos: ..................................................................................................................................................................73


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[424000-N] Información financiera ...............................................................................................................................75

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ................................77

Informe de créditos relevantes: ................................................................................................................................79

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: .......................................................................................................................................................................85

Resultados de la operación: .....................................................................................................................................91

Situación financiera, liquidez y recursos de capital: ..............................................................................................99

Control Interno: .........................................................................................................................................................100

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ..................................................................................101

[427000-N] Administración ..........................................................................................................................................105

Auditores externos de la administración: ..............................................................................................................105

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .....................................................................105

Administradores y accionistas: ...............................................................................................................................106

Estatutos sociales y otros convenios:....................................................................................................................123

Otras prácticas de gobierno corporativo: ..............................................................................................................125

[429000-N] Mercado de capitales...............................................................................................................................127

Estructura accionaria: ..............................................................................................................................................127

Comportamiento de la acción en el mercado de valores: ..................................................................................127

[431000-N] Personas responsables...........................................................................................................................130

[432000-N] Anexos .......................................................................................................................................................131


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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

El presente Reporte Anual no incluye un glosario de términos y definiciones. En el desarrollo del mismo se incluyen algunas definiciones de los términos que se consideran necesarios para facilitar la interpretación del texto en que dichos términos apliquen. El término “USD” significa dólares de los Estados Unidos de América, US¢ significa centavos de dólar de los Estados Unidos de América. A lo largo del presente Reporte Anual Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., se podrá referir de manera indistinta como “Peñoles”, la “Compañía” o la “Emisora.” La información financiera que se incluye en el presente Reporte Anual está expresada en millones de pesos de los Estados Unidos Mexicanos, salvo en aquellos casos que se indique lo contrario, además se basa en los estados financieros consolidados dictaminados por los auditores externos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, preparados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés).

Resumen ejecutivo:

Peñoles, fundado en el año 1887, es un grupo minero con operaciones integradas para la fundición y afinación de metales no ferrosos y la elaboración de productos químicos. Peñoles es el mayor productor mundial de plata afinada y de bismuto metálico en América; líder latinoamericano en la producción de oro y plomo afinados, y se encuentra entre los principales productores mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio. La Compañía agrupa a subsidiarias dedicadas a la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, fundición y afinación de metales preciosos e industriales, así como la elaboración de productos químicos inorgánicos. Peñoles es una de las empresas exportadoras más importantes de México, con ventas a más de 30 países. En 2017 el 76.1% de sus ventas se destinó al mercado de exportación.


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Las acciones de Peñoles cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) desde 1968 bajo la clave PE&OLES, y forma parte del Índice de Precios y Cotizaciones (IPC), así como del IPC Sustentable de la BMV. SOBRESALIENTES DEL EJERCICIO 2017 El 2017 fue un año de fortalecimiento de la economía mundial, como resultado del mayor crecimiento de la demanda nacional en países avanzados y de la mayor actividad manufacturera en China y en otras economías emergentes grandes. Esto tuvo un efecto positivo en los precios de los metales industriales: el zinc fue el más beneficiado, con un aumento del 38.4% de la cotización promedio con respecto al año anterior, seguido del cobre (+26.7%) y del plomo (+23.9%). Los metales preciosos, por su parte, mostraron volatilidad ante la incertidumbre generada por la crisis geopolítica, el aumento en las tasas de interés de Estados Unidos y el optimismo en los mercados de capitales, entre otros factores. No obstante, los precios promedio de estos metales tuvieron variaciones marginales en comparación con el ejercicio de 2016: oro (+0.7%) y plata (-0.4%). En contraste con el año anterior, el dólar estadounidense (moneda funcional de Peñoles) tuvo un comportamiento débil frente a las principales divisas. El tipo de cambio, que inició el ejercicio por arriba de los $20 pesos por dólar, se apreció en la primera mitad del año para posteriormente depreciarse; mientras tanto, México resintió presiones tanto externas –sobre todo, por la renegociación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y por las políticas del gobierno de Estados Unidos– como internas –debido a los sismos de septiembre, la debilidad del consumo y la inquietud en torno a la contienda electoral de 2018–. De esta forma, la variación del tipo de cambio promedio del peso frente al dólar fue marginal (+1.5%) y cerró en $19.74 (4.5% menor al del año anterior). De acuerdo con las directrices de la Presidencia del Consejo de Administración, seguimos concentrados en controlar los costos y gastos, optimizar el uso del capital de trabajo y realizar las inversiones necesarias, de manera prudente y disciplinada, para el sostenimiento adecuado de las operaciones, las actividades de exploración y el desarrollo de los proyectos estratégicos. En este periodo, logramos ahorros de $827 con respecto al presupuesto autorizado, gracias a la aplicación del programa Eficiencia y Control de Costos (EFYCO). La inversión en exploración fue de $3,590.8, que incluye a nuestra subsidiaria Fresnillo plc; esta cantidad es 18.6% mayor a la del ejercicio 2016. Los recursos fueron suficientes para consolidar la cartera de proyectos y prospectos de mayor potencial, así como para reponer e incrementar las reservas en las minas que actualmente están en operación. En Racaycocha, proyecto de cobre-oro-molibdeno en Perú, avanzamos significativamente con la compra de una porción de los terrenos necesarios para la futura operación minera, y continuamos las negociaciones con las comunidades para adquirir el resto de terrenos. Además, se están realizando estudios técnico-económicos para determinar la factibilidad del proyecto. En Los Humos, proyecto de cobre diseminado en Sonora, se realizó una auditoría al cálculo de los recursos minerales y se trabaja en la evaluación técnica y económica. En el proyecto polimetálico Reina del Cobre, en Durango, las perforaciones realizadas detectaron zonas de mineralización que podrían generar reservas adicionales para la unidad Velardeña o una mina satélite. También se realizaron trabajos de barrenación profunda en la zona de influencia de la mina Bismark, en Chihuahua, con el objetivo de incrementar su vida operativa. Las labores en estos proyectos continuarán en


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2018. Asimismo, Fresnillo plc aumentó los recursos de sus minas y tuvo hallazgos importantes en los distritos de San Julián, Guanajuato y Fresnillo. En las operaciones mineras, el volumen total de mineral molido y depositado aumentó en 5.8% para alcanzar 62.5 millones de toneladas. Esto se debió, en mayor medida a que San Julián, mina de plata y oro de nuestra subsidiaria Fresnillo plc, inició su primera etapa de operación y puso en marcha la segunda fase (planta de flotación) en el año. La producción de contenidos de oro fue de 951,809 onzas, un volumen ligeramente menor (en 2.0%) al del año previo, debido a que se tuvo una menor velocidad de recuperación en Noche Buena y Herradura, así como menores leyes en esta última y en Saucito, lo que se compensó parcialmente con la producción de San Julián. La producción minera de plata registró una nueva marca anual por cuarto año consecutivo, de 66.4 millones de onzas (un 14.4% más en comparación a 2016). Este resultado fue favorecido por la operación de San Julián en sus dos fases, así como por mayores volúmenes beneficiados y mejores leyes en Fresnillo y Ciénega. En cuanto a los metales industriales, la producción de contenidos de plomo fue de 78,809 toneladas, un volumen 2.3% inferior al obtenido el año anterior, como resultado de menores leyes de cabeza en Saucito, Madero y Fresnillo, principalmente. Por su parte, el volumen de zinc contenido (285,137 toneladas) fue marginalmente inferior (-0.5%) porque se obtuvieron menores leyes en Bismark, Velardeña y Saucito. La producción de cobre en concentrados registró 12,190 toneladas, una variación favorable de 16.6% con respecto al año previo, gracias a las mejores leyes y al incremento de mineral beneficiado en Sabinas, Madero y Tizapa. Por el contrario, la producción de cobre en cátodos disminuyó a 19,928 toneladas (-17.3%) debido a la lenta recuperación y a la baja concentración de la solución rica por menores leyes y mayor presencia de sulfuros en los rebajes de explotación de la unidad Milpillas. Las inversiones más importantes en el negocio de minas se destinaron al desarrollo de accesos y a la preparación de cuerpos para su explotación actual y futura. También se lograron avances importantes en los proyectos de optimización en las minas de Sabinas, Tizapa y Velardeña, que incrementarán las capacidades de molienda y producción de contenidos de plomo en 8,000 toneladas, de plata en un millón de onzas y de zinc en 4,000 toneladas a partir de 2018. Estas acciones implicarán inversiones por un total de USD66 millones. Por otra parte, como seguimiento al Plan de Alto Impacto implementado hace 3 años, resaltan las inversiones realizadas en sistemas de control para el paro automático de bombeo de jales en caso de derrame, así como la instalación de tuberías especiales para su transporte. Además, se llevó a cabo la auditoría de riesgos por parte de un consultor externo en los procesos y en las instalaciones de las minas, y se implementaron mejoras en los sistemas contra incendio. En cuanto a la construcción de la mina polimetálica Rey de Plata, en el estado de Guerrero, se realizaron actividades de preparación e infraestructura en superficie para la planta de beneficio, y concluyó el tendido de la línea eléctrica. Como resultado de un rediseño de la presa de jales, el Consejo de Administración aprobó un incremento en la inversión, que pasará de USD296 a USD303 millones. El arranque de operaciones se espera a mediados de 2019.


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En Fresnillo plc entró en funcionamiento la planta de flotación en la mina de oro y plata San Julián, ubicada en Chihuahua. La inversión total en esta unidad minera fue de USD515 millones en dos fases que han concluido. Asimismo, hubo progresos en el desarrollo de una nueva planta de piritas en Zacatecas para incrementar la recuperación de plata y oro, mediante una inversión que sumará USD155 millones; además de continuar la construcción de una segunda planta de lixiviación dinámica en la mina de oro Herradura, en Sonora, que con una inversión de USD110 millones incrementará la producción de oro a partir de 2018. En las operaciones metalúrgicas, la producción de plata afinada registró un incremento del 11.0%, que se debió al mayor ingreso de materiales ricos en la refinería plomo-plata. El volumen de zinc refinado fue, asimismo, superior en 3.5%, debido al mayor tratamiento de concentrados en la planta electrolítica de zinc que mantuvo la continuidad operativa, mientras que en 2016 se presentaron paros por dificultades en el proceso productivo. El plomo afinado, por su parte, obtuvo un ligero aumento (+1.3%) por mayor volumen de bullion tratado en la fundición de plomo, mientras que el oro afinado sufrió un descenso de producción en 14.0%, debido a la disminución en las compras de materiales ricos a remitentes terceros. La construcción del proyecto estratégico para incrementar la capacidad anual de producción de zinc afinado en 120,000 toneladas registró avances significativos. Ubicado en las instalaciones de Met-Mex, en Torreón, Coahuila, se espera concluir las obras de detalle e iniciar pruebas de operación en el primer trimestre de 2018, a fin de que la expansión se encuentre en pleno funcionamiento durante el tercer trimestre. Esta nueva operación de USD327 millones evitará la generación de ácido sulfúrico adicional al incorporar un proceso de lixiviación directa de concentrados en lugar de la tostación, y permitirá, además, aprovechar el ácido sulfúrico residual de la planta electrolítica aledaña. Por lo que respecta a los productos químicos inorgánicos, el sulfato de sodio rompió marca de producción por tercer año consecutivo, con un volumen de 753,494 toneladas. Esto se logró a pesar de algunas dificultades operativas –como fallas en el suministro de energía eléctrica y lluvias atípicas– y de mercado –por contracción en la demanda nacional hacia el último trimestre del año, así como mayor competencia regional–. No obstante, gracias a la estrategia comercial y al servicio a nuestros clientes, incrementamos la participación de mercado y reafirmamos nuestro liderazgo nacional en este producto. De la misma manera, el sulfato de magnesio registró récords de producción y ventas por quinto año sucesivo ante el crecimiento sostenido de la demanda nacional. Por su parte, el óxido de magnesio registró un incremento de 16.8% en relación con el volumen producido el año anterior. Destaca el desempeño de algunas variedades, como el grado refractario, gracias a la recuperación en la demanda del sector siderúrgico. Los productos de especialidades de magnesio exportados al mercado europeo también gozaron de incrementos en volúmenes de producción y ventas. Nuestra estrategia de autosuficiencia energética con fuentes renovables contó con un impulso adicional por la entrada en operación del parque eólico ubicado en el municipio de General Cepeda, estado de Coahuila, que se sumó al portafolio de autogeneración a partir de abril. Esta planta de 200 mega watts (MW) de capacidad instalada abastecerá nuestras operaciones con la energía limpia que genere a costos competitivos. El proyecto se ampara con un contrato de suministro por 25 años con Eólica de Coahuila, cuyo socio desarrollador y operador es Energías de Portugal Renovables (EDPR). Además, se licitaron dos planes para adquirir energía eléctrica que entrarán en operación en 2020: una central de cogeneración eficiente en Coahuila, con 60 MW de potencia, y un parque eólico en Tamaulipas, con 306 MW de capacidad instalada. De esta manera, conforme a nuestra visión de sustentabilidad, más del 50% del consumo provendrá de fuentes alternativas, y esperamos lograr un 100% de autosuficiencia en el abastecimiento eléctrico para 2021.


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La demanda de energía eléctrica aumentó en comparación con el año anterior, gracias, principalmente, al aumento de la producción en la planta electrolítica de zinc y en las minas San Julián y Saucito. El abastecimiento provino en un 86.8% de nuestra plataforma de centrales eléctricas, es decir, hubo mayor autosuficiencia (+5.4% en comparación con 2016). El costo unitario registró 6.04 US¢/kWh (kilo-watts hora), un 4.7% superior al del año pasado debido al incremento de las tarifas en el consumo correspondiente a la Comisión Federal de Electricidad (CFE). No obstante, este precio fue 17.5% menor a la tarifa de CFE y generó un ahorro de USD34.9 millones a los costos de producción. En los resultados financieros, las ventas facturadas –sin incluir los resultados por cobertura– aumentaron un 4.0% y se situaron en $86,238.0. Esto se debió, en gran parte, al incremento en los precios de los metales y, en menor medida, al aumento en los volúmenes comercializados de plata, concentrados y productos químicos, así como a la mayor paridad promedio del peso frente al dólar. Las operaciones de cobertura de precios de los metales y tipos de cambio, que reducen el riesgo de fluctuaciones importantes y disminuyen la volatilidad de la UAFIDA, generaron un costo de oportunidad de $826.4. Como resultado de lo anterior, las ventas netas fueron de $85,411.6, superiores en 4.0 por ciento. El costo de ventas tuvo un decremento (-3.6%) puesto que el aumento en los costos de producción –derivado del mayor nivel de las operaciones– se compensó con un menor costo del metal por la reducción en los volúmenes comprados a terceros, principalmente de materiales ricos en metales preciosos. Por otro lado, los gastos generales se incrementaron un 16.9%, sobre todo por el aumento en la inversión realizada en exploración. La UAFIDA se ubicó en $32,395.7 (cifra récord en moneda nacional, que representa un 14.6% superior a la del año pasado), y el resultado de operación fue de $22,291.8, esto es, 20.8% más que el año previo. Dentro de los gastos financieros netos (por $2,229.3), $1,077.3 corresponden al valor en el tiempo de los instrumentos financieros derivados de cobertura. Se registró una pérdida cambiaria de $590.3 y hubo ingresos por otros conceptos de $4.6, en contraste con los otros gastos $323.5 incurridos el año anterior. En cuanto a la provisión de impuestos, dado que la depreciación del peso no fue significativa –como sucedió en los dos ejercicios anteriores– el ISR diferido tuvo un efecto por conversión cambiaria de -$349.5. Así, el resultado neto del ejercicio 2017 de la participación controladora fue de $10,891.5 (89.6% superior al obtenido en 2016). Obtuvimos un crédito en condiciones favorables, con la garantía de una agencia de crédito a la exportación, para financiar una parte de los equipos que integran los proyectos de Met-Mex en Torreón. El monto contratado es de USD94.5 millones a 8.5 años, y el monto dispuesto al cierre del ejercicio fue de USD66.8 millones.

Cifras financieras sobresalientes

2017 2016 % VarVentas netas (1) 85,411.6 82,141.8 4.0Utilidad bruta 32,127.2 26,866.4 19.6Gastos de exploración 3,590.8 3,028.5 18.6UAFIDA (2) (3) 32,395.7 28,256.5 14.6Utilidad de operación (3) 22,291.8 18,449.7 20.8Resultado neto participación 10,891.5 5,744.6 89.6


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ControladoraInversión en activos fijos 17,862.0 12,725.5 40.4Efectivo e inversiones (4) 20,541.5 25,166.6 -18.4Propiedades, planta y equipo, neto 85,046.0 80,172.0 6.1Activos totales 147,638.6 141,890.7 4.1Total deuda a largo plazo 28,624.2 28,698.6 -0.3Pasivos totales 59,427.8 59,810.7 -0.6Capital contable total 88,210.8 82,080.1 7.5Acciones en circulación al cierre del año 397,475,747 397,475,747 -

Utilidad (pérdida) por acción 27.40 14.45 89.6Dividendos por acción (5) 10.88 2.36 361.0Precio de la acción al cierre del año 409.65 386.06 6.1

Comportamiento de la acción La acción de Peñoles se cotizó en $409.65 pesos por acción al cierre de 2017, un 6.1% por arriba en comparación al precio de cierre de 2016. La cotización mínima registrada durante 2017 fue de $373.39 pesos por acción el día 6 de diciembre, y el precio máximo alcanzado fue de $529.01 pesos por acción el 7 de febrero. El volumen promedio diario de títulos negociados en 2017 fue de 281 mil. El valor de capitalización de mercado al 31 de diciembre de 2017 fue de $162,825.9 ($153,449.5 en 2016), equivalente a USD8,250.5 millones (USD7,425.9 millones al cierre de 2016). La acción forma parte de la muestra del IPC de la BMV.

Factores de riesgo:


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Los principales factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de Industrias Peñoles, así como influir en el precio de los valores son los siguientes: Cotizaciones internacionales de los metales Las variaciones en los precios de los metales (“commodities”) que la Compañía extrae, procesa y vende son propias de su naturaleza cíclica e influyen de manera similar en todas las empresas del sector minero-metalúrgico. A continuación se presenta un cuadro comparativo de las cotizaciones promedio de los principales metales que Peñoles extrae, procesa y vende, así como su variación con respecto al ejercicio anterior:

Metal 2017 2016 % Var

Oro (US/Oz) 1,257.1 1,248.3 0.7Plata (US/Oz) 17.0 17.1 -0.4Plomo (US¢/Lb) 105.1 84.9 23.8Zinc (US¢/Lb) 131.3 94.8 38.5Cobre (US¢/Lb) 279.5 220.6 26.7

US/Oz = dólares por onza.US¢/Lb = centavos de dólar por libra.

El 2017 fue un año de contrastes. En lo económico, hubo mayor crecimiento, mejoró el dinamismo del comercio global y se logró un incipiente repunte en la inversión, lo que impulsó la demanda de metales industriales y la recuperación de los precios. El mayor repunte fue para el zinc, seguido del cobre y el plomo. Los metales preciosos, por su parte, se incrementaron ante la incertidumbre por crisis geopolíticas, pero disminuyeron debido a los aumentos en las tasas de interés de Estados Unidos y el optimismo en los mercados de capitales, con lo que registraron promedios similares en comparación al año anterior. Cuotas de tratamiento Una importante fuente de ingresos para la Compañía se deriva del tratamiento de concentrados de plomo y zinc en las instalaciones del complejo metalúrgico. Los ingresos por cuotas de tratamiento se registran como un crédito en el costo de las ventas. Las cuotas de tratamiento están denominadas en dólares americanos y se fijan internacionalmente en función de la oferta y demanda de concentrados, interviniendo en su determinación empresas mineras y empresas fundidoras/refinadoras. Adicionalmente, el negocio metalúrgico registra ingresos por metales libres y castigos por impurezas en los concentrados que recibe y procesa. En el caso de los concentrados de plomo y zinc, existe un componente adicional denominado “escalador de precios” que está relacionado con el precio internacional de los metales, y por medio del cual comparten, tanto el (sector) minero como el fundidor-refinador, las variaciones en las cotizaciones de los metales.


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En términos de dólares, las cuotas de tratamiento promedio base para concentrados de plomo y las de concentrados de zinc disminuyeron 7.9% y 9.4%, respectivamente, en comparación con el año anterior. Tipo de cambio e inflación Aproximadamente el 95% de las ventas de Peñoles están denominadas en dólares americanos o ligadas a esa moneda, mientras que alrededor del 50% de los costos de producción están denominados en moneda nacional. Las fluctuaciones en ambas variables, es decir, la fortaleza del peso frente al dólar que encarece los costos denominados en pesos, combinada con una inflación mayor, son factores que se traducen en presiones negativas sobre los márgenes y los resultados de la Compañía. En 2017 la inflación anual del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) fue de 6.77%. El índice de precios promedio de la canasta de insumos de Peñoles fue de 5.34%, es decir, 143 puntos base por encima del INPC, mientras que el tipo de cambio promedio registró $18.94 pesos por dólar, lo que significó una depreciación de 1.5% en relación al promedio del año 2016 de $18.66 pesos por dólar. Por otra parte, la aplicación de las normas contables IFRS —considerando que la moneda funcional de la empresa es el dólar y la de reporte es el peso— ocasiona que la volatilidad del peso frente al dólar americano tenga un efecto dispar entre lo que ocurre al capital contable por un lado y a los resultados por otro. Por ejemplo, la provisión de impuestos a la utilidad del ejercicio 2016 fue desproporcionada con relación al resultado pre-impuestos, ya que el mayor tipo de cambio en la conversión de algunos rubros del balance, como los activos fijos, causó un crecimiento de los impuestos diferidos debido a la no deducibilidad fiscal del aumento en el valor de los activos; así, la tasa efectiva fue de 43.1%. Contrario a lo que sucedió el año anterior, la apreciación del peso en 2017 llevó a una menor provisión de impuestos diferidos por efectos de conversión cambiaria. De manera adicional, la Compañía está expuesta a un resultado cambiario que afecta sus resultados financieros (estos efectos se describen con mayor detalle en los estados financieros auditados anexos a este Reporte Anual). Estrategia La Misión de Peñoles es agregar valor a los recursos naturales no renovables en forma sustentable. La Visión es ser la empresa mexicana más reconocida a nivel mundial de su sector, por su enfoque global, la calidad de sus procesos, la excelencia de su gente y la conducción ética de sus negocios. Para lograr su Visión, Peñoles cuenta con un Plan Estratégico basado en 9 pilares fundamentales, cada uno de ellos con su objetivo específico:

Pilar Objetivo1. Laboral.2. Recursos Humanos.

Peñoles deberá ser reconocido por todo su personal como la mejor opción de empleo.

3. Tecnología e Innovación. La tecnología es un factor clave de competitividad.

4. Excelencia Administrativa. Todos los procesos administrativos deberán agregar valor.


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5. Excelencia Operativa. Peñoles deberá enfocarse en ser productor de bajo costo.

6. Crecimiento.

Incrementar valor a través del crecimiento orgánico, de manera rentable, ordenada, consistente y buscando siempre fortalecer la integración del negocio.

7. Desarrollo Sustentable.Ser una empresa socialmente responsable, respetuosa de la naturaleza y promotora del autodesarrollo.

8. Comercial. Ser la mejor opción de compra de los clientes.

9. Finanzas. Ser la mejor opción de inversión para los accionistas.

En 2009 se definió el plan “Visión 2020: Plan de Crecimiento”, con el objetivo de consolidar la presencia de la Compañía a través de un crecimiento agresivo que maximice la rentabilidad y el uso eficiente de los recursos, con la mira de internacionalizar las operaciones. Para actualizar esta visión, se establecieron objetivos claros y medibles de inversión, expansión de capacidad en las operaciones y crecimiento de cada uno de los negocios clave. El Plan Estratégico se revisa por lo menos una vez al año por parte del Consejo de Administración, órgano que aprueba los ajustes a la ejecución de la estrategia, dependiendo de las circunstancias. Asimismo, cada año se definen planes operativos para cada división de negocio, alineados a los 9 pilares mencionados. Cabe destacar que un factor clave en la estrategia de Peñoles es la inversión en exploración, que se realiza de manera continua, independientemente de los ciclos de precios, a fin de reponer las reservas de las minas en operación, buscar yacimientos potenciales en áreas adyacentes a las operaciones, así como nuevas oportunidades de crecimiento en el largo plazo. La inversión en exploración es cuantiosa y no siempre resulta en un proyecto minero. La inversión realizada en estas actividades durante 2017 fue de $3,590.8. De acuerdo con las directrices de la Presidencia del Consejo de Administración, seguimos concentrados en controlar los costos y gastos, optimizar el uso del capital de trabajo y realizar las inversiones necesarias, de manera prudente y disciplinada, para el sostenimiento adecuado de las operaciones, las actividades de exploración y el desarrollo de los proyectos estratégicos. En este periodo, logramos ahorros de $827 con respecto al presupuesto autorizado, gracias a la aplicación del programa Eficiencia y Control de Costos (EFYCO) que, por iniciativa de nuestro Presidente del Consejo de Administración, adoptamos hace tres años y hemos reforzado al interior de la empresa. La falta de apego a su estrategia podría significar riesgos para Peñoles, tales como el incumplimiento de los objetivos establecidos en el Plan de Crecimiento “Visión 2020”. Concesiones y regulaciones gubernamentales La Compañía y sus subsidiarias se rigen bajo el marco legal y fiscal aplicable a cualquier sociedad mercantil; adicionalmente, les resultan aplicables las disposiciones de la Ley Minera, la legislación ambiental y la Ley Federal de Armas de Fuego y Explosivos, entre otras. Conforme a la legislación mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación, quien puede otorgar concesiones a favor de particulares para explorar y explotar dichos recursos.


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Una parte muy importante para mantener la operación de Peñoles son las concesiones mineras que le han sido otorgadas a la Compañía y sus subsidiarias. Las concesiones mineras tienen una duración de cincuenta años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Minería y se prorrogan por igual término si sus titulares no incurrieron en las causales de cancelación previstas en la Ley Minera y si así lo solicitan dentro de los cinco años previos al término de su vigencia. Cualquier cambio en leyes, políticas y/o estrategias gubernamentales relacionado con la industria minera, así como la incapacidad de la Compañía o sus subsidiarias para mantener o renovar las concesiones existentes, podrían afectar la operación o el régimen jurídico de Peñoles y por lo tanto sus resultados y/o situación financiera. Asimismo, cambios a la normatividad que incorporen nuevos derechos y/o impuestos, o cambios a los existentes podrían afectar los resultados y la rentabilidad de la Compañía, dependiendo de la magnitud de dichos cambios. Con la reforma fiscal de 2014, se hicieron cambios a la Ley Federal de Derechos en materia minera, incorporando lo siguientes derechos en adición a los que hasta 2013 pagaba esta industria:

Un “derecho adicional sobre minería” para aquellos titulares de concesiones mineras no productivas u “ociosas” cuando no lleven a cabo obras o trabajos de exploración o explotación minera.

Un “derecho especial sobre minería” a cargo de los titulares de concesiones y asignaciones mineras, consistente en la aplicación de la tasa de 7.5% a la diferencia positiva que resulte de disminuir de sus ingresos acumulables las deducciones establecidas en la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), excluyendo las deducciones de inversiones, intereses y ajuste anual por inflación.

Además de un “derecho extraordinario a la minería” que aplica a los titulares de concesiones y asignaciones mineras que realicen la enajenación de oro, plata y platino, consistente en aplicar la tasa del 0.5% sobre el valor de las ventas de dichos metales.

La Ley de Hacienda del Estado de Zacatecas que se publicó en el Suplemento del Periódico Oficial del Gobierno del Estado el 31 de diciembre de 2016, para entrar en vigor el 1° de enero de 2017, contempla nuevos “impuestos ecológicos”:

Impuesto por Remediación Ambiental en la Extracción de Materiales. Impuesto de la Emisión de Gases a la Atmósfera. Impuesto de la Emisión de Contaminantes al Suelo, Subsuelo y Agua. Impuesto al Depósito o Almacenamiento de Residuos.

Las subsidiarias de la Compañía con operaciones en Zacatecas interpusieron una demanda conjunta de amparo ante estos nuevos impuestos. Mediante resolución de fecha 15 de agosto de 2017, se concedió el amparo a todas las empresas por todos los impuestos ambientales. Con fecha 1° de septiembre de 2017, la LXI Legislatura de Zacatecas y el Gobernador presentaron recursos de revisión en contra de la resolución que ampara a las empresas contra impuestos ambientales y el 6 de septiembre de 2017, las empresas promovieron recurso de revisión adhesiva. Se encuentra pendiente la resolución correspondiente por parte del Tribunal Colegiado de Circuito. En materia ambiental, Peñoles está consciente de los impactos potenciales de la industria minero-metalúrgica en la que opera y la existencia de regulaciones cada vez más estrictas, por ello la protección del


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medio ambiente es una parte fundamental de nuestra Política de Sustentabilidad. La Compañía está firmemente comprometida con su objetivo de lograr cero impactos ambientales significativos mediante la mejora en el desempeño de sus indicadores, la operación de los procesos con apego a las mejores prácticas disponibles, la aplicación de ecoeficiencias, así como el cumplimiento de la normatividad más exigente en la materia. La gestión que se realiza es para garantizar en toda la organización procesos productivos acordes con las mejores prácticas y en cumplimiento con las regulaciones nacionales e internacionales aplicables en materia ambiental. La Compañía se adhiere a un marco referencial externo nacional e internacional en el que se incluyen las disposiciones reglamentarias oficiales aplicables en los diversos temas de sustentabilidad que provienen de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, las Leyes Federales, Estatales y Municipales, así como los reglamentos y normas que emanan de ellas. Algunos ejemplos de leyes del ámbito Federal que aplican a nuestras operaciones en materia ambiental son:

Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley de Aguas Nacionales, Ley de Desarrollo Rural Sustentable, Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos.

Adicionalmente, la Compañía se adhiere a:

Estándares de Gestión ISO (International Organization for Standardization) y OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series).

Principios de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial (CCE). Principios de Control Interno según los Criterios establecidos por el Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (COSO). El Pacto Mundial de las Naciones Unidas. El Decálogo de Empresa Socialmente Responsable (del Centro Mexicano para la Filantropía).

Para evaluar nuestro desempeño ambiental se llevan a cabo auditorías internas y verificaciones externas por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) quien otorga los certificados de Industria Limpia (ocho de nuestras operaciones lo tienen vigente), como por parte de empresas especializadas en sistemas de gestión, que nos han otorgado doce certificaciones ISO 14001 a igual número de operaciones. En relación a los riesgos de mercado, Peñoles está sujeto a las condiciones de los mercados nacionales e internacionales y a la legislación que en éstos se aplique, como impuestos al carbón, esquemas de comercio de emisiones y tarifas de combustibles y energía eléctrica. Estos riesgos podrían traducirse en costos para cumplir con los límites de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), para proveer el equipo necesario para reducir las emisiones de GEI, o ganancias reducidas o pérdidas que surjan por una contracción de la demanda de ciertos productos, o bien costos más altos de producción como resultado directo o indirecto de la imposición de controles legislativos o restricciones de mercado. Las prácticas y acciones de sustentabilidad se tienen implementadas a lo largo de la cadena de valor y el ciclo de vida de los procesos: desde la exploración, el desarrollo, la construcción de proyectos, la operación de las unidades mineras, plantas metalúrgicas y químicas, investigación, abastecimiento, productos, hasta el


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cierre de operaciones, incluyendo las minas. Ejemplos de estas prácticas se describen en la sección de Desempeño Ambiental de este Reporte Anual. Reservas de mineral La Compañía calcula periódicamente las reservas de sus principales operaciones y proyectos basándose en métodos y estándares reconocidos en la industria minera por personal interno competente, sustentados en experiencias e información histórica, a fin de determinar las cantidades estimadas de recursos minerales con potencial de ser económicamente explotadas. Asimismo, revisa anualmente estas estimaciones con apoyo de expertos externos reconocidos para certificar las reservas de mineral. Sin embargo, existen ciertas incertidumbres al estimar las reservas, ya que los supuestos que son válidos al momento de realizar la estimación pueden variar significativamente cuando nueva información está disponible. Los cambios en las cotizaciones de los metales, los tipos de cambio, los costos de producción, y las estimaciones de recuperación metalúrgica o cambios en las tasas de descuento pueden modificar el estado económico y dar como resultado la actualización de las reservas. Si bien la Compañía considera que las estimaciones de sus reservas probadas y probables son adecuadas, no puede garantizar que dichas estimaciones no diferirán de las cantidades de recursos minerales que efectivamente se recuperen en el tiempo. Contingencias laborales (sindicales) Peñoles y sus subsidiarias tienen celebrados contratos colectivos de trabajo con varios sindicatos. Aunque a la fecha las relaciones que se mantienen con estos sindicatos son de mutuo respeto y favorables para ambas partes (trabajadores y empresa), han existido y pueden volver a existir conflictos que generen huelgas que afecten adversamente las operaciones y los resultados de Peñoles. Cabe destacar que en los últimos ocho años se han realizado de manera satisfactoria para ambas partes las revisiones salariales conforme a los términos de los contratos colectivos de trabajo en un marco de respeto y cooperación. No se presentaron huelgas ni paros, lo que permitió mantener la continuidad en todas las operaciones. Situación relativa a países en los que opera Las operaciones de Peñoles se desarrollan mayoritariamente en México y, por lo tanto, su desempeño depende, entre otros factores, de la situación económica y política del país. Asimismo, Peñoles es una empresa con vocación exportadora puesto que la mayoría de sus ventas se realizan en el mercado de exportación. El 76.1% de las ventas en 2017 fueron de exportación y se realizaron a más de 30 países. La Compañía cumple consistentemente con las regulaciones mexicanas aplicables a sus productos y con las que rigen en los países destino de sus productos de exportación. Asimismo, cuenta con el “Listado de Requerimientos Regulatorios y/o Legales relacionados con los Productos” para cumplir con las especificaciones de los clientes, los requisitos fiscales y de comercio exterior, las medidas de seguridad y salud en el manejo, almacenamiento, embarque y transportación de productos y la forma de eliminar


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residuos de manera que no tengan impactos ambientales. En la entrega del 100% de los productos se incluye dicha información para los clientes. En 2017 no se registraron incidentes o pago de multas por suministro y uso de productos o por el incumplimiento de regulaciones o códigos voluntarios relativos a la información, etiquetado, comunicaciones de mercadotecnia, impacto de los productos en la salud y la seguridad durante el ciclo de vida de los mismos. Además no se tuvieron reclamaciones ligadas a la privacidad o a la fuga de datos personales de los clientes. Los productos que la Compañía vende se destinan a muy diversas industrias como la construcción, electrónica, automotriz, química, entre muchas otras. La situación económica adversa de otros países, nuevas regulaciones a la importación, o cambios en los precios de los metales pueden afectar las ventas de Peñoles. Sin embargo, al ser “commodities” Peñoles puede vender sus productos en los mercados públicos, por lo que no existe riesgo o dependencia en algún cliente en particular. Ausencia de operaciones rentables en periodos recientes La Compañía obtuvo un resultado neto positivo en los nueve ejercicios anteriores a 2015, año en el que se registró una pérdida neta de la participación controladora, derivada de la mayor provisión de impuestos diferidos, la cual no implicó flujo de efectivo ni supone un deterioro del desempeño o la salud financiera de Peñoles. A partir de 2016 la Compañía ha registrados utilidades. Riesgo de financiamiento y riesgo de su posición financiera. Peñoles cuenta con una estructura financiera sólida, un nivel de endeudamiento razonable y liquidez adecuada, que le ha permitido mantener sus operaciones, construir nuevas unidades mineras y expansiones de capacidad, además de continuar invirtiendo en su programa de exploración, el cual es vital para el crecimiento a largo plazo. Asimismo, la Compañía cuenta con calificaciones “grado de inversión” para sus emisiones de deuda. Al cierre de 2017, S&P la calificación de las notas senior no garantizadas por parte de S&P se mantiene en BBB con perspectiva “Estable” en escala Global y mxAAA con perspectiva “Estable” en escala nacional. Por su parte, Moody’s mantiene las calificaciones de Baa3 en escala Global y Aa3.mx en escala nacional cambiando ambas perspectivas de “Estables” a “Positivas”. Por otra parte, en noviembre de 2013 la subsidiaria Fresnillo plc realizó la emisión y colocación de bonos quirografarios por USD800 millones a 10 años en el mercado internacional, bajo el formato 144A/Reg-S, a la que S&P y Moody’s asignaron calificaciones de BBB y Baa2, respectivamente, mismas que se mantienen a la fecha. Las calificaciones crediticias pueden ser modificadas por eventos y circunstancias que a juicio de las agencias calificadoras pudieran afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía y/o de Fresnillo plc. Dependencia o expiración de patentes y marcas registradas o contratos


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Para Industrias Peñoles es de suma importancia preservar el buen nombre y prestigio que tiene tanto a nivel nacional como internacional, así como la protección de los productos que llevan su nombre. En virtud de lo anterior, la Compañía tiene registradas principalmente las marcas con la denominación –“PP Peñoles y Diseño”- en 6 clases de productos y 4 clases de servicios y –“PEÑOLES”- con dos clases de productos. Durante 2017 se llevaron a cabo los siguientes procesos de renovación de marcas:

En agosto se recibió el certificado de renovación de las marcas HIDROMAG, REMAG, HIDROMAG D.T., con vigencia al mes de octubre de 2027 y de las marcas RY-99-AD y REMAG WT, NANO-MX Y DISEÑO, ANTIBAC-MX Y DISEÑO (Clases 1 y 35), NO FLAME-MX Y DISEÑO, UV PROTECTOR_MX Y DISEÑO con vigencia a noviembre de 2027.

También en el mes de agosto se recibió el certificado de renovación de las marcas PPEÑOLES, PFIRE CO, PFIRE (CO, PL y TX), PBAC (CO Y DISEÑO, TX y WD), de las cuales el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) acuerda la vigencia hasta el 26 de marzo del 2027.

Durante marzo de 2018 se presentó la solicitud para cambio de razón social a Química del Rey, S.A. de C.V. como titular de la marca REMAG AC y se presentaron las solicitudes de renovación de las marcas ZAMAK, Fresnillo y Diseño, y REMAG AC; también se recibió el certificado de renovación de marca REMAG AG de la cual el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) acuerda la vigencia hasta el 7 de noviembre del 2027.

En el ámbito internacional:

En el mes de septiembre 2017 se recibió el certificado de renovación de la marca BIOMAG en Japón

con nueva vigencia al 26 de marzo de 2026. En octubre se recibieron certificados de renovación de las marcas HIDROMAG y FEMAG en El

Salvador con vigencia al 13 de septiembre de 2025 y 14 de febrero de 2026 según corresponde. En el mes de noviembre se recibieron certificados de renovación de las marcas FEMAG en Honduras

y The Fresnillo Company en el Reino unido, con vigencia al 31 de octubre de 2026 y 16 de noviembre de 2027 respectivamente.

Durante el mes de febrero de 2018 se recibió el certificado de renovación de la marca FEMAG en Bolivia con vigencia al 31 de mayo de 2027 y se recibió la notificación de renovación de la marca The Fresnillo Company en la Unión Europea con vigencia al 14 de noviembre de 2027.

Por lo que respecta a las patentes, en 2017 se recibieron los siguientes títulos:

El 23 de mayo: Patente No. 12/514,314 de Invención del "Método para preparar un aditivo retardante contra incendios para recubrimientos y productos resultantes". La solicitud de patente mencionado fue aprobada en Estados Unidos.El 29 de septiembre: Se recibió el oficio que comunica la concesión de la patente MX/a/2010/004756 en México.

En julio de 2013 se recibió por parte del IMPI el oficio con registro No. 1380517 de la marca PEÑOLES VERDE y Diseño de la clase 35, con una vigencia (prorrogable) de 10 años, con fecha de vencimiento el 8 de abril de 2023. El día 13 de marzo del mismo año, se recibieron los oficios que dieron conocimiento de la renovación de la marca PEÑOLES en la clase 1, 14 y de la marca QUIREY y diseño de la clase 1 y 3; dichas marcas cuentan ahora con vigencia al 13 de marzo de 2023. Asimismo, el 14 octubre de 2012 se recibió el oficio por parte del IMPI dando a conocer que fueron renovadas las marcas PP PEÑOLES y DISEÑO de la clase 1, 6, 12, 14 y 16 y con ello, tienen vigencia hasta el 28 de agosto de 2022.


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En el año 2013 fueron registradas las marcas PEÑOLES y PP PEÑOLES y diseño en Perú y Chile. Las dos marcas mencionadas son consideradas las de mayor importancia para Peñoles; cabe señalar que la Compañía cuenta adicionalmente con el registro de diversas marcas para la protección de productos muy específicos, principalmente del Negocio de Químicos Inorgánicos y en el desarrollo de nanopartículas. Las siguientes marcas se encuentran en proceso de renovación ante el IMPI y/o expiran en 2018:

Nombre Titular Vencimiento Festival del Sol Laguna y Diseño (clase 16)

Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. 23-abr-18

Festival del Sol Laguna y Diseño (clase 41)




Festival del Sol Laguna (clase 41)


Fresnillo Fresnillo PLC 01-jul-18PENMAR (clase 42) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 37) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR TIDE (clase 9) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 6) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 19) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 7) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 9) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18

Asimismo, el 23 de junio de 2000 se creó un fideicomiso con actividad empresarial para la construcción y operación de Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. (TEP). Lo anterior, para lograr un suministro competitivo y constante de energía eléctrica sin que Peñoles sea el propietario de la planta termoeléctrica ni invierta recursos en la misma. En los contratos que forman parte del fideicomiso, se establece la obligación de ciertas subsidiarias de Peñoles de comprar colectivamente 230 MW de energía eléctrica al año por 20 años a partir de su inicio de operaciones (abril de 2004). Para garantizar dichas obligaciones de compra, se otorgó a los desarrolladores/operadores del proyecto, una opción de venta (Put) para que en el improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. que compre TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos programados que las subsidiarias de Peñoles están obligadas a realizar de acuerdo al contrato. Desde el inicio de operaciones de TEP se ha logrado un suministro competitivo y constante de energía eléctrica. En diciembre de 2007 se realizaron ciertas modificaciones al fideicomiso entre las que destaca la extensión de la vigencia del mismo hasta el año 2027. El 25 de abril de 2014 la Compañía celebró un contrato de suministro de energía eléctrica en régimen de autoabastecimiento con Eólica de Coahuila, S. de R.L. de C.V. (EDC) por un plazo de 25 años, para lo cual las subsidiarias de Peñoles adheridas a este contrato, adquirirán la totalidad de la producción neta de energía que EDC genere por un plazo de 25 años, en una proporción estimada de 700 millones kWh por año, pagaderos mensualmente a un precio variable por cada kWh que entregue EDC a la CFE en el punto


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de interconexión estipulado en el contrato. La generación de energía inició en abril de 2017. Simultáneamente a este contrato, se celebró un acuerdo de opciones de compra y venta (“Put option”) para la cesión de las partes sociales de EDC en ciertas circunstancias de incumplimiento. El costo aproximado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2018, estimado en 781.8 millones de kWh es de USD53,057. Contratos de abastecimiento Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la finalidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, por un monto aproximado de USD4,009 millones y USD3,829 millones respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna penalización a las partes. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tienen celebrados diversos convenios con contratistas para la compra de maquinaria y equipo, así como para la terminación de la construcción de los proyectos mineros y metalúrgicos. El monto de los compromisos a cada una de dichas fechas es de USD374 millones y USD281 millones respectivamente. Pasivos bancarios La Compañía se encuentra al corriente en las obligaciones y el pago de sus vencimientos de deuda con diversos acreedores según se describen en los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2017. Adicionalmente, algunos contratos de deuda a largo plazo contienen restricciones que establecen límites al pago de dividendos, únicamente en caso de que la Compañía o sus subsidiarias se encuentren en un evento de incumplimiento de acuerdo a los contratos de crédito correspondientes, lo que también podría dar lugar a que las instituciones financieras o los tenedores de deuda exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía o sus subsidiarias no se encuentran en ninguno de dichos supuestos. Riesgo de competitividad, posible riesgo de nuevos competidores Por lo que se refiere a los competidores de Peñoles, tratándose de los metales afinados (oro, plata, plomo, cobre y zinc), la competencia la constituye cualquier empresa productora de estos mismos “commodities”. Existe quizá una mínima diferenciación en el producto y no en el precio, dado que éste se rige por los mercados internacionales. Derivado de lo anterior, la cercanía, el servicio, la atención y conocimiento de los clientes constituyen la principal herramienta de competencia, para así conservar la lealtad de los mismos. Periódicamente se aplican encuestas de satisfacción a los clientes y se realizan visitas programadas a los mismos. En el caso de los productos químicos, la competencia estriba principalmente en el precio, el servicio, así como en la calidad, pureza y presentación de los mismos. Asimismo, la Compañía cuenta con el Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico que entre otras actividades apoya el desarrollo de nuevos productos y aplicaciones, lo que ha permitido incursionar en nuevos mercados.


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Posible sobre-demanda o sobre-oferta en el mercado El aumento de la demanda a nivel mundial, el nivel de los inventarios de los metales, la debilidad o fortaleza del dólar y la reducción en la producción minera son factores externos a Peñoles que influyen en la cotización de los metales que produce y vende. Operaciones registradas fuera de balance Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía no tiene transacciones registradas fuera de balance general o del estado de resultados. Dependencia en personal clave No aplica. Posible volatilidad en el precio de las acciones y mercado de los valores inscritos Las acciones que cotizan en la BMV son objeto de oferta pública y el precio en el mercado puede variar de un momento a otro. Durante el ejercicio 2017 las acciones se cotizaron a un precio máximo de $529.01 pesos por acción y un precio mínimo de $373.39. La acción forma parte del IPC de la BMV y ha mantenido su posición dentro del IPC Sustentable, al que ingresó el 8 de diciembre de 2011. La volatilidad histórica en el precio de las acciones no representa el precio que pudieran tener las mismas en el futuro. La Compañía no puede asegurar que la cotización, el volumen negociado, el importe y número de operaciones celebradas en la BMV se mantengan en el futuro. Requisitos de mantenimiento del listado en la BMV La Compañía está en cumplimiento con los requisitos para mantener el registro de valores conforme a la Circular Única, la Ley del Mercado de Valores (LMV) y demás disposiciones que les son relativas. Adopción de normas distintas a las Normas de Información Financiera Mexicanas Las políticas contables que siguió la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2010 estuvieron de acuerdo con las NIF mexicanas, y los estados financieros fueron auditados conforme a dicha normatividad contable. Como lo informó la Compañía el día 1° de marzo de 2011 mediante evento relevante, en sesión celebrada el 20 de diciembre de 2010, el Consejo de Administración aprobó la adopción anticipada de las IFRS, a partir del ejercicio que inició el 1° de enero de 2011. Consecuentemente, desde el ejercicio 2011 Peñoles ha publicado su información financiera bajo dicha normatividad contable. Empresa tenedora de acciones Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. es una empresa tenedora de acciones, cuyas subsidiarias desarrollan actividades de exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos y productos químicos. Por lo tanto, el activo principal de la


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Compañía lo constituyen únicamente las acciones de sus subsidiarias y no cuenta con activos propios para operar.

Otros Valores:

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. es una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV) y cotizan en la BMV desde 1968. De manera adicional, los valores descritos en el inciso e) siguiente se encuentran inscritos en el RNV. La Emisora no cuenta con valores listados en otros mercados. Peñoles, durante los tres últimos ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna la información solicitada y que por ley está obligada a presentar, entendiéndose por información aquella relacionada con aspectos financieros, jurídicos y reportes de eventos relevantes. Entre la información a la que se hace mención en el párrafo anterior y que se entrega a la BMV y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) destaca la siguiente: Información trimestral (acumulada a la fecha del reporte y comparativa contra el mismo trimestre del año anterior).

Información anual (Reporte Anual según lineamientos de la Circular Única). Asambleas ordinarias y extraordinarias (convocatoria y acuerdos tomados). Eventos relevantes (cada vez que se presenta un acontecimiento que, de acuerdo con la Circular

Única, es importante informar al público inversionista y autoridades). Avisos de derechos (pago de dividendos y canje de títulos accionarios).

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

En 2010 Peñoles solicitó y obtuvo la inscripción de los siguientes valores en el RNV, bajo la modalidad de programa de colocación, en dos emisiones: a) Certificados Bursátiles PE&OLES 10-D

Fecha de autorización de la inscripción: 31 de agosto de 2010. Monto: USD130.0 millones. Fecha de emisión: 7 de septiembre de 2010. Fecha de vencimiento: 12 de agosto de 2015.


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Plazo: 5 años. Amortización: una sola al vencimiento.

Dado que esta emisión de Certificados Bursátiles fue liquidada a los tenedores a su vencimiento el 12 de agosto de 2015 (según se informó mediante evento relevante), se efectuó el trámite de cancelación de la inscripción correspondiente en el RNV, misma que se obtuvo según consta en Oficio No. 153/5919/2015 de fecha 6 de noviembre de 2015 recibido de la CNBV. b) Certificados Bursátiles PE&OLES 10-2D

Fecha de autorización de la inscripción: 31 de agosto de 2010. Monto: USD400.0 millones. Fecha de emisión: 7 de septiembre de 2010. Fecha de vencimiento: 7 de septiembre de 2020. Plazo: 10 años. Amortización: una sola al vencimiento, pudiendo realizarse el pago anticipado (únicamente por el

total) a partir del quinto año. Asimismo, en 2012 solicitó y obtuvo la inscripción de los siguientes valores en el RNV, bajo la modalidad de programa de colocación: c) Certificados Bursátiles PE&OLES 12D

Fecha de autorización de la inscripción: 19 de junio de 2012. Monto: USD200.0 millones. Fecha de emisión: 22 de junio de 2012. Fecha de vencimiento: 22 de junio de 2022. Plazo: 10 años. Amortización: una sola al vencimiento, pudiendo realizarse el pago anticipado (únicamente por el

total) a partir del quinto año.

Destino de los fondos, en su caso:

Una parte de los recursos obtenidos de las primeras dos emisiones de certificados bursátiles descritos en el apartado anterior, que en conjunto suman USD530 millones, se utilizó para realizar el prepago total del crédito sindicado bancario que tenía vencimiento en junio de 2011, y cuyo saldo insoluto era de USD326.2 millones y USD553.0, más los intereses correspondientes. Los recursos adicionales se utilizaron para financiar las inversiones y el capital de trabajo. Los recursos netos provenientes de la tercera emisión se destinaron principalmente a refinanciar aproximadamente el 50% del proyecto minero Velardeña y aproximadamente el 50% del parque eólico llamado Fuerza Eólica del Istmo (Fases I y II).


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Documentos de carácter público:

El presente Reporte Anual, así como todos los reportes entregados a la BMV y CNBV regularmente, tanto en tiempo como en forma, están a disposición del público inversionista que así lo solicite. Entre la información pública a la que se hace mención en el párrafo anterior y se encuentra a disposición de los inversionistas destaca la siguiente:

Información trimestral (acumulada a la fecha del reporte y comparativa contra el mismo trimestre del año anterior).

Información anual (Reporte Anual según los lineamientos de la Circular Única). Asambleas ordinarias y extraordinarias (convocatoria y acuerdos tomados). Eventos relevantes (cada vez que se presenta un acontecimiento que es importante informar al

público inversionista y autoridades). Avisos de derechos (pago de dividendos).

Dichos documentos pueden solicitarse directamente a: Lic. Celia Ortega ChaviraGerente de Información Directiva y Relación con Inversionistas.Calzada Legaria No. 549 Torre 2, Piso 5 Col. 10 de Abril,C.P. 11250, Ciudad de México, México.Tel: +55 5279 3294Correo electrónico: [email protected],

[email protected]. Adicionalmente, a través de la página de internet de Peñoles (www.penoles.com.mx) se puede consultar un volumen importante de información relacionada con la Emisora, además de que la información pública se encuentra disponible para descarga dentro del apartado “Inversionistas” de la página antes mencionada.

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

http://www.penoles.com.mx/


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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación social y nombre comercial de la Emisora Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., conocida comercialmente como “Industrias Peñoles” o “Peñoles”. Constitución y duración Compañía Metalúrgica Peñoles, S.A. se constituyó mediante escritura pública número 59, de fecha 14 de marzo de 1934, ante la fe del Notario Público Lic. Isauro Villarreal del estado de Nuevo León. La duración de la Compañía es de cien años, según consta en escritura pública número 9,035 de fecha 2 de marzo de 2007, protocolizada ante la fe del Lic. Rosamaría López Lugo, Notario Público número 223 del Distrito Federal, en la cual también Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. adoptó su actual denominación social y efectuó la reforma total de sus Estatutos Sociales, mismos que se encuentran vigentes a la fecha. Oficinas Corporativas Corporativo BAL.Calzada Legaria No. 549 Torre 2, Piso 11Col. 10 de abril, C.P. 11250 Ciudad de México, México.Tel. + 52 (55) 5279 3000 Evolución Compañía Minera de Peñoles, S.A. se fundó en 1887 en el pueblo de Peñoles, estado de Durango, por iniciativa de un grupo de empresarios mexicanos, con el propósito de explotar las minas de la región conocidas por su riqueza desde los tiempos de la conquista española. En 1901 entró en operación la Compañía Metalúrgica de Torreón, S.A., misma que en 1917 fue adquirida por la Compañía de Minerales y Metales, S.A. En 1920 dicha compañía se fusionó con la Compañía Minera de Peñoles S.A., conservando el nombre de la última. En 1934 se fundó la Compañía Metalúrgica Peñoles, S.A. con la finalidad de operar las plantas metalúrgicas de la Compañía Minera de Peñoles, S.A. y el 19 de abril de 1961 ambas empresas se fusionaron, naciendo así Metalúrgica Mexicana Peñoles, S.A. Lo anterior fue resultado de la mexicanización de la empresa, ya que un grupo de empresarios mexicanos, encabezados por Don Raúl Baillères, adquirieron una participación mayoritaria en la compañía.


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En 1963 entró en operación Química del Rey, S.A. de C.V., empresa ubicada en Laguna del Rey, Coahuila, con la que Peñoles incursionó en la producción de químicos inorgánicos; siendo los principales el sulfato de sodio, óxido de magnesio y sulfato de magnesio. Tras sucesivas inversiones, la capacidad de producción ha crecido a lo largo de los años; siendo la última a finales de 2014, mediante el inicio de operaciones de la planta II que incrementó la capacidad de 630,000 toneladas a 780,000 toneladas anuales, lo que la ubica como la planta productora de sulfato de sodio más grande de América, y la tercera de mayor capacidad a nivel global. En 1964, Peñoles adquirió el 51% de Compañía Fresnillo, S.A., empresa que poseía las minas Fresnillo, en Zacatecas y Naica, en Chihuahua. Ese mismo año también adquirió el 51% de la Compañía Zimapán, propietaria de las minas El Carrizal y El Monte, en Zimapán Hidalgo. En 1967, tras el sentido deceso del Sr. Don Raúl Baillères, primer Presidente del Consejo de Administración de Metalúrgica Mexicana Peñoles, S.A., fue designado como nuevo Presidente del Consejo, el Sr. Lic. Don Alberto Baillères, quien ocupa dicho cargo hasta la fecha. El 1° de septiembre de 1968 se constituyó Industrias Peñoles, S.A. desapareciendo Metalúrgica Mexicana Peñoles, S.A. misma que transfirió sus operaciones de fundición y afinación de metales a una empresa filial: Met-Mex Peñoles. A partir de esa fecha, Industrias Peñoles funge como controladora y núcleo financiero de todas sus filiales. Originalmente en Torreón estaba situada solamente la Fundición de Plomo, más tarde en 1973 fue instalada la Refinería de Zinc y en 1975 la Refinería de Plomo – Plata. Actualmente, dichas operaciones forman parte de Met-Mex, uno de los mayores complejos metalúrgicos de metales no ferrosos y mayor productor mundial de plata afinada. Más adelante en 1981 se instaló la planta de Bermejillo, en Durango, donde se procesan residuos de Met-Mex y en 1994 inició operaciones la planta de aleaciones de zinc, Aleazin en Ramos Arizpe, Coahuila, la cual produce aleaciones para la industria del galvanizado y fundición a presión. El 1° de diciembre de 2013, con el fin de consolidar las operaciones metalúrgicas, mediante la fusión de Met-Mex Peñoles con la empresa Aleazin nació Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. (Met-Mex). En 1992 inició operaciones Termimar, una terminal marítima internacional propiedad de Peñoles ubicada en Tamaulipas, que maneja principalmente la exportación de embarques de productos químicos a granel y cuenta con una concesión a largo plazo para utilizar terrenos federales con acceso al mar. Algunos de los países a los que se exportan los productos son: Venezuela, Brasil y Alemania. En ese mismo año inició operaciones la unidad minera Bismark, en Chihuahua, una de las minas de zinc más importantes de México, que produce concentrados de zinc, plomo y cobre, y actualmente cuenta con una capacidad de molienda y procesamiento de 800,000 toneladas de mineral por año. En 1994 iniciaron operaciones dos minas que a la fecha también continúan operando:

Tizapa, ubicada en Zacazonapan, Estado de México, es una co-inversión con las empresas japonesas Dowa Mining y Sumitomo Corporation, en la que Peñoles cuenta con una participación accionaria del 51%. Es una mina polimetálica, que produce concentrados de plomo que son tratados en Met-Mex y concentrados de zinc que son exportados a Japón, además de producir concentrados de cobre. Actualmente cuenta con una capacidad de molienda y procesamiento de 800,000


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toneladas anuales de mineral y en los últimos años ha operado por arriba de dicha capacidad. En 2016 fue autorizado el proyecto de optimización para incrementar la capacidad de molienda de a 950,000 toneladas por año y la producción de contenidos metálicos.

La Ciénega, ubicada en la sierra de Durango. Esta mina es 100% propiedad de Fresnillo plc. Produce

concentrados de plomo y zinc y precipitados de plata. Su construcción inició en 1992. La capacidad actual de molienda y procesamiento es de 1.3 millones de toneladas de mineral por año. En 2012 entró en operación una mina satélite, San Ramón, cuyo mineral se procesa en la planta de beneficio de Ciénega.

En 1996, Peñoles adquirió la participación minoritaria que la empresa norteamericana AMAX, Inc. tenía en Compañía Fresnillo, S.A. la cual estaba integrada por las unidades mineras Fresnillo, Sabinas, El Monte, así como varios prospectos y proyectos de exploración incluyendo el proyecto Francisco I. Madero. Con esta operación la empresa adquirió el control absoluto de dichas compañías, lo que fortaleció su integración entre los sectores minero y metalúrgico. Actualmente la unidad minera de Fresnillo (Minera Fresnillo, 100% subsidiaria de Fresnillo plc) que inició operaciones en 1550, es una de las minas de plata primaria más grandes del mundo y cuenta con uno de los costos de producción más bajos a nivel mundial. Por otro lado Naica, ubicada en Chihuahua, fue descubierta en 1794 y su explotación formal inició en 1900. Bajo el control de Peñoles desde 1964, fue una de las minas de plomo más importantes de México. Como lo informó la Compañía en evento relevante, el 1° de enero de 2015 se presentó un flujo extraordinario de agua que provocó la inundación parcial significativa de la mina, sin que se haya registrado afectación humana alguna por este incidente. Después de más de nueve meses de esfuerzos exhaustivos sin lograr abatir de manera sostenida el agua hasta el nivel necesario para desarrollar alternativas que permitieran reanudar su explotación, el día 13 de octubre de 2015 se informó mediante evento relevante la decisión de suspender por tiempo indefinido las actividades de esta unidad minera por causa de fuerza mayor. Derivado de esto, y en común acuerdo con el Sindicato Nacional Minero Metalúrgico “Don Napoleón Gómez Sada (FRENTE)” se dio por terminado el contrato colectivo de trabajo, y se procedió a la liquidación de los trabajadores en un ambiente de respeto y colaboración, conforme a los acuerdos y las leyes aplicables. Naica estaba posicionada, hasta antes de la contingencia, como la segunda mina de plomo más grande de México. En julio de 1998, tras una inversión de USD77.0 millones inició operaciones la mina a cielo abierto Herradura, una co-inversión con Newmont Gold (E.U.A), actualmente subsidiaria de Fresnillo plc, en la que contaba con el 56% de participación accionaria, y que pasó a ser 100% propiedad de Fresnillo plc a finales de 2014 (la transacción correspondiente se explica más adelante). Esta mina, ubicada en Sonora, es, al cierre de 2017 la segunda mina de oro más grande de México. Las operaciones estuvieron suspendidas de manera temporal desde la segunda mitad de 2013 hasta finales del primer trimestre de 2014, debido a la suspensión temporal del permiso de uso de explosivos. En 2014 se puso en marcha una nueva planta de lixiviación dinámica para incrementar la recuperación metalúrgica y en 2016 inició la construcción de una segunda planta de lixiviación dinámica para incrementar la producción de oro. En 1998, tras la privatización de Ferrocarriles Nacionales de México, Peñoles y Grupo Acerero del Norte (GAN) se asociaron para adquirir el ramal ferroviario Línea Coahuila-Durango, que transporta principalmente materia prima y productos terminados de Magnelec (Química del Rey) y de la siderúrgica de AHMSA (Altos Hornos de México, S.A.), subsidiaria de GAN. Línea Coahuila–Durango es una línea corta que cuenta con


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un total de 938 km. de vía principal, 146 km. de vía secundaria, 291 km. de derechos de paso; que hacen un total de 1,375 km. y que opera en los estados de Coahuila, Durango, Chihuahua y Zacatecas. En 1999, Industrias Peñoles adquirió 51% de Tecnología y Servicios de Agua S.A. de C.V. (TECSA), negocio dedicado a la gestión comercial del servicio de agua, rehabilitación y extensión de redes de agua y saneamiento en la zona sureste de la Ciudad de México, con cobertura de aproximadamente 25% de la población de la ciudad. Esta compañía fue adquirida de Bufete Industrial, S.A. de C.V., empresa dedicada a la ingeniería y construcción. En TECSA Peñoles tuvo como socio estratégico a Suez Environnement.

Posteriormente, en octubre del año 2000 mediante una asociación con Dowa Mining y Sumitomo Corporation, inició operaciones la mina de zinc Rey de Plata, ubicada en Teloloapan, Guerrero, con una capacidad de molienda de 360,000 toneladas anuales. Industrias Peñoles poseía 51% de la participación. Sin embargo, a finales de 2001, la Compañía tomó la decisión de suspender la operación de la mina debido a que la importante caída en el precio del zinc no permitía garantizar a los accionistas un rendimiento adecuado sobre la inversión. Peñoles adquirió en diciembre de 2004 el total de acciones de sus socios minoritarios, y en 2008 fueron retomados los trabajos de barrenación. En 2011 se realizó una estimación inicial de recursos minerales por 18.8 millones de toneladas conteniendo 15% de zinc equivalente y en 2012 fue aprobada la construcción de la nueva unidad minera por el Consejo de Administración de la Compañía, que se encuentra en proceso y contará con una inversión de USD303 millones; se espera que inicie operaciones a mediados de 2019. Las labores de exploración de 2013 incrementaron los recursos minerales a 25.2 millones de toneladas de mineral con 15.7% de zinc equivalente, lo que genera una mejor expectativa económica de la futura operación minera. Un año más tarde, en junio de 2001, entró en operación Francisco I. Madero, actualmente una de las minas de zinc más grandes de México. Esta unidad está ubicada en Zacatecas a 12 kilómetros de la capital del Estado. En 2002 Aguas, Servicios e Inversiones de México, S. de R.L. de C.V. (ASIM), una sociedad entre Peñoles y Suez Environnement, compró los activos de Azurix México City, que incluían un Contrato de Prestación de Servicios en una de las cuatro zonas en las que está dividida la Ciudad de México para este tipo de servicios; la empresa Desarrollos Hidráulicos de Cancún (DHC), concesionaria para la Prestación de Servicios de Agua Potable, Alcantarillado y Tratamiento de Aguas Residuales en los Municipios de Benito Juárez (Cancún) e Isla Mujeres con duración de 30 años (a partir de octubre de 1993), además de 3 contratos tipo BOT (Built Operate and Transfer) para el tratamiento de aguas residuales. Estos últimos fueron vendidos a terceros poco tiempo después. En 2004 ASIM cambia de nombre y se convierte en Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. y poco después Azurix México City tomó el nombre de ASIM. En 2013 la Compañía decidió vender la participación indirecta que tenía en DHC, a fin de concentrarse en sus negocios clave. La transacción concluyó en el mes de diciembre. Asimismo, el 9 de abril de 2015 la Compañía vendió a GBM Hidráulica, S.A. de C.V. la totalidad de su participación en las empresas relacionadas con la operación comercial de agua en la Ciudad de México, con lo que concluyó el proceso de desinversión en este sector, iniciado a finales de 2013 con la venta de DHC. En agosto de 2006, tras una inversión de USD242.4 millones en construcción y capital de trabajo, inició operaciones Milpillas, única unidad minera de Peñoles que produce cobre en cátodos hasta la fecha. El


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mineral de esta mina es lixiviado en montones, posteriormente pasa por un proceso de extracción por solventes y finalmente, el cobre es extraído en celdas electrolíticas para producir cátodos de cobre. El Consejo de Administración de Peñoles evaluó durante varios años la conveniencia de reorganizar a sus subsidiarias en dos grupos: uno integrado exclusivamente por las minas de metales preciosos y otro en el que se agruparan las minas de metales industriales, los químicos inorgánicos y la metalúrgica, entre otros. Esto con el propósito de maximizar y optimizar sus operaciones en dichos mercados y generar valor a sus accionistas. Dado lo anterior, Peñoles y sus subsidiarias llevaron a cabo las acciones necesarias para que dos entidades del grupo actuaran como tenedoras (sub-holdings) y que cada una de las mismas concentrara un segmento distinto del negocio minero de la Compañía. Así, desde el primer semestre de 2008, Minas Peñoles, S.A. de C.V. concentra el negocio minero de metales base de Peñoles, mientras que Fresnillo plc (inicialmente Fresnillo Ltd), concentra el negocio minero de metales preciosos. Cabe señalar que Fresnillo plc se creó bajo las leyes del Reino Unido, tiene sus operaciones y paga impuestos en México y es mayoritariamente propiedad de Peñoles. El 11 de abril de 2008, Peñoles anunció la intención de que su subsidiaria Fresnillo plc, realizara una colocación en la Bolsa de Valores de Londres. Esta operación concluyó exitosamente el 14 de mayo de 2008 y consistió en una colocación primaria donde Fresnillo plc emitió 82’890,159 acciones ordinarias equivalentes a 11.5% de su capital social, y una colocación secundaria por medio de la cual la Compañía vendió parte de las acciones ordinarias que poseía en Fresnillo plc; con lo que la participación de Peñoles en Fresnillo plc quedó en 77.1%. Las acciones de Fresnillo plc fueron admitidas en la Lista Oficial de la Autoridad de Registro del Reino Unido y cotizan en la Bolsa de Valores de Londres, además de que fueron inscritas en el RNV que mantiene la CNBV, bajo la modalidad “sin oferta pública” y listadas en la BMV. Fresnillo plc tiene su propio Consejo de Administración, funcionarios y ejecutivos, independientes de los de Industrias Peñoles, por lo que sus decisiones también son independientes. El 3 de mayo de 2013, Fresnillo plc, realizó la emisión y colocación de 19’733,430 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de $0.50 dólares cada una. Con esta nueva emisión el total de acciones ordinarias de Fresnillo plc es de 736’893,589, cada una con derecho de voto. Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. mantiene una tenencia de 552’595,191 acciones que representaban, hasta antes de la nueva emisión de acciones, el 77.1% del capital, con lo que su participación quedó prácticamente en 75% del capital de esa subsidiaria. Con una inversión de USD67.8 millones, en enero de 2010 arrancó operaciones la mina a cielo abierto Soledad-Dipolos ubicada en Sonora, en ese momento 56% propiedad de Fresnillo plc y 44% de Newmont USA Limited, con una capacidad inicial de producción de 100,000 onzas de oro contenido. Asimismo, en 2011 entró en operación la expansión de capacidad para producir 130,000 onzas de oro contenido. Las operaciones de estas unidades fueron suspendidas a mediados de 2013 como consecuencia de un conflicto agrario. En diciembre de 2009, como parte de una restructuración administrativa, las empresas Corporativo Peñoles, S.A. de C.V., Termimar, S.A. de C.V., Metales Peñoles, S.A. de C.V. y Químicos Industriales Peñoles, S.A. de C.V., se fusionaron en Química Magna, S.A. de C.V. Adicionalmente las subsidiarias Química del Rey, S.A. de C.V. y Servicios Industriales Peñoles, S.A. de C.V. se fusionaron en Magnelec, S.A. de C.V. y Dolorey, S.A. de C.V., respectivamente, éstas últimas en calidad de fusionantes. Dolorey, S.A. de C.V.


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cambió de denominación a Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. el 1° de marzo de 2010. Magnelec, S.A. de C.V. cambió de denominación a Química del Rey, S.A. de C.V. en 2017. A finales de 2010 inició la construcción de Velardeña, unidad minera de zinc localizada en el estado de Durango, misma que fue concluida a finales de 2012 con una inversión de USD206 millones (incluyendo capital de trabajo). Las instalaciones de Velardeña cuentan con una capacidad de molienda y procesamiento de 1.9 millones de toneladas anuales de mineral, para producir 75,000 toneladas de zinc contenido en promedio. La operación comercial inició en mayo de 2013, y en el ejercicio de 2014, a poco más de un año de operaciones, su desempeño fue muy satisfactorio llegando a operar por arriba de su capacidad de diseño original. En 2016 fue aprobado el proyecto de optimización para ampliar la capacidad de molienda en varias etapas a 2.31 millones de toneladas de mineral por año, con 2020 como la fecha objetivo de arranque. En abril de 2011 arrancó operaciones la mina polimetálica Saucito, 100% propiedad de Fresnillo plc, en el estado de Zacatecas con una capacidad de molienda de 900,000 toneladas anuales de mineral. Asimismo, a finales de 2014 inició operaciones Saucito II que incrementó la capacidad a 2.2 millones de toneladas de molienda por año. Saucito es una de las minas de plata más grandes del mundo y cuenta con uno de los costos de producción más bajos a nivel mundial. En octubre de 2011 inició operaciones de manera exitosa Fuerza Eólica del Istmo, parque eólico para la generación de energía eléctrica, ubicado en El Espinal Oaxaca, en su fase I con una capacidad instalada de 50 MW. El proyecto fue el primero en conectarse a la moderna Subestación Ixtepec-Potencia de la CFE. Asimismo, en 2012 inició operaciones la fase II, que agregó 30 MW de capacidad de generación, llegando a un total de 80 MW de potencia instalada y una inversión total de USD175.0 millones en ambas fases. Esta nueva planta representa un avance importante para la Compañía hacia la autosuficiencia energética con fuentes renovables, pues Peñoles cuenta ya con instalaciones cuya capacidad de generación supera el 20% de su consumo anual. El 8 de diciembre de 2011 Peñoles fue elegida para formar parte del primer IPC Sustentable de la BMV y recibió el sello de Empresa Sustentable avalado por la propia BMV, al contar con un nivel competitivo en materia de adopción de políticas y sistemas sustentables, combinado con sus condiciones de float y liquidez. Peñoles se ha mantenido dentro de la muestra de este índice desde su lanzamiento. Con una inversión de USD63.0 millones, en marzo de 2012 arrancó operaciones la mina a cielo abierto de oro Noche Buena, ubicada en el Estado de Sonora, en ese entonces 56% propiedad de Fresnillo plc y 44% de Newmont USA Limited. Con el objetivo de lograr una mayor flexibilidad operativa y capacidad de adaptación de cara a un posible entorno más complejo en el futuro, la Compañía emprendió a finales de 2013 una reestructura organizacional en sus minas, misma que surtió efectos el 1° de enero de 2014, dando origen, a través de escisiones, a dos nuevas entidades por cada compañía minera en operación, de tal manera que en una de las entidades escindidas se concentraron las concesiones, obras e infraestructura minera de la compañía correspondiente, mientras que a la otra entidad escindida se transfirieron los equipos de mina y planta de beneficio. El 7 de octubre de 2014, Industrias Peñoles dio a conocer, mediante evento relevante, que su subsidiaria Fresnillo plc concretó un acuerdo con Newmont USA Limited para la adquisición de la participación de ésta en las sociedades que conforman la Asociación Penmont, la cual comprende las minas de oro de Herradura,


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Soledad-Dipolos y Noche Buena, entre otros activos. El monto de la transacción fue de USD450 millones pagados en efectivo. Con esta operación, la tenencia de Fresnillo plc en Penmont pasó del 56% al 100%, mejorando las perspectivas de crecimiento en la producción de oro. Un paso adicional en la búsqueda de fuentes de energía renovables y la reducción de costos, fue la firma en 2014 de un acuerdo de suministro con la empresa EDPR, a través de su subsidiaria mexicana EDC para el desarrollo de un parque eólico con potencial de generación entre 180 y 200 MW en el Municipio de General Cepeda, estado de Coahuila. La construcción, operación y financiamiento corre a cargo de EDPR, e inició operaciones a partir de abril de 2017. Peñoles no participará en el riesgo ni la inversión de este proyecto, sino únicamente como promotor y cliente del mismo. Asimismo, en 2014 el Comité Ejecutivo autorizó el proyecto de expansión de la planta de zinc afinado en 120,000 toneladas por año, en el complejo metalúrgico Met-Mex con una inversión de USD327 millones. Este proyecto, actualmente en construcción, contará con un nuevo proceso de lixiviación directa de concentrados que sustituirá la tostación y evitará las emisiones de bióxido de azufre, además de que permitirá aprovechar el ácido sulfúrico residual de la planta existente. Se estima iniciar pruebas de operación en el primer trimestre de 2018. Por considerar que ya no tenía valor estratégico para Peñoles, a finales de 2015 se realizó la venta del 49% de la participación que se tenía en la empresa asociada S.A. Sulquisa, productora de sulfato de sodio en España. En agosto de 2016 comenzó a operar la primera fase de la mina de oro-plata San Julián (100% propiedad de Fresnillo plc) ubicada en el estado de Chihuahua, y continuó la construcción de la planta de flotación (fase II), que fue concluida y puesta en marcha en 2017. La inversión total fue USD515 millones. En 2017 se licitaron dos proyectos de energía: una planta eólica en Tamaulipas con capacidad instalada de 306 MW y un proyecto de cogeneración eficiente de electricidad y vapor en Coahuila con 60 MW de potencia. Se espera que ambas centrales, cuyo desarrollo correrá a cargo de terceros, inicien operaciones en 2020. Principales inversiones

Inversiones 2017

Empresa/Unidad Millones de pesos Concepto

Ampliación presa de jales en San JuliánConstrucción de patio de lixiviación dinámica etapa II en HerraduraReemplazo de equipo

Fresnillo plc 11,441.7

Obra minera

Met-Mex 3,517.9Proyecto de ampliación de zinc afinado (120,000 toneladas anuales)


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Recuperación de plata IIReemplazo de equipoLínea de transmisión de energía eléctrica

Construcción mina polimetálicaMinera Capela (Rey de Plata) 408.8 Obras mineras, activos fijos e

infraestructuraAmpliación de planta concentradora para proyecto de optimización

Desarrollo de Obras mineras

Sistema de localización de personas con equipos móviles

Planta de tratamiento de agua

Equipo minero

Tizapa 312.4

Ampliación depósito de jales

Desarrollo de Obras mineras y preparación de cuerpos para producción Reconstrucción de Equipo móvil pesado

Ampliación de plana concentradora para proyecto de optimizaciónEquipo para proyecto La Industria

Unidad Velardeña 305.6

Sistemas de seguridad


Desarrollo de Obra minera Preparación de cuerpos para producción

Bismark 303.1

Reconstrucción de equipo móvil pesadoDesarrollo de Obra minera

Milpillas 248.9 Preparación de cuerpos de producciónDesarrollo de Obras mineras (Madero Profundo)Francisco I. Madero 216.6 Construcción de celda 3 en depósito de jales 2

Sabinas 202.3 Desarrollo de Obra minera


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Preparación de cuerpos para producciónProyecto de OptimizaciónEquipo para planta de óxido de magnesio

Sistema eléctrico de las plantasQuímica del Rey 180.5Finalización de accesos para exploración de nuevos cuerpos en dolomita

Fuerza Eólica del Istmo 10.6 Reemplazo de partes y refacciones

Inversiones 2016

Empresa/Unidad Millones de pesos Concepto

Construcción del proyecto San Julián

Ingeniería planta de piritasAmpliación planta Merril Crowe HerraduraPatios de lixiviaciónObras mineras y rampas

Fresnillo plc 8,286.6

Equipo interior mina

Proyecto de ampliación de zinc afinado (120,000 toneladas anuales)

Recuperación de plata IIAmpliación recepción y muestreo precipitadosMaquinaria y equipo

Met-Mex 2,539.3

Diversos reemplazos en las plantas

Construcción mina polimetálica

Obras mineras, activos fijos e infraestructura

Minera Capela (Rey de Plata) 451.0

Planta termo-solarEstación de bombeoObras minerasMilpillas 223.3

Equipo minero

Sabinas 332.9 Sistema de monitoreo de bombas a presas de jales


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Carretera libramiento San Martín

Desarrollo de contrapozos y rampas

Ampliación subestación energía eléctricaObras minerasPresa de jales 3Francisco I. Madero 203.1Contrapozos de ventilación y servicios

Obras mineras

Reconstrucción de equipo móvil pesado

Estación de bombeo interior minaUnidad Velardeña 193.0

Contrapozos RobbinsConcentradores knelsonObras minerasProfundización de rampas

Reconstrucción de equipo mineroTizapa 153.5

Ampliación Depósito de jales

Instalación de inductores de calor

Reestructuración del sistema eléctricoQuímica del Rey 118.7

Actualización tecnológicaObra minera


Rampa generalTaller de diésel

Bismark 111.0

Infraestructura eléctricaFuerza Eólica del Istmo 22.5 Reemplazo de partes y refacciones

Inversiones 2015

Empresa/UnidadMillones

de pesos

Concepto

Construcción de proyecto San Julián

Obras minerasFresnillo plc 7,752.8

Fundos mineros


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Ampliación presas de jalesPatios de lixiviaciónAmpliación planta Merril Crowe HerraduraPlanta Merril Crowe lixiviación dinámicaTalleres interior mina (diésel y mantenimiento)Equipo interior minaEquipo móvil pesado

Activos fijos, construcciones y ampliaciones en las plantas de beneficio

Proyecto de ampliación de zinc afinado (120,000 toneladas anuales)

Equipo para planta de Ácido 3 en Fundición

Automatización planta Aleazin

Maquinaria y equipo

Met-Mex 1,426.8

Diversos reemplazos en las plantas

Construcción mina polimetálicaMinera Capela (Rey de Plata) 729.9 Obras mineras, activos fijos e

infraestructuraPileta de emergencia No. 4Geomembrana en patio de lixiviación B

Piletas de asentamiento de agua

Obras mineras

Milpillas 246.2

Equipo minero

Refuerzo estructural y cierre de alcantarillas en presa de jales 4

Celda FlashRefugio mineroObra minera amortizable

Sabinas 239.8

Equipo móvil pesadoObras mineras

Presa de jales 2 (segunda etapa)

Proyecto Madero ProfundoFrancisco I. Madero 178.0

Contrapozo Robbins


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Obras minerasUnidad Velardeña 168.0 Reubicación de tubería de presa de

jales

Cosecha y molienda de astrakanita

Reestructuración de instalaciones eléctricasQuímica del Rey 151.5

Lavado de gases para reactores de magnesioObras minerasEstación de bombeoTaller de diéselBismark 133.5

Ampliación presa de jalesDepósito de jalesObras minerasTizapa 101.7Subestación eléctrica

Fuerza Eólica del Istmo 92.9 Reemplazo de partes, refacciones y engranes en diversas turbinas

Durante 2017 no se registró ninguna oferta pública para tomar el control de Peñoles. Asimismo, la Compañía no realizó ninguna oferta pública para tomar el control de otras empresas.

Descripción del negocio:

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, es uno de los grupos industriales más importantes de México, y uno de los mayores exportadores netos del sector privado del país. Fundado en 1887, es un grupo minero con operaciones integradas cuyas principales actividades son la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos, además de la elaboración y venta de productos químicos inorgánicos. Actualmente, el grupo está constituido por más de 20 plantas operativas y es el mayor productor mundial de plata afinada y el más importante de bismuto metálico en América, es líder latinoamericano en la producción de oro y plomo afinados, y se encuentra entre los principales productores mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio.

Actividad Principal:


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Las principales actividades de la Compañía y sus subsidiarias son las siguientes: Peñoles cuenta con una Dirección de Exploración que se dedica a la localización, adquisición, estudio, análisis y desarrollo de yacimientos económicos de minerales metálicos no ferrosos a fin de incrementar el patrimonio de la Compañía. Dicha Dirección cuenta con oficinas en México ubicadas en los siguientes estados: Estado de México, Sonora, Chihuahua, Coahuila y Zacatecas. También cuenta con prospectos y proyectos en diversos países de Latinoamérica, entre los que destacan Chile y Perú. Por otro lado, la Compañía cuenta con una Dirección de Ingeniería y Construcción, responsable del diseño y desarrollo de proyectos de ingeniería y construcción relacionados con las líneas operativas de negocio. El Negocio Minas concentra sus actividades en la explotación y beneficio de minerales con contenidos metálicos de oro, plata, plomo, zinc y cobre, para producir concentrados de plomo, zinc, cobre y cátodos de cobre. A través de su tenencia accionaria del 75% en Fresnillo plc, Peñoles participa en la producción de oro, plata y otros metales contenidos en los concentrados, dorés y precipitados que producen las minas de esta subsidiaria. Las unidades mineras son las siguientes:

Nombre % de Part. Localización Metal principalMetales preciosos / subterráneas:

Minera Fresnillo 75 Zacatecas PlataLa Ciénega 75 Durango Oro, plataSaucito 75 Zacatecas Plata, oroSan Julián 75 Chihuahua Plata, oro

Metales preciosos / cielo abierto:Herradura 75 Sonora OroSoledad-Dipolos* 75 Sonora OroNoche Buena 75 Sonora Oro

Metales base / subterráneas:

Sabinas 100 Zacatecas Zinc, plata, plomo, cobre

Bismark 100 Chihuahua Zinc

Tizapa 51 Estado de México Zinc, cobre, plomo

Francisco I. Madero 100 Zacatecas ZincMilpillas 100 Sonora CobreVelardeña 100 Durango ZincNaica* 100 Chihuahua Zinc, plomo, plata

*Las operaciones de estas unidades mineras se encuentran suspendidas.


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El Negocio Metales opera principalmente en Torreón, Coahuila, a través de Metalúrgica Met-Mex Peñoles, uno de los complejos metalúrgicos no ferrosos más importantes a nivel mundial en términos del valor de su producción. Sus instalaciones cuentan con una Fundición de Plomo que procesa los concentrados de plomo para producir bullion (barra de plomo impuro con contenidos de oro, plata y bismuto, principalmente), una Refinería de Plomo-Plata, que utiliza ese bullion y otro tipo de materiales ricos en metales preciosos para producir oro, plata, plomo y bismuto afinados, una Refinería Electrolítica de Zinc, que procesa los concentrados de este metal para producir zinc afinado y una planta de aleaciones especiales de zinc, además está en etapa de pruebas una nueva planta que ampliará la capacidad de producción de zinc afinado en 120,000 toneladas anuales. Adicionalmente opera plantas de ácido sulfúrico, cadmio, bismuto, trióxido de antimonio y bióxido de azufre líquido. Las principales materias primas que requiere el negocio para su operación son concentrados de plomo y de zinc, además de otros materiales como dorés, precipitados y bullion de plomo, entre otros, mismos que provienen tanto de las minas de Peñoles y de Fresnillo plc como de otras minas y remitentes externos, tanto nacionales como extranjeros. En el ejercicio 2017 la proporción porcentual de los contenidos metálicos en los materiales recibidos del negocio metalúrgico fue la siguiente:

Oro Plata Plomo ZincPeñoles 74.5% 70.7% 59.8% 87.6%Terceros 25.5% 29.3% 40.2% 12.4%Total 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%

El Negocio Químicos se dedica a la producción y comercialización de sulfato de sodio, óxido de magnesio en diferentes grados y especialidades, sulfato de magnesio y sulfato de amonio. Cuenta en Laguna del Rey, Coahuila, con la planta de sulfato de sodio (Química del Rey) más grande de América y el mundo occidental, y tercera a nivel mundial, con capacidad de producción de 780,000 toneladas. Las principales materias primas que abastecen las operaciones de este negocio son:

a)Salmuera natural, que se extrae mediante minado hidráulico de los mantos acuíferos sobre los cuales la empresa tiene una concesión, y se utiliza para la producción de sulfato de sodio y sulfato de magnesio.

b)La dolomita, mineral que se extrae de una mina a cielo abierto y se utiliza para producir óxido de magnesio.

c)Para la producción de sulfato de amonio se requiere de amoniaco que se compra a Petróleos Mexicanos (Pemex), y permite convertir el ácido sulfúrico proveniente del complejo metalúrgico de Met-Mex en un producto de valor agregado que se comercializa y es utilizado como fertilizante.

Los principales negocios de la Emisora no están sujetos a un comportamiento cíclico o estacional. La demanda de algunos productos químicos, como por ejemplo el sulfato de magnesio y el sulfato de amonio, que se utilizan principalmente como fertilizantes, puede variar dependiendo de los ciclos en el sector agrícola.


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Las ventas consolidadas de Peñoles por producto se integran de la siguiente forma:

Millones de pesosProducto 2017 % 2016 % 2015 %Oro 28,631.7 33.5 33,722.9 41.1 26,717.7 41.2Plata 21,731.0 25.4 20,931.0 25.5 17,872.6 27.5Zinc 11,965.0 14.0 9,318.2 11.3 7,791.6 12.0Plomo 5,433.1 6.4 4,790.6 5.8 3,941.3 6.1Concentrados de mineral 9,389.9 11.0 6,914.6 8.4 2,712.3 4.2

Cobre 2,553.4 3.0 2,602.9 3.2 2,840.0 4.4Sulfato de sodio 1,837.5 2.2 1,902.7 2.3 1,689.3 2.6Otros 3,870.0 4.5 1,958.9 2.4 1,331.7 2.0Total 85,411.6 100.0 82,141.8 100.0 64,896.50 100.0

Las principales materias primas de Peñoles provienen de fuentes nacionales e internacionales. Los precios de algunas de estas materias primas como el acero y los contenidos metálicos de terceros remitentes se rigen por los mercados internacionales. Peñoles no tiene dependencia con algún proveedor en particular. Los principales proveedores de materias primas durante 2017 fueron los siguientes:

Materia prima Principales Proveedores Origen% del total

materia prima Met-Mex

Dorés Grupo Minero Bacis, S.A. de C.V. Nacional 22.3Concentrados de Plomo Minera Peñasquito, S.A. de C.V. Nacional 17.7

Concentrados de Plomo Industrial Minera México, S.A. de C.V Nacional 8.8

Concentrados de Plomo Trafigura México, S.A. de C.V. Nacional 7.8

Dorés Inversiones Mineras La Sorpresa, S.A. de C.V. Nacional 6.3

Concentrados de Plomo Trafigura PTE, LTD. Importación 5.8

En cuanto al capital de trabajo, desde hace varios años se tomaron una serie de medidas y ajustes estratégicos para poder hacer frente a la disminución de las ventas, ocasionada por los bajos precios de los metales y el paro de labores por una huelga en la Refinería Plomo-Plata que se presentó en 2009. Dichas medidas, que se han convertido en nuevos estándares de trabajo, han continuado reportando beneficios a los resultados de la Compañía permitiendo una mayor optimización de los recursos financieros, por ejemplo:

Se tomó la decisión estratégica de disminuir los inventarios de concentrados de zinc y plomo en el complejo metalúrgico Met-Mex que con anterioridad se mantenían en parámetros elevados, que si


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bien permitían cierta flexibilidad operativa, también comprometían una cantidad importante de recursos financieros.

Se disminuyó de manera considerable el consumo de reactivos en la Refinería Plomo - Plata, uno de los insumos más costosos de esta operación. Esto se logró modificando las prácticas operativas, con cambios mínimos a los procesos y sin ningún costo para Peñoles.

Se replanteó el negocio de compra a terceros de dorés, de precipitados y de otros materiales directos que ingresan a la Refinería Plomo-Plata. Aunque en años pasados estos materiales incrementaban de manera importante las ventas de oro y plata afinados, contribuían a los resultados de la Compañía con un margen muy inferior al de la refinación de concentrados y comprometían una cantidad significativa de recursos financieros. Cuando la Refinería Plomo-Plata reinició sus operaciones y se retomaron las compras a terceros, se decidió hacerlo de manera selectiva y rentable para la Compañía.

Asimismo, debido a la volatilidad en los precios de los metales, se implementaron medidas adicionales para optimizar los niveles de inventarios, como la venta de materiales en proceso y secundarios, así como la venta de concentrados, que debido a su composición metalúrgica, no pueden ser tratados dentro de nuestras plantas. Por otra parte, Peñoles es consciente del potencial impacto de sus operaciones. Dentro de los sistemas de gestión ambiental que tenemos implementados, consideramos la normatividad nacional aplicable a los aspectos ambientales, en ésta se incluyen las leyes, reglamentos y normas mexicanas relacionadas con el cambio climático. El cambio climático conlleva una serie de efectos físicos potencialmente catastróficos para el sector minero, como en cualquier tipo de industria, entre los que se encuentran eventos relacionados con el agua como incremento de tormentas (huracanes, ciclones, tifones, tormentas de nieve, etc.), inundaciones y vientos huracanados, ondas de calor, incendios forestales, sequías, etc. Dentro de las medidas que la Compañía ha adoptado para colaborar en la reducción de gases de efecto invernadero, que son los que provocan el cambio climático, está el consumo de energía eléctrica generada con fuentes renovables. Ejemplo de ello son la central eólica en el estado de Oaxaca, y la producción de energía mediante turbinas de vapor en Met-Mex y Quirey además de la sustitución del uso de combustibles fósiles mediante colectores solares térmicos en Milpillas y Met-Mex, en el caso de Milpillas, esta iniciativa proporciona una disminución de 60% en el consumo de diésel. Asimismo, el compromiso continúa con el convenio firmado con EDPR para consumir la energía limpia generada en el nuevo parque eólico en Coahuila. La exposición que enfrentan las empresas a los riesgos derivados del cambio climático depende del sector y la ubicación de las operaciones. Aquellas ubicadas en líneas costeras están más expuestas a amenazas de huracanes de alta intensidad, o el crecimiento económico puede estar limitado especialmente en aquellas áreas que son afectadas por climas variables extremos. Las empresas pueden enfrentar también los efectos de largo plazo del cambio climático como variaciones en la disponibilidad del agua, incremento o decremento de lluvia y niveles del mar. Las consecuencias más obvias de eventos extremos pueden dañar a la propiedad, incrementar los seguros y atraer pérdidas (por ejemplo, se reduce el valor de la propiedad en un área inundable). Los riesgos incluyen también impactos sobre la fuerza de trabajo (ya que el calor se relaciona con enfermedades y padecimientos que generan una


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disminución de la productividad de los trabajadores o la ausencia al trabajo), relocalización de operaciones e incremento en los precios. En tanto las compañías pueden protegerse con algunos de esos riesgos asegurando sus instalaciones y productos. En Peñoles la gestión de riesgos es importante porque está enfocada en la continuidad del negocio, continuamente las unidades operativas se someten a procesos de evaluación hechos por terceros acreditados, con el fin de identificar y tomar acciones preventivas ante situaciones que pudieran generar un siniestro. Se han identificado de manera general algunos efectos del cambio climático sobre nuestras instalaciones, con su consecuente costo económico asociado. Uno de los riesgos relacionados al cambio climático se relaciona con las sequías, que suelen provocar incendios en ciertas épocas del año. Como parte del control de riesgos Peñoles ha establecido, en todas sus instalaciones, brigadas de emergencia debidamente capacitadas en combate de incendios, así como en las disciplinas de rescate minero, primeros auxilios, atención a emergencias de materiales peligrosos y evacuación. En algunos casos los miembros de las brigadas cuentan con certificaciones de Técnicos en Urgencias Médicas (TUMs), bomberos y paramédicos, otorgados por instituciones como la Cruz Roja Mexicana, la Universidad de Texas (Texas A&M Engineering Extension Service) y el Consejo Nacional de Normalización y Certificación de Competencias Laborales (CONOCER). Por su parte, los equipos con que se cuenta como equipos de bomberos, ambulancias, hidrantes, red contra incendios, etc., están sujetos a revisión y mantenimiento de manera permanente. Otro riesgo relacionado puede ser la falta en la disposición de agua, principalmente en las instalaciones de los estados del centro y norte del país (Sonora, Chihuahua, Coahuila, Durango, San Luis Potosí, Zacatecas y Estado de México). Para hacer frente a la escasez de este recurso, la mayoría de nuestras operaciones cuenta con procesos de tratamiento de agua (sedimentación de sólidos) y algunas tratan aguas negras de poblaciones cercanas. Para evitar roturas de tuberías por congelamiento por eventos extremos de heladas (climas extremos), contamos con sistemas de revisión y mantenimiento programado para todo el equipo, principalmente para aquel que se considera crítico. Instalaciones como la central Fuerza Eólica del Istmo ubicado en la zona de la Ventosa de Oaxaca, están expuestas a vientos huracanados. Además de los riesgos ya mencionados que surgen de situaciones naturales: clima severo, niveles del mar que se elevan, temperaturas más altas y otros efectos que se podrían atribuir al cambio climático, pueden impactar a cualquier sector de manufactura en términos de costos directos (por ejemplo, daños a la propiedad o interrupción de operaciones) e indirectos (como la interrupción de comunicación con clientes y proveedores, primas de seguros más altas, etc.). No creemos que estos impactos en nuestras operaciones diferirían significativamente con respecto a otros sectores industriales. En relación a los riesgos de mercado, Peñoles está sujeto a las condiciones de los mercados nacionales e internacionales y a la legislación que en éstos se aplique, como impuestos al carbón, esquemas de comercio de emisiones y tarifas de combustibles y energía eléctrica. Estos riesgos podrían traducirse en costos para cumplir con los límites de emisiones de GEI, para proveer el equipo necesario para reducir las emisiones de GEI, o ganancias reducidas o pérdidas que surjan por una contracción de la demanda de ciertos productos, o bien costos más altos de producción como resultado directo o indirecto de la imposición de controles legislativos o restricciones de mercado.


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Nuestras operaciones consumen cantidades importantes de energía y combustibles, cuyos costos han incrementado significativamente en años recientes. Para mitigar los altos costos y la volatilidad del combustible y la energía, hemos implementado buenas prácticas como el control de la demanda en horas pico y el uso de tecnología limpia a través de la operación en el estado de Oaxaca de un parque eólico con potencia actual instalada de 80 MW, además de haber firmado un convenio con EDPR para el consumo de energía eléctrica generada en Eólica de Coahuila que cuenta con 200 MW de capacidad instalada, también se tienen controles operativos en el consumo de dichos insumos y se han institucionalizado proyectos de mejora energética mediante ecoeficiencias.

Canales de distribución:

Las líneas de productos de Industrias Peñoles pueden dividirse básicamente en cuatro, en función de su importancia y del tipo de productos que se venden:

Metales no ferrosos. Químicos industriales. Concentrados. Cátodos de cobre.

Metales no ferrosos: Los principales metales afinados que Peñoles extrae, procesa, refina y comercializa son: oro, plata, plomo, zinc y cobre. Las ventas de estos productos se realizan tanto en el mercado nacional como en el de exportación. Por lo que se refiere a las ventas nacionales, éstas se llevan a cabo en forma directa al cliente a través de la subsidiaria Metalúrgica Met-Mex Peñoles y su entrega es pactada de acuerdo a su demanda o bien bajo contrato previamente establecido, pudiendo ser FCA (entrega en planta o bodegas del vendedor) o entregado hasta las instalaciones del cliente DAP (entrega en planta del comprador). Con respecto a las exportaciones existen diferentes canales de distribución. Las ventas dirigidas al mercado estadounidense se realizan a través de las subsidiarias Bal Holdings, Inc. y Peñoles Metals and Chemicals, y las ventas a Brasil por medio de nuestra propia empresa de representación Quirey do Brasil, que funge como enlace con los clientes. Para el resto de los países Metalúrgica Met-Mex Peñoles comercializa sus productos en forma directa, utilizando los servicios de representantes en Centroamérica (casos Guatemala y Costa Rica, a los que se les paga una comisión). La entrega de los productos generalmente se establece con los compradores pudiendo ser CIF (que incluye costo, seguro y flete) al puerto de destino, FOB (entrega a bordo de buque) en puerto mexicano y CIP en caso de exportación vía terrestre o en aeropuerto nacional. Las ventas de oro y plata se realizan prácticamente al contado, mientras que las de plomo, zinc y cobre se efectúan tanto al contado como vía línea de crédito, previamente autorizada por el Comité de Crédito de Peñoles, siendo el plazo promedio de 30 días.


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Las ventas de metales afinados están determinadas fundamentalmente por los precios internacionales, a los que se les incrementa un premio (que incluye la entrega y seguro de la mercancía), en función de la pureza y calidad de los productos de Peñoles, así como condiciones específicas de oferta y demanda de cada región. Químicos industriales: Los principales productos químicos que Industrias Peñoles produce y comercializa son: sulfato de sodio, sulfato de magnesio, hidróxido de magnesio y óxido de magnesio en diversas modalidades y grados. Su comercialización se realiza en el mercado nacional y en el de exportación. Las ventas nacionales se realizan en forma directa por la subsidiaria Química del Rey, S.A. de C.V., canalizando, cuando se trata de volúmenes pequeños, su venta a través de distribuidores; éstas últimas representan aproximadamente 10% del total de ventas de los productos químicos. La forma de entrega es pactada con el cliente bajo contrato previamente establecido, pudiendo ser FCA (“Free Carrier” - Franco porteador) planta Peñoles, FCA bodega Peñoles o DAP (“Delivered at Place” – Entrega en lugar destino convenido) instalaciones del cliente. Cabe mencionar que los precios de los productos químicos están determinados por condiciones de mercado de oferta y demanda. La cotización del tipo de cambio tiene un papel importante en la determinación del precio, dependiendo del lugar y la demanda del producto. Al igual que la comercialización de metales afinados, las exportaciones al mercado estadounidense se canalizan a través de Bal Holdings, Inc., y a Brasil a través de Quirey do Brasil. Para el resto de los países sudamericanos, Europa y Asia se utilizan representantes, los cuales cobran una comisión por transacción realizada. La entrega de los productos puede ser FOB (“Free On Board” – Libre a bordo) puerto de embarque o CIF (“Cost, Insurance and Freight” – Costo, Seguro y Flete) puerto de destino. También existen entregas DAP (“Delivered at Place” – Entrega en lugar destino convenido) en las instalaciones de los clientes en el extranjero. Las ventas se realizan al contado o vía línea de crédito, previamente autorizada por el Comité de Crédito de Peñoles, siendo los plazos más comunes 15, 30, 45, 60 y 90 días, dependiendo de las condiciones de mercado, así como del tamaño y solvencia del cliente, importancia, venta nacional o de exportación y tipo de producto vendido.

Concentrados: Los concentrados del Negocio Minas que Peñoles vende a terceros pueden ser de plomo, zinc o cobre. La venta de estos productos se celebra en función de las características propias de los concentrados, así como de las necesidades de procesamiento que tiene el complejo metalúrgico de Met-Mex. Estas ventas se realizan principalmente a intermediarios “traders” del mercado mundial previo concurso, en donde se establecen las características del producto, calidad, volumen, condiciones de liquidación, puerto de embarque y posibles mermas de transporte. Cuando se trata de clientes nuevos se solicita carta de crédito o bien pago de contado contra entrega. En el caso de aquellos concentrados de zinc que se venden a socios de empresas mineras (específicamente a Dowa Mining que es socio en la mina Tizapa) se tiene establecido un marco de referencia como parte del contrato de asociación, revisándose anualmente los términos económicos para la venta de estos concentrados.


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Cátodos de cobre: Las ventas nacionales de cátodos de cobre se realizan en forma directa a los clientes de acuerdo a sus requerimientos o bien bajo contrato previamente establecido, normalmente EXW (entrega en planta del vendedor) o entregado hasta las instalaciones del cliente DAP (entrega en planta del comprador). Estas ventas en su mayoría se hacen a clientes con reconocida solvencia crediticia y sobre los cuales no se requiere garantía, generalmente a plazos muy cortos y a veces incluso mediante pago de contado o por adelantado. Con respecto a las exportaciones de cátodos de cobre a Estados Unidos de América, estas ventas se realizan a través de la subsidiaria Bal Holdings, Inc. Tanto para las ventas nacionales como para las de exportación se utilizan los precios internacionales del cobre, a los que normalmente se les incrementa un premio (ya comentado) en función de la pureza y calidad de los productos, así como de la situación de oferta-demanda de la región.

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

Para Industrias Peñoles es de suma importancia preservar el buen nombre y prestigio que tiene tanto a nivel nacional como internacional, así como la protección de los productos que llevan su nombre. En virtud de lo anterior, la Compañía tiene registradas principalmente las marcas con la denominación –“PP Peñoles y Diseño”- en 6 clases de productos y 4 clases de servicios y –“PEÑOLES”- con dos clases de productos. Durante 2017 se llevaron a cabo los siguientes procesos de renovación de marcas:

En agosto se recibió el certificado de renovación de las marcas HIDROMAG, REMAG, HIDROMAG D.T., con vigencia al mes de octubre de 2027 y de las marcas RY-99-AD y REMAG WT, NANO-MX Y DISEÑO, ANTIBAC-MX Y DISEÑO (Clases 1 y 35), NO FLAME-MX Y DISEÑO, UV PROTECTOR_MX Y DISEÑO con vigencia a noviembre de 2027.

También en el mes de agosto se recibió el certificado de renovación de las marcas PPEÑOLES, PFIRE CO, PFIRE (CO, PL y TX), PBAC (CO Y DISEÑO, TX y WD), de las cuales el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) acuerda la vigencia hasta el 26 de marzo del 2027.

Durante marzo de 2018 se presentó la solicitud para cambio de razón social a Química del Rey, S.A. de C.V. como titular de la marca REMAG AC y se presentaron las solicitudes de renovación de las marcas ZAMAK, Fresnillo y Diseño, y REMAG AC; también se recibió el certificado de renovación de marca REMAG AG de la cual el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) acuerda la vigencia hasta el 7 de noviembre del 2027.

En el ámbito internacional:

En el mes de septiembre 2017 se recibió el certificado de renovación de la marca BIOMAG en Japón con nueva vigencia al 26 de marzo de 2026.

En octubre se recibieron certificados de renovación de las marcas HIDROMAG y FEMAG en El Salvador con vigencia al 13 de septiembre de 2025 y 14 de febrero de 2026 según corresponde.


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En el mes de noviembre se recibieron certificados de renovación de las marcas FEMAG en Honduras y The Fresnillo Company en el Reino unido, con vigencia al 31 de octubre de 2026 y 16 de noviembre de 2027 respectivamente.

Durante el mes de febrero de 2018 se recibió el certificado de renovación de la marca FEMAG en Bolivia con vigencia al 31 de mayo de 2027 y se recibió la notificación de renovación de la marca The Fresnillo Company en la Unión Europea con vigencia al 14 de noviembre de 2027.

Por lo que respecta a las patentes, en 2017 se recibieron los siguientes títulos:

El 23 de mayo: Patente No. 12/514,314 de Invención del "Método para preparar un aditivo retardante contra incendios para recubrimientos y productos resultantes". La solicitud de patente mencionado fue aprobada en Estados Unidos.El 29 de septiembre: Se recibió el oficio que comunica la concesión de la patente MX/a/2010/004756 en México.

En julio de 2013 se recibió por parte del IMPI el oficio con registro No. 1380517 de la marca PEÑOLES VERDE y Diseño de la clase 35, con una vigencia (prorrogable) de 10 años, con fecha de vencimiento el 8 de abril de 2023. El día 13 de marzo del mismo año, se recibieron los oficios que dieron conocimiento de la renovación de la marca PEÑOLES en la clase 1, 14 y de la marca QUIREY y diseño de la clase 1 y 3; dichas marcas cuentan ahora con vigencia al 13 de marzo de 2023. Asimismo, el 14 octubre de 2012 se recibió el oficio por parte del IMPI dando a conocer que fueron renovadas las marcas PP PEÑOLES y DISEÑO de la clase 1, 6, 12, 14 y 16 y con ello, tienen vigencia hasta el 28 de agosto de 2022. En el año 2013 fueron registradas las marcas PEÑOLES y PP PEÑOLES y diseño en Perú y Chile. Las dos marcas mencionadas son consideradas las de mayor importancia para Peñoles; cabe señalar que la Compañía cuenta adicionalmente con el registro de diversas marcas para la protección de productos muy específicos, principalmente del Negocio de Químicos Inorgánicos y en el desarrollo de nanopartículas. Las siguientes marcas se encuentran en proceso de renovación ante el IMPI y/o expiran en 2018:

Nombre Titular Vencimiento Festival del Sol Laguna y Diseño (clase 16)






Festival del Sol Laguna (clase 41)


Fresnillo Fresnillo PLC 01-jul-18PENMAR (clase 42) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 37) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR TIDE (clase 9) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 6) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 19) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18


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PENMAR (clase 7) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18PENMAR (clase 9) Penmar, S.A. de C.V. 13-nov-18

Asimismo, el 23 de junio de 2000 se creó un fideicomiso con actividad empresarial para la construcción y operación de Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. (TEP). Lo anterior, para lograr un suministro competitivo y constante de energía eléctrica sin que Peñoles sea el propietario de la planta termoeléctrica ni invierta recursos en la misma. En los contratos que forman parte del fideicomiso, se establece la obligación de ciertas subsidiarias de Peñoles de comprar colectivamente 230 MW de energía eléctrica al año por 20 años a partir de su inicio de operaciones (abril de 2004). Para garantizar dichas obligaciones de compra, se otorgó a los desarrolladores/operadores del proyecto, una opción de venta (Put) para que en el improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. que compre TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos programados que las subsidiarias de Peñoles están obligadas a realizar de acuerdo al contrato. Desde el inicio de operaciones de TEP se ha logrado un suministro competitivo y constante de energía eléctrica. En diciembre de 2007 se realizaron ciertas modificaciones al fideicomiso entre las que destaca la extensión de la vigencia del mismo hasta el año 2027. El 25 de abril de 2014 la Compañía celebró un contrato de suministro de energía eléctrica en régimen de autoabastecimiento con EDC por un plazo de 25 años, para lo cual las subsidiarias de Peñoles adheridas a este contrato, adquirirán la totalidad de la producción neta de energía que EDC genere por un plazo de 25 años, en una proporción estimada de 700 millones kWh por año, pagaderos mensualmente a un precio variable por cada kWh que entregue EDC a la CFE en el punto de interconexión estipulado en el contrato. La generación de energía inició en abril de 2017. Simultáneamente a este contrato, se celebró un acuerdo de opciones de compra y venta (“Put option”) para la cesión de las partes sociales de EDC en ciertas circunstancias de incumplimiento. Contratos de abastecimiento Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la finalidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, por un monto aproximado de USD4,009 millones y USD3,829 millones respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna penalización a las partes. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tienen celebrados diversos convenios con contratistas para la compra de maquinaria y equipo, así como para la terminación de la construcción de los proyectos mineros y metalúrgicos. El monto de los compromisos a cada una de dichas fechas es de USD374 millones y USD281 millones respectivamente. Concesiones Mineras Las concesiones mineras son otorgadas por el Gobierno Federal a través de la Dirección General de Regulación Minera de la Secretaría de Economía, cuya misión es garantizar seguridad jurídica a la actividad minera nacional mediante la aplicación transparente y oportuna de la normatividad minera y la vigilancia de su cumplimiento. Para fines de la actividad minera el territorio nacional se divide en zonas libres, concesionadas y asignadas.


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Actualmente se otorgan concesiones mineras para la exploración y explotación de los yacimientos minerales con una duración de 50 años, prorrogables por igual término. Los concesionarios tienen como principales obligaciones pagar los derechos de minería en función de la antigüedad de la concesión y del número de hectáreas que ampara, comprobar la realización de obras y trabajos y sujetarse a las disposiciones en materia de seguridad en las minas y de equilibrio ecológico y protección al ambiente; y como principales derechos disponer de los minerales existentes en las zonas concesionadas, así como realizar las obras y trabajos. Las concesiones mineras, en términos generales, se obtienen mediante el otorgamiento al primer solicitante o por concurso al mejor postor. En ocasiones es posible la adquisición de concesiones mineras por contrato, dación en pago o adjudicación. Peñoles cuenta con las concesiones mineras vigentes necesarias para realizar sus actividades de exploración y explotación.

Principales clientes:

Peñoles comercializa principalmente commodities (oro, plata, plomo, cobre y zinc) y no existe dependencia mayoritaria con algún cliente en específico. Si la Compañía perdiera algún cliente considerado como importante, siempre tiene la flexibilidad de colocar sus productos en otros mercados o bien en el mercado abierto de “commodities”, dejando de percibir únicamente parte del premio que pudiera derivarse por la venta de sus productos a un cliente en particular.

En 2017 las ventas de metales se realizaron a 439 clientes y las de químicos a 206 clientes. Los principales clientes de Peñoles y su porcentaje de participación en las ventas del ejercicio 2017 fueron los siguientes:

Cliente % sobre Ventas

The Bank of Nova Scotia 13.6Coins and Things 12.4HSBC Bank USA 8.3Scotia Mocatta 6.8Trafigura Beheer, B.V. 6.4Grupo Buenoro, S.A. de C.V. 3.6Sumitomo Corporation 2.9Enertec Exports, S. de R.L. de C.V. 2.3Johnson Controls Enterprises México, S. de R.L. de C.V. 2.2

Umicore Precious Metals 2.2Ternium México 2.2Luvata Franklin 2.1


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Procesadora de Oro, S.A. de C.V. 2.1

Legislación aplicable y situación tributaria:

La Compañía y sus subsidiarias se rigen bajo el marco legal y fiscal aplicable a cualquier sociedad mercantil mexicana; adicionalmente, les resultan aplicables las disposiciones de la Ley Minera, Ley de Armas de Fuego y Explosivos, Ley de Aguas Nacionales, Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Medio Ambiente, Ley de Prevención y Gestión Integral de Residuos, entre otras; además de disposiciones estatales y municipales y reglamentos y normas que de ellas emanan. Adicionalmente, la Compañía se adhiere al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, al Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial, y a los criterios establecidos por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), entre otros. Los esfuerzos para combatir el cambio climático a través de leyes y regulaciones nacionales, estatales y regionales, así como a través de acuerdos internacionales, y las leyes y regulaciones de otros países pueden crear riesgos e incertidumbres para nuestro negocio; los cuales podrían ser los costos para comprar créditos a fin de cumplir con los límites de emisiones de GEI, costos requeridos para proveer el equipo necesario para reducir las emisiones de GEI, o ganancias reducidas o pérdidas que surjan por una demanda reducida de los productos o costos más altos de producción como resultado directo o indirecto de la imposición de controles legislativos o regulatorios. Por otra parte, derivado de la reforma fiscal de 2014, se expidió una nueva LISR que establece, entre otros, una tasa corporativa del 30%. Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y sus principales subsidiarias determinaron hasta 2013 el ISR sobre una base consolidada en los términos de la legislación fiscal vigente a ese año. A partir del 1° de enero de 2014 con la Reforma Fiscal, tanto la Compañía como sus subsidiarias controladas enteran el ISR sobre bases individuales. En 2010 el régimen de consolidación fiscal fue reformado sustancialmente para establecer como período máximo de diferimiento del ISR por consolidación fiscal, cinco años mediante el pago de igual número de anualidades determinadas en proporciones de 25%, 25%, 20%, 15% y 15% del monto del ISR durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se difirió. Conforme a lo anterior, en el ejercicio 2010, se calculó el ISR diferido que se obtuvo a partir de 1999 y hasta el ejercicio 2004; mientras que en los ejercicios de 2011, 2012 y 2013 se determinó el ISR que se hubiera diferido correspondiente a los ejercicios fiscales de 2005, 2006 y 2007, respectivamente. De acuerdo con las disposiciones de la nueva LISR vigente a partir de 2014, los grupos que consolidaban fiscalmente al 31 de diciembre de 2013, deberán desconsolidarse y enterar el ISR y/o Impuesto al Activo (IA) que en su caso hubieran diferido y que esté pendiente de pago. Por lo tanto, la Compañía como empresa controladora, entera el ISR que con motivo de la consolidación fiscal difirió, de forma similar al entero del


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ISR diferido por consolidación fiscal conforme a los cambios introducidos al régimen de consolidación fiscal de 2010. La reforma fiscal establece dos plazos para el pago de los efectos de la desconsolidación; el primero es a cinco años, de tal forma que el 25% deberá enterarse a más tardar el 31 de mayo de 2014 mientras que el restante 75% se dividirá en cuatro partes (25%, 20%, 15% y 15%), para cubrirse, previa actualización en los cuatro ejercicios siguientes; y el segundo es hasta diez años aplicando las disposiciones vigentes hasta 2013. Los principales conceptos que originan el ISR diferido por consolidación fiscal son:

a)Pérdidas fiscales de las controladas incluidas en la determinación del resultado fiscal consolidado y que no han sido amortizados en lo individual por las controladas.

b)Dividendos distribuidos por las controladas y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida.

c)Conceptos especiales de consolidación derivados de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan.

Derivado de la desconsolidación fiscal, al 31 de diciembre de 2017 el ISR por pagar es de $952,182 correspondiente principalmente a pérdidas fiscales disminuidas en la consolidación fiscal entre los ejercicios 2008 a 2013. Respecto al impuesto diferido generado por los ejercicios de 1999 a 2004 y de éste hasta 2007, se continuará con el pago de las anualidades conforme al procedimiento y plazos vigentes a 2013. También con motivo de la reforma fiscal de 2014, se modificó la Ley Federal de Derechos en materia minera y en adición a los derechos que hasta 2013 pagaba la industria minera, se incorporaron a partir de 2014 los siguientes derechos adicionales:

a)Se incorporó un “derecho adicional sobre minería” para aquellos titulares de concesiones mineras no productivas u “ociosas” cuando no lleven a cabo obras o trabajos de exploración o explotación minera.

b)Un “derecho especial sobre minería” a cargo de los titulares de concesiones y asignaciones mineras, consistente en la aplicación de la tasa de 7.5% a la diferencia positiva que resulte de disminuir de sus ingresos acumulables las deducciones establecidas en la LISR, excluyendo las deducciones de inversiones, intereses y ajuste anual por inflación. Puede ser acreditado contra el ISR del mismo ejercicio

c)Se adicionó un “derecho extraordinario sobre minería” a los titulares de concesiones y asignaciones mineras que realicen la enajenación de oro, plata y platino, consistente en aplicar la tasa del 0.5% sobre el valor de las ventas de dichos metales.

Los derechos anteriores son causados de forma anual y deberán enterarse a más tardar dentro de los primeros tres meses siguientes al ejercicio que correspondan.

En 2017 y 2016 las autoridades fiscales concedieron a los contribuyentes un crédito respecto del impuesto especial sobre producción y servicios, pagado por la compra de diésel para maquinaria en general y ciertos


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vehículos para minería. El crédito se calculará sobre una base de entidad por entidad y puede ser aplicado contra el propio ISR del ejercicio por cada sociedad y/o del impuesto sobre la renta retenido a terceros. Asimismo, la Ley de Hacienda del Estado de Zacatecas que se publicó en el Suplemento del Periódico Oficial del Gobierno del Estado el 31 de diciembre de 2016, para entrar en vigor el 1° de enero de 2017, contempla nuevos “impuestos ecológicos”: • Impuesto por Remediación Ambiental en la Extracción de Materiales.• Impuesto de la Emisión de Gases a la Atmósfera.• Impuesto de la Emisión de Contaminantes al Suelo, Subsuelo y Agua.• Impuesto al Depósito o Almacenamiento de Residuos.

Las subsidiarias de la Compañía con operaciones en Zacatecas interpusieron una demanda conjunta de amparo ante estos nuevos impuestos. Mediante resolución de fecha 15 de agosto de 2017, se concedió el amparo a todas las empresas por todos los impuestos ambientales. Con fecha 1° de septiembre de 2017, la LXI Legislatura de Zacatecas y el Gobernador del Estado presentaron recursos de revisión en contra de la resolución que ampara a las empresas contra impuestos ambientales y el 6 de septiembre de 2017, las empresas promovieron recurso de revisión adhesiva. Se encuentra pendiente la resolución correspondiente por parte del Tribunal Colegiado de Circuito.

Recursos humanos:

Peñoles no cuenta con empleados, sin embargo las sociedades en cuyo capital participa tienen una fuerza de trabajo integrada como sigue:

Dic’ 17 % Dic’ 16 %Empleados de confianza 4,345 35 4,061 35Empleados sindicalizados 8,204 65 7,630 65

Gran total (*) 12,549 100 11,691 100

(*) Estas cifras no incluyen personal de compañías asociadas. Las sociedades en cuyo capital participa Peñoles mantienen relaciones laborales con diversos sindicatos. Las relaciones que se mantienen con todos ellos son de mutuo respeto y favorables para las partes. Para garantizar los derechos laborales se revisan anualmente los convenios de terceros contratistas y los contratos colectivos de trabajo que se tienen celebrados con los diferentes sindicatos, cubriendo así el total de personal sindicalizado. Las subsidiarias de Peñoles en conjunto con las diversas secciones sindicales trabajan en la promoción de la seguridad, la salud y la higiene de los colaboradores, a través de Comisiones de Seguridad e Higiene que


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se integran por igual número de empleados sindicalizados y no sindicalizados. Durante el año 2017 concluyeron satisfactoriamente las revisiones salariales con las diferentes secciones de los sindicatos mencionados anteriormente. Asimismo, en los últimos 8 ejercicios, y hasta la fecha de este informe, no se presentaron eventos de huelga o paros por cuestiones laborales en ninguna de las unidades operativas.

Desempeño ambiental:

Peñoles basa su estrategia de sustentabilidad en su Visión y Misión. Cuenta con una Política de Desarrollo Sustentable, normas y procedimientos internos, lineamientos de gestión, una planeación estratégica y la medición del desempeño y acciones institucionales en los siguientes temas:

Tema Objetivo

Medio ambiente

Cumplir y mejorar nuestros indicadores ambientales al operar nuestros procesos bajo las mejores prácticas disponibles y la normatividad más exigente en la materia, para así asegurar un alto desempeño ambiental.

SeguridadGarantizar la integridad física del personal de Peñoles al no exponerlo a riesgos no controlados a través del diseño y operación segura de nuestros procesos e instalaciones.

Salud

Mantener al personal libre de enfermedades profesionales y propiciar una cultura de prevención de enfermedades de índole general, con el propósito de lograr su óptimo estado físico y mental.

Comunidad Trabajar de forma respetuosa y coordinada con las comunidades y autoridades para lograr relaciones armoniosas.

Nuestra Política de Desarrollo Sustentable aborda el principio de precaución al establecer lineamientos específicos para garantizar operaciones productivas, seguras y respetuosas del entorno. Lo anterior con base en una cultura de prevención para la protección a la vida, la salud y los ecosistemas, en armonía con la comunidad y mediante un sistema de gestión integral para el desarrollo sustentable y mejora continua, que además de asegurar el cumplimiento de los compromisos con sus clientes y otros a los que se suscriba, garantice el cumplimiento de los requerimientos legales. Peñoles está consciente de los impactos potenciales de la industria minero-metalúrgica en la que opera, por ello la protección del medio ambiente es una parte fundamental de nuestra Política de Sustentabilidad. La Compañía está firmemente comprometida con su objetivo de lograr cero impactos ambientales significativos mediante la mejora en el desempeño de sus indicadores, la operación de los procesos con apego a las mejores prácticas disponibles, la aplicación de ecoeficiencias, así como el cumplimiento de la normatividad más exigente en la materia. La gestión que se realiza es para garantizar en toda la organización procesos


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productivos acordes con las mejores prácticas y en cumplimiento con las regulaciones nacionales e internacionales aplicables en materia ambiental. La Compañía se adhiere a un marco referencial externo nacional e internacional en el que se incluyen las disposiciones reglamentarias oficiales aplicables en los diversos temas de sustentabilidad que provienen de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, las Leyes Federales, Estatales y Municipales, así como los reglamentos y normas que emanan de ellas. Algunos ejemplos de leyes de ámbito Federal de aplicación a nuestras operaciones en materia ambiental son:

Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley de Aguas Nacionales, Ley de Desarrollo Rural Sustentable, Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos.

Adicionalmente, la Compañía se adhiere a:

Estándares de Gestión ISO (International Organization for Standardization) y OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series).

Principios de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial (CCE). Principios de Control Interno según los Criterios establecidos por el Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (COSO). El Pacto Mundial de las Naciones Unidas. El Decálogo de Empresa Socialmente Responsable (del Centro Mexicano para la Filantropía).

Para evaluar nuestro desempeño ambiental se llevan a cabo auditorías internas por parte del corporativo y verificaciones externas por parte de la PROFEPA quien otorga los certificados de Industria Limpia (ocho de nuestras operaciones lo tienen vigente), como por parte de empresas especializadas en sistemas de gestión, que nos han otorgado doce certificaciones ISO 14001 a igual número de operaciones. Las prácticas y acciones de sustentabilidad se tienen implementadas a lo largo de la cadena de valor y el ciclo de vida de los procesos: desde la exploración, el desarrollo, la construcción de proyectos, la operación de las unidades mineras, plantas metalúrgicas y químicas, investigación, abastecimiento, productos, hasta el cierre de operaciones, incluyendo las minas. Nuestro comportamiento en relación con el medio ambiente está enfocado al cuidado, protección y conservación de la naturaleza, por lo que somos corresponsables y promovemos en nuestras acciones:

Minimizar tanto el consumo de agua, como la descarga de aguas residuales, cumpliendo con los límites permisibles.

Manejar y disponer los residuos en forma adecuada, y en la medida de lo posible, disminuir su generación.

Prevenir y controlar la emisión de contaminantes a la atmósfera. Evitar daños a la flora y fauna. Prevenir incidentes ambientales y estar preparados para atender emergencias.


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Entre dichas acciones destacan las siguientes: Control de emisiones: Las principales fuentes de emisiones de la Compañía provienen de los procesos metalúrgicos; respecto de estos últimos desde 1992 Peñoles cuenta con monitoreo permanente en tiempo real a través de una red automática de alta tecnología. Aún más, ningún proceso que pueda generar emisiones atmosféricas se opera si no cuenta con el equipamiento necesario para su control, que además cumpla con la normatividad aplicable. Aunque las unidades mineras no generan emisiones atmosféricas significativas, se aplican medidas para la contención de polvos fugitivos: se mantienen húmedas y forestadas las presas de jales y cotidianamente se humectan los caminos. Asimismo, todos los laboratorios de análisis de muestras de mineral en las minas, además de la planta de electrólisis de la unidad Milpillas, cuentan con colectores de polvos y lavadores de gases. La Compañía contabiliza sus emisiones de GEI con el fin de establecer acciones de eficiencia energética para su reducción. Desde 2005, se cuenta con un indicador de generación de emisiones de GEI directas e indirectas relacionado con las toneladas de producto más relevantes, mismo que ha tenido una tendencia a la baja y en 2017 se mantuvo estable. En Metalúrgica Met-Mex las emisiones de bióxido de azufre (SO2) cumplen con los criterios internos establecidos por Peñoles, que son más estrictos que los límites ordenados por la PROFEPA, revisados recientemente en la norma NOM-022-SSA1-2010, lo que nos ha permitido estar muy por debajo de los límites máximos permitidos para la calidad del aire ambiente (SO2 de 0.11 ppm promedio de 24 horas y 0.025 ppm promedio anual). La concentración de plomo para la calidad del aire también está por debajo de 1.5 µg/m3 promedio de tres meses que es el límite establecido en la normatividad vigente (NOM-026-SSA1-1993) para proteger la salud de la población. Energía: En materia de energía, la Compañía continúa en la búsqueda y la utilización de fuentes renovables para contribuir al esfuerzo global de reducir las emisiones de GEI y fortalecer su competitividad. Hemos incrementado el abastecimiento de energía eléctrica con fuentes renovables: operamos la central eólica en el estado de Oaxaca, producimos energía mediante turbinas de vapor en Metalúrgica Met-Mex y Química del Rey, sustituimos energéticos mediante colectores solares térmicos en Milpillas y Metalúrgica Met-Mex. Este año inició operaciones la central eólica en Coahuila y se licitaron convenios para una nueva central eólica en Tamaulipas y una de cogeneración eficiente de vapor en Coahuila, que entrarán en operación en 2020. Nos esforzamos, asimismo, en optimizar el consumo de los energéticos y energía eléctrica, mediante el monitoreo y control de demanda y en equipos de creación de valor. En términos generales, por cada tonelada de los productos más relevantes se consume menos cantidad de energía eléctrica y energéticos en el periodo considerado de 2005 a 2017. Biodiversidad: Las operaciones de Peñoles se ubican fuera de áreas naturales protegidas o de alta biodiversidad, por lo que el impacto sobre especies protegidas es nulo. No obstante, se llevan a cabo campañas de forestación dentro de nuestras instalaciones y en áreas aledañas, además de implementar acciones para proteger la flora y fauna del entorno. En los proyectos mineros o en las ampliaciones de una unidad operativa, se llevan a cabo actividades de rescate y reubicación de individuos de flora y fauna silvestres considerados con alguna categoría de


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protección de acuerdo a la NOM-059-SEMARNAT-2010. Se extraen especies de flora del área del proyecto y se reubican en zonas aledañas, asegurando así su permanencia, además de que se restauran áreas alteradas derivado de actividades antropogénicas, de pastoreo y/o de erosión. Mediante la implementación de técnicas adecuadas se rescatan y reubican los individuos de fauna hacia zonas forestales sin alterar. Gestión del agua: Las operaciones de Peñoles no afectan los cuerpos de agua en los lugares donde opera, ya que tiene cero descargas de aguas residuales de proceso. La Compañía cuenta con sistemas de tratamiento y reutilización del agua captada que permiten un alto nivel de aprovechamiento, y busca incrementar el uso de agua residual tratada en plantas propias en sustitución del agua fresca o de primer uso. En 2017 el volumen de agua reusada, recirculada y tratada fue de 22 millones de m3. Materiales y residuos: Peñoles busca alternativas de valorización interna y alternativas externas para el reciclaje de los residuos generados para su aprovechamiento en sustitución de algunos materiales. Los residuos no aprovechables son confinados de manera segura y controlada. Todos los residuos son manejados adecuadamente de acuerdo a la normatividad aplicable y a los planes establecidos, por lo que no tienen riesgos asociados; aun así se tienen contempladas estrategias y procedimientos de prevención y control de posibles derrames accidentales de sustancias. La cantidad total de residuos generados en 2017 fue de 8 millones de toneladas, de los cuales el 93.7% se envió a disposición final, confinados en sitios propios como presas de jales en las unidades mineras y depósito de jarosita de los procesos metalúrgicos, y el resto fueron valorizados internamente o reciclados con terceros. Cierre de minas: En concordancia con nuestros lineamientos, filosofía y Política de Sustentabilidad, la planeación de cierre de operaciones es esencial desde la concepción de un proyecto minero. En nuestras operaciones mineras contamos con planes conceptuales de cierre los cuales se actualizaron en 2017 para iniciar con procesos de restauración progresiva en 2018. El objetivo de un cierre es retornar las áreas impactadas por la operación a condiciones física y químicamente estables, acorde con los usos de la tierra y en función de las características geográficas de la misma, con el fin de garantizar la no afectación al medio ambiente y a las comunidades vecinas. Las principales actividades que se realizan para un cierre final son desmantelar, demoler o transferir la propiedad de edificios y estabilizar la infraestructura física de las minas subterráneas, de los depósitos de jales y de los taludes. En las minas cerradas, durante 2017 se llevaron a cabo acciones de mantenimiento y resguardo de las instalaciones y se repusieron individuos vegetales donde no se habían realizado. Investigación y desarrollo tecnológico: La Compañía busca el desarrollo de nuevos productos, procesos y mejora a los existentes con tecnología de punta, minimizando el impacto ambiental, para lo cual cuenta con el Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico ubicado en Torreón, Coahuila. Asimismo, como parte de su compromiso con la responsabilidad social, la Compañía promueve y fomenta la cultura del cuidado al medio ambiente con diversas actividades en sus unidades operativas.


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Cambio climático: Peñoles se suma a la preocupación por las consecuencias del cambio climático. Participamos activamente con las Cámaras de Diputados y Senadores, dependencias de gobierno y cámaras empresariales para hacer patente nuestra posición pública respecto de los objetivos y políticas formales de negocio y sustentabilidad que promuevan iniciativas de ley y cambios legislativos favorables al país. La Compañía participa también en foros nacionales e internacionales para exponer sus puntos de vista en los temas en que pueda influir -incluyendo los de sustentabilidad- y estamos al pendiente de los cambios regulatorios y revisiones de normatividad para anticiparnos a su aplicación y tomar acciones que prevengan incumplimientos; incluso en varios ámbitos vamos más allá de los límites establecidos por la legislación aplicable. Dentro de los sistemas de gestión ambiental que tenemos implementados consideramos la normatividad nacional aplicable a los aspectos ambientales, en ésta se incluyen las leyes, reglamentos y normas mexicanas relacionadas con el cambio climático. Los impactos relevantes derivados del cambio climático en los negocios de Peñoles, así como las medidas de mitigación que se tienen implementadas se describen con mayor detalle en la sección de Actividad principal de este Reporte Anual.

Información de mercado:

Industrias Peñoles participa principalmente en mercados internacionales de commodities, en su mayoría de los siguientes metales: plata, oro, zinc, cobre y plomo afinados. De ahí que los precios de sus productos son fijados, en principio, por las leyes de oferta y demanda del mercado global. En función de los volúmenes de producción, Peñoles es el mayor productor mundial de plata afinada y de bismuto metálico de América, se encuentra entre los líderes latinoamericanos en la producción de oro y plomo afinados, y entre los principales productores mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio. Peñoles realiza sus ventas tanto en México como en más de 30 países. En los mercados internacionales, la Compañía vende un volumen importante de sus productos a través de sus subsidiarias Peñoles Metals & Chemicals y Bal International, ambas empresas localizadas en Estados Unidos de América, además de Quirey do Brasil, localizada en ese país. Por lo que se refiere a las ventas locales, el precio de sus principales productos es fijado en dólares americanos pagaderos en pesos; de ahí que aproximadamente 95% de las ventas totales de Peñoles estén ligadas al dólar. Un resumen de los principales productos de Peñoles y sus usos es el siguiente:

Principales productos Usos principales


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Plata Industrial, joyería y orfebrería, medallas y monedas.

Oro Joyería, medallas y monedas, electrónica, industrial y dental.

Zinc

Galvanización, fundición a presión, latones, óxidos y productos químicos, productos semi-manufacturados.

Plomo Acumuladores.

CobreConstrucción, productos de consumo, electrónica, transporte, maquinaria industrial.

Sulfato de Sodio Detergentes, papel y vidrio.

Óxido de Magnesio Productos refractarios, fertilizante, retardante de flama, aislante.

Sulfato de Amonio Fertilizante. Nota: Los usos anteriores no incluyen demanda para fines de inversión financiera. Por lo que se refiere a los competidores de Peñoles, tratándose de los metales afinados (oro, plata, cobre, plomo y zinc) prácticamente su competencia puede ser cualquier empresa productora de estos mismos “commodities”, por lo que existe quizá una mínima diferenciación en el producto y no en precio, dado que éstos se rigen por mercados internacionales. Derivado de lo anterior, la cercanía, la atención y el conocimiento del cliente, constituyen la principal herramienta de competencia, para así conservar la lealtad de los mismos. En el caso de los productos químicos, la competencia estriba principalmente en el precio, así como en la calidad, pureza y presentación de los mismos.

Posicionamiento de Mercado de Peñoles en 2017

Consumo Latinoamérica

Ventas Peñoles en la Región % Part.

Zinc (ton) 603,792 89,002 15%Plomo (ton) 647,000 107,909 17%

Consumo Mundial(1)Ventas Totales

de Peñoles % Part.

Plata (ton) 33,113 2,087 6%

Producción

Nacional Afinado Primario

Producción Peñoles Afinado

% Part.

Oro (kg) 48,592 44,146 90%

(1)El consumo mundial de plata incluye atesoramiento de barras. Para los productos químicos, la participación de mercado nacional en el mismo periodo fue de 86% para el sulfato de sodio (fabricación de detergentes), sulfato de magnesio 56% y 50% en óxido de magnesio.


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Fuentes:

Demanda de Plomo y Zinc en Latinoamérica - Long Term Outlook Q4 2017 - Zn & Pb. Dic 2017. Wood Mackenzie. A Verisk Analytics Business.

Demanda Mundial de Plata – Interim Silver Market Review. Nov 2017. Elaborado por Thomson Reuters para The Silver Institute.

Producción de oro afinado Peñoles, Informe al Comité diciembre de 2017; producción de oro afinado Southern Copper Corporation (Grupo México), reporte anual 2017 (forma 10K de United States Securities and Exchange Comission).

Datos de Ventas Nacionales - Banco de Información Estratégica de Peñoles, Reporte consolidado de ventas 4T 2017 y Ventas Consolidadas por País 2017.

Estructura corporativa:

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. es una empresa tenedora de acciones, cuyas subsidiarias se dedican a la exploración, extracción y venta de concentrados y minerales, producción y venta de metales no ferrosos, especialidades químico-industriales, e investigación y desarrollo de tecnología. Las principales empresas subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2017, el porcentaje de tenencia accionaria y la actividad principal de cada una de ellas se detallan a continuación:

Subsidiaria % Participación Actividad Principal1. Minas Peñoles, S.A. de C.V. 100 Compañía tenedora2. Química Magna, S.A. de C.V. 100 Compañía tenedora3. Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A.

de C.V. 100 Planta metalúrgica no ferrosa y productora de aleaciones

4. Química del Rey, S.A. de C.V. 100 Sulfato de sodio y óxido de magnesio

2. Minera Bismark, S.A. de C.V. 100 Explotación minera3. Compañía Minera Sabinas, S.A. de

C.V. 100 Explotación minera

4. Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. (Milpillas) 100 Explotación minera

5. Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. 100 Servicios administrativos

6. Servicios Especializados Peñoles, S.A. de C.V. 100 Servicios administrativos

7. Bal Holdings, Inc. 100 Comercializadora8. Fuerza Eólica, S.A. de C.V. 100 Energía eólica9. Fuerza Eólica del Istmo, S.A. de C.V. 100 Energía eólica10. Fresnillo plc. 75 Empresa tenedora


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11. Minera Tizapa, S.A. de C.V. 51 Explotación minera

Asociada % Participación Actividad Principal1. Aerovics, S.A. de C.V.(*) 58 Transportación aérea privada2. Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V. 50 Línea Ferroviaria

(*) De esta inversión, 74% corresponde a acciones sin derecho a voto. Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. forma parte de Grupo BAL, consorcio empresarial que cual participa en diversos sectores: en el Sector de Seguros y Fianzas: Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías; en el Sector de Administración de Fondos para el Retiro y Pensiones: Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo Afore, S.A. de C.V., Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.; en el Sector Financiero: Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Valmex Soluciones Financieras, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. y Operadora Valmex de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V.; en el Sector Comercial: Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., y Tane, S.A. de C.V. Además, tras la Reforma Energética en México, dos empresas fueron creadas para incursionar en el Sector: Petrobal, S.A.P.I. de C.V., empresa dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos; y Energía Eléctrica BAL, S.A. de C.V. Adicionalmente Grupo BAL realiza una importante contribución a la educación, a través de su labor filantrópica apoyando al Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

Descripción de los principales activos:

La inversión en propiedades, planta y equipo al cierre de 2017 y 2016 se integra como sigue:

Millones de pesos

2017 2016Vida útil estimada

(promedio ponderado en años)

Propiedades mineras 97,565.7 87,513.2 3 - 28Plantas metalúrgicas 20,051.8 19,997.1 5 - 13Edificios y terrenos $22,088.5 $22,176.6 3 - 34Otros activos 406.3 391.3 2 - 11 140,112.3 130,078.2 Depreciación, amortización y agotamiento 74,571.1 67,137.7

65,541.2 62,940.5


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Construcciones en proceso(1) 19,504.8 17,231.5

Total 85,046.0 80,172.0 (1) Incluye inversiones en activos fijos y gastos preoperatorios capitalizados por $4,594.1 y $4,206.7 en 2017 y 2016 respectivamente, para la construcción y el desarrollo de los proyectos mineros Juanicipio (Zacatecas), Rey de Plata (Guerrero), San Julián (Chihuahua) y Orisyvo (Chihuahua), donde se explotarán principalmente minerales con contenidos de plata, plomo, zinc. También incluye la inversión por $6,247.7 en 2017 y $3,621.8 en 2016 en la ampliación de la Refinería Electrolítica de Zinc (Coahuila). La estimación de inversiones de 2018 para la conclusión de los proyectos mineros, así como la ampliación de la Refinería Electrolítica de Zinc, ascenderá a aproximadamente USD503 millones y se estima que para subsecuentes períodos de 2019 a 2022 las inversiones asciendan a USD3,580 millones. Las subsidiarias de Industrias Peñoles cuentan con un programa de protección para sus activos, que contempla la cobertura de los riesgos propios del negocio de Minería y Metalurgia. El programa cuenta con pólizas de seguro corporativas contratadas con una aseguradora de prestigio, programa que cubre los edificios, la maquinaria, las operaciones críticas, la interrupción de operaciones y la responsabilidad civil. Las coberturas son del tipo conocidas como todo riesgo y cubren daños ocasionados por: incendio, rayo, explosión, huracán, terremoto, rotura de maquinaria y equipo, equipo electrónico, equipo de comunicación, robo, carga terrestre y marítima, así como la responsabilidad civil en la que se pueda incurrir por las operaciones de la Compañía. Los activos de la Compañía no se encuentran en garantía de créditos. Entre los principales activos de Peñoles se encuentran los siguientes: Compañía: Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V.

Localización: Torreón y Ramos Arizpe, Coahuila. Actividad principal: complejo metalúrgico no ferroso.Antigüedad: Fundada en 1901.Productos principales: Oro, plata, plomo, zinc y bismuto afinados.o Fundición de plomo:

Capacidad instalada: 180,000 ton/año de bullion de plomo.Capacidad Utilizada 2017: 72%.

o Refinería plomo-plata:Capacidad instalada:

180,000 ton/año de plomo. 118 millones onzas/año de plata. 1.9 millones onzas/año de oro. 1,440 ton/año de bismuto.

Capacidad utilizada 2017:Oro: 64%.Plata: 62%.Plomo: 63%.

o Refinería de zinc:


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Capacidad instalada: 240,000 ton/año de zinc. Capacidad utilizada en 2017: 93%.

o Planta Aleazin: producción de aleaciones de zinc.

Producciones de metales afinados en 2017: 1,220.4 miles onzas de oro. 72.6 millones onzas de plata. 112,840 ton de plomo. 222,601 ton de zinc. 513.1 ton de bismuto.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $18,242.0.Actualmente Met-Mex es uno de los mayores complejos metalúrgicos y el mayor productor mundial de plata afinada. Cuenta con dos circuitos principales:

El circuito Plomo-Plata del que forman parte la Fundición de Plomo, donde se procesan concentrados de este metal, tanto de minas propias como de terceros, para producir bullion de plomo; y la Refinería Plomo-Plata que utiliza ese bullion, además de dorés, precipitados y otros materiales ricos en contenidos metálicos para producir oro, plata y plomo afinados.

El circuito Zinc en donde se tratan concentrados tanto de las minas de Peñoles como de terceros y cuenta con la Refinería Electrolítica de Zinc, para producir este metal afinado en diferentes presentaciones incluyendo los cátodos de zinc, y una planta de aleaciones especiales de zinc. En 2014 el Comité Ejecutivo aprobó el proyecto de ampliación en la capacidad de producción de zinc afinado en 120 mil toneladas anuales. Contará con una inversión total de USD327 millones y el arranque se espera en 2018. La nueva planta contará con un proceso de lixiviación directa de los concentrados que sustituirá la tostación y evitará las emisiones de bióxido de azufre, además de que permitirá aprovechar el ácido sulfúrico residual de la planta de zinc adyacente.

Unidad Minera Milpillas

Milpillas cuenta con una mina subterránea, patios de lixiviación y una planta electrolítica para producir cátodos de cobre. Localización: Santa Cruz, Sonora.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 2006.Producto: Cátodos de cobre.Capacidad Instalada: 45,000 ton/año de cobre catódico.Capacidad Utilizada en 2017: 44%.Producción 2017:

2’3910,970 ton de mineral depositado. 19,928 ton de cobre catódico.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $1,495.7.Milpillas es la única mina de cobre de Peñoles, inició operaciones en agosto de 2006 tras una inversión de USD242.4 millones en la construcción y capital de trabajo. El mineral de esta unidad una vez triturado es lixiviado en montones, posteriormente pasa por un proceso de extracción por solventes y finalmente, el cobre es depositado en las celdas electrolíticas para producir cátodos de cobre.


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Compañía: Minera Penmont, S. de R.L. de C.V.Subsidiaria propiedad 100% de Fresnillo plc después de la adquisición del interés del 44% de Newmont USA Ltd. Penmont (75% Peñoles). Cuenta con tres unidades mineras en operación a cielo abierto, localizadas en el Estado de Sonora, una de ellas –Soledad-Dipolos- se encuentra fuera de operación:

o Unidad La Herradura:

Segunda mina de oro más grande de México.Antigüedad: 1997.Productos: doré (aleación oro-plata).Capacidad instalada: 26’027,466 ton de mineral depositado.

Principales productos en 2017: 14,732 kg de oro contenido.

o Unidad: Noche Buena:Antigüedad: 2012.Productos: doré (aleación oro-plata).Capacidad instalada: 17’820,817 ton de mineral depositado.

Principales productos en 2017: 5,359 kg de oro contenido.

Compañía: Minera Fresnillo, S.A. de C.V.

Localización: Fresnillo, Zacatecas.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 1554.Productos: Concentrados de plomo y concentrados de zinc.Capacidad de molienda: 2’640,000 ton de mineral al año.Principal producto en 2017:

513,579 kg de plata contenida.

Fresnillo, 100% subsidiaria de Fresnillo plc, es una de las minas más antiguas del mundo y ha estado en operación continua a diferentes escalas desde 1554. La unidad consiste en una mina subterránea y una planta de flotación y es una de las principales minas de plata primaria en el mundo. Compañía: Minera Saucito, S.A. de C.V.

Localización: Zacatecas.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 2011.Productos: Concentrado de plata-plomo y concentrados de zinc.Capacidad de molienda: 2’600,000 ton de mineral al año.Principal producto en 2017:

659,863 kg de plata contenida.

Saucito, 100% subsidiaria de Fresnillo plc, consiste en una mina subterránea y una planta de flotación, entró en operación en su primera fase con una capacidad de molienda y procesamiento de 990,000 toneladas anuales. En el último trimestre de 2014 dieron inicio las operaciones de Saucito II, incrementando la capacidad a la actual. Es la segunda mina de plata más grande del mundo.


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* Compañía: Minera Mexicana La Ciénega, S.A. de C.V.Localización: Durango.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 1992.Productos: Concentrados de plomo, concentrados de zinc y precipitados de plata.Capacidad de molienda: 1’340,000 ton de mineral al año.Principales productos en 2017:

2,238 kg de oro contenido. 167,773 kg de plata contenida.

* Unidad Minera San Julián

Localización: Frontera de Chihuahua y Durango.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: Segundo semestre de 2016 (Fase I) y tercer trimestre de 2017 (Fase II).Productos: Concentrados de plomo, concentrados de zinc y precipitados de plata.Capacidad de molienda: 3’300,000 ton de mineral al año.Principales productos en 2017:

2,629 kg de oro contenido. 327,642 kg de plata contenida.

Unidad Minera Madero

Localización: Morelos, Zacatecas.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 2001.Producto: Concentrados de zinc.Capacidad Instalada: 2’700,000 ton/año mineral molido.Capacidad Utilizada: 93%

2’500,697 ton de mineral molido.Principales productos en 2017:

50,159 ton de zinc contenido. 30,071 kg de plata contenida. 8,673 ton de plomo contenido.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $1,152.6.La unidad Francisco I. Madero es una de las cinco minas de zinc más grandes de México. Es una operación minera subterránea y cuenta con una planta concentradora.

Compañía: Química del Rey, S.A. de C.V.

Localización: Laguna del Rey, Coahuila.Actividad principal: Fabricación y venta de productos químicos inorgánicos.Antigüedad: 1962.Productos: Sulfato de Sodio, Óxido de Magnesio, Sulfato de Magnesio.Capacidad Instalada:

Sulfato de sodio: 780,000 ton/año. Óxido de magnesio: 100,000 ton/año. Sulfato de magnesio: 34,000 ton/año.

Capacidad Utilizada:


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Sulfato de sodio: 97% Óxido de magnesio: 79%. Sulfato de magnesio: +100%.

Producción 2017: 753,494 ton de sulfato de sodio. 78,862 ton de óxido de magnesio. 57,092 ton de sulfato de magnesio.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $2,071.9.Química del Rey es la planta productora de sulfato de sodio más grande fuera de China y tercera de mayor capacidad a nivel global. Hasta finales de 2009, la empresa se dedicaba principalmente a procesar productos especiales derivados del óxido de magnesio para ser utilizados en aplicaciones en la industria eléctrica; a partir del 2010 se incorporan las operaciones de producción y comercialización de productos derivados del sodio y del magnesio. En el último trimestre de 2014, se puso en marcha la planta II de sulfato de sodio, que incrementó la capacidad de producción a 780,000 toneladas al año con que cuenta actualmente, cuya inversión fue de USD43 millones. Unidad Minera Sabinas

Localización: Sombrerete, Zacatecas.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 1995.Productos: Concentrados de plomo, concentrados de zinc y concentrados de cobre.Capacidad Instalada: 1’240,000 ton/año de mineral molido.Capacidad Utilizada: 100%. Producción 2017:

1’245,500 ton de mineral molido. 14,079 ton de zinc contenido. 137,942 kg de plata contenida. 6,615 ton de cobre contenido. 7,941 ton de plomo contenido.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre 2017: $1,208.0Aunque es una mina muy antigua, a partir de 1995 Minera Sabinas pasó a formar parte de Peñoles. Es una mina polimetálica que utiliza el método de corte y relleno y cuenta con una planta concentradora. Actualmente se lleva a cabo un proyecto de optimización para incrementar la capacidad de molienda y la producción de contenidos metálicos. Unidad Minera Maple

A esta unidad se le conoce también como Naica.Localización: Saucillo, Chihuahua.En operación: 1951-2014.Productos: Concentrados de plomo y concentrados de zinc.

Las operaciones de esta unidad minera fueron suspendidas por tiempo indefinido a partir de octubre 2015 por causa de fuerza mayor, debido a que el 1° de enero del mismo año, un flujo extraordinario provocó la inundación parcial significativa de la mina.


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Unidad Minera TizapaLocalización: Zacazonapan, Estado de México.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 1994.Productos: Concentrados de plomo, concentrados de zinc y concentrados de cobre.Capacidad Instalada: 800,000 ton/año mineral molido.Capacidad Utilizada: +100%.Producción y principales contenidos en 2017:

912,926 ton de mineral molido. 39,820 ton de zinc contenido. 8,036 ton de plomo contenido. 179,988 kg de plata contenida.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $1,151.2.Esta unidad minera es una co-inversión de Peñoles (51%) con Sumitomo Corporation (10%) y Dowa Mining Corporation (39%). Es una mina polimetálica en la que se combina una alta ley de zinc e importantes volúmenes de contenidos de oro, plata y plomo, de operación subterránea, cuenta con una planta concentradora y se encuentra posicionada entre las cinco minas de zinc más importantes de México. Actualmente se lleva a cabo un proyecto de optimización para incrementar la capacidad de molienda y la producción de contenidos metálicos. Unidad Minera Bismark

Localización: Ascensión, Chihuahua.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 1992.Productos: Concentrados de zinc y concentrados de cobre.Capacidad Instalada: 800,000 ton/año mineral molido.Capacidad Utilizada: 94%.Producciones en 2017:

751,754 ton de mineral molido. 35,085 ton de zinc contenido. 1,789 ton de plomo contenido. 9,430 kg de plata contenida. 970 ton de cobre contenido.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $922.3.Esta unidad está entre las cinco minas de zinc más importantes de México. La operación es una mina subterránea y cuenta con una planta de beneficio. Unidad Minera Velardeña

Localización: Cuencamé, Durango.Actividad principal: Explotación minera.Antigüedad: 2013.Productos: Concentrados de zinc, concentrados de plomo y concentrados de cobre.Capacidad Instalada: 1’900,000 ton/año mineral molidoCapacidad Utilizada: +100%.Producciones en 2016:


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2’106,589 ton de mineral molido. 80,728 ton de zinc contenido. 4,217 ton de plomo contenido. 21,484 kg de plata contenida. 1,706 ton de cobre contenido.

Valor de los activos fijos netos al 31 de diciembre de 2017: $3,895.7.La unidad Velardeña inició la operación comercial el 1° de mayo de 2013. La inversión realizada en su construcción, equipamiento y capital de trabajo fue de USD206 millones. Esta unidad minera es la segunda mina de zinc más grande de México y cuenta con instalaciones de vanguardia en materia de tecnología y sustentabilidad, ya que utiliza celdas solares, iluminación LED, además de plantas tratadoras de agua. Consta de una mina subterránea y planta de beneficio. Actualmente se lleva a cabo un proyecto de optimización para incrementar la capacidad de molienda y la producción de contenidos metálicos.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

Actualmente no existe, ni se tiene conocimiento de la probabilidad futura de algún proceso judicial, administrativo o arbitral en que se encuentre involucrada la Compañía, sus subsidiarias, consejeros y/o principales funcionarios que haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados operativos y la posición financiera de Peñoles. Peñoles y sus subsidiarias no se encuentran en ninguno de los supuestos establecidos por los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, y a la fecha no existe riesgo, ni se tiene conocimiento de que puedan ser declarados o hayan sido declarados en concurso mercantil. En 2009, cinco ejidatarios del ejido El Bajío, en el Estado de Sonora, quienes reclamaban derechos sobre una superficie de tierra ubicada en las proximidades de las operaciones de Minera Penmont (subsidiaria de Fresnillo plc), presentaron una demanda en el Tribunal Unitario Agrario de Hermosillo, Sonora, exigiendo que Penmont desalojase dicha superficie. La tierra en disputa abarca cierta área adonde se localizan parte de las operaciones de la mina Soledad-Dipolos. El litigio resultó en una sentencia definitiva mediante la cual se ordenó a Penmont a desalojar 1,824 hectáreas. Las tierras en disputa fueron devueltas por Penmont en julio de 2013, resultando en la suspensión de operaciones en Soledad-Dipolos. El Tribunal Agrario instruyó en 2013 ciertas actividades de remediación ambiental y dio vista a la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT). Asimismo, dicho Tribunal emitió una orden procesal en ejecución de la citada sentencia en que determinó, entre otras cosas, que Penmont debía remediar las tierras ocupadas al mismo estado que guardaban antes de su ocupación por Penmont. En la opinión del Grupo Peñoles, dicha orden procesal fue excesiva dado que tal nivel de remediación no formó parte de la sentencia agraria original y también debido a que las actividades fueron llevadas a cabo conforme a concesiones mineras y permisos ambientales debidamente otorgados. En diciembre 2016, el Tribunal Agrario emitió una resolución en que reconoce que Penmont cumplió con la sentencia agraria al


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haber devuelto las tierras objeto del litigio y, asimismo, que las actividades de remediación deben ser realizadas conforme a regulaciones ambientales Federales y supervisadas por las autoridades Federales competentes en la materia. Las actividades de remediación continúan pendientes dado que los ejidatarios no han permitido el acceso a las tierras. Penmont ya ha presentado un plan conceptual de cierre de mina ante el Tribunal Unitario Agrario en relación a las aproximadamente 300 hectáreas en las que Penmont realizó actividades mineras. El Ejido El Bajío presentó un amparo en contra la resolución de diciembre 2016 mencionada y un Juzgado de Distrito negó el amparo. El Ejido ha presentado un recurso de revisión y el resultado final está aún pendiente. Adicionalmente, y como también ha sido reportado por Grupo Peñoles, los actores han presentado otras demandas en contra de convenios de ocupación celebrados por ellos con Penmont, que versan sobre parcelas distintas de las tierras arriba descritas. Penmont no tiene operaciones significativas en el área afectada por estas demandas ni tampoco interés geológico particular, por lo que dichas parcelas no se consideran estratégicas para Penmont. El Tribunal Agrario ha emitido sentencias declarando que los convenios de ocupación sobre las parcelas son nulos y que Penmont debe remediar las parcelas objeto de los convenios al mismo estado que guardaban antes de ser ocupadas por Penmont y devolver cualquier mineral extraído de tal área. Dado que Penmont no ha realizado actividades mineras significativas ni tiene interés geológico particular en dichas parcelas, cualquier contingencia que verse sobre tales parcelas no se considera significativa por la Compañía. El caso relativo a dichas parcelas continúa pendiente de conclusión final. Varias demandas y contrademandas se han presentado entre las partes en el asunto El Bajío. Existe incertidumbre significativa en torno a la conclusión y resultado final de estos procedimientos legales.

Acciones representativas del capital social:

El capital social al 31 de diciembre de 2017 y 2016 está representado por acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal e integrado por acciones de la clase uno representativa del capital mínimo fijo y por acciones de la clase dos, representativa de la parte variable del capital social, como sigue:

Número de acciones Importe (Millones de pesos)

2017 2016 2017 2016Capital social autorizado y suscrito.

413’264,747 413’264,747 2,191.2 2,191.2

Acciones recompradas. 15’789,000 15’789,000 30.5 30.5

Capital social nominal en circulación.

397’475,747 397’475,747 2,160.7 2,160.7


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Al 31 de diciembre de 2017, el capital social nominal está integrado por un capital mínimo fijo sin derecho a retiro de $2,191.2 y por un capital variable que no podrá exceder de diez veces el importe del capital fijo. Al 31 de diciembre de 2017 no existen acciones clase dos en circulación. A continuación se indica el número de acciones recompradas durante los últimos 3 años en que se realizaron recompras:

Año Número de acciones recompradas

1998 959,0001999 5’318,0002000 175,000

En los últimos diecisiete ejercicios no se ha realizado ninguna emisión o recompra de acciones de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Asimismo, la Compañía no mantiene posiciones en instrumentos derivados liquidables en acciones ni certificados de participación ordinarios sobre acciones.

Dividendos:

Industrias Peñoles determina el importe de los dividendos que paga a sus accionistas en función de los resultados obtenidos durante el ejercicio inmediato anterior y las necesidades para financiar el futuro crecimiento de la Compañía. A continuación se indican los dividendos decretados y pagados en los últimos tres ejercicios y las correspondientes fechas de pago:

Fecha de pagoDividendo decretado

(Millones de pesos)

Dividendo por acción (pesos)

30 de abril, 2015 600.2 1.5129 de abril, 2016 600.2 1.5119 de octubre, 2016 337.9 0.8531 de mayo, 2017 2,162.3 5.4429 de noviembre, 2017 2,162.3 5.44

En los contratos de crédito a largo plazo existieron cláusulas que podían restringir el pago de dividendos; sin embargo, Peñoles no incurrió en ninguno de los supuestos para dar efecto a tales restricciones, por lo tanto a la fecha no se ha limitado el pago de dividendos de acuerdo a la práctica institucional. Adicionalmente, a partir de la información con que actualmente se cuenta y con base en las expectativas de los resultados


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operativos y financieros, no se contempla que tales cláusulas limiten el futuro decreto y pago de dividendos, derivados de las utilidades netas futuras.


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[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual2017-01-01 - 2017-12-31

Periodo Anual Anterior2016-01-01 - 2016-12-31

Periodo Anual Previo Anterior2015-01-01 - 2015-12-31

Ingresos 85,411,615,000.0 82,141,797,000.0 64,896,489,000.0

Utilidad (pérdida) bruta 32,127,245,000.0 26,866,356,000.0 13,395,535,000.0

Utilidad (pérdida) de operación 22,296,375,000.0 18,126,247,000.0 3,988,499,000.0

Utilidad (pérdida) neta 14,338,763,000.0 8,032,366,000.0 (496,037,000.0)

Utilidad (pérdida) por acción básica 36.07 20.21 (1.25)

Adquisición de propiedades y equipo 17,862,003,000.0 12,725,549,000.0 11,489,806,000.0

Depreciación y amortización operativa 10,103,877,000.0 9,806,823,000.0 8,296,125,000.0

Total de activos 147,638,560,000.0 141,890,739,000.0 110,859,317,000.0

Total de pasivos de largo plazo 47,624,480,000.0 48,473,550,000.0 39,915,258,000.0

Rotación de cuentas por cobrar 14.2 12.0 14.0

Rotación de cuentas por pagar 32.34 26.0 26.0

Rotación de inventarios 150.82 121.0 102.0

Total de Capital contable 88,210,770,000.0 82,080,073,000.0 63,993,256,000.0

Dividendos en efectivo decretados por acción 10.88 2.36 1.51

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:

Como se indicó en la sección de Información General de este Reporte Anual, la información financiera seleccionada del cuadro comparativo anterior se basa en los estados financieros dictaminados por los auditores externos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 de conformidad con las IFRS. Los factores de riesgo y las estimaciones contables críticas descritos en las secciones correspondientes de este Reporte Anual pueden afectar significativamente el desempeño futuro y los resultados de Peñoles.

Información financiera trimestral seleccionada:

No aplica.

Información en caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora:

En septiembre de 2010 Peñoles llevó a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles con claves de pizarra PE&OLES 10-D (misma que venció y se pagó en su totalidad en agosto de 2015) y 10-2D. En junio de 2012 se realizó una tercera colocación con clave de pizarra PE&OLES 12D. Estas emisiones fueron avaladas por nueve subsidiarias de la Compañía. El 1° de enero de 2014 como resultado de una


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reestructuración corporativa que derivó en la escisión de varias compañías avalistas, nueve subsidiarias adicionales se constituyeron como avales. Al 31 de diciembre de 2017 se tienen 23 empresas avalistas. A continuación se presenta información seleccionada de los avales de acuerdo con los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

Millones de pesos

Activos Totales

Capital Contable

Ventas Netas

Utilidad (pérdida) de operación

Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. 38,901.5 16,640.3 71,198.6 985.3

Química del Rey, S.A. de C.V. 1,983.3 991.3 3,009.1 902.8Fertirey, S.A. de C.V. 324.5 224.0 486.2 -4.2Minera Bismark, S.A. de C.V. 1,021.0 200.0 2,287.3 -1.7Desarrollos Mineros Bismark S.A de C.V. 446.4 210.6 1,201.0 303.8Arrendadora Minera La Ascensión, S.A. de C.V. 464.6 440.8 128.9 28.2

Minera Maple, S.A. de C.V. 74.9 -181.3 - -111.0Desarrollo Mineros Maple,S.A de C.V. 82.0 71.4 - -49.8Equipos Industriales Naica, S.A de C.V. 238.2 701.0 - -21.2Minera Madero, S.A. de C.V. 1,379.6 318.3 3,717.0 -18.0Desarrollos Mineros Madero, S.A de C.V. 1,197.4 903.9 1,979.3 691.7Arrendadora Minera Morelos, S.A de C.V. 639.2 613.8 218.3 88.2Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V. 1,070.7 335.3 3,293.3 3.9Exploradora de Sombrerete S.A de C.V. 1,225.9 949.8 1,871.1 783.4Arrendadora Minera Sombrerete S.A de C.V. 664.5 816.2 167.3 25.7

Minas Peñoles, S.A. de C.V. (1) 24,761.3 24,733.7 2,191.3 -166.4Química Magna, S.A. de C.V. (1) 23,316.3 23,282.5 40.5 -27.2Desarrollos Mineros Peñoles, S.A. de C.V. 1,053.8 1,044.6 - -1.0

Desarrollos Mineros Quirey, S.A. de C.V. 116.3 91.1 120.0 45.5Exploradora Central, S.A. de C.V. 2.6 2.6 - -2.3Arrendadora Quirey, S.A. de C.V. 1,455.7 1,244.3 301.9 53.6Exploradora Rey de Plata, S.A. de C.V. 2,796.8 1,971.8 - -0.8Activos Inmobiliarios Santa Fe 186.3 185.3 - -19.9

(1)Compañías tenedoras de acciones, sus ingresos los constituyen los dividendos recibidos de sus subsidiarias.


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Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

De acuerdo a sus actividades de negocio, Peñoles ha definido los siguientes segmentos:

Metales preciosos: Este segmento agrupa las unidades mineras donde se extraen y benefician concentrados y doré con contenidos metálicos ricos en plata y oro. Otras actividades relacionadas con el segmento incluyen la prospección y exploración de nuevos yacimientos, así como el desarrollo de unidades mineras para futuras operaciones mineras. La tenencia accionaria de las unidades de negocio del segmento es propiedad de la subsidiaria Fresnillo plc, organizada bajo las leyes del Reino Unido que cotiza sus acciones en la Bolsa de Londres, Inglaterra. Prácticamente todos los concentrados y doré, son enviados al complejo metalúrgico de Met-Mex.

Metales base: Agrupa las actividades de exploración, extracción y beneficio de minerales para obtener concentrados de zinc, plomo y cobre. Los concentrados de zinc y plomo son enviados en su mayoría a Met-Mex para su tratamiento y refinación a fin de obtener principalmente zinc y plomo afinados. Los concentrados de cobre son vendidos a otras empresas metalúrgicas no relacionadas establecidas fuera de México. Adicionalmente, incluye una operación donde se extrae mineral rico en cobre, el cual se recupera por medio de solventes para su posterior refinación, mediante electro-depositación para obtener cobre catódico “LME Grado-A”, la más alta calidad.

Metalúrgico: Este negocio comprende al tratamiento y refinación de concentrados y dorés adquiridos del negocio de metales preciosos y el negocio de metales base. Las actividades son desarrolladas principalmente en dos plantas metalúrgicas: a) una planta electrolítica para producir zinc catódico como producto terminado, y b) la planta de fundición-afinación para producir principalmente plata y oro afinado (principalmente presentado en barras), así como plomo moldeado. Adicionalmente al material adquirido de los negocios de metales preciosos y metales base, se recibe material de otras entidades no relacionadas que representan aproximadamente un 25% de la producción. Los metales afinados, principalmente plata, oro, plomo y zinc, son comercializados en México y otros países principalmente en Estados Unidos de América, a través de la subsidiaria Bal Holdings, Inc., así como en Europa y Sudamérica.

Otros: Integrado principalmente por las siguientes operaciones: a) operaciones de producción y comercialización de productos químicos, principalmente sulfato de sodio; b) prestación de servicios bajo concesiones otorgadas por entidades gubernamentales, para el tratamiento de aguas y la transportación ferroviaria, negocios que se operan de forma conjunta con otras entidades, y c) las entidades que mantienen las actividades de administración y soporte operativo. Estas operaciones no tienen el criterio de reportabilidad como segmento en los términos de la IFRS 8 “Segmentos de Operación”.

La evaluación del desempeño financiero de los diferentes segmentos que realiza la máxima autoridad para medir su rendimiento y tomar decisiones, está basado en el resultado de operación. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, y por los años terminados en esas fechas, se muestran a continuación:

Millones de pesos


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2017Minas

metales Preciosos

Minas metales

BaseMetalúrgico Otros y

Eliminaciones Total

Ventas a Clientes Terceros. - 6,871.0 76,376.4 2,164.3 85,411.6

Ventas Intra-grupo. 39,520.8 12,986.5 - -52,507.3 0Total de Ventas. 39,520.8 19,857.5 76,376.4 -50,343.1 85,411.6Utilidad (pérdida) Bruta. 17,529.0 7,968.4 3,333.4 3,296.5 32,127.3

Utilidad (pérdida) de Operación (1).

13,141.3

4,691.3 -956.0 5,415.3 22,291.9

2016Minas

metales Preciosos

Minas metales


Eliminaciones Total


Ventas Intra-grupo. 35,722.9 7,386.2 466.7 -43,575.8 -Total de Ventas. 35,722.9 13,435.9 73,462.2 -40,479.2 82,141.8Utilidad (pérdida) Bruta. 16,938.6 5,225.3 6,521.9 -1,819.4 26,866.4Utilidad (pérdida) de Operación (1). 13,340.1 2,652.7 2,955.3 -498.4 18,449.7

2015Minas

metales Preciosos

Minas metales


Eliminaciones Total


Ventas Intra-grupo. 22,840.6 5,033.8 454.9 -28,329.3 -Total de Ventas. 22,840.6 8,643.6 60,122.0 -26,709.7 64,896.5Utilidad (pérdida) Bruta. 7,308.4 721.4 6,140.9 -775.2 13,395.5Utilidad (pérdida) de Operación (1). 3,921.2 -1,787.8 3,661.1 -189.2 5,605.3

(1) No incluye otros gastos e ingresos ni pérdida por deterioro. Segmentos geográficos: Los negocios productivos de Peñoles son manejados principalmente en México, pero sus productos son vendidos en cinco áreas geográficas del mundo. Ventas por áreas geográficas: En la tabla siguiente se muestra la distribución de las ventas consolidadas por área geográfica:

2017 % 2016 % 2015 %


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Domésticas (México) 20,410.3 23.9 14,188.7 17.3 11,545.0 17.8

Estados Unidos de América 48,575.2 56.9 57,328.6 69.8 47,245.2 72.8

Europa 5,836.9 6.8 6,696.3 8.2 3,212.3 4.9Sudamérica 487.2 0.6 488.6 0.6 565.2 0.9Otros 10,102.0 11.8 3,439.6 4.1 2,328.8 3.6Total 85,411.6 100.0 82,141.8 100.0 64,896.5 100.0

Ventas por producto: En la tabla siguiente se muestra la distribución de las ventas consolidadas por producto:

2017 % 2016 % 2015 %Oro 28,631.7 33.5 33,722.9 41.1 26,717.7 41.2Plata 21,731.0 25.4 20,931.0 25.5 17,872.6 27.5Zinc 11,965.0 14.0 9,318.2 11.3 7,791.6 12.0Plomo 5,433.1 6.4 4,790.6 5.8 3,941.3 6.1Concentrados 9,390.0 11.0 6,914.6 8.4 2,712.3 4.2Cobre 2,553.4 3.0 2,602.9 3.2 2,840.0 4.4Sulfato de sodio 1,837.4 2.2 1,902.7 2.3 1,689.3 2.6

Otros productos 3,870.0 4.5 1,958.9 2.4 1,331.7 2.0

Total 85,411.6 100.0 82,141.8 100.0 64,896.5 100.0

Informe de créditos relevantes:

Adeudos fiscales: Derivado de la Reforma Fiscal 2014, se expidió una nueva LISR y se abrogó la Ley del IETU. La LISR establece nuevos criterios y límites para la aplicación de algunas deducciones, que entre otras son: la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para los trabajadores, las aportaciones para la creación o incrementos de reservas a fondos de pensiones, los pagos relacionados con previsión social a los empleados; así como la posible no deducibilidad de ciertos pagos efectuados a partes relacionadas en caso de no cumplirse con determinados requisitos. La tasa corporativa que contempla la LISR es de 30%.


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Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y sus principales subsidiarias determinaron hasta 2013 el ISR sobre una base consolidada en los términos de la legislación fiscal vigente a este año. A partir del 1° de enero de 2014 con la Reforma Fiscal, tanto Peñoles como sus subsidiarias controladas enteran el ISR sobre bases individuales. En 2010 el régimen de consolidación fiscal fue reformado sustancialmente para establecer como período máximo de diferimiento del ISR por consolidación fiscal, cinco años mediante el pago de igual número de anualidades determinadas en proporciones de 25%, 25%, 20%, 15% y 15% del monto del ISR durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se difirió. Conforme a lo anterior, en el ejercicio 2010, se calculó el ISR diferido obtenido a partir de 1999 y hasta el ejercicio 2004; mientras que en los ejercicios de 2011, 2012 y 2013 se determinó el ISR que se hubiera diferido correspondiente a los ejercicios fiscales de 2005, 2006 y 2007, respectivamente. De acuerdo con las disposiciones de la nueva LISR vigente a partir de 2014, los grupos que consolidaban fiscalmente al 31 de diciembre de 2013, deberán desconsolidarse y enterar el ISR y/o Impuesto al Activo (IA) que en su caso hubieran diferido y que esté pendiente de pago. Por lo tanto, Industrias Peñoles como empresa controladora, entera el ISR que con motivo de la consolidación fiscal difirió, de forma similar al entero del ISR diferido por consolidación fiscal conforme a los cambios introducidos al régimen de consolidación fiscal de 2010. La reforma fiscal establece dos plazos para el pago de los efectos de la desconsolidación; el primero es a cinco años, de tal forma que el 25% deberá enterarse a más tardar el 31 de mayo de 2014 mientras que el restante 75% se dividirá en cuatro partes (25%, 20%, 15% y 15%), para cubrirse, previa actualización en los cuatro ejercicios siguientes, y el segundo es hasta diez años aplicando las disposiciones vigentes hasta 2013. Los principales conceptos que originan el ISR diferido por consolidación fiscal son:

a)Pérdidas fiscales de las controladas incluidas en la determinación del resultado fiscal consolidado y que no han sido amortizados en lo individual por las controladas.

b)Dividendos distribuidos por las controladas y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida.

c)Conceptos especiales de consolidación derivados de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan.

Derivado de la desconsolidación fiscal, al 31 de diciembre de 2017 el impuesto sobre la renta por pagar es de $952,182 miles de pesos, correspondiente principalmente a pérdidas fiscales disminuidas en la consolidación fiscal entre los ejercicios 2008 a 2013. El impuesto diferido generado por los ejercicios de 1999 a 2004 y de éste hasta 2007, se continuará con el pago de las anualidades conforme al procedimiento y plazos vigentes a 2013. A continuación, se analizan los pagos anuales a realizar correspondientes al entero del ISR diferido de la consolidación fiscal y el ISR por desconsolidación fiscal:

Millones de pesos 2017 2016

Anualidad 2017 - 99.6


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Anualidad 2018 114.4 107.0Anualidades 2019 en adelante 837.8 778.6Total ISR por consolidación fiscal 952.2 985.2Impuesto diferido por reinversión de utilidades CUFINRE 3.6 3.6

Total impuesto sobre la renta 955.7 988.8Menos: vencimiento corriente -114.4 -99.6Total impuesto sobre la renta no corriente 841.3 889.2

También con motivo de la Reforma Fiscal en 2014, se reformó la Ley Federal de Derechos en materia minera y en adición a los derechos que hasta 2013 pagaba la industria minera, se incorporaron los siguientes derechos adicionales:

a)Se incorporó un “derecho adicional sobre minería” para aquellos titulares de concesiones mineras no productivas u “ociosas” cuando no lleven a cabo obras o trabajos de exploración o explotación minera.

b)Un “derecho especial sobre minería” a cargo de los titulares de concesiones y asignaciones mineras, consistente en la aplicación de la tasa de 7.5% a la diferencia positiva que resulte de disminuir de sus ingresos acumulables las deducciones establecidas en la LISR, excluyendo las deducciones de inversiones, intereses y ajuste anual por inflación.

c)Se adicionó un “derecho extraordinario sobre minería” a los titulares de concesiones y asignaciones mineras que realicen la enajenación de oro, plata y platino, consistente en aplicar la tasa del 0.5% sobre el valor de las ventas de dichos metales.

Los derechos anteriores son causados de forma anual y deberán enterarse a más tardar dentro de los primeros tres meses siguientes al del ejercicio al que corresponda. Los impuestos a la utilidad cargados en el estado de resultados por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 se integran como sigue:

Millones de pesos 2017 2016

ISR causado 6,039.3 5,740.8ISR diferido relacionado con la creación y reversión de diferencias temporarias -1,153.7 1,520.9

Beneficio IEPS -552.1 -495.4Impuesto sobre la renta 4,333.5 6,766.2Derecho especial a la minería causado 609.4 593.5Derecho especial a la minería diferido 145.5 316.6Derecho especial a la minería 754.9 910.1Impuestos a la utilidad cargados en resultados 5,088.4 7,676.4

Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva del impuesto a la utilidad son como sigue:


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Millones de pesos 2017 2016Resultado determinado a la tasa legal del impuesto sobre la renta (30%) 5,828.1 4,712.60

Efectos de inflación para propósitos fiscales -715.8 -392.8Gastos y costos no deducibles 119.7 108.1Efectos de conversión de moneda (1) -349.5 2,771.90Beneficio IEPS -552.1 -495.4Activos no reconocidos 233.2 244.3Costo contable en venta de asociadas - -Derecho especial a la minería diferido -240.6 -262.2Otras partidas 10.5 79.7Impuesto a la utilidad 4,333.5 6,766.2Tasa efectiva 22.3% 43.1%

Deuda financiera Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la deuda financiera comprende los siguientes préstamos bancarios, pagaderos en dólares (cifras en millones):

2017 2016Certificados bursátiles “PE&OLES 10D” (1) USD 400.0 USD 400.0Certificados bursátiles “PE&OLES 12D” (2) 197.4 196.9Bonos quirografarios emitidos por Fresnillo plc (3) 792.9 791.9

Bilateral con garantía ECA (4) 63.5 -Total deuda no corriente denominada en dólares USD 1,453.8 USD 1,388.8Vencimiento corriente 3.5 -Total Deuda no corriente en dólares 1,450.4 1,388.8Total Deuda no corriente equivalente en pesos 28,624.2 28,698.6Total Deuda corriente equivalente en pesos 68.2 -

Los vencimientos de la deuda a largo plazo, a partir de 2018, son como sigue:

En miles de dólares2019 USD 6,9382020 407,0372021 7,1492022 204,7122023 800,298

2024-2026 24,265 USD 1,450,399


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(1)Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (USD), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., el 7 de septiembre de 2010 mediante dos emisiones: PE&OLES 10D por USD130 millones a cinco años con intereses pagaderos mensualmente a tasa variable (libor un mes) más sobretasa de 1.78% (liquidada en agosto de 2015) y PE&OLES 10-2D por USD400 millones a diez años con intereses pagaderos semestralmente a tasa fija de 5.15% y cuyo principal es pagadero al vencimiento (esta emisión puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima). Los fondos fueron utilizados principalmente para prepagar el crédito sindicado existente así como para financiar inversiones y capital de trabajo. Los certificados bursátiles están avalados por nueve subsidiarias del grupo (A partir del 1° de enero de 2014 por dieciocho subsidiarias, para el 1° de enero de 2016 por diecinueve y a partir del 1° de septiembre de 2016 por veintidós subsidiarias, por la declaración unilateral de voluntad de constituirse como avalistas de trece compañías escindidas de seis de las avalistas originales que permanecieron como tales) y no incorporaron covenants financieros. Moody´s Investors Service asignó calificaciones de largo plazo: Baa2 en escala global y Aa1.mx en escala nacional con perspectiva estable a ambas emisiones. Por su parte, Standard & Poor´s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: BBB- en escala global y mxAA+ en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable a ambas emisiones.

(2)Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (USD), emitidos en México por Industrias

Peñoles, S.A.B de C.V., el 22 de junio de 2012 al amparo del programa de 2010, el cual se amplió hasta $15 mil millones de pesos y/o su equivalente. La nueva emisión PE&OLES 12D por USD200 millones tiene un plazo a diez años pagaderos al vencimiento (puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima), con pago de intereses semestral a tasa fija de 4.26%. Los fondos fueron utilizados principalmente para refinanciar aproximadamente el 50% del proyecto Minero Velardeña, cuya inversión total asciende a USD203 millones y aproximadamente el 50% del parque eólico llamado Fuerza Eólica del Istmo (Fases I y II). Los Certificados Bursátiles están avalados por nueve subsidiarias del grupo (A partir del 1° de enero de 2014 por dieciocho subsidiarias, para el 1° de enero de 2016 por diecinueve y a partir del 1° de septiembre de 2016 por veintidós subsidiarias, por la declaración unilateral de voluntad de constituirse como avalistas de trece compañías escindidas de seis de las avalistas originales que permanecieron como tales) y no incorporan covenants financieros. Moody´s Investors Service asignó a la emisión calificaciones de largo plazo: Baa2 en escala global y Aa1.mx en escala nacional con perspectiva estable. Por su parte, Standard & Poor´s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: BBB en escala global y mxAAA en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable.

(3)Bonos de Deuda Quirografarios emitidos por Fresnillo plc; deuda colocada en el mercado internacional bajo el formato 144A/Reg-S el 7 de noviembre de 2013, a plazo de 10 años, pago de principal a vencimiento, intereses semestrales a tasa fija de 5.50% más withholding tax y sin avales. El destino de los fondos comprende los actuales planes de inversión y desarrollo, futuras oportunidades de crecimiento y fines corporativos en general. S&P y Moody´s Investors Service asignaron calificación a las notas de BBB y Baa2, respectivamente.

(4)El 22 de junio de 2017, Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. suscribió contrato de crédito con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank basado en las compras de equipos que su subsidiaria Metalúrgica Met-Mex Peñoles S.A. de C.V. ha realizado al proveedor Outotec Oy (Finlandia) para los proyectos de Ampliación de su planta de zinc y Recuperación de plata II. El crédito está garantizado en un 95% por Finnvera como Export Credit Agency (ECA) del país de origen del proveedor al amparo de bienes y servicios elegibles bajo el acuerdo, así como costos locales. El importe será de hasta USD94.52 millones y comprende USD90.13 millones correspondientes a bienes y servicios


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elegibles (85%) y costos locales directamente relacionados (100%); más USD4.40 millones de prima a Finnvera por su garantía. El período de disposición de los recursos inició el 10 de julio y finalizará el 27 de agosto de 2018, con la expectativa de completar en esa fecha el importe máximo del crédito. La liquidación será mediante 17 amortizaciones semestrales a partir del 28 de septiembre de 2018 y hasta el 30 de septiembre de 2026. El préstamo devenga intereses a la tasa aplicable de LIBOR 6 meses más 0.94% sobre saldos insolutos (sin considerar la comisión a la ECA por su garantía). El componente flotante de la tasa de interés ha sido fijado mediante el swap de tasa de interés.

El 26 de agosto de 2015, S&P confirmó la calificación de riesgo crediticio en escala global de “BBB” y en escala nacional (CaVal) de mxAAA de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., ambas calificaciones con perspectiva estable. Así mismo, derivado de un cambio en sus estándares de evaluación relativos a subordinación estructural de la deuda, redujo las calificaciones de la deuda senior no garantizada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. en escala global de BBB a BBB- y en escala nacional de mxAAA a mxAA+. Al cierre de 2016 la calificación de las notas senior no garantizadas por parte de S&P fue de BBB con perspectiva “Estable” en escala Global y de mxAAA con perspectiva “Estable” en escala nacional. Por su parte, la calificación de Moody’s vigente en esa fecha fue Baa3 con perspectiva “Estable” en escala Global y de Aa2.mx con perspectiva “Estable” en escala nacional. Al cierre de 2017, S&P mantiene las calificaciones de BBB con perspectiva “Estable” en escala Global y mxAAA con perspectiva “Estable” en escala nacional. Por su parte, Moody’s mantiene las calificaciones de Baa3 en escala Global y Aa3.mx en escala nacional cambiando ambas perspectivas de “Estables” a “Positivas”. Las obligaciones de hacer y no hacer de la Compañía bajo los contratos de crédito existentes son estándar del mercado financiero, siendo las principales las siguientes: Obligaciones de hacer:

Conservar su existencia legal y la de sus subsidiarias significativas (aquellas que representen por lo menos el 10% de los activos consolidados, la UAFIDA consolidada, o las ventas consolidadas de la Compañía).

Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones para la operación y marcha de los negocios.

Mantener seguros adecuados para las operaciones y los bienes. Realizar operaciones con partes relacionadas en términos de mercado.

Obligaciones de no hacer:

No modificar el giro preponderante de los negocios. No fusionarse, a menos que Peñoles sea la entidad fusionante, o si la fusionante fuese otra empresa,

y que la misma asuma expresamente las obligaciones de la Compañía con respecto a la deuda. No pagar dividendos cuando se encuentre en alguno de los supuestos que implican causas de

vencimiento anticipado, y en tanto el mismo no sea subsanado. No incurrir en deudas garantizadas por gravámenes, a menos que simultáneamente se garanticen

las obligaciones de los acreedores en la misma forma, o se trate de gravámenes permitidos conforme


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a los contratos correspondientes. Asimismo, los bonos quirografarios emitidos por Fresnillo plc en el mercado internacional contemplan obligaciones estándar del mercado financiero bajo el formato 144A/Reg-S, entre ellas, limitaciones a gravámenes, consolidaciones y fusiones, entre otras. Los bonos pueden amortizarse anticipadamente en cualquier momento, de forma parcial o total mediante el cálculo de un precio de amortización conforme a lo previsto en las notas. También previenen la posibilidad de recompra, a elección de los tenedores, en caso de que se presente un evento detonante de cambio de control, por el equivalente al 101% del monto principal más los intereses devengados, entendiéndose que para que se presente dicho evento detonante por cambio de control debe existir una reducción de cualquiera de las calificaciones crediticias de los bonos por cualquiera de las agencias calificadoras dentro de los 90 días siguientes a que ocurra un cambio de control y que la agencia confirme que dicha reducción deriva del mismo. Son causas de vencimiento anticipado el incumplimiento de pago, de las obligaciones de hacer y no hacer, si no son subsanados dentro de los plazos previstos.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

A continuación se comentan los principales aspectos que incidieron en las variaciones de los resultados del 2017 con respecto a los del 2016, así como las variaciones de estos últimos con respecto a los de 2015. Precios y variables macroeconómicas Las principales variables que tuvieron un impacto importante en los resultados financieros de Peñoles son las siguientes:

1)Precios de los metales:

Metal 2017 2016 2015% Var.

2017 vs 2016

% Var. 2016 vs

2015Oro (USD/Oz) 1,257.1 1,248.3 1,160.1 0.7 7.6Plata (USD/Oz) 17.0 17.1 15.7 -0.4 8.9Plomo (US¢/Lb) 105.1 84.9 81 23.8 4.8

Zinc (US¢/Lb) 131.3 94.8 87.7 38.5 8.1Cobre (US¢/Lb) 279.5 220.6 249.6 26.7 -11.6

2)Cuotas de tratamiento:

En términos de dólares, las cuotas de tratamiento base para concentrados de plomo en 2017


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disminuyeron 7.9% y las de concentrados de zinc 9.4% en promedio, en comparación a 2016. En 2016 las cuotas de tratamiento base para concentrados de plomo disminuyeron 9.2% y las de concentrados de zinc 20.0% en promedio, en relación con las cuotas de 2015.

3)Tipo de cambio (peso-dólar):

2017 2016 2015% Var.

2017 vs 2016

% Var. 2016 vs 2015

Cierre 19.7354 20.6640 17.2065 -4.5 20.1Promedio 18.9354 18.6572 15.8481 1.5 17.7

Alrededor del 95% de las ventas de la Compañía están denominadas en dólares o ligadas a esa moneda, mientras que aproximadamente el 50% de los costos de producción se denomina en pesos. La apreciación del peso encarece los costos de producción denominados en dicha moneda.

4)Inflación del INPC (%):

2017 2016 2015Anual 6.77 3.36 2.13Promedio 3.84 1.21 0.53

La Compañía calcula su inflación interna con base en una canasta de insumos definida para sus operaciones, que es diferente a la del INPC. La inflación Peñoles en 2017 fue de 5.34% anual, mientras que en 2016, la inflación interna fue de 7.04% anual y en 2015 de 5.11% anual. Desempeño operativo El desempeño de las operaciones de Peñoles durante el ejercicio de 2017 se explica a continuación.

Operaciones Mineras

Producción 2017 2016 % VarMineral Molido (Mton) 16,239 14,118 15.0Mineral Depositado(*) (Mton) 46,239 44,918 2.9

Oro (kg) 29,605 30,217 -2.0Plata (kg) 2,065,898 1,805,692 14.4Plomo (ton) 78,809 80,666 -2.3Zinc (ton) 285,137 286,545 -0.5Cobre (ton) 12,190 10,451 16.6Cobre Catódico (ton) 19,928 24,085 -17.3

Mton: miles de toneladas.


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(*) Herradura y Noche Buena (minas a cielo abierto) y Milpillas. El volumen anual de mineral molido y depositado en las operaciones mineras sumó 62.5 millones de toneladas, cantidad 5.8% superior al año previo. El incremento provino en mayor medida de la mina de plata-oro San Julián, que a un año de arranque en su fase I alcanzó plena capacidad, e inició la operación de la fase II (planta de flotación) en el tercer trimestre. La producción anual de oro disminuyó ligeramente por la reducción esperada de inventarios y la menor ley del mineral depositado en patios de lixiviación de Herradura, así como la menor velocidad de recuperación en Noche Buena; cuyos efectos negativos se compensaron parcialmente por el volumen proveniente de San Julián. La plata rompió récord de producción por cuarto año consecutivo, como resultado del primer año completo de operaciones a plena capacidad de San Julián (fase I) y a la puesta en marcha de la fase II. También contribuyeron a este logro el incremento de mineral procesado en Fresnillo y las mayores leyes en Ciénega. Lo anterior fue parcialmente contrarrestado por las menores leyes en Saucito, Sabinas y Tizapa. La disminución en contenidos de plomo se debió a menores leyes de cabeza en Saucito, Madero, Fresnillo y Sabinas. Una parte de este déficit se compensó con los volúmenes producidos en San Julián, Velardeña y Ciénega, las dos últimas, además, por mejores leyes de cabeza. Por su parte, el zinc fue similar, puesto que los volúmenes de mineral procesados por San Julián, Fresnillo y Madero –las dos últimas también con mejores leyes de cabeza y recuperaciones– casi lograron compensar las reducciones de Bismark, Saucito y Velardeña. El cobre contenido en concentrados creció de manera importante gracias a los mayores volúmenes de mineral beneficiado con mejores leyes en Sabinas, Madero, Tizapa y Velardeña y a las acciones de mejora en los procesos para incrementar las recuperaciones. En cuanto al cobre en cátodos que produce Milpillas, se tuvo una disminución importante en producción debido a la combinación de varios factores, como la menor cinética del mineral depositado en patios de lixiviación, el efecto de las lluvias, que diluyeron la solución rica, además de menores leyes de cabeza del mineral en extracción.

Operaciones Metalúrgicas

Producción 2017 2016 % Var.Oro (kg) 37,960 44,146 -14.0Plata (kg) 2,259,131 2,035,187 11.0Plomo (ton) 112,840 111,391 1.3Zinc (ton) 222,601 215,066 3.5

La producción de oro afinado tuvo un descenso debido a la disminución en las compras de materiales ricos a remitentes terceros para alimentar la Refinería Plomo-Plata. Por el contrario, el incremento en la producción de plata afinada se debió al mayor ingreso de materiales ricos, pero estos provinieron en mayor medida de las minas propias. El volumen de zinc refinado fue, de igual manera, superior por mayor tratamiento de concentrados en la Planta Electrolítica de Zinc, que mantuvo la continuidad operativa, mientras que en 2016 se presentaron paros por dificultades en el proceso productivo. El plomo afinado, por su parte, obtuvo un ligero aumento por mayor volumen de bullion producido en la Fundición de Plomo.


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Operaciones Químicas

Producción 2017 2016 % Var.

Sulfato de sodio (ton) 753,494 750,022 0.5Oxido de magnesio (ton) 71,397 61,150 16.8Sulfato de amonio (ton)* 189,262 199,729 -5.2Sulfato de magnesio (ton) 57,092 55,377 3.1

* No incluye maquila.

El sulfato de sodio, principal producto de esta División, rompió récord de producción por tercer año desde la expansión de capacidad con la planta II, que arrancó a finales de 2014, no obstante los retos operativos y de mercado que enfrentó nuestra área comercial en el periodo. El óxido de magnesio tuvo una recuperación en volúmenes de producción y ventas en comparación al año pasado. Destaca en particular el grado refractario, gracias a la mayor demanda del mercado y nuestra estrategia comercial más agresiva, lo que, combinado con la reducción de suministros desde China por el cierre temporal o definitivo de productores, nos permitió fortalecer la posición de mercado para este producto principalmente en América. En cuanto al sulfato de magnesio, registró récords de producción y ventas por quinto año consecutivo, impulsado principalmente por el dinámico crecimiento de la demanda en el sector agrícola. Se mantuvo el liderazgo doméstico al abastecer el 56% del mercado nacional, a pesar de la fuerte competencia con productos de importación. El sulfato de amonio, sub-producto de valor agregado que se utiliza como fertilizante, se fabrica en la planta Fertirey, adyacente al complejo metalúrgico Met-Mex en Torreón, Coahuila, a partir del ácido sulfúrico generado en el proceso de captación del azufre de la Fundición de Plomo. Este producto enfrentó una fuerte competencia con los fertilizantes importados, por tanto hubo afectación en las ventas en comparación con el año anterior.

Exploración y proyectos en desarrollo

A continuación se describen los aspectos relevantes del ejercicio 2017 en materia de Exploración, cuyas actividades, como se ha mencionado, son fundamentales en la estrategia de crecimiento a largo plazo de Peñoles; así como los avances de los proyectos en proceso de construcción. Exploración En el equipo de Peñoles estamos dedicados a la detección, desarrollo y evaluación de yacimientos polimetálicos y de cobre en México, Perú y Chile; países en los que tenemos concesiones por más de un millón de hectáreas. Asimismo, nos enfocamos en valorar proyectos ajenos en etapas tempranas de exploración para posibles adquisiciones o asociaciones con terceros. De esta manera, buscamos asegurar


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una cartera robusta de prospectos que garanticen la continuidad en la generación de nuevos proyectos mineros. En el 2017 realizamos actividades de exploración directa mediante perforaciones en 11 proyectos por un total de 77,500 metros. También llevamos a cabo trabajos de geología, geoquímica y geofísica en 70 prospectos propios para su posterior investigación con barrenos y consecuente evaluación. Asimismo, intensificamos las tareas de prospección con la evaluación de 47 prospectos ajenos en busca de oportunidades. La inversión de 2017 relativa a exploraciones en las minas operativas y proyectos tanto de Peñoles como de la subsidiaria Fresnillo plc fue de USD191.2 millones, cantidad 18.6% por arriba del ejercicio anterior. De estos recursos, USD34.3 se destinaron a nuevos proyectos de Peñoles. Los avances más importantes se obtuvieron en los siguientes proyectos: Reina del Cobre (polimetálico)Localización: Cuencamé, Durango.Localizado en el Municipio de Cuencamé, en Durango, este proyecto polimetálico tipo skarn se encuentra en etapa de perforación paramétrica. Con un total de 23,500 metros barrenados este año, logramos intersecciones de mineralización que indican la posibilidad de generar reservas, ya sea para una unidad minera independiente o como satélite de Velardeña. Proyectamos contar con información suficiente en el tercer trimestre del 2018 para realizar una primera estimación de recursos minerales. Bismark (polimetálico)Con el objetivo de incrementar su vida operativa, realizamos intensos trabajos de geología, geoquímica y geofísica en la zona de influencia de la unidad minera Bismark, en Ascensión, Chihuahua. A consecuencia de ello, logramos determinar blancos de exploración directa e iniciamos una campaña de barrenación profunda. Obtuvimos un avance de 14,200 metros perforados en el periodo, que permitió detectar varias zonas mineralizadas en la porción noroeste de la mina. La información recabada aún es insuficiente, pero proyectamos contar con mayores elementos para una estimación de recursos al final del primer trimestre del 2018. Los Humos (cobre-molibdeno)En el proyecto de cobre diseminado Los Humos que se localiza en Caborca, Sonora, en el período pasado se estimaron recursos minerales por 430 millones de toneladas con 0.31% de cobre equivalente, información que fue auditada. En 2017 realizamos una campaña de 12,100 metros de barrenación en la porción norte de la zona, con el objetivo de incrementar los contenidos del depósito. Los resultados indicaron la continuidad profunda de los cuerpos, pero con poca posibilidad de ser extraídos. La información generada es utilizada por la Dirección de Ingeniería y Construcción para evaluar la factibilidad técnica y económica del proyecto. Exploración internacionalEn el proyecto de cobre-oro-molibdeno Racaycocha en Perú, gracias a la excelente relación con las comunidades aledañas, logramos avances importantes al concretarse la compra de una porción de terrenos para la posible nueva mina. Actualmente, participamos en mesas de negociación en donde estimamos lograr resultados positivos para el proyecto y las comunidades vecinas en el proceso de adquisición de tierras. La Dirección de Ingeniería y Construcción realiza los estudios técnicos del proyecto y analiza sus posibilidades de operación. De manera adicional, en la zona aledaña de Pucajirca, perforamos 3,800 metros con


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hallazgos de cuerpos de cobre asociados a brechas, vetas y diseminados, lo cual nos permitirá incrementar el inventario de recursos minerales del proyecto. Los trabajos continuarán en esta zona en el 2018. En Chile, la exploración se concentró en la prospección y evaluación de oportunidades de cobre-oro-fierro y pórfidos de cobre, logrando la detección de seis áreas prospectivas para su inmediata evaluación y eventual perforación. Asimismo, hemos realizado acciones tendientes a mejorar y reforzar la infraestructura y los equipos de trabajo. Otros proyectosRealizamos trabajos de geología, geofísica y perforaciones en los proyectos San Pedro y Minaspampa, en Perú; San Lorenzo y El Zorro, en Durango; San Lucas, San Luisito y Picacho, en Sonora, en donde investigamos los potenciales de mineralización de cobre y polimetálica. La cartera de prospectos propios ha registrado un crecimiento importante, sobre todo en la región norte de México, mediante nuevos denuncios, opciones y adquisiciones de propiedades potenciales, lo que nos brinda más alternativas de exploración para, a su vez, generar mayores oportunidades de crecimiento en el mediano y largo plazo. Asimismo, hemos implementado mejoras en la exploración mediante la innovación y la aplicación de tecnología de vanguardia, así como en el análisis de los procesos. De tal forma que la utilización de drones para topografía y geofísica, el mapeo de campo en tabletas electrónicas, el uso de analizadores portátiles, la sistematización de datos y archivos, la modelación 3D, entre otros, nos permiten contar con mejores elementos para la evaluación de potenciales y a la vez disponer de procesos más confiables y eficaces. Exploración de Fresnillo plcEl grupo de exploración de nuestra subsidiaria Fresnillo plc se dedica a la localización y el desarrollo de proyectos de oro y plata. En el ejercicio se realizaron barrenaciones en 20 proyectos por un total de 398,000 metros, con resultados interesantes en estructuras conocidas y nuevas en los distritos de Fresnillo y San Julián. Se incrementaron los recursos en Guanajuato, San Juan y Candameña. Asimismo, se evalúan áreas con potencial en los cinturones de plata-oro en México, Perú y Chile. En el proyecto de plata y oro Juanicipio, en Zacatecas, se integra el estudio de factibilidad actualizado que se espera concluir en el primer trimestre de 2018. Proyectos en construcción Rey de Plata (Guerrero)En el desarrollo de este proyecto polimetálico, cuyo presupuesto autorizado es de USD303 millones, continuaron las actividades de construcción de los caminos de acceso, la preparación de plataformas para la planta de beneficio, el taller, los almacenes y la clínica. También se terminaron las cimentaciones para la línea eléctrica y se montaron 84 estructuras, además de instalarse 25 km de fibra óptica e iniciar el tendido de cables para suministrar de energía a la unidad. La planta de beneficio de esta unidad minera, cuyo arranque se espera a mediados de 2019, tendrá una capacidad de molienda y procesamiento de 1.3 Mton anuales de mineral con una producción promedio de 4.7 millones de onzas de plata, 40 mil toneladas de zinc, 8,600 toneladas de plomo y 7 mil de cobre, contenidos en concentrados de plomo, zinc y cobre.


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Incremento en la capacidad de producción de 120,000 toneladas de zinc lingote (Torreón, Coahuila)La construcción del proyecto para incrementar la capacidad de producción de zinc afinado en 120,000 toneladas anuales tuvo un avance significativo. Las instalaciones mayores se encuentran casi concluidas y se trabaja en los detalles finales para iniciar pruebas de operación en el primer trimestre de 2018, a fin de que la expansión se encuentre en pleno funcionamiento durante el tercer trimestre. Con estas nuevas operaciones, cuya inversión total será de USD327 millones, se evitará la generación de ácido sulfúrico adicional al incorporar un proceso de lixiviación directa de concentrados en lugar de la tostación, además se aprovechará el ácido sulfúrico residual de la planta electrolítica aledaña. Fresnillo plcEn cuanto a los proyectos en desarrollo, continúa en marcha la construcción de la planta de piritas que procesará jales de Fresnillo y Saucito para recuperar contenidos de oro y plata. Se espera que la planta de lixiviación comience procesando los jales de Saucito en el segundo trimestre de 2018, y los jales tanto de ésta como de Fresnillo en 2019. Una vez que la planta alcance su máxima capacidad, este proyecto de USD155 millones contribuirá a incrementar la producción anual en 3.5 millones de onzas de plata y 13,000 onzas de oro, aproximadamente. También avanza la construcción de la segunda planta de lixiviación dinámica en Herradura, que permitirá procesar de manera más eficiente los sulfuros provenientes de lugares más profundos del tajo y extender la vida de la mina a 12 años, con un promedio anual de producción de oro de 390,000 onzas. La inversión será de USD110 millones y se estima iniciar las operaciones en el segundo trimestre de 2018.

Resultados de la operación:

Resultados Consolidados

Estado de Resultados

Millones de pesos

2017 2016 % Var. 2015 % Var.

Ventas Facturadas 86,238.0 82,928.6 4.0 65,562.5 26.5Ventas Netas(1) 85,411.6 82,141.8 4.0 64,896.5 26.6Utilidad Bruta 32,127.2 26,866.4 19.6 13,395.5 100.6UAFIDA (2)(3) 32,395.7 28,256.5 14.6 13,901.4 103.3Utilidad de Operación(3) 22,291.8 18,449.7 20.8 5,605.3 229.1

Resultado Financiero y -2,819.6 -2,411.8 16.9 -455.6 429.4


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Cambiario (Gasto)

Utilidad (Pérdida) Neta Part. Controladora 10,891.5 5,744.6 89.6 -866.1 -763.3

(1) Incluyen resultados por cobertura de metales y tipo de cambio.(2) Utilidad antes de gastos Financieros, Impuestos, Depreciación y Amortización.(3) No incluye Otros Ingresos (Gastos) Neto ni pérdida por deterioro. Análisis de las variaciones en los resultados de 2017 en relación a 2016: Los ingresos de 2017 fueron superiores a los del año anterior, debido sobre todo a los mayores precios de los metales, y en menor medida, al mayor tipo de cambio promedio del peso frente al dólar americano, así como al incremento en volúmenes vendidos de concentrados, plata afinada y productos químicos, que compensaron los menores volúmenes de los demás productos. Las operaciones de coberturas de metales y tipos de cambio –cuya finalidad es reducir la volatilidad de la UAFIDA– registraron un costo de oportunidad mayor, que contrarrestó parcialmente el beneficio de las mayores ventas. El costo de ventas fue inferior al de 2016, derivado de menor costo del metal vendido, cuyo ahorro se generó por la reducción en las compras a terceros de concentrados y materiales ricos en oro para su refinación en el complejo metalúrgico. Este beneficio se compensó en parte por un incremento en los costos de producción, que se debió al mayor nivel de las operaciones mineras con aumento en el volumen de mineral molido y procesado por un año completo de operaciones en San Julián y el arranque de la segunda fase (planta de flotación) en esa unidad minera. Por otra parte, los gastos generales fueron mayores, principalmente en exploración que realizó la Compañía durante el ejercicio. El resultado financiero tuvo, asimismo, mayor gasto derivado de la pérdida cambiaria y la inefectividad de las coberturas y se registraron, en contraste, otros ingresos netos favorables contra los gastos del año pasado. Una situación que afecta a las empresas como Peñoles cuya moneda funcional es el dólar y que tributan en México es el efecto de conversión a pesos de informe y registro en la determinación de los impuestos diferidos. Contrario a lo que sucedió en los dos ejercicios anteriores –en los que hubo una fuerte depreciación del peso contra el dólar– la apreciación del peso en 2017 tuvo un efecto favorable en la provisión de impuestos diferidos del ejercicio, debido a la conversión de los activos y pasivos en moneda funcional (dólares), reduciendo su diferencia contra la base fiscal (en pesos). Debido a lo anterior, los resultados financieros del ejercicio de 2017 fueron favorables. Las ventas facturadas –sin incluir resultados de coberturas– ascendieron a $86,238.0 (+4.0%), los resultados por cobertura de precios de los metales y tipo de cambio registraron un costo de oportunidad de $826.4 (+5.0%). Dado que los costos y los gastos operativos se incrementaron en menor medida, la utilidad bruta fue de $32,127.3 (+19.6 %), la UAFIDA de $32,395.7 (+14.6%), la utilidad de operación –sin incluir otros gastos e ingresos ni pérdida por deterioro– de $22,291.8 (+20.8%) y la utilidad neta de la participación controladora $10,891.5 (+89.6%). Las ventas netas registraron $85,411.6, de las cuales el 76.1% se destinó al mercado de exportación. El aumento en los ingresos de $3,269.8 (+4.0%) se explica como sigue:

Una variación favorable por los mayores precios de los metales de +$6,621.4.


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Por mayor tipo de cambio promedio del peso frente al dólar se tuvo un beneficio de +$1,221.1. Por menores volúmenes vendidos -$5,509.5, principalmente de oro, cobre y plomo, compensando

plata, concentrados, sulfato de sodio y óxido de magnesio. Lo anterior acompañado de un mayor costo de oportunidad proveniente de las operaciones de

cobertura, forwards y opciones de metales y tipos de cambio en $39.6. En términos de dólares, las ventas netas fueron de USD4,536.1 millones, y se integran de ventas facturadas por USD4,567.8 millones y pérdida por coberturas de USD31.7 millones. El costo de ventas de $53,284.4 fue menor en -$1,991.1 (-3.6%), como resultado de:

Menor costo del metal neto de utilidad en inventarios, -$5,003.8 (-21.4%), por menores volúmenes de concentrados y materiales con contenidos metálicos (sobre todo de oro) comprados a terceros para su refinación en el complejo metalúrgico.

Mayor costo de producción en $4,770.1 (+14.0%), siendo los siguientes conceptos los que mostraron

las variaciones más significativas:o Contratistas (+$1,458.9, +32.2%) por mayores obras de desarrollo y civiles, servicios de obra

minera, así como costos de tumbe y acarreo.o Mantenimiento y reparaciones (+$727.2, +19.5%) en reparaciones mayores, materiales de

reparación mecánica y eléctrica, y mano de obra relativa a estos trabajos.o Energéticos (+$718.8, +14.2%) debido al mayor precio y consumo de diésel, mayor costo de la

energía eléctrica, gas natural, coque y otros combustibles y lubricantes.o Material de operación (+$532.8, +11.3%) por mayor costo en bolas y barras para molinos,

explosivos y detonantes, equipo de seguridad, anclas, cal hidratada, así como diversos reactivos.o Capital humano (+$373.8, +9.2%) por incremento en la plantilla laboral, de sueldos, prestaciones,

mayor provisión para participación de utilidades e inversión en capacitación.o Depreciación, Amortización y Agotamiento (+$297.1, +3.0%) debido a las inversiones realizadas

y a los efectos de conversión de la moneda funcional (dólar) a la moneda de informe (peso) sobre los activos fijos sujetos a depreciación.

o Otros conceptos (+$210.2, +12.0%), por mayores derechos sobre concesiones mineras, gastos distribuibles en ecología, vigilancia, entre otros.

o Fletes y Rentas (+$73.8, +24.2%) por mayores costos de carga y maniobras. Mayores ingresos por tratamiento en +$1,045.3 (+34.7%) que se registran como un crédito al costo

de ventas, derivados de mayores ingresos por metales libres y escalador de precios, que fueron compensados por menores cuotas.

Menor cargo al costo de ventas por movimiento de inventarios -$712.1.

Por las razones anteriores, la utilidad bruta de $32,127.2, fue mayor en +$5,260.9 (+19.6%) a la registrada el ejercicio anterior, mientras que el margen de utilidad bruta respecto a ventas netas se ubicó en 37.6%, favorable en comparación a 32.7% registrado en 2016. Los gastos de operación (sin incluir otros gastos e ingresos) registraron $9,835.4, cantidad 16.9% (+$1,418.8) por arriba del año previo, como resultado de:


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Mayores gastos de exploración y geológicos (+$562.3, +18.6%), sobre todo por mayor pago a contratistas en trabajos de barrenación.

Mayores gastos de administración y generales (+$548.7, +14.7%), principalmente en los rubros de capital humano, honorarios y comunicación e informática.

Mayores gastos de venta (+$307.8, +18.5%), en fletes terrestres, maniobras de carga, regalías y derecho extraordinario a la minería.

La UAFIDA del ejercicio registró $32,395.7, una variación de +$4,139.2 (+14.6%); el margen de UAFIDA respecto a ventas netas fue 37.9%. De igual forma, la utilidad de operación fue mayor (+$3,842.1) al pasar de $18,449.7 a $22,291.8, e implicó un margen de operación sobre las ventas de 26.1%. Se reconoció una pérdida por deterioro de $37.7 por la disminución en las reservas de mineral de la unidad Bismark, conforme a las políticas contables de la Compañía. El concepto de otros (gastos) ingresos, netos por +$42.2 fue favorable en comparación a -$323.5 del año anterior, derivado de:

(i)Mayores ingresos en +$464.0, provenientes sobre todo de la utilidad en venta de propiedades, plantas y equipo del ejercicio.

(ii)Mayores gastos en +$98.4, por pago de donativos en beneficio de los damnificados por los sismos de septiembre y mayor pérdida en venta de concentrados, principalmente.

El neto de ingresos (gastos) financieros por -$2,229.3 creció en comparación a -$2,194.1 del año anterior, y está conformado por:

Ingresos financieros de $583.5, superiores a los ingresos de $304.2 obtenidos en 2016, derivados de mayores intereses ganados sobre inversiones y otros.

Gastos financieros de $2,812.8, mayores a $2,498.3 registrados en 2016, sobre todo porque el valor en el tiempo de los instrumentos financieros derivados registró $1,077.3, superior a $808.8 del ejercicio 2016.

Se registró una pérdida cambiaria neta de -$590.3, desfavorable en comparación a la pérdida de -$217.7 del año previo. Esta partida proviene de la conversión al tipo de cambio de la fecha del balance de los activos y pasivos monetarios en divisas distintas al dólar americano, incluyendo el peso mexicano. La participación en los resultados de compañías asociadas registró una pérdida de -$49.6, superior a -$5.7 obtenida en el ejercicio 2016, que proviene de los resultados de las empresas en las que Peñoles mantiene una tenencia accionaria entre 20% y 50% de los derechos de voto y ejerce influencia significativa, sin tener el control. La utilidad antes de impuestos por $19,427.2, estuvo +$3,718.4 por arriba (+23.7%) de la obtenida en 2016. La provisión de impuestos a la utilidad fue de $5,088.4, -$2,588.0 por debajo de la provisión del ejercicio anterior. Si bien hubo mayor impuesto causado ($6,039.3 vs $5,740.8) por mayor base gravable del periodo, se acreditó la cantidad de -$1,153.7 por concepto de ISR diferido (siendo que en contrario, hubo un cargo de +$1,520.9 en 2016), que surgió de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de ciertos activos y pasivos. Dentro de las partidas que dieron origen al ISR diferido, sobresale el efecto de


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conversión cambiaria, que llevó a un crédito de -$349.5 y un cargo de +$2,771.9 en 2017 y 2016, respectivamente. De manera adicional, al impuesto causado se acreditó el beneficio IEPS (-$552.1 en comparación a -$495.4), y se cargó la cantidad de $754.9 por concepto de derecho especial a la minería, inferior a $910.1 del ejercicio 2016. Debido a lo anterior, la utilidad neta consolidada del ejercicio 2017 fue de $14,338.8 (+78.5%), de la cual $10,891.5 son atribuibles a los accionistas de la participación controladora y $3,447.2 a la participación no controladora, favorables en +89.6% y +50.7%, respectivamente, en comparación al ejercicio 2016. Análisis de las variaciones en los resultados de 2016 en relación a 2015: Los ingresos de 2016 crecieron en comparación al año anterior, lo que se debió en gran medida al mayor tipo de cambio promedio del peso frente al dólar americano, además de los mayores volúmenes vendidos de oro, zinc, concentrados, plomo y sulfato de sodio, que contrarrestaron los efectos de las menores ventas de los demás productos y el mayor costo de oportunidad de las operaciones de coberturas de metales y tipos de cambio. El costo de ventas fue mayor al del ejercicio previo, por un incremento en los costos de producción. Esto se debió, en parte, al mayor nivel de las operaciones por mayor molienda y procesamiento de mineral en las minas y el arranque de la mina de oro-plata San Julián en el tercer trimestre del año. Asimismo, hubo mayor depreciación derivada de las inversiones realizadas en activos fijos y el efecto cambiario sobre los activos sujetos a depreciarse, así como mayor cargo por movimiento de inventarios. De manera adicional, la inflación registrada en varios insumos críticos para las operaciones afectó de forma negativa los costos de producción. Lo anterior fue parcialmente compensado por menor costo del metal vendido, debido a los menores volúmenes de materiales con contenidos metálicos comprados a remitentes terceros para su refinación en el complejo metalúrgico. Por otra parte, los gastos generales sufrieron incrementos, los cuales gracias a los esfuerzos en materia de ahorro y control, no fueron significativos. En el resultado financiero el gasto resultó mayor, principalmente proveniente del valor en el tiempo de las coberturas de flujo de efectivo cuya valuación fue desfavorable en comparación al año anterior, mientras que se registró menor pérdida cambiaria. Hubo, asimismo, una disminución en otros gastos, ya que en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida extraordinaria por deterioro de propiedades, planta y equipo derivada de la suspensión de operaciones de la unidad minera Naica. Cabe destacar que la provisión de impuestos a la utilidad del ejercicio fue significativamente desproporcionada con relación al resultado pre-impuestos, lo que se debió en gran medida a los efectos por conversión de la moneda funcional (dólar) a la moneda de informe (pesos) de algunos rubros del balance de la Compañía, como por ejemplo, los activos fijos, que en dólares mantienen su valor contable, pero que al convertirlos a pesos al cierre del ejercicio aumentaron su valor sustancialmente por la devaluación del peso en el año, causando un crecimiento en los impuestos diferidos debido a la no deducibilidad fiscal del aumento en el valor de los activos. Esta provisión de impuestos diferidos, sin embargo, no afectó el flujo de efectivo ni la salud financiera de la Compañía. Este mismo efecto de conversión de moneda funcional a la de informe generó, por otro lado, un aumento sustancial del capital contable de la Compañía que pasó de $63,993.3 en 2015 a $82,080.1 al cierre de 2016, lo cual fortalece la salud financiera de la Compañía dada la naturaleza propia del negocio.


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Debido a lo anterior, los resultados financieros de Peñoles en el ejercicio 2016 (y su variación con respecto a 2015) fueron los siguientes: ventas netas $82,141.8 (+26.6%), utilidad bruta $26,866.4 (+100.6%), UAFIDA $28,256.5 (+103.3%), resultado de operación $18,449.7 (+229.1%) y la utilidad neta de la participación controladora $5,744.6 (que compara favorablemente contra la pérdida de $866.1 incurrida en el ejercicio 2015). Las ventas netas registraron $82,141.8, de las cuales el 82.7% se destinó al mercado de exportación. El aumento en los ingresos de $17,245.3 (+26.6%) se explica como sigue:

Por mayor tipo de cambio promedio del peso frente al dólar se tuvo un beneficio de +$12,160.8. Una variación favorable por los mayores precios de los metales de +$4,853.2. De mayores volúmenes vendidos +$373.9, principalmente concentrados, oro, zinc, plomo y sulfato de

sodio, que compensaron las menores ventas de los demás productos. Lo anterior acompañado de un costo de oportunidad proveniente de las operaciones de cobertura,

forwards y opciones de metales y tipos de cambio, que en el ejercicio registró -$786.8, 18.1% por arriba de la pérdida del año anterior.

Por la venta de otros productos y servicios, la variación fue de -$21.7.

En términos de dólares, las ventas netas fueron de USD4,415.6 millones, y se integran de ventas facturadas por USD4,417.0 millones y pérdida por coberturas de USD1.4 millones. El costo de ventas de $55,275.4 fue mayor en +$3,774.5 (+7.3%), como resultado de: Mayor costo de producción en $3,280.8 (+10.6%), siendo los siguientes conceptos los que mostraron las

variaciones más significativas: o Depreciación, Amortización y Agotamiento (+$1,510.7, +18.2%) debido a las inversiones realizadas y

a los efectos de conversión de la moneda funcional (dólar) a la moneda de informe (peso) sobre los activos fijos sujetos a depreciación.

o Material de operación (+$611.5, 14.9%) por mayor costo en explosivos y detonantes, anclas, bolas y barras para molinos y diversos reactivos, principalmente.

o Energéticos (+$555.6, 12.3%) debido al mayor precio del diésel, energía eléctrica, gas natural, combustibles y lubricantes.

o Mantenimiento y reparaciones (+$402.7, +12.1%) en materiales de reparación mecánica, eléctrica, refacciones y mano de obra relativa a estas actividades.

o Capital humano (+$218.2, +5.7%) por incremento en sueldos, prestaciones y mayor participación en las utilidades de los trabajadores.

Mayor cargo al costo de ventas por movimiento de inventarios +$857.0.

Menor costo del metal, -$1,147.4 (-4.7%), por menores volúmenes de materiales con contenidos metálicos comprados a terceros para su refinación en el complejo metalúrgico, compensado parcialmente por los mayores precios de los metales. De manera adicional, dentro de este rubro se reconocieron pérdidas por deterioro de $366.7 en 2016 (sobre los inventarios de plata, oro, plomo y zinc) y $731.4 en 2015 (sobre los inventarios de cobre, en su mayoría).

Menores ingresos por cuotas de tratamiento en -$784.1 (-20.6%), que se registran como un crédito al


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costo de ventas, debido a lo mencionado en el inciso anterior, así como a las menores cuotas del mercado.

Por las razones anteriores, la utilidad bruta de $26,866.4, fue mayor en +$13,470.9 (+100.6%) a la registrada el ejercicio anterior, mientras que el margen de utilidad bruta respecto a ventas netas se ubicó en 32.7%, favorable en comparación a 20.6% registrado en 2015. Los gastos de operación (sin incluir otros gastos e ingresos ni pérdida por deterioro) registraron $8,416.7, cantidad 8.0% (+$626.4) por arriba del año previo, como resultado de:

Mayores gastos de administración y generales (+$333.6, +9.8%), principalmente en los rubros de capital humano, comunicación e informática y honorarios, compensados con una disminución en gastos de viaje.

Mayores gastos de exploración y geológicos (+$108.8, +3.7%), cuya inversión se realizó de manera selectiva en los prospectos con mayor potencial.

Mayores gastos de venta (+$184.0, +12.4%), en derecho extraordinario a la minería, regalías, fletes y comisiones sobre ventas.

La UAFIDA del ejercicio registró $28,256.5, una variación de +$14,355.1 (+103.3%); el margen de UAFIDA respecto a ventas fue 34.4%. De igual forma, la utilidad de operación fue mayor (+229.1%) al pasar de $5,605.3 a $18,449.7, e implicó un margen de operación sobre las ventas de 22.5%. El concepto de otros (ingresos) gastos, netos por $323.5 fue favorable en comparación a $1,161.0 del año anterior. La variación de -$837.5 se deriva de:

(i)Menores gastos en -$731.2, debido a que se registró menor pérdida en venta de concentrados y en venta de activo fijo, así mismo los gastos de remediación en unidades mineras cerradas, así como las pérdidas por siniestros fueron inferiores.

(ii)Mayores ingresos en +$106.4, provenientes sobre todo de reclamaciones por siniestros y regalías.

Asimismo, en el ejercicio 2016 no se registró pérdida por deterioro en propiedades, planta y equipo, mientras que en 2015 hubo un cargo de $455.8 derivado de la suspensión de operaciones en Naica por inundación de la mina. El neto de gastos (ingresos) financieros por $2,194.1 creció en comparación a $186.8 del año anterior, y está conformado por:

Ingresos financieros de $304.2, por abajo de los ingresos de $1,270.8 obtenidos en 2015, sobre todo porque el valor en el tiempo de los instrumentos financieros de cobertura, que en 2015 resultó en una utilidad de $1,134.4, en 2016 registró un costo de oportunidad.

Gastos financieros de $2,498.3, mayores a $1,457.6 registrados en 2015, principalmente por el valor en el tiempo de los instrumentos financieros derivados de $808.8, siendo que, como se mencionó en el párrafo anterior en 2015 dicha valuación arrojó una utilidad.

Se registró una pérdida cambiaria neta de $217.7, favorable en comparación a la pérdida de $268.8 del año previo. Esta partida proviene de la conversión al tipo de cambio de la fecha de la liquidación de activos y pasivos monetarios, así como la conversión a la fecha del balance de los activos y pasivos monetarios en monedas distintas al dólar americano, incluyendo el peso mexicano.


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La participación en los resultados de compañías asociadas registró una pérdida de $5.7, contraria a la utilidad de $38.5 obtenida en ejercicio 2015, por los resultados de las empresas en las que Peñoles mantiene una tenencia accionaria entre 20% y 50% de los derechos de voto y ejerce influencia significativa, sin tener el control. Cabe recordar que en noviembre de 2015 la Compañía vendió su tenencia accionaria en la empresa S.A. Sulquisa. La utilidad antes de impuestos fue de $15,708.7, un incremento de +$12,137.4 en comparación a la obtenida el 2015. La provisión de impuestos a la utilidad registró $7,676.4, +$3,608.9 por arriba del año pasado, lo que se debió, en parte, a la mayor base gravable del ejercicio. Por otro lado, la fuerte depreciación del peso mexicano en relación al dólar americano, ocasionó que las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de ciertos activos y pasivos dieran origen a la determinación de un impuesto sobre la renta diferido por efectos de conversión de $2,771.9, con lo que la tasa efectiva de impuesto sobre la renta se elevó a 43.1%. Esta situación llevó a un incremento sustancial en el capital contable de la Compañía, que se refleja en otras partidas de utilidad integral de $9,236, dentro de las cuales la más significativa es el resultado por conversión cambiaria. Cabe destacar que esta provisión no afectó el flujo de efectivo ni la salud financiera de la Compañía. Debido a lo anterior, la utilidad neta consolidada del ejercicio 2016 fue de +$8,032.4, de la cual +$5,744.6 son atribuibles a los accionistas de la participación controladora y +$2,287.8 a la participación no controladora. Flujo de efectivo Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía contaba con efectivo y equivalentes de efectivo por $20,541.5, que representó un aumento en caja de +$954.1 con respecto al saldo al cierre de 2016 (incluyendo -$1,210.1 por efectos de conversión). Como se explica en las notas a los estados financieros consolidados, una inversión de USD20 millones que había sido presentada al 31 de diciembre de 2016 dentro de efectivo y equivalentes de efectivo, fue reclasificada como activo financiero disponible para la venta, basada en las características del instrumento por un monto de USD19.9 millones (equivalente a $410.7) que corresponden a su valor razonable. La reclasificación tuvo efecto sólo como una reducción del circulante divulgado previamente y un aumento en activos no corrientes. A continuación, los conceptos más relevantes del periodo que se reporta:

1)Flujos netos de efectivo de actividades de operación por +$19,513.4. Este rubro se integra por los conceptos relacionados directamente con la operación excluyendo partidas sin impacto en el efectivo como la depreciación, la pérdida cambiaria y las provisiones de impuestos a la utilidad e intereses no realizados. Incluye, asimismo, los cambios en el capital de trabajo, donde destaca la mayor inversión en inventarios en mayor medida concentrados de zinc, en preparación a las pruebas y arranque de operaciones de la expansión en el complejo metalúrgico.

2)Flujos netos de efectivo de actividades de inversión por -$11,310.7 en los siguientes conceptos:

a)Adquisición de propiedades, planta y equipo, por -$17,862.0, cuya descripción a detalle se incluye


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en el apartado de Historia y desarrollo del presente Reporte Anual.b)Vencimiento de inversiones bancarias a corto plazo +$5,579.3.c)Ingresos por la venta de propiedades, planta y equipo +$564.7.d)Cobro de préstamos otorgados e intereses +$387.3.e)Dividendos recibidos de asociadas +$20.1.

3)Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento por -$6,038.5, derivado de:

a)Intereses pagados sobre la deuda financiera -$1,437.0.b)Dividendos pagados a los accionistas de la participación controladora -$4,315.9.c)Dividendos pagados a la participación no controladora -$1,582.1, a accionistas de Fresnillo plc y

Tizapa.d)Instrumentos financieros derivados de cobertura -$214.0.e)Aportaciones de capital de la participación no controladora +$356.8.f)Obtención de préstamo a largo plazo (neto de costos de transacción) +$1,153.8.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

La principal fuente interna de liquidez para la Compañía es el flujo de efectivo generado por sus propias operaciones. Asimismo, al 31 de diciembre de 2017 la Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con bancos nacionales y extranjeros para hacer frente a las necesidades de financiamiento a corto plazo por un total de USD649.5 millones. Las líneas de crédito son renovadas anualmente y no se pagan comisiones para mantenerlas. Durante los últimos 3 ejercicios el nivel de endeudamiento de la Compañía es el siguiente:

Millones de pesos 2017 2016 2015Activo Total 147,638.6 141,890.7 110,859.3Pasivo Total 59,427.8 59,810.7 46,866.1Deuda financiera* 28,692.4 28,698.6 23,871.8Pasivo Total / Activo Total (%) 40.3 42.2 42.3Préstamos bancarios / Activo Total (%) 19.4 20.2 21.5

*Incluye porción circulante de 68.2. El perfil de la deuda vigente incluyendo las tasas de interés y los vencimientos se detalla en el Informe de Créditos Relevantes del presente Reporte Anual. La totalidad de la deuda bancaria de Peñoles al 31 de diciembre de 2017 está denominada en dólares. Asimismo, en términos generales, son causas de amortización anticipada de los certificados bursátiles: el incumplimiento en el pago de intereses o la


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información falsa o incorrecta, si no son subsanados en un período determinado; si Peñoles o sus subsidiarias significativas fueren declaradas en quiebra, insolvencia o concurso mercantil; el incumplimiento de alguna obligación de cualquier deuda de Peñoles o sus subsidiarias por motivo de la cual se declarará vencida anticipadamente, que individualmente o en conjunto represente una cantidad equivalente a USD50 millones; así como el cambio de control de Fresnillo plc. La Compañía y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago de sus obligaciones fiscales, detalladas también en el Informe de Créditos Relevantes ya mencionado. Como se mencionó en el apartado de Patentes, licencias, marcas y otros contratos, al 31 de diciembre de 2017 se tienen celebrados diversos convenios con contratistas para la compra de maquinaria y equipo, así como para la terminación de la construcción de los proyectos mineros y metalúrgicos. El monto de los compromisos a cada una de dichas fechas es de USD374 millones. Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía no tiene transacciones registradas fuera de balance general o del estado de resultados. Políticas de Tesorería Peñoles tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye principalmente mantener reservas adecuadas de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo. En la Tesorería Corporativa de Peñoles, dependiente de la Subdirección de Tesorería y Financiamientos, se centraliza la concentración y dispersión de recursos financieros de las subsidiarias que conforman el grupo. El manejo de los excedentes de efectivo, la inversión, y contratación de financiamiento para cubrir las necesidades de recursos se lleva a cabo por la Gerencia de Operaciones Financieras, dependiente de la misma Subdirección. Tanto la inversión de excedentes como la contratación de operaciones cambiarias, de instrumentos financieros derivados, de seguros, servicios, etc., se realiza con bancos e instituciones financieras de prestigio, buena reputación y situación financiera sana, por montos y plazos aprobados por el Comité de Riesgos de la Compañía, de acuerdo a la situación de cada contraparte y las necesidades de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2017, el efectivo y las inversiones temporales de la Compañía y sus subsidiarias se mantuvieron en más de un 90% en dólares y el resto en moneda nacional.

Control Interno:


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Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., mantiene un Sistema de Control Interno cuyo objetivo es garantizar razonablemente a los accionistas, la comunidad financiera y demás grupos de interés que las transacciones contables y revelaciones, están de acuerdo a la regulación aplicable (interna y externa), que los controles internos están integrados por procedimientos que promueven la confiabilidad y transparencia de los registros e informes financieros y operativos, la protección de los activos y la adecuada administración de los riesgos críticos existentes. De acuerdo con el artículo 28, fracción III de la LMV, la Dirección General es responsable de mantener el Sistema de Control Interno. Dicha tarea la realiza con el soporte de la supervisión de las Direcciones operativas y administrativas (cada una en el ámbito de sus competencias) y mediante el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, en cuanto a la revisión de la eficiencia del Sistema de Control Interno y su cumplimiento. Aunado a esto, cuenta con la validación independiente del auditor externo. El Sistema de Control Interno está basado en una estructura organizacional con una clara segregación de responsabilidades e independencia, teniendo como enfoque la prevención de riesgos, la responsabilidad de autocontrol, el conocimiento del negocio, del proceso administrativo y del uso de la tecnología. El control interno se fortalece a través del establecimiento de la normatividad (conjunto de políticas, procedimientos y código de conducta). La Dirección de Auditoría Interna coordina a los dueños de los procesos en definir la normatividad aplicable, asegurándose de que sea aprobada, publicada y difundida en toda la organización para su observancia general por parte de todos los colaboradores de Peñoles. El Sistema de Normatividad de la Compañía integra políticas y procedimientos orientados al facultamiento controlado, la cultura de creación de valor y el cumplimiento de los valores institucionales: Confianza, Responsabilidad, Integridad y Lealtad (CRIL). Asimismo, en cumplimiento con lo establecido en la LMV, Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Dicho Comité sesiona trimestralmente y rinde un informe anual al Consejo de Administración sobre la situación que guarda el sistema de control interno, además de dar seguimiento a los informes del auditor interno y externo. El informe más reciente de dicho Comité forma parte de los anexos a este Reporte Anual. Adicionalmente, la Compañía ofrece un mecanismo de reporte institucional a los empleados y terceros para el reporte de conductas no éticas que vayan en contra de lo establecido por el Código de Conducta. Esta línea está disponible en forma continua y es administrada por un tercero independiente para garantizar la confidencialidad y el anonimato.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

La medición del valor de varios de los rubros integrantes de la información financiera requiere el uso de juicios, estimaciones y supuestos. Esos juicios, estimaciones y supuestos se basan en el mejor conocimiento de la administración sobre los hechos y circunstancias relevantes existentes a la fecha de la valuación,


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considerando su experiencia previa, sin embargo los resultados reales podrían diferir de los montos incluidos en la información financiera. Asimismo, los cambios en los supuestos y estimaciones, podrían tener un impacto significativo en los estados financieros de acuerdo a la normatividad relativa. La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra descrita en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros consolidados adjuntos a este Reporte Anual. Un resumen de los principales juicios y estimaciones utilizados se presenta a continuación: a) Reservas de mineral

Peñoles aplica juicios y realiza estimaciones en la determinación de sus reservas y recursos minerales con base en métodos y estándares reconocidos en la industria minera y son realizadas por personal interno competente, sustentados por las experiencias históricas. Los informes que respaldan estas estimaciones se preparan periódicamente. Peñoles revisa periódicamente dichas estimaciones apoyado en expertos externos reconocidos, para certificar sus reservas de mineral. Existen varias incertidumbres al estimar las reservas minerales. Los supuestos que son válidos al momento de la estimación, pueden cambiar significativamente cuando nueva información está disponible. Los cambios en las cotizaciones de los metales, tipos de cambio, costos de producción, estimaciones de recuperación metalúrgica o en las tasas de descuento, pueden modificar el estatus económico de las reservas y finalmente pueden dar como resultado que se actualicen las reservas. Las reservas de mineral se usan en el cálculo de las unidades de producción para efectos del cálculo de la depreciación de ciertas propiedades mineras, así como para la determinación de la provisión para desmantelamiento de las unidades mineras y para el análisis de deterioro de las mismas.

b) Deterioro

El valor en libros de los activos se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede de su valor de recuperación y se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo (“UGE”) a la cual pertenece el activo. El monto recuperable de la UGE, es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá una pérdida por deterioro, si el valor recuperable es menor que el valor en libros. Peñoles define sus unidades mineras y las plantas metalúrgicas como las unidades generadoras de efectivo y también se estiman los periodos de proyección de los flujos de efectivo que deberían generar las UGE. Los cambios posteriores en la agrupación de las UGE, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo y/o la tasa de descuento, podrían impactar los valores de recuperación y por consiguiente los valores en libros de los activos respectivos.

c) Propiedades, plantas y equipo La vida útil de las propiedades, plantas y equipo, excepto por ciertas propiedades mineras, es utilizada para determinar el cargo por depreciación de los activos, dichas vidas útiles son definidas de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal interno especializado y con la participación de especialistas


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externos. Las vidas útiles determinadas son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles, éstos afectarán prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.

d) Provisión por desmantelamiento de activos y restauración Los costos estimados de cierre de las unidades mineras derivados de las obligaciones legales e implícitas que se requieren para restaurar las ubicaciones operativas, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desmantelamiento de la planta de beneficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas. Las provisiones para desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, se efectúan a valor presente en el momento que la obligación es conocida y se basan en el entendimiento de los requerimientos legales y la política de responsabilidad social de Peñoles. Los costos ambientales son estimados usando también el trabajo de personal interno especializado apoyado en estudios preparados por especialistas externos. La administración aplica su juicio y experiencia para estimar los costos de desmantelamiento y restauración en la vida de las minas. Los costos incurridos en periodos futuros podrían diferir de los montos provisionados. Adicionalmente, los cambios futuros que puedan darse en el entorno legal aplicable y regulaciones, los cambios en las estimaciones de vida de la mina y las tasas de descuento podrían afectar el valor en libros de la provisión. De forma regular se revisan los supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos de desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, basados en estándares internacionalmente reconocidos, que requiere la operación de los procesos de cierre de operaciones conforme a las mejores prácticas disponibles y con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana. Adicionalmente se revisa la tasa de descuento para reflejar las obligaciones para restauración ecológica a su valor presente, de acuerdo a las condiciones actuales de las tasas de interés en el mercado.

e) Beneficios al retiro de los empleados Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios a largo plazo. Dichas estimaciones, al igual que los supuestos, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del periodo en que ocurra.

f) Desarrollo de proyectos mineros


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Peñoles evalúa el estado que guardan los diferentes proyectos, que tienen como objetivo la exploración para la localización de nuevos yacimientos de mineral, su desarrollo y construcción como una nueva unidad minera hasta que el proyecto es comercialmente explotado. Peñoles elabora juicios y prepara estimaciones para determinar cuándo un proyecto concluyó la exploración de recursos minerales y ha iniciado la fase de desarrollo y de ésta, ha pasado a la fase de producción y comercialización. Algunos de los criterios y evaluaciones se refieren a la determinación de reservas de mineral económicas que justifican la viabilidad financiera de un proyecto minero, indicando la terminación de la fase de exploración y el inicio de la fase de desarrollo, el nivel de inversión de capital en el proyecto, los presupuestos ejercidos, la conclusión de los periodos de prueba de la mina y la planta de beneficio, entre otros. La determinación de las diferentes fases de un proyecto impacta de manera significativa su contabilización, ya que durante la exploración, los costos y gastos se reconocen directamente en el estado de resultados, mientras que en la fase de desarrollo se capitalizan y una vez que se autoriza la fase de producción, la capitalización de los costos y gastos cesa.

g) Contingencias Por su naturaleza, las contingencias sólo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de Peñoles. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. Se evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales, dichas evaluaciones son revisadas periódicamente.

h) Subsidiarias con participación no controladora

En los negocios donde existe una participación de otros accionistas, se hace una evaluación de diferentes aspectos de la controlada para establecer si Peñoles mantiene control y poder para influir significativamente en la dirección de las operaciones relevantes de una controlada y con ello mantener una exposición a los rendimientos variables de la controlada.


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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

Para la revisión y auditoría de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía contrató los servicios de auditoría del despacho Mancera, S.C. (Integrante de Ernst & Young Global), cuyos honorarios por dicho trabajo ascendieron a $18,786,667 pesos que incluyen las auditorías de las subsidiarias en Perú, Chile y Estados Unidos (32% del total de honorarios pagados a dicha firma). No se ha realizado cambio de firma de auditoría externa en los últimos tres ejercicios. Asimismo, durante los trece últimos ejercicios la opinión de los auditores sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Compañía se emitió sin salvedades, opiniones negativas o alguna abstención. El nombramiento de los auditores externos es responsabilidad del Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. En 2017, los principales servicios adicionales que prestaron los auditores externos y los honorarios pagados por los mismos fueron los siguientes:

Atención de requerimientos del Servicio de Administración Tributaria (SAT) sobre dictámenes fiscales, cuyos honorarios ascendieron a $196,717 pesos.

Auditoría de Estados Financieros de Fresnillo plc y sus subsidiarias en Londres y Perú con honorarios de $29,372,581 pesos, más $7,749,824 pesos por concepto de Auditoría de las subsidiarias de Fresnillo plc (63% de los honorarios).

Otros servicios $2,669,280 pesos, 5% del total de honorarios pagados a los auditores externos.

Conforme al artículo 83 fracción X de los lineamientos de la Circular Única, en 2015 se procedió al cambio de socio auditor. A partir de este año el C.P.C. Carlos Alberto Rochín Casanova es el socio responsable de la auditoría de los estados financieros de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

Las partes relacionadas de las cuales Industrias Peñoles recibe servicios son: Grupo Nacional Provincial, S.A.B. que proporciona servicios de aseguradora; Administración de Riesgos Bal, S.A. de C.V. proporciona servicios de asesoría especializados en riesgos; Aerovics, S.A. de C.V. proporciona servicios de taxi aéreo; Valores Mexicanos, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. proporciona servicios financieros, Línea Coahuila Durango,


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S.A. de C.V., proporciona servicios de transporte ferroviario. Por su parte, Desarrollos y Proyectos Peñoles, S. de R.L. de C.V., Técnica Administrativa Bal, S.A. de C.V. y Servicios Corporativos Bal, S.A. de C.V. proporcionan servicios de asesoría estratégica y financiera. Asimismo, la Compañía realiza ventas de concentrados y metal afinado a Dowa Mining Co, Ltd. y Sumitomo Corporation, y pago de energía eléctrica a Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V., además de celebrar diversos préstamos con Inmobiliaria Industrial La Barra, S.A. También la empresa presta algunos servicios por los que recibe ingresos de Petrobal, S.A.P.I. de C.V. y Petrobal Upstream Delta 1, S.A. de C.V. Cabe mencionar que las operaciones intercompañías existentes se efectúan a precios de transferencia bajo condiciones de libre mercado y que la gran mayoría cuenta con estudios de precios de transferencia realizados por terceros especialistas. Durante los últimos 3 ejercicios Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas como se indica a continuación:

Millones de pesos 2017 2016 2015Ingresos por ventas 3,673.5 1,034.3 1,112.0Ingresos por intereses 9.1 6.4 5.1Otros 117.4 92.2 96.5Compra de bienes, servicios recibidos y otros 3,858.8 3,809.5 3,689.9

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 se analizan como sigue:

Millones de pesos 2017 2016 2015Cuentas por cobrar por: Ventas 474.0 59.5 16.0Préstamos y otros 87.4 86.9 76.6Cuentas por pagar por financiamientos y otros 228.6 252.8 247.2

Administradores y accionistas:

Consejo de Administración:


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Conforme a los Estatutos Sociales, la administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración que es elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría de votos, integrado por un mínimo de 5 y un máximo de 20 consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% son consejeros independientes. Es facultad de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoría de votos, designar a los consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Los consejeros pueden ser accionistas o personas ajenas a la Compañía, y la duración del cargo es de un año o bien hasta que los nuevos consejeros nombrados tomen posesión de su cargo, y pueden ser reelectos indefinidamente. La política corporativa para la determinación del tipo o categoría de Consejeros es la siguiente:

Consejeros Independientes, son aquellos consejeros que por sus características pueden desempeñar funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. En ningún caso podrán fungir como independientes las personas mencionadas en el artículo 26 de la LMV.

Consejeros Patrimoniales, son aquellos consejeros que tengan una participación directa de 1% (uno por ciento) o más en el capital de la Compañía.

Consejeros Relacionados, son aquellos consejeros que no se encuentran en alguno de los supuestos anteriores (Independientes o Patrimoniales). Entre otros, se considerarán como Relacionados:

o Aquellos que sean funcionarios de cualquier nivel de la Compañía y sus subsidiarias, así como los funcionarios de cualquier nivel de las empresas pertenecientes al consorcio integrado por las diferentes compañías de Grupo BAL.

o Aquellos que tengan parentesco con otros consejeros hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario.

Consejeros Patrimoniales Relacionados, son aquellos consejeros que además de ser relacionados, tienen una participación directa del 1% o más en el capital social de la Compañía.

Consejeros Patrimoniales Independientes, son aquellos consejeros que son Patrimoniales y que adicionalmente no caigan en alguno de los supuestos mencionados por el artículo 26 de la LMV.

El Consejo de Administración de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. está compuesto por:

Un Presidente y un Vicepresidente. 14 Consejeros Propietarios incluyendo al Presidente y al Vicepresidente. 13 Consejeros Suplentes.

Además cuenta con:

Un Secretario que no es miembro del Consejo de Administración. Del total de los consejeros, incluyendo propietarios y suplentes, existen:

Un Consejero Patrimonial Relacionado. 9 Consejeros Independientes. 17 Consejeros Relacionados.


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Funciones y facultades del Consejo de Administración La estructura de la Compañía consiste en un Consejo de Administración, Comités que le apoyan, y un Director General que le reporta al Consejo y dirige a un grupo de ejecutivos que administran las operaciones y funciones clave de la Compañía. El Consejo de Administración está conformado por 14 consejeros propietarios y 13 consejeros suplentes. Nueve consejeros son independientes. Los principales deberes y responsabilidades del Consejo son establecer las estrategias de la Compañía y monitorear su implementación; autorizar las inversiones en activo fijo, fusiones, adquisiciones, desinversiones y financiamientos; aprobar y monitorear las prácticas de administración de riesgos; designar al Director General y determinar su compensación y los términos de sus servicios; establecer lineamientos para el control interno y auditoría; establecer políticas de contabilidad y nombrar al auditor externo; revisar y aprobar los resultados financieros; aprobar las políticas de comunicación externa; y convocar una asamblea general de accionistas anual. Para llevar a cabo sus funciones, adicionalmente el Consejo de Administración se apoya en diversos Comités como órganos intermedios de administración. El Consejo de Administración de Peñoles sesiona como mínimo cuatro veces al año y simultáneamente revisa y aprueba los resultados financieros trimestrales. En 2017 el Consejo sesionó cuatro veces. Entre los temas tratados y aprobados en esas sesiones se incluyen los siguientes:

El refuerzo de los programas de seguridad laboral y ambiental. El cuidado de las relaciones obrero-patronales. El programa de coberturas de metales y tipo de cambio. El programa de prevención de riesgos. Las revisiones al presupuesto de 2017. El análisis y la aprobación del programa de inversiones. La autorización de financiamientos de la sociedad. El presupuesto del ejercicio de 2018. La aprobación de dos contratos de largo plazo para el suministro de energía eléctrica. La revisión del Plan Estratégico.

Asimismo, los Comités sesionaron regularmente e informaron al Consejo de sus actividades. Los informes y recomendaciones de dichos Comités se anexaron a las actas de las sesiones del Consejo de Administración. Los diversos Comités cuentan con varios miembros expertos financieros. Comités de apoyo al Consejo de Administración (órganos intermedios de Administración) El Comité Ejecutivo, electo por el propio Consejo de entre sus miembros, tiene las mismas facultades que el Consejo, excepto aquéllas que por disposición de la LMV corresponden al Consejo o a alguno de los otros Comités en forma exclusiva. El Comité revisa, aprueba y monitorea el desarrollo estratégico y operacional de la Compañía y recomienda al Consejo las modificaciones que considera necesarias respecto a la estrategia corporativa y de negocios.


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Así, el Consejo de Administración y el Comité Ejecutivo revisan periódicamente la gestión económica, operativa, de productos, social, ambiental de desarrollo humano y de seguridad de la Compañía y de las personas morales que ésta controla en las comunidades en las que operan; actividades que son validadas por la Asamblea de Accionistas. Este Comité está integrado por los señores Consejeros Alberto Baillères, Alejandro Baillères, Juan Bordes, Arturo Fernández, Andreas Raczynski, Jaime Lomelín y Octavio Figueroa. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado por Consejeros Independientes y se encarga de vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y las personas morales que ésta controla, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía. Entre otras atribuciones, apoya al Consejo en la preparación del informe sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, y del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo conforme a lo previsto en la LMV; además discute los estados financieros de la Compañía con las personas responsables de su elaboración y recomienda conforme el dictamen del auditor externo al Consejo su aprobación, informa al Consejo respecto a la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría de la Compañía, vigila las operaciones con partes relacionadas y que el uso o goce de los bienes de la Compañía se ajusten a las políticas vigentes, recomienda la contratación y evalúa el desempeño del auditor externo, determinando sus honorarios y servicios adicionales o complementarios. Este Comité está integrado por los señores Consejeros Tomás Lozano, Raúl Obregón y Ernesto Vega. El Comité de Finanzas y Planeación revisa políticas y proyecciones financieras y evalúa proyectos de inversión a fin de asegurar su congruencia con el plan estratégico, así como los financiamientos de la Compañía. Este Comité está integrado por los Consejeros: Alberto Baillères, Alejandro Baillères, Juan Bordes, Arturo Fernández, Andreas Raczynski, Jaime Lomelín y Octavio Figueroa. El Comité de Nominación Evaluación y Compensaciones revisa la estructura organizacional, valida la capacidad y experiencia de los miembros del Consejo y recomienda su retribución, misma que se somete a aprobación en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con los Estatutos Sociales. El Comité también realiza la evaluación del desempeño de los Directivos Relevantes y revisa la política general de compensaciones. Este Comité está integrado por los Consejeros: Alberto Baillères, Juan Bordes y Arturo Fernández. No se tiene conocimiento que algún consejero o directivo relevante, excepto los relacionados con la familia Baillères e indicados previamente, tenga una participación accionaria superior a 1% (equivalente a 3’974,757 acciones). Adicionalmente, la Compañía no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, gobierno extranjero o persona física o moral. En 2017 se pagaron en total de compensaciones a ejecutivos clave $172.9, incluyendo al Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, quienes reciben remuneraciones, así como


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sueldos y beneficios a Directores. Asimismo, el monto de prestaciones a largo plazo por beneficios al retiro registró $170.1. Las prestaciones relativas a planes de pensiones, retiro o similares de las que son sujetos los principales funcionarios de la Compañía son iguales a aquellas de las que gozan todos los empleados de confianza. El 30 de junio de 2007 la Compañía congeló el plan de beneficios definidos para el retiro de su personal no sindicalizado, que incluye planes de pensiones basados en sus percepciones y años de servicio prestados por el personal contratado hasta esa fecha y se actualizará mediante el INPC. A partir del 1° de julio de 2007, se constituyó un plan de contribución definida de pensiones y beneficios al retiro para su personal no sindicalizado. Por las contribuciones que aporten los empleados, la Compañía contribuirá con una aportación igual, sin que sea mayor al 8% del salario anual. Las prestaciones por fallecimiento e invalidez son cubiertas mediante la contratación de pólizas de seguros. No existen convenios ni programas de beneficio que permitan a los miembros del Consejo de Administración, directivos relevantes o empleados de la Compañía participar en su capital social. El Código de Conducta de Peñoles previene que los directivos, ejecutivos y todo el personal que tenga acceso a información confidencial no pueden, directamente o a través de persona alguna (incluyendo parientes consanguíneos), adquirir o vender acciones de la Compañía a menos que cumplan con lo establecido en la LMV y demás legislación aplicable, incluyendo la(s) circular(es) que emita la CNBV. El Código de Conducta está disponible en la página de Peñoles para su consulta en la siguiente dirección electrónica: www.penoles.com.mx. Asimismo, a nivel corporativo existe un Código de Conducta aplicable a los Consejeros, y en el 2012 concluyó la actualización de un Manual para Consejeros y otro para Directivos Relevantes, cuya difusión se realizó en 2013.

Administradores de la empresa [Sinopsis]

Directivos relevantes [Miembro]

ALANÍS ORTEGA SERGIO FERNANDO

Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente)

Hombre Suplente

Participa en comités [Sinopsis]

Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación

NO NO NO

OtrosNO

Designación [Sinopsis]

Fecha de designación Tipo de asamblea

2008-05-14

Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %)

INDEFINIDO DIRECTOR GENERAL 21

Información adicional



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Ingeniero Químico. Stanford Executive Program (Stanford University). Director General de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Presidente del Consejo de Administración de algunas subsidiarias de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Consejero de: * Bal Holdings, Inc. Parentescos: Ninguno.

ALARCÓN RUÍZ LEOPOLDO ANTONIO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2008-07-01


INDEFINIDO DIRECTOR DE FINANZAS 22

Información adicionalLicenciado en Economía (Universidad Panamericana). Maestría en Dirección de Empresas (ITAM). Master of Business Administration (MBA en Arizona State University). Director de Finanzas de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Consejero de: * Bal Holdings, Inc. Parentescos: Ninguno.

REBOLLAR GONZÁLEZ RAFAEL


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2008-10-24


INDEFINIDO DIRECTOR DIVISIÓN METALES Y QUÍMICOS 19

Información adicionalIngeniero Químico. Universidad Iberoamericana. NO ES CONSEJERO.

VÁZQUEZ SAN MIGUEL LUIS HUMBERTO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2017-04-01


INDEFINIDO DIRECTOR DIVISIÓN MINAS 38

Información adicionalIngeniero Minero. Universidad Autónoma de Coahuila. NO ES CONSEJERO.

HERNÁNDEZ GALLEGOS JAVIER


Hombre Suplente



NO NO NO


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OtrosNO



2011-03-01


INDEFINIDO DIRECTOR DE OPERACIONES METALES Y QUÍMICOS 31

Información adicionalIngeniero Químico. Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Maestría en PSI. Universidad Iberoamericana. Executive MBA. Instituto Tecnológico Autónomo de México. NO ES CONSEJERO.

VACA DURÁN ARTURO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2005-05-01


INDEFINIDO DIRECTOR DE ENERGÍA Y TECNOLOGÍA 23

Información adicionalIngeniero Mecánico. Instituto Politécnico Nacional. Maestría en Administración y Alta Dirección. Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. NO ES CONSEJERO.

MEDINA PEGRAM MANUEL


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2014-10-15


INDEFINIDO DIRECTOR COMERCIAL 25

Información adicionalIngeniero Químico. Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. NO ES CONSEJERO.

ALANÍS RAMÍREZ RICARDO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2017-02-01


INDEFINIDO DIRECTOR DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN 22



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Ingeniero Civil. Universidad Iberoamericana. NO ES CONSEJERO.

ARREOLA CORONEL MARTÍN


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2015-09-01


INDEFINIDO DIRECTOR DE SERVICIOS ADMINISTRATIVOS 9

Información adicionalContador Público. Universidad Juárez del Estado de Durango. NO ES CONSEJERO.

GARCÍA FONS JAVIER


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2008-07-01


INDEFINIDO DIRECTOR DE EXPLORACIÓN 41

Información adicionalIngeniero Geólogo. Universidad Nacional Autónoma de México. NO ES CONSEJERO.

SÁNCHEZ MARROQUÍN AUGUSTO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2014-10-15


INDEFINIDO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS 40

Información adicionalLicenciado en Administración de Recursos Humanos. Universidad del Valle de México. NO ES CONSEJERO.

RODRÍGUEZ MOLLEDA SERGIO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO


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2008-08-15


INDEFINIDO DIRECTOR JURÍDICO 9

Información adicionalLicenciado en Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México. NO ES CONSEJERO.

Relacionados [Miembro]

BAILLÈRES DE HEVIÁ MARÍA TERESA


Mujer Suplente



NO NO NO

OtrosNO


Fecha de designación

2018-04-11


INDEFINIDO CONSEJERO NA

Información adicionalConsejera de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Tane, S.A. de C.V. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Alberto Baillères González, con los consejeros propietarios Raúl Baillères Gual, Alejandro Baillères Gual y Juan Pablo Baillères Gual.

BORDES AZNAR JUAN


Hombre Propietario



NO NO SI

OtrosCOMITÉ EJECUTIVO Y COMITÉ DE FINANZAS Y PLANEACIÓN



2018-04-11



Información adicionalIngeniero Químico (UNAM). Programa de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Stanford Executive Program (Stanford University). Director Corporativo de Grupo Bal. Consejero de: • Fresnillo plc y algunas de sus subsidiarias • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Tane, S.A. de C.V. • PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias. • Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V. • Eólica de Coahuila, S.A. de C.V. • EnerAB, S. de R.L. de C.V. • Fundación Arocena, A.C. Presidente del Consejo de Administración de Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y de Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM); y del Consejo de Directores de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C., de la Fundación de Estudios Financieros, A.C. (FUNDEF) y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Parentescos: Ninguno.

KURI LABARTHE GABRIEL


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



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2018-04-11



Información adicionalActuario (Universidad Anáhuac). Director General de Actividades Financieras de Grupo Bal. Consejero de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Grupo Inmobiliario JJJ Santa Fe, S.A. de C.V. (Stadia Suites) • Conjunto Gastronómico Carlife, S.A. de C.V. (Restaurante Savannah) Parentesco: Ninguno.

FERNÁNDEZ PÉREZ ARTURO MANUEL


Hombre Propietario



NO NO SI




2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Economía (ITAM). Doctorado en Economía (The University of Chicago). Rector del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Consejero de: • Fresnillo plc y algunas de sus subsidiarias. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Tane, S.A. de C.V. • PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias. • EnerAB, S. de R.L. de C.V. • Eólica de Coahuila, S.A. de C.V. • Bal Holdings, Inc. • Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) • BBVA Bancomer, S.A. • Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Presidente del Consejo de Administración de Minera Tizapa, S.A. de C.V. y de Minera Juanicipio, S.A. de C.V. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y de la Fundación de Estudios Financieros, A.C. (FUNDEF); y miembro del Consejo de Directores de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Parentescos: Ninguno.

HERNÁNDEZ DELGADO ALEJANDRO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Economía y en Matemáticas Aplicadas (ITAM). Maestría y Doctorado en Economía (University of Rochester). Vicerrector del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Consejero de: • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. • Activos Turísticos de México, S.A.P.I. de C.V. Miembro de la Junta de Gobierno de la Fundación de Estudios Financieros, A.C. (FUNDEF). Parentescos: Ninguno.

BAILLÈRES GUAL RAÚL


Hombre Propietario



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11





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Gerente de Proyectos Especiales de Técnica Administrativa Bal, S.A. de C.V. Consejero de: • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Tane, S.A. de C.V. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C. Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Alberto Baillères González, con los consejeros propietarios Alejandro Baillères Gual y Juan Pablo Baillères Gual y con la consejera suplente Ma. Teresa Baillères de Hevia.

MURILLO PEÑALOZA LUIS MANUEL


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Economía (ITAM). Diplomados en Análisis Económico, Dirección Estratégica y Actualización Ejecutiva (ITAM). Coaching Certificado. The Wharton School - Investment Strategies and Portfolio Management (University of Pennsylvania). Director General de Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Consejero de: • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles, A.C. (AMIB) • S. D. Indeval, S.A. de C.V. • Contraparte Central de Valores, S.A. de C.V. Vicepresidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB). Parentescos: Ninguno.

BAILLÈRES GUAL ALEJANDRO


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-04-11


INDEFINIDO VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO NA

Información adicionalStanford Executive Program (Stanford University). Presidente Adjunto de Grupo Bal. Vicepresidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas de Grupo Bal: • Fresnillo plc. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias. • Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V. Consejero de las siguientes empresas de Grupo Bal: • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Tane, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. • Eólica de Coahuila, S.A. de C.V. • EnerAB, S. de R.L. de C.V. y sus subsidiarias. • Bal Holdings, Inc. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C., de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Consejero de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. Miembro del International Business Council del World Economic Forum. Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Alberto Baillères González, con los consejeros propietarios Raúl Baillères Gual y Juan Pablo Baillères Gual y con la consejera suplente Ma. Teresa Baillères de Hevia.

ALARCÓN RUÍZ LEOPOLDO ANTONIO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11


INDEFINIDO DIRECTOR DE FINANZAS Y CONSEJERO SUPLENTE 26

Información adicionalLicenciado en Economía (Universidad Panamericana). Maestría en Dirección de Empresas (ITAM). Master of Business Administration (MBA en Arizona State University). Director de Finanzas de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Consejero de: * Bal Holdings, Inc. Parentescos: Ninguno.


117 de 133

RACZYNSKY ANDREAS MAGNUS


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-04-11



Información adicionalGeólogo (Universidad de Chile). Postgrado en Geología Económica y Minería (Universidad Técnica de Berlín). International Senior Managers Program (Harvard University). Asesor de la Presidencia de Grupo Bal. Consejero de: • Algunas subsidiarias de Fresnillo plc. Parentescos: Ninguno.

ALANÍS ORTEGA SERGIO FERNANDO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11


INDEFINIDO DIRECTOR GENERAL Y CONSEJERO SUPLENTE 19

Información adicionalIngeniero Químico. Stanford Executive Program (Stanford University). Director General de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Presidente del Consejo de Administración de algunas subsidiarias de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Consejero de: * Bal Holdings, Inc. Parentescos: Ninguno.

BAILLÈRES GUAL JUAN PABLO


Hombre Propietario



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalMaestría en Administración (por parte de la Arizona State University en convenio con el Instituto Tecnológico Autónomo de México, ITAM). Director General de la Compañía Agropecuaria Internacional. Consejero de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Tane, S.A. de C.V. • Algunas subsidiarias de Fresnillo plc. • PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias. • Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C., de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Alberto Baillères González, con los consejeros propietarios Raúl Baillères Gual y Alejandro Baillères Gual y con la consejera suplente Ma. Teresa Baillères de Hevia.

ESCRIBANO GARCÍA JUAN CARLOS


Hombre Suplente



NO NO NO


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OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Economía y Ciencias Empresariales (Universidad Complutense). Director General de Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. Consejero de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Tane, S.A. de C.V. Parentescos: Ninguno.

LOMELÍN GUILLEN JAIME


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-04-11



Información adicionalIngeniero Químico (UNAM). Director Corporativo de Grupo Bal. Consejero de: • Fresnillo plc y algunas de sus subsidiarias. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Tane, S.A. de C.V. • PetroBal, S.A.P.I. y sus subsidiarias. • EnerAB, S. de R.L. de C.V. • Fundación UNAM. • Patronato de la Facultad de Química de la UNAM. • INNOVEC. • CAMIMEX. • Club de Industriales. • Consejo Consultivo de Desarrollo Económico del Estado de Zacatecas. • Centro Mario Molina. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM); y del Consejo de Directores de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Parentescos: Ninguno.

VELA BERRONDO MARIO ANTONIO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Economía (Texas A&M University). Maestría en Administración de Negocios (IPADE). Director General de Grupo Nacional Provincial, S.A.B. Consejero de: • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. Parentescos: Ninguno.

FIGUEROA GARCÍA JOSÉ OCTAVIO


Hombre Propietario



NO NO NO




2018-04-11



119 de 133


Información adicionalContador Público (ITAM). Programa de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Director Corporativo de Grupo Bal. Consejero de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Tane, S.A. de C.V. • Algunas subsidiarias de Fresnillo plc. • Bal Holdings, Inc. • PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias. • Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V. • Eólica de Coahuila, S.A. de C.V. • EnerAB, S. de R.L. de C.V. • Hermès de Paris México, S.A. de C.V. • Boissy México, S.A. de C.V. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y miembro del Consejo de Directores de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Parentescos: Ninguno.

PALACIOS PRIETO ROBERTO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Administración de Empresas (ITAM). Maestría en Administración de Empresas (Universidad de Stanford). Director General de Finanzas Corporativas de Grupo Bal. Consejero de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Hermès de París México, S.A. de C.V. Parentescos: Ninguno.

Independientes [Miembro]

SENDEROS MESTRE FERNANDO


Hombre Propietario



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Administración de Empresas. Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración de Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V. Consejero de: • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Kimberly Clark, S.A.B. de C.V. • Grupo Televisa, S.A.B. • Consejo Mexicano de Negocios. Miembro de la Fundación de las Letras Mexicanas y del Patronato del Museo Nacional de Arte, A.C. Parentescos: Ninguno.

VEGA VELASCO ERNESTO


Hombre Propietario



SI SI NO

OtrosNO



2018-04-11





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Contador Público. Programa de Alta Dirección de Empresas (IPADE) Socio Director Ernesto Vega y Asociados, S.C. Consejero de: • Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. • Dine, S.A.B. de C.V. • América Móvil, S.A.B. de C.V. • Impulsora de Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. • Inmuebles Carso, S.A. de C.V. Parentescos: Ninguno.

FERNÁNDEZ CARBAJAL JOSÉ ANTONIO


Hombre Propietario



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalIngeniero Industrial y de Sistemas. Maestría en Administración (Tecnológico de Monterrey). Presidente Ejecutivo del Consejo de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA). Presidente del Consejo de Coca-Cola FEMSA; del Tecnológico de Monterrey; de la Fundación FEMSA; y Presidente Emérito de US-Mexico Foundation. Copresidente del capítulo México del Woodrow Wilson Center. Vice-Presidente del Consejo de Administración de Heineken Holding y Presidente del Comité de las Américas de Heineken. Consejero de: • Grupo Televisa, S.A.B. • Massachusetts Institute of Technology (MIT). Parentescos: Ninguno.

FERNÁNDEZ CARBAJAL FRANCISCO JAVIER


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalIngeniero Mecánico Eléctrico (Tecnológico de Monterrey). MBA (Harvard Business School). Director General de Servicios Administrativos Contry, S.A. de C.V. Consejero de: • Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA). • Alfa, S.A.B. de C.V. • Cemex, S.A.B. de C.V. • Visa, Inc. • Grupo Valores Operativos Monterrey, S.A.P.I. de C.V. Parentescos: Ninguno.

BECKMANN VIDAL JUAN FRANCISCO


Hombre Propietario



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalContador Público. Maestría en Administración y diversos Seminarios (Universidad de Stanford). Presidente de Casa Cuervo, S.A. de C.V. y sus subsidiarias y de JB y sus subsidiarias. Consejero de: • Consejo Mexicano de Comercio Exterior (COMCE). • Consejo Mexicano de Negocios. • Banamex Grupo Financiero. • Mexichem, S.A.B. de C.V. • Banco Ve por Más, S.A. (BX+) Parentescos: Ninguno.

OBREGÓN Y DEL CORRAL RAÚL CARLOS


Hombre Suplente



121 de 133


SI SI NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalMaestría en Ciencias en Ingeniería Industrial y Planeación (Universidad de Stanford). Socio Director de Alianzas, Estrategia y Gobierno Corporativo, S.C. Socio Fundador y Asociado de Proxy Gobernanza Corporativa, S.C. Consejero de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. • Altamira Unión de Crédito, S.A. de C.V. • Actur (Rasa Land Investors plc). Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Parentescos: Ninguno.

LOZANO MOLINA TOMÁS


Hombre Propietario



SI SI NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalLicenciado en Derecho. Notario Público número 10 de la Ciudad de México. Consejero de: • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. • Fideicomiso Museo Dolores Olmedo Patiño. • Fondo para la Paz, I.A.P. • Fundación de Ayuda a la Ancianidad, I.A.P. • Centro Médico ABC, I.A.P. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Parentescos: Ninguno.

AGUILAR Y BELL LUIS ÁLVARO


Hombre Suplente



NO NO NO

OtrosNO



2018-04-11



Información adicionalBusiness Administration (Yale University). Consultor Independiente. Consejero de: • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. • Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías. Parentescos: Ninguno.

MARTIN CARTMEL DOLORES


Mujer Suplente



NO NO NO

OtrosNO




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2018-04-11



Información adicionalLicenciada en Economía. Consejera de: • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Parentesco: Ninguno

Patrimoniales [Miembro]

BAILLÈRES GONZÁLEZ ALBERTO


Hombre Propietario



NO NO SI




2018-04-11


INDEFINIDO PRESIDENTE DEL CONSEJO NA La información se incluye en el apartado de accionistas

Información adicionalLicenciado en Economía y Doctor Honoris Causa (ITAM). Presidente Ejecutivo de Grupo Bal. Presidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas de Grupo Bal: • Fresnillo plc. • Grupo Nacional Provincial, S.A.B. • Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. • Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V. • Profuturo Afore, S.A. de C.V. • Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. • Tane, S.A. de C.V. • PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias. • Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V. • EnerAB, S. de R.L. de C.V. Presidente de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C., de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y de la Fundación Alberto Baillères, A.C. Consejero de: • Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. • BBVA Bancomer, S.A. • Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) • Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. • Dine, S.A.B. de C.V. • Grupo Televisa, S.A.B. Miembro del Consejo Mexicano de Negocios, A.C. y de la Fundación para las Letras Mexicanas, A.C. Parentescos: Por consanguinidad con los consejeros propietarios Raúl Baillères Gual, Alejandro Baillères Gual, Juan Pablo Baillères Gual y con la consejera suplente Ma. Teresa Baillères Gual.

Porcentaje total de hombres como Directivos Relevantes:

100

Porcentaje total de mujeres como Directivos Relevantes:

0

Porcentaje total de hombres como Consejeros: 93

Porcentaje total de mujeres como Consejeros: 7

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

Accionistas que ejerzan influencia significativa [Miembro]

NA NA Lic. Alberto Baillères y familia

Participación accionaria (en %) 35.4


140,541,872 acciones

NA NA Albacor, S.A. de C.V.



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Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]





NA NA Albacor, S.A. de C.V.




Accionistas que ejerzan control o poder de mando[Miembro]





Estatutos sociales y otros convenios:

En 2017 no se realizaron modificaciones a los Estatutos Sociales de la Compañía. La última vez que éstos se modificaron fue el 13 de diciembre de 2006, fecha en la que se discutió y aprobó en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la propuesta para reformar los Estatutos Sociales de la Compañía, a fin de adecuarlos a la LMV. El 14 de diciembre de 2006 se entregó a la CNBV y al S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., copia del acta que incluía las modificaciones / adecuaciones a dichos Estatutos y a través del sistema Emisnet se informó a la BMV y al público en general. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 fracción V de la Circular Única, el 28 de abril de 2014 se entregó una copia autentificada por el Secretario del Consejo de Administración de los Estatutos Sociales de Peñoles en la que se hace constar que no sufrieron modificación alguna. En la última modificación de Estatutos mencionada se incluye, entre otras, la inserción de la palabra “Bursátil” en su denominación social, quedando en lo sucesivo como “Industrias Peñoles” seguida de las palabras “Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable” o de su abreviatura “S.A.B. de C.V.”, así como las adecuaciones necesarias para cumplir con la LMV, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005. En el anexo del acta correspondiente a la Asamblea antes mencionada se detalla el texto íntegro de los Estatutos Sociales de Industrias Peñoles, haciéndose constar que las modificaciones se realizaron en los artículos 1o., 6o., 7o., 9o., 10o., 12o., 13o., 15o., 16o., 17o., 18o., 19o., 20o., 21o., 23o., 24o., 25o., 32o., 35o., 37o., 39o., 44o. y 45o., de los Estatutos Sociales.


124 de 133

Cabe señalar, que conforme a la LMV, con la opinión previa del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el Consejo aprueba la política de compensación para directivos relevantes, y en caso de que un consejero tenga interés personal, se debe abstener de votar en sesiones del Consejo. Esta disposición también se vio reflejada en las reformas estatutarias aprobadas. En sesión del Consejo de Administración celebrada el 26 de marzo de 2007 y previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, se aprobaron las políticas y lineamientos según lo establece el artículo 28 de la LMV. No existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones. Características de los títulos en circulación: clase uno, representativas del capital mínimo fijo, ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal y con plenos derechos de voto en las Asambleas de Accionistas. Dichos valores se encuentran inscritos en la sección de valores y son objeto de cotización en la BMV bajo la clave PE&OLES. Asimismo, los Estatutos Sociales previenen que las acciones no pueden ser suscritas, adquiridas o poseídas por Estados, Soberanos o Gobiernos Extranjeros. La propiedad de las acciones se transmitirá mediante el endoso del título respectivo o por cualquier otro medio legal, y las transmisiones de las mismas serán reconocidas por Peñoles cuando hayan sido inscritas en el Libro de Registro de Acciones Nominativas en poder del Secretario del Consejo de Administración. Todas las transmisiones de acciones se considerarán incondicionales y sin reserva alguna, con excepción de los contratos de reporto y las adquisiciones que realice la Compañía de sus propias acciones. Por lo tanto, la persona que adquiera una o más acciones asumirá todos los derechos de los cesionarios en relación con la Compañía. La posesión de una o más acciones significa la aceptación por parte del tenedor de las disposiciones de la Escritura Constitutiva de Peñoles, sus reformas y modificaciones y las resoluciones tomadas en la Asamblea General de Accionistas o en Juntas de Consejo de Administración, dentro de la esfera de sus facultades respectivas. La Compañía considerará como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el Libro de Registro de Acciones. No se inscribirá ninguna transmisión de acciones entre la fecha en que se declare un dividendo y el día fijado para pago del mismo. Si a pesar de lo anterior, cualquier accionista transmitiere alguna acción durante dicho período, dicha transmisión sólo surtirá efectos frente a Peñoles al hacerse la inscripción al terminar el período antes mencionado. Para que la Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida deberá estar representada, cuando menos, la mitad del capital social suscrito y en circulación, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos. Para que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar representadas, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social suscrito y en circulación, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.


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Cualquier cambio a los derechos asociados a las acciones deberá ser tratado en Asamblea General Extraordinaria, ya sea por aumento o disminución del capital, emisión de nuevas acciones, amortización de acciones con utilidades repartibles, lo que estará sujeto a las reglas establecidas en los Estatutos Sociales de la Compañía y lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Otras prácticas de gobierno corporativo:

Peñoles está constituida y domiciliada en México, por lo que sus prácticas de gobierno corporativo y administración cumplen con la legislación mexicana, con los Estatutos de la Compañía y su Código de Conducta. Al ser una compañía pública, Peñoles también se apega a los lineamientos de mejores prácticas corporativas dictados por la CNBV, así como a sus normas y reglamentos, además de seguir las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. Como se mencionó en la sección de Administración y Accionistas, la estructura de la Compañía consiste en un Consejo de Administración, Comités que le apoyan, y un Director General que le reporta al Consejo y dirige a un grupo de ejecutivos que administran las operaciones y funciones clave de la Compañía. El Consejo de Administración consta de 14 consejeros propietarios, y 13 consejeros suplentes, en el entendido de que cada consejero propietario tiene su suplente quien cuenta con el mismo tipo/categoría que el miembro propietario. Los accionistas titulares de las acciones con derecho a voto, que en lo individual o en conjunto detenten el 10% (diez por ciento) del capital social, tienen derecho a designar y revocar en la Asamblea General Ordinaria, a un Consejero y su respectivo suplente. Sólo podrá revocarse el nombramiento del Consejero designado por la minoría cuando se revoque el de todos los demás consejeros, en cuyo caso, las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. El Consejo de Administración de Peñoles sesiona cuando menos cuatro veces al año y simultáneamente revisa y aprueba los resultados financieros trimestrales. Los consejeros están siempre debidamente informados de los asuntos de la Compañía para la toma de decisiones. En 2017, los Comités sesionaron regularmente e informaron al Consejo de sus actividades. Los informes y recomendaciones de dichos Comités se anexaron a las actas de las sesiones del Consejo de Administración. A través del seguimiento de altos estándares en gobierno corporativo, transparencia y rendición de cuentas, Peñoles garantiza la vivencia de sus valores y la aplicación de prácticas éticas en el negocio. En 2011 Peñoles implementó el “Código de Conducta, viviendo nuestros Valores”, a fin de regular el comportamiento esperado de todos los empleados que laboran en la Compañía dentro de un marco de ética apegado a los Valores Institucionales, reforzando, asimismo, la transparencia en la rendición de cuentas hacia nuestros grupos de interés. En 2016 fue de gran relevancia la renovación del Código de Conducta, brindando orientación sobre aspectos éticos en el ámbito laboral y las relaciones con nuestros grupos de interés. Dicho documento está disponible al público y puede consultarse en la página: www.penoles.com.mx.



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El Código de Conducta previene, entre otras situaciones, aquellos escenarios que generan o pueden generar conflictos de interés. Las excepciones son tratadas por un Comité integrado por la Dirección General, las Direcciones y Subdirecciones que le reportan directamente. Peñoles pone a disposición de su personal y grupos de interés un canal directo, confidencial e independiente para reportar de manera anónima cualquier violación al Código de Conducta o comportamiento no ético. En 2013 la Compañía inició la implementación de un programa para la prevención del fraude, lavado de dinero y corrupción, a fin de continuar con el fomento de una cultura ética basada en los Valores organizacionales (CRIL), además de cumplir con los requerimientos de la nueva Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, vigente a partir del 13 de julio de 2013. Este Programa dará mayor seguridad, transparencia y confianza a nuestros accionistas. Asimismo, se estableció el Comité de Ética y Valores Corporativos como órgano responsable de promover la ética, supervisar el cumplimiento de los objetivos del Programa y dar atención a los casos de conductas no éticas que se reciben a través de la línea de reporte confidencial y anónima “Peñoles Juega Limpio”. Integrado por miembros del equipo directivo, el Comité sesiona de manera trimestral, además de que amplía sus funciones. También se designó a un Oficial de Cumplimiento, quien representa al Comité de Ética y Valores Corporativos para supervisar el cumplimiento y brindar asesoría a los empleados que requieran mayor información acerca del Programa. Como parte del compromiso ético que sostiene Peñoles en 2014 se hizo una modificación a la visión de la Compañía, incorporando a la misma la conducción ética de sus negocios. Asimismo, se inició la campaña “Promoviendo la ética e integridad en Peñoles”, a fin de fomentar la cultura ética y la vivencia de los valores a lo largo de la Organización. Las acciones de 2017 relativas al Programa incluyeron: capacitación a empleados y contratistas, cursos de formación de líderes, y lanzamiento y difusión de un portal interno de ética, entre otros. En el año enfocamos nuestros esfuerzos a mantener vivos los conceptos clave que promueve el Programa de Ética a través de las siguientes acciones:

1)Capacitación virtual dirigida a los más de 2,900 empleados (sin incluir contratistas, no sindicalizados y empleados de Fresnillo plc).

2)Capacitación sindical basada en la formación de líderes sindicales y la capacitación al personal sindicalizado.

3)Capacitación de contratistas de Exploración y Dirección de Ingeniería y Construcción.4)Lanzamiento de un portal web interno especializado en temas de ética y cumplimiento.5)Desarrollo de la estrategia de comunicación 2018 para reforzar nuestra misión y visión, el Código de

Conducta, nuestra postura de cero tolerancia ante situaciones de corrupción y la promoción de la línea de denuncia.


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[429000-N] Mercado de capitales

Estructura accionaria:

No aplica.

Comportamiento de la acción en el mercado de valores:

Bolsa de cotización: BMV. La cotización de la acción de Peñoles (PE&OLES) de la siguiente tabla está expresada en pesos. Los precios máximos y mínimos que se presentan corresponden al período indicado; el volumen operado se expresa en número de acciones acumulado por cada período que se reporta.

Mínimo Máximo Cierre Volumen

OperadoAño 2013 311.05 658.45 324.18 57,141,655 Año 2014 249.53 372.96 288.51 42,074,133 Año 2015 171.14 317.72 177.22 47’484,227 Primer trimestre 2016 155.18 237.48 217.23 33,103,249Segundo trimestre 2016 214.97 435.52 435.52 29,916,443Tercer trimestre 2016 419.08 514.13 466.08 23,965,219Cuarto trimestre 2016 379.31 559.04 386.06 29,331,466 Año 2016 155.18 559.04 386.06 116,316,377 Primer trimestre 2017 383.99 529.01 483.01 18,802,041Segundo trimestre 2017 395.54 487.28 409.53 19,189,111Tercer trimestre 2017 410.99 475.85 452.31 15,377,937Cuarto trimestre 2017 373.39 481.58 409.65 17,101,954


128 de 133

Año 2017 373.39 529.01 409.65 70,471,043 Octubre, 2017 424.34 481.58 445.69 5,531,412Noviembre, 2017 390.94 428.90 390.94 7,139,435Diciembre, 2017 373.39 409.65 409.65 4,431,107Enero, 2018 410.63 446.63 431.35 5,265,729Febrero, 2018 394.20 434.60 411.94 5,047,979Marzo, 2018 367.26 414.58 367.26 4,673,709

Acciones en circulación al cierre de marzo de 2018: 397’475,747. La acción de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. ha tenido suspensiones intradía por movimientos en su cotización, a la alza o a la baja, superiores a 15% en relación al cierre inmediato anterior. Cuando se han presentado estas circunstancias se le notifica a la Comisión de Vigilancia de la BMV la naturaleza de dicho movimiento; posterior a dicha notificación o explicación, la BMV ha reanudado la cotización de la acción. Durante 2017 y hasta la fecha de este Reporte no se ha presentado esta situación. Cabe aclarar, que en ningún caso se ha tratado de un evento relevante del cual el público inversionista no haya tenido conocimiento.

Denominación de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante el año inmediato anterior

No aplica.

Identificación de los valores con los que operó el formador de mercado

No aplica.

Inicio de vigencia, prórroga o renovación del contrato con el formador de mercado, duración del mismo y, en su caso, la terminación o rescisión de las contrataciones correspondientes


129 de 133

No aplica.

Descripción de los servicios que prestó el formador de mercado; así como los términos y condiciones generales de contratación, en el caso de los contratos vigentes

No aplica.

Descripción general del impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de los valores de la emisora con los que opere dicho intermediario

No aplica.


130 de 133

[431000-N] Personas responsables


131 de 133

[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:

Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe

Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. es un grupo minero con operaciones integradas para la fundición y afinación de metales no ferrosos y la elaboración de productos químicos. Peñoles es el mayor productor mundial de plata afinada y de bismuto metálico en América; líder latinoamericano en la producción de oro y plomo afinados, y se encuentra entre los principales productores mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio. La Compañía agrupa a subsidiarias dedicadas a la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, fundición y afinación de metales preciosos e industriales, así como la elaboración de productos químicos inorgánicos. Las acciones de Peñoles cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) desde 1968 bajo la clave PE&OLES, y forma parte del Índice de Precios y Cotizaciones (IPC), así como del IPC Sustentable de la BMV.

Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante

No aplica.

En caso de garantes especificar las diferencias relevantes con la IFRS


132 de 133

No aplica.


133 de 133

Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los

últimos tres ejercicios


INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Ciudad de México, a 21 de febrero de 2018.

Al Consejo de Administraciónde Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.Presente.

Estimados miembros del Consejo de Administración:

De conformidad con lo previsto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, en mi carácter de Presidente y en representación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), así como en cumplimiento a nuestras Reglas de Operación, presento a ustedes el Informe Anual de actividades de dicho Comité correspondiente al ejercicio de 2017.

El Comité celebró cuatro sesiones presenciales durante el ejercicio social de 2017, realizando principalmente las actividades que se describen a continuación:

– Evaluó el Plan Anual del Auditor Externo, así como el desempeño de la firma de auditores externos que proporciona los servicios de auditoría externa, considerando que reúnen los requisitos necesarios para realizar el trabajo asignado. Los servicios adicionales recibi-dos cumplieron con los objetivos que les fueron establecidos. También se dio seguimiento a las observaciones sobre el control interno reportadas en sus cartas de sugerencias.

– Aprobó el Plan Anual del Auditor Interno y revisó sus informes trimestrales sobre el estado que guarda el sistema de control interno, los aspectos importantes observados durante la ejecución de su Plan, así como aquellos que fueron corregidos durante el año y, en su caso, los que quedaron pendientes.

– En ejercicio de sus funciones, los miembros del Comité realizaron una visita a las operaciones de la fundición, refinería y logística en Torreón, Coahuila, además de la mina Velardeña en el estado de Durango. Esta visita fue muy provechosa para conocer y profundizar sobre la captura y registro de la información desde su fuente y así evaluar la información que trimestralmente se envía al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores.

– Cada trimestre se dio seguimiento a la información financiera de la sociedad. Asimismo, se examinaron los estados financieros consoli-dados e individuales, preparados por la administración al 31 de diciembre de 2017, así como la opinión sin salvedades expresada por los auditores externos en su dictamen sobre los mismos.

– Se le dio seguimiento a los asuntos legales, contables y fiscales presentados por la administración, por los auditores externos o por los auditores internos durante el ejercicio.

– Se evaluó el informe presentado por el Director General en cumplimiento al artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Va-lores; el Comité opina que la información presentada refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad, en virtud que: (i) las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad en la formulación de la información financiera, incluida en las notas a los estados financieros dictaminados, son adecuadas y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma; y (ii) dichas políticas y criterios contables han sido aplicados consistentemente. Por lo anterior, el Comité reco-mienda al Consejo de Administración la aprobación de los estados financieros consolidados e individuales correspondientes al ejercicio fiscal de 2017, así como las políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en la preparación de la información financiera.

– Se dio seguimiento a diversos temas de control interno relativos a tecnología y seguridad de la información presentados por la adminis-tración.

– Estudiamos los posibles efectos del proyecto de Disposiciones Aplicables a Entidades y Emisoras que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros (proyecto de Circular Única de Auditores Externos), así como los cambios que podrían derivarse en las reglas de operación de este Comité.


COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIASInforme Anual

2

– No se tuvo conocimiento de que Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general cualquier tercero, hubieren formulado observaciones respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o de denuncias realizadas durante el ejercicio de 2017, sobre hechos irregulares en la administración.

– Fuimos informados sobre el cumplimiento del Código de Conducta y de las denuncias recibidas mediante el mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes.

– En diversas actas de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se incluyeron resolutivos sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Comité de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, por lo que el Secretario del Consejo de Administración certificó el debido seguimiento del Comité a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio de 2017. Asimismo, mediante dicha Certificación también se informó que, durante ese ejercicio, el Consejo de Administración no otorgó dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aprovechara oportu-nidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondieran a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa.

– El Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones de la Sociedad rindió un informe al Comité, en el cual reportó que en el ejercicio de 2017, revisó el desempeño de los Directivos Relevantes, sin encontrar observación alguna, examinando de igual forma los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y de los Directivos Relevantes, los cuales, en opinión del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones, se apegan a la política aprobada por el Consejo de Administración.

Finalmente, se informa que las operaciones más significativas realizadas con personas relacionadas durante el ejercicio de 2017, reportadas por la administración, corresponden, entre otras, a la venta de metales, cuotas de tratamiento, compra de concentrados, cobro de regalías, prestación de servicios e ingresos por instrumentos financieros con subsidiarias de la Sociedad, así como con empresas del consorcio del que forma parte la Sociedad; dichas operaciones, de acuerdo con la información proporcionada por la administración, se realizaron a precios de mercado y la gran mayoría cuenta con estudios de precios de transferencia realizados por especialistas independientes.

A nombre del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias,

C.P. Ernesto Vega VelascoPresidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias


3

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS

SOCIETARIAS


1

Ciudad de México, a 23 de febrero de 2017.

Al Consejo de Administración deIndustrias Peñoles, S.A.B. de C.V.Presente.

Estimados miembros del Consejo:

En nombre del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), como Presidente del mismo y en cumplimiento de nuestras Reglas de Operación, tengo el agrado de presentar ante ustedes el informe anual correspondiente al ejercicio fiscal de 2016, de conformidad con lo previsto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

El Comité analizó los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad, preparados por la administración, así como la opinión sin salvedades, expresada por los Auditores Externos en su dictamen sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2016; asimismo se le dio seguimiento a los asuntos legales y fiscales. Con base en dicha información y de conformidad con el artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, la opinión del Comité sobre el contenido del Informe del Director General es: (i) las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad en la formulación de la información financiera, según se presentan en el informe correspondiente y que son incluidas en las notas a los estados financieros dictaminados, son adecuadas y suficientes, tomando en considera-ción las circunstancias particulares de la misma; (ii) dichas políticas y criterios contables han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General de la Sociedad, y; (iii) como consecuencia de los numerales (i) y (ii) anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por lo tanto, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación de los estados financieros consolidados e individuales correspondientes al ejercicio fiscal de 2016, así como las políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en la preparación de la información financiera.

Por otra parte, el Comité evaluó el Plan Anual del Auditor Externo, así como el desempeño de la firma de auditores externos que presta los servicios de auditoría externa, considerando que reúnen los requisitos necesarios para realizar el trabajo que les fue encomendado y que los servicios adicionales recibidos, cumplieron con los objetivos establecidos.

De acuerdo con los Estatutos de Auditoría Interna, el Comité aprobó el Plan Anual del Auditor Interno y revisó sus informes sobre los aspectos importantes en cuanto al Sistema de Control Interno, observados durante la ejecución de su Plan, así como aquellos que fueron corregidos durante el año y los que quedaron pendientes, considerando adecuado su desempeño. De la misma forma, el Comité analizó y dio seguimiento a los procesos de remediación de las observaciones sobre el Control Interno reportadas por el Auditor Externo de la Sociedad.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Informe Anual

2

No se tuvo conocimiento de que Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general, cualquier tercero, hubieren formulado observaciones respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o de denuncias realizadas durante el ejercicio de 2016 sobre hechos irregulares en la administración. Oportunamente fuimos informados sobre el cumplimiento del Código de Ética y Conducta y de las denuncias recibidas mediante el mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes.

De conformidad con la Certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración, se informó al Comité que se dio el debido segui-miento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio de 2016 y, a su vez, que en diversas actas de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se incluyeron resolutivos sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, mediante dicha Certificación también se informó que durante ese ejercicio, el Consejo de Administración no otorgó dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aprovechara oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondieran a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa.

El Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones de la Sociedad rindió un informe al Comité, mediante el cual reportó que en el ejercicio de 2016 analizó el desempeño de los Directivos Relevantes, sin encontrar observación alguna y que a su vez, se examinaron los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General, así como de los Directivos Relevantes, los cuales, en opinión del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones, se apegan a la política aprobada por el Consejo de Administración.

De acuerdo con la información proporcionada por la administración, las operaciones más significativas realizadas con personas relacionadas durante el ejercicio de 2016, corresponden, entre otras, a la venta de metales, cuotas de tratamiento, compra de concentrados, cobro de rega-lías, prestación de servicios e ingresos por instrumentos financieros con subsidiarias de la Sociedad, así como con empresas del consorcio del que forma parte la Sociedad, haciendo notar que las mismas se realizaron a precios de mercado y que la gran mayoría cuenta con estudios de precios de transferencia realizados por terceros especialistas.

A nombre del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias,

C.P. Ernesto Vega VelascoPresidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias


3

Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

1

Ciudad de México, a 17 de febrero de 2016

Al Consejo de Administración deIndustrias Peñoles, S.A.B. de C.V.Presente.

Estimados miembros del Consejo:

Los integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), tenemos el agrado de pre-sentar ante ustedes el informe anual correspondiente al ejercicio fiscal de 2015, de conformidad con lo previsto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

El Comité aprobó el plan de auditoría del Auditor Interno y revisó sus informes sobre los aspectos importantes de control interno observados durante la ejecución de su plan anual de auditoría, así como aquellos que fueron corregidos durante el año y los que quedaron pendientes. De la misma forma el Comité analizó las observaciones sobre el control interno reportadas por el Auditor Externo de la Sociedad y fue informado sobre el cumplimiento del Código de Conducta y de las denuncias recibidas mediante el mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes.

El Comité analizó los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad preparados por la administración, así como la opinión expresada por los Auditores Externos en su dictamen sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2015. Con base en dicha información y de conformidad con el artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, la opinión del Comité sobre el contenido del Informe del Director General es que: (i) las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad en la formulación de la información financiera incluidas en las notas a los estados financieros dictaminados, son adecuadas y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma; (ii) dichas políticas y criterios contables han sido aplicados consistentemente en la información pre-sentada por el Director General de la Sociedad; y (iii) como consecuencia de los numerales “i” y “ii” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por lo tanto, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación de los estados financieros consolidados e individuales, así como las políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en la preparación de la información financiera.

El Comité evaluó el desempeño de la firma de auditores externos, los servicios adicionales prestados, así como los servicios del Auditor Externo encargado de la auditoría, considerando que reúnen los requisitos necesarios para realizar el trabajo que les fue encomendado y que, los servi-cios adicionales recibidos de esa firma, cumplieron con los objetivos establecidos.

INFORME DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS de Industrias Peñoles, S. A. B. de C. V.

2

De conformidad con la Certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración, se informó al Comité que se dio el debido segui-miento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio de 2015 y, a su vez, que en diversas actas de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se incluyeron resolutivos sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, mediante dicha Certificación también se informó que durante ese ejercicio, el Consejo de Administración no otorgó dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aprovechara oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondieran a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa.

Por su parte, el Comité no tuvo conocimiento que accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general, cualquier tercero, hubieren formulado observaciones respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o de denuncias realizadas durante el ejercicio de 2015 sobre hechos irregulares en la administración.

El Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones de la Sociedad rindió un informe al Comité, mediante el cual reportó que en el ejercicio de 2015 se analizó el desempeño de los Directivos Relevantes, sin encontrar observación alguna y, a su vez, que se examinaron los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General, así como de los Directivos Relevantes, los cuales, en opinión del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones, se apegan a la política aprobada por el Consejo de Administración.

De acuerdo a la información proporcionada por la administración, las operaciones más significativas realizadas con personas relacionadas durante el ejercicio de 2015, corresponden, entre otras, a la venta de metales, cuotas de tratamiento, compra de concentrados, cobro de rega-lías, con subsidiarias de la Sociedad, así como con empresas del consorcio del que forma parte la Sociedad, haciendo notar que las mismas se realizaron a precios de mercado y que la mayoría cuenta con estudios de precios de transferencia realizados por terceros especialistas.

En virtud del muy sensible fallecimiento del Ing. Don Max Michel Suberville, Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, los res-tantes miembros del mismo, suscribimos el presente Informe Anual, manifestando que el Ing. Michel asistió a todas las sesiones de este Comité celebradas durante el ejercicio que aquí se reporta.

lng. Raúl Obregón del Corral Lic. Tomás Lozano Molina Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

3

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 con Informe de los Auditores Independientes

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de In-dustrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía”), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de di-ciembre de 2017, el estado consolidado de resultado integral, el estado de cambios en el capital contable consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, así como las notas explicativas de los estados financieros consoli-dados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos pre-sentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidia-rias al 31 de diciembre de 2017, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio termi-nado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Nor-mas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados” de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el “Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Con-tadores” (“Código de Ética del IESBA”) junto con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México por el “Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos” (“Código de Ética del IMCP”) y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de Ética del IESBA. Considera-mos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Asuntos clave de la auditoría

Los asuntos clave de la auditoría son aquellos que, según nuestro jui-cio profesional, han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estos asuntos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichos asuntos. Para cada asunto clave de auditoría, describimos cómo se abordó el mismo en el contexto de nuestra auditoría.

Hemos cumplido las responsabilidades descritas en la sección “Res-ponsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados fi-nancieros consolidados” de nuestro informe, incluyendo las relacionadas con los asuntos clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra audi-toría incluyó la aplicación de procedimientos diseñados a responder a nuestra evaluación de los riesgos de desviación material de los estados financieros consolidados adjuntos. Los resultados de nuestros proce-dimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos aplicados para abordar los asuntos clave de auditoría descritos más adelante, propor-cionan las bases para nuestra opinión de auditoría de los estados finan-cieros consolidados adjuntos.

Recuperabilidad de activos mineros

Hemos considerado como asunto clave de auditoría la evaluación de la Compañía de los indicios de deterioro de los activos sujetos a deprecia-ción y amortización los cuales consisten en activos de larga duración, debido a la complejidad de la metodología utilizada para estimar el valor de recuperación de los activos de cada unidad generadora de efectivo (UGE) así como el alto nivel de juicio usado por la Administración en los supuestos utilizados y su consistencia como son: reservas y recursos de mineral, niveles de producción relacionados, proyecciones de gas-tos de capital y de operación, precios de los metales en los mercados, tasas de descuento y tipos de cambio asociados. La complejidad de esta evaluación realizada por la Compañía, también consiste en que se con-sideran ciertos factores económicos y de mercado los cuales requieren de estimaciones con alto grado de incertidumbre, así como las diversas características de cada una de las UGE’s mineras.

En la Nota 5 inciso j) “Deterioro de activos no financieros” de los esta-dos financieros consolidados adjuntos se puede observar mayor detalle acerca de la política contable y los criterios que la Compañía consideró para la evaluación de deterioro antes descrita.

Cómo abordamos el asunto en nuestra auditoría

Evaluamos la razonabilidad de la metodología utilizada por la Compañía para identificar sus UGE’s considerando los criterios contables aplica-bles, evaluamos la razonabilidad de los supuestos utilizados para esti-mar el valor de recuperación de cada UGE como son: reservas y recursos de mineral, niveles de producción relacionados, proyecciones de gastos de capital y de operación, precios de los metales en los mercados, tasas de descuento y tipos de cambio asociados; comparamos dichos supues-tos con información de mercado y analizamos la consistencia con los su-puestos utilizados en otras estimaciones contables determinadas por la Compañía en los estados financieros adjuntos. Evaluamos la objetividad y competencia de los asesores externos de la Compañía. Involucramos a nuestros propios especialistas, en la aplicación de los procedimientos de auditoría.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

2

Evaluación de litigios por disputas y reclamaciones y su efecto en la recu-perabilidad de activos asociados a dichos litigios

Hemos considerado como asunto clave de auditoría la evaluación de los litigios y reclamaciones debido al alto juicio utilizado por la Compañía y al grado significativo de incertidumbre sobre el resultado legal futuro de dichos litigios. Asimismo, del resultado de los litigios y reclamaciones depende la capacidad de la Compañía de realizar los beneficios econó-micos de ciertos activos (principalmente propiedades, planta y equipo e inventarios), lo cual pudieran derivar en el deterioro en el valor de di-chos activos, así como el impacto financiero relacionado en cada caso.

En las Notas 5 s) y 34 de los estados financieros consolidados adjun-tos se puede observar mayor detalle acerca de la política contable y los criterios que la Compañía consideró para la evaluación de los litigios y reclamaciones antes descrita.


Analizamos la razonabilidad de la evaluación realizada por la adminis-tración de los litigios y reclamaciones contra la Compañía, considerando los criterios contables aplicables para estimaciones contables y sus re-velaciones, así como del análisis de la Administración sobre los aspec-tos legales y probabilidades de las resoluciones de los litigios, analiza-mos la probabilidad de que se obtengan beneficios económicos del uso de sus activos afectados por juicios, consideramos la existencia de po-sibles indicadores de deterioro en el valor de dichos activos, evaluamos los análisis y conclusiones de los asesores legales externos de la Com-pañía, comparamos los análisis de los asesores legales externos de la Compañía con la evaluación y conclusiones de la administración sobre los litigios. Evaluamos la experiencia y competencia e independencia de los asesores legales externos de la Compañía. Involucramos a nuestros propios especialistas legales en la aplicación de los procedimientos de auditoría de esta área.

Estimación de reservas y recursos minerales

Hemos considerado como asunto clave de auditoría esta estimación de reservas y recursos minerales debido a que requiere de juicios y esti-maciones significativos, así como por el impacto que dichos juicios pu-dieran tener en el valor de las propiedades, planta y equipo (PPE) y en el monto del pasivo por obligaciones asociadas con la restauración de sitios afectados. Las reservas y recursos de mineral son utilizadas para determinar la vida económica de las unidades generadoras de efectivo (UGEs) de la Compañía, y para determinar los valores de recuperación de los activos asociados a dichas UGEs, así como para descontar la obli-gación futura por restauración de la ubicación afectada durante la acti-vidad productiva.

Las reservas y recursos de la Compañía son determinados por espe-cialistas internos de la administración y en algunas subsidiarias por un especialista externo.

En la Nota 4 a) de los estados financieros consolidados adjuntos se puede observar mayor detalle acerca de la política contable y los crite-rios que la Compañía consideró para la evaluación de la estimación de reservas y recursos minerales antes descrita.


Evaluamos la competencia, experiencia e independencia de los espe-cialistas internos y externos de la Compañía incluyendo discusiones directas con dichos especialistas y evaluamos el alcance de su trabajo; con el apoyo de nuestro propio especialista, analizamos el informe del especialista externo y evaluamos los cambios en las estimaciones de las reservas y recursos ocurridos durante 2017, asimismo evaluamos la consistencia en los criterios aplicados en todas las subsidiarias.

Analizamos la conciliación del saldo inicial y final de las reservas y re-cursos y comparamos dicha conciliación con las aclaraciones realiza-das por la Administración y en su caso la documentación soporte que explica el motivo de los movimientos significativos en los saldos de las reservas y recursos. Evaluamos los supuestos de mercado, financieros y operativos utilizados por la Administración en los cálculos de las esti-maciones de reservas y recursos.

Contingencias

Hemos considerado un asunto clave de auditoria el proceso y los crite-rios seguidos por la Compañía para la evaluación, presentación y reve-lación en su caso, en los estados financieros consolidados de posibles contingencias. La Compañía está sujeta a varias leyes y reglamentos que, en caso de determinarse incumplimiento de las mismas, podrían generar sanciones relacionadas con su actividad. Así también, cambios en 2017 en la legislación fiscal respecto a mayores requisitos para la deducción del gasto y acreditación del impuesto al valor agregado, en materia de pagos a contratistas que en la actividad que desarrolla la Compañía podría presentar mayor complejidad para asegurar el cumpli-miento con dichas disposiciones. Por otra parte, consideramos las po-sibles diferencias que pudieran surgir como resultado de las facultades de comprobación de las autoridades fiscales por cualquier inspección en proceso.

En la Nota 34 b) y c) de los estados financieros consolidados adjuntos, se puede observar mayor detalle acerca de las inspecciones fiscales en curso de la Compañía, así como la revelación de los cambios en la legis-lación fiscal mexicana relacionados con contratistas, respectivamente.


Obtuvimos un entendimiento sobre el proceso que sigue la Adminis-tración para asegurarse del cumplimiento con leyes y reglamentos que aplican a la actividad de la Compañía, incluyendo las disposiciones fiscales vigentes. Evaluamos la objetividad y competencia de los espe-cialistas internos y externos de la Compañía e involucramos a nuestros propios especialistas legales y fiscales como parte de nuestra revisión. Analizamos la documentación y comunicación de la Compañía con las autoridades fiscales sobre las inspecciones en proceso, y en los casos relevantes evaluamos las opiniones de los especialistas de la Compañía sobre tratamientos fiscales específicos. Evaluamos el proceso estable-cido por la Administración para evaluar, presentar y revelar en su caso, las contingencias fiscales en los estados financieros consolidados de la Compañía.

3

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra infor-mación comprende la información incluida en el Reporte Anual presen-tado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y el informe anual presentado a los accionistas, pero no incluye los estados finan-cieros consolidados ni nuestro informe de auditoría correspondiente. Esperamos disponer de la otra información después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre esta.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolida-dos, nuestra responsabilidad es leer y considerar la otra información que identificamos anteriormente cuando dispongamos de ella y, al hacerlo, considerar si existe una inconsistencia material entre la otra información y los estados financieros consolidados o el conocimiento obtenido por nosotros en la auditoría o si parece que existe una desvia-ción material en la otra información por algún otro motivo.

Cuando leamos y consideremos el Reporte Anual presentado a la CNBV y el informe anual presentado a los accionistas, si concluimos que con-tiene una desviación material, estamos obligados a comunicar el asunto a los responsables del gobierno de la Compañía y emitir la declaratoria sobre el Reporte Anual requerida por la CNBV, en la cual se describirá el asunto.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobier-no de la Compañía en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación ra-zonable de los estados financieros consolidados adjuntos, de confor-midad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Adminis-tración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, revelando, según correspon-da, las cuestiones relacionadas con el negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Compañía o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Compañía.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los es-tados financieros consolidados en su conjunto están libres de desvia-ción material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformi-dad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran ma-teriales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razo-nablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, di-señamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omi-siones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la au-ditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía.

– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Adminis-tración, de la base contable de negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la ca-pacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financie-ros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se ba-san en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de continuar como ne-gocio en marcha.

4

– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información re-velada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

– Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la in-formación financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre los estados fi-nancieros consolidados. Somos responsables de la dirección, su-pervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos con los responsables del gobierno de la Compañía en re-lación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que iden-tificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compa-ñía una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de éti-ca aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás asuntos de las que se puede es-perar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre los asuntos que han sido objeto de comunicación con los respon-sables del gobierno de la Compañía, determinamos los más significati-vos en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son, en consecuencia, los asuntos clave de la auditoría. Describimos dichos asuntos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar pública-mente el asunto o, en circunstancias extremadamente poco frecuen-tes, determinemos que un asunto no se debería comunicar en nues-tro informe cuando se espera razonablemente que las consecuencias adversas de hacerlo superarían a los beneficios de interés público de dicho asunto.

El socio responsable de la auditoría es quién suscribe este informe.

Mancera, S.C.Integrante de

Ernst & Young Global Limited

C.P.C. Carlos A. Rochín CasanovaTorreón Coahuila,

22 de febrero de 2018.

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Al 31 de diciembre de

Nota 2017 2016

ACTIVOACTIVO CORRIENTE:

Efectivo y equivalentes de efectivo 7 $ 20,541,478 $ 19,587,335Inversiones a corto plazo 7 - 5,579,280Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 8 7,749,871 6,588,197Impuestos sobre la renta por recuperar 19 3,133,046 1,844,123Otros activos financieros 9 144,918 365,045Inventarios 10 25,118,455 21,197,508Pagos anticipados 284,668 192,350

Total activo corriente 56,972,436 55,353,838

ACTIVO NO CORRIENTE:Otros activos financieros 9 129,502 456,502Activos financieros disponibles para venta 11 3,093,442 3,013,663Propiedades, planta y equipo, neto 12 85,046,047 80,171,986Inversiones en acciones de asociadas 13 626,889 695,808Impuesto a la utilidad diferido 19 1,603,489 1,899,929Otros activos 166,755 299,013

Total activo no corriente 90,666,124 86,536,901

Total activo $ 147,638,560 $ 141,890,739

PASIVO Y CAPITAL CONTABLEPASIVO CORRIENTE:

Proveedores y otras cuentas por pagar 14 $ 7,872,524 $ 6,138,764Otros pasivos financieros 15 975,473 843,296Deuda financiera 16 68,227 -Beneficios al personal 17 923,422 869,416Impuestos a la utilidad 19 1,963,664 3,485,640

Total pasivo corriente 11,803,310 11,337,116

PASIVO NO CORRIENTE:Deuda financiera 16 28,624,202 28,698,627Beneficios al personal 17 1,232,247 1,277,175Otros pasivos financieros 15 286,573 132,574Impuesto a la utilidad 19 841,330 889,177Provisiones 18 6,147,149 5,469,764Impuestos a la utilidad diferido 19 10,492,979 12,006,233

Total pasivo 59,427,790 59,810,666

CAPITAL CONTABLE: Capital social 20 2,160,687 2,160,687Utilidades acumuladas 49,298,940 42,731,945Otras partidas de utilidad integral 20 19,432,146 21,569,550Participación atribuible a los accionistas de la entidad controladora 70,891,773 66,462,182Participación no controladora 3 17,318,997 15,617,891Total capital contable 88,210,770 82,080,073

Total pasivo y capital contable $ 147,638,560 $ 141,890,739

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS(En miles de pesos)

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Años terminados el 31 de diciembre de

Nota 2017 2016

Ventas netas 24 $ 85,411,615 $ 82,141,797Costo de venta 25 53,284,370 55,275,441

UTILIDAD BRUTA 32,127,245 26,866,356

Gastos de administración 26 4,272,494 3,723,787Gastos de exploración 27 3,590,795 3,028,521Gastos de venta 28 1,972,131 1,664,349Deterioro de propiedades, planta y equipo 12 37,685 -Otros gastos 30 547,734 449,380Otros ingresos 30 ( 589,969 ) ( 125,928 )

9,830,870 8,740,109

UTILIDAD DE OPERACIÓN 22,296,375 18,126,247

Ingresos financieros 31 ( 583,489 ) ( 304,243 )Gastos financieros 32 2,812,793 2,498,301Resultado cambiario, neto 590,326 217,724Participación en los resultados de asociadas 13 49,588 5,745

2,869,218 2,417,527

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 19,427,157 15,708,720

Impuestos a la utilidad 19 5,088,394 7,676,354

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA $ 14,338,763 $ 8,032,366

Atribuible a:ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD CONTROLADORA $ 10,891,531 $ 5,744,591PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 3 3,447,232 2,287,775

$ 14,338,763 $ 8,032,366

UTILIDAD BÁSICA Y DILUÍDA POR ACCIÓN (En pesos) 21 $ 27.40 $ 14.45



ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS(En miles de pesos)

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Nota 2017 2016

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA $ 14,338,763 $ 8,032,366

RESULTADOS INTEGRALES QUE SE RECLASIFICARÁN POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIOResultado por valuación de coberturas:

Utilidad reclasificada a resultados 36 ( 1,053,805 ) ( 893,013 )Impuesto sobre la renta diferido 19 316,142 267,904Utilidad (pérdida) no realizada 36 995,673 ( 878,471 )Impuesto sobre la renta diferido 19 ( 298,702 ) 263,541

( 40,692 ) ( 1,240,039 )Resultado por valuación de activos financieros disponibles para su venta:

Utilidad no realizada 11 98,351 1,281,287Impuesto sobre la renta diferido 19 ( 29,505 ) ( 384,386 )Reclasificación de deterioro a resultados 30 372 -Impuesto sobre la renta diferido ( 112 ) -

69,106 896,901Participación en el resultado integral de asociadas 13 721 3,628Resultado por conversión ( 2,763,306 ) 11,743,364

( 2,734,171 ) 11,403,854

RESULTADOS INTEGRALES QUE NO SE RECLASIFICARÁN POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIOResultado por revaluación de beneficios al personal:

Utilidad actuarial 17 83,191 347,807Impuesto sobre la renta diferido 19 ( 13,332 ) ( 54,870 )

69,859 292,937

TOTAL OTRAS PARTIDAS DE (PÉRDIDA) UTILIDAD INTEGRAL ( 2,664,312 ) 11,696,791

UTILIDAD INTEGRAL $ 11,674,451 $ 19,729,157

Atribuible para:ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD CONTROLADORA $ 8,754,127 $ 14,980,910PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 2,920,324 4,748,247

$ 11,674,451 $ 19,729,157



ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS(En miles de pesos)

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Utilidades acumuladas

Capital social Reserva legalUtilidades

no distribuidasUtilidad neta

del añoTotal de utilidades

acumuladasOtras partidas de utilidad integral

Participación atribuible a los

accionistas de la entidad controladora

Participación no controladora

Total capitalcontable

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 2,160,687 $ 683,026 $ 38,098,247 $ ( 866,072 ) $ 37,915,201 $ 12,333,231 $ 52,409,119 $ 11,584,137 $ 63,993,256

Utilidad neta del periodo 5,744,591 5,744,591 5,744,591 2,287,775 8,032,366

Otras partidas de utilidad integral 9,236,319 9,236,319 2,460,472 11,696,791

Utilidad integral 5,744,591 5,744,591 9,236,319 14,980,910 4,748,247 19,729,157Movimientos de los accionistas:

Traspaso del resultado del año ( 866,072 ) 866,072 Aportación de la participación no controladora 134,148 134,148Adquisición de participación no controladora 10,196 10,196 10,196 14,525 24,721

Dividendos decretados (Nota 22) ( 938,043 ) ( 938,043 ) ( 938,043 ) ( 863,166 ) ( 1,801,209 )

Saldos al 31 de diciembre de 2016 2,160,687 683,026 36,304,328 5,744,591 42,731,945 21,569,550 66,462,182 15,617,891 82,080,073


Otras partidas de pérdida integral ( 2,137,404 ) ( 2,137,404 ) ( 526,908 ) ( 2,664,312 )

Utilidad integral 10,891,531 10,891,531 ( 2,137,404 ) 8,754,127 2,920,324 11,674,451Movimientos de los accionistas:

Traspaso del resultado del año 5,744,591 ( 5,744,591 ) Aportación de la participación no controladora 356,752 356,752Dividendos decretados (Nota 22) ( 4,324,536 ) ( 4,324,536 ) ( 4,324,536 ) ( 1,575,970 ) ( 5,900,506 )

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 2,160,687 $ 683,026 $ 37,724,383 $ 10,891,531 $ 49,298,940 $ 19,432,146 $ 70,891,773 $ 17,318,997 $ 88,210,770



ESTADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS(En miles de pesos)

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no distribuidasUtilidad neta

del añoTotal de utilidades

acumuladasOtras partidas de utilidad integral

Participación atribuible a los

accionistas de la entidad controladora






Utilidad integral 5,744,591 5,744,591 9,236,319 14,980,910 4,748,247 19,729,157Movimientos de los accionistas:

Traspaso del resultado del año ( 866,072 ) 866,072 Aportación de la participación no controladora 134,148 134,148Adquisición de participación no controladora 10,196 10,196 10,196 14,525 24,721




Otras partidas de pérdida integral ( 2,137,404 ) ( 2,137,404 ) ( 526,908 ) ( 2,664,312 )

Utilidad integral 10,891,531 10,891,531 ( 2,137,404 ) 8,754,127 2,920,324 11,674,451Movimientos de los accionistas:

Traspaso del resultado del año 5,744,591 ( 5,744,591 ) Aportación de la participación no controladora 356,752 356,752Dividendos decretados (Nota 22) ( 4,324,536 ) ( 4,324,536 ) ( 4,324,536 ) ( 1,575,970 ) ( 5,900,506 )



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Nota 2017 2016

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Flujos netos de efectivo de actividades de operación 33 $ 19,513,423 $ 24,508,842

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:Adquisición de propiedades, plantas y equipo ( 17,862,003 ) ( 12,725,549 )Inversiones a corto plazo 5,579,280 ( 3,114,933 )Ingresos por venta de activos intangibles - 5,666Ingresos por venta de propiedades, plantas y equipo 564,685 52,279Cobro de préstamos otorgados 49,723 74,594Dividendos recibidos de asociadas 20,052 60,018Adquisición de títulos - ( 369,194 )Intereses cobrados 337,592 149,105

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 11,310,671 ) ( 15,868,014 )

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Intereses pagados ( 1,437,007 ) ( 1,431,176 )Instrumentos financieros derivados de cobertura de la tasa de interés ( 213,969 ) ( 224,830 )Obtención de préstamos 1,164,595 -Costos de transacción pagados por crédito ( 10,824 ) -Dividendos pagados a los accionistas de la entidad controladora ( 4,315,904 ) ( 936,462 )Dividendos pagados a la participación no controladora ( 1,582,104 ) ( 875,439 )Aportación de la participación no controladora 356,752 134,148

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 6,038,461 ) ( 3,333,759 )

Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 2,164,291 5,307,069Efecto del tipo de cambio en el efectivo y equivalentes de efectivo ( 1,210,148 ) 2,750,870Efectivo y equivalentes de efectivo, al principio del año 19,587,335 11,529,396

Efectivo y equivalentes de efectivo, al final del año $ 20,541,478 $ 19,587,335



ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS(En miles de pesos)

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1. Actividad de la empresa

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., es una entidad mexicana organizada de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mer-cado de Valores como una sociedad anónima bursátil y está listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Las oficinas corporativas están localizadas en Calzada Legaria número 549 Colonia 10 de Abril, en la Ciudad de México.

Las principales actividades que desarrolla Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en adelante “Grupo Peñoles”), son la exploración, extrac-ción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos.

Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados por el Director General, Director de Finanzas, Director de Servicios Administrativos y el Director Jurídico el 21 de febrero de 2018, conforme a sus respectivas funciones para su emisión y posterior aprobación del Consejo de Administración.

2. Base de presentación

Los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles y todas sus subsidiarias fueron elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB” por sus siglas en inglés).

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos y los valores fueron redondeados a miles de pesos, excepto donde se in-dique lo contrario. Las cifras referidas en dólares americanos (“US$”), son expresadas en miles de dólares, excepto donde se indique lo contrario.

Los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles que se presentan, comprenden los siguientes periodos y fechas:

– Estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

– Estado de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016.

– Estados de resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016.

– Estados de cambios en el capital contable y estados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016.

Los estados financieros consolidados fueron elaborados sobre la base de costo histórico, excepto por los siguientes rubros que son valuados a su valor razonable a la fecha de reporte del estado de situación financiera:

– Instrumentos financieros derivados.

– Activos financieros disponibles para su venta.

– Ciertos inventarios los cuales son valuados a su valor razonable.

– Ciertos saldos de clientes y otras cuentas por cobrar.

– Ciertos saldos de proveedores por remitentes de concentrados y minerales.


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSAl 31 de diciembre de 2017 y 2016

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La elaboración de los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles de acuerdo con los IFRS, requiere que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos y criterios que afectan los importes registrados de activos y pasivos y de pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos del periodo. Las estimaciones y supuestos están sujetos a una evaluación continua y se basan en la experiencia de la administración y otros factores, incluyendo las expectativas de eventos futuros que se considera que son razonables en las circunstancias. Sin embargo, los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Las áreas que tienen un alto grado de juicio o complejidad y en las que existen estimaciones significativas en los estados financieros, se describen en la Nota 4.

3. Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, preparados por el mismo periodo de información que el de la entidad controladora, aplicando políticas contables uniformes.

Subsidiarias

Subsidiarias se entiende como aquellas entidades sobre las cuales Grupo Peñoles ejerce control efectivo para poder gobernar las políticas ope-rativas y financieras y obtener beneficios a partir de sus actividades, desde la fecha en que efectivamente obtuvo el control hasta la fecha en que efectivamente dejó de tenerlo. El control de las emisoras calificadas como subsidiarias se evalúa con base en el poder que tiene y ejerce por la participación accionaria que tiene de los derechos de voto, la exposición a sus rendimientos variables y la capacidad de influir en sus rendimientos.

Los estados financieros consolidados incluyen todos los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, después de eliminar los saldos y transacciones entre compañías. Cuando la tenencia accionaria en una subsidiaria es menor al 100% y, por lo tanto, existe participación no contro-ladora en los activos netos de las subsidiarias consolidadas, se identifica en un rubro por separado en el capital contable, como participación no controladora.

La contabilización de las adquisiciones de negocios es realizada por el método de compra, el cual requiere se reconozcan los activos adquiridos y pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de compra; los resultados de los negocios adquiridos se reconocen en los estados financieros con-solidados desde la fecha efectiva de adquisición. Los resultados de los negocios vendidos durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados hasta la fecha efectiva de enajenación y se reconoce en el estado de resultados, una ganancia o pérdida por su disposición, como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas, neto de los gastos relativos y de los activos netos atribuibles a la participación del negocio que se ha vendido.

Todos los saldos y operaciones intercompañías, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intra-grupo, así como los dividen-dos, han sido eliminados en los estados financieros consolidados.

Asociadas

Las inversiones en asociadas son aquellas donde Grupo Peñoles mantiene una tenencia accionaria mayor al 20% del poder de voto de la emisora y se ejerce influencia significativa o cuando teniendo un porcentaje menor se demuestre que se tiene influencia significativa, pero sin tener el control. Las inversiones en asociadas son reconocidas inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente son contabilizadas por el método de participación que consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corresponde a Grupo Peñoles en los cambios en el capital contable de la emisora, como el resultado del periodo y otras partidas de la utilidad o pérdida integral conforme se van generando posteriores a su fecha de compra. Las distribuciones recibidas de la asociada, se disminuyen de la inversión. El cargo o crédito a resultados refleja la proporción en los resultados obtenidos por la asociada y la participación en las partidas de utilidad o pérdida integral son reconocidas en el capital contable en el rubro del capital correspondiente de acuerdo a su origen.

Las ganancias y pérdidas resultantes de transacciones con asociadas, son eliminadas en los estados financieros consolidados con base al interés que se tiene en cada una de ellas.

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Principales subsidiarias

Las principales subsidiarias son las siguientes:

Subsidiarias con participaciones totales

Porcentaje de participación

Diciembre

Subsidiaria PaísMoneda

funcional (1) 2017 2016

Minas Peñoles, S.A. de C.V. México USD 100 100Química Magna, S.A. de C.V. México USD 100 100Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. México USD 100 100Química del Rey, S.A. de C.V. México USD 100 100Minera Bismark, S.A. de C.V. México USD 100 100Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V. México USD 100 100Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. México USD 100 100Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. México Peso 100 100Servicios Especializados Peñoles, S.A. de C.V. México Peso 100 100Bal Holdings, Inc. EUA (2) USD 100 100Fuerza Eólica, S.A. de C.V. México Peso 100 100Fuerza Eólica del Istmo, S.A. de C.V. México Peso 100 100

(1) “USD” se refiere al dólar americano; “Peso”, se refiere al peso mexicano.

(2) Estados Unidos de América.

Subsidiarias con otras participaciones no controladora

Subsidiaria Residencia Actividad principal

Fresnillo plc Inglaterra Empresa tenedora de acciones de subsidiarias dedicadas a la explotación y procesamiento de minerales con contenidos principalmente de plata y oro, que cotiza sus valores en la Bolsa de Londres, Inglaterra, organizada bajo las leyes de Reino Unido. Subsidiaria al 75%.

Minera Tizapa, S.A. de C.V. México Explotación y procesamiento de minerales con contenidos principalmente de zinc y plata.

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El análisis de la participación no controladora en la utilidad neta del período y en el capital contable, se integra como sigue:

2017 2016 Participación no controladoraen la utilidad neta del ejercicio

Participación no controladoraen el capital contable

Subsidiaria % % 2017 2016 2017 2016

Fresnillo plc 25 25 $ 2,799,826 $ 1,809,441 $ 15,886,747 $ 14,299,074

Minera Tizapa 49 49 655,670 491,888 1,457,602 1,336,274

Otras ( 8,264 ) ( 13,554 ) ( 25,352 ) ( 17,457 )

$ 3,447,232 $ 2,287,775 $ 17,318,997 $ 15,617,891

La información financiera condensada antes de eliminaciones al 31 de diciembre de 2017 y por el año terminado en esa fecha de las subsidiarias con participaciones no controladoras, se presenta en las siguientes tablas:

Estado de situación financiera:

Fresnillo plc Minera Tizapa

Activos:

Activos corrientes $ 31,289,983 $ 2,367,495

Activos no corrientes 62,215,671 1,608,422

Total activo $ 93,505,654 $ 3,975,917


Total pasivo $ 32,985,155 $ 963,535

Capital contable 60,520,499 3,012,382


Dividendos pagados $ 4,345,566 $ 999,998

Estado de resultados integrales:


Ventas $ 39,637,624 $ 4,335,525

Utilidad de operación $ 13,112,329 $ 1,950,525

Utilidad neta $ 10,614,769 $ 1,275,509

Otras partidas de utilidad (pérdida) integral $ 138,664 $ ( 10,942 )

Utilidad integral $ 10,753,433 $ 1,264,567

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Estado de flujos de efectivo:


Flujos de efectivo de operación $ 13,466,546 $ 969,245

Flujos de efectivo de inversión ( 5,737,401 ) ( 1,332,904 )

Flujos de efectivo de financiamiento ( 4,741,349 ) ( 4,328 )

Variaciones en efectivo 2,987,796 ( 367,987 )

Efectivo y equivalentes al inicio 14,301,091 1,753,093

Efectivo y equivalentes al final $ 17,288,887 $ 1,385,106

4. Juicios, estimaciones y supuestos significativos

La medición del valor de varios de los rubros integrantes de la información financiera requiere el uso de juicios, estimaciones y supuestos. Esos juicios, estimaciones y supuestos se basan en el mejor conocimiento de la administración sobre los hechos y circunstancias relevantes existentes a la fecha de la valuación, considerando su experiencia previa, sin embargo los resultados reales podrían diferir de los montos incluidos en la in-formación financiera. Asimismo los cambios en los supuestos y estimaciones, podrían tener un impacto significativo en los estados financieros de acuerdo a la normatividad relativa.

La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra descrita en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros consolida-dos. Un resumen de los principales juicios y estimaciones utilizados se presenta a continuación:

a) Reservas de mineral

Grupo Peñoles aplica juicios y realiza estimaciones en la determinación de sus reservas y recursos minerales con base en métodos y están-dares reconocidos en la industria minera y son realizadas por personal interno competente, sustentados por las experiencias históricas. Los informes que respaldan estas estimaciones se preparan periódicamente. Grupo Peñoles revisa periódicamente dichas estimaciones apoyado en expertos externos reconocidos, para certificar sus reservas de mineral.

Existen varias incertidumbres al estimar las reservas minerales. Los supuestos que son válidos al momento de la estimación, pueden cambiar significativamente cuando nueva información está disponible. Los cambios en las cotizaciones de los metales, tipos de cambio, costos de producción, estimaciones de recuperación metalúrgica o en las tasas de descuento, pueden modificar el estatus económico de las reservas y finalmente pueden dar como resultado que se actualicen las reservas.

Las reservas de mineral se usan en el cálculo de las unidades de producción para efectos del cálculo de la depreciación de ciertas propiedades mineras, así como para la determinación de la provisión para desmantelamiento de las unidades mineras y para el análisis de deterioro de las mismas.

b) Deterioro

El valor en libros de los activos se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede de su valor de recuperación y se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo (“UGE”) a la cual pertenece el activo. El monto recuperable de la UGE, es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá una pérdida por deterioro, si el valor recuperable es menor que el valor en libros.

Grupo Peñoles define sus unidades mineras y las plantas metalúrgicas como las unidades generadoras de efectivo y también se estiman los periodos de proyección de los flujos de efectivo que deberían generar las UGE. Los cambios posteriores en la agrupación de las UGE, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo y/o la tasa de descuento, podrían impactar los valores de recuperación y por consiguiente los valores en libros de los activos respectivos.

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c) Propiedades, plantas y equipo

La vida útil de las propiedades, plantas y equipo, excepto por ciertas propiedades mineras, es utilizada para determinar el cargo por deprecia-ción de los activos, dichas vidas útiles son definidas de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal interno especializado y con la participación de especialistas externos. Las vidas útiles determinadas son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles, éstos afectarán prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propie-dades, planta y equipo.

d) Provisión por desmantelamiento de activos y restauración

Los costos estimados de cierre de las unidades mineras derivados de las obligaciones legales e implícitas que se requieren para restaurar las ubicaciones operativas, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desmantelamiento de la planta de beneficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas.

Las provisiones para desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, se efectúan a valor presente en el momento que la obligación es conocida y se basan en el entendimiento de los requerimientos legales y la política de responsabilidad social de Grupo Peñoles. Los costos ambientales son estimados usando también el trabajo de personal interno especializado apoyado en estudios preparados por especialistas externos. La administración aplica su juicio y experiencia para estimar los costos de desmantelamiento y restauración en la vida de las minas.

Los costos incurridos en periodos futuros podrían diferir de los montos provisionados. Adicionalmente, los cambios futuros que puedan darse en el entorno legal aplicable y regulaciones, los cambios en las estimaciones de vida de la mina y las tasas de descuento podrían afectar el valor en libros de la provisión.

De forma regular se revisan los supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos de desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, basados en estándares internacionalmente reconocidos, que requiere la operación de los procesos de cierre de ope-raciones conforme a las mejores prácticas disponibles y con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana. Adicionalmente se revisa la tasa de descuento para reflejar las obligaciones para restauración ecológica a su valor presente, de acuerdo a las condiciones actuales de las tasas de interés en el mercado.

e) Beneficios al retiro de los empleados

Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios a largo plazo. Dichas estimaciones, al igual que los supuestos, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del periodo en que ocurra.


Grupo Peñoles evalúa el estado que guardan los diferentes proyectos, que tienen como objetivo la exploración para la localización de nuevos yacimientos de mineral, su desarrollo y construcción como una nueva unidad minera hasta que el proyecto es comercialmente explotado. Grupo Peñoles elabora juicios y prepara estimaciones para determinar cuándo un proyecto concluyó la exploración de recursos minerales y ha iniciado la fase de desarrollo y de ésta, ha pasado a la fase de producción y comercialización.

Algunos de los criterios y evaluaciones se refieren a la determinación de reservas de mineral económicas que justifican la viabilidad financiera de un proyecto minero, indicando la terminación de la fase de exploración y el inicio de la fase de desarrollo; el nivel de inversión de capital en el proyecto, los presupuestos ejercidos; la conclusión de los periodos de prueba de la mina y la planta de beneficio, entre otros. La deter-minación de las diferentes fases de un proyecto impacta de manera significativa su contabilización, ya que durante la exploración, los costos y gastos se reconocen directamente en el estado de resultados, mientras que en la fase de desarrollo se capitalizan y una vez que se autoriza la fase de producción, la capitalización de los costos y gastos cesa. Véase Nota 5q.

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g) Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias sólo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de Grupo Peñoles. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. Se evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales, dichas evaluaciones son revisadas periódicamente.

h) Subsidiarias con participaciones no controladora

En los negocios donde existe una participación de otros accionistas, se hace una evaluación de diferentes aspectos de la controlada para establecer si Grupo Peñoles mantiene control y poder para influir significativamente en la dirección de las operaciones relevantes de una con-trolada y con ello mantener una exposición a los rendimientos variables de la controlada.

5. Políticas contables significativas

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros que se resumen a continuación, han sido aplicadas consistentemente en todos los periodos que se presentan.

a) Conversión de moneda extranjera

Moneda funcional y moneda de informe

La moneda funcional se identifica para cada una de las entidades consolidadas y se determina con base en la moneda del entorno económico principal en el cual la entidad opera. Para todas las subsidiarias, a excepción de ciertas entidades que no se encuentran en operación y algunas prestadoras de servicios, la moneda funcional es el dólar americano. La moneda de informe es el peso mexicano, moneda que corresponde al país donde se opera principalmente y bajo la cual se reporta a los accionistas.

Conversión a la moneda de informe

Para convertir los estados financieros de las subsidiarias a la fecha de reporte, de la moneda funcional a la moneda de informe, se procede como sigue:

– Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, son convertidos a los tipos de cambio de cierre a la fecha de cada estado de situación financiera presentado.

– Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados son convertidos a los tipos de cambio promedio del periodo, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo caso, las operaciones son convertidas a los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de celebración.

– El capital contable es convertido a los tipos de cambio históricos cuando se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades.

– Todas las diferencias generadas por la conversión son reconocidas como un componente separado en el capital contable.

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Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones realizadas en monedas extranjeras distintas a la moneda funcional de la entidad se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten nuevamente al tipo cambio de la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias que resultan de dicha conversión se registran en el estado de resultados.

Los tipos de cambio utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados fueron los siguientes:

2017 2016

Tipo de cambio al 31 de diciembre 19.74 20.66Tipo de cambio promedio 18.93 18.66

b) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y sus equivalentes comprenden el efectivo disponible, efectivo en bancos e inversiones de dinero altamente líquidas con vencimien-tos no mayores a tres meses, las cuales son fácilmente convertibles a efectivo y tienen una insignificante exposición de riesgo por cambios en su valor por lo que se puede conocer con fiabilidad el monto efectivo a recibir. Los depósitos a corto plazo generan intereses a tasas de mercado.

El efectivo y los equivalentes de efectivo que se definieron con anterioridad, se presentan netos de los sobregiros bancarios pendientes de cobro en el estado de flujos de efectivo.

c) Activos financieros

Los activos financieros, se reconocen al momento en que Grupo Peñoles celebra los contratos que dan lugar a éstos y se clasifican como activos financieros designados a valor razonable por medio de la utilidad o pérdida, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento, o activos financieros disponibles para su venta, según sea requerido. Se determina la clasificación de los activos financieros al momento de su reconocimiento inicial y revalúa esta designación al cierre de cada ejercicio. Para el reconocimiento inicial de los activos financieros, se valúan a su valor razonable, más los costos de la transacción directamente atribuibles, en el caso de los activos financieros que no estén valuados al valor razonable por medio de utilidades y pérdidas.

La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera:

Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Después de la medición inicial, dichos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, menos cualquier reserva por deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro ingreso financiero en el estado de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultados.

Inversiones mantenidas al vencimiento

Las inversiones con rendimientos y vencimientos fijos o determinables en las cuales se tiene la intención y capacidad de mantenerlas hasta su vencimiento distinto de los préstamos y cuentas por cobrar, se clasifican como inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Estas inversiones se registran al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés.

Activos financieros valuados al valor razonable por medio de utilidad y pérdida

Los activos financieros son clasificados como mantenidos para negociar si son adquiridos para venderlos a corto plazo. Los instrumentos finan-cieros derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como de cobertura.

Los activos financieros mantenidos para negociar son reconocidos a su valor razonable por medio de utilidades o pérdidas en el estado de situación financiera y los cambios en dicho valor se reconocen en el rubro ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados.

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Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta son aquellos activos financieros no derivados, que se designan como tales o que no se clasi-fican en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente, y no se clasifican como inversiones conservadas a su vencimiento.

Los activos financieros disponibles para venta que tiene el Grupo representan inversiones que tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y que, por lo tanto, se pueden valuar a su valor razonable de manera confiable. Después de la valuación inicial, los activos disponibles para su venta se valúan a su valor razonable y las utilidades o pérdidas se reconocen como un componente separado en el capital contable.

Cuando los activos financieros disponibles para su venta son vendidos y todos sus riesgos y beneficios se han transferido, los ajustes acumu-lados del valor razonable registrados directamente en el capital contable, son reconocidos en el estado de resultados.

d) Deterioro de instrumentos financieros

Grupo Peñoles evalúa en cada fecha de presentación de información si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se considera que un activo financiero está deteriorado, si, y sólo si, existe evidencia objetiva de deterioro, como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento de pérdida tenga un impacto en los flujos de efectivo futuros que pueden estimarse de manera confiable. La evidencia de deterioro podría incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están pasando por una importante dificultad financiera, incumplimiento o morosidad en el pago de los intereses o capital, la probabilidad de que ellos se declaren en bancarrota y cuando los datos observables indiquen que hay una reducción moderada en los flujos de efectivo futuro estimados.

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y existe la intención de liquidarlos sobre una base neta o realizar el activo y liquidar los pasivos de manera simultánea.

Activos financieros reconocidos a su costo amortizado

Si existe evidencia objetiva de que se ha presentado una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras esperadas que todavía no se han incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor neto en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los préstamos junto con la estimación relacionada son cancelados cuando no existe una posibilidad real de recuperación futura y todas las garantías colaterales han sido realizadas o transferidas a Grupo Peñoles. Si, en un año posterior, aumenta o se reduce el monto de la pérdida por deterioro estimada debido a un evento que tenga lugar después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se incrementa o reduce ajustando la cuenta de la estimación. Si se recupera posteriormente una cancelación, la recuperación se acredita en el estado de resultados.

Grupo Peñoles evalúa primeramente si existe evidencia objetiva de deterioro para activos financieros que son individualmente importantes, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes; si se determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero individualmente evaluado, sea importante o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con característi-cas de riesgo de crédito similares y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son individualmente evalua-dos para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.

Instrumentos financieros disponibles para venta

Si un activo disponible para su venta sufre deterioro, la diferencia entre el costo (neto de cualquier pago de capital y amortización) del activo y su valor razonable, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el estado de resultados, se transfiere del resultado integral en el capital contable al estado de resultados. En los instrumentos de capital clasificados como disponibles para venta, si existe un sig-nificativo o prolongado declive de su valor razonable por debajo de su costo de adquisición, se reconoce un deterioro directamente en el estado de resultados; posteriores reversiones de deterioro, no se reconocen en el estado de resultados, sino en la utilidad integral. Las cancelaciones de pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se registran en el estado de resultados, siempre que el incremento en el valor razonable del instrumento se pueda relacionar a un suceso que se presenta después de que se reconoció el deterioro en el estado de resultados.

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e) Instrumentos financieros derivados

Instrumentos de cobertura

Grupo Peñoles utiliza instrumentos financieros derivados de cobertura para reducir ciertos riesgos de mercado que pueden ser originados por cambios en los precios de los metales, energéticos, tasas de interés, tipos de cambio o el valor de los activos o pasivos financieros.

Las operaciones con derivados de Grupo Peñoles se encuentran limitadas en volumen y confinadas a las actividades de administración de riesgos. La Alta Dirección tiene una participación activa en el análisis y monitoreo del diseño, comportamiento e impacto de las estrategias de cobertura y operaciones con instrumentos financieros derivados. Generalmente la designación de cobertura se adjudica a la protección del valor de la producción minero-metalúrgica-química prevista, en consideración de las condiciones dinámicas del mercado.

Todos los instrumentos financieros derivados son clasificados como activos y/o pasivos financieros y son valuados a su valor razonable.

Al momento en que se inicia una relación de cobertura, se designa formalmente y documenta la relación de cobertura a la cual se pretende aplicar la contabilidad de la misma, junto con el objetivo y estrategia de la administración de riesgos para su contratación.

Dicha documentación incluye la identificación del instrumento financiero derivado, la partida u operación objeto de la cobertura, la naturaleza del riesgo a mitigar y la manera en que se evaluará su efectividad para atenuar las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de efectivo atribuibles al riesgo que se cubre. La expectativa es que las coberturas sean altamente efectivas en neutralizar las fluctua-ciones en el valor razonable o los flujos de efectivo, y se evalúan constantemente para determinar que realmente son efectivas a lo largo de los periodos del informe a los cuales han sido asignadas. Las coberturas que cumplen con los criterios se registran como se explica a continuación.

En los contratos de opción, del valor razonable del instrumento se separa el valor intrínseco y los cambios en dicho valor son designados como parte de la estrategia de cobertura, excluyendo el valor temporal, el cual se reconoce directamente en los resultados del periodo.

Cobertura de flujo de efectivo

Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo (conocidos como “forwards” y/o “swaps”) y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen como un componente separado en el ca-pital contable y se reconocen en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción, como parte de las ventas, el costo de ventas y los gastos e ingresos financieros, según corresponda. La porción inefectiva de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de resultados del periodo.

Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o ejerce sin remplazo o financiamiento continuo, o si su denominación como cobertura se revoca, cualquier utilidad o pérdida acumulada reconocida directamente en el capital contable a partir del periodo de vi-gencia de la cobertura, continúa separada del patrimonio, hasta que se lleva a cabo la transacción pronosticada es cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya no existe la expectativa de que se realice una operación pronosticada, la utilidad o pérdida acumulada que se reconoció en el capital contable se transfiere en ese caso a resultados.

Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos de cobertura efectiva se clasifican en forma congruente con respecto de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción a corto plazo y una porción a largo plazo sólo si se puede efec-tuar una asignación de manera confiable.

Coberturas de valor razonable

Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente inventarios de metal en existencia o compromisos de compra en firme, son reconocidos como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financie-ros derivados que son designados o califican como cobertura de valor razonable, son reconocidos en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable de la partida que se cubre o atribuible al riesgo cubierto. La estrategia de cobertura de valor razonable tiene como objetivo principal cubrir el valor de los inventarios de metal.

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Derivados implícitos

Se revisan los contratos que celebra Grupo Peñoles para evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no financieros. Los derivados implícitos incluidos en los contratos principales se reconocen como derivados separados y se registran a su valor razonable si las características económicas y los riesgos no están relacionados estrechamente con los de los contratos principales y estos últimos no son para fines de negociación o están designados a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas.

Estos derivados implícitos se miden a su valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en los resultados del ejercicio. La revaluación únicamente tiene lugar si existe algún cambio en los términos del contrato que modifique los flujos de efectivo que de otra manera se requerirían.

f) Inventarios

Los inventarios se valúan al menor de su costo o el valor neto de realización como sigue:

Inventarios de minerales, concentrados y doré.- A su costo de producción que comprende los costos directos y una proporción apropiada de los gastos generales fijos y variables, incluyendo depreciación y amortización incurridas para la extracción de mineral y concentración de los metales contenidos. Las adquisiciones de minerales concentrados y doré son registradas a su costo de adquisición más los gastos directos de compra.

Inventarios de metal afinado y producción en proceso.- Incluyen los costos de producción de mina y/o adquisición de minerales y concentrados, más los costos de tratamiento y refinación de acuerdo a su grado de avance en el proceso hasta su transformación como metales afinados. Los inventarios de subproductos y metales libres obtenidos en el proceso de tratamiento y refinación se reconocen a su valor estimado de realización.

Como se indica en la Nota 36, Grupo Peñoles reconoce los instrumentos financieros derivados designados como cobertura de valor razonable, que tienen como objetivo proteger el valor de ciertos inventarios de metal afinado que se tienen en existencias o en compromisos de compra en firme, a su valor razonable, consecuentemente los inventarios de metal que se cubren, son valuados a su valor razonable y el cambio en dicho valor se reconoce en el estado de resultados, este impacto es compensado por la valuación a su valor razonable de los instrumentos financieros derivados.

El costo se determina utilizando el método de costos promedios ponderados.

El valor neto de realización representa el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de conclusión y los costos de venta del producto final.

Los inventarios de materiales de operación y refacciones se registran a costos promedios ponderados de adquisición menos la reducción que representa el deterioro derivado de obsolescencia y lento movimiento. Periódicamente se lleva a cabo una revisión para determinar los ajustes por deterioro de inventarios.

g) Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen por el monto pagado en el momento en que éste se realiza. Se reconoce el importe relativo a los pagos anticipados como un activo o gasto del periodo, dependiendo sí se tiene o no la certeza de que el bien adquirido le generará un beneficio económico futuro.

Periódicamente se evalúa la posibilidad de que los pagos anticipados pierdan su capacidad para generar beneficios económicos futuros, así como la recuperabilidad de los mismos. El importe que se considera como no recuperable se reconoce como una pérdida por deterioro en el resultado del periodo.

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h) Propiedades, plantas y equipo

Las propiedades, plantas y equipo se valúan al costo. El costo incluye el precio de compra y cualquier costo que se atribuya directamente al acondicionamiento y puesta en uso del activo. Al 1 de enero de 2010, fecha de transición a las IFRS, ciertas propiedades, plantas y equipos fueron valuadas a su valor razonable para ser considerado como su costo inicial de acuerdo con IFRS 1 “Adopción por Primera Vez”.

La depreciación y el agotamiento se calculan con base en el costo, menos el valor residual de las propiedades, planta y equipo a lo largo de su vida útil o periodo esperado en que se recibirán los beneficios de su utilización. La depreciación inicia cuando el activo está disponible para ser usado como propiedades, plantas y equipo sobre las siguientes bases:

– Plantas metalúrgicas, químicas e industriales, por el método de línea recta, aplicando los factores determinados de acuerdo con las vidas útiles de cada elemento significativo de los activos.

– Concesiones y obras mineras, gastos preoperatorios, instalaciones y plantas de beneficio sobre la base de factor de agotamiento, el cual es el resultado de dividir el tonelaje de mineral beneficiado en el año entre las reservas de mineral de las propiedades mineras donde se ubica el activo salvo en el caso de los activos cuya vida útil es menor que la vida de la mina, en cuyo caso se aplica el método de línea recta. Ciertos terrenos en las unidades mineras tienen una vida útil limitada a la obtención de beneficios económicos durante la vida económica de las unidades mineras, en este caso los terrenos son amortizados durante el mismo periodo.

– Otros equipos por el método de línea recta a las tasas del 10%.

Las vidas útiles remanentes son como sigue:

AñosPropiedades mineras 3 - 28Plantas metalúrgicas y químicas 5 - 13Edificios y terrenos 3 - 34Otros activos 2 - 11

Activos por desmantelamiento y restauración

El valor presente de la estimación inicial de la obligación por desmantelamiento y rehabilitación del sitio en las unidades mineras, es incluido en el costo de las propiedades mineras y los ajustes en dicha obligación resultantes de los cambios en la estimación de los flujos de efectivo para cancelarla al final de la vida útil de la unidad minera, se consideran como una adición o reducción a las propiedades, planta y equipo.

Propiedades mineras, desarrollo de minas y costos de remoción

Las propiedades mineras y los costos de desarrollo de minas y costos de remoción, se registran al costo menos el agotamiento acumulado y en su caso las pérdidas por deterioro.

Las adquisiciones de recursos minerales y reservas de mineral se reconocen como activos a su costo de adquisición o su valor razonable si fueran adquiridos como parte de una adquisición de negocios.

El costo inicial de una propiedad minera comprende el costo de construcción, cualquier costo directamente atribuible para que la propiedad minera entre en operación y el costo inicial estimado de la provisión para desmantelamiento.

Cuando un prospecto de exploración ha iniciado la fase de exploración avanzada y se ha obtenido evidencia suficiente de la existencia proba-ble de reservas de mineral económico, los gastos relacionados con los trabajos de preparación de la mina, son capitalizados como costos de desarrollo de mina.

Los ingresos de metales recuperados de los minerales extraídos en la fase de desarrollo antes de la producción comercial, son acreditados de los costos de la propiedad minera y los costos de desarrollo.

Al iniciar la producción, se deprecian los costos y gastos capitalizados, usando el método de unidades producidas con base en la estimación de reservas de mineral económicamente probadas y probables a las que se relacionan.

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Los costos asociados directa e indirectamente atribuibles para realizar las actividades de descapote en las minas a tajo abierto, que incluye remover capas de tierra, escombro y otros desperdicios para tener acceso al mineral, se reconocen como un activo para cada cuerpo minera-lizado identificable, cuando se ha alcanzado una mejora en el acceso de las áreas ricas en mineral y se espera que produzca beneficios econó-micos futuros al momento de su extracción en la fase de producción.

Si al momento de realizar actividades de descapote se incluye la remoción de materiales para mejorar el acceso a los cuerpos mineralizados y esto se combina con actividades de extracción de minerales, de manera que estas actividades no sean identificables por separado, los costos asociados se distribuyen entre el inventario producido y el activo de la actividad de descapote utilizando una base de reparto que se fundamen-te en una medida de producción relevante. Esta medida de producción se calculará para el componente identificado del cuerpo mineralizado y se utilizará como una referencia para identificar la medida en que ha dado lugar la actividad adicional de crear un beneficio futuro.

Después del reconocimiento inicial de un activo por descapote, se reconoce en el estado de situación financiera al costo menos la depreciación o amortización y las pérdidas por deterioro de valor.

La depreciación se calcula de acuerdo con un factor de agotamiento, el cual es resultado de dividir el tonelaje de mineral extraído entre las reservas de mineral de cada cuerpo mineralizado específico por el que fue reconocido un activo.

Activos bajo construcción

Los activos bajo construcción incluyen los bienes de propiedades, plantas y equipo. Una vez concluidas las construcciones son clasificadas a propiedades, plantas y equipo iniciando su depreciación a partir de su capitalización por dar inicio a su utilización.

Ventas y bajas de activos

Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja al venderse o cuando ya no se esperan beneficios económicos futuros derivados de su uso. La utilidad o pérdida resultante de la venta o retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio obtenido por su venta y el valor neto en libros, reconociéndose en el resultado del periodo.

Mantenimientos y reparaciones

Las reparaciones se capitalizan si se cumple con los criterios de reconocimiento, y el valor en libros de las partes que se remplazan se cancela. Todos los demás gastos, incluidos los de reparaciones y mantenimiento, se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

Costos por préstamos

Los costos por préstamos relacionados con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren un periodo sustancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta el inicio de sus operaciones y/o explotación. Los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deducen de los costos por préstamos susceptibles de capitalización.

i) Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen si, y sólo si es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluirán y su costo puede ser medido de forma fiable.

Los activos intangibles que son adquiridos con una vida útil definida, son valuados al costo menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro. La amortización es reconocida de acuerdo a la vida útil bajo el método de línea recta.

No se tienen activos intangibles de vida útil indefinida.

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j) Deterioro de activos no financieros

El valor en libros de los activos sujetos a depreciación y amortización, se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros no es recuperable. En cada fecha de informe, se lleva a cabo una evaluación para determinar si existen indicios de deterioro.

Si existen indicios de deterioro, se determina si el valor en libros excede de su valor de recuperación. Dicha determinación se lleva a cabo por cada activo, excepto cuando dichos activos no generan flujos de efectivo independientes de los flujos derivados de otros activos o conjunto de activos, por los cuales se efectúa la revisión a nivel de la unidad generadora de efectivo.

Si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede de su valor de recuperación, se reconoce una pérdida por deterioro disminuyendo el valor en libros del activo en el estado de situación financiera a dicho valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de resultados.

El valor de recuperación de los activos es el mayor entre su valor de uso y el valor razonable menos el costo de venta. El valor razonable se basa en una estimación de la cantidad que el Grupo puede obtener en una transacción de venta ordenada entre participantes del mercado. Con el fin de determinar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando la tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales de mercado del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de cada activo. Para un activo que no genere flujos de efectivo, independiente de los otros activos o grupos de activos, el monto recuperable se determina para cada unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Las unidades generadoras de efectivo, son los grupos más pequeños identificables que generen flujos de efectivo que son independientes de los flujos de efectivo de otros activos o grupos de activos.

En cada fecha de informe se revisa si existen cambios en las circunstancias y estimaciones para verificar si alguna pérdida por deterioro, reco-nocida previamente, ya no existe o puede ser reversada. De ser así, el valor en libros del activo se incrementa a su valor de recuperación, re-conociéndose en el estado de resultados. La cantidad incrementada tiene como límite el valor en libros del activo que se hubiera determinado, neto de su depreciación, si no se hubiera reconocido el deterioro en los años anteriores.

k) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos y deuda financiera, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. Grupo Peñoles deter-mina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de préstamos y deuda financiera, más los costos de la transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros incluyen cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, deuda financiera y préstamos, contratos de ga-rantía financiera e instrumentos financieros derivados.

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea.

La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera:

Pasivos financieros a su valor razonable con cambios a resultados

Grupo Peñoles no ha designado ningún pasivo financiero al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas. Los instrumentos financieros derivados que no cumplen para ser designados como coberturas, son reconocidos a valor razonable con cambios a resultados.

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Deuda financiera y préstamos que devengan intereses

Después del reconocimiento inicial, los préstamos y empréstitos que devengan intereses se miden posteriormente a su costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en los resultados del ejercicio cuando los pasivos se dejan de reconocer, así como a través del proceso de amortización de la tasa efectiva de interés.

El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que forman parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro costos financieros en el estado de resultados.

Valor razonable de los instrumentos financieros

A cada fecha de presentación de información, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en los mercados activos se determina considerando los precios cotizados en el mercado, o los precios cotizados por los corredores (precio de compra para las posiciones activas y precio de venta para las posiciones pasivas), sin deducción alguna de los costos de transacción.

Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de valua-ción adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia; referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar: análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.

l) Provisiones

Provisiones para desmantelamiento y restauración

Los costos estimados de cierre de las operaciones mineras de Grupo Peñoles, por las obligaciones legales o asumidas que se requiere para restaurar las ubicaciones de las unidades mineras, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desman-telamiento de la planta de beneficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas.

La obligación generalmente surge cuando se instala el activo o se altera el ambiente en el lugar de producción, reconociendo inicialmente el pasivo a su valor presente incrementando el valor neto en libros de los activos de las propiedades mineras, siempre que dé lugar a un beneficio económico futuro. La provisión descontada se incrementa por el cambio en el valor presente al aplicar tasas de descuento que reflejan el valor del dinero en el tiempo y el riesgo específico del pasivo, reconociéndose en el estado de resultados como un gasto financiero.

Los cambios en las estimaciones de la obligación, se reconocen como adiciones o cargos a los activos correspondientes y al pasivo por desman-telamiento cuando tengan lugar; para sitios cerrados los cambios a los costos estimados se reconocen en el estado de resultados.

Los activos por desmantelamiento y restauración se deprecian a lo largo del periodo de producción estimada de la unidad minera donde están ubicados los activos relacionados. El cargo por depreciación se reconoce en el estado de resultados formando parte de los costos de producción.

Otras provisiones

Las provisiones son reconocidas al momento en que se tiene una obligación actual, ya sea legal o asumida, resultante de un evento pasado y, por lo tanto, es probable una salida de recursos para cubrir dicha obligación y su monto se puede estimar de manera confiable. Si el efecto del cambio del valor del dinero a través del tiempo es significativo, las provisiones son determinadas mediante descuento de los flujos de efectivo futuros esperados a una tasa de descuento antes de impuestos, incrementando su valor en el transcurso del tiempo, reconociendo en resulta-dos el efecto del descuento como un gasto financiero.

m) Dividendos

Los dividendos por pagar a los accionistas de Grupo Peñoles, son reconocidos como un pasivo cuando los mismos son aprobados y decretados por la asamblea de accionistas o cuando ésta, transfiere a otro órgano de la sociedad la aprobación del monto a pagar de dividendos. Los divi-dendos por pagar a los accionistas minoritarios son reconocidos como un pasivo cuando son aprobados por la asamblea de accionistas o junta de socios, según corresponda, de las subsidiarias donde existe participación de accionistas o socios minoritarios.

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n) Beneficios a los empleados

Beneficios a los empleados a corto plazo

Los pasivos por remuneraciones a los empleados son cargados al estado de resultados sobre los servicios devengados de acuerdo a los suel-dos y salarios que la entidad espera pagar a la fecha del estado de situación financiera, incluyendo las contribuciones relacionadas a cargo de Grupo Peñoles. Las ausencias remuneradas por vacaciones y primas vacacionales, se reconocen en el estado de resultados en la medida en que los empleados prestan los servicios que les permitan disfrutarlas.

Plan de beneficios definidos

El pasivo por las obligaciones derivadas del plan de beneficios definidos se determina mediante la aplicación del método de valuación actuarial de crédito unitario proyectado basado en las percepciones y en los años de servicio prestados por los empleados, dicha valuación es elaborada por actuarios independientes. El pasivo se refleja a valor presente, utilizando una tasa de descuento que representa el rendimiento de bonos con las mejores calificaciones crediticias, con fechas de vencimiento aproximadas a los términos de las obligaciones de Grupo Peñoles y deno-minados en la misma moneda en que se espera sean liquidados los beneficios a los empleados.

Las revaluaciones de las obligaciones derivadas de los planes de beneficios definidos comprenden las pérdidas y ganancias actuariales y el rendimiento de los activos. Dichas ganancias y pérdidas actuariales se reconocen directamente en el capital contable formando parte de las otras partidas del resultado integral, y todos los gastos relacionados con los planes de beneficios definidos en el resultado del periodo.

El activo o pasivo por beneficios definidos se integra por el valor presente de la obligación por beneficios definidos menos el valor razonable de los activos del plan fuera de los cuales las obligaciones serán liquidadas directamente. El valor de cualquier activo está limitado al valor presente de cualquier beneficio económico disponible bajo la forma de reembolsos del plan o reducciones en las futuras aportaciones al plan.

Primas por antigüedad

De acuerdo con la legislación laboral mexicana, Grupo Peñoles está obligado a pagar a sus empleados una prima equivalente a 12 días de salario por cada año laborado, exigible a partir de 15 años de servicios prestados.

El costo de los beneficios relativos a las primas de antigüedad por retiro voluntario de los empleados sindicalizados se determina de acuerdo con cálculos actuariales con el método de crédito unitario proyectado. Las primas de antigüedad correspondientes a los empleados no sindi-calizados, están comprendidas dentro del plan de beneficios definidos.

Plan de contribución definida

El plan de contribución definida es un plan de beneficios al retiro de los empleados bajo el cual Grupo Peñoles paga contribuciones fijas sin incurrir en alguna obligación de pagar montos posteriores. Las obligaciones derivadas por contribuciones al plan de pensión de contribución definida son reconocidas en resultados como un gasto por beneficios al personal en el momento en que las contribuciones sean exigibles. Las contribuciones se determinan con base en el salario del empleado.

Beneficios por terminación

Los pagos por indemnizaciones al personal por retiro involuntario y despidos se cargan a resultados del ejercicio en que dichos pagos se efec-túan o cuando Grupo Peñoles se encuentre comprometido de forma demostrable a pagar los beneficios por terminación.

Participación de utilidades al personal

De conformidad con la legislación mexicana, Grupo Peñoles debe otorgar el equivalente a 10% de su ingreso fiscal gravable anual como la participación del personal en las utilidades de la empresa, dicho monto se reconoce en los resultados.

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o) Impuestos a la utilidad

Impuesto sobre la renta corriente

Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se espera recuperar o pagar a las autoridades fiscales.

Impuesto sobre la renta diferido

El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los estados financieros.

Las tasas y la legislación fiscal utilizadas para calcular el impuesto sobre la renta diferido son aquéllas que estén en vigor o aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse en la fecha de presentación de los estados financieros.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo:

– Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

– Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en nego-cios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible, salvo:

– Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

– Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en ne-gocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.

El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación financiera y se reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que los activos de impuesto sobre la renta diferido se realice de manera total o parcial.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, sólo si se tiene el derecho legal de hacerlo y si se derivan de impuesto sobre la renta correspondiente a la misma autoridad fiscal.

El impuesto sobre la renta corriente y diferido relacionado con partidas de utilidad o pérdida integral reconocidas directamente en el capital contable, se reconoce directamente en el capital contable y no en el estado de resultados.

Derecho especial a la minería

Grupo Peñoles reconoce impuestos diferidos que se originan de las diferencias temporales entre los valores en libros de los activos y pasivos respecto a sus respectivos valores fiscales, que resultan de la determinación del Derecho especial a la minería, que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2014 de acuerdo a que dicho derecho, es determinado como referencia de una medida de utilidad conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Véase nota 19.

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p) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos son reconocidos en la medida en que es probable que los beneficios económicos fluyan a Grupo Peñoles y los ingresos se puedan valuar de manera confiable. Los ingresos son medidos al valor razonable de la contraprestación recibida, excluyendo los descuentos, rebajas y otros impuestos sobre ventas.

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen cuando se han transferido los riesgos y beneficios significativos de la pro-piedad, lo que ocurre generalmente cuando el título se transfiere al cliente y sea probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción.

Ciertos contratos principalmente de venta de concentrados, prevén ajustes posteriores relacionados con precios futuros determinables con posterioridad a la entrega del producto, y por concepto del contenido de metal en dicho concentrado cuantificado por Grupo Peñoles. El in-greso se reconoce al momento en que se transfieren los riesgos y beneficios del bien, utilizando un precio provisional y la mejor estimación basada en análisis metalúrgicos del contenido de metal. El riesgo en el precio es considerado como un derivado implícito y, por lo tanto, se separa del contrato de venta. El precio provisional del metal es revaluado en cada fecha de reporte de acuerdo con el precio de venta forward para el periodo de cotización estipulado en el contrato base hasta el momento en que termine el periodo de cotización. El precio forward de venta de los metales se puede determinar de manera confiable en la medida que dichos metales sigan vendiéndose en mercados internacio-nales. La revaluación de los contratos con precios forward es reconocida en el estado de resultados. El ajuste subsecuente al estimado inicial del contenido de metal se reconoce en el estado de resultados una vez que dicho estimado esté completo con el análisis metalúrgico de las muestras, las condiciones del contrato hayan sido cumplidas y los términos de la liquidación hayan sido acordados.

Los intereses ganados se reconocen con base en lo devengado, mediante el método de interés efectivo, el cual representa la tasa que descuen-ta de manera exacta los montos de efectivo futuros estimados, a través del periodo de vida esperado del instrumento financiero, con base en el monto neto en libros del activo financiero.

q) Costos y gastos de exploración y desarrollo de minas

La actividad de exploración incluye desde la búsqueda de recursos minerales, la determinación de la factibilidad técnica, la valoración de la viabilidad comercial de un recurso identificado hasta el desarrollo de una unidad minera. Estos costos y gastos se reconocen en los siguientes rubros como se explica:

– Gastos de exploración. Los gastos incurridos en la exploración con el objetivo de localizar nuevos yacimientos que incluyen entre otros, barrenación, pruebas realizadas a muestras y estudios de prefactibilidad, son reconocidos en el estado de resultados hasta el momento en el que las reservas minerales de dicho proyecto en específico sean económicamente recuperables. También, los gastos de exploración incurridos en una zona geográfica próxima a las minas existentes con el fin de incrementar las reservas de mineral, se reconocen en el estado de resultados.

– Activos bajo construcción. Los costos de exploración incurridos en el desarrollo de mina hasta su puesta en marcha se capitalizan. Estos costos incluyen la construcción de infraestructura de minas y los trabajos previos a su operación.

– Propiedades mineras. Los costos para desarrollar nuevas zonas de explotación en las unidades mineras en operación, se reconocen como parte de las propiedades mineras y se amortizan en el periodo en el cual se obtendrán los beneficios.

– Costo de ventas. Los gastos de desarrollo de yacimientos en explotación con la finalidad de mantener los volúmenes de producción, se registran como parte de los costos de producción, en el estado de resultados.

r) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando los términos del acuerdo transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad al arrendatario. Todos los otros arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero son reconocidos como activos al inicio del arrendamiento al menor valor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento descontados a la tasa de interés implícita del contrato. El in-terés es cargado dentro de los gastos financieros, a una tasa periódica constante, en el mismo plazo de depreciación del activo. Los costos de arrendamiento operativos son cargados a resultados en función del plazo del arrendamiento.

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Los contratos de servicios y suministros que reúnen las condiciones establecidas en IFRIC 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arren-damiento”, se registran como un contrato de arrendamiento financiero u operativo, según corresponda.

s) Contingencias

Los pasivos contingentes sólo se revelan en las notas de la información financiera, excepto cuando es remoto que se realicen.

Los activos contingentes no se reconocen en la información financiera, sino que éstos se revelan en las notas en caso de que su realización futura sea probable.

t) Cambios en las políticas contables y las revelaciones

Las políticas contables aplicadas son congruentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2017.

Normas e interpretaciones nuevas y modificadas

El Grupo no ha adoptado de manera anticipada ninguna norma, interpretación o modificación que se haya publicado y que aún no está vigente.

La naturaleza y el efecto de estos cambios se describen a continuación. Aunque las nuevas normas y modificaciones se aplicaron por primera vez en 2017, éstas no tuvieron un impacto material sobre los estados financieros consolidados anuales del Grupo y las políticas contables adoptadas son consistentes con las del año anterior.

A continuación se describe la naturaleza e impacto de las modificaciones:

Modificaciones a la NIC 7 – Estado de flujos de efectivo: Iniciativa sobre información a revelar

Las modificaciones requieren a las entidades que desglosen los cambios en pasivos producidos por actividades de financiación, incluyendo tanto los derivados de flujos de efectivo como los que no implican flujos de efectivo (tales como las ganancias o pérdidas por diferencias de cambio). Esta modificación no tuvo efecto en el Grupo ya que venía presentando esta información.

Modificaciones a la NIC 12 – Impuestos a las Ganancias: Reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas

Las modificaciones aclaran que una entidad necesita tener en cuenta si la legislación fiscal restringe los tipos de ganancias gravables contra las cuales se puede compensar la reversión de la diferencia temporaria deducible correspondiente a pérdidas no realizadas. Además, las modifica-ciones proporcionan una guía sobre la forma en que una entidad debe determinar las ganancias gravables futuras y explicar las circunstancias en las que el beneficio fiscal puede incluir la recuperación de algunos activos por un importe superior a su valor en libros.

El Grupo ha aplicado estas modificaciones. Sin embargo, su aplicación no ha tenido efecto sobre su situación financiera o su resultado, ya que no tiene diferencias temporarias deducibles o activos que se encuentren dentro del alcance de las modificaciones.

Mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2014-2016

Modificaciones a la NIIF 12 Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades:

Clarificación del alcance en los desgloses requeridos en la NIIF 12

Las modificaciones aclaran que los desgloses requeridos en la NIIF 12, distintos a los incluidos en los párrafos B10-B16, son aplicables a las participaciones en subsidiarias, negocios conjuntos o asociadas (o a una parte de su participación en un negocio conjunto o en una asociada) que está clasificado (o incluido en un grupo enajenable) como mantenidas para la venta.

Normas publicadas que no son todavía aplicables

A continuación se detallan las normas e interpretaciones publicadas hasta la fecha de formulación de los estados financieros del Grupo que todavía no están en vigor. El Grupo adoptará estas normas, si le son aplicables, cuando entren en vigor.

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NIIF 9 - Instrumentos financieros

En julio de 2014, el IASB publicó la versión final de la NIIF 9 Instrumentos financieros que sustituye a la NIC 39 Instrumentos Financieros: recono-cimiento y medición y a todas las versiones previas de la NIIF 9. Esta norma recopila las tres fases del proyecto de instrumentos financieros: clasificación y medición, deterioro y contabilidad de coberturas. La NIIF 9 es aplicable a los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o posteriormente, permitiéndose su aplicación anticipada. Excepto para la contabilidad de coberturas, se requiere su aplicación retroactiva, pero no es necesario modificar la información comparativa. Para la contabilidad de coberturas los requerimientos generalmente se aplican de forma prospectiva, salvo para limitadas excepciones.

El Grupo tiene previsto adoptar la nueva norma en la fecha de aplicación requerida y no modificará la información comparativa. Durante 2017, el Grupo ha realizado una evaluación detallada de los impactos de los tres aspectos de la NIIF 9. Esta evaluación se basa en la información actualmente disponible y puede estar sujeta a variaciones por información adicional que esté disponible en 2018 cuando el Grupo adopte la NIIF 9.

(a) Clasificación y valoración

El Grupo no espera grandes cambios en su estado de situación financiera o en el patrimonio neto por la aplicación de los requerimientos de clasificación y medición de la NIIF 9. Espera continuar midiendo a valor razonable todos los activos financieros que actualmente se registran a valor razonable. Los instrumentos de deuda se espera que se valoren a valor razonable reflejando las variaciones en otro resultado integral de acuerdo con la NIIF 9, ya que el Grupo espera no solo mantener los activos para cobrar los flujos de efectivo contractuales, sino que también venderá cantidades significativas con una relativa frecuencia.

Las acciones de entidades no cotizadas se espera mantenerlas en un futuro previsible. No se han reconocido pérdidas por deterioro en el es-tado de resultados de ejercicios anteriores por estas inversiones. El Grupo aplicará la adopción de presentar los cambios en el valor razonable en el resultado integral, en consecuencia la aplicación de la NIIF 9 no tendrá un impacto significativo.

Los préstamos, así como los deudores comerciales se mantienen para recibir los flujos de efectivo contractuales y se espera que supongan flujos de efectivo que representan únicamente pagos de principal e intereses. El Grupo analizó las características de los flujos de efectivo de estos instrumentos y concluyó que cumplen los criterios para ser valorados a costo amortizado de acuerdo con la NIIF 9. En consecuencia, no se requiere la reclasificación de estos instrumentos.

(b) Deterioro

La NIIF 9 requiere que se registren las pérdidas crediticias esperadas de todos sus títulos de deuda, préstamos y deudores comerciales, ya sea sobre una base de 12 meses o de por vida. El Grupo aplicará el modelo simplificado y registrará las pérdidas esperadas en la vida de todos los deudores comerciales. El Grupo ha determinado que, debido a la naturaleza de sus préstamos y partidas a cobrar, las pérdidas por deterioro no tendrán efecto en la aplicación de esta nueva norma.

(c) Contabilidad de coberturas

El Grupo ha determinado que todas las relaciones de cobertura existentes, que actualmente se designan como coberturas eficaces, se podrán seguir calificando como coberturas de acuerdo con la NIIF 9.

En general, el Grupo no espera grandes cambios en su estado de situación financiera y en el patrimonio neto, excepto porque la NIIF 9 cambia los requisitos de contabilidad para el valor del tiempo de las opciones donde sólo el valor intrínseco de estas ha sido designado como el instru-mento de cobertura. En tales casos, los cambios en el valor de tiempo de opciones se reconocen inicialmente en Otros Resultados Integrales (ORI). Cuando la partida cubierta es una transacción relacionada, los importes reconocidos inicialmente en ORI relacionados con cambios en el valor de tiempo de las opciones se reconocen como una reclasificación a los resultados o como un ajuste de activos no financieros o de pasivos al vencimiento de la partida cubierta, o, en el caso de un elemento de cobertura que se realiza a través del tiempo, los importes reconocidos inicialmente en la ORI se amortizan a resultados sobre una base sistemática y racional durante la vida útil del elemento cubierto. Bajo NIC 39, el cambio en el valor de tiempo de opciones se registra en la cuenta de resultados. El efecto inicial de “Resultados acumulados” a “Efecto por va-luación de coberturas” sería de $514,700, y disminuyendo el costo financiero por el año que terminó el 31 de diciembre de 2017 por $1,101,734.

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NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes

La NIIF 15 fue emitida en mayo de 2014 y se modificó en abril de 2016, y establece un modelo de cinco pasos para contabilizar los ingresos de-rivados de contratos con clientes. Según la NIIF 15, los ingresos se reconocen en una cantidad que refleje la consideración a la que una entidad espera tener derecho a cambio de transferir bienes o servicios a un cliente.

La nueva norma de ingresos reemplaza todos los requisitos actuales de reconocimiento de ingresos bajo NIIF. También permite la aplicación de la norma bajo un enfoque retrospectivo completo o retrospectivo modificado para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2018. Asimismo, permite su adopción anticipada. El Grupo planea adoptar la nueva norma en la fecha de inicio de su vigencia utilizando el método retrospectivo modificado. Durante 2016, el Grupo realizó una evaluación preliminar del impacto de la adopción de la NIIF 15 en su información financiera, con un análisis detallado en 2017.

Los principales ingresos del Grupo son los relacionados con la extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, fundición y afinación de metales preciosos e industriales, así como la elaboración de productos químicos inorgánicos.

Para contratos con clientes en los que generalmente se espera que la venta de bienes sea la única obligación de desempeño, no se espera que la adopción de la NIIF 15 tenga impactos importantes en los ingresos del Grupo ya que el reconocimiento del ingreso está alineado con el modelo de 5 pasos establecido en la NIIF 15 ya que se celebran contratos con sus clientes en donde se establecen claramente las obligaciones de desempeño así como la contraprestación que se espera recibir a cambio de la transferencia de los bienes. Finalmente, se concluyó que el reconocimiento de ingresos ocurrirá en un punto en el tiempo, cuando el control del activo se transfiera al cliente, lo que generalmente ocurre a la entrega de dichos bienes, situación que está alineada con NIIF 15.

Presentación y revelación

Los nuevos requerimientos de presentación y revelación de NIIF 15 son más detallados que en la normatividad actual, por lo que se concluyó que este es un cambio relevante, ya que aumenta significativamente el volumen de revelaciones requerido en los estados financieros del Grupo.

Modificaciones a las NIIF 10 y NIC 28: Ventas o aportaciones de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto

Las modificaciones abordan el conflicto existente entre la NIIF 10 y la NIC 28 en el tratamiento de la pérdida de control de una subsidiaria que se vende o se aporta a una asociada o negocio conjunto. Las modificaciones aclaran que la ganancia o pérdida derivada de la venta o la aportación de activos que constituyen un negocio, tal como se define en la NIIF 3, entre un inversor y su asociada o negocio conjunto, se debe reconocer en su totalidad. Sin embargo, cualquier ganancia o pérdida resultante de la enajenación o aportación de activos que no constituyen un negocio se reconocerá sólo en la medida de los intereses de los inversores no relacionados con la asociada o el negocio conjunto. El IASB ha aplazado la fecha de aplicación de estas modificaciones indefinidamente, pero una entidad que adopte anticipadamente las modificaciones debe aplicarlas prospectivamente. El Grupo aplicará estas modificaciones cuando entren en vigor.

NIIF 16 – Arrendamientos

La NIIF 16 fue emitida en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, CINIIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrenda-miento, SIC-15 Arrendamientos operativos-Incentivos y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrenda-miento. La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, la valoración, la presentación y la información a revelar de los arrendamien-tos y requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance similar a la actual contabilización de los arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17. La norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los arrendamientos por los arrendatarios, los arrendamientos de activos de bajo valor (por ejemplo, los ordenadores personales) y los arrendamientos a corto plazo (es decir, los contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos).

En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconocerá un pasivo por los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Los arrendatarios deberán reconocer por separado el gasto por intereses correspondiente al pasivo por el arrendamien-to y el gasto por la amortización del derecho de uso.

Los arrendatarios también estarán obligados a reevaluar el pasivo por el arrendamiento al ocurrir ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para de-terminar esos pagos). El arrendatario generalmente reconocerá el importe de la reevaluación del pasivo por el arrendamiento como un ajuste al activo por el derecho de uso.

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La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 no se modifica sustancialmente respecto a la contabilidad actual de la NIC 17. Los arrendatarios continuarán clasificando los arrendamientos con los mismos principios de clasificación que en la NIC 17 y registrarán dos tipos de arrendamien-to: arrendamientos operativos y financieros.

La NIIF 16 también requiere que los arrendatarios y los arrendadores incluyan informaciones a revelar más extensas que las estipuladas en la NIC 17.

La NIIF 16 es efectiva para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2019 o posteriormente, permitiéndose su aplicación anticipada, pero no antes de que una entidad aplique la NIIF 15. Un arrendatario puede optar por aplicar la norma de forma retrospectiva total o mediante una retrospectiva modificada. Las disposiciones transitorias de la norma permiten ciertas exenciones.

En 2018, el Grupo continuará evaluando el efecto potencial de la NIIF 16 en sus estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIC 40 - Transferencias de propiedades de inversión

Las modificaciones aclaran cuando una entidad debería transferir los inmuebles, incluyendo los que están en construcción o desarrollo, desde o a propiedades de inversión. Las modificaciones establecen que el cambio de uso ocurre cuando el inmueble cumple, o deja de cumplir, la definición de propiedad de inversión y hay evidencia de dicho cambio de uso. Un mero cambio en las intenciones de la dirección no proporciona evidencia del cambio de uso. Las entidades deben aplicar las modificaciones de forma prospectiva a los cambios en el uso que ocurran en o después del comienzo del ejercicio en el que la entidad aplique por primera vez las modificaciones. Una entidad debería volver a evaluar la clasificación de la propiedad mantenida en esa fecha y, si corresponde, reclasificar la propiedad para reflejar las condiciones existentes en esa fecha. La aplicación retroactiva de acuerdo con la NIC 8 solo se permite si es posible hacerlo sin utilizar información obtenida posteriormente. Estas modificaciones son efectivas para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o posteriormente, permitiéndose su aplicación anticipada. El Grupo aplicará estas modificaciones cuando entren en vigor y está evaluando si tiene efectos en su información financiera.

Mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2014–2016 (emitidas en diciembre de 2016)

CINIIF 22 – Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas

Esta Interpretación aclara que, al determinar el tipo de cambio de contado que se tiene que utilizar en el reconocimiento inicial del activo, gasto o ingreso (o parte de él) que surge al cancelar un activo no monetario o un pasivo no monetario que se registraron por una contraprestación anticipada, hay que utilizar la fecha de la transacción en la que se reconoció inicialmente dicho activo no monetario o pasivo no monetario derivado de la contraprestación anticipada. Si hay múltiples pagos o anticipos, la entidad debe determinar la fecha de las transacciones para cada pago o cobro de la contraprestación anticipada. Esta interpretación se puede aplicar de forma retroactiva total. Alternativamente, una entidad puede aplicar la Interpretación prospectivamente a todos los activos, gastos e ingresos incluidos en su alcance que inicialmente se reconocen en o después de:

– El comienzo del ejercicio en el que la entidad aplique por primera vez esta interpretación, o

– El comienzo de un ejercicio anterior que se presente como información comparativa en los estados financieros del ejercicio en el que la entidad aplique por primera vez esta interpretación

La Interpretación entrará en vigor para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o posteriormente.

La aplicación anticipada de la interpretación está permitida, en cuyo caso, debe desglosarlo. Sin embargo, dado que la práctica actual del Gru-po está en línea con la Interpretación emitida, no espera ningún efecto en sus estados financieros consolidados.

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CINIIF 23 - Incertidumbre sobre los tratamientos de los Impuestos a los ingresos

La Interpretación aborda la contabilización del impuesto sobre las ganancias cuando los tratamientos tributarios implican una incertidumbre que afecta a la aplicación de la NIC 12 y no se aplica a impuestos o gravámenes fuera del alcance de la NIC 12, ni incluye específicamente los requisitos relacionados con intereses y sanciones que se pudieran derivar. La Interpretación aborda específicamente los siguientes aspectos:

– Si una entidad tiene que considerar las incertidumbres fiscales por separado.

– Las hipótesis que hace una entidad sobre si va a ser revisado el tratamiento fiscal por las autoridades fiscales.

– Cómo una entidad determina el resultado fiscal, las bases fiscales, las pérdidas pendientes de compensar, las deducciones fiscales y las tasas impositivas.

– Cómo la entidad considera los cambios en los hechos y circunstancias.

Una entidad debe determinar si considera cada incertidumbre fiscal por separado o junto con una o más incertidumbres fiscales. Se debe seguir el enfoque que mejor estime la resolución de la incertidumbre. La interpretación es efectiva para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2019 o posteriormente, pero se permiten determinadas exenciones en la transición. El Grupo aplicará la interpretación desde su fecha efectiva y está analizando los efectos que pudiera tener en su información financiera.

6. Segmentos

Grupo Peñoles tiene operaciones integradas en la industria minero-metalúrgica, mediante la extracción y beneficio de minerales, y la fundición y afinación de metales no ferrosos. En la extracción y beneficio de minerales se obtienen principalmente concentrados de plomo, zinc y doré, los cuales son tratados y refinados en un complejo metalúrgico para obtener metal afinado. El complejo metalúrgico conocido como “Met-Mex” recibe concentrados de mineral y doré de empresas mineras relacionadas y no relacionadas para su tratamiento, refinación y afinación de donde se obtie-nen como producto terminado principalmente plata, oro, zinc y plomo afinados para su posterior comercialización. De acuerdo a las actividades de negocio descritas anteriormente, Grupo Peñoles ha definido los siguientes segmentos de negocio:

Metales preciosos

Este segmento agrupa las unidades mineras donde se extrae y beneficia concentrados y doré con contenidos metálicos ricos en plata y oro. Otras actividades relacionadas con el segmento incluyen la prospección y exploración de nuevos yacimientos, así como el desarrollo de unida-des mineras para futuras operaciones mineras. La tenencia accionaria de las unidades de negocio del segmento es propiedad de la subsidiaria Fresnillo plc, organizada bajo las leyes del Reino Unido que cotiza sus acciones en la Bolsa de Londres, Inglaterra. Prácticamente todos los concentrados y doré son enviados al complejo metalúrgico de Met-Mex.

Metales base

Agrupa las actividades de exploración, extracción y beneficio de minerales para obtener concentrados de zinc, plomo y cobre. Los concentra-dos de zinc y plomo son enviados en su mayoría a Met-Mex para su tratamiento y refinación a fin de obtener principalmente zinc y plomo afi-nados. Los concentrados de cobre son vendidos a otras empresas metalúrgicas no relacionadas establecidas fuera de México. Adicionalmente, incluye una operación donde se extrae mineral rico en cobre, el cual se recupera por medio de solventes para su posterior refinación, mediante electrodepositación para obtener cobre catódico “LME Grado-A”, la más alta calidad.

Metalúrgico

El negocio metalúrgico, comprende al tratamiento y refinación de concentrados y dorés adquiridos del negocio de metales preciosos y el ne-gocio de metales base. Las actividades son desarrolladas principalmente en dos plantas metalúrgicas: a) una planta electrolítica para producir zinc catódico como producto terminado y; b) la planta de fundición-afinación para producir principalmente plata y oro afinado (principalmente presentado en barras), así como plomo moldeado. Adicionalmente al material adquirido de los negocios de metales preciosos y metales base, se recibe material de otras entidades no relacionadas que representan aproximadamente un 25% de la producción. Los metales afinados, prin-cipalmente plata, oro, plomo y zinc, son comercializados en México y otros países principalmente en Estados Unidos de América a través de la subsidiaria Bal Holdings, así como en Europa y Sudamérica.

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Otros

Integrado principalmente por las siguientes operaciones: a) operaciones de producción y comercialización de productos químicos, principal-mente sulfato de sodio; b) prestación de servicios bajo concesiones otorgadas por entidades gubernamentales, para el tratamiento de aguas y la transportación ferroviaria, negocios que se operan de forma conjunta con otras entidades y; c) las entidades que mantienen las actividades de administración y soporte operativo. Estas operaciones no tienen el criterio de reportabilidad como segmento en los términos de IFRS 8 “Segmentos de operación”.

La evaluación del desempeño financiero de los diferentes segmentos que realiza la máxima autoridad para medir su rendimiento y tomar de-cisiones, está basado en el resultado de operación.

La información por segmentos al 31 de diciembre de 2017 y por el año terminado en esta fecha, se muestra a continuación:

Minas metales preciosos

Minas metales base Metalúrgico Otros Eliminaciones Total

Ventas a clientes terceros $ - $ 6,871,005 $ 76,376,357 $ 2,990,640 $ ( 826,387) $ 85,411,615

Ventas intra-grupo 39,520,822 12,986,500 - 5,491,831 ( 57,999,153 ) -Total de ventas 39,520,822 19,857,505 76,376,357 8,482,471 ( 58,825,540 ) 85,411,615

Costo de venta 21,991,850 11,889,142 73,042,950 2,503,874 ( 56,143,446 ) 53,284,370Utilidad bruta 17,528,972 7,968,363 3,333,407 5,978,597 ( 2,682,094 ) 32,127,245Gastos administrativos 1,372,208 1,536,940 3,869,051 4,174,479 ( 6,680,184 ) 4,272,494

Gastos de exploración 2,650,491 920,946 9,789 146,450 ( 136,881 ) 3,590,795

Gastos de venta 364,941 819,208 410,606 433,104 ( 55,728 ) 1,972,131Pérdida por deterioro - 37,685 - - - 37,685Otros gastos netos ( 373,219 ) 181,151 ( 2,983,521 ) ( 2,498,172 ) 5,631,526 ( 42,235 )

4,014,421 3,495,930 1,305,925 2,255,861 ( 1,241,267 ) 9,830,870Utilidad de operación $ 13,514,551 $ 4,472,433 $ 2,027,482 $ 3,722,736 $ ( 1,440,827 ) 22,296,375 Ingresos financieros - - - - - ( 583,489 )

Gastos financieros - - - - - 2,812,793

Participación en asociadas - - - - - 49,588

Resultado cambiario, neto - - - - - 590,326

2,869,218

Utilidad antes de impuestos - - - - - 19,427,157

Impuesto a la utilidad - - - - - 5,088,394

Utilidad neta - - - - - $ 14,338,763

Activos del segmento $ 94,045,508 $ 33,115,791 $ 44,335,034 $ 124,766,114 $ ( 148,623,887 ) $ 147,638,560

Pasivos del segmento $ 33,718,183 $ 10,045,017 $ 26,289,104 $ 38,655,591 $ ( 49,280,105 ) $ 59,427,790

Depreciaciones $ 6,951,302 $ 1,674,010 $ 1,146,482 $ 346,008 $ ( 13,925 ) $ 10,103,877

Inversiones de activo fijo $ 11,441,684 $ 2,577,748 $ 3,517,932 $ 324,639 $ - $ 17,862,003

Inversiones en asociadas $ - $ - $ - $ 755,404 $ ( 128,515 ) $ 626,889

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Ventas a clientes terceros $ - $ 6,049,741 $ 72,995,421 $ 3,883,434 $ ( 786,799 ) $ 82,141,797

Ventas intra-grupo 35,722,885 7,386,173 466,747 5,504,698 ( 49,080,503 ) -Total de ventas 35,722,885 13,435,914 73,462,168 9,388,132 ( 49,867,302 ) 82,141,797

Costo de venta 18,784,280 8,210,648 66,940,311 2,997,869 ( 41,657,667 ) 55,275,441 Utilidad bruta 16,938,605 5,225,266 6,521,857 6,390,263 ( 8,209,635 ) 26,866,356 Gastos administrativos 1,026,595 974,653 3,218,931 3,781,330 ( 5,277,722 ) 3,723,787


Gastos de venta 300,518 722,456 342,852 367,796 ( 69,273 ) 1,664,349

Otros gastos netos 188,378 ( 403,868 ) 321,154 ( 918,820 ) 1,136,608 323,452 3,786,911 2,168,674 3,887,730 3,333,665 ( 4,436,871 ) 8,740,109

Utilidad de operación $ 13,151,694 $ 3,056,592 $ 2,634,127 $ 3,056,598 $ ( 3,772,764 ) 18,126,247 Ingresos financieros - - - - - ( 304,243 )




2,417,527



Utilidad neta - - - - - $ 8,032,366



Depreciaciones $ 6,472,133 $ 1,834,206 $ 1,155,152 $ 366,572 $ ( 21,240 ) $ 9,806,823



La información sobre los ingresos de las actividades ordinarias por producto y geográfico, se presentan en la Nota 24.

En 2017 dos clientes del negocio Metalúrgico excedieron de forma individual cada uno de ellos el 10% del valor de las ventas netas, concentrando en su conjunto 32.8% de dicho rubro.

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7. Efectivo y equivalentes de efectivo

Se analizan como sigue:

2017 2016

Efectivo disponible en caja y bancos $ 250,172 $ 145,305

Inversiones fácilmente realizables a efectivo (1) 20,291,306 19,442,030

$ 20,541,478 $ 19,587,335Inversiones a corto plazo:

Depósitos bancarios a corto plazo (2) $ - $ 5,579,280

(1) Las inversiones en instrumentos fácilmente realizables devengan intereses a tasas de mercado con vencimientos menores a 30 días.

(2) Inversiones a corto plazo son hechas para períodos fijos no mayor a cuatro meses y devengan intereses a tasas fijas sin opción de retiro anticipado.

8. Clientes y otras cuentas por cobrar


2017 2016

Clientes $ 3,528,579 $ 2,952,954 Partes relacionadas (Nota 23) 561,424 146,381Impuesto al valor agregado por recuperar 3,051,540 3,030,336Anticipos a proveedores 384,944 226,206Préstamos a contratistas 12,977 31,411Otras cuentas por cobrar 346,045 350,821

7,885,509 6,738,109

Menos: estimación para cuentas de cobro dudoso ( 122,661 ) ( 118,501 )

7,762,848 6,619,608

Menos vencimiento no corriente:

Préstamos contratistas (Nota 9) ( 12,977 ) ( 31,411 )

Total clientes y otras cuentas por cobrar corriente $ 7,749,871 $ 6,588,197

El movimiento de la estimación de cuentas de cobro dudoso es como sigue:

2017 2016

Saldo al inicio $ 118,501 $ 143,219Incremento del periodo 12,945 7,921Aplicaciones ( 2,802 ) ( 60,657 )Ajuste por conversión ( 5,983 ) 28,018

Saldo al final $ 122,661 $ 118,501

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9. Otros activos financieros

Se integra como sigue:

2017 2016

Instrumentos financieros derivados de cobertura:

Forwards, opciones y swaps de tasas de interés $ 156,178 $ 662,830Futuros 11,813 43,839

Instrumentos financieros medidos a valor razonable con cambios a resultados:

Swaps de tasas de interés 8,773 -

Total otros activos financieros 176,764 706,669Menos: vencimiento no corriente ( 31,846 ) ( 341,624 )

Otros activos financieros corriente $ 144,918 $ 365,045

Otras cuentas por cobrar no corriente (1) (Nota 8) $ 12,977 $ 31,411Otros activos financieros no corriente 31,846 341,624Depósitos en garantía y otros activos financieros 84,679 83,467

Total de otros activos financieros no corriente $ 129,502 $ 456,502

(1) Integrado por préstamos a contratistas que suministran o prestan servicios a las unidades mineras de Grupo Peñoles. Los préstamos están pactados a tasas de interés de mercado con vencimientos entre 2 y 3 años.

10. Inventarios


2017 2016

Inventarios valuados a su costo:

Metales afinados y concentrados de mineral (1) $ 19,161,098 $ 15,747,302Materias primas y productos químicos en proceso 995,111 763,038Materiales de operación 2,763,525 2,767,674

22,919,734 19,278,014Inventarios valuados a su valor razonable:

Metales afinados 2,198,721 1,919,494

Inventarios, netos $ 25,118,455 $ 21,197,508

(1) De acuerdo a las condiciones de mercado de ciertos commodities, Grupo Peñoles reconoció una pérdida por deterioro de $366,731 en los resultados 2016, principalmente por sus inventarios de plata, oro, plomo y zinc. En 2017 se reconocieron $6,465 de deterioro de ciertos productos químicos.

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11. Activos financieros disponibles para venta


2017 2016

Inversiones en acciones listadas en bolsa canadiense (1):

Costo o valor asignado $ 836,892 $ 836,892

Cambios en valor razonable 1,842,431 1,744,467Subtotal 2,679,323 2,581,359Inversiones en acciones listadas en bolsa americana:

Costo o valor asignado 11,955 11,955

Cambios en valor razonable 6,319 9,615Subtotal 18,274 21,570Inversiones en acciones en Luxemburgo (2):

Costo o valor asignado 369,194 369,194Cambios en valor razonable 26,651 41,540

Subtotal 395,845 410,734

Total $ 3,093,442 $ 3,013,663

El movimiento por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se analizan como sigue:

2017 2016

Saldo al inicio $ 3,013,663 $ 1,321,642Inversiones en acciones - 369,194Utilidad transferida a capital contable 98,351 1,281,287Ajuste por conversión ( 18,572 ) 41,540

Saldo al final $ 3,093,442 $ 3,013,663

(1) Al 31 de diciembre de 2017, aproximadamente el 88% de las inversiones corresponde a 9,746,193 acciones de Mag Silver, Corp., y 5% de Endeavor, Inc., representadas por 2,800,000 acciones. Las inversiones se cotizan en la bolsa de valores canadiense.

(2) En 2016 el Grupo invirtió US$20 millones en un fondo de inversión para diversificar el riesgo y maximizar el retorno de la inversión. Esta inversión había sido presentada al 31 de diciembre de 2016 dentro de efectivo y equivalente de efectivo y clasificada como depósitos a corto plazo. El Grupo reestructuró los comparativos de años anteriores y reclasificó esta inversión en activos financieros disponibles para la venta basada en las características del instrumento financiero por un monto de US$19.9 millones que corresponden al valor razonable del instrumento. La reclasificación tuvo efecto sólo como una reducción del circulante divulgado previamente y un aumento en activos no corrientes. El estado de flujos de efectivo se ha actualizado también incluyendo la inversión en los flujos de efectivo de la sección de actividades de inversión y deducido del saldo final de efectivo y equivalentes de efectivo.

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12. Propiedades, planta y equipo

El movimiento en las propiedades, planta y equipo por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 es como sigue:

Propiedades mineras

Plantas metalúrgicas

Edificios y terrenos

Otros activos

Activos bajo construcción Total

Inversión:Saldo inicial 2016 $ 64,942,280 $ 16,327,838 $ 17,074,952 $ 376,083 $ 13,628,966 $ 112,350,119Adquisiciones 4,600,955 498,105 1,216,871 12,190 6,084,332 12,412,453Intereses capitalizados - - - - 468,403 468,403Bajas y disposiciones ( 459,274 ) ( 153,538 ) ( 25,543 ) ( 2,751 ) - ( 641,106 )Traspasos y otros 4,416,347 - - - ( 4,416,347 ) -Ajuste por conversión 14,012,849 3,324,737 3,910,328 5,765 1,466,181 22,719,860

Saldo final 2016 87,513,157 19,997,142 22,176,608 391,287 17,231,535 147,309,729

Depreciación, amortización agotamiento y deterioro: Saldo inicial 2016 ( 32,765,407 ) ( 6,616,344 ) ( 7,425,776 ) ( 143,063 ) ( 81,010 ) ( 47,031,600 ) Depreciación del periodo ( 8,266,415 ) ( 1,444,461 ) ( 476,556 ) ( 49,103 ) - ( 10,236,535 )Bajas y disposiciones 453,320 50,822 1,104 2,184 - 507,430Ajuste por conversión ( 7,314,236 ) ( 1,479,443 ) ( 1,542,733 ) ( 24,350 ) ( 16,276 ) ( 10,377,038 )

Saldo final 2016 ( 47,892,738 ) ( 9,489,426 ) ( 9,443,961 ) ( 214,332 ) ( 97,286 ) ( 67,137,743 )

Inversión neta $ 39,620,419 $ 10,507,716 $ 12,732,647 $ 176,955 $ 17,134,249 $ 80,171,986


Propiedades mineras


Edificios y terrenos

Otros activos


Inversión:Saldo inicial 2017 $ 87,513,157 $ 19,997,142 $ 22,176,608 $ 391,287 $ 17,231,535 $ 147,309,729Adquisiciones 8,834,610 923,430 952,504 20,798 7,234,828 17,966,170Intereses capitalizados - - - - 450,695 450,695Bajas y disposiciones ( 627,872 ) ( 43,344 ) ( 108,086 ) ( 4,499 ) - ( 783,801 )Traspasos y otros 4,161,687 - - - ( 4,161,687 ) -Ajuste por conversión ( 2,315,935 ) ( 825,414 ) ( 932,520 ) ( 1,278 ) ( 1,250,544 ) ( 5,325,691 )

Saldo final 2017 97,565,647 20,051,814 22,088,506 406,308 19,504,827 159,617,102

Depreciación, amortización agotamiento y deterioro: Saldo inicial 2017 ( 47,892,738 ) ( 9,489,426 ) ( 9,443,961 ) ( 214,332 ) ( 97,286 ) ( 67,137,743 )Depreciación del periodo ( 8,437,227 ) ( 1,312,119 ) ( 631,900 ) ( 44,008 ) - ( 10,425,254 )Deterioro ( 37,685 ) - - - - ( 37,685 )Bajas y disposiciones 462,017 26,931 291 3,166 - 492,405Ajuste por conversión 1,761,866 368,776 396,624 5,584 4,372 2,537,222

Saldo final 2017 ( 54,143,767 ) ( 10,405,838 ) ( 9,678,946 ) ( 249,590 ) ( 92,914 ) ( 74,571,055 )

Inversión neta $ 43,421,880 $ 9,645,976 $ 12,409,560 $ 156,718 $ 19,411,913 $ 85,046,047

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Grupo Peñoles evaluó ciertos indicadores externos, principalmente el movimiento en los precios de los metales, así como indicadores internos que incluyeron la revisión de las reservas de mineral y recursos económicamente recuperables, con el fin de determinar si sus propiedades, planta y equipo pudieran estar deteriorados. El importe recuperable se basó en el valor de uso continuado de las unidades generadoras de efectivo mediante el descuento a valor presente de los flujos de efectivo futuros basado en presupuestos, pronósticos y las expectativas aprobados por la Administra-ción. La tasa de descuento que refleja el costo promedio ponderado de capital que se usó para descontar los flujos fue de 8.22% a 8.95% y 8.15% a 9.19%, en 2017 y 2016, respectivamente. En 2017 Grupo Peñoles reconoció un deterioro en una de sus subsidiarias por $37,685 principalmente por la disminución en las reservas de mineral.


Los activos bajo construcción incluyen inversiones en activos fijos y gastos preoperatorios capitalizados por $4,594,066 en 2017 ($4,206,705 en 2016) para la construcción y el desarrollo de los proyectos mineros Juanicipio (Estado de Zacatecas), Rey de Plata (Estado de Guerrero), San Julián (Estado de Chihuahua) y Orysivo (Estado de Chihuahua), donde se explotarán principalmente minerales con contenidos de plata, plomo, zinc. También incluye la inversión por $6,247,702 en 2017 ($3,621,755 en 2016) en la ampliación de la Refinería Electrolítica de Zinc (Estado de Coahuila). La estimación de inversiones en 2018 para la conclusión de los proyectos mineros, así como la ampliación de la Refinería Electrolítica de Zinc, as-cenderá a aproximadamente US$503,000 y se estima que para subsecuentes períodos de 2019 a 2022 las inversiones asciendan a US$3,580,000.

Compromisos

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tienen celebrados diversos convenios con contratistas para la compra de maquinaria y equipo, así como para la terminación de la construcción de los proyectos mineros y metalúrgicos. El monto de los compromisos a cada una de dichas fechas es de US$373,892 y US$281,244, respectivamente.

13. Inversiones en acciones de asociadas

Las inversiones en asociadas, se detallan a continuación:

2017 2016

Aerovics, S.A. de C.V. $ 548,548 $ 617,797Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V. 78,341 78,011

$ 626,889 $ 695,808

El movimiento en las inversiones por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 se analiza como sigue:

2017 2016

Saldo al inicio en asociadas $ 695,808 $ 757,943Participación en el resultado de asociadas ( 49,588 ) ( 5,745 )Dividendos recibidos ( 20,052 ) ( 60,018 )Ajuste por conversión 721 3,628

Saldo al final de asociadas $ 626,889 $ 695,808

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Las inversiones en compañías asociadas se describen a continuación:

– Aerovics, S.A. de C.V., empresa dedicada a la transportación aérea privada.

– Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V., empresa dedicada a la prestación de servicios de transportación ferroviaria mediante una concesión otorgada por el Gobierno Federal.

La información financiera condensada de las asociadas es como sigue:

Al 31 de diciembre de 2017 y año terminado en esa fecha

% de capitalsocial

Total activos

Total pasivos

Capital contable

Ventas netas

Utilidad (pérdida) neta

Aerovics (1) 57.75 $ 988,122 $ 38,256 $ 949,866 $ 197,191 $ ( 119,914 )Línea Coahuila Dgo. 50.00 $ 315,127 $ 158,444 $ 156,683 $ 652,157 $ 39,324


% de capitalsocial

Total activos

Total pasivos

Capital contable

Ventas netas


Aerovics (1) 57.75 $ 1,083,163 $ 13,385 $ 1,069,778 $ 168,875 $ ( 54,516 )Línea Coahuila Dgo. 50.00 $ 316,831 $ 160,809 $ 156,022 $ 708,823 $ 51,476

(1) De esta inversión, 74% corresponde a acciones sin derecho a voto.

14. Proveedores y otras cuentas por pagar

El análisis se muestra a continuación:

2017 2016

Proveedores comerciales $ 3,660,247 $ 2,544,093Remitentes de concentrados y minerales 2,076,784 1,650,203Partes relacionadas (Nota 23) 228,631 252,768 Otros pasivos acumulados 1,906,862 1,691,700

$ 7,872,524 $ 6,138,764

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15. Otros pasivos financieros


2017 2016

Instrumentos financieros derivados de cobertura:Forwards, opciones y swaps de tasa de interés (1) $ 1,037,273 $ 505,398


Swaps de tasas de interés (2) 142,678 366,514Instrumentos de cobertura de valor razonable:

Forwards y opciones 76,636 87,859Futuros 5,459 16,099

Total otros pasivos financieros 1,262,046 975,870 Menos: vencimiento no corriente ( 286,573 ) ( 132,574 )

Total otros pasivos financieros corriente $ 975,473 $ 843,296

(1) En 2017 incluye un instrumento denominado Interest Rate Swap (IRS) instrumento SWAP a tasa fija, con el propósito de cubrir el componente variable de la tasa del financiamiento contratado con el banco francés Crédit Agricole garantizado con el Eximbank finlandés, Finnvera, (ECA) para la adquisición de equipos a uno de sus proveedores (Outotec) por la expansión de la refinería de zinc (incluido el proyecto de recuperación de Plata II).

(2) Corresponde a ciertas posiciones “Swap” que se tenían designadas como coberturas de flujo de efectivo sobre la tasa de interés de deuda prepagada durante 2010 y 2009, que dejaron de cumplir con las condiciones para ser tratadas contablemente como coberturas, reciclándose su valor del resultado por valuación de cobertura a los resultados del ejercicio. El análisis de la posición “swap” a tasa fija de interés cuya contabilización como cobertura fue cancelada, es como sigue:

Tipo de operación TasaMonto nocional

en US$ Plazo en años

Swap a tasa fija (i) 4.70% 400,000 0.5Swap a tasa fija (i y iii) 4.69% 130,000 0.5Swap a tasa fija (ii) 2.16% 400,000 0.5Swap a tasa fija (ii y iii) 3.44% 130,000 0.5

Notas:

(i) A través de estas operaciones, Grupo Peñoles paga tasa fija y recibe tasa flotante. Los contratos tienen vencimientos trimestrales.

(ii) A través de estas operaciones contratadas en septiembre de 2010, Grupo Peñoles recibe tasa fija y paga tasa flotante con el propósito de fijar los flujos a lo largo de la vigencia de las operaciones “swap” que se tenían para cubrir la deuda prepagada y que dejaron de contabilizarse como cobertura.

(iii) Los “swap” contratados sobre el nocional de US$130,000 tienen vencimiento a partir de 2015.

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16. Deuda financiera

La deuda financiera comprende los siguientes préstamos pagaderos en dólares:

2017 2016

En dólares:Certificados bursátiles “PE&OLES 10D” (1) US $ 400,000 US $ 400,000Certificados bursátiles “PE&OLES 12D” (2) 197,445 196,930Bonos quirografarios emitidos por Fresnillo plc (3) 792,911 791,892Bilateral con garantía ECA (4) 63,500 -

Total 1,453,856 1,388,822Menos:Vencimiento corriente 3,457 -

Total deuda no corriente denominada en dólares US $ 1,450,399 US $ 1,388,822

Total deuda no corriente equivalente en pesos $ 28,624,202 $ 28,698,627

Total deuda corriente equivalente en pesos $ 68,227 $ -

Los vencimientos de la deuda a largo plazo, a partir de 2018, son como siguen:

Contratadaen dólares

2019 US $ 6,9382020 407,0372021 7,1492022 204,7122023 800,2982024-2026 24,265

US $ 1,450,399

(1) Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (US$), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., el 7 de septiembre de 2010 mediante dos emisiones: PE&OLES 10D por US$130 millones a cinco años con intereses pagaderos mensualmente a tasa variable (LIBOR un mes) más sobretasa de 1.78% (liquidada en agosto de 2015) y PE&OLES 10-2D por US$400 millones a diez años con intereses pagaderos semestralmente a tasa fija de 5.15% y cuyo principal es pagadero al vencimiento (esta emisión puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima). Los fondos fueron utilizados principalmente para prepagar crédito sindicado existente así como para financiar inversiones y capital de trabajo. Los certificados bursátiles originalmente estuvieron avalados por nueve subsidiarias del grupo y a la fecha por veintidós subsidiarias como resultado de diversas escisiones y fusiones realizadas a partir de enero de 2014, y no incorporaron covenants financieros. Moody s Investors Service asignó calificaciones de largo plazo: Baa2 en escala global y Aa1.mx en escala nacional con perspectiva estable a ambas emisiones. Por su parte, Standard & Poor s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: BBB- en escala global y mxAA+ en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable a ambas emisiones.

(2) Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (US$), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B de C.V., el 22 de junio de 2012 al amparo del programa de 2010, el cual se amplió hasta $15 mil millones de pesos y/o su equivalente. La nueva emisión PE&OLES 12D por US$200 millones tiene un plazo a diez años pagaderos al vencimiento (puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima), con pago de intereses semestral a tasa fija de 4.26%. Los fondos fueron utilizados principalmente para refinanciar aproximadamente el 50% del proyecto Minero Velardeña, cuya inversión total asciende a US$203 millones y aproximadamente el 50% del parque eólico llamado Fuerza Eólica del Istmo (Fases I y II). Los certificados bursátiles originalmente estuvieron avalados por nueve subsidiarias del grupo y a la fecha por veintidós subsidiarias como resultado de diversas escisiones y fusiones realizadas a partir de enero de 2014, y no incorporan covenants financieros. Moody s Investors Service (Moody s) asignó a la emisión calificaciones de largo plazo: Baa2 en escala global y Aa1.mx en escala nacional con perspectiva estable. Por su parte, Standard & Poor s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: BBB en escala global y mxAAA en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable.

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(3) Bonos de Deuda Quirografarios emitidos por Fresnillo plc; deuda colocada en el mercado internacional bajo el formato 144A/Reg S el 7 de noviembre de 2013, a plazo de 10 años, pago de principal a vencimiento, intereses semestrales a tasa fija de 5.50% más withholding tax y sin avales. El destino de los fondos comprende los actuales planes de inversión y desarrollo, futuras oportunidades de crecimiento y fines corporativos en general. S&P y Moody s asignaron calificación a las notas de BBB y Baa2 respectivamente.

(4) El 22 de junio de 2017, Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. suscribió contrato de crédito con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank basado en las compras de equipos que su subsidiaria Metalúrgica Met-Mex Peñoles S.A. de C.V. ha realizado al proveedor Outotec Oy (Finlandia) para los proyectos de Ampliación de su planta de zinc y Recuperación de plata II. El crédito está garantizado en un 95% por Finnvera como Export Credit Agency (ECA) del país de origen del proveedor al amparo de bienes y servicios elegibles bajo el acuerdo, así como costos locales. El importe será de hasta US$94.52 millones y comprende US$90.13 millones correspondientes a bienes y servicios elegibles (85%) y costos locales directamente relacionados (100%); más US$4.40 millones de prima a Finnvera por su garantía. El período de disposición de los recursos inició el 10 de julio y finalizará el 27 de agosto de 2018, con la expectativa de completar en esa fecha el importe máximo del crédito. La liquidación será mediante 17 amortizaciones semestrales a partir del 28 de septiembre de 2018 y hasta el 30 de septiembre de 2026. El préstamo devenga intereses a la tasa aplicable de LIBOR 6 meses más 0.94% sobre saldos insolutos (sin considerar la comisión a la ECA por su garantía). El componente flotante de la tasa de interés ha sido fijado mediante el swap de tasa de interés.

Al cierre de 2016 la calificación de las notas senior no garantizadas por parte de S&P fue de BBB con perspectiva “Estable” en escala Global y de mxAAA con perspectiva “Estable” en escala nacional. Por su parte, la calificación de Moody’s vigente en esa fecha fue Baa3 con perspectiva “Esta-ble” en escala Global y de Aa2.mx con perspectiva “Estable” en escala nacional.

Al cierre de 2017, S&P mantiene las calificaciones de BBB con perspectiva “Estable” en escala Global y mxAAA con perspectiva “Estable” en escala nacional. Por su parte, Moody’s mantiene las calificaciones de Baa3 en escala Global y Aa3.mx en escala nacional cambiando ambas perspectivas de “Estables” a “Positivas”.

17. Beneficios al personal

Beneficios a los empleados

Las obligaciones corrientes por beneficios a los empleados se detallan como sigue:

2017 2016

Participación de utilidades al personal $ 542,416 $ 530,949Sueldos y salarios por pagar 54,543 38,444Vacaciones y prima vacacional por pagar 142,014 136,850Contribuciones de seguridad social y otras provisiones 184,449 163,173

$ 923,422 $ 869,416

La participación de utilidades al personal se determinó sobre la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias.

Planes de beneficios al retiro de los empleados

Grupo Peñoles tiene un plan de pensiones para su personal no sindicalizado que incluye un componente de beneficios adquiridos de sus empleados, basado en los servicios prestados hasta el 30 de junio de 2007 y un componente de contribución definida a partir de esta fecha, basada en aporta-ciones periódicas tanto de Grupo Peñoles como de sus empleados.

La administración del Plan está a cargo exclusivamente de un Comité Técnico, integrado por un mínimo de tres personas, designadas por Grupo Peñoles.

Componente de beneficios definidos

Se refiere a las percepciones y años de servicio prestados por el personal contratado hasta el 30 de junio de 2007 de acuerdo a los beneficios gene-rados a esta fecha para otorgar una pensión. Los beneficios devengados hasta esa fecha, son actualizados mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor hasta llegada la fecha de jubilación.

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Componente de contribución definida

Integrado por las contribuciones periódicas realizadas para sus empleados y aportaciones iguales por parte de Grupo Peñoles a partir del 1 de julio de 2007, sin que puedan ser mayores al 8% del salario anual.

Adicionalmente se tiene el plan de primas de antigüedad por retiro voluntario para el personal sindicalizado.

Las prestaciones por fallecimiento e invalidez son cubiertas mediante la contratación de pólizas de seguros.

Reconocimiento de beneficios al personal

El valor presente actuarial de los beneficios al personal por retiro reconocido en el estado de situación financiera se muestra a continuación:

2017 2016

Obligación por beneficios definidos personal activo $ 1,363,081 $ 1,470,861Obligación por beneficios definidos personal en retiro (1) 1,710,210 1,703,753

Obligación por beneficios definidos financiada 3,073,291 3,174,614Obligación por beneficios definidos no financiada (2) 487,867 449,381

3,561,158 3,623,995

Valor razonable de los activos del plan ( 2,328,911 ) ( 2,346,820 )

Beneficios al personal $ 1,232,247 $ 1,277,175

(1) Esta obligación está financiada al 100%.

(2) Corresponde principalmente a primas de antigüedad del personal sindicalizado.

El cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se analiza:

2017 2016

Costo del servicio del periodo $ 83,782 $ 61,143Interés, neto 94,408 105,818Beneficios pagados del componente de contribución 185,562 169,530

Total $ 363,752 $ 336,491

El movimiento de la remedición de la Obligación por Beneficios Definidos (OBD) reconocido directamente en el capital contable es como sigue:

2017 2016

Utilidades actuariales $ 83,191 $ 351,038

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Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la conciliación del valor actuarial de la OBD se analiza:

2017 2016

Saldo inicial de la OBD $ 3,623,995 $ 3,804,091Costo del servicio actual 83,782 61,143Costo por intereses 236,492 224,175(Ganancia) pérdida actuarial por ajustes por experiencia ( 86,329 ) ( 353,936 )Pérdida actuarial por ajuste en premisas demográficas - 131,534Beneficios pagados ( 296,782 ) ( 243,012 )

Saldo final de la OBD $ 3,561,158 $ 3,623,995

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la conciliación del valor actuarial de los Activos del Plan (AP) es como sigue:

2017 2016

Saldo inicial de los Activos del Plan (AP) $ 2,346,820 $ 2,205,419Rendimiento esperado de los AP 142,084 118,357Ganancia (pérdida) actuarial por ajustes por experiencia ( 3,138 ) 128,636Aportaciones al plan 31,092 45,248Beneficios pagados ( 187,947 ) ( 150,840 )

Saldo final de los AP $ 2,328,911 $ 2,346,820

La composición de los activos del plan comprendía lo siguiente:

2017 2016

Instrumentos de deuda de entidades gubernamentales y paraestatales $ 1,819,067 $ 1,872,456Fondos de inversión 338,665 315,964Instrumentos de capital 171,179 158,400

Total activos del plan $ 2,328,911 $ 2,346,820

Los instrumentos financieros que conforman los activos del plan están representados por valores cotizados en el mercado público mexicano con calificaciones crediticias de “AAA” y “AA” en escala nacional.

Al 31 de diciembre de 2017, Grupo Peñoles estima que realizará aportaciones al plan de beneficios definidos por $20,000 durante 2018.

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios definidos, activos del plan y el costo neto del periodo, son los siguientes:

2017 2016

Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente 7.7% 7.5%

La duración promedio ponderada de la OBD al 31 de diciembre de 2017 es de 11 años.

48

La tasa de descuento para reflejar las obligaciones a su valor presente, los futuros incrementos en las pensiones y la esperanza de vida, fueron identificadas como premisas actuariales significativas. La determinación de la OBD puede ser sensible ante un cambio en las premisas enunciadas anteriormente.

Los siguientes ajustes en las premisas que impactan la determinación de la OBD, son consideradas como razonablemente posibles:

– El 0.5% de incremento/decremento en la tasa de descuento.

– El 0.5% de incremento/decremento en la expectativa de incremento en los salarios/beneficios.

– Un ajuste de un año en la esperanza de vida.

A continuación se muestra un análisis de sensibilidad con el impacto que pudiera experimentar la OBD al incrementar/decrementar las premisas al 31 de diciembre de 2017:

Incremento en premisa Decremento en premisa

Efecto % Efecto %

Tasa de descuento en 0.5% $ ( 178,013 ) ( 5.0% ) $ 194,936 5.5%

Tasa de incremento de pensión 0.5% $ 18,742 0.5% $ ( 17,576 ) ( 0.5% )

El cambio en el pasivo como resultado de incrementar un año más la esperanza de vida de los empleados, asciende a $5,431 que representa apro-ximadamente el 0.2%.



Efecto % Efecto %


Tasa de incremento de pensión 0.5% $ 32,968 0.9% $ ( 1,742 ) 0.0%

El cambio en el pasivo como resultado de incrementar un año más la esperanza de vida de los empleados, asciende a $41,750 que representa apro-ximadamente el 1.2%.

El análisis de sensibilidad anterior está basado en un cambio en una premisa considerando que los demás supuestos permanecen constantes.

18. Provisiones

El análisis de las provisiones, es como sigue:

2017 2016

Restauración ecológica $ 6,147,149 $ 5,469,764

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El movimiento en la provisión por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se analiza como sigue:

Restauración ecológica

Saldo a 1 de enero de 2016 $ 5,105,641Incrementos en el periodo 49,323Descuento financiero 310,768Ajuste por conversión 4,032

Saldo al 31 de diciembre de 2016 5,469,764Incrementos en el periodo 288,273Descuento financiero 399,897Ajuste por conversión ( 10,785 )

Saldo al 31 de diciembre de 2017 $ 6,147,149


La provisión representa el valor presente del pasivo para desmantelar y rehabilitar las unidades mineras a la fecha en que se estima se agotarán sus recursos de mineral por la explotación de los recursos naturales no renovables, de acuerdo con la obligación legal establecida en la Ley Minera, otros ordenamientos legales aplicables y de acuerdo con la política ambiental y de responsabilidad social establecida por Grupo Peñoles.

Existen diversos supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos para desmantelar y rehabilitar las plantas de beneficio de minerales, presas de jales, remoción de estructuras, rehabilitación de minas y reforestación de las diferentes unidades mineras. Entre esos supues-tos se incluye la adopción de estándares internacionalmente reconocidos acorde con la política de desarrollo sustentable de Grupo Peñoles, que requiere la operación de los procesos de cierre de operaciones conforme a las mejores prácticas disponibles y el cumplimiento con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana, los cuales fueron revisados y certificados por asesores externos expertos con amplia experiencia internacional en rehabilitación de unidades mineras. Otro supuesto empleado, consiste en descontar la provisión para reflejar las obligaciones para restauración ecológica a su valor presente.

En la determinación de la provisión existen ciertas incertidumbres acerca de la estimación de estos costos que incluyen cambios en el entorno legal aplicable, en las opciones para desalojo, desmantelamiento y reclamo de cada unidad minera, los recursos estimados de mineral, así como en los niveles de las tasas de descuento e inflación.

Los cambios en los supuestos anteriores, se reconocieron como un ajuste al activo por desmantelamiento previamente registrado que se amortizará en la vida promedio remanente de las unidades mineras que fluctúa entre 3 y 59 años a partir del 31 de diciembre de 2017.

El valor presente de la provisión fue calculado usando las tasas de descuento que van de 7.11% a 8.01% en 2017 y de 6.61% a 7.75% en 2016.

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19. Impuesto Sobre la Renta (ISR) y Derecho Especial a la Minería (DEM)

Entorno fiscal

Impuesto Sobre la Renta

La Ley de Impuesto Sobre la Renta (LISR) establece una tasa corporativa del 30%.

Consolidación fiscal

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (IPSAB) y sus principales subsidiarias determinaron hasta 2013 el ISR sobre una base consolidada en los términos de la legislación fiscal vigente a este año. A partir del 1 de enero de 2014 con la Reforma Fiscal, tanto IPSAB como sus subsidiarias controladas enteran el ISR sobre bases individuales.

En 2010 el régimen de consolidación fiscal fue reformado sustancialmente para establecer como período máximo de diferimiento del ISR por conso-lidación fiscal, cinco años mediante el pago de igual número de anualidades determinadas en proporciones de 25%, 25%, 20%, 15% y 15% del monto del ISR durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se difirió. Conforme a lo anterior, en el ejercicio 2010, se calculó el ISR diferido obtenido a partir de 1999 y hasta el ejercicio 2004; mientras que en los ejercicios de 2011, 2012 y 2013 se determinó el ISR que se hubiera diferido correspondiente a los ejercicios fiscales de 2005, 2006 y 2007, respectivamente.

De acuerdo con las disposiciones de la nueva LISR vigente a partir de 2014, los grupos que consolidaban fiscalmente al 31 de diciembre de 2013, deberán desconsolidarse y enterar el ISR y/o Impuesto al Activo (IA) que en su caso hubieran diferido y que esté pendiente de pago. Por lo tanto, IPSAB como empresa controladora, entera el ISR que con motivo de la consolidación fiscal difirió, de forma similar al entero del ISR diferido por consolidación fiscal conforme a los cambios introducidos al régimen de consolidación fiscal de 2010.

La Reforma Fiscal establece dos plazos para el pago de los efectos de la desconsolidación; el primero es a cinco años, de tal forma que el 25% deberá enterarse a más tardar el 31 de mayo de 2014 mientras que el restante 75% se dividirá en cuatro partes (25%, 20%, 15% y 15%), para cubrirse, previa actualización en los cuatro ejercicios siguientes; y el segundo es hasta diez años aplicando las disposiciones vigentes hasta 2013.

Los principales conceptos que originan el ISR diferido por consolidación fiscal son:

a) Pérdidas fiscales de las controladas incluidas en la determinación del resultado fiscal consolidado y que no han sido amortizados en lo individual por las controladas.

b) Dividendos distribuidos por las controladas y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida.

c) Conceptos especiales de consolidación derivados de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan.

Derivado de la desconsolidación fiscal, al 31 de diciembre de 2017 el impuesto sobre la renta por pagar es de $952,182 correspondiente principal-mente a pérdidas fiscales disminuidas en la consolidación fiscal entre los ejercicios 2008 a 2013.

El impuesto diferido generado por los ejercicios de 1999 a 2004 y de éste hasta 2007, se continuará con el pago de las anualidades conforme al procedimiento y plazos vigentes a 2013.

Derecho Especial Sobre Minería

El Derecho Especial Sobre Minería (DEM) es considerado como un impuesto a la utilidad a cargo de los titulares de concesiones y asignaciones mi-neras, consistente en la aplicación de la tasa del 7.5% a la diferencia positiva que resulte de disminuir de sus ingresos acumulables las deducciones establecidas en la LISR, excluyendo las deducciones de inversiones, intereses y ajuste anual por inflación. Este DEM puede ser acreditado contra el ISR del mismo ejercicio y deberá enterarse a más tardar dentro los primeros tres meses siguientes al del ejercicio que corresponda.

Impuesto Especial sobre Producción y Servicios

En 2017 y 2016 las autoridades fiscales concedieron a los contribuyentes un crédito respecto del impuesto especial sobre producción y servicios pagados en la compra de diésel para maquinaria en general y ciertos vehículos para minería. El crédito se calculará sobre una base de entidad por entidad y puede ser aplicado contra el propio impuesto sobre la renta del ejercicio por cada sociedad y/o del impuesto sobre la renta retenido a terceros.

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Reconocimiento en los estados financieros

ISR diferido por consolidación fiscal

A continuación, se analizan los pagos anuales a realizar correspondientes al entero del ISR diferido de la consolidación fiscal y el ISR por la descon-solidación fiscal:

2017 2016

Anualidad 2017 $ - $ 99,574Anualidad 2018 114,418 107,012Anualidades 2019 en adelante 837,764 778,599Total ISR por consolidación fiscal 952,182 985,185Impuesto diferido por reinversión de utilidades CUFINRE 3,566 3,566Total impuesto sobre la renta 955,748 988,751Menos: vencimiento corriente ( 114,418 ) ( 99,574 )

Total impuesto sobre la renta no corriente $ 841,330 $ 889,177

Movimiento del pasivo de impuestos diferidos a la utilidad

Las diferencias temporales sobre las que se reconoce el efecto de impuesto a la utilidad diferido se detallan a continuación:

2017 2016

Pasivos por impuesto diferido: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 10,792 $ 12,041 Clientes y otras cuentas por cobrar 1,627,070 973,282 Inventarios 994,316 1,018,844 Propiedades, plantas y equipos 9,379,454 12,286,735 Otras activos financieros 709,961 570,050Activos por impuesto diferido: Otros pasivos financieros ( 293,064 ) ( 40,851 ) Proveedores y otras cuentas por pagar ( 711,294 ) ( 893,010 ) Provisiones ( 1,389,924 ) ( 2,258,525 ) Beneficios al personal ( 194,994 ) ( 184,864 ) Pérdidas fiscales por amortizar ( 2,950,021 ) ( 3,001,616 )

Impuesto sobre la renta diferido 7,182,296 8,482,086

Derecho especial a la minería diferido 1,707,194 1,624,218

Impuestos diferidos a la utilidad, neto $ 8,889,490 $ 10,106,304

Presentado en el estado de situación financiera:Impuesto a la utilidad diferido activo $ 1,603,489 $ 1,899,929Impuestos a la utilidad diferido pasivo 10,492,979 12,006,233

$ 8,889,490 $ 10,106,304

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Impuesto a la utilidad reconocido en resultados

Los impuestos a la utilidad cargados en el estado de resultados por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se integran como sigue:

2017 2016

ISR causado $ 6,039,305 $ 5,740,757ISR diferido relacionado con la creación y reversión de diferencias temporarias ( 1,153,669 ) 1,520,865Beneficio IEPS ( 552,116 ) ( 495,411 )

Impuesto sobre la renta 4,333,520 6,766,211

Derecho especial a la minería causado 609,361 593,531Derecho especial a la minería diferido 145,513 316,612

Derecho especial a la minería 754,874 910,143

Impuestos a la utilidad cargados en resultados $ 5,088,394 $ 7,676,354

Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva del impuesto a la utilidad son como siguen:

2017 2016

Resultado determinado a la tasa legal del impuesto sobre la renta (30%) $ 5,828,147 $ 4,712,616Efectos de inflación para propósitos fiscales ( 715,824 ) ( 392,852 )Gastos y costos no deducibles 119,688 108,086Efectos de conversión de moneda ( 349,454 ) 2,771,916Beneficio IEPS ( 552,116 ) ( 495,411 )Activos no reconocidos 233,206 244,297Derecho especial a la minería diferido ( 240,635 ) ( 262,174 )Otras partidas 10,508 79,733

Impuesto a la utilidad $ 4,333,520 $ 6,766,211

Tasa efectiva 22.3% 43.1%

ISR reconocido en otras partidas de utilidad integral

El movimiento por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 del impuesto sobre la renta diferido reconocido directamente en el capital contable es como sigue:

2017 2016

Resultado por valuación de activos financieros disponibles para venta $ ( 29,617 ) $ ( 384,386 )Resultado por valuación de beneficios al personal ( 13,332 ) ( 54,870 )Resultado por valuación de coberturas 17,440 531,445

$ ( 25,509 ) $ 92,189

53

20. Capital contable y otras partidas de utilidad integral

Capital social


Acciones Importe

2017 2016 2017 2016

Capital social autorizado y suscrito 413,264,747 413,264,747 $ 2,191,210 $ 2,191,210

Acciones recompradas 15,789,000 15,789,000 30,523 30,523

Capital social nominal en circulación 397,475,747 397,475,747 $ 2,160,687 $ 2,160,687

Al 31 de diciembre de 2017, el capital social nominal está integrado por un capital mínimo fijo sin derecho a retiro de $2,191,210 y por un capital variable que no podrá exceder de diez veces el importe del capital fijo.

Utilidades no distribuidas

A partir de 2014, los dividendos que se paguen a personas físicas y personas morales residentes en el extranjero sobre utilidades generadas a partir de 2014, estarán sujetos a una retención de impuesto sobre la renta adicional de 10%.

Reserva legal

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual al 20% del capital social. A la fecha se ha cubierto en su totalidad dicho porcentaje. Esta reserva no es susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.

Otras partidas de utilidad integral

Efecto por valuación de coberturas

Este saldo incluye la porción efectiva de las ganancias o pérdidas por valuación de instrumentos financieros designados como coberturas de flujo de efectivo, neto de impuesto sobre la renta diferido. Cuando la transacción que se cubre ocurre, la ganancia o la pérdida es transferida de capital contable al estado de resultados.

Efecto por valuación de activos financieros disponibles para venta (AFDV)

Representa los cambios en el valor razonable en los activos financieros disponibles para venta, neto del impuesto sobre la renta diferido. La utilidad o pérdida acumulada, se transfiere a los resultados en el momento en que los activos financieros son vendidos o cuando se reconoce que existe un deterioro en su valor.

Efecto acumulado por conversión

El saldo incluye el efecto por conversión de los estados financieros de la moneda funcional a la moneda de informe, el peso mexicano.

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Efecto acumulado por revaluación de beneficios al personal

Se integra por las ganancias y pérdidas actuariales resultantes del ajuste a los pasivos por beneficios al personal al retiro por cambios en las premi-sas actuariales empleadas para su determinación.

El análisis al 31 de diciembre de 2017 y 2016 de las otras partidas de la utilidad (pérdida) integral se presenta a continuación:

Revaluación de beneficios al

personal


Efecto por valuación de

AFDVEfecto por conversión Total

Saldo inicial al 1 de enero de 2016 $ ( 818,492 ) $ 919,119 $ 473,956 $ 11,758,648 $ 12,333,231

Otras partidas de utilidad integral 281,267 ( 1,077,820 ) 688,002 9,344,870 9,236,319

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ ( 537,225 ) $ ( 158,701 ) $ 1,161,958 $ 21,103,518 $ 21,569,550

Saldo inicial al 1 de enero de 2017 $ ( 537,225 ) $ ( 158,701 ) $ 1,161,958 $ 21,103,518 $ 21,569,550

Otras partidas de utilidad integral 65,829 ( 41,072 ) 58,011 ( 2,220,172 ) ( 2,137,404 )


21. Utilidad por acción

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año atribuible a tenedores de las acciones ordinarias representativas del capital de Grupo Peñoles, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del periodo.

Grupo Peñoles no tiene acciones ordinarias con potenciales efectos dilutivos.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la utilidad por acción se calculó como sigue:

2017 2016

Utilidad neta (en miles de pesos):Atribuible a los accionistas de Grupo Peñoles $ 10,891,531 $ 5,744,591

Acciones (en miles de acciones):Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 397,476 397,476

Utilidad por acción:Utilidad básica y diluida por acción (Expresada en pesos) $ 27.40 $ 14.45

55

22. Dividendos

Los dividendos declarados durante 2017 a la participación controladora se detallan como sigue:

2017

Pesos por acción Número de acciones Importe

Decreto en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2017 $ 5.44 397,475,747 $ 2,162,268

Decreto en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2017 $ 5.44 397,475,747 2,162,268

Total dividendos $ 4,324,536

Los dividendos declarados durante 2016 se detallan como sigue:

2016


Decreto en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016 $ 1.51 397,475,747 $ 600,188

Decreto en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016 $ 0.85 397,475,747 337,855

Total dividendos $ 938,043

56

23. Partes relacionadas

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas, se analizan como sigue:

2017 2016

Cuentas por cobrar por:Ventas:

Dowa Mining Co. Ltd. $ 31,426 $ 49,710Sumitomo, Corporation 433,661 -Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. 7,352 8,337Otros 1,545 1,475

473,984 59,522Préstamos:

Inmobiliaria Industrial La Barra, S.A. 87,293 80,236

Servicios administrativos:Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. 147 6,623

Total $ 561,424 $ 146,381

2017 2016

Cuentas por pagar por:Cuentas corrientes:

Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. $ 181,706 $ 196,233Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. 24,461 34,989Altos Hornos de México, S.A.B. de C.V. 2,774 4,698Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. 17,671 2,830MGI Fusión S.A. de C.V. - 1,796Otras 2,019 12,222

Total $ 228,631 $ 252,768

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En los periodos terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 se celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas, como se indica a continuación:

2017 2016

Ingresos:Ventas de concentrados y metal afinado:

Dowa Mining, Co. Ltd. $ 1,217,234 $ 1,001,079Sumitomo, Corporation 2,456,260 33,237

3,673,494 1,034,316Intereses:


Energía eléctrica:Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. (1) 68,431 52,001Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. (1) 10,710 9,100Instituto Tecnológico Autónomo de México 2,782 2,412

81,923 63,513Otros:

Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V. 21,000 21,000Petrobal, S.A.P.I. de C.V. 3,690 1,137Petrobal Upstream Delta 1, S.A. de C.V. 10,757 6,508

35,447 28,645

$ 3,799,914 $ 1,132,891Gastos:Energía eléctrica:

Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. $ 2,060,012 $ 2,160,459

Honorarios:Servicios Corporativos Bal, S.A. de C.V. (1) 657,000 632,000Técnica Administrativa Bal, S.A. de C.V. (1) 873 947

657,873 632,947Seguros y fianzas:

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. (1) 559,054 473,467Otros 4,996 4,684

564,050 478,151

Transporte aéreo:Aerovics, S.A. de C.V. (1) 81,700 61,709

Regalías:Dowa Mining Co. Ltd 162,267 168,984Sumitomo, Corporation 43,081 43,205

205,348 212,189Rentas:

MGI Fusión S.A. de C.V. (1) 58,211 39,223

Otros 231,606 224,863

$ 3,858,800 $ 3,809,541

(1) Entidades bajo control ejercido por Grupo Bal, organización privada y diversificada, integrada por compañías mexicanas independientes, entre las cuales se encuentran Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. y Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

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Las prestaciones otorgadas por Grupo Peñoles a su personal clave, que incluye su Comité Directivo y miembros de su Consejo de Administración que reciben remuneración, es como sigue:

2017 2016

Prestaciones a corto plazo:Remuneraciones y otras prestaciones a corto plazo $ 172,890 $ 160,237

Prestaciones a largo plazo:Beneficios al retiro $ 170,119 $ 217,017

24. Ventas

Las ventas por productos se analizan como sigue:

2017 2016

Plata $ 21,731,037 $ 20,930,983Oro 28,631,726 33,722,892Zinc 11,965,040 9,318,231Plomo 5,433,093 4,790,596Concentrados de mineral 9,389,967 6,914,634Cobre 2,553,350 2,602,943Sulfato de sodio 1,837,378 1,902,661Otros productos 3,870,024 1,958,857

$ 85,411,615 $ 82,141,797

Las ventas por área geográfica, se integran como sigue:

2017 2016

Ventas nacionales $ 20,410,296 $ 14,188,709Asia 9,601,499 2,850,674Estados Unidos de América 48,575,213 57,328,566Europa 5,836,892 6,696,343Sudamérica 487,205 488,559Otros 500,510 588,946

$ 85,411,615 $ 82,141,797

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25. Costo de venta

El costo de venta se integra como se muestra a continuación:

2017 2016

Costo de personal (Nota 29) $ 4,425,221 $ 4,051,419Energéticos 5,776,046 5,057,274Materiales de operación 5,240,987 4,708,160Mantenimientos y reparaciones 4,459,906 3,732,712Depreciaciones y amortizaciones 10,103,877 9,806,822Traspaso de subproductos ( 1,630,418 ) ( 1,543,935 )Contratistas 5,988,127 4,529,182Otros 2,974,884 2,620,249Movimientos de inventarios 36,602 1,344,774 Costo de venta de extracción y tratamiento 37,375,232 34,306,657 Costo de metal vendido 15,909,138 20,968,784

$ 53,284,370 $ 55,275,441

26. Gastos de administración

El análisis de los gastos de administración es como sigue:

2017 2016

Costo de personal (Nota 29) $ 1,740,678 $ 1,511,938Honorarios 1,380,442 1,164,155Gastos de viaje 204,673 179,292Gasto en informática 497,070 447,222Cuotas, asociaciones y otros 449,631 421,180

Total de gastos de administración $ 4,272,494 $ 3,723,787

27. Gastos de exploración

El análisis de los gastos de exploración es como sigue:

2017 2016

Costo de personal (Nota 29) $ 132,632 $ 111,877Contratistas 2,397,150 1,966,304Derechos e impuestos 425,912 396,238Materiales de operación 20,823 19,723Derechos, ensayes y otros 614,278 534,379

Total de gastos de exploración $ 3,590,795 $ 3,028,521

60

Los pasivos al 31 de diciembre de 2017 y 2016 relacionados con las actividades de exploración y evaluación de recursos minerales, son como sigue:

2017 2016

Total de pasivo de exploración $ 73,357 $ 50,813

Los flujos de efectivo de operación relacionados con las actividades de exploración y evaluación de recursos minerales, son como sigue:

2017 2016

Flujos de efectivo operativo $ ( 1,987,903 ) $ ( 1,541,490 )

28. Gastos de venta

El análisis de los gastos de venta se muestra en seguida:

2017 2016

Fletes y traslados $ 1,256,940 $ 1,129,626Regalías 187,625 163,079Maniobras 57,683 21,266Derecho extraordinario a la minería 155,686 145,054 Otros gastos 314,197 205,324

Total gastos de venta $ 1,972,131 $ 1,664,349

29. Gastos de personal

El análisis de los gastos de personal se muestra a continuación:

2017 2016

Sueldos y salarios $ 3,327,947 $ 3,065,021Participación de utilidades al personal 587,806 535,750Beneficios al personal por retiro 164,771 142,404Contribuciones de seguridad social 955,704 880,326Previsión social y otras prestaciones 1,262,303 1,051,733

Total gastos de personal $ 6,298,531 $ 5,675,234

61

Los gastos de personal por función se integran como sigue:

2017 2016

Costo de venta $ 4,425,221 $ 4,051,419Gastos de administración 1,740,678 1,511,938Gastos de exploración 132,632 111,877


En 2017 y 2016 el promedio de empleados que integran la fuerza de trabajo de Grupo Peñoles es como sigue:

2017 2016

Número de empleados no sindicalizados 4,345 4,061Número de personal sindicalizado 8,204 7,630

Total 12,549 11,691

30. Otros (ingresos) gastos

El análisis de los otros ingresos, es como sigue:

2017 2016

Ingresos por arrendamiento $ ( 19,259 ) $ ( 5,272 )Ingresos por regalías ( 52,961 ) ( 23,610 )Reclamaciones por siniestros - ( 97,046 )Utilidad por venta de propiedades, plantas y equipo ( 517,749 ) -

Otros ingresos $ ( 589,969 ) $ ( 125,928 )

El análisis de los otros gastos, es como sigue:

2017 2016

Donativos $ 137,098 $ 57,055 Gastos de remediación en unidades mineras cerradas 39,649 42,529 Pérdida en venta y baja de activo fijo - 193,369 Deterioro de activos financieros disponibles para venta 372 - Pérdida por siniestros 67,616 - Pérdida en venta de materiales y desperdicios 7,448 3,497Pérdida en venta de concentrados y otros 295,551 152,930

Otros gastos $ 547,734 $ 449,380

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31. Ingresos financieros

La integración de los ingresos financieros es como sigue:

2017 2016

Intereses sobre inversiones equivalentes de efectivo y otras inversiones $ 273,894 $ 137,632 Ingresos por intereses de clientes y otros 70,120 19,190 Coberturas y otros 239,475 147,421

$ 583,489 $ 304,243

32. Gastos financieros

La integración de los gastos financieros es como sigue:

2017 2016

Intereses de la deuda financiera $ 975,621 $ 1,008,559Descuento de provisiones 399,897 310,768Descuento obligación por beneficios definidos 94,408 105,818Coberturas y otros 265,595 264,366Inefectividad y valor en el tiempo de instrumentos financieros derivados designados como cobertura de flujo de efectivo 1,077,272 808,790

$ 2,812,793 $ 2,498,301

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33. Nota a los estados de flujos de efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la conciliación de la utilidad neta consolidada al efectivo generado por las actividades de operación, se analiza como sigue:

2017 2016

Utilidad neta consolidada $ 14,338,763 $ 8,032,366 Partidas sin impacto en el flujo de efectivo:

Depreciación, amortización y agotamiento 10,103,877 9,806,823Participación en el resultados de asociadas 49,588 5,745Impuestos a la utilidad 5,088,394 7,676,354Provisiones y estimaciones 781,161 317,102Participación de los trabajadores en la utilidad 587,806 545,730Pérdida cambiaria 1,715,050 1,240,499(Utilidad) pérdida en venta y baja de activo fijo ( 517,749 ) 193,369Deterioro de propiedades, planta y equipo 37,685 -Intereses a favor ( 291,982 ) ( 147,073 )Intereses a cargo 1,375,518 1,319,327Instrumentos financieros derivados 1,151,652 905,990Otras ( 15,348 ) 47,267Subtotal 34,404,415 29,943,499

Clientes y otras cuentas por cobrar ( 4,698,663 ) ( 1,972,027 )Inventarios ( 4,344,683 ) ( 1,884,182 )Proveedores y otras cuentas por pagar 1,200,108 507,573Aportaciones para el plan de beneficios al personal al retiro ( 31,092 ) ( 45,248 )Impuesto sobre la renta pagado ( 5,739,302 ) ( 2,325,988 )Devoluciones obtenidas de impuesto sobre la renta 16,167 949,706Derecho especial sobre minería ( 705,592 ) ( 224,104 )Participación de utilidades al personal pagada ( 587,935 ) ( 440,387 )

Flujos netos de efectivo de actividades de operación $ 19,513,423 $ 24,508,842

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34. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se tienen las responsabilidades contingentes siguientes:

a) En 2009, cinco ejidatarios del ejido El Bajío, en el Estado de Sonora, quienes reclamaban derechos sobre una superficie de tierra ubi-cada en las proximidades de las operaciones de Minera Penmont subsidiaria de Fresnillo plc, presentaron una demanda en el Tribunal Unitario Agrario de Hermosillo, Sonora, exigiendo que Penmont desalojase dicha superficie. La tierra en disputa abarca cierta área adonde se localizan parte de las operaciones de la mina Soledad-Dipolos. El litigio resultó en una sentencia definitiva mediante la cual se ordenó a Penmont a desalojar 1,824 hectáreas. Las tierras en disputa fueron devueltas por Penmont en julio de 2013, resultando en la suspensión de operaciones en Soledad-Dipolos.

El Tribunal Agrario instruyó en 2013 ciertas actividades de remediación ambiental y dio vista a la Secretaría del Medio Ambiente y Recur-sos Naturales (SEMARNAT). Asimismo, dicho Tribunal emitió una orden procesal en ejecución de la citada sentencia en que determinó, entre otras cosas, que Penmont debía remediar las tierras ocupadas al mismo estado que guardaban antes de su ocupación por Penmont.

En la opinión del Grupo Peñoles, dicha orden procesal fue excesiva dado que tal nivel de remediación no formó parte de la sentencia agra-ria original y también debido a que las actividades fueron llevadas al cabo conforme a concesiones mineras y permisos ambientales debi-damente otorgados. En diciembre 2016, el Tribunal Agrario emitió una resolución en que reconoce que Penmont cumplió con la sentencia agraria al haber devuelto las tierras objeto del litigio y, asimismo, que las actividades de remediación deben ser realizadas conforme a regulaciones ambientales Federales y supervisadas por las autoridades Federales competentes en la materia. Actividades de remediación continúan pendientes dado que los ejidatarios no han permitido acceso a las tierras. Penmont ya ha presentado un plan conceptual de cierre de mina ante el Tribunal Unitario Agrario en relación a las aproximadamente 300 hectáreas en las que Penmont realizó actividades mineras. El Ejido El Bajío presentó un amparo en contra la resolución de diciembre 2016 mencionada y un Juzgado de Distrito negó el amparo. El Ejido ha presentado un recurso de revisión y el resultado final está aún pendiente.

Adicionalmente, y como también ha sido reportado por Grupo Peñoles, los actores han presentado otras demandas en contra de conve-nios de ocupación celebrados por ellos con Penmont, que versan sobre parcelas distintas de las tierras arriba descritas. Penmont no tiene operaciones significativas en el área afectada por estas demandas ni tampoco interés geológico particular, por lo que dichas parcelas no se consideran estratégicas para Penmont. El Tribunal Agrario ha emitido sentencias declarando que los convenios de ocupación sobre las parcelas son nulos y que Penmont debe remediar las parcelas objeto de los convenios al mismo estado que guardaban antes de ser ocupa-das por Penmont y devolver cualquier mineral extraído de tal área. Dado que Penmont no ha realizado actividades mineras significativas ni tiene interés geológico particular en dichas parcelas, cualquier contingencia que verse sobre tales parcelas no se considera significativa por la Compañía. El caso relativo a dichas parcelas continúa pendiente de conclusión final.

Varias demandas y contrademandas se han presentado entre las partes en el asunto El Bajío. Existe incertidumbre significativa en torno a la conclusión y resultado final de estos procedimientos legales.

b) Actualmente existen un número de auditorías fiscales en marcha que han sido iniciadas por el Servicio de Administración Tributaria (SAT). No se han comunicado observaciones o reclamos relacionados con ellas, más que las relacionadas con la subsidiaria Penmont que se discuten abajo. No resulta práctico determinar el monto de cualesquiera potenciales reclamos o la probabilidad de un resul-tado desfavorable de éstas auditorías o de auditorías futuras que se puedan iniciar. Sin embargo, la Administración considera que su interpretación de la legislación aplicable es apropiada y que el Grupo ha cumplido con todas las disposiciones y ha pagado o devengado todos los impuestos y retenciones que le son aplicables.

Con respecto a las auditorías fiscales de Penmont, que iniciaron en 2015, Grupo Peñoles considera que ha completado la entrega de toda la documentación solicitada para demostrar que son apropiados todos los ingresos no acumulables y las deducciones fiscales que han sido objetadas por los ejercicios de 2012-2013. Penmont formalmente presentó un escrito a la Procuraduría para la Defensa del Contribuyente (PRODECON)) solicitando un acuerdo conclusivo sobre el tema. La primera, segunda y tercera respuesta del SAT a la solicitud, detallaron que, mientras la documentación proporcionada fue suficiente para demostrar que todos los ingresos no acumulables y la mayoría de las deducciones fiscales son correctas, todavía hay dos deducciones fiscales por aprobar. En éste sentido, la discusión con el SAT continua, y mientras el acuerdo conclusivo esté en proceso, el proceso de auditoría actual está suspendido y las autoridades fiscales no pueden determinar un crédito fiscal hasta que PRODECON emita el acuerdo conclusivo final bajo los términos acordados entre Penmont y el SAT.

65

c) En enero de 2017 entró en vigor una nueva regulación fiscal respecto del impuesto sobre la renta (ISR) y del impuesto al valor agregado (IVA) relativo a los pagos a contratistas, en el que requiere que las empresas se aseguren que los contratistas cumplan con sus obli-gaciones fiscales, incluyendo el del impuesto sobre sobre la renta derivado del pago de sueldos. Esto ha creado una nueva obligación para el Grupo en obtener y retener suficiente evidencia del cumplimiento de las obligaciones fiscales de sus contratistas con el fin de hacer deducibles para efectos del ISR los costos relacionados con éstos y para recuperar el IVA originado de estas operaciones. A finales de 2017 se actualizó esta regulación para aclarar que el registro de un contratista se efectuara a través de un portal del SAT (establecido por las autoridades fiscales para facilitar el cumplimiento) para finales de 2018 y esto fuera suficiente para cumplir las obligaciones de 2017. El Grupo considera que ha avanzado en el cumplimiento de estas obligaciones para 2017.

d) Grupo Peñoles está sujeto a varias leyes y reglamentos que, en caso de determinarse incumplimiento de las mismas, podrían generar sanciones relacionadas con su actividad.

e) Por las posibles diferencias que pudieran surgir como resultado de las facultades de comprobación de las autoridades fiscales.

35. Compromisos

Compromisos de compra de productos minerales

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la finalidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, por un monto aproximado de US$4,009,000 y US$3,829,000 respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna penalización para ambas partes.

Arrendamientos

Grupo Peñoles suscribió un contrato para adquirir a través de sus subsidiarias, la producción de energía eléctrica de una planta con capacidad de producción de 230 mega-watts de potencia. El contrato se considera como un arrendamiento operativo consistente en el pago de una renta variable al suministro eléctrico recibido.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el gasto por el suministro eléctrico recibido de la planta termoeléctrica es como sigue:

2017 2016

Renta pagada (1) $ 2,060,012 $ 2,160,459

(1) Adicional al contrato de suministro, se suscribió un convenio para crear un fideicomiso para actividades empresariales para la operación y mantenimiento de una planta generadora de energía eléctrica al amparo del permiso para autoabastecimiento otorgado a Termoeléctrica Peñoles, S. de R. L. de C.V. (TEP). El plazo del convenio tiene como vigencia hasta 2027. Para garantizar los compromisos de compra de energía eléctrica, se otorgó a los dueños/operadores del proyecto una opción de venta (“Put option”) para que en el improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Grupo Peñoles que compren las acciones que conforman el capital social de TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos remanentes programados que sus subsidiarias están obligadas a pagar de acuerdo al contrato. El costo estimado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2018 por los 230 mega-watts de potencia es de US$114,689.

El 25 de abril de 2014 la Compañía celebró un contrato de suministro de energía eléctrica en régimen de autoabastecimiento con Eólica de Coahuila, S. de R.L. de C.V., (EDC) por un plazo de 25 años, para lo cual las subsidiarias de Peñoles adheridas a este contrato, adquirirán la totalidad de la pro-ducción neta de energía que EDC genere por un plazo de 25 años, en un promedio estimado de 700 millones Kwh por año, pagaderos mensualmente a un precio variable por cada Kwh que entregue EDC a la Comisión Federal de Electricidad en el punto de interconexión estipulado en el contrato. La generación de energía inició en abril de 2017 simultáneamente a este contrato, se celebró un acuerdo de opciones de compra y venta (“Put option”) para la cesión de las partes sociales de EDC en ciertas circunstancias de incumplimiento. El costo aproximado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2018, estimado en 781.8 millones de Kwh es de US$53,057.

66

36. Instrumentos financieros

Análisis por categoría

Al 31 de diciembre de 2017 el análisis por categoría de los instrumentos financieros es:

Efectivo y cuentas

por cobrar

A valor razonable con cambios en

resultadosDisponibles

para su venta

Instrumentos derivados de

cobertura

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 20,541,478 $ - $ - $ -Clientes y otras cuentas por cobrar 4,688,835 9,495 - -Otros activos financieros 97,657 - - 176,764Activos financieros disponibles para venta - - 3,093,442 -

$ 25,327,970 $ 9,495 $ 3,093,442 $ 176,764


resultadosA su costo

amortizado


cobertura

Pasivos financieros:Deuda financiera $ - $ 28,692,429 $ -Proveedores y otras cuentas por pagar 38,946 5,926,715 -Otros pasivos financieros 142,678 - 1,119,368

$ 181,624 $ 34,619,144 $ 1,119,368


Efectivo y cuentas

por cobrar



para su venta


coberturaActivos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 19,587,335 $ - $ - $ -Inversiones a corto plazo 5,579,280 - - -Clientes y otras cuentas por cobrar 3,565,484 ( 7,623 ) - -Otros activos financieros 114,878 - - 706,669 Activos financieros disponibles para venta - - 3,013,663 -

$ 28,846,977 $ ( 7,623 ) $ 3,013,663 $ 706,669


resultadosA su costo

amortizado


coberturaPasivos financieros:Deuda financiera $ - $ 28,698,627 $ -Proveedores y otras cuentas por pagar ( 21,281 ) 4,468,345 -Otros pasivos financieros 366,514 - 609,356

$ 345,233 $ 33,166,972 $ 609,356

67

Valor razonable de los instrumentos financieros y jerarquía de los valores razonables

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el análisis con el valor razonable de los instrumentos financieros es:

31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016

Valor libros

Valor razonable

Valor libros

Valor razonable

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 20,541,478 $ 20,541,478 $ 19,587,335 $ 19,587,335 Inversiones a corto plazo - - 5,579,280 5,579,280 Clientes y otras cuentas por cobrar 4,698,330 4,698,330 3,557,861 3,557,861 Otros activos financieros 274,421 274,421 821,547 821,547 Activos financieros disponibles para su venta 3,093,442 3,093,442 3,013,663 3,013,663

$ 28,607,671 $ 28,607,671 $ 32,559,686 $ 32,559,686

31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016Valor libros

Valor razonable

Valor libros

Valor razonable

Pasivos financieros:Deuda financiera $ 28,692,429 $ 29,770,338 $ 28,698,627 $ 30,185,599 Proveedores y otras cuentas por pagar 5,965,662 5,965,662 4,447,064 4,447,064 Otros pasivos financieros 1,262,046 1,262,046 975,870 975,870

$ 35,920,137 $ 36,998,046 $ 34,121,561 $ 35,608,533

El siguiente análisis muestra el valor razonable medido de acuerdo a tres metodologías como se describe:

Nivel 1: cuotas de mercado en mercados activos y considerando los mismos activos o pasivos valorizados.

Nivel 2: datos de cotizaciones de mercado, no incluidos en el nivel 1, que sean observables para los activos y pasivos valorizados, ya sea directa-mente (precios) o indirectamente (derivado de precios).

Nivel 3: técnicas que incluyan datos sobre activos y pasivos valorizados y que no se sustenten en datos de mercados observables.

68

31 de diciembre 2017

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total

Clientes y otras cuentas por cobrar:Derivados implícitos $ - $ 9,495 $ - $ 9,495

Otros activos financieros:Forwards y opciones - 156,178 - 156,178 Futuros 11,813 - - 11,813 Swaps - 8,773 - 8,773

Activos financieros para su venta 3,093,442 - - 3,093,442

$ 3,105,255 $ 174,446 $ - $ 3,279,701



Proveedores y otras cuentas por pagar:Derivados implícitos $ - $ 38,946 $ - $ 38,946

Otros pasivos financieros:Forwards y opciones - 1,113,909 - 1,113,909 Swaps - 142,678 - 142,678 Futuros 5,459 - - 5,459

$ 5,459 $ 1,295,533 $ - $ 1,300,992


Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 TotalClientes y otras cuentas por cobrar:

Derivados implícitos $ - $ ( 7,623 ) $ - $ ( 7,623 )Otros activos financieros:

Forwards y opciones - 662,830 - 662,830 Futuros 43,839 - - 43,839Activos financieros para su venta 3,013,663 - - 3,013,663

$ 3,057,502 $ 655,207 $ - $ 3,712,709


Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 TotalProveedores y otras cuentas por pagar:

Derivados implícitos $ - $ ( 21,281 ) $ - $ ( 21,281 )Otros pasivos financieros:

Forwards y opciones - 521,497 - 521,497 Swaps - 366,514 - 366,514 Futuros 87,859 - - 87,859

$ 87,859 $ 866,730 $ - $ 954,589

69

Instrumentos financieros derivados de cobertura

Grupo Peñoles contrata con diversas instituciones instrumentos financieros derivados para reducir su nivel de exposición al riesgo de movimientos adversos en los precios de las variables a las que está expuesto. Este riesgo consiste en fluctuaciones en los precios de los metales que se producen o procesan, energéticos que se consumen y tipos de cambio que se pactan en sus transacciones financieras y comerciales.

Para minimizar el riesgo de contraparte, se celebran contratos únicamente con intermediarios de reconocida reputación y capacidad financiera, por lo que no prevé que alguna de las contrapartes incumpla sus obligaciones y por lo tanto Grupo Peñoles deba crear reservas asociadas a este riesgo.

Coberturas de flujo de efectivo

A continuación se detalla el valor razonable de los instrumentos financieros derivados correspondiente a esta estrategia, mismo que está recono-cido directamente en el capital contable como una utilidad (pérdida) no realizada:

Valores razonables

2017 2016

Programa de protección de cobertura de:Precios de los metales (a)Oro $ ( 374,599 ) $ 530,713Plata 57,310 110,884Plomo ( 12,412 ) 11,859Zinc ( 294,713 ) ( 319,436 )Cobre ( 255,308 ) ( 36,103 )

( 879,722 ) 297,917

Divisas (b)Dólares canadienses 276 3Coronas suecas 2,740 ( 630 )Euros 9,165 ( 67,720 )

12,181 ( 68,347 )

Energéticos (c)Gas natural ( 15,539 ) -

Tasas de interés de la deuda (d)Deuda financiera 21,771 -

Valor razonable $ ( 861,309 ) $ 229,570

70

a) Programa de cobertura de precios de los metales

Grupo Peñoles utiliza como referencia para sus transacciones comerciales las cotizaciones de mercados internacionales, principalmente las emitidas por el London Metal Exchange (para metales base) y el London Bullion Market Association (para metales preciosos).

A consecuencia de lo anterior los ingresos de Grupo Peñoles están sujetos a la variación en los precios de los mercados referidos, por lo que se establecen programas de cobertura en función de la producción presupuestada, usando instrumentos financieros derivados “forwards” y opciones “put” y “call”. Al 31 de diciembre de 2017 se tienen establecidas las siguientes operaciones, que cubren parte de la producción de 2018 a 2019:

Plata Oro Zinc Plomo Cobre

PrecioUS$/

onza (1)

Volumenmiles de

onzas

PrecioUS$/ onza

Volumen miles de

onzas

Precio US$/

toneladaVolumen toneladas

Precio US$/


Precio US$/


Compra forward 16.78 - 1,289 - 3,253 35,199 2,487 1,751 - -Venta forward 16.29 2,031 1,275 20 3,241 34,524 2,485 1,751 - -Compra de put 16.77 7,677 1,108 779 2,510 98,508 2,281 14,064 5,786 15,684Venta de call 20.32 7,677 1,427 779 3,420 98,508 2,653 14,064 6,545 15,684

Nota:(1) Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de las operaciones forwards y los precios promedio

ponderados de ejercicio en el caso de las opciones put y call.

b) Programa de cobertura en divisas

Al 31 de diciembre de 2017, se tienen establecidas las siguientes operaciones financieras derivadas que cubren parte de las obligaciones, deno-minadas en euros (EUR), coronas suecas (SEK) y dólares canadienses (CAD), relacionadas con la adquisición de activos fijos:

Tipo de operación Monto EUR

T.C. forward (1)US$/EUR

Venta forward 2,537 1.19Compra forward 25,695 1.19Venta put 2,010 1.07Compra call 2,010 1.19

Tipo de operación Monto SEK

T.C. forward (1) SEK/US$

Compra forward 66,209 8.34Venta forward 15,968 8.38

Tipo de operación Monto CAD

T.C. forward (1) CAD/US$

Compra forward 758 1.28

(1) Promedio ponderado de operaciones pactadas.

71

c) Programa de energéticos

Se establece con el objetivo de estabilizar los egresos en dólares asociados al movimiento en el precio del gas natural que consumen ciertas subsidiarias. A continuación se muestra la posición de contratos al 31 de diciembre de 2017:

Tipo de operaciónMonto en

MMbtu US$/MMbtu

Compra forward 8,160 2.85

d) Programa de cobertura en tasas de interés

Se establece con el objetivo de estabilizar el costo financiero de los créditos contratados en dólares americanos y/o pesos mexicanos a través de “swaps”. Grupo Peñoles contrata instrumentos de cobertura para fijar el costo de sus créditos cuando la tasa de interés correspondiente integra componentes variables.

Al 31 de diciembre de 2017 se tiene un crédito cuyo componente flotante de tasa de interés es LIBOR 6 meses, y la estrategia fue cubrir hasta el 100 % de la deuda vigente contratada bajo el esquema de Export Credit Agency (ECA), cuyas principales característica se describen en la Nota 16.

El valor razonable de los instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo, neto del impuesto sobre la renta diferido reconocido en el capital contable, es como sigue:

2017 2016

Valor razonable de instrumentos financieros $ ( 861,309 ) $ 229,570Inefectividad y efecto del valor temporal de las opciones excluidas de las coberturas 620,448 ( 456,825 )Impuesto sobre la renta diferido 41,104 68,190Valor razonable neto del impuesto sobre la renta diferido reconocido directamente en el capital contable $ ( 199,757 ) $ ( 159,065 )

El movimiento de las utilidades pérdidas por valuación de coberturas por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se muestra a continuación:

2017 2016

Saldo al inicio del periodo $ ( 159,065 ) $ 1,080,974Utilidad reclasificada a los resultados del periodo ( 1,053,805 ) ( 893,013 )Impuesto sobre la renta diferido 316,142 267,904Utilidad (pérdida) no realizada 995,673 ( 878,471 )Impuesto sobre la renta diferido ( 298,702 ) 263,541

Pérdida no realizada neta del impuesto sobre la renta diferido al final del periodo $ ( 199,757 ) $ ( 159,065 )

Al 31 de diciembre de 2017 los contratos con instrumentos financieros derivados incluyen operaciones que se espera se realicen entre 2018 y 2026. El análisis con la estimación de la expectativa de reclasificación del capital contable (en años) a los resultados de dichos periodos es:

1 2 o más Total

(Pérdidas) utilidades no realizadas $ ( 234,372 ) $ 34,615 $ ( 199,757 )

72


Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el valor razonable de las coberturas designadas de valor razonable es como sigue:

2017 2016

Utilidad (pérdida) no realizada $ 2,950 $ ( 7,534 )

El siguiente análisis muestra las ganancias en los resultados del instrumento de cobertura y de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto:

2017 2016

Efecto del derivado

Partida cubierta

Efecto del derivado

Partida cubierta

Utilidad (pérdida) $ 2,829 $ 201,899 $ ( 6,802 ) $ 105,178

A continuación se presenta un resumen de los instrumentos financieros derivados de la estrategia de cobertura de valor razonable que se tienen establecidos al 31 de diciembre de 2018.

Programa de cobertura de precios de los metales

Grupo Peñoles utiliza como referencia para sus transacciones comerciales las cotizaciones de mercados internacionales, principalmente las emiti-das por el London Metal Exchange (para metales base) y el London Bullion Market Association (para metales preciosos).

A consecuencia de lo anterior los ingresos de Grupo Peñoles están sujetos a la variación en los precios de los mercados referidos, por lo que se establecen programas de cobertura en función de las ventas presupuestadas, usando instrumentos financieros derivados “forwards” y opciones “put” y “call”.

Al 31 de diciembre de 2017 se tienen establecidas las siguientes operaciones, que cubren parte de transacciones comerciales de 2018.


PrecioUS$/

onza (1)

Volumenmiles de

onzas

PrecioUS$/ onza

Volumen miles de

onzas

Precio US$/


Precio US$/


Precio US$/


Venta forward 16.20 601 1,264 15 3,195 49,933 2,478 9,580 - -Compra forward 16.24 2 - - 3,156 35,125 2,504 7,750 - -

Nota: Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de las operaciones forwards.

73

37. Administración de riesgos financieros

Los principales instrumentos financieros de Grupo Peñoles comprenden los activos y pasivos financieros. Los principales pasivos financieros, di-ferentes a los instrumentos financieros derivados, comprenden cuentas por pagar, deuda financiera, así como obligaciones. El principal objetivo de estos instrumentos financieros es administrar los flujos de efectivo a corto plazo y captar fondos para el programa de gastos de capital. Grupo Peñoles cuenta con diferentes activos financieros, tales como cuentas por cobrar y depósitos de efectivo a corto plazo, los cuales provienen direc-tamente de sus operaciones.

Grupo Peñoles está expuesto a los siguientes riesgos debido al uso de instrumentos financieros:

a) Riesgos de mercado, que incluye riesgos de moneda extranjera, precios de los “commodities” (metales preciosos y metales base), precios de los instrumentos financieros de capital y las tasas de interés.

b) Riesgos de crédito.

c) Riesgos de liquidez.

Grupo Peñoles maneja su exposición a riesgos financieros clave de conformidad con la política de administración de riesgos financieros. El propósito de la política es respaldar el logro de los objetivos financieros protegiendo al mismo tiempo la seguridad financiera futura. Los principales riesgos que podrían afectar de manera adversa a los activos financieros, pasivos o flujos de efectivo futuros son los riesgos de mercado. La administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de los riesgos antes mencionados, los cuales se resumen a continuación.

La alta gerencia de Grupo Peñoles supervisa la administración de riesgos financieros. Esta se encuentra apoyada por un comité de riesgos finan-cieros que asesora sobre estos riesgos y el marco de gobierno adecuado para su correcta identificación, medición y administración. Todas las actividades de derivados para fines de la administración de riesgos las llevan a cabo equipos especializados que cuentan con la capacidad, expe-riencia y supervisión adecuadas. De acuerdo con las políticas corporativas de Grupo Peñoles, no se pueden realizar transacciones con instrumentos derivados con fines especulativos.

El Consejo de Administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de estos riesgos, las cuales se resumen a continuación:

a) Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es la exposición que se tiene a la variación del valor razonable de los flujos futuros de efectivo del instrumento financiero a consecuencia de cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: riesgo de fluctuaciones en el precio de los metales, riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y riesgos de variaciones en el tipo de cambio de las monedas extranjeras. Los instru-mentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos y empréstitos, depósitos, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos acumulados e instrumentos financieros derivados.

Los análisis de sensibilidad se preparan bajo la premisa de que el monto de la deuda neta, la relación de tasa de interés fijas con las flotantes de la deuda, los instrumentos financieros derivados y la proporción de instrumentos financieros en las divisas extranjeras son todos constantes.

Los análisis excluyen el impacto de los movimientos en las variables del mercado sobre el importe en libros de las obligaciones del plan de pensio-nes y otras obligaciones posteriores al retiro, así como las provisiones.

Los siguientes supuestos se realizaron para calcular los análisis de sensibilidad:

– La sensibilidad sobre el estado de situación financiera se relaciona con los instrumentos derivados y las cuentas por cobrar denominadas principalmente en pesos.

– La sensibilidad de la partida relevante de utilidad antes de impuestos representa el efecto de los cambios estimados en los respectivos riesgos de mercado. Esto se basa en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

– El impacto en el capital contable es el mismo que el impacto en la utilidad antes de impuestos.

74

Riesgos de fluctuación en el precio de los “commodities”

Debido a la naturaleza de su negocio y de su entorno, es política de Grupo Peñoles utilizar instrumentos financieros derivados (IFD) con fines de cobertura para reducir la variabilidad de sus flujos de efectivo y de sus márgenes de operación debido a diversos factores como son:

Fluctuaciones en los precios:

– De metales que produce (plata, oro, zinc, plomo y cobre).

– De insumos y materias primas que consume y/o procesa (concentrados minerales, gas natural, etc.).

La tabla que se muestra a continuación refleja la sensibilidad de los cambios en los precios de los commodities, considerando que el resto de las variables permanecen constantes, con un rango de más 10% y menos 25% y su impacto sobre el capital contable y la utilidad antes de impuestos.

Los movimientos en los precios de los commodities se determinaron en función a la volatilidad de los precios históricos de los últimos dos años.

Incremento 10%-20%31 de diciembre de 2017


Resultados Capital Resultados Capital

Activos financieros:Clientes y otras cuentas por cobrar $ 468,023 $ - $ 292,137 $ -Pasivos financieros:Proveedores y otras cuentas por pagar ( 147,098 ) - ( 151,944 ) -Instrumentos financieros derivados ( 199,146 ) ( 1,388,039 ) ( 1,216,173 ) ( 2,082,748 )

$ 121,779 $ ( 1,388,039 ) $ ( 1,075,980 ) $ ( 2,082,748 )

Decremento 10%-20%31 de diciembre de 2017



Activos financieros:Clientes y otras cuentas por cobrar $ ( 441,141 ) $ - $ ( 227,188 ) $ -Pasivos financieros:Proveedores y otras cuentas por pagar 147,098 - 113,285 -Instrumentos financieros derivados 533,946 431,008 ( 307,546 ) 4,252,746

$ 239,903 $ 431,008 $ ( 421,449 ) $ 4,252,746

Riesgo de fluctuaciones de los precios de los instrumentos de capital

Grupo Peñoles está expuesto a los riesgos de fluctuaciones en los precios de los instrumentos financieros de capital representados por acciones de compañías que cotizan sus valores principalmente en la bolsa de valores canadiense. Estas inversiones están clasificadas en el estado de situación financiera como activos financieros disponibles para su venta.

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos financieros disponibles para venta ante un posible cambio en el precio de mercado, el efecto mostrado en el capital contable corresponde al reconocimiento de la ganancia o (pérdida) no realizada por concepto de valuación y en el estado de resultados, como un posible reconocimiento de deterioro del instrumento financiero.

75

Se ha establecido dicha sensibilidad considerando la volatilidad de los precios históricos de los últimos dos años, con el siguiente efecto:

31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016


Incremento de 50% (100% en 2016) $ 1,662 $ 646,019 $ - $ 2,591,865

Decremento de 50% (50% en 2016) $ ( 997 ) $ ( 1,386,724 ) $ ( 158,472 ) $ ( 1,145,757 )

Riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés

La exposición de Grupo Peñoles al riesgo de las fluctuaciones en las tasas de interés de mercado se relaciona con los activos y pasivos financieros que devengan intereses a tasas variables que pueden afectar los flujos futuros.

Al cierre de 2017, Grupo Peñoles tiene una combinación de deuda contratada a tasa fija y deuda a tasa variable referida a LIBOR, en esta última se fija la tasa de interés mediante el uso de instrumentos financieros derivados (IFD) llamados “swap de tasas de interés”.

En línea con la gestión de riesgos de Grupo Peñoles, que consiste en dar certeza a sus flujos futuros, al cierre de 2017 se tiene contratados IFD con fines de cobertura para fijar el costo de sus créditos en aquellos en que la tasa de interés correspondiente integra componentes variables. El derivado contratado cuyo componente flotante de tasa de interés es LIBOR 6 meses cubre hasta el 100 % de la deuda vigente contratada bajo el esquema de Export Credit Agency (ECA); en este swap de tasa de interés, Grupo Peñoles paga fijo y recibe flotante del subyacente, aplicado al nominal vigente del crédito. (Ver Nota 16).

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros ante una posible fluctuación en las tasas de interés aplicadas sobre la base de un ejercicio completo desde la fecha del estado de situación financiera, en el que todas las demás variables permanecen constantes:



Incremento 90 puntos base (60 en 2016) $ 193,458 $ 79,235 $ 153,620 $ -

Decremento 50 puntos base (20 en 2016) $ ( 107,477 ) $ ( 44,020 ) $ ( 51,077 ) $ -

76

Riesgo de fluctuaciones en monedas extranjeras

Grupo Peñoles administra, mediante el uso de IFD, el riesgo de las fluctuaciones de las monedas extranjeras a las que está expuesto y que pueden afectar sus flujos futuros.

Dentro de las principales monedas extranjeras a las que Grupo Peñoles está expuesto (distintas al dólar americano, que es la moneda funcional) se encuentran; el peso mexicano, moneda en la cual incurren un porcentaje importante de sus costos de operación e inversiones; así como ciertas adquisiciones de capital denominadas en divisas como euros y coronas suecas.

El Consejo de Administración de Grupo Peñoles ha designado un Comité de Coberturas que tiene como responsabilidad establecer la estrategia y los límites para cubrir el desbalance entre sus ingresos en dólares americanos y sus costos en pesos, así como ciertas adquisiciones de activos fijos denominadas en euros y coronas suecas, mediante la celebración de IFD. La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2017 en monedas extranjeras, expresados en la moneda de informe es como sigue:

Denominados en pesos

Otras monedas Total

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,504,250 $ - $ 1,504,250 Clientes y otras cuentas por cobrar 908,342 33,932 942,274 Pasivos financieros:Proveedores y otras cuentas por pagar ( 792,723 ) ( 171,986 ) ( 964,709 )

$ 1,619,869 $ ( 138,054 ) $ 1,481,815

La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2016 en monedas extranjeras, expresados en la moneda de informe es como sigue:

Denominados en pesos

Otras monedas Total

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 550,520 $ - $ 550,520 Clientes y otras cuentas por cobrar 2,028,314 27,204 2,055,518 Pasivos financieros:Proveedores y otras cuentas por pagar ( 732,920 ) ( 41,577 ) ( 774,497 )

$ 1,845,914 $ ( 14,373 ) $ 1,831,541

77

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros a una posible fluctuación en el peso mexicano comparado contra el dólar americano, en la utilidad antes de impuestos, basado en la exposición monetaria mantenida al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y los instru-mentos financieros derivados referidos a subyacentes de tipo de cambio del peso frente al dólar americano (asumiendo que las demás variables se encuentran constantes):



Incremento 20% peso (15% en 2016) $ 404,967 $ - $ 325,750 $ -

Decremento 10% peso (10% en 2016) $ ( 147,261 ) $ - $ ( 167,810 ) $ -

Grupo Peñoles está expuesto al riesgo a las fluctuaciones sobre los tipos de cambio de los euros y las coronas suecas (SEK) en relación al dólar ame-ricano, ya que parte de sus adquisiciones de activos fijos son realizadas en estas monedas. Las siguientes tablas muestran la sensibilidad de los ac-tivos y pasivos financieros a una posible fluctuación en los euros y coronas suecas contra el dólar americano, expresados en la moneda de informe:



Incremento 10% euros (5% en 2016) $ 59,530 $ - $ 46,940 $ -

Decremento 10% euros (10% en 2016) $ ( 56,354 ) $ - $ ( 112,112 ) $ -



Incremento 10% SEK (10% en 2016) $ ( 10,417 ) $ - $ ( 1,219 ) $ -

Decremento 10% SEK (10% en 2016) $ 15,518 $ - $ 1,843 $ -

78

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez, es la posibilidad de que Grupo Peñoles no tenga la capacidad de hacer frente al pago de sus pasivos y obligaciones financieras conforme a su fecha de vencimiento.

Grupo Peñoles tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye principalmente mantener reservas adecua-das de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo.

El siguiente análisis, muestra las líneas de crédito disponibles al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

2017 2016

Límite de crédito

Crédito utilizado

Crédito no utilizado

Límite de crédito

Crédito utilizado


A-2 US$ 649,500 - US$ 649,500 US$ 1,314,052 - US$ 1,314,052

Total US$ 649,500 - US$ 649,500 US$ 1,314,052 - US$ 1,314,052

Las líneas de crédito que tiene disponibles Grupo Peñoles, son renovadas anualmente y no se pagan comisiones para mantenerlas.

La tabla siguiente resume el perfil de vencimiento de los pasivos financieros de Grupo Peñoles con base en los pagos contractuales no descontados.

Al 31 de diciembre de 2017:Vencimientos

Monto 1 año 2 años 3 años Siguientes

Instrumentos financieros no derivados:Deuda financiera $ 36,725,482 $ 1,593,554 $ 1,679,853 $ 9,573,913 $ 23,878,162 Proveedores y otras cuentas 5,926,715 5,926,715 - - -Otros pasivos financieros:

Instrumentos de coberturas 1,132,969 846,396 286,573 - -Instrumentos financieros derivados de valor razonable con cambios a resultados 129,077 129,077 - - -

$ 43,914,243 $ 8,495,742 $ 1,966,426 $ 9,573,913 $ 23,878,162

Al 31 de diciembre de 2016:

Vencimientos


Instrumentos financieros no derivados:Deuda financiera $ 38,293,070 $ 1,557,799 $ 1,557,799 $ 1,557,799 $ 33,619,673 Proveedores y otras cuentas 4,468,346 4,468,346 - - -Otros pasivos financieros:

Instrumentos de coberturas 609,356 607,475 1,551 330 -Instrumentos financieros derivados de valor razonable con cambios a resultados 366,514 235,821 130,693 - -

$ 43,737,286 $ 6,869,441 $ 1,690,043 $ 1,558,129 $ 33,619,673

79

c) Riesgo de crédito

La exposición al riesgo de crédito surge como resultado de la dinámica propia del negocio donde opera Grupo Peñoles y es aplicable a todos los activos financieros que incluyen el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes y deudores, los valores disponibles para venta y los derechos adquiridos sobre los IFD pactados.

Grupo Peñoles comercia únicamente con contrapartes de reconocida reputación y solvencia. Es política de Grupo Peñoles que todos los clientes que desean comprar a crédito estarán sujetos a procedimientos de verificación de solvencia, los cuales incluyen una evaluación de la calificación crediticia, liquidez a corto plazo y situación financiera. En su caso se obtienen garantías colaterales suficientes de los clientes para mitigar el riesgo de pérdida financiera por no pago. Además, los saldos por cobrar son monitoreados en forma continua, lo que hace que la exposición a cuentas incobrables no sea significativa.

Respecto al riesgo crediticio relacionado con otros activos financieros los cuales comprenden efectivo, inversiones, y activos financieros derivados, la exposición proviene del posible incumplimiento de pago por parte de la (s) contraparte (s). La exposición máxima equivale al valor neto en libros de estos instrumentos, valores u operaciones. Grupo Peñoles busca limitar el riesgo crediticio que asume con la contraparte respecto de estos activos al celebrar contratos únicamente con instituciones financieras cuya calificación crediticia es considerada de alto grado de inversión.

Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones a corto plazo

Un análisis de las calificaciones crediticias de las instituciones financieras donde se invierte y mantiene el efectivo y equivalentes de efectivo es como sigue:

Efectivo y equivalentes de efectivo

2017 2016

A-2 $ 5,461,871 $ 4,270,935A-1 10,283,048 5,992,560F2 1,344,007 468,062BBB 1,024,519 1,634,706mxA-1 2,428,033 7,221,072

$ 20,541,478 $ 19,587,335

Inversiones a corto plazo

2017 2016

mxA-1+ $ - $ 5,579,280

80

Clientes y otras cuentas por cobrar

Un análisis de antigüedad de saldos, se muestra a continuación:

Al 31 de diciembre de 2017:No deteriorado

No vencido De 1 a 30 días De 31 a 60 días Más de 60 días Deteriorado

Clientes $ 3,157,202 $ 204,613 $ 53,682 $ 20,422 $ 92,660Partes relacionadas 561,424 - - - -Otras cuentas por cobrar 700,988 - - - 30,001

$ 4,419,614 $ 204,613 $ 53,682 $ 20,422 $ 122,661



Clientes $ 2,639,129 $ 104,236 $ 83,360 $ 44,717 $ 81,512Partes relacionadas 146,381 - - - -Otras cuentas por cobrar 540,038 - - - 36,989

$ 3,325,548 $ 104,236 $ 83,360 $ 44,717 $ 118,501

Otros activos financieros

El riesgo de crédito de otros activos financieros radica principalmente en préstamos otorgados a contratistas para la adquisición de maquinaria que les permita mantener el nivel de servicio a las unidades mineras. Se tiene como política obtener como colateral la maquinaria adquirida, misma que se resguarda en las instalaciones de Grupo Peñoles, así como la aplicación parcial de los pagos a cargo por los servicios recibidos al saldo del crédito.

Administración y gestión del capital

Grupo Peñoles administra su estructura de capital en orden de asegurar su habilidad para continuar como negocio en marcha, mantener confianza de los inversionistas y de los mercados financieros, así como para sustentar el desarrollo futuro de proyectos a mediano y largo plazo que maximi-cen el retorno para los accionistas.

Para mantener una adecuada solvencia financiera y optimización del costo de capital, Grupo Peñoles ha determinado una estructura de capital con un adecuado balance de deuda y de capital, entendido éste, como el capital contable mostrado en el estado de situación financiera consolidado sin incluir la participación no controladora.

Grupo Peñoles no tiene requerimientos o restricciones de capital que pueda afectar su posición para administrar y gestionar su capital. El requeri-miento legal de crear una reserva legal equivalente a 20% de su capital social ha sido cubierto, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es de $683,026, respectivamente. Véase Nota 20.

* * *

81

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

al 31 de diciembre de 2016 y 2015 con Informe de los Auditores Independientes


1

Informe de los Auditores Independientes a la Asamblea de Accionistas de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016, el estado consolidado de resultado integral, el estado de cambios en el capi-tal contable y el estado de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, así como las notas explicativas a los estados fi-nancieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de di-ciembre de 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo consolida-dos correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más a adelante en la sección “Responsa-bilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados” de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el “Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores” ( Código de Ética del IESBA” ), junto con los requerimientos de ética que son aplica-bles a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México por el “Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos” (“Código de Ética del IMCP”) y hemos cumplido con las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de Ética Profesional del IESBA. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Asuntos clave de la auditoría

Los asuntos clave de la auditoría son aquellos que, según nuestro juicio pro-fesional, han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estos asuntos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expre-samos una opinión por separado sobre dichos asuntos. Para cada asunto clave de auditoría, describimos cómo se abordó el mismo en el contexto de nuestra auditoría.

Hemos cumplido las responsabilidades descritas en la sección “Responsa-bilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financie-ros consolidados” de nuestro informe, incluyendo las relacionadas con los asuntos clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra auditoría incluyó la aplicación de procedimientos diseñados a responder a nuestra evaluación de los riesgos de desviación material de los estados financieros consolidados adjuntos. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos aplicados para abordar los asuntos clave de auditoría descritos más adelante, proporcionan las bases para nuestra opinión de au-ditoría de los estados financieros consolidados adjuntos.

Recuperabilidad de activos mineros

Hemos considerado como asunto clave de auditoría la evaluación de la Com-pañía de los indicios de deterioro de los activos sujetos a depreciación y amortización los cuales consisten en activos de larga duración, debido a la complejidad de la metodología utilizada para estimar el valor de recuperación de los activos de cada unidad generadora de efectivo (UGE) así como el alto nivel de juicio usado por la Administración en los supuestos utilizados y su consistencia como son: reservas y recursos de mineral, niveles de produc-ción relacionados, proyecciones de gastos de capital y de operación, pre-cios de los metales en los mercados, tasas de descuento y tipos de cambio asociados. La complejidad de esta evaluación realizada por la Compañía, también consiste en que se consideran ciertos factores económicos y de mercado los cuales requieren de estimaciones con alto grado de incertidum-bre, así como las diversas características de cada una de las UGE’s mineras.

En la Nota 5 inciso j) “Deterioro de activos no financieros” de los estados financieros consolidados adjuntos se puede observar mayor detalle acerca de la política contable y los criterios que la Compañía consideró para la eva-luación de deterioro antes descrita.


Evaluamos la razonabilidad de la metodología utilizada por la Compañía para identificar sus UGE’s considerando los criterios contables aplicables, eva-luamos la razonabilidad de los supuestos utilizados para estimar el valor de recuperación de cada UGE como son: reservas y recursos de mineral, niveles de producción relacionados, proyecciones de gastos de capital y de operación, precios de los metales en los mercados, tasas de descuento y tipos de cambio asociados; comparamos dichos supuestos con información de mercado y analizamos la consistencia con los supuestos utilizados en otras estimaciones contables determinadas por la Compañía en los estados financieros adjuntos. Evaluamos la objetividad y competencia de los aseso-res externos de la Compañía. Involucramos a nuestros propios especialistas, en la aplicación de los procedimientos de auditoría.

Evaluación de litigios por disputas y reclamaciones y su efecto en la recuperabilidad de activos asociados a dichos litigios

Hemos considerado como asunto clave de auditoría la evaluación de los litigios y reclamaciones debido al alto juicio utilizado por la Compañía y al grado significativo de incertidumbre sobre el resultado legal futuro de dichos litigios. Asimismo, del resultado de los litigios y reclamaciones depende la capacidad de la Compañía de realizar los beneficios económicos de ciertos activos (principalmente propiedades, planta y equipo e inventarios), lo cual pudieran derivar en el deterioro en el valor de dichos activos, así como el impacto financiero relacionado en cada caso.

En las Notas 5 s) y 35 de los estados financieros consolidados adjuntos se puede observar mayor detalle acerca de la política contable y los criterios que la Compañía consideró para la evaluación de los litigios y reclamaciones antes descrita.

2


Analizamos la razonabilidad de la evaluación realizada por la administración de los litigios y reclamaciones contra la Compañía, considerando los criterios contables aplicables para estimaciones contables y sus revelaciones, así como del análisis de la Administración sobre los aspectos legales y proba-bilidades de las resoluciones de los litigios, analizamos la probabilidad de que se obtengan beneficios económicos del uso de sus activos afectados por juicios, consideramos la existencia de posibles indicadores de deterioro en el valor de dichos activos, evaluamos los análisis y conclusiones de los asesores legales externos de la Compañía, comparamos los análisis de los asesores legales externos de la Compañía con la evaluación y conclusiones de la administración sobre los litigios. Evaluamos la experiencia y compe-tencia e independencia de los asesores legales externos de la Compañía. Involucramos a nuestros propios especialistas legales en la aplicación de los procedimientos de auditoría de esta área.

Estimación de reservas y recursos minerales

Hemos considerado como asunto clave de auditoría esta estimación de re-servas y recursos minerales debido a que requiere de juicios y estimaciones significativos, así como por el impacto que dichos juicios pudieran tener en el valor de las propiedades, planta y equipo (PPE) y en el monto del pasivo por obligaciones asociadas con la restauración de sitios afectados. Las reservas y recursos de mineral son utilizadas para determinar la vida económica de las unidades generadoras de efectivo (UGEs) de la Compañía, y para determinar los valores de recuperación de los activos asociados a dichas UGEs, así como para descontar la obligación futura por restauración de la ubicación afectada durante la actividad productiva.

Las reservas y recursos de la Compañía son determinados por especialistas internos de la administración y en algunas subsidiarias son revisados por un especialista externo.

En la Nota 4 a) de los estados financieros consolidados adjuntos se puede observar mayor detalle acerca de la política contable y los criterios que la Compañía consideró para la evaluación de la estimación de reservas y recur-sos minerales antes descrita.


Evaluamos la competencia, experiencia e independencia de los especialis-tas internos y externos de la Compañía incluyendo discusiones directas con dichos especialistas y evaluamos el alcance de su trabajo; analizamos el in-forme del especialista externo y evaluamos los cambios en las estimaciones de las reservas y recursos ocurridos durante 2016, así mismo evaluamos la consistencia en los criterios aplicados en todas las subsidiarias.

Por las reservas y recursos de mineral que no fueron auditadas por un espe-cialista externo de la Compañía: analizamos la conciliación del saldo inicial y final de las reservas y recursos y comparamos dicha conciliación con las aclaraciones realizadas por la Administración y en su caso la documentación soporte que explica el motivo de los movimientos significativos en los saldos de las reservas y recursos. Evaluamos los supuestos de mercado, financieros y operativos utilizados por la Administración en los cálculos de las estimacio-nes de reservas y recursos.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual presentado a la Comi-sión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y el informe anual presentado a los accionistas, pero no incluye los estados financieros consolidados ni nuestro informe de auditoría correspondiente. Esperamos disponer de la otra información después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ninguna forma de conclusión que proporcio-ne un grado de seguridad sobre ésta.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer y considerar la otra información que identifi-camos anteriormente cuando dispongamos de ella y, al hacerlo, considerar si existe una inconsistencia material entre la otra información y los estados financieros consolidados o el conocimiento obtenido por nosotros en la au-ditoría, o si parece que existe una desviación material en la otra información por algún otro motivo.

Cuando leamos y consideremos el Reporte Anual presentado a la CNBV y el informe anual presentado a los accionistas, si concluimos que contiene una desviación material, estamos obligados a comunicar el asunto a los respon-sables del gobierno de la Compañía.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la Compañía en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razona-ble de los estados financieros consolidados adjuntos, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material debida a frau-de o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía para conti-nuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con el negocio en marcha y utilizando la base contable de ne-gocio en marcha, excepto si la Administración tiene la intención de liquidar la Compañía o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

El gobierno de la entidad es responsable de la supervisión del proceso de información financiera de la Compañía.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garan-tiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

3

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional du-rante toda la auditoría. También:

Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y la razonabili-dad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de au-ditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas signi-ficativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondien-te información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condicio-nes futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de continuar como negocio en marcha.

Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los es-tados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. So-mos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compañía en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento de realización de la au-ditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad, una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás asuntos de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspon-dientes salvaguardas.

Entre los asuntos que han sido objeto de comunicación con los responsa-bles del gobierno de la Compañía, determinamos los más significativos en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son, en consecuencia, los asuntos clave de la auditoría. Describimos dichos asuntos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente el asunto o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que un asunto no se de-bería comunicar en nuestro informe cuando se espera razonablemente que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de dicho asunto.

El socio responsable de la auditoría es quién suscribe este informe.

Mancera, S.C.Integrante de Ernst & Young Global Limited

C.P.C. Carlos A. Rochín Casanova

Torreón, Coahuila23 de febrero de 2017

4


Estados de situación financiera consolidados (En miles de pesos)

AL 31 DE DICIEMBRE DE

Nota 2016 2015

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE:

Efectivo y equivalentes de efectivo 7 $ 19,998,069 $ 11,529,396

Inversiones a corto plazo 7 5,579,280 2,464,347

Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 8 6,588,197 6,156,647

Impuestos sobre la renta por recuperar 20 1,844,123 2,340,689

Otros activos financieros 9 365,045 1,539,571

Inventarios 10 21,197,508 16,016,880

Pagos anticipados 192,350 208,860

Total activo corriente 55,764,572 40,256,390

ACTIVO NO CORRIENTE:

Otros activos financieros 9 456,502 1,781,706

Activos financieros disponibles para venta 11 2,602,929 1,321,642

Propiedades, planta y equipo, neto 12 80,171,986 65,318,519

Inversiones en acciones de asociadas 13 695,808 757,943

Impuesto a la utilidad diferido 20 1,899,929 1,240,000

Otros activos 299,013 183,117


Total activo $ 141,890,739 $ 110,859,317

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

PASIVO CORRIENTE:

Proveedores y otras cuentas por pagar 15 $ 6,138,764 $ 5,273,231

Otros pasivos financieros 16 843,296 471,062

Beneficios al personal 18 869,416 767,032

Impuestos a la utilidad 20 3,485,640 439,478

Total pasivo corriente 11,337,116 6,950,803

PASIVO NO CORRIENTE:

Deuda financiera 17 28,698,627 23,871,783

Beneficios al personal 18 1,277,175 1,598,672

Otros pasivos financieros 16 132,574 304,182

Impuesto a la utilidad 20 889,177 940,831

Provisiones 19 5,469,764 5,105,641

Impuestos a la utilidad diferido 20 12,006,233 8,094,149

Total pasivo 59,810,666 46,866,061

CAPITAL CONTABLE:

Capital social 21 2,160,687 2,160,687

Utilidades acumuladas 42,731,945 37,915,201

Otras partidas de utilidad integral 21 21,569,550 12,333,231

Participación atribuible a los accionistas de la entidad controladora 66,462,182 52,409,119

Participación no controladora 3 15,617,891 11,584,137

Total capital contable 82,080,073 63,993,256



5


Estados de resultados consolidados (En miles de pesos)

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE

Nota 2016 2015

Ventas netas 25 $ 82,141,797 $ 64,896,489

Costo de venta 26 55,275,441 51,500,954

UTILIDAD BRUTA 26,866,356 13,395,535

Gastos de administración 27 3,723,787 3,390,179

Gastos de exploración 28 3,028,521 2,919,693

Gastos de venta 29 1,664,349 1,480,352

Deterioro de propiedades, planta y equipo 12 - 455,785

Otros gastos 31 449,380 1,180,584

Otros ingresos 31 ( 125,928 ) ( 19,557 )

8,740,109 9,407,036


Ingresos financieros 32 ( 304,243 ) ( 1,270,778 )

Gastos financieros 33 2,498,301 1,457,612

Resultado cambiario, neto 217,724 268,804

Participación en los resultados de asociadas 13 5,745 ( 38,504 )

2,417,527 417,134



UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA $ 8,032,366 $ ( 496,037 )

Atribuible a:

ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD CONTROLADORA $ 5,744,591 $ ( 866,072 )

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 3 2,287,775 370,035

$ 8,032,366 $ ( 496,037 )

UTILIDAD (PÉRDIDA) BÁSICA Y DILUÍDA POR ACCIÓN (En pesos) 22 $ 14.45 $ ( 2.18 )


6


Nota 2016 2015

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA CONSOLIDADA $ 8,032,366 $ ( 496,037)

RESULTADOS INTEGRALES QUE SE RECLASIFICARÁN POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO

Resultado por valuación de coberturas:

(Utilidad) pérdida reclasificada a resultados 37 ( 893,013 ) 952,558

Impuesto sobre la renta diferido 20 267,904 ( 285,767 )

(Pérdida) utilidad no realizada 37 ( 878,471 ) 1,161,957


( 1,240,039 ) 1,480,161

Resultado por valuación de activos financieros disponibles para su venta:

Utilidad (pérdida) no realizada 11 1,281,287 ( 83,328 )

Impuesto sobre la renta diferido 20 ( 384,386 ) 24,998

Reclasificación de deterioro a resultados 31 - 31,606

Impuesto sobre la renta diferido - ( 9,482 )

896,901 ( 36,206 )

Participación en el resultado integral de asociadas 13 3,628 8,631

Resultado por conversión 11,743,364 8,041,138

11,403,854 9,493,724

RESULTADOS INTEGRALES QUE NO SE RECLASIFICARÁN POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO

Resultado por revaluación de beneficios al personal:

Utilidad (pérdida) actuarial 18 347,807 ( 347,469 )


292,937 ( 291,811 )

TOTAL OTRAS PARTIDAS DE UTILIDAD INTEGRAL 11,696,791 9,201,913


Atribuible para:

ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD CONTROLADORA $ 14,980,910 $ 6,571,750

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 4,748,247 2,134,126

$ 19,729,157 $ 8,705,876



Estados de resultados integrales consolidados (En miles de pesos)

7


Estados de cambios en el capital contable consolidados (En miles de pesos)

UTILIDADES ACUMULADAS


no distribuidasUtilidad (pérdida)

neta del añoTotal de utilidades

acumuladasOtras partidas

de utilidad integral

Participación atribuible a los accionistas de la entidad controladora




Pérdida neta del periodo ( 866,072 ) ( 866,072 ) ( 866,072 ) 370,035 ( 496,037 )


Utilidad integral ( 866,072 ) ( 866,072 ) 7,437,822 6,571,750 2,134,126 8,705,876

Movimientos de los accionistas:

Traspaso del resultado del año 1,199,128 ( 1,199,128 )

Aportación de la participación no controladora 75,137 75,137

Utilidad en venta de acciones 16,295 16,295 16,295 16,295

Dividendos decretados (Nota 23) ( 600,056 ) ( 600,056 ) ( 600,056 ) ( 146,693 ) ( 746,749 )

Saldos al 31 de diciembre de 2015 2,160,687 683,026 38,098,247 ( 866,072 ) 37,915,201 12,333,231 52,409,119 11,584,137 63,993,256



Utilidad integral 5,744,591 5,744,591 9,236,319 14,980,910 4,748,247 19,729,157


Traspaso del resultado del año ( 866,072 ) 866,072


Adquisición de participación no controladora 10,196 10,196 10,196 14,525 24,721




8

UTILIDADES ACUMULADAS


no distribuidasUtilidad (pérdida)

neta del añoTotal de utilidades









Utilidad integral ( 866,072 ) ( 866,072 ) 7,437,822 6,571,750 2,134,126 8,705,876




Utilidad en venta de acciones 16,295 16,295 16,295 16,295


Saldos al 31 de diciembre de 2015 2,160,687 683,026 38,098,247 ( 866,072 ) 37,915,201 12,333,231 52,409,119 11,584,137 63,993,256





Traspaso del resultado del año ( 866,072 ) 866,072


Adquisición de participación no controladora 10,196 10,196 10,196 14,525 24,721




9


Nota 2016 2015

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 34 $ 24,550,382 $ 10,758,629

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisición de propiedades, plantas y equipo ( 12,725,549 ) ( 11,489,806 )

Inversiones a corto plazo ( 3,114,933 ) 1,877,463

Adquisición (disposición) de activos intangibles 5,666 ( 3,560 )

Ingresos por venta de propiedades, plantas y equipo 52,279 43,317

Préstamos otorgados - ( 1,122 )

Cobro de préstamos otorgados 74,594 50,241

Dividendos recibidos de asociadas 60,018 -

Ingresos por ventas de acciones - 637,792

Venta de acciones propias - 23,278

Adquisición de subsidiaria - ( 10,000 )

Intereses cobrados 149,105 129,178


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Intereses pagados ( 1,431,176 ) ( 1,233,224 )

Instrumentos financieros derivados de cobertura de la tasa de interés ( 224,830 ) ( 265,920 )

Amortización de certificados bursátiles - ( 2,101,476 )

Dividendos pagados a los accionistas de la entidad controladora ( 936,462 ) ( 599,169 )

Dividendos pagados a la participación no controladora ( 875,439 ) ( 149,317 )



Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 5,717,803 ( 2,258,559 )

Efecto del tipo de cambio en el efectivo y equivalentes de efectivo 2,750,870 2,533,062

Efectivo y equivalentes de efectivo, al principio del año 11,529,396 11,254,893




Estados de flujos de efectivo consolidados (En miles de pesos)

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Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., es una entidad mexicana organizada de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores como una sociedad anónima bursátil y está listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Las oficinas corporati-vas están localizadas en Calzada Legaria número 549 Colonia 10 de Abril, en la Ciudad de México.

Las principales actividades que desarrolla Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en adelante “Grupo Peñoles”), son la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos.

Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados por el Director General, Director de Finanzas, Director de Servi-cios Administrativos y el Director Jurídico el 23 de febrero de 2017, conforme a sus respectivas funciones para su emisión y posterior aprobación del Consejo de Administración.


Los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles y todas sus subsidiarias fueron elaborados de conformidad con las Normas Interna-cionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB” por sus siglas en inglés).

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos y los valores fueron redondeados a miles de pesos, excepto donde se indique lo contrario. Las cifras referidas en dólares americanos (“US$”), son expresadas en miles de dólares, excepto donde se indique lo contrario.


• Estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

• Estado de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

• Estados de resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

• Estados de cambios en el capital contable y estados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.


• Instrumentos financieros derivados.

• Activos financieros disponibles para su venta.

• Ciertos inventarios los cuales son valuados a su valor razonable.

• Ciertos saldos de clientes y otras cuentas por cobrar.

• Ciertos saldos de proveedores por remitentes de concentrados y minerales.


Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

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La elaboración de los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles de acuerdo con los IFRS, requiere que la administración efectúe cier-tas estimaciones y utilice determinados supuestos y criterios que afectan los importes registrados de activos y pasivos y de pasivos contingen-tes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos del periodo. Las estimaciones y supuestos están sujetos a una evaluación continua y se basan en la experiencia de la administración y otros factores, incluyendo las expec-tativas de eventos futuros que se considera que son razonables en las circunstancias. Sin embargo, los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Las áreas que tienen un alto grado de juicio o complejidad y en las que existen estimaciones significativas en los estados financieros, se describen en la Nota 4.

3. Consolidación


Subsidiarias

Subsidiarias se entiende como aquellas entidades sobre las cuales Grupo Peñoles ejerce control efectivo para poder gobernar las políticas operativas y financieras y obtener beneficios a partir de sus actividades, desde la fecha en que efectivamente obtuvo el control hasta la fecha en que efectivamente dejó de tenerlo. El control de las emisoras calificadas como subsidiarias se evalúa con base en el poder que tiene y ejerce por la participación accionaria que tiene de los derechos de voto, la exposición a sus rendimientos variables y la capacidad de influir en sus rendimientos.

Los estados financieros consolidados incluyen todos los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, después de eliminar los saldos y transacciones entre compañías. Cuando la tenencia accionaria en una subsidiaria es menor al 100% y, por lo tanto, existe participación no controladora en los activos netos de las subsidiarias consolidadas, se identifica en un rubro por separado en el capital contable, como partici-pación no controladora.

La contabilización de las adquisiciones de negocios es realizada por el método de compra, el cual requiere se reconozcan los activos adqui-ridos y pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de compra; los resultados de los negocios adquiridos se reconocen en los estados financieros consolidados desde la fecha efectiva de adquisición. Los resultados de los negocios vendidos durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados hasta la fecha efectiva de enajenación y se reconoce en el estado de resultados, una ganancia o pérdida por su disposición, como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas, neto de los gastos relativos y de los activos netos atribuibles a la participación del negocio que se ha vendido.

Todos los saldos y operaciones intercompañías, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intra-grupo, así como los dividendos, han sido eliminados en los estados financieros consolidados.

Asociadas

Las inversiones en asociadas son aquellas donde Grupo Peñoles mantiene una tenencia accionaria mayor al 20% del poder de voto de la emisora y se ejerce influencia significativa o cuando teniendo un porcentaje menor se demuestre que se tiene influencia significativa, pero sin tener el control. Las inversiones en asociadas son reconocidas inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente son contabilizadas por el método de participación que consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corresponde a Grupo Peñoles en los cambios en el capital contable de la emisora, como el resultado del periodo y otras partidas de la utilidad o pérdida integral conforme se van generando posteriores a su fecha de compra. Las distribuciones recibidas de la asociada, se disminuyen de la inversión. El cargo o crédito a resultados refleja la proporción en los resultados obtenidos por la asociada y la participación en las partidas de utilidad o pérdida integral son reconocidas en el capital contable en el rubro del capital correspondiente de acuerdo a su origen.


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PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓNDICIEMBRE

Subsidiaria PaísMoneda

funcional (1) 2016 2015

Minas Peñoles, S.A. de C.V. México USD 100 100

Química Magna, S.A. de C.V. México USD 100 100

Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. México USD 100 100

Magnelec, S.A. de C.V. México USD 100 100

Minera Bismark, S.A. de C.V. México USD 100 100

Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V. México USD 100 100

Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. México USD 100 100

Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. México Peso 100 100

Servicios Especializados Peñoles, S.A. de C.V. México Peso 100 100

Bal Holdings, Inc. EUA (2) USD 100 100

Fuerza Eólica, S.A. de C.V. México Peso 100 100

Fuerza Eólica del Istmo, S.A. de C.V. México Peso 100 100

(1) “USD” se refiere al dólar americano; “Peso”, se refiere al peso mexicano.(2) Estados Unidos de América.





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2016 2015 PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORAEN LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORAEN EL CAPITAL CONTABLE

Subsidiaria % % 2016 2015 2016 2015

Fresnillo plc 25 25 $ 1,809,441 $ 283,190 $ 14,299,074 $ 10,523,026

Minera Tizapa 49 49 491,888 61,587 1,336,274 1,063,406

Otras ( 13,554 ) 25,258 ( 17,457 ) ( 2,295 )

$ 2,287,775 $ 370,035 $ 15,617,891 $ 11,584,137

La información financiera condensada antes de eliminaciones al 31 de diciembre de 2016 y por el año terminado en esa fecha de las subsidia-rias con participaciones no controladoras, se presenta en las siguientes tablas:

Estado de situación financiera:


Activos:



Total activo $ 88,644,097 $ 3,986,830


Total pasivo $ 32,513,048 $ 1,239,343



Dividendos pagados $ 1,607,371 $ 950,000

Estado de resultados integrales:


Ventas $ 35,551,351 $ 3,924,032

Utilidad de operación $ 12,845,799 $ 1,919,787

Utilidad neta $ 7,966,363 $ 1,235,769

Otras partidas de utilidad (pérdida) integral $ ( 90,842 ) $ 299,466

Utilidad integral $ 7,875,521 $ 1,535,235

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Estado de flujos de efectivo:


Flujos de efectivo de operación $ 18,685,808 $ 2,247,105

Flujos de efectivo de inversión ( 8,536,387 ) ( 1,104,831 )

Flujos de efectivo de financiamiento ( 2,000,391 ) 3,349

Variaciones en efectivo 8,149,030 1,145,623

Efectivo y equivalentes al inicio 6,562,912 607,470

Efectivo y equivalentes al final $ 14,711,942 $ 1,753,093


La medición del valor de varios de los rubros integrantes de la información financiera requiere el uso de juicios, estimaciones y supuestos. Esos juicios, estimaciones y supuestos se basan en el mejor conocimiento de la administración sobre los hechos y circunstancias relevantes existentes a la fecha de la valuación, considerando su experiencia previa, sin embargo los resultados reales podrían diferir de los montos inclui-dos en la información financiera. Asimismo los cambios en los supuestos y estimaciones, podrían tener un impacto significativo en los estados financieros de acuerdo a la normatividad relativa.

La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra descrita en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros con-solidados. Un resumen de los principales juicios y estimaciones utilizados se presenta a continuación:


Grupo Peñoles aplica juicios y realiza estimaciones en la determinación de sus reservas y recursos minerales con base en métodos y es-tándares reconocidos en la industria minera y son realizadas por personal interno competente, sustentados por las experiencias históricas. Los informes que respaldan estas estimaciones se preparan periódicamente. Grupo Peñoles revisa periódicamente dichas estimaciones apoyado en expertos externos reconocidos, para certificar sus reservas de mineral.


Las reservas de mineral se usan en el cálculo de las unidades de producción para efectos del cálculo de la depreciación de ciertas pro-piedades mineras, así como para la determinación de la provisión para desmantelamiento de las unidades mineras y para el análisis de deterioro de las mismas.

b) Deterioro



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La vida útil de las propiedades, plantas y equipo, excepto por ciertas propiedades mineras, es utilizada para determinar el cargo por depre-ciación de los activos, dichas vidas útiles son definidas de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal interno especializado y con la participación de especialistas externos. Las vidas útiles determinadas son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles, éstos afectarán prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.


Los costos estimados de cierre de las unidades mineras derivados de las obligaciones legales e implícitas que se requieren para restaurar las ubicaciones operativas, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desmantelamiento de la planta de beneficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas.

Las provisiones para desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, se efectúan a valor presente en el momento que la obliga-ción es conocida y se basan en el entendimiento de los requerimientos legales y la política de responsabilidad social de Grupo Peñoles. Los costos ambientales son estimados usando también el trabajo de personal interno especializado apoyado en estudios preparados por especialistas externos. La administración aplica su juicio y experiencia para estimar los costos de desmantelamiento y restauración en la vida de las minas.


De forma regular se revisan los supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos de desmantelamiento y restau-ración de las unidades mineras, basados en estándares internacionalmente reconocidos, que requiere la operación de los procesos de cierre de operaciones conforme a las mejores prácticas disponibles y con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana. Adicionalmente se revisa la tasa de descuento para reflejar las obligaciones para restauración ecológica a su valor presente, de acuerdo a las condiciones actuales de las tasas de interés en el mercado.


Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios a largo plazo. Dichas estimaciones, al igual que los supues-tos, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de des-cuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del periodo en que ocurra.



Algunos de los criterios y evaluaciones se refieren a la determinación de reservas de mineral económicas que justifican la viabilidad finan-ciera de un proyecto minero, indicando la terminación de la fase de exploración y el inicio de la fase de desarrollo; el nivel de inversión de capital en el proyecto, los presupuestos ejercidos; la conclusión de los periodos de prueba de la mina y la planta de beneficio, entre otros. La determinación de las diferentes fases de un proyecto impacta de manera significativa su contabilización, ya que durante la exploración, los costos y gastos se reconocen directamente en el estado de resultados, mientras que en la fase de desarrollo se capitalizan y una vez que se autoriza la fase de producción, la capitalización de los costos y gastos cesa. Véase Nota 5q.

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g) Contingencias



En los negocios donde existe una participación de otros accionistas, se hace una evaluación de diferentes aspectos de la controlada para establecer si Grupo Peñoles mantiene control y poder para influir significativamente en la dirección de las operaciones relevantes de una controlada y con ello mantener una exposición a los rendimientos variables de la controlada. Se requiere emplear juicios significativos considerando diversos aspectos, tales como derechos de voto, naturaleza y organización de la controlada, capacidad para dirigir sus operaciones relevantes, entre otros.


Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros que se resumen a continuación, han sido aplicadas consistente-mente en todos los periodos que se presentan.



La moneda funcional se identifica para cada una de las entidades consolidadas y se determina con base en la moneda del entorno econó-mico principal en el cual la entidad opera. Para todas las subsidiarias, a excepción de ciertas entidades que no se encuentran en operación y algunas prestadoras de servicios, la moneda funcional es el dólar americano. La moneda de informe es el peso mexicano, moneda que corresponde al país donde se opera principalmente y bajo la cual se reporta a los accionistas.



• Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, son convertidos a los tipos de cambio de cierre a la fecha de cada estado de situación financiera presentado.

• Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados son convertidos a los tipos de cambio promedio del periodo, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo caso, las operaciones son convertidas a los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de celebración.

• El capital contable es convertido a los tipos de cambio históricos cuando se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades.

• Todas las diferencias generadas por la conversión son reconocidas como un componente separado en el capital contable.

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2016 2015

Tipo de cambio al 31 de diciembre 20.66 17.21

Tipo de cambio promedio 18.66 15.86


El efectivo y sus equivalentes comprenden el efectivo disponible, efectivo en bancos e inversiones de dinero altamente líquidas con ven-cimientos no mayores a tres meses, las cuales son fácilmente convertibles a efectivo y tienen una insignificante exposición de riesgo por cambios en su valor por lo que se puede conocer con fiabilidad el monto efectivo a recibir. Los depósitos a corto plazo generan intereses a tasas de mercado.



Los activos financieros, se reconocen al momento en que Grupo Peñoles celebra los contratos que dan lugar a éstos y se clasifican como activos financieros designados a valor razonable por medio de la utilidad o pérdida, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mante-nidas al vencimiento, o activos financieros disponibles para su venta, según sea requerido. Se determina la clasificación de los activos financieros al momento de su reconocimiento inicial y revalúa esta designación al cierre de cada ejercicio. Para el reconocimiento inicial de los activos financieros, se valúan a su valor razonable, más los costos de la transacción directamente atribuibles, en el caso de los activos financieros que no estén valuados al valor razonable por medio de utilidades y pérdidas.



Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mer-cado activo. Después de la medición inicial, dichos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, menos cualquier reserva por deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro ingreso financiero en el estado de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultados.


Las inversiones con rendimientos y vencimientos fijos o determinables en las cuales se tiene la intención y capacidad de mantenerlas hasta su vencimiento distinto de los préstamos y cuentas por cobrar, se clasifican como inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Estas inversiones se registran al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés.


Los activos financieros son clasificados como mantenidos para negociar si son adquiridos para venderlos a corto plazo. Los instrumentos financieros derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como de cobertura.

Los activos financieros mantenidos para negociar son reconocidos a su valor razonable por medio de utilidades o pérdidas en el estado de si-tuación financiera y los cambios en dicho valor se reconocen en el rubro ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados.

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Los activos financieros disponibles para su venta son aquellos activos financieros no derivados, que se designan como tales o que no se clasifican en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente, y no se clasifican como inversiones conservadas a su vencimiento.

Los activos financieros disponibles para venta representan inversiones que tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y que, por lo tanto, se pueden valuar a su valor razonable de manera confiable. Después de la valuación inicial, los activos disponibles para su venta se valúan a su valor razonable y las utilidades o pérdidas se reconocen como un componente separado en el capital contable.

Cuando los activos financieros disponibles para su venta son vendidos y todos sus riesgos y beneficios se han transferido, los ajustes acumulados del valor razonable registrados directamente en el capital contable, son reconocidos en el estado de resultados.


Grupo Peñoles evalúa en cada fecha de presentación de información si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se considera que un activo financiero está deteriorado, si, y sólo si, existe evidencia objetiva de deterioro, como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento de pérdida tenga un impacto en los flujos de efectivo futuros que pueden estimarse de manera confiable. La evidencia de deterioro podría incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están pasando por una importante dificultad financiera, incumplimiento o morosidad en el pago de los intereses o capital, la probabilidad de que ellos se declaren en bancarrota y cuando los datos observables indiquen que hay una reducción moderada en los flujos de efectivo futuro estimados.



Si existe evidencia objetiva de que se ha presentado una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras es-peradas que todavía no se han incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor neto en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los préstamos junto con la estimación relacionada son cancelados cuando no existe una posibilidad real de recuperación futura y todas las garantías colaterales han sido realizadas o transferidas a Grupo Peñoles. Si, en un año posterior, aumenta o se reduce el monto de la pérdida por deterioro estimada debido a un evento que tenga lugar después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se incrementa o reduce ajustando la cuenta de la estimación. Si se recupera posteriormente una cancelación, la recuperación se acredita en el estado de resultados.

Grupo Peñoles evalúa primeramente si existe evidencia objetiva de deterioro para activos financieros que son individualmente importantes, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes; si se determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero individualmente evaluado, sea importante o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son indivi-dualmente evaluados para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.


Si un activo disponible para su venta sufre deterioro, la diferencia entre el costo (neto de cualquier pago de capital y amortización) del activo y su valor razonable, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el estado de resultados, se transfiere del resultado integral en el capital contable al estado de resultados. En los instrumentos de capital clasificados como disponibles para venta, si existe un significativo o prolongado declive de su valor razonable por debajo de su costo de adquisición, se reconoce un deterioro directamente en el estado de resultados; posteriores reversiones de deterioro, no se reconocen en el estado de resultados, sino en la utilidad integral. Las cancelaciones de pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se registran en el estado de resultados, siempre que el incremento en el valor razonable del instrumento se pueda relacionar a un suceso que se presenta después de que se reconoció el deterioro en el estado de resultados.

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Dicha documentación incluye la identificación del instrumento financiero derivado, la partida u operación objeto de la cobertura, la natura-leza del riesgo a mitigar y la manera en que se evaluará su efectividad para atenuar las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de efectivo atribuibles al riesgo que se cubre. La expectativa es que las coberturas sean altamente efectivas en neutralizar las fluctuaciones en el valor razonable o los flujos de efectivo, y se evalúan constantemente para determinar que realmente son efectivas a lo largo de los periodos del informe a los cuales han sido asignadas. Las coberturas que cumplen con los criterios se registran como se explica a continuación.



Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo (conocidos como “forwards” y/o “swaps”) y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen como un componente separado en el capital contable y se reconocen en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción, como parte de las ventas, el costo de ventas y los gastos e ingresos financieros, según corresponda. La porción inefectiva de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de resultados del periodo.

Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o ejerce sin remplazo o financiamiento continuo, o si su denominación como cobertura se revoca, cualquier utilidad o pérdida acumulada reconocida directamente en el capital contable a partir del periodo de vigencia de la cobertura, continúa separada del patrimonio, hasta que se lleva a cabo la transacción pronosticada es cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya no existe la expectativa de que se realice una operación pronosticada, la utilidad o pérdida acumu-lada que se reconoció en el capital contable se transfiere en ese caso a resultados.

Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos de cobertura efectiva se clasifican en forma congruente con respecto de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción a corto plazo y una porción a largo plazo sólo si se puede efectuar una asignación de manera confiable.


Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente inventarios de metal en existencia o compromi-sos de compra en firme, son reconocidos como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que son designados o califican como cobertura de valor razonable, son reconocidos en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable de la partida que se cubre o atribuible al riesgo cubierto. La estrategia de cobertura de valor razonable tiene como objetivo principal cubrir el valor de los inventarios de metal.

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Se revisan los contratos que celebra Grupo Peñoles para evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no finan-cieros. Los derivados implícitos incluidos en los contratos principales se reconocen como derivados separados y se registran a su valor razonable si las características económicas y los riesgos no están relacionados estrechamente con los de los contratos principales y estos últimos no son para fines de negociación o están designados a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas.


f) Inventarios



Inventarios de metal afinado y producción en proceso.- Incluyen los costos de producción de mina y/o adquisición de minerales y concen-trados, más los costos de tratamiento y refinación de acuerdo a su grado de avance en el proceso hasta su transformación como metales afinados. Los inventarios de subproductos y metales libres obtenidos en el proceso de tratamiento y refinación se reconocen a su valor estimado de realización.

Como se indica en la Nota 37, Grupo Peñoles reconoce los instrumentos financieros derivados designados como cobertura de valor razo-nable, que tienen como objetivo proteger el valor de ciertos inventarios de metal afinado que se tienen en existencias o en compromisos de compra en firme, a su valor razonable, consecuentemente los inventarios de metal que se cubren, son valuados a su valor razonable y el cambio en dicho valor se reconoce en el estado de resultados, este impacto es compensado por la valuación a su valor razonable de los instrumentos financieros derivados.





Los pagos anticipados se reconocen por el monto pagado en el momento en que éste se realiza. Se reconoce el importe relativo a los pagos anticipados como un activo o gasto del periodo, dependiendo si se tiene o no la certeza de que el bien adquirido le generará un beneficio económico futuro.


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• Plantas metalúrgicas, químicas e industriales, por el método de línea recta, aplicando los factores determinados de acuerdo con las vidas útiles de cada elemento significativo de los activos.

• Concesiones y obras mineras, gastos preoperatorios, instalaciones y plantas de beneficio sobre la base de factor de agotamiento, el cual es el resultado de dividir el tonelaje de mineral beneficiado en el año entre las reservas de mineral de las propiedades mineras donde se ubica el activo salvo en el caso de los activos cuya vida útil es menor que la vida de la mina, en cuyo caso se aplica el método de línea recta. Ciertos terrenos en las unidades mineras tienen una vida útil limitada a la obtención de beneficios económicos durante la vida económica de las unidades mineras, en este caso los terrenos son amortizados durante el mismo periodo.

• Otros equipos por el método de línea recta a las tasas del 10%.

Las vidas útiles promedio ponderada remanente son como sigue:

Años

Propiedades mineras 9

Plantas metalúrgicas 7

Edificios y terrenos 8

Otros activos 5


El valor presente de la estimación inicial de la obligación por desmantelamiento y rehabilitación del sitio en las unidades mineras, es inclui-do en el costo de las propiedades mineras y los ajustes en dicha obligación resultantes de los cambios en la estimación de los flujos de efectivo para cancelarla al final de la vida útil de la unidad minera, se consideran como una adición o reducción a las propiedades, planta y equipo.




El costo inicial de una propiedad minera comprende el costo de construcción, cualquier costo directamente atribuible para que la propie-dad minera entre en operación y el costo inicial estimado de la provisión para desmantelamiento.

Cuando un prospecto de exploración ha iniciado la fase de exploración avanzada y se ha obtenido evidencia suficiente de la existencia probable de reservas de mineral económico, los gastos relacionados con los trabajos de preparación de la mina, son capitalizados como costos de desarrollo de mina.


Al iniciar la producción, se deprecian los costos y gastos capitalizados, usando el método de unidades producidas con base en la estima-ción de reservas de mineral económicamente probadas y probables a las que se relacionan.

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Los costos asociados directa e indirectamente atribuibles para realizar las actividades de descapote en las minas a tajo abierto, que incluye remover capas de tierra, escombro y otros desperdicios para tener acceso al mineral, se reconocen como un activo para cada cuerpo mineralizado identificable, cuando se ha alcanzado una mejora en el acceso de las áreas ricas en mineral y se espera que produzca be-neficios económicos futuros al momento de su extracción en la fase de producción.

Si al momento de realizar actividades de descapote se incluye la remoción de materiales para mejorar el acceso a los cuerpos mineraliza-dos y esto se combina con actividades de extracción de minerales, de manera que estas actividades no sean identificables por separado, los costos asociados se distribuyen entre el inventario producido y el activo de la actividad de descapote utilizando una base de reparto que se fundamente en una medida de producción relevante. Esta medida de producción se calculará para el componente identificado del cuerpo mineralizado y se utilizará como una referencia para identificar la medida en que ha dado lugar la actividad adicional de crear un beneficio futuro.

Después del reconocimiento inicial de un activo por descapote, se reconoce en el estado de situación financiera al costo menos la depre-ciación o amortización y las pérdidas por deterioro de valor.



Los activos bajo construcción incluyen los bienes de propiedades, plantas y equipo. Una vez concluidas las construcciones son clasifica-das a propiedades, plantas y equipo iniciando su depreciación a partir de su capitalización por dar inicio a su utilización.


Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja al venderse o cuando ya no se esperan beneficios económicos futuros deriva-dos de su uso. La utilidad o pérdida resultante de la venta o retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio obtenido por su venta y el valor neto en libros, reconociéndose en el resultado del periodo.




Los costos por préstamos relacionados con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren un periodo sustancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta el inicio de sus operaciones y/o explotación. Los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de fondos de préstamos específi-cos pendientes de utilizar en activos calificables, se deducen de los costos por préstamos susceptibles de capitalización.







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Si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede de su valor de recuperación, se reconoce una pérdida por deterioro disminuyendo el valor en libros del activo en el estado de situación financiera a dicho valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de resultados.


En cada fecha de informe se revisa si existen cambios en las circunstancias y estimaciones para verificar si alguna pérdida por deterioro, reconocida previamente, ya no existe o puede ser reversada. De ser así, el valor en libros del activo se incrementa a su valor de recupera-ción, reconociéndose en el estado de resultados. La cantidad incrementada tiene como límite el valor en libros del activo que se hubiera determinado, neto de su depreciación, si no se hubiera reconocido el deterioro en los años anteriores.



Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos y deu-da financiera, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. Grupo Peñoles determina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial.


Los pasivos financieros incluyen cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, deuda financiera y préstamos, contratos de garantía financiera e instrumentos financieros derivados.




Grupo Peñoles no ha designado ningún pasivo financiero al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de las utili-dades o pérdidas. Los instrumentos financieros derivados que no cumplen para ser designados como coberturas, son reconocidos a valor razonable con cambios a resultados.




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Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de valuación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia; referen-cias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar: análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.

l) Provisiones


Los costos estimados de cierre de las operaciones mineras de Grupo Peñoles, por las obligaciones legales o asumidas que se requiere para restaurar las ubicaciones de las unidades mineras, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desmantelamiento de la planta de beneficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas.

La obligación generalmente surge cuando se instala el activo o se altera el ambiente en el lugar de producción, reconociendo inicialmente el pasivo a su valor presente incrementando el valor neto en libros de los activos de las propiedades mineras, siempre que dé lugar a un beneficio económico futuro. La provisión descontada se incrementa por el cambio en el valor presente al aplicar tasas de descuento que re-flejan el valor del dinero en el tiempo y el riesgo específico del pasivo, reconociéndose en el estado de resultados como un gasto financiero.

Los cambios en las estimaciones de la obligación, se reconocen como adiciones o cargos a los activos correspondientes y al pasivo por desmantelamiento cuando tengan lugar; para sitios cerrados los cambios a los costos estimados se reconocen en el estado de resultados.


Otras provisiones

Las provisiones son reconocidas al momento en que se tiene una obligación actual, ya sea legal o asumida, resultante de un evento pa-sado y, por lo tanto, es probable una salida de recursos para cubrir dicha obligación y su monto se puede estimar de manera confiable. Si el efecto del cambio del valor del dinero a través del tiempo es significativo, las provisiones son determinadas mediante descuento de los flujos de efectivo futuros esperados a una tasa de descuento antes de impuestos, incrementando su valor en el transcurso del tiempo, reconociendo en resultados el efecto del descuento como un gasto financiero.

m) Dividendos

Los dividendos por pagar a los accionistas de Grupo Peñoles, son reconocidos como un pasivo cuando los mismos son aprobados y decretados por la asamblea de accionistas o cuando ésta, transfiere a otro órgano de la sociedad la aprobación del monto a pagar de divi-dendos. Los dividendos por pagar a los accionistas minoritarios son reconocidos como un pasivo cuando son aprobados por la asamblea de accionistas o junta de socios, según corresponda, de las subsidiarias donde existe participación de accionistas o socios minoritarios.



Los pasivos por remuneraciones a los empleados son cargados al estado de resultados sobre los servicios devengados de acuerdo a los sueldos y salarios que la entidad espera pagar a la fecha del estado de situación financiera, incluyendo las contribuciones relacionadas a cargo de Grupo Peñoles. Las ausencias remuneradas por vacaciones y primas vacacionales, se reconocen en el estado de resultados en la medida en que los empleados prestan los servicios que les permitan disfrutarlas.

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El pasivo por las obligaciones derivadas del plan de beneficios definidos se determina mediante la aplicación del método de valuación actuarial de crédito unitario proyectado basado en las percepciones y en los años de servicio prestados por los empleados, dicha valua-ción es elaborada por actuarios independientes. El pasivo se refleja a valor presente, utilizando una tasa de descuento que representa el rendimiento de bonos con las mejores calificaciones crediticias, con fechas de vencimiento aproximadas a los términos de las obligaciones de Grupo Peñoles y denominados en la misma moneda en que se espera sean liquidados los beneficios a los empleados.





El costo de los beneficios relativos a las primas de antigüedad por retiro voluntario de los empleados sindicalizados se determina de acuer-do con cálculos actuariales con el método de crédito unitario proyectado. Las primas de antigüedad correspondientes a los empleados no sindicalizados, están comprendidas dentro del plan de beneficios definidos.


El plan de contribución definida es un plan de beneficios al retiro de los empleados bajo el cual Grupo Peñoles paga contribuciones fijas sin incurrir en alguna obligación de pagar montos posteriores. Las obligaciones derivadas por contribuciones al plan de pensión de con-tribución definida son reconocidas en resultados como un gasto por beneficios al personal en el momento en que las contribuciones sean exigibles. Las contribuciones se determinan con base en el salario del empleado.


Los pagos por indemnizaciones al personal por retiro involuntario y despidos se cargan a resultados del ejercicio en que dichos pagos se efectúan o cuando Grupo Peñoles se encuentre comprometido de forma demostrable a pagar los beneficios por terminación.









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• Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o pasivo en una tran-sacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

• Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.


• Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

• Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.





Grupo Peñoles reconoce impuestos diferidos que se originan de las diferencias temporales entre los valores en libros de los activos y pasivos respecto a sus respectivos valores fiscales, que resultan de la determinación del Derecho especial a la minería, que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2014 de acuerdo a que dicho derecho, es determinado como referencia de una medida de utilidad conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Véase nota 20.


Los ingresos son reconocidos en la medida en que es probable que los beneficios económicos fluyan a Grupo Peñoles y los ingresos se puedan valuar de manera confiable. Los ingresos son medidos al valor razonable de la contraprestación recibida, excluyendo los descuen-tos, rebajas y otros impuestos sobre ventas.

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen cuando se han transferido los riesgos y beneficios significativos de la propiedad, lo que ocurre generalmente cuando el título se transfiere al cliente y sea probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción.

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Ciertos contratos principalmente de venta de concentrados, prevén ajustes posteriores relacionados con precios futuros determinables con posterioridad a la entrega del producto, y por concepto del contenido de metal en dicho concentrado cuantificado por Grupo Peñoles. El in-greso se reconoce al momento en que se transfieren los riesgos y beneficios del bien, utilizando un precio provisional y la mejor estimación basada en análisis metalúrgicos del contenido de metal. El riesgo en el precio es considerado como un derivado implícito y, por lo tanto, se separa del contrato de venta. El precio provisional del metal es revaluado en cada fecha de reporte de acuerdo con el precio de venta forward para el periodo de cotización estipulado en el contrato base hasta el momento en que termine el periodo de cotización. El precio forward de venta de los metales se puede determinar de manera confiable en la medida que dichos metales sigan vendiéndose en merca-dos internacionales. La revaluación de los contratos con precios forward es reconocida en el estado de resultados. El ajuste subsecuente al estimado inicial del contenido de metal se reconoce en el estado de resultados una vez que dicho estimado esté completo con el análisis metalúrgico de las muestras, las condiciones del contrato hayan sido cumplidas y los términos de la liquidación hayan sido acordados.

Los intereses ganados se reconocen con base en lo devengado, mediante el método de interés efectivo, el cual representa la tasa que descuenta de manera exacta los montos de efectivo futuros estimados, a través del periodo de vida esperado del instrumento financiero, con base en el monto neto en libros del activo financiero.


La actividad de exploración incluye desde la búsqueda de recursos minerales, la determinación de la factibilidad técnica, la valoración de la viabilidad comercial de un recurso identificado hasta el desarrollo de una unidad minera. Estos costos y gastos se reconocen en los siguientes rubros como se explica:

• Gastos de exploración. Los gastos incurridos en la exploración con el objetivo de localizar nuevos yacimientos que incluyen entre otros, barrenación, pruebas realizadas a muestras y estudios de prefactibilidad, son reconocidos en el estado de resultados hasta el momento en el que las reservas minerales de dicho proyecto en específico sean económicamente recuperables. También, los gastos de exploración incurridos en una zona geográfica próxima a las minas existentes con el fin de incrementar las reservas de mineral, se reconocen en el estado de resultados.

• Activos bajo construcción. Los costos de exploración incurridos en el desarrollo de mina hasta su puesta en marcha se capitalizan. Estos costos incluyen la construcción de infraestructura de minas y los trabajos previos a su operación.

• Propiedades mineras. Los costos para desarrollar nuevas zonas de explotación en las unidades mineras en operación, se reconocen como parte de las propiedades mineras y se amortizan en el periodo en el cual se obtendrán los beneficios.

• Costo de ventas. Los gastos de desarrollo de yacimientos en explotación con la finalidad de mantener los volúmenes de producción, se registran como parte de los costos de producción, en el estado de resultados.

r) Arrendamientos


Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero son reconocidos como activos al inicio del arrendamiento al menor valor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento descontados a la tasa de interés implícita del contrato. El interés es cargado dentro de los gastos financieros, a una tasa periódica constante, en el mismo plazo de depreciación del activo. Los costos de arrendamiento operativos son cargados a resultados en función del plazo del arrendamiento.

Los contratos de servicios y suministros que reúnen las condiciones establecidas en IFRIC 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento”, se registran como un contrato de arrendamiento financiero u operativo, según corresponda.

s) Contingencias



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Las políticas contables aplicadas son congruentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016. Durante 2016, no hubo modificaciones a las políticas contables existentes.

Normas e interpretaciones nuevas y modificadas

El Grupo no ha adoptado de manera anticipada ninguna otra norma, interpretación o modificación que se haya publicado pero que no está todavía vigente.

Hay otras normas que entran en vigor por primera vez en 2016. Sin embargo, éstas no tienen ningún impacto en los estados financieros consolidados del Grupo y por lo tanto, no han sido reveladas en los mismos.

La naturaleza y el efecto de estos cambios se describen a continuación. Aunque las nuevas normas y modificaciones se aplicaron por primera vez en 2016, éstas no tuvieron un impacto material sobre los estados financieros consolidados anuales del Grupo y las políticas contables adoptadas son consistentes con las del año anterior.

NIIF 11 Acuerdos conjuntos: Contabilización de Adquisiciones de Participaciones en Operaciones Conjuntas

Las modificaciones a la NIIF 11 requieren que un operador conjunto contabilice la adquisición de una participación en una operación con-junta que constituye un negocio, aplicando los principios relevantes para la contabilización de las combinaciones de negocios contenidos en la NIIF 3 Adquisiciones de Negocios.

Las modificaciones también aclaran que las participaciones preexistentes en una operación conjunta no se deben revalorizar al adquirirse participaciones adicionales mientras se mantenga el control conjunto.

Adicionalmente, se ha añadido una excepción a la NIIF 11 respecto del alcance de estas modificaciones para establecer que dicha modifi-caciones no aplican cuando las partes que comparten el control conjunto estén bajo el control común de la misma controladora de último nivel.

Las modificaciones aplican tanto a la adquisición inicial de una participación en una operación conjunta como a la adquisición de una participación adicional en la misma operación conjunta. Las modificaciones entran en vigor de manera prospectiva. La adopción de estas modificaciones no tuvo un impacto en los estados financieros del Grupo ya que no adquirió participación alguna en una operación conjunta durante el periodo.

Mejoras Anuales de las NIIF, ciclo 2012-2014

Estas mejoras incluyen:

NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas

Los activos (o grupos disponibles para su disposición) son generalmente dispuestos a través de su venta o su distribución a los propietarios de una entidad.

Las modificaciones aclaran que cuando una entidad reclasifica un activo de uno de estos métodos de disposición a otro, este cambio no debe considerarse como un nuevo plan de disposición. En su lugar, debe tratarse como una continuación del plan original. Esto significa que para una entidad que reclasifica un activo de esta forma, no habrá interrupción en la aplicación de los requerimientos de la NIIF 5. Esta modificación se aplica de forma prospectiva.

NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a Revelar

Contratos de prestación de servicios

Las modificaciones aclaran que un contrato de servicios que incluye una remuneración podría constituir un involucramiento continuo en el activo financiero transferido.

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Una entidad debe evaluar la naturaleza de la remuneración y del acuerdo, considerando la normativa incluida en la NIIF 7 respecto al in-volucramiento continuo, para determinar las revelaciones a realizar. La evaluación de si un contrato de servicio constituye involucramiento continuo debe hacerse con carácter retroactivo. Sin embargo, no será necesario realizar las revelaciones requeridas de periodos anteriores al primer ejercicio en el que la entidad aplique esta modificación.

NIC 19 Beneficios a los Empleados

Las modificaciones aclaran que un mercado amplio de alta calidad de bonos corporativos debe ser evaluado con base en la moneda en la cual esta denominada la obligación, en lugar de la moneda del país en donde se encuentre la obligación. Cuando no exista un mercado amplio de bonos corporativos en la moneda en la cual esta denominada la obligación, deberán usarse tasas de bonos gubernamentales, esta modificación debe hacerse de forma prospectiva.

NIC 1 Presentación de Estados Financieros: Iniciativa sobre Información a Revelar - Modificaciones a la NIC 1

Las modificaciones a la NIC 1 aclaran, mas no cambian de manera significativa, los requisitos actuales de la NIC 1.

Las modificaciones aclaran:

• Los requisitos de materialidad de la NIC 1.

• Que las partidas específicas del estado de resultados, del estado de resultados integrales y del estado de posición financiera que se pueden desagregar.

• Que las entidades tienen flexibilidad respecto del orden en que se presentan las notas a los estados financieros.

• Que la participación en otros resultados integrales de asociadas y negocios conjuntos contabilizada utilizando el método de la parti-cipación debe presentarse de forma agregada en un solo rubro, y debe clasificarse con base en montos que serán o no serán recla-sificados a resultados posteriormente.

Por otra parte, las modificaciones aclaran los requisitos que se aplican cuando se presentan subtotales adicionales a los requeridos por la NIC 1 en el estado de situación financiera y en los estados de resultados y otros resultados integrales.

Estas modificaciones no tendrán ningún impacto sobre los estados financieros del Grupo.

Normas emitidas que todavía no entran en vigor

A continuación se detallan las normas e interpretaciones publicadas, pero que no están aún vigentes a la fecha de emisión de los esta-dos financieros y cuya adopción el Grupo razonablemente espera que tengan un impacto sobre sus revelaciones, posición financiera o resultados en el futuro. El Grupo tiene la intención de adoptar estas normas en cuanto entren en vigor. Con respecto a las otras normas e interpretaciones que han sido publicadas pero que no están aún vigentes, y que no se mencionan más adelante, no se espera que estas tengan un impacto material en los estados financieros.

NIC 7 Estado de Flujos de Efectivo: Iniciativa sobre Información a Revelar - Modificaciones a la NIC 7

Las modificaciones requieren que las entidades proporcionen información que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento, incluyendo los cambios derivados de los flujos de efectivo y los cambios derivados de transacciones no monetarias. Al momento de la aplicación inicial de la modificación, las entidades no están obligadas a proporcionar información comparativa de periodos anteriores. Estas modificaciones entran en vigor a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada. La adopción de las modificaciones requerirá que el Grupo presente revelaciones adicionales.

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NIC 12 Reconocimiento de Activos por Impuestos Diferidos por Pérdidas no Realizadas - Modificaciones a la NIC 12

Las modificaciones aclaran que las entidades deben considerar si la legislación fiscal restringe los orígenes de las ganancias fiscales contra las cuales la entidad pueda realizar deducciones al momento de la reversión de esa diferencia temporal deducible. Además, las modificaciones proporcionan una guía sobre cómo una entidad deberá determinar las ganancias gravables en periodos futuros y explicar bajo qué circunstancias las ganancias gravables podrían incluir la recuperación de un activo por un monto mayor al de su valor en libros.

Las entidades deben aplicar estas modificaciones en forma retroactiva. Sin embargo, al momento de la aplicación inicial de las modifica-ciones, el cambio en el capital contable de apertura del primer periodo comparativo podría reconocerse en los resultados acumulados de apertura (o en otro componente del capital contable, según sea el caso), sin asignar el cambio entre los resultados acumulados de apertura y otros componentes del capital contable. Las entidades que aplican esta exención deberán reportar este hecho.

Estas modificaciones entran en vigor a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada. Si una entidad aplica las mo-dificaciones durante un periodo anterior, deberá reportar este hecho. El Grupo no espera que estas modificaciones tengan algún impacto en forma retrospectiva.

NIIF 9 Instrumentos Financieros

En julio de 2014, el IASB publicó la versión final de la NIIF 9 que sustituye a la NIC 39 Instrumentos Financieros y a todas las versiones previas de la NIIF 9. Esta norma recopila las tres fases del proyecto de instrumentos financieros: clasificación y valoración, deterioro y contabilidad de cobertura. La aplicación de esta norma entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. Con excepción de la contabilidad de cobertura, la NIIF 9 debe adoptarse de manera retroactiva, pero no es obligatorio modificar la información comparativa. En términos generales, los requerimientos relacionados con la contabilidad de cobertura se deberán aplicar de forma prospectiva, salvo por limitadas excepciones.

El Grupo planea adoptar la nueva norma en la fecha de su entrada en vigor, y actualmente está evaluando su impacto en la información financiera.

NIIF 15 Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes

La NIIF 15 fue publicada en mayo de 2014 y establece un modelo de cinco pasos para reconocer los ingresos procedentes de contratos con clientes. De acuerdo con esta norma, los ingresos se deben reconocer por un monto que refleje la contraprestación que la entidad espera recibir a cambio de la transferencia de bienes o servicios a un cliente.

Esta norma derogará todos los requerimientos actuales para el reconocimiento de ingresos bajo IFRS. Se requiere ya sea una aplicación retrospectiva total o modificada para los periodos anuales que inician a partir del 1 de enero de 2018, aunque se permite su aplicación anticipada.

El Grupo planea adoptar la nueva norma en la fecha obligatoria de entrada en vigor utilizando el método de aplicación retrospectiva total. Actualmente se está evaluando el impacto de esta norma en la información financiera.

NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la NIC 17 Arrendamientos, la CINIIF 4 Determinación de si un Acuerdo Contie-ne un Arrendamiento, la SIC-15 Arrendamientos Operativos - Incentivos y la SIC-27 Evaluación de la Esencia de la Transacciones que Adoptan la Forma Legal de un Arrendamiento. La NIIF 16 establece los principios que se deben seguir para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los arrendamientos y requiere que se reconozcan todos los arrendamientos en el balance general bajo un solo modelo que es similar al tratamiento contable para los arrendamientos financieros bajo la NIC 17. La norma incluye dos excepciones al reconocimiento para los arrendatarios: arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos a corto plazo . A la fecha de inicio del contrato de arrendamiento, el arrendatario debe registrar un pasivo para reconocer su obligación de hacer los pagos por arrendamiento y un activo para reconocer su derecho a utilizar el activo arrendado durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Los arrendatarios tendrán que reconocer por separado los gastos por intereses derivados del pasivo por arrendamiento y el gasto por depreciación sobre el activo por derecho de uso.

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La NIIF 16 también requiere que los arrendatarios y los arrendadores incluyan revelaciones más extensas que bajo las NIC 17.

La NIIF 16 entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose su aplicación anticipada, pero no antes de que la entidad aplique la NIIF 15. Un arrendatario puede optar por aplicar la norma de manera retroactiva total o retroactiva parcial. Las disposiciones de transición de la norma incluyen algunas exenciones.

En 2017, el Grupo planea evaluar el posible efecto de la NIIF 16 sobre sus estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados y NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos: Venta o Aporta-ción de Activos entre un Inversor y su Asociada o Negocio Conjunto

Las modificaciones abordan el conflicto existente entre la NIIF 10 y la NIC 28 con respecto al tratamiento de la pérdida de control de una subsidiaria que se vende o aporta a una asociada o negocio conjunto.

Las modificaciones aclaran que la ganancia o pérdida derivada de la venta o aportación de activos que constituyen un negocio, según se define en la NIIF 3 Combinación de Negocios, entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto, se debe reconocer en su totalidad. Sin embargo, las ganancias o pérdidas derivadas de la venta o aportación de activos que no constituyan un negocio deben reconocerse sólo en la medida de la participación de los inversores no relacionados en la asociada o el negocio conjunto. El IASB ha diferido de ma-nera indefinida la fecha de entrada en vigor de estas modificaciones, pero una entidad que adopte en forma anticipada las modificaciones tendrá que aplicarlas en forma prospectiva.

6. Segmentos

Grupo Peñoles tiene operaciones integradas en la industria minero-metalúrgica, mediante la extracción y beneficio de minerales, y la fundición y afinación de metales no ferrosos. En la extracción y beneficio de minerales se obtienen principalmente concentrados de plomo, zinc y doré, los cuales son tratados y refinados en un complejo metalúrgico para obtener metal afinado. El complejo metalúrgico conocido como “Met-Mex” recibe concentrados de mineral y doré de empresas mineras relacionadas y no relacionadas para su tratamiento, refinación y afinación de don-de se obtienen como producto terminado principalmente plata, oro, zinc y plomo afinados para su posterior comercialización. De acuerdo a las actividades de negocio descritas anteriormente, Grupo Peñoles ha definido los siguientes segmentos de negocio:

Metales preciosos

Este segmento agrupa las unidades mineras donde se extrae y beneficia concentrados y doré con contenidos metálicos ricos en plata y oro. Otras actividades relacionadas con el segmento incluyen la prospección y exploración de nuevos yacimientos, así como el desarrollo de unidades mineras para futuras operaciones mineras. La tenencia accionaria de las unidades de negocio del segmento es propiedad de la subsidiaria Fresnillo plc, organizada bajo las leyes del Reino Unido que cotiza sus acciones en la Bolsa de Londres, Inglaterra. Práctica-mente todos los concentrados y doré son enviados al complejo metalúrgico de Met-Mex.

Metales base

Agrupa las actividades de exploración, extracción y beneficio de minerales para obtener concentrados de zinc, plomo y cobre. Los con-centrados de zinc y plomo son enviados en su mayoría a Met-Mex para su tratamiento y refinación a fin de obtener principalmente zinc y plomo afinados. Los concentrados de cobre son vendidos a otras empresas metalúrgicas no relacionadas establecidas fuera de México. Adicionalmente, incluye una operación donde se extrae mineral rico en cobre, el cual se recupera por medio de solventes para su posterior refinación, mediante electrodepositación para obtener cobre catódico “LME Grado-A”, la más alta calidad.

Metalúrgico

El negocio metalúrgico, comprende al tratamiento y refinación de concentrados y dorés adquiridos del negocio de metales preciosos y el negocio de metales base. Las actividades son desarrolladas principalmente en dos plantas metalúrgicas: a) una planta electrolítica para producir zinc catódico como producto terminado y; b) la planta de fundición-afinación para producir principalmente plata y oro afinado (prin-cipalmente presentado en barras), así como plomo moldeado. Adicionalmente al material adquirido de los negocios de metales preciosos y metales base, se recibe material de otras entidades no relacionadas que representan aproximadamente un 36% de la producción. Los metales afinados, principalmente plata, oro, plomo y zinc, son comercializados en México y otros países principalmente en Estados Unidos de América a través de la subsidiaria Bal Holdings, así como en Europa y Sudamérica.

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Otros

Integrado principalmente por las siguientes operaciones: a) operaciones de producción y comercialización de productos químicos, princi-palmente sulfato de sodio; b) prestación de servicios bajo concesiones otorgadas por entidades gubernamentales, para el tratamiento de aguas y la transportación ferroviaria, negocios que se operan de forma conjunta con otras entidades y; c) las entidades que mantienen las actividades de administración y soporte operativo. Estas operaciones no tienen el criterio de reportabilidad como segmento en los términos de IFRS 8 “Segmentos de operación”.

La evaluación del desempeño financiero de los diferentes segmentos que realiza la máxima autoridad para medir su rendimiento y tomar decisiones, está basado en el resultado de operación.





Ventas intra-grupo 35,722,885 7,386,173 466,747 5,504,698 ( 49,080,503 ) -

Total de ventas 35,722,885 13,435,914 73,462,168 9,388,132 ( 49,867,302 ) 82,141,797

Costo de venta 18,784,280 8,210,648 66,940,311 2,997,869 ( 41,657,667 ) 55,275,441

Utilidad bruta 16,938,605 5,225,266 6,521,857 6,390,263 ( 8,209,635 ) 26,866,356

Gastos administrativos 1,026,595 974,653 3,218,931 3,781,330 ( 5,277,722 ) 3,723,787


Gastos de venta 300,518 722,456 342,852 367,796 ( 69,273 ) 1,664,349

Otros gastos netos 188,378 ( 403,868 ) 321,154 ( 918,820 ) 1,136,608 323,452

3,786,911 2,168,674 3,887,730 3,333,665 ( 4,436,871 ) 8,740,109

Utilidad de operación $ 13,151,694 $ 3,056,592 $ 2,634,127 $ 3,056,598 $ ( 3,772,764 ) 18,126,247

Ingresos financieros - - - - - ( 304,243 )




2,417,527



Utilidad neta - - - - - $ 8,032,366



Depreciaciones $ 6,472,133 $ 1,834,206 $ 1,155,152 $ 366,572 $ ( 21,240 ) $ 9,806,823



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Ventas intra-grupo 22,840,638 5,033,838 454,933 5,379,016 ( 33,708,425 ) -

Total de ventas 22,840,638 8,643,648 60,121,977 7,664,629 ( 34,374,403 ) 64,896,489

Costo de venta 15,532,198 7,922,224 53,981,039 2,121,866 ( 28,056,373 ) 51,500,954

Utilidad bruta 7,308,440 721,424 6,140,938 5,542,763 ( 6,318,030 ) 13,395,535

Gastos administrativos 989,936 1,104,537 2,142,727 3,265,829 ( 4,112,850 ) 3,390,179

Gastos de exploración 2,182,707 743,128 - 99,635 ( 105,777 ) 2,919,693

Gastos de venta 214,634 661,511 337,075 339,420 ( 72,288 ) 1,480,352

Pérdida por deterioro - 455,785 - - - 455,785

Otros gastos netos 246,228 ( 78,034 ) 393,834 ( 227,005 ) 826,004 1,161,027

3,633,505 2,886,927 2,873,636 3,477,879 ( 3,464,911 ) 9,407,036

Utilidad (pérdida) de operación $ 3,674,935 $ ( 2,165,503 ) $ 3,267,302 $ 2,064,884 $ ( 2,853,119 ) 3,988,499

Ingresos financieros - - - - - ( 1,270,778 )


Participación en asociadas - - - - - ( 38,504 )


417,134


Impuesto sobre la renta - - - - - 4,067,402

Pérdida neta - - - - - $ ( 496,037 )


Pasivos del segmento $ 25,523,645 $ 10,599,844 $ 10,877,233 $ 31,718,569 $ ( 31,853,230) $ 46,866,061

Depreciaciones $ 5,253,536 $ 1,760,761 $ 1,010,081 $ 289,440 $ ( 17,693 ) $ 8,296,125




En 2016 tres clientes del negocio Metalúrgico excedieron de forma individual cada uno de ellos el 10% del valor de las ventas netas, concen-trando en su conjunto 53.5% de dicho rubro.

34



2016 2015



$ 19,998,069 $ 11,529,396

Inversiones a corto plazo:

Depósitos bancarios a corto plazo (2) $ 5,579,280 $ 2,464,347

(1) Las inversiones en instrumentos fácilmente realizables devengan intereses a tasas de mercado con vencimientos menores a 30 días.(2) Inversiones a corto plazo son hechas para períodos fijos no mayor a cuatro meses y devengan intereses a tasas fijas sin opción de retiro

anticipado.



2016 2015

Clientes $ 2,952,954 $ 2,618,552

Partes relacionadas (Nota 24) 146,381 92,685

Impuesto al valor agregado por recuperar 3,030,336 2,980,975

Anticipos a proveedores 226,206 326,826

Préstamos a contratistas 31,411 48,248

Otras cuentas por cobrar 350,821 280,828

6,738,109 6,348,114

Menos: estimación para cuentas de cobro dudoso ( 118,501 ) ( 143,219 )

6,619,608 6,204,895





2016 2015

Saldo al inicio $ 143,219 $ 156,116

Incremento del periodo 7,921 10,764

Aplicaciones ( 60,657 ) ( 50,730 )

Ajuste por conversión 28,018 27,069

Saldo al final $ 118,501 $ 143,219

35



2016 2015


Forwards y opciones $ 662,830 $ 3,041,426

Futuros 43,839 156,610

706,669 3,198,036

Menos: vencimiento no corriente ( 341,624 ) ( 1,658,465 )

Otros activos financieros corriente $ 365,045 $ 1,539,571

Otras cuentas por cobrar no corriente (1) (Nota 8) $ 31,411 $ 48,248

Otros activos financieros no corriente 341,624 1,658,465

Depósitos en garantía y otros activos financieros 83,467 74,993

Total de otros activos financieros no corriente $ 456,502 $ 1,781,706


10. Inventarios


2016 2015


Metales afinados y concentrados de mineral (1) $ 15,747,302 $ 11,218,544

Materias primas y productos químicos en proceso 763,038 545,257

Materiales de operación 2,767,674 2,412,582

19,278,014 14,176,383

Inventarios valuados a su valor razonable:



(1) De acuerdo a las condiciones de mercado de ciertos commodities, Grupo Peñoles reconoció una pérdida por deterioro de $366,731 y $731,426 en los resultados de 2016 y 2015, respectivamente, principalmente por sus inventarios de plata, oro, plomo y zinc.

36



2016 2015



Cambios en valor razonable 1,744,467 477,096

Subtotal 2,581,359 1,313,988

Inversiones en acciones listadas en bolsa americana:


Cambios en valor razonable 9,615 ( 4,301 )

Subtotal 21,570 7,654

Total $ 2,602,929 $ 1,321,642


2016 2015

Saldo al inicio $ 1,321,642 $ 1,404,970

Utilidad (pérdida) transferida a capital contable 1,281,287 ( 83,328 )

Saldo al final $ 2,602,929 $ 1,321,642


Debido a la baja pronunciada en las inversiones de Silverbull Resources Inc., First Majestic Silver Corp., Endeavor Silver Corp. y Aurcana Cor-poration en 2015 se reconoció una pérdida en resultados por deterioro de $31,606.

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Propiedades mineras


Edificios y terrenos Otros activos


Inversión:

Saldo inicial 2015 $ 50,839,366 $ 13,255,258 $ 13,799,864 $ 257,670 $ 8,829,106 $ 86,981,264

Adquisiciones 7,317,079 831,443 850,185 43,099 2,959,510 12,001,316

Intereses capitalizados - - - - 247,109 247,109

Bajas y disposiciones ( 1,286,138 ) ( 42,075 ) ( 36,078 ) ( 1,088 ) - ( 1,365,379 )

Bajas equipos Naica (1) ( 612,152 ) - ( 13,016 ) - - ( 625,168 )

Ajuste por conversión 8,684,125 2,283,212 2,473,997 76,402 1,593,241 15,110,977

Saldo final 2015 64,942,280 16,327,838 17,074,952 376,083 13,628,966 112,350,119

Depreciación, amortización agotamiento y deterioro:

Saldo inicial 2015 ( 23,000,150 ) ( 4,845,368 ) ( 5,262,260 ) ( 84,574 ) - ( 33,192,352 )

Depreciación del periodo ( 6,153,438 ) ( 1,050,482 ) ( 1,275,946 ) ( 33,263 ) - ( 8,513,129 )

Deterioro ( 298,973 ) - ( 46,086 ) ( 1,029 ) ( 74,649 ) ( 420,737 )

Bajas y disposiciones 964,473 26,454 6,406 646 - 997,979

Bajas equipos Naica (1) 348,439 - 3,503 - - 351,942

Ajuste por conversión ( 4,625,758 ) ( 746,948 ) ( 851,393 ) ( 24,843 ) ( 6,361 ) ( 6,255,303 )

Saldo final 2015 ( 32,765,407 ) ( 6,616,344 ) ( 7,425,776 ) ( 143,063 ) ( 81,010 ) ( 47,031,600 )

Inversión neta $ 32,176,873 $ 9,711,494 $ 9,649,176 $ 233,020 $ 13,547,956 $ 65,318,519


Propiedades mineras




Inversión:

Saldo inicial 2016 $ 64,942,280 $ 16,327,838 $ 17,074,952 $ 376,083 $ 13,628,966 $ 112,350,119

Adquisiciones 4,600,955 498,105 1,216,871 12,190 6,084,332 12,412,453

Intereses capitalizados - - - - 468,403 468,403

Bajas y disposiciones ( 459,274 ) ( 153,538 ) ( 25,543 ) ( 2,751 ) - ( 641,106 )

Traspasos y otros 4,416,347 - - - ( 4,416,347 ) -

Ajuste por conversión 14,012,849 3,324,737 3,910,328 5,765 1,466,181 22,719,860

Saldo final 2016 87,513,157 19,997,142 22,176,608 391,287 17,231,535 147,309,729

Depreciación, amortización agotamiento y deterioro:

Saldo inicial 2016 ( 32,765,407 ) ( 6,616,344 ) ( 7,425,776 ) ( 143,063 ) ( 81,010 ) ( 47,031,600 )

Depreciación del periodo ( 8,266,415 ) ( 1,444,461 ) ( 476,556 ) ( 49,103 ) - ( 10,236,535 )

Bajas y disposiciones 453,320 50,822 1,104 2,184 - 507,430

Ajuste por conversión ( 7,314,236 ) ( 1,479,443 ) ( 1,542,733 ) ( 24,350 ) ( 16,276 ) ( 10,377,038 )

Saldo final 2016 ( 47,892,738 ) ( 9,489,426 ) ( 9,443,961 ) ( 214,332 ) ( 97,286 ) ( 67,137,743 )

Inversión neta $ 39,620,419 $ 10,507,716 $ 12,732,647 $ 176,955 $ 17,134,249 $ 80,171,986

(1) En enero de 2015 se presentó un flujo anormal de agua dentro de las obras mineras del interior de la mina Naica (subsidiaria Minera Maple, S.A. de C.V), el cual, debido a su magnitud, causó la inundación parcial y el paro de las operaciones de la unidad minera. Desde de la fecha del incidente, se mantuvo un programa de recuperación de la mina, sin embargo debido a que no fue posible bajar el nivel de agua y por la gravedad del incidente, durante el último trimestre de 2015 la Administración decidió el paro de la mina en forma indefinida, por lo que liquidó a su personal sindicalizado y reconoció una pérdida por $455,785 integrada por el deterioro de propiedades, planta y equipo por $420,737 y un deterioro de inventarios por $35,048. Adicionalmente reconoció una pérdida de propiedades mineras por $273,226.

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Grupo Peñoles evaluó ciertos indicadores externos, principalmente el movimiento en los precios de los metales, así como indicadores internos que incluyeron la revisión de las reservas de mineral y recursos económicamente recuperables, con el fin de determinar si sus propiedades, planta y equipo pudieran estar deteriorados. El importe recuperable se basó en el valor de uso continuado de las unidades generadoras de efectivo mediante el descuento a valor presente de los flujos de efectivo futuros basado en presupuestos, pronósticos y las expectativas apro-bados por la administración. La tasa de descuento que refleja el costo promedio ponderado de capital que se usó para descontar los flujos fue de 8.15% a 9.19% y 6.44% a 8.38%, en 2016 y 2015, respectivamente.


Los activos bajo construcción incluyen inversiones en activos fijos y gastos preoperatorios capitalizados por $7,828,461 en 2016 ($7,274,648 en 2015) para la construcción y el desarrollo de los proyectos mineros Juanicipio (Estado de Zacatecas), Rey de Plata (Estado de Guerrero), San Julián (Estado de Chihuahua) y Orisyvo (Estado de Chihuahua), donde se explotarán principalmente minerales con contenidos de plata, plomo, zinc y la ampliación de la Refinería Electrolítica de Zinc (Estado de Coahuila). La estimación de inversiones para 2017 para la conclusión de los proyectos mineros, así como la ampliación de la Refinería Electrolítica de Zinc, ascenderá a aproximadamente US$600,000 y se estima que para subsecuentes períodos de 2018 a 2021 las inversiones asciendan a US$4,060,000.

Compromisos

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se tienen celebrados diversos convenios con contratistas para la compra de maquinaria y equipo, así como para la terminación de la construcción de los proyectos mineros y metalúrgicos. El monto de los compromisos para compra de maquinaria y equipo a cada una de dichas fechas es de US$281,244 y US$299,029, respectivamente.



2016 2015

Aerovics, S.A. de C.V. $ 617,797 $ 649,280

Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V. 78,011 108,663

$ 695,808 $ 757,943


2016 2015

Saldo al inicio en asociadas $ 757,943 $ 1,175,013

Participación en el resultado de asociadas ( 5,745 ) 38,504

Dividendos recibidos ( 60,018 ) -

Venta de S.A. Sulquisa - ( 464,205 )


Saldo al final de asociadas $ 695,808 $ 757,943

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• Aerovics, S.A. de C.V., empresa dedicada a la transportación aérea privada.

• Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V., empresa dedicada a la prestación de servicios de transportación ferroviaria mediante una conce-sión otorgada por el Gobierno Federal.

• Como parte de la reestructuración de los negocios, Grupo Peñoles vendió el 18 de diciembre de 2015 la participación que tenía en S.A. Sulquisa (empresa española dedicada a la producción y comercialización de productos químicos) en $480,292, con lo que obtu-vo una utilidad en dicha venta en $16,087, la cual se presenta en el rubro de “Otros Gastos”. Derivado de la venta de esta asociada, la participación en sus resultados fue reconocido hasta noviembre de 2015.



% de capitalsocial Total activos Total pasivos Capital contable Ventas netas


Aerovics (1) 57.75 $ 1,083,163 $ 13,385 $ 1,069,778 $ 168,875 $ ( 54,516 )

Línea Coahuila Dgo. 50.00 $ 316,831 $ 160,809 $ 156,022 $ 708,823 $ 51,476




Aerovics (1) 57.75 $ 1,165,039 $ 40,745 $ 1,124,294 $ 208,373 $ ( 52,857 )

S.A. Sulquisa 49.00 $ 1,330,616 $ 383,259 $ 947,357 $ 390,565 $ 76,127



14. Activos disponibles para venta

El 9 de abril de 2015 la Compañía vendió la totalidad de su participación en Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., (TECSA), Aguas, Servicios e Inversiones de México, S. de R.L. de C.V. e Industrias del Agua de la Cuidad de México, S.A. de C.V., (ASIM) empresas relacionadas con la operación comercial del sistema de agua en la Ciudad de México, en las delegaciones Iztapalapa, Tláhuac, Xochimilco, Milpa Alta, Ve-nustiano Carranza, Iztacalco, Benito Juárez y Coyoacán. Con esta transacción, se concluye su proceso de desinversión en este sector, iniciado a finales de 2013.

La venta de estas inversiones en TECSA y en ASIM fueron de $157,500, con lo que se obtuvo una pérdida neta en la venta de estas inversiones de $24,683, la cual se presenta en 2015 en el rubro de “Otros Gastos”.

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2016 2015

Proveedores comerciales $ 2,544,093 $ 1,820,504

Remitentes de concentrados y minerales 1,650,203 1,638,432


Anticipos recibidos de clientes - 230,465

Otros pasivos acumulados 1,691,700 1,336,582

$ 6,138,764 $ 5,273,231



2016 2015


Forwards y opciones $ 505,398 $ 212,796


Swaps de tasas de interés (1) 366,514 507,121

Instrumentos de cobertura de valor razonable:

Futuros y opciones 87,859 11,119

Forwards 16,099 44,208

Total otros pasivos financieros 975,870 775,244

Menos: vencimiento no corriente ( 132,574 ) ( 304,182 )



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Swap a tasa fija (i) 4.70% 400,000 1.5

Swap a tasa fija (i y iii) 4.69% 130,000 1.5

Swap a tasa fija (ii) 2.16% 400,000 1.5

Swap a tasa fija (ii y iii) 3.44% 130,000 1.5

Notas:






2016 2015

En dólares:

Certificados bursátiles “PE&OLES 10D” (1) US$ 400,000 US$ 400,000

Certificados bursátiles “PE&OLES 12D” (2) 196,930 196,439

Bonos quirografarios emitidos por Fresnillo plc (3) 791,892 790,931

Total deuda no corriente denominada en dólares US$ 1,388,822 US$ 1,387,370




2020 US$ 400,000

2022 196,930

2023 791,892

US$ 1,388,822

(1) Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (US$), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., el 07 de septiembre de 2010 mediante dos emisiones: PE&OLES 10D por US$ 130 millones a cinco años con intereses pagaderos mensualmente a tasa variable (libor un mes) más sobretasa de 1.78% (liquidada en agosto de 2015) y PE&OLES 10-2D por US$ 400 millones a diez años con intereses pagaderos semestralmente a tasa fija de 5.15% y cuyo principal es pagadero al vencimiento (esta emisión puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima). Los fondos fueron utilizados principalmente para prepagar crédito sindicado existente así como para financiar inversiones y capital de trabajo. Los certificados bursátiles están avalados por nueve subsidiarias del grupo (A partir del 1 de enero de 2014 por dieciocho subsidiarias, para el 1 de enero de 2016 por diecinueve y a partir del 1 de septiembre de 2016 por veintidós subsidiarias, por la declaración unilateral de voluntad de constituirse como avalistas de trece compañías escindidas de seis de las avalistas originales que permanecieron como tales) y no incorporaron covenants financieros. Moody s Investors Service asignó calificaciones de largo plazo: “Baa2” en escala global y “Aa1.mx” en escala nacional con perspectiva estable a ambas emisiones. Por su parte, Standard & Poor s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: “BBB-“ en escala global y “mxAA+” en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable a ambas emisiones.

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(2) Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (US$), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B de C.V., el 22 de junio de 2012 al amparo del programa de 2010, el cual se amplió hasta $15 mil millones de pesos y/o su equivalente. La nueva emisión PE&OLES 12D por US$ 200 millones tiene un plazo a diez años pagaderos al vencimiento (puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima), con pago de intereses semestral a tasa fija de 4.26%. Los fondos fueron utilizados principalmente para refinanciar aproximadamente el 50% del proyecto Minero Velardeña, cuya inversión total asciende a US$ 203 millones y aproximadamente el 50% del parque eólico llamado Fuerza Eólica del Istmo (Fases I y II). Los Certificados Bursátiles están avalados por nueve subsidiarias del grupo (A partir del 1 de enero de 2014 por dieciocho subsidiarias, para el 1 de enero de 2016 por diecinueve y a partir del 1 de septiembre de 2016 por veintidós subsidiarias, por la declaración unilateral de voluntad de constituirse como avalistas de trece compañías escindidas de seis de las avalistas originales que permanecieron como tales) y no incorporan covenants financieros. Moody s Investors Service asignó a la emisión calificaciones de largo plazo: “Baa2” en escala global y “Aa1.mx” en escala nacional con perspectiva estable. Por su parte, Standard & Poor s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: “BBB” en escala global y “mxAAA” en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable.

(3) Bonos de Deuda Quirografarios emitidos por Fresnillo plc; deuda colocada en el mercado internacional bajo el formato 144A/Reg S el 7 de noviembre de 2013, a plazo de 10 años, pago de principal a vencimiento, intereses semestrales a tasa fija de 5.50% más withholding tax y sin avales. El destino de los fondos comprende los actuales planes de inversión y desarrollo, futuras oportunidades de crecimiento y fines corporativos en general. Standard Poor y Moody s Investors Service asignaron calificación a las notas de “BBB” y “Baa2” respectivamente.

Otros:

El 2 de junio de 2011 S&P incrementó la calificación de riesgo crediticio en escala global de “BBB-” a “BBB” y confirmó la calificación en escala nacional de “mxAA+”, con perspectiva estable en ambas escalas a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Esta acción crediticia se vio reflejada en las emisiones PE&OLES 10D y PE&OLES 10-2D. El 31 de mayo de 2012, S&P incrementó la calificación crediticia en su escala nacional a In-dustrias Peñoles, S.A.B. de C.V. de “mxAA+” a “mxAAA” y confirmó la calificación “BBB” en escala global. Esta acción crediticia se vio reflejada en las emisiones PE&OLES 10D y PE&OLES 10-2D.

El 26 de agosto de 2015, S&P confirmo la calificación de riesgo crediticio en escala global de “BBB” y en escala nacional (CaVal) de “mxAAA” de a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., ambas calificaciones con perspectiva estable. Así mismo, derivado de un cambio en sus estándares de evaluación relativos a subordinación estructural de la deuda, redujo las calificaciones de la deuda senior no garantizada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. en escala global de “BBB” a “BBB-” y en escala nacional de “mxAAA” a “mxAA+”.

El 22 de marzo de 2016, Moody’s redujo la calificación de riesgo crediticio de Industrias Peñoles, S.A.B de C.V. en escala global de “Baa2” a “Baa3” y en escala nacional de “Aa1.mx” a “Aa2.mx” con perspectiva estable, argumentando una intensificación en la subordinación estructura-da relacionada con la subsidiaria Fresnillo plc. Así mismo, redujo las calificaciones de la deuda senior no garantizada de Peñoles correspondien-te a los Certificados Bursátiles con vencimiento en 2020 (PE&OLES 10-2D) y los Certificados Bursátiles con vencimiento en 2022 (PE&OLES 12D) en escala global de “Baa2” a “Baa3” y en escala nacional de “Aa1.mx” a “Aa2.mx”, ambas con perspectiva estable.

El 13 de junio de 2016, Moody s reposiciona las calificaciones a Escala Nacional de Peñoles, derivado de una actualización en su metodología de correspondencia entre las calificaciones en Escala Nacional en México y las calificaciones en Escala Global. Como resultado de lo anterior, la calificación en Escala Nacional de la deuda senior no garantizada de Peñoles correspondiente a los Certificados Bursátiles con vencimiento en 2020 (PE&OLES 10-2D) y los Certificados Bursátiles con vencimiento en 2022 (PE&OLES 12D), pasa de “Aa2.mx” a “Aa3.mx”. La calificación en Escala Global de la deuda antes mencionada se mantiene en “Baa3.”

El 30 de agosto de 2016, S&P subió la calificación de deuda en escala global a “BBB” de “BBB-” de las notas senior no garantizadas de Pe-ñoles y confirmó, asimismo, las calificaciones de riesgo crediticio en escala global de “BBB”. Al mismo tiempo, S&P subió las calificaciones de deuda en escala nacional a “mxAAA” de “mxAA+” y confirmó la calificación de riesgo crediticio de largo plazo en escala nacional (CaVal) de “mxAAA” de la Compañía. La perspectiva de las calificaciones de riesgo crediticio en ambas escalas se mantiene estable.

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2016 2015

Participación de utilidades al personal $ 530,949 $ 446,373

Sueldos y salarios por pagar 38,444 24,779

Vacaciones y prima vacacional por pagar 136,850 153,267

Contribuciones de seguridad social y otras provisiones 163,173 142,613

$ 869,416 $ 767,032



Grupo Peñoles tiene un plan de pensiones para su personal no sindicalizado que incluye un componente de beneficios adquiridos de sus empleados, basado en los servicios prestados hasta el 30 de junio de 2007 y un componente de contribución definida a partir de esta fecha, basada en aportaciones periódicas tanto de Grupo Peñoles como de sus empleados.



Se refiere a las percepciones y años de servicio prestados por el personal contratado hasta el 30 de junio de 2007 de acuerdo a los beneficios generados a esta fecha para otorgar una pensión. Los beneficios devengados hasta esa fecha, son actualizados mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor hasta llegada la fecha de jubilación.





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El valor presente actuarial de los beneficios al personal por retiro reconocido en el estado de situación se muestra a continuación:

2016 2015

Obligación por beneficios definidos personal activo $ 1,470,861 $ 1,615,048

Obligación por beneficios definidos personal en retiro (1) 1,703,753 1,724,630

Obligación por beneficios definidos financiada 3,174,614 3,339,678

Obligación por beneficios definidos no financiada (2) 449,381 464,413

3,623,995 3,804,091



(1) Esta obligación está financiada al 100%.(2) Corresponde principalmente a primas de antigüedad del personal sindicalizado.


2016 2015

Costo del servicio del periodo $ 61,143 $ 60,942

Interés, neto 105,818 79,745

Beneficios pagados del componente de contribución definida 169,530 150,849

Total $ 336,491 $ 291,536


2016 2015

Utilidades (pérdidas) actuariales $ 351,038 $ ( 347,469 )


2016 2015

Saldo inicial de la OBD $ 3,804,091 $ 3,571,525

Costo del servicio actual 61,143 60,942

Costo por intereses 224,175 216,315

(Ganancia) pérdida actuarial por ajustes por experiencia ( 353,936 ) 143,331

Pérdida actuarial por ajuste en premisas demográficas 131,534 90,308

Beneficios pagados ( 243,012 ) ( 278,330 )


45


2016 2015

Saldo inicial de los Activos del Plan (AP) $ 2,205,419 $ 2,356,048

Rendimiento esperado de los AP 118,357 136,570

Ganancia (pérdida) actuarial por ajustes por experiencia 128,636 ( 113,831 )

Aportaciones al plan 45,248 18,217




2016 2015

Instrumentos de deuda de entidades gubernamentales y paraestatales $ 1,872,456 $ 1,692,679

Fondos de inversión 315,964 290,789

Instrumentos de capital (1) 158,400 221,951


(1) En 2015 aproximadamente el 35% de los instrumentos de capital correspondían a acciones de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.




2016 2015



La tasa de descuento para reflejar las obligaciones a su valor presente, los futuros incrementos en las pensiones y la esperanza de vida, fueron identificadas como premisas actuariales significativas. La determinación de la OBD puede ser sensible ante un cambio en las premisas enun-ciadas anteriormente.


• El 0.5% de incremento/decremento en la tasa de descuento.

• El 0.5% de incremento/decremento en la expectativa de incremento en los salarios/beneficios.

• Un ajuste de un año en la esperanza de vida.

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INCREMENTO EN PREMISA DECREMENTO EN PREMISA

Efecto % Efecto %


Tasa de incremento de pensión 0.5% $ 32,968 0.9% $ ( 1,742 ) 0.0%

El cambio en el pasivo como resultado de incrementar un año más la esperanza de vida de los empleados, asciende a $41,750 que representa aproximadamente el 1.2%.


19. Provisiones


2016 2015




Saldo a 1 de enero de 2015 $ 3,635,148

Incrementos en el periodo 1,235,715

Descuento financiero 236,592

Ajuste por conversión ( 1,814 )

Saldo al 31 de diciembre de 2015 5,105,641

Incrementos en el periodo 49,323


Ajuste por conversión 4,032


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La provisión representa el valor presente del pasivo para desmantelar y rehabilitar las unidades mineras a la fecha en que se estima se agotarán sus recursos de mineral por la explotación de los recursos naturales no renovables, de acuerdo con la obligación legal establecida en la Ley Mi-nera, otros ordenamientos legales aplicables y de acuerdo con la política ambiental y de responsabilidad social establecida por Grupo Peñoles.

Existen diversos supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos para desmantelar y rehabilitar las plantas de beneficio de minerales, presas de jales, remoción de estructuras, rehabilitación de minas y reforestación de las diferentes unidades mineras. Entre esos supuestos se incluye la adopción de estándares internacionalmente reconocidos acorde con la política de desarrollo sustentable de Grupo Peño-les, que requiere la operación de los procesos de cierre de operaciones conforme a las mejores prácticas disponibles y el cumplimiento con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana, los cuales fueron revisados y certificados por asesores externos expertos con amplia experiencia internacional en rehabilitación de unidades mineras. Otro supuesto empleado, consiste en descontar la provisión para reflejar las obligaciones para restauración ecológica a su valor presente.


Los cambios en los supuestos anteriores, se reconocieron como un ajuste al activo por desmantelamiento previamente registrado que se amorti-zará en la vida promedio remanente de las unidades mineras que fluctúa entre 5 y 55 años a partir del 31 de diciembre de 2016.

El valor presente de la provisión fue calculado usando la tasa de descuento de 7.7% y 6.6% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

20. Impuesto Sobre la Renta (ISR) y Derecho Especial a la Minería (DEM)

Entorno fiscal

Impuesto Sobre la Renta

Derivado de la Reforma Fiscal 2014, se expidió una nueva Ley de Impuesto Sobre la Renta (LISR) y establece, entre otros, una tasa corporativa del 30%.



En 2010 el régimen de consolidación fiscal fue reformado sustancialmente para establecer como período máximo de diferimiento del ISR por consolidación fiscal, cinco años mediante el pago de igual número de anualidades determinadas en proporciones de 25%, 25%, 20%, 15% y 15% del monto del ISR durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se difirió. Conforme a lo anterior, en el ejercicio 2010, se calculó el ISR diferido obtenido a partir de 1999 y hasta el ejercicio 2004; mientras que en los ejercicios de 2011, 2012 y 2013 se determinó el ISR que se hubiera diferido correspondiente a los ejercicios fiscales de 2005, 2006 y 2007, respectivamente.


La Reforma Fiscal establece dos plazos para el pago de los efectos de la desconsolidación; el primero es a cinco años, de tal forma que el 25% deberá enterarse a más tardar el 31 de mayo de 2014 mientras que el restante 75% se dividirá en cuatro partes (25%, 20%, 15% y 15%), para cu-brirse, previa actualización en los cuatro ejercicios siguientes; y el segundo es hasta diez años aplicando las disposiciones vigentes hasta 2013.

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Derivado de la desconsolidación fiscal, al 31 de diciembre de 2016 el impuesto sobre la renta por pagar es de $985,185 correspondiente prin-cipalmente a pérdidas fiscales disminuidas en la consolidación fiscal entre los ejercicios 2008 a 2013.


Derecho Especial Sobre Minería

El Derecho Especial Sobre Minería (DEM) es considerado como un impuesto a la utilidad a cargo de los titulares de concesiones y asignacio-nes mineras, consistente en la aplicación de la tasa del 7.5% a la diferencia positiva que resulte de disminuir de sus ingresos acumulables las deducciones establecidas en la LISR, excluyendo las deducciones de inversiones, intereses y ajuste anual por inflación. Este DEM puede ser acreditado contra el ISR del mismo ejercicio y deberá enterarse a más tardar dentro los primeros tres meses siguientes al del ejercicio que corresponda.

Impuesto Especial sobre Producción y Servicios

En 2016 las autoridades fiscales concedieron a los contribuyentes un crédito respecto del impuesto especial sobre producción y servicios pa-gado en la compra de diésel para maquinaria en general y ciertos vehículos para minería. El crédito se calculará sobre una base de entidad por entidad y puede ser aplicado contra el propio impuesto sobre la renta del ejercicio por cada sociedad y/o del impuesto sobre la renta retenido a terceros.



A continuación, se analizan los pagos anuales a realizar correspondientes al entero del ISR diferido de la consolidación fiscal y el ISR por la desconsolidación fiscal:

2016 2015

Anualidad 2016 $ - $ 193,511

Anualidad 2017 99,574 99,574

Anualidades 2018 en adelante 885,611 837,691

Total ISR por consolidación fiscal 985,185 1,130,776

Impuesto diferido por reinversión de utilidades CUFINRE 3,566 3,566

Total impuesto sobre la renta 988,751 1,134,342

Menos: vencimiento corriente ( 99,574 ) ( 193,511 )

Total impuesto sobre la renta no corriente $ 889,177 $ 940,831

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2016 2015

Pasivos por impuesto diferido:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 12,041 $ 9,985

Clientes y otras cuentas por cobrar 973,282 392,139

Inventarios 1,018,844 139,485

Propiedades, plantas y equipos 12,286,735 10,156,042

Otras activos financieros 570,050 1,416,929

Activos por impuesto diferido:

Otros pasivos financieros ( 40,851 ) ( 208,224 )

Proveedores y otras cuentas por pagar ( 893,010 ) ( 800,481 )

Provisiones ( 2,258,525 ) ( 1,787,255 )

Beneficios al personal ( 184,864 ) ( 221,628 )

Pérdidas fiscales por amortizar ( 3,001,616 ) ( 3,364,617 )


Derecho especial a la minería diferido 1,624,218 1,121,774


Presentado en el estado de situación financiera:

Impuesto a la utilidad diferido activo $ 1,899,929 $ 1,240,000

Impuestos a la utilidad diferido pasivo 12,006,233 8,094,149

$ 10,106,304 $ 6,854,149



2016 2015

ISR causado $ 5,740,757 $ 2,831,266

ISR diferido relacionado con la creación y reversión de diferencias temporarias 1,520,865 922,235

Beneficio IEPS ( 495,411 ) -


Derecho especial a la minería causado 593,531 131,077

Derecho especial a la minería diferido 316,612 182,824

Derecho especial a la minería 910,143 313,901

Impuestos a la utilidad cargados en resultados $ 7,676,354 $ 4,067,402

50


2016 2015

Resultado determinado a la tasa legal del impuesto sobre la renta (30%)

$ 4,712,616 $ 1,071,410

Efectos de inflación para propósitos fiscales ( 392,852 ) ( 177,181 )

Gastos y costos no deducibles 108,086 181,563

Efectos de conversión de moneda (1) 2,771,916 1,989,106

Beneficio IEPS ( 495,411 ) -

Activos no reconocidos 244,297 469,278

Costo contable en venta de asociadas - 160,687

Derecho especial a la minería diferido ( 262,174 ) ( 125,983 )

Otras partidas 79,733 184,621



(1) Corresponde principalmente al impacto del efecto de conversión de la base fiscal de los activos y pasivos denominada en pesos a la moneda funcional en la determinación de los impuestos diferidos, representando un costo adicional equivalente de 18% y 55% en 2016 y 2015 respectivamente, en la tasa efectiva de impuestos reconocida contablemente.



2016 2015

Resultado por valuación de activos financieros disponibles para venta $ ( 384,386 ) $ 15,516

Resultado por valuación de beneficios al personal ( 54,870 ) 55,658

Resultado por valuación de coberturas 531,445 ( 634,354 )

$ 92,189 $ ( 563,180 )

51


Capital social


ACCIONES IMPORTE

2016 2015 2016 2015






Hasta el 31 de diciembre de 2013 por los dividendos que pagaba la empresa que provenían de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada (CUFIN) no estaban gravados para el pago de ISR. Derivado de la Reforma Fiscal para 2014 y por la desconsolidación fiscal, esta cuenta no tendrá ningún efecto fiscal posterior. Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. deberá mantener una Cuenta de Utilidad Fiscal Neta individual al 31 de diciembre de 2013 y deberá mantener otra CUFIN con las utilidades que se generen a partir de esta fecha.


Reserva legal

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual al 20% del capital social. A la fecha se ha cubierto en su totalidad dicho porcentaje. Esta reserva no es suscep-tible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.






52




Se integra por las ganancias y pérdidas actuariales resultantes del ajuste a los pasivos por beneficios al personal al retiro por cambios en las premisas actuariales empleadas para su determinación.

El análisis al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de las otras partidas de la utilidad integral se presenta a continuación:


personal




Saldo inicial al 1 de enero de 2015 $ ( 536,493 ) $ ( 362,576 ) $ 504,871 $ 5,289,607 $ 4,895,409

Utilidad integral ( 281,999 ) 1,281,695 ( 30,915 ) 6,469,041 7,437,822

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ ( 818,492 ) $ 919,119 $ 473,956 $ 11,758,648 $ 12,333,231

Saldo inicial al 1 de enero de 2016 $ ( 818,492 ) $ 919,119 $ 473,956 $ 11,758,648 $ 12,333,231

Utilidad integral 281,267 ( 1,077,820 ) 688,002 9,344,870 9,236,319


22. Utilidad (pérdida) por acción

La utilidad (pérdida) por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año atribuible a tenedores de las acciones ordinarias representativas del capital de Grupo Peñoles, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del periodo.


Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la utilidad (pérdida) por acción se calculó como sigue:

2016 2015

Utilidad (pérdida) neta (en miles de pesos):

Atribuible a los accionistas de Grupo Peñoles $ 5,744,591 $ ( 866,072 )

Acciones (en miles de acciones):

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 397,476 397,476

Utilidad (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida) básica y diluida por acción (Expresada en pesos) $ 14.45 $ ( 2.18 )

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23. Dividendos


2016



Decreto en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016 $ 0.85 397,475,747 337,855



2015



Menos:

Cupones pagados a subsidiarias 132


54



2016 2015

Cuentas por cobrar por:

Ventas:

Dowa Mining Co. Ltd. $ 49,710 $ 11,980

Sumitomo, Corporation - 2,902

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. 8,337 757

Otros 1,475 399

59,522 16,038

Préstamos:


Servicios administrativos:

Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. 6,623 6,507

Total $ 146,381 $ 92,685

2016 2015

Cuentas por pagar por:

Cuentas corrientes:

Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. $ 196,233 $ 187,012

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. 34,989 31,461

Altos Hornos de México, S.A.B. de C.V. 4,698 2,774


MGI Fusión S.A. de C.V. 1,796 8,874

Otras 12,222 14,533

Total $ 252,768 $ 247,248

55


2016 2015

Ingresos:

Ventas de concentrados y metal afinado:

Dowa Mining, Co. Ltd. $ 1,001,079 $ 585,616

Sumitomo, Corporation 33,237 526,349

1,034,316 1,111,965

Intereses:


Energía eléctrica:

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. 52,001 58,627


Instituto Tecnológico Autónomo de México 2,412 2,621

63,513 71,745

Otros


Petrobal, S.A.P.I. de C.V. 1,137 3,744

Petrobal Upstream Delta 1, S.A. de C.V. 6,508 -

28,645 24,804

$ 1,132,891 $ 1,213,595

Gastos:

Energía eléctrica:

Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. $ 2,160,459 $ 2,087,165

Honorarios:

Servicios Corporativos Bal, S.A. de C.V. (1) 632,000 602,000

Técnica Administrativa Bal, S.A. de C.V. (1) 947 544

Desarrollos y Proyectos Peñoles, S. de R.L. de C.V. - 21,387

632,947 623,931

Seguros y fianzas:

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. (1) 473,467 434,705

Otros 4,684 4,610

478,151 439,315

Transporte aéreo:

Aerovics, S.A. de C.V. (1) 61,709 98,422

Regalías:

Dowa Mining Co. Ltd 168,984 146,638

Sumitomo, Corporation 43,205 21,210

212,189 167,848

Rentas:

MGI Fusión S.A. de C.V. (1) 39,223 45,812

Otros 224,863 227,423

$ 3,809,541 $ 3,689,916

(1) Entidades bajo control ejercido por Grupo Bal, organización privada y diversificada, integrada por compañías mexicanas independientes, entre las cuales se encuentran Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V.; Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. y Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

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Las prestaciones otorgadas por Grupo Peñoles a su personal clave, que incluye su Comité Directivo y miembros de su Consejo de Administra-ción que reciben remuneración, es como sigue:

2016 2015

Prestaciones a corto plazo:

Remuneraciones y otras prestaciones a corto plazo $ 160,237 $ 161,556

Prestaciones a largo plazo:

Beneficios al retiro $ 217,017 $ 209,762

25. Ventas


2016 2015

Plata $ 20,930,983 $ 17,872,570

Oro 33,722,892 26,717,740

Zinc 9,318,231 7,791,612

Plomo 4,790,596 3,941,329

Concentrados de mineral 6,914,634 2,712,286

Cobre 2,602,943 2,839,961

Sulfato de sodio 1,902,661 1,689,331

Otros productos 1,958,857 1,331,660

$ 82,141,797 $ 64,896,489


2016 2015

Ventas nacionales $ 14,188,709 $ 11,544,963

Estados Unidos de América 57,328,566 47,245,205

Europa 6,696,343 3,212,314

Sudamérica 488,559 565,183

Otros 3,439,620 2,328,824

$ 82,141,797 $ 64,896,489

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26. Costo de venta


2016 2015

Costo de personal (Nota 30) $ 4,051,419 $ 3,833,196

Energéticos 5,057,274 4,501,702

Materiales de operación 4,708,160 4,096,639

Mantenimientos y reparaciones 3,732,712 3,329,985

Depreciaciones y amortizaciones 9,806,822 8,296,125

Traspaso de subproductos ( 1,543,935 ) ( 1,526,608 )

Contratistas 4,529,182 4,604,374

Otros 2,620,249 2,026,416

Ajustes de inventarios 1,805,217 109,057

Costo de venta de extracción y tratamiento 34,767,100 29,270,886

Costo de metal vendido 20,508,341 22,230,068

$ 55,275,441 $ 51,500,954



2016 2015

Costo de personal (Nota 30) $ 1,511,938 $ 1,376,386

Honorarios 1,164,155 1,091,748

Gastos de viaje 179,292 222,919

Gasto en informática 447,222 336,096

Cuotas, asociaciones y otros 421,180 363,030




2016 2015

Costo de personal (Nota 30) $ 111,877 $ 110,007

Contratistas 1,966,304 1,949,933

Derechos e impuestos 396,238 374,129

Materiales de operación 19,723 17,724

Derechos, ensayes y otros 534,379 467,900


58


2016 2015



2016 2015


29. Gastos de venta


2016 2015

Fletes y traslados $ 1,129,626 $ 1,090,542

Regalías 163,079 136,582

Maniobras 21,266 21,526

Derecho extraordinario a la minería 145,054 95,807

Otros gastos 205,324 135,895




2016 2015

Sueldos y salarios $ 3,065,021 $ 2,835,686

Participación de utilidades al personal 535,750 448,494

Beneficios al personal por retiro 142,404 182,640

Contribuciones de seguridad social 880,326 815,014

Previsión social y otras prestaciones 1,051,733 1,037,755


59


2016 2015

Costo de venta $ 4,051,419 $ 3,833,196

Gastos de administración 1,511,938 1,376,386

Gastos de exploración 111,877 110,007



2016 2015

Número de empleados no sindicalizados 4,061 3,988

Número de personal sindicalizado 7,630 7,567

Total 11,691 11,555



2016 2015

Ingresos por arrendamiento $ ( 5,272 ) $ ( 11,104 )

Ingresos por regalías ( 23,610 ) -

Reclamaciones por siniestros ( 97,046 ) -

Resultados en inversiones disponibles para venta - ( 8,453 )

Otros ingresos $ ( 125,928 ) $ ( 19,557 )


2016 2015

Donativos $ 57,055 $ 68,480

Gastos de remediación en unidades mineras cerradas 42,529 70,229

Pérdida en venta y baja de activo fijo 193,369 513,007

Deterioro de activos financieros disponibles para venta - 31,606

Pérdida por siniestros - 185,700

Pérdida en venta de materiales y desperdicios 3,497 46,020

Gastos por regalías - 2,757

Pérdida en venta de acciones - 8,596

Pérdida en venta de concentrados y otros 152,930 254,189

Otros gastos $ 449,380 $ 1,180,584

60



2016 2015

Intereses sobre inversiones equivalentes de efectivo y otras inversiones

$ 137,632 $ 63,471

Ingresos por intereses de clientes y otros 19,190 72,878

Coberturas y otros 147,421 -

Inefectividad y valor en el tiempo de instrumentos financieros derivados designados como cobertura de flujo de efectivo - 1,134,429

$ 304,243 $ 1,270,778



2016 2015

Intereses de la deuda financiera $ 1,008,559 $ 1,015,325

Descuento de provisiones 310,768 236,592

Descuento obligación por beneficios definidos 105,818 79,745

Coberturas y otros 264,366 125,950

Inefectividad y valor en el tiempo de instrumentos financieros derivados designados como cobertura de flujo de efectivo 808,790 -

$ 2,498,301 $ 1,457,612

61


Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, la conciliación de la utilidad neta consolidada al efectivo generado por las activi-dades de operación, se analiza como sigue:

2016 2015

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 8,032,366 $ ( 496,037 )

Partidas sin impacto en el flujo de efectivo:

Depreciación, amortización y agotamiento 9,806,823 8,296,125

Participación en el resultados de asociadas 5,745 ( 38,504 )

Impuestos a la utilidad 7,676,354 4,067,402

Provisiones y estimaciones 317,102 956,434

Participación de los trabajadores en la utilidad 545,730 448,494

Pérdida cambiaria 1,284,585 184,854

Pérdida en venta de acciones - 8,596


Deterioro de propiedades, planta y equipo - 455,785

Deterioro de activos financieros disponibles para venta - 31,606

Intereses a favor ( 149,619 ) ( 71,650 )

Intereses a cargo 1,319,327 1,251,917

Instrumentos financieros derivados 905,990 ( 817,391 )

Otras 47,267 86,038

Subtotal 29,985,039 14,876,675

Clientes y otras cuentas por cobrar ( 1,972,027 ) ( 1,748,072 )

Inventarios ( 1,884,182 ) ( 1,235,873 )

Proveedores y otras cuentas por pagar 507,573 ( 172,996 )

Aportaciones para el plan de beneficios al personal al retiro ( 45,248 ) ( 18,217 )

Impuestos sobre la renta pagado ( 2,325,988 ) ( 2,792,199 )

Devoluciones obtenidas de impuesto sobre la renta 949,706 2,475,081

Derecho especial sobre minería ( 224,104 ) ( 127,270 )

Participación de utilidades al personal pagada ( 440,387 ) ( 498,500 )


62

35. Contingencias


a) En 2009, cinco ejidatarios del ejido El Bajío, en el Estado de Sonora, quienes reclamaban derechos sobre una superficie de tierra ubicada en las proximidades de las operaciones de Minera Penmont (“Penmont”), presentaron una demanda en el Tribunal Unitario Agrario de Hermosillo, Sonora, exigiendo que Penmont desalojase dicha superficie. La tierra en disputa abarca cierta área adonde se localizan parte de las operaciones de la mina Soledad-Dipolos. El litigio resultó en una sentencia definitiva mediante la cual se ordenó a Penmont a desalojar 1,824 hectáreas. Las tierras en disputa fueron devueltas por Penmont en julio de 2013, resultando en la suspensión de operaciones en Soledad-Dipolos.

El Magistrado Agrario instruyó en 2013 ciertas actividades de remediación ambiental y dio vista a la Secretaría del Medioambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT). Asimismo, el Magistrado Agrario emitió una orden procesal en ejecución de la citada sentencia en que determinó, entre otras cosas, que Penmont debía remediar las tierras ocupadas al mismo estado que guardaban antes de su ocupación por Penmont.

En la opinión de la Compañía, dicha orden procesal fue excesiva dado que tal nivel de remediación no formó parte de la sentencia agra-ria original y también debido a que las actividades fueron llevadas al cabo conforme a concesiones mineras y permisos ambientales de-bidamente otorgados. En diciembre 2016, el Tribunal Unitario Agrario emitió una resolución en que reconoce que Penmont cumplió con la sentencia agraria al haber devuelto las tierras objeto del litigio y, asimismo, que las actividades de remediación deben ser realizadas conforme a regulaciones ambientales Federales y supervisadas por las autoridades Federales competentes en la materia. Actividades de remediación continúan pendientes dado que los ejidatarios no han permitido acceso a las tierras. Penmont ya ha presentado un plan conceptual de cierre de mina ante el Tribunal Unitario Agrario en relación a las aproximadamente 300 hectáreas en las que Penmont rea-lizó actividades mineras. El Ejido El Bajío ha presentado un amparo contra la resolución de diciembre 2016 mencionada en este párrafo y el resultado del amparo está pendiente.

Relacionado con los asuntos descritos, y como se ha informado previamente por la Compañía, ejidatarios del Ejido El Bajío presentaron una demanda ante el Tribunal Unitario Agrario en la cual reclamaron US$65 millones por daños y también demandaron la cancelación de las concesiones mineras y de los permisos ambientales de Penmont ubicados dentro de la tierra ejidal. En abril de 2016, el Tribunal Unitario Agrario emitió una sentencia final y definitiva en este expediente negando las reclamaciones de los actores, lo cual es consistente con la opinión de la Compañía, como previamente se ha reportado, en el sentido de que dicha demanda carecía de mérito.

Adicionalmente, y como también ha sido reportado por la Compañía, los actores han presentado otras demandas en contra de convenios de ocupación celebrados por ellos con Penmont, que versan sobre parcelas distintas de las tierras arriba descritas. Penmont no tiene operaciones significativas en el área afectada por estas demandas ni tampoco interés geológico particular, por lo que dichas parcelas no se consideran estratégicas para Penmont. El Tribunal Unitario Agrario ha emitido sentencias declarando que (i) los convenios de ocu-pación sobre las parcelas son nulos; y (ii) Penmont debe remediar las parcelas objeto de los convenios al mismo estado que guardaban antes de ser ocupadas por Penmont y devolver cualquier mineral extraído de tal área. Dado que Penmont no ha realizado actividades mineras significativas ni tiene interés geológico particular en dichas parcelas, cualquier contingencia que verse sobre tales parcelas no se considera significativa por la Compañía. El caso relativo a dichas parcelas continúa pendiente de conclusión final.

b) Durante el 2015 el Servicio de Administración Tributaria (SAT) inició revisiones de gabinete a Minera Penmont por los ejercicios 2012 y 2013. La compañía considera que ha proporcionado la totalidad de la documentación requerida para demostrar que todos los in-gresos no acumulables y las deducciones autorizadas considerados en esos años son correctos. A la fecha el SAT no ha fijado una conclusión al respecto. La compañía presentó formalmente una solicitud de acuerdo conclusivo sobre éste tema a la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente.

c) Grupo Peñoles está sujeto a varias leyes y reglamentos que, en caso de determinarse incumplimiento de las mismas, podrían generar sanciones relacionadas con su actividad.

d) Por las posibles diferencias que pudieran surgir como resultado de las facultades de comprobación de las autoridades fiscales.

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36. Compromisos


Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la fina-lidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, por un monto aproximado de US$3,829,000 y US$3,693,000 respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna penalización para ambas partes.

Arrendamientos



2016 2015

Renta pagada (1) $ 2,160,459 $ 2,087,165

(1) Adicional al contrato de suministro, se suscribió un convenio para crear un fideicomiso para actividades empresariales para la operación y mantenimiento de una planta generadora de energía eléctrica al amparo del permiso para autoabastecimiento otorgado a Termoeléctrica Peñoles, S. de R. L. de C.V. (TEP). El plazo del convenio tiene como vigencia hasta 2027. Para garantizar los compromisos de compra de energía eléctrica, se otorgó a los dueños/operadores del proyecto una opción de venta (“Put option”) para que en el improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Grupo Peñoles que compren las acciones que conforman el capital social de TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos remanentes programados que sus subsidiarias están obligadas a pagar de acuerdo al contrato.

El costo estimado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2017 por los 230 mega-watts de potencia es de US$107,271.

El 25 de abril de 2014 la Compañía celebró un contrato de suministro de energía eléctrica en régimen de autoabastecimiento con Eólica de Coahuila, S. de R.L. de C.V., (EDC) por un plazo de 25 años, para lo cual las subsidiarias de Peñoles adheridas a este contrato, adquirirán la totalidad de la producción neta de energía que EDC genere por un plazo de 25 años, en una proporción estimada de 700 millones Kwh por año, pagaderos mensualmente a un precio variable por cada Kwh que entregue EDC a la Comisión Federal de Electricidad en el punto de interco-nexión estipulado en el contrato. La generación de energía se estima iniciará en marzo de 2017. Simultáneamente a este contrato, se celebró un acuerdo de opciones de compra y venta (“Put option”) para la cesión de las partes sociales de EDC en ciertas circunstancias de incumplimiento.

El costo estimado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2017 por la generación proporcional del año estimada en 611.9 millones de Kwh es de US$40,721.

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Efectivo y cuentaspor cobrar



para su venta


cobertura

Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 19,998,069 $ - $ - $ -

Inversiones a corto plazo 5,579,280 - - -

Clientes y otras cuentas por cobrar 3,565,484 ( 7,623 ) - -

Otros activos financieros 114,878 - - 706,669

Activos financieros disponibles para venta - - 2,602,929 -

$ 29,257,711 $ ( 7,623 ) $ 2,602,929 $ 706,669


resultadosA su costo amortizado


cobertura

Pasivos financieros:

Deuda financiera $ - $ 28,698,627 $ -

Proveedores y otras cuentas por pagar ( 21,281 ) 4,468,345 -

Otros pasivos financieros 366,514 - 609,356

$ 345,233 $ 33,166,972 $ 609,356





para su venta


cobertura


Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,529,396 $ - $ - $ -

Inversiones a corto plazo 2,464,347 - - -

Clientes y otras cuentas por cobrar 3,225,949 ( 2,676 ) - -

Otros activos financieros 123,241 - - 3,198,036

Activos financieros disponibles para venta - - 1,321,642 -

$ 17,342,933 $ ( 2,676 ) $ 1,321,642 $ 3,198,036




cobertura


Deuda financiera $ - $ 23,871,783 $ -

Proveedores y otras cuentas por pagar 2,661 3,933,988 -

Otros pasivos financieros 507,121 - 268,123

$ 509,782 $ 27,805,771 $ 268,123

65



31 DE DICIEMBRE 2016 31 DE DICIEMBRE 2015

Valor libros

Valor razonable

Valor libros

Valor razonable


Efectivo y equivalentes de efectivo $ 19,998,069 $ 19,998,069 $ 11,529,396 $ 11,529,396

Inversiones a corto plazo 5,579,280 5,579,280 2,464,347 2,464,347

Clientes y otras cuentas por cobrar 3,557,861 3,557,861 3,223,273 3,223,273

Otros activos financieros 821,547 821,547 3,321,277 3,321,277

Activos financieros disponibles para su venta 2,602,929 2,602,929 1,321,642 1,321,642

$ 32,559,686 $ 32,559,686 $ 21,859,935 $ 21,859,935

31 DE DICIEMBRE 2016 31 DE DICIEMBRE 2015

Valor libros

Valor razonable

Valor libros

Valor razonable


Deuda financiera $ 28,698,627 $ 30,185,599 $ 23,871,783 $ 23,415,706

Proveedores y otras cuentas por pagar 4,447,064 4,447,064 3,936,649 3,936,649

Otros pasivos financieros 975,870 975,870 775,244 775,244

$ 34,121,561 $ 35,608,533 $ 28,583,676 $ 28,127,599



Nivel 2: datos de cotizaciones de mercado, no incluidos en el nivel 1, que sean observables para los activos y pasivos valorizados, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivado de precios).


66

31 DE DICIEMBRE 2016


Clientes y otras cuentas por cobrar:

Derivados implícitos $ - $ ( 7,623) $ - $ ( 7,623 )

Otros activos financieros:

Forwards y opciones - 662,830 - 662,830

Futuros 43,839 - - 43,839


$ 2,646,768 $ 655,207 $ - $ 3,301,975



Proveedores y otras cuentas por pagar:

Derivados implícitos $ - $ ( 21,281) $ - $ ( 21,281)

Otros pasivos financieros:


Swaps - 366,514 - 366,514

Futuros 87,859 - - 87,859

$ 87,859 $ 866,730 $ - $ 954,589



Clientes y otras cuentas por cobrar:

Derivados implícitos $ - $ ( 2,676 ) $ - $ ( 2,676 )

Otros activos financieros:

Forwards y opciones - 3,041,426 - 3,041,426

Futuros 156,610 - - 156,610


$ 1,478,252 $ 3,038,750 $ - $ 4,517,002



Proveedores y otras cuentas por pagar:

Derivados implícitos $ - $ 2,661 $ - $ 2,661



Swaps - 507,121 - 507,121

Futuros 11,119 - - 11,119

$ 11,119 $ 766,786 $ - $ 777,905

67


Grupo Peñoles contrata con diversas instituciones instrumentos financieros derivados para reducir su nivel de exposición al riesgo de movi-mientos adversos en los precios de las variables a las que está expuesto. Este riesgo consiste en fluctuaciones en los precios de los metales que se producen o procesan, energéticos que se consumen y tipos de cambio que se pactan en sus transacciones financieras y comerciales.



A continuación se detalla el valor razonable de los instrumentos financieros derivados correspondiente a esta estrategia, mismo que está reco-nocido directamente en el capital contable como una utilidad (pérdida) no realizada:

VALORES RAZONABLES

2016 2015

Programa de protección de cobertura de:

Precios de los metales (a)

Oro $ 530,713 $ 2,156,152

Plata 110,884 574,648

Plomo 11,859 36,700

Zinc ( 319,436 ) 402,219

Cobre ( 36,103 ) 131,987

297,917 3,301,706

Divisas (b)

Dólares americanos - ( 479,193 )

Dólares canadienses 3 -

Coronas suecas ( 630 ) 11

Euros ( 67,720 ) ( 43,357 )

( 68,347 ) ( 522,539 )

Energéticos (c)

Gas natural - 19,579

Valor razonable $ 229,570 $ 2,798,746

68



A consecuencia de lo anterior los ingresos de Grupo Peñoles están sujetos a la variación en los precios de los mercados referidos, por lo que se establecen programas de cobertura en función de la producción presupuestada, usando instrumentos financieros derivados “forwards” y opciones “put” y “call”.

Al 31 de diciembre de 2016 se tienen establecidas las siguientes operaciones, que cubren parte de la producción de 2017 a 2019:

PLATA ORO ZINC PLOMO COBRE

PrecioUS$/

onza (1)

Volumenmiles de onzas

PrecioUS$/ onza

Volumen miles de onzas

Precio US$/


Precio US$/


Precio US$/


Compra forward 15.98 371 1,142 5 2,624 24,095 - - - -

Venta forward 15.82 975 1,140 25 2,630 24,095 - - - -

Compra de put 15.20 12,429 1,102 1,123 2,087 95,640 1,940 7,728 4,851 10,956

Venta de call 21.13 12,429 1,430 1,123 2,635 95,640 2,325 7,728 5,855 10,956




Al 31 de diciembre de 2016, se tienen establecidas las siguientes operaciones financieras derivadas que cubren parte de las obligaciones, denominadas en euros (EUR), coronas suecas (SEK) y dólares canadienses (CAD), relacionadas con la adquisición de activos fijos:

Tipo de operación Monto EURT.C. forward (1)

US$/EUR

Venta forward 5,402 1.09


Venta put 20,643 1.05

Compra call 20,643 1.18

Tipo de operación Monto SEKT.C. forward (1)

SEK/US$


Venta forward 6,157 9.30

Tipo de operación Monto CADT.C. forward (1)

CAD/US$

Compra forward 477 1.34

Venta forward 477 1.34


69


2016 2015

Valor razonable de instrumentos financieros $ 229,570 $ 2,798,746

Inefectividad y efecto del valor temporal de las opciones excluidas de las coberturas ( 456,825 ) ( 1,265,615 )

Impuesto sobre la renta diferido 68,190 ( 452,157 )

Valor razonable neto del impuesto sobre la renta diferido reconocido directamente en el capital contable $ ( 159,065 ) $ 1,080,974

El movimiento de las utilidades pérdidas por valuación de coberturas por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, se muestra a continuación

2016 2015

Saldo al inicio del periodo $ 1,080,974 $ ( 399,187 )

(Utilidad) pérdida reclasificada a los resultados del periodo ( 893,013 ) 952,558


(Pérdida) utilidad no realizada ( 878,471 ) 1,161,957


(Pérdida) utilidad no realizada neta del impuesto sobre la renta diferido al final del periodo $ ( 159,065 ) $ 1,080,974


1 2 o más Total

Pérdidas no realizadas $ ( 157,979 ) $ ( 1,086 ) $ ( 159,065 )



2016 2015

(Pérdida) utilidad no realizada $ ( 7,534 ) $ 101,639


2016 2015

Efecto del derivado

Partida cubierta

Efecto del derivado

Partida cubierta

(Pérdida) utilidad $ ( 6,802 ) $ 105,178 $ 93,685 $ 11,330

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PLATA ORO ZINC PLOMO COBRE

PrecioUS$/

onza (1)

Volumenmiles de onzas

PrecioUS$/ onza

Volumen miles de onzas

Precio US$/


Precio US$/


Precio US$/


Venta forward 16.00 602 1,138 8 2,469 69,434 2,212 6,525 5,242 2,376

Compra forward 15.93 3 - - 2,442 53,577 2,202 4,925 5,666 141

Nota: (1) Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de las operaciones forwards.


Los principales instrumentos financieros de Grupo Peñoles comprenden los activos y pasivos financieros. Los principales pasivos financieros, diferentes a los instrumentos financieros derivados, comprenden cuentas por pagar, deuda financiera, así como obligaciones. El principal obje-tivo de estos instrumentos financieros es administrar los flujos de efectivo a corto plazo y captar fondos para el programa de gastos de capital. Grupo Peñoles cuenta con diferentes activos financieros, tales como cuentas por cobrar y depósitos de efectivo a corto plazo, los cuales pro-vienen directamente de sus operaciones.





Grupo Peñoles maneja su exposición a riesgos financieros clave de conformidad con la política de administración de riesgos financieros. El pro-pósito de la política es respaldar el logro de los objetivos financieros protegiendo al mismo tiempo la seguridad financiera futura. Los principales riesgos que podrían afectar de manera adversa a los activos financieros, pasivos o flujos de efectivo futuros son los riesgos de mercado. La administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de los riesgos antes mencionados, los cuales se resumen a continuación.

La alta gerencia de Grupo Peñoles supervisa la administración de riesgos financieros. Esta se encuentra apoyada por un comité de riesgos financieros que asesora sobre estos riesgos y el marco de gobierno adecuado para su correcta identificación, medición y administración. Todas las actividades de derivados para fines de la administración de riesgos las llevan a cabo equipos especializados que cuentan con la capacidad, experiencia y supervisión adecuadas. De acuerdo con las políticas corporativas de Grupo Peñoles, no se pueden realizar transacciones con instrumentos derivados con fines especulativos.

71

El Consejo de Administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de estos riesgos, las cuales se resumen a continuación


El riesgo de mercado es la exposición que se tiene a la variación del valor razonable de los flujos futuros de efectivo del instrumento financiero a consecuencia de cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: riesgo de fluctuaciones en el precio de los metales, riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y riesgos de variaciones en el tipo de cambio de las monedas extranjeras. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos y empréstitos, depósitos, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos acumulados e instrumentos financieros derivados.


Los análisis excluyen el impacto de los movimientos en las variables del mercado sobre el importe en libros de las obligaciones del plan de pensiones y otras obligaciones posteriores al retiro, así como las provisiones.


• La sensibilidad sobre el estado de situación financiera se relaciona con los instrumentos derivados y las cuentas por cobrar denominadas principalmente en pesos.

• La sensibilidad de la partida relevante de utilidad antes de impuestos representa el efecto de los cambios estimados en los respectivos riesgos de mercado. Esto se basa en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

• El impacto en el capital contable es el mismo que el impacto en la utilidad antes de impuestos.




• De metales que produce (plata, oro, zinc, plomo y cobre).

• De insumos y materias primas que consume y/o procesa (concentrados minerales, gas natural, etc.).

La tabla que se muestra a continuación refleja la sensibilidad de los cambios en los precios de los commodities, considerando que el resto de las variables permanecen constantes, con un rango de más 10% y menos 25% y su impacto sobre el capital contable y la utilidad antes de impuestos.

72


INCREMENTO 10%-40%31 DE DICIEMBRE DE 2016

INCREMENTO 10%-25%31 DE DICIEMBRE DE 2015



Clientes y otras cuentas por cobrar $ 292,137 $ - $ 201,486 $ -


Proveedores y otras cuentas por pagar ( 151,944 ) - ( 73,585 ) -

Instrumentos financieros derivados ( 1,216,173 ) ( 2,082,748 ) ( 1,158,995 ) ( 1,839,605 )

$ ( 1,075,980 ) $ ( 2,082,748 ) $ ( 1,031,094 ) $ ( 1,839,605 )

DECREMENTO 10%-40%31 DE DICIEMBRE DE 2016

DECREMENTO 10%-25%31 DE DICIEMBRE DE 2015



Clientes y otras cuentas por cobrar $ ( 227,188 ) $ - $ ( 178,716 ) $ -


Proveedores y otras cuentas por pagar 113,285 - 52,676 -

Instrumentos financieros derivados ( 307,546 ) 4,252,746 ( 1,166,822 ) 3,898,079

$ ( 421,449 ) $ 4,252,746 $ ( 1,292,862 ) $ 3,898,079


Grupo Peñoles está expuesto a los riesgos de fluctuaciones en los precios de los instrumentos financieros de capital representados por accio-nes de compañías que cotizan sus valores principalmente en la bolsa de valores canadiense. Estas inversiones están clasificadas en el estado de situación financiera como activos financieros disponibles para su venta.



31 DE DICIEMBRE DE 2016 31 DE DICIEMBRE DE 2015


Incremento de 100% (50% en 2015) $ - $ 2,591,865 $ - $ 676,635

Decremento de 50% (30% en 2015) $ ( 158,472 ) $ ( 1,145,757 ) $ ( 33,958 ) $ ( 375,420 )

73


La exposición de Grupo Peñoles al riesgo de las fluctuaciones en las tasas de interés de mercado se relaciona con los activos y pasivos finan-cieros que devengan intereses a tasas variables que pueden afectar los flujos futuros.

Hasta el 30 de septiembre de 2015 fecha de amortización de los US$130,000 del tramo de certificados bursátiles que devenga intereses a tasa variable, Grupo Peñoles mantenía una combinación de deuda contratada a tasa fija y deuda a tasa variable referida a Libor en la cual se fijaba la tasa de interés mediante el uso de instrumentos financieros derivados (IFD) llamados “swap”. La política de gestión de riesgos de Grupo Peñoles, consiste en dar certeza a sus flujos futuros. Al 31 de diciembre de 2016 la deuda financiera devenga intereses a tasa fija.




Incremento 60 puntos base(50 en 2015) $ 153,620 $ - $ 69,870 $ -

Decremento 20 puntos base(10 en 2015) $ ( 51,077) $ - $ ( 13,714) $ -


Grupo Peñoles administra, mediante el uso de IFD, el riesgo de las fluctuaciones de las monedas extranjeras a las que está expuesto y que pueden afectar sus flujos futuros.

Dentro de las principales monedas extranjeras a las que Grupo Peñoles está expuesto (distintas al dólar americano, que es la moneda funcional) se encuentran; el peso mexicano, moneda en la cual incurren un porcentaje importante de sus costos de operación e inversiones; así como ciertas adquisiciones de capital denominadas en divisas como euros y coronas suecas.

El Consejo de Administración de Grupo Peñoles ha designado un Comité de Coberturas que tiene como responsabilidad establecer la estrate-gia y los límites para cubrir el desbalance entre sus ingresos en dólares americanos y sus costos en pesos, así como ciertas adquisiciones de activos fijos denominadas en euros y coronas suecas, mediante la celebración de IFD.


Denominados en pesos Otras monedas Total


Efectivo y equivalentes de efectivo $ 550,520 $ - $ 550,520

Clientes y otras cuentas por cobrar 2,028,314 27,204 2,055,518


Proveedores y otras cuentas por pagar ( 732,920 ) ( 41,577 ) ( 774,497 )

$ 1,845,914 $ ( 14,373 ) $ 1,831,541

74




Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,326,510 $ - $ 1,326,510

Clientes y otras cuentas por cobrar 1,642,358 9,702 1,652,060


Proveedores y otras cuentas por pagar ( 557,194 ) ( 10,939 ) ( 568,133 )

$ 2,411,674 $ ( 1,237 ) $ 2,410,437

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros a una posible fluctuación en el peso mexicano comparado contra el dólar americano, en la utilidad antes de impuestos, basado en la exposición monetaria mantenida al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y los instrumentos financieros derivados referidos a subyacentes de tipo de cambio del peso frente al dólar americano (asumiendo que las demás variables se encuentran constantes):



Incremento 15% peso(10% en 2015) $ ( 240,771 ) $ - $ ( 338,583 ) $ ( 571,286 )

Decremento 10% peso(10% en 2015) $ 205,102 $ - $ 424,754 $ 428,128

Grupo Peñoles está expuesto al riesgo a las fluctuaciones sobre los tipos de cambio de los euros y las coronas suecas (SEK) en relación al dólar americano, ya que parte de sus adquisiciones de activos fijos son realizadas en estas monedas. Las siguientes tablas muestran la sensi-bilidad de los activos y pasivos financieros a una posible fluctuación en los euros y coronas suecas contra el dólar americano, expresados en la moneda de informe:



Incremento 5% euros (5% en 2015) $ 46,940 $ - $ 89,088 $ 13,516

Decremento 10% euros (5% en 2015) $ ( 112,112 ) $ - $ ( 48,050 ) $ ( 63,058 )



Incremento 10% SEK(15% en 2015) $ ( 1,219 ) $ - $ ( 1,334 ) $ -

Decremento 10% SEK(10% en 2015) $ 1,843 $ - $ 3,645 $ -

75


El riesgo de liquidez, es la posibilidad de que Grupo Peñoles no tenga la capacidad de hacer frente al pago de sus pasivos y obligaciones financieras conforme a su fecha de vencimiento.

Grupo Peñoles tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye principalmente mantener reservas adecuadas de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo.


2016 2015

Límite de crédito

Crédito utilizado


Límite de crédito

Crédito utilizado


A-3 US$ - - US$ - US$ 40,000 - US$ 40,000

A-2 1,314,052 - 1,314,052 1,410,000 - 1,410,000

Total US$ 1,314,052 - US$ 1,314,052 US$ 1,450,000 - US$ 1,450,000


76

La tabla siguiente resume el perfil de vencimiento de los pasivos financieros de Grupo Peñoles con base en los pagos contractuales no descon-tados.


VENCIMIENTOS


Instrumentos financieros no derivados:

Deuda financiera $ 38,293,070 $ 1,557,799 $ 1,557,799 $ 1,557,799 $ 33,619,673

Proveedores y otras cuentas 4,468,346 4,468,346 - - -


Instrumentos de coberturas 609,356 607,475 1,551 330 -

Instrumentos financieros derivados de valor razonable con cambios a resultados 366,514 235,821 130,693 - -

$ 43,737,286 $ 6,869,441 $ 1,690,043 $ 1,558,129 $ 33,619,673


VENCIMIENTOS



Deuda financiera $ 33,183,023 $ 1,297,148 $ 1,297,148 $ 1,297,148 $ 29,291,579

Proveedores y otras cuentas 3,936,649 3,936,649 - - -


Instrumentos de coberturas 268,123 265,529 2,417 177 -

Instrumentos financieros derivados de valor razonable con cambios a resultados 507,121 205,533 191,297 110,291 -

$ 37,894,916 $ 5,704,859 $ 1,490,862 $ 1,407,616 $ 29,291,579



Grupo Peñoles comercia únicamente con contrapartes de reconocida reputación y solvencia. Es política de Grupo Peñoles que todos los clientes que desean comprar a crédito estarán sujetos a procedimientos de verificación de solvencia, los cuales incluyen una evaluación de la calificación crediticia, liquidez a corto plazo y situación financiera. En su caso se obtienen garantías colaterales suficientes de los clientes para mitigar el riesgo de pérdida financiera por no pago. Además, los saldos por cobrar son monitoreados en forma continua, lo que hace que la exposición a cuentas incobrables no sea significativa.


77




2016 2015

A-2 $ 4,270,935 $ 574,702

A-1 5,992,560 -

F2 468,062 1,490,552

BBB 2,045,440 2,232,940

mxA-1+ - 516,692

mxA-1 7,221,072 6,714,510

$ 19,998,069 $ 11,529,396


2016 2015

mxA-1+ $ 5,579,280 $ 2,464,347




NO DETERIORADO


Clientes $ 2,639,129 $ 104,236 $ 83,360 $ 44,717 $ 81,512

Partes relacionadas 146,381 - - - -

Otras cuentas por cobrar 540,038 - - - 36,989

$ 3,325,548 $ 104,236 $ 83,360 $ 44,717 $ 118,501


NO DETERIORADO


Clientes $ 2,553,313 $ 25,130 $ 4,911 $ 35,198 $ 84,123

Partes relacionadas 92,685 - - - -

Otras cuentas por cobrar 527,017 - - - 59,096

$ 3,173,015 $ 25,130 $ 4,911 $ 35,198 $ 143,219

78




Grupo Peñoles administra su estructura de capital en orden de asegurar su habilidad para continuar como negocio en marcha, mantener con-fianza de los inversionistas y de los mercados financieros, así como para sustentar el desarrollo futuro de proyectos a mediano y largo plazo que maximicen el retorno para los accionistas.

Para mantener una adecuada solvencia financiera y optimización del costo de capital, Grupo Peñoles ha determinado una estructura de capital con un adecuado balance de deuda y de capital, entendido éste, como el capital contable mostrado en el balance general consolidado sin incluir la participación no controladora.

Grupo Peñoles no tiene requerimientos o restricciones de capital que pueda afectar su posición para administrar y gestionar su capital. El re-querimiento legal de crear una reserva legal equivalente a 20% de su capital social ha sido cubierto, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de $683,026, respectivamente. Véase Nota 21.

* * * *

79

Estados Financieros Consolidados

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

al 31 de diciembre de 2015 y 2014 con Informe de los Auditores Independientes

1

Informe de los auditoresHemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, que comprenden los esta-dos de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el capital contable y flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidadosLa Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformi-dad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditorNuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los esta-dos financieros consolidados están libres de desviación material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efecturar dichas evaluaciones del riesgo el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la Compañía de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para nues-tra opinión de auditoría.

OpiniónEn nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados consoli-dados y sus flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Mancera, S.C.Integrante de Ernst & Young Global Limited

C.P.C. Carlos Alberto Rochín Casanova

Torreón, CoahuilaFebrero 17, 2016

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DIRIGIDO A LOS ACCIONISTAS DE INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

2

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS

(En miles de pesos)

Al 31 de diciembre deNota 2015 2014

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo 7 $ 11,529,396 $ 11,254,893Inversiones a corto plazo 7 2,464,347 4,341,810Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 8 6,156,647 5,847,703Impuestos sobre la renta por recuperar 20 2,340,689 4,055,858Otros activos financieros 9 1,539,571 522,081Inventarios 10 16,016,880 13,173,164Pagos anticipados 208,860 178,453

Total activo corriente 40,256,390 39,373,962Activos disponibles para venta 14 - 212,705

ACTIVO NO CORRIENTE:Otros activos financieros 9 1,781,706 309,873Activos financieros disponibles para venta 11 1,321,642 1,404,970Propiedades, planta y equipo, neto 12 65,318,519 53,788,912Inversiones en acciones de asociadas 13 757,943 1,175,013Impuesto a la utilidad diferido 20 1,240,000 1,938,830Otros activos 183,117 248,364


Total activo $ 110,859,317 $ 98,452,629

PASIVO Y CAPITAL CONTABLEPASIVO CORRIENTE:

Proveedores y otras cuentas por pagar 15 $ 5,273,231 $ 5,383,856Otros pasivos financieros 16 471,062 872,156Deuda financiera 17 - 1,913,340Beneficios al personal 18 767,032 802,797Impuestos a la utilidad 20 439,478 398,900

Total pasivo corriente 6,950,803 9,371,049PASIVO NO CORRIENTE:

Deuda financiera 17 23,871,783 20,399,065Beneficios al personal 18 1,598,672 1,215,477Otros pasivos financieros 16 304,182 656,583Impuesto a la utilidad 20 940,831 1,134,342Provisiones 19 5,105,641 3,635,148Impuestos a la utilidad diferido 20 8,094,149 6,098,268

Total pasivo 46,866,061 42,509,932CAPITAL CONTABLE:

Capital social 21 2,160,687 2,160,687Utilidades acumuladas 37,915,201 39,365,034Otras partidas de utilidad integral 21 12,333,231 4,895,409

Participación atribuible a los accionistas de la entidad controladora 52,409,119 46,421,130Participación no controladora 3 11,584,137 9,521,567Total capital contable 63,993,256 55,942,697



3


Nota 2015 2014

Ventas netas 25 $ 64,896,489 $ 61,555,607

Costo de venta 26 51,500,954 45,483,796

UTILIDAD BRUTA 13,395,535 16,071,811

Gastos de administración 27 3,390,179 3,118,499

Exploración 28 2,919,693 2,879,181

Gastos de venta 29 1,480,352 1,528,154

Deterioro de propiedades, planta y equipo 12 455,785 300,336

Otros gastos 31 1,180,584 2,011,881

Otros ingresos 31 ( 19,557 ) ( 263,798 )

9,407,036 9,574,253


Ingresos financieros 32 ( 1,270,778 ) ( 332,936 )

Gastos financieros 33 1,457,612 1,433,711

Resultado cambiario, neto 268,804 640,105

Participación en los resultados de asociadas 13 ( 38,504 ) ( 23,108 )

417,134 1,717,772



(PÉRDIDA) UTILIDAD NETA CONSOLIDADA $ ( 496,037 ) $ 1,712,511

Atribuible a:

ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD CONTROLADORA $ ( 866,072 ) $ 1,199,128

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 3 370,035 513,383

$ ( 496,037 ) $ 1,712,511

(PÉRDIDA) UTILIDAD BASICA Y DILUÍDA POR ACCIÓN (En pesos) 22 $ ( 2.18 ) $ 3.02


Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

(En miles de pesos)

4


Nota 2015 2014

(PÉRDIDA) UTILIDAD NETA CONSOLIDADA $ ( 496,037) $ 1,712,511

RESULTADOS INTEGRALES QUE SE RECLASIFICARÁN POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO

Resultado por valuación de coberturas:

Pérdida (utilidad) reclasificada a resultados 37 952,558 ( 95,729 )


Utilidad (pérdida) no realizada 37 1,161,957 ( 861,343 )


1,480,161 ( 669,950 )

Resultado por valuación de activos financieros disponibles para su venta:

(Pérdida) utilidad no realizada 11 ( 83,328 ) 449,240


Reclasificación de deterioro a resultados 31 31,606 29,580

Impuesto sobre la renta diferido ( 9,482 ) ( 8,874 )

( 36,206 ) 335,174

Participación en el resultado integral de asociadas 13 8,631 34,621

Resultado por conversión 8,041,138 5,976,559

9,493,724 5,676,404

RESULTADOS INTEGRALES QUE NO SE RECLASIFICARÁN POSTERIORMENTEAL RESULTADO DEL EJERCICIO

Resultado por revaluación de beneficios al personal:

Pérdida actuarial 18 ( 347,469 ) ( 227,192 )

Impuesto sobre la renta diferido 20 55,658 35,987

( 291,811 ) ( 191,205 )

TOTAL OTRAS PARTIDAS DE UTILIDAD INTEGRAL 9,201,913 5,485,199


Atribuible para:

ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD CONTROLADORA $ 6,571,750 $ 5,321,785

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 2,134,126 1,875,925

$ 8,705,876 $ 7,197,710


Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS

(En miles de pesos)

5


Capital social Reserva legal Utilidades no distribuidas(Pérdida)

utilidad neta del añoTotal de utilidades






Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 2,160,687 $ 683,026 $ 33,711,339 $ 4,760,706 $ 39,155,071 $ 772,752 $ 42,088,510 $ 13,320,749 $ 55,409,259

Utilidad neta del periodo 1,199,128 1,199,128 1,199,128 513,383 1,712,511






Adquisición de la participación no controladora (Nota 3) ( 240,170 ) ( 240,170 ) ( 240,170 ) ( 5,798,933 ) ( 6,039,103 )




Otras partidas de utilidad integral 7,437,822 7,437,822 1,764,091 9,201,913Utilidad integral ( 866,072 ) ( 866,072 ) 7,437,822 6,571,750 2,134,126 8,705,876


Traspaso del resultado del año 1,199,128 ( 1,199,128 ) - - -


Utilidad en venta de acciones propias 16,295 16,295 16,295 16,295




Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ESTADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS

(En miles de pesos)

6


Capital social Reserva legal Utilidades no distribuidas(Pérdida)

utilidad neta del añoTotal de utilidades






Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 2,160,687 $ 683,026 $ 33,711,339 $ 4,760,706 $ 39,155,071 $ 772,752 $ 42,088,510 $ 13,320,749 $ 55,409,259

Utilidad neta del periodo 1,199,128 1,199,128 1,199,128 513,383 1,712,511






Adquisición de la participación no controladora (Nota 3) ( 240,170 ) ( 240,170 ) ( 240,170 ) ( 5,798,933 ) ( 6,039,103 )




Otras partidas de utilidad integral 7,437,822 7,437,822 1,764,091 9,201,913Utilidad integral ( 866,072 ) ( 866,072 ) 7,437,822 6,571,750 2,134,126 8,705,876


Traspaso del resultado del año 1,199,128 ( 1,199,128 ) - - -


Utilidad en venta de acciones propias 16,295 16,295 16,295 16,295




7


Nota 2015 2014

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Flujos netos de efectivo de actividades de operación 34 $ 10,758,629 $ 10,546,926

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:Adquisición de propiedades, plantas y equipo ( 11,489,806 ) ( 9,084,928 )

Inversiones a corto plazo 1,877,463 ( 4,341,810 )

Adquisición de activos intangibles ( 3,560 ) ( 5,538 )

Ingresos por venta de propiedades, plantas y equipo 43,317 52,734

Préstamos otorgados ( 1,122 ) ( 643 )

Cobro de préstamos otorgados 50,241 78,332

Dividendos recibidos de asociadas - 43,011

Ingresos por ventas de acciones 637,792 -

Venta de acciones propias 23,278 -

Adquisición de subsidiaria ( 10,000 ) -

Reembolso de inversiones disponibles para venta - 97,103

Inversiones en acciones de asociadas - ( 23,361 )

Intereses cobrados 129,178 222,281


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Intereses pagados ( 1,233,224 ) ( 1,036,859 )

Instrumentos financieros derivados de cobertura de la tasa de interés ( 265,920 ) ( 78,414 )

Amortización de certificados bursátiles ( 2,101,476 ) -

Dividendos pagados a los accionistas de la entidad controladora ( 599,169 ) ( 753,842 )

Dividendos pagados a la participación no controladora ( 149,317 ) ( 476,602 )


Adquisición de la participación no controladora - ( 6,039,103 )


Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo ( 2,258,559 ) ( 10,743,198 )

Efecto del tipo de cambio en el efectivo y equivalentes de efectivo 2,533,062 2,277,909

Efectivo y equivalentes de efectivo, al principio del año 11,254,893 19,720,182



Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

(En miles de pesos)

8


Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., es una entidad mexicana organizada de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores como una sociedad anónima bursátil y está listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Las oficinas corporativas están localizadas en Calzada Legaria número 549 Colonia 10 de Abril, en la Ciudad de México.

Las principales actividades que desarrolla Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en adelante “Grupo Peñoles”), son la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos.

Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados por el Director General, Director de Finanzas, Director de Ser-vicios Administrativos y el Director Jurídico el 17 de febrero de 2016, conforme a sus respectivas funciones para su emisión y posterior apro-bación del Consejo de Administración.


Los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles y todas sus subsidiarias fueron elaborados de conformidad con las Normas Interna-cionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB” por sus siglas en inglés).

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos y los valores fueron redondeados a miles de pesos, excepto donde se indique lo contrario. Las cifras referidas en dólares americanos (“US$”), son expresadas en miles de dólares, excepto donde se indique lo contrario.


• Estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

• Estado de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

• Estados de resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

• Estados de cambios en el capital contable y estados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.


• Instrumentos financieros derivados.

• Activos financieros disponibles para su venta.

• Ciertos inventarios los cuales son valuados a su valor razonable.

• Ciertos saldos de clientes y otras cuentas por cobrar.

• Ciertos saldos de proveedores por remitentes de concentrados y minerales.

La elaboración de los estados financieros consolidados de Grupo Peñoles de acuerdo con los IFRS, requiere que la administración efectúe cier-tas estimaciones y utilice determinados supuestos y criterios que afectan los importes registrados de activos y pasivos y de pasivos contingen-tes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos del periodo. Las estimaciones y supuestos están sujetos a una evaluación continua y se basan en la experiencia de la administración y otros factores, incluyendo las expecta-tivas de eventos futuros que se considera que son razonables en las circunstancias. Sin embargo, los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Las áreas que tienen un alto grado de juicio o complejidad y en las que existen estimaciones significativas en los estados financieros, se describen en la Nota 4.

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014

9

3. Consolidación


Subsidiarias

Subsidiarias se entiende como aquellas entidades sobre las cuales Grupo Peñoles ejerce control efectivo para poder gobernar las políticas operativas y financieras y obtener beneficios a partir de sus actividades, desde la fecha en que efectivamente obtuvo el control hasta la fecha en que efectivamente dejó de tenerlo. El control de las emisoras calificadas como subsidiarias se evalúa con base en el poder que tiene y ejer-ce por la participación accionaria que tiene de los derechos de voto, la exposición a sus rendimientos variables y la capacidad de influir en sus rendimientos.

Los estados financieros consolidados incluyen todos los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, después de eliminar los saldos y transacciones entre compañías. Cuando la tenencia accionaria en una subsidiaria es menor al 100% y, por lo tanto, existe participación no con-troladora en los activos netos de las subsidiarias consolidadas, se identifica en un rubro por separado en el capital contable, como participación no controladora.

La contabilización de las adquisiciones de negocios es realizada por el método de compra, el cual requiere se reconozcan los activos adqui-ridos y pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de compra; los resultados de los negocios adquiridos se reconocen en los estados financieros consolidados desde la fecha efectiva de adquisición. Los resultados de los negocios vendidos durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados hasta la fecha efectiva de enajenación y se reconoce en el estado de resultados, una ganancia o pérdida por su disposición, como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas, neto de los gastos relativos y de los activos netos atribuibles a la participación del negocio que se ha vendido.

Todos los saldos y operaciones intercompañías, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intra-grupo, así como los dividendos, han sido eliminados en los estados financieros consolidados.

Asociadas

Las inversiones en asociadas son aquellas donde Grupo Peñoles mantiene una tenencia accionaria mayor al 20% del poder de voto de la emi-sora y se ejerce influencia significativa o cuando teniendo un porcentaje menor se demuestre que se tiene influencia significativa, pero sin tener el control. Las inversiones en asociadas son reconocidas inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente son contabilizadas por el método de participación que consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corresponde a Grupo Peñoles en los cambios en el capital contable de la emisora, como el resultado del periodo y otras partidas de la utilidad o pérdida integral conforme se van generando posteriores a su fecha de compra. Las distribuciones recibidas de la asociada, se disminuyen de la inversión. El cargo o crédito a resultados refleja la proporción en los resultados obtenidos por la asociada y la participación en las partidas de utilidad o pérdida integral son reconocidas en el capital contable en el rubro del capital correspondiente de acuerdo a su origen.


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Porcentaje de participaciónDiciembre

Subsidiaria País Monedafuncional (1) 2015 2014

Minas Peñoles, S.A. de C.V. México USD 100 100

Química Magna, S.A. de C.V. México USD 100 100

Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. México USD 100 100

Magnelec, S.A. de C.V. México USD 100 100

Minera Bismark, S.A. de C.V. México USD 100 100

Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V. México USD 100 100

Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. México USD 100 100

Servicios Administrativos Peñoles, S.A. de C.V. México Peso 100 100

Servicios Especializados Peñoles, S.A. de C.V. México Peso 100 100

Bal Holdings, Inc. EUA (2) USD 100 100

Fuerza Eólica, S.A. de C.V. México Peso 100 100

Fuerza Eólica del Istmo, S.A. de C.V. México Peso 100 100

(1) “USD” se refiere al dólar americano; “Peso”, se refiere al peso mexicano.(2) Estados Unidos de América.




Minera Penmont, S. de R.L. de C.V. México Subsidiaria de Fresnillo plc dedicada a la explotación y procesamiento de minerales con contenidos principalmente de oro. El 6 de octubre de 2014 Fresnillo plc adquirió el 44% de la participación que poseía Newmont incrementando su tenencia accionaria a 100%.


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2015 2014 Participación no controladoraen la utilidad neta del ejercicio

Participación no controladoraen el capital contable

Subsidiaria % % 2015 2014 2015 2014

Fresnillo plc 25 25 $ 283,190 $ 114,635 $ 10,523,026 $ 8,659,481

Minera Penmont - - - 210,987 - -

Minera Tizapa 49 49 61,587 196,067 1,063,406 851,504

Otras 25,258 ( 8,306 ) ( 2,295 ) 10,582

$ 270,035 $ 513,383 $ 11,584,137 $ 9,521,567

El 6 de octubre de 2014, el Grupo adquirió a través de su subsidiaria Fresnillo plc, el restante 44% de las partes sociales emitidas de Minera Penmont, S. de R.L. de C.V. , Desarrollos Mineros Fresne, S. de R.L. de C.V, Proveedora de Equipos Fresne, S. de R.L. de C.V. y Minera Bermejal, S. de R.L. de C.V. ( juntos denominados Penmont), por un importe de compra de US$450,496 incluyendo en la compra los costos de transacción. Fresnillo plc tiene ahora el 100% del capital accionario de las empresas mencionadas.

La información financiera condensada antes de eliminaciones al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha de las subsidiarias con participaciones no controladoras, se presenta en las siguientes tablas:

Estado de situación financiera:Fresnillo plc Minera Tizapa

Activos:



Total activo $ 66,377,722 $ 2,755,902

Total pasivo $ 25,523,624 $ 593,650



Dividendos pagados $ 595,584 $ -

Estado de resultados integrales:Fresnillo plc Minera Tizapa

Ventas $ 22,890,774 $ 2,270,525

Utilidad de operación $ 3,428,118 $ 457,705

Utilidad neta $ 1,117,656 $ 272,333

Otras partidas de utilidad (pérdida) integral $ 550,931 $ ( 176,213 )

Utilidad integral $ 1,668,587 $ 96,120

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Estado de flujos de efectivo:Fresnillo plc Minera Tizapa

Flujos de efectivo de operación $ 9,283,747 $ 530,156

Flujos de efectivo de inversión ( 3,914,990 ) ( 104,926 )

Flujos de efectivo de financiamiento ( 1,077,421 ) ( 311,403 )Variaciones en efectivo 4,291,336 113,827

Efectivo y equivalentes al inicio 2,271,576 493,643Efectivo y equivalentes al final $ 6,562,912 $ 607,470


La medición del valor de varios de los rubros integrantes de la información financiera requiere el uso de juicios, estimaciones y supuestos. Esos juicios, estimaciones y supuestos se basan en el mejor conocimiento de la administración sobre los hechos y circunstancias relevantes existen-tes a la fecha de la valuación, considerando su experiencia previa, sin embargo los resultados reales podrían diferir de los montos incluidos en la información financiera. Asimismo los cambios en los supuestos y estimaciones, podrían tener un impacto significativo en los estados financie-ros de acuerdo a la normatividad relativa.

La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra descrita en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros conso-lidados. Un resumen de los principales juicios y estimaciones utilizados se presenta a continuación:


Grupo Peñoles aplica juicios y realiza estimaciones en la determinación de sus reservas y recursos minerales con base en métodos y es-tándares reconocidos en la industria minera y son realizadas por personal interno competente, sustentados por las experiencias históricas. Los informes que respaldan estas estimaciones se preparan periódicamente. Grupo Peñoles revisa periódicamente dichas estimaciones apoyado en expertos externos reconocidos, para certificar sus reservas de mineral.


Las reservas de mineral se usan en el cálculo de las unidades de producción para efectos del cálculo de la depreciación de ciertas pro-piedades mineras, así como para la determinación de la provisión para desmantelamiento de las unidades mineras y para el análisis de deterioro de las mismas.

b) Deterioro



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La vida útil de las propiedades, plantas y equipo, excepto por ciertas propiedades mineras, es utilizada para determinar el cargo por depre-ciación de los activos, dichas vidas útiles son definidas de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal interno especializado y con la participación de especialistas externos. Las vidas útiles determinadas son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios econó-micos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles, éstos afectarán prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.


Los costos estimados de cierre de las unidades mineras derivados de las obligaciones legales e implícitas que se requieren para restaurar las ubicaciones operativas, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desmantelamiento de la planta de be-neficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas.

Las provisiones para desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, se efectúan a valor presente en el momento que la obligación es conocida y se basan en el entendimiento de los requerimientos legales y la política de responsabilidad social de Grupo Peñoles. Los costos ambientales son estimados usando también el trabajo de personal interno especializado apoyado en estudios preparados por especialistas externos. La administración aplica su juicio y experiencia para estimar los costos de desmantelamiento y restauración en la vida de las minas.


De forma regular se revisan los supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos de desmantelamiento y restauración de las unidades mineras, basados en estándares internacionalmente reconocidos, que requiere la operación de los procesos de cierre de ope-raciones conforme a las mejores prácticas disponibles y con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana. Adicionalmente se revisa la tasa de descuento para reflejar las obligaciones para res-tauración ecológica a su valor presente, de acuerdo a las condiciones actuales de las tasas de interés en el mercado.


Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios a largo plazo. Dichas estimaciones, al igual que los supues-tos, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de des-cuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del periodo en que ocurra.



Algunos de los criterios y evaluaciones se refieren a la determinación de reservas de mineral económicas que justifican la viabilidad finan-ciera de un proyecto minero, indicando la terminación de la fase de exploración y el inicio de la fase de desarrollo; el nivel de inversión de capital en el proyecto, los presupuestos ejercidos; la conclusión de los periodos de prueba de la mina y la planta de beneficio, entre otros. La determinación de las diferentes fases de un proyecto impacta de manera significativa su contabilización, ya que durante la exploración, los costos y gastos se reconocen directamente en el estado de resultados, mientras que en la fase de desarrollo se capitalizan y una vez que se autoriza la fase de producción, la capitalización de los costos y gastos cesa. Véase Nota 5q.

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g) Contingencias



En los negocios donde existe una participación de otros accionistas, se hace una evaluación de diferentes aspectos de la controlada para establecer si Grupo Peñoles mantiene control y poder para influir significativamente en la dirección de las operaciones relevantes de una controlada y con ello mantener una exposición a los rendimientos variables de la controlada. Se requiere emplear juicios significativos considerando diversos aspectos, tales como derechos de voto, naturaleza y organización de la controlada, capacidad para dirigir sus ope-raciones relevantes, entre otros.


Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros que se resumen a continuación, han sido aplicadas consistente-mente en todos los periodos que se presentan.



La moneda funcional se identifica para cada una de las entidades consolidadas y se determina con base en la moneda del entorno econó-mico principal en el cual la entidad opera. Para todas las subsidiarias, a excepción de ciertas entidades que no se encuentran en operación y algunas prestadoras de servicios, la moneda funcional es el dólar americano. La moneda de informe es el peso mexicano, moneda que corresponde al país donde se opera principalmente y bajo la cual se reporta a los accionistas.



• Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, son convertidos a los tipos de cambio de cierre a la fecha de cada estado de situación financiera presentado.

• Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados son convertidos a los tipos de cambio promedio del periodo, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo caso, las operaciones son convertidas a los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de celebración.

• El capital contable es convertido a los tipos de cambio históricos cuando se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades.

• Todas las diferencias generadas por la conversión son reconocidas como un componente separado en el capital contable.



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2015 2014Tipo de cambio al 31 de diciembre 17.21 14.72Tipo de cambio promedio 15.86 13.30


El efectivo y sus equivalentes comprenden el efectivo disponible, efectivo en bancos e inversiones de dinero altamente líquidas con ven-cimientos no mayores a tres meses, las cuales son fácilmente convertibles a efectivo y tienen una insignificante exposición de riesgo por cambios en su valor por lo que se puede conocer con fiabilidad el monto efectivo a recibir. Los depósitos a corto plazo generan intereses a tasas de mercado.



Los activos financieros, se reconocen al momento en que Grupo Peñoles celebra los contratos que dan lugar a éstos y se clasifican como activos financieros designados a valor razonable por medio de la utilidad o pérdida, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mante-nidas al vencimiento, o activos financieros disponibles para su venta, según sea requerido. Se determina la clasificación de los activos financieros al momento de su reconocimiento inicial y revalúa esta designación al cierre de cada ejercicio. Para el reconocimiento inicial de los activos financieros, se valúan a su valor razonable, más los costos de la transacción directamente atribuibles, en el caso de los activos financieros que no estén valuados al valor razonable por medio de utilidades y pérdidas.



Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mer-cado activo. Después de la medición inicial, dichos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, menos cualquier reserva por deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier des-cuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro ingreso financiero en el estado de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultados.


Las inversiones con rendimientos y vencimientos fijos o determinables en las cuales se tiene la intención y capacidad de mantenerlas has-ta su vencimiento distinto de los préstamos y cuentas por cobrar, se clasifican como inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Estas inversiones se registran al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés.


Los activos financieros son clasificados como mantenidos para negociar si son adquiridos para venderlos a corto plazo. Los instrumentos financieros derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como de cobertura.

Los activos financieros mantenidos para negociar son reconocidos a su valor razonable por medio de utilidades o pérdidas en el estado de situación financiera y los cambios en dicho valor se reconocen en el rubro ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados.


Los activos financieros disponibles para su venta son aquellos activos financieros no derivados, que se designan como tales o que no se clasifican en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente, y no se clasifican como inversiones conservadas a su vencimiento.

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Los activos financieros disponibles para venta representan inversiones que tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y que, por lo tanto, se pueden valuar a su valor razonable de manera confiable. Después de la valuación inicial, los activos disponibles para su venta se valúan a su valor razonable y las utilidades o pérdidas se reconocen como un componente separado en el capital contable.

Cuando los activos financieros disponibles para su venta son vendidos y todos sus riesgos y beneficios se han transferido, los ajustes acu-mulados del valor razonable registrados directamente en el capital contable, son reconocidos en el estado de resultados.


Grupo Peñoles evalúa en cada fecha de presentación de información si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se considera que un activo financiero está deteriorado, si, y sólo si, existe evidencia objetiva de de-terioro, como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento de pérdida tenga un impacto en los flujos de efectivo futuros que pueden estimarse de manera confiable. La evidencia de deterioro podría incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están pasando por una importante dificultad financiera, incumplimiento o morosidad en el pago de los intereses o capital, la probabilidad de que ellos se declaren en bancarrota y cuando los datos observables indiquen que hay una reducción moderada en los flujos de efectivo futuro estimados.



Si existe evidencia objetiva de que se ha presentado una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras es-peradas que todavía no se han incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor neto en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los préstamos junto con la estimación relacionada son cancelados cuando no existe una posibilidad real de recuperación futura y todas las garantías colaterales han sido realizadas o transferidas a Grupo Peñoles. Si, en un año posterior, aumenta o se reduce el monto de la pérdida por deterioro estimada debido a un evento que tenga lugar después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se incrementa o reduce ajustando la cuenta de la estimación. Si se recupera posteriormente una cancelación, la recuperación se acredita en el estado de resultados.

Grupo Peñoles evalúa primeramente si existe evidencia objetiva de deterioro para activos financieros que son individualmente importantes, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes; si se determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero individualmente evaluado, sea importante o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son individual-mente evaluados para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.


Si un activo disponible para su venta sufre deterioro, la diferencia entre el costo (neto de cualquier pago de capital y amortización) del activo y su valor razonable, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el estado de resultados, se transfiere del resultado integral en el capital contable al estado de resultados. En los instrumentos de capital clasificados como disponibles para venta, si existe un significativo o prolongado declive de su valor razonable por debajo de su costo de adquisición, se reconoce un deterioro directamente en el estado de resultados; posteriores reversiones de deterioro, no se reconocen en el estado de resultados, sino en la utilidad integral. Las cancelaciones de pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se registran en el estado de resultados, siempre que el incremento en el valor razonable del instrumento se pueda relacionar a un suceso que se presenta después de que se reconoció el deterioro en el estado de resultados.

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Dicha documentación incluye la identificación del instrumento financiero derivado, la partida u operación objeto de la cobertura, la natu-raleza del riesgo a mitigar y la manera en que se evaluará su efectividad para atenuar las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de efectivo atribuibles al riesgo que se cubre. La expectativa es que las coberturas sean altamente efectivas en neutralizar las fluctuaciones en el valor razonable o los flujos de efectivo, y se evalúan constantemente para determinar que realmente son efectivas a lo largo de los periodos del informe a los cuales han sido asignadas. Las coberturas que cumplen con los criterios se registran como se explica a continuación.



Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo (conocidos como “forwards” y/o “swaps”) y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen como un componente separado en el capital contable y se reconocen en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción, como parte de las ventas, el costo de ventas y los gastos e ingresos financieros, según corresponda. La porción inefectiva de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de resultados del periodo.

Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o ejerce sin remplazo o financiamiento continuo, o si su denominación como cobertura se revoca, cualquier utilidad o pérdida acumulada reconocida directamente en el capital contable a partir del periodo de vigencia de la cobertura, continúa separada del patrimonio, hasta que se lleva a cabo la transacción pronosticada es cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya no existe la expectativa de que se realice una operación pronosticada, la utilidad o pérdida acumula-da que se reconoció en el capital contable se transfiere en ese caso a resultados.

Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos de cobertura efectiva se clasifican en forma congruente con respecto de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción a corto plazo y una porción a largo plazo sólo si se puede efectuar una asignación de manera confiable.


Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente inventarios de metal en existencia o compro-misos de compra en firme, son reconocidos como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que son designados o califican como cobertura de valor razonable, son reconocidos en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable de la partida que se cubre o atribuible al riesgo cubierto. La estrategia de cobertura de valor razonable tiene como objetivo principal cubrir el valor de los inventarios de metal.

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Se revisan los contratos que celebra Grupo Peñoles para evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no finan-cieros. Los derivados implícitos incluidos en los contratos principales se reconocen como derivados separados y se registran a su valor razonable si las características económicas y los riesgos no están relacionados estrechamente con los de los contratos principales y estos últimos no son para fines de negociación o están designados a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas.


f) Inventarios



Inventarios de metal afinado y producción en proceso.- Incluyen los costos de producción de mina y/o adquisición de minerales y concen-trados, más los costos de tratamiento y refinación de acuerdo a su grado de avance en el proceso hasta su transformación como metales afinados. Los inventarios de subproductos y metales libres obtenidos en el proceso de tratamiento y refinación se reconocen a su valor estimado de realización.

Como se indica en la Nota 37, Grupo Peñoles reconoce los instrumentos financieros derivados designados como cobertura de valor razo-nable, que tienen como objetivo proteger el valor de ciertos inventarios de metal afinado que se tienen en existencias o en compromisos de compra en firme, a su valor razonable, consecuentemente los inventarios de metal que se cubren, son valuados a su valor razonable y el cambio en dicho valor se reconoce en el estado de resultados, este impacto es compensado por la valuación a su valor razonable de los instrumentos financieros derivados.





Los pagos anticipados se reconocen por el monto pagado en el momento en que éste se realiza. Se reconoce el importe relativo a los pagos anticipados como un activo o gasto del periodo, dependiendo sí se tiene o no la certeza de que el bien adquirido le generará un beneficio económico futuro.


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• Plantas metalúrgicas, químicas e industriales, por el método de línea recta, aplicando los factores determinados de acuerdo con las vidas útiles de cada elemento significativo de los activos.

• Concesiones y obras mineras, gastos preoperatorios, instalaciones y plantas de beneficio sobre la base de factor de agotamiento, el cual es el resultado de dividir el tonelaje de mineral beneficiado en el año entre las reservas de mineral de las propiedades mineras donde se ubica el activo salvo en el caso de los activos cuya vida útil es menor que la vida de la mina, en cuyo caso se aplica el método de línea recta. Ciertos terrenos en las unidades mineras tienen una vida útil limitada a la obtención de beneficios económicos durante la vida económica de las unidades mineras, en este caso los terrenos son amortizados durante el mismo periodo.

• Otros equipos por el método de línea recta a las tasas del 10%.

Las vidas útiles promedio ponderada remanente son como sigue:

AñosPropiedades mineras 7Plantas metalúrgicas 8Edificios y terrenos 7Otros activos 6


El valor presente de la estimación inicial de la obligación por desmantelamiento y rehabilitación del sitio en las unidades mineras, es incluido en el costo de las propiedades mineras y los ajustes en dicha obligación resultantes de los cambios en la estimación de los flujos de efectivo para cancelarla al final de la vida útil de la unidad minera, se consideran como una adición o reducción a las propiedades, planta y equipo.




El costo inicial de una propiedad minera comprende el costo de construcción, cualquier costo directamente atribuible para que la propie-dad minera entre en operación y el costo inicial estimado de la provisión para desmantelamiento.

Cuando un prospecto de exploración ha iniciado la fase de exploración avanzada y se ha obtenido evidencia suficiente de la existencia probable de reservas de mineral económico, los gastos relacionados con los trabajos de preparación de la mina, son capitalizados como costos de desarrollo de mina.


Al iniciar la producción, se deprecian los costos y gastos capitalizados, usando el método de unidades producidas con base en la estima-ción de reservas de mineral económicamente probadas y probables a las que se relacionan.

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Los costos asociados directa e indirectamente atribuibles para realizar las actividades de descapote en las minas a tajo abierto, que incluye remover capas de tierra, escombro y otros desperdicios para tener acceso al mineral, se reconocen como un activo para cada cuerpo mi-neralizado identificable, cuando se ha alcanzado una mejora en el acceso de las áreas ricas en mineral y se espera que produzca beneficios económicos futuros al momento de su extracción en la fase de producción.

Si al momento de realizar actividades de descapote se incluye la remoción de materiales para mejorar el acceso a los cuerpos mineralizados y esto se combina con actividades de extracción de minerales, de manera que estas actividades no sean identificables por separado, los costos asociados se distribuyen entre el inventario producido y el activo de la actividad de descapote utilizando una base de reparto que se fundamente en una medida de producción relevante. Esta medida de producción se calculará para el componente identificado del cuerpo mineralizado y se utilizará como una referencia para identificar la medida en que ha dado lugar la actividad adicional de crear un beneficio futuro.

Después del reconocimiento inicial de un activo por descapote, se reconoce en el estado de situación financiera al costo menos la depre-ciación o amortización y las pérdidas por deterioro de valor.



Los activos bajo construcción incluyen los bienes de propiedades, plantas y equipo. Una vez concluidas las construcciones son clasifica-das a propiedades, plantas y equipo iniciando su depreciación a partir de su capitalización por dar inicio a su utilización.


Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja al venderse o cuando ya no se esperan beneficios económicos futuros deriva-dos de su uso. La utilidad o pérdida resultante de la venta o retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio obtenido por su venta y el valor neto en libros, reconociéndose en el resultado del periodo.




Los costos por préstamos relacionados con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren un periodo sustancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta el inicio de sus operaciones y/o explotación. Los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deducen de los costos por préstamos susceptibles de capitalización.







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Si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede de su valor de recuperación, se reconoce una pérdida por dete-rioro disminuyendo el valor en libros del activo en el estado de situación financiera a dicho valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de resultados.


En cada fecha de informe se revisa si existen cambios en las circunstancias y estimaciones para verificar si alguna pérdida por deterioro, reconocida previamente, ya no existe o puede ser reversada. De ser así, el valor en libros del activo se incrementa a su valor de recupera-ción, reconociéndose en el estado de resultados. La cantidad incrementada tiene como límite el valor en libros del activo que se hubiera determinado, neto de su depreciación, si no se hubiera reconocido el deterioro en los años anteriores.



Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos y deuda financiera, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. Grupo Peñoles determina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial.


Los pasivos financieros incluyen cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, deuda financiera y préstamos, contratos de garantía financiera e instrumentos financieros derivados.




Grupo Peñoles no ha designado ningún pasivo financiero al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de las utilida-des o pérdidas. Los instrumentos financieros derivados que no cumplen para ser designados como coberturas, son reconocidos a valor razonable con cambios a resultados.




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Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de va-luación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia; referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar: análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.

l) Provisiones


Los costos estimados de cierre de las operaciones mineras de Grupo Peñoles, por las obligaciones legales o asumidas que se requiere para restaurar las ubicaciones de las unidades mineras, se reconocen a su valor presente en el periodo en el que las mismas se incurren. Los costos estimados de restauración incluyen el desmantelamiento y la remoción de estructuras, la rehabilitación de minas, presas de jales, el desmantelamiento de la planta de beneficio, las instalaciones de operación, así como el saneamiento y reforestación de las áreas afectadas.

La obligación generalmente surge cuando se instala el activo o se altera el ambiente en el lugar de producción, reconociendo inicialmente el pasivo a su valor presente incrementando el valor neto en libros de los activos de las propiedades mineras, siempre que dé lugar a un bene-ficio económico futuro. La provisión descontada se incrementa por el cambio en el valor presente al aplicar tasas de descuento que reflejan el valor del dinero en el tiempo y el riesgo específico del pasivo, reconociéndose en el estado de resultados como un gasto financiero.

Los cambios en las estimaciones de la obligación, se reconocen como adiciones o cargos a los activos correspondientes y al pasivo por desmantelamiento cuando tengan lugar; para sitios cerrados los cambios a los costos estimados se reconocen en el estado de resultados.


Otras provisiones

Las provisiones son reconocidas al momento en que se tiene una obligación actual, ya sea legal o asumida, resultante de un evento pasado y, por lo tanto, es probable una salida de recursos para cubrir dicha obligación y su monto se puede estimar de manera confiable. Si el efecto del cambio del valor del dinero a través del tiempo es significativo, las provisiones son determinadas mediante descuento de los flujos de efectivo futuros esperados a una tasa de descuento antes de impuestos, incrementando su valor en el transcurso del tiempo, reconocien-do en resultados el efecto del descuento como un gasto financiero.

m) Dividendos

Los dividendos por pagar a los accionistas de Grupo Peñoles, son reconocidos como un pasivo cuando los mismos son aprobados y decretados por la asamblea de accionistas o cuando ésta, transfiere a otro órgano de la sociedad la aprobación del monto a pagar de divi-dendos. Los dividendos por pagar a los accionistas minoritarios son reconocidos como un pasivo cuando son aprobados por la asamblea de accionistas o junta de socios, según corresponda, de las subsidiarias donde existe participación de accionistas o socios minoritarios.



Los pasivos por remuneraciones a los empleados son cargados al estado de resultados sobre los servicios devengados de acuerdo a los sueldos y salarios que la entidad espera pagar a la fecha del estado de situación financiera, incluyendo las contribuciones relacionadas a cargo de Grupo Peñoles. Las ausencias remuneradas por vacaciones y primas vacacionales, se reconocen en el estado de resultados en la medida en que los empleados prestan los servicios que les permitan disfrutarlas.

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El pasivo por las obligaciones derivadas del plan de beneficios definidos se determina mediante la aplicación del método de valuación ac-tuarial de crédito unitario proyectado basado en las percepciones y en los años de servicio prestados por los empleados, dicha valuación es elaborada por actuarios independientes. El pasivo se refleja a valor presente, utilizando una tasa de descuento que representa el rendi-miento de bonos con las mejores calificaciones crediticias, con fechas de vencimiento aproximadas a los términos de las obligaciones de Grupo Peñoles y denominados en la misma moneda en que se espera sean liquidados los beneficios a los empleados.





El costo de los beneficios relativos a las primas de antigüedad por retiro voluntario de los empleados sindicalizados se determina de acuer-do con cálculos actuariales con el método de crédito unitario proyectado. Las primas de antigüedad correspondientes a los empleados no sindicalizados, están comprendidas dentro del plan de beneficios definidos.


El plan de contribución definida es un plan de beneficios al retiro de los empleados bajo el cual Grupo Peñoles paga contribuciones fijas sin incurrir en alguna obligación de pagar montos posteriores. Las obligaciones derivadas por contribuciones al plan de pensión de con-tribución definida son reconocidas en resultados como un gasto por beneficios al personal en el momento en que las contribuciones sean exigibles. Las contribuciones se determinan con base en el salario del empleado.


Los pagos por indemnizaciones al personal por retiro involuntario y despidos se cargan a resultados del ejercicio en que dichos pagos se efectúan o cuando Grupo Peñoles se encuentre comprometido de forma demostrable a pagar los beneficios por terminación.









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• Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

• Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el momento de reversión de las diferencias tem-porales y sea probable que dichas diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.


• Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

• Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la medida en que sea probable que dichas dife-rencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.





Grupo Peñoles reconoce impuestos diferidos que se originan de las diferencias temporales entre los valores en libros de los activos y pa-sivos respecto a sus respectivos valores fiscales, que resultan de la determinación del Derecho especial a la minería, que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2014 de acuerdo a que dicho derecho, es determinado como referencia de una medida de utilidad conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Véase nota 20.


Los ingresos son reconocidos en la medida en que es probable que los beneficios económicos fluyan a Grupo Peñoles y los ingresos se puedan valuar de manera confiable. Los ingresos son medidos al valor razonable de la contraprestación recibida, excluyendo los descuen-tos, rebajas y otros impuestos sobre ventas.

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen cuando se han transferido los riesgos y beneficios significativos de la propiedad, lo que ocurre generalmente cuando el título se transfiere al cliente y sea probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción.

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Ciertos contratos principalmente de venta de concentrados, prevén ajustes posteriores relacionados con precios futuros determinables con posterioridad a la entrega del producto, y por concepto del contenido de metal en dicho concentrado cuantificado por Grupo Peñoles. El ingreso se reconoce al momento en que se transfieren los riesgos y beneficios del bien, utilizando un precio provisional y la mejor estima-ción basada en análisis metalúrgicos del contenido de metal. El riesgo en el precio es considerado como un derivado implícito y, por lo tanto, se separa del contrato de venta. El precio provisional del metal es revaluado en cada fecha de reporte de acuerdo con el precio de venta forward para el periodo de cotización estipulado en el contrato base hasta el momento en que termine el periodo de cotización. El precio forward de venta de los metales se puede determinar de manera confiable en la medida que dichos metales sigan vendiéndose en merca-dos internacionales. La revaluación de los contratos con precios forward es reconocida en el estado de resultados. El ajuste subsecuente al estimado inicial del contenido de metal se reconoce en el estado de resultados una vez que dicho estimado esté completo con el análisis metalúrgico de las muestras, las condiciones del contrato hayan sido cumplidas y los términos de la liquidación hayan sido acordados.

Los intereses ganados se reconocen con base en lo devengado, mediante el método de interés efectivo, el cual representa la tasa que descuenta de manera exacta los montos de efectivo futuros estimados, a través del periodo de vida esperado del instrumento financiero, con base en el monto neto en libros del activo financiero.


La actividad de exploración incluye desde la búsqueda de recursos minerales, la determinación de la factibilidad técnica, la valoración de la viabilidad comercial de un recurso identificado hasta el desarrollo de una unidad minera. Estos costos y gastos se reconocen en los si-guientes rubros como se explica:

• Gastos de exploración. Los gastos incurridos en la exploración con el objetivo de localizar nuevos yacimientos que incluyen entre otros, barrenación, pruebas realizadas a muestras y estudios de prefactibilidad, son reconocidos en el estado de resultados hasta el momento en el que las reservas minerales de dicho proyecto en específico sean económicamente recuperables. También, los gastos de explora-ción incurridos en una zona geográfica próxima a las minas existentes con el fin de incrementar las reservas de mineral, se reconocen en el estado de resultados.

• Activos bajo construcción. Los costos de exploración incurridos en el desarrollo de mina hasta su puesta en marcha se capitalizan. Estos costos incluyen la construcción de infraestructura de minas y los trabajos previos a su operación.

• Propiedades mineras. Los costos para desarrollar nuevas zonas de explotación en las unidades mineras en operación, se reconocen como parte de las propiedades mineras y se amortizan en el periodo en el cual se obtendrán los beneficios.

• Costo de ventas. Los gastos de desarrollo de yacimientos en explotación con la finalidad de mantener los volúmenes de producción, se registran como parte de los costos de producción, en el estado de resultados.

r) Arrendamientos


Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero son reconocidos como activos al inicio del arrendamiento al menor valor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento descontados a la tasa de interés implícita del contrato. El interés es cargado dentro de los gastos financieros, a una tasa periódica constante, en el mismo plazo de depreciación del activo. Los costos de arren-damiento operativos son cargados a resultados en función del plazo del arrendamiento.

Los contratos de servicios y suministros que reúnen las condiciones establecidas en IFRIC 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arren-damiento”, se registran como un contrato de arrendamiento financiero u operativo, según corresponda.

s) Contingencias



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Las políticas contables aplicadas son congruentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Durante 2015, no hubo modificaciones a las políticas contables existentes.

Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones (nuevas normas) adoptadas por el GrupoDurante 2015, el Grupo no adoptó ninguna nueva norma. Las nuevas normas emitidas por el IASB que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2015 no tuvieron impacto alguno en la información financiera del Grupo.

Normas, interpretaciones y modificaciones emitidas pero que aún no entran en vigorLas normas e interpretaciones emitidas, pero que aún no entran en vigor, hasta la fecha de emisión de los estados financieros del Grupo se detallan a continuación: El Grupo pretende adoptar las normas que considere que son aplicables a los estados financieros del Grupo, cuando éstas entren en vigor.

IFRS 9, Instrumentos Financieros: En julio de 2014, el IASB emitió la versión final de la IFRS 9, Instrumentos Financieros, que refleja todas las etapas del proyecto de instrumentos financieros y sustituye a la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, y todas las ver-siones anteriores de la IFRS 9. La norma incluye nuevos requisitos para la clasificación y medición, deterioro y contabilidad de las coberturas. La IFRS 9 entra en vigor para los periodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. Se re-quiere su aplicación retrospectiva, aunque no es obligatorio presentar información comparativa. El Grupo actualmente se encuentra evaluando el impacto de la IFRS 9 y planea adoptar la nueva norma en la fecha obligatoria de entrada en vigor. IFRS 15, Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes: La IFRS 15 se emitió en mayo de 2014 y establece un nuevo modelo de cinco pasos para reconocer los ingresos provenientes de contratos con clientes. De conformidad con la IFRS 15, los ingresos se reconocen por un monto que refleja la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de la transferencia de bienes o servicios al cliente. La nueva norma de ingresos reemplazará todos los requisitos actuales para el reconocimiento de ingresos bajo las IFRS. Se requiere ya sea una aplicación retrospectiva total o modificada para los periodos anuales que inician a partir del 1 de enero de 2018, cuando el IASB concluya sus modificacio-nes para aplazar por un año la fecha de entrada en vigor de la IFRS 15, aunque se permite su aplicación anticipada. El Grupo actualmente está evaluando el impacto de la IFRS 15 y planea adoptar la nueva norma en la fecha obligatoria de entrada en vigor.

Modificaciones a la IAS 1, Iniciativa de Revelación

Las modificaciones a la IAS 1, Presentación de Estados Financieros, aclaran los requisitos actuales de la IAS 1, en lugar de modificarlos de ma-nera importante. Estas modificaciones entran en vigor para los periodos anuales que inician a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose su aplicación anticipada. No se espera que las modificaciones a esta norma tengan un impacto en la información financiera del Grupo.

Modificaciones a la IAS 7, Iniciativa de Revelación

La modificación a la IAS 7 requiere que se revele información que permita a los usuarios entender los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento. Esto incluye cambios que surgen de (i) flujos de efectivo, tales como disposiciones y pagos de préstamos; y (ii) cambios distintos a efectivo, como adquisiciones, enajenaciones y diferencias cambiarias no realizadas. Estas modificaciones entran en vigor para los periodos anuales que inician a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada. No se espera que las modificacio-nes a esta norma tengan un impacto en la información financiera del Grupo.

Modificaciones a las IAS 12, Impuestos a la Utilidad

Las modificaciones a la IAS 12 aclaran el tratamiento contable del impuesto diferido cuando un activo es medido a su valor razonable y el valor razonable sea inferior a la base fiscal del activo. Estas modificaciones también aclaran otros aspectos del tratamiento contable de los activos por impuestos diferidos. Estas modificaciones entran en vigor para los periodos anuales que inician a partir del 1 de enero de 2017, permitién-dose su aplicación anticipada. No se espera que las modificaciones a esta norma tengan un impacto en la información financiera del Grupo.

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IFRS 16, Arrendamientos

La IFRS 16 introduce un nuevo modelo único para el tratamiento contable de los arrendatarios y requiere que los arrendatarios reconozcan activos y pasivos para todos los arrendamientos con una vigencia mayor a 12 meses, salvo que el activo subyacente sea de bajo valor. Un arrendatario debe reconocer un activo por derecho de uso que represente su derecho a utilizar el activo subyacente arrendado y un pasivo por arrendamiento que represente su obligación de realizar pagos por arrendamiento. Estas modificaciones entran en vigor para los periodos anua-les que inician a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose su aplicación anticipada. Sin embargo, debido a que existen muchas interacciones entre la IFRS 16 y la IFRS 15, Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes, la aplicación anticipada queda restringida a las entidades que también apliquen con anticipación la IFRS 15. El Grupo actualmente está evaluando el impacto de la IFRS 16 y planea adoptar la nueva norma en la fecha de entrada en vigor requerida.

El IASB ha emitido otras modificaciones a las normas que la administración considera no tienen impacto alguno sobre las políticas contables, situación financiera o desempeño del Grupo.

El Grupo no ha adoptado de manera anticipada ninguna norma, interpretación o modificación que haya sido emitida pero que aún no entre en vigor.

6. Segmentos

Grupo Peñoles tiene operaciones integradas en la industria minero-metalúrgica, mediante la extracción y beneficio de minerales, y la fundición y afinación de metales no ferrosos. En la extracción y beneficio de minerales se obtienen principalmente concentrados de plomo, zinc y doré, los cuales son tratados y refinados en un complejo metalúrgico para obtener metal afinado. El complejo metalúrgico conocido como “Met-Mex” recibe concentrados de mineral y doré de empresas mineras relacionadas y no relacionadas para su tratamiento, refinación y afinación de don-de se obtienen como producto terminado principalmente plata, oro, zinc y plomo afinados para su posterior comercialización. De acuerdo a las actividades de negocio descritas anteriormente, Grupo Peñoles ha definido los siguientes segmentos de negocio:

Metales preciosos

Este segmento agrupa las unidades mineras donde se extrae y beneficia concentrados y doré con contenidos metálicos ricos en plata y oro. Otras actividades relacionadas con el segmento incluyen la prospección y exploración de nuevos yacimientos, así como el desarrollo de unidades mineras para futuras operaciones mineras. La tenencia accionaria de las unidades de negocio del segmento es propiedad de la subsidiaria Fresnillo plc, organizada bajo las leyes del Reino Unido que cotiza sus acciones en la Bolsa de Londres, Inglaterra. Práctica-mente todos los concentrados y doré son enviados al complejo metalúrgico de Met-Mex.

Metales base

Agrupa las actividades de exploración, extracción y beneficio de minerales para obtener concentrados de zinc, plomo y cobre. Los con-centrados de zinc y plomo son enviados en su mayoría a Met-Mex para su tratamiento y refinación a fin de obtener principalmente zinc y plomo afinados. Los concentrados de cobre son vendidos a otras empresas metalúrgicas no relacionadas establecidas fuera de México. Adicionalmente, incluye una operación donde se extrae mineral rico en cobre, el cual se recupera por medio de solventes para su posterior refinación, mediante electrodepositación para obtener cobre catódico “LME Grado-A”, la más alta calidad.

Metalúrgico

El negocio metalúrgico, comprende al tratamiento y refinación de concentrados y dorés adquiridos del negocio de metales preciosos y el negocio de metales base. Las actividades son desarrolladas principalmente en dos plantas metalúrgicas: a) una planta electrolítica para producir zinc catódico como producto terminado y; b) la planta de fundición-afinación para producir principalmente plata y oro afinado (principalmente presentado en barras), así como plomo moldeado. Adicionalmente al material adquirido de los negocios de metales precio-sos y metales base, se recibe material de otras entidades no relacionadas que representan aproximadamente un 45% de la producción. Los metales afinados, principalmente plata, oro, plomo y zinc, son comercializados en México y otros países principalmente en Estados Unidos de América a través de la subsidiaria Bal Holdings, así como en Europa y Sudamérica.

Otros

Integrado principalmente por las siguientes operaciones: a) operaciones de producción y comercialización de productos químicos, princi-palmente sulfato de sodio; b) prestación de servicios bajo concesiones otorgadas por entidades gubernamentales, para el tratamiento de aguas y la transportación ferroviaria, negocios que se operan de forma conjunta con otras entidades y; c) las entidades que mantienen las actividades de administración y soporte operativo. Estas operaciones no tienen el criterio de reportabilidad como segmento en los térmi-nos de IFRS 8 “Segmentos de operación”.

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La evaluación del desempeño financiero de los diferentes segmentos que realiza la máxima autoridad para medir su rendimiento y tomar deci-siones, está basado en el resultado de operación.




Ventas a clientes terceros $ - $ 3,609,810 $ 59,667,044 $ 2,285,613 $ - $ 65,562,467

Ventas intra-grupo 22,840,638 5,033,838 454,933 5,379,016 ( 34,374,403 ) ( 665,978 )Total de ventas 22,840,638 8,643,648 60,121,977 7,664,629 ( 34,374,403 ) 64,896,489

Costo de venta 15,532,198 7,922,224 53,981,039 2,121,866 ( 28,056,373 ) 51,500,954 Utilidad bruta 7,308,440 721,424 6,140,938 5,542,763 ( 6,318,030 ) 13,395,535 Gastos administrativos 989,936 1,104,537 2,142,727 3,265,829 ( 4,112,850 ) 3,390,179

Gastos de exploración 2,182,707 743,128 - 99,635 ( 105,777 ) 2,919,693

Gastos de venta 214,634 661,511 337,075 339,420 ( 72,288 ) 1,480,352

Pérdida por deterioro - 455,785 - - - 455,785

Otros gastos netos 246,228 ( 78,034 ) 393,834 ( 227,005 ) 826,004 1,161,027 3,633,505 2,886,927 2,873,636 3,477,879 ( 3,464,911 ) 9,407,036

Utilidad (pérdida) de operación $ 3,674,935 $ ( 2,165,503 ) $ 3,267,302 $ 2,064,884 $ ( 2,853,119 ) 3,988,499 Ingresos financieros - - - - - ( 1,270,778 )


Participación en asociadas - - - - - ( 38,504 )

Pérdida cambiaria, neta - - - - - 268,804

417,134



Pérdida neta - - - - - $ ( 496,037 )


Pasivos del segmento $ 25,523,645 $ 10,599,844 $ 10,877,233 $ 31,718,569 $ ( 31,853,230) $ 46,866,061

Depreciaciones $ 5,253,536 $ 1,760,761 $ 1,010,081 $ 289,440 $ ( 17,693 ) $ 8,296,125



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Ventas a clientes terceros $ ( 7 ) $ 3,440,232 $ 54,575,076 $ 3,006,689 $ - $ 61,021,990Ventas intra-grupo 18,846,330 7,560,996 442,232 4,084,868 ( 30,400,809 ) 533,617Total de ventas 18,846,323 11,001,228 55,017,308 7,091,557 ( 30,400,809 ) 61,555,607Costo de venta 11,829,979 7,788,883 50,533,147 2,012,009 ( 26,680,222 ) 45,483,796Utilidad bruta 7,016,344 3,212,345 4,484,161 5,079,548 ( 3,720,587 ) 16,071,811Gastos administrativos 896,243 848,481 2,499,359 2,933,842 ( 4,059,426 ) 3,118,499Gastos de exploración 2,246,310 670,301 - 87,126 ( 124,556 ) 2,879,181Gastos de venta 181,209 748,219 352,405 304,458 ( 58,137 ) 1,528,154Pérdida por deterioro - 300,336 - - - 300,336Otros gastos netos 343,804 ( 265,215 ) 1,470,535 ( 1,236,394 ) 1,435,353 1,748,083

3,667,566 2,302,122 4,322,299 2,089,032 ( 2,806,766 ) 9,574,253Utilidad (pérdida) de operación $ 3,348,778 $ 910,223 $ 161,862 $ 2,990,516 $ ( 913,821 ) 6,497,558Ingresos financieros - - - - - ( 332,936 )Gastos financieros - - - - - 1,433,711Participación en asociadas - - - - - ( 23,108 )Pérdida cambiaria, neta - - - - - 640,105

1,717,772Utilidad antes de impuestos - - - - - 4,779,786Impuesto sobre la renta - - - - - 3,067,275Utilidad neta - - - - - $ 1,712,511



Depreciaciones $ 3,945,090 $ 1,554,218 $ 859,030 $ 197,196 $ ( 17,684 ) $ 6,537,850

Inversiones de activo fijo $ 5,865,100 $ 2,080,824 $ 615,920 $ 523,084 $ - $ 9,084,928

Inversiones en asociadas $ - $ - $ - $ 931,900 $ 243,113 $ 1,175,013


En 2015 tres clientes del negocio Metalúrgico excedieron de forma individual cada uno de ellos el 10% del valor de las ventas netas, concentran-do en su conjunto 51.3% de dicho rubro. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, dos clientes del negocio Metalúrgico excedieron de forma individual cada uno de ellos el 10% del valor de las ventas netas, concentrando en su conjunto 34.10% de dicho rubro.

30



2015 2014



$ 11,529,396 $ 11,254,893Inversiones a corto plazo:

Depósitos bancarios a corto plazo (2) $ 2,464,347 $ 4,341,810

(1) Las inversiones en instrumentos fácilmente realizables devengan intereses a tasas de mercado con vencimientos menores a 30 días.

(2) Inversiones a corto plazo son hechas para períodos fijos no más de cuatro meses y devengan intereses a tasas fijas sin opción de retiro anticipado.



2015 2014

Clientes $ 2,618,552 $ 2,503,746


Impuesto al valor agregado por recuperar 2,980,975 2,588,209

Anticipos a proveedores 326,826 365,181

Préstamos a contratistas 48,248 62,575

Otras cuentas por cobrar 280,828 419,498 6,348,114 6,066,394

Menos: estimación para cuentas de cobro dudoso ( 143,219 ) ( 156,116 ) 6,204,895 5,910,278





2015 2014

Saldo al inicio $ 156,116 $ 197,119

Incremento del periodo 10,764 5,970

Aplicaciones ( 50,730 ) ( 67,987 )


Saldo al final $ 143,219 $ 156,116

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2015 2014


Forwards y opciones $ 3,041,426 $ 622,284

Futuros 156,610 60,339 3,198,036 682,623

Menos: vencimiento no corriente ( 1,658,465 ) ( 160,542 )

Otros activos financieros corriente $ 1,539,571 $ 522,081

Otras cuentas por cobrar no corriente (1) (Nota 8) $ 48,248 $ 62,575

Otros activos financieros no corriente 1,658,465 160,542

Depósitos en garantía y otros activos financieros 74,993 86,756

Total de otros activos financieros no corriente $ 1,781,706 $ 309,873


10. Inventarios


2015 2014


Metales afinados y concentrados de mineral (1) $ 11,218,544 $ 8,872,948

Materias primas y productos químicos en proceso 545,257 683,744

Materiales de operación 2,412,582 2,145,811 14,176,383 11,702,503

Inventarios valuados a su valor razonable:



(1) De acuerdo a las condiciones de mercado de ciertos commodities, Grupo Peñoles reconoció una pérdida por deterioro de $731,426 y $229,966 en los resultados de 2015 y 2014, respectivamente, principalmente por sus inventarios de cobre y plata.

32



2015 2014



Cambios en valor razonable 477,096 524,971Subtotal 1,313,988 1,361,863Inversiones en acciones listadas en bolsa americana:


Cambios en valor razonable ( 4,301 ) 31,152Subtotal 7,654 43,107

Total $ 1,321,642 $ 1,404,970


2015 2014

Saldo al inicio $ 1,404,970 $ 955,730(Pérdida) utilidad transferida a capital contable ( 83,328 ) 449,240

Saldo al final $ 1,321,642 $ 1,404,970


Debido a la baja pronunciada en las inversiones de Silverbull Resources Inc., First Majestic Silver Corp., Endeavor Silver Corp. y Aurcana Corpo-ration en 2015 y 2014 se reconoció una pérdida en resultados por deterioro de $31,606 y $29,580, respectivamente.

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Propiedades mineras




Inversión:Saldo inicial 2014 $ 41,025,771 $ 10,751,444 $ 11,274,554 $ 224,804 $ 6,527,480 $ 69,804,053Adquisiciones 3,926,851 889,076 927,782 61,307 4,377,558 10,182,574Intereses capitalizados 15,351 - - - 75,123 90,474 Bajas y disposiciones (1) ( 1,094,345 ) ( 127,635 ) ( 182,484 ) ( 40,788 ) - ( 1,445,252 )Traspasos 1,675,834 364,628 254,795 - ( 2,295,257 ) -Ajuste por conversión 5,289,904 1,377,745 1,525,217 12,347 144,202 8,349,415

Saldo final 2014 50,839,366 13,255,258 13,799,864 257,670 8,829,106 86,981,264

Depreciación, amortización agotamiento y deterioro: Saldo inicial 2014 ( 16,096,338 ) ( 3,493,097 ) ( 3,654,035 ) ( 79,439 ) - ( 23,322,909 )Depreciación del periodo ( 4,899,143 ) ( 851,998 ) ( 1,012,508 ) ( 28,939 ) - ( 6,792,588 )Deterioro ( 202,679 ) - ( 97,657 ) - - ( 300,336 )Bajas y disposiciones (1) 720,994 21,552 73,583 33,938 - 850,067Ajuste por conversión ( 2,522,984 ) ( 521,825 ) ( 571,643 ) ( 10,134 ) - ( 3,626,586 )

Saldo final 2014 ( 23,000,150 ) ( 4,845,368 ) ( 5,262,260 ) ( 84,574 ) - ( 33,192,352 )

Inversión neta $ 27,839,216 $ 8,409,890 $ 8,537,604 $ 173,096 $ 8,829,104 $ 53,788,912

(1) Incluye $239,849 de bajas de activo de la unidad Dipolos y Soledad.


Propiedades mineras




Inversión:Saldo inicial 2015 $ 50,839,366 $ 13,255,258 $ 13,799,864 $ 257,670 $ 8,829,106 $ 86,981,264 Adquisiciones 7,317,079 831,443 850,185 43,099 2,959,510 12,001,316Intereses capitalizados - - - - 247,109 247,109Bajas y disposiciones ( 1,286,138 ) ( 42,075 ) ( 36,078 ) ( 1,088 ) - ( 1,365,379 )Bajas equipos Maple ( 612,152 ) - ( 13,016 ) - - ( 625,168 )Ajuste por conversión 8,684,125 2,283,212 2,473,997 76,402 1,593,241 15,110,977

Saldo final 2015 64,942,280 16,327,838 17,074,952 376,083 13,628,966 112,350,119

Depreciación, amortización agotamiento y deterioro: Saldo inicial 2015 ( 23,000,150 ) ( 4,845,368 ) ( 5,262,260 ) ( 84,574 ) - ( 33,192,352 ) Depreciación del periodo ( 6,153,438 ) ( 1,050,482 ) ( 1,275,946 ) ( 33,263 ) - ( 8,513,129 )Deterioro ( 298,973 ) - ( 46,086 ) ( 1,029 ) ( 74,649 ) ( 420,737 )Bajas y disposiciones 964,473 26,454 6,406 646 997,979 Bajas equipos Maple 348,439 - 3,503 - - 351,942Ajuste por conversión ( 4,625,758 ) ( 746,948 ) ( 851,393 ) ( 24,843 ) ( 6,361 ) ( 6,255,303 )

Saldo final 2015 ( 32,765,407 ) ( 6,616,344 ) ( 7,425,776 ) ( 143,063 ) ( 81,010 ) ( 47,031,600 )

Inversión neta $ 32,176,873 $ 9,711,494 $ 9,649,176 $ 233,020 $ 13,547,956 $ 65,318,519

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Grupo Peñoles evaluó ciertos indicadores externos, principalmente el movimiento en los precios de los metales, así como indicadores internos que incluyeron la revisión de las reservas de mineral y recursos económicamente recuperables, con el fin de determinar si sus propiedades, planta y equipo pudieran estar deteriorados. El importe recuperable se basó en el valor de uso continuado de las unidades generadoras de efectivo mediante el descuento a valor presente de los flujos de efectivo futuros basado en presupuestos, pronósticos y las expectativas apro-bados por la administración. La tasa de descuento que refleja el costo promedio ponderado de capital que se usó para descontar los flujos fue de 8.38% y 9.11%, en 2015 y 2014, respectivamente.

Como resultado de lo anterior, se reconoció una pérdida por deterioro en 2014 correspondiente a Unidad Minera Madero por $300,336.

En enero de 2015 se presentó un flujo anormal de agua dentro de las obras mineras del interior de la mina Naica (subsidiaria Minera Maple, S.A. de C.V), el cual, debido a su magnitud, causó la inundación parcial y el paro de las operaciones de la unidad minera. Desde de la fecha del incidente, la Compañía mantuvo un programa de recuperación de la mina, sin embargo debido a que no fue posible bajar el nivel de agua y por la gravedad del incidente, durante el último trimestre de 2015 la Administración decidió el paro de la mina en forma indefinida, por lo que liquidó a su personal sindicalizado y reconoció una pérdida de equipo y obra minera y un deterioro de los activos de planta y sus inventarios como sigue:

2015

Bajas de activos y obra minera $ 273,226

2015

Obsolescencia de inventarios $ 35,048Deterioro de equipos 420,737

$ 455,785


Los activos bajo construcción incluyen inversiones en activos fijos y gastos preoperatorios capitalizados por $5,935,682 en 2015 ($3,279,836 en 2014) para la construcción y el desarrollo de los proyectos mineros Juanicipio (Estado de Zacatecas), Rey de Plata (Estado de Guerrero), San Julián (Estado de Chihuahua) y Orizyvo (Estado de Chihuahua), donde se explotarán principalmente zinc y plata. La estimación de inversiones para 2016 para la conclusión de los proyectos mineros de plata, plomo, zinc, así como la construcción de una planta metalúrgica de zinc, ascen-derá a aproximadamente US$450,000 y se estima que para subsecuentes períodos de 2017 a 2020 las inversiones asciendan a US$2,720,000.

Compromisos

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se tienen celebrados diversos convenios con contratistas para la compra de maquinaria y equipo, así como para la terminación de la construcción de los proyectos mineros. El monto de los compromisos para compra de maquinaria y equipo a cada una de dichas fechas es de US$299,029 y US$285,997, respectivamente.

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2015 2014

Aerovics, S.A. de C.V. $ 649,280 $ 678,439

S.A. Sulquisa - 408,993


$ 757,943 $ 1,175,013


2015 2014

Saldo al inicio en asociadas $ 1,175,013 $ 1,245,909

Participación en el resultado de asociadas 38,504 23,108

Incremento en inversiones - 23,361

Dividendos recibidos - ( 43,011 )

Reclasificación a activos disponibles para venta (nota 14) - ( 108,975 )

Venta de S.A. Sulquisa ( 464,205 ) -


Saldo al final de asociadas $ 757,943 $ 1,175,013


• Aerovics, S.A. de C.V., empresa dedicada a la transportación aérea privada.

• Línea Coahuila Durango, S.A. de C.V., empresa dedicada a la prestación de servicios de transportación ferroviaria mediante una concesión otorgada por el Gobierno Federal.

• S.A. Sulquisa, empresa española dedicada a la producción y comercialización de productos químicos.

Como parte de la reestructuración de los negocios, Grupo Peñoles vendió el 18 de diciembre de 2015 la participación que tenía en S.A. Sulquisa en $480,292, con lo que obtuvo una utilidad en dicha venta en $16,087, la cual se presenta en el rubro de “Otros Gastos”. Derivado de la venta de esta asociada, la participación en sus resultados fue reconocido hasta noviembre de 2015.

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Aerovics (1) 57.75 $ 1,165,039 $ 40,745 $ 1,124,294 $ 208,373 $ ( 52,857 )

S.A. Sulquisa 49.00 $ 1,330,616 $ 383,259 $ 947,357 $ 390,565 $ 76,127





Aerovics (1) 57.75 $ 1,198,488 $ 23,702 $ 1,174,786 $ 176,378 $ ( 33,160 )

S.A. Sulquisa 49.00 $ 1,207,587 $ 372,907 $ 834,680 $ 350,290 $ 45,027



14. Activos disponibles para venta

Este rubro se integra como sigue:

2015 2014

Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V. $ - $ 103,730

Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. - 882

Aguas, Servicios e Inversiones de México, S. de R.L. de C.V. - 108,093

Total $ - $ 212,705

El 9 de abril de 2015 la Compañía vendió la totalidad de su participación en Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., (TECSA), Aguas, Servi-cios e Inversiones de México, S. de R.L. de C.V. e Industrias del Agua de la Cuidad de México, S.A. de C.V., (ASIM) empresas relacionadas con la operación comercial del sistema de agua en la Ciudad de México, en las delegaciones Iztapalapa, Tláhuac, Xochimilco, Milpa Alta, Venustiano Carranza, Iztacalco, Benito Juárez y Coyoacán. Con esta transacción, se concluye su proceso de desinversión en este sector, iniciado a finales de 2013.

La venta de estas inversiones en TECSA y en ASIM fueron de $157,500, con lo que se obtuvo una pérdida neta en la venta de estas inversiones de $24,683, la cual se presenta en el rubro de “Otros Gastos”.

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2015 2014

Proveedores comerciales $ 1,820,504 $ 1,887,214

Remitentes de concentrados y minerales 1,638,432 1,675,565


Anticipos recibidos de clientes 230,465 248,130

Otros pasivos acumulados 1,336,582 1,237,409

$ 5,273,231 $ 5,383,856



2015 2014


Forwards y opciones $ 212,796 $ 933,498


Swaps de tasas de interés (1) 507,121 595,241Instrumentos de cobertura de valor razonable:

Futuros y opciones 11,119 -Forwards 44,208 -

Total otros pasivos financieros 775,244 1,528,739

Menos: vencimiento no corriente ( 304,182 ) ( 656,583 )



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Swap a tasa fija (i) 4.70% 400,000 2.5

Swap a tasa fija (i y iii) 4.69% 130,000 2.5

Swap a tasa fija (ii) 2.16% 400,000 2.5

Swap a tasa fija (ii y iii) 3.44% 130,000 2.5

Notas:






2015 2014

En dólares:

Certificados bursátiles “PE&OLES 10D” (1) US$ 400,000 US$ 530,000

Certificados bursátiles “PE&OLES 12D” (2) 196,439 195,969

Bonos quirografarios emitidos por Fresnillo plc (3) 790,931 790,025Total 1,387,370 1,515,994

Menos:

Vencimiento corriente - 130,000

Deuda no corriente denominada en dólares US$ 1,387,370 US$ 1,385,994


Total de deuda corriente equivalente en pesos $ - $ 1,913,340

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2020 US$ 400,000

2022 196,439

2023 790,931

US$ 1,387,370

(1) Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (US$), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., el 7 de septiembre de 2010 mediante dos emisiones: PE&OLES 10D por US$ 130 millones a cinco años con intereses pagaderos mensualmente a tasa variable (libor un mes) más sobretasa de 1.78% y PE&OLES 10-2D por US$400 millones a diez años con intereses pagaderos semestralmente a tasa fija de 5.15%, en ambos casos el principal es pagadero al vencimiento (PE&OLES 10-2D puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima). Los fondos fueron utilizados principalmente para prepagar crédito sindicado existente así como para financiar inversiones y capital de trabajo. Los certificados bursátiles están avalados por nueve subsidiarias del grupo (A partir del 1 de enero de 2014 por dieciocho subsidiarias por la declaración unilateral de voluntad de constituirse como avalistas de nueve compañías escindidas de cinco de las avalistas originales que permanecieron como tales) y no incorporaron covenants financieros. Moody s Investors Service asignó calificaciones de largo plazo: “Baa2” en escala global y “Aa1.mx” en escala nacional con perspectiva estable a ambas emisiones. Por su parte, Standard & Poor s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: “BBB-“ en escala global y “mxAA+” en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable a ambas emisiones.

(2) Certificados Bursátiles denominados en dólares americanos (US$), emitidos en México por Industrias Peñoles, S.A.B de C.V., el 22 de junio de 2012 al amparo del programa de 2010, el cual se amplió hasta $15 mil millones de pesos y/o su equivalente. La nueva emisión PE&OLES 12D por US$200 millones tiene un plazo a diez años pagaderos al vencimiento (puede ser prepagada a partir del 5° año a cambio de una prima), con pago de intereses semestral a tasa fija de 4.26%. Los fondos fueron utilizados principalmente para refinanciar aproximadamente el 50% del proyecto Minero Velardeña, cuya inversión total asciende a US$203 millones y aproximadamente el 50% del parque eólico llamado Fuerza Eólica del Istmo (Fases I y II). Los Certificados Bursátiles están avalados por nueve subsidiarias del grupo (A partir del 1 de enero de 2014 por dieciocho subsidiarias por la declaración unilateral de voluntad de constituirse como avalistas de nueve compañías escindidas de cinco de las avalistas originales que permanecieron como tales) y no incorporan covenants financieros. Moody s Investors Service asignó a la emisión calificaciones de largo plazo: “Baa2” en escala global y “Aa1.mx” en escala nacional con perspectiva estable. Por su parte, Standard & Poor s (S&P), asignó calificaciones de largo plazo: “BBB” en escala global y “mxAAA” en escala nacional (CaVal) con perspectiva estable.

(3) Bonos de Deuda Quirografarios emitidos por Fresnillo plc; deuda colocada en el mercado internacional bajo el formato 144A/Reg S el 7 de noviembre de 2013, a plazo de 10 años, pago de principal a vencimiento, intereses semestrales a tasa fija de 5.50% neto de impuestos y sin avales. El destino de los fondos comprende los actuales planes de inversión y desarrollo, futuras oportunidades de crecimiento y fines corporativos en general. Standard Poor y Moody s Investors Service asignaron calificación a las notas de “BBB” y “Baa2” respectivamente.

El 2 de junio de 2011 S&P incrementó la calificación de riesgo crediticio en escala global de “BBB-“ a “BBB” y confirmó la calificación en es-cala nacional de “mxAA+”, con perspectiva estable en ambas escalas. Esta acción crediticia se vio reflejada en las emisiones PE&OLES 10D y PE&OLES 10-2D.

El 31 de mayo de 2012, S&P incrementó la calificación crediticia en su escala nacional a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. de “mxAA+” a “mxAAA” y confirmó la calificación “BBB” en escala global. Esta acción crediticia se vio reflejada en las emisiones PE&OLES 10D y PE&OLES 10-2D.

El 26 de agosto de 2015, S&P confirmó la calificación de riesgo crediticio en escala global de “BBB” y en escala nacional (CaVa) de “mxAAA” de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., ambas calificaciones con perspectiva estable. Así mismo, derivado de un cambio en sus estándares de evaluación relativos a subordinación estructural de la deuda, redujo las calificaciones de la deuda senior no garantizada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. en escala global de “BBB” a “BBB-” y en escala nacional de “mxAAA” a “mxAA+”.

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2015 2014

Participación de utilidades al personal $ 446,373 $ 478,432

Sueldos y salarios por pagar 24,779 26,270

Vacaciones y prima vacacional por pagar 153,267 159,947

Contribuciones de seguridad social y otras provisiones 142,613 138,148

$ 767,032 $ 802,797



Grupo Peñoles tiene un plan de pensiones para su personal no sindicalizado que incluye un componente de beneficios adquiridos de sus em-pleados, basado en los servicios prestados hasta el 30 de junio de 2007 y un componente de contribución definida a partir de esta fecha, basada en aportaciones periódicas tanto de Grupo Peñoles como de sus empleados.



Se refiere a las percepciones y años de servicio prestados por el personal contratado hasta el 30 de junio de 2007 de acuerdo a los beneficios generados a esta fecha para otorgar una pensión. Los beneficios devengados hasta esa fecha, son actualizados mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor hasta llegada la fecha de jubilación.





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El valor presente actuarial de los beneficios al personal por retiro reconocido en el estado de situación se muestra a continuación:

2015 2014

Obligación por beneficios definidos personal activo $ 1,615,048 $ 1,560,834

Obligación por beneficios definidos personal en retiro (1) 1,724,630 1,541,224

Obligación por beneficios definidos financiada 3,339,678 3,102,058

Obligación por beneficios definidos no financiada (2) 464,413 469,467 3,804,091 3,571,525



(1) Esta obligación está financiada al 100%.(2) Corresponde principalmente a primas de antigüedad del personal sindicalizado.


2015 2014

Costo del servicio del periodo $ 60,942 $ 91,437

Interés, neto 79,745 53,817

Beneficios pagados del componente de contribución definida 150,849 139,860

Total $ 291,536 $ 285,114


2015 2014

Pérdidas actuariales $ ( 347,469 ) $ ( 227,192 )


2015 2014

Saldo inicial de la OBD $ 3,571,525 $ 3,322,895

Costo del servicio actual 60,942 91,437

Costo por intereses 216,315 216,935

Pérdida actuarial por ajustes por experiencia 143,331 135,054

Pérdida actuarial por ajuste en premisas demográficas 90,308 19,053



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2015 2014

Saldo inicial de los Activos del Plan (AP) $ 2,356,048 $ 2,533,594

Rendimiento esperado de los AP 136,570 163,118

Pérdida actuarial por ajustes por experiencia ( 113,831 ) ( 73,085 )

Aportaciones al plan 18,217 9,490

Transferencia al componente de contribución definida - ( 67,047 )




2015 2014

Instrumentos de deuda de entidades gubernamentales y paraestatales $ 1,692,679 $ 793,672

Fondos de inversión 290,789 1,315,918

Instrumentos de capital (1) 221,951 246,458


(1) Aproximadamente el 35% de los instrumentos de capital corresponden a acciones de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.




2015 2014



La tasa de descuento para reflejar las obligaciones a su valor presente, los futuros incrementos en las pensiones y la esperanza de vida, fueron identificadas como premisas actuariales significativas. La determinación de la OBD puede ser sensible ante un cambio en las premisas enun-ciadas anteriormente.


• El 0.5% de incremento/decremento en la tasa de descuento.

• El 0.5% de incremento/decremento en la expectativa de incremento en los salarios/beneficios.

• Un ajuste de un año en la esperanza de vida.

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Efecto % Efecto %

Tasa de descuento en 0.5% $ 206,275 5.4% $ 231,557 6.1%

Tasa de incremento de pensión 0.5% $ ( 23,401 ) 0.6% $ ( 16,245 ) 0.4%

El cambio en el pasivo como resultado de incrementar un año más la esperanza de vida de los empleados, asciende a $100,530 que representa aproximadamente el 2.6%.


19. Provisiones


2015 2014




Saldo a 1 de enero de 2014 $ 3,106,381

Incrementos en el periodo 313,363



Saldo al 31 de diciembre de 2014 3,635,148

Incrementos en el periodo 1,235,715





La provisión representa el valor presente del pasivo para desmantelar y rehabilitar las unidades mineras a la fecha en que se estima se agotarán sus recursos de mineral por la explotación de los recursos naturales no renovables, de acuerdo con la obligación legal establecida en la Ley Minera, otros ordenamientos legales aplicables y de acuerdo con la política ambiental y de responsabilidad social establecida por Grupo Peñoles.

Existen diversos supuestos sobre los cuales se determinan las estimaciones de los costos para desmantelar y rehabilitar las plantas de beneficio de minerales, presas de jales, remoción de estructuras, rehabilitación de minas y reforestación de las diferentes unidades mineras. Entre esos supues-tos se incluye la adopción de estándares internacionalmente reconocidos acorde con la política de desarrollo sustentable de Grupo Peñoles, que requiere la operación de los procesos de cierre de operaciones conforme a las mejores prácticas disponibles y el cumplimiento con la normatividad más exigente; estos estándares exceden a los requerimientos y regulaciones establecidas en la normatividad mexicana, los cuales fueron revisados y certificados por asesores externos expertos con amplia experiencia internacional en rehabilitación de unidades mineras. Otro supuesto empleado, consiste en descontar la provisión para reflejar las obligaciones para restauración ecológica a su valor presente.

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Los cambios en los supuestos anteriores, se reconocieron como un ajuste al activo por desmantelamiento previamente registrado que se amortizará en la vida promedio remanente de las unidades mineras que fluctúa entre 4 y 52 años a partir del 31 de diciembre de 2015.

El valor presente de la provisión fue calculado usando la tasa de descuento de 6.6% y 6.5% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

20. Reforma Fiscal 2014, Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

Entorno fiscal

Impuesto Sobre la Renta e Impuesto Empresarial a Tasa Única

Derivado de la Reforma Fiscal 2014, el 11 de diciembre de 2013, se publicó el Decreto mediante el cual entre otros, se expide una nueva Ley de Impuesto Sobre la Renta (LISR).

La nueva LISR se establecen nuevos criterios y límites para la aplicación de algunas deducciones, que entre otras son: la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para los trabajadores, las aportaciones para la creación o incrementos de reservas a fondos de pensiones, los pagos relacionados con previsión social a los empleados; así como la posible no deducibilidad de ciertos pagos efectuados a partes relacio-nadas en caso de no cumplirse con determinados requisitos.

La nueva LISR que entra en vigor a partir del 1 de enero de 2014 establece una tasa corporativa del 30%.



En 2010 el régimen de consolidación fiscal fue reformado sustancialmente para establecer como período máximo de diferimiento del ISR por consolidación fiscal, cinco años mediante el pago de igual número de anualidades determinadas en proporciones de 25%, 25%, 20%, 15% y 15% del monto del ISR durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se difirió. Conforme a lo anterior, en el ejercicio 2010, se calculó el ISR diferido obtenido a partir de 1999 y hasta el ejercicio 2004; mientras que en los ejercicios de 2011, 2012 y 2013 se determinó el ISR que se hubiera diferido correspondiente a los ejercicios fiscales de 2005, 2006 y 2007, respectivamente.


La Reforma Fiscal establece dos plazos para el pago de los efectos de la desconsolidación; el primero es a cinco años, de tal forma que el 25% deberá enterarse a más tardar el 31 de mayo de 2014 mientras que el restante 75% se dividirá en cuatro partes (25%, 20%, 15% y 15%), para cu-brirse, previa actualización en los cuatro ejercicios siguientes; y el segundo es hasta diez años aplicando las disposiciones vigentes hasta 2013.





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Derivado de la desconsolidación fiscal, al 31 de diciembre de 2014 el impuesto sobre la renta por pagar es de $1,130,776 correspondiente prin-cipalmente a pérdidas fiscales disminuidas en la consolidación fiscal entre los ejercicios 2008 a 2013.


Derechos a la minería

También con motivo de la Reforma Fiscal, se reformó la Ley Federal de Derechos en materia minera y en adición a los derechos que hasta 2013 pagaba la industria minera, se incorporaron a partir de 2014 los siguientes derechos adicionales:

a) Se incorporó un “derecho adicional sobre minería” para aquellos titulares de concesiones mineras no productivas u “ociosas” cuando no lleven a cabo obras o trabajos de exploración o explotación minera.

b) Un “derecho especial sobre minería” a cargo de los titulares de concesiones y asignaciones mineras, consistente en la aplicación de la tasa de 7.5% a la diferencia positiva que resulte de disminuir de sus ingresos acumulables las deducciones establecidas en la LISR, excluyendo las deducciones de inversiones, intereses y ajuste anual por inflación.

c) Se adicionó un “derecho extraordinario sobre minería” a los titulares de concesiones y asignaciones mineras que realicen la enajena-ción de oro, plata y platino, consistente en aplicar la tasa del 0.5% sobre el valor de las ventas de dichos metales.

Los derechos anteriores son causados de forma anual y deberán enterarse a más tardar dentro de los primeros tres meses siguientes al del ejercicio al que corresponda.



A continuación, se analizan los pagos anuales a realizar correspondientes al entero del ISR diferido de la consolidación fiscal y el ISR por la des-consolidación fiscal:

2015 2014

Anualidad 2015 $ - $ 219,705

Anualidad 2016 193,511 183,859

Anualidad 2017 99,574 96,984

Anualidades 2018 en adelante 837,691 849,933Total ISR por consolidación fiscal 1,130,776 1,350,481

Impuesto diferido por reinversión de utilidades CUFINRE 3,566 3,566Total impuesto sobre la renta 1,134,342 1,354,047

Menos: vencimiento corriente ( 193,511 ) ( 219,705 )

Total impuesto sobre la renta no corriente $ 940,831 $ 1,134,342

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2015 2014

Pasivos por impuesto diferido:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 9,985 $ 9,049Clientes y otras cuentas por cobrar 392,139 161,043Inventarios 139,485 351,687Propiedades, plantas y equipos 10,156,042 7,803,790Otras activos financieros 1,416,929 195,851

Activos por impuesto diferido:Otros pasivos financieros ( 208,224 ) ( 147,363 )Proveedores y otras cuentas por pagar ( 800,481 ) ( 1,357,505 )Provisiones ( 1,787,255 ) ( 1,025,749 )Beneficios al personal ( 221,628 ) ( 171,994 )Pérdidas fiscales por amortizar ( 3,364,617 ) ( 2,497,566 )


Derecho especial a la minería diferido 1,121,774 838,195


Presentado en el estado de situación financiera:Impuesto a la utilidad diferido activo $ 1,240,000 $ 1,938,830Impuestos a la utilidad diferido pasivo 8,094,149 6,098,268

$ 6,854,149 $ 4,159,438



2015 2014

ISR causado $ 2,831,266 $ 3,443,578

ISR diferido relacionado con la creación y reversión de diferencias temporarias 922,235 ( 644,161 )


Derecho especial a la minería causado 131,077 88,960

Derecho especial a la minería diferido 182,824 178,898

Derecho especial a la minería 313,901 267,858Impuestos a la utilidad cargados en resultados $ 4,067,402 $ 3,067,275

47


2015 2014

Resultado determinado a la tasa legal del impuesto sobre la renta (30%) $ 1,071,410 $ 1,433,936

Efectos de inflación para propósitos fiscales ( 177,181 ) ( 421,222 )

Gastos y costos no deducibles 181,563 500,895

Efectos de conversión de moneda (1) 1,989,106 1,233,190

Costo contable en venta de asociadas 160,687 -

Activos no reconocidos 469,278 71,586

Derecho especial a la minería diferido ( 125,983 ) ( 71,268 )

Otras partidas 184,621 52,300



(1) Como se observa en el cuadro anterior, en los ejercicios de 2015 y 2014 la tasa efectiva del impuesto fue 105.1% y 58.5%, respectivamente, comparada contra la tasa estatutaria de 30%. El incremento en la tasa efectiva se derivan principalmente del impacto del efecto de conversión de la base fiscal de los activos y pasivos denominada en pesos a la moneda funcional para la determinación de los impuestos diferidos, ocasionando en el año de 2015 un costo adicional equivalente a 55% de la tasa efectiva de impuestos reconocida contablemente.



2015 2014

Resultado por valuación de activos financieros disponibles para venta $ 15,516 $ ( 143,646 )

Resultado por valuación de beneficios al personal 55,658 35,987

Resultado por valuación de coberturas ( 634,354 ) 287,122

$ ( 563,180 ) $ 179,463

48


Capital social


Acciones Importe

2015 2014 2015 2014






Hasta el 31 de diciembre de 2013 por los dividendos que pagaba la empresa que provenían de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada (CUFIN) no estaban gravados para el pago de ISR. Derivado de la Reforma Fiscal para 2014 y por la desconsolidación fiscal, esta cuenta no tendrá ningún efecto fiscal posterior. Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. deberá mantener una Cuenta de Utilidad Fiscal Neta individual al 31 de diciembre de 2013 y deberá mantener otra CUFIN con las utilidades que se generen a partir de esta fecha.


Reserva legal

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual al 20% del capital social. A la fecha se ha cubierto en su totalidad dicho porcentaje. Esta reserva no es susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.








49


Se integra por las ganancias y pérdidas actuariales resultantes del ajuste a los pasivos por beneficios al personal al retiro por cambios en las premisas actuariales empleadas para su determinación.

El análisis al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de las otras partidas de la utilidad integral se presenta a continuación:


personal




Saldo inicial al 1 de enero de 2014 $ ( 351,702 ) $ 267,097 $ 264,169 $ 593,188 $ 772,752

Utilidad integral ( 184,791 ) ( 629,673 ) 240,702 4,696,419 4,122,657

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ ( 536,493 ) $ ( 362,576 ) $ 504,871 $ 5,289,607 $ 4,895,409


personal




Saldo inicial al 1 de enero de 2015 $ ( 536,493 ) $ ( 362,576 ) $ 504,871 $ 5,289,607 $ 4,895,409

Utilidad integral ( 281,999 ) 1,281,695 ( 30,915 ) 6,469,041 7,437,822

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ ( 818,492 ) $ 919,119 $ 473,956 $ 11,758,648 $ 12,333,231

22. (Pérdida) utilidad por acción

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año atribuible a tenedores de las acciones ordinarias representativas del capital de Grupo Peñoles, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del periodo.


Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la (pérdida) utilidad por acción se calculó como sigue:

2015 2014

(Pérdida) utilidad neta (en miles de pesos):

Atribuible a los accionistas de Grupo Peñoles $ ( 866,072 ) $ 1,199,128

Acciones (en miles de acciones):

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 397,476 397,476

(Pérdida) utilidad por acción:

(Pérdida) utilidad básica y diluida por acción (Expresada en pesos) $ ( 2.18 ) $ 3.02

50

23. Dividendos


2015



Menos:

Cupones pagados a subsidiarias 132



2014



Menos:

Cupones pagados a subsidiarias 6,209


51



2015 2014

Cuentas por cobrar por:

Ventas:

Dowa Mining Co. Ltd. $ 11,980 $ 23,170

Sumitomo, Corporation 2,902 -

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. 757 7,523

Otros 399 1,591

16,038 32,284Préstamos:


Minera Centauro, S.A. - 30,459

Cía. Minera Trans-Río, S.A. de C.V. - 1,021

70,140 94,503Servicios administrativos:

Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. 6,507 30

Bal-Ondeo S. de R.L. de C.V. - 368

6,507 398

Total $ 92,685 $ 127,185

Cuentas por pagar por:

Cuentas corrientes:

Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. $ 187,012 $ 186,674


Altos Hornos de México, S.A.B. de C.V. 2,774 3,244

S.A. Sulquisa - 39,860

Bal-Ondeo S. de R.L. de C.V. - 51,730


MGI Fusión S.A. de C.V. 8,874 -

Otras 14,533 45,533

Total $ 247,248 $ 335,538

52


2015 2014

Ingresos:

Ventas de concentrados y metal afinado:

Dowa Mining, Co. Ltd. $ 585,616 $ 666,837Sumitomo, Corporation 526,349 840,397

1,111,965 1,507,234Intereses:

Inmobiliaria Industrial La Barra, S.A. 5,081 4,715Minera Centauro, S.A. - 2,320

5,081 7,035Energía eléctrica:

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V. 58,627 42,488

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. 10,497 7,359Instituto Tecnológico Autónomo de México 2,621 1,782

71,745 51,629Otros

Línea Coahuila Durango y otros 21,060 -Petrobal, S.A.P.I. de C.V. 3,744 -

24,804 -

$ 1,213,595 $ 1,565,898Gastos:

Energía eléctrica: Termoeléctrica Peñoles, S. de R.L. de C.V. $ 2,087,165 $ 1,880,756

Honorarios:

Servicios Corporativos Bal, S.A. de C.V. (1) 602,000 633,525

Técnica Administrativa Bal, S.A. de C.V. (1) 544 689Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. 21,387 89,340

623,931 723,554Seguros y fianzas:

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. (1) 434,705 359,971Otros 4,610 5,329

439,315 365,300

Transporte aéreo:Aerovics, S.A. de C.V. (1) 98,422 95,146

Regalías:

Dowa Mining Co. Ltd 146,638 122,434Sumitomo, Corporation 21,210 31,153

167,848 153,587Rentas:

MGI Fusión S.A. de C.V. (1) 45,812 -

Otros 227,423 177,189

$ 3,689,916 $ 3,395,532

(1) Entidades bajo control ejercido por Grupo Bal, organización privada y diversificada, integrada por compañías mexicanas independientes, entre las cuales se encuentran Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V.; Grupo Nacional Provincial, S.A.B. de C.V. y Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

53

Las prestaciones otorgadas por Grupo Peñoles a su personal clave, que incluye su Comité Directivo y miembros de su Consejo de Administra-ción que reciben remuneración, es como sigue:

2015 2014

Prestaciones a corto plazo:

Remuneraciones y otras prestaciones a corto plazo $ 161,556 $ 155,740

Prestaciones a largo plazo:

Beneficios al retiro $ 209,762 $ 194,965

25. Ventas de bienes


2015 2014

Plata $ 17,872,570 $ 19,659,866

Oro 26,717,740 20,096,790

Zinc 7,791,612 7,189,330

Plomo 3,941,329 3,972,151

Concentrados de mineral 2,712,286 3,288,165

Cobre 2,839,961 3,343,150

Sulfato de sodio 1,689,331 1,335,856

Otros productos 1,331,660 2,670,299

$ 64,896,489 $ 61,555,607


2015 2014

Ventas nacionales $ 11,544,963 $ 11,733,853

Estados Unidos de América 47,245,205 44,488,249

Europa 3,212,314 1,168,963

Sudamérica 565,183 717,817

Otros 2,328,824 3,446,725

$ 64,896,489 $ 61,555,607

54

26. Costo de venta


2015 2014

Costo de personal (Nota 30) $ 3,833,196 $ 3,595,649Energéticos 4,501,702 4,412,985Materiales de operación 4,096,639 3,738,048Mantenimientos y reparaciones 3,329,985 2,957,923Depreciaciones y amortizaciones 8,296,125 6,536,423Traspaso de subproductos ( 1,526,608 ) ( 1,456,250 )Contratistas 4,604,374 4,678,183Otros 2,026,416 1,940,214Ajustes de inventarios 109,057 ( 997,580 )Costo de venta de extracción y tratamiento 29,270,886 25,405,595

Costo de metal vendido 22,230,068 20,078,201

$ 51,500,954 $ 45,483,796



2015 2014

Costo de personal (Nota 30) $ 1,376,386 $ 1,296,760Honorarios 1,091,748 1,045,417Gastos de viaje 222,919 188,301Gasto en informática 336,096 271,069Cuotas, asociaciones y otros 363,030 316,952




2015 2014

Costo de personal (Nota 30) $ 110,007 $ 95,170

Contratistas 1,949,933 1,992,156Derechos e impuestos 374,129 307,807Materiales de operación 17,724 21,671Derechos, ensayes y otros 467,900 462,377


55


2015 2014



2015 2014


29. Gastos de venta


2015 2014

Fletes y traslados $ 1,090,542 $ 1,083,007Regalías 136,582 162,891Maniobras 21,526 34,073Derecho extraordinario a la minería 95,807 96,665Otros gastos 135,895 151,518




2015 2014

Sueldos y salarios $ 2,835,686 $ 2,642,197Participación de utilidades al personal 448,494 473,697Beneficios al personal por retiro 182,640 134,979Contribuciones de seguridad social 815,014 704,530Previsión social y otras prestaciones 1,037,755 1,032,176



2015 2014

Costo de venta $ 3,833,196 $ 3,595,649Gastos de administración 1,376,386 1,296,760Gastos de exploración 110,007 95,170


56


2015 2014

Número de empleados no sindicalizados 3,988 3,856

Número de personal sindicalizado 7,567 7,539

Total 11,555 11,395



2015 2014

Ingresos por arrendamiento $ ( 11,104 ) $ ( 17,955 )

Ingresos por regalías - ( 19,098 )

Venta de materiales y desperdicios - ( 174,106 )

Resultados en inversiones disponibles para venta ( 8,453 ) ( 52,639 )

Otros ingresos $ ( 19,557 ) $ ( 263,798 )


2015 2014

Donativos $ 68,480 $ 63,738

Gastos de remediación en unidades mineras cerradas 70,229 35,109


Deterioro de activos financieros disponibles para venta 31,606 29,580

Pérdida por siniestros 185,700 24,588

Impuesto al Valor Agregado no recuperable (1) - 1,106,815Pérdida en venta de materiales y desperdicios 46,020 -Gastos por regalías 2,757 -Pérdida en venta de acciones 8,596 -Pérdida en venta de concentrados y otros 254,189 416,215

Otros gastos $ 1,180,584 $ 2,011,881

(1) La subsidiaria Metalúrgica Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. acordó en diciembre de 2014 con el SAT el pago de $1,100 millones de pesos, por ciertas diferencias en la interpretación de disposiciones fiscales, sobre todo del IVA, con lo que concluyó un proceso de auditorías fiscales de los ejercicios fiscales de 2009 al 2012.

57



2015 2014

Intereses sobre inversiones equivalentes de efectivo y otras inversiones $ 63,471 $ 84,716

Ingresos por intereses de clientes y otros 72,878 187,727

Inefectividad y valor en el tiempo de instrumentos financieros derivados designados como cobertura de flujo de efectivo 1,134,429 60,493

$ 1,270,778 $ 332,936



2015 2014

Intereses de la deuda financiera $ 1,015,325 $ 977,534Descuento de provisiones 236,592 218,767Descuento obligación por beneficios definidos 79,745 53,817Coberturas de la tasa de interés de la deuda y otros 125,950 183,593

$ 1,457,612 $ 1,433,711

58


Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la conciliación de la utilidad neta consolidada al efectivo generado por las activida-des de operación, se analiza como sigue:

2015 2014

(Pérdida) utilidad neta consolidada $ ( 496,037 ) $ 1,712,511

Partidas sin impacto en el flujo de efectivo:

Depreciación, amortización y agotamiento 8,296,125 6,537,850

Participación en el resultados de asociadas ( 38,504 ) ( 23,108 )

Impuestos a la utilidad 4,067,402 3,067,275

IVA de años anteriores no recuperable - 1,106,815

Provisiones y estimaciones 956,434 162,463

Participación de los trabajadores en la utilidad 448,494 473,698

Pérdida cambiaria 573,608 433,806

Pérdida en venta de acciones 8,596 -


Deterioro de propiedades, planta y equipo 455,785 300,336

Deterioro de activos financieros disponibles para venta 31,606 29,580

Intereses a favor ( 71,650 ) ( 94,200 )

Intereses a cargo 1,251,917 1,105,827

Instrumentos financieros derivados ( 817,391 ) ( 161,896 )

Otras 86,038 40,436Subtotal 15,265,429 15,027,229

Clientes y otras cuentas por cobrar ( 1,748,072 ) ( 1,051,938 )

Inventarios ( 1,235,873 ) 110,416

Proveedores y otras cuentas por pagar ( 172,996 ) 633,303

Aportaciones para el plan de beneficios al personal al retiro ( 18,217 ) ( 9,490 )

Derechos sobre concesiones mineras pagado ( 388,754 ) -

Impuestos sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única pagados ( 2,792,199 ) ( 3,884,238 )

Devoluciones obtenidas de impuesto sobre la renta 2,475,081 282,235

Derecho especial sobre minería ( 127,270 ) -

Participación de utilidades al personal pagada ( 498,500 ) ( 560,591 )


59

35. Contingencias y eventos posteriores


a) En 2009, cinco ejidatarios del ejido El Bajío, en el Estado de Sonora, quienes reclamaban derechos sobre una superficie de tierra ubica-da en las proximidades de las operaciones de Minera Penmont (“Penmont”), presentaron una demanda en el Tribunal Unitario Agrario de Hermosillo, Sonora, exigiendo que Penmont desalojase dicha superficie. La tierra en disputa abarca cierta área adonde se localizan parte de las operaciones de la mina Soledad-Dipolos. El litigio resultó en una sentencia definitiva mediante la cual se ordenó a Penmont a desalojar 1,824 hectáreas. Las tierras en disputa fueron devueltas por Penmont en julio de 2013, resultando en la suspensión de operaciones en Soledad-Dipolos.

El Magistrado Agrario instruyó ciertas actividades de remediación ambiental y dio vista a la Secretaría del Medioambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT). Asimismo, el Magistrado Agrario emitió una orden procesal en ejecución de la citada sentencia en que determinó, entre otras cosas, que Penmont debe remediar las tierras ocupadas al mismo estado que guardaban antes de su ocupación por Penmont.

En la opinión de la Compañía, esta orden procesal es excesiva dado que tal nivel de remediación no formó parte de la sentencia agraria original y también debido a que las actividades fueron llevadas al cabo conforme a concesiones mineras y permisos ambientales de-bidamente otorgados. Penmont ha impugnado tal orden procesal ante tribunales Federales, misma impugnación que fue sobreseída al no tratarse del último acto de ejecución (actualmente las tierras se encuentran en depósito judicial). Penmont realizó actividades en aproximadamente 300 hectáreas de las citadas tierras.

Relacionado con los asuntos descritos, ejidatarios del ejido El Bajío han presentado demandas adicionales, incluyendo una demanda ante el Tribunal Unitario Agrario en la cual reclaman US$65 millones por daños, alegando que Penmont ha usado de manera impropia la tierra en disputa, así como demandando la cancelación de las concesiones mineras y de los permisos ambientales ubicados dentro de la tierra ejidal. La titularidad de dichas concesiones y permisos es independiente de aquella sobre la tierra en disputa. Los actores no han presentado evidencia sustantiva para sostener su reclamo y la Compañía considera que dicho reclamo carece de fundamen-to. Cualquier sentencia judicial en este caso quedaría sujeta a un proceso de apelación ante tribunales distintos del Tribunal Unitario Agrario. Considerando la falta de evidencia para sostener el reclamo por daños, se estima como improbable que se dé una sentencia adversa y definitiva en este rubro. Adicionalmente, los actores también han presentado otras demandas en contra de convenios de ocupación celebrados por ellos con Penmont, que versan sobre parcelas distintas de las tierras arriba descritas. Penmont no tiene operaciones significativas en el área afectada por estas demandas ni tampoco interés geológico particular, por lo que dichas parcelas no se consideran estratégicas para Penmont. El Tribunal Unitario Agrario ha emitido sentencias declarando que (i) los convenios de ocupación sobre las parcelas son nulos; (ii) Penmont debe remediar las parcelas objeto de los convenios al mismo estado que guardaban antes de ser ocupadas por Penmont y devolver cualquier mineral extraído de tal área; y (iii) Penmont debe pagar renta para continuar ocupando las parcelas mien-tras que los actores deben reembolsar a Penmont por las cantidades recibidas por ellos con motivo de la celebración de los convenios anulados. Estas sentencias también hacen referencia en el mismo contexto (incluyendo remediación y devolución de minerales) a la sentencia diversa involucrando Soledad-Dipolos arriba descrita. Penmont ha apelado estas sentencias sobre las parcelas dado que es la dueña de las concesiones mineras y todas las actividades mineras se condujeron legalmente. El resultado final de este proceso de apelación continúa pendiente. Una orden judicial adversa involucrando minerales en el área adonde se ubica Soledad-Dipolos quedaría sujeta a un proceso de apelación por separado, dado que se trata de un expediente judicial distinto según antes descrito.

Varias demandas y contrademandas se han presentado entre las partes en el asunto El Bajio, incluyendo apelaciones que continúan pen-dientes y denuncias penales. Existe incertidumbre significativa en torno a la conclusión y resultado final de estos procedimientos legales.

b) Grupo Peñoles está sujeto a varias leyes y reglamentos que, en caso de determinarse incumplimiento de las mismas, podrían generar sanciones relacionadas con su actividad.

c) Por las posibles diferencias que pudieran surgir como resultado de las facultades de comprobación de las autoridades fiscales.

60

36. Compromisos


Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la fina-lidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, por un monto aproximado de US$3,693,000 y US$3,741,000 respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna penalización para ambas partes.

Arrendamientos



2015 2014

Renta pagada (1) $ 2,087,165 $ 1,880,756

(1) Adicional al contrato de suministro, se suscribió un convenio para crear un fideicomiso para actividades empresariales para la operación y mantenimiento de una planta generadora de energía eléctrica al amparo del permiso para autoabastecimiento otorgado a Termoeléctrica Peñoles, S. de R. L. de C.V. (TEP). El plazo del convenio tiene como vigencia hasta 2027. Para garantizar los compromisos de compra de energía eléctrica, se otorgó a los dueños/operadores del proyecto una opción de venta (“Put option”) para que en el improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Grupo Peñoles que compren las acciones que conforman el capital social de TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos remanentes programados que sus subsidiarias están obligadas a pagar de acuerdo al contrato.

El costo estimado por concepto de consumo de energía eléctrica para el ejercicio de 2016 por los 230 mega-watts de potencia es de US$107,964.

El 25 de abril de 2014 la Compañía celebró un contrato de suministro de energía eléctrica en régimen de autoabastecimiento con Eólica de Coahuila, S. de R.L. de C.V., (EDC) por un plazo de 25 años, para lo cual las subsidiarias de Peñoles adheridas a este contrato, adquirirán la tota-lidad de la producción neta de energía que EDC genere por un plazo de 25 años, en una proporción estimada de 700 millones kWh por año, pa-gaderos mensualmente a un precio variable por cada kWh que entregue EDC a la Comisión Federal de Electricidad en el punto de interconexión estipulado en el contrato. La generación de energía se estima iniciará en el año 2016. Simultáneamente a este contrato, se celebró un acuerdo de opciones de compra y venta (“Put option”) para la cesión de las partes sociales de EDC en ciertas circunstancias de incumplimiento.

61







para su venta


coberturaActivos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,529,396 $ - $ - $ -Inversiones a corto plazo 2,464,347 - - -Clientes y otras cuentas por cobrar 3,225,949 ( 2,676 ) - -Otros activos financieros 123,241 - - 3,198,036 Activos financieros disponibles para venta - - 1,321,642 -

$ 17,342,933 $ ( 2,676 ) $ 1,321,642 $ 3,198,036




coberturaPasivos financieros:Deuda financiera $ - $ 23,871,783 $ -Proveedores y otras cuentas por pagar 2,661 3,933,988 -Otros pasivos financieros 507,121 - 268,123

$ 509,782 $ 27,805,771 $ 268,123





para su venta


coberturaActivos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,254,893 $ - $ - $ -Inversiones a corto plazo 4,341,810 - - -Clientes y otras cuentas por cobrar 3,499,480 ( 21,295 ) - -Otros activos financieros 149,331 - - 682,623Activos financieros disponibles para venta - - 1,404,970 -

$ 19,245,514 $ ( 21,295 ) $ 1,404,970 $ 682,623




coberturaPasivos financieros:Deuda financiera $ - $ 22,312,405 $ -Proveedores y otras cuentas por pagar ( 10,070 ) 4,156,517 -Otros pasivos financieros 595,241 - 933,498

$ 585,171 $ 26,468,922 $ 933,498

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31 de diciembre 2015 31 de diciembre 2014

Valor libros

Valor razonable

Valor libros

Valor razonable

Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,529,396 $ 11,529,396 $ 11,254,893 $ 11,254,893Inversiones a corto plazo 2,464,347 2,464,347 4,341,810 4,341,810Clientes y otras cuentas por cobrar 3,223,273 3,223,273 3,478,185 3,478,185Otros activos financieros 3,321,277 3,321,277 831,954 831,954Activos financieros disponibles para su venta 1,321,642 1,321,642 1,404,970 1,404,970

$ 21,859,935 $ 21,859,935 $ 21,311,812 $ 21,311,812Pasivos financieros:Deuda financiera $ 23,871,783 $ 23,415,706 $ 22,312,405 $ 22,695,598Proveedores y otras cuentas por pagar 3,936,649 3,936,649 4,146,447 4,146,447Otros pasivos financieros 775,244 775,244 1,528,739 1,528,739

$ 28,583,676 $ 28,127,599 $ 27,987,591 $ 28,370,784



Nivel 2: datos de cotizaciones de mercado, no incluidos en el nivel 1, que sean observables para los activos y pasivos valorizados, ya sea direc-tamente (precios) o indirectamente (derivado de precios).


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Forwards y opciones - 3,041,426 - 3,041,426Futuros 156,610 - - 156,610


$ 1,478,252 $ 3,038,750 $ - $ 4,517,002



Derivados implícitos $ - $ 2,661 $ - $ 2,661 Otros pasivos financieros:

Forwards y opciones - 257,004 - 257,004Swaps - 507,121 - 507,121Futuros 11,119 - - 11,119

$ 11,119 $ 766,786 $ - $ 777,905




Forwards y opciones - 622,284 - 622,284Futuros 60,339 - - 60,339


$ 1,465,309 $ 600,989 $ - $ 2,066,298



Derivados implícitos $ - $ ( 10,070 ) $ - $ ( 10,070 )Otros pasivos financieros:

Forwards y opciones - 925,185 - 925,185Swaps - 595,241 - 595,241Futuros 8,313 - - 8,313

$ 8,313 $ 1,510,356 $ - $ 1,518,669

64


Grupo Peñoles contrata con diversas instituciones instrumentos financieros derivados para reducir su nivel de exposición al riesgo de movi-mientos adversos en los precios de las variables a las que está expuesto. Este riesgo consiste en fluctuaciones en los precios de los metales que se producen o procesan, energéticos que se consumen, tasas de interés de sus préstamos y tipos de cambio que se pactan en sus tran-sacciones financieras y comerciales.



A continuación se detalla el valor razonable de los instrumentos financieros derivados correspondiente a esta estrategia, mismo que está reco-nocido directamente en el capital contable como una utilidad (pérdida) no realizada:

Valores razonables

2015 2014

Programa de protección de cobertura de:Precios de los metales (a)

Oro $ 2,156,152 $ 143,854Plata 574,648 286,190Plomo 36,700 29,839Zinc 402,219 104,140Cobre 131,987 18,081

$ 3,301,706 $ 582,104

Divisas (b)Dólares americanos $ ( 479,193 ) $ ( 956,081 )Coronas suecas 11 ( 6,138 )Euros ( 43,357 ) ( 2,665 )

$ ( 522,539 ) $ ( 964,884 )

Tasas de interés de la deudaDeuda financiera $ - $ ( 56,323 )

Energéticos (c)Gas natural $ 19,579 $ -

Valor razonable $ 2,798,746 $ ( 439,103 )

65



A consecuencia de lo anterior los ingresos de Grupo Peñoles están sujetos a la variación en los precios de los mercados referidos, por lo que se establecen programas de cobertura en función de la producción presupuestada, usando instrumentos financieros derivados “forwards” y opciones “put” y “call”.

Al 31 de diciembre de 2015 se tienen establecidas las siguientes operaciones, que cubren parte de la producción de 2016 a 2019:


PrecioUS$/

onza (1)

Volumenmiles de

onzas

PrecioUS$/ onza

Volumen miles de

onzas

Precio US$/

toneladaVolumen

toneladas

Precio US$/

toneladaVolumen

toneladas

Precio US$/

toneladaVolumen

toneladas

Compra forward 14.05 370 1,073 4 1,589 9 1,664 3.06 4,581 0.13Venta forward 14.23 987 1,072 57 1,569 8 1,679 0.51 - -Compra de put 15.06 20,618 1,101 1,433 1,899 62 1,984 7.96 5,574 8.30Venta de call 19.06 20,618 1,440 1,433 2,229 62 2,259 7.96 6,025 8.30




Con base en el presupuesto, se establecen programas de ventas de dólares americanos mediante el uso de instrumentos financieros de-rivados “forwards” y opciones “put” y “call” para adquirir divisas diferentes a la moneda funcional, eliminando el riesgo de variación en los tipos de cambio.

Al 31 de diciembre de 2015, se tienen establecidas las siguientes operaciones derivadas que cubren parte de los egresos futuros en pesos de 2016, denominadas en pesos mexicanos:

Tipo de operación Monto US$ T.C. forward (1)MXP/US$

Venta forward 83,250 13.95Compra put (Piso) 588,000 15.41Venta call (Techo) 588,000 17.97


66

Al 31 de diciembre de 2015, se tienen establecidas las siguientes operaciones financieras derivadas que cubren parte de las obligaciones, denominadas en euros (EUR) y coronas suecas (SEK), relacionadas con la adquisición de activos fijos:

Tipo de operación Monto EUR T.C. forward (1) US$/EUR

Venta forward 69 1.10Compra forward 28,181 1.15Venta put 44,250 1.07Compra call 44,250 1.18

Tipo de operación Monto SEK T.C. forward (1) SEK/US$



c) Programa de energéticos

Se establece con el objetivo de estabilizar los egresos en dólares asociados al movimiento en el precio del gas natural que consumen cier-tas subsidiarias. A continuación se muestra la posición de contratos al 31 de diciembre de 2015:

Tipo de operaciónMonto en

MMbtu US$/MMbtu



2015 2014

Valor razonable de instrumentos financieros $ 2,798,746 $ ( 439,103 )

Inefectividad y efecto del valor temporal de las opciones excluidas de las coberturas ( 1,265,615 ) ( 131,186 )

Impuesto sobre la renta diferido ( 452,157 ) 171,102

Valor razonable neto del impuesto sobre la renta diferido reconocido directamente en el capital contable $ 1,080,974 $ ( 399,187 )

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El movimiento de las utilidades (pérdidas) por valuación de coberturas por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación:

2015 2014

Saldo al inicio del periodo $ ( 399,187 ) $ 270,763Pérdida (utilidad) reclasificada a los resultados del periodo (Nota 32) 952,558 ( 95,729 )Impuesto sobre la renta diferido ( 285,767 ) 28,719Utilidad (pérdida) no realizada 1,161,957 ( 861,343 )Impuesto sobre la renta diferido ( 348,587 ) 258,403

(Pérdida) utilidad no realizada neta del impuesto sobre la renta diferido al final del periodo $ 1,080,974 $ ( 399,187 )


1 2 o más Total

Utilidad (pérdidas) no realizadas $ 1,309,152 $ ( 228,178 ) $ 1,080,974



2015 2014

Utilidad no realizada $ 101,639 $ 58,565


2015 2014

Efecto del derivado

Partida cubierta

Efecto del derivado

Partida cubierta

Utilidad $ 93,685 $ 11,330 $ 52,922 $ 31,917





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PrecioUS$/

onza (1)

Volumenmiles de

onzas

PrecioUS$/ onza

Volumen miles de

onzas

Precio US$/

toneladaVolumen

toneladas

Precio US$/

toneladaVolumen

toneladas

Precio US$/

toneladaVolumen

toneladas

Venta forward 14.08 600 1,055 29 1,732 114,749 1,700 14,515 4,587 583Compra forward - - - - 1,679 83,441 1,697 11,100 - -

Nota: Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de las operaciones forwards.


Los principales instrumentos financieros de Grupo Peñoles comprenden los activos y pasivos financieros. Los principales pasivos financieros, diferentes a los instrumentos financieros derivados, comprenden cuentas por pagar, deuda financiera, así como obligaciones. El principal obje-tivo de estos instrumentos financieros es administrar los flujos de efectivo a corto plazo y captar fondos para el programa de gastos de capital. Grupo Peñoles cuenta con diferentes activos financieros, tales como cuentas por cobrar y depósitos de efectivo a corto plazo, los cuales pro-vienen directamente de sus operaciones.





Grupo Peñoles maneja su exposición a riesgos financieros clave de conformidad con la política de administración de riesgos financieros. El pro-pósito de la política es respaldar el logro de los objetivos financieros protegiendo al mismo tiempo la seguridad financiera futura. Los principales riesgos que podrían afectar de manera adversa a los activos financieros, pasivos o flujos de efectivo futuros son los riesgos de mercado. La administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de los riesgos antes mencionados, los cuales se resumen a continuación.

La alta gerencia de Grupo Peñoles supervisa la administración de riesgos financieros. Esta se encuentra apoyada por un comité de riesgos financieros que asesora sobre estos riesgos y el marco de gobierno adecuado para su correcta identificación, medición y administración. Todas las actividades de derivados para fines de la administración de riesgos las llevan a cabo equipos especializados que cuentan con la capacidad, experiencia y supervisión adecuadas. De acuerdo con las políticas corporativas de Grupo Peñoles, no se pueden realizar transacciones con instrumentos derivados con fines especulativos.

El Consejo de Administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de estos riesgos, las cuales se resumen a continuación:


El riesgo de mercado es la exposición que se tiene a la variación del valor razonable de los flujos futuros de efectivo del instrumento financiero a consecuencia de cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: riesgo de fluctuaciones en el precio de los metales, riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y riesgos de variaciones en el tipo de cambio de las monedas extranjeras. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos y empréstitos, depósitos, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos acumulados e instrumentos financieros derivados.


Los análisis excluyen el impacto de los movimientos en las variables del mercado sobre el importe en libros de las obligaciones del plan de pen-siones y otras obligaciones posteriores al retiro, así como las provisiones.

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• La sensibilidad sobre el estado de situación financiera se relaciona con los instrumentos derivados y las cuentas por cobrar denomina-das principalmente en pesos.

• La sensibilidad de la partida relevante de utilidad antes de impuestos representa el efecto de los cambios estimados en los respectivos riesgos de mercado. Esto se basa en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

• El impacto en el capital contable es el mismo que el impacto en la utilidad antes de impuestos.




• De metales que produce (plata, oro, zinc, plomo y cobre).

• De insumos y materias primas que consume y/o procesa (concentrados minerales, gas natural, etc.).

La tabla que se muestra a continuación refleja la sensibilidad de los cambios en los precios de los commodities, considerando que el resto de las variables permanecen constantes, con un rango de más 10% y menos 25% y su impacto sobre el capital contable y la utilidad antes de im-puestos.


Incremento 10%-25% 31 de diciembre de 2015




Clientes y otras cuentas por cobrar $ 201,486 $ - $ 414,322 $ -


Proveedores y otras cuentas por pagar ( 73,585 ) - ( 66,741 ) -

Instrumentos financieros derivados ( 1,158,995 ) ( 1,839,605 ) ( 1,856,778 ) ( 498,774 )

$ ( 1,031,094 ) $ ( 1,839,605 ) $ ( 1,509,197 ) $ ( 498,774 )

Decremento 10%-25% 31 de diciembre de 2015




Clientes y otras cuentas por cobrar $ ( 178,716 ) $ - $ ( 179,384 ) $ -


Proveedores y otras cuentas por pagar 52,676 - 62,528 -

Instrumentos financieros derivados ( 1,166,822 ) 3,898,079 948,190 1,483,869

$ ( 1,292,862 ) $ 3,898,079 $ 831,334 $ 1,483,869

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Grupo Peñoles está expuesto a los riesgos de fluctuaciones en los precios de los instrumentos financieros de capital representados por accio-nes de compañías que cotizan sus valores principalmente en la bolsa de valores canadiense. Estas inversiones están clasificadas en el estado de situación financiera como activos financieros disponibles para su venta.





Incremento de 50% (40% en 2014) $ - $ 676,635 $ - $ 561,988

Decremento de 30% (40% en 2014) $ ( 33,958 ) $ ( 375,420 ) $ ( 37,727 ) $ ( 524,258 )


La exposición de Grupo Peñoles al riesgo de las fluctuaciones en las tasas de interés de mercado se relaciona con los activos y pasivos finan-cieros que devengan intereses a tasas variables que pueden afectar los flujos futuros.

Hasta el 30 de septiembre de 2015 fecha de amortización de los US$130,000 del tramo de certificados bursátiles que devenga intereses a tasa variable, Grupo Peñoles mantenía una combinación de deuda contratada a tasa fija y deuda a tasa variable referida a Libor en la cual se fijaba la tasa de interés mediante el uso de instrumentos financieros derivados (IFD) llamados “swap”. La política de gestión de riesgos de Grupo Peñoles, consiste en dar certeza a sus flujos futuros. Al 31 de diciembre de 2015 la deuda financiera devenga intereses a tasa fija.




Incremento 50 puntos base (25 en 2014) $ 69,870 $ - $ 34,042 $ 12

Decremento 10 puntos base (10 en 2014) $ ( 13,714) $ - $ ( 13,617 ) $ ( 5 )


Grupo Peñoles administra, mediante el uso de IFD, el riesgo de las fluctuaciones de las monedas extranjeras a las que está expuesto y que pue-den afectar sus flujos futuros.

Dentro de las principales monedas extranjeras a las que Grupo Peñoles está expuesto (distintas al dólar americano, que es la moneda funcional) se encuentran; el peso mexicano, moneda en la cual incurren un porcentaje importante de sus costos de operación e inversiones; así mismo adquisiciones de capital denominadas en divisas como euros y coronas suecas.

El Consejo de Administración de Grupo Peñoles ha designado un Comité de Coberturas que tiene como responsabilidad establecer la estrategia y los límites para cubrir el desbalance entre sus ingresos en dólares americanos y sus costos en pesos, así como ciertas adquisiciones de activos fijos denominadas en euros y coronas suecas, mediante la celebración de IFD.

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Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,326,510 $ - $ 1,326,510Clientes y otras cuentas por cobrar 1,642,358 9,702 1,652,060Pasivos financieros:Proveedores y otras cuentas por pagar ( 557,194 ) ( 10,939 ) ( 568,133 )

$ 2,411,674 $ ( 1,237 ) $ 2,410,437



Activos financieros:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,415,732 $ - $ 1,415,732Clientes y otras cuentas por cobrar 722,049 1,877 723,926Pasivos financieros:Proveedores y otras cuentas por pagar ( 702,140 ) ( 32,579 ) ( 734,719 )

$ 1,435,641 $ ( 30,702 ) $ 1,404,939

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros a una posible fluctuación en el peso mexicano comparado contra el dólar americano, en la utilidad antes de impuestos, basado en la exposición monetaria mantenida al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los instrumentos financieros derivados referidos a subyacentes de tipo de cambio del peso frente al dólar americano (asumiendo que las demás variables se encuentran constantes):



Incremento 10% peso (15% en 2014) $ ( 338,583 ) $ ( 571,286 ) $ ( 228,015 ) $ ( 1,312,696 )

Decremento 10% peso (5% en 2014) $ 424,754 $ 428,128 $ 59,935 $ 540,316

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Grupo Peñoles está expuesto al riesgo a las fluctuaciones sobre los tipos de cambio de los euros y las coronas suecas (SEK) en relación al dólar americano, ya que parte de sus adquisiciones de activos fijos son realizadas en estas monedas. Las siguientes tablas muestran la sensibilidad de los activos y pasivos financieros a una posible fluctuación en los euros y coronas suecas contra el dólar americano, expresados en la moneda de informe:



Incremento 5% euros (5% en 2014) $ 89,088 $ 13,516 $ 2,205 $ -

Decremento 5% euros (10% en 2014) $ ( 48,050 ) $ ( 63,058 ) $ ( 4,410 ) $ -



Incremento 15% SEK (15% en 2014) $ ( 1,334 ) $ - $ ( 8,153 ) $ -

Decremento 10% SEK (10% en 2014) $ 3,645 $ - $ 9,064 $ -


El riesgo de liquidez, es la posibilidad de que Grupo Peñoles no tenga la capacidad de hacer frente al pago de sus pasivos y obligaciones finan-cieras conforme a su fecha de vencimiento. Grupo Peñoles tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye principalmente mantener reservas adecuadas de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo.


2015 2014

Límite de crédito

Crédito utilizado


Límite de crédito

Crédito utilizado


A-3 US$ 40,000 - US$ 40,000 US$ 40,000 - US$ 40,000

A-2 1,410,000 - 1,410,000 1,290,000 - 1,290,000

A-1 - - - 170,000 - 170,000

Total US$ 1,450,000 - US$ 1,450,000 US$ 1,500,000 - US$ 1,500,000


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La tabla siguiente resume el perfil de vencimiento de los pasivos financieros de Grupo Peñoles con base en los pagos contractuales no descontados.


Vencimientos



Deuda financiera $ 33,183,023 $ 1,297,148 $ 1,297,148 $ 1,297,148 $ 29,291,579 Proveedores y otras cuentas 3,936,649 3,936,649 - - -Otros pasivos financieros:

Instrumentos de coberturas 268,123 265,529 2,417 177 -Instrumentos financieros derivados de valor razonable con cambios a resultados 507,121 205,533 191,297 110,291 -

$ 37,894,916 $ 5,704,859 $ 1,490,862 $ 1,407,616 $ 29,291,579


Vencimientos



Deuda financiera $ 31,431,541 $ 3,047,633 $ 1,109,547 $ 1,109,547 $ 26,164,814Proveedores y otras cuentas 4,154,728 4,154,728 - - -Otros pasivos financieros:

Instrumentos de coberturas 933,498 717,111 88,929 3,292 124,166Instrumentos financieros derivados de valor razonable con cambios a resultados 595,241 155,039 176,645 169,448 94,109

$ 37,115,008 $ 8,074,511 $ 1,375,121 $ 1,282,287 $ 26,383,089



Grupo Peñoles comercia únicamente con contrapartes de reconocida reputación y solvencia. Es política de Grupo Peñoles que todos los clien-tes que desean comprar a crédito estarán sujetos a procedimientos de verificación de solvencia, los cuales incluyen una evaluación de la ca-lificación crediticia, liquidez a corto plazo y situación financiera. En su caso se obtienen garantías colaterales suficientes de los clientes para mitigar el riesgo de pérdida financiera por no pago. Además, los saldos por cobrar son monitoreados en forma continua, lo que hace que la exposición a deudas incobrables no sea significativa.


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2015 2014

A-2 $ 574,702 $ 281,708

A-1 - 753,630

A- - 1,261,724

F2 1,490,552 2,290,577

BBB 2,232,940 -

mxA-1+ 516,692 735,900

mxA-1 6,714,510 5,931,354

$ 11,529,396 $ 11,254,893


2015 2014

mxA-1+ $ 2,464,347 $ 4,341,810





Clientes $ 2,553,313 $ 25,130 $ 4,911 $ 35,198 $ 84,123Partes relacionadas 92,685 - - - -Otras cuentas por cobrar 527,017 - - 59,096 59,096

$ 3,173,015 $ 25,130 $ 4,911 $ 94,294 $ 143,219



Clientes $ 2,308,824 $ 68,301 $ 4,370 $ 122,252 $ 72,752Partes relacionadas 127,185 - - - -Otras cuentas por cobrar 687,058 - - 83,364 83,364

$ 3,123,067 $ 68,301 $ 4,370 $ 205,616 $ 156,116

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Grupo Peñoles administra su estructura de capital en orden de asegurar su habilidad para continuar como negocio en marcha, mantener con-fianza de los inversionistas y de los mercados financieros, así como para sustentar el desarrollo futuro de proyectos a mediano y largo plazo que maximicen el retorno para los accionistas.

Para mantener una adecuada solvencia financiera y optimización del costo de capital, Grupo Peñoles ha determinado una estructura de capital con un adecuado balance de deuda y de capital, entendido éste, como el capital contable mostrado en el balance general consolidado sin incluir la participación no controladora.

Grupo Peñoles no tiene requerimientos o restricciones de capital que pueda afectar su posición para administrar y gestionar su capital. El reque-rimiento legal de crear una reserva legal equivalente a 20% de su capital social ha sido cubierto, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de $683,026, respectivamente. Véase Nota 21.

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