Rgimen Jurdico de las Cooperativas (Argentina) (1ra. Parte)Ley N 20.337 y Normas Complementarias Resoluciones de la Autoridad de Aplicacin

Legislacin NacionalCooperativasLey N 11.388 (Ao 1926)Decreto - Ley N 20.337 (Ley de Cooperativas - Ao 1973)Ley N 23.427 (Fondo para la Promocin Cooperativa)Ley N 25.872 (Cajas de Crdito Cooperativas)Leyes particulares (Concursos y Quiebras, Monotributo, etc.)Decreto del P.E.N. (Decreto N 2015/94, 721/00, etc.)Resoluciones de la Autoridad de Aplicacin (INAC SAC INACyM INAES)Resoluciones de Organismos Nacionales: ANSES, AFIP, MDS, Superintendencia de Seguros, Superintendencia de Servicios de Salud, etc.)Constituciones provincialesLegislacin provincial y municipalResoluciones OIT

Ley de Cooperativas N 20.337EstructuraEXPOSICIN DE MOTIVOSCAPITULO I - DE LA NATURALEZA Y CARACTERESCAPITULO II - DE LA CONSTITUCIONCAPITULO III - DE LOS ASOCIADOSCAPITULO IV - DEL CAPITAL Y LAS CUOTAS SOCIALESCAPITULO V - DE LA CONTABILIDAD Y EL EJERCICIO SOCIALCAPITULO VI - DE LAS ASAMBLEASCAPITULO VII - DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACIONCAPITULO VIII - DE LA FISCALIZACION PRIVADACAPITULO IX - DE LA INTEGRACIONCAPITULO X - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACIONCAPITULO XI - DE LA FISCALIZACION PUBLICACAPITULO XII - DEL INSTITUTO NACIONAL DE ACCION COOPERATIVACAPITULO XIII - DISPOSICIONES VARIAS Y TRANSITORIAS

Caracteres de las Cooperativas(Art. 2 - Ley N 20.337)Concepto: Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios

1) Tienen capital variable y duracin ilimitada. 2) No ponen lmite estatutario al nmero de asociados ni al capital. 3) Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el nmero de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital. 4) Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna retribucin al capital. 5) Cuentan con un nmero mnimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la autoridad de aplicacin y lo previsto para las cooperativas de grado superior.

Caracteres (cont.)6) Distribuyen los excedentes en proporcin al uso de los servicios sociales, de conformidad con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artculo 42 para las cooperativas o secciones de crdito. 7) No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas polticas, religiosas, de nacionalidad, regin o raza, ni imponen condiciones de admisin vinculadas con ellas. 8) Fomentan la educacin cooperativa. 9) Prevn la integracin cooperativa. 10) Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este ltimo caso establezca la autoridad de aplicacin y con sujecin a lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 42. 11) Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas. 12) Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en casos de liquidacin.

Nmero Mnimo de Asociados (Ley 20.337 Art. 2, Inc. 5)Excepciones admitidas por autoridad de aplicacinRegla General: 10 asociados

Excepciones: Desde 6 asociados

Tipos autorizados: a) Cooperativas de Prov. de Servicios para Productores Rurales (Res. N INAC 302/94)b) Cooperativas de Trabajo (Res. INAC N 324/94)

Servicios a Terceros No Asociados (Ley 20.337 Art. 2, Inc. 10)Principio de Mutualidad Rigurosa / Excepciones

Tipo de cooperativa (o seccin)Resolucin Lmite (tomado anualmente sobre el volumen total de los servicios prestados a los asociados)Medida Servicios Pblicos 110/76 INAC y 935/03 INAES 40 % Valor MonetarioCrdito 749/81 INAC, 1477/96 YNACYM y 7207/12 INAES25 % Ejercicio Econmico Transformacin de productos 173/83 INAC 25 % Valor monetario Provisin 174/83 INAC 25 % Valor monetario Vivienda56/87 SAC 10 %Valor monetario

Servicios a Terceros No Asociados (Ley 20.337 Art. 2, Inc. 10)Cooperativas de TrabajoResolucin INAC N 360/75 Artculo 1

Las cooperativas de produccin o trabajo no podrn utilizar los servicios de personal en relacin de dependencia sino en los casos siguientes:a) Sobrecarga circunstancial de tareas que obligue a la cooperativa a recurrir a los servicios de no asociados, por un lapso no superior a tres (3) meses.b) Necesidad de contar con los servicios de un tcnico o especialista para una tarea determinada no pudiendo exceder la duracin de sta de seis (6) meses.c) Trabajos estacionales, por un lapso no mayor de tres (3) meses.d) Perodo de prueba, el cual no podr exceder de seis (6) meses, aun en caso de que el estatuto fijara una duracin mayor.

Expirados los plazos que precedentemente se indican, la entidad no podr seguir valindose de los servicios de los trabajadores no asociados, salvo que stos se incorporen a la misma como asociados.

Denominacin (art. 3)La denominacin social debe incluir los trminos "cooperativa" y "limitada" o sus abreviaturas.No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de operaciones distinto del previsto por el estatuto o la existencia de un propsito contrario a la prohibicin del artculo 2 inciso 7 de la Ley de Cooperativas.

Resoluciones INAC N 62/75 y SAC N 117/85Documentacin, espacios grficos y audiovisuales.

Acto Cooperativo (art. 4)Para la Ley de Cooperativas son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aqullas entre s en el cumplimiento del objeto social y la consecucin de los fines institucionales. Tambin lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurdicos que con idntica finalidad realicen con otras personas.

Acto Comercial (art. 8, Cd. de Comercio)Acto Civil (Cdigo Civil) Acto de Consumo (Ley del Consumidor)Acto Administrativo (Ley Nac. de Procedimientos Administrativos)

Teora del Acto Cooperativo: Implicancias Alcances

Asociacin / TransformacinPueden asociarse las cooperativas con otras entidades no cooperativas? S, la Ley de Cooperativas establece que las cooperativas pueden asociarse con personas de otro carcter jurdico a condicin de que sea conveniente para su objeto social y que no desvirten su propsito de servicio (art. 5).Pueden transformarse las cooperativas en sociedades comerciales o asociaciones civiles? No, la Ley de Coop. lo prohbe de manera expresa, agregando que es nula toda resolucin en contrario (art. 6).

Constitucin de CooperativasForma: Se constituyen por acto nico y por instrumento pblico o privado, labrndose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores (art. 7). Asamblea constitutiva: La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre: 1) Informe de los iniciadores; 2) Proyecto de estatuto; 3) Suscripcin e integracin de cuotas sociales; 4) Designacin de consejeros y sndico; Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignar igualmente nombre y apellido, domicilio, estado civil y nmero de documento de identidad de los fundadores (art. 7).

Constitucin de Cooperativas (cont.)Trmite (art. 9)La Ley de Cooperativas establece que debe remitirse tres copias del acta de constitucin firmadas por todos los consejeros y acompaadas de la constancia del depsito en un banco oficial o cooperativo de la vigsima parte del capital suscripto deben ser presentadas a la autoridad de aplicacin o al rgano local competente, el cual las remitir a la autoridad de aplicacin dentro de los treinta das. Las firmas sern ratificadas ante sta o debidamente autenticadas. Asimismo prev que dentro de los sesenta das de recibida la documentacin, si no hubiera observaciones, o de igual plazo una vez satisfechas stas, la autoridad de aplicacin autorizar a funcionar e inscribir a la cooperativa, hecho lo cual remitir testimonios certificados al rgano local competente y otorgar igual constancia a aqulla.Res. INAC 1510/93: Depsito del art. 9 de la Ley 20.337.

Constitucin de Cooperativas (cont.)Resoluciones del INAESResolucin INAC N 85/75: En la documentacin referente a la constitucin, la composicin de los Consejos de Administracin y la Sindicatura de las Cooperativas, se deber consignar clase de documento de identidad, su nmero y entidad que lo emiti.Resolucin INAES N 2037/03: Aprueba el rgimen procedimental previo a la iniciacin de actuaciones relacionadas con la constitucin de cooperativas y mutuales (comunicacin de asamblea constitutiva, curso de informacin y capacitacipn, viabilidad)Resolucin INAES N 4069/05: Establece los requisitos que deben reunir las presentaciones sobre constitucin de cooperativas y mutuales, aprobacin y modificacin de reglamentos y modificacin de estatuto (de aplicacin para mutuales y cooperativas).

Constitucin de Cooperativas (cont.)Modelos de Asambleas Constitutiva y EstatutoLa Autoridad de Aplicacin ha aprobado varios modelos de Asamblea Constitutiva y Estatutos Tipos, a saber:

Res. 254/77: Acta constitutiva tipo de Cooperativas. ANEXOS para diferentes tipos de cooperativasRes. 255/88 (y su ampliatoria 682/89): Actas constitutivas tipo para: a) Cooperativas de Vivienda; b) Cooperativas de Trabajo; c) Cooperativas de Vivienda, Crdito y Consumo.Res. 750/94: Acta constitutiva tipo para Cooperativas que se constituyan en el marco de las Res. 302/94 (Coop. de Provisin para Productores Agropecuarios) y 324/94 (Coop. de Trabajo)Res. 1139/94: Estatuto tipo para Cooperativas de Crdito.Res. 3026/06: Modificaciones en actas constitutivas de Cooperativas de Trabajo aplicables a las entidades que se constituyan en el marco de planes nacionales, provinciales o municipales.Res. 3050/07: Acta Constitutiva y Estatuto Modelo para Cajas de Crdito Cooperativas

Entidades de Segundo y Tercer GradoFederaciones y Confederaciones de CooperativasTrmite: Se siguen los lineamientos previstos en el Captulo II de la Ley de Cooperativas y la Resolucin N 4069/05.Nmero mnimo de asociadas: 7 (siete)Se deben acompaar las actas de asamblea y/o actas del consejo de administracin ad-referendum de la asamblea, por las cuales se aprob el ingreso a la entidades de segundo o tercer grado y la designacin de los representantes. La Autoridad de Aplicacin controla el estado de cada una de las matrculas que integran las entidades de segundo y tercer grado al momento de constituirse.

Constitucin Regular / ResponsabilidadConstitucin regular: Las cooperativas se consideran regularmente constituidas, con la autorizacin para funcionar y la inscripcin en el registro de la autoridad de aplicacin. No se requiere publicacin alguna (art. 10)Responsabilidad de fundadores y consejeros: Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida (art. 11).

Reformas Estatutarias / ReglamentosModificaciones estatutarias: Para la vigencia de las modificaciones estatutarias se requiere su aprobacin por la autoridad de aplicacin y la inscripcin en el registro de sta. A tal efecto se seguir en lo pertinente, el trmite establecido en el artculo 9 (art. 12). Reglamentos: Los reglamentos que no sean de mera organizacin interna de las oficinas y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos conforme con lo previsto en el artculo anterior antes de entrar en vigencia (art. 13).Trmite ante INAES: Res. N 4069/05 (T.O. Res. 4968/09)Reglamentos modelo aprobados por la Autoridad de Aplicacin: Asambleas Electorales de Distrito, de Eleccin de Consejeros y Sndicos y del Servicios de Vivienda.

Sucursales (Ley 20.337 - art. 14)Para el funcionamiento de sucursales en distinta jurisdiccin debe darse conocimiento al rgano local competente, acreditando la constitucin regular de la cooperativa.

Resolucin INAES N 4516/11: Las mutuales y cooperativas deben proceder a la apertura de filiales, seccionales o cualquier otro tipo de delegaciones en todas aquellas jurisdicciones, en donde presten sus servicios y se encuentren fuera de la correspondiente al domicilio fijado como su sede social. (art. 1)Comunicacin dentro de los TREINTA (30) das de decidida a la autoridad de aplicacin y al organismo local con competencia en la materia segn la localizacin de aqullas, remitindose copia autenticada del acta del rgano social correspondiente. Informar el comienzo de la operatoria del establecimiento de que se trate, indicndose domicilio, servicios a prestar con la constancia de lo pertinente en cuanto a la aprobacin de la reglamentacin de los mismos; se individualizarn las personas a cargo de la delegacin o equivalente, con su nombre, documento y domicilio.

Asociados Condiciones para ser asociado (art. 17)Personas fsicas mayores de dieciocho aos.Los menores de edad por medio de sus representantes legales.Los dems sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que renan los requisitos establecidos por el estatuto. Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podr ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social.

Derechos de los AsociadosLa Ley N 20.337 establece de manera expresa el derecho de informacin, expresando que los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados. La informacin sobre las constancias de los dems libros debe ser solicitada al sndico (art. 21).

Derechos de los Asociados (cont.)a) Utilizar los servicios de la Cooperativa, en las condiciones estatutarias y reglamentarias.b) Proponer al Consejo de Administracin y a la Asamblea las iniciativas que crean convenientes al inters social.c) Participar en las Asambleas con voz y voto.d) Aspirar al desempeo de los cargos de administracin y fiscalizacin previstos en el estatuto, siempre que renan las condiciones de elegibilidad requeridase) Solicitar la convocacin de Asamblea Extraordinaria de conformidad con las normas estatutarias.f) Tener libre acceso a las constancias de registro de asociados.g) Solicitar al Sndico informacin sobre las constancias de los dems librosh) Retirarse voluntariamente al final del ejercicio social, dando aviso con treinta das de antelacin (o en la poca establecida en el estatuto).

Principales Obligaciones de los Asociadosa) Integrar las cuotas suscriptas.b) Cumplir los compromisos que contraigan con la Cooperativa.c) Acatar las resoluciones de los rganos sociales, sin perjuicio del derecho de recurrir contra ellas en la forma prevista por este estatuto y por las leyes vigentesd) Mantener actualizado el domicilio, notificando fehacientemente a la cooperativa cualquier cambio del mismo.e) Entregar su produccin a la cooperativa (estipulado en estatutos de cooperativas de adquisicin de elementos de trabajo, de transformacin y de comercializacin de productos en estado natural o elaborados: agropecuarias, apcola, ganaderas, etc.).

Retiro (art. 22)

Los asociados pueden retirarse voluntariamente:- En la poca establecida en el estatuto.- En su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta das de anticipacin.

Sanciones a los AsociadosQuin aplica la sancin? El Consejo de Administracin de la cooperativaCul es el procedimiento para aplicar una sancin? El establecido en el estatuto y/o reglamento. El procedimiento (sumario, investigacin, etc.) tiene que se llevado por el Consejo de Administracin (o por uno de sus miembros debidamente designado) garantizndose el debido proceso del asociado imputado (derecho de defensa, derecho a ser odo, derecho a presentar pruebas)Qu sanciones se aplican? Los estatutos generalmente prevn los siguientes: a) Llamado de atencin. b) Apercibimiento. c) Suspensin hasta treinta das. d) Exclusin.

Exclusin del AsociadoQu casos podran dar lugar a la aplicacin de la sancin de exclusin del asociado? Es conveniente que lo estipule el estatuto y el reglamento:a) Incumplimiento grave o reiterado de las disposiciones del estatuto o de los reglamentos sociales.b) Incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones contradas con la Cooperativa.c) Faltas de disciplina graves o reiteradas.d) Comisin de cualquier acto grave que perjudique moral o materialmente a la Cooperativa, en especial en sus relaciones con terceros con motivo de la prestacin de sus servicios profesionales.e) Prdida de la aptitud fsica o intelectual para el desempeo de las tareas.f) No presentarse a prestar su trabajo personal sin causa justificada, despus de haber sido intimado a tal fin por la Cooperativa.

Apelacin ante Exclusin / Efectos (art. 23)Apelacin: Conforme la Ley N 20.337 la exclusin puede ser apelada ante la asamblea en todos los casos.Cundo se debe interponer? Una vez notificado de la sancin aplicada por el Consejo de Administracin, en los plazos previstos en el estatuto (usualmente 30 das).Efectos: El estatuto debe establecer los efectos del recurso: a) Suspensivo (la interposicin del recurso de apelacin suspende los efectos de la medida de exclusin); b) Devolutivo (no suspende los efectos de la medida).Quin resuelve la apelacin? La Asamblea (debe quedar reflejada en su convocatoria como un punto del Orden del Da), sea Ordinaria o Extraordinaria.

CapitalCuotas: En las cooperativas el capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. (art. 24)Acciones: Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o ms, que revisten el carcter de nominativas. (art. 24)Transferencia: Pueden transferirse slo entre asociados y con acuerdo del Consejo de Administracin en las condiciones que determine el estatuto. (art. 24) Suscripcin e Integracin: Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mnimo de un cinco por ciento (5%). La integracin debe completarse dentro del plazo de cinco (5) aos de la suscripcin. (art. 25)

Contabilidad y Ejercicio SocialContabilidad: La contabilidad debe ser llevada en idioma nacional y con arreglo a lo dispuesto por el artculo 43 del Cdigo de Comercio. Cdigo de Comercio - Art. 43: Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registracin contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentacin respectiva.

Libros SocialesLas cooperativas deben llevar, adems de los libros prescriptos por el artculo 44 del Cdigo de Comercio, los siguientes: 1. Registro de asociados.2. Actas de asambleas. 3. Actas de reuniones del consejo de administracin.4. Informes de auditora. El OLC puede autorizar por resolucin fundada, en cada caso, el empleo de medio mecnicos y libros de hojas movibles en reemplazo o complemento de los indicados. Rubricacin: La rubricacin de los libros estar a cargo del OLC, si existiera, y ser comunicada a la autoridad de aplicacin con individualizacin de los libros respectivos. Esta rubricacin produce los mismos efectos que la prevista por el Captulo III, Ttulo II, Libro Primero del Cdigo de Comercio. (art. 38)

Balance y Memoria (art. 39 y 40)Balance: Anualmente se debe confeccionar inventario, balance general, estado de resultados y dems cuadros anexos, cuya presentacin debe ajustarse a la reglamentacin que dicte la autoridad de aplicacin (Res. INAC N 519/74), sin perjuicio de los regmenes especficos establecidos para determinadas actividades.

Memoria: La memoria anual del Consejo de Administracin debe contener una descripcin del estado de la cooperativa con mencin de las diferentes secciones en que opera, actividad registrada y los proyectos en curso de ejecucin. Especial referencia a: 1. Los gastos e ingresos cuando no estuvieran discriminados en estado de resultados u otros cuadros anexos; 2. La relacin econmico social con la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada, con mencin del porcentaje de operaciones en su caso; 3. Las sumas invertidas en educacin y capacitacin cooperativas, con indicacin de la labor desarrollada o mencin de la cooperativa de grado superior o institucin especializada a la cual se remitieron los fondos respectivos para tales fines.

Documentos / RemisinCopias del balance general, estado de resultados y cuadros anexos, juntamente con la memoria, y acompaados de los informes del sndico y del auditor y dems documentos, deben ser puestos a disposicin de los asociados en la sede, sucursales y cualquier otra especie de representacin permanente, y remitidos a la autoridad de aplicacin y al rgano local competente con no menos de quince das de anticipacin a la realizacin de la asamblea que los considerar.En caso de que dichos documentos fueran modificados por la asamblea, se remitirn tambin copias de los definitivos a la autoridad de aplicacin y rgano local competente dentro de los treinta das. (art. 41)

Excedentes Repartibles (art. 42)Se consideran excedentes repartibles slo aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. De los excedentes repartibles se destinar: 1. El cinco por ciento a reserva legal; 2. El cinco por ciento al fondo de accin asistencial y laboral o para estmulo del personal; 3. El cinco por ciento al fondo de educacin y capacitacin cooperativas; 4. Una suma indeterminadas para pagar un inters a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en ms de un punto al que cobra el Banco de la Nacin Argentina en sus operaciones de descuento;

Excedentes Repartibles (cont.)5. El resto para su distribucin entre los asociados en concepto de retorno; a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporcin al consumo hecho por cada asociado; b) en las cooperativas de produccin o trabajo, en proporcin al trabajo efectivamente prestado por cada uno; c) en las cooperativas o secciones de adquisicin de elementos de trabajo, de transformacin y de comercializacin de productos en estado natural o elaborados, en proporcin al monto de las operaciones realizadas por cada asociado; d) en las cooperativas o secciones de crdito, en proporcin al capital aportado o a los servicios utilizados, segn establezca el estatuto; e) en las dems cooperativas o secciones, en proporcin a las operaciones realizadas o a los servicios utilizados por cada asociado. Destino de excedentes generados por prestacin de servicios a no Asociados. Los excedentes que deriven de la prestacin de servicios a no asociados autorizada por esta ley se destinarn a una cuenta especial de reserva.

Fondo de Accin Asistencial y Laboral o para Estmulo del Personal (Ley 20.337, art. 42, inc. 2 )- La Resolucin INAC N 177/83 estableci que este Fondo debe ser aplicado por las cooperativas en el ejercicio inmediato posterior al de aquel que lo origin.- Asimismo se estableci la obligatoriedad de detallar el empleo del Fondo en la Memoria del ejercicio respectivo.- Se exceptu del cumplimiento de dichas obligaciones a las entidades que no cuenten con personal en relacin de dependencia, sin perjuicio de la obligatoriedad de constituir el fondo aludido en el primero de los artculos mencionados (aqu vemos una referencia a las Cooperativas de Trabajo).

Fondo de Educacin y Capacitacin(Ley 20.337, art. 42, inc. 3 )La Resolucin N 577/84 (modificada por Res. N 635/88) estableci las pautas a las que debe ajustarse la inversin del Fondo. En ningn caso se admitir la utilizacin de este fondo para compensar prdidas de ejercicios anteriores. La autoridad de aplicacin ha considerado razonables distintos destinos que en la prctica pueden dar las entidades cooperativas al fondo en cuestin, entre ellos: creacin, ampliacin, desarrollo y/o fortalecimiento de cooperativas escolares; donaciones de material didctico; creacin, apoyo y/o ampliacin de bibliotecas pblicas especializadas en materia cooperativa; organizacin y dictado de cursos, debates, seminarios; etc.Por su parte, la Resolucin N 1918/04 estableci que el incumplimiento injustificado por parte de las cooperativas en cuanto a la afectacin de los fondos resultantes de la disposicin del artculo 42 inciso 3 de la Ley N 20.337 en el trmino previsto en el artculo 46 de la misma, dar lugar a la aplicacin de una multa, cuyo monto ser equivalente a la suma no afectada (ello de acuerdo a las pautas contenidas en el artculo 101 de la ley citada).

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