CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO - dispac.com.co³digo-Buen-Gobierno.… · pág. 2 CÓDIGO DE BUEN...

Empresa Distribuidora del Pacifico S.A. E.S.P.

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

2019

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TABLA DE CONTENIDO

TÍTULO PRELIMINAR. ................................................................................................................ 4

DISPOSICIONES GENERALES .................................................................................................. 4

1. Objetivo del Código ..................................................................................................... 4

2. Ámbito de Aplicación ................................................................................................... 4

3. Definiciones ................................................................................................................. 4

TÍTULO I. ..................................................................................................................................... 6

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ......................................................................................... 6

1. Naturaleza Jurídica ...................................................................................................... 6

2. Objeto Social ............................................................................................................... 6

TÍTULO II ..................................................................................................................................... 7

MARCO DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD ............................................................................ 7

Capítulo I. Marco de referencia corporativo ............................................................................. 7

1. Modelo de Gestión ....................................................................................................... 7

2. Plan Estratégico Corporativo ....................................................................................... 8

3. Compromiso con los grupos de interés ..................................................................... 10

Capítulo II. Actividad e ingresos ............................................................................................ 10

TÍTULO III .................................................................................................................................. 12

DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO ....................................................................................... 12

Capítulo I. Órganos de Dirección ........................................................................................... 12

1) Asamblea General de Accionistas ............................................................................. 12

2) Atribuciones de la Asamblea General de Accionistas ................................................ 13

Capítulo II. Órganos de Administración ................................................................................. 14

1) Junta Directiva ........................................................................................................... 14

2) Gerencia General ...................................................................................................... 19

TÍTULO IV ................................................................................................................................. 22

DE LA ADMINISTRACIÓN ........................................................................................................ 22

Capítulo I. Estructura y Planta de Personal ........................................................................... 22

Capítulo II. Relaciones Laborales .......................................................................................... 22

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Capítulo III. Organización de la Administración y Evaluación del Personal ........................... 23

Capítulo IV. Remuneración e incentivos ................................................................................ 23

TÍTULO V .................................................................................................................................. 25

DE LA CONDUCTA DE LA ADMINISTRACIÓN ........................................................................ 25

Capítulo I. Criterios de actuación y evaluación de los administradores ................................. 25

Capítulo II. Del control ........................................................................................................... 26

1. Controles externos ..................................................................................................... 26

2. Control Interno ........................................................................................................... 29

TÍTULO VI ................................................................................................................................. 32

DE LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS .......................................................................... 32

TÍTULO VII ................................................................................................................................ 34

DE LOS PROVEEDORES ......................................................................................................... 34

Capítulo I. Selección .............................................................................................................. 34

Capítulo II. Vínculos jurídicos entre proveedores y compradores y los accionistas mayoritarios y los órganos directivos y de administración ..................................................... 35

TÍTULO VIII ............................................................................................................................... 36

CONFLICTO DE INTERESES ................................................................................................... 36

TÍTULO IX ................................................................................................................................. 38

DE LA INFORMACIÓN .............................................................................................................. 38

1. Estándares de información. ....................................................................................... 38

2. Documentos que se presentan a la Asamblea General de Accionistas ..................... 39

3. Medios de información ............................................................................................... 40

TITULO X .................................................................................................................................. 41

DIVULGACIÓN, CONSULTA Y VIGENCIA DEL CÓDIGO ........................................................ 41

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P R E S E N T A C I Ó N

Los Estatutos Sociales de DISPAC S.A. ESP, en el numeral 29 del Artículo 47, disponen que corresponde a la Junta Directiva adoptar, desarrollar e implementar el Código de Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con los principios insertos en los estatutos de la sociedad.

DISPAC S.A. ESP ha aprobado reformas a sus estatutos sociales y adelanta un proceso de fortalecimiento en todas sus herramientas de gestión, entre ellas las encaminadas a la mejora continua del gobierno, conducta e información de la empresa en beneficio de todos sus grupos de interés.

En el Código de Buen Gobierno están contenidos el funcionamiento y relación de su estructura de gobierno y los principios, políticas, normas y lineamientos éticos, que guían la actuación de la empresa.

El Gobierno Corporativo de DISPAC se construye bajo los principios de transparencia, honestidad, responsabilidad, trato equitativo, legalidad, fluidez y veracidad de la información y clara definición de su estructura de gobierno.

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TÍTULO PRELIMINAR.

DISPOSICIONES GENERALES

1. OBJETIVO DEL CÓDIGO

El objetivo del presente Código de Buen Gobierno es estructurar, compilar y precisar los principios éticos, directrices, valores, normas, políticas y prácticas de buen gobierno que se observan en DISPAC y que orientan todas las actuaciones de la empresa, con base en los cuales se preserva la ética empresarial; se organiza su estructura de gobierno y se administran sus asuntos; se reconocen y respetan los derechos de los accionistas; se garantiza la transparencia de la gestión y se divulga la información que deba ser conocida por los accionistas y demás grupos de interés.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Todas las actuaciones de los miembros de la Junta Directiva, Gerente General, demás administradores, asesores y profesionales, internos o externos, empleados, contratistas y proveedores de DISPAC; del Gestor, sus administradores, empleados, contratistas y proveedores; del Interventor Externo del Contrato de Gestión; y de los accionistas, relacionadas con la Compañía, están enmarcadas dentro de las disposiciones de este Código, del Código de Ética y de los Estatutos Sociales, de manera que la Empresa en su conjunto desarrolla su actividad dentro de los mismos principios éticos y de buen manejo societario.

3. DEFINICIONES

Gobierno Corporativo: Es el conjunto de principios, políticas, normas, prácticas y procesos que establecen cómo la empresa es estructurada, dirigida, operada y controlada para lograr una gestión eficiente y promover el respeto, transparencia y coherencia en las actuaciones de

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los distintos actores que desarrollan o se relacionan con su actividad y el cumplimiento de los compromisos con sus grupos de interés.

Gestor: Es la entidad particular con la cual DISPAC celebra un contrato de gestión, o preposición, para que administre su Establecimiento de Comercio de Distribución y Comercialización y la ejecución de las actividades que comprenden el giro ordinario de los negocios de dicho Establecimiento de Comercio.

Preposición: Es una forma de mandato que tiene por objeto la administración de un establecimiento de comercio, regulado por las normas contenidas en los artículos 1.332 a 1.339 del Código de Comercio colombiano.

Área o Zona de Influencia: Son los siguientes quince (15) municipios actualmente interconectados del departamento del Chocó: Quibdó, Río Quito, Atrato, Lloró, Bagadó, Cértegui, Unión Panamericana, Cantón de San Pablo, Río lró, Tadó, lstmina, Medio San Juan, Condoto, Nóvita y Medio Baudó. Incluye, también, los usuarios que sean interconectados como resultado del Proyecto de Interconexión, la Subastación de El Siete y los demás municipios del departamento del Chocó o del país que DISPAC decida atender.

Estatuto de Contratación: Es el documento, y sus modificaciones, aprobado por la Junta Directiva de DISPAC, que contiene los lineamientos y reglas aplicables a los procesos de contratación adelantados por DISPAC, directamente o que el Gestor adelante en su nombre.

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TÍTULO I .

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

1. NATURALEZA JURÍDICA

La EMPRESA DISTRIBUIDORA DEL PACÍFICO S.A. ESP, en adelante DISPAC S.A. ESP, es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, con domicilio principal en la ciudad de Quibdó, Departamento del Chocó, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994, con autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciliarios.

2. OBJETO SOCIAL

El objeto social de DISPAC S.A. ESP es la prestación del servicio público domiciliario de energía eléctrica, sus actividades complementarias y los servicios conexos o relacionados con la actividad de servicios públicos, de acuerdo con el marco legal y regulatorio.

En desarrollo de su objeto social y para todo lo que se relacione con su existencia o funcionamiento, la empresa puede celebrar y ejecutar cualquier acto o contrato, entre ellos prestar servicios de asesoría; consultoría; interventoría; intermediación; importar, exportar, comercializar y vender toda clase de bienes o servicios; recaudo; facturación; toma de lecturas; reparto de facturas; construir infraestructura; prestar toda clase de servicios técnicos, de administración, operación o mantenimiento de cualquier bien, contratos de leasing o cualquier otro contrato de carácter financiero que se requiera, contratos de riesgo compartido, y demás que resulten necesarios y convenientes para el ejercicio de su objeto social, de conformidad con las leyes vigentes.

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TÍTULO I I

MARCO DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD

CAPÍTULO I. MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO

1. MODELO DE GESTIÓN

DISPAC es una Empresa de Servicios Públicos Mixta que tiene por objeto la distribución y comercialización de energía eléctrica en el Departamento del Chocó.

En diciembre del año 2001, el Gobierno Nacional constituyó la Empresa con el fin de solucionar la problemática que tenía el Departamento con la prestación del servicio de energía eléctrica.

En el modelo de gestión adoptado, la propiedad de la Empresa está en cabeza de la Nación, y la administración y operación está a cargo de una entidad privada.

El modelo se concreta en un Contrato de Gestión, en virtud del cual DISPAC encomienda al Gestor la administración de su Establecimiento de Comercio de Distribución y Comercialización y la ejecución de las actividades que comprenden el giro ordinario de los negocios de dicho Establecimiento de Comercio, de tal manera que se asegure la prestación ininterrumpida del servicio en el área de influencia.

El Gestor obra en nombre de DISPAC bajo los términos y condiciones señalados en el Contrato de Gestión; asegura la prestación ininterrumpida del servicio público de energía a los Usuarios en el área de influencia; realiza todas las acciones necesarias para la gestión, operación, mantenimiento, reposición y rehabilitación de la infraestructura dentro del área de influencia;

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implementa el Plan de Inversión; y realiza toda la gestión comercial de la Empresa y las labores relacionadas con la atención a los Usuarios.

Para el control del Contrato de Gestión, DISPAC contrata una Interventoría Integral, que debe realizar la interventoría técnica, financiera, contable, jurídica, medioambiental, socio-predial, administrativa, de seguros, operativa y de mantenimiento, y demás aspectos que DISPAC realiza a través del Contrato de Gestión.

Con el fin de garantizar la transparencia y coherencia en el gobierno y gestión de DISPAC, los distintos actores, en especial El Gestor y el Interventor Externo del Gestor, guían, cumplen y controlan sus actividades y obligaciones sujetos a las normas previstas en los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética, el Sistema Integrado de Gestión y demás normas internas de DISPAC.

2. PLAN ESTRATÉGICO CORPORATIVO

DISPAC S.A. ESP guía su actividad empresarial por un modelo de planeación estratégica y gestión integral, que le permita alinear, focalizar, asegurar, controlar y priorizar su accionar.

El direccionamiento estratégico de DISPAC está contenido en su Plan Estratégico Corporativo, el cual señala su Misión, Visión y Objetivos Estratégicos. En cada objetivo se indican las estrategias que se busca alcanzar y para éstas los Proyectos concretos a realizar. De esta manera, la administración de la empresa guía y prioriza su actividad y recursos. La aprobación o modificación del Plan Estratégico corresponde a la Junta Directiva, la cual le hace seguimiento semestral para verificar su ejecución y avance, a través de los resultados alcanzados en cada uno de los proyectos y el cumplimiento de los indicadores de gestión definidos para cada Objetivo Estratégico.

Misión:

Prestamos el servicio de energía eléctrica buscando la eficiencia operativa y la mejora continua de los procesos, para el beneficio de nuestros clientes y la generación de valor para la

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Empresa, con un recurso humano comprometido con el desarrollo económico y social del Departamento del Chocó.

Visión:

En 2018 DISPAC será reconocida como una Empresa socialmente responsable con el Departamento del Chocó, valorada por sus clientes, financieramente sólida y con altos estándares de calidad en la prestación del servicio de energía.

Valores Corporativos:

Los siguientes son los valores corporativos que declara y adopta DISPAC:

Trabajo en Equipo: El recurso humano de DISPAC trabaja en cooperación con otros de una manera coordinada, armónica y enfocada en lograr las metas propuestas, aprovechando las fortalezas de cada cual y potencializándolas a favor de la Empresa.

Enfoque al Cliente: La calidad en el servicio al cliente como cultura es un compromiso de DISPAC, que permite entregar y comunicar valor al mercado y proyectar la imagen apropiada de la Empresa.

Mejora Continua: DISPAC tiene como filosofía de trabajo la mejora continua de los procesos de la Empresa, con el fin de alcanzar altos estándares en la prestación del servicio.

Respeto: DISPAC promueve en todas sus actividades y en las actuaciones de sus colaboradores el respeto por las personas, por la cultura propia del Departamento y por el Medio Ambiente, generando un ambiente de seguridad y cordialidad en la Empresa.

Transparencia: Las actividades que DISPAC realiza pueden ser verificadas y evaluadas por sus Grupos de interés.

Desarrollo Sostenible: DISPAC y sus colaboradores están comprometidos con el desarrollo sostenible del Departamento del Chocó.

Principios:

DISPAC S.A. ESP desarrolla sus actividades en pro de su objeto social, con sujeción a los siguientes principios organizacionales.

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Reconocimiento y cumplimiento con la responsabilidad social que tiene con todos sus grupos de interés y con la sociedad en general.

Respeto a los derechos fundamentales y humanos de las personas. Prevalencia del interés general sobre el interés particular. Rechazo, y en consecuencia deber de denunciar ante la autoridad competente, a los actos

que estén en contra de la libre competencia o que se puedan considerar como ilícitos. Rechazo y condena a la práctica del soborno. Privilegio a las relaciones con empresas socialmente responsables, que respetan los

derechos fundamentales y que buscan el interés general en la ejecución de actos para cumplir con su objeto social.

3. COMPROMISO CON LOS GRUPOS DE INTERÉS

Grupos de interés:

Las actividades de DISPAC tienen relación, benefician o afectan a sus accionistas o inversionistas, a sus colaboradores, a sus clientes, a sus contratistas y proveedores, al Departamento del Chocó, a la sociedad y al Estado.

Compromiso:

DISPAC se compromete con sus grupos de interés a mantener relaciones basadas en la honestidad, transparencia e idoneidad, con responsabilidad social y sujeción al marco legal vigente. Igualmente, se compromete a que en el cumplimiento de su objeto social prevalezca el interés general sobre los intereses particulares.

CAPÍTULO II. ACTIVIDAD E INGRESOS

De acuerdo con su objeto social, DISPAC presta el servicio público domiciliario de energía eléctrica.

Sus ingresos provienen, principalmente, de los negocios de comercialización y distribución de energía eléctrica, actividades que atiende en el Departamento del Chocó.

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Las actividades de distribución y comercialización de energía eléctrica cumplen los lineamientos establecidos por la regulación colombiana, la cual es definida por la Comisión de Regulación de Energía y Gas - CREG, como órgano de regulación para las Empresas del sector eléctrico en Colombia.

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TÍTULO I I I

DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO

CAPÍTULO I. ÓRGANOS DE DIRECCIÓN

DISPAC cuenta con órganos de dirección y administración que fijan las directrices de su gestión social y ejecutan y cumplen todos los actos orientados a la realización de su objeto social, de acuerdo con la ley y sus estatutos sociales.

1) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de DISPAC y la constituyen las personas inscritas como accionistas en el libro de registro de acciones de la sociedad, reunidas con el quórum y en las condiciones previstas en los Estatutos Sociales. La Asamblea es el mecanismo presencial por excelencia para el suministro de información a los accionistas.

Reuniones: Las reuniones de la Asamblea General pueden ser ordinarias o extraordinarias y son presididas por el accionista que represente el mayor número de acciones.

Quórum: La Asamblea General puede deliberar con un número plural de personas que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.

Actas: De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se deja constancia en el Libro de Actas registrado en la Cámara de Comercio, que firman el Presidente y el Secretario de la Asamblea, o, en su defecto, el Revisor Fiscal.

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2) ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Como órgano supremo de la sociedad, de acuerdo con los Estatutos, a la Asamblea General de Accionistas le corresponde:

Aprobar la reforma de estatutos. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal y

fijarles su asignación. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben

rendir los administradores. Considerar los informes de la Junta Directiva y del Gerente General sobre el estado de los

negocios sociales y los informes del Revisor Fiscal. Ordenar las acciones que correspondan contra los miembros de la Junta Directiva y el

Revisor Fiscal. Disponer de las utilidades sociales, y fijar el monto del dividendo, así como la forma y

plazos en que se pagará conforme a la ley y los estatutos sociales. Ordenar la cancelación de pérdidas y la constitución de reservas no previstas en la Ley o

en los Estatutos. Aumentar el capital social excepto en los casos contemplados en el artículo 19 de la Ley

142 de 1994. Autorizar la transformación, fusión o escisión de la sociedad. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés de la

sociedad. Resolver sobre la disolución extraordinaria de la Sociedad. Resolver y decidir sobre la adquisición de acciones propias. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente General, cuando lo estime conveniente y

para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, que no se haya reservado expresamente y cuya delegación no esté prohibida.

Designar al liquidador o liquidadores de la sociedad conforme a la ley y a los estatutos y señalar su remuneración.

Aprobar los reglamentos de colocación de acciones privilegiadas y de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto.

Disponer que determinada emisión de acciones o bonos convertibles en acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.

Decretar la emisión de bonos convertibles o no en acciones, ya sean estas ordinarias o privilegiadas, y de títulos representativos de obligaciones.

Autorizar el pago en especie para la suscripción de acciones y ordenar su valoración de acuerdo con la ley.

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Las demás que en atención a la naturaleza jurídica de la sociedad señalen la ley, los estatutos y las que no correspondan a otro órgano.

CAPÍTULO II. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

1) JUNTA DIRECTIVA

DISPAC S.A. ESP tiene una Junta Directiva integrada por tres (3) miembros principales, con los respectivos suplentes numéricos. La Junta debe integrarse de modo que en ella exista representación directamente proporcional a la propiedad accionaria.

Tiene un Presidente permanente, elegido de su seno por sus miembros y tiene tal carácter por períodos de un año; en caso de ausencia por falta temporal se nombra un presidente Ad Hoc para la correspondiente reunión de Junta Directiva.

Elección y período de la Junta Directiva: Los miembros de la Junta Directiva son elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cociente electoral, para un período de un (1) año. Pueden ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo.

Requisitos para ser miembro de la Junta Directiva: Para ser miembro de la Junta Directiva no se requiere tener la calidad de Accionista. No obstante, los miembros de la Junta Directiva deberán reunir, como mínimo, los siguientes requisitos: Ser profesional, con al menos una especialización certificada o tener cinco (5) años de experiencia en el sector energético o de servicios públicos domiciliarios. Además, deberá contar con al menos cinco (5) años de ejercicio profesional.

Incompatibilidades: Los miembros de la Junta Directiva no podrán tener entre sí, ni con el Gerente General de la sociedad, vínculo de parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad ni primero civil; tampoco podrá estar integrada la Junta Directiva por personas ligadas entre sí por matrimonio o unión libre. Tampoco pueden

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ser miembros de la Junta Directiva personas que tengan participación en el capital de empresas proveedoras o competidoras de la sociedad. Si se elige una Junta Directiva contrariando estas prohibiciones, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior, la cual debe convocar de inmediato a la Asamblea General de Accionistas para una nueva elección.

Se aplican a los miembros de Junta Directiva y al Gerente General, además, las prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades que señalen la Constitución y la Ley.

Remuneración: Por la asistencia a las sesiones de la Junta Directiva, los miembros principales y suplentes que actúen en la sesión, percibirán a título de honorarios, la suma que le fije la Asamblea de Accionistas. En los eventos de reuniones no presenciales, los honorarios de los miembros de la Junta Directiva corresponderán al cincuenta por ciento (50%) de los honorarios fijados por la Asamblea de Accionistas Adicionalmente a los honorarios, la sociedad les suministrará los gastos de viaje, alojamiento y alimentación, cuando a ello haya lugar.

Reuniones: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente cada mes y cuando sea convocada por ella misma, por el Gerente General, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales. El Gerente General o quien haga sus veces asistirá a las reuniones de la Junta Directiva, en las cuales tendrá voz pero no voto.

El Gerente General de la sociedad asiste a las reuniones, en la cuales tendrá voz pero no voto y no percibirá por este hecho ninguna remuneración.

Quórum: La Junta Directiva deliberará con un número plural que represente, por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

Actas: De toda reunión de la Junta Directiva, el secretario de la misma levantará un acta que debe indicar, por lo menos, fecha de la reunión, el nombre y apellido de los asistentes, el carácter de principal o suplente de cada uno, los asuntos tratados y el número de votos con que han sido aprobados o negados. Dicha acta será firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva

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Funciones: Son funciones de la Junta Directiva:

Darse su propio reglamento. Aprobar el reglamento de contratación de la sociedad. Nombrar y remover libremente al Gerente General de la sociedad y sus suplentes. Designar a la persona que ejerza las funciones de Control Interno, de terna presentada por

el Gerente General de la sociedad, procurando en todos los casos que cumpla con los requisitos mínimos que la Junta Directiva establezca para esta función.

Convocar a la Asamblea General de Accionistas conforme a la ley o a los estatutos, o cuando lo crea conveniente.

Cooperar con el Gerente General en la administración y dirección de los negocios sociales. Presentar a la Asamblea General de Accionistas junto con el Gerente General, el balance

y las cuentas de cada ejercicio anual, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades.

Aumentar el capital autorizado de la sociedad en el caso previsto en el numeral 19.4 de la Ley 142 de 1994.

Aprobar el reglamento de suscripción de acciones. Resolver si el pago de nuevas acciones puede hacerse en bienes distintos de dinero, caso

en el cual procederá a hacer el avalúo correspondiente. Examinar cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una comisión, los libros de la

sociedad, sus cuentas, contratos y documentos en general. Velar por el estricto cumplimiento de los convenios de desempeño y demás obligaciones

que contraiga la sociedad y evaluar los resultados de acuerdo con las metas trazadas. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad y dictar las normas para la elaboración y

ejecución del mismo, cuidando su adecuación a los planes y programas para cada vigencia.

Exigir al encargado de las funciones de Control Interno informes de manera periódica o cuando lo considere pertinente.

Aprobar el plan estratégico y el plan de acción de la Sociedad y los criterios para su evaluación y velar por estricto cumplimiento.

Decidir sobre las excusas y licencias del Gerente General y llamar a los suplentes respectivos.

Considerar los informes relacionados con el cumplimiento y comportamiento de los indicadores en cuanto a operación, ingresos, gastos, ejecución presupuestaria, situación financiera, nombramiento de personal, y demás aspectos referentes a su gestión, incluyendo los criterios, características, indicadores y modelos de carácter obligatorio definidos por la respectiva comisión de regulación, y ordenar las acciones que crea pertinentes.

Proponer las modificaciones que se consideren pertinentes a la estructura de la sociedad.

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Aprobar la planta de personal y sus modificaciones e indicar la política de remuneración, o proponerla a los organismos competentes, cuando así diera lugar de acuerdo con la composición accionaria de la empresa.

Servir de órgano consultivo para todos los asuntos que le requiera el Gerente General. Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias, o subordinadas, en los lugares que

estime conveniente. Delegar en el Gerente General alguna o algunas de la(s) funciones de la Junta Directiva

que conforme a la Ley se puedan delegar. Designar las personas que habrán de representar a la sociedad en la negociación de

convenciones colectivas de trabajo y señalarles las pautas a seguir. Velar porque la prestación del servicio sea eficiente y se cumplan las normas legales y

regulatorias propias del mismo. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores o funcionarios

directivos y asesorar al Gerente General en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse.

Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos Estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la sociedad.

Autorizar al Gerente General para delegar aquellas funciones que, de acuerdo con estos estatutos y la Ley, fuesen delegables.

Autorizar al Gerente General para ofrecer a los trabajadores de la sociedad bonificaciones, derechos y prestaciones laborales especiales para su desvinculación de la misma por mutuo acuerdo, señalando un plazo para el efecto.

Autorizar la contratación de asesores o consultores por intermedio de la administración, de acuerdo con la necesidad de DISPAC S.A. E.S.P., quienes reportarán el resultado de sus estudios o averiguaciones directamente a la Junta Directiva.

Adoptar, desarrollar e implementar el Código de Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con los principios insertos en los estatutos de la sociedad.

Las demás que se señalen en los estatutos o le sean delegadas por la Asamblea General de Accionistas.

Comité Asesor de Control Interno:

La Junta Directiva de DISPAC tiene un comité asesor, denominado Comité Asesor de Control Interno. Está conformado por dos (2) miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y el Auditor de Control Interno de DISPAC. Podrá asistir con voz pero sin voto el Revisor Fiscal o su delegado. Se podrá solicitar al Presidente la asistencia de invitados para casos especiales.

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La Junta Directiva designará de entre sus miembros principales a los que harán parte de este Comité. El Comité tendrá un Presidente, para períodos de un año; los miembros de la Junta Directiva se desempeñarán como Presidente por este término en forma rotativa. Los miembros de Junta Directiva del Comité designarán un Secretario.

El Comité se reunirá periódicamente, cuando menos tres (3) veces al año, o cuando lo requiera el interés de la Empresa, previa convocatoria que realiza el Presidente del Comité. Las decisiones dentro del Comité se adoptarán por mayoría simple y se harán constar en actas.

Entre las principales funciones de este Comité están:

Revisar el desempeño del Sistema de Control Interno.

Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna y conocer y evaluar sus informes, los cuales deben incluir el avance y cumplimiento del Plan Estratégico Corporativo, el estado del Sistema de Gestión Integral y del Modelo de Riesgos y demás aspectos para evaluar integralmente a la Empresa.

Conocer, evaluar y hacer seguimiento a los informes de los entes de control y el cumplimiento de los planes de mejoramiento.

Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la Ley.

Revisar los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas.

Monitorear que los accionistas y demás grupos de interés tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información relevante de la Sociedad.

Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período. La evaluación deberá contemplar, entre otros aspectos, la asistencia de los miembros a las reuniones, la participación activa de éstos en las decisiones y el seguimiento que realicen a los principales temas de la Sociedad.

Las demás que le asigne la Junta Directiva.

El Comité dictará su propio reglamento que especificará el alcance de las responsabilidades del comité y la forma de cumplirlas.

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2) GERENCIA GENERAL

La sociedad tiene un Gerente General a cuyo cargo se encuentra la administración de DISPAC y su representación legal. El Gerente General es designado por la Junta Directiva para un período de dos (2) años, pudiendo ser reelegido o removido libremente de su cargo.

El Gerente General tiene dos (2) suplentes designados también por la Junta Directiva. El período de los suplentes del Gerente General lo determina la Junta Directiva y ésta los puede reelegir o remover libremente.

Para ser nombrado Gerente General se requiere, mínimo, ser profesional, con al menos una especialización certificada o tener cinco (5) años de experiencia en el sector energético o de servicios públicos domiciliarios. Además, deberá contar con al menos cinco (5) años de ejercicio profesional.

Funciones del Gerente General: El Gerente General de DISPAC tiene las siguientes funciones:

Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la

Revisoría Fiscal. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección

de todos ellos. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros,

en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas.

Preparar e implantar el plan estratégico y el plan de acción de la sociedad. Ejecutar el presupuesto aprobado por la Junta Directiva.

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Dirigir la administración del personal y las relaciones laborales; suscribir y terminar los contratos laborales de los empleados de la Sociedad cuya designación le corresponda y resolver sobres sus renuncias, permisos, encargos y vacaciones.

Someter a consideración de la Junta Directiva la planta de personal y las modificaciones que proponga introducir.

Aplicar las tarifas autorizadas. Dirigir, coordinar, vigilar, controlar y evaluar la ejecución y cumplimiento de los objetivos,

políticas, planes, programas y proyectos inherentes al objeto de la sociedad. Adoptar las decisiones y velar por la ejecución de los actos a que haya lugar para el

cumplimiento del objeto social de la sociedad, dentro de los límites legales y estatutarios. Ejecutar y cumplir estrictamente todos los actos, contratos y obligaciones que contraiga la

sociedad. Responder porque el Control Interno de la sociedad se lleve a cabo de conformidad con lo

dispuesto en la ley de servicios públicos. Ejecutar las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta

Directiva. Responder por la dirección y manejo de la actividad contractual de la sociedad y

asegurarse que se cumpla con el reglamento de contratación establecido por la Junta Directiva.

Cuidar de la recaudación y de la adecuada inversión de los fondos de la sociedad. Adelantar las acciones necesarias para lograr el pago oportuno de los servicios por parte

de los usuarios o suscriptores y para la cancelación oportuna de las compras de energía. Presentar conjuntamente con la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas, para

su aprobación, el informe de gestión y el balance de fin de ejercicio, acompañado de los documentos exigidos por la ley para este efecto. Lo anterior deberá colocarse a disposición de los accionistas, con por lo menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha en que tendrá lugar la reunión ordinaria.

Rendir las demás cuentas a los accionistas o la Junta Directiva, en cualquier momento, al final de cada año y cuando se retire del cargo.

Suscribir los contratos de la sociedad y delegar, total o parcialmente, la competencia para celebrarlos, en funcionarios que desempeñen cargos de nivel directivo o ejecutivo o sus equivalentes. Lo anterior de conformidad con el reglamento interno de contratación establecido por la Junta Directiva.

Fijar las cuantías de los actos o contratos cuya celebración delegue. Lo anterior de conformidad con el reglamento interno de contratación establecido por la Junta Directiva.

Comparecer como actor, coadyuvante o demandado, en toda clase de acciones, reclamaciones o procesos judiciales o extrajudiciales, pudiendo constituir como apoderados judiciales o extrajudiciales a funcionarios de la sociedad o a profesionales ajenos a la misma, en quienes podrá delegar las facultades que juzgue necesarias, solicitarles conceptos, fijarle sus honorarios, y delegarle las atribuciones que considere pertinentes,

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siempre que tales facultades sean compatibles con sus funciones como Gerente General y las limitaciones de sus propias atribuciones.

Representar las acciones o intereses que tenga la sociedad en sociedades, asociaciones, fundaciones o corporaciones, o en cualquier otra modalidad asociativa.

Realizar todas las funciones y adoptar todas las decisiones que no estén expresamente atribuidas a otro órgano o representante y que sean requeridas para el desarrollo del objeto social.

Cumplir de manera estricta con el Código de Buen Gobierno Corporativo. Ejercer las demás funciones legales y estatutarias que le competan y las que le asigne la

Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva.

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TÍTULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO I. ESTRUCTURA Y PLANTA DE PERSONAL

El modelo de gestión adoptado por los accionistas desde la constitución de DISPAC, dispone que la operación diaria de la empresa sea realizada y administrada por un Gestor de carácter privado. Por ello, la Compañía cuenta solo con los cargos requeridos para su administración a nivel central, la coordinación y control de los contratos que suscribe, la planeación a mediano y largo plazo de la Empresa, su ejecución y control.

El Gestor es autónomo presupuestal y administrativamente para designar el personal de la operación, pero éste y todos sus colaboradores deben observar los principios, políticas, sistemas, lineamientos, códigos de comportamiento, y, en general, todas las normas que deben atender para garantizar el buen gobierno corporativo de DISPAC, como un todo, su direccionamiento estratégico, el sistema de gestión integral y las políticas y sistemas de administración de personal.

CAPÍTULO II. RELACIONES LABORALES

Las relaciones laborales de los empleados de la sociedad se rigen por el Código Sustantivo del Trabajo.

DISPAC respeta la libertad y el derecho de asociación, no emplea, directa o indirectamente, menores de edad y no permite discriminación en el empleo y la ocupación.

Estos principios debe ser cumplidos, igualmente, por el Gestor, cuyo actuar debe respetar toda la normatividad que rige las relaciones laborales en Colombia y los lineamientos de este

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Código que procuran mejorar las condiciones de trabajo, bienestar y calidad de vida de los colaboradores.

CAPÍTULO III. ORGANIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN Y EVALUACIÓN DEL PERSONAL

DISPAC organiza sus recursos para atender su objeto social, partiendo de su Plan Estratégico.

En lo requerido a nivel central por la Gerencia General, y en la organización que hace el Gestor, desde la estrategia y desde los procesos a través de los cuales se desarrolla toda actividad se definen la estructura organizacional, la planta y los perfiles de cargo.

Cada cargo tiene un perfil que establece las competencias adecuadas que deben reunir las personas para desempeñarlo. Los procesos de reclutamiento, selección y vinculación obedecen a estos criterios.

DISPAC y el Gestor, realizan procesos de evaluación a sus colaboradores para verificar si han alcanzado los resultados esperados, de acuerdo con los compromisos que se acuerdan en cada período a evaluar. Los compromisos se pactan para asegurar el alcance de las metas que se han fijado dentro de cada uno de los proyectos y estrategias previstos en el direccionamiento estratégico.

CAPÍTULO IV. REMUNERACIÓN E INCENTIVOS

DISPAC S.A. ESP remunera a sus colaboradores de acuerdo con la modalidad del contrato y las modalidades de salario previstas en la ley, para el caso de vinculación laboral.

Tanto DISPAC como el Gestor tienen definidas las escalas de remuneración bajo criterios de equidad interna, competitividad con el mercado, impacto y responsabilidades asignadas al cargo.

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Con el fin de promover el reconocimiento y la orientación a resultados, en el diseño de la estructura salarial se podrá contemplar una remuneración compuesta por un componente fijo y un componente variable.

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TÍTULO V

DE LA CONDUCTA DE LA ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO I. CRITERIOS DE ACTUACIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

A los miembros de Junta Directiva, el Gerente General y, en general, a los administradores de la sociedad, les corresponde actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplen en interés de la Empresa, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas, los clientes, los colaboradores, los proveedores y la sociedad, en general. Tienen el deber de velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias; dar un trato equitativo a todos los socios; y no participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses.

Las conductas éticas de los colaboradores de la empresa estarán siempre enmarcadas en el principio del “Interés General”, como posibilidad de alcanzar una verdadera ética de la responsabilidad en sus actuaciones, conductas que sean legitimadas e identificadas por su eficiencia y transparencia por los ciudadanos que concurren a su servicio.

En ningún caso, los colaboradores divulgarán información o documentos que versen sobre secretos industriales, estrategias o estudios de negocios potenciales.

La Junta Directiva anualmente evalúa su propio desempeño y el del cumplimiento de las políticas y prácticas de buen gobierno y prepara y presenta un informe de estas evaluaciones a la Asamblea General de Accionistas.

La evaluación del Gerente General, demás administradores y colaboradores se realiza conforme al avance y cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los resultados obtenidos

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frente a los compromisos de desempeño, de acuerdo con el sistema de evaluación aprobado por la Junta Directiva.

CAPÍTULO II. DEL CONTROL

1. CONTROLES EXTERNOS

Son los ejercidos por diferentes órganos de vigilancia, regulación y control: La Revisoría Fiscal; la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, quien utiliza como unos de sus mecanismos la Auditoria Externa de Gestión y Resultados; la Contraloría General de la República; igualmente, los ejercidos por la Superintendencia de Sociedades, la Contaduría General de la Nación, el Ministerio de Minas y Energía, el Ministerio de Hacienda y auditorías solicitadas por los agentes del mercado.

1.1. Revisoría Fiscal

La sociedad tiene un Revisor Fiscal y su Suplente, designados por la Asamblea General de Accionistas para un período de un (1) año; pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea o reelegidos indefinidamente.

Están sujetos al régimen de inhabilidades, incompatibilidades, prohibiciones y responsabilidades que establecen las leyes.

El Revisor Fiscal no puede intervenir en las actividades administrativas de la sociedad, salvo las inherentes a la organización de la misma revisoría.

Asignación: La asignación del Revisor Fiscal es fijada por la Asamblea General de Accionistas.

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Responsabilidades: Son funciones del Revisor Fiscal:

Cerciorarse de que las operaciones que se realicen por cuenta de la sociedad se ajusten a lo prescrito en los estatutos sociales y en las Leyes, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Gerente General, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de los negocios.

Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de la sociedad y rendirle los informes a que haya lugar o que sean solicitados.

Remitir al órgano de control fiscal respectivo su informe a la Asamblea General de Accionistas con una antelación mínima de diez (10) días a la fecha en que se celebrará la reunión de la Asamblea.

Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar porque se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier título.

Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

Autorizar con su firma cualquier balance que se haga con su dictamen o informe correspondiente.

Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

Cumplir las demás atribuciones que le asignen la Ley o los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

Informe del Revisor Fiscal: Conforme a los Estatutos Sociales, el Revisor Fiscal debe remitir el Informe a la Asamblea General de Accionistas, con una antelación mínima de diez (10) días a la fecha que se celebre la reunión ordinaria.

1.2. Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios:

Conforme al Artículo 75 de la ley 142 de 1994, y las normas que la reglamentan, modifiquen o adicionan, el Presidente de la Republica ejercerá el control, la inspección y vigilancia de las

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entidades que presten los servicios públicos domiciliarios, por medio de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y, en especial, del Superintendente y sus delegados.

1.3. Contraloría General de la República

El Control Fiscal en las empresas de servicios públicos domiciliarios con participación del Estado, será ejercido por la Contraloría General de la Republica y se ejercerá sobre los aportes y los actos o contratos que versen sobre las gestiones del Estado en su calidad de accionista.

1.4. Auditorías Especializadas

Cualquier accionista o inversionista tiene derecho a contratar, a su costa y bajo su responsabilidad, auditorías externas de la Sociedad, con personas que cumplan las mismas condiciones que se hayan exigido al Revisor Fiscal de la Sociedad, para su selección y contratación, siempre y cuando se ajusten a las siguientes reglas y parámetros:

Las Auditorías solo pueden ser especializadas, es decir solo pueden versar y solicitarse en los siguientes casos específicos: Cuando la Sociedad tenga, al final del ejercicio anual, pérdidas; cuando la Sociedad vaya a transformarse, fusionarse o escindirse y existan razones justificadas para considerar que sus derechos pueden verse afectados; cuando el Revisor Fiscal manifieste en sus informes o dictámenes que existen hallazgos relevantes que afecten a la Sociedad o irregularidades graves en el manejo de la contabilidad o en la administración del patrimonio social.

El valor de la Auditoría será asumido directamente por el accionista o el inversionista que lo solicite.

En ningún caso la Auditoría podrá cubrir lo siguiente: Métodos de operación de los servicios de la Sociedad; procedimientos de mercadeo; negocios potenciales de la Sociedad; alianzas en curso; secretos industriales; derechos de propiedad industrial o intelectual; estrategias comerciales.

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La solicitud de la Auditoría se presentará al Gerente General de la Sociedad quien la pondrá en conocimiento de la Junta Directiva y en ella deberá indicarse: El motivo de la auditoría, debidamente justificado, en los casos en que ello se requiera; los objetivos de la auditoría; asuntos sobre los cuales recaerá la auditoría; la época en que se realizaría; la persona que realizará la Auditoría; la prueba del cumplimiento de las condiciones mínimas de idoneidad de la persona escogida para realizar la Auditoría previstas en este Código.

La Auditoría se practicará contando con la colaboración de los administradores. Cualquier conflicto sobre el contenido y ejecución de la Auditoría será dirimido por la Junta Directiva.

Los papeles de trabajo del Auditor estarán sujetos a reserva.

Las personas que realicen la Auditoría estarán obligadas a suscribir un acuerdo de confidencialidad en los términos y condiciones que determine la Sociedad.

2. CONTROL INTERNO

El control interno es el conjunto de actividades de planeación y ejecución realizado por la administración de la empresa para lograr el cumplimiento eficaz de sus objetivos y metas, el cumplimiento de sus reglamentos y regulación externa y la producción de información confiable para la toma de decisiones.

Este proceso soporta a los miembros de Junta Directiva, a la Gerencia General y demás personal y estará diseñado para proporcionar seguridad razonable en el cumplimiento de los objetivos de la empresa y en la definición de acciones para la gestión de riesgos, con instrumentos que permitan identificar rápidamente variaciones significativas en las cifras para proporcionar información oportuna como medida de alerta temprana; facilitar la efectividad y la eficiencia en las operaciones; permitir la suficiencia y confiabilidad de la información financiera; y permitir el cumplimiento de la regulación aplicable.

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Los Códigos de Comportamiento, es decir el presente Código de Buen Gobierno y el Código de Ética adoptado por DISPAC, son un elemento del Sistema de Control Interno y son la guía fundamental de las actuaciones de los integrantes de la empresa y de los grupos interesados en su funcionamiento y éxito.

Objetivos del control interno: El objetivo general del Sistema de Control Interno es el de soportar a la administración en el eficaz desempeño de sus funciones.

Los objetivos específicos del control interno, con los cuales se logra el objetivo general, son:

Asegurar que se ejecuten las operaciones de acuerdo a criterios de efectividad, eficiencia y economía.

Prevenir o detectar operaciones no autorizadas, acceso no autorizado a recursos o apropiaciones indebidas, que podrían resultar en pérdidas significativas para la empresa.

Que el desarrollo de las actividades sea consistente con las disposiciones establecidas en las leyes y reglamentos internos.

Que la administración disponga políticas, métodos y procedimientos para asegurar que la información financiera elaborada por la empresa es válida y confiable y que se revela razonablemente en los informes.

Funcionamiento:

El diseño y aplicación del Control Interno es responsabilidad del Gerente General.

Como proceso, el control interno inicia y se irradia directamente en la Junta Directiva, incluida la designación de quien ocupa el cargo que tiene la principal responsabilidad del mismo.

Su estructura se fundamenta en los temas organizacionales que orientan su funcionamiento en paralelo con los componentes de Dirección, Planeación, Organización, Ejecución, Seguimiento y Control del ciclo operacional, es decir, en el esquema organizacional; los sistemas de información; la política de administración del talento humano; el modelo de control gerencial; la política de administración del riesgo; la Auditoría Interna; la política de mejoramiento continuo; los mecanismos de control social y la reglamentación del propio control interno.

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En la empresa cada uno de estos temas tiene sus elementos específicos, los cuales, en últimas, son los que caracterizan y estructuran el sistema de control interno.

El control interno es ejercido por todos en la empresa, bajo la premisa del autocontrol. En este sentido, es descentralizado al ser ejercido por todos los encargados de procesos y actividades en cada una de sus labores.

Es centralizado en la figura del Auditor Interno, responsable de administrar, evaluar y acompañar el sistema de control interno y la gestión corporativa.

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TÍTULO VI

DE LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS

La sociedad reconoce como accionista a quien aparezca debidamente inscrito en su respectivo Libro de Registro de Accionistas, con el número de acciones registradas, las condiciones y actualizaciones anotadas.

Todos los accionistas tienen derecho a exigir y a obtener el título representativo de sus inversiones, materializadas mediante la expedición de un título valor que represente el monto y calidad de sus acciones.

Los accionistas e inversionistas tienen, entre otros, los siguientes derechos:

Derecho de inspección: Todos los accionistas tienen derecho a revisar e inspeccionar libremente los libros, documentos y papeles de la sociedad en los términos establecidos en la ley, los estatutos y el presente Código de Buen Gobierno. El balance y los libros estarán disponibles en las oficinas de la sociedad con una antelación mínima de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea.

Trato equitativo: Podrá ser accionista e inversionista de DISPAC S.A. EPS toda persona natural o jurídica de cualquier orden. La Sociedad dará el mismo trato en cuanto a petición, reclamación e información a sus inversionistas y accionistas, independientemente del valor de su inversión o el número de acciones que represente.

Derecho a voto: Los accionistas tienen derecho a participar y votar en las Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, en todos los temas que se traten en ellas, y los privilegios sólo serán los económicos, en las condiciones fijadas por la Asamblea General de Accionistas.

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Convocar a la Asamblea: Un número de accionistas que represente por lo menos el veinte (20%) por ciento del total de las acciones suscritas, puede solicitar al Gerente General o al Revisor Fiscal, convocatoria a las sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.

Identificación de los accionistas: DISPAC S.A. ESP lleva un libro, registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, denominado Libro de Registro de Acciones, en el cual se inscriben las acciones con los nombres de quienes son sus propietarios, la cantidad de acciones que a cada cual corresponde, el título o títulos expedidos con su respectivo número y fecha de inscripción, enajenaciones, traspasos, prendas, usufructos, embargos, demandas judiciales y demás gravámenes o limitaciones de dominio.

Lugar de atención a los accionistas e inversionistas: El lugar determinado para la atención de los accionistas es la sede de la Gerencia General de la empresa, ubicada en la Avenida Calle 26 No. 69 D – 91, Oficina 307, Torre 2 del Centro Empresarial Arrecife de la ciudad de Bogotá, o en el lugar que la Junta Directiva determine y que se informará por escrito a cada uno de los accionistas.

Información sobre resultado de las quejas por violación de los derechos de los accionistas e inversionistas: El Revisor Fiscal de la sociedad conoce e investiga las quejas que se presenten por violación de los derechos de los accionistas e inversionistas. Los resultados de su investigación se trasladan a la Junta Directiva y se informan a la Asamblea de Accionistas.

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TÍTULO VII

DE LOS PROVEEDORES

CAPÍTULO I. SELECCIÓN

De conformidad con lo dispuesto en las Leyes 142 y 143 de 1994, y demás normas que las desarrollen, reglamenten o modifiquen, los actos y contratos de DISPAC S.A. ESP se rigen por normas de derecho privado.

Estatuto de contratación: DISPAC S.A. ESP tiene un Estatuto de Contratación que regula los contratos de la empresa. El Estatuto de Contratación debe ser aprobado por la Junta Directiva y su texto estará siempre a disposición del público en la Página Web de DISPAC, con la indicación precisa de su aprobación.

En los aspectos no contemplados en el Estatuto de Contratación, el cual en todo caso debe respetar todo lo dispuesto en la legislación aplicable, los actos y contratos de la sociedad se rigen por las disposiciones del Código de Comercio, del Código Civil o las normas especiales que fueren aplicables en virtud de la naturaleza de la empresa, sin que haya lugar a la aplicación de la Ley 80 de 1993, excepto en cuanto a las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la misma.

La selección de los proveedores de DISPAC S.A. ESP se realiza de acuerdo con lo dispuesto en el Estatuto de Contratación de la empresa y con los mecanismos previstos en estos.

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CAPÍTULO II. VÍNCULOS JURÍDICOS ENTRE PROVEEDORES Y COMPRADORES Y LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y LOS ÓRGANOS

DIRECTIVOS Y DE ADMINISTRACIÓN

En cumplimiento a los estatutos y a la ley, los vínculos jurídicos serán permitidos sujetos a las siguientes condiciones:

Los vínculos jurídicos deberán ser expresados por escrito a la Junta Directiva, cuando se trate de los órganos directivos. En este caso, la Junta Directiva determinará la posición y el trámite a seguir.

Los vínculos jurídicos con miembros de la Junta Directiva, tendrán que ser dados a conocer a la misma Junta Directiva. En este caso, la contratación que se debe realizar deberá ser decidida por la Asamblea General de Accionistas conforme a la Ley 222 de 1995. Los miembros de la Junta deberán abstenerse de participar en reuniones, votar o manejar información y comunicación con el Gerente General con asuntos relacionados, directa o indirectamente, con dicho tema.

Los vínculos jurídicos que se adelanten y ejecuten con empresas vinculadas con accionistas mayoritarios, deberá realizarse en las mejores condiciones existentes en el mercado.

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TÍTULO VII I

CONFLICTO DE INTERESES

Definición de Conflicto de Interés: Los administradores, directivos y empleados de la sociedad, y del Gestor y de los contratistas que realicen la operación de DISPAC o presten asistencia técnica, se encontrarán en una situación de conflicto de interés cuando quien deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés de DISPAC, del cliente, usuario o proveedor de la situación presentada, y su interés propio o el de un tercero, de manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos, obtendría un indebido beneficio pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibiría, desconociendo así un deber legal, contractual, estatutario o ético.

Las decisiones y acciones de todos los miembros de Junta Directiva, Gerencia y empleados de DISPAC S.A. ESP y del Gestor, deben estar orientadas siempre a la satisfacción de los mejores intereses de la sociedad y no estar motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, competidores o reguladores no afectan la independencia de los empleados y directivos de la misma.

Ningún empleado participará en contratos o negociaciones, cuando se encuentre incurso en conflicto de interés o tengan interés sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil. El empleado tan pronto tenga conocimiento del conflicto de intereses, lo comunicará inmediatamente a su superior jerárquico para que éste designe al empleado que continuará con el proceso.

Los empleados que contraten o negocien con DISPAC S.A. ESP por obligación legal o lo hagan para usar los bienes o servicios que DISPAC S.A. ESP presta en condiciones comunes a quienes lo soliciten, no se encuentran incursos en conflicto de interés.

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Solución del Conflicto de Interés: Los administradores, directivos y empleados de la sociedad, y del Gestor y de los contratistas que realicen la operación de DISPAC o presten asistencia técnica deben actuar con la diligencia y lealtad debidas, comunicar las situaciones donde existan conflictos de intereses, observando el deber de confidencialidad y utilizar razonablemente los activos sociales, para los fines y servicios destinados.

Todas las actividades de DISPAC S.A. ESP se rigen por los valores y principios enunciados en el presente Código, las normas de la ética comercial y de la buena fe mercantil, el respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del objeto social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad.

Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre la existencia del mismo, se debe cumplir con el procedimiento establecido en el Código de Ética de DISPAC.

Cualquier disputa, controversia o reclamación que se presente entre DISPAC S.A. ESP y los accionistas que no pueda resolverse amigablemente, se solucionará siguiendo el procedimiento previsto en el artículo 68 de los Estatutos Sociales para la solución de controversias.

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TÍTULO IX

DE LA INFORMACIÓN

1. ESTÁNDARES DE INFORMACIÓN.

DISPAC S.A. ESP suministrará al mercado información sobre resultados de sus actividades comerciales, proyectos de ampliación, investigación y desarrollo.

Es política de la Empresa, suministrar a sus accionistas información, en su debida oportunidad, sobre resultados de sus actividades comerciales, proyectos de ampliación, investigación y desarrollo.

Toda persona vinculada a DISPAC S.A. ESP, deberá tener especial cautela en el manejo de la información catalogada como reservada, sobre todo aquellos asuntos que tengan relación con su ventaja competitiva, su estrategia corporativa y su competencia.

Todas las personas vinculadas a DISPAC S.A. ESP, directa o indirectamente, están obligadas a utilizar la información a la cual tengan acceso en virtud de sus funciones, o relación contractual, exclusivamente para el ejercicio las mismas, haciendo plena observancia del procedimiento establecido para la revelación de información a terceros.

La información puede ser:

Información Reservada: Aquella que compete exclusivamente a miembros de la Junta Directiva, al Gerente General u otros directivos, por tratarse de información confidencial que pone en riesgo los negocios de la sociedad, su competitividad o afecta derechos de terceros.

Información General: Toda otra información que no tiene el carácter de reservada.

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2. DOCUMENTOS QUE SE PRESENTAN A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Junta Directiva y el Representante Legal presentarán a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación el balance de cada ejercicio acompañado de los siguientes documentos:

2.1. El detalle completo de la cuenta de Pérdidas y Ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.

2.2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.

2.3. El informe de la Junta Directiva y del Gerente General sobre la situación económica y financiera de la sociedad que contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que se indican a continuación.

2.4. Informe detallado de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transportes y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad.

2.5. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el numeral 2.4., que se hubieren hecho a favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones.

2.6. Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o jurídicas.

2.7. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros. 2.8. Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en

moneda extranjera, y las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras.

2.9. El informe de gestión del Representante Legal, en los términos de la Ley 603 de 2000. Adicionalmente deberá incluir la calificación de riesgos de la sociedad.

2.10. El Informe escrito del Revisor Fiscal. 2.11. El Informe sobre el Gobierno Corporativo. 2.12. El Informe de Responsabilidad Social

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3. MEDIOS DE INFORMACIÓN

La información indicada anteriormente, será publicada permanentemente en la página Web que para el efecto disponga la Empresa y, salvo si es de naturaleza reservada, estará disponible al público en general.

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TITULO X

DIVULGACIÓN, CONSULTA Y VIGENCIA DEL CÓDIGO

Publicación del Código de Buen Gobierno: El presente Código y cualquier modificación, será divulgado oportunamente, y se mantendrá publicado de forma permanente, en la Página Web que para el efecto destine la Sociedad.

Vigencia del Código de Buen Gobierno: El presente Código de Buen Gobierno Corporativo rige una vez sea aprobado por la Junta Directiva.

Norma transitoria: Las disposiciones del presente Código de Buen Gobierno y del Código de Ética de DISPAC deben ser observadas también por el Gestor. Si su aplicación ocasiona al Gestor erogaciones adicionales a las ya contempladas en el Contrato de Gestión vigente a la fecha de aprobación del Código de Buen Gobierno por la Junta Directiva de DISPAC, solo se exigirán al Gestor al que se adjudique el siguiente nuevo Contrato de Gestión; éstas se incluirán en los respectivos términos de referencia y en el nuevo Contrato de Gestión que se celebre. Todas las demás disposiciones de los Códigos de Buen Gobierno y de Ética son de aplicación y cumplimiento inmediato.

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