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BB DTVM

Carta Anual de Políticas Públicas e

Governança Corporativa - 2018

Exercício 2017

BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa - 2018

Exercício 2017

Aprovada pelo Conselho de Administração em 25.05.2018.

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Em conformidade com o art. 8º, incisos I e VIII, da Lei 13.303, de 30 de junho de

2016, o Conselho de Administração subscreve a presente Carta Anual sobre

Políticas Públicas e Governança Corporativa (“Carta Anual”) referente ao

exercício social de 2017.

IDENTIFICAÇÃO GERAL

CNPJ: 30.822936/0001-69 NIRE 3330001980-4

Sede: Rio de Janeiro

Tipo de estatal: Subsidiária de Sociedade de Economia Mista

Acionista controlador: Banco do Brasil S.A.

Tipo societário: Sociedade Anônima

Tipo de capital: Fechado

Abrangência de atuação: Nacional

Setor de atuação: Atividades de Serviços Financeiros

Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa: João Vagnes de Moura Silva (21) 3808-7505 [email protected]

Auditores Independentes atuais da empresa: KPMG Auditores Independentes Nome: Sr. Marcelo Faria Pereira E-mail: [email protected] Telefone: (55 61) 2104-2400

Administradores da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa: Paulo Roberto Lopes Ricci, CPF 079.020.578-51 Diretor Presidente Carlos José da Costa André, CPF 834.157.697-04 Diretor Executivo de Gestão de Ativos João Vagnes de Moura Silva, CPF 584.043.41-68 Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa Ana Paula Teixeira de Sousa, CPF 536.875.581-34 Diretora Executiva Comercial e de Produtos

Conselheiros de Administração subscritores da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa:

Márcio Hamilton Ferreira, CPF 457.923.641-68 Antônio Maurício Maurano, CPF 038.022.878-51 Bernardo de Azevedo Silva Rothe, CPF 776.890.627-68 Bruno Nunes Sad, CPF 859.600.711-34 Pricilla Maria Santana, CPF 584.264.691-91



Exercício 2017


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Índice POLÍTICAS PÚBLICAS

1. Interesse público subjacente às atividades empresariais..................................3

2. Atividades Desenvolvidas e Atendimento a Políticas Públicas......................... 4

3. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos

objetivos de políticas públicas.......................................................................... 5

4. Recursos para custeio das políticas públicas................................................... 6

5. Impactos econômico-financeiros da operacionalização das Políticas

Públicas............................................................................................................ 7

6. Comentários dos administradores.................................................................... 8

7. Estrutura de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos.......................... 9

8. Fatores de Risco............................................................................................. 11

9. Política ou prática de remuneração dos administradores............................... 11

GOVERNANÇA CORPORATIVA

1. Composição Societária.................................................................................. 12

2. Atividades desenvolvidas............................................................................... 12

3. Estrutura de controles internos e gerenciamento de risco............................. 13

4. Fatores de risco.............................................................................................. 15

5. Dados econômico-financeiros e comentários sobre o desempenho.............. 16

6. Políticas e práticas de governança corporativa.............................................. 17

7. Descrição da composição e da remuneração da administração.................... 19

8. Manifestação do Conselho de Administração................................................ 21



Exercício 2017


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POLÍTICAS PÚBLICAS

A presente Carta Anual tem por objetivo a explicitação dos compromissos de

consecução de objetivos de políticas públicas por sociedades de economia mista

e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de

segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações,

com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como

dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos,

mensuráveis por meio de indicadores objetivos, em conformidade com o disposto

no inciso I do art. 8º da Lei nº 13.303/2016. As referidas informações estão

detalhadas a seguir.

1. Interesse público subjacente às atividades empresariais

Criada mediante despacho do Presidente da República sobre instrumento do

Ministério da Fazenda, E.M. nº 035, de 20.05.19861 – anteriormente a exigência

de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX do art. 37 da

Constituição Federal de 1988 – observado o §2º do art. 237 da Lei nº 6.404/1976,

que faculta às instituições financeiras de economia mista participar de outras

sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Bacen.

A atividade da BB DTVM viabiliza e complementa o exercício das atividades

previstas no objeto social do Banco do Brasil (BB), incluindo as funções de

relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do Banco do Brasil2.

Atualmente, o objeto social da BB DTVM, conforme artigo 2° do seu Estatuto,

abrange as seguintes atividades:

“I - a administração e gestão de recursos de terceiros, incluídas as

atividades concernentes:

a) à instituição, organização e administração de fundos e clubes

de investimento;

b) à administração de carteiras e custódia de títulos e valores

mobiliários;

1 http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/sitedtvm/dwn/criacao.pdf 2 Art. 2º O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional. §1º O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários e promover a circulação de bens. §2º Compete-lhe, ainda, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, observado o disposto nos artigos 5º e 6º deste Estatuto.

http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/sitedtvm/dwn/criacao.pdf



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c) à constituição de sociedades de investimento – capital

estrangeiro e administração da respectiva carteira de títulos e

valores mobiliários;

d) às operações de conta margem;

e) à compra e venda de títulos e valores mobiliários;

f) à subscrição, transferência e autenticação de endossos, ao

desdobramento de cautelas e ao recebimento e pagamento de

resgates, juros e outros créditos de títulos e valores mobiliários;

g) ao exercício de funções de agente fiduciário;

h) às operações no mercado de câmbio;

i) às operações compromissadas; e

j) à operação em bolsa de mercadoria e de futuros.

II - a realização, por conta própria ou no próprio interesse, das

operações previstas nas alíneas “d” a “j” do inciso anterior, o

exercício das demais atividades e a prática de outras operações

facultadas às sociedades distribuidoras de títulos e valores

mobiliários pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis,

desde que estritamente observadas as normas sobre segregação

da administração de recursos de terceiros.”

A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado

pelo art. 8º, §2º do Decreto nº 8.945/2016 e Lei nº 13.262/2016, para cumprimento

de seu objeto social.

Ao desenvolver tais atividades, a BB DTVM, além de cumprir os propósitos

contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, entre outras

atividades do BB, a competência prevista no inciso XI, alínea “a” do art. 19 da Lei

nº 4.595/1964, mencionada no objeto social do BB, a saber:

“Art. 3. A administração de recursos de terceiros será realizada

mediante a contratação de sociedade subsidiária ou controlada

do Banco.”

Adicionalmente, ao atuar junto a empresas atendidas pelo BB S.A., suas

atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no §1º do

art. 2º do Estatuto BB.

2. Atividades Desenvolvidas e Atendimento a Políticas Públicas

A BB DTVM, alinhada ao interesse público, dissemina a cultura de mercado de

capitais e de educação financeira, distribuindo seus fundos por intermédio da rede

de agências do BB, localizadas em quase todos os municípios do território



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nacional, internet, mobile e terminais de autoatendimento (TAA). O mercado de

capitais robusto possibilita o fortalecimento das empresas brasileiras, atendendo

às necessidades de financiamento de médio e longo prazos e estimula a

poupança da população, sendo essencial para o crescimento do país.

Ademais, a BB DTVM é responsável pela gestão e administração dos recursos de

fundos financeiros oficiais (governamentais), utilizados para aplicação em linhas

de crédito disponibilizadas para atender Políticas Públicas.

3. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos

objetivos de políticas públicas

A BB DTVM contribui para a execução de alguns objetivos e metas do Plano

Plurianual direcionadas ao Controlador Banco do Brasil S.A.

O Banco do Brasil insere-se no PPA como agente executor de políticas públicas

governamentais, por meio da aplicação de fundos de financiamentos

(governamentais), outras iniciativas (recursos próprios) e realização de

investimentos fixos do próprio Banco, alinhadas aos Programas, Objetivos e

Metas previamente definidos pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento

e Gestão (MPDG) e pelos Órgãos Setoriais (OS) que correspondem aos

ministérios executores das políticas públicas.

A BB DTVM, por sua vez, tem definida Arquitetura Estratégica, sendo esta um

conjunto de documentos a serem observados pela empresa, que orientam sua

atuação, fornecem os rumos dos negócios, com espaço e tempo delimitado e

obedecem à lógica de gestão e do ambiente no qual está inserida.

É composta pelos documentos que regulam os aspectos referentes aos conteúdos

que a empresa quer abordar em sua atuação, com respectivos conceitos,

competências para aprovação, horizonte temporal e periodicidade de revisão, de

forma a cumprir a finalidade expressa em seu Estatuto, a saber:

i. Estratégia Corporativa – Documento que contém os

direcionamentos da condução dos negócios em Administração e

Gestão de Recursos de Terceiros, no longo prazo e em alinhamento

à estratégia do Controlador (horizonte temporal de 5 anos, revisado

anualmente);

ii. Plano Diretor – Documento que contém a consolidação anual das

metas decorrentes dos Objetivos Estratégicos da empresa

(horizonte temporal de 5 anos, revisado anualmente);

iii. Plano de Negócios – Documento que orienta a atuação negocial da

empresa, contendo a projeção dos resultados e das despesas



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administrativas (horizonte temporal de 5 anos, revisado

anualmente);

iv. Acordo de Trabalho – Instrumento de indução, acompanhamento,

mensuração e avaliação do desempenho da empresa frente aos

desafios propostos na estratégia corporativa (revisado anualmente).

A Estratégia Corporativa, o Plano Diretor e o Plano de Negócios são aprovados

pelo Conselho de Administração (CA) e o Acordo de Trabalho é aprovado pela

Diretoria Executiva.

Os resultados corporativos que estão associados à Arquitetura Estratégica acima

são monitorados por meio dos indicadores relativos aos objetivos definidos na

discussão estratégica anual da BB DTVM.

4. Recursos para custeio das políticas públicas

Os recursos da BB DTVM a serem empregados para a execução das atividades

alinhadas as políticas públicas são originados integralmente pelo resultado

operacional da empresa, majoritariamente receita de prestação de serviços e

tarifas bancárias.

A BB DTVM encerrou o ano de 2017 com lucro líquido de R$ 1.033,1 milhões,

resultado 27,9% superior ao registrado no ano anterior, distribuídos integralmente,

na forma de dividendos, ao Controlador (BB).

As receitas de prestação de serviços e tarifas bancárias totalizaram R$ 2.110,5

milhões contra R$ 1.654,9 milhões no ano anterior, cujo aumento de 27,5% deveu-

se, principalmente, ao incremento no patrimônio líquido administrado. O resultado

operacional, antes do efeito do Imposto de Renda e CSLL, foi de R$ 1.865,5

milhões contra R$ 1.458,3 milhões no ano anterior, também com incremento de

27,9%.

O crescimento das despesas administrativas e outras despesas operacionais, na

ordem de R$ 3,4 milhões, representou um incremento de 1,8% em relação a 2016.

O incremento das despesas administrativas em patamar inferior ao incremento

das receitas de prestação de serviços resultou numa melhora do índice de

eficiência, traduzido na relação entre as despesas administrativas e as receitas

operacionais, que passou de 8,33% em 2016 para 7,10% em 2017 (quanto menor,

melhor).



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5. Impactos econômico-financeiros da operacionalização das políticas

públicas

O Conselho de Administração da BB DTVM aprovou, para o período de cinco anos

(2017-2021), Plano de Negócios, contendo os volumes totais de recursos

administrados, tarifas, orçamento de despesas, demonstrativos dos resultados

dos exercícios e suas principais rubricas e Estratégia Corporativa, contendo, de

forma detalhada, os Indicadores Estratégicos utilizados na tomada de decisão da

empresa.

Os Indicadores Estratégicos foram distribuídos em quatro perspectivas: financeira,

clientes, processos internos e aprendizado e crescimento, conforme listado

abaixo:

i. Financeira: elevar a receita de prestação de serviços e incrementar

o resultado da BB DTVM;

ii. Clientes: ser competitivo na performance dos fundos sob gestão,

ampliar a atuação em canais digitais, aumentar a base de cotistas e

melhorar a experiência do cliente;

iii. Processos internos e aprendizado: aprimorar as práticas

sustentáveis de investimento e melhorar a eficiência operacional e

organizacional;

iv. Aprendizado e crescimento: desenvolver competências-chave e

aprimorar o programa sucessório e de retenção.

Em sua função de cooperar com o interesse público, disseminação da cultura de

mercado de capitais e de educação financeira, a BB DTVM vem trabalhando na

ampliação dos canais de distribuição dos fundos de investimento, com especial

atenção na utilização de canais digitais e, para tal, criou grupo multidisciplinar com

foco na inovação e educação financeira dos seus clientes.

Ademais, a BB DTVM, como subsidiária integral do BB, controlado pela União,

apresenta anualmente, por intermédio da Secretaria de Coordenação e

Governança das Empresas Estatais - SEST, a previsão dos recursos e dispêndios

totais para o exercício seguinte relativa ao Programa de Dispêndios Globais -

PDG.

As receitas advindas da prestação de serviços e tarifas bancárias, são suficientes

para o atendimento às políticas públicas, não havendo necessidade de cobertura

financeira pela União.



Exercício 2017


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6. Comentários dos administradores

A BB DTVM atua no mercado de capitais, tendo como atividades principais a

administração, gestão e distribuição de fundos de investimento e carteiras

administradas.

Considerando o seu segmento de atuação, trata-se de uma empresa que está

inserida num ambiente regido por um sistema regulatório complexo e alinhado às

boas práticas de governança corporativa, dada sua relevância no mercado de

capitais para o cenário socioeconômico do país.

Em 2017, promovemos ações de fortalecimento da governança, com a aprovação

da nossa Arquitetura Estratégica, que tem como objetivos adequar a filosofia de

gestão à visão da Estratégia Corporativa, Plano Diretor, Plano de Negócios e

Acordo de Trabalho.

Aperfeiçoamos os mecanismos de responsabilização, reforçando o compromisso

com a conformidade e intensificando a geração de valor para o nosso acionista e

às políticas públicas. Dentre as realizações, destacamos a criação do Programa

de Integridade, como compromisso com as boas práticas de governança

corporativa, disseminação e promoção da conduta ética, íntegra e transparente; e

a criação do Comitê de Ética, órgão colegiado integrante do sistema de

governança da empresa, que tem como objetivo principal assessorar a Diretoria

nas discussões relacionadas à Ética e Disciplina.

Em uma nova era de transformações tecnológicas, buscamos acompanhar, nos

conectar e disseminar iniciativas inovadoras voltadas ao aperfeiçoamento de

processos e à melhoria contínua no desenvolvimento de produtos, pautados pelas

melhores práticas de mercado e pelo acompanhamento das tendências na

indústria de fundos, com o intuito de proporcionar uma experiência cada vez mais

aderente às exigências de nossos investidores nesse contexto da digitização.

Destacamos a criação, em setembro de 2017, de grupo multidisciplinar focado nos temas voltados à inovação, com o objetivo de disseminar e potencializar essas iniciativas na BB DTVM, através do fomento e estruturação das discussões, organização e condução das interlocuções internas e externas, acompanhando e monitorando as novidades que afetam o nosso negócio, como um canal entre a empresa e o mundo em transformação. Este grupo tem como principais pontos de atuação a cultura de inovação e a experiência do cliente (interno e externo).

No exercício de 2017, desenvolvemos Programa voltado à mobilização dos

funcionários e disseminação da cultura de inovação (PENSA BB DTVM), visando

estimular a geração de ideias para contribuir na superação de alguns dos desafios

da empresa.



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Temos como posicionamento ser uma gestora de recursos inovadora que viabiliza

as realizações das pessoas, que busca atender às expectativas dos clientes e

acionista e contribuir cada vez mais com resultados sustentáveis.

Consolidando a busca por resultados sustentáveis, a BB DTVM encerrou o ano

de 2017, mais uma vez, na liderança do mercado de fundos de investimento, com

22,89% de market share, segundo o Ranking da ANBIMA (Associação Brasileira

das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais) e lucro líquido de R$

1.033,1 milhões.

No entanto, a atual conjuntura macroeconômica, a perspectiva da manutenção da

taxa Selic em patamares historicamente mais baixos e o processo de

transformação da indústria de fundos, com entrada de novos concorrentes, vem

tornando o cenário para captação de novos recursos cada vez mais complexo e

desafiador.

7. Estrutura de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos

A BB DTVM possui estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos

constituída por duas Gerências Executivas ligadas diretamente ao Diretor

Presidente, conferindo-lhes grau de independência na suas atuações. Os serviços

de Auditoria Interna são realizados de forma permanente por área especializada

em Mercado Financeiro e de Capitais do Banco do Brasil, firmado por meio de

Convênio de Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos e Indiretos

(Convênio).

A estrutura organizacional de governança da BB DTVM está formalizada e

aprovada. É sólida, claramente definida e pública, possuindo Políticas,

Regimentos, Manuais e Normatizações Internas que estão acessíveis aos

empregados da sociedade por meio da intranet. Tais documentos definem e

estabelecem competência e alçadas e definem regras e procedimentos que dão

direcionamento à Gestão, garantindo o desempenho dos objetivos estratégicos.

A empresa adota modelo de administração baseado na decisão colegiada em

todos os níveis, tendo estruturados comitês internos com instâncias deliberativas.

A decisão colegiada, além de minimizar os riscos, possibilita a integração de

diversas visões e análises sobre os temas, o que agrega valor e qualidade à

decisão, promovendo o compartilhamento de conhecimentos e responsabilidades.

Especificamente sobre as atividades de controles internos, a BB DTVM dispõe de:

Programa de Integridade, definido à Luz da "Lei Anticorrupção", Política Geral de

Direcionamentos Operacionais, Política Específica de Prevenção e Combate à

Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, Manual



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de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Terrorismo e à Corrupção,

Manual de Diretrizes de Conduta Ética e Manual de Conformidade.

A Gerência de Governança, Regulação e Compliance, por meio da Divisão

Compliance e Controles Internos, elabora mensalmente Relatório que relaciona

todos os testes realizados sobre conformidade: Legal, Operacional, de Políticas e

Normas Internas, além de demais monitoramentos.

Adicionalmente, as áreas dedicadas a Controles e Conformidade e a Gestão de

Riscos Corporativos elaboram, anualmente, Relatório Anual de Conformidade e

Controles Internos e Relatório Anual de Gestão de Risco Operacional, os quais

são encaminhados ao Conselho de Administração para aprovação.

A Divisão de Conformidade monitora, também, as recomendações oriundas dos

órgãos de fiscalização, regulação, autorregulação e auditorias interna e externa.

A BB DTVM, por meio do seu Controlador, disponibiliza canal de denúncias para

reporte de eventual suspeita de ato lesivo, qualificável como corrupção, praticado

por pessoa jurídica contra o patrimônio da instituição ou contra a administração

pública, brasileira ou estrangeira, praticado por empregado ou terceiro que esteja

agindo no interesse ou no benefício da BB DTVM, conforme previsto na Lei nº

12.846/2013 (Lei Anticorrupção) – Canal de Denúncia Empresa Limpa.

Todas as denúncias recebidas pelo canal são tratadas de maneira confidencial e

resolvidas com a maior prontidão possível, observando os prazos legais e

regulamentares. Os denunciantes são protegidos de qualquer represália que

possa derivar de sua declaração e para tanto podem, inclusive, realizar denúncias

de maneira anônima.

A BB DTVM aderiu ao Comitê de Auditoria (Coaud) e ao Comitê de Riscos e

Capital (Coris) do Conglomerado BB, conforme disposto na CMN n.º 3.198/2004

e CMN n.º 4.557/2017, que disponibiliza para o público externo, além do Canal de

Denúncia Empresa Limpa, o canal denominado “Fale com o Comitê de Auditoria”,

canal de comunicação criado em atendimento à Lei 13.303/2016 e a Resolução

CMN 3.198/2004, que recepciona denúncias de indícios de fraude; violação à

legislação, regulamentos e códigos internos; e irregularidades de natureza

contábil, de controles e de auditoria interna e independente.

O serviço de atendimento ao consumidor da BB DTVM, por meio do Convênio

celebrado com o Banco do Brasil, é realizado pelo SAC BB e pela Ouvidoria BB.



Exercício 2017


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8. Fatores de Risco

Dentre os fatores de riscos os quais a BB DTVM está exposta, destacam-se:

mercado, liquidez, legal, de conjuntura, operacional e de imagem/reputação.

Os riscos identificados são mitigados por meio das políticas, procedimentos e

instrumentos de controles e gestão de riscos que permitem a identificação,

mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos

de acordo com as melhores práticas de mercado.

A BB DTVM está sujeita à leis e regulamentações que dispõem sobre a prevenção

e o combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e a outras

atividades ilícitas (incluindo transações com alvos de sanções).

As atividades da BB DTVM podem estar sujeitas à interrupções de processos

importantes para a continuidade dos negócios, provocadas por diversos tipos de

ameaças, incluindo eventos completamente ou parcialmente fora de nosso

controle, entretanto para tais riscos a BB DTVM adota Plano de Continuidade dos

Negócios – PCN, nos mesmos moldes do Banco do Brasil S.A, assegurando a

continuidade dos negócios sob os pontos de vista da coordenação, da

operacionalização tática, da comunicação, dos processos contingenciáveis, do

site de contingência, da indisponibilidade dos sistemas, do bloqueio de acesso,

da falta de pessoal e da ameaça à integridade física e patrimonial.

9. Política ou prática de remuneração dos administradores

A política de remuneração dos empregados da BB DTVM está alinhada à política

de remuneração do Banco do Brasil e objetiva retribuir os empregados

considerando o mérito individual e coletivo, a produtividade e a contribuição para

os objetivos da Instituição.

Os parâmetros de remuneração serão atualizados sempre que houver reajuste

salarial decorrente de Acordo Coletivo de Trabalho, pelo mesmo índice percentual

aplicado pelo Banco do Brasil.

Conforme previsto no Estatuto Social da BB DTVM, em seu art. 12, a remuneração

dos integrantes dos órgão de Administração será fixada anualmente pela

Assembleia Geral Ordinária (AGO), observadas as disposições da Lei n° 6.404/76,

da Lei n° 13.303/16 e seu Decreto regulamentador.

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal (CF) e do Conselho de

Administração (CA), em conformidade com o disposto na Lei 6.404/76, é fixado

em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria

Executiva, excluídos os valores relativos a benefícios.



Exercício 2017


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Compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais –

SEST, órgão vinculado ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e

Gestão, aprovar, previamente, a remuneração dos administradores e conselheiros

fiscais das empresas estatais federais, conforme disposto no art. 40, inciso VI,

alínea 'i' e inciso XII do Anexo I do Decreto n° 8.818/2016 e no art. 27, parágrafos

1° e 2° do Decreto n° 8.945/2016.

A BB DTVM possui Programa de Remuneração Variável (RVA), em conformidade

com a Resolução CMN n.º 3.921/2010, sendo que 50% da remuneração variável

da Diretoria Executiva é paga em pecúnia e 50% em ações do Controlador Banco

do Brasil, das quais 20% transferidas à vista e 80% diferidas no prazo de quatro

anos. O valor total a ser recebido depende do desempenho dos Diretores em

relação às metas estabelecidas no Programa de Remuneração Variável (RVA).

A BB DTVM não concede empréstimos a seus estatutários, em conformidade com

a vedação estabelecida pelo Banco Central do Brasil.

Ainda, a BB Gestão de Recursos DTVM – Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. (BB DTVM) adere à Política Específica de Indicação e Sucessão

do Banco do Brasil S.A., que tem por objetivo reunir os padrões de comportamento

que norteiam a nomeação dos membros do Conselho de Administração (CA),

Conselho Fiscal (CF) e Diretoria Executiva da empresa.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

1. Composição Societária

A BB Gestão de Recursos DTVM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A. é subsidiária integral (100%) do Banco do Brasil S.A.

2. Atividades desenvolvidas

A BB DTVM com sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo, tem como

atividades principais a administração, gestão e distribuição de fundos de

investimento e carteiras administradas, sendo líder na indústria nacional de

Administração e Gestão de fundos de investimento, de acordo com o Ranking da

ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de

Capitais). A empresa conta com uma equipe de 294 profissionais (dotação em

29.12.2017) de alto nível de qualificação e comprometimento, e possui produtos

destinados aos diversos segmentos de investidores.



Exercício 2017


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No Ranking Global de Administração da ANBIMA de dezembro de 2017, a BB

DTVM permaneceu na liderança da Indústria, registrando um patrimônio líquido

sob administração de R$ 864,5 bilhões e 22,89% de participação de mercado.

Em Gestão de Ativos, a BB DTVM também se destaca como a maior gestora de

recursos de terceiros do país, registrando volume total de R$ 851,9 bilhões e

market share de 21,32%, conforme Ranking de Gestão da ANBIMA de dezembro

de 2017.

Além dos recursos computados para efeito de ranking entre as instituições

participantes do mercado, a BB DTVM gere e administra R$ 52,7 bilhões em

fundos Extramercado. A empresa encerrou o exercício de 2017 com um volume

total de R$ 917,2 bilhões em recursos de terceiros administrados.

Em parceria com o Banco do Brasil, a BB DTVM atua em diversos segmentos:

Varejo, Alta Renda, Private, Middle Market, Corporate, Investidores não

Residentes, Entidades Abertas e Fechadas de Previdência Complementar, Poder

Público, Regimes Próprios de Previdência Social, Sociedades Seguradoras e

Resseguradoras, Sociedades de Capitalização e de Arrendamento Mercantil,

Fundos e Clubes de Investimento.

A BB DTVM encerrou o ano de 2017 com lucro líquido de R$ 1.033,1 milhões. O

gráfico a seguir apresenta os principais componentes do resultado:

3. Estrutura de controles internos e gerenciamento de risco

Como parte do processo de gestão da governança, as políticas de gerenciamento

de riscos da empresa são revistas anualmente. A BB DTVM possui formalizado e

aprovado pelo Conselho de Administração as seguintes políticas de

gerenciamento de risco:

807,9

1.458,31.654,9

(648,6)

(191,5)

1.033,1

1.865,5

2.110,5

(829,3)

(194,8)

Lucro Líquido Resultado Operacional Receitas de Prestação deServiços e Tarifas

Bancárias

Imposto de Renda eContribuição Social

DespesasAdministrativas e OutrasDespesas Operacionais

Valores em R$ milhões

2016 2017



Exercício 2017


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Política Específica de Controles Internos e Compliance;

Política Específica de Gerenciamento de Risco Operacional;

Política Específica de Risco Legal;

Política Específica de Gestão de Risco de Mercado e Liquidez;

Política Específica de Gestão de Risco Crédito dos Recursos da Carteira

Própria;

Política Específica de Gestão de Risco de Mercado dos Recursos da

Carteira Própria;

Política Específica de Risco de Liquidez dos Recursos da Carteira Própria;

Política Específica de Gerenciamento de Risco de Crédito abrangendo

Risco de Crédito de Contraparte (RCC) e de Concentração em Fundos de

Investimento sob gestão da BB DTVM; e

Política Específica Gestão de Risco de Mercado e Liquidez da BB DTVM

para Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas.

A BB DTVM conta com uma estrutura formal para o gerenciamento de riscos,

segregada das demais linhas de negócios da empresa, que se reporta ao Diretor-

Presidente.

No total, 33 empregados estão envolvidos no processo de gerenciamento de risco,

incluindo o Diretor Presidente, responsável pela gestão de risco e pela

implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles

internos.

Para o gerenciamento dos riscos de mercado, de liquidez, de crédito e

operacional, as áreas responsáveis conduzem as atividades de identificação,

mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos.

As rotinas e procedimentos envolvidos nas atividades de gerenciamento dos

riscos são suportadas por sistemas de informação.

Na gestão do risco operacional, a BB DTVM utiliza a metodologia de Modelagem

de Processos, Business Process Modeling Notation (BPNM), para mapeamento

dos processos operacionais e identificação de potenciais fragilidades.

Os riscos identificados têm seu grau de criticidade definidos de acordo com os

parâmetros da Matriz de Criticidade de Risco Operacional, que está construída a

partir da série histórica de perdas operacionais.

São rotinas da área de riscos a captura de informações de mercado, a construção

de cenários, o controle e acompanhamento de limites de risco de mercado, o

acompanhamento do risco de liquidez, o mapeamento de processos operacionais,

o gerenciamento das perdas operacionais, o acompanhamento das provisões



Exercício 2017


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judiciais e a coordenação das atividades de gerenciamento da segurança da

informação.

Na qualidade de empresa ligada e subsidiária integral do Banco do Brasil, a BB

DTVM adotou, em seu modelo de negócios, a contratação de serviços junto ao

seu Controlador. Dentre os serviços contratados destacamos os de escrituração

contábil e elaboração das demonstrações financeiras (DFs).

O processo de elaboração das DFs da BB DTVM é realizado pela Diretoria

Contadoria do Banco do Brasil e monitorado pela Divisão de Gestão Financeira

da BB DTVM. As demonstrações são auditadas de acordo com a periodicidade

estabelecida na legislação em vigor e os resultados das auditorias são levados a

conhecimento da Alta Administração da Distribuidora.

Assim, as práticas de controles internos para efeito de elaboração das

demonstrações financeiras são aquelas adotadas pelo Banco do Brasil. Neste

sentido, a avaliação da eficácia dos controles internos voltados para a elaboração

das DFs está a cargo da Diretoria de Controles Internos do BB.

O Banco do Brasil, através da Diretoria Segurança Institucional (Disin), da

Diretoria de Controles Internos (Dicoi) e da Diretoria de Gestão de Riscos (Diris),

procede ciclo de avaliação de riscos nas suas entidades ligadas (ELBBs), incluída

a BB DTVM, e realiza acompanhamento de estratégias, políticas, modelos,

metodologias, processos e resultados, com o objetivo de avaliar o nível de riscos

aos quais as entidades estão expostas em seus processos/atividades e fornecer

orientações para o seu aprimoramento, com base em leis, regulamentos, normas

técnicas e práticas do BB (Controlador).

Em relação ao exercício social de 2017 não houve alterações significativas nos

principais riscos a que a BB DTVM está exposta ou na política de gerenciamento

de riscos adotada.

4. Fatores de risco

A Administração da BB DTVM adota política conservadora no seu processo de

gerenciamento de riscos. As disponibilidades e as aplicações financeiras da

carteira própria são mantidas e realizadas com o seu Controlador, o que minimiza

o risco de crédito dos ativos da empresa, bem como proporciona o alinhamento

às políticas de gerenciamento de riscos adotadas pelo Conglomerado Banco do

Brasil.

O cenário macroeconômico, instabilidades no ambiente político e mudanças

regulatórias podem afetar o resultado da empresa.



Exercício 2017


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Em relação ao ambiente de atuação, configuram como principais ameaças:

disrupção digital, acirramento da concorrência, novas ferramentas de

investimento, fintechs de investimento, dentre outros, as quais são identificadas,

analisadas e endereçadas no âmbito do Planejamento Estratégico da BB DTVM.

Em relação aos fornecedores, o principal risco é a concentração de soluções de

tecnologias, inerente ao setor no qual a BB DTVM atua. Porém, como mitigador,

destaca-se a ampla utilização de sistemas desenvolvidos pela área de tecnologia

do Controlador (BB).

Nos aspectos regulatórios e legais, a BB DTVM está sujeita a leis, decretos e

normas que disciplinam a atuação da empresa, como a Lei 13.303/2016 (Lei das

Estatais), Instruções Normativas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e

Resoluções do Banco Central do Brasil (BACEN).

Todos os temas inerentes ao escopo regulatório e legal são conduzidos por área

específica da BB DTVM, com a assessoria da Diretoria Jurídica do Controlador.

5. Dados econômico-financeiros e comentários sobre o desempenho

A BB DTVM encerrou o ano de 2017 com lucro líquido de R$1.033,1 milhões,

resultado 27,9% superior ao registrado no ano anterior.

Para o cumprimento de suas metas e das orientações estratégicas, em 2017 a BB

DTVM definiu um conjunto de Indicadores Corporativos que proporcionaram à

Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração o monitoramento dos

principais desafios no exercício. A apuração do resultado ao final do exercício

pode ser vista no quadro a seguir:

O resultado consolidado para o exercício de 2017 expõe o atingimento de seus

principais indicadores corporativos e expressa, ainda, a eficiência operacional da

Distribuidora no controle das despesas frente às suas receitas.



Exercício 2017


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6. Políticas e práticas de governança corporativa

A BB DTVM adota as melhores práticas de governança. Possui Conselho de

Administração próprio e sua Diretoria Executiva é composta por um Diretor-

Presidente e três Diretores Executivos, todos estatutários. Possui, ainda,

Conselho Fiscal para assegurar a fiscalização dos atos de gestão.

A BB DTVM, por decisões da Assembleia Geral de Acionistas de 27.04.2004,

26.04.2012 e 01.12.2017, aderiu aos regimes de Comitê de Auditoria, Comitê de

Remuneração, Comitê de Elegibilidade para as Entidades Ligadas ao Banco do

Brasil e Comitê de Riscos e Capital do Conglomerado BB, conforme facultado nas

Resoluções CMN n.º 3.198/2004, CMN n.º 3.921/2010, Decreto n.º 8.945/2016 e

CMN n.º 4.557/2017, respectivamente.

A empresa adota modelo de administração baseado na decisão colegiada em

todos os níveis, tendo estruturados comitês internos com instâncias deliberativas.

A decisão colegiada, além de minimizar os riscos, possibilita a integração de

diversas visões e análises sobre os temas, o que agrega valor e qualidade à

decisão, promovendo o compartilhamento de conhecimentos e responsabilidades.

A adoção das boas práticas de governança enseja o monitoramento periódico dos

documentos que regulam os aspectos comportamentais a serem observados na

condução dos negócios e atividades da organização, incluindo as políticas da

empresa, o que reforça o compromisso de sua administração com a ética, a

transparência, a consistência, a equidade e a responsabilidade socioambiental,

em alinhamento às políticas e práticas adotadas pelo Controlador.



Exercício 2017


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Com o objetivo de fortalecer o Controle, a Regulação e Autorregulação, o

Planejamento e a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa, tais

processos foram segregados em área específica, a Gerência de Governança,

Regulação e Conformidade, reforçando assim o compromisso de atuar cada vez

mais com confiabilidade, consistência, transparência e comprometimento.

Reforçando o compromisso relacionado aos temas Governança Corporativa e

Sustentabilidade, desde novembro de 2010 a BB DTVM é signatária dos

Princípios para o Investimento Responsável (PRI), iniciativa de investidores

globais apoiada pelas Nações Unidas, propondo-se a aplicar em seus processos

de gestão práticas que favoreçam a integração de temas ambientais, sociais e de

governança corporativa (ASG) em suas análises e decisão de investimento. A BB

DTVM desenvolveu metodologia própria de avaliação de crédito e de ações de

empresas, por meio da qual incorpora critérios de avaliação de ativos com base

nos pilares de desempenho econômico-financeiro, governança corporativa e

aspectos ambientais e sociais.

Desde 2012, a BB DTVM possui a “Certificação Internacional ISO 9001:2008 –

Qualidade Total”, pela Fundação Vanzolini, um dos mais renomados títulos em

qualidade de serviços e processos de análise de risco de crédito.

A BB DTVM, em outubro de 2016, aderiu ao Código AMEC de Princípios e

Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship, uma iniciativa da

Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), que tem como

objetivo iniciar um processo de mudança de cultura de gestão e propriedade de

valores mobiliários ao longo do tempo, promovendo a adoção de boas práticas de

governança corporativa.

Em dezembro de 2016, a BB DTVM assinou a Declaração do Investidor em apoio

ao relatório “Dever Fiduciário do Século XXI”, iniciativa do PRI, em conjunto com

a UNEP FI e The Generation Foundation. A Declaração do Investidor tem como

objetivo convidar os formuladores de políticas internacionais e os governos

nacionais a esclarecer as obrigações e deveres dos investidores e outras

organizações no sistema de investimento.

Confirmando a robustez dos processos e gestão de riscos da BB DTVM, a

empresa recebeu nota máxima em gestão de recursos por duas das principais

agências classificadoras de rating. A Moody’s atribuiu o rating MQ1, nota máxima

em qualidade de gestão, e Fitch Rating a Carta de Confirmação de Rating

“Excelente”, que representa a nota máxima de uma escala de 5 (cinco) níveis.



Exercício 2017


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7. Descrição da composição e da remuneração da administração

A BB DTVM tem seu teto do Montante Global para remuneração dos integrantes

dos órgãos de administração – Diretoria Executiva e CA – incluindo honorários,

remuneração variável, encargos e benefícios de qualquer natureza, fixado

anualmente pela Assembleia Geral Ordinária – AGO, em conformidade com o

artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, com redação baseada na Lei nº 9.457/1997.

O Montante Global aprovado, período de abril/2017 a março/2018, para

remuneração dos integrantes da Diretoria Executiva e do Conselho de

Administração da BB DTVM foi de R$ 7.704.261,67, incluindo o valor dos

honorários, remuneração variável, benefícios e encargos; já a remuneração do

Conselho Fiscal foi de R$ 240.452,27, incluindo o valor dos honorários e encargos.

Remuneração dos administradores reconhecida no resultado:

Órgão Conselho de

Administração Conselho

Fiscal Diretoria Executiva

N° total de membros (média 12 meses) 3,92 3,00 4,00

N° total de membros remunerados (média 12 meses) 0,92 3,00 4,67

Remuneração Segregada em:

(i) Remuneração Fixa Anual, segregada em:

Salário ou pró-labore (R$) 64.589,00 201.139,56 2.617.166,16

Benefícios Diretos e Indiretos - - 414.414,00

Remuneração por participação em comitês - - -

Outros 14.532,46 45.256,15 936.924,33

(ii)Remuneração Variável (R$)

Bônus - - -

Participação nos resultados - - -

Remuneração por participação em reuniões - - -

Comissões - - -

Outros - - 1.430.058,98

(iii)Benefícios Pós-emprego (R$) - - -

(iv)Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) - - -

(v)Remuneração baseada em ações (R$) - - 901.716,67

Total 79.121,46 246.395,71 6.300.280,14

¹ Inclusão de todos os membros remunerados, inclusive os que tenham recebido remuneração mensal proporcional em

razão da posse ou renúncia, que fizeram jus a acertos referentes a meses anteriores e que fizeram jus a parcelas da

Remuneração Variável de Administradores (RVA).



Exercício 2017


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Informações adicionais relativas ao CA, ao CF e à diretoria estatutária:

a) Órgão Conselho de

Administração Conselho

Fiscal Diretoria Executiva

b) Número total de membros (média 12 meses) 3,92 3,00 4,00

c) Número de membros remunerados (média 12 meses) 0,92 3,00 4,67

d) Valor da maior remuneração individual (R$) - ano¹ 54.546,96 82.131,90 1.635.384,78

e) Valor da menor remuneração individual (R$) - ano¹ 24.574,50 82.131,90 1.156.567,35

f ) Valor médio de remuneração individual (R$) - ano¹ 86.001,59 82.131,90 1.330.367,58

¹ - Incluídos os benefícios diretos e indiretos e os encargos sociais incidentes sobre suas parcelas de remuneração, conforme os itens “b” e “j” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/n.º 01/2017.



Exercício 2017


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MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM) declara que aprovou nesta data a Carta

Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa - 2018, referente ao

exercício de 2017, em conformidade com o inciso I do art. 8 da Lei nº 13.303, de

30.06.16.

Márcio Hamilton Ferreira

Presidente do Conselho

Antônio Maurício Maurano

Vice Presidente do Conselho

Bernardo de Azevedo Silva Rothe

Bruno Nunes Sad Pricilla Maria Santana

Membro do Conselho Membro do Conselho Membro do Conselho

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