COMPAÑÍA MINERA AUTLÁN, S.A. DE C.V. Arq. Pedro Ramírez Vázquez # 200-10, Col. Valle Oriente

San Pedro Garza García, N.L., México 66269 Emisora

Acciones representativas del Capital Social de la Sociedad Serie “B”

Bolsa Mexicana de Valores Clave de cotización: AUTLAN B

Los valores de la Empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre bondad del valor o la solvencia del emisor.

Informe Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las

Emisoras de valores y a otras participantes del mercado Año terminado el 31 de diciembre de 2003

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INDICE

CAPITULO I. INFORMACION GENERAL a) Resumen Ejecutivo 4 b) Factores de Riesgo 7 c) Otros Valores Inscritos en el RNVI 9 d) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI 10 e) Destino de los Fondos (en su caso) 10 f) Documentos de Carácter Público 10

CAPITULO II. LA COMPAÑIA

1) Historia y Desarrollo de Compañía Minera Autlán 11 2) Descripción del Negocio 13

i) Actividad Principal 13 ii) Canales de Distribución 18 iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 19 iv) Principales Clientes 19 v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario 19 vi) Recursos Humanos 19 vii) Desempeño Ambiental 20 viii) Información del Mercado 20 ix) Estructura Corporativa 21 x) Descripción de sus Principales Activos 21 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 23 xii) Acciones Representativas del Capital Social 24 xiii) Dividendos 24

CAPITULO III. INFORMACION FINANCIERA

1) Información Financiera Seleccionada 25 2) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 27 3) Información de Créditos Relevantes 27 4) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía 28 i) Resultados de la Operación 28 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 29 iii) Control Interno 30

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INDICE

CAPITULO IV. ADMINISTRACION a) Auditores Externos 31 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 31 c) Administradores y Accionistas 31 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 35

CAPITULO V. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria 36 b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 36

CAPITULO VI. PERSONAS RESPONSABLES

a) Carta de Responsabilidad 37

CAPITULO VII. ANEXOS a) Estados Financieros Dictaminados Anexos página 1

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I. INFORMACIÓN GENERAL a) Resumen Ejecutivo LA EMPRESA

Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V. (Minera Autlán, Autlán) es una empresa minera verticalmente integrada dedicada a la exploración, extracción, beneficio, producción y venta de minerales de manganeso, así como a la producción y comercialización de ferroaleaciones. Cuenta con dos minas de manganeso, Molango y Nonoalco, ambas situadas en el Estado de Hidalgo en México, también cuenta con tres plantas de ferroaleaciones con una capacidad anual instalada aproximada de 221,000 toneladas. Las plantas Tamós, Teziutlán y Gómez Palacio, se encuentran ubicadas en los Estados de Veracruz, Puebla y Durango, México respectivamente. Los productos de la Empresa son: nódulos y carbonatos de manganeso, ferromanganeso alto carbón, ferromanganeso refinado, silicomanganeso, bióxido de manganeso grado batería, bióxido de manganeso grado cerámico y óxido manganoso grado alimenticio.

Minera Autlán es una empresa subsidiaria y controlada por, Grupo Ferrominero, S.A. de C.V.

(Grupo Ferrominero). Las acciones representativas del Capital Social de Minera Autlán son públicamente cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Al 31 de Diciembre de 2003, Grupo Ferrominero controlaba el 82.6% de las acciones representativas del Capital Social de Minera Autlán, y el 17.4% restante se encuentra en manos del público inversionista. Las oficinas corporativas de la Empresa se encuentran ubicadas en Arq. Pedro Ramírez Vázquez # 200-10, Col. Valle Oriente, en San Pedro Garza García, N.L. 66269, México y el teléfono de la Empresa es (+52-81) 8152-1500.

El 50 aniversario de la compañía lo celebramos saliendo de una de las crisis más impactantes

que ha enfrentado la empresa. En el 2003, empezamos a cosechar el fruto de los grandes esfuerzos realizados por todo el personal durante los dos años precedentes, para resurgir de las difíciles etapas por las que hemos atravesado. En el período reportado se logró finalmente terminar el proceso de saneamiento financiero de la empresa, reestructurando la mayor parte de la deuda de Minera Autlán y mejorando así su estructura financiera. Con lo anterior, afrontaremos el 2004 con una posición mas sólida ante un mercado creciente y altamente globalizado. En 2003, enfrentamos un entorno más favorecedor en el que el crecimiento de la producción de acero en México se fomentó el mayor consumo de ferroaleaciones de manganeso, mientras que los precios de referencia de las ferroaleaciones en los Estados Unidos presentaron un mejor comportamiento que el registrado en 2002, pero es muy importante destacar que en el mes de diciembre de 2003, todas las cotizaciones iniciaron una escalada vertiginosa -que hasta el primer semestre de 2004 no se ha detenido- principalmente por disrupciones en el balance oferta-demanda provocadas por China. Todos los esfuerzos y recursos invertidos en el pasado, llevaron a la empresa a mejorar considerablemente sus resultados. Estas acciones se vieron materializadas con un incremento significativo en la producción de minerales y ferroaleaciones de manganeso para la industria siderúrgica. En el renglón comercial, la empresa redobló esfuerzos para satisfacer las necesidades de los clientes, a través de la calidad de sus productos y del servicio del personal especializado de ventas. Seguimos trabajando para mejorar continuamente y mantenernos como el proveedor confiable que durante 50 años ha asegurado el abasto de productos de manganeso en los mercados domésticos y de exportación.

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Para el 2004, se vislumbra un panorama más alentador y en que confiamos mantener la tendencia positiva tanto en producción como en ventas. Los resultados de la empresa se están viendo favorecidos en el arranque del año por la creciente producción de acero a nivel mundial, los mejores precios de las ferroaleaciones de manganeso en el mercado y por las medidas enfocadas a la reducción de costos y gastos que hemos implementado en los últimos años.

RESUMEN FINANCIERO 2003

Al cierre del ejercicio del año 2003, los resultados de la compañía muestran mejoría gracias a los esfuerzos realizados por todo el personal y la administración para optimizar la operación de la empresa.

Al 31 de Diciembre de 2003, Minera Autlán reportó ventas netas consolidadas de $932.2 millones

de pesos (mdp), 23% mayores que las registradas en 2002. Al cierre del año el costo de ventas creció 25% en comparación con el del año anterior, dado que aunque mejoramos el consumo por tonelada utilizada de nuestros principales insumos, no fue suficiente para compensar el incremento en el precio de los energéticos en el país. Nuestro margen bruto fue de 20% de las ventas. Los gastos de operación acumulados se redujeron en 5% contra los del 2002, gracias a los programas de reducción de costos y gastos implementados en los últimos dos años. Esto permitió que la pérdida operativa del año se redujera en 80% de $38.6 mdp a $7.7 mdp. La utilidad antes de financieros, impuestos, depreciación y amortización (flujo de operación) antes de inversiones (UAFIRDA) creció 88% contra el registrado en el mismo período de 2002, alcanzando $67.8 mdp. La utilidad neta fue de $289.3 mdp después de la reestructuración de su deuda y haber castigado diferentes partidas en sus resultados.

Resumen Financiero (millones de pesos constantes)

Años terminados el 31 de diciembre de

ESTADO DE RESULTADOS 2003 2002 Ventas Netas 932.2 760.6 Costo de Ventas 743.9 593.2 Utilidad (Pérdida) Bruta 188.3 167.4 Utilidad (Pérdida) de Operación

(7.7) (38.6)

Utilidad (Pérdida) Neta 289.3 (85.0) UAFIRDA 67.8 35.6

BALANCE GENERAL Activo Circulante 382.1 676.2 Activo Fijo 1,767.9 1,954.0 Otros Activos 5.3 73.9 Activo Total 2,155.3 2,704.1 Pasivo Circulante 455.3 1,222.7

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Otros Pasivos 104.1 38.7 Pasivo Contingente (D4) 388.9 473.9 Pasivo Total 948.3 1,735.3 Capital Contable 1,207.0 968.8 Pasivo y Capital 2,155.3 2,704.1

Al cierre del primer trimestre de 2004, los resultados de la empresa siguen mostrando la

tendencia positiva de los últimos 2 años. Las ventas netas de Autlán presentan un incremento de 6% en comparación con el primer trimestre de 2003, apoyadas por la creciente demanda de las acereras nacionales, misma que nos llevó a enfocar nuestros esfuerzos comerciales a satisfacer sus necesidades, lo que se vió reflejado en un incremento en nuestras ventas domésticas de 28% en comparación con el primer trimestre del año anterior. Ratificando nuestro compromiso con la industria siderúrgica nacional, dimos prioridad a satisfacer y garantizar el abasto de nuestros clientes. Se alcanzó una utilidad bruta de $60.2 mdp equivalentes al 24% de las ventas. Los gastos de operación se redujeron en 15% en comparación con el primer trimestre del año anterior, lo que permitió que nuestra utilidad de operación creciera significativamente y pasar del 1% de las ventas en el primer trimestre de 2003 a 7% de las ventas en el actual período, registrando $16.4 mdp lo que representa un incremento del 480% sobre la utilidad de operación del primer trimestre de 2003. La generación de EBITDA fue de $34.8 mdp y creció un 54% sobre el primer trimestre de 2003, lo que nos ha permitido dar mantenimiento a nuestras plantas de ferroaleaciones y unidades mineras, con el fin de optimizar su operación y preparar hornos que dejaron de operar en los últimos años. Lo anterior tiene por objeto asegurar el abasto de la industria siderúrgica nacional y tener mayor capacidad de exportación a partir del segundo semestre. Durante el período se registraron inversiones por $5.4 mdp. La utilidad neta fue de $10.6 mdp, comparado con una pérdida de $25.6 mdp del mismo trimestre del año anterior.

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN Una vez que prácticamente se han superado las causas que dieron origen a la suspensión de

nuestra acción en la Bolsa Mexicana de Valores, hemos iniciado pláticas con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como con la Bolsa Mexicana de Valores con el fin de que sea levantada la suspensión de los valores emitidos por la empresa y los avances a la fecha son muy positivos, con lo que esperamos que en el transcurso del segundo ó tercer trimestre se reanude la cotización de los títulos de Autlan B en el mercado bursátil mexicano.

La acción de la empresa se encuentra suspendida desde febrero de 2001, fecha en la que la

empresa incumplió el pago de un Europapel Comercial, e inició con sus acreedores bancarios un proceso de reestructuración. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) decidió mantener vigente la suspensión de los efectos de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los valores emitidos por Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V., emitida el 6 de febrero de 2001, hasta que se superen las causas que le dieron origen o que la misma Comisión acuerde lo contrario.

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b) Factores de Riesgo Una inversión en los títulos de la emisora involucra un grado de riesgo, los inversionistas

interesados en estos títulos, deberán leer y considerar toda la información contenida en este documento, principalmente la información proporcionada a continuación, cuando evalúen una inversión en las acciones de la emisora. Riesgos adicionales desconocidos al momento para la Empresa y sus subsidiarias pudieran interferir o impedir en sus operaciones.

Volatilidad en Precios de los Metales

El desempeño financiero de la Compañía es afectado significativamente por tendencias de precios en el mercado de los metales que produce. Históricamente, estos precios han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos factores ajenos al control de la Empresa, incluyendo condiciones económicas y políticas internacionales, niveles de oferta y demanda, niveles de inventario mantenido por productores y por otros, costos de acarreo de inventarios y tipos de cambio de las monedas.

Regulaciones y Concesiones Mineras

Bajo la ley Mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación, y se requiere de una concesión del Gobierno Federal Mexicano para explorar o explotar reservas minerales. Los derechos de Autlán derivan de concesiones otorgadas por la Secretaría de Economía (SE) de acuerdo a la Ley Minera y sus regulaciones.

Las concesiones mineras pueden terminar si las obligaciones del concesionario no se cumplen. El concesionario de una concesión minera esta obligado, entre otras cosas, a explorar y explotar sus concesiones, pagar los derechos, cumplir con todos los estándares ecológicos y de seguridad, permitir inspecciones y entregar información a Secretaría de Economía (SE).

Regulaciones Ecológicas y Otras

Las empresas mineras y las industriales en México, están sujetas a leyes y regulaciones estatales y federales que protegen y remedian el medio ambiente, las operaciones mineras, salubridad y seguridad y otras materias. De acuerdo con lo anterior, aunque la Compañía cumple en todas sus unidades mineras y plantas de ferroaleaciones con todas las leyes y regulaciones, mineras, ecológicas y otras aplicables, y ha recibido las licencias de operación requeridas para operar en todas sus instalaciones, no puede asegurar que la aplicación más estricta de las actuales leyes y regulaciones o la adopción de leyes y regulaciones adicionales no tendrán efecto en los negocios, operaciones, propiedades, resultados financieros u otras condiciones o prospectos.

Datos de Reservas Probadas y Probables

La información proporcionada sobre las reservas de mineral probadas y probables son estimaciones basadas en métodos de evaluación estándares generalmente usadas en la industria minera internacional y supuestos de costos de producción y precios de mercado. No se puede asegurar que las reservas actuales conformarán las expectativas geológicas, metalúrgicas y otras o que los volúmenes y grado del mineral estimados serán los recuperados. Los datos de las reservas no son un indicativo de los resultados futuros de operación. Sin embargo si aseguran la continuidad de la empresa, ya que esta es la reserva de mineral mas importante de América del Norte y es un mineral estratégico para la industria siderúrgica.

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Riesgos de la Industria La industria del minado, beneficio y fundición de manganeso y de otros metales está

generalmente sujeta a un número de riesgos y obstáculos, incluyendo accidentes industriales, disputas laborales, condiciones geológicas inesperadas o inusuales, cambios en las regulaciones ambientales, cambios ambientales y climáticos y otros fenómenos naturales como terremotos. Estas condiciones pueden resultar en daño o destrucción de los fundos mineros o instalaciones productivas, accidentes al personal y la muerte, daños ambientales, retrasos en el minado, pérdidas monetarias y posibles problemas legales. La Empresa está asegurada contra los daños típicos de la industria minera en México y en cantidades que la Compañía cree adecuadas pero pudieran no proveer cobertura adecuada en ciertas circunstancias. Relación con la Industria Siderúrgica

La mayoría de los productos de Minera Autlán son vendidos y comercializados a la industria siderúrgica cuyos procesos industriales demandan cantidades substanciales de nuestros productos. Si los desarrollos tecnológicos y/o científicos introducen nuevos procesos para la producción de acero que no requieran tales cantidades substanciales, la demanda por los productos de la Compañía se reduciría y las ventas se verían impactadas negativamente.

Dependencia de Ciertos Clientes

En México se vende directo y la exportación a Asia, Centro y Suramérica es directa. Todas las exportaciones de Autlán a los Estados Unidos de América se realizan mediante el distribuidor exclusivo de la Empresa, CCMA, LLC (antes CC Metals & Alloys). Si la Compañía y CCMA, LLC terminan su relación comercial, las exportaciones a los Estados Unidos de América podrían verse temporalmente afectadas. Tenemos personal entrenado en USA en caso de terminar la relación comercial en USA.

Fluctuaciones Cambiarias

El valor del peso ha estado sujeto a fluctuaciones significativas con respecto al dólar de los Estados Unidos de América en el pasado, y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas en el futuro. El tipo de cambio juega un papel primordial en los resultados de la Compañía, ya que sus ventas son denominadas en dólares, así como su deuda, por lo que declinaciones en el valor del peso con respecto al dólar produce un incremento en el equivalente en pesos de las obligaciones de la Compañía, además de que algunas materias primas y equipo también están denominados en dólares. Sin embargo, el efecto negativo de una devaluación es compensado con la cobertura natural de la Empresa al vender sus productos en dólares ya que sus ingresos en pesos se incrementan. La apreciación del peso contra el dólar produce un efecto positivo, esta emisora es una cobertura natural en caso de una devaluación.

La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, el tipo de cambio para solventar obligaciones determinadas en moneda extranjera (FIX) en la fecha de liquidación al fin del período y promedio, expresado en pesos nominales por dólar.

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Paridad Peso / Dólar 1999 – 2003 (1) Año terminado Paridad Paridad al 31 de

Diciembre Fin de Período Promedio (2)

1999 9.5143 9.5953 2000 9.5722 9.4698 2001 9.1423 9.3170 2002 10.3125 9.7164 2003 11.2360 10.7782

(1) Fuente: Banco de México / Tipo de cambio para solventar obligaciones determinadas en moneda extranjera.

(2) Promedio de tasas al cierre de mes.

Inflación Como la mayoría de los costos operativos de la Empresa se denominan en pesos, las

fluctuaciones en la inflación pueden tener un impacto negativo en la condición financiera y en los resultados operativos de Minera Autlán.

Costos de Energía

Los costos de energía, incluyendo el costo de electricidad y gas natural, influyen en las operaciones de la Compañía. Autlán está sujeta a los efectos negativos de los aumentos en los precios de la energía. Actualmente el gobierno mexicano es el único proveedor de esos insumos, la Empresa está trabajando en desarrollar proyectos de autogeneración de energía eléctrica y buscando combustibles sustitutos del gas natural para minimizar el riesgo de aumentos en los precios de éstos energéticos.

c) Otros Valores Inscritos en el RNVI

Minera Autlán, además de las acciones serie B, cuenta con los siguientes valores registrados en el RNVI:

Europapel Comercial de Mediano Plazo, emitido en Julio de 2000. Con fecha 31 de diciembre de 2003, la empresa adquirió la titularidad de pagarés emitidos por ella misma bajo el Programa de “Europapel Comercial” y que se encontraban colocados en los mercados internacionales por un monto de $ EUA 6’650,000.00 (seis millones seiscientos cincuenta mil dólares 00/100), es decir, por un 95% (noventa y cinco por ciento) del total de los títulos de crédito emitidos al amparo de dicho programa, es decir, $ EUA 7’000,000.00 (siete millones de dólares 00/100). Recientemente se ha contactado a los tenedores del resto de los títulos emitidos por Autlán bajo su Programa de “Europapel Comercial”, los cuales representan un adeudo de $ EUA 350,000.00 (trescientos cincuenta mil dólares 00/100) con quienes se está en negociaciones para la adquisición de dichos valores y se estima llegar a un acuerdo en el corto plazo. La Compañía se encuentra en condiciones de enfrentar el compromiso de pago que se derive de las negociaciones que se sostienen con tenedores del Europapel Comercial que aún esta pendiente de adquirir.

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En los últimos dos ejercicios la Empresa ha cumplido con informar en forma completa y oportuna los eventos relevantes de la emisora, asimismo, ha entregado la información jurídica y financiera que está obligada a presentar de forma periódica y de acuerdo a la ley.

d) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI En el año 2003 no se registraron cambios significativos a los derechos de los Valores que la

Empresa tiene registrados en el RNVI.

e) Destino de los Fondos Los fondos netos producto de la oferta pública inicial, fueron utilizados por la Emisora para

inversiones y particularmente para financiar capital de trabajo. En caso de levantar recursos, se utilizarán para reducir el nivel de deuda de la Emisora, para mantenimiento y para inversiones que permitan eficientar y diversificar el uso de los energéticos, reduciendo costos de producción mediante diferentes proyectos:

• Sinterizadora • Modernización Horno 10 • Eficientización de uso de energía • Inversión en el proyecto de Hidroeléctrico Atexcaco • Modernización de equipo en interior de mina • Quebradoras • Colector de polvos en Teziutlán • Reducción de uso de gas en el horno rotatorio

f) Documentos de Carácter Público Para la obtención de cualquier información de carácter público de la Emisora, favor de solicitarla

a: Ing. Gustavo Cárdenas Aguirre Arq. Pedro Ramírez Vázquez # 200-10 Valle Oriente San Pedro Garza García, N.L., 66269 México Tel: (81) 8152-1518 Fax: (81) 8152-1585 e-mail: gustavoca@autlan.com.mx

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II. LA COMPAÑÍA

1. Historia y Desarrollo de Compañía Minera Autlán La sociedad se denomina Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V. La Empresa fue constituida el 5 de octubre de 1953. Las oficinas corporativas de la Empresa se encuentran ubicadas en Arq. Pedro Ramírez

Vázquez # 200-10, Col. Valle Oriente, en San Pedro Garza García, N.L. 66269, México y su teléfono es (+52-81) 8152-1500 ciudad con la mayor cercanía al mercado siderúrgico del país.

Compañía Minera Autlán fue fundada en 1953 para explotar recursos de manganeso localizados en el Estado de Jalisco. Las operaciones en las minas actuales de Molango y Nonoalco empezaron en 1960 y 1964, respectivamente. El horno rotatorio de nodulización en Molango inició operaciones en 1968, la planta de ferroaleaciones Teziutlán fue adquirida por la Compañía en 1973 y la planta Tamós fue inaugurada en 1976. En 1993, Autlán adquirió la planta de ferroaleaciones Gómez Palacio a través de la adquisición de Ferroaleaciones de México, S.A. de C.V. En julio de 1993, Grupo Ferrominero hizo una oferta exitosa para adquirir las acciones y control de la Empresa a Nacional Financiera ("Nafinsa"), que había adquirido las acciones de la minera como resultado del incumplimiento de ésta en una deuda que tenía con Nafinsa, por lo que confiscaron las acciones otorgadas para garantizar tal deuda. En la mitad de los setentas, la Compañía dirigió una estrategia agresiva de crecimiento, financiada con deuda garantizada por Nafinsa. A cambio de la garantía, las acciones de la Empresa estaban en prenda para Nafinsa. Durante los ochentas, la economía mexicana sufrió períodos de inestabilidad y el mercado de ferroaleaciones experimentó condiciones deprimidas, obligando eventualmente al incumplimiento de la Compañía. En mayo de 1989, Nafinsa adquirió control de Autlán como resultado de tal incumplimiento. Durante el período de control de Nafinsa, la acciones de la Compañía fueron suspendidas en la BMV y obtuvo pérdidas causadas principalmente por los altos gastos financieros y operativos, excesivo costo laboral, inadecuados sistemas de información y los deprimidos precios internacionales de sus productos. La nueva administración implementó sistemas de control de gastos, redujeron personal y modernizaron las plantas, equipos y sistemas de información, mejorando sustancialmente la productividad y eficiencia de la Empresa. En 1994, las acciones de Minera Autlán volvieron a cotizar en la BMV, SKW Metals & Alloys (hoy CCMA, LLC) comenzó a trabajar con la Empresa como nuevo agente comercial para los mercados de Estados Unidos y Canadá. En 1996, se inició el proyecto SIDEA (Sistema Integral de Extracción y Acarreo) que entraría en operación en 1997 con lo que se redujeron significativamente los costos de transporte de la mina subterránea. En 1999 inició operaciones el horno 11 en la planta Tamós con lo que se incrementó la capacidad de producción de ferroaleaciones en 18,000 toneladas de silicomanganeso. Es importante resaltar que en el año 2000, las condiciones fueron especialmente adversas, probando una vez más el temple de la Empresa y de sus elementos. Durante este período, un gran número de factores no controlables por la Compañía alteraron de manera directa el desempeño de sus operaciones, destacando la apreciación mostrada por el peso en su tipo de cambio contra el dólar estadounidense, el impacto energético, la caída de la industria siderúrgica en Norteamérica y las importaciones de ferroaleaciones a precios dumping. Como parte del proceso de reestructuración que estaba llevando al cabo con sus acreedores bancarios, y obligada por los factores exógenos

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del entorno económico mencionados, la Empresa no efectuó el 30 de enero de 2001, la amortización del Europapel Comercial por un monto de US $7.0 millones de dólares, por lo que el 6 de febrero de 2001, la CNBV decidió suspender temporalmente la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los valores emitidos por Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V., hasta que se superen las causas que le dieron origen o que la misma Comisión acuerde lo contrario. Sin embargo, la organización logró resistir con gran unión esta experiencia, trabajando al máximo en la reducción de costos, vendiendo activos no estratégicos, suspendiendo temporalmente la operación de algunas de nuestras plantas y concentrando la atención en el diseño de una cuidadosa reestructuración de pasivos. Durante el 2002, los frutos del arduo trabajo que se emprendió, comenzaron gradualmente a cristalizarse, iniciando el camino hacia la recuperación. En medio de un entorno aún hostil, Minera Autlán siguió con paso firme reconstruyendo su ruta, operando de nueva cuenta hornos que se cerraron durante el 2001, y sometiéndose a una profunda reflexión interior para delinear una nueva forma de trabajar en el futuro. En 2003 vimos los resultados a los esfuerzos realizados por todo el personal durante los dos años precedentes y se logró finalmente terminar el proceso de reestructuración financiera de la empresa capitalizando un alto porcentaje de la deuda de Minera Autlán, mejorando así su estructura financiera e impactando favorablemente el resultado del ejercicio. Adicionalmente se detectaron áreas de oportunidad en las que se trabajará durante 2004 para lograr una mayor consolidación de nuestras relaciones comerciales. Asimismo, cabe destacar que en octubre de 2003, Minera Autlán recibió un reconocimiento por parte de nuestro cliente CIFUNSA, acreditándonos como el “Proveedor del Año” en 2002. Bajo estas condiciones, se intensificaron las labores para restituir la rentabilidad operativa de la empresa, y nos complace informar que gradualmente hemos logrado importantes avances en este fin. Por una parte, es necesario subrayar que las ventas netas en 2003 crecieron en 23% por la combinación de mejores condiciones del entorno y por el enfoque comercial bajo el que nos hemos venido manejando, encaminado a estrechar aún más relaciones con los clientes. Sin embargo, nuestros costos se vieron afectados de nueva cuenta por los altos precios de los energéticos en México, impactando consecuentemente a nuestros márgenes. Es importante destacar de una manera especial algunos acontecimientos ocurridos durante el 2003, debido a la trascendencia de los mismos sobre Minera Autlán. En primer lugar, como se mencionó, la empresa logró la disminución de sus pasivos, saneando profundamente su estructura financiera. La exitosa conclusión de este problema, representa para Minera Autlán un acierto sumamente importante que le favorece en la lucha por mantener su posición estratégica en la industria del manganeso. En segundo término, es necesario recordar que desde el año 2001, el mercado nacional de las ferroaleaciones de manganeso sufrió la irrupción de embarques de China y Ucrania en claras condiciones de competencia desleal. Minera Autlán, consciente del libre mercado y respetuosa de la diversidad de opciones que los clientes pueden tener para abastecerse, defendió su posición ante las autoridades de la Secretaría de Economía, realizando un largo y complejo análisis de las importaciones a precios dumping. Por lo anterior, se presentaron en el 2002 demandas por discriminación de precios en contra del ferromanganeso alto carbón proveniente de China y del silicomanganeso procedente de Ucrania. Después de un largo proceso, en septiembre del 2003, la Secretaría de Economía decidió aplicar mediante aviso en el Diario Oficial de la Federación, cuotas compensatorias definitivas a los productos originarios de estos países de 54.34% y 51.28% respectivamente, mismas que estarán vigentes por lo menos durante los siguientes cinco años. En cuanto a la estructura administrativa de la compañía, es preciso subrayar un cambio relevante realizado en el último trimestre del 2003. Con la finalidad de

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promover el crecimiento del personal, se nombró al Contador Público José H. Madero Marcos como nuevo Director General de Minera Autlán a partir del 29 de octubre del 2003. Bajo este esquema, el Contador Madero estará enfocado plenamente en las operaciones de la compañía. Por otra parte, buscando la diversificación y reducción de las vulnerabilidades de la empresa y del grupo, el Licenciado José Antonio Rivero Larrea desempeñará un papel más activo como Presidente del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de Minera Autlán, encauzando sus energías en el fortalecimiento de los fundamentos y estrategias a largo plazo de la organización, para sacar fruto de las experiencias pasadas. Adicionalmente, el aprendizaje logrado en sus cinco décadas de existencia, nos permiten pensar que la empresa ha alcanzado un grado de madurez lo suficientemente alto como para enfrentar con mayor sabiduría nuevos períodos de rigidez o de bonanza. Con todo lo anterior, consideramos que hemos avanzado en el reforzamiento de las estructuras de Minera Autlán, y creemos estar preparados para enfrentar los retos de un mundo cada vez mas globalizado y seguir siendo un jugador estratégico cada vez más importante en la industria del manganeso.

2. Descripción del Negocio

i) Actividad Principal

Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V. (Minera Autlán, Autlán) es una empresa minera verticalmente integrada dedicada a la exploración, extracción, beneficio, producción y venta de minerales de manganeso, así como a la producción y comercialización de ferroaleaciones. La Compañía es el único productor de nódulos de manganeso en el mundo, es además el único productor de minerales de manganeso y el principal productor de ferroaleaciones de manganeso en Norte y Centroamérica, así como el segundo mayor productor de minerales y ferroaleaciones de manganeso en el continente americano. Cuenta con dos minas de manganeso, Molango y Nonoalco, ambas situadas en el Estado de Hidalgo en México, también cuenta con tres plantas de ferroaleaciones con una capacidad anual instalada aproximada de 221,000 toneladas. Las plantas Tamós, Teziutlán y Gómez Palacio, se encuentran ubicadas en los Estados de Veracruz, Puebla y Durango, México respectivamente. Los productos de la Empresa son: nódulos y carbonatos de manganeso, ferromanganeso alto carbón, ferromanganeso refinado, silicomanganeso, bióxido de manganeso grado batería, bióxido de manganeso grado cerámico y óxido manganoso grado alimenticio. La Compañía tiene aproximadamente 32.0 millones de reservas probadas y 256 millones de toneladas de reservas probables de manganeso.

Estrategias El objetivo de Autlán, una vez que culminó la reestructuración de pasivos, es dar

mantenimiento a sus equipos -retrasados por la falta de flujo- y realizar inversiones que permitan a la empresa mantener sus programas de reducción de costos y gastos para aumentar la productividad, reestructurar la propiedad, la planta y el equipo que constituyen sus operaciones fundamentales, así como desarrollar proyectos que diversificación para reducir la dependencia de un sector.

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Operaciones de Minería

Las explotaciones mineras de Autlán se realizan en las minas de Molango y Nonoalco, ambas están localizadas en el distrito manganesífero de Molango en el Estado de Hidalgo, México. Éste distrito cubre un área de aproximadamente 1,250 kilómetros cuadrados, contiene los depósitos de mineral de manganeso grado metalúrgico más importantes de América del Norte (alojando casi todas las reservas probadas de manganeso en México) La Compañía tiene aproximadamente 32 millones de toneladas de reservas probadas de manganeso, y tiene reservas probables de aproximadamente 256 millones de toneladas. A las tasas de producción de 2003, Minera Autlán tiene reservas probadas de manganeso equivalentes a aproximadamente 70 años de producción y reservas de manganeso potenciales para aproximadamente 250 años. Todas las reservas probadas de las minas de la Empresa han sido establecidas de conformidad con los estudios geológicos conducidos anualmente por el Departamento de Geología. El estudio más reciente externamente certificado de la mina Molango fue completado y certificado en agosto de 1996 por Pincock, Allen y Holt.

Todas las minas y las plantas de la Compañía han obtenido la certificación de calidad ISO-9001-2000. Autlán emplea aproximadamente a 466 personas en sus unidades mineras.

La Empresa opera ambas minas, a cielo abierto y subterráneas. En una mina a cielo abierto, el proceso de minado consiste en retirar el material inerte y explotar el mineral, el bióxido de manganeso o los carbonatos de manganeso son extraídos y más tarde transportados a una planta procesadora donde son triturados y procesados para remover las substancias no deseadas.

En una mina subterránea, los carbonatos de manganeso son explotados por un sistema de minado llamado corte y relleno en el que se aprovecha el material inerte para rellenar las zonas explotadas, según las características estructurales de la roca que envuelve al mineral. Los carbonatos minados para la venta comercial son procesados hasta que alcanzan el grado de granulometría requerida por el cliente. El mineral es triturado, lavado y clasificado bajo especificaciones muy rígidas. La mayoría del volumen de producción de carbonatos es enviado directamente a la zona industrial de la mina para ser triturado, luego se calcina y noduliza en un horno rotatorio tipo cementero que usa gas natural como combustible. Este proceso elimina substancias volátiles y aumenta el contenido de manganeso. Próximamente contará también con una sinterizadota la cual usa como combustible carbón coquisado, ofreciendo mayor flexibilidad en el uso de energéticos.

Unidades Mineras Molango

El complejo minero Molango está ubicado en el Estado de Hidalgo, aproximadamente 220 kilómetros de Pachuca. Incluye una mina subterránea y una mina a cielo abierto de las cuales el manganeso es minado. Ambas minas, la subterránea y la de cielo abierto están ubicadas en la misma veta de manganeso.

La mina subterránea en Molango esta constituida de túneles totalizando aproximadamente 85.0 kilómetros. La explotación de manganeso comenzó en las minas de Molango en 1960.

El método minero involucra barrenar, hacer explotar, cargar y transportar el mineral a vertederos o contrapozos por donde el material cae por gravedad a trituradoras. La mina a cielo abierto usa barrenadoras, camiones, y palas cargadoras en el proceso de minado.

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Una vez que el carbonato de manganeso es extraído de las minas, es acarreado por una banda transportadora hasta el exterior de la mina y con camiones hacia la planta procesadora localizada en el complejo industrial en la cual el mineral es procesado para producir nódulos de manganeso. El proceso de nodulización es único en el mundo y hace que el producto de manganeso sea más eficiente en la fabricación de ferroaleaciones, ya que reduce el uso de energía eléctrica contra sus competidores.

Debido a la localización remota de Molango, la Compañía ha desarrollado una comunidad que alberga a sus empleados y que incluye instalaciones de clínica, escuela primaria y secundaria, próximamente preparatoria, instalaciones deportivas y un hotel, que son manejados por Autlán.

La Compañía emplea aproximadamente a 357 personas en Molango. Las concesiones mineras emitidas por el gobierno mexicano para Minera Autlán con

respecto a las minas de Molango, constan de concesiones para la exploración y para la explotación de aproximadamente 46,026 hectáreas. Cada una de las concesiones es para un período de cincuenta años y son renovables para un período similar. Nonoalco

La mina Nonoalco está ubicada en el Estado de Hidalgo, aproximadamente a 190 kilómetros de Pachuca. Es una mina a cielo abierto de bióxido de manganeso. Esta mina en Nonoalco cubre un área de aproximadamente 21 kilómetros cuadrados, tres kilómetros de los cuales están actualmente en explotación. La explotación de bióxido de manganeso comenzó en Nonoalco en 1964.

Durante 1999 se modernizó el proceso de minado y se instaló una planta de espirales y una planta electromagnética.

El producto de la mina Nonoalco se usa para generar bióxido de manganeso grado batería, bióxido de manganeso grado cerámico y óxido manganoso. El bióxido de manganeso grado batería es usado en la fabricación de baterías, el grado cerámico para producir un tinte basado en manganeso para la industria cerámica, principalmente para fabricantes de sanitarios, y un óxido manganoso usado en el procesamiento de micronutrientes.

La Compañía emplea aproximadamente a 109 personas en la mina Nonoalco. La concesión minera de la mina de Nonoalco fue concedida en 1985 por el gobierno

mexicano por un término de 50 años, con un término de renovación de 50 años adicionales.

Operaciones Productivas

Las operaciones de Minera Autlán producen y venden productos siderúrgicos (ferroaleaciones, carbonatos de manganeso) y productos usados en la industria de baterias, cerámica y de micronutrientes. Las operaciones de ferroaleaciones se realizan en tres plantas diferentes, Tamós, Teziutlán, y Gómez Palacio, y producen ferromanganeso alto carbón, ferromanganeso refinado y silicomanganeso. En las operaciones de minería se procesan los productos que se extrajeron de la mina Molango y se producen nódulos y carbonatos de manganeso. En la mina Nonoalco se procesan y producen el bióxido de manganeso (grado de la batería), bióxido de manganeso (grado cerámico) y óxido manganoso (micronutrientes).

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Ferroaleaciones Las operaciones de ferroaleaciones registraron el 91.7 % de las ventas totales de la

Compañía durante el 2003, realizando ventas a los clientes domésticos directamente, a los clientes internacionales a través de su propio departamento de mercadeo y a través de su socio comercial CCMA, LLC (antes CC Metals & Alloys), y para los clientes domésticos más pequeños a través de una bodega comercial con que cuenta la Empresa.

Autlán es el proveedor predominante de ferroaleaciones de manganeso en México. En los Estados Unidos, ha llegado a ser un proveedor extranjero importante.

La división ferroaleaciones procesa mineral de manganeso en tres productos principales para la industria siderúrgica doméstica e internacional: El ferromanganeso alto carbón, el ferromanganeso refinado y el silicomanganeso.

El ferromanganeso alto carbón resulta de la fundición conjunta de los nódulos de manganeso con coque y escorificadores en hornos de arco sumergidos a temperaturas de 1,300 °C. El coque reacciona con los óxidos minerales, dejando el bióxido de carbono y los metales purificados en forma líquida. El metal derretido es vertido en moldes, que son triturados cuando se endurecen, dándole las dimensiones según las especificaciones del cliente.

El ferromanganeso medio carbón, que tiene un contenido de carbón máximo de 1.5 %, es procesado a partir de ferromanganeso alto carbón en una olla de Reducción de Oxigeno (MOR). La Compañía ha modificado y ha mejorado el proceso MOR significativamente desde la adquisición de la tecnología.

El silicomanganeso resulta de la fundición de los nódulos de manganeso conjuntamente con coque como agente reductor y cuarzo en hornos eléctricos de arco sumergido a temperaturas de 1,300 °C. Las plantas de ferroaleaciones

La Compañía maneja tres plantas de ferroaleaciones. Tamós, localizada en el Estado de Veracruz, Teziutlán, localizada en el Estado de Puebla y Gómez Palacio, localizada en el Estado de Durango.

Tamós Tamós es la planta de ferroaleaciones más grande y más importante de Minera Autlán.

Está ubicada en el Estado de Veracruz, México. La planta fue construida a mitad de los setentas y cubre un área de aproximadamente 4.5 hectáreas. Actualmente maneja cinco hornos de arco eléctrico sumergidos con una capacidad total de 102,000 kvas, de los cuales, el más reciente lo adquirió la Compañía en 1999, y una estación de refinamiento MOR.

La planta Tamós produce todos los tipos de ferroaleaciones que fabrica la Compañía: el ferromanganeso refinado, el ferromanganeso alto carbón y el silicomanganeso. Dada su proximidad con el Golfo de México y con la Unidad Molango, la mayoría de las exportaciones de la Compañía son enviadas desde Tamós.

La Compañía emplea a 495 personas en la planta Tamós.

Teziutlán Teziutlán está ubicada en el Estado de Puebla, México. Es la planta más antigua de la

Empresa construida en l950 y fue adquirida por Autlán como parte de sus planes de integración vertical en l973, cuándo adquirió a Ferroaleaciones Teziutlán, S.A. de C.V. La planta Teziutlán fue originalmente diseñada para producir ferromanganeso alto carbón.

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Esta planta, actualmente esta especializada en la producción de silicomanganeso para el mercado doméstico, tiene cuatro hornos eléctricos de arco sumergido con una capacidad total de 27,600 kvas. La Compañía emplea aproximadamente a 214 personas en Teziutlán. La planta Teziutlán reanudó sus operaciones en mayo de 2002.

Gómez Palacio Gómez Palacio está ubicada en el Estado de Durango, México, cerca de uno de los

principales clientes domésticos de Autlán. La planta fue construida en 1958 y fue adquirida por Autlán en septiembre 1993 a través de la adquisición de Ferroaleaciones de México, S.A. de C.V. Después de experimentar un proceso principal de modernización, la planta Gómez Palacio reinició operaciones en octubre de 1995.

La planta Gómez Palacio produce silicomanganeso y tiene dos hornos eléctricos con una capacidad total de 24,000 kvas. Esta planta suspendió temporalmente sus operaciones desde mayo de 2001. En junio de 2004, la planta reiniciará sus operaciones, para satisfacer la creciente demanda de ferroaleaciones y asegurar el abasto a la industria siderúrgica nacional. La División Minería

La división de productos de minería produce y vende carbonatos de manganeso y nódulos de manganeso. Estos productos representaron aproximadamente 3.4% de las ventas de la Compañía en el año fiscal terminado en diciembre 31 de 2003.

Los nódulos de manganeso son usados en la producción de aleaciones de manganeso. Los carbonatos de manganeso son usados en la producción de nódulos de manganeso o son usados directamente en la manufactura de acero.

Una vez que el carbonato de manganeso es extraído de la mina de Molango se acarrea al exterior de la mina a través de una banda transportadora de 2.1 kilómetros y en camiones a la planta procesadora localizada en el complejo industrial, en el cual el mineral es procesado en nódulos de manganeso. Este proceso es único para la Compañía y hace el producto de manganeso más eficiente para el uso de los clientes. El proceso de nodulización esencialmente tiene previsto el horneado o la calcinación del manganeso en un horno rotatorio a fin de que sea desulfurizado, descarbonatizado y deshumedecido permitiendo a los usuarios del producto ser más eficientes. Tal proceso también aumenta el contenido de manganeso del mineral de su contenido original de 26% a 38 %.

La mayor parte de la producción de nódulos de manganeso de la Compañía, es usado por las plantas del ferroaleaciones de Autlán localizadas en Hidalgo, Durango y Puebla y es transportado allí por camión.

La planta procesadora inició operaciones en Molango en 1968, fue diseñada para procesar 2,200 toneladas de mineral al día. División Nonoalco

Esta división usa el producto de la mina Nonoalco para producir bióxido de manganeso (grado batería), bióxido de manganeso (grado cerámico) y óxido manganoso (grado alimenticio). Estos productos alcanzaron aproximadamente 3.3 % de las ventas de la Compañía en el año fiscal terminado en diciembre 31 de 2003.

El bióxido de manganeso (Grado Batería) Para producir el bióxido de manganeso para el uso en baterías, la Compañía procesa el

bióxido de manganeso minado lavando y moliendo el mineral. El mineral molido es

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empacado en sacos de diversos tamaños desde los 25 kilos hasta de una tonelada dependiendo de las necesidades de los clientes. Las instalaciones de Nonoalco incluyen bodegas de almacenamiento de aproximadamente 20,600 metros cuadrados en las cuales el bióxido de manganeso empacado se guarda para su la venta.

La Compañía transporta en camión el producto terminado de las instalaciones de Nonoalco al Puerto de Tampico para su posterior embarque a los mercados europeos, asiáticos, africanos y sudamericanos o por camión al mercado Centroamericano.

El bióxido de manganeso (Grado Cerámico) El óxido de manganeso es procesado para la industria cerámica en una planta que la

Compañía tiene en Malila, México que esta aproximadamente a un kilómetro de las instalaciones mineras de Nonoalco.

El producto para tinte cerámico es enviado directamente por camiones a los usuarios finales en México.

El óxido manganoso Autlán ha desarrollado y procesado en Nonoalco un óxido manganoso usado en el

procesamiento de micro-nutrientes. La siguiente tabla muestra las estadísticas de producción de Minera Autlán para los

períodos indicados:

Producción Minera Autlán (miles de toneladas métricas)

1999 2000 2001 2002 2003 Ferroaleaciones (1) 193.5 198.4 134.3 111.8 138.5 Minería (2) 1,106.0 1,101.4 601.9 581.0 695.0 (1) Incluye FeMn AC, FeMn MC, SiMn (2) Incluye Carbonatos y Nódulos de Mn, Bióxido de Mn grado batería y cerámico y Óxido manganoso

ii) Canales de Distribución

La estrategia de comercialización de Autlán es establecer relaciones a largo plazo con sus clientes en el mundo entero, con base en el suministro de productos de alta calidad a precios competitivos y la prestación de un servicio eficiente. En el mercado nacional, las ventas se realizan de manera directa a los clientes con una fuerza de ventas especializada propia de la empresa; en el extranjero, se utiliza la fuerza de ventas propias para todos los países menos a los Estados Unidos de América en donde la comercialización se realiza a través del socio comercial de Autlán CCMA, LLC (antes CC Metals & alloys). Además, Autlán proporciona lo que la administración cree que es un alto nivel de servicio a sus clientes de acuerdo a los estándares de la industria. A través de la proximidad de sus minas y plantas, visitas programadas, servicios técnicos apoyados por su personal especializado, publicaciones, su página en internet y comunicados, Autlán mantiene comunicación continua con sus clientes.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Minera Autlán no cuenta con patentes ni marcas registradas, actualmente se está tramitando el registro como marca de Compañía Minera Autlán y su logotipo. Por otra parte, todas sus plantas y unidades tienen licencia de funcionamiento emitida por la Dirección General de Regulación Ambiental. En cuanto a contratos comerciales, se cuenta con un contrato indefinido con nuestro distribuidor para Estados Unidos y Canadá, CCMA, LLC (antes CC Metals & Alloys). Minera Autlán tiene contratos de crédito celebrados con varias instituciones financieras, en 2003, terminó con éxito la restructuración de sus pasivos saneando su situación financiera (ver Informe de Créditos Relevantes en la Sección III.3).

iv) Principales Clientes

Los principales clientes en el mercado doméstico de Minera Autlán son todos los productores de acero del país, en menor medida, las industrias de las baterías y cerámica; no existe dependencia de un solo cliente en el mercado nacional. Sustancialmente todas las exportaciones de Autlán a los Estados Unidos de América se realizan mediante el distribuidor exclusivo de la Empresa, CC Metals & Alloys. Si la Compañía y CC Metals & Alloys terminan su relación comercial, las exportaciones a los Estados Unidos de América podrían verse temporalmente afectadas. Sin embargo se cuenta con personal capacitado en las oficinas de nuestro socio comercial que podrían reemplazar esta dependencia.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Conforme a la ley mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación mexicana y se necesita una concesión del gobierno federal mexicano para explorar y/o explotar reservas minerales. Los derechos minerales de Autlán, derivan de las concesiones otorgadas por la Secretaría de Economía conforme a la Ley Minera y a los reglamentos de la misma. La Ley Minera actual, promulgada en 1992, simplificó los procedimientos para obtener concesiones, extendió la duración de las concesiones de explotación de 25 a 50 años y eliminó el nivel máximo de propiedad de concesionarios mineros no mexicanos que anteriormente había sido limitado al 49%. Algunos impuestos de consumo anteriormente aplicables a ingresos de explotación minera también fueron eliminados.

Las concesiones mineras podrán cancelarse si las obligaciones del concesionario frente a la Dirección General de Minas no son satisfechas. Una cesión de concesiones mineras es efectiva únicamente si la cesión se registra en el Registro Público de Minería.

La Ley Minera establece los hechos que pueden hacer que la concesión termine, tal como el vencimiento del término de la concesión, la explotación de minerales no sujetos a la aplicación de la Ley Minera, el incumplimiento de los trabajos de explotación o exploración con las disposiciones de la Ley Minera y reglamentos de la misma, la falta de pago de cuotas mineras, y la disposición de minerales radioactivos entre otros.

Hoy Autlán se encuentra al corriente de todas sus obligaciones en este sentido.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2003, Autlán tenía aproximadamente 1,278 empleados de planta,

de los cuales 942 están sindicalizados. Autlán tiene sus diversos contratos colectivos de trabajo con el Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana, un sindicato nacional que representa a los trabajadores en las industrias minera y metalúrgica que cubre a la mayoría de los trabajadores de Autlán, de

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planta y temporales. Como es común en México, Autlán renegocia los salarios cada año y otros términos cada dos años.

La administración de la Empresa y los empleados sindicalizados han tenido una relación de trabajo históricamente estable. La administración opina que hay un ambiente de cooperación en Autlán; no ha ocurrido ninguna huelga en la historia de la Compañía, con excepción de un paro laboral de dos horas en 1978.

vii) Desempeño Ambiental

En materia ecológica, continuamos con el programa de reforestación y en 2003 se plantaron 15,000 árboles en el Estado de Hidalgo. La compañía realizó las actividades necesarias en todas sus unidades operativas para respetar el medio ambiente y la salud de sus colaboradores. Derivado de auditorías ambientales voluntarias, la empresa tiene programas acordados con PROFEPA, para mantener sus operaciones dentro de los estándares ambientales establecidos y seguir cumpliendo con su compromiso con el medio ambiente.

viii) Información del Mercado Mercado Nacional

El enfoque principal de Autlán en el mercado nacional es satisfacer la demanda de ferroaleaciones y manganeso de los fabricantes de mexicanos acero. Autlán provee ferroaleaciones a todos los productores de acero integrados, así como a los productores de acero semi-integrados y también a los fundidores. En una menor medida, el mercado doméstico de Autlán también esta constituido por las industrias cerámica y de micro-nutrientes.

Autlán es el principal productor mexicano de ferroaleaciones, sin embargo, enfrenta la competencia de las importaciones de sus productos y en algunos casos éstas se hacen en condiciones desleales. La administración considera que Autlán compite favorablemente con base en un mejor servicio y compromiso con el cliente, entregas “justo a tiempo” que son más seguras y precios competitivos.

Con relación a los productos mineros para la industria siderúrgica, los clientes más importantes son las siderúrgicas integradas con tecnología BOF; para los productos mineros de Nonoalco, los productores de baterías para el bióxido de manganeso grado batería y la industria nacional de ladrillos y cerámica para el bióxido de manganeso grado cerámico.

Mercado de Exportación

Autlán es un proveedor internacional de ferroaleaciones de manganeso y ha sido un exportador desde que fue fundada en 1953.

El mercado de exportación de Autlán esta compuesto principalmente de productores de acero de los Estados Unidos de América, América Latina y Europa que consumen ferroaleaciones de manganeso. En una menor medida, este mercado también está compuesto de las industrias de baterías y de alimento animal.

Autlán exporta sus productos a los Estados Unidos de América, Canadá, Europa, América Latina, Africa y Asia, aunque el estadounidense es el mercado de exportación más importante de Autlán. La Empresa opina que compite favorablemente en los Estados Unidos de América sobre las siguientes bases: la proximidad de sus minas y plantas a su mercado, la práctica de fabricar sus productos conforme a las especificaciones, la capacidad de hacer entregas adecuadas y “justo a tiempo”, por la asesoría y servicios técnicos a los clientes, y ofrecer precios competitivos y alta calidad en sus productos.

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ix) Estructura Corporativa Grupo Ferrominero es la empresa controladora de Minera Autlán que al 31 de diciembre

de 2003, tenía el 82.7% de las acciones representativas del capital social en circulación con derecho a voto de la Empresa, el 17.3% restante estaba en manos del público inversionista.

Grupo Ferrominero es una empresa mexicana fundada en 1993 y diversificada en varios negocios que incluyen el transporte aéreo y terrestre, electrónica, exploración y la extracción, producción y comercialización de mineral de manganeso, ferroaleaciones de manganeso y bióxido de manganeso y sus derivados.

En Julio de 1993, Grupo Ferrominero realizó una oferta exitosa para adquirir las acciones y el control de Compañía Minera Autlán de parte de Nacional Financiera (Nafinsa), en el proceso de privatización de paraestatales implementado por el Gobierno Federal. Nafinsa había adquirido el control de la Empresa como resultado de tomar las acciones que estaban dadas en garantía de los créditos que la Empresa tenía con Nafinsa y que no había podido pagar.

Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía 285,523,000 acciones emitidas, todas ellas con facultad para votar. El siguiente cuadro identifica a los principales accionistas de Minera Autlán y su porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2003:

Accionista Número de Títulos % de Participación Grupo Ferrominero (directa o indirectamente) 236,092,707 82.7 % Otros Accionistas 49,430,293 17.3 % TOTAL 285,523,000 100.0 %

Como parte del programa de recompra de acciones de la Compañía, al 31 de diciembre de 2003, el saldo de acciones recompradas fue de 402,000 acciones.

Compañía Minera Autlán tiene 16 subsidiarias, entre als que destacan las dedicadas a la comercialización y una subsidiaria dedicada a la recuperación de escorias.

x) Descripción de los Principales Activos

En la siguiente tabla se presentan los principales activos de la Compañía y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2003, a esta fecha, ninguno de los activos que se mencionan estaba otorgado como garantía para la obtención de algún crédito. Todos los activos que se presentan son propiedad de la Compañía o de sus subsidiarias, y se encuentran en buenas condiciones de operación.

Planta o Unidad / Activo

Localización

Capacidad(1)

Características Productos Elaborados

Planta Tamós Horno 9 Veracruz 33,000 Horno eléctrico de arco

sumergido, tipo semicerrado marca Japan Metals & Chemical Co. con 3 electrodos de pasta de 59” de diámetro

Ferroaleaciones

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modernizado por técnicos mexicanos con tecnología de Autlán

Horno 10 Veracruz 33,000 Horno eléctrico de arco sumergido, tipo semicerrado marca Japan Metals & Chemical Co. con 3 electrodos de pasta de 59” de diámetro modernizado por técnicos mexicanos con tecnología de Autlán

Ferroaleaciones

Horno 11 Veracruz 12,600 Horno eléctrico brasileño de arco sumergido tipo semicerrado con 3 electrodos de pasta electrónica

Ferroaleaciones

Horno 12 Veracruz 17,250 Horno eléctrico de arco sumergido marca Demag, tipo semicerrado con 3 electrodos de pasta de 34” de diámetro

Ferroaleaciones

Horno 13 Veracruz 17,250 Horno eléctrico de arco sumergido marca Demag, tipo semicerrado con 3 electrodos de pasta de 34” de diámetro

Ferroaleaciones

Planta Teziutlán Horno 5 Puebla 5,000 Horno eléctrico de arco

sumergido, tipo abierto con 3 electrodos de grafito de 24” de diámetro

Ferroaleaciones

Horno 6 Puebla 6,000 Horno eléctrico de arco sumergido, tipo abierto con 3 electrodos de pasta “soderberg” de 29 1/3 “ de diámetro.

Ferroaleaciones

Horno 7 Puebla 10,000 Horno eléctrico de arco sumergido, abierto con 3 electrodos de pasta “soderberg” de 29 1/3 “ de diámetro.

Ferroaleaciones

Horno 8 Puebla 12,400 Horno eléctrico marca Demag de arco sumergido, con 3 electrodos de pasta de

Ferroaleaciones

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40” de diámetro Planta Gómez Palacio

Horno 15 Durango 15,000 Horno eléctrico marca Mannesmann Demag tipo abierto de arco sumergido, con 3 electrodos de pasta.

Ferroaleaciones

Horno 16 Durango 9,000 Horno eléctrico marca Mannesmann Demag tipo abierto de arco sumergido, con 3 electrodos de pasta.

Ferroaleaciones

Unidad Molango Horno de Nodulización

Hidalgo 460,000 tpa Horno rotatorio marca Fuller Traylor, longitud total 375 pies

Nódulos de Manganeso

De los activos presentados en la tabla anterior, los hornos de la planta Teziutlán y Gómez

Palacio, aunque son los más antiguos y fueron construidos hace más de treinta años, fueron renovados y modernizados entre 1995 y 1997 dentro del programa de modernización de equipo que implantó la nueva administración de la Compañía, asimismo, los hornos de la planta Tamós tienen 25 años el horno 9 y 10 y 20 años el horno 12 y 13 y también fueron renovados y modernizados en el mismo proceso. El horno 11 inició operaciones en 1999, el horno 9 fue renovado en 2002 y el horno 10 en 2004 por técnicos mexicanos con tecnología propia de Autlán que esta en proceso de patentarse, además, a la fecha, el horno 5 de la planta Teziutlán ha iniciado operaciones así como el horno 16 en Gómez Palacio y se espera que en julio de 2004 arranque el horno 15 de ésta misma planta, por lo que todos nuestros hornos de ferroaleaciones cuentan con la mejor tecnología y operan en óptimas condiciones. El horno de nodulización es el único operando en el mundo, inició operaciones en 1968 y también ha sido modernizado. Todo el equipo recibe constantemente mantenimiento y se buscan mejoras para hacer más eficiente y productiva su operación.

El edificio corporativo fue vendido en Enero del 2003, como parte del programa de desincorporación de activos no estratégicos, por lo que no se incluyó en la lista de activos.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Al 31 de Diciembre de 2003, Minera Autlán logró con éxito la restructura de sus pasivos, con lo que los procesos judiciales que iniciaron los acreedores en 2001 en contra de la empresa fueron cancelados.

A la fecha, la empresa ha ido regularizando su situación con los proveedores. Estos procesos se están desarrollando en los mejores términos y sin poner en riesgo las operaciones.

xii) Acciones Representativas del Capital

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Al 31 de diciembre de 2002, el capital social quedó integrado por un capital mínimo en miles de pesos sin derecho a retiro de $ 33,409 y un capital variable de $ 282,522; representado por 285,523,000 acciones comunes nominativas sin valor nominal como sigue:

Acciones Capital Fijo Serie “B”, acciones de suscripción libre con pleno derecho de voto

30,400,000

Capital Variable Serie “B”, acciones de suscripción libre con pleno derecho de voto

255,525,000

285,925,000 Saldo de acciones recompradas al 31 de Diciembre de 2002 402,000 Acciones en circulación 285,523,000

xiii) Dividendos Política de Dividendos Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas, el Consejo de Administración

presenta los estados financieros de Minera Autlán junto con un informe sobre los mismos por parte de dicho Consejo de Administración y del Comisario, para su aprobación por los accionistas. Una vez aprobados los estados financieros, los accionistas determinarán la aplicación de las utilidades netas de Autlán del ejercicio anterior, después de las provisiones para impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades. Todas las acciones del capital social en circulación que se encuentren totalmente pagadas en la fecha en que se decrete un dividendo u otra distribución tendrán derecho a participar proporcionalmente en los mismos.

Dividendos Pagados Los dividendos pagados por Minera Autlán se decretan durante la asamblea general

ordinaria anual de accionistas. Dicho decreto se basa en una recomendación del consejo de administración de la Compañía. Sin embargo, los accionistas no están obligados a aprobar la recomendación formulada por el consejo de administración. La Compañía puede pagar dividendos con utilidades retenidas reflejadas en los estados financieros debidamente aprobados por los accionistas, una vez que se hayan cubierto todas las pérdidas, se haya constituido una reserva legal equivalente al 5% del capital pagado y los accionistas hayan aprobado el pago del dividendo respectivo.

A diferencia de años anteriores, en los últimos cinco ejercicios, Compañía Minera Autlán no ha decretado dividendos.

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada La información financiera que se presenta a continuación con respecto a cada uno de los tres

ejercicios fiscales que terminaron en 2001, 2002 y 2003, derivan de los estados financieros consolidados y auditados de la Compañía. La información financiera que se presenta se deriva de, y debiera ser leída en conjunto con, los estados financieros consolidados y sus notas que se incluyen en este informe (ver anexos). Los estados financieros consolidados de la Compañía para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, presentados en pesos, han sido auditados por Mancera, S.C.-Ernst & Young (2001) y PricewaterhouseCoopers,S.C. (2002 y 2003), contadores públicos independientes y su reporte sobre esos estados financieros incluidos en este informe. Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.

Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V. y Subsidiarias Información Financiera Consolidada Selecta

Ejercicios terminados el 31 de diciembre de

(en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) 2001 2002 2003 Información del Estado de Resultados: Ventas netas 950,941 760,615 932,189 Costo de ventas -788,901 -593,183 -743,895 Utilidad bruta 162,041 167,432 188,294 Gastos de operación (1) -337,776 -206,068 -195,985 Resultado de operación -175,735 -38,636 -7,691 Costo integral de financiamiento (2) 2,093 -46,974 -69,840 Resultado después de costo integral de financiamiento -173,642 -85,610 -77,531 Otras operaciones financieras -75,222 -54,866 -39,739 Partidas Extraordinarias -695,635 73,940 351,882 Utilidad antes de impuestos y P.T.U. -944,500 -66,536 234,612 Utilidad neta -707,875 -84,991 289,319 Utilidad por acción -2.34 -0.29 1.04 Número de acciones en circulación (3) 285,523,000 285,523,000 285,523,000

Información del Balance General Efectivo y valores de realización inmediata 6,666 49,823 2,655 Clientes neto 192,660 177,223 192,639 Inventarios 156,524 116,262 94,173 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 2,125,042 1,954,040 1,767,863 Activo Total 2,761,880 2,704,123 2,155,285 Préstamos bancarios corto plazo 844,895 927,744 96,906 Proveedores 266,069 183,010 177,662

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Préstamos bancarios largo plazo 0 0 62,422 Pasivo Total 1,687,469 1,735,337 948,288 Capital contable 1,074,410 968,786 1,206,997

Ejercicios terminados el 31 de diciembre de

(en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002) 2001 2002 2003 Otra información financiera Depreciación y amortización 177,439 74,748 75,508 UAFIRDA (4) 1,704 36,112 67,817 Margen bruto 17% 22% 20% Margen de operación -18% -5% -1% Margen Neto -74% -11% 31% Inversiones 454,557 73,299 62,221 Deuda total 844,895 927,744 159,328 Dividendos decretados 0 0 0 Utilidad por acción -2.34 0.29 1.04 Período promedio de cobro (días) 63 73 65 Días de inventarios (días) 71 71 46

(1) Los gastos de operación incluyen la depreciación. (2) El costo integral de financiamiento incluye los intereses pagados, los intereses ganados, la

utilidad o pérdida en cambios neta y el resultado por posición monetaria. (3) El número de acciones en circulación representa el número total de acciones que se

encontraban en circulación al cierre de cada ejercicio, expresado en millones de acciones, no incluye las acciones recompradas por la Compañía.

(4) El UAFIRDA es igual a la utilidad de operación antes del costo integral de financiamiento más la depreciación y amortización. El UAFIRDA no mide el desempeño financiero conforme a los PCGA y no debe considerarse como un sustituto de la utilidad neta medida en términos del desempeño operativo, ni de los flujos de efectivo generados por las operaciones medidos en términos de la liquidez.

INFORMACIÓN TRIMESTRAL 2003-2004 A continuación se presentan los resultados trimestrales, incluyendo el primer trimestre de 2004, en el que se muestra la mejoría en las operaciones de la empresa, que permitieron reportar utilidades netas y operativa así como un crecimiento significativo en la generación de flujo de efectivo.

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INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS

(miles de pesos constantes al 31 de Marzo de 2004) 1T-2003 2T-2003 3T-2003 4T-2003 1T-2004 Ventas netas 233,633 236,868 223,939 251,114 247,460 Costo de ventas 179,401 189,377 184,454 201,329 186,297 Utilidad bruta 54,232 47,491 39,485 49,786 61,163 Gastos de operación (1) 51,406 47,006 47,780 52,603 44,766 Resultado de operación 2,827 485 -8,295 -2,817 16,397 Utilidad neta -25,639 -10,862 -38,241 368,209 10,592 UAFIRDA 21,651 19,147 8,967 14,323 34,805

2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

En la siguiente tabla se muestran los importes de ventas separadas por mercado para los últimos tres ejercicios, 2000, 2001 y 2001 expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2003.

Ventas por Mercado

(miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) Años terminados el 31 de diciembre

2001 2002 2003 Nacional 670,030 637,245 706,767 Exportación 280,911 123,370 225,422 Total 950,941 760,615 932,189

3. Informe de Créditos Relevantes

Después de los acuerdos anteriores, al 31 de diciembre de 2003, la deuda queda integrada como sigue: (cifras en miles de pesos al 31 de diciembre de 2003)

Fintech Advisory, Inc. (Fintech) $ 70,224 Standard Chartered Bank (1) 8,643 Banco de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) (2) 76,528 Otros 3,933 159,328 Vencimientos a corto plazo (3) 96,906 Deuda a largo plazo $ 62,422

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Al 31 de diciembre de 2003, los vencimientos de la deuda a largo plazo eran como sigue:

2005 $ 15,606 2006 15,606 2007 15,605 2008 15,605 $ 62,422

(1) Crédito reestructurado en su monto y vencimiento. Corresponde a US$2.1 millones, con vencimiento en mayo de 2004. (2) Corresponde a una línea de crédito revolvente hasta por US$8 millones de dólares, garantizada con facturas de clientes. (3) Incluye 76,528 de la línea revolvente de Bancomext.

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía.

i) Resultados de Operación Al 31 de diciembre de 2003, los resultados de la compañía muestran mejoría gracias a los

esfuerzos realizados por todo el personal y la administración para optimizar la operación de la empresa.

Las ventas netas crecieron 23% en comparación con el 2002, alcanzando $932.2 mdp, lo

anterior se logró apoyados en el crecimiento que mostró la industria siderúrgica nacional, creciendo en 8% la producción de acero crudo y alcanzando el nivel más alto de los últimos tres años. Este desempeño tuvo un impacto positivo en el consumo de ferroaleaciones de manganeso, lo que permitió que crecieran nuestras ventas domésticas en 11%. Por otra parte los precios de referencia de las ferroaleaciones en los Estados Unidos presentaron un mejor comportamiento que el registrado en 2002, pero es muy importante destacar que en el mes de diciembre de 2003, todas las cotizaciones iniciaron una escalada considerable -que hasta este momento no se ha detenido- principalmente debido a efectos provocados por la creciente demanda mundial. En la paridad cambiaria del peso mexicano respecto a la moneda estadounidense, finalmente se advirtieron algunos ajustes a lo largo del año, que llevaron a una corrección promedio de 11% sobre el 2002. Estos factores influyeron positivamente en los ingresos del año, además que el volumen de ventas de los insumos para la industria acerera mostró un comportamiento creciente durante el año. Así, las ventas de carbonatos de manganeso se duplicaron en comparación con el año anterior, mientras que en ferroaleaciones, los resultados superaron en 21% a los del 2002, con aumentos en todos los productos. Cabe destacar también que incrementamos considerablemente nuestras exportaciones, que en los años anteriores se habían reducido por la desaceleración económica, y la baja en producción de acero en los Estados Unidos principalmente. Los ingresos por exportaciones crecieron en 83%.

En lo referente al costo de ventas, éste creció 25% en comparación con el año anterior. Los altos precios de los energéticos en nuestro país han afectado nuestras operaciones incrementando nuestros costos. Tanto la energía eléctrica como el gas natural, son dos

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insumos de uso intensivo en nuestras operaciones. Se ha logrado reducir el consumo de gas y de energía eléctrica por tonelada producida tanto en el horno de nodulización como en la fabricación de ferroaleaciones, sin embargo no ha sido suficiente para contrarrestar los altos precios de los energéticos.

Por lo anterior nuestra utilidad bruta de $188.3 mdp fue 13% mayor en comparación con el margen bruto obtenido el año anterior.

Los gastos de operación acumulados se redujeron en 5% contra los del 2002, gracias a los programas de reducción de costos y gastos implementados en los últimos dos años. Esto permitió que la pérdida operativa del año se redujera en 80% de $39.2 mdp a $7.7 mdp. La utilidad antes de financieros, impuestos, depreciación y amortización (UAFIRDA) creció 88% contra el registrado en el mismo período de 2002, alcanzando $67.8 mdp.

El beneficio por la cancelación de deuda derivado del proceso de reestructura y diversos gastos incurridos por un importe neto de $492.9 millones, se acreditaron a los resultados del año.

Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía incurrió en diversas situaciones y transacciones que derivaron en el registro de gastos y pérdidas extraordinarias, algunas de ellas con características de no recurrencia y/o no frecuentes, como lo fueron indemnizaciones al personal, gastos por paro de planta, estimación para cuentas de cobro dudoso, entre otros.

Por lo anterior, el resultado neto del periodo arroja una utilidad de $289.3 mdp, tras dos años de registrar pérdidas netas.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los requerimientos de efectivo de la Compañía en los últimos años han sido principalmente para inversiones en capital de trabajo.

Las fuentes tradicionales de liquidez de Minera Autlán han sido los fondos generados por la operación y el financiamiento. El efectivo generado de la operación, medido con la UAFIRDA, creció considerablemente en el año.

Como se mencionó, al cierre de 2003 la Compañía culminó exitosamente la reestructuración de la deuda a su cargo en lo que respecta al 99.5% de los préstamos bancarios que la empresa tenía en proceso de reestructuración, obteniendo condiciones muy satisfactorias en la estructura de sus créditos.

La deuda total de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, asciende a $159.3 mdp, toda la deuda está denominada en dólares americanos. La siguiente tabla muestra la deuda total de la Compañía para los períodos indicados:

Ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 (en miles de pesos constantes al

31 de diciembre de 2003)

Deuda corto plazo 763,334 927,744 96,906 Deuda largo plazo 0 0 62422 Deuda total 763,334 927,744 159,328

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iii) Control Interno En Compañía Minera Autlán se siguen los lineamientos generales, criterios y los principios de contabilidad generalmente aceptados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., la Dirección de Finanzas se encarga de dar seguimiento y supervisar que toda la información que se prepara en la empresa este de acuerdo a estás prácticas y que se sigan los lineamientos establecidos internamente para la generación de información. En el ejercicio 2002 la empresa decidió cambiar de auditores externos cumpliendo, así, con las recomendaciones de mejores prácticas bursátiles. Minera Autlán se ha ido apegando al Código de Mejores Prácticas Corporativas, tanto en la formación de su Consejo de Administración (ver Sección IV. Administración), como en las formalización de las reuniones de sus Comités y la información que presenta al mercado. A la fecha consideramos que el apego a éste Codigo es prácticamente total.

Los Comités Ejecutivos de la Sociedad, se reunieron con periodicidad durante el ejercicio de 2003 y presentaron su informe que fue aprobado en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de Abril de 2004.

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IV. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos Los auditores de la Compañía reportan a la Asamblea General Anual Ordinaria de

Accionistas la precisión de los estados financieros presentados por el Consejo de Administración y en general revisan las actividades de la empresa. Los auditores están autorizados para (i) convocar sesiones asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, (ii) agregar puntos al orden del día de las asambleas de accionistas o sesiones del Consejo de Administración y (iii) asistir a las asambleas de accionistas o sesiones del Consejo de Administración (sin derecho de voto).

En el último ejercicio los estados financieros de la Compañía han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses El saldo y las operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2003 se

presentan en el siguiente cuadro: (Ver “Nota 3” del dictamen de los Auditores independientes).

Partes Relacionadas (cifras en millones de pesos al 31 de diciembre de 2003) Cuentas por cobrar: 2003 Metal Trading, S.A. de C.V. 14.1 La Herradura de México, S.A. de C.V. 8.8 Líneas Aereas Allegro, S.A. de C.V. 5.1 Lynx Servicios Aéreos, S.A. de C.V. 1.6 Auto Express Santa Marta, S.A. de C.V. 2.6 Otras 24.8 $ 57.0 Las principales operaciones con partes relacionadas son:

2003 Servicios técnicos pagados - $ 17.6 Intereses $ 15.4 Servicios de Transporte Aéreo - $ 4.5 Otros $ 44.8

c) Consejo de Administración y Accionistas

En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el día 28 de Abril de 2004, se nombró a los actuales miembros del Consejo de Administración para el período Abril 2004 – Abril 2005 el cual está integrado por el 73% de Consejeros independientes. El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

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Consejo de Administración Consejeros Propietarios José Antonio Rivero Larrea (Presidente) Patrimonial Relacionado

El Sr. Rivero es presidente del consejo de administración desde 1993, es socio fundador y presidente del consejo de Grupo Ferrominero, S.A. de C.V., compañía controladora de Minera Autlán. El Sr. Rivero es egresado del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) con título en licenciatura en sistemas de computación administrativa y cuenta con maestría en administración de empresas de la misma institución, tiene cursos en MIT, HARVARD y el IMD en diferentes tópicos sobre finanzas, economía y administración. El Sr. Rivero es hermano de Fernando Rivero Larrea Consejero Propietario y es esposo de Guadalupe González de Rivero, padre de Esteban Rivero González, cuñado de Ernesto Vargas Guajardo, cuñado de Alejandro Macías Alanís y hermano de Roberto Rivero Larrea miembros suplentes del Consejo de Administración. El Sr. Rivero ha sido presidente de la Cámara Minera de México, presidente del International Manganese Institute (IMnI) con sede en París, Consejero y Tesorero de Canacero y actualmente es miembro del Consejo de Administración de Compañía Industrial de Parras, S.A. de C.V., Consejero del ITESM si como de otras instituciones respetables y Miembro vitalicio del Consejo Directivo de Camimex.

José H. Madero Marcos (Vicepresidente) Patrimonial Relacionado

El Sr. Madero es miembro del consejo de administración de Autlán desde 1993 y vicepresidente del consejo de Grupo Ferrominero, S.A. de C.V. El Sr. Madero es el Director General de Autlán desde Octubre de 2003. Consejero de Canacero y Camimex, es padre de José Madero Vizcayno Consejero Suplente de Minera Autlán.

Fernando Rivero Larrea (Vicepresidente) Patrimonial Relacionado

El Sr. Rivero es miembro del consejo de administración de Autlán desde 1993 y miembro del consejo de Grupo Ferrominero, S.A. de C.V. El Sr. Rivero fue Director de Administración y Recursos Humanos de Minera Autlán. Es miembro del Comité de Evaluación y Compensación. El Sr. Rivero es hermano de José Antonio Rivero Larrea, presidente del Consejo de Administración y cuñado de Ernesto Vargas Guajardo y de Alejandro Macías Alanís, hermano de Roberto Rivero Larrea miembros suplentes del Consejo de Administración.

C.P. Erik Jurguensen Bell Irving Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 1993. Actualmente es el presidente de Dalus, S.A. de C.V. El Sr. Jurguensen es miembro del Comité de Auditoria y Finanzas.

C.P. Pedro Reynoso Ennis Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 1993 y es miembro del Comité de Auditoria y de Finanzas. Fue presidente y director general de Financiamiento

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Azteca, S.A. de C.V. El Sr. Reynoso es padre de Pedro Reynoso de la Garza, miembro suplente del Consejo de Administración, Actualmente es Director General de Planfin, S.A. de C.V., y Asesor de CYDSA, S.A. de C.V.

C.P. Jorge Morales Treviño Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 1997. Es ex funcionario del Grupo Bancomer y es miembro del Comité de Evaluación y Compensación, fue Director de Minera Autlán de 1983 a 1990.

Lic. Alvaro Hernández Martínez Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 1999. El Sr. Hernández es el Director de Transportes José L. Hernández, S.A. de C.V., es Fruticultor en Nogales y Naranjos.

Ing. Héctor Medina Aguiar Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 2000 y miembro del comité de Auditoria y Finanzas del mismo. El Sr. Medina es Director General de Planeación y Finanzas de CEMEX, S.A. de C.V.

Ing. Ernesto Martens Rebolledo Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 2004. El Sr. Martens fue Secretario de Energía en el Gabinete del Presidente Vicente Fox, Presidente y Director General de Cintra, Director General del Grupo Vitro y de Unión Carbide, ha sido miembro del Consejo de Administración de importantes empresas e instituciones financieras y académicas tanto en México como en el extranjero.

Ing. Antonio Elosúa González Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 2002. Es el Director General de U-Calli, S.A. de C.V.

Lic. Ernesto Canales Santos Independiente

Miembro del Consejo de Administración de Minera Autlán desde 2004. Destacado abogado de la firma Canales y Socios Abogados, S.C. Socio Fundador; 1974-1980 fue Director Jurídico de Grupo Industrial Alfa; 1971-1974 fue Director Jurídico de Valores Industriales, S.A.; es Asesor Jurídico externo de Xignux, S.A. de C.V., Grupo IMSA y Cía. Industrial de Parras; Cuenta con gran experiencia asesorando a deudores y acreedores; experiencia en fusiones y adquisiciones; experiencia en venta de empresas y es miembro del Consejo de Banamex, IMSA, entre otros.

Consejeros Suplentes Los consejeros suplentes del Consejo de Administración de

Minera Autlán fungen en sus puestos por un año. Sra. Guadalupe González de Rivero

Lic. José Madero Vizcaino Lic. Ernesto Vargas Guajardo Ing. Alejandro Macías Alanís Ing. Pedro Reynoso de la Garza Ing. Lizardo Galván Gómez Ing. Agustín Torres Montoya Ing. Humberto Moreira Rdz. Lic. Roberto Rivero Larrea

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Mr. Peter AV Schoeffer Lic. Esteban Rivero González Secretario Lic. Juan Pablo del Río Benítez El Sr. Del Río es el Secretario del Consejo de Minera Autlán

desde 2002. Prosecretario Lic. Almaquio Basurto Rosas El Sr. Basurto es el prosecretario del Consejo de Minera Autlán

desde 2002. Comisario C.P. Gildardo Lili Camacho Comisario de Minera Autlán desde 2002. El Sr. Lili Camacho

es Socio de la firma PricewaterhouseCoopers especialista en el área de Auditoría y Asesoría de Negocios, brinda servicios de auditoria y asesoria a empresas del sector extractivo, construcción, manufactura, comercio, turismo, instituciones educativas, científicas y de beneficencia. Cuenta con 28 años de experiencia desarrollando estados financieros y asesoría contable y fiscal. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

Comisario Suplente C.P. Héctor Puente Segura Comisario suplente de Minera Autlán desde 2002, el Sr.

Puente es socio de la firma Pricewaterhouse Coopers.

El Consejo de Administración de Compañía Minera Autlán está compuesto por un 73% de

Miembros Independientes, asimismo, los Consejeros Patrimoniales representan el 23% del total de Miembros.

En la Asamblea General Anual Ordinaria celebrada el 28 de Abril de 2004, se acordó pagar a los miembros del Consejo de Administración, como remuneración por sus servicios, $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 m.n) y una moneda de cincuenta pesos oro (un centenario) más el impuesto correspondiente o su cantidad equivalente en Moneda Nacional al valor que tenga en cada sesión del Consejo de Administración. A los miembros de los Comités, se acordó pagar como remuneración por sus servicios, $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 m.n) y una moneda de cincuenta pesos oro (un centenario) más el impuesto correspondiente o su cantidad equivalente en Moneda Nacional al valor que tenga en cada reunión de los Comités a las que asistan.

Para el período de 2004-2005, ha establecido los siguientes Órganos Intermedios:

COMITÉ DE EVALUACIÓN Y COMPENSACION C.P. Jorge Morales Treviño Lic. Fernando Rivero Larrea Lic. José Antonio Rivero Larrea COMITÉ DE AUDITORIA Y FINANZAS C. P. Pedro Reynoso Ennis C.P. Erik Jurgensen Bell-Irving

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Ing. Héctor Medina Aguiar Lic. José Antonio Rivero Larrea COMITÉ EJECUTIVO C.P. Erik Jurgensen Bell-Irving C.P. Jorge Morales Treviño Lic. José Antonio Rivero Larrea Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V. es controlada por Grupo Ferrominero, S.A. de C.V.

quien es dueño del 82.7% de las acciones con derecho a voto de la Compañía. (Ver “Estructura Corporativa”)

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

En el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2002, los estatutos sociales de la Compañía fueron modificados de manera integral conforme a las reformas a la Ley del Mercado de Valores según el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación publicado el 1 de Junio de 2001 y con el objeto de equiparar y actualizar los estatutos sociales a las mismas. Lo anterior conforme a la resolución séptima de la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 18 de Septiembre de 2002.

Todas las acciones de Minera Autlán son serie “B” y confieren derecho a un voto en las asambleas. Los accionistas tenedores de acciones de la serie B, tendrán derecho a nombrar, en asamblea especial por mayoría de votos, cuando menos a la mayoría de los Consejeros y sus suplentes. Toda minoría que represente un diez por ciento (10%) del capital social, tendrá derecho a designar, en asamblea especial, a un Consejero y su respectivo suplente. Las acciones de la serie B tendrán todos los derechos patrimoniales o pecuniarios que corresponden a las acciones comunes, incluyendo la participación en las utilidades y el derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones que se emitan en la proporción que les corresponda.

No existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas.

36

V. MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria Al 31 de diciembre la estructura accionaria de Minera Autlán esta compuesta por acciones

serie “B” como se describe en los siguientes cuadros: (Ver: “Estructura Corporativa” y “Acciones representativas del Capital”)

Acciones Representativas del Capital Acciones Capital Fijo Serie “B”, acciones de suscripción libre con pleno derecho de voto

30,400,000

Capital Variable Serie “B”, acciones de suscripción libre con pleno derecho de voto

255,525,000

285,925,000 Saldo de acciones recompradas en 2000 402,000 Acciones en circulación 285,523,000

Accionista Número de Títulos % de Participación Grupo Ferrominero (directa o indirectamente) 236,092,707 82.7 % Otros Accionistas (BMV) 49,430,293 17.3 % TOTAL 285,523,000 100.0 %

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

La acción de Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V. se encuentra suspendida su cotización

en la Bolsa Mexicana de Valores desde febrero de 2001. Una vez que prácticamente se han superado las causas que dieron origen a la suspensión

de nuestra acción en la Bolsa Mexicana de Valores, hemos iniciado pláticas con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como con la Bolsa Mexicana de Valores con el fin de que sea levantada la suspensión de los valores emitidos por la empresa y los avances a la fecha son muy positivos, con lo que esperamos que en el transcurso del segundo ó tercer trimestre se reanude la cotización de los títulos de Autlan B en el mercado bursátil mexicano.

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VI. PERSONAS RESPONSABLES

San Pedro Garza García, N.L. a 23 de junio de 2004

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F. Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de

Compañía Minera Autlán, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras

respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el reporte informe anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,

C.P. José H. Madero Marcos Ing. Lorenzo Belden Torres Director General Director de Finanzas

Lic. Olga Orozco Lara Gerente Jurídico

Anexos 1

VII. ANEXOS

1. Estados Financieros Consolidados con Dictamen de los Auditores Independientes

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Pricewaterhouse Coopers C.P. Héctor Puente S.

COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

(subsidiarias de Grupo Ferrominero, S. A. de C. V.)

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiarias de Grupo Ferrominero, S. A. de C. V.)

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

CONTENIDO

Página

Dictamen de los auditores independientes 1 y 2 Estados financieros: Balance general 3 Estado de resultados 4 Estado de variaciones en el capital contable 5 Estado de cambios en la situación financiera 6 Notas sobre los estados financieros 7 a 22

[JRJCEWA1fRHOuSf(OOPERS ti

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas deCompañía Minera Autlán, S. A. de C. V.

Monterrey, N. lo, 31 de marzo de 2004

l. Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Compañía MineraAutlán, S. A. de C. V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2003 y 2002 Y losestados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en lasituación financiera que les son relativos por los años que tenninaron en esas fechas. Dichosestados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestraresponsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestrasauditorias.

2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las nonnas de auditoria generalmenteaceptadas, las cuales requieren que las auditorias sean planeadas y realizadas de tal manera quepennitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen erroresimportantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de laevidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de losprincipios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por laAdministración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestraopinión.

Como se menciona en las Notas 1 y 7 sobre los estados financieros, al 31 de diciembre de2003, la Compañía reestructuró su deuda, con lo que se eliminó la obligación de liquidar losintereses moratorios y disminuyó significativamente su riesgo de liquidez. En nuestrodictamen fechado el 7 de marzo de 2003 sobre los estados financieros de Compañía MineraAutlán, S. A. de C. V. y subsidiilrias al31 de diciembre de 2002, expresamos que: (a) al31 dediciembre de 2002 la Compañía había incumplido con los pagos de intereses y capitalestipulados en los contratos de financiamiento bancario previamente celebrados, enconsecuencia estos pasivos se consideraban exigibles en el corto plazo debido a que losacreedores afectados podrían exigir el pago anticipado, (b) los estados financieros de dicho añono reconocían los intereses moratorios de acuerdo con las condiciones de los contratos definanciamiento por $193,843,497 y (c) en caso de que el proceso de reestructuración de deudaque estaba siguiendo la Compañía, no pudiera concluir satisfactoriamente, se pondría en dudasu viabilidad como negocio en marcha.

PricewatemouseCoopers, S.C.Condominio LosoIes D-21Av. Lázaro Cárdenas Poniente 240066270 Garza Carda, N. loTélefono (81) 8152 2000Fax (81) 8363 3483

4. Como se menciona en la Nota 1, en asamblea celebrada ellO de diciembre de 2003, losaccionistas acordaron la fusión de la compañía con Autlán Manganese, S. A. de C. V., parterelacionada, subsistiendo la Compañía como entidad fusionante, con efectos a partir del lo. deenero de 2004.

5. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente,en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Compaftía Minera Autlán, S. A. deC. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002 Y los resultados de sus operaciones, lasvariaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los aftos queterminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmenteaceptados.

aJPERS ti

(2)

COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiarias de Grupo Ferrominero, S. A. de C. V.)

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 COMPARATIVO CON 2002

Miles de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003

2003 2002 2003 2002

Activo Pasivo y Capital Contable

ACTIVO CIRCULANTE: PASIVO A CORTO PLAZO: Efectivo y valores de inmediata realización $ 2,655 $ 49,823 Deuda a corto plazo y documentos por pagar (Nota 7) $ 96,906 $ 927,744 Clientes, menos estimación para cuentas dudosas Proveedores 177,662 183,010 de $13,467 en 2003 y $7,798 en 2002 192,639 177,223 Cuenta por pagar a Grupo Ferrominero, S. A. de C.V., Cuentas por cobrar a partes relacionadas (Nota 3) 57,018 273,563 compañía tenedora (Nota 3) 11,411 Impuestos por recuperar 20,793 37,678 Impuesto al valor agregado por pagar 40,469 35,172 Otras cuentas por cobrar 8,785 8,789 Impuesto sobre la renta por pagar 26,168 19,380 Inventarios, neto (Nota 4) 94,173 116,262 Otras cuentas y gastos acumulados por pagar 102,723 57,373 Pagos anticipados 6,011 12,891 Total pasivo a corto plazo 455,339 1,222,679 Total activo circulante 382,074 676,229 PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 7) 62,422 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) 388,871 473,969 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 5) 1,767,863 1,954,040 Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 8) 41,656 38,689

Total pasivo a largo plazo 492,949 512,658

CARGOS DIFERIDOS (Nota 2.g) 5,348 25,657 Total pasivo 948,288 1,735,337 CAPITAL CONTABLE (Nota 9): EXCESO DE COSTO SOBRE VALOR Capital social 3,218,521 3,218,521 CONTABLE DE ACCIONES (Nota 2.e) 46,631 Prima en suscripción de acciones 1,930,667 1,930,667

Capital contribuido 5,149,188 5,149,188

OTROS ACTIVOS (Nota 8) 1,566 Déficit (3,942,191) (4,180,402)

Total capital contable 1,206,997 968,786

CONTINGENCIAS (Nota 12)

Total activo $2,155,285 $2,704,123 Total pasivo y capital contable $2,155,285 $2,704,123 Las trece notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. José Antonio Rivero L. Ing. Lorenzo Belden T. Director General Director de Finanzas (3)

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COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

POR EL AÑO 2003 COMPARATIVO CON 2002

Miles de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003

2003 2002

Ventas netas $ 932,189 $ 760,615

Costo de ventas (743,895) (593,183)

Utilidad bruta 188,294 167,432 Gastos de operación (195,985) (206,068)

Pérdida de operación (7,691) (38,636) Resultado integral de financiamiento Gastos financieros, neto (29,189) (32,841) Pérdida cambiaria, neto (66,608) (83,798) Ganancia por posición monetaria 25,957 69,665

(69,840) (46,974)

(77,531) (85,610) Otros gastos, neto (39,739) (54,866) Partidas especiales (Nota 10) 351,882 73,940

Utilidad (pérdida) antes de la siguiente provisión 234,612 (66,536) Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 11) 54,707 (18,455)

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 289,319 ($ 84,991) Utilidad (pérdida) por acción, en pesos (Nota 2.n) $ 1.04 ($0.29) Las trece notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. José Antonio Rivero L. Ing. Lorenzo Belden T. Director General Director de Finanzas

COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

POR EL AÑO 2003 COMPARATIVO CON 2002

Miles de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003

Capital contribuido Déficit

Insuficiencia Prima Utilidades en la Total Capital en suscripción acumuladas actualización capital social de acciones Total (déficit) del capital Total contable

Saldos al 31 de diciembre de 2001 $3,218,521 $1,930,667 $5,149,188 ($ 580,648) ($ 3,495,533) ($ 4,076,181) $1,073,007 Variaciones en 2002: Resultado del año por tenencia de activos no monetarios (19,230) (19,230) (19,230) Pérdida neta del año (84,991) (84,991) (84,991)

Pérdida integral (84,991) (19,230) (104,221) (104,221)

Saldos al 31 de diciembre de 2002 3,218,521 1,930,667 5,149,188 (665,639) (3,514,763) (4,180,402) 968,786 Variaciones en 2003: Resultado del año por tenencia de activos no monetarios (51,108) (51,108) (51,108) Utilidad neta del año 289,319 289,319 289,319

Utilidad integral 289,319 (51,108) 238,211 238,211

Saldos al 31 de diciembre de 2003 (Nota 9) $3,218,521 $1,930,667 $5,149,188 ($ 376,320) ($ 3,565,871) ($ 3,942,191) $1,206,997 Las trece notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. José Antonio Rivero L. Ing. Lorenzo Belden T. Director General Director de Finanzas (5)

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COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR EL AÑO 2003 COMPARATIVO CON 2002

Miles de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2003

2003 2002 Operación

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 289,319 ($ 84,991) Partidas que no afectaron los recursos: Depreciación 66,960 72,010 Amortización 8,548 2,738 Fluctuación cambiaria de préstamos bancarios, no realizable 80,030 Amortización de exceso de costo sobre valor contable de acciones 46,631 6,040 Impuesto sobre la renta diferido (54,707) 18,455 Estimaciones de remuneraciones al retiro 2,967 4,565

359,718 98,847 Cambios en capital de trabajo, excluyendo financiamiento: Clientes, otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar (1,246) 15,617 Inventarios 11,224 12,466 Pagos anticipados 6,880 (4,469) Proveedores (5,348) (82,711) Impuestos y otras cuentas y gastos acumulados por pagar 60,475 46,079

Recursos netos generados por la operación 431,703 85,829 Financiamiento

Préstamos bancarios (768,415) 3,920 Partes relacionadas, neto 227,323 (119,882)

Recursos utilizados por actividades de financiamiento (541,092) (115,962) Inversión

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 26,969 73,299 Activos netos de subsidiarias vendidas, menos efectivo e inversiones de inmediata realización de $4 35,252

Recursos generados por actividades de inversión 62,221 73,299

(Disminución) aumento en efectivo e inversiones de inmediata realización (47,168) 43,166 Efectivo y valores de inmediata realización al principio del año 49,823 6,657

Efectivo y valores de inmediata realización al fin del año $ 2,655 $ 49,823 Las trece notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. José Antonio Rivero L. Ing. Lorenzo Belden T. Director General Director de Finanzas

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COMPAÑIA MINERA AUTLAN, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (Subsidiarias de Grupo Ferrominero, S. A. de C. V.)

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 COMPARATIVOS CON 2002

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 (excepto que se indique otra denominación)

NOTA 1 - ENTIDAD Y OPERACIONES Compañía Minera Autlán, S. A. de C. V. (Autlán), se constituyó en el año de 1953. Es una empresa mexicana cuya actividad principal es la extracción de mineral de manganeso y la producción y venta de ferroaleaciones, utilizadas principalmente en la producción de acero. El término “la Compañía”, como se utiliza en este informe, se refiere a Autlán en conjunto con sus subsidiarias consolidadas. Autlán desarrolla su actividad a través de unidades operativas ubicadas en Tamós en el Estado de Veracruz, Molango y Nonoalco en el Estado de Hidalgo, Teziutlán en el Estado de Puebla y Gómez Palacio, en el Estado de Durango. Además cuenta con diversas empresas subsidiarias de servicio que se indican en la Nota 2. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2003, la Administración continuó con el ordenamiento operativo y financiero, enfocado a enfrentar el incremento sustancial al precio de sus principales energéticos (energía eléctrica y gas natural), así como concluir el proceso de reestructura bancaria, respectivamente. Las medidas más importantes fueron como sigue : i. Se consolidó el programa de reducción de costos y gastos a través del mantenimiento preventivo

a la maquinaria, además de mejoras en los hornos, a fin de aprovechar y eficientar el uso de energéticos utilizados en el proceso productivo de ferroaleaciones.

ii. El 10 de diciembre de 2003, el Consejo de Administración y la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas aprobaron, respectivamente: (a) aceptar la propuesta por parte del Fondo de Inversión Fintech Advisory, Inc. (Fintech) relativa a la reestructura de la deuda bancaria de la Compañía (véase Nota 7) y (b) fusionar la compañía con Autlán Manganese, S. A. de C. V., parte relacionada, subsistiendo Compañía Minera Autlán, S. A. de C. V., como entidad fusionante, con efectos a partir del 1o. de enero de 2004.

(8)

NOTA 2 - BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y RESUMEN DE POLITICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003. Los índices (Indice Nacional de Precios al Consumidor - INPC) más importantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación general en la información financiera fueron: 106.996, 102.904 y 97.354 al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001, respectivamente (junio 2002 = 100). Los estados financieros de GFM Trading, Inc. subsidiaria extranjera, se conforman a principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El efecto de la conversión de dichos estados financieros se registra directamente en el capital contable. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes: a. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de Autlán y a todas las compañías subsidiarias controladas por ésta. Todos los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados. Las principales subsidiarias incluidas en la consolidación son:

% de tenencia al 31 de diciembre de

2003 2002 Empresas de servicios y otras:

Inmobiliaria Molango, S. A. de C. V. 100 100 Arrendadora Autlán, S. A. de C. V. 100 100 Metcore de México, S. A. de C. V. 100 100 Grupo de Construcciones y Edificaciones, S. A. de C. V. 100 100 Servicios de Administración de Proyectos, S. A. de C. V. 99 99 Compañía Recuperadora de Escorias, S. A. de C. V. 100 100 Compañía de Energía Mexicana, S. A. de C. V. (a) - 99 Comercial Autlán, S. A. de C. V. 100 100 Minas de Santa Marta, S. A. de C. V. 98 98 Industrial Minera Teziutlán Acatlán, S. A. de C. V. 96 96 Servicios Autlán, S. A. de C. V. 100 100 Inmobiliaria Aire Libre I, S. A. de C. V. 98 98 Inmobiliaria Aire Libre II, S. A. de C. V. (b) - 98 Urbanizadora Parras, S. A. de C. V. (b) - 99

(9)

% de tenencia al 31 de diciembre de

2003 2002 Empresas comercializadoras:

GFM Trading de México, S. A. de C. V. 99 99 GFM Trading, Inc. 99 99 Empresas en suspensión de operaciones:

Mexicana de Electroquímicos, S. A. de C. V. 100 100 Promeval, S. A. de C. V. 100 100 Empreval, S. A. de C. V. 100 100

(a) En diciembre de 2003, Autlán vendió a Grupo Ferrominero, S. A. de C. V., parte relacionada,

la totalidad de su participación accionaria en esta compañía. (b) En diciembre de 2003, Autlán vendió a Asesoría Asistencia y Consultoría de México, S. A.

de C. V. parte relacionada, la totalidad de su participación accionaria en estas compañías.

b. Uso de estimaciones La preparación de la información financiera de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.

c. Efectivo y valores de inmediata realización El efectivo y los valores de inmediata realización no mayor a noventa días, se encuentran representados principalmente en inversiones de renta fija a corto plazo a través de bancos y casas de bolsa, valuados a su costo de adquisición más intereses.

d. Inventarios y costo de ventas (Nota 4) Los inventarios se expresan a su costo estimado de reposición, principalmente con base en los últimos precios de compra y costos de producción del ejercicio, sin que excedan a su valor de mercado. El costo de ventas se determina con base en los costos estimados de reposición de las fechas en que se efectuaron las ventas.

(10)

e. Exceso de costo sobre valor contable de acciones Las diferencias entre el precio de adquisición y el valor contable de las acciones a la fecha de compra, se actualizan aplicando factores derivados del INPC y se presentan en el balance general como “Exceso de costo sobre valor contable de acciones” que se amortiza usando el método de línea recta y un período no mayor de veinte años. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2003, derivado de la venta de acciones que se menciona en el inciso a. anterior, la Compañía decidió amortizar la totalidad del saldo de este rubro al 31 de diciembre de 2002, véase Nota 10.

f. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación (Nota 5) Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos estimadas por las empresas.

g. Cargos diferidos Este rubro se expresa a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC e incluye principalmente gastos de exploración e investigación y concesiones mineras los cuales están sujetos a amortización, hasta que el proceso de extracción de mineral es iniciado.

h. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias (Nota 6) Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos (US$), se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

i. Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 8) Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones y primas de antigüedad), tanto formales como informales, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes. Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultados en el año en que se vuelven exigibles.

(11)

j. Recompra de acciones propias

La compra de acciones propias se realiza afectando mediante un cargo al capital contable a su precio original de compra, disminuyendo del capital social su valor teórico actualizado, y el excedente, de la reserva para adquisición de acciones propias. Estos importes se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

k. Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente. Las cuentas por cobrar a clientes se presentan netas de la estimación para cuentas de cobro dudoso.

l. Resultado integral de financiamiento El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria. La ganancia o pérdida por posición monetaria, representa el efecto de la inflación medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

m. Impuesto sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 11) Autlán y sus controladas para fines fiscales, consolidan sus resultados para efectos de los impuestos sobre la renta y al activo. El impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

n. Utilidad (pérdida) por acción La utilidad (pérdida) por acción común, se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

o. Utilidad (pérdida) integral Los diferentes conceptos que integran el capital ganado o perdido durante el ejercicio, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.

(12)

p. Instrumentos financieros derivados

Los activos y pasivos resultantes de operaciones financieras se expresan a su valor de mercado y/o de intercambio (fair value) y se clasifican como otros activos o pasivos en el estado de situación financiera. Las diferencias entre el valor de mercado y/o intercambio y el costo de adquisición (incluyendo gastos de compra y primas o descuentos), así como las ganancias y pérdidas realizadas, se registran directamente en resultados, excepto por las provenientes de operaciones sobre acciones propias, las que se reconocen directamente en el capital contable, netas del impuesto sobre la renta diferido. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía no cuenta con instrumentos financieros derivados.

q. Concentración de riesgos Los instrumentos financieros principales que la Compañía mantiene bajo una concentración de riesgo de crédito corresponden a efectivo en bancos y su equivalente en inversiones de inmediata realización, así como las cuentas por cobrar a clientes. El efectivo e inversiones de inmediata realización se mantienen en instituciones financieras reconocidas. Los valores corresponden a inversiones en renta fija y mercado de dinero. La concentración de riesgo respecto de las cuentas por cobrar es importante, ya que, al 31 de diciembre de 2003, el 62% del total de la cartera de cuentas por cobrar, está concentrada en tres clientes (61% en 2002). Altos Hornos de México, S. A. de C. V. (AHMSA) es el cliente más representativo ya que las ventas a este cliente representan un 15% y 18% en 2003 y 2002, respectivamente, su cuenta por cobrar representa un 32% de la cartera al 31 de diciembre de 2003, (33% en 2002). En adición, la compañía mantiene reservas para cuentas incobrables con base en la recuperación esperada de las cuentas por cobrar.

NOTA 3 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS El estado de resultados incluye los siguientes ingresos (gastos) con partes relacionadas: 2003 2002

Servicios técnicos pagados ($ 17,610) ($ 19,114) Servicios de transporte aéreo (4,452) (1,367) Intereses cobrados 15,354 20,077 Otros productos 44,754 Los saldos con partes relacionadas que se muestran en el balance general provienen de las operaciones antes mencionadas y devengan interés a tasas variables similares a las prevalecientes en el mercado.

(13)

Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar a partes relacionadas se integran como sigue: 2003 2002

Grupo Ferrominero, S. A. de C. V. $225,910 Metal Trading, S. A. de C. V. $ 14,084 12,792 La Herradura de México, S. A. de C. V. 8,822 8,032 Líneas Aéreas Allegro, S. A. de C. V. 5,073 5,277 Lynx Servicios Aéreos, S. A. de C. V. 1,619 3,872 Auto Express Santa Marta, S. A. de C. V. 2,594 2,392 Otras 24,826 15,288

$ 57,018 $273,563 NOTA 4 - INVENTARIOS Los inventarios se integran como sigue: 2003 2002

Productos terminados $ 41,892 $ 65,305 Minerales y materias primas 11,783 14,228 Almacén de refacciones 31,054 31,233 Mercancías en tránsito 727 402 Anticipos a proveedores 9,643 6,052

95,099 117,220 Estimación para inventarios de lento movimiento y obsoletos (926) (958)

Costo estimado de reposición $ 94,173 $116,262

(14)

NOTA 5 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Este rubro comprende lo siguiente: 2003 2002

Terrenos $ 53,440 $ 39,498

Edificios y construcciones 922,400 943,734 Maquinaria y equipo 3,662,568 3,876,952 Mobiliario y equipo 31,616 32,397 Equipo de transporte 20,542 10,357 Equipo de cómputo 36,197 37,103 Inversiones en proceso 11,872 13,221 Otros activos 9,883 10,484

4,695,078 4,924,248

Menos - Depreciación acumulada (2,980,655) (3,009,706)

1,714,423 1,914,542

Valor neto actualizado $1,767,863 $1,954,040 La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio aproximadas de 3% para edificios y construcciones y 4% para maquinaria, mobiliario y equipo en ambos años. Al 31 de diciembre de 2003, los activos ubicados en la planta de Gómez Palacio, Durango con valor neto actualizado de $119,765 se encuentran temporalmente fuera de uso (véase Nota 13). NOTA 6 - POSICION EN DIVISAS Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 el tipo de cambio fue de $11.23 y $10.31 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 31 de marzo de 2004, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de $11.15 pesos nominales por dólar. Las cifras que se muestran a continuación en esta nota están expresadas en miles de dólares americanos, por ser la moneda extranjera preponderante para las empresas. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas: 2003 2002

Activos monetarios US$ 19,045 US$ 24,604 Pasivos monetarios (18,698) (93,638)

Posición monetaria en divisas US$ 347 (US$ 69,034) Activos no monetarios US$ 120,283 US$ 138,373

(15)

Los activos no monetarios (inventarios, maquinaria y equipo) que antes se mencionan, son aquellos cuya manufactura se realiza fuera de México o cuyo costo de reposición se determina en moneda extranjera y se expresan a su valor neto actualizado. A continuación se resumen las cifras de las transacciones en divisas: 2003 2002 Mercancías y servicios: Exportaciones US$ 25,779 US$ 8,799 Importaciones (5,668) (9,255) NOTA 7 - DEUDA Y PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO En el transcurso de 2003, Grupo Ferrominero, S. A. de C. V. (parte relacionada) y un Fondo de Inversión (Fintech Advisory, Inc.) compraron deuda de la Compañía en el mercado secundario con valor de US$7.9 y US$63.9 millones, respectivamente, lo cual representa el 99.5% de los préstamos bancarios que Autlán tenía en proceso de reestructuración. Con fecha 31 de diciembre de 2003, Grupo Ferrominero, S. A. de C. V. (FERROMINERO) cede los derechos de la deuda adquirida a Autlán Manganese, S. A. de C. V., parte relacionada, en su totalidad (US$7.9 millones). Por otra parte, con fecha 31 de diciembre de 2003, Fintech Advisory, Inc. (FINTECH) asignó los derechos de cobro de la deuda adquirida a Asesoría Asistencia y Consultoría de México, S. A. de C. V. (ASESORIA) y a Autlán Manganese, S. A. de C. V. (MANGANESE), ambas partes relacionadas, en US$23.8 y US$40.1 millones, respectivamente. En relación con la asignación hecha a MANGANESE, de los derechos de cobro de la deuda adquirida por FINTECH, con fecha 31 de diciembre de 2003 se firmó un contrato de crédito entre MANGANESE y FINTECH por un monto de US$6.2 millones ($70,224 miles de pesos), con vencimiento en el año 2008, el cual causa interés del 10% al 20% durante el transcurso del plazo de dicho contrato, garantizado con acciones que representan el 51% del capital social de Autlán, propiedad de FERROMINERO. Al 31 de diciembre de 2003, MANGANESE se fusionó con Autlán y ASESORIA se fusionó con FERROMINERO. Al cierre de 2003 la Compañía culminó exitosamente el proceso de reestructuración de la deuda a su cargo en lo que respecta al 99.5%, tanto con FERROMINERO como con FINTECH, obteniendo condiciones muy satisfactorias en la estructura de sus créditos.

(16)

El beneficio por la cancelación de deuda derivado del proceso de reestructura y diversos gastos incurridos por un importe neto de $492,947, se acreditaron a los resultados del año (véase Nota 10). Después de los acuerdos anteriores, al 31 de diciembre de 2003, la deuda queda integrada como sigue: Fintech Advisory, Inc. (Fintech) $ 70,224 Standard Chartered Bank (1) 8,643 Banco de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) (2) 76,528 Otros 3,933

159,328 Vencimientos a corto plazo 96,906

Deuda a largo plazo $ 62,422 Al 31 de diciembre de 2003, los vencimientos de la deuda a largo plazo eran como sigue: 2005 $ 15,606 2006 15,606 2007 15,605 2008 15,605

$ 62,422

(1) Crédito reestructurado en su monto y vencimiento. Corresponde a US$2.1 millones, con

vencimiento en mayo de 2004. (2) Corresponde a una línea de crédito revolvente hasta por US$8 millones de dólares, garantizada

con facturas de clientes. NOTA 8 - ESTIMACION DE REMUNERACIONES AL RETIRO La compañía tiene establecido un plan de retiro para su personal al cual éste no contribuye. Los beneficios bajo dicho plan se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el personal, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dicho plan, así como también los correspondientes a las primas de antigüedad, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes a través de fondos en fideicomiso y reservas en libros.

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A continuación se resumen los principales conceptos financieros de dichas obligaciones: 2003 2002

Obligaciones por beneficios actuales $ 46,485 $ 43,254 Pasivo neto actual $ 41,656 $ 38,689 Obligación por beneficios proyectados $ 56,531 $ 47,719 Activos de los planes a valor de mercado (4,143) (4,321) Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición) 4,322 4,395 Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia (15,054) (10,670)

Pasivo neto proyectado 41,656 37,123

Pasivo adicional 1,566

Estimación de remuneraciones al retiro $ 41,656 $ 38,689 Costo neto del año $ 4,317 $ 4,565 El costo de los servicios anteriores (pasivo de transición), modificaciones a los planes, variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se amortizan mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios, como sigue: 2003 2002

Período de amortización: Pasivo de transición 15 años 9 años Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia no amortizados 13 años 9 años Tasa ponderada de descuento (en términos reales) 4% 4% Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de los planes (en términos reales) - 6%

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NOTA 9 - CAPITAL CONTABLE Al 31 de diciembre de 2003 las cifras actualizadas del capital contable se integran como sigue: Valor Valor nominal Actualización actualizado Capital contribuido: Capital social $ 296,982 $ 2,921,539 $ 3,218,521 Prima en suscripción de acciones 391,914 1,538,753 1,930,667

Total capital contribuido 688,896 4,460,292 5,149,188

Déficit: Pérdidas acumuladas (1,634,082) 1,257,762 (376,320) Insuficiencia en la actualización del capital (3,565,871) (3,565,871)

Total déficit (1,634,082) (2,308,109) (3,942,191)

Capital contable consolidado ($ 945,186) $ 2,152,183 $ 1,206,997 Al 31 de diciembre de 2003 el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado asciende a $33,409, representado por 285,523,000 acciones Serie “B”, comunes nominativas, sin expresión de valor nominal. El déficit al 31 de diciembre de 2003 incluye $105,585 aplicados a la reserva legal. La insuficiencia en la actualización del capital comprende principalmente el resultado acumulado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC. NOTA 10 - PARTIDAS ESPECIALES Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía incurrió en diversas situaciones y transacciones que derivaron en el registro de gastos y pérdidas extraordinarias, algunas de ellas con características de no recurrencia y/o no frecuentes que se analizan como sigue: 2003 2002

Indemnizaciones al personal ($ 19,822) ($ 30,196) Gastos por paro de planta (2,837) (4,256) Estimación para cuentas de cobro dudoso de compañías afiliadas 110,357 Pérdida por deterioro en el valor de activos y cargos diferidos (69,078) Amortización de crédito mercantil (46,631) Efecto neto de reestructuración de deuda 492,947 Otros (2,697) (1,965)

$351,882 $ 73,940

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La administración de la compañía estima que las situaciones antes mencionadas son ajenas o no usuales en sus actividades normales de su entorno de operación, y que no espera que se presenten nuevamente en el corto plazo. NOTA 11 - IMPUESTOS SOBRE LA RENTA Y AL ACTIVO Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del impuesto sobre la renta se muestra a continuación: 2003 2002

Utilidad (pérdida) antes de impuesto sobre la renta $ 234,612 ($ 66,536) Impuesto sobre la renta a la tasa obligatoria (34% en 2003 y 35% en 2002) ($ 79,768) $ 23,287 Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta sobre: Efectos fiscales de la inflación (9,263) (11,643) Efectos contables de la inflación (14,722) (22,062) Amortización de crédito mercantil (15,855) Gastos no deducibles (1,184) (1,235) Efecto neto de reestructuración de deuda 171,849 Valuación de impuesto al activo por recuperar (13,203) Otras permanentes, neto (11,804) (20,945)

26,050 (32,598)

Efecto por disminución en tasa de impuesto sobre la renta (1) 28,657 14,143

Total provisión de impuesto sobre la renta acreditada (cargada) a resultados $ 54,707 ($ 18,455) Tasa efectiva 23% 28% (1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta que entraron en vigor a

partir del 1o. de enero de 2002, la tasa del impuesto sobre la renta que era del 35% para ese año se reducirá gradualmente en un 1% anual, de tal forma que a partir del año 2005 la tasa será del 32%. Derivado de lo anterior, la administración decidió aplicar la tasa del 32% para determinar el impuesto sobre la renta diferido, este cambio originó una disminución de aproximadamente $28,657 en el impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2002, importe que se acreditó a los resultados del ejercicio 2003.

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Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce impuesto sobre la renta diferido se analizan como sigue: 2003 2002

Reserva para cuentas incobrables ($ 13,467) ($ 8,072) Inventarios (127,001) (104,075) Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 1,492,575 1,594,815 Otros activos 3,255 6,960 Otras cuentas de activo (23,531) Anticipos de clientes 18,412 Provisiones de pasivo (76,293) Estimación de remuneraciones al retiro (40,959) (51,650) Pérdidas por amortizar (375,209) (220,148)

862,901 1,212,711

Reserva de valuación (*) 352,322 220,148

1,215,223 1,432,859

Tasa obligatoria de impuesto sobre la renta 32% 34%

Impuesto sobre la renta diferido 388,871 487,172

Impuesto al activo por recuperar (13,203) (13,203)

Reserva de valuación (*) 13,203 Pasivo por impuesto sobre la renta diferido $ 388,871 $ 473,969 (*) La reserva de valuación fue reconocida debido a la incertidumbre de que en los siguientes años

se materialice la amortización total de las pérdidas fiscales y la recuperabilidad de IMPAC. El impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas: 2003 2002

Saldo del año anterior ($ 473,969) ($ 487,037) Resultados del año 54,707 (18,455) Insuficiencia en la actualización del capital 30,391 31,523

Total ($ 388,871) ($ 473,969)

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Las pérdidas fiscales por amortizar son susceptibles de actualización a la fecha de su amortización contra utilidades gravables futuras y caducan en los siguientes años: 2010 $ 71,365 2011 91,099 2012 113,565 2013 99,180

$375,209 Las pérdidas anteriores se muestran actualizadas para efectos fiscales hasta el 31 de diciembre de 2003. El impuesto al activo se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, solo cuando éste excede al impuesto sobre la renta a cargo. El impuesto al activo pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en el grado en el que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto activo causado en dichos años. La participación de los trabajadores en las utilidades de cada subsidiaria se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta. La amortización de pérdidas fiscales no es aplicable para efectos de reducir la participación de los trabajadores en las utilidades. NOTA 12 - CONTINGENCIAS a) Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía cuenta con un saldo por cobrar a AHMSA el cual

ascendía a $38,573, en la fecha en que se declaró dicha compañía en suspensión de pagos. A la fecha de emisión de los estados financieros esta situación sigue pendiente de resolver, sin embargo, la Administración estima que dicho saldo es recuperable en el futuro debido al requerimiento de las ferroaleaciones como estratégicas dentro del proceso productivo de AHMSA, en consecuencia al 31 de diciembre de 2003, dicho saldo no ha sido reservado. Cabe mencionar que actualmente las ventas a AHMSA, posteriores a la fecha en que se declaró en suspensión de pagos se han recuperado en un término promedio de 30 días.

b) La Compañía tiene obligaciones contingentes por diferencias de impuestos que pudieran

derivarse de la revisión de declaraciones y otros informes de impuestos presentados por la Compañía y de las resultantes de diferentes criterios en la interpretación de las disposiciones legales entre la Compañía y las autoridades fiscales.

c) Al 31 de diciembre de 2003, continua vigente el aval a Grupo Ferrominero, S. A. de C. V.

correspondiente a un crédito bancario por US$6.2 millones, mismo que se encuentra en proceso de concluir su reestructura en términos favorables.

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NOTA 13 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES Y EVENTO POSTERIOR a) A partir del 1o. de enero de 2004, entraron en vigor las disposiciones del Boletín C - 15

“Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este boletín establece, entre otras cosas, los criterios generales que permitan la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor de los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil; asimismo, precisa los conceptos para la valuación de los activos de larga duración. La Administración de la compañía está en proceso de realizar un estudio, para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración y definir el posible deterioro en los mismos; sin embargo, considera que como resultado del estudio, no existirán efectos de importancia que modifiquen la valuación de sus activos.

b) A la fecha de emisión de los estados financieros, la Administración de la compañía tiene

programado reiniciar operaciones de su planta de Gómez Palacio, Durango, durante el segundo trimestre de 2004, con el afán de atender la demanda nacional y contar con capacidad de exportación.

Lic. José Antonio Rivero L. Ing. Lorenzo Belden T. Director General Director de Finanzas