BASES CONSTITUTIVAS DE CAJA POPULAR VILLANUEVA, S.C. … · institución de Seguros y de Fianzas,...

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BASES CONSTITUTIVAS DE CAJA POPULAR VILLANUEVA, S.C. DE A.P. DE R.L. DE C.V.

CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Naturaleza. Las presentes Bases Constitutivas representan la norma jurídica interna de mayor supremacía de la Sociedad denominada Caja Popular Villanueva, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., y son de observancia general y obligatoria para todos los Socios, Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, funcionarios y empleados. Tienen por objeto regular sus decisiones, iniciativas y actos, así como perfilar las demás normas jurídicas y éticas necesarias para el desempeño de sus respectivas funciones y responsabilidades sociales. Las presentes Bases complementan y especifican la legislación y disposiciones aplicables a las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo. Se fundamentan en el artículo 16 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por esta ley, serán nulas de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes. Artículo 2.- Compromiso. La Sociedad es una Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo con personalidad jurídica y patrimonio propios, por lo que se compromete a cumplir la legislación y normatividad que a continuación se cita en el orden siguiente, ya que, en lo no previsto por la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, le será aplicable de manera supletoria, y no será necesaria su inserción textual para observarla en todos sus términos:

I. La Ley General de Sociedades Cooperativas.

II. La legislación civil federal.

III. La Ley Federal de Procedimiento Administrativo en sus Títulos Tercero A, referente a la mejora regulatoria, y Sexto, respecto de la tramitación de los recursos a que se refiere esta Ley.

IV. El Código Fiscal de la Federación respecto de la actualización de multas.

V. Los usos y prácticas imperantes entre las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. Los actos jurídicos que se celebren en contravención a lo establecido por la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo y o por las disposiciones que de ella emanen y en los demás actos administrativos emitidos por la Comisión, darán lugar a la imposición de las sanciones administrativas y penales que correspondan, sin que dichas contravenciones produzcan la nulidad de los actos, en protección de terceros de buena fe, salvo que esta Ley establezca expresamente lo contrario.

Adicionalmente deberán apegarse a lo establecido por las:

I. Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, emitidas por la Comisión;

II. Disposiciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y el Banco de México, que emitan en consideración de las operaciones que realiza; y

Sin menoscabo de su compromiso con la legalidad, la Sociedad ratifica su derecho de opinión respecto al marco legal aplicable y de legítima defensa ante la normatividad y actos de la autoridad que considere inconstitucionales, injustos o inequitativos. Artículo 3.-Definiciones. En lo sucesivo se entenderá por:

I. “LRASCAP”, a la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo;

II. “Ley Cooperativa” o “LGSC", a la Ley General de Sociedades Cooperativas;

III. “Disposiciones”, a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, emitidas por la Comisión;

IV. “Bases”, a las presentes Bases Constitutivas;

V. “Comisión”, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;

VI. “Sociedad” o “Cooperativa”, a la Caja Popular Villanueva, S.C. de A.P. de R.L. de C.V.;

VII. “Asamblea”, a la Asamblea General de Socios;

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VIII. “Consejero”, en singular o plural, a los miembros de los Consejos de Administración de la Sociedad:

IX. “Miembro del Consejo de Vigilancia”, en singular o plural, a las personas que integran el Consejo de Vigilancia de la Sociedad;

X. “Socio” en singular o plural, a las personas físicas o morales que participen en el capital social de la Sociedad.

XI. Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, al órgano del Fondo de Protección encargado de administrar la cuenta de seguro de depósitos de dicho fondo, que se constituya de conformidad con lo señalado en el Título Cuarto de la LRASCAP;

XII. Comité de Supervisión Auxiliar, al órgano del Fondo de Protección encargado de ejercer la supervisión auxiliar de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo en términos de esta Ley;

XIII. Comité Técnico, al órgano rector del Fondo de Protección a que se refiere la LRASCAP;

XIV. Confederación, a la Confederación a que se refiere la Ley General de Sociedades Cooperativas;

XV. Federaciones, en singular o plural, a las Federaciones a que se refiere la Ley General de Sociedades Cooperativas;

XVI. Fondo de Protección, al fideicomiso constituido de conformidad con lo señalado en el Título Cuarto dela LRASCAP;

XVII. Nivel de Capitalización: a la relación que guarda el capital neto de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo respecto de los requerimientos de capitalización por riesgos de crédito y de mercado, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que emita la Comisión en términos de la fracción VI del Artículo 31 de la LRASCAP;

XVIII. Secretaría, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;

XIX. UDI, a la unidad de cuenta llamada “Unidad de Inversión” establecida en el "Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta "publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995, tal como el mismo sea modificado o adicionado de tiempo en tiempo, y

XX. Zona Rural, en plural o singular, a aquellas zonas de la República Mexicana que cumplan con los requisitos que en materia de territorio, densidad y actividades productivas determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 4.- Denominación. Esta Sociedad se denomina Caja Popular Villanueva, Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo de Responsabilidad Limitada de Capital Variable o su abreviatura S.C. de A.P. de R.L. de C.V. Artículo 5.- Régimen.La Sociedad es una Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo con personalidad jurídica y patrimonio propios. Su duración será por tiempo indefinido y adopta el régimen de responsabilidad limitada, entendiéndose por ello que la responsabilidad de los Socios que la integran se limita al monto de sus aportaciones de capital social.

Artículo 6.- Domicilio. El domicilio social de la Sociedad estará ubicado en el municipio de Ruiz, estado de Nayarit, pero por acuerdo del Consejo de Administración podrá realizar operaciones y establecer sucursales, agencias, oficinas o representaciones en cualquier parte del territorio nacional, pudiendo pactarse domicilios legales y convencionales, sin que por ello se deba entender que cambia su domicilio social. Artículo 7.- Ejercicio Social. El ejercicio social de la Sociedad será del 01 de enero al 31 de diciembre. Artículo 8.- Objeto Social. Su objeto fundamental es realizar operaciones de ahorro y préstamo mediante el desarrollo de las siguientes operaciones.

La Sociedad tendrá por objeto realizar actividades de ahorro y préstamo y se regirá por la Ley General de sociedades Cooperativas y la LRASCAP.

Se entenderá como ahorro, la captación de recursos a través de depósitos de ahorro de dinero de sus Socios; y como préstamo, la colocación y entrega de los recursos captados entre sus mismos Socios.

La Sociedad podrá realizar operaciones de acuerdo al nivel de operaciones que le haya sido autorizado por la Comisión, las cuales de manera específica se indican en el artículo 19 de la LRASCAP y serán las siguientes:

a) Recibir depósitos de dinero a la vista, de ahorro, a plazo, retirables en días preestablecidos y

retirables con previo aviso.

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Las anteriores operaciones se podrán realizar con menores de edad, en términos de la legislación común aplicable, siempre y cuando sus padres o tutores sean Socios.

Lo dispuesto en el párrafo anterior, no será necesario tratándose de operaciones celebradas en el

marco de programas tendientes a fomentar el ahorro de menores y los saldos respectivos no rebasen del equivalente en moneda nacional a 1,500 UDIS por depositante.

Los depósitos a que se refiere este inciso, no otorgaran a los menores el carácter de Socios de la

Sociedad. Una vez que los depositantes adquieran la capacidad legal para celebrar las citadas operaciones podrán optar por convertirse en Socios de la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo o solicitar la entrega de sus recursos, una vez que venzan los plazos correspondientes a los respectivos depósitos.

El plazo para que el depositante adquiera el carácter de Socio, siempre que haya alcanzado la mayoría de edad y sea su voluntad convertirse en Socio de la Sociedad, será de 3 meses contado a partir del día siguiente en que dicha persona haya adquirido dicha mayoría de edad e independientemente de la persona en cuestión cumpla con los requisitos que para ser admitido como Socio se establecen en las presentes bases constitutivas.

Una vez vencido el plazo anterior, sin que los depositantes hubieran adquirido el carácter de socio, siendo mayores de edad, los depósitos serán transferidos a una cuenta concentradora.

Los depósitos constituidos por menores de edad al amparo de lo previsto en este inciso estarán cubiertos por el Fondo de Protección, acorde con lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 54 de la LRASCAP. b) Recibir préstamos y créditos de entidades financieras nacionales o extranjeras, organismos

internacionales, instituciones integrantes de la Administración Pública Federal o Estatal, fideicomisos públicos, así como de sus proveedores nacionales y extranjeros.

c) Expedir y operar tarjetas de débito y tarjetas recargables. d) Recibir los apoyos del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, en términos del Artículo 55 de

la LRASCAP. e) Otorgar su garantía en términos del Artículo 55 de la LRASCAP. f) Otorgar préstamos o créditos a sus Socios. g) Otorgar créditos o préstamos de carácter laboral a sus trabajadores. h) Otorgar a otras Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, previa aprobación del Comité

Técnico, préstamos de liquidez, sujetándose a los límites y condiciones que mediante disposiciones de carácter general establezca la Comisión.

i) Descontar, dar en garantía o negociar títulos de crédito, y afectar los derechos provenientes de los

contratos de financiamiento que realicen con sus Socios, en términos de lo dispuesto por el Artículo 21 de la LRASCAP.

j) Constituir depósitos a la vista o a plazo en instituciones de crédito. k) Realizar inversiones en valores gubernamentales, bancarios y de fondos de inversión en

instrumentos de deuda. l) Recibir o emitir órdenes de pago y transferencias. m) Fungir como receptor de pago de servicios por cuenta de terceros, siempre que lo anterior no

implique para la Sociedad la aceptación de obligaciones directas o contingentes. n) Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia. o) Distribuir seguros que se formalicen a través de contratos de adhesión, por cuenta de alguna

institución de Seguros y de Fianzas, debidamente autorizada de conformidad con la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas y sujetándose a lo establecido en los artículos 101 al 105 de la referida Ley.

p) Distribuir fianzas, en términos de las disposiciones aplicables a dichas operaciones. q) Llevar a cabo la distribución y pago de productos, servicios y programas gubernamentales. r) Celebrar como arrendataria, contratos de arrendamiento financiero sobre equipos de cómputo,

transporte y demás que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social, y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos.

s) Celebrar contratos de arrendamiento sobre bienes muebles e inmuebles para la consecución de su

objeto. t) Realizar inversiones permanentes en otras sociedades, siempre y cuando les presten servicios

auxiliares, complementarios o de tipo inmobiliario.

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u) Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos

cuando corresponda. v) Recibir donativos. w) Aceptar mandatos y comisiones de entidades financieras, relacionados con su objeto. x) Realizar operaciones de factoraje financiero con sus Socios o por cuenta de éstos. y) Prestar servicios de caja de seguridad. z) Ofrecer el servicio de abono y descuento en nómina. aa) Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia o de terceros. ab) Las demás operaciones necesarias para la realización de su objeto social.

La Comisión podrá autorizar a la Sociedad la realización de operaciones análogas o conexas a las señaladas en este artículo, siempre que estas no contravengan su naturaleza u objeto. Asimismo, la Comisión podrá autorizar a la Sociedad la realización de operaciones adicionales a las del nivel de operaciones que tenga asignado, siempre y cuando acredite que cumple con los requisitos que al efecto establezca la Comisión en las Disposiciones. La Sociedad tendrá prohibido recibir en garantía de los préstamos que otorgue a sus Socios, certificados de aportación representativos de su capital social. En ningún caso la Sociedad podrá autorizar a sus Socios la expedición de cheques a su cargo, en los términos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, a la Sociedad solo le estará permitido realizar aquellas operaciones que le estén expresamente autorizadas. La Sociedad en la celebración de operaciones activas y pasivas o de servicios deberá apegarse a los términos y condiciones que al efecto aprueben los órganos de gobierno, de acuerdo con las facultades que tengan conferidas en las presentes Bases. Dichos términos y condiciones deberán ser de aplicación general entre los Socios que cumplan con los requisitos establecidos para la operación activa y pasiva o de servicios de que se trate. El resultado de la implementación de lo anterior, en el conjunto de tales operaciones, no deberá causar un menoscabo en la situación financiera y viabilidad de la propia Sociedad. La Sociedad no podrá celebrar operaciones en las que se pacten términos y condiciones que se aparten de lo previsto en este artículo, ni tampoco podrá celebrar operaciones distintas de las que correspondan a su objeto social o al nivel de operaciones que le corresponda. Artículo 9.- Operaciones. Las operaciones de la Sociedad se realizarán exclusivamente con sus Socios. La Sociedades abstendrá de realizar operaciones en las que se pacten condiciones y términos que se aparten significativamente de las prácticas del mercado. Artículo 10.- Principios y Valores. La Sociedad orientará su actuación y será ejemplar en la práctica de los principios y valores siguientes:

I. Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios;

II. Administración democrática;

III. Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara;

IV. Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios;

V. Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria;

VI. Participación en la integración cooperativa;

VII. Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político o asociación religiosa, y

VIII. Promoción de la cultura ecológica. La Sociedad adoptará y promoverá la práctica de los valores de ayuda mutua, responsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. El personal de la Sociedad y principalmente sus Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, funcionarios y empleados, observarán y practicaran los valores éticos de honestidad, transparencia, responsabilidad social y preocupación por los demás. Artículo 11.- Igualdad. En la Sociedad estará prohibida la concesión de privilegios a sus fundadores, Socios de nuevo ingreso adquieran obligaciones económicas superiores a las de aquellos que ya forman parte de la Sociedad. La Sociedad garantizará en sus políticas de admisión y operaciones la igualdad de derechos y obligaciones entre los Socios, y evitará todo tipo de favoritismo o discriminación por razones de género, oficio, religión, posición social, filiación política o idiosincrasia.

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Los Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia y el Director o Gerente General de la Sociedad asumen poderes especiales y responsabilidades de carácter jurídico y ético, por lo que deberán abstenerse de promover o solicitar, para sí o personas relacionadas, incentivos y bonos incompatibles con las condiciones generales de la Sociedad o servicios que impliquen un trato de privilegio en relación a los demás Socios. En adición a la legislación aplicable, la Sociedad establecerá la reglamentación necesaria que prevea, suprima y sancione los conflictos de interés, así como la comisión de actos contrarios al valor de la igualdad. Artículo 12.- Extranjeros. La nacionalidad de la Sociedad es mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros se obligan formalmente con la secretaría de relaciones exteriores a considerarse como nacionales respecto de los certificados de aportación que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular en esta Cooperativa, así como de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad Cooperativa con autoridades mexicanas, y pactan y convienen a no invocar por lo mismo la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana los derechos y bienes que hubieren adquirido. Los extranjeros no podrán fungir como Consejeros o Miembros del Consejo de Vigilancia de la Sociedad. Artículo 13.- Registros y Libros. La sociedad llevará sus registros en libros sociales y contables, de acuerdo a la legislación y las disposiciones correspondientes. De manera específica, deberán tenerse los libros siguientes: I. Libro de Actas de la Asamblea General; II. Libro de Actas del Consejos de Administración; III. Libro de Actas del Consejo de Vigilancia; IV. Libro de actas del Comité de Crédito; V. Libro de Actas del Comité de Auditoria; VI. Libros de registros contables que resulten necesarios. La Sociedad, al conservar todos aquellos libros, registros y documentos en general que obren en su poder, relativos a sus operaciones activas, pasivas, de servicios y demás documentos relacionados con su contabilidad, podrá utilizar la Microfilmación, Grabación, o bien, cualquier otro medio que para tal efecto le autorice la Comisión. Artículo 14.-Protección al Ahorro. La Sociedad se obliga a participar en el Fondo de Protección al Ahorro Cooperativo, en los términos de la LRASCAP y sus Disposiciones, adquiriendo con ello todos los derechos y obligaciones inherentes. La Sociedad estará obligada a pagar al Fondo de Protección, las cuotas mensuales que determine el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo. Para efectos de lo anterior, el Fondo de Protección deberá contar con una cuenta especial que se denominará cuenta de seguro de depósitos, la cual tendrá como fin primordial procurar cubrir los depósitos de dinero de cada Socio ahorrador, hasta por una cantidad equivalente a 25,000 UDIS, por persona física o moral, cualquiera que sea el número y clase de operaciones a su favor y a cargo de la Sociedad, en caso de que se declare su disolución y liquidación, o se decrete su concurso mercantil. La cuenta de seguro de depósitos no garantizará las operaciones que no se hayan sujetado a las disposiciones legales, reglamentarias, administrativas, así como a las sanas prácticas y usos entre las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, en las que exista mala fe del titular y las relacionadas con actos u operaciones ilícitas que se ubiquen en los supuestos del Artículo 400 Bis del Código Penal para el Distrito Federal en Materia de Fuero Común y para toda la República en Materia de Fuero Federal. La Sociedad tendrá la obligación de informar a sus Socios, sobre los términos y condiciones en que quedarán garantizadas sus operaciones.

CAPÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y CERTIFICADO DE APORTACIÓN

Artículo 15.- Capital Social. El capital de la Sociedad será variable pero deberá mantener el capital mínimo que le corresponda, en concordancia con las Disposiciones. El capital de la Sociedad se integrará con las aportaciones de los Socios y con los rendimientos que la Asamblea General acuerde se destinen para incrementarlo. Artículo 16.- Certificado de Aportación. El capital social se constituirá por certificados de aportación de los socios. El certificado de aportación será nominativo, indivisible y de igual valor. Cada Socio deberá aportar al menos el valor de un certificado de aportación. Su valor nominal será de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.) Cada socio deberá aportar por lo menos el valor de un certificado. Se podrá pactar la suscripción de certificados excedentes o voluntarios por los cuales se percibirá el interés que fije el Consejo de Administración de acuerdo con las posibilidades económicas de la Sociedad, tomando como referencia las tasas que determinen los bancos para depósitos a plazo fijo. La Asamblea decidirá sobre la disminución o el incremento del valor del certificado de aportación, determinando, según sea el caso, el procedimiento de devolución o pago del excedente respectivo. Cuando se

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ajuste el valor del certificado de aportación, el Consejo de Administración establecerá el mecanismo administrativo de formalización que resulte necesario. Artículo 17.- Pago y Devolución. El pago del valor de los certificados de aportación se hará en efectivo. Al momento de ingresar el Socio a la Cooperativa será obligatorio el pago total del valor de un certificado de aportación. El Socio podrá solicitar el retiro de sus aportaciones y ahorros en la Sociedad en cualquier tiempo, siempre y cuando no existan operaciones activas pendientes, en cuyo caso deberá liquidarlas previamente. En el caso de que varios socios soliciten al mismo tiempo el retiro de sus aportaciones y ahorros, la Sociedad podrá fijar plazos para la entrega de los montos solicitados, de acuerdo a la disponibilidad del capital de trabajo y al índice de capitalización que deba mantener, de conformidad con las Disposiciones. Artículo 18.- Contenido. El certificado de aportación contendrá al menos lo siguiente:

I. Membrete de la Sociedad;

II. Razón social y otros datos característicos de la personalidad jurídica y registro de la Sociedad;

III. Nombre y datos generales del Socio, así como su número de identificación.

IV. Derechos y obligaciones que adquiere el Socio;

V. Procedimientos de devolución del certificado de aportación por retiro o exclusión;

VI. Designación del beneficiario en caso de fallecimiento;

VII. Lugar y fecha de expedición;

VIII. Firmas del presidente del Consejo de Administración y del Director o Gerente General; y

IX. Firma de aceptación del Socio. Artículo 19.- Opciones. La Asamblea podrá acordar el incremento del capital social con el propósito de cumplir requerimientos de capital mínimo y capitalización por riesgos, impulsar su desarrollo organizacional o preservar el valor real del capital social. En estos casos, se podrá aumentar el valor del certificado de aportación obligatorio o transferir al capital social los excedentes obtenidos, siempre que se hayan cubierto previamente los demás requerimientos legales de constitución de fondos y provisionamientos. La Sociedad también podrá emitir certificados excedentes o voluntarios, deberán emitirse previa aprobación de la Asamblea General de socios del programa a que se refiere la fracción I siguiente, a la que deberán presentarse los objetivos de dicha emisión. Lo anterior, a fin de considerarlos dentro del capital neto de las Sociedades. Deberán reunir las características siguientes:

I. Emitirse al amparo de un programa en el cual se prevea el importe máximo autorizado de la emisión, así como su duración.

II. Tendrán el plazo que determine la Asamblea y al finalizar el mismo deberán liquidarse, a menos de que dichos certificados prevean la posibilidad de ser renovados de forma automática y se encuentre vigente el programa al amparo del cual fueron emitidos.

III. Estar numerados y ser del mismo valor.

IV. Contener lo siguiente:

a) La tasa de rendimiento que, en su caso, pagarán dichos certificados al cierre del ejercicio, la cual no podrá ser superior al 150% del CCP de la fecha de emisión. Se entenderá por CCP al Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en moneda nacional que da a conocer el Banco de México, o el indicador que lo sustituya.

De conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades Cooperativas, la tasa de interés a que se refiere el párrafo anterior únicamente se pagará si la Sociedad tuviere remanente en el ejercicio correspondiente.

b) El término señalado para su pago, condiciones y forma en que los certificados habrán de ser devueltos.

c) El lugar y modo de pago.

d) Las leyendas que a continuación se describen:

“Estos certificados son aportaciones al capital social de la Sociedad y no constituyen depósitos, por lo que no están sujetos a la cobertura que brinda el Fondo de Protección a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 54 de la LRASCAP”.

“El tenedor de este certificado podrá solicitar el retiro del mismo, siempre y cuando dicho retiro no resulte en un incumplimiento al capital mínimo o a los requerimientos de capitalización que debe observar la Sociedad”.

En ningún caso los Socios podrán adquirir certificados excedentes por un importe que represente más del 2 por ciento del capital social, salvo que obtengan autorización de la Comisión, previo acreditamiento de la Sociedad de que con ello se podrían atender problemas de solvencia o liquidez.

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Los certificados excedentes o voluntarios de capital no retirable provenientes de programas gubernamentales quedarán exentos de lo previsto en el presente artículo.

CAPÍTULO III DEL RÉGIMEN ECONÓMICO

Artículo 20.- Plan y Presupuesto. En cada ejercicio social la Sociedad ejercerá un presupuesto operativo (ingresos y egresos), el cual deberá sustentarse en un Plan Estratégico o programa de trabajo. Los planes y presupuestos anuales deberán ser formalmente aprobados por el Consejo de Administración antes del inicio del ejercicio al que correspondan. Artículo 21.- Fondos. La Sociedad, de conformidad con la Ley General de Sociedades Cooperativas y considerando su naturaleza operativa, constituirá y administrará los siguientes fondos:

I. Fondo de reserva;

II. Fondo de previsión social; y

III. Fondo de educación cooperativa; Artículo 22.- Reserva. El Fondo de Reserva deberá constituirse por lo menos con el 20% (veinte por ciento) de los excedentes, que se obtengan en cada ejercicio social, hasta alcanzar un monto equivalente a, por lo menos, el diez por ciento de los activos totales de la Sociedad. Este Fondo podrá ser afectado, previa decisión de la Asamblea, cuando lo requiera la Sociedad para afrontar las pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo de ser reintegrado en ejercicios subsecuentes, con cargo a los excedentes. Se entenderá por capital de trabajo a la diferencia entre activos y pasivos a plazo menor de un año. El Fondo de Reserva de la Sociedad será manejado por el Consejo de Administración con la aprobación del Consejo de Vigilancia y podrá disponer de él, para los fines que se consignan en este artículo. Artículo 23.- Previsión Social. El Fondo de Previsión Social no podrá ser limitado; deberá destinarse a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de retiro de socios, primas de antigüedad y para fines diversos que cubrirán: gastos médicos y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales para los socios o sus hijos, guarderías infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsión social de naturaleza análoga. Al inicio de cada ejercicio, la Asamblea fijará las prioridades para la aplicación de este Fondo de conformidad con las perspectivas económicas de la Sociedad. Las prestaciones derivadas del Fondo de Previsión Social, serán independientes de las prestaciones a que tengan derecho los socios por su afiliación a los sistemas de seguridad social. El Fondo de Previsión Social se constituirá con la aportación anual del porcentaje, que sobre los ingresos netos, sea determinado por la Asamblea General. Este porcentaje podrá aumentarse según los riesgos probables y la capacidad económica de la Sociedad. En adición a lo dispuesto en el párrafo anterior, al menos el 20%(veinte por ciento) de los excedentes obtenidos en cada ejercicio social se aplicarán en el Fondo de Previsión Social con el objeto de incrementarlo de manera sistemática. Artículo 24.- Educación Cooperativa y Áreas de Trabajo. El Fondo de Educación Cooperativa será constituido con el porcentaje que acuerde la Asamblea General, pero en todo caso dicho porcentaje no será inferior al 1% de los excedentes netos del mes. En adición a lo dispuesto en el párrafo anterior, al menos el 5% (cinco por ciento) de los excedentes obtenidos en un ejercicio social se aplicarán en el Fondo de Educación Cooperativa con el objeto de incrementarlo de manera sistemática. En concordancia con la Declaración de Identidad Cooperativa, las áreas de trabajo en materia de educación, formación e información serán las siguientes:

a) Socios. b) Dirigentes electos. c) Gerentes. d) Empleados. e) Población en general, particularmente jóvenes y creadores de opinión.

Las reglas de funcionamiento de las áreas de trabajo en materia de educación cooperativa y economía solidaria, serán las siguientes: I. En la Sociedad será obligatoria la educación cooperativa y la relativa a la economía solidaria, por lo que el

Consejo de Administración instruirá al Director o Gerente General para la elaboración de los programas y estrategias que en esas materias se desarrollarán.

II. La Asamblea definirá los programas y estrategias de educación cooperativa y promoción de la economía

solidaria que se realizarán. La Sociedad establecerá un plan anual de educación cooperativa y economía solidaria que contemple actividades y eventos en materia de identidad cooperativa, práctica de valores, capacitación técnica, formación humana, educación financiera, gestión de negocios y desarrollo de

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competencias profesionales en todos los niveles directivos y operativos de la Sociedad, así como con Socios y la población en general.

III. El Director o Gerente General de la Sociedad será responsable de la ejecución y monitoreo del plan anual

de educación cooperativa y economía solidaria, así como de la aplicación de políticas de uso de instalaciones, contratación de personal especializado, apoyos audiovisuales y recursos materiales que resulten necesarios para desarrollar las actividades y estrategias que se contemplen en este plan.

IV. Los programas y estrategias que se desarrollen en las áreas de trabajo se orientarán hacia la consecución

de los siguientes objetivos:

a) Difundir los fundamentos y beneficios de la Cooperación.

b) Fomentar la cultura del ahorro y la racional utilización de los préstamos, así como combatir la usura, el consumismo y el sobreendeudamiento de personas y familias, por medio de actividades y eventos sobre educación financiera y economía familiar.

c) Promover el bienestar económico, social y cultural de los Socios y de la comunidad en donde ópera la

Cooperativa, por medio de productos y servicios que generen economías sustentables y el financiamiento de proyectos productivos.

d) Fortalecer la imagen de la Cooperativa en la comunidad, mediante servicios de calidad, sólida

gobernabilidad, eficaz cumplimiento de obligaciones legales y difusión de los beneficios sociales que genera.

e) Consolidar la Responsabilidad Social Empresarial de la Sociedad, por medio de la rendición de cuentas,

la transparencia normativa en sus servicios, el fomento económico en la comunidad y la realización de obras sociales.

f) Genera una sólida conciencia ecologista en Socios, Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia,

funcionarios, empleados y población en general para que adquieran hábitos y realicen acciones tendientes a la conservación del medio ambiente y los recursos naturales.

V. Las actividades de educación cooperativa y promoción de la economía solidaria en las áreas de trabajo de

la Sociedad, serán las siguientes:

a) Socios: Actividades orientadas a la adquisición de conocimientos, habilidades y destrezas que les permitan incrementar su educación financiera, mejoren su calidad de vida, fortalezcan su sentido de pertenencia cooperativista y cumplan sus obligaciones y responsabilidades societarias, así como para que puedan participar activa y eficazmente en Asambleas, eventos educativos y el gobierno de la Sociedad. Además, crear una conciencia solidaria con la comunidad, tanto en la promoción de su desarrollo socio económico, como para otorgar apoyos en casos de contingencias o desastres naturales que se presenten.

b) Dirigentes electos: Actividades orientadas hacia la adquisición de conocimientos, habilidades y

destrezas en la administración de la Cooperativa, que deriven en prácticas empresariales eficaces, la obtención de óptimos resultados de gestión y se tenga un gobierno justo, humano, solidario y ético. En ese sentido, formar dirigentes que den testimonio de fidelidad y práctica de los Principios y Valores Cooperativos.

c) Funcionarios y Empleados: Actividades orientadas hacia la adquisición de conocimientos, habilidades

y destrezas que les permitan un desempeño eficiente y el aumento de sus competencias técnicas, de acuerdo al perfil del puesto que ocupen, así como consolidar la cultura de calidad en el servicio e incrementar la productividad.

d) Público en General: Actividades enfocadas al posicionamiento de una imagen corporativa de

seguridad, confiabilidad y competitividad de la Cooperativa, por medio de programas de publicidad y difusión de logros institucionales y realización de obras sociales, así como el desarrollo de relaciones públicas que permitan la empatía con el cooperativismo por parte de legisladores, autoridades civiles, líderes de opinión, empresarios, estudiantes y jóvenes emprendedores.

Artículo 25.- Excedentes. Si al término de cada ejercicio social hubiese excedentes, y no existieran obligaciones a cargo de la Sociedad pendientes de liquidación, la Asamblea determinará su aplicación. Los excedentes se destinarán preferentemente al Fondo de Reserva, con el propósito de cumplir con el indicador de capitalización, fortalecer el patrimonio de la Sociedad y abatir costos financieros. Artículo 26.- Financiamientos. La Sociedad podrá recibir préstamos y créditos de entidades financieras nacionales o extranjeras, organismos internacionales, instituciones integrantes de la Administración Pública Federal o Estatal, fideicomisos públicos, así como de sus proveedores nacionales y extranjeros. El Consejo de Administración aprobará los términos de los financiamientos que obtenga la Sociedad, apegándose alos sistemas y planes de financiamiento aprobados por la Asamblea. Artículo 27.- Garantía. Con el propósito de salvaguardar y proteger el patrimonio de la Sociedad, el personal que tenga fondos y bienes a su cargo deberá caucionar su manejo, otorgando a satisfacción del Consejo de Administración una fianza o aval que garantice su protección, manejo responsable y la no desviación o mal uso de los mismos, la cual será devuelta a la conclusión de su cargo.

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CAPÍTULO IV DE LOS SOCIOS

Artículo 28.- Requisitos .Podrán ser Socios de la Cooperativa las personas físicas o morales que participen en el capital social de la Cooperativa. El Socio, persona física, deberá cumplir los requisitos siguientes:

I. Ser mayor de edad.

II. Ser aprobada su admisión por la Asamblea más próxima a la presentación de la solicitud de ingreso; y

III. Suscribir y pagar por lo menos un certificado de aportación, como lo prescriben las presentes Bases. Artículo 29.- Impedimentos. No podrán ser admitidos como Socios de la Cooperativa las personas físicas que se encuentren en los supuestos siguientes:

I. Tener antecedentes negativos no subsanados en alguna sociedad de información crediticia. La Sociedad establecerá políticas que le permitan evaluar el historial crediticio del aspirante a Socio, con base en la información que obtenga de las Sociedades de Información Crediticia. Dichas políticas deberán tomar en cuenta, cuando menos, lo siguiente:

a) Criterios para valorar el contenido de los informes proporcionados por las Sociedades de Información

Crediticia, que permitan calificar el perfil crediticio del aspirante a Socio, en el evento de que cuente con adeudos vencidos u otro tipo de antecedentes crediticios que reflejen la generación de quebrantos a terceros o exista evidencia de conductas abusivas en la reestructuración de créditos.

b) La información adicional que se requeriría a las personas que se ubiquen en los casos previstos en el

inciso anterior.

c) Los supuestos en los que se otorgaría o negaría la admisión como Socios a las personas que se ubiquen en las situaciones previstas en el inciso a) anterior.

II. Estar inhabilitados para ejercer el comercio;

III. Haber sido sentenciados por delitos intencionales patrimoniales; y

IV. Haber sido excluidos de otra sociedad cooperativa de ahorro y préstamo por incumplimiento de obligaciones o haber intentado afectar su patrimonio.

Artículo 30.- Personas Morales. Para ser Socio de la Cooperativa, una persona moral deberá cumplir los requisitos siguientes:

I. Estar debidamente constituida, de acuerdo a la legislación mexicana y la actividad económica, social, educativa o cultural que desarrolla;

II. No estar declarada en quiebra o concurso;

III. Acreditar al apoderado legal que la representará;

IV. Ser aprobada su admisión por la Asamblea más próxima a la presentación de la solicitud de ingreso;

V. Suscribir y pagar por lo menos un certificado de aportación, como lo prescriben las presentes Bases; y

VI. No haber sido excluido de otra cooperativa de ahorro y préstamo por incumplimiento de obligaciones o haber intentado afectar su patrimonio.

Artículo 31.- Procedimiento. El procedimiento para la admisión de Socios será el siguiente:

I. Llenado y presentación de una solicitud de admisión ante el personal designado;

II. Otorgamiento de información inductiva sobre los derechos y obligaciones que se adquieren como Socio, así como sobre las operaciones que podrán realizarse;

III. Verificación del cumplimiento de requisitos de admisión y evaluación de la información proporcionada, considerando si son personas físicas o morales, y en observancia de las presentes Bases;

IV. Análisis y aprobación preliminar de la solicitud de admisión, por parte de la comisión o persona que se haya designado;

V. Ejecución del pago del certificado de aportación, en observancia de las presentes Bases;

VI. Elaboración de un reporte de aceptación de Socios para presentarlo en la próxima Asamblea; y

VII. Admisión formal por parte de la Asamblea de los Socios, tanto personas físicas como morales. Artículo 32.- Derechos. Son derechos de cada Socio los siguientes:

I. Depositar ahorros en las diferentes modalidades que establezca la Sociedad. Además, hacer retiros totales o parciales de sus ahorros, salvo cuando haya contrato que indique lo contrario o que estén comprometidos como garantía explícita de algún préstamo;

II. Solicitar y, si procede, recibir préstamos en las condiciones fijadas por las normas y políticas crediticias;

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III. Recibir todos los servicios adicionales que la Sociedad proporcione, en los términos y bajo las restricciones que indiquen las normas de operación de los mismos;

IV. Fungir como avalista de los préstamos concedidos a otros Socios, siempre que se satisfagan los requisitos correspondientes;

V. Participar con voz y voto en la Asamblea, se reconoce un voto por socio, así como promover iniciativas relativas al ámbito decisional de la misma;

VI. Ser elegible como Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia de la Sociedad, siempre que reúna los requisitos establecidos en las presentes Bases;

VII. Retirarse voluntariamente de la Sociedad, con tal de que en ese momento no tenga adeudos y compromisos pendientes a su cargo, en cuyo caso deberá cubrirlos totalmente;

VIII. Acudir ante el Consejo de Vigilancia cuando considere lesionados sus derechos como Socio, así como solicitar la conciliación y arbitraje de este consejo; y

IX. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres;

X. Ser informado de la situación administrativa y contable de la Sociedad. Artículo 33.- Obligaciones. Son obligaciones de cada Socio las siguientes:

I. Cumplir con las presentes Bases y demás normatividad interna, así como los acuerdos emanados de la Asamblea y Consejo de Administración;

II. Cubrir su certificado de aportación, así como los incrementos en el valor de los mismos cuando lo acuerde la Asamblea;

III. Cumplir con los compromisos que haya contraído con la Sociedad, particularmente por préstamos obtenidos o por la concesión de garantías;

IV. Interesarse por conocer el funcionamiento y objetivos de la Sociedad, así como su situación financiera y administrativa;

V. Asistir y participar en las Asambleas;

VI. Fungir como Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia de la Sociedad cuando así lo decida la Asamblea; y

VII. Conocer, promover y practicar los principios y valores de la cooperación. Artículo 34.- Causas. Se perderá la calidad de Socio de la Cooperativa en las causas siguientes:

I. Por fallecimiento;

II. Por retiro voluntario; y

III. Por exclusión. El retiro voluntario o la exclusión no eximirán al Socio del cumplimiento de las obligaciones contraídas con la Cooperativa, por lo que deberá liquidar totalmente cualquier adeudo que tenga pendiente. Artículo 35.- Causales de exclusión. La Asamblea podrá decretar la exclusión de Socios cuando incumplan sus obligaciones establecidas en la Ley Cooperativa y las presentes Bases, así como incurrir en cualquiera de las causales siguientes:

I. Desempeñar sus labores sin la intensidad y calidad requeridas.

II. La falta de cumplimiento en forma reiterada a cualquiera de sus obligaciones establecidas en las bases constitutivas, sin causa justificada.

III. Infringir en forma reiterada las disposiciones de la LRASCAP, de las bases constitutivas o del reglamento de la sociedad cooperativa, las resoluciones de la Asamblea General o los acuerdos del Consejo de Administración o de sus gerentes o comisionados. Artículo 36.- Procedimiento de exclusión. Al Socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusión, se le notificará por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinación, concediéndole el término de 20 días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el Consejo de Administración o ante quien ejerza la función de conciliación y arbitraje, de conformidad con las presentes bases constitutivas.

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Cuando un socio considere que su exclusión ha sido injustificada, podrá ocurrir a los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, conforme a lo siguiente: Salvo lo dispuesto por las leyes que rigen materias específicas, para el conocimiento y resolución de las controversias que se susciten con motivo de la aplicación de la Ley General de Sociedades Cooperativas, serán competentes los tribunales civiles, tanto los federales como los del fuero común. Salvo pacto en contrario, el actor podrá elegir el órgano jurisdiccional que conocerá del asunto, a excepción de que una de las partes sea una autoridad federal, en cuyo caso únicamente serán competentes los tribunales federales. Artículo 37.- Transmisión de derechos. El Socio podrá transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus certificados de aportación, en favor del beneficiario que designe para el caso de su muerte. El beneficiario gozará de los derechos cooperativos, siempre que cumpla los requisitos y procedimientos de admisión de Socios que se establecen en las presentes Bases.

CAPÍTULO V DE LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 38.-Órganos. La dirección, administración y vigilancia interna de la Sociedad, estará a cargo de los órganos siguientes:

I. Asamblea General;

II. Consejo de Administración;

III. Consejo de Vigilancia;

IV. Director o Gerente General;

V. Comité de Crédito o su equivalente;

VI. Auditor Interno; y

VII. Comité de Auditoría

VIII. Comité de Comunicación y Control

IX. Las comisiones y comités que la Ley Cooperativa establece y las demás que designe la Asamblea General.

La LRASCAP y sus Disposiciones podrán establecer excepciones a lo establecido este artículo, dependiendo del tamaño y Nivel de Operación de la Cooperativa. Artículo 39.- Facultades. La Asamblea es el órgano supremo de la Sociedad. Su jurisdicción y acuerdos deberán sujetarse estrictamente a los asuntos de su competencia que se contemplan en la LRASCAP, la Ley Cooperativa y las presentes Bases. La Asamblea General es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios, siempre que se hubieren tomado conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas y a las bases constitutivas. Los acuerdos que cumplan la condición señalada obligarán su observancia y cumplimiento a los Socios presentes, disidentes y ausentes. La Asamblea General resolverá todos los negocios y problemas de importancia para la Sociedad y establecerá las reglas generales que deben normar el funcionamiento social. Además de las facultades que le conceden la Ley Cooperativa y las bases constitutivas, la Asamblea General conocerá y resolverá de:

I. Aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;

II. Modificación de las bases constitutivas.

III. Aprobación de sistemas y planes de trabajo y financiamiento;

IV. Aumento o disminución del patrimonio y capital social;

V. Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia; de las comisiones especiales y de los especialistas contratados;

VI. Examen del sistema contable interno;

VII. Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos;

VIII. Responsabilidad de los miembros de los consejos, del director o gerente general y de las comisiones, para el efecto de pedir la aplicación de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente;

IX. Aplicación de sanciones disciplinarias a socios y dirigentes de conformidad con lo establecido en el artículo 64 fracciones III y IV de la LGSC, así como los estímulos para los socios de conformidad con la fracción V del mismo articulo;

Los socios que no acudan a las asambleas se les suspenderá el servicio médico y dental que otorga la cooperativa de manera gratuita, durante un año, que comprende el periodo entre una asamblea general y otra.

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A los socios y dirigentes que por la falta de honestidad en su conducta o en el mal manejo de fondos que se les hayan encomendado, se les sancionará con la suspensión definitiva de la sociedad.

A los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones se les otorgará el servicio médico y dental así como la participación en las promociones y eventos que realiza la cooperativa.

X. Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre socios, y

XI. Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.

Los acuerdos sobre los asuntos a que se refiere este artículo, deberán tomarse por mayoría de votos en la Asamblea. Los asuntos en que se requerirá una mayoría calificada serán los relativos a la Asamblea Extraordinaria que se indican en el artículo 41 de las presentes Bases. La Asamblea además conocerá y resolverá en los mismos términos señalados en el párrafo anterior, aquellos asuntos establecidos en la LRASCAP. Artículo 40.- Tipos de Asamblea. La Asamblea podrá ser de dos tipos: ordinaria y extraordinaria. La Asamblea Ordinaria se llevará a cabo dentro de los primeros 90 días naturales de cada año. La Asamblea Extraordinaria se celebrara en cualquier tiempo para resolver asuntos que por su importancia y trascendencia lo requieran. Artículo 41.- Asamblea Extraordinaria. Será facultad exclusiva de la Asamblea Extraordinaria decidir sobre los asuntos siguientes:

I. Modificación de bases constitutivas;

II. Aumento o disminución del valor de los certificados de aportación, y emisión de certificados excedentes o voluntarios; y

III. Fusión, escisión o disolución de la Sociedad. Los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria se tomarán por las dos terceras partes de los Socios que hayan constituido quórum. Artículo 42.- Convocantes. Las instancias que podrán convocar y formalizar las Asambleas serán a pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración, del Consejo de Vigilancia o del 20% del total de los miembros. Artículo 43.- Convocatorias. Las convocatorias a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán emitidas con al menos 15 días naturales previos a la celebración de la misma. La convocatoria será exhibida en un lugar visible del domicilio social de la Sociedad, misma que deberá contener el respectivo orden del día, y publicada en un medio impreso de circulación local o regional, según sea el caso, dando preferencia al periódico, cuando exista en el lugar del domicilio social de la Sociedad. De tener filiales en lugares distintos, se difundirá también en esos lugares. También se podrá convocar directamente y por escrito a cada Socio, cuando así lo determine la Asamblea General. Las convocatorias deberán contener todas las especificaciones que se indican en las presentes Bases, así como la fecha, hora y lugar de celebración de la Asamblea. Si no asistiera el suficiente número de socios en la primera convocatoria, se convocará por segunda vez con por lo menos 5 días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en este caso, con el número de socios que concurran, siendo válidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estén apegados a esta Ley y a las bases constitutivas de la sociedad cooperativa. Artículo 44.-Elección de Delegados. La Sociedad autoriza el voto por carta poder notariada otorgada ante dos testigos, debiendo recaer la representación en un coasociado, sin que éste pueda representar a más de dos socios. En estos casos, la carta poder deberá especificar el sentido en que se emitirá el voto. Cuando los miembros pasen de quinientos o residan en localidades distintas a aquélla en que deba celebrarse la asamblea, ésta podrá efectuarse con delegados socios, elegidos por cada una de las áreas de trabajo. Los delegados deberán designarse para cada asamblea y cuando representen áreas foráneas, llevarán mandato expreso por escrito sobre los distintos asuntos que contenga la convocatoria y teniendo tantos votos como socios representen. De manera alternativa a lo anterior, la Sociedad podrá nombrar delegados electos por los Socios para que asistan a las asambleas a que se refieren las presentes bases, en representación de los propios socios, siendo el sistema para su nombramiento el siguiente: I. Se nombrará un delegado por cada 100 socios activos para integrar la Asamblea y representar a la

totalidad de los Socios;

II. Cada sucursal o área de trabajo nombrará delegados en proporción a los Socios que representen; y III. Para el nombramiento de delegados se celebrarán asambleas locales, de acuerdo al procedimiento

siguiente:

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a) El Consejo de Administración elaborará un programa para la celebración de asambleas locales, en consideración de las sucursales de la Sociedad.

b) Se emitirá un citatorio a asamblea local, el cual se publicará en la sucursal respectiva y, en su caso, se

enviará a cada socio.

c) En cada asamblea local se presentarán los informes del Consejo de Administración, Consejo de Vigilancia y Director o Gerente General, igualmente, se presentará los estados financieros del ejercicio social anterior, así como el plan estratégico y presupuesto operativo (ingresos y egresos) del año en curso.

d) Se realizará la elección de delegados, en estricto apego al principio de representación proporcional que

establece la Ley Cooperativa.

e) Se emitirá una minuta de acuerdos de cada asamblea local, especificando las iniciativas que se presentarían en la Asamblea General a celebrarse con delegados.

El Consejo de Administración entregará una carta de acreditación a cada delegado, la cual deberá presentar junto con una identificación oficial con fotografía para poder participar en la Asamblea General. En estos casos, cada delegado deberá saber el sentido en que se emitirá el voto de cada socio que representa. Artículo 45.- Quórum. El quórum legal para integrar la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria será de la mitad más uno del total de delegados. Si transcurridos 30 (treinta) minutos de la hora fijada para iniciar no hubiese el quórum requerido, la Asamblea se diferirá por única ocasión hasta por un periodo máximo de 60 (sesenta) minutos, a efecto de integrar el quórum requerido. De no lograr la integración del quórum legal en el período indicado, no se efectuara la Asamblea y se levantará un acta de no verificativo. En este caso, se emitirá una segunda convocatoria con al menos 5 días naturales de anticipación y máximo dentro de los 30 días naturales siguientes. En este caso podrá celebrarse con el número de delegados que concurran, salvo el caso de la Asamblea Extraordinaria que solo podrá celebrarse válidamente con la presencia de al menos la mitad más uno del total de los delegados convocados. Artículo 46.- Normas Generales. Las Asambleas, cualquiera que sea su tipo, se sujetarán a las normas generales siguientes:

I. Se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad;

II. Serán improcedentes los asuntos que no se hayan inscrito concreta y explícitamente en el orden del día de la convocatoria respectiva;

III. No serán válidos en el orden del día los "asuntos generales", "asuntos varios" o indicaciones análogas;

IV. Todas las mociones principales que se discutan en la Asamblea serán presentadas por el Consejo de Administración;

V. Serán normadas por un reglamento de asamblea y dirigidas por el presidente del consejo de administración;

VI. Todas las votaciones se deberán de hacer por escrutinio, por lo que deberá especificarse el número de votos obtenido en cada acuerdo de la Asamblea;

VII. Será nulo todo acuerdo tomado en Asamblea que, contraviniendo las sanas prácticas financieras o las condiciones prevalecientes en el mercado, tenga como propósito provocar un deterioro en la condición financiera de la Sociedad;

VIII. Los acuerdos de la Asamblea deberán tomarse por el voto en el mismo sentido del 50% más uno de los delegados que hayan constituido quórum, salvo en el caso de los asuntos exclusivos de la asamblea extraordinaria y la reelección de Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia que solo serán válidos por el voto en el mismo sentido de las dos terceras partes de los delegados constituyentes del quórum.

IX. Deberá aprobarse una minuta de acuerdos tomados por la propia Asamblea;

X. Se levantará un acta de cada Asamblea, aún de las que no se hubieran celebrado, y se asentará en el libro respectivo, así como efectuar los procedimientos de protocolización que resulten necesarios; y

XI. Las actas y las minutas de acuerdos deberán ser firmadas por el presidente y el secretario del Consejo de Administración, así como por la comisión de Socios que al respecto se nombre, como constancia de la fidelidad que su contenido guarda con lo tratado en la Asamblea respectiva. Como apéndice del acta se acompañara la convocatoria y demás documentación presentada en la Asamblea.

CAPÍTULO VI

DE LOS CONSEJEROS Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Artículo 47.- Voluntariado. Los Miembros del Consejo de Administración y Vigilancia se apegarán al principio del voluntariado cooperativo, por lo que no deberán percibir alguna retribución que pueda ser constitutiva de

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relación laboral con la Sociedad, pero en consideración de su tamaño y condiciones financieras se podrán otorgar incentivos, compensaciones o bonos a los Miembros del Consejo de Administración y Vigilancia por el desempeño de su función, cuyo reglamento y presupuesto deberán ser aprobados de manera específica por la Asamblea. Los incentivos, compensaciones y bonos tendrán la finalidad de estimular preferentemente a los Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia que por la responsabilidad del cargo conferido, iniciativas, desempeño y productividad, agreguen valor al consejo al cual pertenecen e incrementan la gobernabilidad y competitividad de la Sociedad. Artículo 48.- Requisitos. Para ser Miembro del Consejo de Administración y Vigilancia de la Sociedad se deberán cumplirlos requisitos siguientes:

I. Tener por lo menos 24 (veinticuatro) meses como Socio de la Cooperativa con goce pleno de sus derechos, así como ser ejemplar en el cumplimiento de su deberes de asociado;

II. Tener reconocimiento como persona laboriosa, honesta y responsable;

III. Acreditar conocimientos y experiencia en materia comercial, administrativa o financiera en el caso de los candidatos para los Consejos; Los documentos con los que el interesado acredite la experiencia requerida en materia financiera y administrativa, pueden ser título o cedula profesional, constancia, certificado o diploma de estudios y demás documentos que avalen sus conocimientos en dicha materia.

IV. Participar, previo a su elección o inicio de funciones, en un curso propedéutico sobre competencias directivas y aprobar una evaluación teórica – práctica, así como los demás requisitos de selección que determine la comisión de nominaciones que nombre el Consejo de Administración;

V. No desempeñar simultáneamente otro cargo como dirigente, funcionario o empleado en la Sociedad, así como en otras Cooperativas distintas a los Organismos de Integración;

VI. No haber sido funcionario o empleado de la Sociedad durante los últimos 24 meses previos a su elección, ni depender económicamente del Director o Gerente General;

VII. No estar declarado en quiebra o concurso;

VIII. No estar inhabilitado para ejercer el comercio;

IX. No estar sentenciado por delitos intencionales patrimoniales;

X. No haber tenido, ni tener litigio pendiente con la Sociedad;

XI. No haber celebrado con la Sociedad, directa o indirectamente, contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro de naturaleza análoga, o participar en empresas con las que la Cooperativa celebre cualquiera de los actos antes señalados.

XII. No desempeñar un cargo público de elección popular o de dirigencia partidista.

XIII. No estar inhabilitado para ejercer cualquier cargo, comisión o empleo en el servicio público federal, estatal o municipal, o en el sistema financiero mexicano.

XIV. No tener parentesco por consanguinidad hasta el primer grado, afinidad hasta el segundo grado, o civil con el Director o Gerente General, o con otro Miembro del Consejo de Administración o Vigilancia;

XV. No haber sido dado de baja como Directivo de la Sociedad.

XVI. No poner en riesgo la credibilidad de la Sociedad.

XVII. Los demás que la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, la Ley General de Sociedades Cooperativas, la asamblea o las bases constitutivas que la Sociedad determinen.

En la elección de Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia deberán observarse los principios democráticos de proporcionalidad y pluralidad, de tal manera que en la integración de ambos consejos se considere el tamaño y representatividad de las sucursales o zonas donde opera la Sociedad, y se evite la concentración con personas que tengan el mismo oficio, ocupación laboral o filiación política. Artículo 49.- Acreditación. La Asamblea General deberá conocer el perfil de los candidatos a desempeñarse como Consejeros y se someterá a su consideración un resumen de la documentación siguiente:

I. Currículum vitae;

II. Declaración por escrito y bajo protesta de decir verdad, en la que se manifieste contar con solvencia moral;

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III. Constancias que acrediten los conocimientos y experiencia requeridos en las presentes Bases;

IV. Dos cartas de recomendación expedidas por personas físicas o morales con las que el candidato haya sostenido una relación laboral o comercial que avale su honorabilidad, sin que en ningún caso las puedan expedir su cónyuge o personas que tengan parentesco con él hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad, o civil.

V. Reporte emitido por una Sociedad de Información Crediticia, cuya fecha de emisión no exceda 180 días naturales, con relación a la fecha de celebración de la asamblea;

PROCEDIMIENTO PARA LA ELECCION DE CONSEJEROS

Artículo 50.- De la Responsabilidad. La responsabilidad de la búsqueda para la elección de consejeros para que ejerzan los cargos del Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia recae en la comisión de nominaciones quienes llevaran un proceso de búsqueda y selección de los prospectos a consejeros. Si la cooperativa no cuenta con la Comisión de Nominaciones, la responsabilidad recaerá en el propio Consejo de Administración y de la Dirección General de la Cooperativa.

Artículo 51.- De la Conformación. La comisión de nominaciones será de 3 personas 2 del Consejo de Administración y 1 del Consejo de Vigilancia.

Artículo 52.- Convocatoria. La comisión de nominaciones emitirá convocatoria donde se presentarán los requisitos y el perfil que se requieren para formar parte de algunos de los cuerpos directivos, los socios que estén interesados en participar en la convocatoria como prospectos a consejeros de la cooperativa se les proporcionara un formato de carta de intención, cuando se haga de manera personal tendrá el mismo fin, atraer la atención de los socios a que participen en el proceso de inducción a prospectos a consejeros. Artículo 53.- Curso Propedéutico. La Comisión de Nominaciones deberá coordinar un curso propedéutico para los prospectos a consejeros, que les permita desempeñar con ética y profesionalismo el cargo para el que sean electos. Artículo 54.- Presentación de candidatos a la Asamblea.- Los resultados de las capacitaciones tendrá que ser evaluados por la Federación, esto con la intención de elegir a los prospectos que tengan los mejores resultados. Los prospectos, para ser propuestos a la Asamblea General de Socios deberán haber obtenido mínimo el 70% de la puntuación, de no ser sujetos a dicho porcentaje se aplicara nuevamente la evaluación en la convocatoria siguiente. Para la presentación de los prospectos a la Asamblea General de Socios se deberá presentar dando lectura breve a su curriculum profesional y donde también deberán incluirse los aspectos más sobresalientes que se han identificado durante el desarrollo del presente proceso. Artículo 55.- Período. Los Consejeros serán elegidos para un período de 4 cuatro años con posibilidad de una sola reelección, cuando así lo apruebe por lo menos las dos terceras partes de la Asamblea y previo dictamen de desempeño del cargo que emita la comisión de nominaciones. Con el propósito de establecer el sistema de renovación cíclica y parcial de Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia indicado en la Ley Cooperativa, cada dos años se renovará la mitad de los consejos, o una proporción aproximada en caso de que tengan número impar de miembros. Las faltas temporales de los consejeros serán suplidas en el orden progresivo de sus designaciones. Artículo 56.- Obligaciones. Cada Consejero y Miembro del Consejo de Vigilancia tendrá, además de las específicas de su cargo, las obligaciones siguientes:

I. Observar el principio de legalidad para que el órgano de gobierno al que pertenezca se sujete a los alcances, límites y facultades que le otorgan la Ley Cooperativa y las presentes Bases;

II. Asistir puntualmente y participar en las juntas ordinarias y extraordinarias, así como en las comisiones que se le asignen;

III. Ser ejemplar en el cumplimiento de sus deberes como Socio y Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia;

IV. Guardar la confidencialidad sobre los datos y operaciones de los Socios, así como de la Cooperativa en general. También deberá tener reserva absoluta sobre los asuntos estratégicos discutidos y acordados en cualquier órgano de gobierno o comité;

V. Participar en programas de capacitación y desarrollo humano acordes a sus funciones y obligaciones;

VI. Ser fiel, en la práctica, a los principios y valores cooperativos, así como a los objetivos y normas institucionales que rigen a la Sociedad;

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VII. Fomentar la integración entre los Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, funcionarios y empleados de la Sociedad, en base al respeto mutuo, trabajo solidario y enfoque en el bien institucional; y

Artículo 57.- Prohibiciones. A los Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia les estará prohibido lo siguiente:

I. Participar e intervenir en juntas, asuntos, trámites y negociaciones en los que pudiera estar interesado directamente o involucradas personas relacionadas en los términos legales establecidos;

II. Promover la obtención para sí u otras personas de servicios, compensaciones, incentivos y bienes en condiciones de privilegio con respecto a los demás Socios o violentando las normas jurídicas y éticas establecidas;

III. Promover decisiones que afecten las condiciones financieras y patrimoniales de la Sociedad;

IV. Celebrar juntas y desarrollar sus funciones directivas fuera de las instalaciones oficiales de la Sociedad;

V. Extraer, trasmitir y difundir información, documentos y datos de la Sociedad, así como de sus Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, funcionarios, empleados y Socios, independientemente del propósito que se persiga, salvo que se realice en ejercicio de las funciones expresamente señaladas por las presentes Bases; y

VI. Las demás que se establezcan en él la normatividad interna de la Sociedad y el código de ética. Artículo 58.- Causales de Remoción. El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia, según corresponda, podrán promover y fundamentar ante la Asamblea la remoción y sustitución de Consejeros, quien resolverá dicha remoción del cargo. Serán removidos por las causales siguientes: I. Tener 5 (cinco) faltas continuas o acumular 10 (diez) inasistencias a las juntas del órgano

correspondiente, sean ordinarias o extraordinarias, incluyendo faltas a reuniones de comités y comisiones asignadas, salvo que las inasistencias sean debidamente justificados y comprobados;

II. No cumplir las obligaciones o las funciones encomendadas; III. Tener un comportamiento contrario a lo dispuesto en el código de ética; IV. Provocar perjuicio en el funcionamiento del consejo al que pertenece, o desviar a la Sociedad de sus

objetivos; e V. Incumplir alguno de los requisitos e impedimentos que contemplan las presentes Bases. Artículo 59.- Cargos. Tanto en el Consejo de Administración como en el Consejo de Vigilancia, respectivamente, se nombrarán un presidente, un vicepresidente y un secretario. Los miembros restantes, si los hubiera, se denominarán "vocales". Lo anterior con fundamento en el Artículo 36 Fracción V de la Ley General de Sociedades Cooperativas. Dichos nombramientos se realizaran previa propuesta que presentarán ambos Consejos ante la Asamblea General para su aprobación. Artículo 60.- Igualdad y Colegialidad. Independientemente de sus puestos y funciones, los Consejeros compartirán la misma dignidad y responsabilidad, y sus votos tendrán el mismo valor y calidad. Sus decisiones deberán de tomarse con sentido colegiado, por mayoría de votos o unanimidad y exclusivamente en las juntas del órgano directivo correspondiente. Artículo 61.- Conclusión de Gestión. La gestión de los Consejeros y Miembros del Consejo de Vigilancia concluirá por:

I. Terminación del período para el que fueron electos;

II. Deceso;

III. Renuncia personal; y

IV. Destitución o remoción del cargo. Artículo 62.- Suplencias. Cuando un Consejero cause baja entre una Asamblea y otra, en razón de su renuncia, destitución o muerte, el consejo que corresponda dará posesión al primer suplente en el orden de elegibilidad establecido por la propia asamblea, cubriendo así el periodo de cuatro años correspondiente y manteniendo su derecho a ser elegible para un solo periodo más.

CAPÍTULO VII

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 63.- Integración. El Consejo de Administración será el órgano responsable de la administración general y de los negocios de la Sociedad. El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Asamblea General y tendrá la representación de la Sociedad y la firma social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o más gerentes

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con la facultad de representación que se les asigne, así como uno o más comisionados que se encarguen de administrar las secciones especiales. Estará integrado por 7 (siete) miembros. La Asamblea nombrará, además, 2 (dos) suplentes, con el propósito de cubrir las vacantes y faltas temporales que se susciten en este consejo, los cuales entrarán en funciones de acuerdo al orden progresivo de su designación. Los responsables del manejo financiero requerirán de aval solidario o fianza durante el período de su gestión. Artículo 64.- Quórum y Mayoría. El Consejo de Administración sesionará de manera ordinaria cuando menos una vez al mes, independientemente de las reuniones extraordinarias que resulten necesarias. El quórum para sus juntas será de al menos 4 (cuatro) de sus integrantes. Los acuerdos del Consejo de Administración se tomarán por la mayoría de los consejeros presentes, salvo en los casos que requieran de una mayoría calificada, los cuales se establecerán de manera específica en su reglamento de juntas. Los acuerdos sobre la administración de la Sociedad, se deberán tomar por mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Los asuntos de trámite o de poca trascendencia los despacharán los miembros del propio Consejo, según sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la próxima reunión de Consejo. Artículo 65.- Facultades y Obligaciones. Las facultades y obligaciones indelegables del Consejo de Administración serán las siguientes:

I. Establecer las políticas generales de administración de la Cooperativa, así como las políticas para otorgamiento de préstamos;

II. Acordar la creación de los comités que sean necesarios para el correcto desarrollo de las operaciones de la Sociedad;

III. Autorizar los reglamentos que propongan los comités respectivos y los que el propio consejo determine;

IV. Instruir la elaboración y aprobar los manuales de administración y operación, así como los programas de actividades;

V. Autorizar las operaciones que, de acuerdo a las bases constitutivas de la Sociedad y por su monto o importancia, necesiten de tal autorización;

VI. Aprobar y hacer del conocimiento de la Asamblea General los estados financieros del ejercicio;

VII. Nombrar al Director o Gerente General de la Sociedad, apegándose al procedimiento siguiente:

a) Emisión de una convocatoria pública para el reclutamiento de candidatos, considerando el perfil del puesto y los requisitos establecidos en las presentes Bases.

b) Realización de un programa de selección de candidatos, el cual podrá ser encomendado al personal

especializado e imparcialidad de juicio.

c) Análisis de la documentación presentada por cada candidato, a efectos de evaluar el cumplimiento de requisitos, antecedentes profesionales y perspectivas de desempeño del cargo.

d) Realización y evaluación de pruebas de conocimientos, competencias y sicométricas que se hayan

determinado, así como valoración de proyectos e iniciativas de fortalecimiento de la Sociedad que desarrollaría, en caso de ocupar el cargo.

e) Presentación de al menos dos candidatos al Consejo de Administración, el cual deberá conocer el perfil

de los mismos y se someterá a su consideración la documentación e información, que al efecto determine el consejo y permita evaluar la honorabilidad, capacidad técnica, historial crediticio y de negocios de los candidatos.

f) Formalización del acuerdo de nombramiento del Director o Gerente General, y otorgamiento de los

poderes que, en su caso, ejercerá.

g) Establecimiento de metas por cumplir que permitan evaluar periódicamente el desempeño del Director o Gerente General, con el propósito de decidir su permanencia o remoción del cargo.

VIII. Acordar la remoción del Director o Gerente General, apegándose al procedimiento siguiente:

a) Análisis, al menos cada año, del cumplimiento de requisitos que para ser Director o Gerente General se establecen en las presentes Bases.

b) Evaluación, al menos cada año, del desempeño del Director o Gerente General, considerando sus

resultados de gestión, cumplimiento de metas asignadas y demás factores de valoración que establezca el Consejo de Administración.

c) Solicitud de opinión previa del Consejo de Vigilancia, en caso de que se pretenda la remoción del

Director o Gerente General, en observancia de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

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d) Formalización del acuerdo de remoción del Director o Gerente General, y revocación de los poderes

que, en su caso, se le hayan concedido.

IX. Otorgar facultades de representación institucional y los poderes generales o especiales al Director o Gerente General, así como a las demás personas que estime conveniente. Estos poderes podrán ser revocados en cualquier tiempo;

X. Ejercer la supervisión y el control sistemático sobre la gestión del Director o Gerente General, por medio de la evaluación de sus resultados;

XI. Nombrar puestos especializados e integrantes de los comités que se contemplen en la Ley Cooperativa y las Disposiciones, así como los que juzgue necesarios para el desarrollo de la Sociedad, estableciendo las normas de operación de dichos comités;

XII. Nombrar a los miembros del comité de auditoría y evaluar su desempeño;

XIII. Nombrar la comisión de nominaciones que tendría las funciones siguientes:

a) Seleccionar candidatos para integrar los consejos de administración y vigilancia; b) Verificar la documentación y el cumplimiento de requisitos establecidos en las presentes Bases; c) Dirigir los procesos de capacitación y evaluación de candidatos a Consejeros y Miembros del Consejo

de Vigilancia. d) Realizar una evaluación y emitir un dictamen de desempeño del cargo para los Consejeros y Miembros

del Consejo de Vigilancia que aspiren a su reelección; y e) Presentar y fundamentar sus propuestas de elección de candidatos y reelección de Consejeros y

Miembros del Consejo de Vigilancia ante la Asamblea.

XIV. Autorizar y controlar planes de mejora derivados de los reportes de inspección de la Comisión, comité de supervisión auxiliar, auditorías externas e internas, y diagnósticos de diversa naturaleza;

XV. Atender las observaciones que sean señaladas por el Consejo de Vigilancia;

XVI. Aprobar los planes estratégicos de la Sociedad, así como los planes y presupuestos para cada ejercicio social, así como los planes estratégicos de mayor plazo. En el caso de los planes y presupuestos anuales, someterlos a consideración de la Asamblea;

XVII. Aprobar y presentar a consideración de la Asamblea los proyectos y estrategias de educación cooperativa y economía solidaria.

XVIII. Instruir al Gerente o Director General para la ejecución de planes de expansión, instalación de sucursales, introducción de servicios y productos, publicidad y promoción, y posicionamiento de imagen institucional;

XIX. Convocar, planear y organizar las Asambleas;

XX. Presentar a la Asamblea las propuestas de enmienda a las presentes Bases;

XXI. Presentar a la Asamblea propuestas específicas para la aplicación de excedentes, si los hubiera;

XXII. Decidir, en primera instancia, la afiliación o desafiliación de la Sociedad a una federación a que se refiere el artículo 78 Bis de la Ley General de Sociedades Cooperativas y para los fines establecidos en dicha Ley, lo cual deberá ser validado por la Asamblea. En el caso de su afiliación, la Sociedad deberá verificar que la federación desarrolle eficazmente sus funciones y se cumplan los fines de integración y representación establecidos en la Ley Cooperativa;

XXIII. Acordar la adhesión de la Sociedad a instituciones de carácter gremial, técnico, académico o asistencial que favorezcan el desarrollo organizacional;

XXIV. Validar, con la firma del presidente, los títulos que se otorguen como certificados de aportación;

XXV. Aprobar los manuales de administración y operación de la Sociedad;

XXVI. Establecer los objetivos generales en materia de administración de riesgos, determinando las políticas y grados de exposición al riesgo que considere necesarios para la sana y prudente administración de la Sociedad;

XXVII. Contratar y evaluar una auditoría externa de estados financieros, la cual se efectuará cuando menos cada año;

XXVIII. Aprobar los estados financieros al cierre del ejercicio social y presentarlos a la Asamblea;

XXIX. Determinar el tipo de interés que se pagará por la suscripción de certificados excedentes o voluntarios, en caso de haberlos;

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XXX. Autorizar la obtención de financiamientos externos, apegándose a los procedimientos y límites establecidos en las presentes Bases, así como a los sistemas y planes de financiamiento aprobados por la Asamblea;

XXXI. Aprobar inversiones permanentes en otras sociedades, siempre y cuando le presten a la Sociedad servicios auxiliares, complementarios o de tipo inmobiliario, así como acordar la adquisición de bienes muebles e inmuebles, exclusivamente para el cumplimiento del objeto social de la Cooperativa;

XXXII. Determinar las políticas de administración y aplicación de los Fondos de Previsión Social y Educación Cooperativa, siguiendo los lineamientos que haya dictado la Asamblea;

XXXIII. Aprobar los gastos extraordinarios o no presupuestados;

XXXIV. Fijar el monto y la forma en que se deberá otorgar la fianza y/o aval por manejo de fondos, bienes y valores, así como especificar los Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, funcionarios y empleados que deberán contar con dicha garantía;

XXXV. Integrar como miembro del Consejo de Administración al suplente que corresponda, cuando se presenten vacantes;

XXXVI. Designar y remover a los miembros de comités de crédito o su equivalente, y de riesgos, así como emitir los reglamentos y manuales operativos a los cuales deberán ajustarse los comités citados, en términos del artículo 46 Bis 3 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

XXXVII. Aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas conforme lo dispone el artículo 26 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo.

XXXVIII. Manejar el fondo de reserva en términos del artículo 56 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

XXXIX. Presentar a la Asamblea, por medio del presidente, un informe escrito sobre su gestión realizada en cada ejercicio social y referente a la situación general de la Sociedad; y

XL. Las demás que se indiquen en las presentes Bases, la Ley Cooperativa, la LRASCAP y sus Disposiciones.

Artículo 66.- Poderes. Para el ejercicio de sus funciones, el Consejo de Administración contará con los poderes siguientes: I. Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales, y aún con las especiales que

de acuerdo con la Ley aplicable requieran poder o artículo especial:

a) Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del juicio de amparo; b) Para transigir; c) Para comprometer en árbitros; d) Para absolver y articular posiciones; e) Para recusar; f) Para hacer cesión de bienes; g) Para recibir pagos, y h) Para presentar denuncias y querellas en materia penal y desistirse de ellas cuando lo permita la ley

aplicable.

II. Poder general para actos de administración;

III. Poder en materia laboral con facultades expresas para articular y absolver posiciones, con facultades para administrar las relaciones laborales y conciliar, así como comparecer en juicio.

IV. Poder general para actos de dominio; y V. Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito;

CAPÍTULO VIII DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

Artículo 67.- Integración. El Consejo de Vigilancia es el órgano de gobierno responsable de supervisar el funcionamiento general de la Sociedad, así como verificar el estricto cumplimiento de la legislación y las Disposiciones, las presentes Bases y demás normatividad interna de la Sociedad. El Consejo de Vigilancia estará integrado por 3 (tres) miembros. La Asamblea nombrará, además, un suplente con el propósito de cubrir las vacantes y faltas temporales que se susciten en este consejo. Artículo 68.- Quórum y Mayoría. El Consejo de Vigilancia sesionará de manera ordinaria cuando menos una vez al mes, independientemente de las reuniones extraordinarias que resulten necesarias. El quórum para sus

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juntas será de al menos 2 (dos) de sus integrantes. Esta mayoría también será indispensable para que sus acuerdos sean válidos y oficiales, salvo en los asuntos que requieran de mayorías especiales, los cuales se indican en las presentes Bases. Artículo 69.- Facultades y Obligaciones. Las facultades y obligaciones indelegables del Consejo de Vigilancia serán las siguientes:

I. Verificar que la Sociedad cumpla estrictamente con la legislación y las Disposiciones, emitiendo las observaciones y recomendaciones procedentes;

II. Vigilar que los actos y decisiones de los miembros del Consejo de Administración, funcionarios y empleados se apeguen estrictamente a la legislación y Disposiciones, así como a las presentes Bases, reglamentos internos y el código de ética de la Sociedad, teniendo como principio de actuación la ejemplaridad en el cumplimiento de responsabilidades del propio Consejo de Vigilancia y la conducta de cada uno de sus miembros, apegada a los valores de honestidad, equidad, transparencia, responsabilidad social y supresión del conflicto de interés;

III. Realizar, cuando menos cada año, una evaluación general de las bases constitutivas y demás normatividad interna de la Sociedad, con el propósito de determinar su vigencia y apego a la legislación y Disposiciones, emitiendo las recomendaciones que resulten necesarias;

IV. Verificar que la información financiera, incluyendo los reportes derivados de la misma, sea fidedigna, precisa, integral y oportuna;

V. En su caso, recomendar a la asamblea y justificar la aceptación o rechazo de los estados financieros del ejercicio y del informe del consejo de administración,

VI. Evaluar permanentemente la situación financiera y administrativa de la Sociedad

VII. Solicitar al Consejo de Administración, al Director o Gerente General, a los comités de la Sociedad, la información que requiera para el correcto desempeño de sus funciones;

VIII. Solicitar al auditor externo la información sobre el desarrollo y resultados de la auditoria;

IX. Examinar los resultados de las auditorías internas y externas, así como realizar un seguimiento sistemático de las medidas preventivas y correctivas que se deriven de las mismas;

X. Realizar verificaciones para prevenir conflictos de interés y el uso indebido de la información, proponiendo al Consejo de Administración las medidas correspondientes;

XI. Supervisar que las observaciones efectuadas se atiendan y las irregularidades detectadas se corrijan por las instancias que correspondan;

XII. Supervisar la vigencia y suficiencia de cobertura de los seguros, cauciones, fianzas y avales que protejan los bienes y el patrimonio de la Sociedad;

XIII. Vigilar que los libros de actas de las Asambleas y del Consejo de Administración se lleven adecuadamente, así como verificar la protocolización de las actas que incidan de manera significativa en la vida institucional de la Sociedad, tales como Asambleas, relevos gerenciales y otorgamiento de poderes;

XIV. Proponer la remoción del Director o Gerente General por causas debidamente fundamentadas o, en su caso, emitir la opinión respectiva cuando el Consejo de Administración pretenda hacerlo;

XV. Ejercer las funciones de conciliación y arbitraje en conflictos que surjan entre la Cooperativa y sus Socios o terceros relacionados con la misma, atendiendo las demandas que se le presenten y procurando soluciones apegadas a la equidad y la justicia en cada una de ellas.

Para desarrollar las funciones de conciliación y arbitraje, el Consejo de Vigilancia seguirá el procedimiento siguiente;

a) Difusión de la alternativa que tienen los Socios y terceros relacionados de recurrir a la conciliación y

arbitraje de este consejo, utilizando los medios que considere convenientes.

b) Recepción de la queja o solicitud de arbitraje, así como de la información que la fundamenta.

c) Análisis y valoración de la información que fundamenta la queja o solicitud de arbitraje.

d) Procuración de la conciliación de intereses entre el demandante y la parte señalada como causante del conflicto o, en su caso, de quien deba resolverlo.

e) Emisión de un dictamen de arbitraje, en caso de no haberse conciliado previamente los intereses

confrontados, con base en la legislación aplicable, así como en los principios, valores, normas y políticas que rigen a la Sociedad.

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XVI. Dar su visto bueno sobre la adquisición de inmuebles, dictaminando si se cumplen los requisitos establecidos en las presentes Bases;

XVII. Ejercer de manera responsable y prudente el derecho de veto en los términos de la Ley General de Sociedades Cooperativas, mediante acuerdo unánime de sus miembros, para el solo objeto de que el Consejo de Administración reconsidere las resoluciones vetadas. El derecho de veto deberá ejercitarse ante el presidente del Consejo de Administración, en forma verbal e implementarse inmediatamente por escrito dentro de las 48 horas siguientes a la resolución de que se trate. Si fuera necesario, en los términos de la Ley General de Sociedades Cooperativas y de su reglamento interno, se convocará dentro de los 30 días siguientes, a una Asamblea General extraordinaria para que se avoque a resolver el conflicto.

XVIII. Convocar, mediante acuerdo unánime de sus miembros, a Asamblea Extraordinaria en los casos siguientes:

a) No haya sido expedida la convocatoria respectiva por parte del Consejo de Administración, debiendo

hacerlo en los términos de las presentes Bases.

b) Detecte violaciones graves a la LRASCAP, la Ley General de Sociedades Cooperativa, las presentes Bases y demás normatividad aplicable, las cuales representen causales de pérdida de la autorización legal de la Sociedad por parte de la Comisión.

c) Compruebe fehacientemente que el funcionamiento general de la Sociedad es deficiente, tomando

como base de referencia los indicadores normativos y financieros establecidos, por lo que resulta indispensable la remoción de la totalidad o mayoría de los miembros del Consejo de Administración en funciones.

d) Detecte y compruebe operaciones o prácticas que pongan en riesgo el patrimonio y la vida institucional

de la Sociedad, sin que sean resueltas por el Consejo de Administración a causa de negligencia, encubrimiento o complicidad.

e) No se hayan dirimido las controversias emanadas del veto impuesto a resoluciones trascendentes del

Consejo de Administración.

Para cualquier convocatoria a Asamblea Extraordinaria, el Consejo de Vigilancia evaluará la magnitud de la falta u omisión que se pretende resarcir, con relación al costo operativo, económico y de imagen institucional que implicará la misma;

XIX. Asistir a las sesiones del Consejo de Administración, ejerciendo su derecho de voz y sin voto pero únicamente en los casos que sean de su competencia, considerando sus facultades y responsabilidades legales;

XX. Autorizar su reglamento de operación y estructura de funcionamiento;

XXI. Integrar al suplente como miembro titular del consejo de vigilancia cuando se presente alguna vacante;

XXII. Elaborar, cuando menos cada tres meses, un reporte sobre los trabajos efectuados y resultados obtenidos, el cual presentará por escrito al Consejo de Administración en ocasión de sus juntas formales;

XXIII. Presentar a la Asamblea, por medio del presidente, un informe escrito sobre su gestión realizada en cada ejercicio social, así como sobre las principales irregularidades detectadas y recomendaciones emitidas;

XXIV. Supervisar que las observaciones efectuadas se atiendan y las irregularidades detectadas se corrijan;

XXV. Elaborar y enviar un informe anual de su gestión al comité de supervisión auxiliar y a la Comisión; Reportar a la Asamblea, la Comisión o el comité de supervisión auxiliar, según proceda, cualquier decisión y circunstancia que ponga en riesgo la estabilidad financiera y operativa de la Sociedad; y

XXVI. Las demás que se indiquen en las presentes Bases, la Ley General de Sociedades Cooperativas, la LRASCAP y sus Disposiciones.

CAPÍTULO IX

DEL DIRECTOR O GERENTE GENERAL Artículo 70.- Función. El Director o Gerente General es la persona contratada por el Consejo de Administración para que en forma profesional y especializada ejecute los acuerdos tomados por este consejo y la Asamblea, así como los planes y estrategias de la Sociedad. Artículo 71.- Requisitos. Para ser Director o Gerente General de la Sociedad se deberán cubrir los requisitos que se indican en la Ley Cooperativa y de manera específica los siguientes:

I. Contar con reconocida capacidad estratégica y administrativa;

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II. Acreditar conocimientos y experiencia en administración, finanzas y gestión de negocios de por lo menos 3 años; los cuales se acreditaran con cartas de recomendación de trabajos anteriores, donde especifiquen dichos conocimientos, certificados y constancias de estudios, título o cedula profesional.

III. No haber fungido como Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia de la Sociedad durante los últimos 24 meses.

IV. No tener parentesco por consanguinidad hasta el primer grado, afinidad hasta el segundo grado, o civil con otro Consejero, Miembro del Consejo de Vigilancia, funcionario o empleado de la Sociedad; y

V. Cubrir los requisitos que para ser Consejero se indican en las fracciones II, V, VII, VIII, IX, X, XI, XII y XIII del artículo 48 de las presentes Bases.

VI. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señala el Artículo 43 Bis de la Ley General de Sociedades Cooperativas, con excepción de lo señalado en la fracción IX;

VII. Los demás que la Ley General de Sociedades Cooperativas, la asamblea o las bases constitutivas de la Sociedad Cooperativa determinen.

El Consejo de Administración deberá conocer el perfil de los candidatos a desempeñarse como Director o Gerente General y evaluará la documentación que se indica en el artículo 49 de las presentes Bases, independientemente que este consejo establezca otras acreditaciones adicionales. Artículo 72.- Facultades y Obligaciones. Independientemente de los poderes generales o especiales que le sean otorgados, el Director o Gerente General tendrán las siguientes facultades y obligaciones:

I. Aplicar las políticas establecidas por el Consejo de Administración o por los demás comités de la Cooperativa, actuando en todo momento con apego a las bases constitutivas de la misma y ala normatividad aplicable;

II. Presentar al Consejo de Administración en ocasión de sus juntas ordinarias, los informes sobre la situación financiera y administrativa que guarda la Sociedad;

III. Otorgar y revocar los poderes conferidos entre el personal que considere conveniente, sin renunciar a la responsabilidad que dicho acto conlleva;

IV. Ejercer la representación institucional de la Sociedad, en los términos acordados por el Consejo de Administración;

V. Ejecutar las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administración en el tiempo y la forma que se hayan determinado;

VI. Diseñar y coordinar las estructuras de organización, funcionamiento y operación de la Sociedad, tomando como referencia su objeto social, planes estratégicos y servicios;

VII. Establecer los lineamientos y políticas de carácter laboral, apegándose a la legislación en la materia; Para la designación de funcionarios de primer nivel, el Director o Gerente General aplicará al procedimiento siguiente:

a) Emisión de una convocatoria pública para el reclutamiento de candidatos, considerando el perfil del

puesto que se vaya a cubrir y los requisitos establecidos en las presentes Bases.

b) Realización de un programa de selección de candidatos, el cual podrá ser encomendado a personal especializado e imparcialidad de juicio.

c) Análisis de la documentación presentada por cada candidato, a efectos de evaluar el cumplimiento de

requisitos, antecedentes profesionales y perspectivas de desempeño del cargo.

d) Realización y evaluación de pruebas de conocimientos, competencias y sicométricas que se hayan determinado, así como valoración de proyectos e iniciativas de fortalecimiento del cargo por ocupar.

e) Selección de al menos dos candidatos viables, a efectos de evaluar su honorabilidad, historial crediticio

y simetría con el perfil del puesto por ocupar.

f) Formalización del nombramiento y contratación del funcionario.

g) Establecimiento de metas por cumplir que permitan evaluar periódicamente el desempeño del funcionario contratado.

VIII. Seleccionar y contratar a funcionarios, empleados y apoyos técnicos, fijar su remuneración y, en su caso, decidir su liquidación o terminación de la relación existente. En estos casos, le estará prohibido contratar personas que funjan como Consejeros o Miembros del Consejo de Vigilancia de la Sociedad, o que tengan parentesco con él o con algún Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

Los funcionarios de primer nivel deberán cumplir al menos los requisitos siguientes:

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a) Acreditar conocimientos y experiencia, con base en el perfil de puesto correspondiente.

b) No tener parentesco por consanguinidad hasta el primer grado, afinidad hasta el segundo grado, o civil

con el Director o Gerente General, otro Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia de la Sociedad.

c) Cubrir los requisitos que para ser Consejero o Miembro del Consejo de Vigilancia se indican en las fracciones II, V, VII, VIII, IX, X, XI, XII y XIII del artículo 48 de las presentes Bases.

IX. Supervisar sistemáticamente la actuación de funcionarios y empleados en lo referente al desempeño de sus funciones y responsabilidades específicas;

X. Hacer cumplir en el ámbito de su competencia los principios y valores organizacionales, la legislación y disposiciones aplicables, las normas internas establecidas y los sistemas de operación institucionales, procurando óptimos niveles de eficiencia, productividad y calidad en el servicio;

XI. Coordinar los trabajos de los comités especializados que estén bajo su jurisdicción.

XII. Preparar y proponer para su aprobación al Consejo de Administración, los planes y el presupuesto de cada ejercicio social, así como dirigir su ejecución.

Tomando en cuenta la complejidad de las operaciones y la región en la que opera la Sociedad, los programas de capacitación para Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia y funcionarios deberán apegarse a los lineamientos y objetivos generales siguientes:

a) Formar dirigentes responsables, eficientes, productivos y solidarios, buscando con ello el fortalecimiento

de la gobernabilidad y la gestión empresarial para que la Cooperativa cumpla su misión y visión estratégica.

b) Tener pleno dominio sobre la legislación y disposiciones aplicables a las sociedades cooperativas de

ahorro y préstamo, con el propósito de que la Sociedad cumpla satisfactoriamente sus obligaciones regulatorias y fortalezca su operatividad y competitividad.

c) Celebrar eventos de capacitación con temáticas útiles, prácticas y de alto impacto en la dirección,

administración y operación de la Cooperativa, considerando de manera enunciativa, más no limitativa, los temas siguientes:

i. Identidad cooperativa. ii. Planeación estratégica. iii. Legislación y regulación del sector. iv. Mejores prácticas de gobierno corporativo. v. Funcionamiento eficaz de consejos y comités. vi. Finanzas. vii. Gestión del crédito. viii. Control interno. ix. Administración integral de riesgos. x. Prevención de lavado de dinero.

XIII. Formular proyectos estratégicos de largo plazo, así como dirigir su ejecución;

XIV. Preparar y presentar al Consejo de Administración proyectos de expansión, instalación de sucursales, introducción de servicios y productos, publicidad y promoción, y posicionamiento de imagen institucional, así como dirigir su realización;

XV. Elaborar, por instrucciones del Consejo de Administración, los manuales de administración y operación, así como los programas de actividades. Asimismo, aplicar los reglamentos y manuales operativos, y proponer al Consejo de Administración los ajustes y modificaciones necesarios a los mismos;

XVI. Administrar los fondos líquidos de la Sociedad;

XVII. Administrar el Fondo de Previsión Social, así como las reservas de afectación contingente y patrimoniales de la Sociedad, sujetándose a las normas que establezca el Consejo de Administración;

XVIII. Administrar el Fondo de Educación Cooperativa;

XIX. Ser responsable de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como de la operación general de sus áreas de trabajo;

XX. Tramitar y ejecutar la adquisición y venta de bienes muebles e inmuebles, sujetándose a lo que al respecto acuerde el Consejo de Administración;

XXI. Tramitar financiamientos para la Sociedad y decidir, con la autorización del Consejo de Administración, sobre la aplicación de los mismos, sujetándose a los términos y límites establecidos en las presentes Bases, así como a los sistemas y planes de financiamiento aprobados por la Asamblea;

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XXII. Llevar la contabilidad y demás controles internos, así como ejercer la custodia de todos los sistemas informáticos, valores, documentos, datos y libros sociales;

XXIII. Preparar y presentar al Consejo de Administración los estados financieros de la Sociedad para su análisis y, en su caso, aprobación respectiva;

XXIV. Publicar los estados financieros de la Sociedad, en los términos que determinen las Disposiciones;

XXV. Elaborar y enviar la información y los reportes que soliciten el comité de supervisión auxiliar y la Comisión.

XXVI. Someter a aprobación del Consejo de Administración la designación de auditor externo y del administrador de riesgos;

XXVII. Desarrollar acciones de comunicación social y fijación de posturas oficiales en medios internos o externos;

XXVIII. Firmar las actas de las juntas del Consejo de Administración y de las Asambleas, como constancia de que se ha enterado de las resoluciones que deberá ejecutar;

XXIX. Asistir con voz, pero sin voto, a las Asambleas, sesiones del Consejo de Administración y comités que no estén bajo su jurisdicción;

XXX. Emitir mensualmente un reporte sobre su gestión y la situación financiera de la Sociedad, presentándolo a consideración del Consejo de Administración;

XXXI. Presentar a la Asamblea un informe escrito sobre su gestión realizada en cada ejercicio social;

XXXII. Elaborar y enviar un informe anual de su gestión al comité de supervisión auxiliar y a la Comisión; y

XXXIII. Las demás que se indiquen en las presentes Bases, la Ley General de Sociedades Cooperativas, la LRASCAP y sus Disposiciones.

CAPÍTULO X

DEL COMITÉ DE CRÉDITO Y FIGURAS REGULATORIAS Artículo 73.- Del Comité de Crédito. El Comité de Crédito o su equivalente será responsable de analizar y, en su caso, aprobar las solicitudes de crédito que presenten los Socios, así como las condiciones en que éstos se otorguen, de acuerdo a las políticas, manuales y procedimientos que hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración y establecidos en el manual de crédito. Estará integrado por no menos de tres personas ni más de siete, quienes no deberán tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señala el Artículo 43 Bis de la Ley General de Sociedades Cooperativas, a excepción de la fracción II, siempre y cuando no exista conflicto de interés. Los miembros del Comité de Crédito serán designados o, en su caso, removidos por el Consejo de Administración. Cuando alguno de sus miembros incumpla sus funciones o sean detectadas irregularidades en su actuación, el Director o Gerente General propondrá su remoción. El Consejo de Administración emitirá los reglamentos y manuales operativos a los cuales deberá ajustarse este comité, considerando las responsabilidades y funciones que se contemplan en las Disposiciones. Artículo 74.- Figuras Regulatorias. El Consejo de Administración de la Sociedad nombrará al Comité de Auditoría, a un Auditor Interno y al personal responsable de la administración de riesgos, cuyas funciones y responsabilidades se sujetarán a lo establecido en las Disposiciones y a las normas siguientes:

I. Comité de auditoría: El Comité de Auditoría es la instancia responsable de apoyar al Consejo de Administración en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno, así como en la verificación y evaluación de dicho sistema. Lo anterior, mediante la supervisión de las funciones de auditoría interna y, en su caso, externa, fungiendo como un canal de comunicación entre el citado Consejo y los auditores internos, externos y las autoridades supervisoras. El Comité de Auditoría se integrará en su mayoría por miembros del Consejo de Administración designados por el propio Consejo a propuesta de su presidente. Dicho Comité deberá contar con un mínimo de tres miembros y cuando menos uno de ellos, quien podrá ser o no consejero, deberá tener conocimientos técnicos o experiencia en materia de contaduría, auditoría y control interno, así como poseer conocimientos sobre la operación y la normatividad aplicable a las sociedades. El comité deberá realizar sus funciones de manera transparente, libre de conflictos de interés y sus miembros deberán conducirse sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. Los miembros del comité podrán nombrar a su suplente. El Comité de Auditoría deberá informar al Consejo de Administración, cuando menos una vez al año, sobre la situación que guarda el sistema de control interno de la Sociedad, para lo cual deberá efectuar las pruebas que

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considere necesarias, pudiendo al efecto apoyarse en el Auditor Interno. El informe respectivo deberá contener, como mínimo, lo siguiente: 1. Las deficiencias, desviaciones o aspectos del sistema de control interno que, en su caso, requieran una

mejoría, tomando en cuenta para tal efecto los informes de los responsables de las funciones de contraloría interna.

2. La mención y seguimiento de la implementación de las medidas preventivas y correctivas derivadas de las

observaciones de la Comisión, así como de la evaluación del sistema de control interno realizada por el propio Comité de Auditoría.

3. La valoración del desempeño de las funciones de contraloría interna. 4. Los aspectos significativos del sistema de control interno que pudieran afectar el desempeño de las

actividades de la Sociedad. El Comité de Auditoría deberá sesionar, cuando menos trimestralmente, haciendo constar los acuerdos tomados en actas debidamente suscritas por todos y cada uno de los participantes. Asimismo, dicho comité contará con la presencia del Auditor Interno, quien asistirá a las sesiones en calidad de invitado, sin derecho a voto. A las sesiones del Comité de Auditoría podrán asistir otros invitados con voz y sin voto, previa invitación de los integrantes del citado comité cuando estos así si lo considera necesario. El Comité de Auditoría en la elaboración del informe a que se refiere este artículo escuchará a la Dirección General, al Auditor Interno y al responsable o responsables de las funciones de contraloría de la Sociedad. En caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, al respecto del Sistema de Control Interno, deberán incorporarse en dicho informe, tales diferencias.

II. Auditor interno El Auditor Interno verificará, entre otros aspectos, el funcionamiento del sistema de control interno, para lo cual deberá evaluar la adecuada implementación y cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos por el Consejo de Administración. La Sociedad deberá contar con un Auditor Interno independiente que lleve a cabo, cuando menos una vez al año, una auditoría de administración de riesgos que contemple, entre otros, el desarrollo de la administración del riesgo de crédito de conformidad con lo establecido en la Sección Segunda de las Disposiciones y en el propio manual de políticas y procedimientos para la administración de riesgos de la Sociedad, así como de los riesgos de mercado y operacional. Los resultados de la auditoría a que se refiere el presente artículo, se asentarán en un informe de observaciones que contendrá, en su caso, recomendaciones para solucionar las irregularidades observadas. Dicho informe se presentará al Consejo de Vigilancia, al Comité de Auditoría y al Director o Gerente General.

III. Administrador de Riesgos El personal responsable de la administración de riesgos, realizará cuando menos las funciones que se indican a continuación:

1. Elaborar, en conjunto con el Director o Gerente General, el manual de administración de riesgos para someterlo a la aprobación del Consejo de Administración.

2. Vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los riesgos a que se encuentre expuesta la Sociedad.

3. Validar el cálculo de los requerimientos de capitalización por riesgos y el cumplimiento a los límites, con el objeto de verificar que los mismos se ajusten a las disposiciones aplicables.

4. Informar trimestralmente al Consejo de Administración y cuando menos mensualmente al Director o Gerente General, sobre la exposición a riesgos, así como sobre la inobservancia de los límites de exposición a riesgos establecidos tanto internamente en la Sociedad, como por la regulación aplicable.

5. Informar al Director o Gerente General, así como al Consejo de Administración, sobre las medidas correctivas implementadas.

6. Recomendar al Director o Gerente General y a los responsables de las unidades de negocios, disminuir la exposición al riesgo a los límites previamente aprobados por el Consejo de Administración.

7. Dar opinión al Consejo de Administración sobre la realización de nuevas operaciones, productos o servicios, o bien para modificar los ya existentes, previo cumplimiento a lo establecido en la LRASCAP.

IV- Comité de Comunicación y Control: La Sociedad deberá contar con un órgano colegiado que se denominará “Comité de Comunicación y Control” y que tendrá, cuando menos, las siguientes funciones y obligaciones: I. Someter a la aprobación del comité de auditoría de la Sociedad de que se trate, el documento de políticas, criterios, medidas y procedimientos a que se refiere la 67ª de las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro

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y Préstamo”, así como cualquier modificación al mismo. Para el caso de aquella Sociedad que no cuente con un comité de auditoría, corresponderá a su propio Comité aprobar el documento señalado en esta fracción; I. Bis. Someter a la aprobación del consejo de administración de la Sociedad, la metodología elaborada e implementada para llevar a cabo la evaluación de Riesgos a la que hace referencia el Capítulo II Bis anterior, así como los resultados de su implementación; II. Fungir como instancia competente para conocer los resultados obtenidos por el área de auditoría interna de la Sociedad o, en su caso, por el auditor externo independiente a que se refiere la 64ª de las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”, respecto de la valoración de la eficacia de las políticas, criterios, medidas y procedimientos contenidos en los documentos señalados en la fracción I anterior, a efecto de adoptar las acciones necesarias tendientes a corregir fallas, deficiencias u omisiones. Para los efectos de esta fracción, se entenderá que la referencia al área de auditoría interna se hace para la que resulte aplicable a la Sociedad de que se trate; III. Conocer de la celebración de contratos o apertura de cuentas, cuyas características pudieran generar un alto Riesgo para la Sociedad, de acuerdo con los informes que al efecto le presente el Oficial de Cumplimiento y formular las recomendaciones que estime procedentes; IV. Establecer y difundir los criterios para la clasificación de los Clientes, en función de su Grado de Riesgo, de conformidad con lo señalado en la 26ª de las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”; V. Asegurarse de que los sistemas automatizados a que se refieren las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”, contengan las listas a las que se refieren la fracción X de la 42ª, la lista de Personas Políticamente Expuestas que, conforme a la 71ª de las Disposiciones antes referidas, las Sociedades deben elaborar, y la Lista de Personas Bloqueadas; VI. Dictaminar las Operaciones que deban ser reportadas a la Secretaría, por conducto de la Comisión, como Operaciones Inusuales u Operaciones Internas Preocupantes, en los términos establecidos en las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”; VII. Aprobar los programas de capacitación para el personal de la Sociedad, en materia de prevención, detección y reporte de actos, omisiones u Operaciones que pudiesen actualizar los supuestos previstos en los artículos 139 Quáter o 400 Bis del Código Penal Federal; VIII. Informar al área competente de la Sociedad, respecto de conductas realizadas por los directivos, funcionarios, empleados o apoderados de la misma, que provoquen que esta incurra en infracción a lo previsto en las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”, o en los casos en que dichos directivos, funcionarios, empleados o apoderados contravengan lo previsto en las políticas, criterios, medidas y procedimientos señalados en la fracción I de la presente Disposición, con objeto de que se impongan las medidas disciplinarias correspondientes; IX. Resolver los demás asuntos que se sometan a su consideración, relacionados con la aplicación de las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”, y X. Asegurarse de que la Sociedad, para el cumplimiento de las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”, cuente con las estructuras internas a que se refiere este Capítulo, en cuanto a organización, número de personas, recursos materiales y tecnológicos, de acuerdo con los resultados de la implementación de la metodología a que se refiere el Capítulo II Bis anterior. La Sociedad deberá establecer expresamente en el documento a que se refiere la 67ª de las “Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 71 y 72 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo”, o bien, en algún otro documento o manual elaborado por la propia Sociedad, los mecanismos, procesos, plazos y momentos, según sea el caso, que se deberán observar en el desempeño de las funciones indicadas en esta Disposición.

CAPÍTULO XI

DE LAS MEDIDAS CORRECTIVAS Artículo 75.-.- La Comisión deberá ordenar la aplicación de las Medidas Correctivas Mínimas correspondientes a la categoría en que hubiese sido clasificada cada Sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo 232 de las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las actividades de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo”. La Comisión también podrá ordenar la aplicación de Medidas Correctivas Especiales Adicionales. El Comité de Supervisión Auxiliar y la Comisión deberá verificar que la Sociedad cumpla con las Medidas Correctivas que le correspondan.

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Articulo.- 76.- La Comisión deberá notificar por escrito a la Sociedad clasificada en la categoría 2 a 4, la categoría en que haya sido clasificada, así como las Medidas Correctivas Mínimas y en su caso, las Medidas Correctivas Especiales Adicionales que deberá observar y los términos y plazos para su cumplimiento previstos en el presente capítulo, así como aquellas Medidas Correctivas Mínimas que por virtud de la modificación en su clasificación deje de ser aplicables. El escrito de notificación a que se refiere el párrafo anterior, deberá ser enviado por la Comisión a la Sociedad, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que le haya dado a conocer el Nivel de Capitalización de que se trate, debiendo hacerlo del conocimiento también del Comité de Supervisión Auxiliar. La Comisión no estará obligada a notificar mensualmente a la Sociedad su clasificación, cuando esta no presente variaciones respecto del período inmediato anterior. Artículo 77.- Implementación y Objeto. La Sociedad acepta irrestrictamente la implementación de Medidas Correctivas Mínimas y Medidas Correctivas Especiales Adicionales, en el supuesto de que la Comisión así lo determine. Las medidas correctivas tendrán por objeto prevenir y, en su caso, normalizar oportunamente las anomalías financieras o de cualquier otra índole, que la Sociedad presente, derivadas de las operaciones que realice y que puedan afectar su estabilidad o solvencia, o pongan en riesgo los intereses de los socios ahorradores. La adopción de cualquiera de las medidas correctivas que imponga la Comisión y, en su caso, las sanciones o procedimientos de revocación que deriven de su incumplimiento, se considerarán de orden público e interés social, por lo que no procederá en su contra suspensión alguna. La Comisión clasificará a la Sociedad en alguna de las 4 categorías a que se refiere el artículo 77 la LRASCAP, según su adecuación a los Niveles de Capitalización, la cual establecerá mediante disposiciones de carácter general los rangos de capitalización que determinarán cada una de tales categorías. La Comisión y el Comité de Supervisión Auxiliar deberá verificar que la Sociedad cumpla con las medidas correctivas que le hayan sido impuestas.

Artículo 78.- Medidas Correctivas Mínimas. De manera enunciativa y no limitativa, la Sociedad deberá cumplir con las medidas que se indican a continuación, dependiendo del Nivel de Capitalización en que se encuentre clasificada:

I. Si es clasificada dentro de la categoría 1, no se le aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas

correctivas especiales. II. Si fuera clasificada dentro de la categoría 2, deberá:

a) Informar a su Consejo de Administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo

cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, en el que se señale el cumplimiento del marco regulatorio e incluya los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la Sociedad.

b) Abstenerse de celebrar operaciones que la lleven a ser clasificada dentro de un Nivel de Capitalización

inferior.

c) Ajustar en el pago inmediato siguiente las cuotas de seguro de depósitos conforme a la metodología que al efecto se establezca.

III. En caso de ser clasificada dentro de la categoría 3, la Sociedad deberá, en adición a las obligaciones

que se presentan para la categoría 2, entre otras, llevar a cabo las siguientes acciones:

a) Suspender las aportaciones al fondo de obra social.

b) Suspender el pago de excedentes o cualquier otro mecanismo que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los Socios.

c) En un plazo no mayor a 15 días hábiles, presentar para la aprobación del Comité de Supervisión

Auxiliar, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en el Nivel de Capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la sociedad realice en cumplimiento a su objeto social o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad antes de ser presentado al Comité de Supervisión Auxiliar. La Sociedad deberá determinar metas periódicas en el plan de restauración de capital, así como el plazo en el que obtendrá el Nivel de Capitalización requerido conforme a las Disposiciones aplicables. El Comité de Supervisión Auxiliar deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de 30 días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan. Lo anterior, sin perjuicio de que, dentro del plazo señalado, el Comité de Supervisión Auxiliar solicite a la Sociedad las modificaciones que estime convenientes, siendo necesario para su aprobación que la Sociedad presente la ratificación del Consejo de Administración en un plazo no mayor a 15 días naturales.

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En caso de que a la Sociedad le resulte aplicable lo previsto en este inciso, deberá cumplir con el plan de restauración de capital en un plazo que no podrá exceder de 270 días naturales contados a partir del día siguiente al que se notifique la aprobación respectiva. La Comisión podrá prorrogar este plazo considerando las mejoras observadas y las razones que hayan justificado el retraso en el cumplimiento del plan.

d) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales, en su caso, al salario del director o gerente general y de los funcionarios del nivel inmediato inferior a este, hasta en tanto la Sociedad cumpla con el Nivel de Capitalización requerido. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo con estas personas.

IV. De ser clasificada dentro de la categoría 4, a la Sociedad le será aplicable lo dispuesto en el artículo 78

de Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, es decir, en caso de ser clasificada en la categoría 4 la Comisión podrá solicitar la remoción del director o gerente general y del Consejo de Administración, debiendo informarlo al Comité de Protección al Ahorro Cooperativo y al Comité de Supervisión Auxiliar. Dicho Comité de Protección al Ahorro Cooperativo requerirá a la Sociedad, que se convoque a una Asamblea General extraordinaria de Socios para informarles de la situación en la que se encuentra la Sociedad, y en su caso, proceder al nombramiento de las personas que se encargarán de la administración de la Sociedad, así como a efectuar la selección de alguno de los mecanismos señalados en el Artículo 85 de la LRASCAP.

En caso de que la Sociedad se niegue a convocar a la asamblea antes mencionada, dentro delos 15 días siguientes a la fecha en que la Comisión hubiese notificado la orden a que se refiere el párrafo anterior, esta última estará facultada para emitir la convocatoria respectiva.

No obstante lo anterior, la Comisión atendiendo a la situación de la Sociedad, podrá en todo momento proceder en términos del Artículo 80 de la LRASCAP.

Artículo 79. Medidas Correctivas Especiales Adicionales. La Comisión, mediante una o varias notificaciones por escrito, podrá ordenar en cualquier momento la aplicación de Medidas Correctivas Especiales Adicionales, atendiendo la situación particular de la Sociedad y en consideración, entre otros elementos, de la categoría en que haya sido clasificada, su situación financiera integral, el cumplimiento del marco regulatorio, la tendencia del Nivel de Capitalización y de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia, la calidad de la información contable y financiera y el cumplimiento en la entrega de dicha información. Además de las Medidas Correctivas Mínimas para cada categoría que se indican en el artículo precedente, la Comisión podrá ordenarles una o varias de las Medidas Correctivas Especiales Adicionales siguientes:

I. Si fuera clasificada dentro de la categoría 2, deberá:

a) Definir las acciones concretas que deberá llevar a cabo con el objeto de evitar el deterioro de su Nivel

de Capitalización.

Para tales efectos, la Sociedad deberá elaborar un informe detallado que contenga una descripción sobre la forma y términos en que llevará a cabo la administración de los activos sujetos a riesgo totales, así como, en su caso, de la estrategia que seguirá para fortalecer y estabilizar su Nivel de Capitalización. El informe a que se refiere este párrafo deberá presentarse al Consejo de Administración de la Sociedad, así como a la Vicepresidencia de la Comisión encargada de su supervisión, a más tardar a los 20 días hábiles siguientes a la notificación del oficio de la Comisión mediante el cual se le solicite la elaboración del informe a que se refiere este párrafo.

La Sociedad deberá informar a la Comisión, a solicitud de esta y con la periodicidad que la propia Comisión determine, los avances sobre las acciones a que se refiere este inciso.

b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de

auditorías especiales sobre cuestiones específicas. Para tal efecto, la Comisión determinará las áreas en las que deberán llevarse a cabo dichas auditorías y su alcance, así como los plazos para realizarlas. Los informes de resultados de estas auditorías deberán ser enviados a la Comisión dentro de los 10 días hábiles siguientes al vencimiento del plazo que esta hubiere determinado para que dichas auditorías se realicen.

En los procedimientos para la contratación de los servicios de auditoría, la Sociedad deberá observar lo dispuesto por el Capítulo IV del Título Cuarto de las Disposiciones, en todo aquello que resulte aplicable. Los servicios de auditores externos que la Sociedad deba contratar deberán contar con la opinión favorable de la Comisión previo a la celebración del contrato de prestación de servicios.

c) Convocar a sesión del Consejo de Administración o a la Asamblea General de Socios, en términos de lo

dispuesto por el Artículo 65 de la LRASCAP, a la cual a las cuales deberá asistir un representante del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo.

II. En caso de ser clasificada dentro de la categoría 3, la Comisión podrá ordenar a la Sociedad una o

varias de las Medidas Correctivas Especiales Adicionales siguientes:

a) Limitar el crecimiento de los activos en riesgo de la Sociedad, para lo cual deberán limitar la celebración de nuevas operaciones que, a juicio del Comité de Supervisión Auxiliar o de la Comisión, puedan causar un aumento en los activos sujetos a riesgo y/o provocar un deterioro mayor en el Nivel de Capitalización.

b) Invertir por lo menos el 50% de la captación de nuevos pasivos en valores gubernamentales.

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c) Condicionar la celebración de nuevas operaciones activas a la obtención de garantías reales, a por lo

menos el equivalente del principal del crédito.

d) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la Sociedad, cuando estas efectúen los pagos a los empleados o funcionarios de la Sociedad;

e) Abstenerse de otorgar bonos o compensaciones adicionales o extraordinarios al salario de sus

funcionarios distintos de los señalados en la fracción III, inciso d) del artículo precedente, cuyo otorgamiento sea discrecional para la Sociedad; respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

f) Solicitar en la celebración de nuevas operaciones de crédito la suscripción de certificados de capital

excedentes o voluntarios.

g) Reducir los gastos de administración y promoción, así como otros gastos.

h) Las demás que determine con base en el resultado de las funciones de supervisión auxiliar realizadas por el Comité de Supervisión Auxiliar, el ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas financieras.

i) Sustituir funcionarios, miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia o auditores

externos.

j) Llevar a cabo las acciones necesarias para reducir la exposición a riesgos derivados de la celebración de operaciones que se aparten significativamente de las políticas y operación habitual de la Sociedad y que, a juicio de la Comisión, generen un alto riesgo de mercado. Adicionalmente, la Comisión podrá ordenar a la Sociedad que se abstenga de celebrar nuevas operaciones que generen un alto riesgo de mercado.

k) Modificar las políticas que haya fijado la Sociedad respecto de tasas de interés que se paguen sobre

aquellos depósitos y pasivos cuyo rendimiento se encuentre por encima del nivel de riesgo que habitualmente asume en dichas operaciones y que la Comisión, en sus funciones de inspección y vigilancia, así lo hubiere detectado. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que procedan conforme a lo dispuesto por el Artículo 93 de la LRASCAP y demás disposiciones aplicables.

III. En caso de que la Sociedad sea clasificada en la categoría 4, le será aplicable lo dispuesto por el

Artículo 78 de la LRASCAP La aplicación de las Medidas Correctivas Mínimas y Medidas Correctivas Especiales Adicionales, es sin perjuicio de las facultades que se le atribuyen a la Comisión y al Comité de Supervisión Auxiliar en la LRASCAP, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las señaladas en sus Artículos 62, 66, 80 y 93 de la LRASCAP.

CAPITULO XII PROGRAMAS DE AUTOCORRECCIÓN

Articulo 80.- La Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo, por conducto de su director o gerente general y con la opinión del Consejo de Vigilancia, podrán someter a la autorización de la Comisión un programa de autocorrección cuando la Sociedad, en la realización de sus actividades, o el Consejo de Vigilancia como resultado de las funciones que tiene conferidas, detecten irregularidades o incumplimientos a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones aplicables. No podrán ser materia de un programa de autocorrección en los términos del presente artículo: I. Las irregularidades o incumplimientos que sean detectados por la Comisión en ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia, antes de la presentación por parte de la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo del programa de autocorrección respectivo. Se entenderá que la irregularidad fue detectada previamente por la Comisión, en el caso de las facultades de vigilancia, cuando se haya notificado a la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo la irregularidad; en el caso de las facultades de inspección, cuando haya sido detectada en el transcurso de la visita de inspección, o bien, corregida con posterioridad a que haya mediado requerimiento en el transcurso de la visita; II. Cuando la contravención a la norma de que se trate, corresponda a alguno de los delitos contemplados en la LRASCAP, o III. Cuando se trate de alguna de las infracciones consideradas como graves en términos de la LRASCAP.

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CAPÍTULO XIII DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 81.- Mecanismos. El Comité de Protección al Ahorro Cooperativo podrá determinar la implementación por parte de la Sociedad de alguno de los mecanismos siguientes:

I. Escisión. II. Fusión. III. Otros que contribuyan a disminuir el riesgo de insolvencia o quebranto. IV. Disolución y liquidación, así como concurso mercantil en términos de la Ley General de Sociedades

Cooperativas y de las presentes bases constitutivas. Artículo 82.- Causas. La Sociedad se disolverá por las causas siguientes:

I. Por el consentimiento de la asamblea de Socios.

II. Porque el número de Socios llegue a ser inferior al mínimo que establece la Ley General de Sociedades Cooperativas.

III. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto de la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo.

IV. Porque se le revoque la autorización para continuar realizando operaciones.

V. Por resolución del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo en términos de esta Ley.

VI. Por resolución judicial. . Artículo 83.- Observancia Legal. La disolución, liquidación y, en su caso, concurso mercantil de la Sociedad se regirán por lo dispuesto en la legislación aplicable, en lo que no se oponga a lo establecido por la LRASCAP y por el Título Octavo, Capítulo II de la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones siguientes:

I. El Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, será el encargado de adoptar las decisiones relativas a las facultades del liquidador y síndico. Dicho cargo podrá recaer en el interventor-gerente, en caso de que la Sociedad se encuentre intervenida por la Comisión, a partir de que la misma se encuentre en estado de liquidación o se declare el concurso mercantil, según se trate, o en quien el propio Comité de Protección al Ahorro Cooperativo decida. No obstante lo anterior, la Comisión podrá, en todo momento, proceder en términos de lo dispuesto por el último párrafo del Artículo 37 de la LRASCAP.

II. A partir de la fecha en que entre en liquidación la Sociedad o se le declare en concurso mercantil, los pagos derivados de sus operaciones se suspenderán hasta en tanto el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo citado resuelva lo conducente.

III. Podrán demandar la declaración de concurso mercantil de la Sociedad, solicitando que inicie en la etapa de quiebra, el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo o la Comisión, en términos de las disposiciones aplicables.

IV. El cargo del liquidador podrá recaer en instituciones de crédito, en el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, o bien, en personas físicas o morales que cuenten con experiencia en liquidación de sociedades. Cuando se trate de personas físicas, el nombramiento deberá recaer en una persona que reúna los requisitos siguientes:

a) Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.

b) Estar inscrita en el registro que lleva el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.

c) Presentar un reporte de crédito especial, conforme a la Ley para regular las Sociedades de Información

Crediticia, proporcionado por sociedades de información crediticia que contenga sus antecedentes de por lo menos 5 años anteriores a la fecha en que se pretende iniciar el cargo.

d) No tener litigio pendiente en contra de la Sociedad.

e) No haber sido sentenciada por delitos patrimoniales, ni inhabilitada para ejercer el comercio o para

desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano.

f) No estar declarada quebrada ni concursada.

g) No haber desempeñado el cargo de auditor externo de la Sociedad, durante los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

Tratándose de personas morales, las personas físicas designadas para desempeñar las actividades vinculadas a esta función, deberán cumplir con los requisitos a que hace referencia esta fracción.

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CAPÍTULO XIV DISPOSICIONES LEGALES ESPECIALES

Artículo 84.- Personas Relacionadas. La Sociedad requerirá del acuerdo de, por lo menos, las tres cuartas partes de los Consejeros que estén presentes en las sesiones del Consejo de Administración, para aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas. Serán operaciones con personas relacionadas, las celebradas por la Sociedad en las que resulten o puedan resultar deudoras de la misma, las personas que se indican a continuación:

I. Los miembros del Consejo de Administración, del Consejo de Vigilancia y del Comité de Crédito o su equivalente, así como los auditores externos de la Sociedad.

II. Los cónyuges y las personas que tengan parentesco con las personas señaladas en la fracción anterior.

Se entenderá por parentesco al que existe por consanguinidad y afinidad en línea recta en primer grado, y por consanguinidad y afinidad en línea colateral en primer grado o civil.

III. Los funcionarios de la Sociedad, así como las personas distintas a éstos que con su firma puedan obligarla. Se entenderá por funcionario al Director o Gerente General y a los funcionarios que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a este.

En todo caso, la Sociedad dará a conocer de manera anual a su Asamblea y a su Consejo de Administración, el monto agregado de los créditos o préstamos a personas relacionadas, así como cualquier incumplimiento observado en dichas operaciones. Las operaciones con personas relacionadas cuyo importe en su conjunto no exceda del equivalente en moneda nacional a 100,000 UDIS o el dos por ciento del capital social pagado de la Sociedad, el que sea menor, no requerirán de la aprobación del Consejo de Administración, sin embargo, deberán hacerse de su conocimiento y poner a su disposición toda la información agregada relativa a las citadas operaciones a la Asamblea y al Consejo de Administración, sin precisar el nombre de los Socios acreditados en cuestión. Las personas que, siendo relacionadas en términos del presente artículo, no podrá obtener más de una vez al año, sin la referida aprobación, créditos o préstamos cuyo importe no rebase la cantidad antes referida. La suma total de los montos dispuestos y las líneas de crédito irrevocables contratadas de las operaciones con personas relacionadas, no podrá exceder del 10 por ciento del capital contable de la Sociedad. Los consejeros y funcionarios deberán excusarse de participar en las discusiones y abstenerse de votar en los casos en que tengan un interés directo o un conflicto de interés. En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no deberán celebrarse en términos y condiciones más favorables, que las operaciones de la misma naturaleza que se realicen con los Socios. Asimismo, se considerará una operación con persona relacionada, aquélla que se realice a través de cualquier persona o fideicomiso, cuando la contraparte y fuente de pago de dicha operación dependa de una de las personas relacionadas. No se considerarán operaciones con personas relacionadas, los créditos de carácter laboral que la Sociedad otorgue a sus trabajadores, distintos a los señalados en las fracciones anteriores. Artículo 85.- Secciones. La Sociedad no podrá contar con secciones o departamentos distintos a las actividades de ahorro y préstamo, salvo que ofrezcan servicios y productos de asistencia social a sus Socios en los términos señalados en el artículo 54 la Ley Cooperativa, en cuyo caso, los gastos e inversiones que realice para tales efectos, se cubrirán con cargo a remanentes distribuibles de la propia Sociedad, constituyéndose con dichos remanentes, reservas destinadas a tal fin. En ningún caso podrán efectuarse dichos gastos e inversiones con cargo a los recursos captados de sus Socios. Artículo 86.- Verificación de requisitos. La Sociedad deberá verificar el cumplimiento de los requisitos señalados en las presentes Bases, por parte de las personas que sean electas como Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, o designadas como Director o Gerente General, así como integrantes del Comité de Crédito o su equivalente, con anterioridad al inicio de sus gestiones. La Sociedad deberá informar a la Comisión la elección de nuevos Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, así como la designación del Director o Gerente General, integrantes del Comité de Crédito o su equivalente, dentro de los 15 días hábiles posteriores a su nombramiento. Artículo 87.- Supervisión. La supervisión de la Sociedad estará a cargo de la Comisión, quien la llevará a cabo sujetándose a lo previsto en la LRASCAP, en la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en el reglamento de supervisión expedido al amparo de esta última Ley. La Comisión podrá efectuar visitas a la Sociedad, que tendrán por objeto revisar, verificar, comprobar y evaluar las actividades, operaciones, organización, funcionamiento, los procesos, los sistemas de control interno, de administración de riesgos y de información, así como el patrimonio, la adecuación del capital a los riesgos, la calidad de los activos y, en general, todo lo que pudiendo afectar la posición financiera, económica, contable,

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administrativa y legal, conste o deba constar en los registros, a fin de que la Sociedad se ajuste al cumplimiento de las disposiciones que la rigen y a las sanas prácticas de la materia. Asimismo, la Comisión podrá investigar hechos, actos u omisiones de los cuales pueda presumirse la violación a la LRASCAP y demás disposiciones que de ella deriven. Sin perjuicio de la información y documentación que la Sociedad deba proporcionarle periódicamente a la Comisión, esta, dentro del ámbito de las disposiciones aplicables, podrá solicitarles la información y documentación que requiera para dar cumplimiento a su función de vigilancia. La Comisión como resultado de sus facultades de supervisión, podrá formular observaciones y ordenar la adopción de medidas tendientes a corregir los hechos, actos u omisiones irregulares que haya detectado con motivo de dichas funciones, en términos de la LRASCAP. La Sociedad estará sujeta a la supervisión auxiliar del Comité de Supervisión Auxiliar en los términos de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo y estará obligada a:

I. Proporcionar al Comité de Supervisión Auxiliar todos los documentos, información y registros que les sean solicitados.

II. Permitir la revisión, por parte del Comité de Supervisión Auxiliar, del cumplimiento de los requisitos del registro, en las instalaciones de la Sociedad.

III. Además:

a) Proporcionar a la Comisión todos los documentos, información y registros que les sean solicitados.

b) Permitir la práctica de visitas de inspección y auditorias por parte del Comité de Supervisión Auxiliar o de la propia Comisión, para la comprobación del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la LRASCAP y de las disposiciones que de ella emanen.

c) Pagar las cuotas periódicas que determine el Comité Técnico, en términos de lo dispuesto por el Título

Cuarto de la LRASCAP y de las disposiciones que de ella emanen. Si la Sociedad no cumpla en tiempo y forma con las cuotas fijadas por el Comité Técnico, deberá pagar los intereses moratorios que este establezca. Para el cálculo de los intereses señalados, se deberá considerar por lo menos el interés que hubiesen generado las cuotas no pagadas si se hubiesen aportado al Fondo.

d) Informar tanto a la Comisión como al Comité de Supervisión Auxiliar, por conducto de cualesquiera de los

órganos de administración, director o gerente general de la propia Sociedad, cuando se presuma fundadamente que se están llevando a cabo cualesquiera delas conductas que señala el Artículo 400 Bis del Código Penal Federal, en términos de lo dispuesto en los Artículos 71 y 72 de la LRASCAP. En todo caso, la información a que se refiere la presente fracción deberá ser hecha del conocimiento de la Comisión de manera directa.

Artículo 88.- Operaciones. La Sociedad, para ofrecer al público una nueva operación, producto o servicio, o bien, para modificar los ya existentes, deberá observar, al menos, lo que a continuación se indica: I. Establecer los controles y procesos internos para ofrecer la operación, producto o servicio de que se trate. II. Contar con las metodologías para la identificación, valuación, medición y control de los riesgos de las

operaciones, productos y servicios señalados. La Comisión podrá vetar las operaciones, productos y servicios a que se refiere este artículo cuando a su juicio, pudieran tener efectos ruinosos para la Sociedad, o bien, afectar de manera significativa su solvencia, liquidez o estabilidad. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas transacciones que la Sociedad hubiere celebrado con anterioridad al ejercicio del veto, se regirán conforme a lo pactado por las partes. Los consejeros, funcionarios y empleados de la Sociedades o quienes intervengan directamente en la autorización o realización de las operaciones, productos y servicios a que se refiere este artículo, a sabiendas de que éstas fueron vetadas por la Comisión en los términos descritos, podrán ser suspendidos, removidos o inhabilitados en los términos de la LRASCAP. Artículo 89.- Confidencialidad. La información y documentación relativa a las operaciones y servicios a que se refiere la LRASCAP, tendrá carácter confidencial, por lo que la Sociedad, en protección del derecho a la privacidad de sus Socios, en ningún caso podrá dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio. Como excepción a lo dispuesto por el párrafo anterior, la Sociedad estará obligada a dar las noticias o información referida, cuando lo solicite la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el depositante, deudor, titular o beneficiario sea parte o acusado. Para los efectos del presente párrafo, la autoridad judicial podrá formular su solicitud directamente a la Sociedad o a través de la Comisión. La Sociedad también estará exceptuada de la prohibición prevista en el primer párrafo de este artículo y, por tanto, obligada a dar las noticias o información mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las

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autoridades que se indican en el artículo 69 fracciones I a IX de la LRASCAP, las cuales deberán hacerlo en el ejercicio de sus facultades y de conformidad con las disposiciones legales que les resulten aplicables. Los empleados y funcionarios de la Sociedad serán responsables, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación del secreto que se establece y la Sociedad estará obligada en caso de revelación indebida del secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen. Lo anterior, no afecta en forma alguna la obligación que tiene la Sociedad de proporcionar a la Comisión, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, le solicite en relación con las operaciones que celebre y los servicios que preste. La Sociedad deberá dar contestación a los requerimientos que la Comisión le formule en virtud de las peticiones de las autoridades indicadas en la LRASCAP. La propia Comisión podrá sancionar a la Sociedad si no cumple con los plazos y condiciones que se establezcan. Artículo 90.- Entrega de información. La Sociedad deberá proporcionar a la Comisión toda la información que le requiera para el adecuado cumplimiento de su tarea de supervisión, mediante actos debidamente fundados y motivados. Asimismo, la Sociedad deberá presentar la información y documentación que, en el ámbito de sus respectivas competencias, le soliciten la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México, la Comisión y la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, dentro de los plazos y a través de los medios que las mismas establezcan, mediante actos debidamente fundados y motivados. Con el objeto de preservar la estabilidad financiera, evitar interrupciones o alteraciones en el funcionamiento del sistema financiero, así como para facilitar el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión, el Banco de México y la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros deberán intercambiar entre sí la información que tengan en su poder. A la facultad mencionada en el párrafo anterior, no le serán oponibles las restricciones relativas a la información reservada o confidencial en términos de las disposiciones legales aplicables. Quien reciba la información a que se refiere este artículo será responsable administrativa y penalmente, en términos de la legislación aplicable, por la difusión a terceros de información confidencial o reservada. La entrega de información que se efectúe en términos del presente artículo no implicará transgresión alguna a las obligaciones de reserva, confidencialidad, secrecía o análogas que se deban observar conforme a las disposiciones legales aplicables.

CAPÍTULO XV DE LAS MODIFICACIONES A LAS BASES CONSTITUTIVAS

Artículo 91.- Modificación. Las presentes Bases podrán modificarse en los casos siguientes:

I. Por modificación de la legislación y Disposiciones aplicables; y

II. Por acuerdo expreso de la Asamblea General, mediante propuesta del Consejo de Administración para incorporar mejores prácticas de gobierno, gestión y operación de cooperativas.

El Consejo de Administración desplegará estrategias para el estudio y comprensión de las Bases Constitutivas entre Consejeros, Miembros del Consejo de Vigilancia, funcionarios empleados y Socios, así como para documentar sus iniciativas de modificación. Para la modificación de las bases constitutivas, se deberá seguir el mismo procedimiento que señala la Ley Cooperativa para el otorgamiento del acta constitutiva y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio de conformidad con los siguiente: La Sociedad deberá solicitar al Comité de Supervisión Auxiliar un dictamen respecto de las modificaciones que pretendan hacer a sus bases constitutivas, a efecto de verificar que dichas modificaciones se ajusten a la Ley Cooperativa, a la LRASCAP y a las Disposiciones. Una vez obtenido el dictamen favorable del Comité de Supervisión Auxiliar, este deberá remitirlo a la Comisión en un plazo no mayor a cinco días hábiles contado a partir de su emisión, acompañado de la correspondiente solicitud de autorización de las modificaciones propuestas. En todo caso, la Comisión deberá resolver en un plazo no mayor a diez días hábiles y, una vez transcurrido este sin que se haga la notificación correspondiente, se entenderá que la Comisión resuelve en sentido positivo la solicitud de autorización.

Las modificaciones a las bases constitutivas que hayan obtenido la aprobación de la Comisión, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad, dentro de un término no mayor a ciento veinte días naturales contados a partir de la fecha en que hayan sido autorizadas, debiendo para tales efectos, exhibir el testimonio respectivo. ARTÍCULO TRANSITORIO ÚNICO.- El presente proyecto de Bases Constitutivas de la Caja Popular Villanueva, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., fue aprobado por el Consejo de Administración el 08 de Enero del 2019.

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Será sujeto a dictaminación de procedencia por parte del Comité de Supervisión Auxiliar y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de acuerdo a lo previsto en el artículo 30 Bis de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. Las Bases Constitutivas dictaminadas serán presentadas a la Asamblea General para su aprobación formal y entrarán en vigor el mismo día de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

BASES CONSTITUTIVAS DE CAJA POPULAR VILLANUEVA, S.C. … · institución de Seguros y de Fianzas,...

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