Asamblea General de Tenedores

@FibraHotel

20 de Abril de 2016

2

Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Nombramiento y ratificación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel

III. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso

FibraHotel relativos al ejercicio fiscal de 2015, previa aprobación del Comité Técnico del

Fideicomiso FibraHotel

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo

acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común

V. Asuntos Generales

3

I - FibraHotel en su IPO

4

Total

80 hoteles

10,973 cuartos

En operación

66 hoteles

9,120 cuartos

Presencia en 26 estados

I - FibraHotel hoy

FibraHotel´s portfolio FibraHotel´s portfolio (cont´d)

Hotel # room

1 Fiesta Inn Culiacán 146

2 Fiesta Inn Durango 138

3 One Monterrey 126

4 One Acapulco 126

5 One Toluca 126

6 One Coatzacoalcos 126

7 Fiesta Inn Tepic 139

8 One Aguascalientes 126

9 Fiesta Inn Hermosillo 155

10 One Culiacán 119

11 Fiesta Inn Ecatepec 143

12 Fiesta Inn Perinorte 127

13 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120

14 Fiesta Inn Naucalpan 119

15 Fiesta Inn Cuautitlán 128

16 Fiesta Inn Perisur 212

17 Camino Real Puebla 153

18 Fiesta Inn Chihuahua 152

19 Fiesta Inn Guadalajara 158

20 One Querétaro 126

21 Fiesta Inn Aguascalientes 125

22 Fiesta Inn Monterrey 161

23 Fiesta Inn Querétaro 175

24 Fiesta Inn Saltillo 149

25 One Patriotismo 132

26 Fiesta Inn Cd. Juárez 166

27 Fiesta Inn Mexicali 150

28 Fiesta Inn León 160

29 Fiesta Inn Monclova 121

30 Fiesta Inn Torreón 146

31 Real Inn Morelia 155

32 Camino Real Suites Puebla 121

33 One Tapatío 126

Sub-total 4,652

2

4

7 8

10

19

20

21

22

23

27

30

31

32

33

39

36 34

43 3

35

40

37

38

17

29

5

15 28

11

12

14

25

Mexico City

16

38

42

46 45

9 18

26

24

13

1

6

44

51

49 48

47

52

53

54 55

56

57

59

58

61

62

64

65

66

67

69 68

41

70

60 71

63

Hotel # room

34 Fiesta Inn Puebla Finsa 123

35 Fiesta Inn Oaxaca 145

36 One Puebla Finsa 126

37 Real Inn Guadalajara 197

38 Fiesta Inn Tlalnepantla 131

39 Fiesta Inn Toluca Tollocan 144

40 Real Inn Mexicali 158

41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37

42 One Monclova 66

43 FA Grand Monterrey 180

44 Aqua Monterrey 74

45 Courtyard Vallejo 125

46 Fairfield Inn Vallejo 121

47 Fiesta Americana Ags 192

48 Fiesta Inn Xalapa 119

49 One Xalapa 126

50 Fairfield Inn Villahermosa 134

51 Fiesta Inn Cd. Obregon 141

52 Fiesta Inn Lofts Querétaro 50

53 Gamma León 159

54 Courtyard Cd. Del Carmen 133

55 Fiesta Inn Lofts Cd. Del Carmen 120

56 Gamma Valle Grande 135

57 Fairfield Inn Los Cabos 128

58 Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 140

59 Gamma Tijuana 140

60 Fairfield Inn Saltillo 139

61 AC Torre Americas Guadalajara 188

62 AC Antea Querétaro 175

63 One Perisur 144

64 Courtyard Toreo 130

65 Sheraton Ambassador Monterrey 229

66 Lat 20 Playa del Carmen 60

67 Fiesta Inn Los Mochis 124

68 Fiesta Inn Cuernavaca 155

69 One Cuernavaca 125

70 Fairfield Inn & Suites Juriquilla 134

71 One Durango 126

72 Aloft Veracruz 166

73 Fairfield Inn & Suites Nogales 134

74 Fiesta Inn Lofts Monterrey 48

75 Fiesta Inn Viaducto 178

76 Fiesta Inn Lofts Viaducto 91

77 One Cuautitlan 150

78 Fiesta Americana Pabellon M 178

79 Fiesta Inn Villahermosa 159

80 Fiesta Inn Puerto Vallarta 144

Sub-total 6,321

Nota: Verde representa propiedades en desarrollo

72

73

77

75 74

74

80

79 50

78

5

I - Un portafolio con propiedades únicas

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Nombramiento y ratificación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel

III. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso

FibraHotel relativos al ejercicio fiscal de 2015, previa aprobación del Comité Técnico del

Fideicomiso FibraHotel

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo

acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común

V. Asuntos Generales

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II - Ratificación de miembros del Comité Técnico

Simón Galante

Director Ejecutivo

20 años de experiencia

en la industria

Alberto Galante

Director General Adjunto

Roberto Galante

Director General

Miembros del Comité Técnico actual

Manuel Zepeda Payeras Miembro del Comité Técnico M

iem

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1)

Roberto Galante Totah Miembro del Comité Técnico

Sandor Valner Waxtein Miembro del Comité Técnico

Benjamín Adolfo Fastlicht Kurián Miembro del Comité Técnico

Jaime Zabludowsky Kuper Miembro del Comité Técnico

Puesto

Felipe de Yturbe Miembro del Comité Técnico

Alberto Galante Zaga Miembro del Comité Técnico

(1) Los miembros independientes reciben una compensación anual: <30,000 dólares EUA. Puede ser incrementado / reducido por el comité técnico con la aprobación de la Asamblea de Tenedores si el aumento / disminución es superior al 50%. Cualquier incremento posterior / disminución superior al 25% deberá ser aprobada por los tenedores

Equipo Directivo con amplia experiencia

Comités de Auditoria, Practicas y Nominaciones

Comité de Auditoria

Practicas

Auditoria

3 miembros

100% independiente

Nombrados por el Comité Técnico

3 miembros

100% independiente

Nombrados por el Comité Técnico

Comité Técnico

Nominaciones

5 miembros

60% independiente

Nombrados por el Comité Técnico

Comité de Practicas

Comité de

Nominaciones

Mayer Zaga Bucai Miembro del Comité Técnico

Albert Galante Saadia Miembro del Comité Técnico

Eduardo López

Director General /

Director Ejecutivo de

FibraHotel

20 años de experiencia

en la industria

Edouard Boudrant

Director Financiero

más de 8 años de

experiencia financiera

Guillermo Bravo

Director de Desarrollo

y de Relación con

inversionistas

más de 7 años de

experiencia financiera y

en M&A

Simón Galante Zaga Miembro del Comité Técnico

Pablo de la Peza Berríos Miembro del Comité Técnico

Propuesto a asamblea

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Nombramiento y ratificación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel

III. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso

FibraHotel relativos al ejercicio fiscal de 2015, previa aprobación del Comité Técnico del

Fideicomiso FibraHotel

I. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo

acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común

II. Asuntos Generales

9

III - Resultados Financieros 2015

Flujo Operativo Ajustado (millones de pesos) Distribución (millones de pesos)

260 277 301

327 371

412 439

468 498

FY2013

1Q2014

2Q2014

3Q2014

FY2014

1Q2015

2Q2015

3Q2015

FY2015

25.2%

23.8% 23.3% 23.5%

24.3% 24.6% 24.5% 24.6% 24.8%

Ingresos Totales (millones de pesos) EBITDA (millones de pesos / %)

1,032 1,164

1,294 1,394 1,531

1,671 1,793

1,901 2,008

FY2013

1Q2014

2Q2014

3Q2014

FY2014

1Q2015

2Q2015

3Q2015

FY2015

+34% vs.

Año 2014

Últimos 12 meses Últimos 12 meses

+31% vs.

Año 2014

337 377

417 415 424 428 420 428 429

FY2013

1Q2014

2Q2014

3Q2014

FY2014

1Q2015

2Q2015

3Q2015

FY2015

Últimos 12 meses Últimos 12 meses

338 378

417 418 424 428 423 429 436

FY2013

1Q2014

2Q2014

3Q2014

FY2014

1Q2015

2Q2015

3Q2015

FY2015

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Nombramiento y ratificación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel

III. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso

FibraHotel relativos al ejercicio fiscal de 2015, previa aprobación del Comité Técnico del

Fideicomiso FibraHotel

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo

acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común

V. Asuntos Generales

11

IV – Cambios a Contrato de Fideicomiso

I. Establecer que los siguientes asuntos deberán de resolverse mediante Asamblea de Tenedores:

a) Inversiones o adquisiciones con valor igual o superior al 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso que se

pretendan realizar con (i) personas relacionadas respecto del Fideicomitente o del Administrador, o (ii) personas con

quien la celebración de la operación represente un conflicto de interés en las cuales deberán abstenerse de votar los

Tenedores que se ubiquen en los supuestos anteriores y aquellos que actúen como Administrador, sin que esto

afecte el quorum requerido para la instalación de dicha asamblea;

b) Aprobar y modificar los esquemas de compensación o comisiones del Administrador, del Asesor, de los miembros del

Comité Técnico o de cualquier tercero en las cuales deberán abstenerse de votar los Tenedores que se ubiquen en

los supuestos anteriores y aquellos que actúen como Administrador, Asesor o miembro del Comité Técnico, sin que

esto afecte el quorum requerido para la instalación de dicha asamblea;

c) Fijar y aprobar las políticas de endeudamiento así como sus modificaciones, sujetándose a lo establecido en la

Legislación Aplicable;

d) Aprobar cambios en el régimen de inversión del Fideicomiso, por lo que la Asamblea de Tenedores aprobará la

modificación a los Criterios de Elegibilidad; y

e) Aprobar las ampliaciones a las emisiones de CBFIs que pretendan realizarse

II. Establecer que cualesquier Tenedores que en lo individual o en conjunto representen 10% (diez por ciento) de los CBFIs en

circulación tendrán el derecho de designar en Asamblea de Tenedores a un miembro propietario y su respectivo suplente en

el Comité Técnico, siempre que estos no hayan renunciado a su derecho.

III. Establecer que la Asamblea de Tenedores que cuente con la aprobación del 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFIs

en circulación, podrá remover o sustituir al Administrador y/o al Asesor de su encargo y realizar cualesquier actividades

relacionadas con dicha remoción o sustitución.

IV. Establecer que los siguientes asuntos deberán de resolverse mediante Sesión de Comité Técnico:

a) Aprobar las políticas de operación con Personas Relacionadas, del Fideicomitente y del Administrador; y

b) Asignar a un comité o subcomité, cuya mayoría de integrantes sean miembros independientes del Comité Técnico, la

facultad de vigilar que se establezcan los mecanismos y controles que permitan verificar que la contratación o

asunción de créditos, préstamos o financiamientos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, se apeguen a la

Legislación Aplicable.

12

V. Modificar el apartado relativo a las convocatorias para celebrar una Asamblea de Tendedores, en el sentido de que éstos

se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario y no por el Representante Común como era anteriormente, y

las mismas deberán publicarse con cuando menos 10 días naturales de anticipación. La información y documentos

relacionados con el orden del día de la Asamblea de Tenedores deberán estar disponibles en las oficinas del

Representante Común de manera gratuita para revisión de los Tenedores con por lo menos 10 (diez) días naturales de

anticipación a la fecha de la celebración de dicha asamblea.

VI. Se establecen los siguientes derechos para los Tenedores:

a) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen un 20% (veinte por ciento) o más de los CBFIs en

circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores,

siempre que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución.

b) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen el 15% (quince por ciento) o más del número de

CBFIs en circulación tendrán la facultad de ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el

incumplimiento a sus obligaciones.

c) Cualesquier Tenedores que en lo individual o en conjunto representen 10% (diez por ciento) de los CBFIs en

circulación tendrán el derecho de designar en Asamblea de Tenedores a un miembro propietario y su respectivo

suplente en el Comité Técnico.

VII.Se incluye un mecanismo para aprobar incrementos al monto de la Contraprestación Anual del Asesor que incluye la

opinión favorable del Comité de Prácticas al Comité Técnico, previa opinión de experto independiente así como el voto

favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico para someter dicho incremento a la

Asamblea de Tenedores y que al menos los Tenedores que representen el 51% de los CBFIs en circulación aprueben en

Asamblea de Tenedores dicho incremento, excluyendo el voto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes1.

IV – Cambios a Contrato de Fideicomiso (cont´d)

(1) Esta adición al Fideicomiso no es parte de las modificaciones a la Circular Única de Emisoras.