ARTICULOS COMENTADOS

7/24/2019 ARTICULOS COMENTADOS

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ARTICULOS COMENTADOS DE LA LEY GENERAL DESOCIEDADES

Artculo 101.- Limitacion! " #ro$i%icion! a#lica%l! a la! accion!

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones

no pueden significar la prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia

obligatoria para la sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el

estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y

terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn

en la matrcula de acciones y en el respectivo certificado.

Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular delas acciones correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de transferir,

gravar o de otra manera afectar acciones.

gualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar

acciones, adoptada mediante acuerdo de la !unta general, en cuyo caso slo

alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el

mismo acto separarse dichas acciones en una o ms clases, sin que ri!an en este

caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.

La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr

e"ceder de diez a#os prorrogables antes del vencimiento por periodos no

mayores. Los trminos y condiciones de la prohibicin temporal deben ser


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anotados en la matrcula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta

o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin.

Comntario.-$ing%n derecho es absoluto ni siquiera el derecho de propiedad,aunque bien es cierto el propietario puede disponer de un bien, pero siempre est

su!eto a determinadas restricciones impuestas por la ley.

Artculo 10&.- Tran!mi!i'n ( accion! a)cta! a o%li*acion! a(icional!

&alvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan locontrario, la transmisin de acciones cuya titularidad lleve apare!ada el

cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros,

deber contar, seg%n corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los

accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin. 'al

aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su

cumplimiento, si la naturaleza de la obligacin lo permite.

Comntario.-(eterminados accionistas asumen obligaciones adicionales a susaportes frente a la sociedad, otros accionistas y terceros.

Artculo 10+.- O#ci'n #ara !u!cri%ir accion!

Cuando lo establezca la escritura p%blica de constitucin o lo acuerde la !unta

general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de lasacciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a

ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos,

trminos y condiciones. )l plazo de la opcin no e"cede de dos a#os.


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&alvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no

impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la

creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en

acciones.

Comntario.-&e otorgue a determinados accionistas o terceros un derecho deopcin para que puedan suscribir acciones de la sociedad, este derecho puedeestablecerse en el estatuto o por acuerdo de la !unta de accionistas con latotalidad del voto a favor y no se puede fi!ar por un plazo mayor a dos a#os.

Artculo 10,.- A(ui!ici'n #or la !oci(a( ( !u! #ro#ia! accion!

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital

%nicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado

conforme a ley.

Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor

nominal, la diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas

libres de la sociedad.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir

el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio

ttulos de participacin que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se

establezca, un porcenta!e de las utilidades distribuibles de la sociedad. )stos

ttulos son nominativos y transferibles.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y

reservas libres en los casos siguientes*


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+. ara amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo

previo de !unta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las

dems acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en

alcuotas de igual valor-

. ara amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso

anterior pero entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho

de recibir por tiempo determinado un porcenta!e de las utilidades distribuibles de la

sociedad-

/. &in necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un

da#o grave, en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos a#os- y,

0. &in necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la !unta general para

mantenerlas en cartera por un perodo m"imo de dos a#os y en un monto no

mayor al diez por ciento del capital suscrito.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo casopodr o no amortizarlas.

Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente

pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un da#o grave.

La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que*

a1 se adquieran para evitar un da#o grave-


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b1 se adquieran a ttulo gratuito-

c1 la adquisicin se haga en rueda de bolsa-

d1 se acuerde por unanimidad en !unta general otra forma de adquisicin- y

e1 se trate de los casos previstos en los artculos /2 y /3

4ientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder de

la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas.

(ichas acciones no tendrn efectos para el cmputo de qurums y mayoras y su

valor debe ser refle!ado en una cuenta especial del balance.

Comntario.-Corresponde a los diferentes casos de adquisicin por parte de lasociedad con sus propias acciones- por lo cual de las siguientes maneras se

puedan dar*

5ue las adquiera pagando su valor, pero sin reducir el capital.

5ue las adquiera sin tener que reducir el capital social, pero entregan a

cambio ttulos de participacin en las utilidades de la sociedad.

5ue las adquiera sin eliminarlas y sin reducir el capital, cuando se haga

para evitar un grave per!uicio a la sociedad.

5ue las adquiera sin reducir el capital y sin que medie un grave caso de

per!uicio para la sociedad, para lo cual lo tiene que aprobar la !unta de

accionistas y que las acciones que adquieran sean ms del +67 del capital.


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Artculo 10.- Control in(ircto ( accion!

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad

emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan paraformar qurum. &e entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o

indirectamente, la propiedad de ms del cincuenta por ciento de acciones con

derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los miembros del directorio

corresponda a la sociedad emisora de las acciones.

Comntario.-8na sociedad es titular de acciones en el capital social de unasociedad, que a su vez, es accionista de dicha sociedad con un porcenta!e mayor

al 967, con derecho de elegir la mayora de miembros en el directorio.

Artculo 10/.- r!tamo! con *aranta ( la! #ro#ia! accion!

)n ning%n caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con

la garanta de sus propias acciones ni para la adquisicin de stas ba!o

responsabilidad del directorio.

Comntario.- La ley prohbe que la sociedad pueda prestar o garantizaroperaciones aceptando la garanta de acciones de su propia accin.

T2TULO II

DEREC3OS Y GRA45MENES SO6RE ACCIONES

Artculo 107.- U!u)ructo ( accion!


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)n el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al

propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los

dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del

usufructo.

uede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos

pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo

del usufructo.

Comntario.- La ley establece que al constituirse el usufructo el propietariomantiene los derechos polticos sobre las acciones :voto1, en tanto, que el

usufructuario recibe los dividendos ya sea en dinero o especie.

Artculo 108.- U!u)ructo ( accion! no #a*a(a! totalmnt

)n el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligadoal pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.

&i el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fi!ado

para realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das

siguientes sin per!uicio de repetir contra el propietario.

Comntario.-)ste artculo determina que al constituirse el usufructo de accionesno pagadas en su totalidad, es el propietario el obligado al pago del dividendo

pasivo.


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Artculo 109.- rn(a ( accion!

)n la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al

propietario.

)l acreedor prendario est obligado a facilitar el e!ercicio de sus derechos al

accionista. &on de cargo de ste los gastos correspondientes.

&i el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el

acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario,o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia que para el

cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.

Comntario.-La prenda es una garanta otorgada, sobre un bien mueble, paraasegurar el cumplimiento de una obligacin, pero no se ha tenido en cuenta los

efectos especiales que se dan en la garanta que recae sobre las acciones, pues

se trata de bienes que no solo contienen derecho econmicos sino tambin

polticos.

Artculo 110.- M(i(a! cautlar! !o%r accion!

)n caso de acciones su!etas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el

propietario conserva el e!ercicio de los derechos de accionista.


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)l depositario est obligado a facilitar al accionista el e!ercicio de sus derechos.

&on de cargo de ste los gastos correspondientes.

La medida cautelar sobre acciones no apare!a la retencin de los dividendoscorrespondientes, salvo orden !udicial en contrario.

)n la e!ecucin de acciones su!etas a medida cautelar se estar a lo dispuesto

en el artculo /3.

Comntario.-)l deudor a quien se le han embargado sus acciones conserva suderecho como accionista. )n el caso de que se asigne un depositario para las

acciones este debe permitir al accionista todos los derechos que le corresponda.

SECCI:N CUARTA

:RGANOS DE LA SOCIEDAD

T2TULO RIMERO

;UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Conc#to

La !unta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los

accionistas constituidos en !unta general debidamente convocada, y con el qurum

correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos

propios de su competencia. 'odos los accionistas, incluso los disidentes y los que


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no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados

por la !unta general.

Comntario.- )s la que decide sobre una serie de asuntos que son de sucompetencia, conforme a ley general de sociedades y al estatuto de la sociedad.

Artculo 11&.- Lu*ar ( cl%raci'n ( la ;unta

La !unta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatutoprevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Comntario.- or regla general la !unta debe reunirse en el domicilio de lasociedad, salvo en el caso que el estatuto haya previsto la posibilidad de que se

realice en un lugar distinto- su finalidad es que los accionistas puedan asistir a las

reuniones.

Artculo 11+.- Con


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Comntario.- Comunicacin a los accionistas que se realizara una !unta endeterminada fecha, hora y lugar para tratar determinados asuntos.

)sto busca que los accionistas tomen conocimiento de la celebracin de una !unta

para que puedan asistir y manifestar su voto con respecto a los asuntos de su

inters- asegurando la legitimidad de los acuerdos que se adopten en !unta.

Artculo 11,.- ;unta O%li*atoria Anual

La !unta general se re%ne obligatoriamente cuando menos una vez al a#o

dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del e!ercicio econmico.

'iene por ob!eto*

+. ronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del

e!ercicio anterior e"presados en los estados financieros del e!ercicio anterior.

. ;esolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere-

/. )legir cuando corresponda a los miembros del directorio y fi!ar su retribucin-

0. (esignar o delegar en el directorio la designacin de los auditores e"ternos,cuando corresponda- y,

9. ;esolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto

y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.


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Comntario.-)s una obligacin por lo cual, la !unta debe reunirse dentro de lostres primeros meses para decidir sobre los asuntos indicados en esta norma, que

tiene que ver con la aprobacin de los resultados del e!ercicio, la designacin del

directorio y la aplicacin de las utilidades.

)sto busca orientar el funcionamiento de la sociedad en trminos de orden y

eficiencia.

Artculo 11.- Otra! Atri%ucion! ( la ;unta

Compete, asimismo, a la !unta general*

+. ;emover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes-

. 4odificar el estatuto-

/.


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Comntario.-ara convocar a la !unta a tratar de los temas se#alados y lasoportunidades fi!adas se debe hacer con una anticipacin no menor de +6 das a

la fecha fi!ada para la reunin. )n los dems casos, salvo e"cepciones la

anticipacin de la publicacin no ser menor a tres das. )ste aviso debeespecificar lugar, da, hora y asuntos a tratar.


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Comntario.- Los accionistas pueden solicitar a la !unta general una reunin,siempre que dicho pedido lo efect%en socios que representen no menos del 67

de las acciones con derecho a voto, a travs de una comunicacin con

certificacin notarial. &i la !unta no es convocada por el directorio o la gerencia

dentro de los quince das, los accionistas podrn pedir que la convocatoria se

haga a travs de un notario o !uez.

Artculo 118.- S*un(a Con


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La convocatoria !udicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo ++=.

Comntario.-La ley prev que si la !unta no se celebra en el plazo previsto, se

puede proceder a la convocatoria notarial o !udicial, a pedido de cualquieraccionista :basta que tenga una sola accin con derecho voto1

Artculo 1&0.- ;unta Uni


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Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la

!unta general con voz pero sin voto.

)l estatuto>la propia !unta general o el directorio pueden disponer la asistencia,con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la

sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena marcha de los

asuntos sociales.

Comntario.- )n las reuniones de la !unta general de accionistas se deben deactuar con los requisitos formales, que deben cumplirse para su validez.


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La representacin ante la !unta general es revocable. La asistencia personal del

representado a la !unta general producir la revocacin del poder conferido

tratndose del poder especial y de!ar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado

por escritura p%blica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los

casos de poderes irrevocables, pactos e"presos u otros casos permitidos por la

ley.

Comntario.-&e plantea la figura de la representacin, ya que se otorga alaccionista la facultad de otorgar, sean poderes registrados ante registros p%blicos

o documento escrito simple. (icha representacin recae en cualquier persona y

no es necesario que sea accionista.

Artculo 1&+.- Li!ta ( a!i!tnt!


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Artculo 1&,.- Norma! *nral! !o%r l u'rum

)l qurum se computa y establece al inicio de la !unta. Comprobado el qurum

el presidente la declara instalada.

)n las !untas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o

al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo se#ale

e"presamente y de!e constancia al momento de formularse la lista de asistentes,

sus acciones no sern computadas para establecer el qurum requerido para

tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo +=.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la !unta despus de instalada,

no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede

e!ercer el derecho de voto.

Comntario.-)l qurum es indispensable para la realizacin de la !unta, ya quese relaciona con la legitimidad.

)n las sociedades annimas el qurum se computa en funcin al porcenta!e de

acciones y no en funcin a la cantidad de personas


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)n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes

de las acciones suscritas con derecho a voto.

Comntario.- 'rata asuntos, de mayor trascendencia los cuales estndeterminados en los incisos , /, 0, 9 y > del artculo ++9 de esta ley.

)n primera convocatoria deben estar presentes por lo menos, las dos terceras

partes de todas las acciones con derecho a voto. )n segunda convocatoria se

requiere la presencia de tres quintas partes de las acciones con derecho a voto.

Artculo 1&7.- A(o#ci'n ( acur(o!

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las

acciones suscritas con derecho a voto representadas en la ?unta.Cuando se tratade los asuntos mencionados en el artculo precedente, se requiere que el acuerdo

se adopte por un n%mero de acciones que represente, cuando menos, la mayora

absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

)l estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los se#alados en

este artculo y en los artculos +9 y +=, pero nunca inferiores.

Comtario.-

&e adopta por el voto favorable de la mayora absoluta de acciones

presentes en la !unta- es decir, el 967 ms una accin. Con respecto a los

asuntos del qurum calificado :artculo +=1, dicho acuerdo se adopta con el votofavorable de la mayora absoluta del total de acciones con derecho a voto, mas no

con respecto a las acciones presentes en la !unta.

Artculo 1&8.- Acur(o! n cum#liminto ( norma! im#rati


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Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo +=,

debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el

qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.

Comntario.-&olo de manera e"cepcional cuando se trate por mandato legal, nose requiere del qurum ni la votacin para adoptar un acuerdo.

Artculo 1&9.- r!i(ncia " Scrtara ( la ;unta

&alvo disposicin diversa del estatuto, la !unta general es presidida por el

presidente del directorio. )l gerente general de la sociedad act%a como secretario.

)n ausencia o impedimento de stos, desempe#an tales funciones aqullos de los

concurrentes que la propia !unta designe.

Comntario.- Las reuniones de la !unta son dirigidas por el presidente del

directorio, mientras que el gerente e!erce como secretario. < falta de uno de ellos,dichas funciones son e!ercidas por los accionistas que la propia !unta nombre.

Artculo 1+0.- Drc$o ( in)ormaci'n ( lo! accioni!ta!

(esde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y

proyectos relacionados con el ob!eto de la !unta general deben estar a disposicinde los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la

!unta general, durante el horario de oficina de la sociedad.


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Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la !unta general o durante el

curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de

los asuntos comprendidos en la convocatoria. )l directorio est obligado a

proporcionrselos, salvo en los casos en que !uzgue que la difusin de los datos

solicitados per!udique el inters social. )sta e"cepcin no procede cuando la

solicitud sea formulada por accionistas presentes en la !unta que representen al

menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Comntario.- 'oda la informacin de los asuntos sometidos en la !unta, deben

estar a la disposicin de los accionistas. )l directorio de la sociedad podr

oponerse a entregar la informacin cuando los datos puedan vulnerar el inters de

la sociedad- sin embargo, esta e"cepcin no se aplica s el pedido de informacin

lo han efectuado socios presentes en la !unta, que represente por lo menos el 97

de las acciones con derecho a voto.

Artculo 1+1.- A#la@aminto ( la ;unta

< solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de

las acciones suscritas con derecho a voto la !unta general se aplazar por una

sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva

convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren

suficientemente informados.

Cualquiera que sea el n%mero de reuniones en que eventualmente se divida

una !unta, se la considera como una sola, y se levantar un acta %nica.

)n los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el

primer prrafo del artculo +0.


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Comntario.-La ley permite que a solicitud del 97 de las acciones con derechoa voto se suspenda la cesin- por un plazo no menor de tres ni mayor de cinco

das, con la finalidad de que los accionistas puedan deliberar y votar sobre

asuntos que requieran mayor informacin.

Artculo 1+&.- ;unta! E!#cial!

Cuando e"istan diversas clases de acciones, los acuerdos de la !unta general

que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados

en sesin separada por la !unta especial de accionistas de la clase afectada.

La !unta especial se regir por las disposiciones de la !unta general, en tanto le

sean aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se

trate de los casos previstos en el artculo +=.

Comntario.- Cuando e"isten distintas clases de acciones se realizar !untas

especiales para cada tipo de accin- cuando se quiera modificar los derechos y

obligaciones de una clase de acciones o su eliminacin.

Artculo 1++.- Su!#n!i'n (l (rc$o (


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)n este caso, las acciones respecto de las cuales no puede e!ercitarse el

derecho de voto son computables para establecer el qurum de la !unta general e

incomputables para establecer las mayoras en las votaciones.

)l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este

artculo es impugnable a tenor del artculo +/3 y los accionistas que votaron no

obstante dicha prohibicin responden solidariamente por los da#os y per!uicios

cuando no se hubiera logrado la mayora sin su voto.

Comntario.-

'odos los acuerdos deben constar en una acta, donde se resume lo

sucedido en la reunin. Las actas sern llevadas en un libro o en ho!as sueltas

debidamente legalizadas ante el notario.

Artculo 1+,.- Acta!. ormali(a(!

La !unta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que e"presa

un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un

libro especialmente abierto a dicho efecto, en ho!as sueltas o en cualquier otraforma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern

legalizados conforme a ley.

Comntario.-)l derecho a voto puede ser suspendido cuando el accionista tengaun conflicto de intereses con la sociedad. )n este caso las acciones se computan

para establecer el qurum de la !unta, pero no para determinar las votaciones.

Artculo 1+.- Contni(o> a#ro%aci'n "


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)n el acta de cada !unta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz-

la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria- el

nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen- el n%mero y

clase de acciones de las que son titulares- el nombre de quienes actuaron como

presidente y secretario- la indicacin de las fechas y los peridicos en que se

publicaron los avisos de la convocatoria- la forma y resultado de las votaciones y

los acuerdos adoptados.

Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes

pueden ser obviados si sta forma parte del acta.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas conderecho a asistir a la !unta general estn facultados para solicitar que quede

constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan

emitido.

)l acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo

anterior, ser redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la

celebracin de la !unta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma !unta, ella debe contener constancia

de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario

y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma !unta, se designar a no menos de

dos accionistas para que, con!untamente con el presidente y el secretario, la

revisen y aprueben. )l acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez

das siguientes a la celebracin de la !unta y puesta a disposicin de los

accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn de!ar constancia

de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.


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'ratndose de !untas generales universales es obligatoria la suscripcin del

acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la

lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el n%mero de acciones del que

son titulares y los diversos asuntos ob!eto de la convocatoria. )n este caso, bastaque sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto

y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la !unta general tiene derecho a firmar el

acta.

)l acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

Comntario.-La finalidad es que quede constancia de las circunstancias que serealizo la !unta. )l secretario es el encargado de redactar el acta :en un plazo no

mayor de cinco das1- si el acta no se aprueba en la misma !unta, deber ser

firmada por el presidente, secretario y dos accionistas- dicha gestin debe ser

dentro de los diez das siguientes a la fecha de la !unta.

&i el acta se aprueba en la misma !unta, solo se firmar por el presidente, el

secretario y un accionista.

Artculo 1+/.- Acta )ura (l li%ro o ( la! $o=a! !ulta!

)"cepcionalmente> cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar elacta en la forma establecida en el artculo +/0, ella se e"tender y firmar por

todoslos accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir otranscribir al libro o a las ho!as sueltas no bien stos se encuentren disponibles, o

en cualquier otra forma que permita la ley. )l documento especial deber ser


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entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes

prescrito en el ms breve plazo.

Comntario.-)s una situacin e"cepcional, pero en la practica se ha convertidoen regla- ya que las sociedades elaboran sus actas en ho!as genricas que luego

son adheridas al libro de acta legalizado o a las ho!as sueltas legalizadas- por ello,

estas actas son firmadas por todos los accionistas que concurrieron a la !unta.

Artculo 1+7.- Co#ia Crti)ica(a (l Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la !unta general, tiene

derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o

de la parte especfica que se#ale. )l gerente general de la sociedad est obligado

a e"tenderla, ba!o su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das

contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva solicitud.

)n caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al ?uez del domicilio

por la va del proceso no contencioso a fin que la sociedad e"hiba el actarespectiva y el secretario del ?uzgado e"pida la copia certificada correspondiente

para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la

sociedad.

Comntario.-)l gerente es responsable de los libros de la sociedad- por lo tanto,su obligacin es e"tender copias certificadas del libro de !untas, cuando as lo

solicite cualquier accionistas- as no haya asistido a la !unta.


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or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho

horas antes de celebrarse la !unta general, por accionistas que representen

cuando menos el veinte por cientode las acciones suscritas con derecho a voto,

la !unta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidadde los acuerdos adoptados por la !unta.

Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la

solicitud sea formulada por los accionistas stos corrern con los gastos

respectivos.

Comntario.@ $o se considera como regla general la presencia de un notario enlas reuniones- sin embargo, el directorio o accionistas que representan por lo

menos el 67 de las acciones, pueden disponer la presencia de este.

Artculo 1+9.- Acur(o! im#u*na%l!

ueden ser impugnados !udicialmente los acuerdos de la !unta general cuyo

contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o

lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses

de la sociedad. Los acuerdosque incurran en causal de anulabilidad prevista en laLey o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los plazos y formas que

se#ala la ley.

$o procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituidopor otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.


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)l ?uez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los

autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha

sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.

)n los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se per!udica el

derecho adquirido por el tercero de buena fe.

Comntario.-'odos los acuerdos pueden ser ob!eto de impugnacin, cuandocontravienen la ley, el estatuto, el pacto social o si vulneran los intereses de la

sociedad para beneficiar a un accionista.

Artculo 1,0.- L*itimaci'n acti


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Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden

intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.

Comntario.-'iene legitimidad para obrar los accionistas que votaron a favor del

acuerdo impugnado a intervenir como coadyugantes en la defensa por la validez

del acuerdo.

Artculo 1,&.- Ca(uci(a( ( la im#u*naci'n

La impugnacin a que se refiere el artculo +/3 caduca a los dos meses de la

fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la !unta- a los tres

meses si no concurri- y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes

siguiente a la inscripcin.

Comntario.-La accin para impugnar los acuerdos de la !unta, caduca a los dosmeses de la fecha en que se adopto el acuerdo s el accionista estuvo presente en

la !unta- s no estuvo presente caducar a los tres meses y en los acuerdos

inscritos en registros p%blicos caduca dentro del mes siguiente a la fecha de la

inscripcin.

Artculo 1,+.- roc!o ( im#u*naci'n. ;u@ Com#tnt

La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en

defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.


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)l !uez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir

los da#os y per!uicios que pueda causar la suspensin.

Comntario.-Los accionistas pueden solicitar que el !uez disponga la suspensin

del acuerdo impugnado. (icha medida cautelar debe ser solicitada por accionistas

que represente no menos del 67 de las acciones.

Artculo 1,/.- Acumulaci'n ( #rtn!ion! ( Im#u*naci'n

'odas las acciones que tengan por ob!eto la impugnacin de un mismo acuerdo

se sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.

$o puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales

previstas en el artculo +/3, la de indemnizacin por da#os y per!uicios o cualquierotra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la

reconvencin que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a

salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

Comntario.-Cuando hubieran varias acciones de impugnacin de un mismoacuerdo, se acumularan para que se resuelvan en un solo proceso.

Artculo 1,7.- M(i(a Cautlar


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< solicitud de parte, el ?uez puede dictar medida cautelar, disponiendo la

anotacin de la demanda en el ;egistro.

La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede

firme la resolucin que as lo disponga.

< solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando

la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el

demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido

el abandono del proceso.

Comntario.-&on mecanismos que tienen por finalidad poner en conocimiento deterceros la controversia en la que se encuentra la sociedad y tambin se inscriben

las cancelaciones de las medidas cautelares.

Artculo 1,8.- E=cuci'n ( la !ntncia

La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la

sociedad y todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por

terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debeinscribirse en el ;egistro.

Comntario.-(eclarada fundada la sentencia, surte efectos sobre la sociedad ytodos los accionistas ms no se afectara el derecho de terceros de buena fe.


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Artculo 1,9.- Sanci'n #ara l (man(ant ( mala )

Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta

de fundamento el !uez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad

afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del

asunto as como la indemnizacin por da#os y per!uicios que corresponda.

Comntario.-& se comprueba la actuacin de mala fe, el !uez puede imponeruna sancin al demandante, asimismo, la sociedad puede solicitar una

indemnizacin por da#os causados.

Artculo 10.- Acci'n ( Nuli(a(> l*itimaci'n> #roc!o " ca(uci(a(

rocede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la !unta contrarios a

normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o

en el Cdigo Civil.

Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de

nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se

sustanciar en el proceso de conocimiento.

La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al a#o de la adopcin del

acuerdo respectivo.


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Comntario.- La accin de nulidad de un acuerdo puede ser e!ercido porcualquier persona legitimada y tiene un plazo de caducidad de un a#o a partir de

la adopcin del acuerdo en cuestin

Artculo 11.- Otra! im#u*nacion!

)l !uez no admitir a trmite, ba!o responsabilidad, accin destinada a

impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una !unta

general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artculos +/3 y +96.

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