ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR - bvc · Público inversionista en general, incluidos los fondos de...

AGENTE COLOCADORASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR

Febrero de 2010

La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de septiembre de 2009. A partir de esta fecha, dicha información se podrá consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página Web de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, Bancolombia S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno que puede ser consultado en las páginas web www.bancolombia.com.co y www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, ambas de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

ADVERTENCIASE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LA INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL VALOR NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

PROSPECTO DE INFORMACIÓNDE MÚLTIPLES Y SUCESIVAS EMISIONES DE

BONOS ORDINARIOS DE BANCOLOMBIA S.A. CON CARGO A UN CUPO GLOBAL NIT: 890.903.938-8

Carrera 48 No. 26-85, MedellínInformación Oficinas (Ver Anexo 2)

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR

INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA

Bancolombia S.A. es un establecimiento bancario con domicilio principal en la ciudad de Medellín, y tiene por objeto social principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes.

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Bonos Ordinarios A la OrdenHasta dos billones de pesos m.l. ($2.000.000.000.000)Hasta dos millones (2.000.000) de Bonos Ordinarios.Series A, B, C, D, E, G, H, I, J y K: Un millón de pesos m.l. ($1.000.000) Serie F y L: Seis mil (6.000) UVRPara las series A, B, C, D, E, G, H, I, J y K: Diez millones de pesos m.l. ($10.000.000). No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni en mercado secundario, por montos inferiores a este límite. Para los Bonos Ordinarios de las Series G, H, I, J y K, en caso que se realicen amortizaciones parciales, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiples de un ($1) Peso. Ver numeral 1.2.3 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Para las series F y L: Sesenta mil (60.000) UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por montos inferiores a este límite. Para los Bonos Ordinarios de la Serie L, en caso que se realicen amortizaciones parciales, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR. Ver numeral 1.2.3 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Ver numeral 1.2.4 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Doce (12) series ( A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L).La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 18 meses y 20 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Ver numeral 1.2.7 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.

Ver numeral 1.1.2 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías.

Ver numeral 2.1 Capítulo II Primera Parte del presente Prospecto de Información. Inscripción automática.Oferta Pública

Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios.Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA (col) a las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios. Ver numeral 1.2.11 ,Capitulo II, Primera parte y Anexo I, Tercera Parte del presente Prospecto de Información.Las Emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos.

Alianza Fiduciaria S.A.

Mercado Principal

CLASE DE VALOR:LEY DE CIRCULACIÓN:

CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN:NÚMERO DE BONOS ORDINARIOS:

VALOR NOMINAL:

VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN:

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN:NÚMERO DE SERIES:

PLAZO DE VENCIMIENTO:

TASA MÁXIMA DE INTERÉS: DERECHOS QUE

INCORPORAN LOS VALORES:DESTINATARIOS DE LA OFERTA:

PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA:

MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN:MODALIDAD DE LA OFERTA:

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES:

BOLSA DE VALORES:CALIFICACIÓN:

ADMINISTRACIÓN DE LAS EMISIONES:

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:

MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES:

Prospecto de Información - 1

NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para ayudar a posibles inversionistas a realizar su propia evaluación del presente proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pueda requerir. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera (en adelante “Banca de Inversión Bancolombia” o “Agente Líder Colocador”) por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Bancolombia S.A. para la elaboración de este Prospecto de Información. Por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Ni Bancolombia S.A. ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto al proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global. Bancolombia S.A. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción automática de los Bonos Ordinarios o de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Bancolombia S.A. o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Bancolombia S.A. como emisor de los Bonos Ordinarios, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Bancolombia S.A., a su futura condición financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Bancolombia S.A. pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Junta Directiva de Bancolombia S.A. según consta en el Acta No. 2815 del 26 de octubre de 2009, aprobó las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios y el Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios de Bancolombia S.A. con Cargo a un Cupo Global. Los Bonos Ordinarios tienen inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores dado que serán emitidos por un establecimiento de crédito. INFORMACIONES ESPECIALES Bancolombia S.A. no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con la oferta pública de las Emisiones del proceso de múltiples y sucesivas emisiones con cargo a un cupo global de que trata este Prospecto de Información. Bancolombia S.A. tiene vigentes en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia las ofertas descritas en el numeral 4.16, Capítulo 4, Segunda Parte del presente Prospecto de Información. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son:

2 - Prospecto de Información

ENTIDAD EMISORA Carlos Alberto Rodríguez López Vicepresidente Tesorería Bancolombia S.A. Carrera 48 No. 26 – 85, Torre Sur, Sector C, Piso 7 Medellín [email protected] Jorge Eduardo Mujica Ospina Jefe Mesa Renta Fija Bancolombia S.A. Calle 31 No. 6 – 39 Piso 7 Bogotá [email protected] Juan Esteban Toro Valencia Gerente de Relación con Inversionistas Bancolombia S.A. Carrera 48 No. 26 – 85, Torre Sur, Sector D, Piso 10 Medellín [email protected] ASESOR Elvia Fabiola Gómez Ejecutiva Senior de Proyectos Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Calle 31 No. 6 – 39, Piso 14 Bogotá – Colombia [email protected] La solicitud de información sobre el contenido del presente Prospecto de Información se atenderá por escrito a alguna de las direcciones mencionadas o en los correos electrónicos indicados. Aparte de las que se hacen en la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Bancolombia S.A. que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera del Emisor. Banca de Inversión Bancolombia como asesor y Agente Líder Colocador y los Agentes Colocadores de la Emisión tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuración y colocación al mejor esfuerzo suscrita por Banca de Inversión Bancolombia y aceptada por Bancolombia S.A. ADVERTENCIA No existe ninguna autorización previa para participar en la oferta de los Valores objeto del presente Prospecto de Información. El Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre de Bancolombia S.A., de Banca de Inversión Bancolombia S.A., o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Valores sobre los que trata el mismo. La inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del Valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión.


TABLA DE CONTENIDO

PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES ............................................................ 10

1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES .............................................................................. 10

1.1 INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................... 10 1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO ..................................................................................................................... 10 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ....................................................................................... 10 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ........................................................................... 10 1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ............... 11 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS .............................................................................................................................. 11 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ..................................................... 11 1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LAS EMISIONES .......................................................... 11 1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA

LOS INVERSIONISTAS .................................................................................................................................. 11 1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES ........................................................................................ 11 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS EMISIONES .................................................................................... 12 1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES ................................................................................. 14 1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS .......................................................... 15 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ................................................... 15 1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR ...................................................................................................................... 15 1.1.15 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS, SUS FUNCIONES,

DERECHOS Y OBLIGACIONES .................................................................................................................... 16 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS............................................. 18

1.2.1 CUPO GLOBAL PARA LAS EMISIONES ....................................................................................................... 18 1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS ....................................................................................................... 18 1.2.3 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA ...................................................................... 18 1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN .......................................................................................................................... 18 1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES .......................................................................................... 19 1.2.6 PLAZO DE LOS VALORES ............................................................................................................................ 20 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS VALORES ............................................................................................................... 20 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES ............................................................... 23 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL ....................................................................................................................... 24 1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ............................................................................................ 25 1.2.11 CALIFICACIÓN OTORGADA A LAS EMISIONES ......................................................................................... 25

2 CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................................................ 26

2.1 VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN .................................................... 26 2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ................................................................................ 26 2.3 SEGURO DE DEPÓSITO ............................................................................................ 26 2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA .................................... 26 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN .................................. 26

2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO ............................................................................................................. 26

2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIÓN ................................................................................................................ 27

SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ............................................. 29 1 CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL DE BANCOLOMBIA S.A. .................... 29

1.1 RAZÓN SOCIAL ...................................................................................................... 29 1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO .......................................................................... 29 1.3 DURACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................... 29 1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN ...................................................................................... 29 1.5 DOMICILIO PRINCIPAL ............................................................................................. 29 1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ..................................................................................... 30 1.7 RESEÑA HISTÓRICA ................................................................................................ 30 1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA ..................................................................................... 30

2 CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ....................... 32 2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR .......................................... 32 2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ..................................................................... 32


2.3 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA ..................................................... 34 2.4 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA

ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS ....................................................... 37 2.5 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO ......................................... 37

2.5.1 Organigrama .................................................................................................................................................. 38 2.6 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE EL EMISOR .............................. 38 2.7 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y

DIRECTIVOS .......................................................................................................... 39 2.8 LIMITACIONES A LA ADMINISTRACIÓN DEL EMISOR O A SUS ACCIONISTAS ...................... 39 2.9 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS ................ 39 2.10 GOBIERNO CORPORATIVO ....................................................................................... 40 2.11 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ............................................................................... 40 2.12 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR ................................................... 40 2.13 RELACIONES LABORALES ....................................................................................... 41

3 CAPÍTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR .. 43 3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES A SEPTIEMBRE 2009 ...................................... 43 3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR

43 3.2.1 Productos y servicios ...................................................................................................................................... 43

4 CAPÍTULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR .............................. 48 4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR ............................................ 48 4.2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES .................................................... 48 4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ............................... 48 4.4 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS A DICIEMBRE DE 2008 ........................................................ 48 4.5 GENERACIÓN DE EBITDA ......................................................................................... 49 4.6 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ............................................................................. 49 4.7 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN

ACCIONES ............................................................................................................. 50 4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR .......................................................................... 51

4.8.1 Inversiones ...................................................................................................................................................... 51 4.8.2 Restricciones para la venta de activos ............................................................................................................ 55 4.8.3 Principales inversiones en curso de realización ............................................................................................. 56 4.8.4 Compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras ................................................................... 56 4.8.5 Descripción de activos fijos ............................................................................................................................. 56

4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR Y VINCULADOS ..... 57 4.10 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ............................................................................... 57 4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES ........................ 57 4.12 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL ......... 58 4.13 OBLIGACIONES FINANCIERAS ................................................................................... 58 4.14 PROCESOS JUDICIALES ........................................................................................... 59 4.15 TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE ............................................................................... 61 4.16 TÍTULOS DE DEUDA OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR ....................................... 61 4.17 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ....................................................... 61 4.18 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO...................................... 62

5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR . 63

5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, RESULTADOS O LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ......................................................................... 63

5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES .............................................. 63 5.3 COSTOS DE VENTAS- UTILIDAD NETA ......................................................................... 63 5.4 PASIVO PENSIONAL ................................................................................................ 64 5.5 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO ................... 64 5.6 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA ............................................... 65 5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA

SOCIEDAD ............................................................................................................. 65 5.8 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO ................................................... 65 5.9 INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO

EJERCICIO FISCAL .................................................................................................. 69


5.10 INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO ................. 69

5.11 EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS ............................................................... 70

6 CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS .................................................... 72 6.1 INDICADORES FINANCIEROS .................................................................................... 72 6.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 .................. 73 6.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 .................... 75

6.3.1 Informe de gestión .......................................................................................................................................... 75 6.3.2 Dictamen del revisor fiscal ............................................................................................................................ 108 6.3.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2008 y 2007 ................................................................... 109 6.3.4 Notas a los Estados Financieros por los años terminado en diciembre de 2008 y 2007 ............................. 114

6.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 .................................................................................................................... 182 6.4.1 Dictamen del revisor fiscal ............................................................................................................................ 182 6.4.2 Estados financieros comparativos a diciembre de 2008 y 2007 ................................................................... 183 6.4.3 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2008 y 2007 ............................. 188

6.5 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ................... 231 6.5.1 Informe de gestión ........................................................................................................................................ 231 6.5.2 Dictamen del revisor fiscal ............................................................................................................................ 266 6.5.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y 2006 ................................................................... 267 6.5.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y 2006 ............................. 272

6.6 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ................... 337 6.6.1 Informe de gestión ........................................................................................................................................ 337 6.6.2 Dictamen del revisor fiscal ............................................................................................................................ 369 6.6.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y 2005 ................................................................... 370 6.6.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 ............................. 375

7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR .................... 437 7.1 FACTORES MACROECONÓMICOS ............................................................................. 437 7.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ........................................................................ 437 7.3 DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO .................................................. 437 7.4 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES

DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES ........................................................... 437 7.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ................... 438 7.6 AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR .................. 438 7.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN

LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS ....................................................................................... 438 7.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ....................... 438 7.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO ................................................................. 438 7.10 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS .................................. 439 7.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ..................................................... 439 7.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO .... 439 7.13 DEPENDENCIA EN LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMÁS

VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD BANCOLOMBIA ........................................... 440 7.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ....................... 440 7.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ..

.......................................................................................................................... 440 7.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ................................................... 440 7.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR ........ 440 7.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES .............................................................. 440 7.19 CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN

SU ESTRUCTURA FINANCIERA ................................................................................. 441 7.20 OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL

NEGOCIO ............................................................................................................. 441 7.21 FACTORES POLÍTICOS ............................................................................................ 441 7.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE

CONTROL EN SUS ACCIONES .................................................................................. 442 7.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ................................................................ 442 7.24 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE BANCOLOMBIA S.A. ............... 442


TERCERA PARTE – ANEXOS ..................................................................... 443 1 ANEXO 1: CALIFICACIÓN ..................................................................... 443 2 ANEXO 2: OFICINAS BANCOLOMBIA S.A. ................................................ 445

3 ANEXO 3: PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR Y VINCULADAS ...................................................................... 454

CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES .......................................................... 473 1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ...................... 473 2 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR ................................. 474 3 CERTIFICACIÓN DEL ASESOR .............................................................. 475 4 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS .. 476


GLOSARIO Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información, los siguientes términos tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación; los términos definidos en singular comprenderán el plural cuando fuere aplicable: GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES O DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago de Las Emisiones. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según la oferta de depósito y administración de Las Emisiones suscrita por Deceval y aceptada por el Emisor. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera. AGENTE COLOCADOR: Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios. ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de depósito de los Inversionistas, el cual será llevado por el Administrador de Las Emisiones. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecerán los Valores de cada una de Las Emisiones a los destinatarios de las mismas y donde se incluirán las características de los Valores de la respectiva Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c del artículo 1.1.2.5 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA O BVC: Será la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO: Valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujeta a la inspección y vigilancia del Gobierno. BONOS ORDINARIOS: Serán los dos billones de Pesos m.l. ($ 2.000.000.000.000) en valores de contenido crediticio denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de ofertas públicas para cada una de Las Emisiones en los términos del presente Prospecto de Información. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que emite una sociedad calificadora de valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las sociedades calificadoras de valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Son todos los días excepto sábados, domingos, festivos y los días en que los bancos están obligados a cerrar en Colombia. DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, tal y como es definida en la


Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. EMISIÓN: Será cada uno de los conjuntos de Valores de la misma naturaleza que se emitan bajo el proceso de múltiples y sucesivas emisiones con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores. EMISOR o ENTIDAD EMISORA: Será Bancolombia S.A., quien emitirá los Bonos Ordinarios en los términos del presente Prospecto de Información. FECHA DE EMISIÓN: Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en el que es ofrecida la respectiva Emisión. FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se realice el registro y anotación en cuenta, ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que todas Las Emisiones serán desmaterializadas. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono Ordinario, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. FECHA DE VENCIMIENTO: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Valores, contado a partir de la Fecha de Emisión. INDICADOR BANCARIO DE REFERENCIA O IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. INDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR O IPC: Indicador que mide la variación de precios de una canasta de bienes y servicios representativos del consumo de los hogares del país, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE) para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. INVERSIONISTA: Será la persona que demande Valores a través del Agente Líder Colocador o de los Agentes Colocadores, y a la cual le sean adjudicados los Valores. LAS EMISIONES: Serán las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global de hasta dos billones de pesos m.l. ($ 2.000.000.000.000). MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES DEL VALOR: Será la característica de pago de los intereses generados por los Valores. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los Valores determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública. PESOS: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de los Valores. El Precio de Suscripción podrá ser “a la par” cuando sea igual al valor nominal del Valor, “con prima” cuando sea superior al valor nominal, o “con descuento” cuando sea inferior al valor nominal. PROSPECTO DE INFORMACIÓN: Es el presente documento, el cual contiene información del Emisor, del Valor y de las Emisiones. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Será el Registro Nacional de Valores y Emisores -RNVE- el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del Mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.


REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene las condiciones generales de Las Emisiones bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información. RENDIMIENTO: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante subasta, como la Tasa de Corte, o (ii) mediante mecanismo en firme, como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Será Alianza Fiduciaria S.A., entidad encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos establecidos en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, será la facultad del Emisor de atender la demanda insatisfecha hasta por el monto de Sobreadjudicación que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el monto de la oferta más el monto de Sobreadjudicación no exceda el monto total de la respectiva Emisión. TASA CUPÓN: Será la tasa de interés del Valor que corresponde al porcentaje que reconocerá el Emisor al Inversionista (tasa facial), para cada una de las subseries ofrecidas. Para efectos del presente Prospecto de Información, la Tasa Cupón será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de cada Emisión cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de subasta. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Será la tasa de interés que acumula el pago periódico de interés sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de cada Emisión cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme. TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS o TENEDORES: Serán los Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios. UVR: La Unidad de Valor Real (UVR) es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del IPC certificada por el DANE, cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca el Consejo de Política Económica y Social (Conpes). VALOR(ES): Serán los Bonos Ordinarios.


PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES 1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y

REGLAS DE LAS EMISIONES 1.1 INFORMACIÓN GENERAL El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios de Bancolombia S.A. en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global de dos billones de pesos m.l. ($2.000.000.000.000). El proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global consta de varias Emisiones con diferentes Fechas de Emisión y diferentes plazos de colocación. 1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO Los Valores objeto del presente Prospecto de Información son Bonos Ordinarios de Bancolombia S.A. que serán ofrecidos mediante ofertas públicas y cuyas Emisiones y Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones con Cargo a un Cupo Global fueron aprobados por la Junta Directiva del Emisor en su sesión del 26 de octubre de 2009 según consta en el Acta No. 2815 de la misma fecha. 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Los Bonos Ordinarios otorgan a su Tenedor un derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo del Emisor de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos Ordinarios ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial. Deceval, actuando en calidad de Administrador de Las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el Inversionista. La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean empresas del sector financiero se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia). La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649 de 1993 (contabilidad del sector real) y 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas).


1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono Ordinario, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que la totalidad de Las Emisiones serán desmaterializadas. Fecha de Emisión Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios de la respectiva Emisión. Fecha de Vencimiento Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios de cada una de Las Emisiones, contados a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión. 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios. 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LAS EMISIONES Los recursos provenientes de la colocación de Las Emisiones serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del Emisor, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de Las Emisiones no se destinarán, ni total ni parcialmente, para pagar pasivos del Emisor con compañías vinculadas o accionistas. 1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS

PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de la Superintendencia Financiera de Colombia, Bancolombia S.A. como emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o las Emisiones que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la pagina web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de Bonos Ordinarios mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional. 1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos, cuando el Valor sea expedido a nombre de dos beneficiarios, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Valor; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades


autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos de impuesto de timbre los Bonos Ordinarios. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Bonos Ordinarios en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de Bonos Ordinarios. 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS EMISIONES El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará en su condición de Administrador de Las Emisiones, la custodia y administración de los Valores y pagará a los Tenedores de Bonos Ordinarios en nombre del Emisor. La custodia y administración de Las Emisiones deberá realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordadas entre el Emisor y Deceval según la oferta mercantil de venta de servicios para el depósito y administración de las Emisiones suscrita por Deceval y aceptada por el Emisor. Así mismo, Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de Las Emisiones: a. Registrar el macrotítulo representativo de cada una de las emisiones, que comprende el registro contable de

la respectiva Emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Ordinarios. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la respectiva Emisión de los Bonos Ordinarios.

b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

i. La colocación individual de los derechos de la respectiva Emisión. ii. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito.

Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones.

iii. La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones del Administrador de Las Emisiones.

iv. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. v. Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares sobre los derechos anotados

en cuenta o subcuentas de depósito, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor, tenedor o de autoridad competente, El Administrador de Las Emisiones tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

vi. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. c. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de

los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.

i. Para tal efecto, el Administrador de Las Emisiones presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la respectiva emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

ii. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de Las Emisiones y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de Las Emisiones como el Emisor se remitirán a las características de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisión y


colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global, aprobado por la Junta Directiva del Emisor, y en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

iii. Posteriormente el Administrador de Las Emisiones presentará al Emisor dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los Bonos Ordinarios en depósito administrados a su cargo.

iv. El Emisor sólo abonará en la cuenta del Administrador de Las Emisiones los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de Las Emisiones una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de Las Emisiones el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de emisión y colocación de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global y en el respectivo aviso de oferta pública para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 M.

v. Informar a los depositantes directos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

El Administrador de Las Emisiones no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los derechos patrimoniales de los Bonos Ordinarios, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados en los Bonos Ordinarios.

d. Remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo,

respecto de cada una de las Emisiones, sobre: i. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de los Bonos Ordinarios de la emisión

correspondiente. ii. Los saldos de la emisión depositada.

iii. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la respectiva emisión.

e. Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada emisión, por encargo del Emisor, a partir de las

operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de los Bonos Ordinarios del Administrador de Las Emisiones, para lo cual el Administrador de Las Emisiones tendrá amplias facultades.

f. Remitir al Emisor el listado de los tenedores de bonos ordinarios en los casos previstos en la ley, o en el

evento en que sea requerido por las autoridades judiciales o administrativas, para lo cual el Emisor deberá enviar copia del oficio correspondiente al Administrador de Las Emisiones.

La oferta mercantil de venta de servicios para el depósito y administración de Las Emisiones de Bonos Ordinarios presentada por Deceval al Emisor y aceptada por este último mediante la correspondiente orden de compra de servicios, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval al Emisor, y que se detallan a continuación: a. Informar al Administrador de las Emisiones las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el

macrotítulo representativo de cada una de las Emisiones. b. Entregar al Administrador de las Emisiones para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de

cada una de las Emisiones de los Bonos Ordinarios en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores. Tales valores deberán reunir los requisitos previstos en la ley.

c. Suministrar al Administrador de las Emisiones, a través del agente colocador de la respectiva Emisión, en el

día de la suscripción la siguiente información de los suscriptores: Nombre e identificación del suscriptor Fecha de emisión Fecha de expedición Fecha de vencimiento Valor nominal de la inversión


Depositante directo al cual está asociado el suscriptor. En caso de ser depositante directo indicar tal circunstancia. Ciudad de residencia Dirección y teléfono. Tasa Plazo

d. Efectuar los abonos necesarios mediante transferencia electrónica de fondos para el pago al vencimiento de

los intereses y del capital a más tardar a las 12:00 M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Bonos Ordinarios previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte del Administrador de las Emisiones.

e. Pagar la remuneración pactada a favor del Administrador de las Emisiones por los servicios prestados,

contra la presentación de la cuenta de cobro que expida el Administrador de las Emisiones. f. Designar un funcionario con capacidad decisoria como responsable de atender los requerimientos

formulados por el Administrador de las Emisiones, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas de la oferta mercantil en caso de ser ésta aceptada por el Emisor mediante la expedición de una orden de compra de servicios.

g. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. h. Cuando haya lugar a la publicación de Avisos de Oferta Pública, el Emisor deberá remitir al Administrador de

las Emisiones una copia del respectivo Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de la publicación del mismo.

i. En los eventos en los cuales el Bono Ordinario sea expedido a nombre de dos o más beneficiarios, el

Administrador de las Emisiones no registrará el porcentaje de participación individual en los saldos, y el Emisor será el obligado a practicar las retenciones tributarias de acuerdo con la información que los titulares le suministren directamente en los términos del presente Prospecto de Información.

j. En el evento de recompra, el Emisor o su delegado informará al Administrador de las Emisiones el mismo día

de cumplida la operación en bolsa, sobre la realización de la misma. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Bonos Ordinarios, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, las normas que lo reglamenten y el Reglamento de Operaciones del Administrador de Las Emisiones. En caso que el Emisor llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de Las Emisiones. 1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES Las Emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, el conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración a través de sistemas electrónicos se ha encargado a un depósito centralizado de valores, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Administrador de las Emisiones, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico; la custodia y administración de Las Emisiones será realizada por Deceval conforme a los términos de la oferta mercantil de venta de servicios para el depósito y administración de Las Emisiones presentada por Deceval al Emisor y aceptada por éste a través de la expedición de la respectiva orden de compra. Para los Bonos Ordinarios no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son valores desmaterializados.


1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de los Bonos Ordinarios tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente

Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. b) El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho

al pago de capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c) Un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto

insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria.

d) Solicitar en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depósito o del certificado de valores en depósito, ante el depositante directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito.

e) Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Si por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el segundo párrafo del numeral 1.1.13, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información para ejercer sus derechos. 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios son las siguientes: a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.4, Capítulo

I, Primera Parte y 2.5, Capítulo II, Primera Parte del presente Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública.

b) Tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un depositante directo con dicho servicio.

a) Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Valores adquiridos.

c) Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Valores.

d) Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Bonos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono Ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de Las Emisiones, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario que exhiba el certificado correspondiente. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre al Agente Colocador de la Emisión, al Emisor o al Administrador de Las Emisiones, para la administración del Valor. 1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR Los Bonos Ordinarios son obligaciones generales del Emisor que no cuentan con ningún privilegio o prelación legal y que, en el evento de una liquidación del Emisor serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios. Entre las obligaciones de Emisor están: a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre Las Emisiones. b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de las ofertas

públicas, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen.

c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y sus normas complementarias.

d. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

e. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin,


sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.

f. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la remuneración convenida. g. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los

Tenedores de Bonos Ordinarios. h. Pagar a los Tenedores de los Bonos Ordinarios los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido

en el Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. 1.1.15 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS, SUS FUNCIONES,

DERECHOS Y OBLIGACIONES Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Alianza Fiduciaria S.A., sociedad con domicilio principal en la Avenida 15 # 100 - 43, de la ciudad de Bogotá. Corresponde a Alianza Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios conforme al Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones: a. Representar a los Tenedores de Bonos Ordinarios en todo lo concerniente a sus intereses comunes o

colectivos. b. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los

derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones derivadas de cada una de las Emisiones y al desempeño financiero del Emisor.

c. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios ante el Emisor, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores de Bonos Ordinarios.

d. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros del Emisor a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste. En cumplimento de esta obligación el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar al Emisor antes de entregar la información.

e. Actuar en nombre de los Tenedores en los procesos judiciales y en los de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica de este contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

f. Solicitar y recibir del Emisor las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de las emisiones y que sean de importancia para los Tenedores de Bonos Ordinarios.

g. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las Emisiones teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el Reglamento de emisión y colocación, en el Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública, realizando entre otras las siguientes actividades: (i) Solicitar al Emisor y en caso de considerarlo necesario a éste por intermedio de la Superintendencia

Financiera de Colombia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera del Emisor.

(ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo del Emisor, en particular el pago de intereses y capital de los Bonos Ordinarios .

(iii) Comprobar que los Bonos Ordinarios redimidos sean anulados en los términos regulados en el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. y en el contrato de Depósito y Administración de Las Emisiones.

(iv) Verificar el cumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones de revelación y divulgación, a los Tenedores de Bonos Ordinarios, de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente.

h. Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios, a la sociedad calificadora y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor.

i. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Asamblea de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación del Emisor, sobre el comportamiento y desarrollo


de la correspondiente Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios y los demás hechos relevantes para los Tenedores de Bonos Ordinarios en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios.

j. Suministrar por solicitud de los Tenedores de Bonos Ordinarios, del Emisor o de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores de Bonos Ordinarios sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores de Bonos Ordinarios.

k. Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. l. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor. m. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios en aquellos casos en que la

misma amerite su realización, por situaciones que se consideren relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores de Bonos Ordinarios, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente Emisión o de situaciones especiales que pueda registrar el Emisor, así como en aquellos casos en que conforme a las normas aplicables dicha convocatoria es exigida o requerida.

n. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios en los términos de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).

o. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante legal de Tenedores de Bonos Ordinarios son de medio y no de resultado. El contrato de representación legal de tenedores de Bonos Ordinarios contempla un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, los cuales se describen a continuación: a. Solicitar al Emisor y obtener de el las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes

para la ejecución del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, siempre que estén relacionados con su objeto.

b. Intervenir, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor, cuando a juicio del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, en presencia de un evento de incumplimiento de las condiciones y formalidades de alguna de Las Emisiones, o de la potencialidad de su presentación, la intervención sea conveniente para el mejor cumplimiento de sus labores.

c. Percibir los honorarios por sus servicios. d. Los demás previstos en la ley y en el contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios. Los Tenedores de Bonos Ordinarios se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores por convocatoria efectuada por Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios por solicitud del Emisor o de un número plural de Tenedores que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios de la correspondiente Emisión. En este último caso, la convocatoria será realizada por la Superintendencia Financiera de Colombia si el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios no la lleva a cabo. Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos Ordinarios y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios o que se revoque su nombramiento. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un diario de amplia circulación nacional. Para la contabilización de éste plazo no se tomará en consideración ni el día hábil de publicación de la convocatoria, ni el día hábil de celebración de la Asamblea General de Tenedores. La realización de las asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia. La Asamblea General de Tenedores se reunirá en la ciudad de Medellín, en el domicilio principal del Emisor o en el lugar que se señale en la convocatoria.


1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.2.1 CUPO GLOBAL PARA LAS EMISIONES Las Emisiones constarán en conjunto hasta de dos millones (2.000.000) de Bonos Ordinarios equivalentes a dos billones de Pesos m.l. ($ 2.000.000.000.000), según lo aprobado por la Junta Directiva del Emisor en la reunión del 26 de octubre de 2009, mediante Acta No. 2815. Las Emisiones podrán ser ofrecidas en varios lotes. 1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS La totalidad del proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global constará hasta de dos millones (2.000.000) de Bonos Ordinarios equivalentes a dos billones de Pesos m.l. ($2.000.000.000.000). La cantidad de Valores a ofrecer en cada una de Las Emisiones será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 1.2.3 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA Los Bonos Ordinarios de las series A, B, C, D, E, G, H, I, J y K estarán denominados en Pesos. El valor nominal de cada Bono Ordinario de las series A, B, C, D, E, G, H, I, J y K será de un millón de Pesos m.l. ($1.000.000). Los Bonos Ordinarios de las series F y L estarán denominados en UVR (Unidad de Valor Real). El valor nominal de cada Bono Ordinario de las series F y L será de seis mil (6.000) UVR. Para las Series A, B, C, D, E, G, H, I, J y K la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diez millones de Pesos m.l. ($10.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos m.l. ($10.000.000). Cada valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. Para los Bonos Ordinarios de las series G, H, I, J y K, en caso que se realicen amortizaciones parciales, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un ($1) Peso. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. Para las series F y L la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, sesenta mil (60.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a sesenta mil (60.000) UVR. Cada valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. Para los Bonos Ordinarios de la Serie L, en caso que se realicen amortizaciones parciales, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. 1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el precio de suscripción de los Bonos Ordinarios estará conformado por su valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Valores a suscribir a la tasa de la subserie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios se definirá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. El valor de cada Bono Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. En el evento en que el Emisor desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio, el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Ordinarios de cada subserie ya emitida tendrán una misma Tasa Cupón.


1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES Cada una de Las Emisiones de Bonos Ordinarios podrá constar hasta de doce (12) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósitos a término a 90 días (DTF), y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie D: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie E: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR), y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie F: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en un número de unidades de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos entre el valor de la Unidad de Valor Real (UVR) de la Fecha de Suscripción - el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano -, y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual. El capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando el número de las unidades de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento; el pago se hará en Pesos. Serie G: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0,00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100,00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100,00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta Pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie H: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósito a término a 90 días (DTF), y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0,00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100,00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100,00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta Pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de la

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR - bvc · Público inversionista en general, incluidos los fondos de...

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