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ESCRITURA PUBLICA NUMERO 18,075
DIECIOCHO MIL SETENTA Y CINCO
TOMO CLXIII CENTESIMO SEXAGESIMO TERCERO.
LIBRO III TERCERO.
-----EN LA CIUDAD DE TEPIC, CAPITAL DEL ESTADO DE NAYARIT; A LOS 24
VEINTICUATRO DIAS DEL MES DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ, ANTE MI
LICENCIADO ARTURO DIAZ GONZALEZ, NOTARIO PÚBLICO TITULAR DE LA
NOTARIA PÚBLICA NÚMERO 7 SIETE, DE ÉSTA PRIMERA DEMARCACIÓN
TERRITORIAL DEL ESTADO, CON RESIDENCIA EN ÉSTA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT,
HAGO CONSTAR EL SIGUIENTE ACTO JURÍDICO: ----------------------------------------------------
------LA TRANSMISION DE INMUEBLE AL CONTRATO DE FIDEICOMISO NUMERO
100322474,QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL GOBIERNO DEL ESTADO DE
NAYARIT REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL CONTADOR PUBLICO GERARDO
GANGOITI RUIZ EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER
EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR O FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR INDISTINTAMENTE; POR OTRA PARTE LA INSTITUCION
SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIÓN FIDUCIARIA,
REPRESENTADA POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS CARLOS
ALBERTO AGUIRRE PELAYO Y FRANCISCO DELGADO ZAPICO, A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA FIDUCIARIA O EL FIDUCIARIO,
INDISTINTAMENTE; Y CON LA COMPARECENCIA DE LA EMPRESA “CENTRO
HOSPITALARIO TEPIC” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE POR
CONDUCTO DE SU ADMINISTRADOR GENERAL UNICO EL SEÑOR LICENCIADO
RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, COMO “FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR” O
“FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” INDISTINTAMENTE, EL CUAL CELEBRAN
AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: ----------------------------
D E C L A R A C I O N E S
I.- .- DECLARA EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, POR CONDUCTO DE SU
REPRESENTANTE EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, EN SU
CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE NAYARIT: ----------------------------------------------------------------------------------
-----A) .- QUE ES MEXICANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, FUNCIONARIO PUBLICO,
ORIGINARIO Y VECINO DE ESTA CIUDAD CAPITAL, Y QUIEN ES DE MI PERSONAL
CONOCIMIENTO. ------------------------------------------------------------------------------------------------
-----B) QUE ACUDE A LA CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO, CON
FUNDAMENTO EN LOS ARTICULOS 30 TREINTA FRACCION X, 31 TREINTA Y UNO
FRACCION II Y 33 TREINTA Y TRES FRACCIONES XXVI, XXXIV, XXXVI Y XL DE LA
LEY ORGANICA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT Y CON
FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 6º SEXTO FRACCIONES XIX, XXIII Y XXXIII DEL
REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARIA DE HACIENDA. ----------------------------------
-----C) QUE ACREDITA EL CARÁCTER QUE OSTENTA COMO SECRETARIO DE
HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT EL CUAL BAJO
PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO,
RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA ALGUNA CON EL NOMBRAMIENTO
EXPEDIDO CON FECHA 18 DIECIOCHO DE DICIEMBRE DE 2009 DOS MIL NUEVE POR
EL CIUDADANO LICENCIADO NEY GONZALEZ SANCHEZ, GOBERNADOR
CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE NAYARIT, Y PUBLICADO EN EL PERIODICO
OFICIAL CON FECHA 23 VEINTITRES DE ENERO DE 2010 DOS MIL DIEZ. --------------------
--- D) .- DEL ANTECEDENTE DE PROPIEDAD.- DECLARA EL SEÑOR CONTADOR
PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE
HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, QUE
SU REPRESENTADO EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT ADQUIRIO MEDIANTE
ESCRITURA PUBLICA NUMERO 3,315 (TRES MIL TRESCIENTOS QUINCE), VOLUMEN
XXX TRIGESIMO, LIBRO VI SEXTO DE FECHA 30 TREINTA DE JUNIO DE 1999 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO JOSE
LUIS BEJAR FONSECA, NOTARIO PÚBLICA NUMERO 13 TRECE DE ESTA CIUDAD
CAPITAL, E INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL
COMERCIO DE ESTA CIUDAD CAPITAL CON FECHA 6 SEIS DE JULIO DE 1999 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, EN EL LIBRO 4 CUATRO, SECCION V QUINTA,
BAJO PARTIDA NUMERO 6 SEIS, EL BIEN INMUEBLE QUE A CONTINUACION SE
DESCRIBE, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO
MARCADO CON LA LETRA “A”: ----------------------------------------------------------------------------
-----LOTE DE TERRENO UBICADO EN ESTA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, CON UNA
EXTENSION SUPERFICIAL DE 584,746.57 M2 (QUINIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL
SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS METROS CINCUENTA Y SIETE CENTIMETROS
CUADRADOS), CON LAS SIGUIENTES MEDIDAS Y COLINDANCIAS:
-----AL NORTE: POR AVENIDA DE LAS TORRES. ------------------------------------------------------
-----AL SUR: POR LA AVENIDA TECNOLOGICO. -------------------------------------------------------
-----AL ORIENTE: POR LA AVENIDA AGUAMILPA; Y ------------------------------------------------
-----AL PONIENTE: POR LA ZONA FEDERAL DEL RIO MOLOLOA. -------------------------------
---- E)- .- DEL CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVAMEN Y PAGO DE IMPUESTO
PREDIAL.- QUE EL INMUEBLE SEÑALADO ANTERIORMENTE, SE ENCUENTRA LIBRE
TANTO DE GRAVÁMENES Y LIMITACIONES DE DOMINIO, COMO AL CORRIENTE EN
EL PAGO DEL IMPUESTO PREDIAL CORRESPONDIÉNDOLE LA CLAVE CATASTRAL (1-
59-19-523-21 (UNO GUION CINCUENTA Y NUEVE GUION DIECINUEVE GUION
QUINIENTOS VEINTITRES GUION VEINTIUNO), ASÍ COMO DE CUALQUIER OTRA
CARGA O DERECHO INHERENTE A LA PROPIEDAD RAÍZ, SEGÚN SE ACREDITA CON
CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVÁMENES EXPEDIDO POR EL REGISTRO
PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD Y RECIBO DE PAGO
DE IMPUESTO PREDIAL, MISMOS QUE DOY FE DE TENER A LA VISTA Y AGREGO EN
FOTOCOPIAS CERTIFICADAS AL APÉNDICE DEL MI PROTOCOLO, EN EL LEGAJO
CORRESPONDIENTE A ESTA ESCRITURA PÚBLICA BAJO LAS LETRAS “B” Y “C”,
PROCEDIENDO A TRANSCRIBIR A CONTINUACIÓN EL CERTIFICADO DE LIBERTAD
DE GRAVAMEN: -------------------------------------------------------------------------------------------------
-----…………..”EL CIUDADANO LICENCIADO ALONSO GONZALEZ LOPEZ DIRECTOR DEL
REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL ESTADO DE NAYARIT.-
CERTIFICA.- CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 49 DE LA LEY CATASTRAL Y
REGISTRAL 1, 98,100 DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y
DE COMERCIO PARA EL ESTADO DE NAYARIT, QUE REVISADOS LOS ARCHIVOS
REGISTRALES DE ESTA OFICINA NO SE ENCONTRO INSCRITO GRAVAMEN SOBRE EL
INMUEBLE QUE A CONTINUACION SE IDENTIFICA: LOTE DE TERRENO UBICADO EN LA
CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, CON UNA EXTENSION SUPERFICIAL DE 584,746.57 METROS
CUADRADOS.- DEL INMUEBLE ANTES DESCRITO SE SEGREGO LO SIGUIENTE: TEPIC,
NAYARIT, 2 DE MARZO DE 2009.- UNA FRACCION DE 30,000.48 METROS CUADRADOS
PASARON A FAVOR DE ISSSTE. REG.EN EL LIBRO 18 SECCION V PARTIDA 12.- TEPIC,
NAYARIT, 26 DE MARZO DE 2010.- DOS FRACCIONES: “A” CON 277,193.00 METROS
CUADRADOS, “B” CON 91,771.25.33 METROS CUADRADOS, CON UN TOTAL DE 365,801.12
METROS CUADRADOS, O SEA 36-58-01.12 HECTAREAS A FAVOR DEL CONSEJO DE
CIENCIA Y TECNOLOGIA DEL ESTADO DE NAYARIT, CECYTEN. REG. EN EL LIBRO 18
SECCION V PARTIDA 29.- EL RESTO DEL INMUEBLE ANTES DESCRITO SE ENCUENTRA A
FAVOR DE: GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.- REGISTRADA EN EL LIBRO 4 SECCION
V PARTIDA 6.- A SOLICITUD DEL INTERESADO, SE EXPIDE EL PRESENTE PARA LOS
FINES LEGALES QUE A EL CONVENGAN.- TEPIC, NAYARIT, A DIECINUEVE DE MAYO DEL
AÑO DOS MIL DIEZ……………”. -------------------------------------------------------------------------------
-----F) .- DE LA SUBDIVISION DE PREDIOS.- MANIFIESTA EL SEÑOR CONTADOR
PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE
HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, QUE ES VOLUNTAD
DE SU REPRESENTADO EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, SUBDIVIDIR EL
PREDIO QUE HA QUEDADO PERFECTAMENTE DESCRITO EN EL INCISO D) DE LA
DECLARACION I PRIMERA DEL PRESENTE INSTRUMENTO PARA FORMAR 2 (DOS)
FRACCIONES, LA PRIMERA CON UNA SUPERFICIE DE 118,473.69 M2 (CIENTO
DIECIOCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES METROS SESENTA Y NUEVE
CENTÍMETROS CUADRADOS) Y LA SEGUNDA CON UNA SUPERFICIE DE 14,198.78 M2
(CATORCE MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO METROS SETENTA Y OCHO
CENTÍMETROS CUADRADOS). ------------------------------------------------------------------------------
-----Y PARA TAL EFECTO SOLICITÓ Y OBTUVO DE LA SECRETARIA DE DESARROLLO
URBANO Y ECOLOGIA DEL H. XXXVIII AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DE
TEPIC, NAYARIT, LA SUBDIVISION DE PREDIOS DEL CITADO INMUEBLE, MISMA QUE
FUE AUTORIZADA MEDIANTE DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS, NUMERO:
SEDUE/TPC2-11/SUB_369-09, EXPEDIENTE: SEDUE/DU/786-08, CON FECHA DE EMISION
24 VEINTICUATRO DE NOVIEMBRE DE 2009 DOS MIL NUEVE, ACORDANDOSE
PROCEDENTE LA SUBDIVISION DE PREDIOS EN 2 (DOS) FRACCIONES, DOCUMENTO
QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA “D”,
Y DEL CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: ---------------------------------------------------
-----…………………”AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO.- UN ESCUDO NACIONAL
MEXICANO QUE A LA LETRA DICE: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- H. XXXVIII
AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DE TEPIC.- EN EL MARGEN SUPERIOR AL CENTRO
DICE: SECRETARIA DE DESARROLLO URBANO Y ECOLOGIA.- AL MARGEN SUPERIOR
DERECHO.- AYUNTAMIENTO TEPIC CRECE CONTIGO.- DICTAMEN DE SUBDIVISION DE
PREDIOS.- NUMERO: SEDUE/TPC2-11/SUB_369-09.- EXPEDIENTE: SEDUE/DU/786-09.-
FECHA DE INGRESO: 23/NOV/09.- FECHA DE EMISION: 24/NOV/09.- NOMBRE DEL
PROPIETARIO: GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT.- UBICACIÓN DEL PREDIO:
AVENIDA AGUAMILPA S/N,E NTRE LA AVENIDA TECNOLOGICO Y LA AVENIDA DE LAS
TORRES EN LA CIUDAD INDUSTRIAL NAYARITA.- SUPERFICIE: 132,672.47 M2 (CIENTO
TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y DOS METROS CUARENTA Y SIETE
CENTIMETROS CUADRADOS) (AREA RESTANTE DE LA FRACCION A), SEGÚN DICTAMEN
DE SUBDIVISION DE PREDIOS NO. SEDUE/TPC2-11/SUB_ 368-09 CON FECHA 24 DE
NOVIEMBRE DE 2009.- COLINDACNIAS DEL PREDIO A SUBDIVIDIR: AL NORTE AVENIDA
SIN NOMBRE; AL SURESTE AVENIDA AGUAMILPA; AL SUR FRACCION A-2; Y AL
NOROESTE ZONA FEDERAL DEL RIO MOLOLOA.- CLAVE CATASTRAL: 01-059-19-523-017.-
ACREDITACION DE LA PROPIEDAD: ESCRITURA NO. 3315, DE LA NOTARIA NO. 13,
DESCRITA EN EL DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS NO. SEDUE/TPC2-11/SUB_
061-09 CON FECHA 18 DE FEBRERO DE 2009.- USO DE SUELO O DESTINO DE ACUERDO
AL PLANO E-4 DE LA ZONIFICACION SECUNDARIA DEL PLAN DE DESARROLLO URBANO
DE TEPIC 2000-2020, APROBADO MEDIANTE DECRETO NUMERO 8288 EL MARTES 3 DE
OCTUBRE DEL 2000 Y PUBLICADO EN EL PERIODICO OFICIAL EL SABADO 28 DE
OCTUBRE DEL 2000: SE DETERMINA QUE EL PREDIO ESTA EN UNA ZONA TIPIFICADA
COMO DE USO: EQUIPAMIENTO Y SERVICIOS.-DICTAMEN: DE ACUERDO A SU
SOLICITUD, ES PROCEDENTE LA SUBDIVISION DE PREDIOS EN 2 (DOS FRACCIONES),
CON LOS USOS Y DESTINOS DESCRITOS EN EL CUADRO SIGUIENTE: ----------------------------
FRACCION USO O DESTINO
SOLICITADO
SUPERFICIE CATASTRO
RESTO DE LA FRACCION
A, CON UNA SUPERFICIE
EQUIPAMIENTO Y
SERVICIOS
118,473.69.00 M2
FRACCION A-4, CON UNA
SUPERFICIE (CIUDAD DE
LA SALUD)
EQUIPAMIENTO Y
SERVICIOS
14,198.78 M2
AREA AUTORIZADA 132,672.47.00 M2
SUSTENTO LEGAL: LO ANTERIOR EMITIDO CON BASE A LA FACULTAD OTORGADA A
ESTE MUNICIPIO Y SU AYUNTAMIENTO POR LOS ARTICULOS 27 Y 115, FRACCION V,
INCISOS “A”, “D” Y “F” DE LA CONSTITUCION POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS; ASI COMO EN EL ARTICULO 9º DE LA LEY GENERAL DE ASENTAMIENTOS
HUMANOS Y EN EL ARTICULO 17 DE LA LEY DE ASENTAMIENTOS HUMANOS Y
DESARROLLO URBANO PARA EL ESTADO DE NAYARIT.- ATENTAMENTE.-“ SUFRAGIO
EFECTIVO, NO REELECCION”.- EL SECRETARIO DE DESARROLLO URBANO Y
ECOLOGIA.- ARQ. PEDRO CASTELLANOS RENTERIA.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- AL MARGEN
INFERIOR DERECHO UN ESCUDO NACIONAL MEXICANO QUE DICE: H. XXXVIII
AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DE TEPIC, NAYARIT, SECRETARIA DE DESARROLLO
URBANO Y ECOLOGIA……..” ----------------------------------------------------------------------------------
-----G) .- DEL DECRETO DE AUTORIZACION PARA DESINCORPORAR EL INMUEBLE
MATERIA DEL PRESENTE INSTRUMENTO Y APORTACION AL FIDEICOMISO NUMERO
100322474.-QUE CON FECHA 24 VEINTICUATRO DE DICIEMBRE DE 2008 DOS MIL
OCHO, SE PUBLICO EN EL PERIODICO OFICIAL ORGANO DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE NAYARIT, EL DECRETO EMITIDO POR EL CONGRESO DEL ESTADO LIBRE
Y SOBERANO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR SU XXIX LEGISLATURA,
MEDIANTE EL CUAL SE AUTORIZA DESINCORPORAR UN BIEN INMUEBLE DEL
PATRIMONIO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, DOCUMENTO QUE
AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON LA LETRA “E” Y
DEL CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: ------------------------------------------------------
-----……………………”ARTICULO 1.- SE AUTORIZA AL TITULAR DEL PODER EJECUTIVO
DEL ESTADO, PARA QUE POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE FINANZAS, EN EL
INSTRUMENTO PÚBLICO QUE SE CELEBRE PARA TAL EFECTO, PRESERVE EL INTERES
PUBLICO, LA PROTECCION Y EL DERECHO A LA SALUD DE LA CLASE SOCIAL MAS
DESPROTEGIDA Y, LUEGO ENTONCES DESINCORPORE Y DONE CONDICIONADAMENTE
O ENAJENE UNA FRACCION DE TERRENO PROPIEDAD ESTATAL DE LA CIUDAD DE LA
SALUD, EN LA CIUDAD DE TEPIC, NAYARIT, LA CUAL COMPRENDE: UNA SUPERFICIE
DE 14,198.38 METROS CUADRADOS, CUYAS MEDIDAS Y COLINDANCIAS SON LAS
SIGUIENTES: AL NORTE MIDE 122.29 METROS Y COLINDA CON AVENIDA, PARTIENDO
DEL PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12; Y=2375197.54) AL PUNTO 4 CON LA
COORDENADA (X=515653.85; Y=2375209.34) AL ORIENTE MIDE 116.26 METROS Y
COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 4 CON LA
COORDENADA (X=515653.85; Y= 2375209.34) AL PUNTO 3 CON LA COORDENADA
(X=515665.07; Y=2375093.63) AL SUR MIDE 121.96 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA
PROPIEDAD PARTIENDO DEL PUNTO 3 CON LAS COORDENADAS (X=515665.07;
Y=2375093.63) AL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL
PONIENTE MIDE 116.26 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD,
PARTIENDO DEL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL
PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12, Y=2375197.54.- ARTICULO 2.- SE
AUTORIZA AL TITULAR DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO, PARA QUE POR
CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE FINANZAS, APORTE A UN FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIÓN, TRASLATIVO DE DOMINIO, INVERSION, GARANTIA Y FUENTE DE
PAGO, CON EL OBJETO DE QUE CON PARTICIPACIÓN PUBLICO PRIVADA SE
CONSTRUYA EN EL INMUEBLE DESINCORPORADO UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES
MEDICAS DE TERCER NIVEL DE ATENCIÓN.- ARTICULO 3.- LA APORTACIÓN DEL
GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT EN EL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN,
TRASLATIVO DE DOMINIO, INVERSION, GARANTIA Y FUENTE DE PAGO, CONSISTIRA EN
INCORPORAR AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EL INMUEBLE DESINCORPORADO,
PARA LO CUAL SE AUTORIZA QUE ESTE PUEDA SER GRAVADO PARA LA OBTENCIÓN DE
LOS CREDITOS NECESARIOS PARA FINANCIAR EL PROYECTO DE CONSTRUCCION DEL
HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MEDICAS DE TERCER NIVEL.- ARTICULO 4.- LA
AUTORIZACIÓN DE DONACION SE CONDICIONA A QUE EN UN TERMINO NO MAYOR DE
VEINTICUATRO MESES CONTADOS A PARTIR DEL INICIO DE LAS OBRAS DE
CONSTRUCCION, CON FINANCIAMIENTO PRIVADO SEA CONSTRUIDO EN EL TERRENO
QUE SE APORTA AL FIDEICOMISO, UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MEDICAS DE
TERCER NIVEL, DE CONFORMIDAD CON EL PROYECTO EJECUTIVO.- ARTICULO 5.- EL
INMUEBLE OBJETO DEL PRESENTE DECRETO, DEBERA DESTINARSE AL FIN
ESPECIFICO PARA EL QUE SE AUTORIZA LA DONACION, PRESERVANDO EL INTERES
PUBLICO, LA PROTECCION Y EL DERECHO A LA SALUD DE LA CLASE SOCIAL MAS
DESPROTEGIDA, Y REALIZAR EL PROYECTO EN EL PLAZO A QUE SE REFIERE EL
ARTICULO ANTERIOR, DE LO CONTRARIO SE REINCORPORARA AL PATRIMONIO DEL
ESTADO.- ARTICULO 6.- PODRA ENAJENARSE A LA EMPRESA CON LA QUE PARTICIPE EN
EL FIDEICOMISO, EL INMUEBLE DESINCORPORADO, LA QUE DEBERA REALIZAR A
COSTOS DE MERCADO.- ARTICULO 7.- LA EMPRESA A FAVOR DE QUE SE HACE LA
DONACION DEL TERRENO DE QUE SE TRATA, ESTARA OBLIGADA A DAR ATENCIÓN DE
TERCER NIVEL A LOS PACIENTES DEL SEGURO POPULAR, TANTO MEDICA COMO
QUIRÚRGICAMENTE, DE ACUERDO AL CATALOGO UNIVERSAL DE SERVICIOS
ESENCIALES DE SALUD, QUE INCLUYEN LAS PATOLOGIAS QUE CUBRE DICHO SEGURO,
ASI COMO EL COSTO POR CADA SERVICIO PRESTADO POR INSTITUCIONES PUBLICAS Y
PRIVADAS.- DICHA INSTITUCIÓN IGUALMENTE DEBERA CONSTITUIRSE EN UN NUEVO
CAMPO CLINICO PARA LA FORMACIÓN DE RECURSOS HUMANOS Y EDUCACIÓN
CONTINUA DE ALTO DESEMPEÑO, EN COORDINACIÓN CON LA UNIVERSIDAD
AUTONOMA DE NAYARIT……………”. -----------------------------------------------------------------------
CONTINUA DECLARANDO EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, QUE EN
SEGUIMIENTO DE LO ESTIPULADO EN EL DECRETO ANTES MENCIONADO, CON
FECHA 29 DE ENERO DE 2009, CELEBRÓ CON LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO
LUGAR, UN CONVENIO DE COLABORACIÓN, EN LO SUCESIVO “EL CONVENIO”,
MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECEN LAS BASES DE COLABORACIÓN PARA
OTORGAR Y GESTIONAR APOYOS Y BENEFICIOS POR PARTE DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE NAYARIT A FAVOR DE LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, ASÍ
COMO PARA GENERAR LAS CONDICIONES PARA QUE DICHA FIDEICOMITENTE EN
SEGUNDO LUGAR LLEVE A CABO CON RECURSOS PROPIOS Y CREDITICIOS LA
EJECUCIÓN DE UN PROYECTO HOSPITALARIO CONSISTENTE EN LA CONSTRUCCIÓN
Y EQUIPAMIENTO DE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS DE TERCER
NIVEL DE ATENCIÓN Y UN EDIFICIO COMPLEMENTARIO DE CONSULTORIOS
MÉDICOS DE ALTA ESPECIALIDAD, AL QUE SE LE CONOCERÁ COMO “CENTRO
MÉDICO PUERTA DE HIERRO TEPIC”.
-----H) QUE A FIN DE CUMPLIR CON LO ESTIPULADO EN EL “CONVENIO DE
COLABORACIÓN”, COMPARECE A OTORGAR LA PRESENTE ESCRITURA PARA
APORTAR AL FIDEICOMISO QUE SE CITA MAS ADELANTE, EL IMUEBLE DESCRITO A
CONTINUACIÓN:
DE LA FRACCION DEL INMUEBLE MATERIA DE LA APORTACION AL FIDEICOMISO.-
FRACCION IDENTIFICADA COMO A-4 (LETRA “A” GUION CUATRO) QUE SE SEGREGA
DE LA FRACCION “A” (LETRA “A”) DEL LOTE DE TERRENO UBICADO EN AVENIDA
AGUAMILPA SIN NUMERO, ENTRE LA AVENIDA TECNOLOGICO Y LA AVENIDA DE
LAS TORRES EN LA CIUDAD INDUSTRIAL NAYARITA, EN ESTA CIUDAD, CAPITAL
CON UNA SUPERFICIE DE 14,198.78 M2 (CATORCE MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO
METROS SETENTA Y OCHO CENTÍMETROS CUADRADOS) CON LAS SIGUIENTES
MEDIDAS Y COLINDANCIAS: -----AL NORTE: 122.29 CIENTO VEINTIDÓS METROS
VEINTINUEVE CENTÍMETROS CON AVENIDA AGUAMILPA. -------------------------------------
-----AL ORIENTE: 116.26 CIENTO DIECISEIS METROS VEINTISÉIS CENTÍMETROS CON
RESTO DE LA PROPIEDAD. -----------------------------------------------------------------------------------
-----AL SUR: 121.96 CIENTO VEINTIUN METROS NOVENTA Y SEIS CENTÍMETROS CON
RESTO DE PROPIEDAD. ----------------------------------------------------------------------------------------
-----AL PONIENTE: 116.26 CIENTO DIECISEIS METROS VEINTISÉIS CENTÍMETROS CON
RESTO DE PROPIEDAD. ----------------------------------------------------------------------------------------
----- I) QUE COMO SE MENCIONA EN EL INCISO H) QUE ANTECEDE, ES VOLUNTAD
DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT COMPARECER A APORTAR LA FRACCION
DEL INMUEBLE DESCRITO EN DICHO INCISO , EN LO SUCESIVO EL INMUEBLE, PARA
INCORPORARLO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CELEBRADO CON FECHA 17
DIECISIETE DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ Y RATIFICADO ANTE LA FE DEL
SUSCRITO NOTARIO PUBLICO NUMERO 7 SIETE ACTUANTE, EN EL CUAL
PARTICIPAN COMO “FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR” EL
GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, COMO LA FIDUCIARIA SCOTIABANK
INVERLAT, S. A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO FINANCIERO
SCOTIABANK INVERLAT, Y COMO FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR Y
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR LA EMPRESA DENOMINADA “CENTRO
HOSPITALARIO DE TEPIC, S. A. DE C. V. -----------------------------------------------------------------
-----J) QUE BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, MANIFIESTA QUE EL INMUEBLE
QUE SE APORTA AL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO FUE ADQUIRIDO CON
RECURSOS DE PROCEDENCIA LÍCITA Y PRODUCTO DE ACTIVIDADES
COMERCIALES, EN EL ENTENDIDO DE QUE LA UTILIZACIÓN DE DICHOS BIENES NO
CONTRAVIENE EN FORMA ALGUNA NINGUNA LEGISLACIÓN VIGENTE. -------------------
II.- DECLARA LA FIDUCIARIA A TRAVÉS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LO
SIGUIENTE: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) QUE SU REPRESENTADA ES UNA INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
CONSTITUIDA Y OPERANDO CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS Y FACULTADA
PARA LLEVAR A CABO OPERACIONES FIDUCIARIAS. ----------------------------------------------
B) QUE SUS REPRESENTANTES CUENTAN CON LAS FACULTADES SUFICIENTES
PARA CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO, LO CUAL ACREDITAN CON LA
ESCRITURA PÚBLICA NUMERO 22,100 (VEINTIDÓS MIL CIEN), DE FECHA 12 (DOCE)
DE ABRIL DEL 2000 (DOS MIL), Y EN ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 35,625 (TREINTA
Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTICINCO), DE FECHA 26 (VEINTISÉIS) DE JUNIO DE
DOS MIL DOS (2002), AMBAS ESCRITURAS PASADAS ANTE LA FE DE LA LICENCIADA
ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIO PÚBLICO NUMERO 195 (CIENTO
NOVENTA Y CINCO) DEL DISTRITO FEDERAL, MISMAS QUE SE ENCUENTRAN
DEBIDAMENTE INSCRITAS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL COMERCIO DE LA
CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, AMBAS BAJO EL FOLIO MERCANTIL
NUMERO 198867 (CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y
SIETE).UNA COPIA CERTIFICADA DE CADA ESCRITURA SE AGREGARÁ AL APÉNDICE
QUE DE ESTA ESCRITURA SE EXPIDA BAJO SU NÚMERO CORRESPONDIENTE. --------------
C) QUE CONOCE EL DESEO Y VOLUNTAD DEL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR
PARA LA APORTACIÓN DEL INMUEBLE AL FIDEICOMISO, RESPECTO DEL
INMUEBLE QUE SE DESCRIBE EN EL INCISO F) DE LA DECLARACIÓN I PRIMERA DEL
PRESENTE INSTRUMENTO. ----------------------------------------------------------------------------------
D) QUE HA EXPLICADO A LAS PARTES EL CONTENIDO Y CONSECUENCIAS LEGALES
DEL PRECEPTO LEGAL CONTENIDO EN EL INCISO B), DE LA FRACCIÓN XIX, DEL
ARTÍCULO 106, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, CUYO TEXTO SE
TRANSCRIBE EN LA CLÁUSULA DENOMINADA PROHIBICIONES LEGALES, PACTADA
EN EL CAPÍTULO DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO EN EL CUAL CONSTA EL
FIDEICOMISO. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
III.- DECLARAN EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y LA FIDUCIARIA QUE: -------
-----A).- QUE CON FECHA 17 DIECISIETE DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ,
CELEBRARON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NUMERO 100322474,
EN LO SUCESIVO EL FIDEICOMISO, COMPARECIENDO POR UNA PARTE EL
GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT COMO “FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR
Y “FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR”, REPRESENTADO POR EL CONTADOR
PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, SECRETARIO DE HACIENDA, ASISTIDO POR EL
INGENIERO FELIPE PRADO HOPNER, SECRETARIO DE PLANEACIÓN,
PROGRAMACIÓN Y PRESUPUESTO; Y POR EL DOCTOR OMAR REYNOSO GALLEGOS,
SECRETARIO DE SALUD, POR OTRA PARTE LA EMPRESA “CENTRO HOSPITALARIO
TEPIC” S.A. DE C.V. COMO “FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR” Y
“FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” REPRESENTADO POR SU ADMINISTRADOR
GENERAL UNICO EL SEÑOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, Y POR LA
OTRA PARTE SCOTIABANK INVERLAT S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION FIDUCIARIA, COMO “LA
FIDUCIARIA”, REPRESENTADA POR LOS SEÑORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y
CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, EN SU CARÁCTER DE DELEGADOS
FIDUCIARIOS, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO
MARCADO CON LA LETRA “F” Y EN DONDE SE ESTABLECEN ENTRE OTROS PUNTOS
LOS SIGUIENTES: ------------------------------------------------------------------------------------------------
-----……………..” CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE, QUE CELEBRAN POR
UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR EL C.P.
GERARDO GANGOITI RUIZ, SECRETARIO DE HACIENDA, ASISTIDO POR EL ING. FELIPE
PRADO HOPNER, SECRETARIO DE PLANEACIÓN, PROGRAMACIÓN Y PRESUPUESTO; Y
POR EL DR. OMAR REYNOSO GALLEGOS, SECRETARIO DE SALUD, A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL “FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR” Y
“FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR” O “EL GOBIERNO DEL ESTADO”,
INDISTINTAMENTE; POR OTRA PARTE CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V.,
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. RODOLFO ACOSTA GONZÁLEZ, A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO
LUGAR” Y “FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” O “LA EMPRESA”,
INDISTINTAMENTE Y POR LA OTRA PARTE, SCOTIABANK INVERLAT, S. A. INSTITUCIÓN
DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION
FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR LOS SEÑORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y
CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, EN SU CARÁCTER DE DELEGADOS FIDUCIARIOS, A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL FIDUCIARIO” O
“SCOTIABANK” INDISTINTAMENTE; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS.-D E C L A R A C I O N E S.-I.- DECLARA EL “FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR” QUE.-1.- ACUDE A LA CELEBRACIÓN DEL
PRESENTE CONTRATO, CON FUNDAMENTO EN LOS ARTÍCULOS 30, FRACCIÓN X, 31
FRACCIÓN II Y 33, FRACCIÓN XXVI DE LA LEY ORGÁNICA DEL PODER EJECUTIVO DEL
ESTADO DE NAYARIT, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE ÚNICO DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE NAYARIT.-2.- QUE CON FECHA 29 DE ENERO DE 2009, CELEBRÓ CON
“LA EMPRESA”, UN CONVENIO DE COLABORACIÓN, EN LO SUCESIVO “EL CONVENIO”,
MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECEN LAS BASES DE COLABORACIÓN PARA OTORGAR Y
GESTIONAR APOYOS Y BENEFICIOS POR PARTE DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE
NAYARIT A FAVOR DE “LA EMPRESA”, ASÍ COMO PARA GENERAR LAS CONDICIONES
PARA QUE “LA EMPRESA” LLEVE A CABO CON RECURSOS PROPIOS Y CREDITICIOS LA
EJECUCIÓN DE UN PROYECTO HOSPITALARIO CONSISTENTE EN LA CONSTRUCCIÓN Y
EQUIPAMIENTO DE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS DE TERCER NIVEL DE
ATENCIÓN Y UN EDIFICIO COMPLEMENTARIO DE CONSULTORIOS MÉDICOS DE ALTA
ESPECIALIDAD, AL QUE SE LE CONOCERÁ COMO “CENTRO MÉDICO PUERTA DE
HIERRO TEPIC”. SE ADJUNTA UNA COPIA DEL CONVENIO DE INCENTIVOS,
DEBIDAMENTE FIRMADO POR “EL GOBIERNO DEL ESTADO” Y POR “LA EMPRESA”,
PARA FORMAR PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO.-LA EJECUCIÓN DEL
PROYECTO ANTES MENCIONADO, GENERARÁ LOS EMPLEOS DIRECTOS SEÑALADOS EN
“EL CONVENIO DE COLABORACIÓN”, EN EL PLAZO IGUALMENTE PREVISTO EN DICHO
CONVENIO, ASÍ COMO UNA IMPORTANTE CANTIDAD DE EMPLEOS INDIRECTOS Y
DERRAMA ECONÓMICA, EN BENEFICIO DE LOS HABITANTES DEL ESTADO DE NAYARIT.
3.- QUE CON FECHA 24 DE DICIEMBRE DE 2008, SE PUBLICÓ EN EL PRIODICO OFICIAL
DEL ESTADO DE NAYARIT, EL DECRETO EMITIDO POR EL CONGRESO DEL ESTADO
LIBRE Y SOBERANO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR SU XXIX LEGISLATURA,
MEDIANTE EL CUAL AUTORIZA DESINCORPORAR DEL PATRIMONIO DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE NAYARIT, EL BIEN IMUEBLE COMPRENDIDO POR UN PREDIO UBICADO
EN LA CIUDAD DE TEPIC NAYARIT, CON SUPERFICIE APROXIMADA DE 14,198.38
METROS CUADARADOS, CUYAS MEDIDAS Y LINDEROS SON LA SIGUIENTES, EN LO
SUCESIVO “EL INMUEBLE”.-AL NORTE MIDE 122.29 METROS Y COLINDA CON AVENIDA,
PARTIENDO DEL PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12; Y=2375197.54) AL
PUNTO 4 CON LA COORDENADA (X=515653.85; Y=2375209.34) AL ORIENE MIDE 116.26
METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 4 CON LA
COORDENADA (X=515653.85; Y=2375209.34) AL PUNTO 3 CON LA COORDENADA
(X=515665.07; Y=2375093.63) AL SUR MIDE 121.96 METROS Y COLINDA CON RESTO DE
LA PROPIEDAD, PARTIENDO DEL PUNTO 3 CON LAS COORDENADAS (X=515665.07;
Y=2375093.63) AL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL
PONIENTE MIDE 116.26 METROS Y COLINDA CON RESTO DE LA PROPIEDAD,
PARTIENDO DEL PUNTO 2 CON LA COORDENADA (X=515543.68; Y=2375081.85) AL
PUNTO 1 CON LA COORDENADA (X=515532.12; Y=2375197.54).-AL EFECTO, LAS PARTES
QUE SUSCRIBIERON “EL CONVENIO DE COLABORACIÓN”, ACORDARON QUE EL
GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT APORTARÁ AL PRESENTE FIDEICOMISO UNO O
VARIOS PREDIOS DE SU PROPIEDAD, EN LOS CUALES “LA EMPRESA” LLEVARÁ A CABO
EL PROYECTO HOSPITALARIO ANTES MENCIONADO. DICHOS PREDIOS DEBERÁN TENER
LAS CARÁCTERISTICAS QUE SE SEÑALAN EN “EL CONVENIO DE COLABORACIÓN”, LOS
CUALES DEBERÁN SER ACEPTABLES PARA “LA EMPRESA”.-EN DICHO DECRETO SE
ESTIPULA ENTRE OTROS, LO SIGUIENTE.- A) SE AUTORIZA AL TITULAR DEL PODER
EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT, PARA QUE POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA
DE FINANZAS, ACTUALMENTE LA SECRETARIA DE HACIENDA, APORTE A UN
FIDEICOMISO, CON EL OBJETO DE QUE CON PARTICIPACIÓN PÚBLICO-PRIVADA SE
CONSTRUYA EN EL INMUEBLE DESINCORPORADO UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES
DE TERCER NIVEL DE ATENCIÓN..-B) LA APORTACIÓN DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE
NAYARIT EN EL FIDEICOMISO, CONSISTIRÁ EN INCORPORAR AL PATRIMONIO DE DICHO
FIDEICOMISO EL INMUEBLE DESINCORPORADO, AUTORIZANDO QUE ESTE PUEDA SER
GRAVADO PARA LA OBTENCIÓN DE LOS CRÉDITOS NECESARIOS PARA FINANCIAR EL
PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN DEL HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS DE
TERCER NIVEL..-C) LA AUTORIZACIÓN DECRETADA, ESTÁ CONDICIONADA, ENTRE
OTROS, A QUE EN UN TÉRMINO NO MAYOR DE 24 MESES CONTADOS A PARTIR DEL
INICIO DE LAS OBRAS DE CONSTRUCCIÓN, CON FINANCIAMIENTO PRIVADO SEA
CONSTRUIDO EN “EL INMUEBLE” UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS DE
TERCER NIVEL DE ATENCIÓN, DE CONFORMIDAD CON EL PROYECTO EJECUTIVO
CORRESPONDIENTE..-D) “EL IMUEBLE” PODRÁ SER ENAJENADO A LA EMPRESA QUE
PARTICIPE EN EL FIDEICOMISO A PRECIOS DE MERCADO..-EN ESTE ORDEN DE IDEAS,
“LA EMPRESA”, DEBERÁ DESARROLLAR UN PROYECTO DE INVERSIÓN Y DE CREACIÓN
DE EMPLEOS EN “EL INMUEBLE” ANTES CITADO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES
ESTIPULADOS EN “EL CONVENIO DE COLABORACIÓN”, PARA LO CUAL INVERTIRÁ EN
EL PROYECTO CUANDO MENOS LA CANTIDAD DE USD $24´000,000 VEINTICUATRO
MILLONES DE DÓLARES MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA O SU EQUIVAQLENTE EN PESOS MEXICANOS.-4- CON EL FIN DE CUMPLIR
UNA DE LAS CONDICIONES PARA LLEVAR A CABO EL PROYECTO ANTES MENCIONADO,
“EL GOBIERNO DEL ESTADO” CONSTITUYE EL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO,
AL CUAL APORTARÁ INICIALMENTE LA CANTIDAD DE $ 10.000.00 (DIEZ MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL) Y POSTERIORMENTE “EL INMUEBLE” DESINCORPORADO
EN EL CUAL SE EJECUTARÁ EL PROYECTO “CIUDAD DE LA SALUD EN NAYARIT”.-II.-
DECLARA EL “FIDUCIARIO” POR CONDUCTO DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS QUE.-
1. SU REPRESENTADA ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA AUTORIZADA PARA LA PRÁCTICA
DE OPERACIONES DE FIDEICOMISO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 46 FRACCIÓN XV
DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y DEL CAPÍTULO V DE LA LEY GENERAL DE
TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO………………3.- QUE CON EL FIN DE CUMPLIR
UNA DE LAS CONDICIONES PARA LLEVAR A CABO EL PROYECTO ANTES MENCIONADO,
APORTARÁ TAMBIEN INICIALMENTE AL PRESENTE FIDEICOMISO LA CANTIDAD DE $
10.000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).-TERCERA.- PATRIMONIO.- EL
PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO ESTARÁ INTEGRADO DE LA SIGUIENTE
FORMA: A) INICIALMENTE CON LAS APORTACIONES POR LAS CANTIDADES DE $
10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), QUE CADA UNO DE LOS
FIDEICOMITENTES ENTREGARÁ AL FIDUCIARIO MEDIANTE DEPÓSITO EN LA CUENTA
QUE EL FIDUCIARIO CONTRATARÁ PARA DICHO EFECTO CON SCOTIABANK INVERLAT,
S. A. EL FIDUCIARIO OTORGARÁ A LOS FIDEICOMITENTES POR ESTE CONCEPTO EL
RECIBO MÁS EFICAZ QUE EN DERECHO PROCEDA, UNA VEZ QUE SEA REALIZADO EL
DEPÓSITO ANTES MENCIONADO.B) LAS CANTIDADES DE DINERO QUE EN LO FUTURO
ENTREGUEN AMBOS FIDEICOMITENTES AL FIDUCIARIO, MEDIANTE DEPÓSITO EN LA
CUENTA ANTES MENCIONADA. AL EFECTO, “EL FIDUCIARIO” LLEVARÁ CUENTAS
SEPARADAS (SUBCUENTAS) DE LOS RECURSOS APORTADOS AL PRESENTE
FIDEICOMISO POR CADA UNO DE LOS FIDEICOMITENTES, CON LA FINALIDAD DE
TENER PLENAMENTE IDENTIFICADAS E INDIVIDUALIZADAS LAS APORTACIONES QUE
CADA UNO DE LOS FIDEICOMITENTES EFECTUE.TODAS LAS CANTIDADES QUE LOS
FIDEICOMITENTES ENTREGUEN AL FIDUCIARIO, PARA INTEGRAR EL PATRIMONIO DEL
PRESENTE FIDEICOMISO, EFECTUADAS EN DOCUMENTOS O TÍTULOS DE CRÉDITO, SE
ENTENDERÁN RECIBIDAS POR ESTE “SALVO BUEN COBRO”. C) LOS RECURSOS EN
EFECTIVO QUE ENTREGUEN TERCEROS AL PRESENTE FIDEICOMISO, A TÍTULO DE
DONACIÓN, PURA Y SIMPLE. ES DE ADVERTIR QUE DICHOS APORTANTES NO
ADQUIRIRAN DERECHO ALGUNO NI CARÁCTER ALGUNO EN RELACIÓN CON EL
PRESENTE FIDEICOMISO NI CON SU PATRIMONIO, NI MUCHO MENOS FRENTE AL
FIDUCIARIO.-D) LOS RENDIMIENTOS QUE GENEREN LAS INVERSIONES QUE REALICE EL
FIDUCIARIO CON LOS RECURSOS FIDEICOMITIDOS, EN CUMPLIMIENTO A LOS FINES
DEL PRESENTE FIDEICOMISO.-E) EL INMUEBLE DESCRITO EN EL NUMERAL 3 DE LA
DECLARACIÓN I PRIMERA DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO, QUE SERÁ
APORTADO AL PRESENTE FIDEICOMISO POR EL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
EN PRIMER LUGAR.-EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, APORTARÁ AL PRESENTE
FIDEICOMISO PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES, EN INSTRUMENTO POR
SEPARADO, “EL INMUEBLE”. OBJETO DE LA AUTORIZACIÓN, MISMO QUE ES REFERIDO
EN LOS ANTECEDENTES DEL PRESENTE CONTRATO.-F) LAS OBRAS Y MEJORAS
MATERIALES DE CUALQUIER NATURALEZA QUE REALICE EN LOS INMUEBLES
FIDEICOMITIDOS Y ACREDITE DOCUMENTALMENTE ANTE EL FIDUCIARIO, “EL
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”, DE MANERA DIRECTA O
CON APOYO DE TERCEROS, CORRESPONDIENTES AL PROYECTO HOSPITALARIO ANTES
MENCIONADO, AL CUAL TAMBIEN SE LE DENOMINARÁ EN LO SUCESIVO “EL CENTRO
MÉDICO”. -CUARTA.- FINES.- SON FINES DEL PRESENTE FIDEICOMISO.-1. PROPIEDAD.-
QUE EL FIDUCIARIO RECIBA EN PROPIEDAD FIDUCIARIA LOS RECURSOS
FIDEICOMITIDOS EN NUMERARIO AL PRESENTE FIDEICOMISO POR CADA UNO DE LOS
FIDEICOMITENTES, MISMAS CANTIDADES DE DINERO QUE SE MANTENDRAN EN
CUENTAS POR SEPARADO PARA SU PLENA IDENTIFICACIÓN.-2.- INVERSIÓN.- QUE EL
FIDUCIARIO INVIERTA LAS CANTIDADES DE DINERO QUE INTEGREN EL PATRIMONIO
DEL PRESENTE FIDEICOMISO, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LA CLÁUSULA QUINTA SIGUIENTE, CON LA
FINALIDAD DE QUE DICHOS RECURSOS SE DESTINEN AL CUMPLIMIENTO DE LOS
DEMÁS FINES DE ESTE FIDEICOMISO. -3.- PAGOS.- QUE EL FIDUCIARIO CON CARGO AL
PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO, HASTA DONDE ESTE BASTE Y ALCANCE A
CUBRIR, PAGUE EL IMPORTE DE TODOS LOS GASTOS, COMISIONES O CUALESQUIERA
OTRA EROGACION QUE SE DERIVE DE LOS ACTOS O CONTRATOS NECESARIOS PARA EL
CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL PRESENTE FIDEICOMISO, PREVIAS INSTRUCCIONES
ESCRITAS DEL COMITÉ TÉCNICO, DEBIENDO EN SU CASO SEÑALAR LA SUBCUENTA DEL
FIDEICOMITENTE QUE DEBERÁ AFECTARSE PARA REALIZAR DICHO PAGO.-4.-
PROPIEDAD DE INMUEBLES.- QUE “EL FIDUCIARIO”, RECIBA Y CONSERVE LA
PROPIEDAD DE LOS INMUEBLES QUE “EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR”
APORTE AL PRESENTE FIDEICOMISO.-5.- POSESIÓN.- QUE EL “FIDUCIARIO” CONCEDA
A “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”, CON EL CONSENTIMIENTO DEL
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR, OTORGADO EN ESTE ACTO,
EL USO, GOCE, DISFRUTE Y USUFRUCTO DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, PARA
QUE DE MANERA DIRECTA O CON APOYO DE TERCEROS, REALICE LAS OBRAS DE
CUALQUIER NATURALEZA CORRESPONDIENTES A LA CONSTRUCCIÓN Y
EQUIPAMIENTO DEL “CENTRO MÉDICO”, BAJO SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD, POR
SU CUENTA, A SU CARGO Y A SU NOMBRE, PARA LOS FINES Y EN LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL “CONVENIO DE COLABORACIÓN”.-AL EFECTO “EL
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”, CONSERVARÁ LA POSESIÓN DE LOS
INMUEBLES FIDEICOMITIDOS A TÍTULO DE COMODATO Y USUFRUCTO, HASTA QUE
SEA TRANSMITIDA LA PROPIEDAD DE LOS MISMOS A SU FAVOR O A FAVOR DE LAS
PERSONAS QUE ÉSTE DESIGNE, O EN SU CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD
DE DICHOS INMUEBLES A “EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR”, SUJETO, EN
TODOS LOS CASOS, A LOS DERECHOS DE CUALQUIER ACREEDOR HIPOTECARIO QUE
OTORGUE CRÉDITOS PARA LA CONSTRUCCIÓN DEL “CENTRO MÉDICO” RESPECTO DE
LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, CONSERVANDO “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO
LUGAR” EN SU BENEFICIO EXCLUSIVO, POR VIRTUD DEL USUFRUCTO QUE SE LE
CONCEDA EN SU OPORTUNIDAD, LOS FRUTOS GENERADOS POR DICHOS INMUEBLES Y
LOS INGRESOS OBTENIDOS POR EL USO COMERCIAL DE LOS MISMOS, QUEDANDO
OBLIGADO “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” A CUMPLIR DE MANERA
DIRECTA CON TODAS LAS OBLIGACIONES QUE SE GENEREN A SU CARGO, DERIVADAS
DE LAS ACTIVIDADES REALIZADAS EN RELACIÓN CON LOS INMUEBLES
FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO LAS DE CARÁCTER FISCAL, PERO EXCLUYENDO EL
PAGO DEL IMPUESTO PREDIAL QUE ESTARÁ A CARGO DE “EL FIDEICOMITENTE EN
PRIMER LUGAR”, HASTA EN TANTO SE TRANSMITAN LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS
A “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” O A QUIEN ESTE DESIGNE O EN SU CASO
HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHOS INMUEBLES A “EL
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR”.-TANTO EL USUFRUCTO Y EL COMODATO QUE
SE CONCEDERÁ EN SU OPORTUNIDAD A “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”,
RESPECTO DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES
CONTENIDAS EN “EL CONVENIO DE COLABORACIÓN”, EN EL PRESENTE CONTRATO Y
EN EL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE NAYARIT, SIEMPRE Y CUANDO LAS
DISPOSICIONES DE DICHO CÓDIGO NO SE OPONGAN A LO ESTIPULADO EN AMBOS
INSTRUMENTOS JURÍDICOS. -EN TAL VIRTUD “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO
LUGAR”, QUEDARÁ OBLIGADO A LA CONSERVACIÓN, GUARDA Y CUSTODIA DE LOS
INMUEBLES, POR SU CUENTA Y A SU CARGO, SIN DERECHO A REMUNERACIÓN ALGUNA
NI A REEMBOLSO DE GASTOS; ASÍ MISMO QUEDARÁ OBLIGADO AL CUMPLIMIENTO DE
LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO
LAS DE CARÁCTER FISCAL, ASÍ COMO A RESPONDER POR LA RESPONSABILIDAD CIVIL Y
DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA DERIVADAS DE LOS MISMOS…………”--------------------
IV.- DECLARA LA FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR “CENTRO HOSPITALARIO
DE TEPIC” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE POR CONDUCTO DE SU
ADMINISTRADOR GENERAL UNICO EL SEÑOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA
GONZALEZ: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----A).- QUE ACREDITA LA EXISTENCIA LEGAL DE SU REPRESENTADA ASI COMO LA
PERSONALIDAD CON QUE COMPARECE, MANIFESTANDO BAJO PROTESTA DE DECIR
VERDAD QUE DICHAS FACULTADES NO LE HAN SIDO MODIFICADAS, REVOCADAS
NI LIMITADAS EN FORMA ALGUNA CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA
PÚBLICA NUMERO 8,631 (OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UNO), TOMO
TRIGESIMO TERCERO DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AÑO 2008
DOS MIL OCHO, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALBERTO GARCIA
RUVALCABA, NOTARIO PÚBLICO NUMERO 97 NOVENTA Y SIETE DE LA CIUDAD DE
GUADALAJARA, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD
Y DEL COMERCIO DE TEPIC, NAYARIT CON FECHA 4 CUATRO DE FEBRERO DE 2009
DOS MIL NUEVE BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO 8641*1,
DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE MARCADA CON LA LETRA “G”. ----------------
-----B).- QUE SU REPRESENTADA TRIBUTA CON EL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES DEL SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA CON CLAVE
CHT090109PW5 Y CON DOMICILIO FISCAL EN AVENIDA INGENIEROS INDUSTRIALES
NUMERO 145 CIENTO CUARENTA Y CINCO, CIUDAD INDUSTRIAL NAYARIT, EN
TEPIC, NAYARIT, DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO
MARCADA CON LA LETRA “H”. ----------------------------------------------------------------------------
EXPUESTO LO ANTERIOR, LAS PARTES SE RECONOCEN MUTUAMENTE LA
PERSONALIDAD Y CAPACIDAD LEGAL CON LA CUAL COMPARECEN A LA
FORMALIZACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO, MANIFESTANDO QUE ES SU DESEO
OTORGAR, APORTAR Y RECIBIR LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE MATERIA DEL
PRESENTE CONVENIO AL TENOR DE LAS SIGUIENTES: -------------------------------------------
-----C L A U S U L A S:-----
PRIMERA.- APORTACIÓN.- EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT POR CONDUCTO
DE SU REPRESENTANTE EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ EN SU
CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO
DEL ESTADO DE NAYARIT, EN LO SUCESIVO “EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER
LUGAR” APORTA AL FIDEICOMISO EN ÉSTE ACTO EL INMUEBLE DESCRITO EN EL
INCISO H) DE LA DECLARACIÓN I PRIMERA DE ESTE INSTRUMENTO, CELEBRADO
CON EL FIDUCIARIO, A QUIEN TRANSMITE AD CORPUS LA PROPIEDAD DEL
INMUEBLE, CON TODO LO QUE DE HECHO Y POR DERECHO LE CORRESPONDE,
CUYAS CARACTERÍSTICAS, MEDIDAS Y LINDEROS SE DAN AQUÍ POR
REPRODUCIDOS COMO SI A LA LETRA SE INSERTASEN PARA TODOS LOS EFECTOS
LEGALES PROCEDENTES, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL
FIDEICOMISO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- TRANSMISION DE PROPIEDAD.- LA TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD DEL
INMUEBLE, SE REALIZA A FAVOR DE LA FIDUCIARIA LIBRE DE TODO GRAVAMEN Y
RESPONSABILIDAD Y COMPRENDE TODOS SUS USOS, SERVIDUMBRES,
ACCESIONES, MEJORAS Y TODO AQUELLO QUE DE HECHO Y POR DERECHO LE
CORRESPONDA O LE LLEGARE A CORRESPONDER, DENTRO DE LA SUPERFICIE,
MEDIDAS Y COLINDANCIAS CON LAS QUE HA QUEDADO IDENTIFICADO EN LAS
DECLARACIONES DE ESTE INSTRUMENTO. -----------------------------------------------------------
MANIFIESTA EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, EL GOBIERNO DEL ESTADO DE
NAYARIT QUE: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.- TRANSFIERE POR MEDIO DE ESTE CONTRATO LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE EN
BENEFICIO DE LA FIDUCIARIA, SIN RESERVARSE DERECHO O ACCIÓN ALGUNA EN
RELACIÓN CON EL INMUEBLE, CUYAS SUPERFICIES TOTALES, LINDEROS, MEDIDAS Y
COORDENADAS CORRESPONDEN A AQUELLAS INDICADAS EN EL INCISO F) DE LA
DECLARACION I PRIMERA DE ESTE INSTRUMENTO. ---------------------------------------------------
2.- QUE EL INMUEBLE NO HA SIDO SUJETO A EXPEDIENTE AGRARIO ALGUNO,
INCLUYENDO PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS CON DONACIONES O DOTACIONES
EJIDALES O EXTENSIONES O SOLICITUDES DE APROPIACIONES EJIDALES O
AGRARIAS, QUE PUDIERAN AFECTAR EL CORRECTO USO Y DISPOSICIÓN DEL
INMUEBLE POR PARTE DE LA FIDUCIARIA Y QUE NO ESTÁ SUJETO, ACTUALMENTE, A
LIMITACIÓN AGRARIA ALGUNA, CONFLICTO O CONTROVERSIA DE NATURALEZA
AGRARIA O SIMILAR, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS RELACIONADAS
CON DERECHOS EJIDALES, COMUNALES O DE SIMILAR NATURALEZA. -----------------------
3.- QUE EL INMUEBLE NO SE ENCUENTRA SUJETO A PROCEDIMIENTO JUDICIAL Y/O
ADMINISTRATIVO, LITIGIOS O DEMANDAS DE CUALQUIER TIPO O RECLAMACIONES
DE TERCEROS. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.- QUE EL INMUEBLE NO TIENE SERVIDUMBRE O LIMITACIÓN DE DERECHO DE
PROPIEDAD ALGUNA, DERECHOS DE VÍA, PASO O PREFERENCIA, RESTRICCIONES DE
ZONIFICACIÓN O USOS ADUANALES, LÍNEAS DE CONDUCCIÓN DE PETRÓLEO O
CUALQUIER TIPO DE LÍQUIDOS, GASODUCTOS O TUBERÍAS DE CUALQUIER TIPO
SUPERFICIALES O SUBTERRÁNEAS, TORRES DE DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, POZOS,
CANALES DE IRRIGACIÓN DE CUALQUIER TIPO O DERECHOS DE USO O
RESTRICCIONES DE CUALQUIER TIPO EN FAVOR DE TERCEROS, YA SEA QUE
PUDIERAN CORRESPONDER A PERSONAS FÍSICAS O MORALES, PÚBLICAS O
PRIVADAS, CENTRALIZADAS, DESCENTRALIZADAS O DESCONCENTRADAS, DEL
GOBIERNO FEDERAL, ESTATAL O MUNICIPAL. ----------------------------------------------------------
5.- QUE CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE CELEBRACIÓN DE ESTE CONTRATO, NO
EXISTEN REQUERIMIENTOS, PROCEDIMIENTOS PENDIENTES, ÓRDENES O DECRETOS
POR PARTE DE CUALQUIER AUTORIDAD GUBERNAMENTAL COMPETENTE, EN
RELACIÓN CON EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES, REGLAMENTOS Y NORMAS
AMBIENTALES CON RESPECTO AL INMUEBLE OBJETO DE LA PRESENTE APORTACION
AL FIDEICOMISO NUMERO 100322474 O RESPECTO DE LA PRESENCIA DE SUBSTANCIAS
PELIGROSAS (COMO SE DEFINEN MÁS ADELANTE) EN EL INMUEBLE, DERIVADO DE
ACTIVIDADES O ACCIONES PREVIAS A LA FECHA DE CELEBRACIÓN DEL PRESENTE
CONTRATO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.- QUE A LA FECHA DE CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA
SUSTANCIA PELIGROSA (EN LOS TÉRMINOS Y CON LA EXTENSIÓN DE LO PREVISTO
EN LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES EN MÉXICO) HA SIDO UTILIZADA,
MANEJADA, GENERADA, PRODUCIDA, ALMACENADA, TRATADA O DESECHADA POR
EL FIDEICOMITENTE, SUS ACCIONISTAS, FILIALES, AGENTES, EMPLEADOS O
CUALQUIER PARTE RELACIONADA, Y QUE NINGÚN TERCERO HA ALMACENADO,
TRATADO O DESECHADO SUSTANCIA PELIGROSA ALGUNA, YA SEA EN EL INMUEBLE
OBJETO DE ESTE ACTO JURIDICO O EN EL SUBSUELO, ASÍ COMO QUE NO EXISTEN
TANQUES DE ALMACENAMIENTO SUBTERRÁNEOS EN EL INMUEBLE OBJETO DE ESTE
INSTRUMENTO. LOS FIDEICOMITENTES MANIFIESTAN Y GARANTIZAN QUE HAN
CUMPLIDO CON TODAS LAS LEYES, REGLAMENTOS, NORMAS Y DEMÁS
DISPOSICIONES AMBIENTALES APLICABLES AL INMUEBLE. ---------------------------------------
7.- PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, POR SUBSTANCIA PELIGROSA DEBE
ENTENDERSE CUALQUIER CONTAMINANTE U OTRO MATERIAL QUE SE CALIFIQUE
COMO PELIGROSO POR LAS LEYES, REGLAMENTOS Y NORMAS AMBIENTALES O DE
ACUERDO A CUALQUIER OTRA NORMATIVIDAD APLICABLE. -------------------------------------
8.- QUE TODOS LOS IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES, SERVICIOS, DERECHOS,
TASACIONES ESPECIALES EN RELACIÓN CON EL INMUEBLE CON ANTERIORIDAD A
LA FECHA DE CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO HAN SIDO DEBIDAMENTE
PAGADOS. EN LA MEDIDA EN RESULTE APLICABLE, EL PAGO DE CUALQUIER
IMPUESTO, CONTRIBUCIÓN, DERECHO O TASACIÓN ESPECIAL EN RELACIÓN CON EL
INMUEBLE DEBERÁ SER PRORRATEADO ENTRE LAS PARTES A PARTIR DE LA FECHA
DE CELEBRACIÓN DE ESTE CONTRATO. --------------------------------------------------------------------
9.- QUE A LA FECHA NO EXISTE ACCIÓN, PROCEDIMIENTO Y/O INVESTIGACIÓN QUE
INVOLUCRE A EL FIDEICOMITENTE Y QUE PUDIERA INTERFERIR CON EL DERECHO O
FACULTAD DEL FIDEICOMITENTE PARA CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES
ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO, INCLUYENDO AQUELLOS RELATIVOS A
LA MATERIA FISCAL, CIVIL, MERCANTIL, LABORAL Y AMBIENTAL. ----------------------------
10.- QUE A LA FECHA NO EXISTEN VIOLACIONES A LAS LEYES, ORDENAMIENTOS,
REGLAMENTOS, U OTRAS DISPOSICIONES O REQUERIMIENTOS DE LAS AUTORIDADES
COMPETENTES, SEAN FEDERALES, ESTATALES O MUNICIPALES, QUE TENGAN
APLICACIÓN Y JURISDICCIÓN SOBRE EL INMUEBLE QUE NO HAYAN SIDO
DEBIDAMENTE SUBSANADAS INCLUYENDO LAS RELACIONADAS CON CUESTIONES
AMBIENTALES, QUE SE CAUSEN O HAYAN CAUSADO POR EL FIDEICOMITENTE EN
PRIMERO LUGAR Y QUE IMPOSIBILITEN A LA FIDUCIARIA EL USO PACÍFICO DEL
INMUEBLE. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.- QUE EL INMUEBLE SE ENCUENTRA LIBRE DE POSESIONES U OTRAS OCUPACIONES
Y QUE A LA FECHA NO LE HA SIDO NOTIFICADO LITIGIO ALGUNO, DEMANDAS DE
CUALQUIER TIPO O RECLAMACIONES DE TERCEROS RESPECTO AL INMUEBLE. -----------
12.- QUE NO EXISTE ACCIÓN, DEMANDA, JUICIO, RECLAMACIÓN, AUDIENCIA,
EMPLAZAMIENTO, NOTIFICACIÓN DE VIOLACIÓN, INVESTIGACIÓN O
PROCEDIMIENTO PENDIENTE YA SEA CIVIL, MERCANTIL, LABORAL, PENAL, FISCAL,
AMBIENTAL, ADMINISTRATIVO O DE CUALQUIER NATURALEZA INICIADO O
IMPUESTO EN CONTRA DEL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y QUE PUEDA
AFECTAR AL INMUEBLE.
13.- LAS MANIFESTACIONES REALIZADAS EN ESTA CLÁUSULA SE MANTENDRÁN EN
VIGOR AÚN DESPUÉS DE HABER SIDO FIRMADA LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA.
14.- LA VERACIDAD DE LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS ANTERIORES DEBERÁN
SER CONSIDERADAS PRESTACIONES ESENCIALES Y COMO MOTIVO DETERMINANTE
EN LA VOLUNTAD DE LA FIDUCIARIA PARA LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE
CONTRATO, POR LO QUE EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR CONVIENE QUE EN
CASO DE QUE CUALESQUIERA DE DICHAS GARANTÍAS Y DECLARACIONES SEAN
FALSAS, TAL HECHO SERÁ CONSIDERADO COMO VICIO DE CONSENTIMIENTO EN LOS
TÉRMINOS DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTADO DE NAYARIT, EN CUYO
CASO DEBERÁ INDEMNIZAR A LA FIDUCIARIA EN LOS TÉRMINOS DE DICHO CÓDIGO
CIVIL. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
AL EFECTO, LA FIDUCIARIA RECIBE LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE EN RELACIÓN
CON EL FIDEICOMISO Y PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL MISMO. -----------
TERCERA.- VALIDEZ DE LOS TÍTULOS DE PROPIEDAD.- LA FIDUCIARIA ADQUIERE
LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE QUE SE APORTA EN ESTE ACTO AL FIDEICOMISO,
CON BASE AL TÍTULO DE PROPIEDAD DEL INMUEBLE QUE EN ESTE ACTO EXHIBEN
Y EN COPIA ENTREGA EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, ASÍ COMO EN LOS
ASIENTOS CONSIGNADOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD
CORRESPONDIENTE AL LUGAR DE UBICACIÓN DEL INMUEBLE, Y
CONSECUENTEMENTE NO SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA FRENTE AL
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, LOS FIDEICOMISARIOS DESIGNADOS, NI
FRENTE A TERCEROS, INCLUYENDO AQUELLOS EN CUYO FAVOR SE LLEGUE A
TRANSMITIR TODOS O PARTE DE DICHO INMUEBLE, POR DEFECTOS O VICIOS DE
LOS TÍTULOS DE PROPIEDAD CORRESPONDIENTES O POR LAS IMPUGNACIONES
QUE SE HICIERAN A LOS DERECHOS QUE AMPAREN LOS MISMOS,
RESPONSABILIDAD QUE EN TODO CASO ASUME EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER
LUGAR. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTA.-REGLAS DEL PRESENTE CONVENIO.- EL PRESENTE CONVENIO DE
APORTACIÓN DE INMUEBLE AL FIDEICOMISO, SE REGIRÁ POR LAS CLÁUSULAS
ESTABLECIDAS EN DICHO CONTRATO DE FIDEICOMISO, POR LO QUE SE TIENEN POR
REPRODUCIDAS LA TOTALIDAD DE LOS ACUERDOS Y EL CLAUSULADO DEL
REFERIDO CONTRATO COMO SI A LA LETRA SE INSERTARAN, OBLIGÁNDOSE EL
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR A
SU CUMPLIMIENTO. --------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA.- POSESIÓN.- EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR CENTRO
HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V., CONSERVARÁ LA POSESIÓN DEL INMUEBLE,
OBLIGÁNDOSE A SU MANTENIMIENTO, GUARDA Y CUSTODIA, SIN DERECHO A
RETRIBUCIÓN ALGUNA, CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES Y EN LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO; POR
LO QUE, SE TIENEN AQUÍ POR REPRODUCIDAS LA TOTALIDAD DE LOS ACUERDOS Y
EL CLAUSULADO DEL REFERIDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMO SI A LA LETRA
SE INSERTARAN, OBLIGÁNDOSE EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR A SU
CUMPLIMIENTO. ------------------------------------------------------------------------------------------------
-----AL EFECTO, “LA FIDUCIARIA” CONCEDE EN ESTE ACTO A “EL FIDEICOMITENTE
EN SEGUNDO LUGAR” CON EL CONSENTIMIENTO DEL FIDEICOMITENTE EN
PRIMER LUGAR, OTORGADO EN ESTE ACTO, EL USO, GOCE, DISFRUTE Y
USUFRUCTO DEL INMUEBLE FIDEICOMITIDO, PARA QUE DE MANERA DIRECTA O
CON APOYO DE TERCEROS, REALICE LAS OBRAS DE CUALQUIER NATURALEZA
CORRESPONDIENTES A LA CONSTRUCCIÓN Y EQUIPAMIENTO DEL “CENTRO
MÉDICO”, BAJO SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD, POR SU CUENTA, A SU CARGO Y
A SU NOMBRE, PARA LOS FINES Y EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTIPULADOS
EN EL “CONVENIO DE COLABORACIÓN”. --------------------------------------------------------------
“EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR”, CONSERVARÁ LA POSESIÓN DEL
INMUEBLE FIDEICOMITIDO A TÍTULO DE COMODATO Y USUFRUCTO, LA CUAL LA
RECIBE EN ESTE ACTO A SU COMPLETA CONFORMIDAD DE PARTE DEL
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, HASTA QUE SEA TRANSMITIDA LA
PROPIEDAD DEL MISMO A SU FAVOR O A FAVOR DE LAS PERSONAS QUE ÉSTE
DESIGNE, O EN SU CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHO
INMUEBLE A “EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR”, SUJETO, EN TODOS LOS
CASOS A LOS DERECHOS DE CUALQUIER ACREEDOR HIPOTECARIO QUE OTORGUE
CRÉDITOS PARA LA CONSTRUCCIÓN DEL “CENTRO MÉDICO”, RESPECTO DEL
INMUEBLE FIDEICOMITIDO, CONSERVANDO “EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO
LUGAR” EN SU BENEFICIO EXCLUSIVO, POR VIRTUD DEL USUFRUCTO QUE SE LE
CONCEDE EN ESTE ACTO , LOS FRUTOS GENERADOS POR DICHOS INMUEBLES Y
LOS INGRESOS OBTENIDOS POR EL USO COMERCIAL DE LOS MISMOS, QUEDANDO
OBLIGADO “EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” A CUMPLIR DE MANERA
DIRECTA CON TODAS LAS OBLIGACIONES QUE SE GENEREN A SU CARGO,
DERIVADAS DE LAS ACTIVIDADES REALIZADAS EN RELACIÓN CON EL INMUEBLE
FIDEICOMITIDO, INCLUYENDO LAS DE CARÁCTER FISCAL, PERO EXCLUYENDO EL
PAGO DEL IMPUESTO PREDIAL QUE ESTARÁ A CARGO DE “EL FIDEICOMITENTE EN
PRIMER LUGAR”, HASTA EN TANTO SE TRANSMITA EL INMUEBLE FIDEICOMITIDO A
“EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” O A QUIEN ESTE DESIGNE O EN SU
CASO HASTA QUE SE REVIERTA LA PROPIEDAD DE DICHO INMUEBLE A “EL
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR”. -----------------------------------------------------------------
TANTO EL USUFRUCTO Y EL COMODATO QUE SE CONCEDE EN ESTE ACTO A “EL
FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR”, RESPECTO DEL INMUEBLE
FIDEICOMITIDO, SE REGIRÁN POR LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN “EL
CONVENIO DE COLABORACIÓN”, EN EL PRESENTE CONTRATO Y EN EL CÓDIGO
CIVIL DEL ESTADO DE NAYARIT, SIEMPRE Y CUANDO LAS DISPOSICIONES DE
DICHO CÓDIGO NO SE OPONGAN A LO ESTIPULADO EN AMBOS INSTRUMENTOS
JURÍDICOS. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
EN TAL VIRTUD “EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR”, QUEDARÁ OBLIGADO
A LA CONSERVACIÓN, GUARDA Y CUSTODIA DEL INMUEBLE, POR SU CUENTA Y A
SU CARGO, SIN DERECHO A REMUNERACIÓN ALGUNA NI A REEMBOLSO DE
GASTOS; ASÍ MISMO QUEDARÁ OBLIGADO AL CUMPLIMIENTO DE LAS
OBLIGACIONES DERIVADAS DEL INMUEBLE FIDEICOMITIDO, INCLUYENDO LAS DE
CARÁCTER FISCAL, ASÍ COMO A RESPONDER POR LA RESPOSABILIDAD CIVIL
OBJETIVA Y DE CUALQUEIR OTRA NATURALEZA DERIVADAS DEL INMUEBLE.
EN ÉSTE ORDEN DE IDEAS “EL FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR” ACEPTA EL
CARGO DE COMODATARIO Y USUFRUCTARIO DEL INMUEBLE EN LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES ANTES MENCIONADOS, ASÍ COMO DE ACUERDO CON LO
ESTIPULADO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EN EL CONVENIO DE
COLABORACIÓN ANTES MENCIONADOS, PROTESTANDO EN ESTE ACTO SU FIEL Y
LEGAL DESEMPEÑO.
SEXTA.- GASTOS, HONORARIOS NOTARIALES Y DERECHOS.- TODOS LOS GASTOS,
IMPUESTOS, HONORARIOS NOTARIALES Y DERECHOS QUE SE CAUSEN POR EL
OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA HASTA SU INSCRIPCIÓN EL
REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL ESTADO CORRESPONDIENTE DE
ACUERDO A LA UBICACIÓN DEL INMUEBLE, SERÁ A CARGO DEL FIDEICOMITENTE
EN PRIMER LUGAR.. --------------------------------------------------------------------------------------------
SERÁ RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL SUSCRITO NOTARIO 7 SIETE ACTUANTE,
LA EJECUCIÓN DE TODOS LOS TRÁMITES ANTE LAS DEPENDENCIAS O ENTIDADES
PÚBLICAS Y PRIVADAS RESPECTO DE LA PRESENTE ESCRITURA A FIN DE QUE LA
MISMA QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD
CORRESPONDIENTE. -------------------------------------------------------------------------------------------
SEPTIMA.- SANEAMIENTO.- EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR SE OBLIGA AL
SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN RESPECTO DEL INMUEBLE,
OBLIGACIÓN QUE ASUME ANTE A LA FIDUCIARIA, FRENTE AL FIDEICOMTENTE EN
SEUNGO LUGAR Y FRENTE A TERCEROS, SIN QUE EL FIDUCIARIO ASUMA
RESPONSABILIDAD ALGUNA DE DICHO SANEAMIENTO Y SUS CONSECUENCIAS
PARA EL CASO DE EVICCIÓN, QUEDANDO LIBERADO EXPRESAMENTE DE DICHA
OBLIGACIÓN, FACULTANDO EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR A LA
FIDUCIARIA PARA OBLIGARLO EN DICHOS TÉRMINOS ANTE LA PERSONA O
PERSONAS A QUIENES EN SU CASO TRANSMITA LA PROPIEDAD DEL INMUEBLE. ------
OCTAVA.- NOTIFICACIONES.- TODAS LAS NOTIFICACIONES Y OTRAS
COMUNICACIONES QUE SEAN REQUERIDAS O PERMITIDAS EN RELACIÓN CON EL
PRESENTE CONTRATO, DEBERÁN SER REALIZADAS POR ESCRITO, Y ENTREGADAS
PERSONALMENTE O ENVIADAS POR SERVICIO DE MENSAJERÍA, (FEDEX, ESTAFETA O
DHL) A LOS SIGUIENTES DOMICILIOS: -----------------------------------------------------------------------
-----EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR: GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT,
SECRETARIA DE HACIENDA: AVENIDA MÉXICO Y CALLE ABASOLO SIN NÚMERO,
TEPIC, NAYARIT. CÓDIGO POSTAL 63100.
----- LA FIDUCIARIA: SCOTIABANK INVERLAT, S. A. INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT EN AVENIDA AMÉRICAS
1685 MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO 4° CUARTO PISO, COLONIA PROVIDENCIA,
CODIGO POSTAL 44638, GUADALAJARA, JALISCO, MÉXICO, ATENCIÓN: FRANCISCO
DELGADO ZAPICO Y/O CARLOS ALBRTO AGUIRRE PELAYO.
----- FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR: CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE
C. V.: AVENIDA EMPRESARIOS NUMERO 150 CIENTO CINCUENTA, COLONIA PUERTA
DE HIERRO, C.P. 45116, ZAPOPAN, JALISCO, MEXICO. ----------------------------------------------
ATENCIÓN: SEÑOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ. -----------------------------
NOVENA.- TOTALIDAD DEL CONTRATO.- EL PRESENTE CONTRATO ASÍ COMO SUS
ANEXOS CONTIENEN EL ACUERDO TOTAL ENTRE LAS PARTES Y NO EXISTEN
OTROS TÉRMINOS, CONDICIONES, PROMESAS, ENTENDIMIENTOS, DECLARACIONES
Y GARANTÍAS EXPRESAS O TÁCITAS EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN
REALIZADA MEDIANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO, CON EXCEPCIÓN DE LO
EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ÉSTE CONTRATO. EL PRESENTE CONTRATO
SERÁ OBLIGATORIO EN LO QUE BENEFICIE A LAS PARTES QUE EN ÉL INTERVIENEN,
ASÍ COMO A SUS RESPECTIVOS SUCESORES Y CESIONARIOS. ----------------------------------
DÉCIMA.- INDEMNIZACIÓN.- EL FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y EL
FIDEICOMITENTE EN SEGUNDO LUGAR, SE OBLIGAN INDEMNIZAR Y A SACAR A
PAZ Y A SALVO LA FIDUCIARIA Y A SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, DE TODOS LOS
DAÑOS Y PERJUICIOS QUE EN SU CASO LE PUDIERA CAUSAR EL OTORGAMIENTO
DE LA PRESENTE ESCRITURA, ASÍ COMO POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE
LLEGAREN A CAUSARSE EN EL CASO DE QUE SE PRESENTE EN SU CONTRA ALGUNA
RECLAMACIÓN, PROCEDIMIENTO, JUICIO O DEMANDA, OBLIGÁNDOSE A SI MISMO
A REMBOLSARLES CUALQUIER EROGACIÓN QUE REALICEN AL RESPECTO Y EN SU
PROPIA DEFENSA Y/O POR EL PAGO DE SANCIONES IMPUESTAS POR ALGUNA
AUTORIDAD, INCLUSIVE DE CARÁCTER FISCAL, TODO ELLO EN RELACIÓN CON EL
OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE ESCRITURA Y CON EL INMUEBLE MATERIA DE
LA MISMA. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA PRIMERA.- JURISDICCIÓN.- PARA EL CASO DE PRESENTARSE CUALQUIER
CONTROVERSIA ENTRE LAS PARTES QUE INTERVIENEN EN ESTE ACTO JURIDICO,
CON RELACIÓN A LA INTERPRETACIÓN, CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN DEL MISMO,
ESTAS SE SOMETEN EXPRESAMENTE A LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE LA
CIUDAD DE TEPIC NAYARIT, MÉXICO. RENUNCIANDO A CUALQUIER OTRA
JURISDICCIÓN, FUERO O COMPETENCIA QUE PUDIERA CORRESPONDERLES EN
RAZÓN DE SU DOMICILIO PRESENTE O FUTURO. ----------------------------------------------------
------EXISTENCIA LEGAL Y PERSONALIDAD-----
I.- EL SEÑOR CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, EN SU CARÁCTER DE
SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE
NAYARIT, ACREDITA EL CARÁCTER QUE OSTENTA Y CON QUE COMPARECE AL
PRESENTE ACTO, EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA QUE
NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA ALGUNA CON EL
NOMBRAMIENTO EXPEDIDO CON FECHA 18 DIECIOCHO DE DICIEMBRE DE 2009 DOS
MIL NUEVE POR EL CIUDADANO LICENCIADO NEY GONZALEZ SANCHEZ,
GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE NAYARIT, Y PUBLICADO EN EL
PERIODICO OFICIAL CON FECHA 23 VEINTITRES DE ENERO DE 2010 DOS MIL DIEZ,
DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE MARCADO CON LA LETRA “I”: -----------------
-----ASIMISMO ACUDE A LA CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO, CON
FUNDAMENTO EN LOS ARTICULOS 30 TREINTA FRACCION X, 31 TREINTA Y UNO
FRACCION II Y 33 TREINTA Y TRES FRACCIONES XXVI, XXXIV, XXXVI Y XL DE LA
LEY ORGANICA DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE NAYARIT Y CON
FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 6º SEXTO FRACCIONES XIX, XXIII Y XXXIII DEL
REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARIA DE HACIENDA. ----------------------------------
-----II).- “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ANTES “BANCO
INVERLAT”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INVERLAT, DIVISIÓN FIDUCIARIA. -----------------------------------------------------
----- LOS SEÑORES LICENCIADOS FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS
ALBERTO AGUIRRE PELAYO, MANIFIESTAN BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD
QUE SU REPRESENTADA ”SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT,
ANTES “MULTIBANCO COMERMEX”, SOCIEDAD ANONIMA, TIENE CAPACIDAD PARA
LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE ACTO Y QUE LAS FACULTADES CON LAS QUE
COMPARECEN A LA PRESENTE ESCRITURA, NO LES HAN SIDO REVOCADAS,
LIMITADAS O RESTRINGIDAS EN FORMA ALGUNA, ACREDITÁNDOMELAS CON LOS
SIGUIENTES DOCUMENTOS: --------------------------------------------------------------------------------
-----1).- CONSTITUCION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 310 TRESCIENTOS DIEZ,
DE FECHA 30 TREINTA DE ENERO DE 1934 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO,
PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO JOSÉ MENA CASTILLO, NOTARIO PÚBLICO
NÚMERO 7 SIETE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO
DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, EL 24
VEINTICUATRO DE MAYO DEL CITADO AÑO, BAJO EL NÚMERO 42 CUARENTA Y DOS, A
FOLIOS 282 DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS AL 299 DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE, DEL
LIBRO 17 DIECISIETE, DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE
CONSTITUYÓ “BANCO COMERCIAL MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, CON DOMICILIO
EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, DURACIÓN DE 30
TREINTA AÑOS, CAPITAL SOCIAL DE $300,000.00 (TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100,
MONEDA NACIONAL), TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, Y CON EL OBJETO
PRIMORDIAL DE ESTABLECER Y EXPLOTAR UN BANCO DE DEPÓSITO Y DESCUENTO EN
DICHA CIUDAD Y EXPLOTAR LAS SUCURSALES Y AGENCIAS QUE DEL MISMO SE
FUNDAREN, DE CONFORMIDAD CON LA CONCESIÓN QUE SOLICITARE DE LA
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO Y CON SUJECIÓN A LO QUE EN
CUANTO A LA REALIZACIÓN DE LOS OBJETOS INDICADOS PREVINIERA LA LEY
GENERAL DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO. -------------------------------------------------------------
----- 2).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 337 TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE,
DE FECHA 21 VEINTIUNO DE MAYO DE 1934 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO,
ANTE EL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL MISMO REGISTRO, EL 23
VEINTITRÉS DE JULIO DEL CITADO AÑO, BAJO EL NÚMERO 11 ONCE, A FOLIOS 57
CINCUENTA Y SIETE Y SIGUIENTES DEL LIBRO NÚMERO 18 DIECIOCHO, DE LA SECCIÓN
ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE REFORMARON LA CLÁUSULA NOVENA Y LOS
ARTÍCULOS 21 VEINTIUNO Y 52 CINCUENTA Y DOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA. ----
-----3).- AUMENTO DE CAPITAL Y REORGANIZACION.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 736
SETECIENTOS TREINTA Y SEIS, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DE 1937 MIL
NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, ANTE EL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES,
INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 27 VEINTISIETE DE ENERO DE 1938 MIL
NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO, EL NÚMERO 16 DIECISÉIS, A FOLIOS 134 CIENTO
TREINTA Y CUATRO AL 160 CIENTO SESENTA, DEL LIBRO 24 VEINTICUATRO, DE LA
SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE AUMENTO EL CAPITAL SOCIAL DE
"BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANÓNIMA, A LA SUMA DE $600,000.00
(SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), Y SE PROTOCOLIZARON LAS
NUEVAS CLÁUSULAS Y ESTATUTOS APROBADOS PARA LA REORGANIZACIÓN DEL
"BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, DECLARÁNDOSE
REFORMADOS EN LA FORMA Y TÉRMINOS DE ESA ESCRITURA LOS INSTRUMENTOS
NUMERADOS EN LOS PUNTOS I. PRIMERO Y II. SEGUNDO QUE ANTECEDEN,
ADOPTÁNDOSE LOS NUEVOS ESTATUTOS Y CLÁUSULAS INSERTAS EN DICHA
ESCRITURA. EL AUMENTO Y REFORMAS SE ACORDARON EN LA ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA EL 26 VEINTISÉIS DE DICIEMBRE DE
1936 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SEIS, CON LOS CORRESPONDIENTES PERMISOS Y
AUTORIZACIONES DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, Y SEGÚN
ACUERDO DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 11
ONCE DE JUNIO DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, PREVIA NUEVA
AUTORIZACIÓN DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO; Y PREVIO UN
TERCER ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS,
CELEBRADA EL 22 VEINTIDOS DE SEPTIEMBRE DEL PRECITADO AÑO. -------------------------
-----4).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 776 SETECIENTOS SETENTA Y SEIS, DE
FECHA 27 VEINTISIETE DE DICIEMBRE DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE,
ANTE EL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO
EL 27 VEINTISIETE DE ENERO DE 1938 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO, BAJO EL
NÚMERO 16 DIECISEIS, A FOLIOS 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO AL 160 CIENTO
SESENTA, DEL LIBRO NÚMERO 24 VEINTICUATRO, DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE
COMERCIO, POR LA QUE SE ADICIONO LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 736
SETECIENTOS TREINTA Y SEIS, A LA QUE SE HACE REFERENCIA EN EL INCISO ANTERIOR
CON LA TRANSCRIPCIÓN DEL OFICIO NÚMERO 305-1 TRESCIENTOS CINCO, GUIÓN,
UNO ROMANO, GUIÓN, 26,556 VEINTISEIS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SEIS, DEL
EXPEDIENTE 713.2/52 SETECIENTOS TRECE, PUNTO, DOS, DIAGONAL, CINCUENTA Y
DOS, GIRADO POR LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, CON FECHA 11
ONCE DE NOVIEMBRE DE 1937 MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE, PARA APROBAR
LOS ESTATUTOS DEL BANCO Y REFORMAR EL ARTÍCULO PRIMERO Y EL INCISO
SEGUNDO DE LA CONCESIÓN CONFORME A LA CUAL OPERA, EN LOS TÉRMINOS EN
DICHO INSTRUMENTO ESPECIFICADOS. ------------------------------------------------------------------
-----5). REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 229 DOSCIENTOS VEINTINUEVE, DE
FECHA 22 VEINTIDOS DE OCTUBRE DE 1940 MIL NOVECIENTOS CUARENTA, PASADA
ANTE LA FE DEL LICENCIADO OSCAR FLORES, QUE FUE NOTARIO PÚBLICO NÚMERO
11 ONCE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 4
CUATRO DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 49 CUARENTA Y NUEVE, A
FOLIOS 272 DOSCIENTOS SETENTA Y DOS Y SIGUIENTES DEL LIBRO 30 TREINTA, DE LA
SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE SE AUMENTO EL CAPITAL SOCIAL DEL
"BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, A LA SUMA DE $2’500,000.00
(DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMÁNDOSE
LAS CLÁUSULAS TERCERA Y CUARTA QUE REGÍAN A LA SOCIEDAD. ASIMISMO, SE
REFORMARON LOS ARTÍCULOS 6 SEIS, 10 DIEZ, 11 ONCE, 13 TRECE, 14 CATORCE, 15
QUINCE, 20 VEINTE, 21 VEINTIUNO, 24 VEINTICUATRO Y 38 TREINTA Y OCHO DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES. -----------------------------------------------------------------------------------------
----- 6).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 906 NOVECIENTOS SEIS, DE FECHA 3
TRES DE ENERO DE 1948 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE
DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 26
VEINTISEIS DE ENERO DEL MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 79 SETENTA Y NUEVE, A
FOLIOS 253 DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES Y SIGUIENTES DEL LIBRO 55 CINCUENTA Y
CINCO, DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL
MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, AUMENTO SU CAPITAL A LA SUMA DE $15’000,000.00
(QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), MODIFICÁNDOSE LAS
CLÁUSULAS TERCERA Y CUARTA DE SUS ESTATUTOS Y LOS ARTÍCULOS 6 SEIS, 11 ONCE,
34 TREINTA Y CUATRO Y 39 TREINTA Y NUEVE INCISO 3º. TERCERO, Y SE FUSIONO EL
"BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CON EL "BANCO DE CREDITO
MERCANTIL", SOCIEDAD ANONIMA, SUBSISTIENDO AQUEL Y DESAPARECIENDO ESTE.
EL AUMENTO, REFORMAS Y FUSIÓN FUERON APROBADOS EN ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE AMBOS BANCOS, VERIFICADAS LOS DÍAS 17
DIECISIETE Y 20 VEINTE DE OCTUBRE DE 1947 MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y SIETE
RESPECTIVAMENTE. --------------------------------------------------------------------------------------------
----- 7).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 954 NOVECIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO, DE FECHA 17 DIECISIETE DE SEPTIEMBRE DE 1948 MIL NOVECIENTOS
CUARENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES,
INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO EL 30 TREINTA DE OCTUBRE DE 1948 MIL
NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO, BAJO EL NÚMERO 56 CINCUENTA Y SEIS, A FOLIOS
224 DOSCIENTOS VEINTICUATRO Y SIGUIENTES DEL LIBRO 60 SESENTA, DE LA SECCIÓN
ESPECIAL DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO
DE VIESCA, COAHUILA, EL 10 DIEZ DE NOVIEMBRE DEL MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO
109 CIENTO NUEVE, A FOJAS 238 DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO, DEL VOLUMEN 90
NOVENTA, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
DEL DISTRITO DE BRAVOS, CHIHUAHUA, EL 3 TRES DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO,
BAJO EL NÚMERO 26 VEINTISEIS, FOLIOS 194 CIENTO NOVENTA Y CUATRO A 246
DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS, DEL LIBRO 68 SESENTA Y OCHO, DE LA SECCIÓN DE
COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL Y AGRICOLA", SOCIEDAD ANONIMA,
EL "BANCO INDUSTRIAL Y AGRICOLA", SOCIEDAD ANONIMA Y EL "BANCO COMERCIAL
MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON DEJANDO DE EXISTIR LOS 2 DOS
PRIMEROS Y QUEDANDO SUBSISTENTE EL ÚLTIMO, SIN QUE SE HICIERE
MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS CLÁUSULAS Y ESTATUTOS QUE RIGEN A ESTE ÚLTIMO.
----- 8).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 23,726 VEINTITRÉS MIL
SETECIENTOS VEINTISÉIS, DE FECHA 26 VEINTISÉIS DE ABRIL DE 1949 MIL
NOVECIENTOS CUARENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO CARLOS
GARCÍADIEGO, QUE FUE NOTARIO NÚMERO 41 CUARENTA Y UNO DEL DISTRITO
FEDERAL, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE
RÍO GRANDE, COAHUILA, EL 2 DOS DE MAYO DEL MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 1370
MIL TRESCIENTOS SETENTA, A FOLIOS DEL 68 SESENTA Y OCHO AL 108 CIENTO OCHO,
DEL TOMO 23 VEINTITRÉS, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO; EN EL REGISTRO PÚBLICO
DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 4 CUATRO DE JUNIO
DEL CITADO AÑO, BAJO EL NÚMERO 122 CIENTO VEINTIDÓS, A FOLIOS 271
DOSCIENTOS SETENTA Y UNO Y SIGUIENTES DEL LIBRO 62 SESENTA Y DOS, DE LA
SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO; EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL DISTRITO DE RÍO
GRANDE, COAHUILA, EL 24 VEINTICUATRO DE AGOSTO DEL REFERIDO AÑO, BAJO EL
NÚMERO 18,834 DIECIOCHO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO, A FOLIOS DEL 224
DOSCIENTOS VEINTICUATRO AL 226 DOSCIENTOS VEINTISÉIS, DEL TOMO 65 SESENTA Y
CINCO DEL LIBRO PRIMERO, SECCIÓN DE LA PROPIEDAD; Y EN EL REGISTRO PÚBLICO
DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MONCLOVA, COAHUILA, EL 23 VEINTITRÉS DE
SEPTIEMBRE DEL MULTICITADO AÑO, BAJO EL NÚMERO 559 QUINIENTOS CINCUENTA
Y NUEVE, A FOLIOS 22 VEINTIDÓS AL 24 VEINTICUATRO DEL TOMO 22 VEINTIDÓS, DE
LA SECCIÓN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO FRONTERIZO DE MEXICO",
SOCIEDAD ANONIMA Y EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, SE
FUSIONARON DEJANDO DE EXISTIR EL PRIMERO Y QUEDANDO SUBSISTENTE EL
SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS CLÁUSULAS O
ESTATUTOS QUE RIGEN A ESTE ÚLTIMO. -----------------------------------------------------------------
----- 9).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 24,454 VEINTICUATRO MIL
CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE MARZO DE
1950 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE
LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DE ESTA
CIUDAD, EL 20 VEINTE DE ABRIL DEL MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 89 OCHENTA Y
NUEVE, A FOJAS 56 CINCUENTA Y SEIS, DEL VOLUMEN 265 DOSCIENTOS SESENTA Y
CINCO, LIBRO TERCERO DE LA SECCIÓN DE COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PÚBLICO
DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 15 QUINCE DE MAYO
DEL MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 86 OCHENTA Y SEIS, A FOLIOS 164 CIENTO SESENTA
Y CUATRO Y SIGUIENTES DEL LIBRO 66 SESENTA Y SEIS, DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE
COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, SE
FUSIONO CON EL "BANCO DE DESCUENTO", SOCIEDAD ANONIMA, SUBSISTIENDO
AQUEL Y DESAPARECIENDO ESTE, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS
CLÁUSULAS O ESTATUTOS DEL PRIMERO. ---------------------------------------------------------------
----- 10).- AUMENTO DE CAPITAL.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 1285 MIL
DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE FECHA 29 VEINTINUEVE DE SEPTIEMBRE DE 1951
MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UNO, PASADA ANTE EL REFERIDO NOTARIO OSCAR
FLORES, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE
MORELOS, CHIHUAHUA, EL 26 VEINTISÉIS DE NOVIEMBRE DEL MISMO AÑO, BAJO EL
NÚMERO 250 DOSCIENTOS CINCUENTA, A FOLIOS 190 CIENTO NOVENTA, DEL LIBRO 72
SETENTA Y DOS, DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO
COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, AUMENTO SU CAPITAL SOCIAL A LA
SUMA DE $50’000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL),
MODIFICÁNDOSE LAS CLÁUSULAS TERCERA Y CUARTA Y LOS ARTÍCULOS 6 SEIS Y 11
ONCE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------------------------------------------
----- 11).- REFORMA.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 1976 MIL NOVECIENTOS
SETENTA Y SEIS, DE FECHA 12 DOCE DE DICIEMBRE DE 1955 MIL NOVECIENTOS
CINCUENTA Y CINCO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR,
INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS,
CHIHUAHUA, EL 27 VEINTISIETE DE ENERO DE 1956 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y
SEIS, BAJO EL NÚMERO 111 CIENTO ONCE, A FOLIOS 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO,
DEL LIBRO 83 OCHENTA Y TRES, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, POR LA QUE SE
MODIFICARON LOS ARTÍCULOS 2 DOS, 11 ONCE Y 17 DIECISIETE DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA. -----------------------
----- 12).- AUMENTO DE CAPITAL.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 2166 DOS MIL CIENTO
SESENTA Y SEIS, DE FECHA 11 ONCE DE ABRIL DE 1957 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA
Y SIETE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN
EL ALUDIDO REGISTRO, EL 17 DIECISIETE DE JUNIO DE DICHO AÑO, BAJO EL NÚMERO
158 CIENTO CINCUENTA Y OCHO, A FOLIOS 143 CIENTO CUARENTA Y TRES, DEL LIBRO
88 OCHENTA Y OCHO DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO
COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, AUMENTO SU CAPITAL SOCIAL A LA
SUMA DE $100’000,000.00 (CIEN MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL),
REFORMÁNDOSE LAS CLÁUSULAS TERCERA Y CUARTA Y EL ARTÍCULO 6 SEIS DE SUS
ESTATUTOS SOCIALES. -----------------------------------------------------------------------------------------
----- 13).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 2406 DOS MIL
CUATROCIENTOS SEIS, DE FECHA 15 QUINCE DE DICIEMBRE DE 1958 MIL
NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE
LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 24 VEINTICUATRO DE
ENERO DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, BAJO EL NÚMERO 161
CIENTO SESENTA Y UNO, A FOLIOS 158 CIENTO CINCUENTA Y OCHO, DEL LIBRO 91
NOVENTA Y UNO, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, POR LA QUE EL "BANCO COMERCIAL
MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y EL "BANCO DE LA LAGUNA", SOCIEDAD ANONIMA,
SE FUSIONARON, SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN
QUE SE HICIERE MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS CLÁUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN
AL PRIMERO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 14).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 2428 DOS MIL
CUATROCIENTOS VEINTIOCHO, DE FECHA 30 TREINTA DE ENERO DE 1959 MIL
NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE
LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 5 CINCO DE MARZO DEL
MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 185 CIENTO OCHENTA Y CINCO, A FOLIOS 186 CIENTO
OCHENTA Y SEIS, DEL LIBRO 91 NOVENTA Y UNO, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO; Y EN
EL REGISTRO PÚBLICO D LA PROPIEDAD DE JALAPA, VERACRUZ, EL 30 TREINTA DE
MARZO DE 1959 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, BAJO EL NÚMERO 721
SETECIENTOS VEINTIUNO, TOMO 7º. SÉPTIMO, LIBRO DE LA SECCIÓN DE COMERCIO,
POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y "BANCO
COMERCIAL DE VERACRUZ", SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL
PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIÓN
ALGUNA A LAS CLÁUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN EL "BANCO COMERCIAL
MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA. -------------------------------------------------------------------------
----- 15).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 2438 DOS MIL
CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO, DE FECHA 19 DIECINUEVE DE FEBRERO DE 1959
MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO
QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 12 DOCE DE MAYO DEL
MISMO AÑO, BAJO EL NÚMERO 40 CUARENTA, A FOLIOS 47 CUARENTA Y SIETE, DEL
LIBRO 94 NOVENTA Y CUATRO, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO
COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, Y "BANCO DE OAXACA", SOCIEDAD
ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL
SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS CLÁUSULAS O
ESTATUTOS QUE RIGEN A LA SOCIEDAD FUSIONANTE. ----------------------------------------------
----- 16).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 2561 DOS MIL QUINIENTOS
SESENTA Y UNO, DE FECHA 26 VEINTISÉIS DE SEPTIEMBRE DE 1959 MIL NOVECIENTOS
CINCUENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES,
INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, EL 17 DIECISIETE DE DICIEMBRE DE 1959 MIL
NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE, BAJO EL NÚMERO 16 DIECISÉIS, A FOLIOS 18
DIECIOCHO, DEL LIBRO 95 NOVENTA Y CINCO DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE
COMERCIO; Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE
TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, EL 11 ONCE DE MARZO DE 1961 MIL NOVECIENTOS
SESENTA Y UNO, BAJO EL NÚMERO 3576 TRES MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS, A
FOJAS DE LA 284 DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO A LA 288 DOSCIENTAS OCHENTA Y
OCHO, DEL TOMO 29 VEINTINUEVE DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL
MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA Y "BANCO COMERCIAL DE LA REPUBLICA",
SOCIEDAD ANONIMA, SE FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y
DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE SE HICIERE MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS
CLÁUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN A LA PRIMERA. -----------------------------------------------
----- 17).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 2690 DOS MIL SEISCIENTOS NOVENTA,
DE FECHA 6 SEIS DE JULIO DE 1960 MIL NOVECIENTOS SESENTA, ANTE EL MISMO
NOTARIO QUE LAS ANTERIORES, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA
PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 12 DOCE DE SEPTIEMBRE
DE 1960 MIL NOVECIENTOS SESENTA, BAJO EL NÚMERO 168 CIENTO SESENTA Y OCHO,
A FOLIOS 189 CIENTO OCHENTA Y NUEVE, DEL LIBRO 96 NOVENTA Y SEIS, DE LA
SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, POR LA QUE "BANCO COMERCIAL MEXICANO",
SOCIEDAD ANONIMA Y "BANCO GANADERO DE CAMARGO", SOCIEDAD ANONIMA, SE
FUSIONARON SUBSISTIENDO EL PRIMERO Y DESAPARECIENDO EL SEGUNDO, SIN QUE
SE HICIERE MODIFICACIÓN ALGUNA A LAS CLÁUSULAS O ESTATUTOS QUE RIGEN A LA
SOCIEDAD FUSIONANTE. --------------------------------------------------------------------------------------
----- 18).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 2871 DOS MIL OCHOCIENTOS
SETENTA Y UNO, DE FECHA 28 VEINTIOCHO DE AGOSTO DE 1961 MIL NOVECIENTOS
SESENTA Y UNO, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO FERNANDO O. BUSTAMANTE,
NOTARIO PÚBLICO ADSCRITO A LA NOTARÍA NÚMERO 11 ONCE DE LA CIUDAD DE
CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, POR LA LICENCIA DEL TITULAR SEÑOR LICENCIADO OSCAR
FLORES, INSCRITA BAJO EL NÚMERO 9 NUEVE, A FOLIOS 7 SIETE DEL LIBRO 101
CIENTO UNO DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO DEL REGISTRO PÚBLICO DE LA
PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EL 17 DIECISIETE DE OCTUBRE
DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE
LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "BANCO COMERCIAL
MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DÍA 20 VEINTE DE MARZO DE 1961
MIL NOVECIENTOS SESENTA Y UNO, EN LA QUE SE APROBARON LOS NUEVOS
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. -------------------------------------------------------------------------------
----- 19).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 3047 TRES MIL CUARENTA Y
SIETE, DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 1962 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y
DOS, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, CUYO PRIMER
TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL DISTRITO DE MORELOS,
CHIHUAHUA, BAJO EL NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, A FOLIOS 196 CIENTO
NOVENTA Y SEIS, DEL LIBRO 103 CIENTO TRES, DE LA SECCIÓN COMERCIO, EL 19
DIECINUEVE DE OCTUBRE DEL MISMO AÑO, SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIÓN
DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO
COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DÍA 30 TREINTA DE
MARZO DE 1962 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y DOS, POR LA QUE SE ACORDÓ LA
FUSIÓN DE LA CITADA SOCIEDAD CON "BANCO GENERAL DE DURANGO", SOCIEDAD
ANONIMA, SUBSISTIENDO LA PRIMERA Y DESAPARECIENDO LA ÚLTIMA Y LA REFORMA
DE LOS ARTÍCULOS 28 VEINTIOCHO Y 37 TREINTA Y SIETE DE LOS ESTATUTOS DEL
PROPIO "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA. --------------------------------
----- 20).- FUSION.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 3694 TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA
Y CUATRO, DE FECHA 23 VEINTITRES DE MARZO DE 1966 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y
SEIS, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO OSCAR FLORES, NOTARIO PÚBLICO
NÚMERO 11 ONCE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO,
BAJO EL NÚMERO 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO, A FOLIOS 140 CIENTO CUARENTA,
DEL LIBRO 118 CIENTO DIECIOCHO, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, EL 29
VEINTINUEVE DE MARZO DEL MISMO AÑO Y EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA
PROPIEDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, BAJO EL NÚMERO 48 CUARENTA Y OCHO, DEL
LIBRO 58 CINCUENTA Y OCHO, DE LA SECCIÓN TERCERA DEL REGISTRO DE
COMERCIO, SEGUNDA OFICINA, EL 19 DIECINUEVE DE ABRIL DEL MISMO AÑO, POR LA
QUE SE HIZO CONSTAR LA FUSIÓN DE "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD
ANONIMA, CON "BANCO COMERCIAL DE JALISCO", SOCIEDAD ANONIMA,
SUBSISTIENDO LA PRIMERA Y DESAPARECIENDO ESTA ÚLTIMA. ---------------------------------
-----21).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 3707 TRES MIL SETECIENTOS SIETE,
DE FECHA 20 VEINTE DE ABRIL DE 1966 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS, PASADA
ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO
PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, BAJO EL
NÚMERO 36 TREINTA Y SEIS, A FOLIOS 40 CUARENTA, DEL LIBRO 120 CIENTO VEINTE,
DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, EL 21 VEINTIUNO DE MAYO DEL MISMO AÑO, POR LA
QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD
ANONIMA, CELEBRADA EL DÍA 29 VEINTINUEVE DE MARZO DE 1966 MIL NOVECIENTOS
SESENTA Y SEIS, EN LA QUE SE ACORDÓ ADICIONAR A LOS ESTATUTOS DE LA
SOCIEDAD CON EL ARTÍCULO 5 CINCO BIS, RELATIVO A LA NUEVA CLÁUSULA DE
EXTRANJERÍA Y LA REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 10 DIEZ Y 28 VEINTIOCHO DE LOS
PROPIOS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------------------------------------------------
----- 22).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 1100 MIL CIEN, DE FECHA
25 VEINTICINCO DE JUNIO DE 1969 MIL NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE, PASADA
ANTE LA FE DEL LICENCIADO FERNANDO O. BUSTAMANTE, NOTARIO PÚBLICO
NÚMERO 19 DIECINUEVE DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL CITADO DISTRITO, BAJO EL NÚMERO 281
DOSCIENTOS OCHENTA Y UNO, A FOLIOS 187 CIENTO OCHENTA Y SIETE, DEL LIBRO 138
CIENTO TREINTA Y OCHO, DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, EL 8 OCHO DE
AGOSTO DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA PROTOCOLIZACIÓN DEL
ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO
COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE ACORDÓ EL AUMENTO
DEL CAPITAL SOCIAL DE LA CITADA SOCIEDAD, LA SUMA DE $200’000,000.00
(DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), Y LA REFORMA
CORRESPONDIENTE AL ARTÍCULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ---------------------
----- 23).- AUMENTO DE CAPITAL.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 2385 DOS MIL
TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE FECHA 25 VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DE 1973
MIL NOVECIENTOS SETENTA Y TRES, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA
ANTERIOR, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL CITADO
DISTRITO DE MORELOS, BAJO EL NÚMERO 314 TRESCIENTOS CATORCE, A FOLIOS 144
CIENTO CUARENTA Y CUATRO, DEL LIBRO 171 CIENTO SETENTA Y UNO, DE LA SECCIÓN
COMERCIO, EL 26 VEINTISEIS DE SEPTIEMBRE DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE HIZO
CONSTAR LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL "BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD
ANONIMA, CELEBRADA EL DÍA 26 VEINTISEIS DE MARZO DE 1973 MIL NOVECIENTOS
SETENTA Y TRES, EN LA QUE SE ACORDÓ EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA
CITADA SOCIEDAD A LA SUMA DE $400’000,000.00 (CUATROCIENTOS MILLONES DE
PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), Y LA REFORMA CORRESPONDIENTE AL ARTÍCULO
SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ---------------------------------------------------------------------
----- 24).- FUSION Y CAMBIO DE DENOMINACION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA
NÚMERO 3248 TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO, DE FECHA 24 VEINTICUATRO
DE DICIEMBRE DE 1976 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS, PASADA ANTE LA FE DEL
MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, BAJO EL
NÚMERO 413 CUATROCIENTOS TRECE, A FOLIOS 159 CIENTO CINCUENTA Y NUEVE,
DEL LIBRO 213 DOSCIENTOS TRECE DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, EL 31 TREINTA Y
UNO DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA FUSIÓN DEL
"BANCO COMERCIAL MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, CON "FINANCIERA
COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, E "HIPOTECARIA COMERMEX", SOCIEDAD
ANONIMA, SIENDO FUSIONANTE LA PRIMERA QUE SUBSISTE Y FUSIONADAS LAS 2 DOS
ULTIMAS QUE DESAPARECEN, CONSTITUYÉNDOSE LA PROPIA INSTITUCIÓN
FUSIONANTE COMO BANCO MÚLTIPLE, ADOPTANDO LA NUEVA DENOMINACIÓN DE
"MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA Y DETERMINANDO SU CAPITAL
SOCIAL AUTORIZADO EN LA CANTIDAD DE $1,000’000,000.00 (UN MIL MILLONES DE
PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMÁNDOSE LOS ARTÍCULOS 1 UNO, 2 DOS, 6
SEIS, 11 ONCE, Y 15 QUINCE DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------------
----- 25).- REFORMA.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 3514 TRES MIL QUINIENTOS
CATORCE, DE FECHA 27 VEINTISIETE DE OCTUBRE DE 1978 MIL NOVECIENTOS
SETENTA Y OCHO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LA ANTERIOR,
INSCRITA EN EL REFERIDO REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE
MORELOS, BAJO EL NÚMERO 140 CIENTO CUARENTA, A FOLIOS 28 VEINTIOCHO, DEL
LIBRO 243 DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO, EL 6 SEIS
DE NOVIEMBRE DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA
PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
"MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, CELEBRADA EL DÍA 6 SEIS DE
OCTUBRE DE 1978 MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO, EN LA QUE SE ACORDÓ
TRANSFORMAR EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL
SOCIAL DE LA CITADA INSTITUCIÓN, REFORMÁNDOSE POR CONSECUENCIA EL
ARTÍCULO 6 SEIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ------------------------------------------------------
-----26).- FUSION.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 3719 TRES MIL SETECIENTOS
DIECINUEVE, DE FECHA 28 VEINTIOCHO DE DICIEMBRE DE 1979 MIL NOVECIENTOS
SETENTA Y NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS ANTERIORES,
POR LA QUE SE HIZO CONSTAR LA FUSIÓN DEL "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD
ANONIMA, CON "BANCO COMERCIAL MEXICANO DE MONTERREY", SOCIEDAD
ANONIMA, SIENDO FUSIONANTE LA PRIMERA QUE SUBSISTE Y FUSIONADA LA ULTIMA
QUE DESAPARECE, HABIÉNDOSE ADEMÁS REFORMADO EL ARTÍCULO SEGUNDO DE
LOS ESTATUTOS SOCIALES. -----------------------------------------------------------------------------------
----- 27).- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 3860
TRES MIL OCHOCIENTOS SESENTA, DE FECHA 19 DIECINUEVE DE MARZO DE 1981 MIL
NOVECIENTOS OCHENTA Y UNO, PASADA ANTE LA FE DEL MISMO NOTARIO QUE LAS
ANTERIORES, INSCRITA EN EL ALUDIDO REGISTRO, BAJO EL NÚMERO 42 CUARENTA Y
DOS, A FOLIOS 9 NUEVE, DEL LIBRO 293 DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES, DE LA SECCIÓN
DE COMERCIO, EL 24 VEINTICUATRO DE ABRIL DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE HIZO
CONSTAR LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD
ANONIMA, CELEBRADA EL DÍA 20 VEINTE DE FEBRERO DE 1981 MIL NOVECIENTOS
OCHENTA Y UNO, EN LA QUE SE ACORDÓ EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
AUTORIZADO DE LA EXPRESADA INSTITUCIÓN A LA CANTIDAD DE $2,000’000,000.00
(DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMÁNDOSE EN
CONSECUENCIA EL ARTÍCULO 6 SEIS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ---------------------------
----- 28).- DECRETO DE NACIONALIZACION DE LA BANCA PRIVADA.- CON EL DECRETO
QUE CON FECHA 2 DOS DE SEPTIEMBRE DE 1982 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y DOS,
SE PUBLICO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN, QUE ESTABLECE LA
NACIONALIZACIÓN DE LA BANCA PRIVADA, EN VIRTUD DEL CUAL POR CAUSAS DE
UTILIDAD PUBLICA SE EXPROPIARON A FAVOR DE LA NACIÓN TODOS LOS BIENES Y
DERECHOS PROPIEDAD DE LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO PRIVADAS A LAS QUE SE
LES HAYA OTORGADO CONCESIÓN PARA LA PRESENTACIÓN DEL SERVICIO PUBLICO
DE BANCA Y CRÉDITO. -----------------------------------------------------------------------------------------
----- 29).- DECRETO DE TRANSFORMACION DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD
ANONIMA, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO.- CON EL
DECRETO QUE CON FECHA 29 VEINTINUEVE DE AGOSTO DE 1983 MIL NOVECIENTOS
OCHENTA Y TRES, SE PUBLICO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN, EN VIRTUD
DEL CUAL SE DECRETO LA TRANSFORMACIÓN DE "MULTIBANCO COMERMEX",
SOCIEDAD ANONIMA, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE
CREDITO; DEL "BANCO COMERCIAL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, EN "BANCO
COMERCIAL DEL NORTE", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, CONSERVANDO SU
MISMA PERSONALIDAD JURÍDICA Y PATRIMONIO, SURTIENDO EFECTOS LAS
TRANSFORMACIONES AL CIERRE DE SUS OPERACIONES EL 31 TREINTA Y UNO DE
AGOSTO DE 1983 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES. ASIMISMO SE DECRETO LA
FUSIÓN DE "BANCO COMERCIAL DEL NORTE", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, CON
"MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, DESAPARECIENDO EL
PRIMERO CON EL CARÁCTER DE FUSIONADO Y SUBSISTIENDO EL ULTIMO CON EL
CARÁCTER DE FUSIONANTE, SURTIENDO EFECTOS LA FUSIÓN AL CIERRE DE LAS
OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN EN LA MISMA FECHA CITADA.
EN DICHO DECRETO SE ACORDÓ ASIMISMO QUE "MULTIBANCO COMERMEX",
SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, CONSERVARA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE
CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, CON DURACIÓN INDEFINIDA Y CON UN CAPITAL SOCIAL DE
$2,020’000,000.00 (DOS MIL VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL).
----- EL DECRETO DE REFERENCIA QUEDO INSCRITO EN EL MENCIONADO REGISTRO
PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, CHIHUAHUA, EN LA
INSCRIPCIÓN 704 SETECIENTOS CUATRO A FOLIOS 146 CIENTO CUARENTA Y SEIS, DEL
LIBRO 339 TRESCIENTOS TREINTA Y NUEVE, DE LA SECCIÓN DE COMERCIO Y EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO FEDERAL, EN EL FOLIO MERCANTIL
NÚMERO 29,641 VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UNO, EL 8 OCHO DE
DICIEMBRE DE 1983 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES. -----------------------------------------
----- 30).- REGLAMENTO ORGANICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD
NACIONAL DE CREDITO. ---------------------------------------------------------------------------------------
----- A).- CON FECHA 29 VEINTINUEVE DE AGOSTO DE 1983 MIL NOVECIENTOS
OCHENTA Y TRES, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL
REGLAMENTO ORGÁNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE
CREDITO. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- B).- CON FECHA 29 VEINTINUEVE DE JULIO DE 1985 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y
CINCO, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN UN NUEVO
REGLAMENTO ORGÁNICO DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE
CREDITO. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
---- C).- CON FECHA 6 SEIS DE NOVIEMBRE DE 1989 MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y
NUEVE, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL ACUERDO POR
EL QUE SE REFORMA EL ARTÍCULO SEXTO DEL REGLAMENTO ORGÁNICO DE
"MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. -------------------------------
----- D).- CON FECHA 15 QUINCE DE NOVIEMBRE DE 1990 MIL NOVECIENTOS NOVENTA,
FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL ACUERDO POR EL QUE
SE REFORMA EL ARTÍCULO SEXTO DEL REGLAMENTO ORGÁNICO DE "MULTIBANCO
COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. ----------------------------------------------------
----- E).- CON FECHA 9 NUEVE DE SEPTIEMBRE DE 1991 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
UNO, FUE PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL ACUERDO POR
EL QUE SE REFORMA EL ARTÍCULO SEXTO DEL REGLAMENTO ORGÁNICO DE
"MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO. -------------------------------
----- 31).- DECRETO DE TRANSFORMACION DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD
NACIONAL DE CREDITO, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA.- CON LA
ESCRITURA NÚMERO 93,336 NOVENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS, DE
FECHA 6 SEIS DE FEBRERO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, PASADA ANTE
LA FE DEL LICENCIADO FRANCISCO VILLAÓN IGARTUA, NOTARIO 30 TREINTA DEL
DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN LA SECCIÓN DE COMERCIO DEL REGISTRO PÚBLICO
DE LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, EL NÚMERO 1,172 MIL CIENTO SETENTA
Y DOS, A FOLIOS 106 CIENTO SEIS, DEL LIBRO NÚMERO 557 QUINIENTOS CINCUENTA Y
SIETE, CON FECHA 11 ONCE DE FEBRERO DEL MISMO AÑO, POR LA QUE SE
PROTOCOLIZÓ EL DECRETO PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN,
EL DÍA 30 TREINTA DE ENERO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, EN VIRTUD
DEL CUAL, SE DECRETA LA TRANSFORMACIÓN DE "MULTIBANCO COMERMEX",
SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, EN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD
ANONIMA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----32).- REFORMA TOTAL A LOS ESTATUTOS DE "MULTIBANCO COMERMEX",
SOCIEDAD ANONIMA.- CON LA ESCRITURA 33,973 TREINTA Y TRES MIL NOVECIENTOS
SETENTA Y TRES, DE FECHA 3 TRES DE JUNIO DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
DOS, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO F. JAVIER GUTIÉRREZ SILVA, NOTARIO 147
CIENTO CUARENTA Y SIETE DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REFERIDO
REGISTRO DEL DISTRITO DE MORELOS, SECCIÓN DE COMERCIO, PARTIDA 1227 MIL
DOSCIENTOS VEINTISIETE, A FOLIOS 108 CIENTO OCHO, DEL LIBRO 572 QUINIENTOS
SETENTA Y DOS, POR LA QUE SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA,
CELEBRADA EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 16 DIECISEIS DE MARZO DE 1992 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, EN LA QUE, ENTRE OTROS ACUERDOS SE TOMO EL DE
REFORMAR TOTALMENTE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD, CONSERVANDO
LA DENOMINACIÓN "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, PERO SEGUIDA
DESDE ENTONCES DE LAS PALABRAS INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INVERLAT. ----------------------------------------------------------------------------------------
----- 33).- REFORMAS.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 10,685 DIEZ MIL
SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE FECHA 10 DIEZ DE FEBRERO DE 1993 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, PASADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO,
DEL DISTRITO FEDERAL, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA
QUE SE PROTOCOLIZARON LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS ESPECIAL DE ACCIONISTAS
DE LAS SERIES "A", "B", "C", Y GENERALES ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADAS EN EL DOMICILIO
SOCIAL EL 12 DOCE DE NOVIEMBRE DE 1992 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, EN
LAS QUE SE ADOPTARON, ENTRE OTROS ACUERDOS, EL DE REFORMAR LOS ARTÍCULOS
SÉPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, DÉCIMO PRIMERO, RELATIVO A LA
TITULARIDAD DE LAS ACCIONES; VIGÉSIMO, EN LO REFERENTE A LAS ASAMBLEAS
ESPECIALES; VIGÉSIMO CUARTO, REFERENTE A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN;
VIGÉSIMO QUINTO, RELATIVO A LA DURACIÓN Y DESIGNACIÓN DE LOS CONSEJEROS;
VIGÉSIMO OCTAVO, RELATIVO A LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS FUERA DE SESIÓN
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN; Y TRIGÉSIMO NOVENO, RELATIVO A LAS
UTILIDADES. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 34).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- CON LA ESCRITURA NÚMERO 10,926
DIEZ MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS, DEL 19 DIECINUEVE DE ABRIL DE 1993 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, ANTE LA CITADA NOTARÍA 195 CIENTO NOVENTA Y
CINCO, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA QUE SE
PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO
SOCIAL EL 8 OCHO DE FEBRERO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, EN LA
QUE SE ACORDÓ AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE N$51’060,682.00
(CINCUENTA Y UN MILLONES SESENTA MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS NUEVOS
PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), PARA QUEDAR ESTABLECIDO EN LA SUMA DE
N$131’060,682.00 (CIENTO TREINTA Y UN MILLONES SESENTA MIL SEISCIENTOS
OCHENTA Y DOS NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO AL
EFECTO LA CLÁUSULA SÉPTIMA DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ----------------------------------
----- 35).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO
11,411 ONCE MIL CUATROCIENTOS ONCE, DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE AGOSTO DE
1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, ANTE LA CITADA NOTARÍA 195 CIENTO
NOVENTA Y CINCO, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA QUE
SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA (SIC) GENERAL ORDINARIA ANUAL,
EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA,
CELEBRADA EN EL DOMICILIO SOCIAL EL 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 1993 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS,
AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE N$8’939,318.00 (OCHO MILLONES
NOVECIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS DIECIOCHO NUEVOS PESOS 00/100,
MONEDA NACIONAL), PARA QUEDAR ESTABLECIDO EN LA SUMA DE N$140’000,000.00
(CIENTO CUARENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL),
REFORMANDO AL EFECTO LA CLÁUSULA SÉPTIMA DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. --------
----- 36).- REFORMA.- CON LA ESCRITURA 12,000 DOCE MIL, DE FECHA 14 CATORCE DE
ENERO DE 1994 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO, PASADA ANTE LA FE DEL
LICENCIADO JOSÉ LUIS BORBOLLA PÉREZ, NOTARIO 40 CUARENTA DE TLALNEPANTLA,
ESTADO DE MÉXICO, SIN QUE SE ME PROPORCIONEN DATOS DE REGISTRO, POR LA
QUE SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y
ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL
DOMICILIO SOCIAL EL 22 VEINTIDOS DE JULIO DE 1993 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
TRES, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, REFORMAR LOS ARTÍCULOS
VIGÉSIMO PRIMERO, RELATIVO AL DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS; VIGÉSIMO
CUARTO, REFERENTE A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN; VIGÉSIMO QUINTO,
RELATIVO A LA DESIGNACIÓN Y DURACIÓN EN EL CARGO DE LOS CONSEJEROS; Y
TRIGÉSIMO SEXTO, REFERENTE A LAS GARANTÍAS DE LOS COMISARIOS. ----------------------
----- 37).- COMPULSA.- CON LA ESCRITURA 12,825 DOCE MIL OCHOCIENTOS
VEINTICINCO, DE 22 VEINTIDOS DE AGOSTO DE 1994 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
CUATRO, ANTE LA CITADA NOTARÍA 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO, POR LA QUE SE
HIZO CONSTAR LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS VIGENTES DE "MULTIBANCO
COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INVERLAT, CON EL OBJETO DE QUE LOS MISMOS SE CONTENGAN EN UN
SOLO INSTRUMENTO. -------------------------------------------------------------------------------------------
----- DE DICHA ESCRITURA COPIO EN LO CONDUCENTE, LO QUE SIGUE: ---------------------
----- “... YO, LA NOTARIA, EN ATENCIÓN A LOS DOCUMENTOS EXHIBIDOS, DOY FE, DE
QUE LOS ESTATUTOS VIGENTES DE "MULTIBANCO COMERMEX", SOCIEDAD ANONIMA,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, SON LOS
SIGUIENTES.... SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TENDRÁ POR OBJETO LA
PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE BANCA Y CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE
INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y, EN CONSECUENCIA, PODRÁ REALIZAR LAS
OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS BANCARIOS A QUE SE REFIEREN LOS
ARTÍCULOS 2 Y 46 DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD
CON LAS DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES Y ADMINISTRATIVAS APLICABLES Y CON
APEGO A LAS SANAS PRACTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES.... CUARTO.-
DURACIÓN. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ INDEFINIDA...- SEXTO.-
NACIONALIDAD.- LA SOCIEDAD ES MEXICANA. LOS SOCIOS EXTRANJEROS ACTUALES O
FUTUROS, SE OBLIGAN FORMALMENTE CON LA SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIORES A CONSIDERARSE COMO NACIONALES, RESPECTO A LAS ACCIONES QUE
ADQUIERAN O DE QUE SEAN TITULARES, ASÍ COMO DE LOS BIENES, DERECHOS,
CONCESIONES, PARTICIPACIONES, AUTORIZACIONES O INTERESES DE QUE SEA TITULA
LA SOCIEDAD O BIEN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE DERIVEN DE LOS
CONTRATOS EN QUE SEA PARTE LA PROPIA ENTIDAD CON AUTORIDADES MEXICANAS,
Y A NO INVOCAR, POR LO MISMO, LA PROTECCIÓN DE SUS GOBIERNOS, BAJO LA PENA,
EN CASO CONTRARIO, DE PERDER EN BENEFICIO DE LA NACIÓN MEXICANA, LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN ADQUIRIDO.SE TENDRÁ POR CONVECIDO
ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EL PACTO PREVISTO EN LA
FRACCIÓN I DEL ARTÍCULO 27 DE LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DE LOS ESTADOS
UNIDOS MEXICANOS Y EL ARTÍCULO 2 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA FRACCIÓN I DEL
ARTÍCULO 27 DE LA CONSTITUCIÓN GENERAL DE LA REPÚBLICA, CUANDO SE INCLUYA
EN LOS ESTATUTOS SOCIALES RESPECTO DE SOCIOS EXTRANJEROS ACTUALES O
FUTUROS EL CONVENIO O PACTO EXPRESADO SEÑALADO
ANTERIORMENTE....CAPITULO SEGUNDO.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS, ACCIONES....
SEPTIMO.- CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL SOCIAL ES DE N$140'000,000.00 (CIENTO
CUARENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS 00/100 M.N.), REPRESENTADO POR
1,750'000,000 (UN MIL SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES) DE ACCIONES
ORDINARIAS, NOMINATIVAS Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL DE LAS CUALES...-
892'500,000 (OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES QUINIENTAS MIL) ACCIONES
SON DE LA SERIE "A";... 682'500,000 (SEISCIENTAS OCHENTA Y DOS MILLONES
QUINIENTAS MIL) ACCIONES SON DE LA SERIE "B"; Y ..... 175'000,000 (CIENTO SETENTA Y
CINCO MILLONES) ACCIONES SON DE LA SERIE "C"...." ----------------------------------------------
----- 38).- CAMBIO DE DENOMINACION Y DOMICILIO.- QUE POR ESCRITURA NÚMERO
13,254 TRECE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 2 DOS DE
DICIEMBRE DE 1994 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO, PASADA ANTE LA FE DE
LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO
NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE
COMERCIO DEL DISTRITO FEDERAL, EN EL FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO
NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, POR LA QUE SE FORMALIZO EL
CAMBIO DE DENOMINACIÓN DE LA CITADA SOCIEDAD POR LA DE "BANCO INVERLAT",
SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO
INVERLAT, ASÍ COMO EL CAMBIO DE DOMICILIO DE LA CITADA SOCIEDAD DE LA
CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA AL DISTRITO FEDERAL Y LAS CONSIGUIENTES
REFORMAS A LOS ARTÍCULOS PRIMERO Y QUINTO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. ---------
----- 39).- AUMENTO DE CAPITAL.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 13,767
TRECE MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE, DE FECHA 29 VEINTINUEVE DE MARZO DE
1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA
ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO
DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA
Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZO EL ACTA DE LA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE
TRATA, CELEBRADA EL 20 VEINTE DE MARZO DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
CINCO, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, AUMENTAR EL CAPITAL
SOCIAL A LA SUMA DE N$170’000,000.00 (CIENTO SETENTA MILLONES DE NUEVOS
PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO EN CONSECUENCIA EL ARTÍCULO
SÉPTIMO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. -----------------------------------------------------------------
----- 40).- REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 14,326 CATORCE MIL
TRESCIENTOS VEINTISEIS, DE FECHA 11 ONCE DE AGOSTO DE 1995 MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA
BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO
FEDERAL, INSCRITA EL 23 VEINTITRES DE NOVIEMBRE SIGUIENTE, EN EL REFERIDO
FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y
SIETE, SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EN EL DOMICILIO
SOCIAL EL 19 DIECINUEVE DE ABRIL DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, EN
LA QUE SE ACORDÓ REFORMAR LOS SIGUIENTES ARTÍCULOS DE SUS ESTATUTOS
SOCIALES: SÉPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, EL CUAL CONTINUO ESTABLECIDO
EN LA SUMA DE N$170’000,000.00 (CIENTO SETENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS
00/100, MONEDA NACIONAL); DÉCIMO PRIMERO, REFERENTE A LA ADQUISICIÓN DE
ACCIONES; Y VIGÉSIMO QUINTO, REFERENTE A LA DESIGNACIÓN DE CONSEJEROS. ------
----- 41).- ESCISION.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 14,475 CATORCE MIL
CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO, DE FECHA 4 CUATRO DE SEPTIEMBRE DE 1995 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL
DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 30 TREINTA DE NOVIEMBRE SIGUIENTE, ENTRE
OTROS, EN EL MENCIONADO FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL
OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZÓ ENTRE OTRAS, EL ACTA DE LA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE QUE SE
TRATA, CELEBRADA EL 4 CUATRO DE SEPTIEMBRE DE 1994 MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y CINCO, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, LA ESCISIÓN DE
LA SOCIEDAD PARA DAR NACIMIENTO A LA SOCIEDAD DENOMINADA “FIDELTY”,
SOCIEDAD ANONIMA, SIN QUE SE MODIFICARA EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL. ---------
-----42).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO
14,898 CATORCE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO, DE FECHA 24 VEINTICUATRO
DE OCTUBRE DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE
DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO 195
CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 14 CATORCE DE
FEBRERO SIGUIENTE EN EL CITADO FOLIO MERCANTIL 198,867 CIENTO NOVENTA Y
OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE REFERENCIA,
CELEBRADA EL 6 SEIS DE SEPTIEMBRE DE 1995 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO,
EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS, AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL A LA
SUMA DE N$325’500,000.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES QUINIENTOS MIL
NUEVOS PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REFORMANDO EN CONSECUENCIA EL
ARTÍCULO SÉPTIMO DE SUS ESTATUTOS SOCIALES. --------------------------------------------------
----- 43).- COMPULSA.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 14,945 CATORCE MIL
NOVECIENTOS CUARENTA Y CINCO, DE FECHA 6 SEIS DE NOVIEMBRE DE 1995 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL
DISTRITO FEDERAL, SE HIZO CONSTAR LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS VIGENTES
DE “BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CON EL FIN DE QUE ESTOS SE CONTENGAN EN UN
SOLO INSTRUMENTO. -------------------------------------------------------------------------------------------
----- DE DICHA ESCRITURA COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE SIGUE: ----------------------
----- “..... PRIMERO.- DENOMINACIÓN. LA SOCIEDAD SE DENOMINA BANCO INVERLAT.
ESTA DENOMINACIÓN ESTARÁ SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANÓNIMA O SU
ABREVIATURA, “S.A.”, Y DE LAS PALABRAS “INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE” Y
“GRUPO FINANCIERO INVERLAT”. SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TENDRÁ
POR OBJETO LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE BANCA Y CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS
DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y, EN CONSECUENCIA, PODRÁ REALIZAR
LAS OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS BANCARIOS A QUE SE REFIEREN LOS
ARTÍCULOS 2 Y 46 DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD
CON LAS DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES Y ADMINISTRATIVAS APLICABLES Y CON
APEGO A LAS SANAS PRÁCTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES.- LA
SOCIEDAD ES PARTE DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V., EN LOS
TÉRMINOS DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y DEMÁS
DISPOSICIONES APLICABLES.- TERCERO.- DESARROLLO DEL OBJETO. PARA CUMPLIR
SU OBJETO SOCIAL, LA SOCIEDAD PODRÁ:- I. ADQUIRIR, ENAJENAR, POSEER,
ARRENDAR, USUFRUCTUAR Y, EN GENERAL, UTILIZAR Y ADMINISTRAR, BAJO
CUALQUIER TÍTULO, TODA CLASE DE DERECHOS Y BIENES MUEBLES E INMUEBLES
QUE SEAN NECESARIOS Ó CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DE SU OBJETO Y EL
CUMPLIMIENTO DE SUS FINES;- II.- ESTABLECER EN EL TERRITORIO NACIONAL O EN
EL EXTRANJERO, SUCURSALES, AGENCIAS Y OFICINAS DE REPRESENTACIÓN, DE
CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 87 DE LA LEY DE INSTITUCIONES
DE CRÉDITO; III. COMO PARTE DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V.: (I)
ACTUAR DE MANERA CONJUNTA FRENTE AL PÚBLICO, OFRECER SERVICIOS
COMPLEMENTARIOS Y OSTENTARSE COMO INTEGRANTE DEL GRUPO; (II) ESTABLECER
POLÍTICAS OPERATIVAS Y DE SERVICIOS COMUNES CON OTRAS ENTIDADES DEL MISMO
GRUPO, EVITANDO PRÁCTICAS QUE AFECTEN EL DESARROLLO DE LA SANA
OPERACIÓN DE LAS ENTIDADES DEL GRUPO O LOS INTERESES DEL PÚBLICO USUARIO;
Y (III) SUSCRIBIR UN CONVENIO DE RESPONSABILIDAD CON LA CONTROLADORA DEL
GRUPO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 28 DE LA LEY PARA REGULAR LAS
AGRUPACIONES FINANCIERAS Y LAS REGLAS EXPEDIDAS POR LA SECRETARÍA DE
HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, EN EL ENTENDIDO DE QUE LA SOCIEDAD NO
RESPONDERÁ POR PÉRDIDAS DE LA CONTROLADORA, NI POR LAS DEMÁS ENTIDADES
DEL GRUPO; Y IV. REALIZAR TODOS LOS ACTOS JURÍDICOS NECESARIOS PARA EL
DESEMPEÑO DE SUS ACTIVIDADES Y LA CONSECUCIÓN DE SUS OBJETIVOS… -
CUARTO.- DURACIÓN. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ INDEFINIDA… QUINTO.-
DOMICILIO. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERÁ LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO
FEDERAL.- SEXTO.- NACIONALIDAD.- LA SOCIEDAD ES MEXICANA. LOS SOCIOS
EXTRANJEROS ACTUALES O FUTUROS, SE OBLIGAN FORMALMENTE CON LA
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES A CONSIDERARSE COMO NACIONALES….-
CAPITULO CUARTO … ADMINISTRACION…. VIGESIMO QUINTO. DESIGNACIÓN Y
DURACIÓN.- LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURARÁN EN SU
CARGO UN AÑO CONTADO A PARTIR DE SU NOMBRAMIENTO, PERO CONTINUARÁN EN
FUNCIONES HASTA QUE SU SUCESOR LO SUSTITUYA. LOS CONSEJEROS DESIGNADOS
NO ESTARÁN OBLIGADOS A GARANTIZAR EL MANEJO DE SUS FUNCIONES EN TÉRMINOS
DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 152 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES… VIGESIMO SEXTO. SUPLENCIAS. LA VACANTE TEMPORAL O
DEFINITIVA DE UN CONSEJERO PROPIETARIO SERÁ CUBIERTA POR SU RESPECTIVO
SUPLENTE. PARA LA VACANTE DEFINITIVA, DEBERÁ DE CONVOCARSE A LA ASAMBLEA
DE QUE SE TRATE….- VIGESIMO OCTAVO. REUNIONES. EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN SE REUNIRÁ CON LA PERIODICIDAD QUE EL MISMO DETERMINE,
PREVIA CONVOCATORIA QUE EL SECRETARIO O EL PROSECRETARIO, POR ACUERDO
DEL PRESIDENTE, O DE QUIEN HAGA SUS VECES, O EL COMISARIO, SI ASÍ PROCEDIERE,
REMITA POR CUALQUIER MEDIO, CON ANTELACIÓN MÍNIMA DE CINCO DÍAS HÁBILES,
AL ÚLTIMO DOMICILIO QUE LOS CONSEJEROS Y COMISARIOS HUBIEREN
REGISTRADO…. LAS SESIONES DEL CONSEJO QUEDARÁN LEGALMENTE INSTALADAS
CON LA ASISTENCIA DE LA MAYORÍA DE SUS MIEMBROS, Y LAS RESOLUCIONES SE
TOMARÁN POR EL VOTO APROBATORIO DE LA MAYORÍA DE SUS ASISTENTES. EN CASO
DE EMPATE, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TENDRÁ VOTO DE
CALIDAD…. VIGESIMO NOVENO. FACULTADES. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
TENDRÁ LAS FACULTADES QUE A LOS ÓRGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y
LOS ESTATUTOS, POR LO QUE, DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, PODRÁ:….
I. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES
ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, SEAN MUNICIPALES,
ESTATALES O FEDERALES, ASÍ COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO O ANTE
ÁRBITROS O ARBITRADORES, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON
EL QUE SE ENTIENDAN CONFERIDAS LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A
QUE SE REFIERE EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 2554 DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL
DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIÓN EXPRESA
CONFORME A LAS FRACCIONES III, IV, VI, VII Y VIII DEL ARTICULO 2587 DEL
MENCIONADO CUERPO LEGAL, POR LO QUE, DE MOJO EJEMPLIFICATIVO, PODRÁ:…..
A. PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS;…. B. PRESENTAR Y
RATIFICAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE
ESTAS ÚLTIMAS; Y DESISTIR DE ELLAS;….. C. CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL
MINISTERIO PÚBLICO, FEDERAL O LOCAL;….. D. OTORGAR PERDÓN EN LOS
PROCEDIMIENTOS PENALES;…. E. ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN
CUALQUIER GÉNERO DE JUICIOS, INCLUIDOS LOS LABORALES, EN EL ENTENDIDO, SIN
EMBARGO, DE QUE LA FACULTAD DE ABSOLVERLAS SÓLO PODRÁ SER EJERCITA POR
MEDIO DE LAS PERSONAS FÍSICAS QUE AL EFECTO DESIGNE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, EN LOS TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN VIII DE ESTE ARTÍCULO, POR LO
QUE QUEDAN ABSOLUTAMENTE EXCLUIDOS DEL GOCE DE LA MISMA CUALESQUIERA
OTROS FUNCIONARIOS O APODERADOS DE LA SOCIEDAD; Y F. COMPARECER ANTE
TODO TIPO DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL, SEAN ADMINISTRATIVAS O
JURISDICCIONALES, LOCALES O FEDERALES; ACTUAR DENTRO DE LOS
PROCEDIMIENTOS PROCESALES O PARAPROCESALES CORRESPONDIENTES, DESDE LA
ETAPA DE CONCILIACIÓN Y HASTA LA DE EJECUCIÓN LABORAL; Y CELEBRAR TODO
TIPO DE CONVENIOS, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 11, 787 Y 876 DE LA LEY
FEDERAL DEL TRABAJO;…. II. ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES SOCIALES CON
EL PODER GENERAL MÁS AMPLIO DE ADMINISTRACIÓN, EN LOS TÉRMINOS DEL
ARTÍCULO 2554, PÁRRAFO SEGUNDO, DEL MENCIONADO CÓDIGO CIVIL;…. III. EMITIR,
SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 9O. DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE
CRÉDITO…. IV. EJERCER ACTOS DE DISPOSICIÓN Y DOMINIO RESPECTO DE LOS
BIENES DE LA SOCIEDAD, O DE SUS DERECHOS REALES O PERSONALES, EN LOS
TÉRMINOS DEL PÁRRAFO TERCERO DEL ARTÍCULO 2554 DEL CITADO CÓDIGO CIVIL Y
CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEÑALADAS EN LAS FRACCIONES I, II Y V DEL
ARTÍCULO 2587 DEL REFERIDO ORDENAMIENTO LEGAL….. V.- ESTABLECER REGLAS
SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIÓN, INTEGRACIÓN, FUNCIONES Y FACULTADES
DE LOS CONSEJOS REGIONALES, DE LOS COMITÉS INTERNOS Y DE LAS COMISIONES DE
TRABAJO QUE ESTIME NECESARIOS, NOMBRAR A SUS INTEGRANTES; Y FIJARLES SU
REMUNERACIÓN….. VI. EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 145 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES, DESIGNAR Y REMOVER AL DIRECTOR GENERAL, CON
OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE
CRÉDITO; A LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS; AL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD, Y
AL SECRETARIO Y PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO; SEÑALARLES SUS
FACULTADES Y DEBERES; Y DETERMINAR SUS RESPECTIVAS REMUNERACIONES. A SU
VEZ, EL DIRECTOR GENERAL PODRÁ DESIGNAR Y REMOVER A LOS PRINCIPALES
FUNCIONARIOS DE LA INSTITUCIÓN, NOTIFICANDO EN TODO CASO AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN….. VII. OTORGAR LOS PODERES QUE CREA CONVENIENTES A LOS
FUNCIONARIOS INDICADOS EN LA FRACCIÓN ANTERIOR, O A CUALESQUIERA OTRAS
PERSONAS Y REVOCAR LOS OTORGADOS; Y, CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN
LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR ALGUNAS DE SUS FACULTADES EN UNO O VARIOS
DE LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE AL EFECTO, PARA QUE
LAS EJERZAN EN EL NEGOCIO O NEGOCIOS Y EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SEÑALE….. VIII. DELEGAR, A FAVOR DE LA PERSONA
O PERSONAS QUE ESTIME CONVENIENTE, LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA
SOCIEDAD, OTORGARLES EL USO DE LA FIRMA SOCIAL Y CONFERIRLES PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES
GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 2554 DEL CÓDIGO
CIVIL Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIÓN EXPRESA CONFORME A LAS
FRACCIONES III, IV, VI, VII Y VIII DEL ARTÍCULO 2587 DEL MENCIONADO CUERPO
LEGAL, DE MODO QUE, EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN:…. A) OSTENTARSE COMO
REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO O
PROCESO, ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O QUASIJUDICIAL Y, CON ESE
CARÁCTER, HACER TODO GÉNERO DE INSTANCIAS Y, SEÑALADAMENTE: ARTICULAR O
ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; CONCURRIR, EN EL PERIODO
CONCILIATORIO, ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE; INTERVENIR EN
LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS; Y CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS CON LOS
TRABAJADORES;…. B) REALIZAR TODOS LOS OTROS ACTOS JURÍDICOS A QUE SE
REFIERE LA FRACCIÓN I DE ESTE ARTÍCULO;…. C) SUSTITUIR LOS PODERES Y
FACULTADES DE QUE SE TRATA, SIN MERMA DE LOS SUYOS, Y OTORGAR Y REVOCAR
MANDATOS….. IX. APROBAR AQUELLAS OPERACIONES EN VIRTUD DE LAS CUALES
RESULTEN O PUEDAN RESULTAR DEUDORES DE LAS MISMAS, LAS PERSONAS A QUE SE
REFIERE EL ARTÍCULO 73 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO….. X.- EN
GENERAL, LLEVAR A CABO LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE SEAN NECESARIOS O
CONVENIENTES PARA LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCIÓN
HECHA DE LOS EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LA LEY O POR ESTOS ESTATUTOS A
LA ASAMBLEA….. LAS REFERENCIAS DE ESTE ARTÍCULO A LOS PRECEPTOS DEL
CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL SE ENTIENDAN HECHAS A LOS
CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE LAS ENTIDADES EN QUE EL MANDATO SE
EJERZA.”… --------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 44).- REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA
PÚBLICA NÚMERO 16,321 DIECISEIS MIL TRESCIENTOS VEINTIUNO, DE FECHA 23
VEINTITRES DE JULIO DE 1996 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS, OTORGADA ANTE
LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO 195
CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REFERIDO FOLIO
MERCANTIL, SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERAL ORDINARIA,
EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA,
CELEBRADA EL 23 VEINTITRES DE JULIO DE 1996 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS,
EN LA QUE SE ADOPTARON, ENTRE OTROS ACUERDOS, LOS SIGUIENTES:….. A)
REDUCIR SU CAPITAL SOCIAL, Y AUMENTARLO A LA SUMA DE $2,889’233,420.00 (DOS
MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL
CUATROCIENTOS VEINTE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL);…. B) REFORMAR LOS
SIGUIENTES ARTÍCULOS DE SUS ESTATUTOS SOCIALES: SÉPTIMO, RELATIVO AL
CAPITAL SOCIAL; NOVENO, REFERENTE A LAS ACCIONES; VIGÉSIMO CUARTO Y
VIGÉSIMO QUINTO, RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD;…. DE DICHA
ESCRITURA COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE SIGUE: -------------------------------------------
---- “..... VIGESIMO CUARTO. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ CONFIADA A
UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LOS COMITÉS QUE ÉSTE DECIDA CONSTITUIR.
ESTOS TENDRÁN EL ÁMBITO DE COMPETENCIA QUE EL PRIMERO DECIDA, Y SE
OTORGARÁ A SU PRESIDENTE LAS FACULTADES QUE SE ESTIME CONVENIENTES. EL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ESTARÁ COMPUESTO POR ONCE MIEMBROS
PROPIETARIOS Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES. DICHOS CONSEJEROS PODRÁN SER
ACCIONISTAS... VIGESIMO QUINTO. DESIGNACIÓN Y DURACIÓN. LOS ACCIONISTAS DE
LA SERIE “A” DESIGNARÁN A SEIS CONSEJEROS Y SUS SUPLENTES, Y LOS DE LA SERIE
“B”, A CINCO CONSEJEROS Y SUS SUPLENTES…”. -----------------------------------------------------
----- 45).- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO
17,902 DIECISIETE MIL NOVECIENTOS DOS, DE FECHA 4 CUATRO DE JULIO DE 1997 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL
DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EN EL REFERIDO FOLIO MERCANTIL, SE PROTOCOLIZÓ
EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 25 VEINTICINCO DE
JUNIO DE 1997 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE
OTROS ACUERDOS, DESIGNAR A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, PARA QUE EL MISMO QUEDARA INTEGRADO
COMO SIGUE:… PROPIETARIOS …SUPLENTES …. SERIE “A”…. SERIE “A”.- XAVIER
AUTREY MAZA.- ADOLFO AUTREY MAZA.- MARCOS KATZ HALPERN.- ZVI KATZ KENNER.-
AGUSTÍN IRURITA PÉREZ.- GRACIANO GUICHARD MARTÍN.- ANTONIO MADERO
BRACHO.- RODOLFO BARRERA VILLARREAL.- JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ.- JOSÉ
LANGARICA DUEÑAS DEL CAMPO.- GERARDO VARGAS ATECA.- GILBERTO MARTÍNEZ
SERRANO.- SERIE “B”.- SERIE “B”.- PETER CHISTOPHER CARDINAL.- LUIS TOMÁS
IVANDIC.- TIMOTHY PAUL HAYWARD.- LUIS TOMÁS IVANDIC.- JAMES FRANCIS
O’DONNELL.- LUIS TOMÁS IVANDIC.- WILLIAM PETER SUTTON.- LUIS TOMÁS IVANDIC.- -
GUSTAVO VERGARA ALONSO.- ANTONIO WEINGARTSHOFER DELSORDO.”. ------------------
-----46).- MODIFICACION EN LA INTEGRACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.-
QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 18,554 DIECIOCHO MIL QUINIENTOS
CINCUENTA Y CUATRO, DE FECHA 16 DIECISEIS DE OCTUBRE DE 1997 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL
DISTRITO FEDERAL, INSCRITA EL 6 SEIS DE NOVIEMBRE SIGUIENTE EN EL REFERIDO
FOLIO MERCANTIL, SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES DE
TODAS SUS SERIES Y GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE
SE TRATA, CELEBRADAS EL 25 VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DE 1997 MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, EN LA QUE SE ADOPTO, ENTRE OTROS ACUERDOS,
DESIGNAR AL SEÑOR CARLOS MURIEL VÁZQUEZ MIEMBRO PROPIETARIO DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN DE LA SERIE “A”, EN SUSTITUCIÓN DEL SEÑOR MARCOS KATZ
HALPERN, CORRESPONDIÉNDOLE EL CARGO DE VICEPRESIDENTE DE DICHO
CONSEJO, ASIMISMO SE DESIGNO AL SEÑOR FERNANDO VILLARREAL Y PUGA
COLMENARES COMO MIEMBRO PROPIETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
LA SERIE “B”, EN SUSTITUCIÓN DEL SEÑOR GUSTAVO VERGARA ALONSO, Y SE ACEPTO
LA RENUNCIA DEL SEÑOR ZVI KATZ KENNER COMO MIEMBRO SUPLENTE DE LA SERIE
“A”, POR LO QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD QUEDO
INTEGRADO DE LA SIGUIENTE MANERA:- PROPIETARIOS - SUPLENTES .- SERIE “A”.-
SERIE “A”.- XAVIER AUTREY MAZA.- ADOLFO AUTREY MAZA.- CARLOS MURIEL
VÁZQUEZ.- AGUSTÍN IRURITA PÉREZ.- GRACIANO GUICHARD MARTÍN.- ANTONIO
MADERO BRACHO.- RODOLFO BARRERA VILLARREAL.- JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ.-
JOSÉ LANGARICA DUEÑAS DEL CAMPO.- GERARDO VARGAS ATECA.- GILBERTO
MARTÍNEZ SERRANO.- SERIE “B”.- SERIE “B”.- PETER CHISTOPHER CARDINAL.- LUIS
TOMÁS IVANDIC.- TIMOTHY PAUL HAYWARD.- LUIS TOMÁS IVANDIC.- JAMES FRANCIS
O’DONNELL.- LUIS TOMÁS IVANDIC.- WILLIAM PETER SUTTON.- LUIS TOMÁS IVANDIC.-
FERNANDO VILLARREAL Y PUGA.- ANTONIO WEINGARTSHOFER DELSORDO.-
COLMENARES. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 47).- REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 21,655 VEINTIUN MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO, DE FECHA 16 DIECISEIS DE DICIEMBRE DE 1999
MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO,
DEL DISTRITO FEDERAL; INSCRITA EN EL MULTICITADO FOLIO MERCANTIL 198867
CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, DEL REGISTRO
PÚBLICO DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SE
PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL 28 VEINTIOCHO DE
OCTUBRE DE 1999 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, EN LA QUE SE ADOPTÓ
ENTRE OTROS ACUERDOS, REFORMAR LOS SIGUIENTES ARTÍCULOS DE SUS ESTATUTOS
SOCIALES: SÉPTIMO, RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL; NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO
PRIMERO Y DÉCIMO SEGUNDO, RELATIVOS A LAS ACCIONES; DÉCIMO TERCERO,
REFERENTE A LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL; DÉCIMO CUARTO,
REFERENTE AL DERECHO DE PREFERENCIA; DÉCIMO QUINTO, RELATIVO AL
DEPÓSITO Y REGISTRO DE ACCIONES; DÉCIMO SEXTO, VIGÉSIMO, VIGÉSIMO PRIMERO
Y VIGÉSIMO SEGUNDO, RELATIVOS A LAS ASAMBLEAS; VIGÉSIMO CUARTO, VIGÉSIMO
QUINTO, VIGÉSIMO SEXTO, VIGÉSIMO SÉPTIMO Y VIGÉSIMO OCTAVO, REFERENTES A
LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD; TRIGÉSIMO SEGUNDO Y TRIGÉSIMO CUARTO,
RELATIVOS A LOS COMISARIOS; TRIGÉSIMO NOVENO, REFERENTE A LAS UTILIDADES Y
PÉRDIDAS; CUADRAGÉSIMO, CUADRAGÉSIMO PRIMERO Y CUADRAGÉSIMO SEGUNDO,
RELATIVOS A LA DISOLUCIÓN; CUADRAGÉSIMO TERCERO, REFERENTE A LA
SUSPENSIÓN DE PAGOS Y QUIEBRA Y CUADRAGÉSIMO CUARTO, RELATIVO A LA
SUPLETORIEDAD.. -----------------------------------------------------------------------------------------------
----- 48).- REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- QUE POR ESCRITURA
NÚMERO 22,307 VEINTIDOS MIL TRESCIENTOS SIETE, DE FECHA 26 VEINTISEIS DE
MAYO DEL AÑO 2000 DOS MIL, OTORGADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO,
DEL DISTRITO FEDERAL; SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES
ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE
REFERENCIA, EN LA QUE SE ADOPTÓ, ENTRE OTROS ACUERDOS, REDUCIR SU CAPITAL
SOCIAL Y AUMENTARLO A LA SUMA DE $2,889’233,420.00 (DOS MIL OCHOCIENTOS
OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS
VEINTE PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), POR LO QUE NO HUBO NECESIDAD DE
REFORMAR SUS ESTATUTOS SOCIALES. -------------------------------------------------------------------
----- 49).- CAMBIO DE DENOMINACION.- CON FECHA 30 TREINTA DE NOVIEMBRE DEL
AÑO 2000 DOS MIL, SE CELEBRÓ ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y
ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, EN LA CUAL ENTRE
OTROS ACUERDOS SE TOMÓ EL DE CAMBIAR LA DENOMINACIÓN DE “BANCO
INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INVERLAT, POR LA DE “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT,
MODIFICANDO EN CONSECUENCIA SUS ESTATUTOS SOCIALES; DICHO CAMBIO DE
DENOMINACIÓN Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, SE PROTOCOLIZO MEDIANTE
ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 23,395 VEINTITRES MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y
CINCO, DE FECHA 12 DOCE DE ENERO DEL AÑO 2001 DOS MIL UNO, OTORGADA ANTE
LA FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195
CIENTO NOVENTA Y CINCO, DEL DISTRITO FEDERAL; ESCRITURA QUE YO EL NOTARIO
DOY FE HABER TENIDO A LA VISTA CON LA CONSTANCIA DE QUE SE ENCUENTRA
REGISTRADA EN EL FOLIO MERCANTIL 198867 CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL
OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, DEL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA
CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, LA CUAL A CONTINUACIÓN TRANSCRIBO: -----
----- “2 3, 3 9 5 - ... – EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DOCE DE ENERO DE DOS MIL
UNO, YO, ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA NÚMERO CIENTO NOVENTA Y
CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR EL CAMBIO DE DENOMINACION DE
“BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INVERLAT, PARA ADOPTAR LA DE “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD
ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK
INVERLAT, ..., LA REFORMA TOTAL DE SUS ESTATUTOS SOCIALES ..., COMO RESULTADO
DE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA,
EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS QUE ADOPTÓ DICHOS ACUERDOS, A
SOLICITUD DE LA LICENCIADA MÓNICA CARDOSO VELÁSQUEZ, DELEGADA
ESPECIAL DE LA MISMA, EN LOS TÉRMINOS DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES Y CLAUSULAS: - A N T E C E D E N T E S – DECLARA LA
COMPARECIENTE BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, ADVERTIDA DE LAS PENAS EN
QUE INCURREN QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD ANTE NOTARIO: - ...XLV.-
ASAMBLEA.- QUE CON FECHA TREINTA DE NOVIEMBRE DE DOS MIL SE CELEBRÓ UNA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, ..., LA CUAL TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN: - “ACTA
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIALES DE
ACCIONISTAS, QUE CELEBRA BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCION DE BANCA
MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT. – EL 30 DE NOVIEMBRE DEL AÑO 2000 – EN
LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS 11:00 HORAS DEL DÍA 30 DE
NOVIEMBRE DEL AÑO 2000, SE REUNIERON ... DOMICILIO SOCIAL DE BANCO INVERLAT,
S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, (LA
“SOCIEDAD”), LOS ACCIONISTAS Y REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD, ..., CON EL FIN DE CELEBRAR ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIA,
EXTRAORDINARIA Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS, LAS CUALES SE REALIZARON SIN
NECESIDAD DE CONVOCATORIA, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 188 DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES MERCANTILES. - ...EL PRESIDENTE DECLARÓ LEGALMENTE
INSTALADAS LAS ASAMBLEAS PARA TRATAR LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL
SIGUIENTE: - ORDEN DEL DIA - ...IV.- RESOLUCIONES SOBRE LA TRANSFORMACIÓN DE
BANCO INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
INVERLAT EN UNA FILIAL, INCLUYENDO LAS RELATIVAS A LA MODIFICACIÓN DE SUS
ESTATUTOS SOCIALES. - ...VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS PARA CUMPLIR CON LAS
RESOLUCIONES TOMADAS EN LAS ASAMBLEAS. – HECHO LO ANTERIOR SE PROCEDIÓ
AL DESAHOGO DE LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA DE LA MANERA
SIGUIENTE: - IV. RESOLUCIONES SOBRE LA TRANSFORMACIÓN DE BANCO INVERLAT,
S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT EN UNA
SOCIEDAD FILIAL, INCLUYENDO LAS RELATIVAS A LA MODIFICACIÓN DE SUS
ESTATUTOS SOCIALES. EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE EN VIRTUD DE LA
TRANSFORMACIÓN DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. EN UNA SOCIEDAD
CONTROLADORA FILIAL, QUE SE TIENE LA INTENCIÓN DE APROBAR EN ESTA MISMA
FECHA DE LA CONVERSIÓN ANTICIPADA DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS
PROPIEDAD DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V., APROBADA EN LA
RESOLUCIÓN DÉCIMA ANTERIOR (SUJETA A APROBACIONES), Y DE CONFORMIDAD
CON EL CAPÍTULO III DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, LA SOCIEDAD
DEBERÁ SER TRANSFORMADA A UNA FILIAL, QUEDANDO GRUPO FINANCIERO
INVERLAT, S.A. DE C.V. CON UNA PARTICIPACIÓN DEL 99.9999% DEL CAPITAL SOCIAL
PAGADO, REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES Y UNA
ACCIÓN SERÁ DETENTADA POR EL SEÑOR JOSÉ DEL AGUILA FERRER. – COMO
CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, SERÁ NECESARIO MODIFICAR LOS ESTATUTOS DE
LA SOCIEDAD PARA CONTEMPLAR, ENTRE OTRAS COSAS, QUE LA SOCIEDAD TENDRÁ
EL CARÁCTER DE FILIAL, MODIFICARÁ SU DENOMINACIÓN POR SCOTIABANK
INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK
INVERLAT Y MODIFICARÁ SU CAPITAL SOCIAL Y, EN GENERAL, REFORMARÁ
INTEGRALMENTE TALES ESTATUTOS DE CONFORMIDAD CON EL CAPITULO III DE LA
LEY DE INSTITUCIONES DEL CRÉDITO. – POR ÚLTIMO INFORMÓ QUE DE ACUERDO A
LAS REFORMAS ESTATUTARIAS PROPUESTAS, SERÁ NECESARIO CANJEAR 3,046,498,129
(TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL
CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE “O” POR 3,046,498,129 (TRES MIL
CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO
VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE “F” Y UNA ACCIÓN DE LA SERIE “O” POR UNA
ACCIÓN DE LA SERIE “B”, QUEDANDO UN CAPITAL SOCIAL DE $3,046,498,130.00 (TRES
MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO
TREINTA PESOS 00/100) M.N. REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y
SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE)
ACCIONES DE LA SERIE “F” Y UNA ACCIÓN DE LA SERIE “B”, MEDIANTE EL CANJE
DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL DE BANCO INVERLAT, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, EN EL S.D.
INDEVAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD PARA EL DEPÓSITO DE VALORES. – HABIÉNDOSE
EXPRESADO LO ANTERIOR, LA ASAMBLEA ADOPTÓ, EN FORMA UNÁNIME, LAS
SIGUIENTES- R E S O L U C I O N E S - DECIMA SEGUNDA CON MOTIVO DE LA
TRANSFORMACIÓN DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V., EN UNA SOCIEDAD
CONTROLADORA FILIAL, DE LA CONVERSIÓN ANTICIPADA DE OBLIGACIONES
SUBORDINADAS PROPIEDAD DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. (SUJETO A
APROBACIONES) Y DE CONFORMIDAD CON EL CAPÍTULO III DE LA LEY DE
INSTITUCIONES DE CRÉDITO, SE APRUEBA LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD EN
UNA FILIAL, QUEDANDO GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. CON UNA
PARTICIPACIÓN DEL 99.9999% DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO, REPRESENTADO POR
3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y
OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES Y EL SEÑOR JOSÉ DEL AGUILA FERRER
CON UNA ACCIÓN. - DECIMA TERCERA. SE APRUEBA EL CAMBIO DE DENOMINACIÓN
SOCIAL DE LA SOCIEDAD PARA QUEDAR COMO SCOTIABANK INVERLAT, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. -
DECIMA CUARTA. SUJETO A LAS AUTORIZACIONES CORRESPONDIENTES, TENIENDO EN
CUENTA LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL APROBADOS POR ESTA
ASAMBLEA, Y EN VIRTUD DE LA PARTICIPACIÓN DE THE BANK OF NOVA SCOTIA COMO
TENEDOR DE LA MAYORÍA DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
DE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, S.A. DE C.V. Y DE ÉSTE EN LA SOCIEDAD, SE
APRUEBA LA REFORMA ÍNTEGRAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CONFORMIDAD
CON EL CAPÍTULO III DEL TÍTULO SEGUNDO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE
CRÉDITO, PARA QUEDAR REDACTADOS DE LA SIGUIENTE MANERA: - CAPITULO I –
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD – ARTICULO
PRIMERO. DENOMINACIÓN. LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ SCOTIABANK
INVERLAT, SEGUIDA DE LAS PALABRAS “SOCIEDAD ANONIMA” O DE SU ABREVIATURA
S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, Y LA EXPRESIÓN “GRUPO FINANCIERO
SCOTIABANK INVERLAT”. LA SOCIEDAD ES UNA FILIAL CONFORME A LO DISPUESTO EN
EL CAPÍTULO III, TÍTULO SEGUNDO, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y
CONFORME A LAS REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE INSTITUCIONES
FINANCIERAS DEL EXTERIOR. – ARTICULO SEGUNDO. OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD
TIENE POR OBJETO: - (1) LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE BANCO Y CRÉDITO EN LOS
TÉRMINOS DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y, EN CONSECUENCIA,
REALIZARÁ LAS OPERACIONES Y PRESTARÁ LOS SERVICIOS BANCARIOS A QUE SE
REFIERE EL ARTÍCULO ... (46) DE DICHA LEY, EN TODAS SUS MODALIDADES, DE
CONFORMIDAD CON TAL LEY Y CON LAS DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES,
Y CON APEGO A LAS SANAS PRÁCTICAS Y A LOS USOS BANCARIOS Y MERCANTILES; - (2)
ADQUIRIR, ENAJENAR, POSEER, TOMAR EN ARRENDAMIENTO, USUFRUCTUAR Y, EN
GENERAL, UTILIZAR Y ADMINISTRAR, BAJO CUALQUIER TÍTULO, TODA CLASE DE
DERECHOS Y BIENES MUEBLES E INMUEBLES, QUE SEAN NECESARIOS O
CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DE SU OBJETO SOCIAL; - (3) REALIZAR
CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD QUE PUEDA LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LA
LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, LAS DISPOSICIONES QUE AL EFECTO DICTEN LA
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, EL BANCO DE MÉXICO Y OTRAS
AUTORIDADES COMPETENTES Y, EN GENERAL, LA LEGISLACIÓN APLICABLE; EN EL
ENTENDIDO QUE LA SOCIEDAD EN NINGÚN CASO PODRÁ REALIZAR LAS ACTIVIDADES
PROHIBIDAS A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO
...(106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO; - (4) EMITIR OBLIGACIONES
SUBORDINADAS, PERO SÓLO PARA SER ADQUIRIDAS POR THE BANK OF NOVA SCOTIA; -
(5) REALIZAR TODOS LOS ACTOS JURÍDICOS NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA
REALIZACIÓN DE SU OBJETO SOCIAL. – ARTICULO TERCERO. DURACIÓN. LA DURACIÓN
DE LA SOCIEDAD SERÁ INDEFINIDA. – ARTICULO CUARTO. DOMICILIO. EL DOMICILIO
DE LA SOCIEDAD SERÁ LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, Y PODRÁ
ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS O SUCURSALES EN CUALQUIER PARTE DE LA
REPÚBLICA MEXICANA, CUMPLIENDO CON LOS REQUISITOS LEGALES APLICABLES. LA
SOCIEDAD NO PODRÁ ESTABLECER SUCURSALES O SUBSIDIARIAS FUERA DEL
TERRITORIO NACIONAL. LA SOCIEDAD PODRÁ PACTAR DOMICILIOS CONVENCIONALES,
SIN QUE POR ELLO SE ENTIENDA CAMBIADO SU DOMICILIO SOCIAL. – ARTICULO
QUINTO. NACIONALIDAD. LA SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA. TODO
EXTRANJERO QUE EN EL ACTO DE LA CONSTITUCIÓN O EN CUALQUIER TIEMPO
ULTERIOR, ADQUIERA UN INTERÉS O PARTICIPACIÓN SOCIAL EN LA MISMA, SE
CONSIDERARÁ POR ESE SIMPLE HECHO COMO MEXICANO RESPECTO DE UNO Y OTRA Y
SE ENTENDERÁ QUE CONVIENE EN NO INVOCAR LA PROTECCIÓN DE SU GOBIERNO,
BAJO LA PENA, EN CASO DE FALTAR A SU CONVENIO, DE PERDER DICHO INTERÉS O
PARTICIPACIÓN SOCIAL EN BENEFICIO DE LA NACIÓN MEXICANA. – CAPITULO II –
CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES – ARTICULO SEXTO. CAPITAL SOCIAL. EL
CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A $3,046,498,130.00 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO TREINTA PESOS 00/100) M.N.
REPRESENTADO POR 3,046,498,129 (TRES MIL CUARENTA Y SEIS MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO VEINTINUEVE) ACCIONES DE LA SERIE
F Y UNA ACCIÓN DE LA SERIE B, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL. – ARTICULO
SEPTIMO. CAPITAL MÍNIMO. EL CAPITAL MÍNIMO QUE SE ESTABLEZCA DE
CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO,
DEBERÁ ESTAR ÍNTEGRAMENTE PAGADO. ... - ...CAPITULO III – ASAMBLEAS DE
ACCIONISTAS – ARTICULO DECIMO SEPTIMO. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y A
SUS RESOLUCIONES SE SUJETARÁN TODOS LOS DEMÁS ÓRGANOS. LA ASAMBLEA
GENERAL ESTARÁ FACULTADA PARA TOMAR TODA CLASE DE RESOLUCIONES Y
NOMBRAR O REMOVER A CUALQUIER FUNCIONARIO O EMPLEADO DE LA PROPIA
SOCIEDAD. - ...CAPITULO IV – ADMINISTRACION- ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.
ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN. LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ESTARÁN CONFIADAS A UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A UN DIRECTOR GENERAL
EN SUS RESPECTIVAS ESFERAS DE COMPETENCIA. LAS DESIGNACIONES
CORRESPONDIENTES SE AJUSTARÁN A LO DISPUESTO EN LA LEY DE INSTITUCIONES DE
CRÉDITO. - ...ARTICULO VIGESIMO NOVENO. FACULTADES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TIENE LAS FACULTADES QUE A
LOS ÓRGANOS DE SU CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y ESTOS ESTATUTOS, POR LO QUE
DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA PODRÁ: - (1) REPRESENTAR A LA
SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, SEAN ÉSTAS
MUNICIPALES, ESTATALES O FEDERALES, ASÍ COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL
TRABAJO O ÁRBITROS, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, POR LO
QUE SE ENTIENDEN CONFERIDAS LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE
SE REFIERE EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO ...(2554), Y CON LAS ESPECIALES QUE
REQUIERAN MENCIÓN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA,
SEXTA, SÉPTIMA Y OCTAVA DEL ARTÍCULO ...(2587) DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS
CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL,
POR LO QUE, DE MODO EJEMPLIFICATIVO, PODRÁ: - (A) PROMOVER JUICIOS DE
AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS; - (B) PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS Y
QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS ÚLTIMAS; Y DESISTIRSE
DE ELLAS; - (C) CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PÚBLICO, FEDERAL
O LOCAL; - (D) OTORGAR PERDÓN EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES; - (E)
ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN JUICIOS DE CUALQUIER GÉNERO, INCLUIDOS
LOS LABORALES; EN EL ENTENDIDO, SIN EMBARGO, DE QUE LA FACULTAD DE
ABSOLVERLAS SÓLO PODRÁ SER EJERCIDA POR MEDIO DE PERSONAS FÍSICAS QUE AL
EFECTO DESIGNE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, POR LO QUE QUEDAN
ABSOLUTAMENTE EXCLUIDOS DEL GOCE DE LA MISMA CUALESQUIERA OTROS
FUNCIONARIOS O APODERADOS DE LA SOCIEDAD; Y – (F) REPRESENTAR A LA
SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL, SEAN
ADMINISTRATIVAS O JURISDICCIONALES, LOCALES O FEDERALES; ACTUAR DENTRO DE
LOS PROCEDIMIENTOS PROCESALES O PARA PROCESALES CORRESPONDIENTES,
DESDE LA ETAPA DE CONCILIACIÓN Y HASTA LA DE EJECUCIÓN LABORAL; Y CELEBRAR
TODO TIPO DE CONVENIOS, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS ...(11), ...(787) Y
...(876) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; - (2) ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES
SOCIALES CON EL PODER GENERAL MÁS AMPLIO DE ADMINISTRACIÓN, EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTÍCULO ...(2554), PÁRRAFO SEGUNDO, DE LOS MENCIONADOS
CÓDIGOS CIVILES; - (3) EMITIR, SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR
TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL
DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO; (4) EJERCER ACTOS DE DOMINIO RESPECTO
DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, O DE SUS DERECHOS REALES O PERSONALES, EN LOS
TÉRMINOS DEL PÁRRAFO TERCERO DEL ARTÍCULO ...(2554) DE LOS CITADOS CÓDIGOS
CIVILES Y CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEÑALADAS EN LAS FRACCIONES
PRIMERA, SEGUNDA Y QUINTA DEL ARTÍCULO ...(2587) DEL REFERIDO ORDENAMIENTO
LEGAL, AJUSTÁNDOSE A LO DISPUESTO POR LA FRACCIÓN PRIMERA DEL ARTÍCULO
...(106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO; - (5) PARA ABRIR Y CANCELAR
CUENTAS BANCARIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y GIRAR CONTRA ELLAS, ASÍ COMO
PARA DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS Y PARA HACER
DEPÓSITOS; - (6) ESTABLECER REGLAS SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIÓN,
INTEGRACIÓN, FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS COMITÉS, DE LOS CONSEJOS
REGIONALES Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIMEN NECESARIOS;
NOMBRAR A SUS INTEGRANTES, Y FIJARLES SU REMUNERACIÓN; - (7) EN LOS TÉRMINOS
DEL ARTÍCULO ...(145) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, DESIGNAR
Y REMOVER AL DIRECTOR GENERAL Y A LOS PRINCIPALES FUNCIONARIOS, CON
OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO ...(24), CON EXCEPCIÓN DE LA
FRACCIÓN PRIMERA, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO; A LOS DELEGADOS
FIDUCIARIOS; AL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD; AL SECRETARIO Y
PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO; SEÑALARLES SUS FACULTADES Y DEBERES Y
DETERMINAR SUS RESPECTIVAS REMUNERACIONES; - (8) OTORGAR Y REVOCAR LOS
PODERES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, ACTOS DE
DOMINIO Y CUALESQUIERA PODERES ESPECIALES O FACULTADES PARA LA
SUSCRIPCIÓN DE TÍTULOS DE CRÉDITO QUE CREA CONVENIENTES A LOS
FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD O A CUALQUIERA OTRAS PERSONAS, Y REVOCAR LOS
OTORGADOS, RESERVÁNDOSE SIEMPRE EL EJERCICIO DE LOS MISMOS; Y, CON
OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR SUS
FACULTADES EN EL DIRECTOR GENERAL, O ALGUNAS DE ELLAS EN UNO O VARIOS DE
LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE PARA TAL EFECTO, Y EN LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ...; (9) DELEGAR, EN
FAVOR DE LA PERSONA O PERSONAS QUE ESTIME CONVENIENTES, LA
REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD Y CONFERIRLES PODER GENERAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS, CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE
REFIERE EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO ...(2554) DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y
SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO
FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIÓN EXPRESA CONFORME A
LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA, SÉPTIMA Y OCTAVA DEL ARTÍCULO ...(2587) DEL
MENCIONADO CUERPO LEGAL, DE MODO QUE, EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN: -
(A) OSTENTARSE COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER
PROCEDIMIENTO O PROCESO, ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O
CUASIJUDICIAL Y, CON ESE CARÁCTER, HACER TODO GÉNERO DE INSTANCIAS Y,
SEÑALADAMENTE, ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA
SOCIEDAD; CONCURRIR EN EL PERÍODO CONCILIATORIO ANTE LAS JUNTAS DE
CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE; INTERVENIR EN LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS Y
CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES; - (B) SUSTITUIR,
OTORGAR Y REVOCAR MANDATOS; - (10) PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES
ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS EN TODOS LOS CASOS PREVISTOS
POR ESTOS ESTATUTOS, O CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE, Y FIJAR LA FECHA Y
LA HORA EN QUE TALES ASAMBLEAS DEBAN CELEBRARSE Y PARA EJECUTAR SUS
RESOLUCIONES; - (11) PARA ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS O SUCURSALES DE LA
SOCIEDAD EN CUALQUIER PARTE DEL TERRITORIO NACIONAL, RESPECTO DE LO CUAL
SE REQUERIRÁ LA PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y
CRÉDITO PÚBLICO; - (12) APROBAR AQUELLAS ... EN VIRTUD DE LAS CUALES RESULTEN
O PUEDAN RESULTAR DEUDORES DE LA SOCIEDAD LAS PERSONAS A QUE HACE
REFERENCIA EL ARTÍCULO ...(73) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO; - (13) EN
GENERAL, LLEVAR A CABO LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE SEAN NECESARIOS O
CONVENIENTES PARA LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCIÓN
HECHA DE LOS EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LA LEY O POR ESTOS ESTATUTOS A
LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. - ...CAPITULO VIII – DISPOSICIONES GENERALES –
ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. NORMATIVIDAD SUPLETORIA. LA SOCIEDAD SE
REGIRÁ, EN TODO LO NO PREVISTO POR LOS PRESENTES ESTATUTOS, POR LAS
DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, EN LOS
TRATADOS O ACUERDOS INTERNACIONALES DE LO QUE LOS ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS SEAN PARTE, EN LAS REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE
INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR, EN LA LEY DEL BANCO DE MÉXICO, EN
LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL QUE DE ELLA EMANEN, EN LA LEY DE
PROTECCIÓN AL AHORRO BANCARIO, Y EN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL, POR LOS
USOS Y PRÁCTICAS BANCARIAS Y MERCANTILES, POR LAS NORMAS DEL CÓDIGO CIVIL
FEDERAL Y POR EL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN, PARA EFECTOS DE LAS
NOTIFICACIONES Y RECURSOS A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS ... (25) Y ... (110) DE
LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO. - ...- ...VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS PARA
CUMPLIR CON LAS RESOLUCIONES TOMADAS EN LAS ASAMBLEAS. POR LO QUE A LA
DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES SE REFIERE, LAS ASAMBLEAS ADOPTÓ LA
SIGUIENTE: - R E S O L U C I O N - VIGESIMA SEXTA. SE DESIGNA COMO DELEGADOS
ESPECIALES A LOS SEÑORES ... Y A LAS SEÑORITAS MÓNICA CARDOSO VELÁSQUEZ ...
PARA QUE, CONJUNTA O SEPARADAMENTE, OBTENGAN DE LAS AUTORIDADES
CORRESPONDIENTES LAS AUTORIZACIONES QUE SE REQUIERAN EN RELACIÓN A LAS
RESOLUCIONES ADOPTADAS POR ESTA ASAMBLEA, PARA QUE HAGAN LAS
PUBLICACIONES NECESARIAS RELATIVAS A LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL EN TÉRMINOS
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y, EN GENERAL, PARA QUE
LLEVEN A CABO LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA QUE LAS RESOLUCIONES DE
ESTA ASAMBLEA SURTAN PLENOS EFECTOS. - ... – SE DIERON POR TERMINADA LAS
ASAMBLEAS A LAS 12:00 DEL DÍA DE SU FECHA. - ...- XLVI.- PERMISO DE LA
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- QUE CON FECHA OCHO DE ENERO DE DOS
MIL UNO LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES EXPIDIÓ EL PERMISO NÚMERO
“09000103”, EXPEDIENTE NÚMERO “5009200605”, POR EL QUE AUTORIZA EL CAMBIO
DE DENOMINACIÓN ACORDADO EN LA ASAMBLE, CUYA ACTA HA QUEDADO
TRANSCRITA EN EL ANTECEDENTE CUADRAGÉSIMO QUINTO DE ESTE INSTRUMENTO,
...- XLVII.- PERMISO DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO.- QUE CON
FECHA DOCE DE ENERO DE DOS MIL UNO LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO
PÚBLICO EXPIDIÓ EL OFICIO NÚMERO “DGBA-DGABM-023-2001”, POR EL QUE
AUTORIZA LAS REFORMAS ACORDADAS EN LA ASAMBLEA CUYA ACTA HA QUEDADO
TRANSCRITA EN ESTE INSTRUMENTO, ... – EXPUESTO LO ANTERIOR, LA
COMPARECIENTE OTORGA LAS SIGUIENTES: - C L A U S U L A S – PRIMERA.- QUEDA
PROTOCOLIZADA, LO QUE CERTIFICA LA SUSCRITA NOTARIA, EL ACTA DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE
“BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INVERLAT, CELEBRADA EL TREINTA DE NOVIEMBRE DE DOS MIL Y
FORMALIZADOS LOS ACUERDOS EN ELLA ADOPTADOS. - ...TERCERA.- QUEDA
FORMALIZADO EL CAMBIO DE DENOMINACIÓN DE “BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD
ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, PARA
ADOPTAR LA DE “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE
BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. – CUARTA.- QUEDA
FORMALIZADA LA REFORMA TOTAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE “SCOTIABANK
INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, PARA QUE EN LO SUCESIVO RIJAN CON EL TEXTO
QUE SE PRECISA EN EL ACTA PROTOCOLIZADA...”. ---------------------------------------------------
- - - A).- EL SEÑOR FRANCISCO DELGADO ZAPICO, ME ACREDITA EL CARÁCTER QUE
OSTENTA, EN REPRESENTACIÓN DE “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT,
ANTES “BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
GRUPO FINANCIERO INVERLAT, EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD,
MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN FORMA
ALGUNA, CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 22,100 VEINTIDÓS
MIL CIEN, DE FECHA 12 DOCE DE ABRIL DEL AÑO 2000 DOS MIL, OTORGADA ANTE LA
FE DE LA LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARIA PÚBLICA
NÚMERO 195 CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL; ESCRITURA QUE YO
EL NOTARIO DOY FE HABER TENIDO A LA VISTA, CON LA CONSTANCIA DE QUE SE
ENCUENTRA REGISTRADA EN EL FOLIO MERCANTIL NÚMERO 198867 CIENTO NOVENTA
Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE, DEL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, LA CUAL A CONTINUACIÓN
TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: -----------------------------------------------------------------------
-----“ 22,100... INSTRUMENTO VEINTIDÓS MIL CIEN.....- EN MÉXICO, DISTRITO FEDERAL,
A DOCE DE ABRIL DE DOS MIL YO, ANA PATRICIA BANDOLA TOLENTINO, NOTARIA
NÚMERO CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR LA
REVOCACIÓN Y EL OTORGAMIENTO DE PODERES DE “BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD
ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, QUE
OTORGA EL SEÑOR DON CARLOS MURIEL VÁZQUEZ, CONSEJERO DELEGADO DE LA
SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE ADOPTÓ DICHOS ACUERDOS, ASÍ
COMO LA REVOCACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DELEGADOS FIDUCIARIOS DE LA
INSTITUCIÓN, COMO RESULTADO DE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA RESPECTIVA,
EN LOS TÉRMINOS DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLAUSULAS:.-.... I.-
CONSTITUCIÓN.- QUE POR ESCRITURA NÚMERO TRESCIENTOS DIEZ, DE TREINTA DE
ENERO DE MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO, ANTE EL LICENCIADO JOSÉ MENA
CASTILLO, NOTARIO NÚMERO SIETE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, ESTADO DE
CHIHUAHUA, EL VEINTICUATRO DE MAYO DEL CITADO AÑO, BAJO EL NÚMERO
CUARENTA Y DOS, A FOLIOS DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS AL DOSCIENTOS NOVENTA Y
NUEVE DEL LIBRO DIECISIETE DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, SE
CONSTITUYÓ “BANCO COMERCIAL MEXICANO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, CON DOMICILIO
EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, DURACIÓN DE TREINTA
AÑOS, CAPITAL SOCIAL DE TRESCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL
TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, Y CON EL OBJETO PRIMORDIALMENTE OTROS, DE
ESTABLECER Y EXPLOTAR UN BANCO DE DEPÓSITO Y DESCUENTO EN DICHA CIUDAD Y
EXPLOTAR LAS SUCURSALES Y AGENCIAS QUE EL MISMO SE FUNDAREN, DE
CONFORMIDAD CON LA CONCESIÓN QUE SOLICITARE DE LA SECRETARÍA DE
HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO.- II.- REFORMAS.- DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE
COMERCIO, SE REFORMARON LA CLÁUSULA NOVENA Y LOS ARTÍCULOS VEINTIUNO,
CINCUENTA Y DOS Y SESENTA Y DOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA.- III.- AUMENTO
DE CAPITAL Y REORGANIZACIÓN.- ...... DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, SE
AUMENTÓ EL CAPITAL SOCIAL......... Y SE PROTOCOLIZARON LAS NUEVAS CLÁUSULAS Y
ESTATUTOS APROBADOS PARA LA REORGANIZACIÓN DEL “BANCO COMERCIAL
MEXICANO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, ........ XLIV.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.- QUE
POR ESCRITURA ANTE MÍ NÚMERO VEINTIÚN MIL SETECIENTOS VEINTINUEVE, DE DIEZ
DE ENERO DE DOS MIL, INSCRITA EN EL CITADO FOLIO MERCANTIL “198867”, SE
PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, CELEBRADA EL VEINTISÉIS DE NOVIEMBRE DE MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, EN LA QUE SE ADOPTÓ, ENTRE OTROS ACUERDOS,
NOMBRAR AL SIGUIENTE:- CONSEJO DE ADMINISTRACION.- PROPIETARIOS.- CARLOS
MURIEL VAZQUEZ........- VIGÉSIMO NOVENO. FACULTADES.- EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN TENDRÁ LAS FACULTADES QUE A LOS ÓRGANOS DE SU CLASE
ATRIBUYEN LAS LEYES Y LOS ESTATUTOS, POR LO QUE, DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO
LIMITATIVA, PODRÁ :- I.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE
AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, SEAN
MUNICIPALES, ESTATALES O FEDERALES, ASÍ COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL
TRABAJO O ANTE ÁRBITROS O ARBITRADORES, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, CON EL QUE SE ENTIENDAN CONFERIDAS LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES
GENERALES A QUE SE REFIERE EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 2554 DEL CÓDIGO
CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIÓN
EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES III, IV, VI, VII Y VIII DEL ARTÍCULO 2587 DEL
MENCIONADO CUERPO LEGAL, POR LO QUE, DE MODO EJEMPLIFICATIVO, PODRÁ : A.
PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE ELLOS;.- B. PRESENTAR Y RATIFICAR
DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS ÚLTIMAS;
Y DESISTIRSE DE ELLAS;.- C. CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO
PÚBLICO FEDERAL O LOCAL;.- D. OTORGAR PERDÓN EN LOS PROCEDIMIENTOS
PENALES;.- E. ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN CUALQUIER GÉNERO DE
JUICIOS, INCLUIDOS LOS LABORALES, EN EL ENTENDIDO, SÍN EMBARGO, DE QUE LA
FACULTAD DE ABSOLVERLAS SÓLO PODRÁ SER EJERCIDA POR MEDIO DE LAS
PERSONAS FÍSICAS QUE AL EFECTO DESIGNE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN
LOS TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN VIII DE ESTE ARTÍCULO, POR LO QUE QUEDAN
ABSOLUTAMENTE EXCLUIDOS DEL GOCE DE LA MISMA CUALESQUIERA OTROS
FUNCIONARIOS O APODERADOS DE LA SOCIEDAD;.......III.- EMITIR, SUSCRIBIR,
OTORGAR, ACEPTAR, AVALAR O ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DEL
ARTÍCULO 9°. DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO.- ..... V.-
ESTABLECER REGLAS SOBRE LA ESTRUCTURA, ORGANIZACIÓN, INTEGRACIÓN,
FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS CONSEJOS REGIONALES, DE LOS COMITÉS
INTERNOS Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIME NECESARIOS, NOMBRAR A
SUS INTEGRANTES; Y FIJARLES SU REMUNERACIÓN.- .......VII.- OTORGAR LOS PODERES
QUE CREA CONVENIENTES A LOS FUNCIONARIOS INDICADOS EN LA FRACCIONA
ANTERIOR, O A CUALESQUIERA OTRAS PERSONAS Y REVOCAR LOS OTORGAMIENTOS; Y,
CON OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR ALGUNAS
DE SUS FACULTADES EN UNO O VARIOS DE LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS
QUE DESIGNE AL EFECTO, PARA QUE LAS EJERZAN EN EL NEGOCIO O NEGOCIOS Y EN
TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SEÑALE.- ........
XLVII.- SESION.- QUE CON FECHA VEINTIOCHO DE MARZO DE DOS MIL SE CELEBRÓ
UNA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA,
....... EN SU CALIDAD DE VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
PRESIDIÓ LA SESIÓN EL SEÑOR CARLOS MURIEL VÁZQUEZ Y ACTUÓ COMO
SECRETARIO LA SEÑORITA MÓNICA CARDOSO VELÁSQUEZ. ...... O R D E N D E L D I A.-
........ XI.- ASUNTOS VARIOS........ XI.2 NOMBRAMIENTO Y REVOCACIÓN DE DELEGADOS
FIDUCIARIOS.- …… XI.2.2 CON LA RECOMENDACIÓN DEL SEÑOR FRANCISCO GÓMEZ,
DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE BANCA CORPORATIVA Y COMERCIAL Y EL SEÑOR
JOSÉ EUGUI, DIRECTOR DEL AREA FIDUCIARIA, Y HABIENDO HECHO DEL
CONOCIMIENTO DE LOS SEÑORES CONSEJEROS EL CURRÍCULO CORRESPONDIENTE,
SE APRUEBA LA DESIGNACIÓN COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO INVERLAT,
S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, A LAS
SIGUIENTES PERSONAS: FRANCISCO DELGADO ZAPICO,.......... , CON TODAS LAS
FACULTADES INHERENTES AL CARGO Y PARA QUE LAS EJERZAN EN FORMA
MANCOMUNADA CON OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, A EXCEPCIÓN DE LAS
FACULTADES QUE SE CONTIENEN EN EL INCISO 1) SIGUIENTE, LAS CUALES SE PODRÁN
EJERCER INDIVIDUALMENTE. A LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS SE LES CONFIERE
EN FORMA EN QUE APARECE EN EL PÁRRAFO ANTERIOR TODAS LAS FACULTADES QUE
DE ACUERDO CON LA LEY SON INHERENTES AL CARGO DE DELEGADO FIDUCIARIO
INCLUYENDO, A MAYOR ABUNDAMIENTO LOS SIGUIENTES PODERES.- 1).- PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS............ 2).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRACION, CON FACULTAD DE SUBSTITUIR Y REVOCAR DICHO PODER,
RESERVÁNDOSE SU EJERCICIO, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL
QUINIENTOS CINCUENTA CUATRO, SEGUNDO PÁRRAFO, DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE
EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EN TODOS LOS ESTADOS DE LA
REPÚBLICA MEXICANA. DICHA FACULTAD, LA DEBERÁ EJERCER CONJUNTAMENTE
CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO.- 3).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE
DOMINIO, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO, TERCER PÁRRAFO, DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y
SU CORRELATIVO EN TODOS LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA MEXICANA.- DICHA
FACULTAD, LA DEBERÁN EJERCER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO
DELEGADO FIDUCIARIO, Y NO SE PODRÁ SUBSTITUIR.- 4).- PODER GENERAL PARA
SUSCRIBIR Y ENDOSAR, EN PROCURACIÓN Y EN PROPIEDAD TÍTULOS DE CRÉDITO EN
LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y
OPERACIONES DE CRÉDITO.- DICHA FACULTAD, LA DEBERÁN EJERCER
CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, Y NO SE PODRÁ
SUBSTITUIR....... C L A U S U L A.- PRIMERA.- QUEDA PROTOCOLIZADA, LO QUE
CERTIFICA LA SUSCRITA NOTARIA, EL ACTA DE LA SESIÓN DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE “BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INVERLAT, CELEBRADA EL VEINTIOCHO DE
MARZO DE DOS MIL, Y FORMALIZADOS LOS ACUERDOS EN ELLA ADOPTADOS.-
.........CUARTA.- EL SEÑOR DON CARLOS MURIEL VÁZQUEZ, COMO CONSEJERO
DELEGADO DE LA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE “BANCO INVERLAT”,
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
INVERLAT, CONFIERE A LOS SEÑORES FRANCISCO DELGADO ZAPICO,.......EN SU
CARÁCTER DE DELEGADOS FIDUCIARIOS DE LA INSTITUCIÓN, LOS PODERES Y
FACULTADES QUE RESPECTO DE DICHAS PERSONAS SE CONTIENEN EN EL ACTA
PROTOCOLIZADA Y QUE SE TIENEN AQUÍ POR REPRODUCIDAS LITERALMENTE.-.........”.
-----B).- EL SEÑOR CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO ME ACREDITA EL CARÁCTER
QUE OSTENTA, EN REPRESENTACIÓN DE “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD
ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK
INVERLAT, ANTES “BANCO INVERLAT”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA
MULTIPLE GRUPO FINANCIERO INVERLAT, EL CUAL BAJO PROTESTA DE DECIR
VERDAD, MANIFIESTA QUE NO LE HA SIDO REVOCADO, RESTRINGIDO O LIMITADO EN
FORMA ALGUNA ACREDITANDOLO CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA
NÚMERO 35,625 TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTICINCO, DE FECHA 26
VINTISEIS DE JUNIO DE 2007 DOS MIL SIETE, OTORGADA ANTE LA FE DE LA
LICENCIADA ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO 195 CIENTO
NOVENTA Y CINCO DEL DISTRITO FEDERAL, CON LA CONSTANCIA DE QUE SE
ENCUENTRA REGISTRADA EN EL FOLIO MERCANTIL NÚMERO 198,867 CIENTO NOVENTA
Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE DEL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL: ---------------------------------------------------------------------------
---2).- “35,625.- INSTRUMENTO TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTICINCO.- EN
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTISÉIS DE JUNIO DE DOS MIL SIETE, YO, ANA
PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NOTARÍA NÚMERO CIENTO NOVENTA Y CINCO DEL
DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR LA DESIGNACION Y EL OTORGAMIENTO DE
FACULTADES Y PODERES ASI COMO LA REVOCACION DE PODERES DE “SCOTIABANK
INVERLAT”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO
FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, COMO RESULTADO DE LA PROTOCOLIZACIÓN EN
LO CONDUCENTE DEL ACTA DE LA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN QUE
ADOPTÓ DICHOS ACUERDOS, A SOLICITUD DEL SEÑOR LICENCIADO JORGE MAURICIO
DI SCIULLO URSINI, CONSEJERO DELEGADO DE LA MISMA EN LOS TÉRMINOS DE LOS
SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLAUSULAS: A N T E C E D E NT E S. …… I.-
CONSTITUCIÓN QUE POR ESCRITURA NÚMERO TRESCIENTOS DIEZ, DE TREINTA DE
ENERO DE MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO, ANTE EL LICENCIADO JOSÉ MENA
CASTILLO, NOTARIO NÚMERO SIETE DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, INSCRITA EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO DE MORELOS, ESTADO DE
CHIHUAHUA, EL VEINTICUATRO DE MAYO DEL CITADO AÑO, BAJO EL NÚMERO
CUARENTA Y DOS, A FOLIOS DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS AL DOSCIENTOS NOVENTA
Y NUEVE DEL LIBRO DIECISIETE DE LA SECCIÓN ESPECIAL DE COMERCIO, SE
CONSTITUYÓ “BANCO COMERCIAL MEXICANO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, CON DOMICILIO
EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, DURACIÓN DE TREINTA AÑOS, CAPITAL SOCIAL DE
CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, CLÁUSULA
DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS Y CON EL OBJETO PRIMORDIALMENTE, ENTRE OTROS,
DE ESTABLECER Y EXPLOTAR UN BANCO DE DEPÓSITO Y DESCUENTO EN DICHA
CIUDAD Y EXPLOTAR LAS SUCURSALES Y AGENCIAS QUE DEL MISMO SE FUNDAREN,
DE CONFORMIDAD CON LA CONCESIÓN QUE SOLICITARE DE LA SECRETARÍA DE
HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO.- … LXI.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- QUE POR
ESCRITURA ANTE MÍ TREINTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y OCHO, DE
VEINTIDÓS DE DICIEMBRE DE DOS MIL SEIS, INSCRITA EN EL CITADO FOLIO
MERCANTIL “198867”, SE PROTOCOLIZÓ EL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD
ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK
INVERLAT, DE FECHA CUATRO DE DICIEMBRE DE DOS MIL SEIS, EN LA QUE SE
ACORDÓ REFORMAR SUS ESTATUTOS SOCIALES, CONSERVANDO SU DENOMINACIÓN,
DOMICILIO EN MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, DURACIÓN INDEFINIDA, CLÁUSULA DE
ADMISIÓN DE EXTRANJEROS Y CAPITAL SOCIAL DE TRES MIL VEINTICINCO MILLONES
TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL.- DE DICHO
INSTRUMENTO COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE SIGUE: “…ARTICULO SEGUNDO.
OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO: (1) LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO
DE BANCA Y CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y,
EN CONSECUENCIA REALIZAR LAS OPERACIONES Y PRESTAR LOS SERVICIOS
BANCARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO CUARENTA Y SEIS (46) DE DICHA LEY, EN
TODAS SUS MODALIDADES, DE CONFORMIDAD CON TAL LEY Y CON LAS DEMÁS
DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES, Y CON APEGO A LAS SANAS PRÁCTICAS Y A LOS
USOS BANCARIOS Y MERCANTILES; (2) ADQUIRIR, ENAJENAR, POSEER, TOMAR EN
ARRENDAMIENTO O USUFRUCTO Y, EN GENERAL, UTILIZAR Y ADMINISTRAR, BAJO
CUALQUIER TÍTULO, TODA CLASE DE DERECHOS Y BIENES MUEBLES E INMUEBLES,
QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DE SU OBJETO
SOCIAL; (3) REALIZAR CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD QUE PUEDA LLEVAR A CABO DE
CONFORMIDAD CON LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, LAS DISPOSICIONES
QUE AL EFECTO DICTEN LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, EL
BANCO DE MÉXICO Y OTRAS AUTORIDADES COMPETENTES Y, EN GENERAL, LA
LEGISLACIÓN APLICABLE; EN EL ENTENDIDO QUE LA SOCIEDAD EN NINGÚN CASO
PODRÁ REALIZAR LAS ACTIVIDADES PROHIBIDAS A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO
EN LOS TÉRMINOS DEL ARTICULO CIENTO SEIS (106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES
DE CRÉDITO; (4) EMITIR OBLIGACIONES SUBORDINADAS; (5) REALIZAR TODOS LOS
ACTOS JURÍDICOS NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DE SU
OBJETO SOCIAL.- ADMINISTRACION.- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN.- LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁN
CONFIADAS A UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Y A UN DIRECTOR .GENERAL EN. SUS
RESPECTIVAS ESFERAS DE COMPETENCIA. LAS DESIGNACIONES
CORRESPONDIENTES SE AJUSTARÁN A LO DISPUESTO EN LA LEY DE
INSTITUCIONES DE CRÉDITO.- ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO - DESIGNACIÓN Y
DURACIÓN. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE INTEGRARÁ POR UN MÍNIMO DE
CINCO (5) Y UN MÁXIMO DE QUINCE (15) CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LOS CUALES
CUANDO MENOS EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEBERÁN SER INDEPENDIENTES.
POR CADA CONSEJERO PROPIETARIO SE DESIGNARÁ A. SU RESPECTIVO SUPLENTE, EN EL
ENTENDIDO DE QUE LOS CONSEJEROS SUPLENTES DE LOS CONSEJEROS
INDEPENDIENTES, DEBERÁN TENER ESTE MISMO CARÁCTER.- EL NOMBRAMIENTO DE
LOS CONSEJEROS DEBERÁ HACERSE EN ASAMBLEA ESPECIAL POR CADA SERIE DE
ACCIONES. A LAS ASAMBLEAS QUE SE REÚNAN CON ESTE FIN LES SERÁN APLICABLES,
EN LO CONDUCENTE, LAS DISPOSICIONES PARA LAS ASAMBLEAS GENERALES
ORDINARIAS DE ACCIONISTAS PREVISTAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES.- EL ACCIONISTA DE LA SERIE F DESIGNARÁ CUANDO MENOS A LA
MITAD MÁS UNO DE LOS CONSEJEROS Y POR CADA DIEZ POR CIENTO (10%) DE LAS
ACCIONES DE ESTA SERIE QUE EXCEDA DEL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) DEL
CAPITAL SOCIAL PAGADO TENDRÁ DERECHO A DESIGNAR UN CONSEJERO MÁS.
LOS ACCIONISTAS DE LA SERIE B, EN SU CASO, DESIGNARÁN A LOS CONSEJEROS
RESTANTES.- SÓLO PODRÁ REVOCARSE EL NOMBRAMIENTO DE LOS CONSEJEROS DE MINORÍA,
CUANDO SE REVOQUE EL DE TODOS LOS DEMÁS DE LA MISMA SERIE.- POR LO QUE SE
REFIERE A LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES, SERÁN DESIGNADOS EN FORMA PROPORCIONAL
CONFORME A LO SEÑALADO EN LOS PÁRRAFOS ANTERIORES. SE CONSIDERARÁN
COMO CONSEJEROS INDEPENDIENTES LAS PERSONAS QUE TENGAN TAL CARÁCTER DE
CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO CUARENTA Y CINCO GUIÓN K (45-K) DE
LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO. EN NINGÚN CASO PODRÁN SER CONSEJEROS
INDEPENDIENTES (I) EMPLEADOS O DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD, (II) ACCIONISTAS
QUE, SIN SER EMPLEADOS O DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD, TENGAN PODER DE
MANDO SOBRE LOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD, (III) SOCIOS O EMPLEADOS DE
SOCIEDADES O ASOCIACIONES QUE PRESTEN SERVICIOS DE ASESORÍA O CONSULTORÍA A LA
SOCIEDAD O A LAS SOCIEDADES QUE FORMEN PARTE DEL MISMO GRUPO ECONÓMICO
AL QUE PERTENECE LA SOCIEDAD, CUYOS. INGRESOS REPRESENTEN EL DIEZ POR
CIENTO (10%) O MÁS DE SUS INGRESOS, (IV) CLIENTES, PROVEEDORES, DEUDORES,
ACREEDORES, SOCIOS, CONSEJEROS O EMPLEADOS DE UNA SOCIEDAD QUE SEA
CLIENTE, PROVEEDOR, DEUDOR O ACREEDOR IMPORTANTE DE LA SOCIEDAD,
ENTENDIÉNDOSE QUE (X) UN CLIENTE O PROVEEDOR ES IMPORTANTE, CUANDO LOS
SERVICIOS QUE LE PRESTE A LA SOCIEDAD O LAS VENTAS QUE LE HAGA A ÉSTA,
REPRESENTEN MÁS DEL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LOS SERVICIOS O VENTAS
TOTALES DEL CLIENTE O DEL PROVEEDOR, RESPECTIVAMENTE Y (Y) UN DEUDOR O
ACREEDOR ES IMPORTANTE, CUANDO EL IMPORTE DEL CRÉDITO ES MAYOR AL
QUINCE POR CIENTO (15%) DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD O DE SU CONTRAPARTE,
(V) EMPLEADOS DE UNA FUNDACIÓN, ASOCIACIÓN O SOCIEDAD CIVILES QUE RECIBAN
DONATIVOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDAD, CONSIDERÁNDOSE QUE UN DONATIVO
ES IMPORTANTE CUANDO REPRESENTEN MÁS DEL QUINCE POR CIENTO (15%) DEL
TOTAL DE DONATIVOS RECIBIDOS POR LA FUNDACIÓN, ASOCIACIÓN O SOCIEDAD
CIVILES DE QUE SE TRATE, (VI) DIRECTORES GENERALES O DIRECTIVOS DE ALTO
NIVEL DE UNA SOCIEDAD EN CUYO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARTÍCIPE EL
DIRECTOR GENERAL O UN DIRECTIVO DE ALTO NIVEL DE LA SOCIEDAD, (VII)
CÓNYUGES O CONCUBINARIOS, ASÍ COMO PARIENTES POR CONSAGUINIDAD,
AFINIDAD O CIVIL HASTA EL PRIMER GRADO RESPECTO DE ALGUNA DE LAS
PERSONAS MENCIONADAS EN LOS INCISOS (III) A (VI) ANTERIORES, O BIEN, HASTA EL
TERCER GRADO, EN RELACIÓN CON LAS SEÑALADAS EN LOS INCISOS (I), (II)
ANTERIORES Y (VIII) SIGUIENTE, Y (VIII) QUIENES HAYAN OCUPADO UN CARGO DE
DIRECCIÓN O ADMINISTRATIVO EN LA SOCIEDAD O EN EL GRUPO FINANCIERO AL QUE
PERTENECE LA SOCIEDAD, DURANTE EL AÑO ANTERIOR AL MOMENTO EN QUE SE
PRETENDA HACER SU DESIGNACIÓN.- LOS NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS
DEBERÁN RECAER EN PERSONAS QUE CUMPLAN CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS
EN EL ARTÍCULO VEINTITRÉS (23) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO. LA
SOCIEDAD DEBERÁ VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS REQUISITOS, POR
PARTE DE LAS PERSONAS QUE SEAN DESIGNADAS CONSEJEROS, CON ANTERIORIDAD
AL INICIO DE SUS GESTIONES, ASÍ COMO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS
REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL. ARTÍCULO VEINTICUATRO BIS (24 BIS) DE
DICHA LEY. ASIMISMO, LA SOCIEDAD DEBERÁ INFORMAR A LA COMISIÓN NACIONAL
BANCARIA Y DE VALORES EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS, DENTRO DE LOS
CINCO (5) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A SU DESIGNACIÓN, MANIFESTANDO QUE
CUMPLEN CON LOS REQUISITOS APLICABLES.- LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DURARÁN EN SU CARGO POR TIEMPO INDETERMINADO, Y NO
CESARÁN EN EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES MIENTRAS NO TOMEN POSESIÓN
DE SUS CARGOS QUIENES HAYAN DE SUSTITUIRLOS. LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEBERÁ RESIDIR EN EL TERRITORIO NACIONAL.-
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO ESTARÁN OBLIGADOS A
OTORGAR GARANTÍA ALGUNA DE SU GESTIÓN.- EN E L CASO DE QUE CUANDO MENOS
EL NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) DE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DEL
CAPITAL SOCIAL SEAN PROPIEDAD, DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE GRUPO
FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V., ÉSTA PODRÁ DETERMINAR
LIBREMENTE EL NÚMERO DE CONSEJEROS, EL CUAL EN NINGÚN CASO PODRÁ SER
INFERIOR A CINCO, DEBIENDO EN TODO CASO OBSERVARSE LO SEÑALADO EN
RELACIÓN CON. LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES. ARTÍCULO VIGESIMO SEXTO.-
SUPLENCIAS. LA VACANTE TEMPORAL DE UN CONSEJERO PROPIETARIO SERÁ
CUBIERTA POR SU RESPECTIVO SUPLENTE. SÍ ALGUNO DE LOS CONSEJEROS
PROPIETARIOS DEJA DE SERLO ANTES DE TERMINAR SU MANDATO O LLEGA A
ENCONTRARSE DURANTE EL EJERCICIO DE SU MANDATO EN INCUMPLIMIENTO DE
LOS REQUISITOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTITRÉS (23) DE LA LEY DE
INSTITUCIONES DE CRÉDITO, DICHO CONSEJERO SERÁ SUSTITUIDO POR SU CONSEJERO
SUPLENTE HASTA EN TANTO SE REALICE LA NUEVA DESIGNACIÓN EN LA SIGUIENTE
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO VIGÉSIMO
SÉPTIMO. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA. LOS CONSEJEROS ELEGIRÁN, ANUALMENTE, DE
ENTRE LOS MIEMBROS PROPIETARIOS DESIGNADOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA
SERIE F, A UN PRESIDENTE Y A UN VICEPRESIDENTE; EL VICEPRESIDENTE SUSTITUIRÁ EN
SUS AUSENCIAS AL PRESIDENTE Y AMBOS SERÁN SUSTITUIDOS EN SUS AUSENCIAS POR
LOS DEMÁS CONSEJEROS PROPIETARIOS, EN EL ORDEN QUE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DETERMINE. EL PRESIDENTE DEL CONSEJO TENDRÁ VOTO DE
CALIDAD EN CASO DE EMPATE. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NOMBRARÁ A UN
SECRETARIO Y A UN PROSECRETARIO, QUE PODRÁN O NO SER CONSEJEROS.- ARTICULO
VIGÉSIMO OCTAVO. SESIONES. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE REUNIRÁ POR LO
MENOS TRIMESTRALMENTE Y DE MANERA ADICIONAL PREVIA CONVOCATORIA QUE
DEBERÁN REMITIR POR CUALQUIER MEDIO EL PRESIDENTE O VICEPRESIDENTE DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, O POR AL MENOS UNA CUARTA PARTE DE LOS
CONSEJEROS O CUALQUIERA DE LOS COMISARIOS DE LA SOCIEDAD. LA
CONVOCATORIA DEBERÁ SER HECHA POR EL SECRETARIO O PROSECRETARIO, A
SOLICITUD DE LAS PERSONAS MENCIONADAS EN LA ORACIÓN ANTERIOR, CON
ANTELACIÓN MÍNIMA DE CINCO (5) DÍAS HÁBILES, AL ÚLTIMO DOMICILIO QUE LOS
CONSEJEROS Y COMISARIOS HUBIEREN REGISTRADO.- LAS SESIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN QUEDARÁN LEGALMENTE INSTALADAS CON LA ASISTENCIA DE LA
MAYORÍA DE SUS MIEMBROS DE LOS CUALES POR LO MENOS UN MIEMBRO DEBERÁ
SER CONSEJERO INDEPENDIENTE, Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARÁN POR EL VOTO
PROBATORIO DE LA MAYORÍA DE SUS ASISTENTES. EN CASO DE EMPATE, EL .PRESIDENTE
TENDRÁ VOTO DE CALIDAD, SALVO POR, LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO SETENTA Y
TRES (73) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO. ÚNICAMENTE SE CONSIDERARÁ
QUE EXISTE QUÓRUM RESPECTO DE UNA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
SI LA MAYORÍA DE LOS CONSEJEROS. PRESENTES SON RESIDENTES EN MÉXICO Y
POR LO MENOS UN MIEMBRO ASISTENTE ES CONSEJERO INDEPENDIENTE. - LOS CONSEJEROS
ESTARÁN OBLIGADOS A ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN LA DELIBERACIÓN Y
VOTACIÓN DE CUALQUIER ASUNTO QUE IMPLIQUE PARA ELLOS UN CONFLICTO DE
INTERESES.- PRESIDIRÁ LAS SESIONES DEL CONSEJO EL PRESIDENTE DEL MISMO, A
FALTA DE ÉSTE, EL VICEPRESIDENTE, Y A FALTA DE ESTE ÚLTIMO, EL CONSEJERO
QUE ELIJAN LOS CONSEJEROS CONCURRENTES.- EN AUSENCIA DEL SECRETARIO DEL
CONSEJO, FUNGIRÁ COMO TAL EL PROSECRETARIO Y, EN AUSENCIA DE ÉSTE, LA
PERSONA QUE DESIGNE EL CONSEJERO QUE PRESIDA LA SESIÓN.- EL SECRETARIO O
EL PROSECRETARÍO, SEGÚN SEA EL CASO, LEVANTARÁ DE TODA SESIÓN DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN UN ACTA EN LA QUE SE CONSIGNARÁN LOS ASUNTOS
TRATADOS Y LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA SESIÓN RESPECTIVA. DICHA ACTA SERÁ
ASENTADA EN EL LIBRO DE ACTAS RESPECTIVO Y FIRMADA POR QUIENES HAYAN
FUNGIDO COMO PRESIDENTE Y COMO SECRETARIO DE LA SESIÓN, ASÍ COMO EL O
LOS COMISARIOS, SI ASISTEN.- ASIMISMO, PODRÁN ADOPTARSE RESOLUCIONES FUERA DE
SESIÓN DE CONSEJO SIEMPRE QUE SEAN APROBADAS POR UNANIMIDAD DE TODOS
SUS MIEMBROS. DICHAS RESOLUCIONES TENDRÁN, PARA TODOS LOS EFECTOS
LEGALES, LA MISMA VALIDEZ QUE SÍ HUBIEREN SIDO ADOPTADAS POR LOS
CONSEJEROS REUNIDOS EN SESIÓN DEL CONSEJO, SIEMPRE QUE SE CONFIRMEN POR
ESCRITO POR TODOS LOS CONSEJEROS O SUS SUPLENTES. EL DOCUMENTO EN EL QUE
CONSTE LA CONFIRMACIÓN ESCRITA DEBERÁ SER ENVIADO AL SECRETARIO DEL
CONSEJO, QUIEN TRANSCRIBIRÁ LAS RESOLUCIONES RESPECTIVAS EN EL LIBRO DE
ACTAS CORRESPONDIENTE, Y CERTIFICARÁ QUE DICHAS RESOLUCIONES FUERON
ADOPTADAS DE MANERA UNÁNIME DE CONFORMIDAD CON ESTE ARTICULO.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TIENE LAS FACULTADES QUE A LOS ÓRGANOS DE SU
CLASE ATRIBUYEN LAS LEYES Y ESTOS ESTATUTOS, POR LO QUE DE MANERA
ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA PODRÁ: (1) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS
AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, SEAN ÉSTAS MUNICIPALES,
ESTATALES O FEDERALES, ASÍ COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO O
ÁRBITROS, CON PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, POR LO QUE SE
ENTIENDEN CONFERIDAS LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES GENERALES A QUE SE
REFIERE EL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO (2554) DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS
CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE
REQUIERAN MENCIÓN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA,
SEXTA, SÉPTIMA Y OCTAVA . DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE
(2587) DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES
DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, POR LO QUE, DE MODO
EJEMPLIFICATIVO, PODRÁ: (A) PROMOVER JUICIOS DE AMPARO Y DESISTIRSE DE
ELLOS;- (B) PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES; SATISFACER
LOS REQUISITOS DE ESTAS ÚLTIMAS; Y DESISTIRSE DE ELLAS; (C). CONSTITUIRSE EN
COADYUVANTE DEL MINISTERIO PÚBLICO, FEDERAL O LOCAL;- (D) OTORGAR PERDÓN
EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES;- (E) ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN
JUICIOS DE CUALQUIER GÉNERO, INCLUIDAS LOS LABORALES; Y (F) REPRESENTAR A
LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL, SEAN
ADMINISTRATIVAS O JURISDICCIONALES, LOCALES O FEDERALES; ACTUAR DENTRO
DE LOS PROCEDIMIENTOS PROCESALES O PARA PROCESALES CORRESPONDIENTES,
DESDE LA ETAPA DE CONCILIACIÓN Y HASTA LA DE EJECUCIÓN LABORAL; Y
CELEBRAR TODO TIPO DE CONVENIOS, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS ONCE
(11) SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE (787) Y OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS (876) DE LA
LEY FEDERAL DEL TRABAJO;- (2) ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES SOCIALES
CON EL PODER GENERAL MÁS AMPLIO DE ADMINISTRACIÓN, EN LOS TÉRMINOS DEL
ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (2554), PÁRRAFO SEGUNDO,
DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE LOS
ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL;- (3) EMITIR, SUSCRIBIR, OTORGAR, ACEPTAR,
AVALAR O ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO NOVENO
DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO;- (4) EJERCER ACTOS DE
DOMINIO RESPECTO DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, O DE SUS DERECHOS REALES O
PERSONALES, EN LOS TÉRMINOS DEL TERCER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO DOS MIL
QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (2554) DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS
CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO
FEDERAL Y CON LAS FACULTADES ESPECIALES SEÑALADAS EN LAS FRACCIONES
PRIMERA, SEGUNDA Y QUINTA DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE
(2587) DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE
LOS ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, AJUSTÁNDOSE A LO DISPUESTO EN LA
FRACCIÓN PRIMERA DEL ARTICULO. CIENTO SEIS (106) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE
CRÉDITO;- (5) ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y
GIRAR CONTRA ELLAS, ASÍ COMO PARA DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA
DE LAS MISMAS Y PARA HACER DEPÓSITOS;- (6) ESTABLECER REGLAS SOBRE LA
ESTRUCTURA, ORGANIZACIÓN, INTEGRACIÓN, FUNCIONES Y FACULTADES DE LOS
COMITÉS Y DE LAS COMISIONES DE TRABAJO QUE ESTIMEN NECESARIOS Y NOMBRAR
A SUS INTEGRANTES; (7) EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO CIENTO CUARENTA Y CINCO
(145) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, DES REMOVER AL
DIRECTOR GENERAL Y A LOS PRINCIPALES FUNCIONARIOS CON OBSERVANCIA DE LO
DISPUESTO EN EL ARTICULO VEINTICUATRO 24 CON EXCEPCIÓN DE LA FRACCIÓN
PRIMERA, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO; A LOS DELEGADOS
FIDUCIARIOS; AL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD; EL SECRETARIO Y
PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO; SEÑALARLES SUS: FACULTADES Y DEBERES Y
DETERMINAR S RESPECTIVAS REMUNERACIONES;- (8) OTORGAR, DELEGAR Y REVOCAR
LOS PODERES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE. ADMINISTRACIÓN, ACTOS DE
DOMINIO Y CUALESQUIERA PODERES ESPECIALES O FACULTADES PARA LA
SUSCRIPCIÓN DE TÍTULOS DE CRÉDITO QUE CREA CONVENIENTES A LOS
FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD O A CUALQUIERA OTRAS PERSONAS, Y REVOCAR LOS
OTORGADOS, RESERVÁNDOSE SIEMPRE EL EJERCICIO DE LOS MISMOS; Y, CON
OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN LAS LEYES APLICABLES, DELEGAR SUS
FACULTADES EN EL DIRECTOR GENERAL, O ALGUNAS DE ELLAS EN UNO O VARIOS DE
LOS CONSEJEROS, O EN LOS APODERADOS QUE DESIGNE PARA TAL EFECTO, Y EN LOS TÉRMINOS
Y CONDICIONES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SEÑALE;- (9) DELEGAR Y
OTORGAR, EN FAVOR DE LA PERSONA O PERSONES QUE ESTIME CONVENIENTES, LA
REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD Y CONFERIRLES PODER GENERAL PARA PLEITOS
Y COBRANZAS, CON LAS MIS AMPLÍAS FACULTADES GENERALES A QUE SE REFIERE EL.
PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (2554)
DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES ;DE LOS
ESTADOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN
MENCIÓN EXPRESA CONFORME A LAS FRACCIONES TERCERA, CUARTA, SÉPTIMA Y
OCTAVA DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE (2587) DEL CÓDIGO
CIVIL. FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CÓDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS Y
DEL DISTRITO. FEDERAL, DE MODO QUE EJEMPLIFICATIVAMENTE, PUEDAN: (A)
OSTENTARSE COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER
PROCEDIMIENTO O PROCESO ADMINISTRATIVO, LABORAL, JUDICIAL O CUASI-JUDICIAL
Y, CON ESE CARÁCTER, HACER TODO GÉNERO DE INSTANCIAS Y, SEÑALADAMENTE,
ARTICULAR O ABSOLVER POSICIONES EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; CONCURRIR EN EL
PERÍODO CONCILIATORIO ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE;
INTERVENIR EN LAS DILIGENCIAS RESPECTIVAS Y CELEBRAR TODA CLASE DE
CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES,- (B) SUSTITUIR, DELEGAR, OTORGAR Y REVOCAR
MANDATOS; (10) PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, Y
EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS EN TODOS LOS CASOS PREVISTOS POR ESTOS
ESTATUTOS, O CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE, Y FIJAR LA FECHA Y LA HORA
EN QUE TALES ASAMBLEAS DEBAN CELEBRARSE Y PARA EJECUTAR SUS
RESOLUCIONES;- (11) PARA ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS O SUCURSALES DE LA
SOCIEDAD EN CUALQUIER PARTE DEL TERRITORIO NACIONAL, RESPECTO DE LO CUAL
DEBERÁ DAR AVISO A LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, EN.
TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 87, PRIMER PÁRRAFO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE
CRÉDITO;- (12) APROBAR AQUELLAS OPERACIONES EN VIRTUD DE LAS CUALES
RESULTEN O PUEDAN RESULTAR DEUDORES DE LA SOCIEDAD LAS PERSONAS A QUE
HACE REFERENCIA EL ARTÍCULO SETENTA Y TRES. (73) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE
CRÉDITO Y SUJETO A LO ESTABLECIDO EN DICHO ARTÍCULO Y EN EL ARTICULO
SETENTA Y TRES BIS (73 BIS) DE DICHA LEY; Y AQUELLAS OPERACIONES QUE EL
COMITÉ DE AUDITORIA RECOMIENDE DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO VEINTIDÓS
(22) DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO.- (13) EN GENERAL, LLEVAR A CABO
LOS ACTOS Y OPERACIONES QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA
CONSECUCIÓN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD, EXCEPCIÓN HECHA DE DOS
EXPRESAMENTE RESERVADOS POR LEY O POR ESTOS ESTATUTOS A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS.- LXII.- DESIGNACIÓN DE CONSEJEROS.- QUE POR ESCRITURA ANTE MI
TREINTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS DIEZ, DE OCHO DE MAYO DE DEIS MIL SIETE, EN
TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN, SE PROTOCOLIZARON LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS
GENERAL ORDINARIA Y ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SERIE "F" DE LA SOCIEDAD
DE REFERENCIA, CELEBRADAS AMBAS EL VEINTIDÓS DE DICIEMBRE DE DOS MIL SEIS,
EN LAS QUE SE ADOPTÓ, ENTRE OTROS ACUERDOS, LA DESIGNACIÓN DEL SIGUIENTE
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: REPRESENTANTES DE LA SERIE "F" .EN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES
PROPIETARIOS.- SUPLENTES.- METER CHRISTOPHER CARDINAL (PRESIDENTE).-
GONZALO ROJAS RAMOS.- ANATOL VON HAHN.- PABLO ASPE PONIATOWSKI.- FELIPE
DE YTURBE BERNAL.- ALBERTO MIRANDA MIJARES - - - CONSEJEROS INDEPENDIENTES.-
PROPIETARIOS-. SUPLENTES.- CARLOS MURIEL VÁZQUEZ (VICEPRESIDENTE)- PEDRO
SÁEZ PUEYO.- THONAS HEATHER RODRÍGUEZ.- JAVIER PÉREZ ROCHA.-
REPRESENTANTES DE LA SERIE "B" EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DA LA SOCIEDAD.-
CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS.- TIMOTHY PAUL HAYWARD, JOSÉ
DEL ÁGUILA FERRER.- JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI - FRANCISCO. JAVIER
ORTIZ DE LA PEÑA PÉREZ.- (SECRETARIO) CONSEJEROS INDEPENDIENTES -
SECRETARIOS SUPLENTES.- PATRICIO TREVIÑO WESTENDARP.- ROBERTO HEMUDA
DEBS.- JUAN MANUEL GÓMEZ CHÁVEZ.- PABLO PÉREZALONSO EGUÍA -LXIII.-
AUMENTO DE CAPITAL.- QUE POR ESCRITURA ANTE MÍ TREINTA Y CINCO MIL
CUATROCIENTOS VEINTICINCO, DE TREINTA Y UNO DE MAYO DE DOS MIL SIETE,
PENDIENTE DE REGISTRO SE FORMALIZÓ EL AUMENTO DE CAPITAL DE "SCOTIABANK
INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, A LA SUMA DE SEIS MIL DOSCIENTOS MILLONES
DE PESOS,. REFORMANDO EN CONSECUENCIA EL ARTICULO SEXTO DE SUS ESTATUTOS
SOCIALES.- EN DICHA ESCRITURA SE RELACIONÓ ÉL OFICIO NÚMERO
"UBA/DGABM/850/2007", DE FECHA VEINTIDÓS DE MAYO DE DOS MIL SIETE,
EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO.- LXIV.- SESION.-
QUE CON FECHA VEINTICUATRO DE ABRIL DE DOS MIL SIETE SE CELEBRÓ UNA
SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA, DE
LA CUAL SE LEVANTÓ UN ACTA QUE OBRA ASENTADA Y FIRMADA DE FOJAS CIENTO
ONCE CIENTO DIECISIETE VUELTA DEL LIBRO DE ACTAS RESPECTIVO, LA CUAL
TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE COMO SIGUE:- "EN LA CIUDAD DE MÉXICO, D.F. A
LAS 17:00 HORAS DEL DÍA 24 DE ABRIL DEL AÑO 2007, EN EL DÉCIMO NOVENO PISO
DEL EDIFICIO UBICADO EN BOULEVARD MANUEL AVILA CAMACHO NO. 1, COLONIA
LOMAS DE CHAPULTEPEC, CÓDIGO POSTAL 11069 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SE
REUNIERON LAS PERSONAS QUE SE INDICAN EN LISTA DE ASISTENCIA QUE SE
AGREGA AL EXPEDIENTE DE LA PRESENTE ACTA, CON EL PROPÓSITO DE CELEBRAR
SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SOCTIABANK INVERLAT..-
ASISTENTES: PROPIETARIOS -SUPLENTES CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES
SERIE "F".- PETER CHRISTOPHER CARDINAL (PRESIDENTE) - NO - GONZALO
ROJAS RAMOS – NO- ANATOL VON HAHN -SI- PABLO ASPE PONIATOWSKI- NO-
FELIPE DE YTURBE BERNAL.- SI-ALBERTO MIRANDA MIJARES- SI- CONSEJEROS
INDEPENDIENTES SERIE “F”.- CARLOS MURIEL VÁZQUEZ (VICEPRESIDENTE) - SI - PEDRO
SÁEZ PUEYO -SI - THOMAS HEATHER RODRÍGUEZ- SI- JAVIER PÉREZ ROCHA.-
CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES SERIE "B”-TINOTHY PAUL HAYWARD.- NO - JOSÉ
DEL AGUILA FERRER.- JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI.- NO- JAVIER ORTIZ DE
LA PEÑA – NO-CONSEJEROS INDEPENDIENTES SERIE "B"- PATRICIO TREVIÑO
WESTENDARP- SI - ROBERTO HEMUS DEBS- SI- JUAN MANUEL GÓMEZ CHÁVEZ.- SI -
PABLO PÉREZALONSO EGUIA – NO- COMISARIO PROPIETARIO SERIE “F”.- GUILLERMO
GARCIA-NARANJO- NO - ALEJANDRO DE ALBA MORA – NO- COMISARIO PROPIETARIO
SERIE "8”.- GEORGE MACRAE SCANLAN MARTIN- SI- MAURICIO VILLANUEVA CRUZ- NO-
JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI-NO- PROSECRETARIO.- MÓNICA CARDOSO
VELÁSQUEZ.- SI.- EN SU CARÁCTER DE VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, PRESIDIÓ LA SESIÓN EL SEÑOR CARLOS MURIEL VÁZQUEZ Y ACTUÓ
COMO SECRETARIO LA LICENCIADA MÓNICA CARDOSO VELÁSQUEZ, QUIEN ES
PROSECRETARIO DEL PROPIO CONSEJO. ASIMISMO EL PRESIDENTE AGRADECIÓ A LOS
ASISTENTES SU PRESENCIA Y DECLARÓ INSTALADA LA SESIÓN EN VIRTUD DE
ENCONTRARSE EL QUÓRUM ESTATUTARIO REQUERIDO PARA TAL EFECTO. - A
CONTINUACIÓN EL SECRETARIO PROCEDIÓ A DAR LECTURA AL SIGUIENTE: ORDEN DEL
DIA.- - X. ASUNTOS VARIOS.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS FIDUCIARIOS.-
DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES.- LOS CONSEJEROS APROBARON LOS
ASUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA Y DESPUÉS DE DISCUTIR Y DELIBERAR
AMPLIAMENTE SOBRE ÉSTOS, POR UNANIMIDAD DE VOTOS ADOPTARON LOS
SIGUIENTES: ACUERDOS...- X. ASUNTOS VARIOS.- X.1 DESIGNACIÓN DE DELEGADOS
FIDUCIARIOS.- DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, SE
APRUEBAN CON LA RECOMENDACIÓN DEL SEÑOR JOSÉ EUGUI, DIRECTOR DIVISIONAL
FIDUCIARIO, LOS NOMBRAMIENTOS DE LOS SEÑORES DAVID RAFAEL GARCÍA
CONTRERAS, CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, ULISES MISAEL FELIX GUIDO,
FERNANDO FLORES LÓPEZ, GABRIELA NOEMÍ QUIJAS BELTRAN Y RUBEN SANTIAGO
LANDA COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A.,INSTITUCIÓN
DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, ASÍ COMO EL
OTORGAMIENTO DE LAS FACULTADES SUFICIENTES PARA EL DESEMPEÑO DE ESTE
CARGO DE DELEGADO FIDUCIARIO INCLUYENDO LOS SIGUIENTES PODERES:1) PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON FACULTAD DE SUSTITUIR Y REVOCAR
DICHO PODER RESERVÁNDOSE SU EJERCICIO, EL CUAL PODRÁ EJERCERLO EN FORMA
INDIVIDUAL. TRATÁNDOSE DE LAS FACULTADES PARA COMPROMETER EN ÁRBITROS Y
HACER CESIÓN DE BIENES, DICHAS FACULTADES NO PODRÁN SER SUSTITUIDAS NI
DELEGADAS. LOS DELEGADO (SIC) FIDUCIARIOS EJERCERÁN ESTE PODER, DE
ACUERDO A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO, PRIMER PÁRRAFO Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CÓDIGO
CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LOS ESTADOS DE LA
REPÚBLICA MEXICANA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES
QUE REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY O QUE ÉSTA
EXPRESAMENTE DETERMINE PARA LOS PROCURADORES EN JUICIO INCLUYENDO LAS
QUE ENUMERA EL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL MISMO
ORDENAMIENTO CIVIL INVOCADO.- SE LES FACULTA EXPRESAMENTE PARA QUE
EJERCITEN INDIVIDUALMENTE EN REPRESENTACIÓN DE SCOTIABANK INVERLAT,
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIÓN FIDUCIARIA, TODA CLASE DE PODERES Y DERECHOS
ANTE AUTORIDADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS, INTERPONER TODA CLASE DE
RECURSOS INCLUSIVE EL JUICIO DE AMPARO, APERSONÁNDOSE COMO TERCEROS
PERJUDICADOS, Y EN SU CASO SE DESISTAN DE LOS QUE HUBIEREN INTENTADO, ASÍ
COMO TRANSIGIR, COMPROMETER EN ÁRBITROS, ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES,
RECUSAR, HACER Y RECIBIR PAGOS, REMATAR PARA UN TERCERO, CONSENTIR EN
ANOTACIONES, INSCRIPCIONES Y CANCELACIONES EN LOS REGISTROS PÚBLICOS,
PRESENTAR DENUNCIAS O QUERELLAS DE CARÁCTER PENAL, SATISFACIENDO LOS
REQUISITOS DE QUERELLAS DE PARTE Y LOS QUE FUEREN PROCEDENTES, ASÍ COMO
DEL JUICIO DE AMPARO, SIGAN POR TODOS LOS TRÁMITES E INSTANCIAS TODA
CLASE DE PROCEDIMIENTOS O JUICIOS DE JURISDICCIÓN VOLUNTARIA,
CONTENCIOSOS O MIXTOS ANTE CUALESQUIERA AUTORIDADES, SEAN CIVILES,
FISCALES, ADMINISTRATIVAS O DE TRABAJO, YA FUEREN DE LA FEDERACIÓN,
LOCALES O MUNICIPALES, FIRMANDO TODA CLASE DE DOCUMENTOS,
INSTRUMENTOS, DILIGENCIAS, ACTOS JUDICIALES Y ACTUACIONES QUE SE
OFREZCAN.- 2) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMISTRACIÓN, CON FACULTAD PARA
DE SUSTITUIR Y REVOCAR DICHO PODER, RESERVÁNDOSE SU EJERCICIO, EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, SEGUNDO
PÁRRAFO, DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO
EN TODOS LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA MEXICANA. DICHA FACULTAD, LA
DEBERÁN EJERCER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO
FIDUCIARIO.- 3) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO EN LOS TÉRMINOS DEL
ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, TERCER PÁRRAFO, DEL
CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EN TODOS LOS
ESTADOS DE LA REPÚBLICA MEXICANA.- DICHA FACULTAD, LA DEBERÁN EJERCER
CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO QUE TENGA LA
MISMA FACULTAD, Y NO SE PODRÁ SUSTITUIR.- 4) PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR
Y ENDOSAR, EN PROCURACIÓN Y EN PROPIEDAD, TÍTULOS DE CRÉDITO EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES
DE CRÉDITO.- DICHA FACULTAD, LA DEBERÁN EJERCER CONJUNTAMENTE, CON
CUALQUIER OTRO DELEGADO FIDUCIARIO, Y NO SE PODRÁ SUSTITUIR.- 5) PODER
GENERAL EN MATERIA LABORAL, CON TODA CLASE DE FACULTADES
ADMINISTRATIVAS; ESPECIALMENTE PARA CONCURRIR A NOMBRE DE SCOTIABANK
INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO
SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU REPRESENTACIÓN A LA ETAPA
CONCILIATORIA Y CELEBRAR LOS CONVENIOS QUE PUEDEN DERIVARSE DE ELLA, POR
CONSIGUIENTE PODRÁN COMPARECER CONJUNTAMENTE CON CUALQUIER OTRO
DELEGADO FIDUCIARIO O SEPARADAMENTE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE
SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, DIVISIÓN FIDUCIARIA, ANTE LAS
AUTORIDADES EN MATERIA DE TRABAJO, RELACIONADAS CON EL ARTICULO
QUINIENTOS VEINTITRÉS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, PARA REALIZAR TODAS
LAS GESTIONES Y TRÁMITES NECESARIOS PARA LA SOLUCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE
PRESENTE, A LOS QUE COMPARECE EL APODERADO EN EL CARÁCTER DE
REPRESENTANTE DE LA MANDANTE, EN TÉRMINOS DEL ARTICULO ONCE DE LA
LEY FEDERAL DEL TRABAJO QUE DETERMINA: "LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES,
GERENTES Y DEMÁS PERSONAS QUE EJERZAN FUNCIONES DE DIRECCIÓN O
ADMINISTRACIÓN EN LAS EMPRESAS O ESTABLECIMIENTOS, SERÁN CONSIDERADOS
REPRESENTANTES DE PATRÓN Y EN TAL CONCEPTO LO OBLIGAN EN SUS RELACIONES
CON LOS TRABAJADORES. CONSIGUIENTEMENTE LOS REPRESENTANTES PODRÁN
EJERCITAR LAS SIGUIENTES FACULTADES, SIN QUE LA ENUMERACIÓN QUE SE VA A
EXPRESAR, SEA LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE EXPLICATIVA; COMPARECER EN
CARÁCTER DE ADMINISTRADORES EN EL ÁREA LABORAL Y POR LO TANTO
REPRESENTANTES DE LA MANDANTE EN TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS ONCE,
SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIÓN SEGUNDA Y OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS
DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES DEL
TRABAJO.- TODOS LOS PODERES Y FACULTADES ANTES OTORGADOS PODRÁN SER
SÓLO EJERCIDOS EN EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES COMO DELEGADOS
FIDUCIARIOS DE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. ASIMISMO, A EFECTOS
DE LA OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO NÚMERO 10963205,
DENOMINADO CONVENCIONALMENTE COMO "FIDEICOMISO DE RECUPERACIÓN
CREDITICIA DEL DISTRITO FEDERAL", (FIDERE III), A CARGO DE LA DIVISIÓN
FIDUCIARIA DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO
42, FRACCIÓN 1 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, SE APRUEBA EL
NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA LIC. LUZ ELENA GONZÁLEZ ESCOBAR, EN SU
CARÁCTER DE DIRECTORA GENERAL DE FIDERE III, COMO DELEGADA FIDUCIARIA
ESPECIAL DE LA INSTITUCIÓN, ASÍ COMO EL OTORGAMIENTO DE LAS FACULTADES
SUFICIENTES PARA EL DESEMPEÑO DE ESTE ENCARGO.- POR .ÚLTIMO, CON EFECTOS
A PARTIR DE LA FECHA EN QUE INSCRIBAN ESTOS ACUERDOS EN EL REGISTRO
PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD, SE REVOCA EL
NOMBRAMIENTO DE DELGADO FIDUCIARIO ESPECIAL Y SUS CORRESPONDIENTES
AUTORIZACIONES Y PODERES OTORGADOS POR SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD
ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE; GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK
INVERLAT, AL SEÑOR C.P. SALVADOR PÉREZ BRIONES, DENTRO DE LOS CUALES SE
INCLUYE DE MANERA ENUNCIATIVA MÁS NO LIMITATIVA AQUELLOS PODERES
OTORGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LAS ESCRITURAS QUE SE RELACIONAN EN EL
APÉNDICE DE LA PRESENTE ACTA.- ...X.4 DESIGNACIÓN DE DELEGADOS
ESPECIALES.- SE DESIGNA INDISTINTAMENTE A CUALQUIERA DE LOS MIEMBROS DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN COMO DELEGADOS ESPECIALES DE ESTA SESIÓN PARA
QUE EN CASO DE SER NECESARIO COMPAREZCAN ANTE EL NOTARIO PÚBLICO DE SU
ELECCIÓN A SOLICITAR Y OBTENER LA PROTOCOLIZACIÓN DE LA PRESENTE ACTA, ASÍ
COMO EXPEDIR LAS COPIAS SIMPLES O CERTIFICADAS QUE DE LA MISMA LES FUEREN
SOLICITADAS.- HABIENDO SIDO APROBADOS ESTOS ACUERDOS POR LOS SEÑORES
CONSEJEROS Y NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, EL PRESIDENTE
AGRADECIÓ A LOS SEÑORES CONSEJEROS SU ASISTENCIA Y DIO POR TERMINADA LA
SESIÓN SIENDO LAS 19:00 HORAS DEL DÍA EN QUE SE ACTUABA.- SE LEVANTA LA
PRESENTE ACTA, FIRMÁNDOLA COMO CONSTANCIA EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y
LOS COMISARIOS DE LA SESIÓN.- (FIRMA).- SR. CARLOS MURIEL VAZQUEZ.-PRESIDENTE.-
(FIRMA).- LIC. MONICA CARDOSO VELASQUEZ.- SECRETARIO.- (FIRMA) C.P. GEORGE
MACRAE SCANLAN M.- COMISARIO".- …… EXPUESTO LO ANTERIOR, EL
COMPARECIENTE OTORGA LAS SIGUIENTES: CLAUSULAS.- PRIMERA.- QUEDA
PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE, LO QUE CERTIFICA LA SUSCRITA NOTARIA, EL
ACTA DE LA SESIÓN DE: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "SCOTIABANK INVERLAT",
SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO
SCOTIABANK INVERLAT, CELEBRADA EL VEINTICUATRO DE ABRIL DE DOS MIL SIETE Y
FORMALIZADOS LOS ACUERDOS EN ELLA ADOPTADOS.- SEGUNDA.- QUEDA
FORMALIZADA LA DESIGNACIÓN DE DELEGADOS FIDUCIARIOS DE "SCOTIABANK
INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT EN LOS TÉRMINOS QUE SE INDICAN EN EL ACTA
PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE. TERCERA.- QUEDA FORMALIZADA LA
REVOCACIÓN DE PODERES CONTENIDA EN EL ACTA PROTOCOLIZADA.- MANIFIESTA LA
COMPARECIENTE QUE SU REPRESENTADA NOTIFICARÁ AL INTERESADO DE SU RESPECTIVA
REVOCACIÓN, LIBERÁNDOME DE TODA RESPONSABILIDAD POR ESE CONCEPTO.-
CUARTA.- EL LICENCIADO JORGE MAURICIO DI SCIULLO URSINI, COMO CONSEJERO
DELEGADO DE LA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "SCOTIABANK
INVERLAT, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, CUYA ACTA HA QUEDADO PROTOCOLIZADA EN LO
CONDUCENTE, Y ESTANDO EXPRESAMENTE, FACULTADO PARA ELLO, EN REPRESENTACIÓN Y
POR CUENTA DE "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, CONFIERE A LOS SEÑORES
DAVID RAFAEL GARCIA CONTRERAS, CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, ULISES
MISAEL FELIX GUIDO, FERNANDO FLORES LOPEZ. GABRIELA NOEMI QUIJAS
BELTRAN Y RUBEN SANTIAGO LANDA, LAS FACULTADES Y PODERES QUE RESPECTO
DE ELLOS SE CONTIENEN EN EL ACTA PROTOCOLIZADA EN LO CONDUCENTE, CUYO
TEXTO SE TIENE AQUÍ POR REPRODUCIDO LITERALMENTE.- P E R S O N A L I D A D.- LA
DEL COMPARECIENTE HA QUEDADO ACREDITADA .CON LO RELACIONADO E
INSERTO EN LOS ANTECEDENTES DE ESTE INSTRUMENTO Y DECLARA QUE SU
REPRESENTADA ES CAPAZ PARA ESTÉ ACTO, QUE LA PERSONALIDAD QUE
OSTENTA Y POR LA QUE ACTÚA ESTÁ VIGENTE EN SUS TÉRMINOS Y PROTESTA LA
VIGENCIA DE SU CARGO.- YO, LA NOTARIA, HAGO CONSTAR BAJO MI FE: ... 5.- QUE NO
OBSTANTE LO ANTERIOR, SE LO LEÍ EN SU INTEGRIDAD Y LE EXPLIQUÉ SU VALOR,
CONSECUENCIAS Y ALCANCES LEGALES;- 6.- QUE ENTERADO DE SU CONTENIDO, PREVIA
MANIFESTACIÓN DE SU COMPRENSIÓN PLENA Y DE SU CONFORMIDAD CON ÉL, LO
OTORGÓ FIRMANDO EL DÍA DE SU FECHA, ACTO EN EL QUE AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE.- DOY FE.- (FIRMA PERSONAL DEL LICENCIADO. JORGE.
MAURICIO DI SCIULLO URSINI).- ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO.- (FIRMA).-
(SELLO DE AUTORIZAR) .- …. ES – PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO PARA LOS
SEÑORES DAVID RAFAEL GARCIA CONTRERAS, CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO,
ULISES MISAEL FELIX GUIDO, FERNANDO FLORES LOPEZ, GABRIELA NOEMI QUIJAS
BELTRAN Y RUBEN SANTIAGO LANDA, COMO DELEGADOS FIDUCIARIOS Y
APODERADOS EN ESTAS QUINCE FOJAS UTILES, COTEJADAS Y CORREGIDAS.- EL
PRESENTE TESTIMONIO ESTA PROTEGIDO POR KINEGRAMAS QUE PUEDEN NO TENER
NUMERACION CONTINUA.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTISEIS DE JUNIO DE
DOS MIL SIETE.- DOY FE.- FIRMA.-SELLO DE AUTORIZAR...”. -------------------------------------
III.- EL SEÑOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ EN SU CARÁCTER DE
APODERADO LEGAL DE LA EMPRESA “CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC” S.A DE
C.V, ACREDITA LA EXISTENCIA LEGAL DE SU REPRESENTADA ASI COMO LA
PERSONALIDAD CON QUE COMPARECE MANIFESTANDO BAJO PROTESTA DE DECIR
VERDAD, QUE DICHAS FACULTADES NO LE HAN SIDO MODIFICADAS, REVOCADAS
NI LIMITADAS EN FORMA ALGUNA CON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA
PÚBLICA NUMERO 8,631 (OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UNO), TOMO
TRIGESIMO TERCERO DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL AÑO 2008
DOS MIL OCHO, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALBERTO GARCIA
RUVALCABA, NOTARIO PÚBLICO NUMERO 97 NOVENTA Y SIETE DE LA CIUDAD DE
GUADALAJARA, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD
Y DEL COMERCIO DE TEPIC, NAYARIT CON FECHA 4 CUATRO DE FEBRERO DE 2009
DOS MIL NUEVE BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO 8641*1,
DOCUMENTO QUE AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO MARCADO CON
LA LETRA “G”, Y DEL CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE: ------------------------------
-----………………”EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, ESTADO DE JALISCO, ESTADOS
UNIDOS MEXICANOS, A LOS 31 TREINTA Y UN DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO
2008 DOS MIL OCHO, YO ALBERTO GARCIA RUVALCABA, NOTARIO PUBLICO 97
NOVENTA Y SIETE DE GUADALAJARA, HAGO CONSTAR EL SIGUIENTE ACTO JURIDICO:
CONSTITU CION DE CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE.- QUE OTORGAN LAS SIGUIENTES PERSONAS: I.- MARIA DEL
SOCORRO GONZALEZ TORRES.- II.- RAMIRO ACOSTA CASTILLO.- III.- RAMIRO ACOSTA
GONZALEZ.- IV.- RODOLFO ACOSTA GONZALEZ.- V.- RICARDO ACOSTA GONZALEZ.- VI.-
MA. DEL SOCORRO ACOSTA GONZALEZ.- VII.- RUBEN ACOSTA GONZALEZ.- QUIENES ME
MANIFIESTAN QUE VIENEN A FORMALIZAR EN ESTE INSTRUMENTO, EL CONTRATO DE
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE QUE HAN CELEBRADO, Y QUE DEJAN
SUJETO A LOS SIGUIENTES ESTATUTOS.- ESTATUTOS.- CAPITULO PRIMERO.-
ELEMENTOS CONSTITUTIVOS.- PRIMERA.- DENOMINACION.- LA SOCIEDAD MERCANTIL
SE DENOMINA CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, O SU ABREVIATURA S.A DE C.V.-SEGUNDA.- NACIONALIDAD Y EXCLUSION
DE EXTRANJEROS.- LA SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA……..TERCERA.-
DOMICILIO SOCIAL.- EL DOMICILIO SOCIAL ESTARA EN LA CIUDAD DE TEPIC,
NAYARIT……CUARTA.- DURACION SOCIAL.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD SERA DE 99
NOVENTA Y NUEVE AÑOS………..QUINTA.- OBJETO SOCIAL.- EL OBJETO DE LA
SOCIEDAD SERA: * LA COMPRAVENTA, COMODATO, ARRENDAMIENTO, COMISION,
AGENCIA, IMPORTACION, EXPORTACION, DISTRIBUCION, CONSIGNACION,
FABRICACION, PRODUCCION, PROCESAMIENTO, MAQUILA, MEDIACION,
REPRESENTACION Y COMERCIALIZACION DE TODA CLASE DE MERCANCIAS, BIENES,
SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACCESORIOS, QUE SE ENCUENTREN EN EL COMERCIO.- LA
PROMOCION, CONSTITUCION, ASOCIACION, EXPLOTACION, PARTICIPACION EN EL
CAPITAL Y PATRIMONIO DE TODO GENERO DE SOCIEDADES MERCANTILES, CIVILES,
ASOCIACIONES Y EMPRESAS INDUSTRIALES, COMERCIALES, DE SERVICIO O DE
CUALQUIER OTRA INDOLE, TANTO NACIONALES COMO EXTRANJERAS, ASI COMO
PARTICIPAR EN SU ADMINISTRACION, SINDICATURA, DISOLUCION Y LIQUIDACION; LA
ADQUISICION, ENAJENACION Y EN GENERAL LA NEGOCIACION CON TODO TIPO DE
ACCIONES, PARTES SOCIALES Y DE CUALQUIER OTRO TITULO VALOR PERMITIDO POR
LA LEY.- SER FIDEICOMITENTE Y/O FIDEICOMISARIO EN UN FIDEICOMISO QUE TIENE
POR OBJETO LA CONSTRUCCION DE UN HOSPITAL DE ESPECIALIDADES EN LA CIUDAD
DE TEPIC, NAYARIT.- ACEPTAR DONACIONES POR PARTE DEL GOBIERNO DEL ESTADO
DE NAYARIT.- LA CONSTRUCCION, COMPRAVENTA, ADMINISTRACION,
ARRENDAMIENTO, LOTIFICACION, FRACCIONAMIENTO, ADQUISICION E HIPOTECA DE
INMUEBLES URBANOS, SUBURBANOS O RUSTICOS, CASAS HABITACION, EDIFICIOS,
CONDOMINIOS, ASI COMO SU PROMOCION, DISEÑO, DECORACION Y PROYECTO,
PLANEACION, DESARROLLO Y ADMINISTRACION, MANTENIMIENTO Y REPARACION,
DECORACION Y DISEÑO DE TODA CLASE DE CONDOMINIOS O DE CENTROS
COMERCIALES, LA ELABORACION DE PROYECTOS DE INGENIERIA Y ARQUITECTURA EN
GENERAL, LA ELABORACION DE CONTRATOS DE TODO TIPO DE OBRAS CON LOS
GOBIERNOS FEDERALES, ESTATALES, MUNICIPALES, PARAESTATALES Y EMPRESAS
PRIVADAS Y DE CAPITAL MIXTO……………………LA ADQUISICION, ENAJENACION, USO Y
GOCE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES POR CUALQUIER TITULO PERMITIDO POR LA
LEY, Y LA CELEBRACION O EJECUCION DE TODA CLASE DE ACTOS, OPERACIONES Y
CONTRATOS QUE TIENDAN A EJECUTAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD.-SEXTA.- CAPITAL
SOCIAL.- LA PARTE FIJA DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD SERA DE $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MN). LA PARTE VARIABLE SERA
LIMITADA…………..CAPITULO SEGUNDO.- ADMINISTRACION.- DECIMA TERCERA.-
ORGANO DE ADMINISTRACION.- LA SOCIEDAD SERA ADMINISTRADA Y REPRESENTADA
POR ADMINISTRADOR GENERAL UNICO O POR UN CONSEJO DE
ADMINISTRACION……………..DECIMA QUINTA.- DURACION DEL CARGO Y LIBERACION
DE CAUCION.- EL ADMIINSTRADOR GENERAL O LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION, EN SU CASO, DEBERA DESEMPEÑAR SU CARGO EN FORMA
PERSONALISIMA Y DURARAN EN SU ENCARGO INDEFINIDAMENTE Y HASTA EN TANTO
NO SEAN REVOCADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL O PRESENTEN SU RENUNCIA CON
OPORTUNA ANTICIPACION…………..VIGESIMA SEGUNDA.- FACULTADES DEL ORGANO
DE ADMINISTRACION.- EL ADMIINSTRADOR GENERAL UNICO O EL PRESIDENTE DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION, SEGÚN SEA EL CASO, GOZARA DE TODAS LAS
FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE REQUIERAN DE CLASULA EXPRESA, EN
LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 2554 DOS MIL QUINIENTOS
CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y 9º NOVENO DE LA LEY GENERAL
DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, MISMAS FACULTADES QUE A
CONTINUACION SE RELACIONAN EN FORMA NO LIMITATIVA: A).- FACULTADES
JUDICIALES.-INICIAR Y PROSEGUIR TODA CLASE DE ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS;
OPONER TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS, PRESENTAR DENUNCIAS Y
QUERELLAS PENALES, CONCEDER PERDON AL OFENDIDO DE CAUSA PENAL,
PRORROGAR JURISDICCION, RECUSAR Y ALEGAR INCOMPETENCIA, ARTICULAR Y
ABSOLVER POSICIONES ………………B).- FACULTADES LABORALES.- REPESENTAR A LA
SOCIEDAD EN EL AREA LABORAL, A FIN DE QUE ASISTA EN SU NOMBRE A LAS
AUDIENCIAS DE CONCILIACION, DEMANDA Y EXCEPCIONES, OFRECIMIENTOS Y
ADMISION DE PRUEBAS, QUE SE CELEBREN EN LAS JUNTAS LABORALES CON
FACULTADES PARA CONCILIAR, TRANSIGIR Y CELEBRAR CONVENIOS CON LOS
TRABAJADORES DEMANDANTES DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES II SEGUNDA Y III TERCERA
Y 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS FRACCIONES
I PRIMERO Y IV CUARTA………C).- FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- EJERCER TODO
TIPO DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS QUE TIENDAN A LA REALIZACION DEL
OBJETO SOCIAL Y AL ACRECENTAMIENTO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD; HACER
Y RECIBIR PAGOS, HACER CONSTAR RECIBOS, CUBRIR GASTOS, CELEBRAR CONTRATOS
Y VIGILAR E INTERVENIR EN GENERAL EN LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.- D).-
FACULTADES DE DOMINIO.- VENDER, GRAVAR, CEDER, PERMUTAR, FIDEICOMITIR,
HIPOTECAR O TRANSMITIR BAJO CUALQUIER TITULO ONEROSO LOS BIENES Y
DERECHOS DE LA SOCIEDAD.- E).- FACULTADES CAMBIARIAS.- GIRAR, ACEPTAR,
SUSCRIBIR, LIBRAR, AVALAR Y ENDOSAR CUALQUIER CLASE DE TITULOS DE CREDITO.-
F).- FACULTAD DE DELEGACION DE FACULTADES.- OTORGAR PODERES GENERALES O
ESPECIALES, REVOCARLOS Y SUSTITUIRLOS, ASI COMO DELEGAR O SUSTITUIR
CUALQUIERA DE LAS FACULTADES QUE SE LE CONCEDEN, INCLUSIVE LA PROPIA
FACULTAD DELEGATORIA.- CAPITULO TERCERO.- VIGILANCIA.- VIGESIMA CUARTA.-
ORGANO DE VIGILANCIA.- LA VIGILANCIA DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD ESTARA ENCOMENDADA A UNO O MAS COMISARIOS DESIGNADOS POR LA
ASMABLEA Y QUE ESTARAN EN FUNCIONES POR TIEMPO INDEFINIDO, HASTA EN
TANTO NO EXISTA ACUERDO EN CONTRARIO DE LA ASAMBLEA.- CAPITULO CUARTO.-
ASAMBLEAS.- VIGESIMA SEPTIMA.- ORGANO SUPREMO.- LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD…….VIGESIMA OCTAVA.
CLASES DE ASAMBLEA.- LAS ASAMBLEAS SERAN ORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIAS…………ACUERDOS TRANSITORIOS DEL ACTO CONSTITUTIVO.- LOS
SOCIOS REUNIDOS EN ESTE MOMENTO EN ASAMBLEA GENERAL, ACUERDAN:
PRIMERO.- SUSCRIBIR Y EXHIBIR EN SU TOTALIDAD LAS ACCIONES EMITIDAS POR LA
SOCIEDAD, EN LOS TERMINOS QUE QUEDAN EXPRESADOS A CONTINUACION:
ACCIONES DEL CAPITAL.- ACCIONISTAS.- RFC.- ACCIONES DE CAPITAL.- FIJO.- TOTAL.-
MARIA DEL SOCORRO GONZALEZ TORRES.- 12,500.- $12,500.00.- RAMIRO ACOSTA
CASTILLO.- 12,500.- $12,500.00.- RAMIRO ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.-
RODOLFO ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.- RICARDO ACOSTA GONZALEZ.-
12,500.- $12,500.00.- MA. DEL SOCORRO ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.-RUBEN
ACOSTA GONZALEZ.- 12,500.- $12,500.00.- TOTAL.- 50,000.- $50,000.00.- SEGUNDO.-
LIBERAR LAS ACCIONES MITIDAS Y DEJAR CONSTANCIA DE LA RECEPCION DE LAS
EXHIBICIONES REALIZADAS POR LOS SOCIOS.- TERCERO.- ADMINISTRAR LA SOCIEDAD
A TRAVES DE UN ADMINISTRADOR GENERAL UNICO.- CUARTO.- DESIGNAR
ADMINISTRADOR GENERAL UNICO A RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, QUIEN GOZARA
PARA EL DESEMPEÑO DE SU ENCARGO CON LAS FACULTADES INHERENTES AL CARGO
MENCIONADAS EN LOS ESTATUTOS.- QUINTO.- DESIGNAR COMISARIO DE LA SOCIEDAD
A LA SEÑORA ZOILA GUTIERREZ AVELAR.- SEXTO.- OTORGAR PARA QUE LO EJERZAN
CONJUNTA O SEPARADAMENTE, PODER GENERAL JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION, DE DOMINIO, Y SUSCRIPCION DE
TITULOS DE CREDITO A FAVOR DE LAS SIGUIENTES PERSONAS: RODOLFO Y/O RUBEN
Y/O RAMIRO Y/O RICARDO Y/O MA. DEL SOCORRO, TODOS DE APELLIDOS ACOSTA
GONZALEZ, QUIENES TENDRAN Y PODRAN EJERCITAR EN FORMA INDIVIDUAL LAS
SIGUIENTES FACULTADES: A).- FACULTADES JUDICIALES.-INICIAR Y PROSEGUIR TODA
CLASE DE ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS; OPONER TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y
DEFENSAS, PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES, CONCEDER PERDON AL
OFENDIDO DE CAUSA PENAL, PRORROGAR JURISDICCION, RECUSAR Y ALEGAR
INCOMPETENCIA, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES ………………B).- FACULTADES
LABORALES.- REPESENTAR A LA SOCIEDAD EN EL AREA LABORAL, A FIN DE QUE ASISTA
EN SU NOMBRE A LAS AUDIENCIAS DE CONCILIACION, DEMANDA Y EXCEPCIONES,
OFRECIMIENTOS Y ADMISION DE PRUEBAS, QUE SE CELEBREN EN LAS JUNTAS
LABORALES CON FACULTADES PARA CONCILIAR, TRANSIGIR Y CELEBRAR CONVENIOS
CON LOS TRABAJADORES DEMANDANTES DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR
LOS ARTICULOS 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES II SEGUNDA Y III
TERCERA Y 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS
FRACCIONES I PRIMERO Y IV CUARTA………C).- FACULTADES ADMINISTRATIVAS.-
EJERCER TODO TIPO DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS QUE TIENDAN A LA
REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL Y AL ACRECENTAMIENTO DEL PATRIMONIO DE LA
SOCIEDAD; HACER Y RECIBIR PAGOS, HACER CONSTAR RECIBOS, CUBRIR GASTOS,
CELEBRAR CONTRATOS Y VIGILAR E INTERVENIR EN GENERAL EN LOS NEGOCIOS DE
LA SOCIEDAD.- D).- FACULTADES DE DOMINIO.- VENDER, GRAVAR, CEDER, PERMUTAR,
FIDEICOMITIR, HIPOTECAR O TRANSMITIR BAJO CUALQUIER TITULO ONEROSO LOS
BIENES Y DERECHOS DE LA SOCIEDAD.- E).- FACULTADES CAMBIARIAS.- GIRAR,
ACEPTAR, SUSCRIBIR, LIBRAR, AVALAR Y ENDOSAR CUALQUIER CLASE DE TITULOS DE
CREDITO.- F).- FACULTAD DE DELEGACION DE FACULTADES.- OTORGAR PODERES
GENERALES O ESPECIALES, REVOCARLOS Y SUSTITUIRLOS, ASI COMO DELEGAR O
SUSTITUIR CUALQUIERA DE LAS FACULTADES QUE SE LE CONCEDEN, INCLUSIVE LA
PROPIA FACULTAD DELEGATORIA.- SEPTIMO.- OTORGAR PARA QUE LO EJERZAN
CONJUNTA O SEPARADAMENTE, PODER GENERAL JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION A FAVOR DE LAS SIGUIENTES
PERSONAS: ZOILA GUTIERREZ AVELAR Y/O RODRIGO ALVAREZ TOSTADO SAUCEDO Y/O
JOSE ANTONIO SEPULVEDA LOPEZ Y/O LAURENTINO LOPEZ VILLASEÑOR Y/O JUAN
MANUEL OROZCO JASSO, QUIENES TENDRAN Y PODRAN EJERCITAR EN FORMA
INDIVIDUAL LAS SIGUIENTES FACULTADES: A).- FACULTADES JUDICIALES.-INICIAR Y
PROSEGUIR TODA CLASE DE ACCIONES Y PROCEDIMIENTOS; OPONER TODA CLASE DE
EXCEPCIONES Y DEFENSAS, PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES,
CONCEDER PERDON AL OFENDIDO DE CAUSA PENAL, PRORROGAR JURISDICCION,
RECUSAR Y ALEGAR INCOMPETENCIA, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES
………………B).- FACULTADES LABORALES.- REPESENTAR A LA SOCIEDAD EN EL AREA
LABORAL, A FIN DE QUE ASISTA EN SU NOMBRE A LAS AUDIENCIAS DE CONCILIACION,
DEMANDA Y EXCEPCIONES, OFRECIMIENTOS Y ADMISION DE PRUEBAS, QUE SE
CELEBREN EN LAS JUNTAS LABORALES CON FACULTADES PARA CONCILIAR, TRANSIGIR
Y CELEBRAR CONVENIOS CON LOS TRABAJADORES DEMANDANTES DE CONFORMIDAD
CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS
FRACCIONES II SEGUNDA Y III TERCERA Y 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 876
OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS FRACCIONES I PRIMERO Y IV CUARTA………C).-
FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- EJERCER TODO TIPO DE FACULTADES
ADMINISTRATIVAS QUE TIENDAN A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL Y AL
ACRECENTAMIENTO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD; HACER Y RECIBIR PAGOS,
HACER CONSTAR RECIBOS, CUBRIR GASTOS, CELEBRAR CONTRATOS Y VIGILAR E
INTERVENIR EN GENERAL EN LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.- NO SE FACULTA A LA
APODERADA PARA DELEGAR O SUSTITUIR NINGUNA DE LAS FACULTADES QUE SE LE
CONCEDEN EN ESTE INSTRUMENTO……” ----------------------------------------------------------------
-----G E N E R A L E S-----
-----EL SEÑOR CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ, QUIEN
MANIFESTO SER: MEXICANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, FUNCIONARIO PUBLICO,
ORIGINARIO DE GUADALAJARA, JALISCO Y VECINO DE ESTA CIUDAD CAPITAL, Y
DE MI PERSONAL CONOCIMIENTO. -----------------------------------------------------------------------
-----EL SEÑOR LICENCIADO FRANCISCO DELGADO ZALPICO, CASADO,
FUNCIONARIO BANCARIO, ORIGINARIO DE TORREÓN, COAHUILA, DONDE NACIÓ EL
DÍA 30 TREINTA DE AGOSTO DE 1951 MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UNO Y CON
DOMICILIO EN AVENIDA AMÉRICAS NÚMERO 1685 MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y
CINCO, EN LA COLONIA PROVIDENCIA, EN GUADALAJARA, JALISCO, Y
ACCIDENTALMENTE EN ÉSTA CIUDAD, QUIEN SE IDENTIFICA CON PASAPORTE
EXPEDIDO POR LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES NÚMERO 03140190232
CERO, TRES, UNO, CUATRO, CERO, UNO, NUEVE, CREO, DOS, TRES, DOS. -----------------
-----EL SEÑOR CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO: MEXICANO, MAYOR DE
EDAD, SOLTERO, FUNCIONARIO BANCARIO, ORIGINARIO DE MEXICALI, BAJA
CALIFORNIA, DONDE NACIÓ EL DÍA 23 VEINTITRES DE AGOSTO DE 1979 MIL
NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE, CON DOMICILIO EN AVENIDA AMÉRICAS
NÚMERO 1685 MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO, EN LA COLONIA PROVIDENCIA,
EN GUADALAJARA, JALISCO, Y ACCIDENTALMENTE EN ÉSTA CIUDAD, QUIEN SE
IDENTIFICA CON PASAPORTE NÚMERO 06140012829 EXPEDIDO EL DIA 18 DIECIOCHO
DE ENERO DE 2006 DOS MIL SEIS. -------------------------------------------------------------------------
-----EL SEÑOR LICENCIADO RODOLFO ACOSTA GONZALEZ, QUIEN MANIFESTO
SER: MEXICANO, MAYOR DE EDAD, CASADO, PROFESIONISTA, ORIGINARIO DE
GUADALAJARA, JALISCO DONDE NACIO EL DIA 29 VEINTINUEVE DE MAYO DE 1963
MIL NOVECIENTOS SESENTA Y TRES Y VECINO DE ZAPOPAN JALISCO CON
DOMICILIO EN AVENIDA EMPRESARIOS NUMERO 150 CIENTO CINCUENTA, COLONIA
PUERTA DE HIERRO, Y ACCIDENTALMENTE EN ESTA CIUDAD, Y QUIEN SE
IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON FOTOGRAFÍA EXPEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL NUMERO 306872789934. ---------------------------------------
----- A P E N D I C E:-----
----- CON FUNDAMENTO EN EL ARTÍCULO 102 FRACCIÓN III TERCERA, Y XVI
DÉCIMA SEXTA LETRA “B” DE LA LEY DEL NOTARIADO DEL ESTADO DE NAYARIT,
AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO LOS DOCUMENTOS COTEJADOS
QUE SE RELACIONAN A CONTINUACIÓN: --------------------------------------------------------------
-----A).- ANTECEDENTE DE PROPIEDAD. -----------------------------------------------------------------
-----B).- CERTIFICADO DE GRAVAMEN. ------------------------------------------------------------------
-----C).- IMPUESTO PREDIAL. ---------------------------------------------------------------------------------
-----D).- DICTAMEN DE SUBDIVISION DE PREDIOS. --------------------------------------------------
-----E).- DECRETO DE FECHA 24 VEINTICUATRO DE DICIEMBRE DE 2009 DOS MIL
NUEVE QUE AUTORIZA LA DESINCORPORACION UN BIEN INMUEBLE DEL
PATRIMONIO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT. ----------------------------------------
-----F).- CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE FECHA 17 DIECISIETE DE
MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL
ESTADO DE NAYARIT, REPRESENTADO POR EL C.P. GERARDO GANGOITI RUIZ,
SECRETARIO DE HACIENDA, ASISTIDO POR EL ING. FELIPE PRADO HOPNER,
SECRETARIO DE PLANEACIÓN, PROGRAMACIÓN Y PRESUPUESTO; Y POR EL DR.
OMAR REYNOSO GALLEGOS, SECRETARIO DE SALUD, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE
LE DENOMINARÁ COMO EL “FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR” Y
“FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR” O “EL GOBIERNO DEL ESTADO”,
INDISTINTAMENTE; POR OTRA PARTE CENTRO HOSPITALARIO TEPIC, S. A. DE C. V.,
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. RODOLFO ACOSTA GONZÁLEZ, A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “LA FIDEICOMITENTE EN
SEGUNDO LUGAR” Y “FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR” O “LA EMPRESA”,
INDISTINTAMENTE Y POR LA OTRA PARTE, SCOTIABANK INVERLAT, S. A.
INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT,
DIVISION FIDUCIARIA, REPRESENTADA POR LOS SEÑORES FRANCISCO DELGADO
ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE PELAYO, EN SU CARÁCTER DE DELEGADOS
FIDUCIARIOS, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL
FIDUCIARIO” O “SCOTIABANK. ----------------------------------------------------------------------------
-----G).- ESCRITURA PÚBLICA NUMERO 8,631 (OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y
UNO), TOMO TRIGESIMO TERCERO DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE
DEL AÑO 2008 DOS MIL OCHO, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALBERTO
GARCIA RUVALCABA, NOTARIO PÚBLICO NUMERO 97 NOVENTA Y SIETE DE LA
CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA
PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE TEPIC, NAYARIT CON FECHA 4 CUATRO DE
FEBRERO DE 2009 DOS MIL NUEVE BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO
NUMERO 8641*1, QUE CONTIENE EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA CENTRO
HOSPITALARIO DE TEPIC, S.A DE C.V. -------------------------------------------------------------------
-----H).- CEDULA FISCAL DE LA EMPRESA “CENTRO HOSPITALARIO DE TEPIC” S.A DE
C.V. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----I).- NOMBRAMIENTO DEL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI RUIZ,
COMO SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL
ESTADO DE NAYARIT. -----------------------------------------------------------------------------------------
-----J).- CREDENCIALES DE IDENTIFICACION DE LOS COMPARECIENTES. -------------------
-----CERTIFICACION NOTARIAL.-----
----- FINALMENTE YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ---------------------------------------
---- A).- DE QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA CON SUS ORIGINALES A
QUE ME REMITO. ------------------------------------------------------------------------------------------------
----- B).- DE QUE IDENTIFIQUÉ PERSONALMENTE A LOS COMPARECIENTES EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTICULO 104 CIENTO CUATRO FRACCIÓN II SEGUNDA DE LA LEY
DEL NOTARIADO PARA EL ESTADO DE NAYARIT, CON DOCUMENTO OFICIAL CON
FOTOGRAFÍA, DONDE APARECEN IMPRESOS SUS NOMBRES Y APELLIDOS, A
QUIENES IDENTIFIQUE Y CONCEPTÚO CON CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR
Y OBLIGARSE, POR NO HABER OBSERVADO MANIFESTACIONES PATENTES DE
INCAPACIDAD NATURAL Y NO TENER CONOCIMIENTO QUE ESTÉN SUJETOS A
INCAPACIDAD CIVIL -------------------------------------------------------------------------------------------
----- C).- DE HABER ADVERTIDO A LOS COMPARECIENTES DE LAS PENAS EN QUE
INCURREN QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DEL
NOTARIADO PARA EL ESTADO DE NAYARIT. ---------------------------------------------------------
----- D).- DE QUE ME CERCIORE DE QUE EL INMUEBLE MATERIA DE ÉSTA
OPERACIÓN SE ENCUENTRA AJUSTADO A LAS NORMAS, PLANES Y PROGRAMAS DE
DESARROLLO URBANO. --------------------------------------------------------------------------------------
-----E).- DE LA NECESIDAD DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA
PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ÉSTA CIUDAD CAPITAL. --------------------------------------
-----F).- DE QUE LES HICE SABER A LOS COMPARECIENTES EL DERECHO QUE TIENEN
DE LEER PERSONALMENTE LA ESCRITURA Y DE QUE SU CONTENIDO LES SEA
EXPLICADO POR EL NOTARIO. -----------------------------------------------------------------------------
-----G).- QUE ILUSTRE A LOS COMPARECIENTES ACERCA DEL VALOR, LAS
CONSECUENCIAS Y ALCANCES LEGALES DEL CONTENIDO DE LA ESCRITURA, POR
LO QUE UNA VEZ QUE FUE LEÍDA LA ESCRITURA POR LOS COMPARECIENTES
MANIFESTARON TODOS Y CADA UNO SU COMPRENSIÓN PLENA Y PARA
CONSTANCIA LO RATIFICARON Y FIRMARON ANTE MI, EL SUSCRITO NOTARIO, EL
MISMO DÍA DE SU OTORGAMIENTO.- FIRMADO.- 4 (CUATRO) FIRMAS ILEGIBLES.- MI
FIRMA Y EL SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARIA 7 SIETE. -----------------------------------
---- UN SELLO QUE DICE: AUTORIZO, DEFINITIVAMENTE EL PRESENTE
INSTRUMENTO EN VIRTUD DE NO CAUSAR IMPUESTO ALGUNO Y CON
FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 102 CIENTO DOS, PARRAFO II SEGUNDO, DE LA LEY
DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.- TEPIC, NAYARIT, A 24 VEINTICUATRO DE MAYO
DE 2010 DOS MIL DIEZ.- DOY FE. EL NOTARIO PÚBLICO.- MI FIRMA Y EL SELLO DE
AUTORIZAR DE LA NOTARIA. ------------------------------------------------------------------------------
----- ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE SACO DE SU MATRIZ, SEA DEL TOMO EN
CENTÉSIMO SEXAGESIMO TERCERO, LIBRO III TERCERO, DEL PROTOCOLO DE ÉSTA
NOTARIA 7 SIETE, DEBIDAMENTE COTEJADO EN 4 (CINCO) TANTOS, ESTE PRIMERO
EN SU ORDEN PARA SER ENTREGADO A EL GOBIERNO DEL ESTADO DE NAYARIT
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL CONTADOR PUBLICO GERARDO GANGOITI
RUIZ EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL PODER EJECUTIVO DEL
ESTADO DE NAYARIT EN SU CARÁCTER DE “FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR Y
FIDEICOMISARIA EN PRIMER LUGAR, EL SEGUNDO PARA SCOTIABANK INVERLAT,
SOCIEDAD ANONIMA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO
SCOTIABANK INVERLAT, DIVISION FIDUCIARIA REPRESENTADA POR LOS SEÑORES
LICENCIADOS FRANCISCO DELGADO ZAPICO Y CARLOS ALBERTO AGUIRRE
PELAYO EN SU CARÁCTER DE “LA FIDUCIARIA”, (DOS) TANTOS PARA SU
INCORPORACION AL DEPARTAMENTO DE CATASTRO Y REGISTRO PUBLICO DE LA
PROPIEDAD Y DE COMERCIO........VA EN 100 (CIEN) FOJAS ÚTILES DEBIDAMENTE
SELLADAS Y COTEJADAS. -----------------------------------------------------------------------------------
----- TEPIC, NAYARIT, A LOS 24 VEINTICUATRO DE MAYO DE 2010 DOS MIL DIEZ. -------
DOY FE.
LIC. ARTURO DIAZ GONZALEZ Notario público número 7 siete.