Walton Street México CKD Número F/1685
Estados financieros
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los periodos de tres
meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014
Activo Nota 2015 2014 Pasivo Nota 2015 2014
Activo no circulante: Pasivo no circulante:
Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 6 $ 2,559,976,017 2,248,933,855 Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 9 $ 2,688,846,298 2,390,221,282
Total del activo no circulante 2,559,976,017 2,248,933,855 Total del pasivo no circulante 2,688,846,298 2,390,221,282
Activo circulante: Pasivo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo 5 147,571,321 147,748,284 Cuentas por pagar 7 - 6,656,670
Pagos anticipados - 157,153 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 8 46,407,529 20,430,453
Impuesto al valor agregado por recuperar 27,476,555 19,882,813
ISR retenido bancario por distribuir a Total del pasivo circulante 46,407,529 27,087,123
tenedores y fideicomitentes 229,934 586,300
Compromiso 12
Total del activo circulante 175,277,810 168,374,550
Total del activo $ 2,735,253,827 2,417,308,405 Total del pasivo $ 2,735,253,827 2,417,308,405
Las notas son parte integral de los estados financieros.
Walton Street México CKD Número F/1685
Estados de situación financiera
31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014
(Pesos)
Tres meses Tres meses
terminados el terminados el
31 de marzo 31 de marzo
Nota de 2015 de 2014
Ingresos:
Cambios en el valor razonable de la inversión en
vehículos de proyecto no consolidables 6 $ 70,977,190 10,922,563
Ingresos por intereses 5 1,039,621 766,667
Total de ingresos 72,016,811 11,689,230
Gastos de operación:
(Ingreso) gasto financiero, neto (1,512) 65,635
Gastos de administración 8 19,576,038 19,576,038
Gastos de mantenimiento 1,144,113 738,671
Total de gastos de operación 20,718,639 20,380,344
Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los
tenedores y fideicomitentes $ 51,298,172 (8,691,114)
Las notas son parte integral de los estados financieros.
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Estados de resultados
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014
(Pesos)
Nota 2015 2014
Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes
al inicio del periodo 9 $ 2,390,221,282 845,326,483
Aportaciones recibidas por parte de los tenedores
y fideicomitentes 9 254,882,500 -
Incremento (disminución) en los activos netos atribuibles
a los tenedores y fideicomitentes 9 51,298,172 (8,691,114)
Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentes
durante el periodo 9 (7,555,656) (1,017,060)
Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes
al final del periodo $ 2,688,846,298 835,618,309
Las notas son parte integral de los estados financieros.
(Pesos)
Walton Street México CKD Número F/1685
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014
Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes
(Continúa)
Nota 2015 2014
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 51,298,172 (8,691,114)
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Intereses a favor (1,039,621) (766,667)
Cambios en el valor razonable de la inversión en vehículos
de proyecto no consolidables 6 (70,977,190) (10,922,563)
Subtotal (20,718,639) (20,380,344)
Intereses cobrados 1,039,621 766,667
Impuestos por recuperar (7,237,376) (4,038,441)
Pagos anticipados 157,153 885,382
Cuentas por pagar (6,656,670) (6,685,615)
Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 8 25,977,076 1,495,377
Flujos netos de efectivo de actividades de operación (7,438,835) (27,956,974)
Flujos de efectivo de actividades de inversión-
Aportaciones recibidas por parte de los tenedores y fideicomitentes 6 254,882,500 -
Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 9 (247,620,628) (11,087,060)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 7,261,872 (11,087,060)
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (176,963) (39,044,034)
Efectivo y equivalentes de efectivo:
Efectivo al inicio del periodo 147,748,284 116,750,095
Efectivo al final del periodo $ 147,571,321 77,706,061
Las notas son parte integral de los estados financieros.
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014
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Estados de flujos de efectivo
(Pesos)
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
(1) Entidad que reporta, actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso–
Entidad que reporta-
Constitución-
El 7 de octubre de 2013, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado
“Walton Street México CKD Número F/1685” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados
bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el
mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años. Walton Street
México CKD Número F/1685 es un Fideicomiso constituido bajo las leyes mexicanas con
domicilio en Av. Paseo de las Palmas No. 1005 piso 7, colonia Lomas de Chapultepec C.P.
11000, México Distrito Federal.
Estructura-
Son partes del Fideicomiso los siguientes:
Fideicomitente, Co-inversionista y Fideicomisario en segundo lugar: Walton Street Equity
CKD, S. de R.L. de C.V. (en adelante “Walton Equity”).
Fideicomisarios: los tenedores de los certificados, exclusivamente por lo que se refiere al
derecho de recibir distribuciones de todo tipo provenientes del Fideicomiso y el Fideicomisario
en segundo lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño,
según lo establece el contrato del Fideicomiso en su cláusula XII.
Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
Monto Máximo de la Emisión-
El monto máximo de la emisión, considerando las llamadas de capital, es de $4,370,000,000.
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Llamadas de capital-
Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados conviene y se obliga con el Fiduciario a
realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe
una Llamada de Capital, por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos
previstos.
Administrador-
Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. (en adelante “el Administrador”).
Representante Común-
Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero.
Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso se integra por, la aportación inicial, los recursos derivados de
la emisión y de los montos que resulten de las llamadas de capital, las cantidades depositadas
en las cuentas del Fideicomiso, los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de los
vehículos de inversión, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos, entre otros
bienes y derechos.
Actividad-
El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos de
inversión creados en México, distribuir y administrar el patrimonio del Fideicomiso, realizar
distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por
escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o la Asamblea
de Tenedores, que considere sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las
actividades primordiales del Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:
(a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y
derechos que actualmente o en el futuro formen parte del patrimonio del Fideicomiso;
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
(b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto
en el contrato de Fideicomiso y aplicar y disponer de todos los recursos de las cuentas
del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas);
(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo
aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y
notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el
Registro Nacional de Valores (“RNV”), incluyendo la celebración del Contrato de
Colocación, con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados
Bursátiles;
(d) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo
aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias
o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores
(“BMV”);
(e) De conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar
y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes
para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los
Certificados Bursátiles en la BMV;
(f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso;
(g) Celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir cada título;
(h) Realizar inversiones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;
(i) Llevar a cabo Llamadas de Capital y las Emisiones de conformidad con lo establecido
en el Fideicomiso;
(j) Llevar a cabo la desinversión del patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo
establecido en el Fideicomiso;
(k) Pagar, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las
obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso
y los documentos de la emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa,
hacer distribuciones a los tenedores conforme a los términos del contrato de
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Fideicomiso, pagar los gastos de emisión, pagar los gastos de mantenimiento, pagar los
gastos de inversión y pagar la comisión por Administración;
(l) Preparar y proveer toda la información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso
que deba ser entregada de conformidad con el contrato de Fideicomiso y la ley aplicable,
así como toda la información que sea requerida;
(m) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en
inversiones permitidas;
(n) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones
financieras derivadas a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las
Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés
en relación con los financiamientos obtenidos por el Fideicomiso o por los vehículos de
inversión.
(o) El Fideicomiso no cuenta con empleados por lo que no está sujeto a obligaciones
laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por Walton
Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. a cambio de la comisión por
administración (véase Nota 12).
Operaciones sobresalientes-
a) El 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión inicial y oferta pública
de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios de los denominados Certificados de Capital
de Desarrollo bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, sin expresión de valor
nominal; por un importe de $874,000,000 denominados “WSMXCK 13”, con un precio
de colocación de $100,000 cada uno, de conformidad con el contrato de Fideicomiso;
lo anterior corresponde a la “Aportación Mínima Inicial” igual al 20% del Monto
Máximo de la Emisión. La fecha de vencimiento de la emisión inicial es el 11 de octubre
de 2023 y podrá ser extendida, previa resolución de los Tenedores otorgada mediante
una Asamblea de Tenedores.
No obstante lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá aprobar la terminación
anticipada del Fideicomiso en el supuesto de que haya concluido el Periodo de Inversión
y que todas las Inversiones hayan sido objeto de una desinversión, o hayan sido
declaradas como pérdida por la Asamblea de Tenedores mediante resolución adoptada
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados en circulación, en cuyo
caso la Asamblea de Tenedores podrá resolver que se distribuya todo el efectivo
remanente en las cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso.
Los Certificados emitidos considerados como “Aportación Mínima Inicial” bajo el
mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:
Número de
Certificados
Bursátiles
Valor Nominal
de los
Certificados
Bursátiles
Precio de
Colocación
Emisión Inicial
Monto de la Oferta
Pública
8,740 Sin expresión
de valor
nominal
$100,000 $874,000,000
El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un
vehículo de propósito específico denominado WSC CKD Krystal Grand Reforma
F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) para adquirir, a través de la entidad Walton
Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., las acciones representativas del capital
social de Bear, S. A. de C. V., por un monto de US$60,000,000 cuyo principal activo es
un inmueble utilizado como “hotel” en la Ciudad de México, bajo el nombre comercial
de “Meliá Ciudad de México”, transacción que fue completada el 19 de diciembre de
2013.
b) El 11 de abril de 2014, se llevó a cabo la modificación y reexpresión del Fideicomiso
correspondiente al vehículo de propósito específico denominado “WSC Ficap Uno
F/01057”, por lo que a partir de esa fecha el Fideicomiso, sus estatutos y/o apéndices
fueron modificados, re-expresados y sustituidos y a partir de esa fecha se denomina
“WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057”.
c) El 23 de abril de 2014, el vehículo de inversión denominado Bear, S. A. de C. V., mismo
que tiene la propiedad del Hotel “Krystal Grand Mexico City Reforma Uno”
(anteriormente “Meliá Reforma”), conjuntamente con el co-acreditado WSC Krystal
Grand Reforma F/01057, obtuvo una línea de crédito hasta por la cantidad total de
US$30,000,000. Al 31 de diciembre de 2014 se ha dispuesto de este crédito un monto
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
total de US$20,000,000. Por este crédito con MetLife dicho vehículo de inversión
contrató una cobertura de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable, esta
cobertura es por un plazo de 3 años.
d) El 6 de noviembre se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-
13, por un monto total de $1,485,450,000 (ver nota 9).
Los Certificados Emitidos considerados como Primera Llamada de Capital, bajo el
mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:
Número de
Certificados
Bursátiles
Valor Nominal
de los
Certificados
Bursátiles
Precio de
Colocación
Emisión Inicial
Monto de la Oferta
Pública
29,709 Sin expresión
de valor
nominal
$50,000 $1,485,450,000
e) El 20 de febrero se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-
13, por un monto total de $242,750,000 (ver nota 9).
Los Certificados Emitidos considerados como Segunda Llamada de Capital, bajo el
mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:
Número de
Certificados
Bursátiles
Valor Nominal
de los
Certificados
Bursátiles
Precio de
Colocación
Emisión Inicial
Monto de la Oferta
Pública
9,710 Sin expresión
de valor
nominal
$25,000 $242,750,000
f) Con fecha 10 de diciembre de 2014, la Asamblea de socios de la Compañía subsidiaria
Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., resolvió aprobar con efectos a partir
de esta fecha, la disolución de la entidad, misma que la administración estima estará
concluida en abril de 2015, está liquidación no tiene efectos importantes en los estados
financieros del Fideicomiso.
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
g) Durante 2015 y 2014, el Fideicomiso realizó las siguientes inversiones de capital:
El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%),
creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de
Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio
modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con
Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S.A. Institución
de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la
entidad Walton Street México Reforma, S. de R.L. de C.V., las acciones
representativas del capital social de Bear, S. A de C. V., por un monto de
US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la
Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.
Con fecha 20 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de
administración y operación hotelera con Hotelera SF, S. de R. L. de C. V., con
duración de 10 años, mediante el cual se obliga a llevar a cabo la administración
y operación del Hotel, el cual es operado y comercializado bajo la marca “Krystal
Grand” y con el nombre comercial “Krystal Grand Reforma”, por lo que a partir
del 1º de marzo de 2014, el hotel se conoce y opera como “Krystal Grand Mexico
City Reforma Uno”.
La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Krystal Grand Reforma
F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 31 de marzo de 2015 y 31 de
diciembre de 2014 es de $855,611,333 y $804,811,333, respectivamente.
Durante el primer trimestre de 2015 y durante 2014 se realizaron aportaciones
por $50,800,000 y $25,190,000, respectivamente, al fideicomiso de Proyecto
F/01057; asimismo, se hicieron retornos de patrimonio al Fideicomiso durante
2014 por $216,242,494.
El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en
conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del
4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso
Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco,
S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso
se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo
cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con
Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S.
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario;
dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles
para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50%
restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número
F/307262.
Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso
F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades
Empresariales números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141,
de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como
fiduciario.
El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios,
realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición de 10
edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de
adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La
inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018.
La aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de
$314,128,419.
El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios,
realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082, para la
adquisición de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los
Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de
adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre,
cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este
portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y
CIB/2141.
La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de
$1,204,301,183.
El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso
Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022
del cual CIBanco, S.A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple
actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con
lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso.
Durante el tercer trimestre de 2014 se realizó la aportación inicial al Fideicomiso
de Gastos por $1,250,000.
El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de
inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales
número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución
de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo
la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22
de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso
CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también
como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de
oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso
aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto,
mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de
negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso y al socio
desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos
fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186.
La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 31 de marzo
de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es de $235,634,328 y $39,400,000,
respectivamente.
El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de
inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número
CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como
fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-
vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato
de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177
(fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple
actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de
cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad
de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el
50% restante será invertido por el socio desarrollador.
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio
desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la
adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más
gastos de adquisición es de $195,994,674. La participación del fideicomiso
CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%.
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso ha aportado
$37,497,336 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 38%
del compromiso total.
(2) Bases de presentación–
(a) Declaración sobre cumplimiento-
La información financiera adjunta ha sido preparada de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones,
emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas
en Inglés).
(b) Bases de medición–
Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico,
con excepción de la inversión en los vehículos de proyecto no consolidables, los cuales
son registrados y valuados a su valor razonable, así como los certificados bursátiles
clasificados como deuda, los cuales también han sido registrados a su valor razonable.
El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base
en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.
(c) Empleo de estimaciones y juicios –
La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que
la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de
políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los
resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor
grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son
significativos para los estados financieros se describen más adelante.
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los
cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo
en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados.
En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre
estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos
significativos en los montos reconocidos en los estados financieros.
1) Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:
Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el
proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto
significativo en los estados financieros combinados se incluyen en la siguiente nota:
i. Nota 6 – Inversión en certificados de fideicomisos de proyecto no consolidables.
ii. Nota 10 – Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.
2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las
políticas contables:
A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de
incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de
resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el
próximo año.
i. Mediciones de valor razonable–
Algunos de los activos del Grupo se miden a su valor razonable en los estados
financieros. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director
de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados
en la medición del valor razonable.
Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos
de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de
entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado
independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de
valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el
Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva
del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de
los activos y pasivos.
ii. Jerarquía del valor razonable:
Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del
valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como
sigue:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no-ajustados) en un mercado
activo para activos o pasivos idénticos;
Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel
1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa
(es decir precios) o indirectamente (es decir. derivados de los
precios);
Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de
mercado observables (variables no observables).
Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden
clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la
medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la
jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa
para la medición total.
El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor
razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el
cambio.
La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados
en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la
nota 11.
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Notas a los estados financieros
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(Pesos)
(Continúa)
(d) Moneda funcional y de informe -
Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$” o “MXP”), moneda
nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se
presenta dichos estados financieros. Cuando se hace referencia a dólares o “USD”, se trata de
dólares de los Estados Unidos de América.
(3) Resumen de las principales políticas contables -
Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los
estados financieros son las siguientes:
(a) Consolidación de vehículos de proyectos -
El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la
IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de
inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de
uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de
inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el
propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital,
ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente
todas sus inversiones en base al valor razonable.
Consecuentemente, las inversiones en vehículos de proyectos, en las que el Fideicomiso
ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable
con los cambios reconocidos en los estados de resultados.
(b) Operaciones en moneda extranjera -
Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del
Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y
pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven
a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida
cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda
funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el
período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final
del período que se reporta.
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(Pesos)
(Continúa)
(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados -
i. Clasificación -
El Fideicomiso clasifica sus inversiones en vehículos de proyectos y activos
netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes, como activos y pasivos
financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados.
Inversiones en Vehículos de Proyectos
Las distribuciones que se reciban por las inversiones en vehículos de proyectos
se reconocerán como una disminución en la inversión en vehículos de proyectos,
cuando estos se reciban.
Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes
El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y
las Aportaciones de los Fideicomitentes en Segundo Lugar.
Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomitentes en
Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos
de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo
con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina
mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación
en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de
unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la
cual se consideran como pasivo.
ii. Reconocimiento -
Los pagos provisionales que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en
vehículos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto
Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en
que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de
constancias.
Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a
los Tenedores y Fideicomitentes.
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(Pesos)
(Continúa)
iii. Medición -
En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable.
Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen
como gasto cuando se incurren en los estados de resultados.
Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor
razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y
pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado
de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como
se describe en la nota 11.
iv. Bajas -
Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los
flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere
substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen.
Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación
especificada en el contrato se cumple, cancela o expira.
Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados
cuando se originan.
v. Compensación -
Los pagos provisionales que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en
vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto
Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en
que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de
constancias.
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(Pesos)
(Continúa)
(d) Instrumentos financieros
(i) Activos financieros no derivados
Inicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se
originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al
valor razonable con cambios en resultados), se reconocen inicialmente a la fecha
de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones
contractuales del instrumento.
El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales
a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los
derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una
transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios
relacionados con la propiedad del activo financiero.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en
el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con
un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre
una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.
El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados:
Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en
moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se
realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas
conforme al contrato de Fideicomiso y sus vencimientos son diarios. Están sujetos
a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.
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(Continúa)
Cuentas por cobrar
Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables
que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen
al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible.
Posterior al reconocimiento inicial, las partidas por cobrar se valorizan al costo
amortizado usando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro.
(ii) Pasivos financieros no derivados
Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan.
Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de
la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones
contractuales del instrumento.
El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones
contractuales se cancelan o expiran.
Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes
Los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes incluyen la
“Aportación Mínima Inicial” y cualquier aportación subsecuente a través de
“Llamadas de Capital” que pudieran realizar los Tenedores y Fideicomitentes,
inicialmente se reconocen al valor de la aportación y posteriormente se presenta a
su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles
realizada por Valuador Independiente (ver nota 11).
La IFRS 13 Medición a valor razonable tiene como objetivo definir el valor
razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición
de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas
mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a
valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 Pagos
Basados en Acciones, IAS 17 Arrendamientos, mediciones que tienen similitudes
al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de
realización bajo el alcance de IAS 2 Inventarios o el valor en uso en IAS 36
Deterioro de Activos de Larga Duración.
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(Continúa)
(e) Activos por impuestos a favor-
Los activos por impuestos a favor representan el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)
pagado y que fue causado principalmente por los costos de emisión.
(f) Pagos provisionales de ISR por distribuir a Tenedores y Fideicomitentes-
Representan los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta (ISR) que el
Fideicomiso ha realizado durante el año y que serán distribuidos a los Tenedores y
Fideicomitentes al final del año, para que estos últimos sean quienes acrediten dichos
impuestos.
(g) Provisiones-
El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones
de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o
la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de
eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.
(h) Gastos de emisión-
Los gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en
resultados cuando se incurren.
(i) Obligaciones fiscales-
El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Por disposición de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta (ISR) la sociedad fiduciaria tiene la obligación de cumplir por
cuenta y orden de los fideicomisarios la determinación y entero de los pagos
provisionales relativos a la operaciones realizadas a través del fideicomiso. La sociedad
fiduciaria deberá determinar el resultado o pérdida fiscal para efectos del ISR, según
corresponda. En caso de resultado fiscal, éste deberá ser reconocido como parte de sus
demás ingresos por cada uno de los fideicomisarios, de conformidad con la
participación establecida en el propio contrato de fideicomiso. En caso de pérdida
fiscal, ésta se quedará a nivel del fideicomiso, pudiendo ser acreditada contra futuras
utilidades fiscales a determinar a nivel de dicho fideicomiso. En materia de impuesto
al valor agregado (IVA), la entidad fiduciaria tendrá la opción de determinar el
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(Pesos)
(Continúa)
impuesto por cuenta de los fideicomisarios, o bien, cada fideicomisario en lo individual
podrá cumplir por su cuenta con esta obligación.
Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los
Fideicomisarios, se registrarán como distribuciones de los Activos atribuibles a los
fideicomisarios cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de
los mismos.
En ningún caso, el Fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos
por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación
del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de
cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.
(j) Reconocimiento de ingresos-
Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en
inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre
la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el
monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa
los incrementos en el valor razonable de las inversiones.
(k) Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes-
La inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomitentes se reconoce como un
pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso
únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en
tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de
entregar activos diferentes a efectivo.
(l) Estado de flujos de efectivo-
El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto.
Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación.
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(Continúa)
(m) Contingencias-
Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es
probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su
cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en
forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o
activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su
realización.
(n) Pronunciamientos normativos adoptados recientemente -
Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones– Compensación de Activos y Pasivos
Financieros Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos
existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En
específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual,
el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la
intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo
simultáneamente”.
Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos
Financieros Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar
información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para
instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de
compensación exigible o acuerdo similar.
La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para periodos anuales
que comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de
esos periodos anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para
todos los periodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son
efectivas para periodos anuales que inicien en o después del 1º de enero de 2014, y
permiten su aplicación anticipada.
Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las
modificaciones a IAS Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen
modificaciones a varias IFRS. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales
que comiencen en o después del 1º de enero de 2013.
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(Continúa)
(4) Riesgos relacionados con instrumentos financieros -
(a) Políticas contables significativas
Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo
los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de
ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero e instrumentos de
capital, se revelan en la nota 3.
(b) Categorías de los instrumentos financieros Nivel 2015 2014
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo 1 $147,571,321 $147,748,284
Impuesto al valor agregado por
recuperar 1 27,476,555
19,882,813
ISR retenido bancario por distribuir a
Tenedores y Fideicomitentes 1 229,934
586,300
Inversión en vehículos de
proyectos no consolidables 3 2,559,976,017
2,248,933,855
Pasivos financieros:
Cuentas por pagar 1 $ - $ 6,656,670
Walton Street México CKD Managers,
S. de R.L. de C.V. 1 46,407,529
20,430,453
Activos netos atribuibles a los
Tenedores y Fideicomitentes 3 2,688,846,298
2,390,221,282
(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero
La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso
aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de
la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y
administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El
cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de
Inversión sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de
cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez.
El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de
instrumentos financieros:
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(Pesos)
(Continúa)
Riesgo de crédito
Riesgo de liquidez
Riesgo de mercado
Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los
riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la
medición y administración de riesgos.
(d) Marco de administración de riesgos financieros
La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso
aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de
la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y
Administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El
cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de
Inversión sobre una base continua.
i) Administración del riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus
obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el
Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con
contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una
forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.
ii) Administración del riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga
dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos
financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo
financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en
asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para
solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales
como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o
poner en riesgo la reputación del Fideicomiso.
Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo
disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30
días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente
predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a
través de vehículos de inversión, tiene contratadas coberturas de seguros.
iii) Administración del riesgo de mercado
El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado,
tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del
Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la
administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar
y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros
aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.
El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes
estrategias, como se describe a continuación:
(e) Administración del riesgo cambiario
El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por los
créditos en moneda extranjera contratados por los vehículos de inversión, así
como por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda
extranjera (dólares americanos).
Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que
determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada
tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo.
(f) Administración del riesgo de tasa de interés
El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o
libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo
de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar
contratados por cada vehículo de proyecto.
El Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno en forma directa,
sin embargo, se obtuvieron préstamos a través de los Vehículos y Sub-Vehículos
de Inversión, en un Vehículo de Inversión contrató instrumentos financieros
derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”, para
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés.
La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo
con instrumentos financieros derivados.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los
fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva
económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad,
para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación
en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de
financiamiento.
(5) Efectivo y equivalentes de efectivo-
Al 31 de marzo de 2015, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:
Institución:
Tasa anual
promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación
BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 108,385,384
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,770,058
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 8,689,598
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 8,619,026
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 4,321,748
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 949,058
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 667,514
Valores
Gubernamentales
Total de Inversiones en Valores 147,402,386
Otras cuentas bancarias 168,935
Total de efectivo y equivalentes
de efectivo $ 147,571,321
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Al 31 de diciembre de 2014, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:
Institución:
Tasa anual
peomedio Vencimiento Saldo Tipo de operación
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario $ 87,777,918
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,679,466
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario 17,331,935
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 13,114,986
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 8,872,765
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 4,136,125
Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 664,937
Valores
Gubernamentales
Total de Inversiones en Valores 147,578,132
Otras cuentas bancarias 170,152
Total de efectivo y equivalentes
de efectivo $ 147,748,284
Al 31 de marzo de 2015 y 2014, el Fideicomiso devengó ingresos por intereses por $1,039,621
y $766,667, respectivamente.
(6) Inversión en vehículos de proyectos no consolidables-
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó las inversiones
que se indican en la nota 1.
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso tiene las siguientes
participaciones en los siguientes vehículos de proyectos, como se muestra a continuación:
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Inversiones al 31 de marzo de 2015:
El renglón de “Retornos de Patrimonio” corresponde a Distribuciones de ISR a favor.
Inversiones al 31 de diciembre de 2014:
El renglón de “Retornos de Patrimonio” incluye Distribuciones de ISR a favor por
$1,017,060.
Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del
2012 y aplicable a partir del 1o. de enero de 2014, el Fideicomiso califica como una entidad
de inversión. La Administración del Fideicomiso adoptó dicha resolución, por lo que su
inversión en vehículos de proyectos no consolidables se reconoce a valor razonable estimado
por valuador independiente y revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso;
adicionalmente, se encuentra exenta de consolidar la información financiera del vehículo de
proyecto que ha creado (véase Nota 3a).
Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable
Tenencia diciembre 31,2014 patrimonio patrimonio (*) valuación marzo 15,2015 Aportaciones Retornos
WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 100.00 656,392,201 50,800,000 (45,455) 7,850,151 714,996,897 855,611,333 216,287,949
WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari CIB/2082 94.94 1,524,501,264 (6,922,707) 70,934,724 1,588,513,281 1,518,429,604 6,922,707 -
WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 100.00 325,914 (1,194) 89,887 414,607 1,250,000 1,194 -
WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130 100.00 36,863,885 196,234,328 (7,858,487) 225,239,726 235,634,328 -
Fideicomiso CW Las Flores CIB/2177 50.00 30,850,591 (39,085) 30,811,506 37,497,336 -
2,248,933,855 247,034,328 (6,969,356) 70,977,190 2,559,976,017 2,648,422,601 223,211,850
Cifras históricas acumuladas
Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable
Tenencia diciembre 31,2013 patrimonio patrimonio valuación diciembre 31,2014 Aportaciones Retornos
WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 100.00 776,170,352 25,190,000 (216,242,494) 71,274,343 656,392,201 804,811,333 216,242,494
WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari CIB/2082 94.94 - 1,518,429,604 - 6,071,660 1,524,501,264 1,518,429,604 - -
WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 100.00 - 1,250,000 - (924,086) 325,914 1,250,000 - -
WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130 100.00 - 39,400,000 - (2,536,115) 36,863,885 39,400,000 - -
Fideicomiso CW Las Flores CIB/2177 50.00 - 37,497,336 - (6,646,745) 30,850,591 37,497,336 - -
776,170,352 1,621,766,940 (216,242,494) 67,239,058 2,248,933,855 2,401,388,273 216,242,494
Cifras históricas acumuladas
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable por la
inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Krystal Grand Reforma
F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador
independiente, por un importe total de $714,996,897 y una utilidad derivada de la valuación
de $7,850,151, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de
caja descontados).
Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la
inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari
CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de
$1,588,513,281 y una utilidad derivada de la valuación de $70,934,724. La metodología de
valuación utilizada es el enfoque de costos.
Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la
inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso de Gastos
CIB/2022 por un importe total de $414,607 y una utilidad derivada de la valuación de
$89,887. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.
Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la
inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130,
por un importe total de $225,239,726 y una pérdida derivada de la valuación de $7,858,487.
La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.
Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la
inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de
Administración Número CIB/2164, por un importe total de $30,811,506 y una pérdida
derivada de la valuación de $39,085. La metodología de valuación utilizada es el enfoque
de costos.
Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un
periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones
nuevas, ii) Construcción y mejoras, iii) Fluctuaciones en el tipo de cambio y iv) Cambios en
las condiciones de mercado.
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
(7) Cuentas por pagar-
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el rubro de cuentas por pagar se compone
de honorarios por valuación y honorarios legales, como se muestra a continuación:
2015 2014
Otros $ - 5,340 Acciones y Valores Banamex, S. A de C.V. - 3,325,665 Casa de Bolsa Banorte IXE, S. A. de C. V. - . 3,325,665
Total de cuentas por pagar $ - 6,656,670 ======= ========
(8) Saldos y operaciones con parte relacionada-
Las operaciones realizadas con partes relacionadas por el trimestre terminado el 31 de marzo
de 2015 y 2014, incluyen Honorarios por Administración con Walton Street México CKD
Managers, S. de R. L. de C. V. por $19,576,038, respectivamente.
El saldo por pagar a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. al 31 de marzo
de 2015 y 31 diciembre de 2014 por $46,407,529 y $20,430,453, respectivamente,
corresponde a las operaciones antes mencionadas, no genera intereses ni tiene vencimiento
específico.
Administración del Fideicomiso-
El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable
firmado el 7 de octubre de 2013, por concepto de comisión del administrador Walton Street
México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., que será del 1.75% en un monto equivalente a:
(i) durante el Periodo de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido al último
día de dicho trimestre; (ii) si el Periodo de Inversión se extiende de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso, durante dicho periodo de extensión, 1.75% por año del Monto Neto
Invertido; y (iii) una vez concluido el Periodo de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto
Invertido; Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias a
33
Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V., conforme a lo establecido en dicho contrato
de Fideicomiso. La vigencia del contrato es de 10 años a partir de la fecha de su firma.
(9) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes –
Como se menciona en la Nota 1, el 20 de febrero se publicó el Aviso de Resultado de Llamada
de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso
y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre
de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 20 de
febrero de 2015 el Fiduciario llevó a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual
se emitieron 9,710 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 23 de febrero
de 2015 por un monto total de $242,750,000 con la finalidad de destinar los recursos
obtenidos para el fondeo de los primeros 6 meses de una inversión en un proyecto de oficinas
ubicado en México, Distrito Federal.
Como se menciona en la Nota 1, el 6 de noviembre se publicó el Aviso de Resultado de
Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de
Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha
8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital;
el 06 de noviembre de 2014, el Fiduciario llevó a cabo una primera llamada de capital en
virtud de la cual se emitieron 29,709 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores
el 7 de noviembre de 2014 por un monto total de $1,485,450,000 con la finalidad de destinar
los fondos obtenidos para: (i) realizar el pago de gastos de mantenimiento, gastos de emisión
inicial pendientes por pagar y la comisión por administración; y (ii) fondear los siguientes
proyectos de inversión: (1) la adquisición de un portafolio de 10 edificios industriales
(incluyendo gastos relacionados con dicha inversión); (2) la adquisición de 35 edificios
industriales y una reserva territorial para futura venta o desarrollo (incluyendo gastos
relacionados con dichas inversiones); (3) la inversión en un proyecto residencial (incluyendo
gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado
y el otorgamiento de garantías, en su caso y (4) la inversión en un proyecto para la
construcción de oficinas para su arrendamiento (incluyendo gastos relacionados con dicha
inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías,
en su caso.
34
Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Como se menciona en la Nota 1, el 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la
emisión y oferta pública de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados
Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una
emisión total de $874,000,000.
Al 31 de marzo de 2015, el Co-Inversionista Walton Equity ha aportado $130,843,086.
Al 31 de marzo de 2015, el monto total de las aportaciones realizadas por los tenedores y
fideicomitentes es como se muestra a continuación:
Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes:
2015 2014
Saldo al inicio del año (periodo) $2,390,221,282
845,326,483
Aportaciones recibidas por parte de los tenedores
y fideicomitentes 254,882,500
-
Aumento (disminución) en los activos netos
atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 51,298,172
(8,691,114)
Distribuciones efectuadas a los tenedores y
fideicomitentes durante el período (7,555,656)
(1,017,060)
Saldo al final del año y periodo $2,688,846,298
835,618,309
=========== =========
Descripción Precio de
colocación Certificados Importe
%
Paticipa-
ción
Tenedores, emisión inicial 100,000 8,740 $ 874,000,000
Tenedores, primera llamada de capital 50,000 29,709 1,485,450,000
Tenedores, segunda llamada de capital 25,000 9,710 242,750,000
48,159 2,602,200,000 95.21%
Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de
C. V. 130,843,086 4.79%
$2,733,043,086 100.00%
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Solo se harán
distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen
parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el
representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y
sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme
a los certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte
de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato
del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten
insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los tenedores
de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al
representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni
a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un
incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los
Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso.
No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las
distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.
Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución,
estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles.
Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente:
Cascada de pagos
Las distribuciones se hacen a los Tenedores, Fideicomitentes y a Walton Equity, como
fideicomisario en segundo lugar, el último día de calendario de cada mes de marzo, junio,
septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de
acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a
$30,000,000, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso.
Distribuciones a Tenedores, Fideicomitentes y Distribuciones por desempeño:
i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes hasta
que hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Invertido por
ellos.
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes hasta
que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen una Tasa Interna de
Retorno de 10% respecto del Monto Invertido por ellos.
iii) Tercero: Alcance: El 90% a Walton Equity en su carácter de fideicomisario en segundo
lugar, por concepto de distribución por desempeño, y el 10% a los Tenedores y
Fideicomitentes, a prorrata hasta que Walton Equity haya recibido una Distribución
por Desempeño total acumulada equivalente al 20% de la suma de (y) las
Distribuciones acumuladas que reciban los Tenedores y Fideicomitentes conforme al
numeral (ii) anterior y al presente numeral (iii) más las Distribuciones por Desempeño
totales acumuladas que reciba Walton Equity conforme al presente numeral (iii); y
iv) Cuarto: posteriormente el 80% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes y 20% a
Walton Equity en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, por concepto de
distribución de desempeño.
Compromiso del Co-Inversionista Walton Equity
El Co-Inversionista Walton Equity acuerda mantener una co-inversión con el Fideicomiso
por $218,500,000, cantidad equivalente al 5% del Monto Máximo de la Emisión en la Fecha
de Emisión Inicial. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la
fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton Equity.
(10) Impuestos a la utilidad (Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado
(IVA)-
El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que
reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1 de enero
de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31
de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. Adicionalmente, el Fideicomiso
tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con
fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar
pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos
definitivos de impuesto al valor agregado de acuerdo a la legislación fiscal vigente.
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(Pesos)
(Continúa)
El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y este deberá ser
asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el
Fideicomiso; asimismo cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones
establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales.
Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios,
se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los
fideicomisarios de los mismos.
La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30%
para 2014 y años posteriores.
(11) Valor razonable de los instrumentos financieros-
Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado
La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y
pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros, se aproxima
a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo.
Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera
El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor
razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para
transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha
de medición.
Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado
utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información
disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de
valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.
Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable
i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor
presente de los beneficios económicos esperados.
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de
caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado
(“CCPP” o “WACC”). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales,
proyectos y/o negocios en marcha.
ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto
de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares.
Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos
parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como
extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación.
Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles,
activos individuales y/o negocios en marcha.
Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos
parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos,
instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto
a valuación.
iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el
costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación.
Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de
una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación.
Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la
utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de
pasivos, de los activos del negocio.
De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una
sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar
múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor
razonable.
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(Pesos)
(Continúa)
Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un
periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la
estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios
relevantes en el mercado.
Para determinar el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyectos, se
utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del
valor razonable.
Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial
por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se
observa el valor razonable.
Los tres niveles de la jerarquía del valor son los siguientes:
Nivel 1: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios
cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;
Nivel 2: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs
distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables
para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o
indirectamente (es decir que derivan de los precios); y
Nivel 3: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas
de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan
en información observable del mercado (indicadores no observables).
iv) Variables no observables significativas
Ingresos proyectados con base en promedios de ocupación de habitaciones
disponibles por ocupación hotelera y tarifa promedio por noche, más un
incremento anual por inflación estimada (3.3%)
Ingresos proyectados por operación de naves industriales con base a los
contratos vigentes a la fecha de valuación más un crecimiento anual equivalente
a la inflación estimada (3.3%).
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Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada nave
industrial con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada
contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta
mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con
la probabilidad de renovación.
Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos y dólares para cada
contrato vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta
mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.
v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor
razonable
El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si:
Segmento hotelero:
La ocupación hotelera esperada fuera mayor (menor) a los pronósticos con base
en las tendencias utilizadas.
La tarifa promedio fuera mayor (menor) a las proyecciones de la
Administración.
La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor).
La tasa de descuento utilizada (rango de 14.9% a 15.0%) es un costo de capital
promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes
de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31
de diciembre de 2014.
Segmento inmobiliario:
El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor
(menor);
Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos);
La tasa de ocupación fuera mayor (menor);
41
Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o
La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor).
Tasas de descuento utilizada (rango de 8.5% a 10.8%) es un costo de capital promedio
ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de
impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31
de marzo de 2015.
Análisis de sensibilidad
Segmento hotelero:
En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en
vehículos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate al 31 de
diciembre de 2014 incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera:
% de variación Monto de variación
(Pesos)
0.5% hacia arriba $ (68,580,736)
0.5% hacia abajo 79,955,091
Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los
Tenedores y Fideicomitentes.
(12) Compromiso -
El Fideicomiso tiene compromisos con Walton Street México CKD Managers, S. de R.L.
de C.V. en relación con el contrato que se menciona en la nota 8.
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Walton Street México CKD Número F/1685
Notas a los estados financieros
31 de marzo de 2015
(Pesos)
(Continúa)
(13) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente -
Una serie de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones son aplicables a los periodos
anuales que comienzan después del 1º de enero de 2014; sin embargo, las nuevas normas o
modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados
financieros.
NIIF 9 Instrumentos Financieros
La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos
Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la
clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de
pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los
nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas
con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39.
La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1º de enero
de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida.
La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión
tendrán algún impacto significativo sobre los estados financieros de la Entidad.
NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes
La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de
actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías
para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades
ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de
Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales
comenzados el 1º de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida.
La Administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el posible impacto significativo
sobre sus estados financieros.
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Notas a los estados financieros
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(Pesos)
(Continúa)
No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto
significativo en los estados financieros del Fideicomiso:
NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas.
Contabilidad para las adquisiciones de intereses en operaciones conjuntas
(Modificaciones a la NIC 11).
Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a
la NIC 16 y NIC 38).
La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión
tendrán algún efecto sobre los Estados financieros de la Entidad como entidad que no es una
entidad de inversión.
DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, FIDEICOMISO IRREVOCABLE WALTON STREET MÉXICO CKD
NUMERO F/1685
WSMXCK 13
Reporte Trimestral del Administrador que se presenta de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/1685 correspondiente al primer trimestre de 2015
La información contenida en el presente informe trimestral ha sido preparada con base en la información del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685 por el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2015.
Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000 México, D.F. Tel. + 52 (55) 59804875
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ADMINISTRADOR
WALTON STREET MEXICO CKD MANAGERS,
S. DE. R.L. DE C.V.
FIDUCIARIO
DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
DIVISIÓN FIDUCIARIA
Clave y Serie: WSMXCK 13
Monto Máximo de la Emisión (considerando las Llamadas de Capital):
$4,370,000,000.00 (cuatro mil trescientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Emisión Inicial: $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Primera Emisión Adicional:
$1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Segunda Emisión Adicional: $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)
Fecha de Constitución: 7 de octubre de 2013
Fideicomiso : Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685
Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Fideicomitente: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.
Administrador: Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Oficinas del Administrador: Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.
Oficinas del Fiduciario: Blvd. Manuel Ávila Camacho #40 Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.
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Contenido
1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta……….….……3
2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión durante el periodo que se reporta……………………………….…..…7
3. Resumen, en su caso, de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el periodo que se reporta………………………………………………………………………..…..9
4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…………………………………………………………………………………….…12
5. Reporte de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…..13
6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión, respectivo……………………………………………………………………………………….…...13
7. Reporte del cumplimiento con los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento durante el periodo que se reporta…………………………………………………………….…..14
8. Resumen de las Oportunidades de Inversión……………………………………………….…..14
9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se reporta; y el ejercicio de los mismos…………………………………………………….………..14
10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo que se reporta……………………………………………………………………………….………15
11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…………………………………………...…………………………………………………..14
12. Lista de las Distribuciones acumuladas y las fechas de las mismas……………………….…16 13. Anexos…………………………………………………………………………………………….…16
a. Anexo A: Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del primer
trimestre de 2015.
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México, D.F. a 27 de abril de 2015
Estimados Inversionistas: Hacemos referencia al Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD número F/1685 (el “Fideicomiso”), constituido con fecha 7 de octubre de 2013. El día 10 de octubre de 2013 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., en su calidad de Administrador y Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario, realizaron la colocación de los certificados de capital de desarrollo por $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) emitidos por el Fideicomiso, los cuales fueron liquidados el día 10 de octubre de 2013. El día 7 de noviembre de 2014, en virtud de la primera Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). El día 23 de febrero de 2015 en virtud de la segunda Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). Al respecto, por medio de la presente y en cumplimiento con el inciso (a) de la Cláusula 14.4 del Fideicomiso, les hacemos llegar el siguiente Reporte Trimestral del Administrador del Fideicomiso, correspondiente al primer trimestre de 2015. Los términos utilizados con mayúscula inicial y que no se definan de otra manera en el presente reporte trimestral, tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso. 1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta.
Al 31 de marzo de 2015, los Tenedores del Fideicomiso han aportado: (i) el Monto de la Emisión
Inicial, y (ii) las Emisiones Adicionales, consistentes en $874,000,000 (ochocientos setenta y cuatro
millones de pesos 00/100 M.N.) y $1,728,200,000 (mil setecientos veintiocho millones doscientos mil
Pesos 00/100 M.N.), respectivamente.
Por su parte, al 31 de marzo de 2015, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., en su carácter de co-inversionista y fideicomitente, ha realizado aportaciones de capital al Fideicomiso por $130,843,086.00 (ciento treinta millones ochocientos cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N.), para fondear su parte proporcional de la inversión realizada por el Fideicomiso en 2013 y en cumplimiento a las Llamadas de Capital Walton en 2014 y 2015. Al 31 de marzo de 2015 el monto total de la inversión de los Tenedores y de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., ascendía a, $2,733,043,086 (dos mil setecientos treinta y tres millones cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N) mismo que se integraba de la siguiente manera: Aportaciones al periodo
que se reporta Aportaciones como % del
Compromiso Total (1)
Tenedores $2,602,200,000 59.55%
Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. $130,843,086 59.88%
TOTAL $2,733,043,086 59.56%
(1) Para el caso los Tenedores el % se calcula sobre el Monto Máximo de la Emisión.
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Para el caso de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. el % se calcula sobre el Compromiso Walton que asciende a MX$218.5
millones. Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. no está obligado a realizar aportaciones que representen el mismo % de
aportación que los tenedores, su obligación radica en cumplir con las aportaciones según se requiere en los Documentos de la
Emisión.
Los ingresos generados por el Fideicomiso durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de marzo de 2015 provienen de intereses generados por la inversión en las Inversiones Permitidas (de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), cuyo monto ascendió a $1,039,621 (Un millón treinta y nueve mil seiscientos veintún Pesos 00/100 M.N.). Además, se incurrieron en gastos de administración por $19,576,038 (Diecinueve millones quinientos setenta y seis mil treinta y ocho Pesos 00/100 M.N.), mismos que representan la provisión de la comisión de administración, así como gastos de mantenimiento por $1,144,113 (Un millón ciento cuarenta y cuatro mil ciento trece Pesos 00/100 M.N.), de los cuales se puede ver un mayor detalle en la Sección 4 “Reporte de los gastos de mantenimiento” del presente reporte trimestral. A continuación un resumen de las inversiones realizadas por el Fideicomiso a la fecha; El día 19 de diciembre de 2013, el Fideicomiso realizó, indirectamente a través de cierto Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V., una inversión de capital para la adquisición de Bear, S.A. de C.V., propietaria de un hotel en la Ciudad de México. La inversión total realizada fue por la cantidad de $60´000,000.00 (Sesenta millones de dólares 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en pesos por $779’513,400.00 (Setecientos Setenta y Nueve Millones Quinientos Trece Mil Cuatrocientes pesos 00/100), monto fondeado completamente por capital. Durante el Primer Trimestre de 2014, el Fideicomiso realizó indirectamente a través del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. una aportación de capital adicional por $10,070,000 para fondear principalmente capital de trabajo, liquidaciones de personal y conceptos de cambio de imagen del Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno, conforme al plan de negocios. Al 31 de marzo de 2015, el fideicomiso F/01057 propietario del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. ha realizado distribuciones netas por $201,122,493 al Fideicomiso F/1685. Por otro lado, durante el Primer Trimestre de 2015, el Fideicomiso realizó indirectamente a través del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. una aportación de capital adicional por $50,800,000 para fondear gastos relacionados con la remodelación del hotel. Durante el Segundo Trimestre de 2014, el Fideicomiso realizó un depósito en garantía por concepto únicamente de depósito en garantía, a efecto de garantizar la obligación de celebrar la compraventa y pagar el precio de ciertos terrenos con uso de suelo residencial (la “Inversión Residencial 1”).Fue durante el Cuarto Trimestre de 2014, cuando se concretó la inversión por MX$195,994,674, de los cuales el Fideicomiso financiará el 50%. Al 31 de marzo de 2015 se ha realizado la adquisición de 4 de 5 terrenos en total y se incurrieron también en gastos relacionados con la adquisición. El socio desarrollador ha finiquitado el total de su participación al 50% en este proyecto, mientras que el Fideicomiso ha finiquitado el 38.26% de su participación. En el Tercer Trimestre de 2014, el Fideicomiso creó el Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 (“Fideicomiso de Gastos”) con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, al cual realizó una primera aportación de MX$1,250,000. Por otro lado, el 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó una inversión conjunta, para la adquisición de 10 edificios industriales, con una superficie total de 193,656 metros cuadrados y que están localizados en el municipio de Santa Catarina, Nuevo Léon (el “Portafolio 1”). El monto de la
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adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre; cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se efectúa a través de un fideicomiso: FW CKD A fideicomiso CIB/2018. También el 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó una inversión conjunta consistente en la adquisición de 35 edificios industriales con una superficie total de 531,417 metros cuadrados localizados en diversos mercados industriales primarios (el “Portafolio 2”). También incluye 163 hectáreas de tierra para futuro desarrollo. El monto de la adquisición fue por una cantidad de aproximadamente US$302,000,000 más gastos de cierre; cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. A su vez, la inversión de este portafolio se divide en 4 fideicomisos: FW CKD B fideicomiso CIB/2019, FW CKD C fideicomiso CIB/2103, FW CKD D fideicomiso CIB/2104 y FW CKD H fideicomiso CIB/2141. Durante el Cuarto Trimestre de 2014, el Fideicomiso acordó realizar una inversión conjunta con un socio para desarrollar un complejo de oficinas ubicado en una de las avenidas más importantes de la Ciudad de México. Se creó el fideicomiso WSC CKD fideicomiso GBI CIB/2130 para asignar los recursos necesarios para el desarrollo. Finalmente, durante el Primer Trimestre de 2015, inició operaciones el Fideicomiso Proyecto Insurgentes Boston CIB/2186. El patrimonio de este vehículo está compuesto tanto por el terreno como por las aportaciones en efectivo para esta inversión. El Fideicomiso WSC CKD fideicomiso GBI CIB/2130 tiene una participación por el monto de aportaciones de efectivo realizadas. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso había hecho aportaciones en efectivo por MX$228,115,239. Un resumen de la posición de efectivo del Fideicomiso al 31 de marzo de 2015 se presenta a continuación:
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FUENTES
Monto de la Emisión Inicial 2,602,200,000
Llamada de Capital de Walton 130,843,086
Intereses Generados 10,141,804
Reembolsos de IVA -
TOTAL DE FUENTES 2,743,184,890
Gastos de Inversión:
Inversión 1: Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno 639,368,841
Inversión 2: Inversión Residencial 1 37,497,336
Inversión 3: Portafolio 2 1,204,301,185
Inversión 4: Portafolio 1 314,128,419
Inversión 5: Inversión oficinas para Arrendamiento 235,634,328
Fideicomiso de Gastos 1,250,000
Total de Gastos de Inversión 2,432,180,108
SALDO EN CAJA DESPUÉS DE INVERSIONES 311,004,782
Gastos:
Gastos de la Emisión Inicial 62,440,289
Comisión por administración 89,823,561
Otros Gastos de Administración -
Gastos de Mantenimiento 6,985,587
ISR Retenido Por Intereses Generados 1,833,293
Impuestos 40,424
Comisiones Bancarias 276,377
Pérdida (Ganancia) Cambiaria 2,033,931
Total de Gastos 163,433,462
SALDO EN CAJA DESPUÉS DE GASTOS E IMPUESTOS 147,571,321
CAJA DISPONIBLE
Caja invertida en Bancomer 147,402,386
Saldo en cuentas de cheque 168,935
TOTAL DE CAJA 147,571,321
Reconciliación de gastos
Total de gastos 163,433,462
IVA Pagado 21,075,439
Gastos netos de IVA 142,358,023
Según estados financieros
Total de gastos 180,639,074
Gastos no pagados -40,114,344
ISR Retenido Por Intereses Generados 1,833,293
Pagos anticipados -
Gastos netos de IVA 142,358,023
Fuentes y Aplicaciones de Efectivo de
Walton Street México CKD Número F/1685Al 31 de Marzo de 2015
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2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión durante el periodo que se reporta.
Durante el primer trimestre de 2015, se publicaron los siguientes eventos relevantes a través de Emisnet: FECHA: 30 de enero de 2015 ASUNTO: Actualización de Inscripción WSMXCK13 EVENTO RELEVANTE: De conformidad con la Cláusula 7.1 del Fideicomiso, con fecha 23 de febrero, el Fiduciario pretende llevar a cabo una segunda llamada de capital (la “Segunda Llamada de Capital”) de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra “WSMXCK 13” para fondear cierta inversión en un proyecto de oficinas previamente aprobada por el Comité Técnico del Fideicomiso. En virtud de lo anterior, y de ser autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la actualización en el Registro Nacional de Valores de los Certificados, se llevará la segunda emisión de Certificados adicionales derivada de la Segunda Llamada de Capital conforme a la cual el Fiduciario emitirá hasta 9,720 (nueve mil setecientos veinte) Certificados adicionales (los “Certificados Adicionales”) por un monto de hasta $243,000,000.00 (doscientos cuarenta y tres millones Pesos 00/100 M.N.) (la “Segunda Emisión Adicional”). Asimismo, y como como consecuencia de lo anterior, se realizará el canje respectivo del Título en Indeval derivado del cambio en el número de Certificados en circulación en virtud de la Segunda Emisión Adicional de Certificados Adicionales. FECHA: 3 de febrero de 2015 5 de febrero de 2015 9 de febrero de 2015 11 de febrero de 2015 13 de febrero de 2015 17 de febrero de 2015 19 de febrero de 2015 ASUNTO:
Aviso de Llamada de Capital WSMXCK-13 EVENTO RELEVANTE:
De conformidad con la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso el Fiduciario llevará a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual realizará una segunda emisión adicional de hasta 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte) Certificados por un monto total de hasta $243,000,000.00 (doscientos cuarenta y tres millones de Pesos 00/100 M.N.) con la finalidad de destinar los fondos obtenidos para fondear los primeros 6 meses del Proyecto de Oficinas. FECHA: 6 de febrero de 2015 ASUNTO:
Aviso de Canje del Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con Clave de Pizarra "WSMXCK13" EVENTO RELEVANTE: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable denominado "Fideicomiso Walton Street Mexico CKD número F/1685" emisor de los certificados bursátiles fiduciarios de los denominados certificados de capital de desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital identificados con clave de pizarra
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"WSMXCK 13", informa al público inversionista que el día 23 de febrero de 2015 se llevará a cabo el canje ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. del título que documenta la emisión de Certificados derivada de la Segunda Llamada de Capital de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso. FECHA:
6 de febrero de 2015 ASUNTO:
Adquisición de inmueble EVENTO RELEVANTE:
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, que regula los certificados de capital de desarrollo con Clave de Pizarra WSMXCK13 (el "Fideicomiso Emisor"), hace del conocimiento del público inversionista que: El día 5 de febrero de 2015, el Fideicomiso Emisor, a través de un Vehículo de Inversión constituido con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, identificado como Fideicomiso CIB/2186, adquirió un inmueble con una superficie total de 2,235 m2 (dos mil doscientos treinta y cinco metros cuadrados) localizado en México, Distrito Federal, para desarrollar un proyecto de oficinas. La inversión total será por la cantidad del equivalente en Pesos de aproximadamente USD$59,000,000.00 (cincuenta y nueve millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La Inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada por el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor mediante sesión de fecha 8 de octubre de 2014. FECHA: 12 de febrero de 2015 ASUNTO: "WSMXCK 13" Aviso con Fines Informativos Definitivo EVENTO RELEVANTE: Aviso de actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “WSMXCK 13” emitidos por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, celebrado con Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. como administrador y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores, derivada de la segunda llamada de capital realizada por el Fiduciario, en virtud de la cual se emitieron 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte) Certificados el 23 de febrero de 2015, al amparo de la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso, de la Cláusula Quinta del Acta de Emisión, del Título y con fundamento en lo dispuesto en el último párrafo del artículo 75 de la LMV y el tercer párrafo de la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. No hubo modificación alguna a las demás características de la emisión. FECHA: 20 de febrero de 2015 ASUNTO: Aviso de resultado de Llamada de Capital Certificados de Capital de Desarrollo "WSMXCK 13" EVENTO RELEVANTE: Por medio del presente aviso, le informamos al público inversionista que, en virtud de la Llamada de Capital se emitieron 9,710 (nueve mil setecientos diez) Certificados los cuales deberán ser pagados por los Tenedores a más tardar el 23 de febrero de 2015.
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FECHA:
23 de febrero de 2015 ASUNTO: Aviso con Fines Informativos-Certificados de Capital de Desarrollo "WSMXCK 13" EVENTO RELEVANTE: Aviso de actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “WSMXCK 13” emitidos por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, celebrado con Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. como administrador y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores, derivada de la segunda llamada de capital realizada por el Fiduciario, en virtud de la cual se emitieron 9,710.00 (nueve mil setecientos diez) Certificados el 23 de febrero de 2015, al amparo de la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso, de la Cláusula Quinta del Acta de Emisión, del Título y con fundamento en lo dispuesto en el último párrafo del artículo 75 de la LMV y el tercer párrafo de la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. No hubo modificación alguna a las demás características de la emisión. 3. Resumen de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el periodo
que se reporta.
Durante el periodo que comprende el primer trimestre de 2015, el Fideicomiso realizó las siguientes inversiones:
a. Inversiones Bancarias:
Al 31 de marzo de 2015 el Fideicomiso devengó ingresos por intereses por $1,039,621 (Un millón
treinta y nueve mil seiscientos veintiún Pesos 00/100 M.N.) Al 31 de marzo de 2015, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:
Institución: Tasa Vencimiento Saldo Tipo de operación
BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 108,385,384 Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,770,058 Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 8,689,598 Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 8,619,026 Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 4,321,748 Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 949,058 Valores
Gubernamentales
BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 667,514 Valores
Gubernamentales
Total de Inversiones en Valores
147,402,386
Otras cuentas bancarias
168,935
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Total de efectivo y
equivalentes de efectivo
$ 147,571,321
b. Inversiones a través de los Vehículos de Inversión:
Al cierre del primer trimestre de 2015, el Fideicomiso cuenta con las siguientes inversiones en proyectos:
El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R.L. de C.V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A de C. V., por un monto de US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.
Con fecha 20 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración y operación hotelera con Hotelera SF, S. de R. L. de C. V., con duración de 10 años, mediante el cual se obliga a llevar a cabo la administración y operación del Hotel, el cual es operado y comercializado bajo la marca “Krystal Grand” y con el nombre comercial “Krystal Grand Reforma”, por lo que a partir del 1º de marzo de 2014, el hotel se conoce y opera como “Krystal Grand Mexico City Reforma Uno”.
La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 31 de marzo de 2015 es de $855,611,333.
Durante el primer trimestre de 2015 se realizaron aportaciones por $50,800,000, al fideicomiso de Proyecto F/01057; no se hicieron retornos de patrimonio al Fideicomiso durante el primer trimestre de 2015. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador independiente, por un importe total de $714,996,897 y una utilidad derivada de la valuación de $7,850,151, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).
El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del 4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50% restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/307262.
Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales números CIB/2018,
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CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141, de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario.
El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R.L. de C.V., realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018.
La aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 al 31 de marzo de 2015 es de $314,128,419.
El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141.
La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 al 31 de marzo de 2015 es de $1,204,301,183. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de $1,588,513,281 y una utilidad derivada de la valuación de $70,934,724. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.
El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 del cual CIBanco, S.A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso.
La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso de gastos al 31 de marzo de 2015 es de $1,250,000. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 por un importe total de $414,607 y una utilidad derivada de la valuación de $89,887. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.
El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22 de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto, mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso
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y al socio desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186.
La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 31 de marzo de 2015 es de $235,634,328. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130, por un importe total de $225,239,726 y una pérdida derivada de la valuación de $7,858,487. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.
El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177 (fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador.
El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más gastos de adquisición es de $195,994,674. La participación del fideicomiso CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso ha aportado $37,497,336 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 38% del compromiso total. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de Administración Número CIB/2164, por un importe total de $30,811,506 y una pérdida derivada de la valuación de $39,085. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos
4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta.
Durante el primer trimestre de 2015, se incurrieron en Gastos de Mantenimiento por una cantidad que asciende a $1,144,113 (Un millón ciento cuarenta y cuatro mil ciento trece Pesos 00/100 M.N.), de conformidad con el desglose presentado en la siguiente tabla.
Asimismo, y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante el primer trimestre de 2015, se incurrió en la Comisión por Administración por una cantidad que asciende a $19,576,038 (Diecinueve millones quinientos setenta y seis mil treinta y ocho Pesos 00/100 M.N.). Durante el Periodo de Inversión, dicha Comisión se determina como el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido, la cual devengará de forma trimestral y se pagará por trimestres vencidos.
13
5. Resumen de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta.
Durante el primer trimestre de 2015, el Fideicomiso tuvo ingresos por intereses por la cantidad de $1,039,621 (Un millón treinta y nueve mil seiscientos veintiún Pesos 00/100 M.N.). 6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión,
respectivo.
Durante el primer trimestre de 2015, el Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno. A continuación se presenta un resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso a través de los Vehículos y Sub-Vehículos de Inversión al 31 de marzo de 2015: WSC CKD KRYSTAL GRAND REFORMA F/01057
Monto del Préstamo: Hasta US$30,000,000.00
Concepto Proveedor 1T2015 4T2014
Gastos de Mantenimiento:
Convocatorias de Asamblea Inmediata Publicidad, S.A. de C.V. $ - $ 7,496
Honorarios de Proveedor de Precios Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. - 16,500
Honorarios Fiduciarios Deutsche Bank México, S.A. - 433,726
Honorarios de Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. - 411,632
Comisión por llamada de capital Comisión Nacional Bancaria y de Valores 189,797 1,039,815
Nueva inscripción Bolsa Mexica de Valores S.A.B. de C.V. 790,555 119,867
Seguros XL Seguros Mexico, S.A. de C.V. 157,153 157,153
Honorarios legales Creel, García-Cuellar, Aiza y Enriquez, S.C. - 310,944
Honorarios legales Neal, Gerber & Eisenberg LLP - 22,393
Honorarios Sequentia Consultores - 20,000
Valuaciones de activos y certificados 414 Capital Inc. - 42,350
Provisión de gastos de viaje Walton Street Mexico CKD Managers, S. de R.L. de C.V. - 419,392
Ajuste en T.C. Provisión - 107,933
Comisiones Bancarias BBVA Bancomer, S.A. 6,608 8,319
Subtotal Gastos de Mantenimiento: 1,144,113 3,117,520
Otros Gastos:
Comisión por Administración Walton Street Mexico CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 19,576,038 20,011,061
Pérdida (Utilidad) Cambiaria - 1,512 - 210,066
Subtotal Otros Gastos: 19,574,526 19,800,995
TOTAL 20,718,639 22,918,515
Menos:
Gastos no pagados 19,576,038 20,435,953
Más:
IVA Pagado 1,192,626 7,644,615
ISR Retenido Por Intereses Generados 229,933 313,337
Pagos anticipados - 157,153 - 265,085
Gastos pagados de trimestres anteriores 6,656,750 46,455,860
PAGOS EFECTUADOS $ 9,064,758 $ 56,631,289
14
Monto Dispuesto: US$20,000,000.00
Plazo de Vigencia: 3 años
Fecha de Vencimiento: 01 de mayo de 2017
Institución Otorgante del Préstamo: METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY
Garantías: Fideicomiso de Garantía, Cesión de los Derechos de Cobro FW CKD A FIDEICOMISO CIB/2018, FW CKD B FIDEICOMISO CIB/2019, FW CKD C
FIDEICOMISO CIB/2103 Y FW CKD D FIDEICOMISO CIB/2104
Monto del Préstamo: US$234,000,000.00
Monto Dispuesto: US$234,000,000.00
Plazo de Vigencia: 15 años
Fecha de Vencimiento: 1o. de Diciembre de 2019
Instituciones Otorgantes del Préstamo (crédito sindicado): GE REAL ESTATE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. (US$163,800,000.00), BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, BANCA DE DESARROLLO (US$42,120,000.00) y BANCO MONEX, S.A, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO (US$28,080,000.00)
Garantías: Fideicomiso de Garantía, Cesión de los Derechos de Cobro 7. Reporte del cumplimiento de los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento
durante el periodo que se reporta. Durante el primer trimestre de 2015 y al cierre del mismo, el Fideicomiso cumplió con los Lineamientos de Inversión y los Límites de Apalancamiento establecidos en el Fideicomiso, en todas las Inversiones realizadas durante dicho periodo.
Los Lineamientos de Inversión se encuentran descritos en el Anexo D del Contrato de Fideicomiso, de los cuales se otorgó una dispensa para ampliar el límite de inversión en activos industriales de 35% a 37%, mediante resolución adoptada en la Asamblea de Tenedores celebrada el 23 de junio de 2014 y concluida el 26 de junio de 2014. Con respecto a los Límites de Apalancamiento, cualesquier préstamos (distintos de refinanciamientos) obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión, conforme a la Cláusula 8.1 y la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, para llevar a cabo la adquisición o desarrollo de los inmuebles que comprendan una Inversión no podrán exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del Costo de Inversión Total de dicha Inversión al momento del otorgamiento del préstamo respectivo. 8. Resumen general de las oportunidades de Inversión.
A la fecha del presente, se están evaluando diversas opciones de proyectos de usos mixtos, residenciales, oficinas y hoteles que esperamos se concreten durante los próximos trimestres de 2015. 9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se
reporta. Durante el primer trimestre de 2015, el Fiduciario no otorgó poderes. Durante el primer trimestre de 2015, se ejercieron los siguientes poderes:
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Apoderado Tipo de Poder Acto Fecha de Ejercicio de Poder
Federico Martín del Campo Flores y Diego Gutiérrez Aguayo representando a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.
Administración Firma de la autorización para la investigación en buró de crédito del Fideicomiso F/1685
27 de enero de 2015
Federico Martín del Campo Flores y Mariano Arzate Rodríguez representando a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.
Administración Firma de carta al Administrador Central de Fiscalización al Sector Financiero de Grandes Contribuyentes en virtud de la cual se reconoce el porcentaje de participación indirecta del Fideicomiso en: (i) el Fideicomiso CIB/2019; (ii) el Fideicomiso CIB/2018; (iii) el Fideicomiso CIB/2103; (iv) el Fideicomiso CIB/2104; y (v) el Fideicomiso CIB/2141.
19 de marzo de 2015
10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo
que se reporta.
I. Asamblea de Tenedores
No se celebraron Asambleas de Tenedores durante el primer trimestre de 2015.
II. Comité Técnico
No se celebraron sesiones de Comité Técnico durante el primer trimestre de 2015.
11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso
durante el periodo que se reporta.
Durante el Primer Trimestre de 2015, no hubo operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso, sin embargo, el vehículo de inversión que obtuvo el crédito sindicado con GE REAL ESTATE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, BANCA DE DESARROLLO y BANCO MONEX, S.A, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO contrató una cobertura
16
de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable LIBOR. Esta cobertura es por un plazo de 2 años. 12. Lista de Distribuciones acumuladas y fechas de las mismas. Al 31 de marzo de 2015 el Fideicomiso ha realizado Distribuciones a los tenedores y fideicomitentes por un total de $8,572,716 (ocho millones quinientos setenta y dos mil setecientos dieciséis Pesos 00/100), las cuales corresponden a distribuciones de ISR a favor generado durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y de 2014. 13. Anexos
Se adjuntan al presente reporte trimestral como “Anexo A”, los Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del primer trimestre de 2015, mismos que fueron proporcionados a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de Emisnet, el día 27 de abril de 2015, de conformidad con el inciso c) de la Cláusula 14.3 del Fideicomiso. Agradecemos como siempre la confianza que han depositado en nosotros y reiteramos el compromiso de todo el equipo para el cumplimiento exitoso de los Fines del Fideicomiso. Atentamente Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. Administrador
1 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Reporte público y resumido de valuación trimestral – 1T 2015
Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/1685 (Clave de pizarra WSMXCK 13)
Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.
Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso
irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador
independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, hago de su conocimiento lo siguiente. Este
reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios celebrado
el día 13 de diciembre del 2013 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que aquí se
presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.
Antecedentes a la valuación
El 10 de octubre de 2013, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V (“Walton”) colocó a través de la BMV
certificados bursátiles fiduciarios (el “CKD”) para el Fideicomiso F/1685 por un monto máximo de 4,370
millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 11 de octubre de 2023
El 7 de noviembre de 2014 se realizó la primera llamada de capital, resultando en una emisión adicional por
29,709 certificados a un precio de suscripción de MXN 50,000. Por consecuencia, el monto de la primera
emisión adicional fue de MXN 1,485,450,000
El 23 de febrero de 2015 se realizó la segunda llamada de capital, resultando en una emisión adicional por
9,710 certificados a un precio de suscripción de MXN 25,000. Por consecuencia, el monto de la segunda
emisión adicional fue de MXN 242,750,000
Dado lo anterior, el monto total emitido es MXN 2,602,200,000 con 48,159 certificados en circulación
— El objetivo de los CKDs es invertir en un portafolio diversificado de activos inmobiliarios ubicados en
México. Los sectores en los que se concentrarán las inversiones incluyen: oficinas, vivienda / residencial,
hotelero, comercial, industrial y otros sectores (proyectos de uso mixto, estacionamientos, escuelas,
bodegas de autoservicio y hospitales)
Conclusión de valor1
Valor justo por certificado1 $53,175.05 M.N.
De tener cualquier pregunta al respecto de la valuación o su alcance, por favor no duden en contactarme
directamente.
Ariel Fischman
414 Capital Inc.
1 Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle
2 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Metodologías de Valuación Aplicables
414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales reconocidos
por organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera1. 414 Capital mantiene membresía
en algunas de las mismas
Metodologías de valuación bajo IFRS2
Valuación a
mercado
Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que
pueden ser usados para valuar los activos
La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación
razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se
encuentran dichos activos
El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a
mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los
intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos
Valuación por
flujos de efectivo
descontados
(DCF)
Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo
de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie
a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF)
Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento
permitiendo así captar el riesgo del negocio
Valuación de
costos
Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación
de costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la
fecha en relación con los activos
La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula
como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo
adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del
proyecto o la reciente adquisición de un activo
De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las
metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de
varias como refuerzo y validación
Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo
subyacente. Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado,
bienes raíces, infraestructura, crédito y otros
― A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces
industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)
1 Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros
2 International Financial Reporting Standards
3 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)
Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se
puede clasificar en tres niveles (variables)
― Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que
está siendo valuado
― Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados
anteriormente que son observables directa e indirectamente
― Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con
base en supuestos administrativos
Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con
excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionados con el negocio). Adicional a la
presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte confidencial
detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio
4 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Inversiones Realizadas por el Fideicomiso
Al 31 de marzo de 2015 el fideicomiso F/01057 “Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno” ha
realizado distribuciones por MXN 216.2 mm al fideicomiso F/1685 “WSMXCK 13 CKD”. Asimismo, al 31 de
marzo de 2015, el Fideicomiso Walton Street México CKD F/1685 ha realizado distribuciones por MXN 8.6
mm hacia los tenedores que corresponden a distribuciones de ISR a favor, la entrega se realizó a través
de constancias a los Tenedores y fideicomitentes
Al día 31 de marzo de 2015 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el
administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/1685 son las siguientes:
Inversión1 Descripción Ubicación Monto invertido al
1T15
Metodología
de valuación²
4T 2013
Inversiones Hotel Krystal Grand Mexico City
Reforma Uno
Ciudad de
México MXN 639.37 mm DCF
2T 2014
Inversiones
Inversión conjunta para el
desarrollo de un complejo
residencial
Ciudad de
México MXN 37.50 mm Costos
3T 2014
Inversiones Adquisición de 2 portafolios de
propiedades industriales
Interior de la
República MXN 1,518.43 mm Costos
Inversiones
Creación de un fideicomiso
para realizar los gastos
relacionados con las inversiones
N/A MXN 1.25 mm Costos
4T 2014
Inversiones
Inversión conjunta para el
desarrollo de un complejo de
oficinas
Ciudad de
México MXN 235.63 mm Costos
1 La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la
fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo. La columna de Monto corresponde a los montos originales de inversión más
aportaciones adicionales menos las distribuciones realizadas 2 Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su
caso
5 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Resumen de Valuación
Resumen
Balance pro-forma ajustado2
Sensibilización de los flujos
Los flujos derivados de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la
exposición del valor de los certificados a cambios en las variables clave3. El resultado resumido se presenta
a continuación:
1 El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones 2 El estado de situación financiera pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación del valor del patrimonio
conforme a los cambios en la valuación a valor razonable de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras
que las cuentas marcadas “A” (actualizado) se ajustan, las cifras presentadas en dicho estado de situación financiera pro-forma ajustado
no necesariamente coinciden con la información reportada en contabilidad. 3 Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA o
utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% a la
tasa de descuento base. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% directamente al valor del activo
Inversiones en vehículos Total
Valor en libros 2,559,976,017
Valor ajustado 2,559,976,017
Patrimonio (IFRS) Por certificado Total
Valor en libros 53,175.05 2,688,846,298
Valor ajustado 53,175.05 2,688,846,298
ACTIVO PASIVO
F Efectivo 147,571,321 F Cuentas por pagar -
F Pagos anticipados - F Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 46,407,529
F IVA por recuperar 27,476,555
F ISR retenido 229,933
A Inversiones en vehículos 2,559,976,017
Patrimonio contable - participación controladora 2,688,846,298.00
Inversiones en vehículos Valor activo Valor certificado Variación
Valor base 2,559,976,017 53,175.05 0.00%
Inversiones en vehículos (valuación al alza) 2,576,889,357 53,509.53 +0.63%
Inversiones en vehículos (valuación a la baja) 2,559,490,033 53,165.44 -0.02%
6 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Resumen de Valuación (Cont.)
Conclusión
Al día 31 de marzo de 2015, consideramos que el valor justo, no mercadeable de los certificados es de
$53,175.05 Pesos (cincuenta y tres mil ciento setenta y cinco Pesos 05/100 M.N.)
Cuenta Valor en libros Precio valuador independiente
Total inversiones $ 2,559,976,117 M.N. $ 2,559,976,117 M.N
Patrimonio $ 2,688,846,298 M.N. $ 2,688,846,298 M.N.
Valor justo por certificado1 $53,175.05 M.N.
Valuaciones históricas
1 Valor justo, no mercadeable estimado bajo metodología IFRS. Bajo una metodología alternativa de amortización de gastos de emisión y
colocación, nuestro estimado de valuación es $55,767.68 M.N.
Periodo Valor justo1
Trimestre actual 2015.T1 53,175.05
Trimestre previo 1 2014.T4 59,206.92
Trimestre previo 2 2014.T3 96,894.75
Trimestre previo 3 2014.T2 95,511.77
7 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com
Aviso de Limitación de Responsabilidad
Los analistas responsables de la producción de este reporte certifican que las posturas expresadas aquí reflejan exclusivamente
sus visiones y opiniones personales sobre cualquiera de los emisores o instrumentos discutidos, y que fueron preparadas de
manera independiente y autónoma, incluyendo de 414 Capital Inc. (“414”) y otras empresas asociadas. Los analistas
responsables de la producción de este reporte no están registrados y/o calificados por NYSE o FINRA, y no están asociados con
ninguna casa de bolsa en los Estados Unidos o cualquier otro lado, por lo que no están sujetos a las restricciones de
comunicación con compañías cubiertas o presentaciones en público de acuerdo a las reglas 2711 de NASD y 472 de NYSE.
Cada analista también certifica que ningún componente de su compensación estuvo, está o estará directa o indirectamente
vinculado con las recomendaciones específicas o visiones expresadas por ellos en este reporte de análisis
La información contenida en este documento es proveída por 414 de buena fe. La información es considerada precisa y
actualizada hasta la fecha indicada, cuando aplique. 414 no es responsable por errores u omisiones, o por los resultados
obtenidos por el uso de esta información. Toda la información contenida en este documento es proveída sin garantía de
completitud, precisión, actualización, o de los resultados obtenidos por el uso de esta información, y sin garantía de ningún
tipo, expresa o implícita, incluyendo pero no limitada a garantías de rendimiento, liquidez o adecuación para un propósito
específico, incluyendo casos de negligencia. En ningún caso serán 414, sus partes relacionadas o empleados responsables al
lector o cualquier tercero por cualquier decisión o acción tomada con base en la información de este documento o por daños
consecuentes, especiales o similares, aun cuando exista aviso sobre la posibilidad de dichos daños. Asimismo, 414 no asume
responsabilidad alguna más allá de las establecidas en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Prestación
de Servicios
No se realizan representaciones sobre la razonabilidad de los supuestos o la precisión o completitud de los modelos o la
información utilizada. No se representa que los valores puedan ser alcanzados, o que dichos valores sean de cualquier manera
indicativos de desempeño futuro. Las valuaciones son indicativas (no realizables) y no son una oferta para comprar o vender
cualquier instrumento o realizar, transferir o asignar cualquier transacción. Estas valuaciones pueden diferir sustancialmente de
un valor realizable, particularmente en condiciones de mercado volátiles
Las valuaciones proveídas se pueden basar en un número de factores incluyendo, pero no limitados a, precios actuales,
valuación de activos subyacentes, liquidez de mercado, modelos propietarios y supuestos (sujetos a cambio sin notificación) e
información públicamente disponible que se considera confiable, pero no ha sido verificada de manera independiente. Todos
los supuestos, opiniones y estimados constituyen el juicio del analista a la fecha y están sujetos a cambio sin notificación
La inversión a la que se refiere esta publicación puede no ser adecuada para todos los receptores. Se recomienda a los
receptores a tomar decisiones de inversión con base en sus propias investigaciones que ellos consideren necesarias. Cualquier
pérdida o consecuencia distinta que surja del uso del material contenido en esta publicación será única y exclusivamente
responsabilidad del inversionista, y 414 no acepta responsabilidad por dicha pérdida o consecuencia, En caso de existir una
duda sobre cualquier inversión, los receptores deben contactar a sus propios asesores de inversión, legales y/o fiscales para
obtener asesoría sobre la oportunidad de la inversión. Al grado permitido por la ley, ninguna responsabilidad es aceptada por
cualquier pérdida, daños o costos de cualquier tipo que surjan del uso de esta publicación o sus contenidos
El hecho de que 414 haya puesto este documento o cualquier otro material a su disposición no constituye una recomendación
de tomar o mantener una posición, ni una representación de que cualquier transacción es adecuada o apropiada para usted.
Las transacciones pueden involucrar riesgos significativos y usted no debe participar en una transacción a menos que entienda
completamente dichos riesgos y haya determinado de manera independiente que dicha transacción es apropiada para
usted. 414 no ofrece asesoría contable, fiscal o legal, y estos temas deben ser tratados con su asesor especializado
Esta presentación no constituye un compromiso de comprar, suscribir o colocar ningún instrumento ni ofrecer crédito y ofrecer
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