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Walton Street México CKD Número F/1685

Estados financieros

Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los periodos de tres

meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014

Activo Nota 2015 2014 Pasivo Nota 2015 2014

Activo no circulante: Pasivo no circulante:

Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 6 $ 2,559,976,017 2,248,933,855 Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 9 $ 2,688,846,298 2,390,221,282

Total del activo no circulante 2,559,976,017 2,248,933,855 Total del pasivo no circulante 2,688,846,298 2,390,221,282

Activo circulante: Pasivo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 147,571,321 147,748,284 Cuentas por pagar 7 - 6,656,670

Pagos anticipados - 157,153 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 8 46,407,529 20,430,453

Impuesto al valor agregado por recuperar 27,476,555 19,882,813

ISR retenido bancario por distribuir a Total del pasivo circulante 46,407,529 27,087,123

tenedores y fideicomitentes 229,934 586,300

Compromiso 12

Total del activo circulante 175,277,810 168,374,550

Total del activo $ 2,735,253,827 2,417,308,405 Total del pasivo $ 2,735,253,827 2,417,308,405

Las notas son parte integral de los estados financieros.


Estados de situación financiera

31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014

(Pesos)

Tres meses Tres meses

terminados el terminados el

31 de marzo 31 de marzo

Nota de 2015 de 2014

Ingresos:

Cambios en el valor razonable de la inversión en

vehículos de proyecto no consolidables 6 $ 70,977,190 10,922,563

Ingresos por intereses 5 1,039,621 766,667

Total de ingresos 72,016,811 11,689,230

Gastos de operación:

(Ingreso) gasto financiero, neto (1,512) 65,635

Gastos de administración 8 19,576,038 19,576,038

Gastos de mantenimiento 1,144,113 738,671

Total de gastos de operación 20,718,639 20,380,344

Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los

tenedores y fideicomitentes $ 51,298,172 (8,691,114)



Estados de resultados

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014

(Pesos)

Nota 2015 2014

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

al inicio del periodo 9 $ 2,390,221,282 845,326,483

Aportaciones recibidas por parte de los tenedores

y fideicomitentes 9 254,882,500 -

Incremento (disminución) en los activos netos atribuibles

a los tenedores y fideicomitentes 9 51,298,172 (8,691,114)

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentes

durante el periodo 9 (7,555,656) (1,017,060)

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

al final del periodo $ 2,688,846,298 835,618,309


(Pesos)



Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

(Continúa)

Nota 2015 2014

Flujos de efectivo de actividades de operación:

Incremento (disminución) en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 51,298,172 (8,691,114)

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Intereses a favor (1,039,621) (766,667)

Cambios en el valor razonable de la inversión en vehículos

de proyecto no consolidables 6 (70,977,190) (10,922,563)

Subtotal (20,718,639) (20,380,344)

Intereses cobrados 1,039,621 766,667

Impuestos por recuperar (7,237,376) (4,038,441)

Pagos anticipados 157,153 885,382

Cuentas por pagar (6,656,670) (6,685,615)

Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 8 25,977,076 1,495,377

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (7,438,835) (27,956,974)

Flujos de efectivo de actividades de inversión-

Aportaciones recibidas por parte de los tenedores y fideicomitentes 6 254,882,500 -

Inversión en vehículos de proyecto no consolidables 9 (247,620,628) (11,087,060)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 7,261,872 (11,087,060)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (176,963) (39,044,034)

Efectivo y equivalentes de efectivo:

Efectivo al inicio del periodo 147,748,284 116,750,095

Efectivo al final del periodo $ 147,571,321 77,706,061




Estados de flujos de efectivo

(Pesos)

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Notas a los estados financieros

31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(1) Entidad que reporta, actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso–

Entidad que reporta-

Constitución-

El 7 de octubre de 2013, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado

“Walton Street México CKD Número F/1685” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados

bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el

mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años. Walton Street

México CKD Número F/1685 es un Fideicomiso constituido bajo las leyes mexicanas con

domicilio en Av. Paseo de las Palmas No. 1005 piso 7, colonia Lomas de Chapultepec C.P.

11000, México Distrito Federal.

Estructura-

Son partes del Fideicomiso los siguientes:

Fideicomitente, Co-inversionista y Fideicomisario en segundo lugar: Walton Street Equity

CKD, S. de R.L. de C.V. (en adelante “Walton Equity”).

Fideicomisarios: los tenedores de los certificados, exclusivamente por lo que se refiere al

derecho de recibir distribuciones de todo tipo provenientes del Fideicomiso y el Fideicomisario

en segundo lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño,

según lo establece el contrato del Fideicomiso en su cláusula XII.

Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Monto Máximo de la Emisión-

El monto máximo de la emisión, considerando las llamadas de capital, es de $4,370,000,000.

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Llamadas de capital-

Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados conviene y se obliga con el Fiduciario a

realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe

una Llamada de Capital, por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos

previstos.

Administrador-

Walton Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. (en adelante “el Administrador”).

Representante Común-

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso se integra por, la aportación inicial, los recursos derivados de

la emisión y de los montos que resulten de las llamadas de capital, las cantidades depositadas

en las cuentas del Fideicomiso, los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de los

vehículos de inversión, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos, entre otros

bienes y derechos.

Actividad-

El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos de

inversión creados en México, distribuir y administrar el patrimonio del Fideicomiso, realizar

distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por

escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o la Asamblea

de Tenedores, que considere sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las

actividades primordiales del Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:

(a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y

derechos que actualmente o en el futuro formen parte del patrimonio del Fideicomiso;

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto

en el contrato de Fideicomiso y aplicar y disponer de todos los recursos de las cuentas

del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas);

(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y

notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el

Registro Nacional de Valores (“RNV”), incluyendo la celebración del Contrato de

Colocación, con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados

Bursátiles;

(d) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias

o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores

(“BMV”);

(e) De conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar

y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes

para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los

Certificados Bursátiles en la BMV;

(f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso;

(g) Celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir cada título;

(h) Realizar inversiones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso;

(i) Llevar a cabo Llamadas de Capital y las Emisiones de conformidad con lo establecido

en el Fideicomiso;

(j) Llevar a cabo la desinversión del patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo

establecido en el Fideicomiso;

(k) Pagar, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las

obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso

y los documentos de la emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa,

hacer distribuciones a los tenedores conforme a los términos del contrato de

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Fideicomiso, pagar los gastos de emisión, pagar los gastos de mantenimiento, pagar los

gastos de inversión y pagar la comisión por Administración;

(l) Preparar y proveer toda la información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso

que deba ser entregada de conformidad con el contrato de Fideicomiso y la ley aplicable,

así como toda la información que sea requerida;

(m) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en

inversiones permitidas;

(n) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones

financieras derivadas a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las

Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés

en relación con los financiamientos obtenidos por el Fideicomiso o por los vehículos de

inversión.

(o) El Fideicomiso no cuenta con empleados por lo que no está sujeto a obligaciones

laborales. Los servicios administrativos que requiere le son proporcionados por Walton

Street México CKD Managers, S. de R. L. de C. V. a cambio de la comisión por

administración (véase Nota 12).

Operaciones sobresalientes-

a) El 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión inicial y oferta pública

de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios de los denominados Certificados de Capital

de Desarrollo bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, sin expresión de valor

nominal; por un importe de $874,000,000 denominados “WSMXCK 13”, con un precio

de colocación de $100,000 cada uno, de conformidad con el contrato de Fideicomiso;

lo anterior corresponde a la “Aportación Mínima Inicial” igual al 20% del Monto

Máximo de la Emisión. La fecha de vencimiento de la emisión inicial es el 11 de octubre

de 2023 y podrá ser extendida, previa resolución de los Tenedores otorgada mediante

una Asamblea de Tenedores.

No obstante lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá aprobar la terminación

anticipada del Fideicomiso en el supuesto de que haya concluido el Periodo de Inversión

y que todas las Inversiones hayan sido objeto de una desinversión, o hayan sido

declaradas como pérdida por la Asamblea de Tenedores mediante resolución adoptada

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados en circulación, en cuyo

caso la Asamblea de Tenedores podrá resolver que se distribuya todo el efectivo

remanente en las cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el

Contrato de Fideicomiso.

Los Certificados emitidos considerados como “Aportación Mínima Inicial” bajo el

mecanismo de llamadas de capital son como se muestra a continuación:

Número de

Certificados

Bursátiles

Valor Nominal

de los

Certificados

Bursátiles

Precio de

Colocación

Emisión Inicial

Monto de la Oferta

Pública

8,740 Sin expresión

de valor

nominal

$100,000 $874,000,000

El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un

vehículo de propósito específico denominado WSC CKD Krystal Grand Reforma

F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) para adquirir, a través de la entidad Walton

Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., las acciones representativas del capital

social de Bear, S. A. de C. V., por un monto de US$60,000,000 cuyo principal activo es

un inmueble utilizado como “hotel” en la Ciudad de México, bajo el nombre comercial

de “Meliá Ciudad de México”, transacción que fue completada el 19 de diciembre de

2013.

b) El 11 de abril de 2014, se llevó a cabo la modificación y reexpresión del Fideicomiso

correspondiente al vehículo de propósito específico denominado “WSC Ficap Uno

F/01057”, por lo que a partir de esa fecha el Fideicomiso, sus estatutos y/o apéndices

fueron modificados, re-expresados y sustituidos y a partir de esa fecha se denomina

“WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057”.

c) El 23 de abril de 2014, el vehículo de inversión denominado Bear, S. A. de C. V., mismo

que tiene la propiedad del Hotel “Krystal Grand Mexico City Reforma Uno”

(anteriormente “Meliá Reforma”), conjuntamente con el co-acreditado WSC Krystal

Grand Reforma F/01057, obtuvo una línea de crédito hasta por la cantidad total de

US$30,000,000. Al 31 de diciembre de 2014 se ha dispuesto de este crédito un monto

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

total de US$20,000,000. Por este crédito con MetLife dicho vehículo de inversión

contrató una cobertura de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable, esta

cobertura es por un plazo de 3 años.

d) El 6 de noviembre se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-

13, por un monto total de $1,485,450,000 (ver nota 9).

Los Certificados Emitidos considerados como Primera Llamada de Capital, bajo el


Número de

Certificados

Bursátiles

Valor Nominal

de los

Certificados

Bursátiles

Precio de

Colocación

Emisión Inicial

Monto de la Oferta

Pública


de valor

nominal

$50,000 $1,485,450,000

e) El 20 de febrero se publicó el Aviso de Resultado de Llamada de Capital WSMXCK-

13, por un monto total de $242,750,000 (ver nota 9).

Los Certificados Emitidos considerados como Segunda Llamada de Capital, bajo el


Número de

Certificados

Bursátiles

Valor Nominal

de los

Certificados

Bursátiles

Precio de

Colocación

Emisión Inicial

Monto de la Oferta

Pública


de valor

nominal

$25,000 $242,750,000

f) Con fecha 10 de diciembre de 2014, la Asamblea de socios de la Compañía subsidiaria

Walton Street México Reforma, S. de R. L. de C. V., resolvió aprobar con efectos a partir

de esta fecha, la disolución de la entidad, misma que la administración estima estará

concluida en abril de 2015, está liquidación no tiene efectos importantes en los estados

financieros del Fideicomiso.

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

g) Durante 2015 y 2014, el Fideicomiso realizó las siguientes inversiones de capital:

El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%),

creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de

Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio

modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con

Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S.A. Institución

de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la

entidad Walton Street México Reforma, S. de R.L. de C.V., las acciones

representativas del capital social de Bear, S. A de C. V., por un monto de

US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la

Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

Con fecha 20 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de

administración y operación hotelera con Hotelera SF, S. de R. L. de C. V., con

duración de 10 años, mediante el cual se obliga a llevar a cabo la administración

y operación del Hotel, el cual es operado y comercializado bajo la marca “Krystal

Grand” y con el nombre comercial “Krystal Grand Reforma”, por lo que a partir

del 1º de marzo de 2014, el hotel se conoce y opera como “Krystal Grand Mexico

City Reforma Uno”.

La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Krystal Grand Reforma

F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 31 de marzo de 2015 y 31 de

diciembre de 2014 es de $855,611,333 y $804,811,333, respectivamente.

Durante el primer trimestre de 2015 y durante 2014 se realizaron aportaciones

por $50,800,000 y $25,190,000, respectivamente, al fideicomiso de Proyecto

F/01057; asimismo, se hicieron retornos de patrimonio al Fideicomiso durante

2014 por $216,242,494.

El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en

conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del

4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso

Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco,

S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso

se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo

cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con

Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S.

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario;

dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles

para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50%

restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número

F/307262.

Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso

F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades

Empresariales números CIB/2018, CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141,

de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como

fiduciario.

El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios,

realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición de 10

edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de

adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La

inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018.

La aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 es de

$314,128,419.

El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios,

realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082, para la

adquisición de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los

Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de

adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre,

cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este

portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y

CIB/2141.

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 es de

$1,204,301,183.

El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso

Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022

del cual CIBanco, S.A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple

actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar

13



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con

lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso.

Durante el tercer trimestre de 2014 se realizó la aportación inicial al Fideicomiso

de Gastos por $1,250,000.

El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de

inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales

número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución

de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo

la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22

de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso

CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también

como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de

oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso

aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto,

mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de

negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso y al socio

desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos

fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186.

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 31 de marzo

de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es de $235,634,328 y $39,400,000,

respectivamente.

El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de

inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número

CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como

fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-

vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato

de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177

(fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple

actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de

cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad

de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el

50% restante será invertido por el socio desarrollador.

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31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio

desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la

adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más

gastos de adquisición es de $195,994,674. La participación del fideicomiso

CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%.

Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso ha aportado

$37,497,336 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 38%

del compromiso total.

(2) Bases de presentación–

(a) Declaración sobre cumplimiento-

La información financiera adjunta ha sido preparada de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones,

emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas

en Inglés).

(b) Bases de medición–

Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico,

con excepción de la inversión en los vehículos de proyecto no consolidables, los cuales

son registrados y valuados a su valor razonable, así como los certificados bursátiles

clasificados como deuda, los cuales también han sido registrados a su valor razonable.

El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base

en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.

(c) Empleo de estimaciones y juicios –

La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que

la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de

políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los

resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor

grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son

significativos para los estados financieros se describen más adelante.

15



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los

cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo

en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados.

En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre

estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos

significativos en los montos reconocidos en los estados financieros.

1) Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:

Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el

proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto

significativo en los estados financieros combinados se incluyen en la siguiente nota:

i. Nota 6 – Inversión en certificados de fideicomisos de proyecto no consolidables.

ii. Nota 10 – Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las

políticas contables:

A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de

incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de

resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el

próximo año.

i. Mediciones de valor razonable–

Algunos de los activos del Grupo se miden a su valor razonable en los estados

financieros. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director

de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados

en la medición del valor razonable.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos

de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de

entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado

independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera

16



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de

valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el

Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva

del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de

los activos y pasivos.

ii. Jerarquía del valor razonable:

Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del

valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como

sigue:

Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no-ajustados) en un mercado

activo para activos o pasivos idénticos;

Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel

1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa

(es decir precios) o indirectamente (es decir. derivados de los

precios);

Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de

mercado observables (variables no observables).

Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden

clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la

medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la

jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa

para la medición total.

El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor

razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el

cambio.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados

en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la

nota 11.

17



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(d) Moneda funcional y de informe -

Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$” o “MXP”), moneda

nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se

presenta dichos estados financieros. Cuando se hace referencia a dólares o “USD”, se trata de

dólares de los Estados Unidos de América.

(3) Resumen de las principales políticas contables -

Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los

estados financieros son las siguientes:

(a) Consolidación de vehículos de proyectos -

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme la

IFRS 10, Estados Financieros Consolidados, la cual establece que una entidad de

inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de

uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de

inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el

propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital,

ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente

todas sus inversiones en base al valor razonable.

Consecuentemente, las inversiones en vehículos de proyectos, en las que el Fideicomiso

ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable

con los cambios reconocidos en los estados de resultados.

(b) Operaciones en moneda extranjera -

Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del

Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y

pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven

a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida

cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda

funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el

período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final

del período que se reporta.

18



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados -

i. Clasificación -

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en vehículos de proyectos y activos

netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes, como activos y pasivos

financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados.

Inversiones en Vehículos de Proyectos

Las distribuciones que se reciban por las inversiones en vehículos de proyectos

se reconocerán como una disminución en la inversión en vehículos de proyectos,

cuando estos se reciban.

Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes

El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y

las Aportaciones de los Fideicomitentes en Segundo Lugar.

Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomitentes en

Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos

de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo

con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina

mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación

en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de

unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la

cual se consideran como pasivo.

ii. Reconocimiento -

Los pagos provisionales que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en

vehículos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto

Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en

que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de

constancias.

Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a

los Tenedores y Fideicomitentes.

19



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

iii. Medición -

En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable.

Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen

como gasto cuando se incurren en los estados de resultados.

Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor

razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y

pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado

de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como

se describe en la nota 11.

iv. Bajas -

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los

flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere

substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen.

Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación

especificada en el contrato se cumple, cancela o expira.

Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados

cuando se originan.

v. Compensación -

Los pagos provisionales que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en

vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto

Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en

que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de

constancias.

20



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(d) Instrumentos financieros

(i) Activos financieros no derivados

Inicialmente el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se

originan. Todos los otros activos financieros (incluidos los activos designados al

valor razonable con cambios en resultados), se reconocen inicialmente a la fecha

de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones

contractuales del instrumento.

El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales

a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los

derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una

transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios

relacionados con la propiedad del activo financiero.

Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en

el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con

un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre

una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados:

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias en

moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se

realiza en valores gubernamentales, de acuerdo con las inversiones permitidas

conforme al contrato de Fideicomiso y sus vencimientos son diarios. Están sujetos

a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

21



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Cuentas por cobrar

Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables

que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen

al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible.

Posterior al reconocimiento inicial, las partidas por cobrar se valorizan al costo

amortizado usando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro.

(ii) Pasivos financieros no derivados

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan.

Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de

la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones

contractuales del instrumento.

El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones

contractuales se cancelan o expiran.

Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes

Los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes incluyen la

“Aportación Mínima Inicial” y cualquier aportación subsecuente a través de

“Llamadas de Capital” que pudieran realizar los Tenedores y Fideicomitentes,

inicialmente se reconocen al valor de la aportación y posteriormente se presenta a

su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles

realizada por Valuador Independiente (ver nota 11).

La IFRS 13 Medición a valor razonable tiene como objetivo definir el valor

razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición

de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas

mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a

valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 Pagos

Basados en Acciones, IAS 17 Arrendamientos, mediciones que tienen similitudes

al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de

realización bajo el alcance de IAS 2 Inventarios o el valor en uso en IAS 36

Deterioro de Activos de Larga Duración.

22



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(e) Activos por impuestos a favor-

Los activos por impuestos a favor representan el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

pagado y que fue causado principalmente por los costos de emisión.

(f) Pagos provisionales de ISR por distribuir a Tenedores y Fideicomitentes-

Representan los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta (ISR) que el

Fideicomiso ha realizado durante el año y que serán distribuidos a los Tenedores y

Fideicomitentes al final del año, para que estos últimos sean quienes acrediten dichos

impuestos.

(g) Provisiones-

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones

de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o

la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de

eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(h) Gastos de emisión-

Los gastos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se presentan en

resultados cuando se incurren.

(i) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Por disposición de la Ley del

Impuesto Sobre la Renta (ISR) la sociedad fiduciaria tiene la obligación de cumplir por

cuenta y orden de los fideicomisarios la determinación y entero de los pagos

provisionales relativos a la operaciones realizadas a través del fideicomiso. La sociedad

fiduciaria deberá determinar el resultado o pérdida fiscal para efectos del ISR, según

corresponda. En caso de resultado fiscal, éste deberá ser reconocido como parte de sus

demás ingresos por cada uno de los fideicomisarios, de conformidad con la

participación establecida en el propio contrato de fideicomiso. En caso de pérdida

fiscal, ésta se quedará a nivel del fideicomiso, pudiendo ser acreditada contra futuras

utilidades fiscales a determinar a nivel de dicho fideicomiso. En materia de impuesto

al valor agregado (IVA), la entidad fiduciaria tendrá la opción de determinar el

23



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

impuesto por cuenta de los fideicomisarios, o bien, cada fideicomisario en lo individual

podrá cumplir por su cuenta con esta obligación.

Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los

Fideicomisarios, se registrarán como distribuciones de los Activos atribuibles a los

fideicomisarios cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de

los mismos.

En ningún caso, el Fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos

por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación

del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de

cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(j) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en

inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre

la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o el

monto invertido en dicha inversión; y la utilidad en inversiones no realizada representa

los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

(k) Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes-

La inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomitentes se reconoce como un

pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32, ya que el Fideicomiso

únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en

tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de

entregar activos diferentes a efectivo.

(l) Estado de flujos de efectivo-

El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto.

Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación.

24



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(m) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es

probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su

cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en

forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o

activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su

realización.

(n) Pronunciamientos normativos adoptados recientemente -

Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones– Compensación de Activos y Pasivos

Financieros Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos

existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En

específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual,

el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la

intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo

simultáneamente”.

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos

Financieros Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar

información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para

instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de

compensación exigible o acuerdo similar.

La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para periodos anuales

que comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de

esos periodos anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para

todos los periodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son

efectivas para periodos anuales que inicien en o después del 1º de enero de 2014, y

permiten su aplicación anticipada.

Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las

modificaciones a IAS Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen

modificaciones a varias IFRS. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales

que comiencen en o después del 1º de enero de 2013.

25



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(4) Riesgos relacionados con instrumentos financieros -

(a) Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo

los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de

ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero e instrumentos de

capital, se revelan en la nota 3.

(b) Categorías de los instrumentos financieros Nivel 2015 2014

Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo 1 $147,571,321 $147,748,284

Impuesto al valor agregado por

recuperar 1 27,476,555

19,882,813

ISR retenido bancario por distribuir a

Tenedores y Fideicomitentes 1 229,934

586,300

Inversión en vehículos de

proyectos no consolidables 3 2,559,976,017

2,248,933,855

Pasivos financieros:

Cuentas por pagar 1 $ - $ 6,656,670

Walton Street México CKD Managers,

S. de R.L. de C.V. 1 46,407,529

20,430,453

Activos netos atribuibles a los

Tenedores y Fideicomitentes 3 2,688,846,298

2,390,221,282

(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero

La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso

aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de

la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y

administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El

cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de

Inversión sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de

cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez.

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de

instrumentos financieros:

26



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Riesgo de crédito

Riesgo de liquidez

Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los

riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la

medición y administración de riesgos.

(d) Marco de administración de riesgos financieros

La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso

aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de

la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y

Administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El

cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de

Inversión sobre una base continua.

i) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus

obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el

Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con

contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una

forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.

ii) Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga

dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos

financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo

financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en

asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para

solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales

como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o

poner en riesgo la reputación del Fideicomiso.

Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo

disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30

días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el

27



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente

predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a

través de vehículos de inversión, tiene contratadas coberturas de seguros.

iii) Administración del riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado,

tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del

Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la

administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar

y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros

aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes

estrategias, como se describe a continuación:

(e) Administración del riesgo cambiario

El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por los

créditos en moneda extranjera contratados por los vehículos de inversión, así

como por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda

extranjera (dólares americanos).

Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que

determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada

tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo.

(f) Administración del riesgo de tasa de interés

El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o

libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo

de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar

contratados por cada vehículo de proyecto.

El Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno en forma directa,

sin embargo, se obtuvieron préstamos a través de los Vehículos y Sub-Vehículos

de Inversión, en un Vehículo de Inversión contrató instrumentos financieros

derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”, para

28



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés.

La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo

con instrumentos financieros derivados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los

fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva

económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad,

para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación

en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de

financiamiento.

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de marzo de 2015, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Institución:

Tasa anual

promedio Vencimiento Saldo Tipo de operación

BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 108,385,384

Valores

Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,770,058

Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 949,058

Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales

Total de Inversiones en Valores 147,402,386

Otras cuentas bancarias 168,935

Total de efectivo y equivalentes

de efectivo $ 147,571,321

29



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Al 31 de diciembre de 2014, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Institución:

Tasa anual

peomedio Vencimiento Saldo Tipo de operación

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario $ 87,777,918

Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales


Valores

Gubernamentales

Total de Inversiones en Valores 147,578,132

Otras cuentas bancarias 170,152

Total de efectivo y equivalentes

de efectivo $ 147,748,284

Al 31 de marzo de 2015 y 2014, el Fideicomiso devengó ingresos por intereses por $1,039,621

y $766,667, respectivamente.

(6) Inversión en vehículos de proyectos no consolidables-

Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó las inversiones

que se indican en la nota 1.

Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso tiene las siguientes

participaciones en los siguientes vehículos de proyectos, como se muestra a continuación:

30



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Inversiones al 31 de marzo de 2015:

El renglón de “Retornos de Patrimonio” corresponde a Distribuciones de ISR a favor.

Inversiones al 31 de diciembre de 2014:

El renglón de “Retornos de Patrimonio” incluye Distribuciones de ISR a favor por

$1,017,060.

Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del

2012 y aplicable a partir del 1o. de enero de 2014, el Fideicomiso califica como una entidad

de inversión. La Administración del Fideicomiso adoptó dicha resolución, por lo que su

inversión en vehículos de proyectos no consolidables se reconoce a valor razonable estimado

por valuador independiente y revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso;

adicionalmente, se encuentra exenta de consolidar la información financiera del vehículo de

proyecto que ha creado (véase Nota 3a).

Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable

Tenencia diciembre 31,2014 patrimonio patrimonio (*) valuación marzo 15,2015 Aportaciones Retornos

WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 100.00 656,392,201 50,800,000 (45,455) 7,850,151 714,996,897 855,611,333 216,287,949

WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari CIB/2082 94.94 1,524,501,264 (6,922,707) 70,934,724 1,588,513,281 1,518,429,604 6,922,707 -

WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 100.00 325,914 (1,194) 89,887 414,607 1,250,000 1,194 -

WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130 100.00 36,863,885 196,234,328 (7,858,487) 225,239,726 235,634,328 -

Fideicomiso CW Las Flores CIB/2177 50.00 30,850,591 (39,085) 30,811,506 37,497,336 -

2,248,933,855 247,034,328 (6,969,356) 70,977,190 2,559,976,017 2,648,422,601 223,211,850

Cifras históricas acumuladas

Inversiones % Valor razonable Aportaciones Retornos Ajuste Valor razonable

Tenencia diciembre 31,2013 patrimonio patrimonio valuación diciembre 31,2014 Aportaciones Retornos

WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 100.00 776,170,352 25,190,000 (216,242,494) 71,274,343 656,392,201 804,811,333 216,242,494

WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari CIB/2082 94.94 - 1,518,429,604 - 6,071,660 1,524,501,264 1,518,429,604 - -

WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 100.00 - 1,250,000 - (924,086) 325,914 1,250,000 - -

WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130 100.00 - 39,400,000 - (2,536,115) 36,863,885 39,400,000 - -

Fideicomiso CW Las Flores CIB/2177 50.00 - 37,497,336 - (6,646,745) 30,850,591 37,497,336 - -

776,170,352 1,621,766,940 (216,242,494) 67,239,058 2,248,933,855 2,401,388,273 216,242,494

Cifras históricas acumuladas

31



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable por la

inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Krystal Grand Reforma

F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador

independiente, por un importe total de $714,996,897 y una utilidad derivada de la valuación

de $7,850,151, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de

caja descontados).

Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la

inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari

CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de

$1,588,513,281 y una utilidad derivada de la valuación de $70,934,724. La metodología de

valuación utilizada es el enfoque de costos.


inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso de Gastos

CIB/2022 por un importe total de $414,607 y una utilidad derivada de la valuación de

$89,887. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.


inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130,

por un importe total de $225,239,726 y una pérdida derivada de la valuación de $7,858,487.

La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.


inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de

Administración Número CIB/2164, por un importe total de $30,811,506 y una pérdida

derivada de la valuación de $39,085. La metodología de valuación utilizada es el enfoque

de costos.

Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un

periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones

nuevas, ii) Construcción y mejoras, iii) Fluctuaciones en el tipo de cambio y iv) Cambios en

las condiciones de mercado.

32



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(7) Cuentas por pagar-

Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el rubro de cuentas por pagar se compone

de honorarios por valuación y honorarios legales, como se muestra a continuación:

2015 2014

Otros $ - 5,340 Acciones y Valores Banamex, S. A de C.V. - 3,325,665 Casa de Bolsa Banorte IXE, S. A. de C. V. - . 3,325,665

Total de cuentas por pagar $ - 6,656,670 ======= ========

(8) Saldos y operaciones con parte relacionada-

Las operaciones realizadas con partes relacionadas por el trimestre terminado el 31 de marzo

de 2015 y 2014, incluyen Honorarios por Administración con Walton Street México CKD

Managers, S. de R. L. de C. V. por $19,576,038, respectivamente.

El saldo por pagar a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. al 31 de marzo

de 2015 y 31 diciembre de 2014 por $46,407,529 y $20,430,453, respectivamente,

corresponde a las operaciones antes mencionadas, no genera intereses ni tiene vencimiento

específico.

Administración del Fideicomiso-

El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable

firmado el 7 de octubre de 2013, por concepto de comisión del administrador Walton Street

México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., que será del 1.75% en un monto equivalente a:

(i) durante el Periodo de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido al último

día de dicho trimestre; (ii) si el Periodo de Inversión se extiende de conformidad con el

Contrato de Fideicomiso, durante dicho periodo de extensión, 1.75% por año del Monto Neto

Invertido; y (iii) una vez concluido el Periodo de Inversión, el 1.75% anual del Monto Neto

Invertido; Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias a

33



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de C. V., conforme a lo establecido en dicho contrato

de Fideicomiso. La vigencia del contrato es de 10 años a partir de la fecha de su firma.

(9) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes –

Como se menciona en la Nota 1, el 20 de febrero se publicó el Aviso de Resultado de Llamada

de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso

y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha 8 de octubre

de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital; el 20 de

febrero de 2015 el Fiduciario llevó a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual

se emitieron 9,710 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores el 23 de febrero

de 2015 por un monto total de $242,750,000 con la finalidad de destinar los recursos

obtenidos para el fondeo de los primeros 6 meses de una inversión en un proyecto de oficinas

ubicado en México, Distrito Federal.

Como se menciona en la Nota 1, el 6 de noviembre se publicó el Aviso de Resultado de

Llamada de Capital WSMXCK-13, de conformidad con la Cláusula VII del Contrato de

Fideicomiso y conforme a las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Tenedores de fecha

8 de octubre de 2014 con respecto al destino de los recursos de la presente llamada de capital;

el 06 de noviembre de 2014, el Fiduciario llevó a cabo una primera llamada de capital en

virtud de la cual se emitieron 29,709 Certificados, los cuales fueron pagados por los tenedores

el 7 de noviembre de 2014 por un monto total de $1,485,450,000 con la finalidad de destinar

los fondos obtenidos para: (i) realizar el pago de gastos de mantenimiento, gastos de emisión

inicial pendientes por pagar y la comisión por administración; y (ii) fondear los siguientes

proyectos de inversión: (1) la adquisición de un portafolio de 10 edificios industriales

(incluyendo gastos relacionados con dicha inversión); (2) la adquisición de 35 edificios

industriales y una reserva territorial para futura venta o desarrollo (incluyendo gastos

relacionados con dichas inversiones); (3) la inversión en un proyecto residencial (incluyendo

gastos relacionados con dicha inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado

y el otorgamiento de garantías, en su caso y (4) la inversión en un proyecto para la

construcción de oficinas para su arrendamiento (incluyendo gastos relacionados con dicha

inversión), incluyendo incurrir en endeudamiento relacionado y el otorgamiento de garantías,

en su caso.

34



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Como se menciona en la Nota 1, el 10 de octubre de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo la

emisión y oferta pública de 8,740 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados

Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una

emisión total de $874,000,000.

Al 31 de marzo de 2015, el Co-Inversionista Walton Equity ha aportado $130,843,086.

Al 31 de marzo de 2015, el monto total de las aportaciones realizadas por los tenedores y

fideicomitentes es como se muestra a continuación:

Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes:

2015 2014

Saldo al inicio del año (periodo) $2,390,221,282

845,326,483

Aportaciones recibidas por parte de los tenedores

y fideicomitentes 254,882,500

-

Aumento (disminución) en los activos netos

atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 51,298,172

(8,691,114)

Distribuciones efectuadas a los tenedores y

fideicomitentes durante el período (7,555,656)

(1,017,060)

Saldo al final del año y periodo $2,688,846,298

835,618,309

=========== =========

Descripción Precio de

colocación Certificados Importe

%

Paticipa-

ción

Tenedores, emisión inicial 100,000 8,740 $ 874,000,000

Tenedores, primera llamada de capital 50,000 29,709 1,485,450,000

Tenedores, segunda llamada de capital 25,000 9,710 242,750,000

48,159 2,602,200,000 95.21%

Walton Street Equity CKD, S. de R. L. de

C. V. 130,843,086 4.79%

$2,733,043,086 100.00%

35



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Solo se harán

distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen

parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el

representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y

sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme

a los certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte

de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato

del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten

insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los tenedores

de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al

representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni

a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un

incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los

Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso.

No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las

distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución,

estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles.

Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente:

Cascada de pagos

Las distribuciones se hacen a los Tenedores, Fideicomitentes y a Walton Equity, como

fideicomisario en segundo lugar, el último día de calendario de cada mes de marzo, junio,

septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de

acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a

$30,000,000, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso.

Distribuciones a Tenedores, Fideicomitentes y Distribuciones por desempeño:

i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes hasta

que hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Invertido por

ellos.

36



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes hasta

que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen una Tasa Interna de

Retorno de 10% respecto del Monto Invertido por ellos.

iii) Tercero: Alcance: El 90% a Walton Equity en su carácter de fideicomisario en segundo

lugar, por concepto de distribución por desempeño, y el 10% a los Tenedores y

Fideicomitentes, a prorrata hasta que Walton Equity haya recibido una Distribución

por Desempeño total acumulada equivalente al 20% de la suma de (y) las

Distribuciones acumuladas que reciban los Tenedores y Fideicomitentes conforme al

numeral (ii) anterior y al presente numeral (iii) más las Distribuciones por Desempeño

totales acumuladas que reciba Walton Equity conforme al presente numeral (iii); y

iv) Cuarto: posteriormente el 80% prorrata a los Tenedores y Fideicomitentes y 20% a

Walton Equity en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar, por concepto de

distribución de desempeño.

Compromiso del Co-Inversionista Walton Equity

El Co-Inversionista Walton Equity acuerda mantener una co-inversión con el Fideicomiso

por $218,500,000, cantidad equivalente al 5% del Monto Máximo de la Emisión en la Fecha

de Emisión Inicial. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la

fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton Equity.

(10) Impuestos a la utilidad (Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado

(IVA)-

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que

reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1 de enero

de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31

de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. Adicionalmente, el Fideicomiso

tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con

fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar

pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos

definitivos de impuesto al valor agregado de acuerdo a la legislación fiscal vigente.

37



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y este deberá ser

asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el

Fideicomiso; asimismo cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones

establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales.

Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios,

se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los

fideicomisarios de los mismos.

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30%

para 2014 y años posteriores.

(11) Valor razonable de los instrumentos financieros-

Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado

La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y

pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros, se aproxima

a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo.

Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera

El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor

razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para

transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha

de medición.

Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado

utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información

disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de

valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.

Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable

i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor

presente de los beneficios económicos esperados.

38



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de

caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado

(“CCPP” o “WACC”). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales,

proyectos y/o negocios en marcha.

ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto

de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares.

Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos

parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como

extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación.

Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles,

activos individuales y/o negocios en marcha.

Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos

parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos,

instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto

a valuación.

iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el

costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación.

Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de

una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación.

Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la

utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de

pasivos, de los activos del negocio.

De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una

sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar

múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor

razonable.

39



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un

periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la

estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios

relevantes en el mercado.

Para determinar el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyectos, se

utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del

valor razonable.

Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial

por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se

observa el valor razonable.

Los tres niveles de la jerarquía del valor son los siguientes:

Nivel 1: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios

cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;

Nivel 2: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs

distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables

para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o

indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

Nivel 3: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas

de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan

en información observable del mercado (indicadores no observables).

iv) Variables no observables significativas

Ingresos proyectados con base en promedios de ocupación de habitaciones

disponibles por ocupación hotelera y tarifa promedio por noche, más un

incremento anual por inflación estimada (3.3%)

Ingresos proyectados por operación de naves industriales con base a los

contratos vigentes a la fecha de valuación más un crecimiento anual equivalente

a la inflación estimada (3.3%).

40



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada nave

industrial con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada

contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta

mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con

la probabilidad de renovación.

Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos y dólares para cada

contrato vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta

mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor

razonable

El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si:

Segmento hotelero:

La ocupación hotelera esperada fuera mayor (menor) a los pronósticos con base

en las tendencias utilizadas.

La tarifa promedio fuera mayor (menor) a las proyecciones de la

Administración.

La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor).

La tasa de descuento utilizada (rango de 14.9% a 15.0%) es un costo de capital

promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes

de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31

de diciembre de 2014.

Segmento inmobiliario:

El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor

(menor);

Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos);

La tasa de ocupación fuera mayor (menor);

41



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o

La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor).

Tasas de descuento utilizada (rango de 8.5% a 10.8%) es un costo de capital promedio

ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de

impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31

de marzo de 2015.

Análisis de sensibilidad

Segmento hotelero:

En relación con el Cap Rate de las valuaciones en los activos fijos de la inversión en

vehículos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate al 31 de

diciembre de 2014 incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera:

% de variación Monto de variación

(Pesos)

0.5% hacia arriba $ (68,580,736)

0.5% hacia abajo 79,955,091

Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los

Tenedores y Fideicomitentes.

(12) Compromiso -

El Fideicomiso tiene compromisos con Walton Street México CKD Managers, S. de R.L.

de C.V. en relación con el contrato que se menciona en la nota 8.

42



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

(13) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente -

Una serie de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones son aplicables a los periodos

anuales que comienzan después del 1º de enero de 2014; sin embargo, las nuevas normas o

modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados

financieros.

NIIF 9 Instrumentos Financieros

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos

Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la

clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de

pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los

nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas

con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39.

La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1º de enero

de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida.

La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión

tendrán algún impacto significativo sobre los estados financieros de la Entidad.

NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de

actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías

para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades

ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de

Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales

comenzados el 1º de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida.

La Administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el posible impacto significativo

sobre sus estados financieros.

43



31 de marzo de 2015

(Pesos)

(Continúa)

No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto

significativo en los estados financieros del Fideicomiso:

NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas.

Contabilidad para las adquisiciones de intereses en operaciones conjuntas

(Modificaciones a la NIC 11).

Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a

la NIC 16 y NIC 38).

La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión

tendrán algún efecto sobre los Estados financieros de la Entidad como entidad que no es una

entidad de inversión.

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, FIDEICOMISO IRREVOCABLE WALTON STREET MÉXICO CKD

NUMERO F/1685

WSMXCK 13

Reporte Trimestral del Administrador que se presenta de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/1685 correspondiente al primer trimestre de 2015

La información contenida en el presente informe trimestral ha sido preparada con base en la información del Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685 por el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2015.

Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000 México, D.F. Tel. + 52 (55) 59804875

1

ADMINISTRADOR

WALTON STREET MEXICO CKD MANAGERS,

S. DE. R.L. DE C.V.

FIDUCIARIO

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

DIVISIÓN FIDUCIARIA

Clave y Serie: WSMXCK 13

Monto Máximo de la Emisión (considerando las Llamadas de Capital):

$4,370,000,000.00 (cuatro mil trescientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Emisión Inicial: $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Primera Emisión Adicional:

$1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Segunda Emisión Adicional: $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)

Fecha de Constitución: 7 de octubre de 2013

Fideicomiso : Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685

Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Fideicomitente: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.

Administrador: Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Oficinas del Administrador: Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.

Oficinas del Fiduciario: Blvd. Manuel Ávila Camacho #40 Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.

2

Contenido

1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta……….….……3

2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión durante el periodo que se reporta……………………………….…..…7

3. Resumen, en su caso, de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el periodo que se reporta………………………………………………………………………..…..9

4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…………………………………………………………………………………….…12

5. Reporte de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…..13

6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión, respectivo……………………………………………………………………………………….…...13

7. Reporte del cumplimiento con los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento durante el periodo que se reporta…………………………………………………………….…..14

8. Resumen de las Oportunidades de Inversión……………………………………………….…..14

9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se reporta; y el ejercicio de los mismos…………………………………………………….………..14

10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo que se reporta……………………………………………………………………………….………15

11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…………………………………………...…………………………………………………..14

12. Lista de las Distribuciones acumuladas y las fechas de las mismas……………………….…16 13. Anexos…………………………………………………………………………………………….…16

a. Anexo A: Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del primer

trimestre de 2015.

3

México, D.F. a 27 de abril de 2015

Estimados Inversionistas: Hacemos referencia al Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD número F/1685 (el “Fideicomiso”), constituido con fecha 7 de octubre de 2013. El día 10 de octubre de 2013 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., en su calidad de Administrador y Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario, realizaron la colocación de los certificados de capital de desarrollo por $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) emitidos por el Fideicomiso, los cuales fueron liquidados el día 10 de octubre de 2013. El día 7 de noviembre de 2014, en virtud de la primera Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). El día 23 de febrero de 2015 en virtud de la segunda Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). Al respecto, por medio de la presente y en cumplimiento con el inciso (a) de la Cláusula 14.4 del Fideicomiso, les hacemos llegar el siguiente Reporte Trimestral del Administrador del Fideicomiso, correspondiente al primer trimestre de 2015. Los términos utilizados con mayúscula inicial y que no se definan de otra manera en el presente reporte trimestral, tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso. 1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta.

Al 31 de marzo de 2015, los Tenedores del Fideicomiso han aportado: (i) el Monto de la Emisión

Inicial, y (ii) las Emisiones Adicionales, consistentes en $874,000,000 (ochocientos setenta y cuatro

millones de pesos 00/100 M.N.) y $1,728,200,000 (mil setecientos veintiocho millones doscientos mil

Pesos 00/100 M.N.), respectivamente.

Por su parte, al 31 de marzo de 2015, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., en su carácter de co-inversionista y fideicomitente, ha realizado aportaciones de capital al Fideicomiso por $130,843,086.00 (ciento treinta millones ochocientos cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N.), para fondear su parte proporcional de la inversión realizada por el Fideicomiso en 2013 y en cumplimiento a las Llamadas de Capital Walton en 2014 y 2015. Al 31 de marzo de 2015 el monto total de la inversión de los Tenedores y de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., ascendía a, $2,733,043,086 (dos mil setecientos treinta y tres millones cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N) mismo que se integraba de la siguiente manera: Aportaciones al periodo

que se reporta Aportaciones como % del

Compromiso Total (1)

Tenedores $2,602,200,000 59.55%

Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. $130,843,086 59.88%

TOTAL $2,733,043,086 59.56%

(1) Para el caso los Tenedores el % se calcula sobre el Monto Máximo de la Emisión.

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Para el caso de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. el % se calcula sobre el Compromiso Walton que asciende a MX$218.5

millones. Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. no está obligado a realizar aportaciones que representen el mismo % de

aportación que los tenedores, su obligación radica en cumplir con las aportaciones según se requiere en los Documentos de la

Emisión.

Los ingresos generados por el Fideicomiso durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de marzo de 2015 provienen de intereses generados por la inversión en las Inversiones Permitidas (de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), cuyo monto ascendió a $1,039,621 (Un millón treinta y nueve mil seiscientos veintún Pesos 00/100 M.N.). Además, se incurrieron en gastos de administración por $19,576,038 (Diecinueve millones quinientos setenta y seis mil treinta y ocho Pesos 00/100 M.N.), mismos que representan la provisión de la comisión de administración, así como gastos de mantenimiento por $1,144,113 (Un millón ciento cuarenta y cuatro mil ciento trece Pesos 00/100 M.N.), de los cuales se puede ver un mayor detalle en la Sección 4 “Reporte de los gastos de mantenimiento” del presente reporte trimestral. A continuación un resumen de las inversiones realizadas por el Fideicomiso a la fecha; El día 19 de diciembre de 2013, el Fideicomiso realizó, indirectamente a través de cierto Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V., una inversión de capital para la adquisición de Bear, S.A. de C.V., propietaria de un hotel en la Ciudad de México. La inversión total realizada fue por la cantidad de $60´000,000.00 (Sesenta millones de dólares 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en pesos por $779’513,400.00 (Setecientos Setenta y Nueve Millones Quinientos Trece Mil Cuatrocientes pesos 00/100), monto fondeado completamente por capital. Durante el Primer Trimestre de 2014, el Fideicomiso realizó indirectamente a través del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. una aportación de capital adicional por $10,070,000 para fondear principalmente capital de trabajo, liquidaciones de personal y conceptos de cambio de imagen del Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno, conforme al plan de negocios. Al 31 de marzo de 2015, el fideicomiso F/01057 propietario del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. ha realizado distribuciones netas por $201,122,493 al Fideicomiso F/1685. Por otro lado, durante el Primer Trimestre de 2015, el Fideicomiso realizó indirectamente a través del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. una aportación de capital adicional por $50,800,000 para fondear gastos relacionados con la remodelación del hotel. Durante el Segundo Trimestre de 2014, el Fideicomiso realizó un depósito en garantía por concepto únicamente de depósito en garantía, a efecto de garantizar la obligación de celebrar la compraventa y pagar el precio de ciertos terrenos con uso de suelo residencial (la “Inversión Residencial 1”).Fue durante el Cuarto Trimestre de 2014, cuando se concretó la inversión por MX$195,994,674, de los cuales el Fideicomiso financiará el 50%. Al 31 de marzo de 2015 se ha realizado la adquisición de 4 de 5 terrenos en total y se incurrieron también en gastos relacionados con la adquisición. El socio desarrollador ha finiquitado el total de su participación al 50% en este proyecto, mientras que el Fideicomiso ha finiquitado el 38.26% de su participación. En el Tercer Trimestre de 2014, el Fideicomiso creó el Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 (“Fideicomiso de Gastos”) con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, al cual realizó una primera aportación de MX$1,250,000. Por otro lado, el 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó una inversión conjunta, para la adquisición de 10 edificios industriales, con una superficie total de 193,656 metros cuadrados y que están localizados en el municipio de Santa Catarina, Nuevo Léon (el “Portafolio 1”). El monto de la

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adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre; cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se efectúa a través de un fideicomiso: FW CKD A fideicomiso CIB/2018. También el 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó una inversión conjunta consistente en la adquisición de 35 edificios industriales con una superficie total de 531,417 metros cuadrados localizados en diversos mercados industriales primarios (el “Portafolio 2”). También incluye 163 hectáreas de tierra para futuro desarrollo. El monto de la adquisición fue por una cantidad de aproximadamente US$302,000,000 más gastos de cierre; cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. A su vez, la inversión de este portafolio se divide en 4 fideicomisos: FW CKD B fideicomiso CIB/2019, FW CKD C fideicomiso CIB/2103, FW CKD D fideicomiso CIB/2104 y FW CKD H fideicomiso CIB/2141. Durante el Cuarto Trimestre de 2014, el Fideicomiso acordó realizar una inversión conjunta con un socio para desarrollar un complejo de oficinas ubicado en una de las avenidas más importantes de la Ciudad de México. Se creó el fideicomiso WSC CKD fideicomiso GBI CIB/2130 para asignar los recursos necesarios para el desarrollo. Finalmente, durante el Primer Trimestre de 2015, inició operaciones el Fideicomiso Proyecto Insurgentes Boston CIB/2186. El patrimonio de este vehículo está compuesto tanto por el terreno como por las aportaciones en efectivo para esta inversión. El Fideicomiso WSC CKD fideicomiso GBI CIB/2130 tiene una participación por el monto de aportaciones de efectivo realizadas. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso había hecho aportaciones en efectivo por MX$228,115,239. Un resumen de la posición de efectivo del Fideicomiso al 31 de marzo de 2015 se presenta a continuación:

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FUENTES

Monto de la Emisión Inicial 2,602,200,000

Llamada de Capital de Walton 130,843,086

Intereses Generados 10,141,804

Reembolsos de IVA -

TOTAL DE FUENTES 2,743,184,890

Gastos de Inversión:

Inversión 1: Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno 639,368,841

Inversión 2: Inversión Residencial 1 37,497,336

Inversión 3: Portafolio 2 1,204,301,185

Inversión 4: Portafolio 1 314,128,419

Inversión 5: Inversión oficinas para Arrendamiento 235,634,328

Fideicomiso de Gastos 1,250,000

Total de Gastos de Inversión 2,432,180,108

SALDO EN CAJA DESPUÉS DE INVERSIONES 311,004,782

Gastos:

Gastos de la Emisión Inicial 62,440,289

Comisión por administración 89,823,561

Otros Gastos de Administración -

Gastos de Mantenimiento 6,985,587

ISR Retenido Por Intereses Generados 1,833,293

Impuestos 40,424

Comisiones Bancarias 276,377

Pérdida (Ganancia) Cambiaria 2,033,931

Total de Gastos 163,433,462

SALDO EN CAJA DESPUÉS DE GASTOS E IMPUESTOS 147,571,321

CAJA DISPONIBLE

Caja invertida en Bancomer 147,402,386

Saldo en cuentas de cheque 168,935

TOTAL DE CAJA 147,571,321

Reconciliación de gastos

Total de gastos 163,433,462

IVA Pagado 21,075,439

Gastos netos de IVA 142,358,023

Según estados financieros

Total de gastos 180,639,074

Gastos no pagados -40,114,344

ISR Retenido Por Intereses Generados 1,833,293

Pagos anticipados -

Gastos netos de IVA 142,358,023

Fuentes y Aplicaciones de Efectivo de

Walton Street México CKD Número F/1685Al 31 de Marzo de 2015

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2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los Vehículos de Inversión durante el periodo que se reporta.

Durante el primer trimestre de 2015, se publicaron los siguientes eventos relevantes a través de Emisnet: FECHA: 30 de enero de 2015 ASUNTO: Actualización de Inscripción WSMXCK13 EVENTO RELEVANTE: De conformidad con la Cláusula 7.1 del Fideicomiso, con fecha 23 de febrero, el Fiduciario pretende llevar a cabo una segunda llamada de capital (la “Segunda Llamada de Capital”) de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra “WSMXCK 13” para fondear cierta inversión en un proyecto de oficinas previamente aprobada por el Comité Técnico del Fideicomiso. En virtud de lo anterior, y de ser autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la actualización en el Registro Nacional de Valores de los Certificados, se llevará la segunda emisión de Certificados adicionales derivada de la Segunda Llamada de Capital conforme a la cual el Fiduciario emitirá hasta 9,720 (nueve mil setecientos veinte) Certificados adicionales (los “Certificados Adicionales”) por un monto de hasta $243,000,000.00 (doscientos cuarenta y tres millones Pesos 00/100 M.N.) (la “Segunda Emisión Adicional”). Asimismo, y como como consecuencia de lo anterior, se realizará el canje respectivo del Título en Indeval derivado del cambio en el número de Certificados en circulación en virtud de la Segunda Emisión Adicional de Certificados Adicionales. FECHA: 3 de febrero de 2015 5 de febrero de 2015 9 de febrero de 2015 11 de febrero de 2015 13 de febrero de 2015 17 de febrero de 2015 19 de febrero de 2015 ASUNTO:

Aviso de Llamada de Capital WSMXCK-13 EVENTO RELEVANTE:

De conformidad con la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso el Fiduciario llevará a cabo una segunda llamada de capital en virtud de la cual realizará una segunda emisión adicional de hasta 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte) Certificados por un monto total de hasta $243,000,000.00 (doscientos cuarenta y tres millones de Pesos 00/100 M.N.) con la finalidad de destinar los fondos obtenidos para fondear los primeros 6 meses del Proyecto de Oficinas. FECHA: 6 de febrero de 2015 ASUNTO:

Aviso de Canje del Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con Clave de Pizarra "WSMXCK13" EVENTO RELEVANTE: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable denominado "Fideicomiso Walton Street Mexico CKD número F/1685" emisor de los certificados bursátiles fiduciarios de los denominados certificados de capital de desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital identificados con clave de pizarra

http://www.bmv.com.mx/eventore/eventore_572688_1.pdf

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"WSMXCK 13", informa al público inversionista que el día 23 de febrero de 2015 se llevará a cabo el canje ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. del título que documenta la emisión de Certificados derivada de la Segunda Llamada de Capital de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso. FECHA:

6 de febrero de 2015 ASUNTO:

Adquisición de inmueble EVENTO RELEVANTE:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, que regula los certificados de capital de desarrollo con Clave de Pizarra WSMXCK13 (el "Fideicomiso Emisor"), hace del conocimiento del público inversionista que: El día 5 de febrero de 2015, el Fideicomiso Emisor, a través de un Vehículo de Inversión constituido con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, identificado como Fideicomiso CIB/2186, adquirió un inmueble con una superficie total de 2,235 m2 (dos mil doscientos treinta y cinco metros cuadrados) localizado en México, Distrito Federal, para desarrollar un proyecto de oficinas. La inversión total será por la cantidad del equivalente en Pesos de aproximadamente USD$59,000,000.00 (cincuenta y nueve millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La Inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada por el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor mediante sesión de fecha 8 de octubre de 2014. FECHA: 12 de febrero de 2015 ASUNTO: "WSMXCK 13" Aviso con Fines Informativos Definitivo EVENTO RELEVANTE: Aviso de actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “WSMXCK 13” emitidos por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, celebrado con Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. como administrador y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores, derivada de la segunda llamada de capital realizada por el Fiduciario, en virtud de la cual se emitieron 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte) Certificados el 23 de febrero de 2015, al amparo de la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso, de la Cláusula Quinta del Acta de Emisión, del Título y con fundamento en lo dispuesto en el último párrafo del artículo 75 de la LMV y el tercer párrafo de la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. No hubo modificación alguna a las demás características de la emisión. FECHA: 20 de febrero de 2015 ASUNTO: Aviso de resultado de Llamada de Capital Certificados de Capital de Desarrollo "WSMXCK 13" EVENTO RELEVANTE: Por medio del presente aviso, le informamos al público inversionista que, en virtud de la Llamada de Capital se emitieron 9,710 (nueve mil setecientos diez) Certificados los cuales deberán ser pagados por los Tenedores a más tardar el 23 de febrero de 2015.

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FECHA:

23 de febrero de 2015 ASUNTO: Aviso con Fines Informativos-Certificados de Capital de Desarrollo "WSMXCK 13" EVENTO RELEVANTE: Aviso de actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “WSMXCK 13” emitidos por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1685, de fecha 7 de octubre de 2013, celebrado con Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. como administrador y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores, derivada de la segunda llamada de capital realizada por el Fiduciario, en virtud de la cual se emitieron 9,710.00 (nueve mil setecientos diez) Certificados el 23 de febrero de 2015, al amparo de la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso, de la Cláusula Quinta del Acta de Emisión, del Título y con fundamento en lo dispuesto en el último párrafo del artículo 75 de la LMV y el tercer párrafo de la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. No hubo modificación alguna a las demás características de la emisión. 3. Resumen de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el periodo

que se reporta.

Durante el periodo que comprende el primer trimestre de 2015, el Fideicomiso realizó las siguientes inversiones:

a. Inversiones Bancarias:

Al 31 de marzo de 2015 el Fideicomiso devengó ingresos por intereses por $1,039,621 (Un millón

treinta y nueve mil seiscientos veintiún Pesos 00/100 M.N.) Al 31 de marzo de 2015, los equivalentes de efectivo se integran de la siguiente manera:

Institución: Tasa Vencimiento Saldo Tipo de operación

BBVA Bancomer, S. A. 2.21% Diario $ 108,385,384 Valores

Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 15,770,058 Valores

Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales


Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 2.47% Diario 949,058 Valores

Gubernamentales

BBVA Bancomer, S. A. 1.86% Diario 667,514 Valores

Gubernamentales

Total de Inversiones en Valores

147,402,386

Otras cuentas bancarias

168,935

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Total de efectivo y

equivalentes de efectivo

$ 147,571,321

b. Inversiones a través de los Vehículos de Inversión:

Al cierre del primer trimestre de 2015, el Fideicomiso cuenta con las siguientes inversiones en proyectos:

El 17 de diciembre de 2013, el Fideicomiso (con una participación del 100%), creó un vehículo de inversión y celebró el contrato de Fideicomiso de Administración F/01057; con fecha 11 de abril de 2014 se celebró el convenio modificatorio y de reexpresión para quedar como Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/01057 del cual CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este vehículo adquirió, a través de la entidad Walton Street México Reforma, S. de R.L. de C.V., las acciones representativas del capital social de Bear, S. A de C. V., por un monto de US$60,000,000, cuyo principal activo es un inmueble utilizado como hotel en la Ciudad de México, transacción que fue completada el 19 de diciembre de 2013.

Con fecha 20 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración y operación hotelera con Hotelera SF, S. de R. L. de C. V., con duración de 10 años, mediante el cual se obliga a llevar a cabo la administración y operación del Hotel, el cual es operado y comercializado bajo la marca “Krystal Grand” y con el nombre comercial “Krystal Grand Reforma”, por lo que a partir del 1º de marzo de 2014, el hotel se conoce y opera como “Krystal Grand Mexico City Reforma Uno”.

La aportación por parte del Fideicomiso a WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057 (antes WSC Ficap Uno F/01057) al 31 de marzo de 2015 es de $855,611,333.

Durante el primer trimestre de 2015 se realizaron aportaciones por $50,800,000, al fideicomiso de Proyecto F/01057; no se hicieron retornos de patrimonio al Fideicomiso durante el primer trimestre de 2015. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Krystal Grand Reforma F/01057, de acuerdo a su porcentaje de participación determinadas por el valuador independiente, por un importe total de $714,996,897 y una utilidad derivada de la valuación de $7,850,151, la metodología de valuación utilizada es el enfoque de ingresos (flujos de caja descontados).

El 20 de agosto de 2014, el Fideicomiso (con una participación del 95.94%) en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R. L. de C. V. (con una participación del 4.06%) celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2082 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevarán a cabo inversiones a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 24 de agosto un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/1836 del cual Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria actúa como fiduciario; dichas inversiones consisten en la adquisición de dos portafolios de inmuebles para uso industrial en una proporción del 50% del valor de adquisición y el 50% restante será invertido por el Fideicomiso Irrevocable Finsa CKD número F/307262.

Para llevar a cabo estas inversiones, el 24 de septiembre de 2014, el fideicomiso F/1836 celebró 5 contratos de Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales números CIB/2018,

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CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141, de los cuales CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario.

El 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, S. de R.L. de C.V., realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición de 10 edificios industriales localizados en el Estado de Nuevo León. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre. La inversión de este portafolio se realizó en el fideicomiso CIB/2018.

La aportación por parte del Fideicomiso a dicho fideicomiso CIB/2082 al 31 de marzo de 2015 es de $314,128,419.

El 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con Finsa Portafolios, realizaron nuevamente aportaciones al fideicomiso CIB/2082, para la adquisición de 35 edificios industriales y reserva territorial localizados en los Estados de Baja California Norte, Chihuahua y Tamaulipas. El monto de adquisición fue por una cantidad de US$302,000,000 más gastos de cierre, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se realizó en 4 fideicomisos: CIB/2019, CIB/2103, CIB/2104 y CIB/2141.

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2082 al 31 de marzo de 2015 es de $1,204,301,183. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso Verde Ferrari CIB/2082, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de $1,588,513,281 y una utilidad derivada de la valuación de $70,934,724. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

El 11 de agosto de 2014, el Fideicomiso celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 del cual CIBanco, S.A. (“Fideicomiso de gastos”) Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. Este fideicomiso fue creado con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso.

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso de gastos al 31 de marzo de 2015 es de $1,250,000. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso de Gastos CIB/2022 por un importe total de $414,607 y una utilidad derivada de la valuación de $89,887. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

El 22 de octubre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2130 (fideicomiso CIB/2130) del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevará a cabo la inversión a través de un Sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 22 de diciembre un contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2186 (fideicomiso CIB/2186) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario. La inversión consistirá en el desarrollo de un complejo de oficinas para arrendamiento en el sur de la Ciudad de México. El Fideicomiso aportará los recursos necesarios para la construcción y desarrollo del proyecto, mientras que el terreno será aportado por el socio desarrollador. El acuerdo de negocios es que dichas aportaciones otorgarán al Fideicomiso

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y al socio desarrollador el derecho al 70% y 30%, respectivamente, de los derechos fideicomisarios del fideicomiso CIB/2186.

La aportación por parte del Fideicomiso al fideicomiso CIB/2130 al 31 de marzo de 2015 es de $235,634,328. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión WSC CKD Fideicomiso GBI CIB/2130, por un importe total de $225,239,726 y una pérdida derivada de la valuación de $7,858,487. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos.

El 2 de diciembre de 2014, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/2164 del cual CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa como fiduciario. En este fideicomiso se llevó a cabo una inversión a través de un sub-vehículo de inversión, para lo cual celebró el 15 de diciembre de 2014 un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número CIB/2177 (fideicomiso CIB/2177) donde CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple actúa también como fiduciario; dicha inversión consiste en la adquisición de cinco terrenos para el desarrollo de un complejo residencial al sur de la Ciudad de México con una proporción del 50% del valor de adquisición, mientras que el 50% restante será invertido por el socio desarrollador.

El 18 de diciembre de 2014, el Fideicomiso en conjunto con el socio desarrollador, realizaron una aportación al fideicomiso CIB/2177, para la adquisición de cuatro de los cinco terrenos. El valor de los cuatro terrenos más gastos de adquisición es de $195,994,674. La participación del fideicomiso CIB/2164 en dicha Co-inversión es del 50%. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso ha aportado $37,497,336 al patrimonio del Fideicomiso CIB/2177, lo que corresponde al 38% del compromiso total. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso realizó la valuación a valor razonable por la inversión que realizó en el vehículo de inversión Fideicomiso Irrevocable de Administración Número CIB/2164, por un importe total de $30,811,506 y una pérdida derivada de la valuación de $39,085. La metodología de valuación utilizada es el enfoque de costos

4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta.

Durante el primer trimestre de 2015, se incurrieron en Gastos de Mantenimiento por una cantidad que asciende a $1,144,113 (Un millón ciento cuarenta y cuatro mil ciento trece Pesos 00/100 M.N.), de conformidad con el desglose presentado en la siguiente tabla.

Asimismo, y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante el primer trimestre de 2015, se incurrió en la Comisión por Administración por una cantidad que asciende a $19,576,038 (Diecinueve millones quinientos setenta y seis mil treinta y ocho Pesos 00/100 M.N.). Durante el Periodo de Inversión, dicha Comisión se determina como el 1.75% anual del Monto Neto Comprometido, la cual devengará de forma trimestral y se pagará por trimestres vencidos.

13

5. Resumen de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta.

Durante el primer trimestre de 2015, el Fideicomiso tuvo ingresos por intereses por la cantidad de $1,039,621 (Un millón treinta y nueve mil seiscientos veintiún Pesos 00/100 M.N.). 6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión,

respectivo.

Durante el primer trimestre de 2015, el Fideicomiso no obtuvo préstamo o financiamiento alguno. A continuación se presenta un resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso a través de los Vehículos y Sub-Vehículos de Inversión al 31 de marzo de 2015: WSC CKD KRYSTAL GRAND REFORMA F/01057

Monto del Préstamo: Hasta US$30,000,000.00

Concepto Proveedor 1T2015 4T2014

Gastos de Mantenimiento:

Convocatorias de Asamblea Inmediata Publicidad, S.A. de C.V. $ - $ 7,496

Honorarios de Proveedor de Precios Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. - 16,500

Honorarios Fiduciarios Deutsche Bank México, S.A. - 433,726

Honorarios de Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. - 411,632

Comisión por llamada de capital Comisión Nacional Bancaria y de Valores 189,797 1,039,815

Nueva inscripción Bolsa Mexica de Valores S.A.B. de C.V. 790,555 119,867

Seguros XL Seguros Mexico, S.A. de C.V. 157,153 157,153

Honorarios legales Creel, García-Cuellar, Aiza y Enriquez, S.C. - 310,944

Honorarios legales Neal, Gerber & Eisenberg LLP - 22,393

Honorarios Sequentia Consultores - 20,000

Valuaciones de activos y certificados 414 Capital Inc. - 42,350

Provisión de gastos de viaje Walton Street Mexico CKD Managers, S. de R.L. de C.V. - 419,392

Ajuste en T.C. Provisión - 107,933

Comisiones Bancarias BBVA Bancomer, S.A. 6,608 8,319

Subtotal Gastos de Mantenimiento: 1,144,113 3,117,520

Otros Gastos:

Comisión por Administración Walton Street Mexico CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 19,576,038 20,011,061

Pérdida (Utilidad) Cambiaria - 1,512 - 210,066

Subtotal Otros Gastos: 19,574,526 19,800,995

TOTAL 20,718,639 22,918,515

Menos:

Gastos no pagados 19,576,038 20,435,953

Más:

IVA Pagado 1,192,626 7,644,615

ISR Retenido Por Intereses Generados 229,933 313,337

Pagos anticipados - 157,153 - 265,085

Gastos pagados de trimestres anteriores 6,656,750 46,455,860

PAGOS EFECTUADOS $ 9,064,758 $ 56,631,289

14

Monto Dispuesto: US$20,000,000.00

Plazo de Vigencia: 3 años

Fecha de Vencimiento: 01 de mayo de 2017

Institución Otorgante del Préstamo: METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY

Garantías: Fideicomiso de Garantía, Cesión de los Derechos de Cobro FW CKD A FIDEICOMISO CIB/2018, FW CKD B FIDEICOMISO CIB/2019, FW CKD C

FIDEICOMISO CIB/2103 Y FW CKD D FIDEICOMISO CIB/2104

Monto del Préstamo: US$234,000,000.00

Monto Dispuesto: US$234,000,000.00

Plazo de Vigencia: 15 años

Fecha de Vencimiento: 1o. de Diciembre de 2019

Instituciones Otorgantes del Préstamo (crédito sindicado): GE REAL ESTATE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. (US$163,800,000.00), BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, BANCA DE DESARROLLO (US$42,120,000.00) y BANCO MONEX, S.A, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO (US$28,080,000.00)

Garantías: Fideicomiso de Garantía, Cesión de los Derechos de Cobro 7. Reporte del cumplimiento de los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento

durante el periodo que se reporta. Durante el primer trimestre de 2015 y al cierre del mismo, el Fideicomiso cumplió con los Lineamientos de Inversión y los Límites de Apalancamiento establecidos en el Fideicomiso, en todas las Inversiones realizadas durante dicho periodo.

Los Lineamientos de Inversión se encuentran descritos en el Anexo D del Contrato de Fideicomiso, de los cuales se otorgó una dispensa para ampliar el límite de inversión en activos industriales de 35% a 37%, mediante resolución adoptada en la Asamblea de Tenedores celebrada el 23 de junio de 2014 y concluida el 26 de junio de 2014. Con respecto a los Límites de Apalancamiento, cualesquier préstamos (distintos de refinanciamientos) obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión, conforme a la Cláusula 8.1 y la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, para llevar a cabo la adquisición o desarrollo de los inmuebles que comprendan una Inversión no podrán exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del Costo de Inversión Total de dicha Inversión al momento del otorgamiento del préstamo respectivo. 8. Resumen general de las oportunidades de Inversión.

A la fecha del presente, se están evaluando diversas opciones de proyectos de usos mixtos, residenciales, oficinas y hoteles que esperamos se concreten durante los próximos trimestres de 2015. 9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se

reporta. Durante el primer trimestre de 2015, el Fiduciario no otorgó poderes. Durante el primer trimestre de 2015, se ejercieron los siguientes poderes:

15

Apoderado Tipo de Poder Acto Fecha de Ejercicio de Poder

Federico Martín del Campo Flores y Diego Gutiérrez Aguayo representando a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.

Administración Firma de la autorización para la investigación en buró de crédito del Fideicomiso F/1685

27 de enero de 2015

Federico Martín del Campo Flores y Mariano Arzate Rodríguez representando a Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.

Administración Firma de carta al Administrador Central de Fiscalización al Sector Financiero de Grandes Contribuyentes en virtud de la cual se reconoce el porcentaje de participación indirecta del Fideicomiso en: (i) el Fideicomiso CIB/2019; (ii) el Fideicomiso CIB/2018; (iii) el Fideicomiso CIB/2103; (iv) el Fideicomiso CIB/2104; y (v) el Fideicomiso CIB/2141.

19 de marzo de 2015

10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo

que se reporta.

I. Asamblea de Tenedores

No se celebraron Asambleas de Tenedores durante el primer trimestre de 2015.

II. Comité Técnico

No se celebraron sesiones de Comité Técnico durante el primer trimestre de 2015.

11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso

durante el periodo que se reporta.

Durante el Primer Trimestre de 2015, no hubo operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso, sin embargo, el vehículo de inversión que obtuvo el crédito sindicado con GE REAL ESTATE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, BANCA DE DESARROLLO y BANCO MONEX, S.A, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO contrató una cobertura

16

de tasa de interés dado que el crédito es a tasa variable LIBOR. Esta cobertura es por un plazo de 2 años. 12. Lista de Distribuciones acumuladas y fechas de las mismas. Al 31 de marzo de 2015 el Fideicomiso ha realizado Distribuciones a los tenedores y fideicomitentes por un total de $8,572,716 (ocho millones quinientos setenta y dos mil setecientos dieciséis Pesos 00/100), las cuales corresponden a distribuciones de ISR a favor generado durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y de 2014. 13. Anexos

Se adjuntan al presente reporte trimestral como “Anexo A”, los Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del primer trimestre de 2015, mismos que fueron proporcionados a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de Emisnet, el día 27 de abril de 2015, de conformidad con el inciso c) de la Cláusula 14.3 del Fideicomiso. Agradecemos como siempre la confianza que han depositado en nosotros y reiteramos el compromiso de todo el equipo para el cumplimiento exitoso de los Fines del Fideicomiso. Atentamente Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. Administrador

1 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com

Reporte público y resumido de valuación trimestral – 1T 2015

Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/1685 (Clave de pizarra WSMXCK 13)

Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso

irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador

independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, hago de su conocimiento lo siguiente. Este

reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios celebrado

el día 13 de diciembre del 2013 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que aquí se

presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.

Antecedentes a la valuación

El 10 de octubre de 2013, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V (“Walton”) colocó a través de la BMV

certificados bursátiles fiduciarios (el “CKD”) para el Fideicomiso F/1685 por un monto máximo de 4,370

millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 11 de octubre de 2023

El 7 de noviembre de 2014 se realizó la primera llamada de capital, resultando en una emisión adicional por

29,709 certificados a un precio de suscripción de MXN 50,000. Por consecuencia, el monto de la primera

emisión adicional fue de MXN 1,485,450,000

El 23 de febrero de 2015 se realizó la segunda llamada de capital, resultando en una emisión adicional por

9,710 certificados a un precio de suscripción de MXN 25,000. Por consecuencia, el monto de la segunda

emisión adicional fue de MXN 242,750,000

Dado lo anterior, el monto total emitido es MXN 2,602,200,000 con 48,159 certificados en circulación

— El objetivo de los CKDs es invertir en un portafolio diversificado de activos inmobiliarios ubicados en

México. Los sectores en los que se concentrarán las inversiones incluyen: oficinas, vivienda / residencial,

hotelero, comercial, industrial y otros sectores (proyectos de uso mixto, estacionamientos, escuelas,

bodegas de autoservicio y hospitales)

Conclusión de valor1

Valor justo por certificado1 $53,175.05 M.N.

De tener cualquier pregunta al respecto de la valuación o su alcance, por favor no duden en contactarme

directamente.

Ariel Fischman

414 Capital Inc.

1 Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle


Metodologías de Valuación Aplicables

414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales reconocidos

por organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera1. 414 Capital mantiene membresía

en algunas de las mismas

Metodologías de valuación bajo IFRS2

Valuación a

mercado

Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que

pueden ser usados para valuar los activos

La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación

razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se

encuentran dichos activos

El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a

mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los

intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos

Valuación por

flujos de efectivo

descontados

(DCF)

Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo

de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie

a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF)

Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento

permitiendo así captar el riesgo del negocio

Valuación de

costos

Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación

de costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la

fecha en relación con los activos

La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula

como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo

adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del

proyecto o la reciente adquisición de un activo

De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las

metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de

varias como refuerzo y validación

Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo

subyacente. Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado,

bienes raíces, infraestructura, crédito y otros

― A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces

industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)

1 Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros

2 International Financial Reporting Standards


Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)

Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se

puede clasificar en tres niveles (variables)

― Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que

está siendo valuado

― Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados

anteriormente que son observables directa e indirectamente

― Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con

base en supuestos administrativos

Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con

excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionados con el negocio). Adicional a la

presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte confidencial

detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio


Inversiones Realizadas por el Fideicomiso

Al 31 de marzo de 2015 el fideicomiso F/01057 “Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno” ha

realizado distribuciones por MXN 216.2 mm al fideicomiso F/1685 “WSMXCK 13 CKD”. Asimismo, al 31 de

marzo de 2015, el Fideicomiso Walton Street México CKD F/1685 ha realizado distribuciones por MXN 8.6

mm hacia los tenedores que corresponden a distribuciones de ISR a favor, la entrega se realizó a través

de constancias a los Tenedores y fideicomitentes

Al día 31 de marzo de 2015 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el

administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/1685 son las siguientes:

Inversión1 Descripción Ubicación Monto invertido al

1T15

Metodología

de valuación²

4T 2013

Inversiones Hotel Krystal Grand Mexico City

Reforma Uno

Ciudad de

México MXN 639.37 mm DCF

2T 2014

Inversiones

Inversión conjunta para el

desarrollo de un complejo

residencial

Ciudad de

México MXN 37.50 mm Costos

3T 2014

Inversiones Adquisición de 2 portafolios de

propiedades industriales

Interior de la

República MXN 1,518.43 mm Costos

Inversiones

Creación de un fideicomiso

para realizar los gastos

relacionados con las inversiones

N/A MXN 1.25 mm Costos

4T 2014

Inversiones

Inversión conjunta para el

desarrollo de un complejo de

oficinas

Ciudad de

México MXN 235.63 mm Costos

1 La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la

fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo. La columna de Monto corresponde a los montos originales de inversión más

aportaciones adicionales menos las distribuciones realizadas 2 Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su

caso


Resumen de Valuación

Resumen

Balance pro-forma ajustado2

Sensibilización de los flujos

Los flujos derivados de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la

exposición del valor de los certificados a cambios en las variables clave3. El resultado resumido se presenta

a continuación:

1 El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones 2 El estado de situación financiera pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación del valor del patrimonio

conforme a los cambios en la valuación a valor razonable de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras

que las cuentas marcadas “A” (actualizado) se ajustan, las cifras presentadas en dicho estado de situación financiera pro-forma ajustado

no necesariamente coinciden con la información reportada en contabilidad. 3 Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA o

utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% a la

tasa de descuento base. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% directamente al valor del activo

Inversiones en vehículos Total

Valor en libros 2,559,976,017

Valor ajustado 2,559,976,017

Patrimonio (IFRS) Por certificado Total

Valor en libros 53,175.05 2,688,846,298

Valor ajustado 53,175.05 2,688,846,298

ACTIVO PASIVO

F Efectivo 147,571,321 F Cuentas por pagar -

F Pagos anticipados - F Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V. 46,407,529

F IVA por recuperar 27,476,555

F ISR retenido 229,933

A Inversiones en vehículos 2,559,976,017

Patrimonio contable - participación controladora 2,688,846,298.00

Inversiones en vehículos Valor activo Valor certificado Variación

Valor base 2,559,976,017 53,175.05 0.00%

Inversiones en vehículos (valuación al alza) 2,576,889,357 53,509.53 +0.63%

Inversiones en vehículos (valuación a la baja) 2,559,490,033 53,165.44 -0.02%


Resumen de Valuación (Cont.)

Conclusión

Al día 31 de marzo de 2015, consideramos que el valor justo, no mercadeable de los certificados es de

$53,175.05 Pesos (cincuenta y tres mil ciento setenta y cinco Pesos 05/100 M.N.)

Cuenta Valor en libros Precio valuador independiente

Total inversiones $ 2,559,976,117 M.N. $ 2,559,976,117 M.N

Patrimonio $ 2,688,846,298 M.N. $ 2,688,846,298 M.N.

Valor justo por certificado1 $53,175.05 M.N.

Valuaciones históricas

1 Valor justo, no mercadeable estimado bajo metodología IFRS. Bajo una metodología alternativa de amortización de gastos de emisión y

colocación, nuestro estimado de valuación es $55,767.68 M.N.

Periodo Valor justo1

Trimestre actual 2015.T1 53,175.05

Trimestre previo 1 2014.T4 59,206.92




Aviso de Limitación de Responsabilidad

Los analistas responsables de la producción de este reporte certifican que las posturas expresadas aquí reflejan exclusivamente

sus visiones y opiniones personales sobre cualquiera de los emisores o instrumentos discutidos, y que fueron preparadas de

manera independiente y autónoma, incluyendo de 414 Capital Inc. (“414”) y otras empresas asociadas. Los analistas

responsables de la producción de este reporte no están registrados y/o calificados por NYSE o FINRA, y no están asociados con

ninguna casa de bolsa en los Estados Unidos o cualquier otro lado, por lo que no están sujetos a las restricciones de

comunicación con compañías cubiertas o presentaciones en público de acuerdo a las reglas 2711 de NASD y 472 de NYSE.

Cada analista también certifica que ningún componente de su compensación estuvo, está o estará directa o indirectamente

vinculado con las recomendaciones específicas o visiones expresadas por ellos en este reporte de análisis

La información contenida en este documento es proveída por 414 de buena fe. La información es considerada precisa y

actualizada hasta la fecha indicada, cuando aplique. 414 no es responsable por errores u omisiones, o por los resultados

obtenidos por el uso de esta información. Toda la información contenida en este documento es proveída sin garantía de

completitud, precisión, actualización, o de los resultados obtenidos por el uso de esta información, y sin garantía de ningún

tipo, expresa o implícita, incluyendo pero no limitada a garantías de rendimiento, liquidez o adecuación para un propósito

específico, incluyendo casos de negligencia. En ningún caso serán 414, sus partes relacionadas o empleados responsables al

lector o cualquier tercero por cualquier decisión o acción tomada con base en la información de este documento o por daños

consecuentes, especiales o similares, aun cuando exista aviso sobre la posibilidad de dichos daños. Asimismo, 414 no asume

responsabilidad alguna más allá de las establecidas en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Prestación

de Servicios

No se realizan representaciones sobre la razonabilidad de los supuestos o la precisión o completitud de los modelos o la

información utilizada. No se representa que los valores puedan ser alcanzados, o que dichos valores sean de cualquier manera

indicativos de desempeño futuro. Las valuaciones son indicativas (no realizables) y no son una oferta para comprar o vender

cualquier instrumento o realizar, transferir o asignar cualquier transacción. Estas valuaciones pueden diferir sustancialmente de

un valor realizable, particularmente en condiciones de mercado volátiles

Las valuaciones proveídas se pueden basar en un número de factores incluyendo, pero no limitados a, precios actuales,

valuación de activos subyacentes, liquidez de mercado, modelos propietarios y supuestos (sujetos a cambio sin notificación) e

información públicamente disponible que se considera confiable, pero no ha sido verificada de manera independiente. Todos

los supuestos, opiniones y estimados constituyen el juicio del analista a la fecha y están sujetos a cambio sin notificación

La inversión a la que se refiere esta publicación puede no ser adecuada para todos los receptores. Se recomienda a los

receptores a tomar decisiones de inversión con base en sus propias investigaciones que ellos consideren necesarias. Cualquier

pérdida o consecuencia distinta que surja del uso del material contenido en esta publicación será única y exclusivamente

responsabilidad del inversionista, y 414 no acepta responsabilidad por dicha pérdida o consecuencia, En caso de existir una

duda sobre cualquier inversión, los receptores deben contactar a sus propios asesores de inversión, legales y/o fiscales para

obtener asesoría sobre la oportunidad de la inversión. Al grado permitido por la ley, ninguna responsabilidad es aceptada por

cualquier pérdida, daños o costos de cualquier tipo que surjan del uso de esta publicación o sus contenidos

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completamente dichos riesgos y haya determinado de manera independiente que dicha transacción es apropiada para

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Esta presentación no constituye un compromiso de comprar, suscribir o colocar ningún instrumento ni ofrecer crédito y ofrecer

otros servicios

Estos materiales fueron preparados para uso en el territorio mexicano. No pueden ser reproducidos, distribuidos a un tercero o

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