Sociedades Mercantiles

Finanzas Corporativas Maestría en Administración de Negocios

Leslie Tonix, Evelyn Huera, Mónica Otíz, Tiare Sánchez.

I. Sociedad en nombre colectivo

Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden,

de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente,

de las obligaciones sociales.

Pero los socios pueden estipular que la

responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a

una porción o cuota determinada

La razón social se formará con el nombre de uno o más

socios, y cuando en ella esten los de todos, se le añadirán las palabras y

compañía

Cuando un socio se separa y se mantiene el mismo

nombre se agrega la palabra “sucesores”

Los socios no pueden ceder sus derechos en la

compañía sin el consentimiento de todos los

demás

En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de

cualquiera de los socios continúe la sociedad con

sus herederos.

Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la

sociedad

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios

administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella

Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de

su voto, el nombramiento de

algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad

Cuando el administrador sea

socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo

podrá ser removido judicialmente por dolo,

culpa o inhabilidad.

El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la

compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el

particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden

los socios.

El uso de la razón social corresponde a todos los

administradores

El capital social no podrá repartirse sino después de

la disolución de la compañía y previa la liquidación

respectiva

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto

de un socio

II. Sociedad de comanditas

Simple y por acciones

Comandita simple Comandita por acciones

Composición Comanditados:se compone de uno o varios socios que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones socialesComanditarios: uno o varios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Comanditados:se compone de uno o varios socios que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones socialesComanditarios: uno o varios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Razón Social Se formará: nombres de uno o más comanditados + “Compañía” o equivalentes (sino están todos los nombres) + S.en C.

Se formará: nombres de uno o más comanditados + “Compañía” o equivalentes (sino están todos los nombres) + S. en C. por A

Comandita simple Comandita por acciones

Comanditarios • Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.

• Acción administrativa nula (ni con carácter de apoderado).

Muerte o incapacidad de los comanditados entra un comanditario interino por un mes (si no se determino otra cosas en la escritura social

Comandita simple Comandita por acciones • Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no

producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

• El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

• Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

• - Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios

• En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continué la sociedad con sus herederos.

• Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios

• Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio: I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio

Comanditados

III. Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye

entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes

sociales puedan estar representadas por títulos

negociables

La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras

“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura

“S. de R. L.”

Para la cesión de partes sociales, así como para la

admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la

mayoría del capital social

El capital social será el que se establezca en el contrato

social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de

valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de

un múltiplo de un peso

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá

más de cincuenta socios.

La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la

disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos.

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o

una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social

Los administradores que no hayan tenido conocimiento del

acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de

responsabilidad.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su

aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere

determinado

La sociedad llevará un libro especial de los socios, en

el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de

cada uno, con indicación de sus aportaciones

Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época

fijada en el contrato.

El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá

a los socios, por carta certificada con acuse de recibo

Si el contrato social así lo establece, se procederá a la

constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o

de personas extrañas a la sociedad.

En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir

intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus

aportaciones

IV. Sociedad anónima

Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios (personas físicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones. 

Patrimoniales

• Los accionistas tienen el derecho de participar de las utilidades que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.

Corporativos

• Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad a través del voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.

Derechos. Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través de sus acciones y son:

¿Cómo se compone el capital? Por aportaciones de los accionistas que

pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.

Las acciones se representan por documentos que son títulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:

El nombre o denominación o razón social, la nacionalidad y domicilio del accionista.

La denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad.

La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

La parte de la acción que ya ha sido pagada.

La serie y número de la acción.

La firma de los administradores.

Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueño de la acción, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto.

Acciones propias: representan una parte del capital social. Acciones pagaderas: son aquellas que no están totalmente pagadas por el accionista.  Acciones liberadas: las que fueron totalmente pagadas. Acciones ordinarias: dan derecho a votar tanto en asambleas ordinarias como

extraordinarias además de dar el derecho a recibir ganancias que tenga la sociedad. Acciones preferentes o de voto limitado: en éstas los accionistas únicamente tienen

derecho a votar en algunas circunstancias (por ejemplo en asambleas extraordinarias). Acciones de goce: tendrán derecho a recibir una parte de las utilidades. Acciones privilegiadas: aquellas con preferencia o ventaja en cuanto al reparto de

utilidades o a algún otro beneficio.

Clases de acciones

La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.

El capital social está representado por acciones , cuyo valor es determinado por los socios.

Los socios reciben el nombre de accionistas.

No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.

Características de la sociedad anónima

Características de la sociedad anónima

Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.

Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

Existen cuatro tipos:  Asamblea constitutiva: sólo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al año dentro de los meses de

enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver módulo fiscal), emprender medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que están realizando los administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y determinar su remuneración.

Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de denominación social, duración, fusión (unirse con otra sociedad y hacer una sola), aumento o disminución de capital fijo.

Asambleas especiales: únicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus titulares se les va a afectar algún derecho.

Asamblea de accionistas. Es el órgano más importante de la sociedad. En la que todos los accionistas se congregan para deliberar, acordar, discutir y confirmar

asuntos importantes de la sociedad.

Es una modalidad que puede adoptar casi cualquier sociedad mercantil,

e implica que los accionistas separen una parte del capital social que será fija, mientras que otra parte será variable y podrá incrementarse o disminuirse según convenga a los intereses de la sociedad.

Se debe de añadir a la denominación social las palabras Capital Variable o sus siglas C.V. (en este caso "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.)

Sociedades anónimas de capital variable

  No. ·        Sigla ·        Nombre     1 ·        SA ·        Sociedad anónima    2 ·        SAB de C V ·        Sociedad anónima bursátil de capital variable     3 ·        SA de CV ·        Sociedad anónima de capital variable     4 ·        SA de CV S de I de C V ·        Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión de capitales

     5 ·        SA de CV S I R V ·        Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión de renta variable

     6 ·        SA de CV S I I D ·        Sociedad anónima de capital variable sociedad de inversión en instrumentos de deuda

     7 ·        SA de CV SFC ·        Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera comunitaria

     8 ·        SA de CV SOFOL ·        Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado

     9 ·        SA de CV SOFOM ENR ·        Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada

    10 ·        SA de CV SOFOM ER ·        Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada

    11 ·        SA de CV SFP ·        Sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera popular    12 ·        SAPI ·        Sociedad anónima promotora de inversión    13 ·        SAPIB de C V ·        Sociedad anónima promotora de inversión bursátil de capital variable    14 ·        SAPI de CV ·        Sociedad anónima promotora de inversión de capital

    15 ·        SAPI SOFOM ENR ·        Sociedad anónima promotora de inversión, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada

    16 ·        SA SOFOM ENR ·        Sociedad anónima, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada

  17 ·        SA SOFOM ER ·        Sociedad anónima, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada

Tipos de sociedades anónimas

Los accionistas son libres de determinar el valor de las acciones. 

Las acciones adquieren un valor comercial diferente al que se establece en el acta constitutiva, es decir, es posible vender una acción por un valor mayor al que está asentado en el Libro de Variaciones de Capital.

El valor del negocio aumenta dependiendo de los esfuerzos realizados en conjunto por los participantes.  Es posible obtener nuevos recursos mediante la admisión de nuevos accionistas diferentes a los iniciales, o la emisión de

obligaciones.  La responsabilidad se limita al monto de la aportación.  Se puede financiar a través de la venta de acciones sin que esto implique un interés como sí lo causaría un préstamo bancario.  El poder del voto de los accionistas esta determinado por el número de acciones que tengan.

Beneficios

V. Sociedad en comandita por acciones

Se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes:

El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios.

Formación del nombre de la razón social

El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

Los mismo sucede cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.

VI. Sociedad Cooperativa

La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada

por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

Definición

Constitución

Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.

Serán de capital variable.

Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres.

Tendrán duración indefinida

Se integrarán con un mínimo de cinco socios, con excepción de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, que se constituirán con un mínimo de 25 socios.

Las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios.

La responsabilidad será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Será suplementada, cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.

Categorías

De consumidores de bienes y/o servicios

Son aquéllas cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener en común

artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.

Los excedentes que reporten los balances anuales, se

distribuirán en razón de las adquisiciones que los socios hubiesen efectuado durante

el año fiscal.

Podrán dedicarse a actividades de

abastecimiento y distribución, así como a la prestación de

servicios relacionados con la educación o la obtención de

vivienda.

De productores de bienes y/o servicios

Son aquéllas cuyos miembros se asocien para trabajar en común en

la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual.

Estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y

comercializar sus productos.

Los rendimientos anuales que reporten los balances se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado

por cada socio durante el año, tomando en cuenta que el trabajo

puede evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo,

nivel técnico y escolar.

De ahorro y préstamoSon aquellas que tengan por objeto realizar actividades de

ahorro y préstamo.

Se entenderá como ahorro, la captación de recursos a través

de depósitos de ahorro de dinero de sus Socios.

Se entenderá como préstamo, la colocación y entrega de los recursos captados entre sus

mismos Socios.

Agrupación

Las Sociedades Cooperativas se podrán agrupar libremente en Federaciones, uniones o en

cualquier otra figura asociativa con

reconocimiento legal.

Los organismos cooperativos son las

uniones, federaciones y

confederaciones que integren las sociedades

cooperativas.

El Sistema Cooperativo es la

estructura económica y social

que integran las sociedades

cooperativas y sus organismos.

El Movimiento Cooperativo

Nacional comprende al Sistema

Cooperativo y a todas las

organizaciones e instituciones de

asistencia técnica del cooperativismo a nivel nacional. Su

máximo representante será el Consejo Superior del

Cooperativismo.

TEXTO VIGENTE Última reforma publicada DOF 13-06-2014. LEY

GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Capítulo II. De la sociedad en nombre colectivo Capítulo III. De la sociedad en comandita simple Capítulo IV. De la sociedad de responsabilidad limitada Capítulo V. De la sociedad anónima Capítulo VI. De la sociedad en comandita por acciones Capítulo VII. De la sociedad cooperativaExtraído de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf

Bibliografía