A C T A S N O T A R I A L E S M E R C A N T I L E S

1. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Guatemala, el cuatro de septiembre de dos mil diez, siendo las once horas, Yo,

LAURA MADELEINE QUETZALES DOMÍNGUEZ, Notaria, a requerimiento del señor JOSUE RAMIRO

PEÑA RODAS, de treinta y cinco años, casado, guatemalteco, Ingeniero Industrial, de este

domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro

trescientos cincuenta mil ochocientos dos (A-1 350802), extendida por el Alcalde Municipal de

Guatemala, del departamento de Guatemala, quien ocupa el cargo de Administrador Único de la

Empresa EMPAQUES CENTROAMERICANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, me constituyo en la diecisiete

calle, cuarta avenida, tres guión cincuenta y seis de la zona doce de esta ciudad, con el objeto de

documentar en acta notarial la celebración de la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS, procediendo de la siguiente manera: PRIMERO: DEL ESTABLECIMIENTO DEL

QUORUM: el Administrador Único, JOSUÉ RAMIRO PEÑA RODAS, da la bienvenida a los asistentes

y procede a establecer que los accionistas presentes constituyen un porcentaje superior al

establecido en la escritura social para constituir quórum en una Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, se hace constar que se verificó la inscripción de las acciones nominativas en el libro de

registro respectivo en el tiempo establecido por la ley para poder asistir a esta asamblea, así

mismo se hizo constar los avisos para la presente asamblea, según lo establecido por el Código de

Comercio y los avisos por escrito enviados por correo certificado a los tenedores de acciones

nominativas. SEGUNDO: APERTURA DE LA ASAMBLEA: la presente asamblea es declarada abierta

por el Administrador Único de la entidad, el señor JOSUE RAMIRO PEÑA RODAS. TERCERO: DEL

PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA: el señor JOSUE RAMIRO PEÑA RODAS procede a

plantear a la Asamblea la opción, de que tal y como lo establece el pacto social de la sociedad, en

su calidad de Administrador Único presida la Asamblea que se celebra y como secretario de la

misma funja la Infrascrita Notaria, lo cual es aprobado por unanimidad de la Asamblea. CUARTO:

PROPOSICION DE LOS PUNTOS DE AGENDA: el señor JOSUE RAMIRO PEÑA RODAS procede a

proponer los puntos de agenda, que son los siguientes: A) discutir, aprobar o improbar el estado

de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración: B) conocer de la

renuncia del Gerente General y nombrar a su sustituto; y C) conocer y resolver acerca del proyecto

de utilidades. Acto seguido se somete a votación la aprobación de los puntos de agenda

propuestos, los cuales son aprobados por unanimidad de la Asamblea. QUINTO: ESTADO DE

PÉRDIDAS Y GANANCIAS, BALANCE GENERAL E INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN: el señor JOSUE

RAMIRO PEÑA RODAS, en su calidad de Presidente de la Asamblea, presenta las explicaciones

pertinentes en cuanto al contenido de los estados financieros de la entidad, durante los ejercicios

contables correspondientes a los períodos del uno de enero al treinta y uno de diciembre de dos

mil ocho y del uno de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. Habiendo sido

discutido lo anterior y después de haberse dado respuestas satisfactorias a los cuestionamientos

formulados, la Asamblea aprueba por unanimidad los estados financieros de la sociedad, antes

indicados. SEXTO: RENUNCIA DEL GERENTE GENERAL Y NOMBRAMIENTO DE SU SUSTITUTO: el

señor JOSUE RAMIRO PEÑA RODAS indica a la Asamblea que el señor CARLOS ANTONIO FUENTES

GONZÁLEZ ha presentado su renuncia al cargo de Gerente General, por lo cual es procedente

conocer de ésta y resolver su aceptación o denegatoria, y en su caso nombrar al sustituto

correspondiente. Al respecto la Asamblea decide por unanimidad aceptar la renuncia del Gerente

General y proponen así mismo por unanimidad el nombramiento del señor JULIO JOSÉ MORALES

RAMOS para que asuma dicho cargo por el resto de período para el cual fue nombrado su

antecesor y tendrá las facultades y atribuciones establecidas en la escritura constitutiva y en la ley.

SÉPTIMO: PROYECTO DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES: el señor JOSUE RAMIRO PEÑA RODAS

indica que de conformidad con los estados financieros de la sociedad, aprobados en el punto

quinto de la presente acta, las utilidades retenidas al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve

ascienden a la suma de dos millones trescientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta quetzales

con noventa y cinco centavos (Q. 2, 343, 630.95) correspondientes al ejercicio contable terminado

durante ese año. Después de las debidas consideraciones del caso, la Asamblea resuelve: a) que de

conformidad con lo establecido en el artículo 36 del Código de Comercio y el pacto social, se

destine el cinco por ciento (5%) de las utilidades del ejercicio para incrementar la reserva legal; b)

se destine para el pago de dividendos, la suma equivalente al diez por ciento (10%) de las

utilidades netas al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve; c) el pago de dividendos se

realizará en los días quince y dieciséis de noviembre del presente año en la medida de

disponibilidad de efectivo que la sociedad permita. OCTAVO: CIERRE DE LA ASAMBLEA: el

Presidente de la Asamblea manifiesta que han quedado agotados los puntos de agenda, y que por

ello declara cerrada la presente Asamblea. Se finaliza la presente acta, a las catorce horas con diez

minutos, la cual se encuentra documentada en dos hojas de papel bond escrita la primera en

ambos lados, y la segunda escrita solamente en su anverso, las cuales numero, sello y firmo,

haciendo constar que a la primera adhiero un timbre notarial de diez quetzales y a las dos hojas

adhiero a cada una un timbre fiscal de cincuenta centavos. Habiendo dado lectura de todo lo

escrito al requirente, quien luego de manifestar estar de acuerdo con su contenido, objeto y

validez y demás efectos legales, la acepta ratifica y firma. DOY FE.

f)

ANTE MÍ

1

2 de 2

2. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CON CARÁCTER DE TOTALITARIA

En la ciudad de Guatemala, el dos de agosto del dos mil diez, siendo las nueve horas, Yo, MAGALÍ

MANCILLA OVANDO, Notaria, constituida en mi bufete profesional ubicado en la tercera avenida

siete guión tres de la zona diez de esta ciudad, soy requerida por los señores: JULIO ROLANDO

SUÁREZ SANTOS, de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco, arquitecto, de este domicilio,

quien se identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno y número de registro

cincuenta mil extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala del departamento de Guatemala;

y JORGE HORLANDO HILTON RUIZ de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, arquitecto,

de este domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno y

número de registro tres mil quinientos extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala del

departamento de Guatemala, para hacer contar lo siguiente: PRIMERO: los señores JULIO

ROLANDO SUÁREZ SANTOS Y JORGE HORLANDO HILTON RUIZ, me requieren en su calidad de

únicos accionistas de la entidad mercantil denominada PROYECTOS ARQUITECTOS, SOCIEDAD

ANONIMA, y se encuentran presentes con el objeto de celebrar ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS CON CARÁCTER DE TOTALITARIA. SEGUNDO: manifiestan los requirentes que de

conformidad con el articulo cuarenta y siete (47) del Código de Comercio, por unanimidad

designan al señor JORGE HORLANDO HILTON RUIZ, para que presida la presente asamblea y como

secretario de ésta a la Infrascrita Notaria. TERCERO: el presidente de la Asamblea previa exhibición

por parte de los requirentes de los títulos de acciones correspondientes, constata que se

encuentran representadas el cien por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la

sociedad. CUARTO: los accionistas manifiestan que no tienen inconveniente alguno en la

celebración de la presente asamblea. QUINTO: El presidente de la Asamblea propone como

puntos de agenda los siguientes: A) la revocación del nombramiento del Gerente General y

Representación Legal de la entidad, así como la cancelación correspondiente de éste en el Registro

Mercantil General de la República; B) el nombramiento del nuevo Gerente General y

Representante Legal; C) medidas complementaria. SEXTO: los accionistas aceptan por unanimidad

para su discusión la agenda propuesta. SEPTIMO: satisfechos los requisitos establecidos por la ley

para la celebración de ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CON CARÁCTER DE

TOTALITARIA, el presidente de ésta la declara formalmente instalada. OCTAVO: tras amplia

deliberación y previa revisión de la documentación antes anotada, la Asamblea General ordinaria

con carácter totalitaria, de la entidad “PROYECTOS ARQUITECTOS, SOCIEDAD ANONIMA” por

unanimidad de sus accionistas, RESUELVE: A) Revocar el nombramiento del Gerente General y

Representante Legal de la entidad, el señor JORGE HORLANDO HILTON RUIZ a quien se le

aprueban los informes de sus actividades y estados financieros respecto a las operaciones

explícitamente contenidas en ellas rendidas durante su gestión al Órgano Administrativo de la 2

entidad, otorgándole para el efecto el mas amplio, total y eficaz finiquito. En consecuencia, se

debe cancelar el nombramiento inscrito en el Registro Mercantil General de la República al

número setenta (70), folio ocho (8), del libro tres (3) de Auxiliares de Comercio; B) nombrar por

plazo indefinido de la presente fecha al señor JOSÉ RAMIRO GÓMEZ TUMAC, como Gerente

General y Representante Legal de la entidad, quien tendrá todas las facultades inherentes al cargo

contenidas en el contrato social y en la ley, en los que se comprenden las más amplias de

representación legal en juicio y fuera de este, las de ejecución de actos y celebración de contratos

que sean de giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven

y de los que con él se relacionen, así como el uso de la denominación social, para lo cual deberá

elaborar su nombramiento en acta notarial e inscribirla en el Registro correspondiente y C) la

presente resolución tienen carácter ejecutivo a partir de la presente fecha. NOVENA: habiéndose

adoptado los acuerdos correspondientes el presidente la Asamblea clausura formalmente la

Asamblea General Ordinaria de Accionista con Carácter de Totalitaria. Termino la presente acta

en el mismo lugar y fecha de su inicio, tres horas más tarde la cual se encuentra contenida en dos

hojas de papel bond oficio, la primera escrita en ambos lados y la segunda solamente en el lado

anverso, las cuales numero, sello y firmo, haciendo constar que a la primera adhiero un timbre

notarial de diez quetzales, y adhiero a cada una un timbre fiscal de cincuenta centavos para cubrir

el impuesto respectivo. Leo lo escrito a los requirentes, quienes luego de manifestar estar

enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales, la aceptan, ratifican y firman con la

Infrascrita Notaria. DOY FE.

f)

ANTE MÍ

3

3. ACTA NOTARIAL DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Guatemala, el tres de septiembre de dos mil diez, siendo las diez horas con treinta

minutos, Yo, IVÓN ANDREA SANDOVAL MEJÍA, Notaria, me constituyo en la sede central de la

entidad PROYECTOS DE URBANIZACIÓN Y LOTIFICACIÓN RAMÍREZ, SOCIEDAD ANÓNIMA, que se

encuentra ubicada en la doce calle diez guión cuarenta de la zona nueve de esta ciudad, siendo

requerida por el señor MARIO EFRAÍN SOLANO SOSA, persona de mi anterior conocimiento, quien

ocupa el cargo de Administrador Único en la mencionada entidad y, con el objeto de documentar

en acta notarial la celebración de ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS,

procedo de la manera siguiente: PRIMERO: DEL ESTABLECIMIENTO DEL QUORUM: El

Administrador Único, MARIO EFRAÍN SOLANO SOSA, da la bienvenida a los asistentes y establece

que los accionistas presentes constituyen un porcentaje superior al requerido en la escritura social

para formar quórum en una Asamblea General de accionistas con carácter extraordinaria, se hace

constar que se verificó la inscripción de las acciones nominativas en el libro de registro respectivo

en el tiempo establecido por la ley para poder asistir a esta asamblea, así mismo se hizo constar

los avisos para la presente asamblea, según lo establecido por el Código de Comercio y los avisos

por escrito enviados por correo certificado a los tenedores de acciones nominativas. SEGUNDO:

APERTURA DE LA ASAMBLEA: la presente asamblea es declarada abierta por el Administrador

Único de la entidad, el señor MARIO EFRAÍN SOLANO SOSA. TERCERO: DEL PRESIDENTE Y

SECRETARIO DE LA ASAMBLEA: el señor MARIO EFRAÍN SOLANO SOSA procede a plantear a la

Asamblea la opción, de que tal y como lo establece el pacto social de la sociedad, en su calidad de

Administrador Único presida la Asamblea que se celebra y como secretario de la misma funja la

Infrascrita Notaria, lo cual es aprobado por unanimidad de la Asamblea. CUARTO: A continuación

se someten a consideración de la Asamblea General la agenda que tiene como único punto discutir

la disolución anticipada de la entidad anteriormente mencionada, la cual es aceptada por

unanimidad. QUINTO: Se presentaron ante los accionistas presentes, las causas que motivan la

declaratoria de disolución, siendo principalmente el cumplimiento del objeto principal para el que

la entidad había sido creada, después de haber discutido y analizado ampliamente el punto de la

agenda, en forma unánime se acuerda que a partir de la presente fecha queda disuelta la entidad

denominada PROYECTOS DE URBANIZACIÓN Y LOTIFICACIÓN RAMÍREZ, SOCIEDAD ANÓNIMA.

SEXTO: Como consecuencia de la disolución de la entidad se elige, por decisión unánime, al señor

MARIO ANDRÉS PÉREZ LÓPEZ, de treinta y cinco años, casado, guatemalteco, Contador y Auditor

Público, quien se identifica con Cédula de Vecindad, número de orden A guión Uno y de registro

tres mil novecientos cuarenta, para que ejecute todo lo relacionado a la liquidación de la sociedad;

estando presente el señor MARIO ANDRÉS PÉREZ LÓPEZ, manifiesta y acepta de forma expresa el

cargo, informándosele que para los efectos legales deberá elaborar su nombramiento en acta 4

notarial e inscribirla en el Registro correspondiente. Se concluye la presente en el mismo lugar y

fecha de su inicio, siendo las doce horas, la cual se encuentra contenida en una hoja de papel bond

tamaño oficio, escrita en ambos lados, papel bond, la que queda en poder del requirente, quien

conoce de la obligación de registrarla, así como de enviar por correo certificado, con aviso de

recepción a todos los acreedores cuya dirección sea conocida; asimismo se hace constar que se

cubre el impuesto a que está afecta la presente acta mediante timbre notarial de diez quetzales y

timbre fiscal de cincuenta centavos. Habiendo dado lectura de todo lo escrito al requirente, quien

luego de manifestar estar de acuerdo con su contenido, objeto y validez y demás efectos legales,

la acepta ratifica y firma. DOY FE.

F)

ANTE MÍ:

5

4. ACTA NOTARIAL DE SESIÓN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En la Ciudad de Guatemala, el tres de Septiembre de dos mil diez, siendo las diez horas, Yo,

MEYLIN LUCERO VERENICE CIFUENTES RODRÍGUEZ, Notaria, me encuentro constituida en la

tercera avenida cuatro guión setenta de la zona dos de esta ciudad, y soy requerida por el señor

VICTOR EDUARDO BARRERA FLORES, de treinta y cinco años, casado, guatemalteco,

administrador de empresas, de este domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número

de orden A guión uno y de registro ciento setenta y cuatro mil quinientos diez (A-1 174510),

extendida por el Alcalde municipal de Guatemala, del departamento de Guatemala, quien ocupa el

Cargo de Presidente del Consejo de Administración de la entidad PAPELERÍA SOCIEDAD

ANÓNIMA, con el objeto de documentar en acta notarial la SESIÓN DEL CONSEJO DE

AMINISTRACIÓN, de la entidad PAPELERÍA SOCIEDAD ANÓNIMA, para lo cual se procede de la

siguiente manera PRIMERO: QUORUM Y AGENDA. El requirente hace constar que se encuentran

presentes todos los miembros del consejo de administración, siendo los directores de éste los

señores JUAN CARLOS ORELLANA MENDÍA y MARIO ALEJANDRO MORALES LÓPEZ, así también se

encuentra presente el secretario, RAFAEL ESTUARDO GARCÍA GARCÍA, constatándose de esa

manera que el quórum presente es suficiente para la celebración de esta sesión. Los miembros del

Consejo de administración acuerdan por unanimidad que presida la sesión el actual presidente del

Consejo JUAN CARLOS ORELLANA MENDÍA, y que funja como secretaria de la misma la infrascrita

notaria, Acto seguido el Presidente da lectura a la agenda siguiente: A) Lectura del acta de sesión

anterior; B) Aprobación del informe de gestión. Los miembros del Consejo de Administración

aprueban por unanimidad la agenda, sin ninguna modificación. SEGUNDO: ACTA DE SESIÓN

ANTERIOR: Se da lectura al acta de sesión del Consejo de Administración de la entidad PAPELERÍA

SOCIEDAD ANÓNIMA de fecha cuatro de Septiembre de dos mil diez, la cual es ratificada por todos

los directores presentes sin ninguna modificación. TERCERO: APROBACIÓN DEL INFORME DE

GESTIÓN: El Gerente General de la sociedad hace entrega del informe de gestión del mes de Enero

de dos mil diez a veinte de Agosto del dos mil diez, el cual se procede a analizar, y luego de

diversas discusiones se decide por unanimidad aprobar el referido informe. CUARTO: El Presidente

hace constar que se encuentran agotados los puntos de la agenda de la presente sesión, y que en

virtud de ello declara cerrada la sesión. Finalizo la presente en el mismo lugar y fecha de su inicio,

cuando son las diez horas con treinta minutos, quedando documentada la presente acta en una

hoja de papel bond tamaño oficio escrita en ambos lados, la cual numero, sello y firmo, haciendo

constar que se le adhiere un timbre notarial de diez quetzales, y un timbre fiscal de cincuenta

centavos para cubrir el impuesto respectivo, Leo lo escrito al requirente, quien enterado de su

6

contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la acepta, ratifica y firma junto con la Notaria

que autoriza. DOY FE:

F)

ANTE MÍ:

5. ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL

En la ciudad de Guatemala, siendo las diez horas del día tres de septiembre de dos mil diez, YO,

MEYLIN LUCERO VERENICE CIFUENTES RODRÍGUEZ, Notaria, constituida en mi oficina profesional

ubicada en la tercera avenida cuatro guión setenta de la zona dos de esta ciudad, soy requerida

por el Licenciado EDUARDO RAFAEL ALVAREZ FENÁNDEZ, persona de mi conocimiento, para que

haga constar su nombramiento como Gerente General de la entidad PERFUMERÍA FANNY,

SOCIEDAD ANÓNIMA, para lo cual procedo de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente me

pone a la vista el testimonio de la escritura pública número cuatro, autorizada por la infrascrita

notaria, en esta ciudad el día tres de Septiembre de dos mil diez, en la cual se constituyó la entidad

PERFUMERÍA FANNY, SOCIEDAD ANÓNIMA. SEGUNDO: En la parte conducente de la cláusula

Trigésima octava de la escritura, que se transcribe a continuación, se establece: “El gerente es el

ejecutivo y órgano de comunicación de la sociedad, encargado de atender todo lo relativo al

funcionamiento operativo de la sociedad en forma permanente, bajo la dirección y vigilancia del

Administrador Único o Consejo de Administración, podrá restringir las facultades que se otorguen

al gerente, de lo contrario podrá actuar en todo lo que establece la escritura social”. Por su parte,

en la cláusula Trigésima novena prescribe que son atribuciones del gerente: A) representar a la

sociedad en los términos consignados de la cláusula Vigésima tercera esta la escritura; b) otorgar

poderes especiales con instrucciones y la aprobación de la Asamblea General o del Consejo de

administración, si lo hubiera...”. TERCERO: Así también en la cláusula Cuadragésima Primera de la

misma escritura se estableció el nombramiento de un Gerente General, la cual literalmente dice

en sus partes conducentes “Los otorgantes en forma unánime resuelven...: C) Nombrar como

Gerente General de la entidad al Licenciado EDUARDO RAFAEL ALVAREZ FENÁNDEZ. D) Que el

Gerente General durará tres años en el ejercicio de sus funciones, mientras no sea removido. E)

Que el Gerente General podrá llevar acabo cuanta gestión sea necesaria para la obtención en el

Registro Mercantil General de la República la inscripción de la sociedad que por este acto se

constituye, debiendo inscribirse al representante legal que se nombre, quien podrá realizar

conjunta o separadamente, las diligencias que sean pertinentes”. CUARTO: Para que sirva de legal

nombramiento al Licenciado EDUARDO RAFAEL ALVAREZ FENÁNDEZ, como Gerente General y

Representante Legal de la entidad PERFUMERÍA FANNY, SOCIEDAD ANÓNIMA, extiendo, numero,

sello y firmo la presente acta notarial de nombramiento en una hoja de papel bond, tamaño oficio,

adhiriéndole un timbre fiscal de cien quetzales para cubrir el impuesto de conformidad con la ley

de la materia y un timbre notarial de diez quetzales, y asimismo le adhiero un timbre fiscal de

cincuenta centavos para cubrir el impuesto respectivo. Termino la presente treinta minutos

después de su inicio en el mismo día y lugar, la que es leída íntegramente al requirente, quien bien 7

enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la acepta, ratifica y firma

juntamente con la Notaria que autoriza. DOY FE.

f)

ANTE MÍ:

6. ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMÓN

En la ciudad de Guatemala, el día cuatro de septiembre del dos mil diez, siendo las ocho horas, YO,

LAURA MADELEINE QUETZALES DOMÍGUEZ, constituida en mi oficina profesional ubicada en la

treinta calle diecisiete guión cuarenta, zona doce, de esta ciudad, soy requerida por el señor

JORGE DAVID CARLOS FUENTES, de cuarenta años de edad, soltero, Administrador de Empresas,

guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con Cédula de Vecindad número de orden A

guión uno y de registro novecientos mil ochocientos cincuenta y seis (A-1 900856) extendida por el

Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala, con el objeto de hacer constar su

nombramiento como PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, de la entidad FARMACIAS

LENON, SOCIEDAD ANÓNIMA, para lo cual se procede de la siguiente manera: PRIMERA:

Manifiesta el requirente que la entidad FARMACIAS LENON, SOCIEDAD ANÓNIMA, se constituyó

mediante la escritura pública número ochocientos tres (803) autorizada por el infrascrito notario,

en esta ciudad el quince de agosto del presente año, cuyo primer testimonio tengo a la vista.

SEGUNDA: En la cláusula tercera de dicha escritura se estableció lo que literalmente dice:

“SEGUNDA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto principal: a) La venta de medicamentos,

perfumería y cosméticos; b) Otorgar y llevar a cabo toda clase de actos, contratos, diligencias,

actividades y operaciones necesarias para la realización del objeto de la sociedad; c) Dedicarse a

todo tipo de operaciones mercantiles que la Asamblea General apruebe.”. TERCERA: Así mismo en

la cláusula quinta de la escritura en referencia, consta su nombramiento como Presidente del

Consejo de Administración, la cual literalmente dice: “QUINTA: REPRESENTACIÓN DE LA

SOCIEDAD: La representación legal de la sociedad en juicio o fuera de él y el uso de la

denominación social corresponden al Presidente del Consejo de Administración, quien tendrá

además las facultades que prescribe la Ley del Organismo Judicial.”. CUARTA: Así mismo me pone

a la vista el acta notarial de la Asamblea Extraordinaria de accionistas de la sociedad, autorizada en

esta ciudad el veinticinco de agosto del presente año por la infrascrita Notaria, la cual en la parte

conducente de su punto cuarto dice: “CUARTO: …El pleno por unanimidad resuelven elegir al

señor JORGE DAVID CARLOS FUENTES, para que desempeñe el cargo de PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN de la sociedad para un período de tres años a partir de la presente fecha,

debiendo elaborar su nombramiento en acta notarial e inscribirlo al Registro correspondiente.”.

QUINTA: Para que sirva de legal nombramiento al señor JORGE DAVID CARLOS FUENTES, como

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de FARMACIAS LENON, SOCIEDAD ANÓNIMA,

extiendo la presente acta notarial de nombramiento. Termina la presente en el mismo lugar y

fecha de su inicio, siendo las nueve horas con cinco minutos, la cual queda contenida en una hoja

de papel bond, escrita en ambos lados, que numero sello y firmo, adhiriéndole un timbre fiscal con 8

valor de cien quetzales con registro cuatro, un timbre notarial con valor de diez quetzales con

registro número uno, así como un timbre notarial con valor de cincuenta centavos con registro

número seis para cubrir el impuesto respectivo. Leo lo escrito al requirente, quien enterado de

su contenido, objeto, validez y efectos legales, acepta, ratifica y firma, DOY FE.

f) ANTE MÍ

7. ACTA DE NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL

En la ciudad de Guatemala, el diez de agosto del dos mil diez, siendo las doce horas, yo, LAURA

MADELEINE QUETZALES DOMÍNGUEZ, Notaria, me encuentro constituida en la oficina profesional

ubicada en la doce avenida siete guión dos de la zona diez de esta ciudad, y soy requerida, por el

señor JUAN ALBERTO GIL SANDOVAL, de cincuenta años de edad, casado, Maestro de educación

primaria, guatemalteco, con domicilio en el departamento de Guatemala, se identifica con cédula

de vecindad número de orden A guión uno y con número de registro cuatrocientos mil

novecientos tres, extendida por el Alcalde Municipal de Amatitlán del departamento de

Guatemala, con el objeto que haga constar su nombramiento como ADMINISTRADOR UNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad denominada PLASTICOS, SOCIEDAD ANONIMA,

procediendo para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: el requirente me pone a la vista el

testimonio de la escritura pública número veinte, autorizada en el ciudad de Guatemala, el cinco

de enero del año dos mil diez, por el Notario LUIS ERENESTO SOTO MARTÍNEZ, la cual contiene la

escritura constitutiva de la entidad denominada PLASTICOS, SOCIEDAD ANONIMA, inscrita en el

Registro mercantil General de la República, con el número cuarenta mil doscientos uno (40201),

folio trece (13), del libro cien (100), de Sociedades Mercantiles. SEGUNDO: A continuación

procedo a transcribir las siguientes cláusulas de la escritura antes indicada y que literalmente

estipulan: “SEXTA: OBJETO. La sociedad tendrá como objeto, desarrollar toda clase de actividad

licita, incluyendo pero no limitando a: A) Importación, almacenamiento, compra, venta y

producción de recipientes plásticos; B) importar, explotar, distribuir, accionar, comprar, vender,

permutar, ceder, traspasar, arrendar, subarrendar, gravar e hipotecar toda clase de bienes

inmuebles y muebles, servicios, derechos en general; C) ejercer la representación comercial de

entidades nacionales y extranjera así como actuar como agentes y/o distribuidores y/o

concesionarios de ellas; D) dedicarse a cualquier clase de actividades licitas, ya sean comerciales,

industriales o agropecuarias permitidas por las leyes del país. Podrá igualmente celebrar cualquier

tipo de contrato e inclusive podrá contratar y contraer toda clase de obligaciones con personas

individuales y jurídicas y entes públicos“. “TRIGESIMA SEPTIMA: REPRESENTACION LEGAL. El

Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración en su caso tendrán la

Representación Legal de la Sociedad en juicio o fuera de él, quienes podrán otorgar poderes a

nombre de la sociedad, los cuales podrán revocar en cualquier momento…TERCERO: el requirente

me presenta Certificación del Acta de la Asamblea General Ordinaria de la entidad PLASTICOS,

SOCIEDAD ANONIMA, de fecha dos de junio del presente año, por medio de la cual se eligió como

Administrador Único y Representante Legal de la entidad PLASTICOS, SOCIEDAD ANONIMA, para el

período de dos años, contados a partir de la mencionada fecha, debiendo elaborar su 9

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nombramiento en acta notarial e inscribirlo al Registro correspondiente. CUARTO: Para que sirva

de legal nombramiento del señor Juan Alberto Gil Sandoval, como ADMINISTRADOR UNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad PLASTICOS, SOCIEDAD ANONIMA, extiendo la presente acta.

Termino la presente en el mismo lugar y fecha de su inicio, siendo las doce horas con treinta

minutos, la cual está contenida en dos hojas de papel bond, las cuales numero, sello y firmo,

adhiriendo en la primera un timbre fiscal por el valor de cien quetzales con registro cinco y un

timbre notarial con valor de diez quetzales con número de registro seis, adhiero a cada una un

timbre fiscal de cincuenta centavos para cubrir el impuesto respectivo. Leo lo escrito al requirente

y enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifica, acepta y firma

juntamente con la Notaria que autoriza. DOY FE.

f)

ANTE MÍ:

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8. ACTA DE NOMBRAMIENTO DE GERENTE DE VENTAS.

En la ciudad de Guatemala, dos de marzo de dos mil diez, siendo las diez horas, Yo: IVÓN ANDREA

SANDOVAL MEJÍA, me encuentro constituida en mi bufete profesional situado en la doce avenida

veinte guión quince zona diez de esta ciudad, soy requerida por el señor CARLOS HUMBERTO

LÓPEZ SANTIZO, de treinta años de edad, soltero, guatemalteco, administrador de empresas, de

este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro

tres mil dos (A-1 3,002) extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de

Guatemala, con el objeto de hacer constar en Acta Notarial su nombramiento como GERENTE DE

VENTAS en la entidad LA MARIPOSA, SOCIEDAD ANÓNIMA, para lo cual procedo de la siguiente

manera: PRIMERO: el requirente me ha puesto a la vista el testimonio de la escritura pública

número veinte (20), de fecha doce de junio del dos mil ocho, autorizada por la infrascrita Notaria

en esta ciudad, a través de la cual se constituye la entidad LA MARIPOSA, SOCIEDAD ANÓNIMA, y

cuya razón emitida por el Registro Mercantil General de la República, certifica su inscripción

definitiva bajo el número diez (10), folio trece (13), del libro ciento once (111) de Sociedades

Mercantiles. SEGUNDO: se transcribe la clausula tercera contenida en el instrumento público

mencionado en el apartado anterior, que de manera literal contiene lo siguiente: “Objeto. La

sociedad tiene por objeto: a) El desarrollo de todo tipo de actividades comerciales e industriales

dentro y fuera del territorio nacional, especialmente en el campo del comercialización, expendio,

distribución, compra y venta, importación y exportación de repuestos automovilísticos”; TERCERO:

de la escritura anteriormente mencionada también ser copia de forma literal la siguiente clausula:

“DÉCIMA TERCERA: De las Gerencias Específicas: El Consejo de Administración podrá disponer de

la creación de plazas de gerentes específicos que cualquier actividad de la sociedad puedan ser

atendidas por ellos, especialmente el relativo a las relaciones obrero-patronales. Podrán ostentar

la representación legal de la sociedad por disposición del órgano administrativo, así como la

facultad de utilizar la denominación social en cualquier tipo de acto o contrato, dentro de las

limitaciones pactadas o estipuladas en el momento de su designación”. CUARTO: Se tuvo a la vista

el libro de actas de sesiones del Consejo de Administración de la entidad LA MARIPOSA,

SOCIEDAD ANÓNIMA, en el que en folios veinte (20) y veintiuno (21), aparece el acta número diez

(10), que corresponde a la sesión del Consejo de Administración de esta entidad, de fecha veinte

de febrero de dos mil diez, que en su quinto punto establece literalmente: “…En consecuencia, el

Consejo de Administración por unanimidad, en uso de la facultad que confiere la escritura social,

designa al señor CARLOS HUMBERTO LÓPEZ SANTIZO como GERENTE DE VENTAS DE LA EMPRESA

LA MARIPOSA, SOCIEDAD ANÓNIMA, por plazo indefinido, a quién delegan la representación legal

de la sociedad en juicio y fuera de éste, así como el uso de la denominación social para actos y 11

contratos que realicen en nombre de la sociedad y que sean de giro ordinario de ésta.

Otorgándole al señor CARLOS HUMBERTO LÓPEZ SANTIZO amplias facultades para que acuda ante

notario y se formalice su nombramiento, debiendo hacer también las inscripciones del mismo en

los registros respectivos”. QUINTO: para que sirva de legal nombramiento del señor CARLOS

HUMBERTO LÓPEZ SANTIZO como GERENTE DE VENTAS en la entidad LA MARIPOSA, SOCIEDAD

ANÓNIMA, se facciona la presente acta notarial. Termino la presente acta treinta y dos minutos

después de su inicio, la cual queda documentada en dos hojas de papel bond, las cuales numero,

sello y firmo, adhiriendo a la primera hoja un timbre notarial de diez quetzales y un timbre fiscal

de cincuenta centavos por cada hoja, así como un timbre fiscal de cien quetzales, para cubrir los

impuestos respectivos. Leo lo escrito al requirente, quién enterado de su contenido, objeto,

validez y demás efectos legales, la acepta, ratifica y firma junto con la notaria que autoriza. DOY

FE.

f)

ANTE MÍ:

12

9. ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE EJECUTOR ESPECIAL

En la ciudad de Guatemala, el doce de junio de dos mil diez, siendo las once horas, Yo, IVÓN

ANDREA SANDOVAL MEJÍA, Notaria, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada

en la tercera avenida doce guión quince de la zona nueve de esta ciudad, soy requerida por el

señor MYNOR ALBERTO REVOLORIO PÉREZ, de treinta años de edad, soltero, guatemalteco,

administrador de empresas, de este domicilio, identificado con cédula de vecindad número de

orden A guión uno y de registro un millón (A-1 1000000) extendida por el Alcalde Municipal de

Guatemala, departamento de Guatemala, documento el cual tengo a la vista, quien me requiere

en su carácter de administrador único de la entidad mercantil denominada LA JOYA, SOCIEDAD

ANÓNIMA, lo que acredita con el acta notarial en donde consta su nombramiento, autorizada en

esta ciudad el uno de julio de dos mil nueve, por el notario Julio Alberto Flores Medina,

documento inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número cinco (5), folio

veinte(20) del libro ochenta (80) de Auxiliares de Comercio. Hago constar haber tenido a la vista el

documento referido con el que se acredita la representación con que se actúa y, que la

representación que se ejercita es suficiente, de conformidad con la ley y a mi juicio para este acto.

El objeto del requerimiento es hacer constar en acta notarial el nombramiento del EJECUTOR

ESPECIAL de la entidad LA JOYA, SOCIEDAD ANÓNIMA, para lo cual procedo de la siguiente

manera: PRIMERA: el requirente me pone a la vista el Libro de Actas de Sesiones de la Asamblea

General de Accionistas debidamente habilitado y autorizado, de la entidad LA JOYA, SOCIEDAD

ANÓNIMA, celebrada el ocho de junio de dos mil diez, que literalmente copiada la parte

conducente de su puto segundo establece: “SEGUNDO:… en consecuencia, por unanimidad se

designa al Licenciado Esteban Manuel Estrada Méndez, para que en calidad de EJECUTOR

ESPECIAL de esta Asamblea, en nombre de la sociedad, proceda a la venta del inmueble propiedad

de la sociedad, inscrito en el Registro General de la Propiedad de la zona central bajo el número

cuarenta (40), folio quince (15) del libro dos (2) de Guatemala, firme la documentación traslativa

de dominio y reciba el precio respectivo, extremos para los que se autoriza expresamente…”.

SEGUNDA: Para que sirva de legal nombramiento al Licenciado Esteban Manuel Estrada Méndez

como EJECUTOR ESPECIAL de la entidad LA JOYA, SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con la

función atribuida, extiendo la presente acta notarial. Termino la presente en el mismo lugar, fecha

y veinte minutos después de su inicio; la cual queda documentada en dos hojas de papel bond

tamaño oficio, las cuales numero, sello y firmo, adhiriendo a la primera hoja un timbre fiscal de

cien quetzales para cubrir el impuesto de conformidad con la ley de la materia y un timbre notarial

de diez quetzales, y a las dos hojas adhiero a cada una un timbre de cincuenta centavos para cubrir

el impuesto respectivo. Leo lo escrito al requirente, quién enterado de su contenido, objeto, 13

validez y demás efectos legales, la acepta, ratifica y firma junto con la notaria que autoriza. DOY

FE.

F)

ANTE MÍ

10. ACTA NOTARIAL DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL, POR REDUCCIÓN DEL VALOR

NOMINAL DE TODAS LAS ACCIONES

En la ciudad de Guatemala, siendo las diez horas del día ocho de octubre de dos mil diez, Yo,

LAURA MADELEINE QUETZALES DOMÍNGUEZ, Notaria, situada en mi oficina profesional número

treinta tres de la séptima avenida veinte guión cincuenta de la zona uno de esta ciudad, soy

requerida por: JORGE HUMBERTO CASTILLO GÓMEZ, de cincuenta años de edad, casado,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número

de orden A guión uno y de registro ciento cincuenta y seis mil, extendida por el Alcalde Municipal

de esta ciudad; y OSCAR ALBERTO GÓMEZ CASTRO, de cuarenta y tres años de edad, casado,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi conocimiento; para hacer constar lo

siguiente: PRIMERO: ambos requirentes me manifiestan que son los únicos socios de la Empresa

denominada “INMOBILIARIA Y RESIDENCIAS LAS CASCADAS, SOCIEDAD ANÓNIMA”, entidad

constituida de conformidad con la Escritura Pública número ciento noventa, autorizada en esta

ciudad el veinte de enero del dos mil dos, por el Notario José Luis Gonzáles Echeverría; inscrita en

el Registro Mercantil bajo el número veintiocho, folio cincuenta, del libro nueve de Sociedades

Mercantiles. SEGUNDO: siguen manifestando los requirentes, que con la calidad que actúan, por

el presente acto celebran: Asamblea General Extraordinaria de Socios, cuya agenda tiene por

objeto el punto único de acordar la reducción del capital social, mediante la reducción del valor

nominal de todas las acciones Aprobada la agenda se inicia la Asamblea. TERCERO: Luego de

abordar el punto único de la agenda, ambos requirentes manifiestan que decidieron reducir el

valor de todas las acciones en un diez por ciento; por consiguiente, a cada uno de los socios, la

Sociedad le deberá reintegrar la cantidad equivalente al diez por ciento sobre el valor nominal de

cada acción que posean los mismos. CUARTO: Los socios acuerdan que este reintegro del diez por

ciento a cada socio, la Sociedad se obliga a hacerlo efectivo, dentro de los quince días siguientes a

la fecha en que quede debidamente inscrito el testimonio de la Escritura Pública, que para el

efecto se faccione, en el Registro Mercantil. QUINTO: Habiéndose agotado la agenda de la

Asamblea, se da por terminada la Asamblea……….de la entidad……… Se termina la presente en el

mismo lugar y fecha de su inicio, siendo las diez horas con cuarenta minutos, al cual queda

contenida en esta única hoja de papel bond, la que queda en poder de los requirentes, quienes

conocen de la obligación de registrarla, así como de enviar por correo certificado, con aviso de

recepción a todos los acreedores cuya dirección sea conocida. Leo íntegramente lo escrito a los

requirentes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo

ratifican, aceptan y firman con la Notaria que autoriza.

14

f)

ANTE MÍ

11. ACTA NOTARIAL DE PROTESTO

En la ciudad de Guatemala, siendo las diez horas con treinta minutos del tres de septiembre del

año dos mil diez, YO, IVÓN ANDREA SANDOVAL MEJÍA, Notaria, constituida en las oficinas

centrales del BANCO INMOBILIARIO, SOCIEDAD ANÓNIMA, ubicadas en la séptima avenida once

guión setenta de la zona nueve de esta ciudad, a requerimiento del señor MARCO ANTONIO

FIGUEROA ÁLVAREZ de treinta años de edad, soltero, arquitecto, guatemalteco, de este domicilio,

quien se identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro trescientos

cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, extendida por el Alcalde Municipal de

Guatemala, Departamento de Guatemala, con el objeto de hacer efectivo un cheque, o en su caso,

protestarlo por falta de pago, para lo cual procedo de la manera siguiente: PRIMERO: En mi

calidad de Notaria, me presento en la ventanilla número cuatro de la Institución Bancaria referida,

ante el cajero pagador, el señor LUDWIN ARIEL BARRIENTOS ARIAS, y le presento el cheque que

literalmente dice: “BANCO INMOBILIARIO, S.A. GUATEMALA, CENTRO AMÉRICA, cheque número

mil quinientos cuarenta y dos. Lugar y Fecha, Guatemala uno de septiembre de dos mil diez.

Páguese a la orden de: MARCO ANTONIO FIGUEROA ÁLVAREZ (Q. 25,000.00) la cantidad de

quetzales: veinticinco mil quetzales exactos, firma legible, MARIO ABRAHAM AGUIRRE

MARTÍNEZ, titular de la misma”. SEGUNDO: En virtud de lo anterior, protesto el cheque anterior

por falta de pago, y extiendo la presente para los efectos legales. Termino la presente Acta

Notarial, treinta minutos después, en el mismo lugar y fecha de su inicio, constando la misma en

esta hoja de papel bond, tamaño oficio, escrita en su anverso y reverso, a la que adhiero un timbre

notarial de diez quetzales y un timbre fiscal de cincuenta centavos. Leo íntegramente lo escrito al

requirente y cajero-pagador, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos

legales, la aceptan, ratifican y firman, juntamente con la Notaria que autoriza. DOY FE.

f)

ANTE MÍ:

15

1. ACTA NOTARIAL DE PROTESTO DE LETRA DE CAMBIO

En la ciudad de Guatemala, siendo las nueve horas con veinte minutos del diecisiete de octubre

del año dos mil diez, YO, IVON ANDREA SANDOVAL MEJÍA, Notaria, constituida en la quinta

avenida cuatro guión cincuenta de la zona ocho de Mixco, a requerimiento del señor LEONEL

ESTUARDO GRAMAJO ORTIZ de treinta años de edad, soltero, ingeniero, guatemalteco, de este

domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro

trescientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y cuatro, extendida por el Alcalde

Municipal de Guatemala, Departamento de Guatemala, con el objeto de PROTESTAR UNA LETRA

DE CAMBIO por falta de pago, para lo cual procedo de la manera siguiente: PRIMERO: Hago

constar que tengo a la vista una letra de cambio, que literalmente, en su lado anverso dice: Lugar

de libramiento: Guatemala, letra de cambio número un millón doscientos treinta y cuatro mil

quinientos sesenta y siete. Moneda: quetzales. Importe: Mil Quetzales. Fecha de libramiento:

catorce de octubre de dos mil nueve. Fecha de vencimiento: catorce de octubre de dos mil diez.

Por esta letra de cambio pagará usted al vencimiento expresado a: Leonel Estuardo Gramajo Ortiz

la cantidad de mil quetzales. Persona o entidad: Banco Inmobiliario, S.A. Dirección u oficina: cuarta

calle dos guión setenta y cinco zona nueve. En el domicilio de pago siguiente: oficina trescientos

doce, número de cuenta cuatro millones ciento veintidós mil cuatrocientos cincuenta y cuatro.

Cláusulas: librado. Nombre: Mario Ernesto Fernández Pérez. Domicilio: doce calle dos guión

sesenta y cinco zona tres. Firma legible de aceptación, Mario Ernesto Fernández Pérez. Firma

legible del librador, Leonel Estuardo Gramajo Ortiz. Guatemala catorce de octubre del año dos mil

nueve. Con caracteres visibles la cláusula: CON PROTESTO. SEGUNDO: El día catorce de octubre

del año dos mil diez, el señor Mario Ernesto Fernández Pérez fue requerido al pago de la cantidad

de mil quetzales expresada, con el objeto de hacer efectiva la letra de cambio en las oficinas del

Banco Inmobiliario, y el señor Mario Ernesto Fernández Pérez no se presentó. TERCERO: La letra

de cambio no pudo hacerse efectiva el día de su vencimiento, catorce de octubre de dos mil diez,

en virtud de que el señor Mario Ernesto Fernández Pérez no se presentó a realizar el pago en la

fecha indicada, ni dentro de los dos días siguientes como expresa el Código de Comercio en el

artículo cuatrocientos sesenta y tres. CUARTO: En virtud de lo anterior, protesto la letra de cambio

anterior por falta de pago, y extiendo la presente Acta para los efectos legales. Termino la

presente Acta Notarial, treinta minutos después, en el mismo lugar y fecha de su inicio, constando

la misma en esta hoja de papel bond, tamaño oficio, escrita solo en su anverso, a la que adhiero un

timbre notarial de diez quetzales y un timbre fiscal de cincuenta centavos. Leo íntegramente lo

escrito al requirente, quien enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la

acepta, ratifica y firma, juntamente con la Notaria que autoriza. DOY FE.16

f)

ANTE MÍ:

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