TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 100,000 (CIEN MIL) TÍTULOSOPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON

RENDIMIENTO LIMITADO REFERIDOS A PETROLEO BRASILEIRO S.A.,CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 6 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA; PBR512L DCOO2

BBVA Bancomer, S.A.. Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se enuten los Titulos OpcionalesTipodeActivo 1 .

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacente

iones del SIC Petroleo Brasileiro S.A. PBR N —

1 Caractensbcasde1apsenteSene

_________ ____ ________

Monto Emitido: Sl0,000,000.00(diez millones de pesos 00/100 M.N.)100,000 (cien mil) Títulos Opcionales

Tipo de Ejercicio:Precio djcio(s) Conf e se establece en la Tabi de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

1 . UnLoteOpcionales a Ejercer:Prima de Emisión: 1 $100.00(&n pesos 00/100 M.N.)[Porcentaje Retornable de la

N/APrima de Emisión][Rendimiento Máximo del 18.0000000000%Tí lo Opcional] (dieciocho por ciento)

Número de Títulos Opcionales:Clase de los títulos:Forma de Liquidación:

it los Opcionales de CompraEn Efectivo

HE__fr-———

o Fechas -

Fecha de Emisión: 4 de diciembre de 2014Fecha de Vencimiento: 3 de diciembre de 2015Plazo de Vigencia de la Serie: El plazo de vigencia de esta Sede es de 364 días, es

i decir del 4 de diciembre de 2014 al 3 de diciembre de‘2015

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos

Derecho te Eerdoo 1

Fecha te Ejercc:ç 2 te er,e, de 20’ 5 1 Si el Valor de Referencia de Ejercido tel Tirj o Opoona. en a Fecha de Erocio es mayor o, ¡gua al Precio de Ejeroco mu.tiplicaoo por el Faror la Enisoia pagará:

Precio de Ejercido $ 102.03fiPE a Factor 2)— (PRPE e Factor 1))

Fecha deLiquidación de 7 de enero de 2015 II. SI el Valor de Referencie de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor

Ejercicio el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 la Emisora pegará:

Nivel de Mercado de Origen de POR(P65 Factor 15) • (PRPE e Factor 1)]

Valor de Referencia N alGO! Precio de cierre delmercado de origen POR N del de 02 Donde:de Ejercicio de diciembre de 2014) evaluado en le

FE = Precio de EjercidoPecIna 02 de enero de 2015 PRPE Porcentaje Retornabie de la Prima de EmisiónRendimientoMáximo del 1.5000000000 ‘le

Derecho

Derecho ce Ejercicio 41. Si el Valor de Referencia te Ejercito del T2jio Ooci:r.aJ, en le Faena de Eercicio es mayor

Fecta te E;ercido 1 de abn de 2015 Igual e] Precio de Ejercc-o muli olcado ocre Factor 1, a Err:sora pagará

[(P6 a Factor Si + (PRPE Factor 111Precio da Ejerooo 10000

Fechada II. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Eiercicio es menorLiquidación da O de abril de 2015 al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pegará:

Ejercicio

Derecho de Ejercicio 2

Fecha de Ejercicio

Precio de Ejercicio

3 de febrero de 201 5

Fecha deLiquidación de

Ejercicio

$ 100.00

6 de febrero de 2015

Valor de Referenciade EjercIcio

[(PE e Factor 3) + (PRPE e Factor 1)i

1. Si el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en le Fecha de Ejercicio es mayor oIgual al Precio de Ejercicio multlphcado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Nivel de Mercado de Origen de PORN e (100! Precio de cierre dei

mercado de origen POR N del dia02da diciembre de 2014) evaluadoen la Fecha 03 de febrero da 2015

RendimientoMáeimo del

Derecho

«FE e Factor 15). (PRPE e Factor 1

II Si el Valor de Referenciada Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menoral Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

30000000000 %

Donde:FE Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retornabie de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercito 2

Fecha de Efloo

Precio da Ejercicio

2de’rarzoce2tls

Fecha deL,uidedón da

Eje ro ci o

:0300

5 de ramo de 2315

Valor de Reteranciade Ejercicio

[(FE x Factor ‘1 (PRPE e Factor 1

1.Si al Velor de Refe-e,da oe Eter000 od Tinilo Opciorai, e, le Face de Ejercido es mayor oigual al Preco de Ejereco mua ducado pa el Factor 1, ta Emisora pagará.

Nvei da Mercado de Orgen de PORN e (IDO? Precio de cierre del

mercado da origen POR N del dia02da dc:embre de 2314) evatuacoen la Fedra 02 da marzo de 2015

ReidirmentoMáaro del

Derecho

:(FE x Factor 15) • (PRPE e Factor 1)

II SI el Valor de Referarde de Ejercido del Titilo Opcoral, en la Fecia da Ejercido es menora! Praco de Ejercicio mu pI’cado po’ e Factor 1, la Emsora pagará:

4.5c33G00030 ‘1.

Donde:PE Preco de EjercitoPRPE Porcentaje Reto-rabia de la Pnma da Er:sión

2

Nivel de Mercado de Origen de POR [(PE e Factor 15) + (PAPE e Factor 1)1N x(IbülPreciodecierredelValor de Referencia mercado de origen POR N del cia Donde:de Ejerctoo 02 de diciembre de 2014) evaluado PE = Precio de Ejercidoen la Fecha 01 de abril de 2015 PAPE = Porcentaje Retonable de la Prima da Emisión

RendimientoMáximo del 6.0000000000%

Derecho

1.51 el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejerdcio es mayor oigual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 • la Emisora pagará:

[(PE e Factor 6) + (PAPE x Factor 1»

II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menoral PrecIo de Ejercido multpllcado por el Factor 1, a Emisora pagará:

[(PE e Factor 15)+ (PAPE e Factor 1)]

Donde:PE = Precio de EjercidoPRPE = Porcenlaje Retomable de la Prima de Emisión

1. 51 ci Valor ce Referencia de Eestcio de] Tiejio Opcio.-.a, en la Fecha de Ejercda es ‘ayor oigue el Precio de Ejercicio nvj;bpdcaco ocre] Faocr 1 la EmIsora pagará:

[(FE e Factor 7) • PAPE e Factor 1

II. Si al Valor de Referencia de Ejerc.zo de] Tutc Opctona, en la Fecha ce Ejerccio es menora Precio de Ejercco tul: oicado ocr e] Fac,zr 1 a Eriaoa pagará:

[(PEz Factor 5) + (PAPE e Factcr 1)]

Donde:PE = Precio de EjermcoPAPE = Porcentae Retortas e de la Pnrna Se Enisón

Derecno de Ejarcic.o 8

Fetna de Ejercicio

Precio ce Ejercicio

Fecha deLiquidación de

Ejercicio

Valor do Referenciade Ejercicio

RendimientoMáximo del

Derecho

3 de a ge, o de 20 15

‘COCO

6 de agosto de 2015

Nivel de Mercado de Origen do PBRN e(100 / Precio de cierre del

mercado de origen POR N del dia02 de diciembre de 2014) evaluadoen la Feche 03 da aoosto de 2015

12.0000000000%

Derecho de Ejercicio 91. Si el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fechada Ejercicio es mayor o

Fecha de EjercIcio 2do septiembre da 2015 Igual al Prado da Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Precio de Ejercicio 10000[(FE e Factor 10) + (PAPE e Factor 1)1

Fecha de II. Si el Valor de Referenciado Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fechada Ejercicio as menorLiquidación da 7 de septiembre de 2015 al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Ejercicio

Derecho de Ejarcicio

Fecha do Ejercicio

Precio de Ejercido

4 de mayo da 2015

FeeÑa deLiquidacón de

Ejercicio

10000

7 de mayo de 2015

Valor da Referenciade Ejercicio

Nivel de Mercado da Ongen de PORN x(100/Preciodec,erredel

mercado de origen POR N del dia02 de diciembre de 2011) evaluado

en la Fecha 04 de mayo de 2015RendimientoMáximo del

Derecho7.5000000000 %

Derecho de erdcio

Fecha de Ejercido

Predodeerdco [ 100.00

2 de uno de 2015

Fecfla deL’qu;dscón de

Ejercicio5 de ;un o de 2015

Valor do Referenoade Ejercicio

Nive] de Mercado da Ungen de PONN x(100)Precodeoerredci

mercado de origen POR N de] da02 de d cembre ce 2014) evauado

en la Fecha 02 de uno de 2015Reo d m en LoMáximo del

De recn og.x00000000 %

Derecho de Ejercicio 7

Fecha de Ejercicio

Precio da Ejercido

2da Julio de 2015

Peona deUqlioadón de

Elercido

100.00

ide jubo da 2015

Valor de Referenciade Eerdcio

[(PEe Faoors( * IPRPE e Factor 1)]

SI el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor ol;u& & Precio de Ejercido nvjtipicado ocr al Facior 1, la Eniscra pagará:

N ve] de Mercado te Origen de PORII xllcoípraciodedemecd

mercado de or.gen POR N de] cia02 de de.m0re te 2014) evaluado

en le Fado 02 de.io so 2015RennsentoMáximo dci 1 D.StODX0000 %

Derecho

[(PE e Factor 55) + (PAPE e Factor

It. 5 & Valor de Referenda da Eerdcio de] Tiulo Opccr.al. en la Fecha de Ejercicio es menoral Precio de Ejetoo mLitoicado pore] Fado 1, la E—do-a pagará:

Donde:PE = Precio de E;eroccPAPE = Porcentae Re:ornao e de la ft.rna de Errásón

[(PE Factor 5) + (PAPE e Factor 1))

5, ci Va::r te Refetndia de Eerc:cio dci Titulo Cçoxa en la Fecha de Ejercdo es mayor o‘gualal Precio de Ejercicio nxstpica0000r&Famc-rl, le Emisora pagará:

[IPE a Factor 15). (PAPEs Factor 1)3

11,51 el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menoral Predo de Ejercicio multplicado por el Factor 1 la Emisora pagará:

Donde:PE Precio de EjercidoPRPE a Porcentaje Relcnable de la Prima de Emisión

3

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

t

Nivel de Mercado de Origen de POR uPE Factor 15) + (PRPE a Factor 1 3N x (100/ Precio de cierre del

Valor do Referencia mercado de origen POR N dei cia Donde:de Ejem’c,o 02 de dibembte de 2014) evaluado RE = Precio de Ejercido

en la Fecaa 02 de septembra ce FRPE e Pcrcer:a:e Re:crnabie de a Prra ce Emisión2015

RerdirmeitoMáxinio de: 13.5000000000 %

Derecho

Derecho de Ejercicio ID

Fecha de Ejercicio

Precio de Ejercicio

2do octubre de 2015

Fecha deLiquidación de

Ejercicio

10000

7 de oclubre de 2015

Va cr de Referenciade erddo

1. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecho de Ejercicio es mayor oIgual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Faclor 1, la Emisora pagará:

((PE a Faclor 11) + (PRPE a Faclor 1)1

Nivel de Mercado i:Oñgen de PORN x{lOO!Preciodeciemed&

mer_ado de orgeri POR N ce dia02 de d centre de 234) e-a&uadoen la Fecha 02 ce octubre de 2015

herid mlen IDMáiiimo del

Derecno

¡(PEe Factor 1S) • (PRPE e Factor 1))

II. Si al Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la roche de Ejercicio es menoral Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1. la Emisora pagará.

150000000000%

Facha de Ejercicio

Derecho de Ejercicio 1 1

Donde:RE = Precio oc EjerecoPRPE = Porcenlale Relonable de la Prima oe Emisión

Precio de Ejercicio

3 de noviembre da 2015

Fecha deLiquidación de

Elercicio

100. 00

Edo noviembre de 2015

Ve cr de Referenciade E,ercico

(PE a Fector 12) + (PRPE a Factor 1)3

1. Si el Valor de Referenciado Ejercido del TItulo Opcional, en le Fechada Ejercicio es mayor oIgual el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, a Emisora pagará:

Ñv& de Marcado vio Origen de PORN x(lódiPtedofederecel

mercado te igen POR N del da02 de cioentte oc 2014) evaluaco

en la Fecha 03 da noviembre de2015

Rend:rrientoMá,imo del

Derecho

(IPEa Fectm 15)— PRPE a Factor “1

II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, ente Fechada Ejercicio es menorel Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

ie.stoec:cccv %

Ocr de:FE = Recio de EjerdooPRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emis&,

Derecho de Ejercicio 12 1. Sl el Valor de Referenciado Ejercicio del Titulo Opcional, en la Feche de Ejercicio es mayor oigual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, le Emisora pegará:

Fechada Ejercicio 3 de diciembre de 2015

3PE a Factor 13) + (PRPE a Factor 1 (3Precio de Ejercicio 100.00

II. SI el Valor de Referencie de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fechado Ejercicio es menorPorcentaje Mlnimo -100.0000% el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual el Preoo de Ejercido

de EjercidoFecha

mu *iado por al Factor 14. le Em:sora pagará:

Uq.adaoón de 8 de doentra de 2015Eertdc

((PE x Factor • 1 PRPE a Factor 1)1

Nivel de Mercado de Origen de POR III. Sl al Valor de Referencie de Ejercido dei Titulo Opcional, en la Fecne de Ejercicio es mero’N e (100/ Prado do cirre del al Precio de Ejercco muwpicado por el Factor 14 la Entra pegará:

Va cr de Re/menda mercado de ongen POR N cal ciaea Eje’tca 02 de cidambre de 201$) evaluado ((VE —(PE a Factor 1)) Factor 1) • (PS x Factor 1) t (PRPE Factor 1)

en le Fecha 03 de diciembre do 2015La diferencie entro ci Veior de Referencia de Ejercicio y el Predo de Ejercicio no podrá tener unvalor Inferior el Porcentaje Minimo de Ejercicio calculado sobre el Precie de Ejercicio.

Rendimiento Donde:Máximo del 18.0000000000 VE = Valor de Referencia de Ejercido

Derecho PE = Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Relornable dele Prime da Emisión

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Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TituloOpcional y/o ü) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compralventa delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(F)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

5

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el articulo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediado financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Sede otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediario

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financiero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Seriecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Sede enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Sede de las cuentas del olos intermediados financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse a

7

Indeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión

deberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecido

en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa la

suspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en caso

de que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco Días

Hábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y el

Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa la

reanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, se

cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos

Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta

por ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de que

dejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las

acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por

ciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes sean

índices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los Activos

Subyacentes dejen de proporcionar al público información de los Activos

Subyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en el

Sistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados en

dicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de los

Activos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,

derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los

límites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no

podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal

Evento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la

metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o

Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que se

trate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. La

Emisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología a

los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de los

medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

O En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico de

circulación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales que

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hayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio mid-market publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus ftnciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

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VI) Ejecutar aquellas otras ffinciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelas al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto f) de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubdrse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.de C. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no

lo

implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 4 de diciembre de2014, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

(.Por: María Eugeri1ia Palomera Mancilla

Cargo: Apoderado

Por: Jdse Aninio Bernal Alonso— Cargo: Apoderado

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ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de CV., Monex Grupo Financiero

Por: Clatiaia Beatriz Zermeño Inclán oHéctor Eduardo Vázquez Abén o

Elena Rodríguez MorenoCargo: Apoderado

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ACTA DE EMISIÓN

EL acta de emisión que a continuación sr transcribe forma parte integraldeL presente Titulo, por Lo que se tiene por reproducido como si a La letrase inaerlase,

BOVA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES MANUELALEJANDRO NIEL PIL4 Y ALVARO VAQUEIRO USSEL. CON LACOMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, 5. A. DE C. y.,MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COMÚN, REPRESENTAOO POR LA SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZERMEÑO INCLÁN. OTORGA EN LA CIUDADDE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2014,POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DETÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO. CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA IIASTA EN 1,000SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SU,IETAN A LASSIGUIENTES:

PRIMERA, Definiciosen,

CLÁUSULAS

Loa Iérminoa que a conlinuación se definen lendrán loa tiguienten significadeo:

,Irclnnrs: Significaut los titulos que represeslan parte del capilaL oocial de unasociedad anónima y que as encuentran inaccitos en el RN’V o titulas de crédito querepresenten dichas accionen.

ALFA A Alfa. SAR, de CV.ALPEK A Alpek. S.A.B. de CV.ALSEA • Alma. S.A.B. de C.V.AMX L America Movil. SAR de CV.

AC • ArcaContinental. S.A.D. de CV.CEMEX CPO Cernes. SAR. & C.V.

KOF L Coca’Cola Femua, SAO. de CV,LIVEPOLC-l El Puerto de Liverpool. SAO, de C.V.

¡CA • Empresa, ¡CA. 5 AB, de CV.FEMSA UBD Fomento Economico Mexicano. SAO, de CV.

GAP O Gnspo Aeropotuado del Pacifico. SAR. de C.V.BIMBO A Grupo Bimbo, SAO, de CV,

CHDRAUI B Grupo Comercial Chedraui, SÁB. deC.V.GMEXICO B Grupo Mesico. SAR. de CV.

TLEVLSA CPO Grapo Tdeviaa. SAR.PE&OLES • Industrias Peñoles. S.A.B. de C.V.EIMOER A Kirnberiy-Clark de Menjeo. SAR. de CV.

MEXCHEM • Mesicheas. S.A,B, de CV.OHLMEX • OHL Mesico, SAO, de CV.PLNFRA • Promotora y Operadora de Infraentracin SAR. de CV,

WALMEX y Wat-MandeMmico.S.A,B, deC.V.IENOVA • Infraestructura Eneruetiea Nosa. SAO, de C.V.

LAB B Genomma Lib InternacionaL SAO, de CV.GRUMA B Grama. SAR. de C.V.

BBVA * Banco Bilbao Vizcaya ArstestariaS,A.

Acciones del SIC: Significan Ion títulos que representan puase del capital social deuna sociedad o titulas de crédito que representen dichas acciones y que seencuentren fistadou en el Sistema Inlemacional de Cotizaciones.

DIS’ toe Walt Dianey CompanyGE • General Electric Cnmpony

tIPO • Henvtett.PackardCompanyJNJ • Joluston & JohnsonKO • tse Coca Cola Compaey

MCD • McDonald’s CorporaaionPG • Paocter & Gamble CompanyT’ AT&Tlne

XOM • Esson Mobil Co,pomtionPEE° Pftzerlnc.VZ’ Vahos Cemmusieanions Inc.

CVX • Chnn Corp.F FoÑMotnrCn

SLB N Schlumpa’ LtdINTC • 1usd CorporstionMSFF • Microsoft CoepoesilonAPPL • Apple Compoter loe.CSCO • Coco Systems Inc.SBUX • Stsrtsucka Corp.AMZN • Amszozccom ¡oc.YHOO • Yahoo Inc.

G000L • Geogle ¡ncFR • Facebook. Inc.

DTE N DeulucheTekkomAO

POR N Petroleo Brasileiro SA.VALEN ValeS.A.ABEV N AMOEV SA,BDD N Banco Bradesco SA.ITUR N tau Unihanco Hotdinu SA.GGB N Gerdau. SA.SID N Companhia Siderúre,ca Nacional SA

EBAY ° Ebav Inc.

Acta de Emisión. Significa La presente declaración unilateral de voluntad pan laemisión de Titutos Opcionales que amparará cada una de tas distinlas Serien quese emitan de acuerda al Activo Subyacente de que te trate.

Are/veis Subuceneeo: Significan las acciones de sociedades anónimaa inacrilas enel RNW o titulos de crédito que representen dichas accionen grupos o Canaataaintegndoo por acciones representativas del capital social o titubo de crédito querepresentan acciones de dna o niña sociedades de las mencionadas: o bien,accionen, ¡Itulos equivalentes o similares a éstas, o titulas referenciados a aclivooliotados en el Siutmxa lotaeaacional de Cotizaciones, asi como Indices dr precisoaccionarios nxiuoalcs y extranjeros de macadoo reconocidos por la CNDV.ninguno de ¡no cuates está refecidn a uno de loa activos conocidoa comorommodities.

Aol como los activos análogos o semejantes a los anlerionseate citados que elBanca de México nutodcr mediante disposiciones de carácter’ 5’enaal pan sercemideradoo como Activos Subyacentes.

Avise’ de Ofensa Pública: Signirsca cada aviso de ofena pública de los TítulosOpcionales ceeresposdicnten a la Serie de que se trate que lleve a cabo la Emisora.

Balsa Mexicana de ¡ ‘alssruv o anis-a asir Significa la sociedad denominadaBolsa Mexicana de Valoren. SAO, de CV.

Canasta a Lista: Significa accionen de sociedades anónimas inscritas en elRegistro Nacional de Valoren o títulos de crédito que reprenenlcx dichas accionesde dos o mis sociedades de las meacionadao, de conformidad can lo señalado enel afiteulo 66 de la LMV. a lot que podrá estar referenciada cada Sede dr TllstoxOpcionales, mismos que se darás a conacer en el Aviso de Ofensa Públicacorcespondienle a la Serie de qac se trate.

CNBP Significa la Comioióo Nacional Bancaria y de Valoren,

Derechas de lo,s Tened,ores: Sigaifica aquelloo derechos que se definirán paracada una de las Series conforme a la cláusula Deciena Primera de la preneale Actade Emisión.

Día hábil: Significa cualquier dta en que opere ¡a Boba.

Emisión: Significas la emisión de Tttubos Opcionales que se lleva a cabo a travésde la presente Acta de Emisión, que podrá colecarse en d’ot’mtaa Seriessubsecuentes, cada usa de las cuales se considerará que forma pnne de una mismaemisión.

Emisor o Emisora: Significa DBVA Bancomer. Sociedad Anóaima, tentituciónde Banca Múltipte. Grupo Financiero OBVA Bancomer

ETF’s: Significa exc/tange iradedftinds, que sao iantrasnenlot financieros cuyoobjetivo primordial es replicar el comportamiento de accionen, ladicen a unponafolio referido a Activos Subyacentm.

000’ Pavverahares 000 NASDA0 lOOILF • iSbn Latin America 40 ETF

EEM iShares MSCI Esdnn Markeis ETFEFA’ iSharm MSCI EAFE El?EWC • iSharen MSCI Canada ETFEWJ • iShares MSCI lapsa ETFIWM • iSharen Rusaell 2000 ETFEWH iShares ROSCO Hong Konu ErFEWY • iShares MSCI Soulh Korea Caed El?EWA • iShara MSCI Australia ETFEWG • iSbn MSCI Gertnany CI?OlA’ SPOR Dow Jons Itsduatñal Avaaee ETF TenasSPY • SPDRS&P 500 EtFTnsalXLB * Mseaiala ScItex Sector SPDRXLI ‘ Industrial Seleet Sector SPDR

XLK • Technology Sclect Sector SPDRXLV • Heslth Cace Setecs Sector SPDRXLP • Consumer Slsples Setect Sector SPDRXLV • Comumer Discretioauny Select Sector SPDRXLE • Energy Sntect Sector SPDRXLF • Flasascial Setect Sector SPDRXLU • Utilities Setect Sector SPBREM,]’ * iShsren MSCI Taiwan ETFDCI • iShares China Larue’Cap ETF

EWZ • iSharen MSCI Brasil Capped ETERSX • Market Vectora Russ’en ETFECO • iShares MSCI Chile Capped ETFGDX * Market Vector, GoId Minera ETFIYR • iShares VS. Rent Entune ETF

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EPU • iShares MSCI AlI rau Crped ETFFI’! • WisdomTree India Eamineu Fund

XME • SPDR S&P Meeais & Mining FTPMEXTRAC MEXTRAC 09

EUE N iShares Euro Sioux 50 UCITS 10151

Frente, Errrassrdlnarlsa- Tendrá el significado que te le atribuye en la CláusulaDécima Tercera de la presente Acta de Emisión.

Evento Relevante: Aquellos actos, hechos o acontecimientos capaces de influir enel precio de un valor.

Factor(es) “1’: Significa el o Ion números positivos, negalivos. celo, fórmulas y/ocaodiciones que serán determinados por la Eminora y publicados es el Avino deOfbrta Pública de los Titulos Opcionales de cada Sale o en los casos en que noaplique nr incluirá “No Aplica’ (N’A),

Los Factores son valoren que intervienen en la determinación yo ajuste de losDerechos de los Tenedores de los Titutos Opcionales.

¡‘acuse Jionettjrio: Significa un valor igual al Tipo de Cambio FIX o el que sedetermine conforme a lo que se mdi que cnn Aviso de Ofensa Pública de la Seriede Tilulos Opcionales correspondiente.

Fecho de berre/ten: Significa la o las fechas en las cuales, es tu caso, el Tenedordel Titulo Opcional cobrad los narcisos de Pago conferidos por la Seriecorrespondiente, conforme a la Cláusula Décima Primas de la presente Arta deEminión,

En su caso, la o las Fechas de Derechoa se ‘ndicardn en el Aviar de Ofensa Públicade la Sale de Tilulos Opcionales correspondiente,

Fecha de Ejercicio: Significa(i) En raso que los Tllulos Opcionalen tengas ejercicio tipo europeo,

el último dia del Plazo de Vigencia de cada Sale y si dicho diadejara de ser hábil, el Ola Hábil iomedisto siguiente, yEn caso que Ion Tltulon Opcionales tengan ejercicio tipoAmericano, los Dias Hábiles en los que nc puedan ejercer losderechos de ejercicio de los Tilulos Opcionales. loa cuales podrásser dias hábiles especlftcon o un periodo o lapso de tiempo.

La fecha o fechas nc indicarás en el Aviao de Ofensa Pública de la Serie de TituboOpcionales correspondiente,

¡‘ce/ta de Liquidación de la Prima: Significa el DIs Hábil que se deteranine.poualor a la fecha en que oca pueota en ciseselación cada Serie, la cual ae indicaden el Aviso de Ofosa Pública de la Serie de Titulen Opcionales correspondiente

Fecha de Liquidación del Ejen’ie’io: Significa el Din Hábil que se desennine es elAv’oo de Olerla Pública de la Sale correspondiente, posterior a aquel en que seejerzan los Derechos de Ejercicio otorgados por los Titubo Opcionales, conformea la Cláuuula Décina Quinta de la presente Acta de Emisión.

Fecha de Observación: Significará la o las fechas en las cuales se tomad el Niveldo Mercado del o de Ion Actives Subyacentes pan determinar el Valor deReferencia de Observación de los Titulos Opcionales de la Sale de que nc trate.según sr detenninenl en el Aviso de Oíais Pública correspondiente.

Fecha de Ofena o Fecha de Emisión: Significará el dia que sr indica en el Avisode Ofena Pública de Is Serie de Titubo Opcionales correspondiente, en que arllevará a eabs una o vacias ofertas públicas primarias de Ion Titulen Opcionales dedicha Serie a envio de la Bolsa.

¡ns/eva?: Significa SO. Indeval Institución para el Depónilo de Valores. SA. deCV.

Índices: Significa un indicador del desempehn del mercado accionario en suconjunlo. que expresa un valor en función de loa precios de una muestrabatsncends, ponderada y representativa del total de las acciones enlizadas en unmacado, ya sea regional o global. Dentro de loo ndicea eninles lea nacionales salcomo los de mercados ‘mlemacionalea reconocidos por la CNBV,

IPC Indice de Precios y CotizacionesuBMV Brasil 15 Indice Brasil lSst

BNW Brasil 15 RT Indice Brasil 15 RTSóIBEX lndex Indice IBEX 35®SXSE Inies Indice Eunstoxx loar

S&P 500 mdcx Indice S&P SOOt)DAX Indes Indice DAXSXIE Indos Indice Eurosnosx® BancoaSXAE Indes Indice Eeroalosxt Automóviles y panesSX4E mdcx Indice Eurrntossar OutmieaSXOE mdcx indice Eurostoxs&l) Coestroeción y MatalalesSX3E Indos Indice Eumuoxsml Alimentos y BebidasSXDE Index Indice Eumalená) cuidado de la SaludSXIE lodos Indice Eurontoss® AsegundarSXEE andes Indice Eurontossar EnasilaSXRE mdcx Indice Eumotrsn’fró Venia al por menorSXSE lada Indice Eorostoxx/n TccnologinSXICE lerda Indice Euroatoss® Telecomunicaciones

intermedIario Co?sicadssr de los Títulos Opcissnates: Significa la Sociedaddenominada Casa de Bolsa BBVA Bsscomer, SA. de CV,. Gmpo FinancieroBBVA Bancomer, en su carácter do intermediario cobrador en tas ofertaspúblicas primarias de los Tílstoa Opcionales.

LOO Significa la Ley del Mercado de Valores. según la misma sea reformada deliempo en liempo.

Lose: Significa el volumen mlnimo de Titubo Opcionales a ejercerne que laEmisora detensine en el Aviso de Oíais Pública de la Serie de TilulosOpcionales de que veinte.

Mercado de Origen: Significan los mercodoa y bobas de valores, incluyendo laBolsa Mexicana de Valores, en los que coticen o ve publiquen tos ActivosSubyscenies.

El mercado especifico de cada Activo Subyacente nerá establecido es el Aviso deOfelia Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente,

Mutelpllcadories) “1”: Significa el o loo números posilivon, negativos, cera,fórmulas y/o condiciones que serán desenninadoa por la Emisora y publicados esel Avino de Oíais Pública de Ion Titulos Opcionales en cada Serie o en los casosas que no apliquese inelu’”No Aplica” IN/Al.

Nivel de tierra/o del o de lsss Activos Subyacentes. Será el precio al que sereslicen las operaeionea de compra o de venta de Ion Activos Subyacentes es elMercado de Origen donde cosice o se publique dichos Activos Subyacentes.

Nivel de Refe rendo del o de loo .‘Iceiw,ç Subyacentes: Significa el o Ion cálculosque consideras el o los Niveles de Mercado de los Activos Sabyacenles y losFactores Monetarios conforme a la o las fórmulas y/o condiciones que soentablaran en el Avito de Oíais Pública de los Titules Opcionalescorrespondientes a cada Serie.

Nivel de Referencia del Titulo Opcional: Significa el o Ion cálculos queconsideran el o los Niveles de Mercade de los Activos Subyacentes, los Nivelesde Referencia de Ion Activos Sabyacentes yo los Factores Monetarios conforme ala o las fórmulas y/o condiciones que se establezcan en el Aviso de Ofenn Públicade los Titulos Opcionales correspondientes a cada Serie,

Plan, de vigencia de coda Serie: Significará el plazo de vigencia que ae indiqueen el Aviso de Ofensa Pública correspondiente a cada Sale de Titulas Opcionales,vn que en caso alguno excede del Plazo de Vigescia de la Emisión.

Placa de Iienc,’a de ¡a Emisión: Significa hasta lO Idia laSos conosdoa a punirde la fecha de suscrt’pelón de la presente Acta de Emisión.

Porcentaje ,%léxinso de Ejercicio: Significa el lImite porcentual máximo de ladiferencia enlre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precie de Ejercicio es cada Fecha de Ejercicio, según se determine esel Aviso de Ofensa Pública coerespondienle.

Porcentaje Msdrimo de Ohvervocisbn: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Oboervaciónrmpecio del Precio dr Observación co cada Fecha de Observación, según vedetemsine en el Aviso de Ofena Pública correspondiente.

Porcentaje INstInto de Ejercicio: Signifira el limite porceslual minimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio, según se determine enel Avino de Ofensa Pública correspondiente,

Porcentaje ,tlínlmo de Observaclslnz Significa el limile porcentual esinimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación. según sedetermine en el Aviso de Ofena Pública correspondiente.

Porcentaje lltdximo del la/ese dnerínveco: Significará el limite porcmlunl delvalar inlrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio que ve indica en el Aviso deOfena Pública de los Tilulos Opcionales correspondiente a cada Serie,

Pesrrentaje Reeorn a/tic de la Prima de Emisión. Significa el porcenlaje de laPrima dr Emisión que verá rclomable en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,conforme a lo d’opaesao as la Cláusula Décima Quinta de Is presente Acta deEmisión. El Porcmlaje Retonsable de la Prima de Emisión de les TilulosOpcionales de cada Serie estará indicado en el Aviso de Ofena Públicacorrespondiente.

Prrcles o &ecl,ss de Ejercicio: Significa aquellos precios en efective o fórmulasque desenninarán el precio en efeclivn. en relación con lot cuales se determinaránIon Derechos de Ejercicio de los Tenedores de loo Tílulon Opcionales. conformela Cláusula Décima Primera de la presenle Ada de Emisión,

Las Precias de Ejercicio serás las que se indiquen en el Aviso de Ofena Públicade la Serie de Titulas Opcionales correspondiente.

Precio o Precios de Observación: Significa aquellos precios en efectivo ofimoalan que dclerminarás el precio es efectivo, en relación can los cuales sedeterotinarán y ajustarás los Derechos de Pago de Ion Tenedores de les TitulesOpcionales, conforme a la Cláusula Décima Primera de la presoate Acta deEmmnión.

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Los Precios de Observación serán los que se indiquen en el Aviso de OfcnaPública de la Serie de Titaba Opcionales coroaspoodiente.

Preriii de .lkrrado de los Tíeohis Opcionales. Significa el precio al que serealicen las operaciones de cnmpn o de venta de loo Titulon Opcionales en laBobo o as el mercado secundario conespondiente.

Prima de Enti.deu,t; Significa el impone que pagarán lo, Tenedores de los TítulosOpcionales a la Emisora. como conrraprennacion por eJ derecho que otorgan losciladoa Titaba Opcionales, de acuerdo a lo que te indique ro el Avino de OfernaPública de la Serie de Titulo, Opcionales conespondiente.

Rango de Porcenraje iludes,, de Fjerclslor Significa el rango en el que oscilaráel Porcentaje Másimo de Ejeraicio que podrá ser nitre O Dl. y 1.000% de acuerdoa lo que se rndrque en el Aviso de Oían Pública de la Serie de Titulo, Opciooaleocaerapondicntr o es los casou es que no aplique te inclairá No Aplira’ INA).

Rangts de Ponenraje MJdm,, de Oh,erveeiónr Significa el raatgo as el queoscilará el Porcairaje Másimo de Obaenación que podrá ser entra O 01 y .000%de amado a la que se indique en el Aviso dr Otirna Pública de la Serie de TitabaOpcionales correspondiente o es los casos en que no aplique se incluirá NoAplica INA).

Rang., de Poerenraje .llinimo de £je’rki”: Significa ci rango mt el que oscilaráel Porcentaje Mínima de Ejercicio que podrá nec catre QQ.;

y. 1.000% de acuerdolo que se indtqoe es el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Títulos Opcionales

caer ndienceaas las cases as qs.e ro apEque se ir.cluird’NoAplxa(NA}.

Rango’ de Asreeneaaje Minino de Obwnecián: Snrlira el cango as e1 queoscilará ci Porcaua,c Minino & Obscaciun que podrá ser aire 0.0% y.1,090% & secada a lo que se isdique en el Asías de Ofaa Pública de la Seriede Toabas Oçctonales eonespcedienste o es los casos en que cas apbque se incluirá‘No Aplica(N.A},

Rango de Ves rcentafr Remrnahk de la A*.a de Emñiiin Significa e1 rango enel que oscilará el Poccenraje Rctomable de la Primo de Emia;ón que odrá sercareO 0% y 1.000% de aruade a lo que se üsdiqae es el Aviso de Oferna Públira& la Serie de Titulo, Opcionales conaspocioiante o es lan casones que tic apliquese isduná”No Aplica” (l’úA[

Rango de Precio de Ejndcio Signtfca el rango en el cisc oscilará el Precio deEjemicio qcepodcá ser entrecla y I’000.300ii del Nivel de Macada del ActivoSabyxenie al cieno de la Fecha de Emisión de cada Saje. El precio de ejerciciocoerapoadrente a cada Serie, so especificará es el Avino de Oían Públicoconesporsáicnse.

Rango’ de Prima de Esi,itin Significa el impone aire 0% ‘000.000% delNivel de Mercado del Activo Subyacente al cierne de la Fecha de Emisión de cadaSerie. La Prima de Emisión correspondiente a cada Serie. nc especificará es elAviso de Oíais Pública correspondiente.

Rango del Porrenraje .ifúaimu del 5W,,, lnrrfnsecn- Su sifira el raigo as el queoscilará el Poreer.tajc Máximo kl Valor Istrinacco que podrá se aire el 0.01. y10.009%. de acuerda a la que se indiq’s enet Avino de Ofena Pública de la Seriede Tlraton Opcionales cortespoaiiecte.

Reglaesenris dnoevior dr la Bolsa lloré rano de 1 aliares; Sigaifica el reglamentoieiermor emitido por la Bolsa Menirara de Valates d*4znentc auioroado perlaCNBV el dia 27 de tepticabre de l9. mediaste afiele otero 60l.l.CGN.73755.99. sai caouo esa r diflcacizaer,

Reisdi,,knta .Iládisio,ltlkimo del Derecho 1: Significa el ‘r .0 en pesos y opoecerdaje máximo minino que en as caso pagará cada Titulo Opcional es la o esrochas de Olncnación Eac,c,o calculado sobre el PecccoObsavacióaEjacrcla. El Rendim:ato máxteso minOro del Derecho i secalculará cao bose as las Derechos de len Tenedores crrrmpom cartas a cadaSn y ce espeerficaná en el Aviso de Oíais Pública coranpcr4iente.

Rendimiento .llsb’mii del rus?,, Opcional Significa el meato en penos y oporeeco&e máxima que en so caro pasará rada fula Opciocal mlcubodo sobre laPosen do Enisdn, El Rendimienno Icüsimo del T’aulo Opcsoral nc calculará coobase en los Derechos de loa Tenedores conespoodicnlea a cada Serie y ncespecificará es el Aviso de Ofensa Pública corrapondieste.

Repeesenlanee tuntún. Significa Mene’ Cesa de Boba, SA. de CV.. Monesfirapo Finarci ere, romo represautante cemún de Ir totalidad de les Tenedores delos Títulos Opcionales al ampaeo de todas las Seria de la Emsoión. en s&miaos ypara Ion eíecloa pce’ bIos as la LMV y demia disposiciones legales aplicables. salcomo lo resisto es la prenesie Ada de Emitió;

RNI ‘r Significa el Regiusra Nacional de Valora.

Serie;; Significarán tas distintas Laica que integran la presente Emisión deTísolos Opcionales. tas cuates podrán ser pueslas en circulación en formaosboecuento

Tenedores de los TiOliis Opcionales. Significa las personas (laicas o morales.siempre queso régimen de invenién lo permita. que tan ptapiesanas de losTítulos Opcionales de esta Emitió sen una fecha dacominada durante el Plazo deVigencia de cada Serie,

Upu de Cambio FIN, Significa el tipo do cambio que determina el Banco deMúsico para solventar obligaciones denominadas en Dólares do los EstadosUnidas de América. pagadaaa en México,

Tiento; Significará el documento que la Emiaoru suscribirá pura cepresontar latotalidad de Ion Tituloa Opcionatcn que ampara cada Saje, el cual un mantendráea depósito con el Indeval.

Tientos Opcionales en Circulación; Significarán loa Tlsulou Opcionales que laEmiooro haya puesto en circulación, en ofensa pública primaria o en el mercadosecundario.

Tilbe’; Opcionales; Significa Ion titubo de crédito emitidos ron base es lapresente Acta de Emisión y que son susceptibles de oíais pública y deintertocdiacloo en el mercado de valores, que confieren a los Tenedores de losTitubo Opcionales, a cambio del pago do la Prima de Emolen. rl derecho derecibir de la Emisora. en su coso, toque se delenoine confonne a loe Derechos deloa Tenedores para cada Serio.

‘eleur C,in,,ilidador Significa loo monto; que se desenninen es alguna o algunasFerltas de Observación o Ejercicio y que podrás arr pagadas ca algoso fecha oFechas do Derecho o Liquidación según so defina en el A vino de Ofensa Pública.eonionne a la Cláusula Décima Primera de la presento Acta de Emisión.

‘ator de lientería; Significa tos montos que podrán nec pagados en Fechas deObsenaridn o Ejercicio. posseriores a la Fecha de Obsenactún o Eaacicio en quenc dererasica c:afcrenc a la Cloasuha Dcitca Primera de la pemenie Acta deE nra ió cc

tadorde Refennriua de EjenkW Significa el o les ca. ¿lo nqcec onaideman el aitt Nivelen de Matado de lot Activo; Snbaxceres aplicables en la o las Fabasde Ejercicio can ondican. conforme ala o las fóntalas yo candiósnoes pee seesiabiaca en el Aviso de Ofu Pública del Titula Opcional.

Calor ‘k Referencie de Observación; Sigaifica el o ion cátedra cese consideran ela los Nieles de Macado de ion Activos Subyacentes aplicables es lan las Fechasde Olaenacien cnespccdiasres. esafaraoo a la o las fórmula y o eoa&cloaes quese esiaWnca ni el Arma da Oíaia Pública del Titula Opcional.

Pintor intrínseco; Srgnr:fica

(fi Pan los TasIos Dpcloaales de Compra. es la diferencia poaiiva erare ob Valorde Referencia de Ejaticiavct Precio de Ejercicio.

Enet cálculo de valor intobaseco dc Ira Thuiou Opcionales de Compra en la Fechao Fechas de Ejerririz de la Serie coraespoadieme. la difen cia entre el Valar deReferencia de Eecncas y el Precas de Ejercicio, no potitá mata un valar superioral Porcentaje Máximo deb Valor lntdnseco calculado sobre el Precio de Ejercicio

(sil Para tos Titaba Opcionales de Venia. es la diferencia positiva entre el Preciode Ejercicio y el Valor de Referencia de Etcicio.

En el cálculo & Valer bronceo de los Tirelas Opcionales de Venta as la Fecha aFechas de Ejercicio de la Serie canespoadimto. la diferencia estro el Pcmcia deE’ereieio y el Valar de Referencia de Eerci&. no pat tener sos valor sopaior alPocceraaie Másisne del Valar tccciumcco calculado ao&e el Precio do Ejercicio,

I’alor Ponderado St la proporción asignada a muda Activo Scbvoceate traecomponsa las Tiraba Opc’oaales de cada Serie que en sorno deberá ser igcah a

00% (cias por domol. El Valor Poatado de muda Activo Sabyacrrae quecomponga las Titulas Optiarmles será menrircadocelAsbo deOfaraPúblsc,

Los tánainos defa idos tadacia igual signifsmudn a. un oler o plural y se podrán

oua! mdiasnrameme en mav’hescaias y minúsculas. Reieroucias a iii caalqaierccmtmo. convenio. &rarneran o irtsrr.rmemc laclaae la referocicia a dichoecnteano. oocvesla. decumemo o ánaramento. sedar, el mismo sen modificarlo. osnas total o la’ciolanmae, adkiaea& o de cuahuie aun fama tefrmmsado a

raalqukv momera:, y lii) cualquier bey. r.annn o emplamertie balase las rabosaslea mesmos as cualquier momenio o a cualquier ley. enraso o replamenso qse las

u sal c aya.

SEGUrID,% jeler,açjaLdcja.Eesiaaen.

La Emisora tiene su domicilio social en Avenida Universidad No. 1200. Col.Xoco. CP. 0333q, Másico. Distrito Federal y tiene poe objeto lo siguiente;

La prestaciin del servicio de banca y crédito en Ion l&mmnon de a Ley deImtituei’enes de Crédito y. es consecuencia, podrá realizar os operaciones yprestar los servicios bancarios co las modalidades previstas en todas las fraccionesa que se refiere el anbcubo 46 de dicha Ley, mismas que s continuación temencionan, de conformidad con el anlculo 106 de la Ley do lonlsucirees deCródiio y las demás disposiciones legales y admininlcativaa aplicables y con apego

las nanas prácticas y o loo usos bancarios y mercantiles 1. Recibir depóoitotbancario, de dinero: a) A la viuta: b) Res’eables en dios preestablecidos: e) Deahorro, y di A plazo o con previo aviso: It. Aceptar préstamos y créditos: III.Emitir &noa bancnrioo: IV, Emitir obligaciones subordinadas: V, Cossnimuiedepslnitrn en instituciones de crédito y entidades finanri’eras del eslerioe: VIEfectuar dencuenioo y otorgar préstamos o créditos: VN. Expedir tarjetas decrédito con baso en consraloa do apcnsea do crédito en cuenta ceenjenle; VIII.Asumir obligaciones por cuenta de lateras, con base en créditon concedido,, através del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de sisaba de ccédito, esicomo do la espedicién do canas do crédito: IX. Operar can valoren en los términos

2

16

de las disposiciones de la Ley de Inusilucioses de Crédito y de la LMV; X.Promover la organización y lraznsfomsación de toda clase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o panes de interés m lasmismas, es los t&sssinon de la Ley de Instituciones de Crédito; XI, Operar condocumentos mercantiles por cuesta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia ode terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo rcp000s sobre estasúltimas: XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad: XIV. Espédir canta decrédito previa rcccpeiós de su impone, hacer efectivos créditos y realizar pagospor cuesta de clientes; XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que serefiere ta Ley General de Titulon y Operaciones de Crédito, y llevar n cabossandatou y comisiones, La sociedad podrá celebrar operaciones consigo mismaes el cumplimiento de ftdeicomiszs, mandatos o comisiones, cuando el Banco deMéxico lo autoñee mediaste disposiciones de carácter general, es las que seestablezcan requisitos, l&aniaos y condicioses que promuevan que bu operaciouesde referencia se realicen en congruencia roo tus condiciones de mercado al tiempode tu celebración, aul como que se eviten conflictos de interés: XVI. Recibirdepósitos en administración o euslodia, o es garanlia por cuesta de terceros, deIltutos o valores y en general de documentos mercantiles: XVII. Actuar comorepresentante común de los Tenedores de titubo de créditn; XVIII, Hacer serviciode caja y tesorería relativos tibIos de crédito, por cuesta de las cmiaorsa; XIX,Llevar la contabilidad y los libras de actas y de rog’utro de sociedades y esopresan:XX. Desempefisr el cargo de slbaces: XXI. Desempeñar la uindicaturs oesocargerse de la liquidación judicial u extrajudicial de negociaciones.establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargane de hacer avalúos quetmdráo la misma fiserza probatoria que las leyes asignan a tos hechos por corredorpúblico a perito; XXIII. Adquirir los bieses muebles e inmuebles necesarios parala realización de tu objeto y enajenarlos cuando corresponda: XXIV. Celebrarcontratos de arrendamiento financiero y ndquirir los bieses quesean objeto detales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a lasd’oposiciones técnicas y operativas que espida el Banco de México, es las cualesse establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazco,contrapones. subyacentes. garansias y formas de liquidación: XXVI. Efectuaroperaciones de fnctoraje financiero: XXVI bis. Emitir y poner en circulacióncualquier medio de pago que detensise el Busco de Méaico. uujetáudooe a lasdisposiciones técnicas y operativas que éste expida es as cuales se establezcanentre otras características, tas relativas a tu uno, monto y vigencia, a fin depropiciar el uso de diversos medios de pogo: XXVII, Intervenir esta contrataciónde seguros para lo cual deberán cumplís con lo establecido en la Ley General doImtitueiones y Sociedaden Mutualistas de Segures y es las disposiciones decarácter general que do la moma emanen, y XXVIII, Las snálogna o eoneoas queauboríce la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opioián del Bancode Mésien y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, La Sociedadúnicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas es el artIculo 46 de laLey de Isatitucionea de Crédito, y que estés espresameste contempladas en estosessntutou, cualquier modificación a tos entabIco de la Emisora requerirá previaaprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren es ténninon de lod’npuesto por los aniculos Oo. (noveno) y 36 Bis de la Ley de lnatibuciones deCrédito,

TERCERA, Emisión da Ion T’nalos Oncionales.

El Consejo de Admin’utrsción de la Emiuora, aprobó es sesión celebrada el dia lodc diciembre de 2013. cooftmsando es la nesiós del 25 de septiembre de 2014. laeminión de titubo opoiooaleu, hasta por el equivalente a 30,000,000,000 (treintamil millones) de pesos, por un pta00 de un din hasta lO años, en el entendido doque en ningún caso el Plazo de Vigencia de las Serien exceda del plazo deVigencia de la Emisión, por lo que es ente acto emite por declaración unilateral devoluntad, en la Ciudad de México. Diuldlo Federal en la fecha de firma do lapresesle escrilura. 300.000,000 (trescientos millonen) de Titubo Opcionales doCompra o de Venta, es Efectivo, Americanos o Europeos, es su caso, conresdimiento limitado, con o sin Porcentaje Resomable de la Prima de Emisión, ycon colocaciones subvecoentes, referidos a Activos Subyacentes. La Emisorapodrá poner es circulación d’otintas Series en cualquier momento durante el Pinzode Vigencia de la Emiaión. cada Serie podrá tener un número variable de TituboOpcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigmcia de las Series etsceda delPlazo de Vigencia de la Emisión.

El valor dr la Prima de Emisión, el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco, elPorcentaje Retomable de la Prima de Emisión, el o los Precios de Ejercicio, elloa Factores. los Activos Subyacentes. entre otros, para casia msa de las Series quese emitan, serán determinados el Ola tlábil anterior a la fechado au ofefla yaparecerón en el Avino de Ofensa Pública de la Serie de Titulen Opcionalescorrespondiente.

El número minino de Titulon Opcionales a ejeremae es de un Lote,

CUARTA. Denominación de la Emisión,

La presente emisión ue desomina “Emisión de Títulos Opcionales do Compra o deVenta es Efectivo, Americanos o Europeos, es su caso, con resdimicnto limitado,con o am Porcentaje Retomabte de Prima de Emisión dividida hasta en 1.000(mil) Series, a emitirue es colocaciones uubsecuenten, referidos a diveraou ActivouSabyxestes. que cotizarán en la Boba con las claves dc picana que uerándesenoinadan por la Boba para rada Serie, con anterioridad a la Fecha de Ofensa yaparecerán en el Aviso de Ofenss Piblicn de la Serie de Titulos Opcionalescorrespondiente.”

Ls citada denominación podrá ser modificada por requerimientos del mercado quedetermine la Bolsa, Para efecsaar el njasle en la desominsciéa de los TituboOpcionales se debed contar con la previa astoriznción de la Emisora y delRepresentante Comón, sin que al efecto se requiera consentimiento de la asambleade loa Tenedores de los Titulos Opcionales.

QUINTA, Eñmoitflmiaióo.

Como centraprextación por los Derechos de len Tenedores que otorgan Ion TltutosOpcionales, len adquirentes es ofensa pública primaria se obligan a pagar u laEmisora por cada Titulo Opcional que adquieran, la Prima do Emisión aogún tuSerie de que se trate.

El valor de la Prima de Emiuión para cada Serie se deteres’maoó el Ola Hábilanterior a ta Fecha de Ofensa y se darán a conocer es el Aviso de Ofensa Pública dela Serie correspondiente.

El pago de las Primas de Emiaión se dcbcrá hacer en la Fecha de Liquidación dela Prima, es el domicilio de la Emisora que no establece es la Cláusula VigésimaTercera de la poesonto Ada de Emisión.

SEXTA. Precio de Observación y Precio de Ejercicio.

Los Tenedores de loo Titules Opcionales podrán ejercer bu Dercohou de teaTesedores conferidos estos mismos, al o los Precios de Observación y Precios deEjercicio aegún la Serie u la que pertenezcas los Títulos Opcionales queadquieran.

El o Ion Precios de Observación y Precien de Ejercicio se darán a conocer ese1Aviso de Ofensa Pública de la Serie correspondiente.

SÉPTIMA, Efectos en los Activos Ssbv,cestes.

En caso de que el Mercade de Origen uuatiluya o raodifsque substancialmente lamosodelogia de cátculo de les Activos Subyacentes, se utilizará el métoda o ladicesuatibulo qse al efecto delennine el Mercado de Origen que se asemeje en mayormedida a cada Active Subyacente.

Al efecto, la Emisera deberá de comunicar esta situación a la Boba y a la CNBV.través de loa medion que estas determines. a efecto de actualizar la inseripción

en el LNV de los Titulas Opciotabes y a su vez al Representante Común porescrito. quies lo informará a los Tenedores mediante el Sistema Electrónico deEnvio y Difasión de Infonaución que mantiene la Bolsa (“Efll”) destra de len 3(tres) dios siguientes a que rect’ba la notiftcación por escrito por pone de laEmiaora.

Cuaado el Mercado de Origen o lan Bolsas modifiques el nombre deidestificaciós de los Activos Sab,vacentes, la Emisora deberá informar a lesTenedores, la Bolsa, Indeval y a ta CNBV del cambio a través de un EventoRelevante que será publicado a través de los medios que los autoridadesdetermines.

OCTAVA, Eecbaúleflfefla.

al El Innensaediario Colocador de los Titules Opcionales, llevará a cabo a través dela Boba, una o varias oferuas públicas primarias de hasta 1.000 (mii) Series, quepodrán comprender la totalidad o panse de Ion Titulos Opcionales que ampara estaEmisión es la Fecha de Ofensa,

biEn case de queso se cotoque la totalidad deles Tltulos Opcionales durante tanFechas de Ofensa, la Emisora no reserva el derecho de llevar a cabo poeeriorescolocaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa.

La Emisora notificará por escrito al Representante Común loa resultados de tancotocactones de Titules Opcionabea una ver que oc ha ya concertado la operaciónes Boba,

NOVENA. Titulo.

a) Cada Serio de Titulas Opcionaleo de la presente Emisión estará representadapor un Titulo global que se emitirá para su depósito es lndcval o es alguna otraInstitución para el depósito de valores autorizada en términos de las LMV BichoTitulo oc emitirá de conformidad con lo previsto es la LMV y demásdisposiciones legales aplicables.

b) Contra el pago de la Prima do Emisióts so hará el traspaso de Ion TilulosOpcionales mediante el mecanismo de acreditamiealo de talen Titules Opcionales,

la esenna que el intermediario financiero que artú r por cuenta del Tescdor de IonTitubos Opcionales manlenga con Indeval,

e) El Titulo de cada Serie deberá ser ftnnado por dot representantes legales de laEmisora y Isor un apoderado del Representante Cotn(sn,

BÉCIMA. EaYigçscia. Eççbqo.4o Obaeryación,.Fechaa de.Ejeroioio,.LugaryfonasskLiesidinciós.

a) El Pinzo de Vigencia de la presente Emisióa será de hasta lO (diez) ulloacensados a panir de ta fecha de la suscripción de la presente Acta de Emisión.

b) El Plazo de Vigenct’n de cada Serie se indicará es el Titulo yen el Avino deOfensa Pública de la Serie correspondienlo. sin que es ningún caso escocIa delPlazo de Vigencia de la Emisión.

e) Los Tenedores de Ion Titubo Opcionales podrán ohterer las retribuciones yejercer Ion dercchoa que estos confieren. es la Fecha o Fechas dr Derecho yoLiquidación. ssjeto a lo previnto en la Ctáuaula Décima Primera de la presenteAda de Emisión.

t17

di Las TiwSt Opcionales te lcqsudariv en mocada nacional a ifasá de tndeva

con dooieilit ubicado en Paseo de la Reforma Número 235, Colonia

Cuauhtéc, Codigo Pattat QóSCO, Miaicz. O-olmo Federal. nadante

tranafaencia electrónica. o en cualquier otra dirección que Indevad dé a conocer

en el caso de que cambie su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA. fjerenhotds.Joalenedoca,

a) Len lacio, Opciensa otorgarán derechos a sus Tcwrk,a que se definirán

ccefenne a lo, stg’ater,ta derechos:

lii Derechos de page;(;i) Dcotrbct de dac,cio;(iii) Derechos apcctalet;liv) Dercchoa de ejercicio con valor intrínseco, y;(5) Combinación de lot anteriores.

Loo Derechos de Ion Tenedores correspondientes a cada Serie de Título,

Opoisnales seras, detcminadci a al Aviso de Ofenapúbtímccnespcrdiote yde

acuerdo asut eacaetemsticas apecificas.

De foron esur,ciatisa seda no l!mbm,va al derechos te ut;lanain do lo siguiente

manera:

(i) Derechos de pago, te otorgan as las Fechas de Observación y se

aplican co las Fechas de Derechos. Lon derechos de pago se podrán

defmfr pan lliulos opcionales europeos y americanto.

(E) Derechos de ejercicio, se apiicaa para el cercicia de los sltutoa

opcionales en cada Fecha de Ejercicio, según tntc de ‘st Título

opcional europeo a tmclcana.

(iii) Derechos espccin!e, son derechos rnmplememaeios a los derechos

de pago, daechon de ejercicio y derecho, de ejercicio con Valor

Intrinaeco,(iv) Derechos de Ejercicio co, Valor Inlrinseco. se utilizarán en la o las

Fechas de Ejercicio cuyo pago oc deta,ttiuará conforme al valor

intrínseco del Titulo Opcional.

Lo, Tilutos Opcionales podrir. otorgar los sigaietla Desechan.

Derechos de Pago

En las Fechas de Obsecvaciáit:

El Tenedor del Título Opcional tendrá, as su caso, el derecho de obtener en

efeclivo, por pacte de la Eminora. en la Fecha o Fechas de Derecho

rerespaod:ente. tsr. w.rn:o calculado enafanne a o siguiente:

St el Valor de Refersucia de Obscs’xión de) Titulo Opcional ‘en ¿a Fecho de

Oóaen-oción” o “en todas los Fechos de Obren ocié,, o “en alguno Fecha de

Obaenorión” según ce defino poro cario Serie a ‘ntenor” o “mayor” o ‘menor

o Igual” o mayor o igual” según se defino poro codo Setie al Precio de

Observación mulliplicado por el Factor “s”. ta Emisora pagará:

l(VO . (PO’ Factor i)) t Factor i) — PO a Factor si (PRPE.v Factor i)

Dtbr,de:VO - Valor de Referecicia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPEPE — Porcentaje Retomable de la Prsmn de Eminión

La diferencia mIre el Valor de Rsfacttcia de Observación y e1 Precio de

Observación no podrá tener un valor ‘superior” o “Inferior’ al Porceslaje

‘XÍrloimo’ o álintn’o” de Obsc.xióc calculado sotwe el Precio de

Obaen ación.

Si el Valor de Referencia de Obaervación del Título Opeinnal”en te Fecha de

Observación” o “en todas los Fechas de Obsenocsén” o ‘en alguno Fecha de

Qbsenu,rión” según se defino poro rodo Serie es menee’ o “mayor” o “menor

o igual” o ‘mowr o igsol” según se defino paro cada Serie al Precio de

Observación multiplicado por rl Factor “r ro “menor’ o ‘maIne o ‘menor o

¿guaro ‘na.roord sIP iadeOb cionmulliplicadspceelractor 1’

según se define poro coda Serie, la Emisora pagará:

l(VO. (POe Factor il) n Factor ib — (POv Facori).’ IPRPE Factor i)

Dónde:yO — Vnlor de Referencia de Observación

PO Precio de ObservaciónPEPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de

Observación nc podrá raer un vatcr superior o ‘irferior’ al Porcentaje

‘át&s;mo’ a ,tlinimo’ de Obsavacióncalca todo sohe e1 Precio de

Observación.

l(N)v Factor il — (PRPE a Factor ¡1)

Dónde:FO Precio deøbaenaciónPRPE — Porcentaje Rasnable de lo Prima de Emisión

Si el Valor de Refesercio de Observación del Titulo Opcional “en la Fecha de

Obscs’aoióa” o “ca lcdaa Isa Fechas da Obtosacto o ‘me alguna Fecha de

Obues’, aeiln” segasn se d&ro poro codo Serie es motor o ‘0505°C a “menor

o igxwl o ‘ ‘ma)ar o igual según se defino poso coda Serie al Precio de

Observación cahiplicodo por el Fact or’t’ te ‘mntor” o “morar o menor o

igtial” o “mayor a tgsal ai Precio de Obscnaciotu asoltipiscaio por ci Factor

según se define paro codo Serie, la Emisora pagará:

((PO a Factor ib (PRPE a Factor il)

Dónde:PO — Freto de Osasen aciónPRPE Poreooaje Rotonable de lo Prisco de Emisión

5.La Emisora pagad:

((PO a Factor 1) IPRPE ‘Factor o)

O-desdePO - Precio de Ob,c”acior,PEPE - Percentaje Retomobte de lo Prima de Emisión

Si e1 Valor de Referencia de Observación del Tiluto Opcional ‘en lo Fecha de

Qbsenoclón” o “en lodos loa Fechas de Obsenoción’ o “en alguno Fecha de

Observación” según se defino paro coda Serie a menor” o “maror’ o menor

o igual o “morar o igual” cegún se difino paro rada Serie tI Precio de

Obnenacóo mfltp!scada pote! Faco,r”i”nonctdródcrechaeecibirainuúa

paga adicional con respec,o s loa ‘Fechos de Observación’ n’o “Fechas de

Ejercicio según se defino paro coda Serie pooerlora.

Si el Valor de Referencia de Observación del TibIo Opcionat”en lo Fecho de

Observación” o “en todas los Ferltoc de Obsenoció,t” o ‘en alguna Fecha de

Observación” según se defino paro codo Serie es ‘menor’ o “motor’ o “menor

o iguol’ o “motor igual” según se defino poro cada Serie al Precio de

Obuervacida aiuhiphc’!o por el Fasta, “i” ro ‘menor’ o ‘masar” a “memoro

igual’ e “masar oiguol’ al Precio de Obua’vaçtóu ttutsipli;ada por al Factor

segt’m se deñna paso rodo Serie so se tendrá derecha a recibic r,iegdn pago

adneasr.a’, con uaPCcID a las ‘Fechos de Observación” iv’o Fechas de Ejercicio

según se defino poro codo Serte posteriores.

Si el Valor de Referencia de Observación del Tllulo Opcional ‘en lo Fecho dr

Observación” o “en todas los Ferhos de Obnrrvacldn” o “en alguna Fecha de

abs,,, crién” según se defino paro codo Serie es ‘menor” o ‘masar’ o ‘armar

o igual’ o ‘mm roe a igual’ al Precas de Observación c,ultiplicado por ci Factor

según se deflno poro codo Serie, la Emisora g’sssdará “talar Consolidada

del Dercrho (Jo “l’aa’o de ,llemono de Derecha [J” lo nigutane:

OVO ‘(POs Factor il) a Factor i) (PO aFactor i) + (PRPE ‘Factor ili

Dónde:VO = Valor de Referencia de Observación

PO Prona de Oánn’vacionPRPE • Porcent&e Rctcntable de lo Prima do Emisióz

Pa-go del “Valor Consolidado” o ‘Valor de Memoria” dei de loas Daechos) (1

ci Valor de Referencia de “Obsenocll,t” o “Ejercicio” del TibIo Opcional

“en la Ferha de “Observación’ o “Ejercicio “ o “en todos las Ferltas de

Observación” o “en alguna Fecha de Obsen ación” segtiit se elrfiso pero cada

Serie es menor” o “masar” o ‘menor o igual’ o ‘macar o igtso 1” al Precio de

‘Ohsenacsón”o “Ejerctct’omaltiplicadn parc! Fra, “i”segúnsedefatapa’a

rodo Serie, lo Emitan pagará e! óalor Conooiidodo” o ‘ióaior de Sremorio”

acgún se defino poro codo Serie deI (de Ion) Derechts,n) [JI).

Si el Valor de Referencia de Observación del TItulo Opcional ‘en la Fecha de

Observación” o “en todos las Fechos de Observación” o “en alguno Fecha de

Observación” según se defino paro coda Serie es “menor” o “mocar” o “menor

o igual” o ‘masar o Igual’ oegtin se defino paro rodo Serie al Precio de

Observación er.ulliplicadc pee el Feo cr”i” yo “merar” o ‘masora ‘meerora

igsstl - ‘matare igual” a Precio de Dimen acida niuhiplicade pan es Faetcr

según se defino poro coda Serie, la Etrúnora guardará a “t ‘osar Canaelidodo del

Derecho [jo ‘Ioloede dlemorvn del Derecho ob siguiendo

(IVO IPO -‘Factor iB a Factor il * (PO ‘Factor u + (PRPE a Factor t}J

Si rl Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Feeho de

Obnervorión’ o “en todas loo Fechas de Obsesa-orión -- o ‘en alguno Fecho de

Obsen anón’ segur Se defino paro codo Serve a - menor’ o mqaar” o “menor

o sgssal o ‘masar a igusol” según se defino paro coda Serie a! Prado de

Observación muhiplicade por el Pretor “t”, la Emitan pasará:

Dónde:VO Valar de Ral’crenria de Observación

PO Proc!, de Obsen aciónPRPE Porcentaje RnonabIe de la Prima de Emisión

9

18

Pago del Valor Consolidado’ o Valor de Memoria” del (do los) Derecho(s) (J

Si el Valor de Referencia & “Obsenorión” o “Ejercicio” del Título Opcional“en lo Fecho de “Obsenación” o “Ejercicio” o “en lodos las Fechas deObaemación” o “enalgxsna Fecha de Obsenoción” según se deltna paro cadaSerie es menor o “masar” o “menor o igual o “macor o igual” al Precio de“Obsen-oción” o “Ejercicio” multiplicado por el Faclor”F segün se defino parocada Serie, la Emisora pagará el “Valar Consolidada” o “Valor de Memoria”según se defino paro cada Serie del (de los) Derecho(s) 1] II.

‘o.

Si el Valor do Referencia de Observación del TibIo Opcional “en la Fecho deObsrn’oclón” o ‘en lodos los Fechas de Obsenorión” o “en alguno Fecho deObservación” según se defino poro coda Serie es “menor” o “mayor” o “menoro igual” o ‘‘morar o igual” al Precio do Observación multiplicado por el Faclor

según se defino paro cada Sede. la Emisora guardará os “lsIor Consolidadodel Derecho [jo “l’alarde Memoria de Derecho [j” lo siguiente:

((VO - (PO Faclor i)) .5 Faoor i) + (PO Factor i) + (PRPE s Factor Di

Dónde:VO • Valar de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

Pago del Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derccho(nl [1

Si el Valor de Rclrcncia de “Obsenoción” o “Ejercicio” del Tilulo Opcional“en lo Fecho de “Obsenoclón” a “Ejercicio” o “en todos las Fechos deObsenoción” o “en alguna Fecho de Oboenoción” según se defino paro codaSerie a “menor” o “mocar” o “menor o igual” o “mayor o Igual” al Precio de“Obeenaclón” o “Ejercicio” multiplicado por el Faclor”i” según se defino porocodo Serie y/o “menor” o “masar” o “menor o igual” o “morar o igual” siPrecio de “Obsenoclón” o “Ejercicio” según se defino poro codo Seriemultiplicado por el Fact or”s”, la Emisora pagará el “Valor Consolidado” o“Valor de (femado” según oe defino pons cada Serie del (de los) Derecho(s) (1

Si el Valor de Referencia de Observación del Tilulo Opcional “en lo Fedro deObsemaclón” o “en radas los Fechos de Observación” o “ea alguna Fecho deOba emoción “según se defino poro codo Serie es “menor” o “mayor” o “menoro igttol” o “mayor o Igual” según se defino para codo Serie al Precio deObservación mulliplicado por el Fact or”i” y/o “menor” o “mayor” o “menor oigual” o “morar o Igual” al Precio de Observación multiplicado por e1 Factorsegún se defino poro cada Serie, la Emiaora guardad en “l’olor Consolidado delDerecho[j “o “Va/arde Memoria del Derecho /7” lo aiguieale:

((VO - (PO a Facbor 0) s Factor 1 + (PO t Factor i) + (PRPE a Factor 03

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Rebomable de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Conaolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(s) E

Si el Valor do Referenciado “Obsenación” o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en la Fecha de “Obren-ación” o “Ejercicio” o “en todas loo Fechos deObsenoción” o “en alguna Fecha de Oboenarlón” según se defino paro rodoSerie es “menor” a “mayor” o “menor o igual” o “mayor o igual” al Precio de“Obsenutcs’ón” o “Ejerririo” mulliplieado por el Faclor”i” según se defina parocada Serie y/o “menor” o “morar” o “menor o lgttol” o “mayor o igual” alPrecio de “Obsenorión” o “Ejercicio” según se defino poro cada Seriemulliplicado por el Facs arr’, la Emisora pagad el “talar Consolidado” o“balar de Memoria” según se defino paro coda Sede del (de loa) Dercchola) El

Laa descripciones anleñores te podrda repetir les veces que sea necesario o nourano pan dmcribir tau Derechos de Pago cosrcnpondicnlen a cada Serie,

Derechos de EjercIcIo

Ea las Fechas de Ejercicio:

El Tenedor del Tilulo Opcional tendrá, ea su ema, el derecho de obtener enefeclivo, por patio de la Emisora, en la Fecha de Liquidación de Ejerciciocorrespondienle, un monto calculade conforme a lo siguiente:

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, “en lo” o “en alguna”segtín se defino paro cada Serie Fecha de Ejercicio ea “menor” o “mator” a“menor o igual” o “morar o igual” segtin se defina paro cada Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Facloe”i”. la Emisora pagará:

((VE— IPE s Faclor ‘Q) Factor it + (PE a Factor it + IPRPE a Faclor i)

Dónde:VE • Valar de Referencia de EjercicioPS Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La diferencia cnlm el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá lener un valar ‘‘superior o “inferior” al Poccenlaje “,blda’imo”o “,Ilinimo”de Ejercicio catctlado sobre el Precio de Ejercida,

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional. “en la” o “en alguno”según se defino paro cada Sede Fecha de Ejercicio en “menor” o “mojar” o“menor o Igual” o “masar o Igual” segtin se defina paro cada Serie al Precio deEjercicio mulliplicado por el Factor “i” e/o “menor” o “morar” o “menor oigual” o “mayor o iguol” al Precio de Ejercicio multiplicado por el Falorlsegún se defina para coda Serie, la Emitan pagará:

((VE ‘(PE Factor it) a Fsclor i) (PE a Factor i) 4’ (PRPE a Factor i)

Dónde:VE — Valor de Referencia de EjercicioPE Precie de EjercicioPRPE Percenlaje Reaomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicie nopodrá leser un valor “superior o “inferior” al Porcenlaje “Mrisimo’’ o “Mínimo”de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicie,

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en lo” a “en alguna”según se defina para cada Serie Fecha de Ejercicio es “menor” o “motor” o“menor o igttol” o “morar o igttol” seglin se d4itta poro cada Serie al Precio deEjercicio muhiplicado por el Factor”i”. la Esnioera pagará:

((PE Factor i) + (PEPE a Factor iii

Dónde:PE Precio de EjercicioPEPE — Parcenleje Rctomable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional. “en la” o “en algunasegtin se defino paro codo Serie Fecha de Ejercicio ea “menor” o “masar” o“menor o igual” o “masar o igual” según se dejina paro cotla Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Fator”l’ s’/o”menor” o “masar” o “menor oIgual” o “morar o lgssol” si Precio de Ejercicio malliplicado por el Facter’i”según se defiera poro cada Serie, la Emiaon pagará:

[(PE a Faclor i) 4’ (PRPE a Faclor bE

Dónde:PE Precio de EjercicioPEPE Porcensaje Rctomable de la Prima de Emisión

La Emisora pagará

[(PE ‘Factor it + IPRPE sFactor i)i

Dónde:PE — Precio de EjercicioPEPE Porcenlaje Retomable de la Prima de Emisión

Lan descripciones anteriores te podrán repelir las vecen que sen neceoario o nouaarte para describir los Derechot de Ejercicio correspondientes a cada Serie,

Derechos especialea

Aplicarán en loo Derechoo de los Tenedores según se eapecifsque para cada Serieen el Aviso de Ofensa Pública coreerpondienle,

El Tisulo Opcional pagará el “marimo” o “mínimo” según oc defino paro cadaSerie entre: Derechos de los Tenedores definidos en cada Serie

Si la auma de Derechos de lot Tenedores obsenidot por el Tisulo Opcional co lasFechas de Obten-ación son “mayores” o “menores” según se defino paro codaSede a:

[(PE xFactor i) (PEPE ‘Factor Di

La Emisora pagará el renuhado que corresponda de aplicar la aiguicnte fórmula:

[(PE a Faclor i) + IPRPE xFactor i)i

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE — Porcenlaje Rcsomable de la Prima de Emisión

Las descripciones anteriores se podrán repetir las veces qse sea neceoario o nousaste para describir los Derechas de loa Tenedores coorenpondientes a cada Serie,

Derechos de Ejerelels con Valsr Inerlnnrco

1, Existe Valor lntdmero

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Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio rauta Valor letrinoeco, el Tenedor delTítulo Opcional, lcndrá únicanxnle rl derecho de oblener ea efectivo, por patio dela Emiaora, un monto calculado, según oca aplicable pan cada Serie, confonnaloo Siguientes aciano:

Moentras el Valar de Referencia de Ejercicio del TibIo Opcional sea ‘menor’o “igualo niceno” según se defina pera cada Serie al Pred’: de Ejaticiamultiplicado par el Facar”r. la Emitan enlozará as paga o efrclivo oigan1 alresultarás de eraltiplsca elMuleo plicsaior”t” por el Valar Icr,trseco del TitulaOpcionaL de la Sala czrrenpanii.cnte. onda el resultada de multIplicar el Precio deEjercocen por el Fact ncC’, ada el Poecenoa’e Retonuhie de la Prima de Emisión.El Valor lotrinseco no podrá lera caviar superior al Porces’.aje Máximo delValor laldnaecn calcalatás sobre el Precio de Ejercida.

2. McenL’asel Valar de Referencia de Ejercicio del Titula Opcional sea mate’o ‘leraa! o motor” según se defino pan rada Serie al Pat de Ejerciciomalo:plkada por el Factor “t”. la Emnon realizará mo pago en, electivo igual alresultado de muhiplicar rl Msll:pl:cadar”E’ por el Valor laezinaco del TitulaOpcional, de la Sala czrvmpotseieo:e. más el resultado de mohirlizar el Precio deEtacicla por el Factrr “f’. as el Porcentaje Rosnable de la Poima de Emisios.El Valor lnnlmero ea podrá tena ea volar soperior al Peres .:ojr Mioimo delValor looriaoeca calculada oable el Precio de Ejercicio.

II. No cable Valor Intriaseco

Cuando ero la Fecha o Fecha, de Ejercicio oc enisla Valor lolñoateco, el Tenedordel Título Opcional, tendrá úoicam000e el derecho de oblata as efectivo, porpacte de la Emisora, un mosto calculado. según oea aplicable pan cada Serio.aplicables conforme a loo oiguieuola inciso,:

1. Mientras e1 Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sen “mayor”a ‘igooal o mejor segoin se defino para cada Serie al Precio de Ejerciciomalliplicado por el FacOor”i”, la Emisora realizará un paga en efecoivo igual alPorcentaje Rdamablc de la Prima de Emisión mis el aullado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Faca or”i”.

2, Mienaras el Valor dr Referencia de Ejercicio del Titula Opcional oea “menor”o “iguoé o menor” según ce defino pan rodo Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Facoar”t’. la Emisora realizará un paga es efecoivo igual ala)la ouma del Perccnla5e Retomabiz de la Prima de Emiaián y el renuloado demultiplicar el Multiplicado ro” por rl resultado de (la) dividir la diferencia delValer de Referencia de Ejacicoo y rl Precio de Ejercicio muloipliosdo par elFacosr i’. oreo ci Ikec:a de Ejercirio mu’.liplicado por el rano: “EL mis (e) elresutaalademuhiplicardPreciodefpoox;cioporelrxtor’o’

3. Mirmrns el Valor de Referlo’ de Eatinia del Titula Op&asi oca “menor’o ‘aguo! o mesen según se defino pon codo Serte al Pala de Ejereicoomuhip.icada por el Factor “E’. la Emisora rerúzará un pago es electric igual alPorcentaje Rctonahla de la Prima de Enlato mis el aullado de multiplicar elPrecio de Ejercieto por el Fact oro’.

MarIna el Valor de Refzrcr,cia de Ejrotieio del Titulo Opeinr,zl sen “mmmco “igual o maine” según oc defino potra rada Sede al Precio de Ejercicioma plicade pordFxter”a”.laEerimn reaLzará un pago dacixc iglsalala)la suma del Porcenoar Rr,omablr de la Prima & Emitizn y el resultado drmultiplicar el Ma’eiplirado ro por el resultado de (la) dovidir la diferencia delPrecio de Ejaticio multiplicada pce el Factor “E’ ye1 Valar de Refaescin deEjercicio enore el Precio de Ejercocio mslltpllcado por el Factor”o”, msa (el Ciresultado de multiplicare1 Precio do Ejercicio por el Factor”i”,

bi La castidad minima de Titulas Opcionala que los Tesedaren de loo TibIosOpcionales podrán ejercer ca & as Lole.

e) Una ocr que loo Tenedores de los Tioolss Opcionales iaslmyaa al intermediariofinanciero que actúe por oa cueros que ejcna Ion derechos que confieren losTitubo Opcionales, y dicho inlennediario fmuaciao lo notiftque a Indeval y a laBoira, la inatrocelón de loo Tmedsrm de los TItulas Opcionales te consideraráhovocable y no podrá modificarae total o parcialmente,

d) I,a Emioora podrá incluir Daechoa de Ion Tenedores adieionalm a looeslablecidoa en la presenta Acta de Emioióo, miamos que se divulgarán en losAvisoo de Oferta Pública casespondientes previa aatorizacióo de los aaloridadeucorrespondientes.

DÉCIMA SEGUNDA, Elorcirin de Derechon Corzoralivos y Patrimoniales.

Las Tioulos Opcionales no 010rgan derechos coqaoranivoo de propiedad opatrimoniales sobre las Acoivoa Subyarmotm. l,a Emiaorn no estará obligada aejercer Ita derechos patrimoniales o rotponlivoo que confIeren loo ActivanSjbvaccaen que haya adqur,ab pan finen de coberas y no tendrároperjabilidod sIguas raspeas de la fanta en que las ejerza o deje de tarama.

No obitarde la ar,lericr, ka aFasIas técnicos a las Titulan Opcionales por pago dedividendoa en acciones, suacripcin, canje de titulan, spliu apIo inverac.reembclaa, escialór. fuaióo. tal como por la compra y suaaipcion reciproco deaccionen o por cualquier otra derecho que ro esté camodando en la presente Actade Emisión. oc efectuarán conforme a loo ptoccdimienoes que la Bolsa esoablezcaen el Reglamento lacerar de la BMV y en su Marzal o por las arlirablm en elMacado de Odgeat

DÉCIMA TERCERA. Frenen, Es’r,snd;ruñoa.

al Ea cano de que ncuzoa un Evcnlo Eriratrdinarie, el Emisor, sujeto a loeslablecido en la prenenle clausula, tolicilará a la Boba la suapensión de lacotización en Bolsa de tos Titulas Opcionales de la Serie en circulación de que octrate. El Emisor lcndrá derecho a decreor la cancelación de los Titulan Opcionalesen raso de que rl Evenoo Eotranrdnnaroo de que se trate auhnaata par mis de cincoDias Hábiles. En caso de que el Emisor no hoya cancelado loa Titulan Opcionales

el Evento Eoararndboarlo dios da estío, el Emana poded solidar a la Boisa larenrodoción de la cremación en Boba de loo Titules Opcionales de la Sai coconuiacida de que se tare

hiPar Eseoto Exlnordinarla. se enonslaá (o) el hecho de que dejen de mole, secacccle o suapotia la colización en el Mercado de Origen da Ion ActivasSubyacentes que repeseuoam individualmente o en su conjunto onda del 30%itreanla por ciento) del valar de mazado de loo Activo. Subyacenles: (al el hechode que dejen de calata, su canczle o saspenda la c’co’áo en el Macado deOrigen de las accionen que representen india iduaimretc a en su conjunto más del301. (Orejona por nema) del valar de amado dei cauce en caso de q-,ne losAcosan Subyacca sean Indicen de prcciao xciomrbs. 1 uI es cs.so de que kaemisores de La Atino Sahvacec:es ddcn de ptporrlar.r al públicoinfnnnación de la. Aconva, Subyacentes; o lis) en caso los Animo Subvacc,:es

dejes de estar Lsiaaóoaes rl Sbrmro lenennazoaral de Cotizaciones, enraso ‘dequenc encuentren lintadot en dicho uinnema.

o) No se consideran Eventos Extraordinarios las annpeaonióo de la cotización de loaActivos Subyacentes, tegún oes el casa, que lleve a cabo ci Mercado do Origen,daovade de muviminnoos en sss precios en un mismo Ola Hábil que excedan looliman permitidos par dicha Macada de Origen.

d) De dnrne un Evento Extraordinario, loo Tenedores de los Títulos Opcionales oopedrizo ejercer las daechou que atorgan loo Titules Opcionales en tamo aubsittatal Evenoo E,oraondinario.

el En caso de que el Macada do Origen sustituya o modifiqun ausoancialmenle lameaadolrgla de cálculo del Activo Subyacente de referencia. se utilizará elmélode o Activo Subyacente soslilulo que nl efecoo determine el Macada deOrigen de queso rato y que se asemeje en mayar medida al Activo Sabyaeenle dereferencia. La Emisan deberá dectmunicar la ountitueión o modificación dedicha metodología alas Tenedores de los Títulos Opcionalen ola Bolsa y alaCNBV. a Iraván de loa medios que estas desousiaen. a efecto de actualizar laiosrripción en el RNV

O En caso de que la Emisora camunoquealos Tmuedooen, a lravis de mo periódicode cátoslacido racionas, que existe un Escote Est’aordiract, las nulas

Opcionales que bueno sida afectadas por el Etna Estrarnircarla seráncanceladas en la fecha en la que se ocoolr es la coaraniesulór. eta iada por laEmisora, Dicha nsc::flcaruón nelsiri también e1 moran que sea pagadas a la,Tenedores de las Titulas Opc’nrales y la fecha en ‘a que se ventará adobo pago.U paga acá rl equis alcnoo a Derechos de Paga, Derechos de Cercicio. DerechosEspeciales. Derechas de Eercicio can Valer Inrimeco, según corresponda,calculado el día previo al que ocurra el Evento Estraotdanaroo de buena fe por laEntisan de caafacnddad con el ‘jllimo precio mid.nnorkea publicado de lasArliven Subyacentes en ci Mercado de Ornen arlen de que se alero al EventoEs:nardioans, Asüosismc, se tendrá que dar aviso a lttdeval por escita o a ‘nvélde las medico que esto determino con al menos 6 (acial dlan hábiles deantiopaciós a la fadta croe se canceles las tioslos opcionales. con la, datasseóalasbn en ene perrada y describiendo cualquier ajaste que pudiera presoranepan la liçaidanóa de lao nulas Opelonala

DÉCIMA CUARTA, Coltiura y Norma do Liotidez Aueanada o. en en esasPlan de Rzga&miee100 de Efecoivn.

Duranoe el Plazo dr Vigencia de la Emisión, la Entinen ouatendrá una coberturarespecto de cada Serie y cumplirá eso la nonnoa de liquidez agregada, deeoofonoidad con lo siguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de loo TibIos Opcionales yla esbertun cao la que la Emisora apenará, se obsenarán las reglas decapitalización. mammaimienoo de cobesiuaaa y nansas de liquidez de conformidadcon lo diapuesla en las Disposiciones do Carácter Oeoerat Aplicables a lasInstituciones de Crédito publicadas es el Diario Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005. según tus modificaciones, y Iat demásdiapoaicionos aplicabten a las inttiouciooes de banca mólliple.

l,a cobertura de un portafolio de Titulas Opcionales se realiza mediante e1balanceo comtanto del portafolio réplica: ea decir, 1) omaado poaición cenorariaen derivados que repliquen lodos los riesgos Idelta. vega. gamma. elcéaaa)gmaadou por el Tioulo Opcional y. o u) a través de la cobertura delta (dellahedgel del TibIo Opcional. Esto implica calrular la delta del misma y cubiladiarismenor mediante la compra venIa del Activo Subyacente; esta cobertura deltase hace danzo de los lLavees inlcroon autorizados para, asi dar un espacio poca lagesuós de la garona (cambios en la della conforme se muc.e el ccciv,ea bvacent el

El riesgo de Sega (rasgo a es,mbios ea la volatilidad dei matadol se cubo caoioatmmen:ss derivados sabre el mismo activa seobsacente o tobe un activocorrelacionada, de sal farra que los cambios en el pecase del Titula Opcionaldebidas a los movimienlos en volatilidad se vean compensados, en baena medida.por cambios en el pecio del u raorameoco desasado de cobertura ha acbacu,-a de lavega. a casis de un lasontmerao derivado simsllánenznenno cebe la garzota delTitula Opcional.

El rieses dr tasade ioaaejde las Tu asas Opcionales rmoidossecu&eainv’dedelrs,ransenoas semibles a las a,ovininrucs de tasas, de Ial forma qte las cambias

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cnt precio dci Titulo Opcional debidos a lot cambias en tas tasas de interés te veancompensados por los cambios en precio de lot instrumentos de cobertura sensiblesa las tasas. Estos instrumentos de cobertura puedas ser benes (con o sin cupón) oderivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Titulon Opcionales se realiza analizandolas sensibilidades delta ‘8” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(CV’, casel objetivo de que los riesgos asociados se cncuentreTt dentro de las reglasestablecidas pan la Emisora.

La delta maestra el número de sclivos que es necesario eomprnr:vesder pan haceruna cobertura dinámica del portafolio. Y la vega denennsina la sensibilidad delportafolio a movimientos en la volatilidad, Considerando la delta y la vega se haceuna gestión gamma. buscando minimizar el impncto al portafolio por variacionesen los factores de mercado. La della de la cobertura deberá neutralizarae al cintedel di,. la exposición total de los Tilalos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridospor su operación y cobertura de la Emisión de Titulan Opcionales dr confonsidodcon la dispaesto m las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito publicadas ene 1 Diario Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a lasnstisuciones de banca múlliple,

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de enlidades financieras delmismo grupo empresarial, de reas enlidades financieras y de entidadesfinancieras del entamar, de confonnidad con lo establecido en los anlculos 27, t9y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, ta Ley deInstituciones de Crédito y LMV. respectivamente.

Lot activos uubyacmtes que representen ci capital nocial de entidades fmanciaaa.no son propiedad y nn podrán ser adquiridoa por la Emioon de conformidad conel articulo 27 de la Ley para Regular a las Agrapacionea Financieras y deconfonnidad con el artIculo lO de la Ley de Inalitacionea de Crédito.

DÉCIMA QUINTA, Mecánica de Derhos & Paco. Derechos de EjesticioLico idación.

a) En cada Fecha de Observación el ‘mtesnediario financiero que actúe por cuestadel Tenedor estará obligada a la retribución en la Fecha de Derecho, cosa caso, delos Derechos de Pago correspondientes. sin que esto nignifique el ejercicio de loaTílulos Opcionales.

b) En caso de que en alguna Fecha dr Ejercicio los Tilulos Opcionales tengan unmonto calculado positivo, el intermediaria financiero que actúe por cuesta delTenedor colará obligtda al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confierenIon miamos, sin que te requiera la instrucción por parte de lot Tenedores de losTurba Opcionales. En este supuesto, el interunediario ftnasacicro correspondienteno podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de tos Derechon que otorgan losTítulos Opcionales a sus Tenedores.

e) En el caso de que Ion Titulas Opcionales otorguen Derechos de Ejercicio conValor Intrínseco y posean un Valor Inlrinseco positivo es la Fecha o Fechas deEjercicio, el interoocdiazio fmanciero que actúe por cuerna del Tenedor estaráobligada al ejercicio dr los Derechos que confieren los mismos, sin que aerequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Tlluloa Opcionales. Enente tupuesto. el ‘mtennediarin fesanciern cnrrespondienie no podrá cobrarconoide alguna por et ejercicio de los derechos que otorgan los TttulnsOpcionales a sus Tenedores,

d) Laa retribuciones por Derechos de los Tenedores que confiesen los TitulosOpcionales, según la Serie de que se rase, podrán hacerse ú,ticaesente en la Fechao Fechas de Derechos y/o Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempreque no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de Suenamayor, el último Dio Hábil del Plano de Vigencia de la Serie dejan de ser un DiaHábil, loa derechos de loa Tenedores de los Titulos Opcionales deberán ejeccerseel Ola Hábil inmediato tiguienle.

e) En la Fecha o Fechas de Observación yo Fecha o Fechas de Ejercicio, elintensediario financiero que actúes por cuesta de los Tenedores de lot TitulasOpcionales, infonnarán por escrito, a Indeval y a la Bolas, del saldo total de lasretribuciones de tus Titulas Opcionales y/o de los Titulas Opcionales ejercidoaantes de la hora y en la forma que Indeval y la Boba hayan detenninade pan laentrega de dichas notiftcaciones. lndeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercadode ion Activos Subyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación,avisará por eserilo al Emitor y al Representante Común, del ejercicio del TituloOpcional. La Boina recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de los TitulasOpcionales con las cancter’alicaa de la Serie correspondiente y comunicará dichanotificación al Representante Común ya la Emisora, dentro del horario yen laforma que fije pan tales efectos.

O El Dia Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidaciónde Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de losTibIos Opcionales, se liquidarán las reoribucionea de los Tiluloa Opcionales enefectivo conforme a lo sigaienle:

1) Indeval realizará el traspaso de loa Titulas Opcionales de la Seriecotrenpondientr de las cuentas del o Ion inleronediario finsacieros que actúen porcuenta de los Tenedores de les Titulos Opcionales, a la cuenta del RepresentanteComún con lodeval, y

II) La Emiaora deberá entregar al Indeval, el impone de lot Derechos de losTenedores de los Títulos Opcionales el dia que lates recunos deban pagaras o

reslizane la liquidaciótv quien lo acreditará a la cuesta de tos respectivosintermediario financieros que tengan posición de lot Titulas Opciosales y actúenpor cuenta de Loa Tenedores de los Titulos Opcionales, las qaeasu ‘a loacreditarán en la cuenta del reapeclivo Tenedor de los Títulos Opcionales por elque actúen.

g) La ejecución de Ion Derechos de los Tenedores que otorgas los TitulosOpciosates se llevará a cabe lisera de Bolsa y te comiderará realizada en ésta.siempre que uea registrada y dada a conocer al público conforme a lo prevista esel Reglamento Inlerior de la Boha.

Indeval realizará las actividades que so señalas en la presento clausula. en lottérminos que so establecen en el reglamenlo y masuales operativos aplicables adicha institución pan el depósito de valores, Asimismo. todas los avisas quedeben proporcionane a Indeval conforme a la presenle cláuaula y Acta deEmisión deberán realizarac por escribo,DÉCIMA SEXTA. pesigración.,deljntennedincio Colocador de las Titulos

Actuará como Intermediario Colocador es la Emisión de Titulen Opcionales, lasociedad denominada Casa de Bolsa BBVA Bancomer, Sociedad Anónima deCapital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancumer, quien tendrá todas losderechos y obligaciones que las leyes, circulares yreglamestrn estnhlaran alrespecto.

DÉCIMA SÉI’TII’IA. Desienación del Rooresesoartne Común,

Pan representar al conjunto de Tenedores de Titules Opcionales, la Emiaoradesigna a la sociedad denominada Mones Casa de Bolsa. SA. de CV.. ManeoGrapo Financiero. la que por conducto de su apoderado, la señora ElenaRodrigues Moreno, declara que comparece a la ftrma de esta Acta de Emisiónpan aceptar el cargo de Representante Común y los derechas y obligaciones quedicho carga confieren.

DÉCIMA OCTAVA. Atnitueiotsen del RerrenastnntoComún,

El Representaste Común tendrá las derechas y obligacianes que se costemplas enla Ley General de Titulas y Operaciones de Crédito (es lo que resultr aplicable).en la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisorasdr Valares y a otmn Participantes dci Mercade dr Valores emitidas por la CNBVy publicastas es el Diario Oficial de la Federación el 19 de marca de 2003, segúnsas modificaciones nl como esa la presente Acta de Emisión. Para todo aquella noespreaarnesle previuo en esta Aria de Emisión o en el Titulo correspondiente a laSerie de que te trate, el Representaste Común convocará a ia Asamblea deTesedores de las Titules Opcionales de confonnidad con lo establecido en elapanado de Aaanbleaa de Tenedores de la presente Acta de Emiaián,

a) El Represeataste Común tendrá las faculladen y obligacienes siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representaste(sl, la presentc Acta de Emisión yel Titula de cada una do las Series:

II) Ejercer tosiaa las acciones e derechos que nl conjunto de los Tenedores de losTltuloa Opcionales corresponda para el pago de los cantidades que les teandebidas, asi come les que requiera el desempeño de sas funciones y deberea yejecutar les actos conservatorios que estime convenientes es defensa de Ionintereses de los Tenedores de les Titulas Opcionales:

III) Convocar y presidir las asambleas do Tenedores de los Titulas Opcionales yejecular sas resoluciones o convocar a asanbleas de Tenedores de lan TitulasOpciennles a petición de la Emisora:

LV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus ebligacienes cenfarose a lapresente Acta de Emisión y ci Tiluto correspondiente a cada Serie:

V) Ejecutar las aecienes previstas a su cargo bajo el apanado “Mecánica deDerechan de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación de la prmente Acta deEmisión:

VI) Ejecutar aquellas otras ñsnc’mnea y obligaciones que se desprendas de lapresente Acta de Emisión, del Título correspondiente a cada Serie o de lasdisposiciones legales aplicables o aquellas quesean compatibles con la naturalezadel cargo del Repreaentanse Común:

VII) Notificar a la Emisora la elección do los Tenedores en caso de que estasúhimos deseen hacer uno de los Derechos de loa Tenedores a que se refiere laCláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión:

VIII) Publicar cualquier información al grao público inveraion’mta respecto delentado que guarda la Emisión, en el entendido que cualquier informnción que seade carácter confidencial deberá sienspre ideatificarne como tal, ya que elRepresentasle Común podrá revelar al pública invemion’nta cualquierinformaciós queso haya hecho de su conocimiento y queseas haya identificadocomo confidencial,

IX) Modificar la presente Acta de Emisión dr común acuerdo con el Emisor ens&tninot del punto e) IV de la Cláuaula Décima Novena, en el entendido que IraDerechos dr loo Tenzdorm de los Titules Opcionales, los planos, la condiciones ylas obligaciones de pngo o cualquier decisión que afecte los derechos de las Seriesvigentes únicanente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de Ion Tululos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena.

ç

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b) El Represesstante Común podrá ocr removido o sustituido por acuerdo de laasamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales conSonase a lo establecido colaCláusula “Asamblea de Tenedores de Tiestos Opcionales” del presenteinutromento. as el entendida que dicha remeción sólo tendrá efectos a punir de lafecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptadoel cargo y haya tomado posesión del miame.

ci El Representante Común solo podrá resanciar a su cargo por causa graves quecalificará el isa do primera instancia que cutrespenda al domicilio de la Emisoray es este topuestr. seguirá desempefiándese en el cargo hasta que b asamblea deTenedores de loa Títulos Opcienales designe a tu tuotitute,

di El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningúntipo do gato o honorario o cantidad alguna a cargo de tu patrimonio para llevar acabo coateaqoima actos, facultades y obligaciones que te corTespondas por virtudde su encargo: debiendo cubrime estos por b Emiten.

DÉCIMA NOVENA. Aasmkieos,&LnnslurcatThstos Oncionales.

al La asamblea general de lot Tenedores de lrs Titulas Opcionales representará alconjunto de Teredora de los Títulos Opcionales de la totalidad de las Sajes vnCirculación. y tas decinienes, uerán válidas respecto de todoa tos Tasedores de lo,Títulos Opcionales, tos de los aoseottes y disidentes. No ohatanie lo anterior.tiempue que se trace de asuntos retocióndeos únicamenze cca una Sa-ir de TitrlanOpcuottala en panicular. las mistases se resolverde por modorro da un, asambleaespecial da lca.kras do Titules Opcsor,aics da la Saje de que se mase, sin quesca rstanria que la asambes general rearelu, al rpcsc. Trm±tdose de tanasaur.hteos especiales de Tenedores de lot Titulas Opricesies amrmpondkntm 5oslo tato Serie, el quómns da instalación yv-:-txtós ui maniato. y lea pomclaende tnocscio pa’, toLdare su convecacera se compasarán úzkomcae renaecto dala totalidad de len Titulen Opcoroles que ietegr la Serio mi cuestión

b) Las asonhlcan de lot Trmores de lea Titules Opcionales so celeburán en laCiudad de Més,co, Diódar Feda,l, en di lugar que el Representarle Comúnsesate pan cal efecso en la convocatoria respect:va,

ci Lo, Teriedmas de la, Titdoa Opcionales que. as la sdr.-idual e coajernaunersueposean el l0i (dic por coentol de loa Títulos Opriotules en cacolactán o do laSerie de qur se trae, ea tu cao, podrán pedir a] Represer,tasle Camón quecenvuqur a la asamblea de Tenedores de los Titulo, Oprienales. especuficando ensu peiólón len pomas que as la aombea deáa’nzme. E RepcescaanteComún debed expedir la convocascris pan que la Asamblea se reúna dentro delténnian dell (quince) días naturales cortado, a pausir de la fecha en que recoba laselicood. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el jua doprimera imtanria del domicilio del Representante Común, a petición de loaTenedores dr ten Titules Opcionales solicitantes, deberá expedir la cenvocatonapara la reunión de la aasotblea

di La cenveemona pan la asambleas de las Tenedores da lo, Titulo, Opcionalesso publicará uro ‘c por lo masco, as algune de les periódicos de mayorcirculación s ni’ el noclar,al, con nardo mecos E (dra) dia r,alurata deantactpactn a la fecha en que la asamblea daba recome, dicha convocatoriafr,ctuirá fcdas, lugar, hora, snlat del dio y deberá asnas óiido,mente tinraia. E,la consucarda se expresarán tos p_’otot que en lo asa’r,b’n deberán toasome.

e) La Mombas amán convocada se instairlia deliberarán, y tomaránresribcner.es con regio a lo siguiente:

It Para que la asamblea de Tenrdores de ‘aa Trama Opcianala so caratelegalmeme catatada. es’. virtud de primer coa’.cuxo& deberán essarrepresentadas e, ella, por le rna. la mitad más tune de los Trolas Opcior.oieses circulación e, u, ea cao, de los Titula, Opcionales de la Serte que so traTe, yras decisiones tesón válida, sois-o en las as prer,iao, u. el flrafc IIIsiguiente, cuando tea aprobada por nacela de sosos.

It) Si lo asamblea de Tcrmdrres de lea Titules Opcmzna.’eswrtar.e e, virtud desegunda o ulterior cnnsncaenna, se consideró legahr,aoe insulada aiescpr quehubiere sido dcbidnmentecunvncado y tus óecisiencn salan -lamida cualquiera quesea el número de tun Titulas Opcionales presentes es la Asamblea, ruando dichasdecitiones sean aprobadas por lo menes per msyoria de velos de le. TittlotOpcionales ptencntes.

III) Se requerirá que estén presesles en la Auanblea. cuando menen. eqsctiosTenedores que ente individual o conjuntamente poaeas el 751-’u (setenta y cincopor ciento) de tos Titulan Opcionales as circulación o, es tu cao, de los TitulenOpcionales doto Serie que se trate, siempre que te trate de primera convocatoria yqae las decisiones sean aprobados por la mitad más uso porto menos, de tus votoscomparables as la Asamblea, en los niguientes cato:

- Canada se erase de revocar la designación del Representante Común e nombrara cualquier ntm representante común:

2, Cuando se trate de consentir o autorizar qoe el Etniaor dcje de cumplir con auaobligionaenntenida en el Acta de Emisión e el Titulo u otorgar prótrogasesperas al Emner:

3. Cuando re trate de realizar ruatqsier modiftctción atas ténsúnoa de la presenteActa de Emisión e Titulo, salve por la dispuesto es el punto O de asta Clástuta,

IV) Para concurrir a tas asambleas, nr tplicará te previste en el artIcule 290 ydessáa aplicables de la LMV. Len Tenedores de lot Tttstos Opcionales deberánentregar al Representante Común la constancia de depósito que expida tndcvat yel listado que st efecto espido el intensediarie financiero coercopondiente, de ano

el caso, respecte de te, Titules Opcterales de tas cuales son titulares, por temenes el Oía [lábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores de TitulesOpc tonales deba cetebrarne. Len Testadores podrás hacerse representar en oasamblea par apoderado, acreditado cee casa poder firmada ante dos testigro.

V) En nisgún caso podrán ser representados en la asamblea ni se tensarán encuesta, pon ci cómputo de ittntstactón de asamblea e votación, lea TítulosOpcionales qae, en so caso, no hayan asde puestos en circulación:

VII Una vez que nc declare iantalada ta asamblea, ten Tenedores de loe TttutosOpcionales ev podrán evitar su celebración retirándose de ta misma. Secenaiderará que tos Tenedores dr les Titulas Opcionales que se retiren, oque noeoncsttnn 5 la reanudación de una asamblea que haya sido aplaado as iontórmttsoa de la ley aplicable, se abatiesen de emittr tu veto respecto dei(iosiaonlo(sI que nc trole(a).

VIII De lo Asamblea nc levantará tela noserot a por quiaca hayas furgide cernepresidente y secretorio. Al acta se agregará la lista de asistencia. firmada par esennaterenta y por Ion escmtaderes. La actas. al como una copia del Titule ydemás doto, y decomenten que se refieran a la Emisión, serán censen-nidos por elRepresentante Común y podrás. as todo eiempo, seo consultados pee IonTesesteres dr ion Titulen Opcionalee. ten csates tendrás derecho que, a tas

e.spenaan. el Representante Cornun tea expida cepia certificada da tendacumernos se,obios.

VIII) La asamblea dr Tenedores de las Titules Opcionales sea presidida por elRepresentante Común y en ¿la :01 Tenederos ladrón derecha a coles vetosromo les canesçort en virtud & las Tilulan Opcoor.oies que pescan.coer.putándese mt yole por coda Titule Opcional de la Emisión es circulación.

tX) Les Tenzdores de lot Titulan Opctonoles podrán &mc iudisi’3aalmaste lessoetones que len caroesponilan para exigir;

(tI De la Emisora, di curnpl:mimr.s da es ebligarieces confortase a lo presenteActa de Emiaións, as lo relaisve a licoidactn de les Titulas Opcionales cuandoéstos so ejerzan,

(it) Dei Rcpreser.lanlr Cernir, cue pouctqoe les artes consanuterios da lesdcechct de lea Tecairres de les Titules Opcionales as común o que hagaefeesivee dichos daechca: y

(lii) En sa coso, la rnspo.mobilidsd en que meona el Representante Centón porculpa grave.

fi No obstante te anterior. la Emisera y el Representante Común estaránfacultades para modificar la presente Acta de Emisión, sin requerir elconsentimiento dr la asamblea dr Tenederes de Titslos Opcionstns. siempre quedisha acdifiroción no sibste loa datchcu de las Tardares de les TitulasOpcionales, plazos. comEdones y ebiigacteeen de po-ge de la, Sajes sogemes. porla oraertor. el Representante Común cartflcorá que dichos cambios tas afectanadserserncctz tos darchoa de cualquier Tenedor de les fulos Opcionales

En virtud de le anterior, la Emisora y el Representante Cotnún podrán, sas requerirel cerocraimiestc de la as,,tblea de Tenedores de loo Titulas Opulacaes. deeraran concaus, más ro limitativa, llevar a cabe cualquier modificación a lapcescnte que tesga por ebjste. it eliminar. agregar o nnoda0caa lot AclisusSubyacentes, niesr.pre y cuando la Emisora re hayo erailide poevianente TitulasOposoroles en rebrióe ces el Afluyo Subyacente que so poetenda eliminar,agregar o taedifacan iI maditlcar la Cláusula Peajes de la presente Ana &Emisión. coyas mcdifucoclaa podio’ facilitar e apoyase a Emisión de TítoireOpcnor,sles: ti) ie;luu o ratodaar msevn, Derechas de los Tenedores cuando, proaun ceaacoatukoa, padimon coutñhoir al entando desarrollo del mercade &valseen, y iv) act’aalinr la regulación de los Titulen Opcionales, suearpee y cuandonc se afrc.en las dereebon de ka Teseslares dalas titulas vigentes.

Pan que la modificación al arta ursa efuso,, le CNBV debeá autadear laactualización da la ióscrnpcine en el RNV (yo sen mediante la ncsoolmacinn delpropio Prospecto. mediante la publicación do un avtso mfonnatne o asedianiecualquier otra ferina que apnacbe la propia CNAV)

VIGÉSII’iIA. Eosób1gaSs1ugizçm.

Len Tiiuten Opcionale, en ledas tas Sajes que sean emitidos cen btae a lapresente Acta de Emisión. pueden ser adquiridos por: peslonas fleteas a monlrs.nscionsles y extranjeras, cuando su régmrnm de invrnxión te presea espresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA. 5éctmen fiscal aaMiraht:.

El lrntamiente focal respecto de los ingresal que ensacase, generen les TitulesOpcitnatca se regirá para posonas fleicas y mantas residentes as México, portopreviste es los articulas t6’A y t6’C del Código Fiscal de la Federación, alcerne este, australes W, 21 fracción XVII, 129 fracción IV, y 112 fracción XIV,de la Ley del Impuesto Sobre la Rata vigente. al remo loe articulas 20, 247,264 y 257 dei Rrgltmento del misma nrdasamienta. y elras dispenicionescomplesttenlartas.

La personas fleira residentes en M&sire estarán ebligadas a pagar el impuestouebre la renta, cuyo pape nr canaidesad como defuaitivo aplicando la taa del

0% sobre las ganancias obtenida en el ejercicio, y deberán presentardeclaración por tao ganancias obacs,idos yen tu cao el pago del impuesto sobrela renta de manera conjonla ces st declaración anual.

Para efectos de lo redalado es rl páunfe anterior, Ion latennediarion financieras

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deberán hacer el cálculo de las ganancias o pérdidas del ejercicio. la infonnaciónreferente a dicho cálculo deberá atlregane al contribuyente persona mies pucoefectos del pago del impuesto sobre la renta, mediante la expedición de constanciaanual por contrato de intamerliación,

Para tas personas lloicas o morales rmidenten en el extrsnjero se sujetarán a lopecvioto as los unlcolos 61 pánafos noveno y décimo, 163 de la Ley delImpucato Sobre la Renta y aIras disposicionca complcmenlsciaa.

Las palonua residenlen es el extranjero alocad obligadas a pagar el impuestosobre a renla, cuyo pago se considerará como definitivo. el impuealo sc pagarámediaste retención qoe efectuará el intermediario Ananciero aplicando la lasa del50, sobre tas ganancias obtenidas, la detemoinación de las ganancias se reaticsrápor cada tronuacción. sin deducir las pérdidas.

El régsmes fiscal podrá modiflerse u lo largo de la vigencia por lo que losposibles adquiaesoen de los Titulas opcionales deberán consullor con sus asesorestao ernuccsesciau fiscales caultauta de las operaciones que pretendan levar acabo. incluyendo a splicaciós de reglas especificas respecto de su sisuacióu copatoso lar

VIGÉSIM,h SEGUNDA. Lscexeis da Uso & Mareas.

Los IMicas que podada ver ottlindos cr000 ¿vos Sobxesn y que motodafsstdo, a nl Prospecto dr Emitas las marcos rechuradas y están sicosisutilizadas con at:oricasiór. de sus rmgsaoi’ os titulases. nedianue ccrfflos delicencio da cao &bidomecsn formaltasdan entre as rones la Feviato a, sustérminos.

Asimismo, rl otargamir1010 da as licencias de uso roen rérbidas ne bzçlxs enelos balares dr las m.isnons moles. ssgiaas la can-tos o ‘coso. o mIdoisvelucra as en el proceso &oBa1ablicadcloafl’aiaaOpcizca

Por último, las tildaren da bu lsccxias asta mescicsadzsy la Eminon soquedarán zbtigsdas a asumir compromisos. gararriar o briarsisar da cosacaalguna o las Tenedores da los Titulas Opcionales o a cualqurer lmtem. por elcomponanlensso da las precios da las ‘amen que osfomtoss loo Indicen. asi comopor la comisiós isvoluctriz de orares u omiuiatoeo o por a raspestsiós que sebasa dr la mosmución y d:fiasión da las Indices, daños cor.ucetala. pajurcrosde buena fa o perjuicios que deriven de la venta s ampos da las TitulasOpe tonales

VIGÉSIMA TERCERA Pçmjcjlk,.

Para todo lo relstivo a tos Titulo, Opcionales, lo Emisora y el RepresensanseComún señalan como sus domicilios los stguienta:

al Emisora:

BOVA Baicotnc, Sociedad Ar,óaima, tca:huclae de Basca Múltiple.Grupo Froascica BBVA BaucotrerAveridaUrus eroidad número IZCO,Colonia Xoca. códiga pomal 03339,México. Duerno FederaLTeléfono. (55) 562’ 3434.

b) Reprenemaste Común:

Monet Creada Balsa, SA. do CV.. Mona Grupa Fosrciem —

Av Poseo da la Reforma No 253.Colonia ladees, código losoa] C36603.Másico. L}isorro FederaLAsorcián: Claudia 0. Zcmseño Incidas y Airac*o Tris Jies&aTddforto:(55)523 0161

VIGÉSIMA CUARTA. TrissotsSomgotes

Pro la rrerpraarias y csnplirniecso do la pem:e Acta do Emislan de lotTitulas Opesonoles que confonse a la misma se emileos. la Emisora, elRepresentante Común y los Tenedores de los Titulas Opcionatcs por el solo hechode serte. se sometes itrevacablemense a la jurisdicción y competencia de lotsnbsunsles camotes en la Ciudad de Mático. Disteilo Federal, renunciandoetprcsamcnle a cualquier otro Fuero que pudiera cotresponderlco por ratón de sudomicilio presente o futura o por cualquier aIro motivo.

VIGÉSIMA QUINTA. flctt de lesrrinció, en el RNV y Número del oficis yFecha de Alrtrñraciin de la Comisión Nuciorol Bancaria y de Votares,

Los Titutos Opciooatcs has quedado inscritos mo el LNV, bajo ci número “0175.1.20,20 l4’Ol 1”: asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Volnren nutolazósu imcrtpción medisuse el oficio número “153/1075142011’. de fecha 28 deoctubre de 2011, tu cual no implica cesoificación alguna uobre la boudad del valoro la solvencia del emisor o sobre la esaclisud o veracidad de la informacióncsnsenida es el Aviso de Ofensa Pública, ni convnlida loo sesos que, as su coso,hubieran sido realizados es eonsnvcsción de las leyes.”

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVO S, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCAD OS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 100,000 (CIEN MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A PETROLEO BRASILEIRO S.A. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 6. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y

CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA

$10,000,000.00 M.N. (DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 4 de diciembre de 2014 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 4 de diciembre de 2014 Fecha de Emisión de la Serie: 4 de diciembre de 2014 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

4 de diciembre de 2014

Fecha de Cruce: 4 de diciembre de 2014 Fecha de Liquidación: 9 de diciembre de 2014 Fecha de Registro en Bolsa: 4 de diciembre de 2014 Plazo de Vigencia: Del 4 de diciembre de 2014 al 3 de diciembre de 2015 Características de la presente Colocación Monto Emitido: $10,000,000.00 M.N. (diez millones de pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $10,000,000.00 M.N. (diez millones de pesos 00/100 m.n.) Número de Títulos Opcionales: 100,000 (cien mil) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Americanos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales

Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s)

Mercado de Origen

Petroleo Brasileiro S.A. PBR N

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de

origen PBR N del día 02 de diciembre de 2014)

NYSE

Nivel de Referencia

Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 9 x (100/9) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N del día 02 de diciembre de 2014)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $5,000.00 Listado en BMV: $8,915.55 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la coloc ación Recursos netos Aproximadamente $9,986,084.45

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

6 PBR512L DC002 $ 100.00 N/A 18.0000000000%

$18.0000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7

1.0000000000 1.0150000000 1.0300000000 1.0450000000 1.0600000000 1.0750000000 1.0900000000

Factor 8 Factor 9 Factor 10 Factor 11 Factor 12 Factor 13 Factor 14 Factor 15 1.1050000000 1.1200000000 1.1350000000 1.1500000000 1.1650000000 1.1800000000 0.6000000000 0.0000000000

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio 1

Fecha de Ejercicio 2 de enero de 2015

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 7 de enero de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N del

día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 02 de enero de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 1.5000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 2

Fecha de Ejercicio 3 de febrero de 2015

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 6 de febrero de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 03 de febrero de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 3.0000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 3

Fecha de Ejercicio 2 de marzo de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 5 de marzo de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 02 de marzo de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 4.5000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 4

Fecha de Ejercicio 1 de abril de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Fecha de Liquidación de Ejercicio 8 de abril de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 01 de abril de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 6.0000000000 %

[(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 5

Fecha de Ejercicio 4 de mayo de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 7 de mayo de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 04 de mayo de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 7.5000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 6) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 6

Fecha de Ejercicio 2 de junio de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 5 de junio de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 02 de junio de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 9.0000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 7

Fecha de Ejercicio 2 de julio de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 7 de julio de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 02 de julio de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 10.5000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 8) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 8

Fecha de Ejercicio 3 de agosto de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 6 de agosto de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 03 de agosto de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 12.0000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 9) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 9

Fecha de Ejercicio 2 de septiembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 7 de septiembre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 02 de septiembre de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 13.5000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 10) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 10

Fecha de Ejercicio 2 de octubre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 7 de octubre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 02 de octubre de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 15.0000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 11) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 11

Fecha de Ejercicio 3 de noviembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 6 de noviembre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 03 de noviembre de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 16.5000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 12) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 15) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Derecho de Ejercicio 12

Fecha de Ejercicio 3 de diciembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000 %

Fecha de Liquidación de Ejercicio 8 de diciembre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Nivel de Mercado de Origen de PBR N x (100 / Precio de cierre del mercado de origen PBR N

del día 02 de diciembre de 2014) evaluado en la Fecha 03 de diciembre de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 18.0000000000 %

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 13) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 14, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 14, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Fi nanciero BBVA Bancomer, quien actuará como intermed iario colocador de los Títulos Opcionales, es una e ntidad financiera que pertenece al mismo grupo fina nciero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que a mbas entidades están controladas por una misma soci edad, y sus intereses pueden diferir a los de sus p osibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 4 de diciembre de 2014 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 10