TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 599,600 (QUINIENTOS NOVENTA YNUEVE MIL SEISCIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN

EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CONPORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A

ALFA, SA.B. DE C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 37 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISLÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S:A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: ALF5O5R DC024

BBVA Bancomer, SA., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, SA. deC.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Acvo(sSubyacente(s) sobre el que se emiten los Títulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacenteAcciones Alfa, S.A.B. de CV. ALFA A

Características de la presente Serie$ 59,960,000.00

Monto Emitido: (cincuenta y nueve millones novecientos sesenta mil

posOü/100M

599,600 (quinientos noventa y nueve mil seiscientos)Numero de Titulos Opcionales:TitulosÇpciorrnle

Clase de !osMtplos: Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidación: En EfectivoTipo de Ejercicio: EuropeosPrecio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

Un LoteOpcionales a Ejercer: -

Prima de Emisión: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Porcentaje Retornable de la 2.4000000000%Prima de Emisión (dos punto cuatro por ciento)

Rendimiento Máximo del 12.4000000000%Jitulp Opcional (dos punto cuatro por ciento)

‘Fecha de Emisión- 1.26 de febrero de 2015

Fecha de Vencimiento: 28 de mayo de 2015El plazo de vigencia de esta Serie es de 91 días, es

Plazo de Vigencia de la Sede: decir del 26 de febrero de 2015 al 28 de mayo de

j2015

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Titulo Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Deredo de Ecroo 1. 51 el Velor de Referenda de Ejertcc del Tulo Opo,aI, en la Fecl’a de Ejerdc o, es

n’ayo’ o gual al Preo de Eerddo nt!t picadc por el PecIo 1. a Enisora pagará

Feche de Ejerclcio 28 de rayo de 2015(PE x FaCor 2) • IPRPE a Factor 3)

Preco de Ejetco $00 03 II. 51 el Valor de Refrenca ce Ejerc co ddi Tulo Opocial. en la Fed’.a de Eerocio. es1 menor a Predo de Ejrddo lipcaco por el Factor 1. la Emisora pagará.

Pc’certaie Mirrro -103.0003% ((VE — FE e Factor 2)) e Factor 2) + (FE e Factor 2) • (PRPE e Factor 3)de Ejercicio

Fecha de Liquidación La diferencia enlre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá2 de Junio de 2015 lener un valor inferior al Porcenlaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio dede Ejercicio

Precio de Cierre del mercado de Origen de Ejercicio.

Valor de Referencia ALFA A del dia 28 de mayo de 2015 e (lOO 0ondede Ejercicio / Precio de CIerre del mercado de OrigenVE = Valor de Referencia de Ejercicio

de ALFA A del día 24 de febrero de 2015) PP = Precio de EjercicioRendimienlo Máaimo 2.4000000000% PRPE = Porcenfaje Relomable de la Prima de Emisión

del Ejercicio

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediado financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de LiguidezAgregada o, en su caso Plan de ReguerimientáidéEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Serie y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir. i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta. vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compr&venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Titulo Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(F)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por vndaciones en los factores de

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mercado La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrinseco y posean un Valor Intrinseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediariofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un Evento

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e Extraordinario. Cuando. por cao foftuit& o de ffierza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Sede dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Sedecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo ffiera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa la

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suspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinaria, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

f) En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con el

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último precio ,nidn,arket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Titulo, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula Décima

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Primera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 26 de febrero de2015, en México, Distrito Federal.

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)E E : EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, SA., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

Por: Armando Lobo MoralesCargo: Apoderado

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‘N: iACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.. Monex Grupo Financiero

Por: au ta - fr ‘hoHéctor Eduardo Vázquez A en o

Elena Rodd2uez Moreno’Cargo: Apoderado

lo

ACTA DE EMISIÓN

El asIa d e emisión que a continuación se tronscribe forma parle inte5rsldel presente Titulo. por lo que se tiene por reproducido como si a la letrate insertase.

PaVA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.GRUPO FINANCIERO 138VA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS LOS SEÑORES MANUELALEJANDRO NIEL PIzÁ y ALVARO VAQUEIRO USSEL., CON LACOMPARECENCIA DE NIONEX CASA DE BOLSA, 5. A. DE C. V.,MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COMtN, REPRESENTADO POR LA SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZERSIEÑO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDADDE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 1014.POR DECLARACIÓN UNILTERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DETÍTU,OS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA I’RIIADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA hASTA EN 1.000SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PUR N Pctmleo Drasiteiro S A.VALEN ValeS A.ABEV N A.tBEV SA.DIID N Banco tlradesro 5 AITUD N Itas U niharco Ilvildira LA5513 N Gedau. SA.SID 5 Componhia Siderúreica Nacional SA

EBAY • E has Inc.

icen de Erni,ión Significa la presente declrac ion unilateral de voluntad para laemisión de Titulan Dpcionaln qne amparará cada una de las distinlas Series quese emitas de acuerdo al Activo Sub>acentede

‘Ictiosis Subyacentes: Significan las accionen de socicdada anónimas inscritas enel 105V o lilules de crédito que representen dichas acciones: grupos o Canastasinlegrudos por acciono reprocnlaiioan del capital social o titulan de crédito querepresestan uccianc% de don o más socicdado da lan mencionadas: o bies.accion o. tinelos equivsicnies o similares u éutas. o titulas referenciados a activoslisIados en el Siatema Iolcntacional de Colizaci000. asl coma Indices de precionuccionuñon nacionales y csttanjcoa de macados reconocidos por la CNRV.ninguno de Ion cuales está referido a uno de lo e adivas conocidos comoron modit ira

PRIMERA. Doflolel’

CLÁUSULAS

Lan modosos que a c:roiouariés se defino tedráo Ion sieuiernes nigniflcades:

.lcrhsnes Significan os titulan que repimernan parte del ca’aal social de unanacidas] anónima y que se mcaemnn inucÑcn = el RNV e :ioulot de erudita querepresenten dirbs accionen.

ALFA A Alfa. SÁB. deCVALPEK A AI, S.A.B. do CV.ALSEA • Also. SAR. de CV.AMXL Am&caMovil.S.kB doC,V,AC’ Arco CorJ,000zal. S.A.B. de CV.

CEMEX CBD Coses. SAB. de CV,LOE L Coco-Cola Fansto. SÁB, do CV.

LIVEPOLC.I E Puerco doüvavcot SAR deC.V.ICA • Empresas ICA. SAR. de CV.

FEMSA URO Fomento Economsco Malcaso. S.A.B. de CV.GAP B Gnpp Aeoppnusrio del Pacifico. SAR. de CV.

BIMBO A Grima Bimbo. SAR. & CV.CHORAUI B Grupo Comercial Clte&aoL SAR, do CV.GMEXICOB Gltoo Malas. SAR. deC.V.

TLEVISA CPO Grupo Televiso. SÁB.PE&OLES • In&nnrias Pedola. S.A.B. do CV.NIMBER A Kimbak-C!ark de Mesicc. SÁB. do CV.

MEXCHEM • Mesicheon. SAR. de CV.OHLMEX 1 OLIL Mexiso. SAS. do CV.PINE1LA • Pmnnolon ve Opm’don do Infnnnsrtn SÁB, de CV.

WALMEX V Wal-Man doMaico.Sk5.deC.V.IENOVA • Ia&mnEn cmta Novar SÁB. do CV.

LAR B Geramma Lab IntosasreoL SAR do CVGRUSIA D Croata. 5 AB. do CV.

laRVA • Basca Bibao Vocava Aruectario 5 &

A ccisnn del SIC: Significan len tirul:n que represaran paocedel piral socia: desino sociedad o lUco do crédito que represenler dicim accioca y que seacccntren Lnuadan = el Sisoenr.a nr acasnal do Cotaraciraen.

BIS • fle Walt Disney CowpawGE • General Eterttir Compaov

HPO • Havleqi.Pxkard CompanyiNi • Johnson & JohnsonKO • fle Coca Cola Companv

MCD • MrDonnld’n CotpornlionPO • Pmma & Cambie CompsnyT AT&TInc

XOM * Exxon Mobil CorponsionPEE’ Pfizcrlnc.VZ • Vaizon Commuoications Inc.

CVX • Cheimon Corp.F’ Ford MotorCo

SLB 5 Schlumbmper LtdIN’TC Intel CormuionMSFT * Micreueft CorrationAPPL * Apple Compute Inc.CSCO * Coco Syalennta Inc.SBUX Starbucka Corp.AMZN Amozoacom Inc.YHOC • Yahoo Inc.

COCOL • Google IncFR Facebook. Inc.

DTE 5 Deutsche Tekkem AS

Aol como los acolo os arnalogos o senrcanier a las aniesienaxt,tt ciaadon que elDa.occ de lsks:rc atacrice naediame dinçcsieeora de crócno’gerral para nccconsidmasios como Activos Sub arcenes.

‘Iriso dr Ina Pdblica: Significa cada aviso do elena pública do las TitulenOpciotrnlm cernmpondietnm alo Serie de que nc tate que lleve a cabo ‘a Emisora,

Huno Jkxócanu de Palores o Dotsa Hill Significa la saciedad dcnsrmioadaBolso Mevirura de Valores. 5 A B de CV.

Conusro o ¿isla Significa arriotxs do tocimioi]a anónimos ioscrioas en elRegistra Nariscal & Valores elh’j:on do erénóno qae reprmoolmc dichos accionesdo dos o nnón socicdndo de las mcnciottadao. do ronfanridod coa lo seitaSio ael articulo 66 de la LSIV. a os que peoti errar ntferer.énada cada Smie do TinuiosOpcionalm. atirician que se dardo a conocer a el Miso de Ofena Públicacnrrmpcndieztr a ‘a Saic do que nc trate.

Chal SignificalaCo lansxi:nalBancrioy deValares

Derechos de Ion Tenedisn-cs: Significa aquellos derechos que se defnniris pancada usado las Sen-les conforme ala cláusula Decinoa Primera de a presente Artado Emisión.

Día lIáIS. Significa rualquta dio a que apee ‘a BoIna

EmItido: Significan la emisión do Ttulon Opcionales que te Cesa a mho a ombdo la wmenne Arta do Emisión. que podeS crlocanse a distintas Seriaoabsecuectm, cada una de as cuates se consideran que forno parte de una misto:emisisa.

EmL,rir n Emi,riro Significa BUVA Bancomer. Sociedad Anónima. Imshucisndo Banca Slihipc. Grupo Finar.ciac BBVA Bancomer.

¿EF’,: Significa eachontge tended finida, que ma imtram.enlos firancievan cuyoebeliva pn.mcrdial es repicac e: cempcnomientn do acciones. Ind:ces e unpoicafct’m referidos Ac livos Subsecnta

000 • Pusvenhares 000 NASDAO CCILE • Sisares Lanin AmerandO rrp

ERAl • iSharo MSCI Emeruino P.fa6ern CrEEPA’ ishaea StEEl EME FTPEWC’ iShaca MSCI Canada FTPRió) iShanas StEEl lapos ESEIWM iShaese Ruseell 2000 FTPEWH * iShures MSCI Horno Loas FTPEWY • iShares MSCI Soulh Nereo Capped FTPEWA iSharus MSCI Australia FTPEWO’ iShara MSCI Cansase FTPDIA • SF010 Dow Iones Industrial Armase FTP TnatSF5’ • SPDR S&P 500 FTP TnssnXLB • Manatlt Selecu Sector SPDRXLI • Industrial Select Sector SPDRXLK • Terhnoloey Seleci Sector SPDRXLV’ Hmllh Cure Selecn Sector SPDRXLP • Consume Staplet Selecs Sector SPDRXLY • Consume Ditcntuionasy Selmn Sector SPDRXLE • Enerve Seleel Sector SPDRXLF • Fisoscial SelecI Sector SPDRXLU * Ulililies Leteo Sector SPDREWT • iShaees MSCI Taiwan FTPFXI • iShana China Lance-Cap FTP

EWZ iSharo MSCI Brasil Capped FTPRSX * Mnrkm Vectoro Rumia ETPECLI * iShara MSCI Chile Capeos] FTPCDX * Moches Vcoen GoId Minen ETFIYR iShaoes lIS, Real Resale ETF

11

EPU iShara MSCI AId Pena Capped ETFEPI • WisdomTree India Eamines Fund

XME • SPDR S&P Metalu & Minina ETFMEXTRAC MEXTRAC 09

EUE N ishnses Euro bronx 50 UCITS IBIS)

Evento Eswaonllnaris,: Tendrá el significado que se le atribuye en la CláuaulaDécima Tercera de la presente Acta de Emisión.

Evento Reksunoe, Aquellos actos. hechos o acontecimientos capaces de influir enel precio de un valer.

Fartorfes) “1”: Significa el o lot números positivos, negativos. cero, f&onulas yocondiciones que serán deierminados por la Emisora y publicados es el Aviso deOfena Pública do los Títulos Opciosalcn de cada Serie o as los casos en que noapliquese incluirá “No Aplica” (N/Ai,

Loa Factores aon valores que intervienen en la determinación y/o njuste de losDerechos de los Tenedores de los Tltulou Opcionales.

Factor Monetario: Significa un valor igual al Tipo dr Cambio FIX o el que sedetermine coofbrme a lo que se indiqae en el Aviso de Ofista Pública de la Seriede Titulos Opcionales correspondiense.

Feclsa de Derecluvn: Significa loo las ftchaa cn as cuales, cc su caso, ci Tenedordel Título Opcional cobrará los Derechos de Pago conferidos por la Seriecorrespondiente, confonne a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta deEmisión.

En nu cano, la o la, Fechas de Derechos oc indicarán en el Aviso de Oferta Públicade la Saje de Titubo Opcionates correspondiente.

recAto de Ejercicio: SignificaEn caso que los Titules Opcionales tengas ejercicio tipo europeo.el último dia del Plaao de Vigencia de cada Serie y si dicho diadejara de ser hábil, el Dia hábil inmediato siguiente, y

lii) En caso que los Tisuloa Opcionales tengas ejercicio tipoAmericano. los Dias hábiles en los que se puedas ejercer losderechos de ejercicio de los Titules Opcionates. lot cuates podránter dias hábiles especificas sun periodo o lapso de tiempo.

Lo fecha o fechas se indicarán en el Aviso de Oferta Püblica de la Serie de TilulosOpcionales coraesposdieste.

Fecha de Liquidación de’ la Prima: Significa el Dis Etábil que te determine,posterior s la fecha en que sea puenta es circulación cada Serie. la cual se indicaráen el Avino de Oferta Pública de la Serie de Tilulos Opcioaates correspondiente

Fecha de Liquidación del Ejercicio: Significa el Ola Hábil que se determine en elAviso de Ofena Pública de la Serie correspondiente, posterior s aquel en que seejerzas los Derechos de Ejercicio otorgados por los Tilulos Opcionales, conforme

la Cláusula Décima Quista de la presente Acta de Emisión.

Fec)sa de Ohsrn.ación: Significará la o las fechas en las cuales se tomad el Nivelde Mercado del o de Ion Activos Subyacentes para deseraninar el Valor deReferencia de Observación de los Tisulos Opcionales de la Serie de que se trate,según te determine(s) en el Avise de Oferta Pública correspondiente.

Feclst de Ojeda o Fecha de Emisión: Significará el dia que te indica en el Avinode Ofcna Pública de la Serie de Titules Opcionales correspondiente, en que sellevará a cabra ursa o varias ofertas públicas primarias de los Titules Opcionales dedichs Saje a mt de la Bolsa.

indes’al: Significa SO. lsdeval lmlituciós para el Depósito de Valores, SA. drC.V.

Indicrv: Signifi cs un indicador del desempeho del mercado accionario es suconjunto, que e’prma un valor en función de loe precios de una muestrabalanceada, ponderada y representativa del total de las accionen cotizadas es unmercado, ya sea regional o global. Dentm de lot Indices enislen los nacionales mlcomo los de mercados internacionales reconocidos por la CNBV.

IPC Indice de Precios y Cosizncionevt)BMV Brasil 15 Indice Brasil Idus

BMV Brasil 15 RT Indice Brasil 15 RTEOIBEX Inden Indice IBEX 35i0SX5E Index Indice Eurostoss 5Oitl

S&P 500 Inden Indice S&P 50095DAX lndex Indice DAXSX7E Indas Indice Eurossonsus BancosSXAE lndex Indice Eurotsons11 Automóvstes y panesSX4E Indas Indice Eurosto,cnus QulmicaSXOE Indas Indice Eumsioxxó Construcción y MaterialesSX3E Indas lndics Eumstoxxiu Alimentos y BebidasSXDE Inden Indice Eurouonsus cuidado de la SaludSXIE Indas Indice Eurottons11 AserumdorSXEE Indas Indice Euroasoxnm) EnergiaSXRE Indas Índice Euroetonx® Venta al por menorSXSE Indas Indice Eurosooxx® TernologlaSXKE mdcx indice Euroetons95 Telecomunicaciones

dnrersteqiurist Colocadtsr de los Títulos Opcittnaks: Significa la Sociedad, r :desvotainada Cuna de Bolsa BBVA Bancomer. SA. de CV.. Grnpo Financiero ‘

‘-1 ...i .z.’ t . sI

BBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador es las oíais, . ,

públicas primarias de loa Titulos Opcionoles.

L1!I Significa la Ley del Mercado de Valores, según ta moma sea re formada detiempo es tiempo,

Lote: Significa el volumen mínimo de Tilulos Opcionales a ejercerse que laEm’ooca deteosnine en el Avino de Oiena Pública de la Serie de TitulesOpcionales de que te trate.

Iletrado de Origen: Significan los mercados y boltaa de valares, incluyendo laBolsa Mexicana de Valores, en tos que coticen o se puhltqucn los ActtvosSubyacentes.

El mercado especifico de cada Activo Subyacente será estabtecido en el Aviso deOfena Pública de la Serie de Titubo Opcionales correspondiente.

.iiulaiplicadorfes) ‘1”: Significa el o los números positivos, negativos, cero,fánasutas y/o condiciones que serán delensitados por la Emisora y pablscadon enel Avino de Ofena Pública de los Titules Opcionales es cada Serte o en los casoses que no aplique se incluirá “No Aplica” (N/A).

Nivel de ,Skrrado del o de los Activos Suhyacestes: Será el precio al que serealicen las operaciones de compra o de venta de los Activen Subyacentes en elMercado de Origen donde cotice o ae publique dichos Activos Subyacentes.

Vire? de Referencia dr! o de Ints- Activos Subyacentes: Significa el o los cálculonque consideras el o los Niveles de Mercado de los Activon Subyacentes y losFactores Monenarios conforme a la o las fórmulas y/o condicionen que seestablezcan es el Aviso de Ofesia Pública de los Títulos Opcionalescorrespondientes a cada Serie.

Nivel de Referencia del Título Opcional: Significa el o los cálculo, queconsideran el o los Niveles de Mercado de los Activos Subyacentes, Ion Nsvelesde Referencia de los Activos Subyacentes y.b los Factores Monetanos conforme ala o las fórmulas y.b condiciones que se establezcan es el Avioo de Ofcns Publicade los Tisulon Opcionales correspondientes a cada Serie,

Plazo de 1 ‘igencia de cada Serie’: Significará el plazo de vigencia que sr indiquees el Aviso de Ofeoqa Pública correspondiente a cada Sene de Titulo, Opcronales.oin que en caso slguno exceda del Plazo de Vi’enci’a de la Emisión.

Pla:o de 1 igcscia de la Entivio’n. Significa barIa ID (diez) aóos contado, a partirde la fecha de suscripción de ta presente Acta de Emisión,

Porcentaje Idsúrintss de Ejrrriciesc Significa el limite porcentual másimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercscsorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fechada Ejercicio. ocgún se determine enel Avino de Ofesla Pública correspondiente.

Porcentaje .ldsúrinso de Observación: Significa el limite porcentual másimo de ladiferencia eslre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según sedetermine en el Aviso de Ofna Pública correspondiente.

Pssn’entaje .liínlstss de Ejercicio: Significa el limite porcentual minimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecte del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio. según se desennine enel Aviso de Ofena Pública correspondiente.

Porrenraje siínintss de Ohsen’urlón: Significa el limite porcentual minimo de ladiferenci aentre el valor de Referencia da Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Obsenactón, según sedetensine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Porcentaje ,tloirimss del 1 ‘aloe lntn’ns ero: Significará el limite porcentual delvalor intrinseco calentado sobre el Precio de Ejercicio que se indica en el Avtso deOfena Pública de los Titulas Opcionales correspondiente a cada Serio,

Porcentaje Retssrnahle de la Printa de Enti.slrío: Significa el porceslnje de laPrima do Eminiós quesera’ resornable en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,conforme alo dispsesto en ta Cláusula Décima Quinla de la presento Acta deEmisión, El Porcentaje Retomable de la Prima de Emitión de los TitulasOpcionales de cada Serie estad indicado en el Aviso de Ofena Públicacorrespondiente.

Pre’ritso Precios de Ejercicio: Significa aquellos precios en efectivo o fónsulasque deicnminnrán el precio en efectivo, en relación con los cuales se delenninaránIon Derechos de Ejercicio de los Tenedores de Ion Tisulos Opcionales, confonue ala Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión.

Los Precios de Ejercicio serán los que te indiquen ene1 Aviso de Ofena Públicade la Serie de Titalos Opcionales correspondiente.

Prec’isto Precios de Oh,ensurlóo: Significa aquellos precio s en efectivo ofó rsnutas que deteminarán el precio en efectivo, en relación con los cuates sedetcnninarós y ajustarás los Derechos de Pago de los Tenedores de los TunosOpcionales, conforme a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta deEmioión,

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Los Precies de Observación verán les que se indiques en el Aviso de OfenaPública de laso-ir de.Tituloa Opcionales correspondiente

Prerio de Mere-uds’ de los Títulos Opcionales. Significa el precio al que serealicen las operaciones de comps, o de venta de los Tilulos Opcionales en laBalsa o es el mercado secundario correspondiente.

Prima de Emisión. Significa el impone que pagarán Ion Tenedores de los TitulasOpcioualeo a la Emiuora, como contraprestación por el do-echo que otorgan loecitados Titube Opcionales, de acuerdo a luque se indique en el Aviso do OfeliaPública de la Serie de Tilulos Opcionales correspondiente.

Ras5is de Porcentaje .lfdsisiss de Ejercicio: Significa el rango as el que osciladel Porcentaje Másimo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y 1.000% de acuerdoa lo que se Lsdiqsc en ci Aviso de Ofelia Pública de h Serie de Titaba Opcionalesconespondiense e en loo casos es queso aptique se incluirá “No Aplica (NiAl,

hasgi, de Porcenoaje ,shirimss de Ohuen’acion: Significa el rango en el queoscilará el Porcentajj Máximo de Observación que podrá ser enlre 0.0% y 1,000%de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Ofcna Pública de la Sale de TítulosOpcionales corTespundienle o en loa casos en que nu aplique ve inclairá “NoAplica’ iN A).

Rançs’ de Porcentaje .llinimo de Ejercicio: Significa el rango en el que oscilaráel Pcrconi&o Mini e Ejere que po ter ti y .l,&. de acuerdoa lo que se sndu5uo en el Aviso de Ofera Nada deis Serio de Tantos Occiosaleseosrmçecs!éclo e en les canos no que na apliqu. se ioclcú “No Apida” LS A)

Rangss de Portes raje .llisimss de Obsersorión: Significa el tonca es el queoscilará el Parrereaje Minimo de Obsesoación que ac&i ser acre C.O. y1.033% do ruedo a lo que se indique tel Aviso de Ofca NNdca de la Seriedr TauS, Opcionales correspondiente a los cases as que nc apliqoe oc inclubá“Sa Aplica” (5 A).

Rangss de Porcentaje Reessrsable de la Prima de Emisión: Sicaifica el noge esel que succlaeá el Porcattaie Resomoble de la Prima do Emsii.n que rciká soerice 0.b. vl,300’s doaruerdo a lo que se ial que en el Avise de Ofmia Pab3cade la Serie dr Thuiss Opcior,ales correspondiente o en los canes a. que nc np3quese itxluisá “No Aplica” (N Al.

Rango de Pnciis de Ejerririo: Significa el songa ca el que oscilará el Precio deEjercicio que podrá ser entre 0% y 1000.003% del Nivel de Mercado del ActivoSubyacente ci ciare de la Fecha de Emisión de cada Sert El pcerio de ejattciocorrespondiente a cada Saje, as especificará ca el Avda de Ofena Públicaro rrespoadicu e.

Rango de Prima de Emisión Significa el impone entre 0% y 1000,000% delNi’ rl de Mercado del Activo Subyacente al cierre de la Fecha de Emisión de cadaSerie. La Prima de Ennisión carrespombeale a cada Sert se espeerficará en elAviso de Ofena NN:ca correspondiente.

Rango del Parren raje ,lkxisso del 1 ‘olor dnun’n seres. Signfar elnr,so ca e: queovalará el Parco-taje Máximo del Valar lesdraeco que podrá so- asile el 3 G’í y‘0,0 G°i.dexuadaalaq,aeseindiqaneselAsiaodeOfm’taP;oiicadolasaiede TisuSu Opcionales correspondiente.

Reglamento ¡srer&sr de la ResIsas ilexkana de lobina. Siacifica el regierneclanseoior etritido por la Bolso Mexicano de Valoro ddo’ldamece autorizarle por laCNDV el dio 2’ de sept:embre de i9ó9. mcdia,-ee eñeS número fOl-l-CGN73755 95, sai como sus madifsraaiones

Pendimlesro Madoimiíínimo del Derecho i. Siecifica el monto en pesos yoporcectaje mivin. ttiir,mn que en su caso pas,’ará aTiusla 0icoal en la o lasFechas de ObravarcásEjacicia calculada acare el Precio deObsavarilcu Ejercicio. E Rcndim,ienta rrdxicna es’mimo del Derecha- secaloalará can base en loo Derechos de les Tasadora c:rrapced.tes o cadaSerio y se especifcrá as el Aviso de OCena Pública ccrresparr±emo

Resdimiestss ,tfóximo del Tisuto Opcjunal Segriflca ci escorio es pesos y-oporcentaje mávimo que en us caso pagará cada Tilsio Opcional ralcuiado sobre laPrima de Emisión, El Rendimiento htásmmo del Titulo Opcional se calculará ronbase en los Derechon de len Tenedores correspondientes a coda Serie y reespecificará en el Aviso de Ofenia Pública correspondiente,

rips’ de CambAs FIN. Significa el tipo de cambio que detennina el Banca dehlé,ico para solventar obiloaciones denosisinadas en Dólares de los EstadosUnidos do América, pagadera, en Méxien

Titulo. Significará el docsmcsto que la Emiuen nuocnibirá para representar latotalidad de los Titulen Opcionolea que amparo cada Serie, el cual se monsendráen depósito con el tndeval.

Tu’rulos Opciasnales en Cirr’ulau’isin Significarás los Tilubos Opesosales que laEmisora hu,a puesto en circulación, en oCena publica primarIa o en ci mercadosecundario

Tieolssi Oprissnslrs. Significa Ion titsloo de crédito asitidos con base en lapresente Acta de Eminióu y que non oaoceptibles de ofena pública y deintenncdiaciós en el mercado de valoreo, que confieren a los Tenedores de losTitulo Opcionales. a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho dorecibir de la Emisora. co as caro, toque se desennine conl’onne ales Derechos delos Tenedores para ca Serie

‘‘olor Consolidado: Significa los nontos que se daenn mes en aiguna o afganasFechas de Obsennciiin o Ejercicio y que podrás so- pagados en alguna Fecha eFechas de Derecho e l.iquidaciás según se defina en el Aviso de OCena Pública.canfoense u la Clásasla Décima Primen de la presente Acta do Emisión.

olor de .llems,rio Siroisfira los sacaras que podada st pacmks ca Fechan deObo-soción a Ejercicio, posleriones a la Fecha de Obsen-ación o Ejescicio ca quese deseronienu conforme a la C’ousula Derirna Primera de la presente Ar.a deEmisión.

‘olsar de Referrncs’a de Ejercicio: Stgntfiea el o los cálculos que cssssdaao el olos Nivelen de Mo-casio da los Activas Subyacentes aplicables esta o las Fechasde Ejercicio conespoadies:m. caníanee a la o la fórnsslaa yo eor,diccorm que sealaNo-ca en el Aviso de Oímna Púb%ca del Titule Opciossl.

1 ubsr de Referencia de Ohsenssrión. Sgsificaei o los cálculos que ecca ideran ellot NivelesdeMercado dolos Acsisos Subyacentes ariicablenes las las Fechas

de Olaenacion conrespoadiesres. ceníenne alas la Sintcula va csnd::sena quese enlabIo-ca ca rl Aviso de Oras: Pública del Titulo Opcional,

‘al,ir lnrn’nserss. Significa:

(i) Para las Táulos Opcionales de Compra, es la difac,cis positiva enlee el Valerdr Referencio de Eicnciciaye 1 Pcenlo de Ejercicio.

En el cálculo de valor icirirseco de los T:tulon Opcionales de Compra en la Fechao Fechas de Ejercicio de la Serie cornesposdienle, la diferencia entre el Valor deReferencia de Ejaticio y el Precio de Ejercicio, no podrá teno- un valor superioral Porcentaje Mánimo del Valor lnnrlnsmo calculado sobre ci Precio de Ejercicio

(iii Para las Titules Opcionales do Venta. alo diferencia pcsiniva entre el Preciode Ejercicio y el Valor de Referencia de Ejerriclo

En el cálculo de Valar lrtdr.aeeo do lea Titulas Opcionales do Venta es la Fecha oFecha, de Ejercicio de la Serie corcnporelieote, la diferencio ente el Prec:o de

y el Valor de Referencia de Eercieio. nc podad tena un valor superior alPottesluje Máximo del Valor Inrtitoere calculado sobre el Precio & Eiacirio

¡‘olor Ponderadss. Será la proporción asignada a cada Acuso Subyacente quecomponga Ion Titalon Opcionales de cada Serie que cc suma deisi rá ver igual alOES (cien por cienccl El Valor Panderada do cada Activa Subyacente quecemporpa ion Titaba Opcionales será mencionado as el Aviso de Olerlo Púbirca.

Las dracmas dcflridcs ladrón igual significado es singular e plural y es podránusar icdnurcawrse en mayúacslan y min’inrnulas. Referecoias a (il cualquierconreo, convenio, docunuer,ta o icstr,oner,ta ir,cluoe la referencia a dichocentea, convenio, dceurwola a inntrumec:c, emaús ci nslsno vea tr,odifsrado. vasea total o pcraraloer.te, adicionado o de cualquier otra fanta relconada enc’aaiqasa momenle. y lx) raatqusn 5ey. sonsa o regiamenso incluye las refontnasa los mismo sen caa Iquier momenlo o a cualquier ley, norma o regbtncnio que lensustituya.

SEGUNDA. ovielo social de lo Emisora.

Represeorsnte Csstnss’s Significa Mote.’ Cara dr Bolsa. SA, de CV., MonetCoipo Fisaerinro, como representante común de la letsbidod de los Tenedores dolos Tiiuulos Opcionales nl amparo de bodas las Sales de la Emisión. en ténninos ypara Ion efectos previstas en la DIV y demás disposiciones legales aplicables. asicolee o prexuto esta presente Arta de Emisión,

RN[) Significa el Regzstre Nacional de Valoren.

Series’ Significarán 1as distintas series que integran la presente Emisión deTítulos Opcionabco, las cuales podrán no- pueotas en circulación en fonnssubsecuente.

Teoedore.v de 1srs Tíruibiv Opriiastsrlc’.v: Significa las personas fioicar o morales.sirtnpre que su régimen de inversión lo ponoita, que vean propietar’as de leoTilubos Opcionales de esta Etniuión en una fecha determinado durante el Piare deVigencia de cada Serie.

La Etsiaera siete os domicilio sorbl en A veas‘da Universidad No. 1200. Col.Xoot, U 1’. Oii3). México. Dinirito Federal y tiene por objeto lo siguiente:

La prestación del servicio de banca y crédito es loa lérsni000 de la Ley delmtstecioacu de Crédito y. en romecsenrss, podrá realizar las operaciones yprestarlos servicies banraries colas modalidades prevista, en sodas las fraccioneso que oc refiere el ariculo 46 de dicha Ley, mismas que 5 coniinuacióa vemencionas, de conformidad ron el snlcubo lOS de lo Ley de Instilaciones deCrédito y las demás disposicionea legales y adtninistrosvar aplicables y ron apegoa Isa sanas prácticas y a loo aseo bsrearios y macansilee: 1 Recibir depósitosbaecrios dr ditero: a) A la viats: b) Retirables en dina preenlahlectdst: e) Desileno, y dI A plazo o roo previo aviso. II. Aceplar pTistumoo y créditos; III.Emitir bonos bancarios: IV. Emilir ob ligaciones su bardinadan: V. Comtiluiodepóeiios en inul ilaciones de endite y ensidader financieras del esto-mor: VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos: VII. Expedir tarjetas decrédito ces base en contratos de spcnura de cróliio en cuenta comente: VIII.Aoumir obligaciones por cuenta de lenceros. con base en créditos concedidas, otravit del olorgaiciento de acepiarionro. endose o aval dc titulan de crédito, aslcomo de la expedición de casias de cro ib: IX Operar con valores entes términos

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& las disposiciones de la Ley de Inusituciones de Crédito y de la LMV. X.Promover la organización y tratasíamiación de toda clase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y consonar arcanos o panes de interés co lasmismas, es los términos de a Ley de Instituciones de Crédito: XI. Operar condocumentos mercantiles por cuesta propia. XII Llevar a cabo por cuenta propia ode terceros operaciones con oto, plata y distsas. incluyendo repones sobre estasúltimas: XIII, Prestar nervino de cajas de seguridad, XIV Espedir canas decrédito previa recepción de es impone, haca efeclives cric lies y realizar pagospor cuenta de clientes: XV Practicar tas operaciones de fideicomiso aqueserefiere la Ley General de Titules y Operactonca de Crédito. y llevar a cabomandato, y comisiones. La nociedad podrá celebras eperactotes consigo mismaen el cumplimiuste de ftdeicominon. mandatos o comisiones. csando el Banco deMésice lo autsñce mediante disposiciones de carácter gesasl. no las qse tecstabtezcan teqsisiton. tésmitosy condiciones qse promuevas que las operacionesde referencta se realicen en congroencia ceo las cotdicionrs de matado al ttempode tu celckaciót, asi como que te cvi ten conflictos de interés: XVI. Rectbtrdepósitos es admtoiottsción o custodia. o en gsrsatía por cuenta de terceros, detitulo, o valores y es geisetal da documentos macao’ites: XVII. Actsar como

• rcpresenmaate común de Ion Tenedstnc de titulen de crédito: XVIII. Hacer sen icirde caja y tesoresia relativo a titules de credito. por enero15 de las emisoras: XIXLlevar la contabilidad y tos libros de actas y dr regateo de sociedadeo y empresas:XX. Desurapehar el cargo d e albacea: XXI. Dmeespeésr la sindicatsro ococargase de la Itqsidactóo jsdsciat o erstrajsdiciat de negociados en,cstabtecimicoton. concurnon o herencias: XXII Encasgame de hacer avalúes quecodeas la mema mema probatotia qse las teses asignanalos hechos por conedor

público o paits. XXIII. Adquirtr los himen mueblen cinmaebles necesartes parala resUmido de su c&eoc esaimartan cuando croresponda, XXIV. Celebrarconortos de arrandamiesto f:rar,ciero y adqairis ka bines que seas okdn detales castraran. XXV. Realiza, operaciones dentados. nojciándoae 5 taodispcoic.or,a técnicas y crzrettsas q:ze expida el Banco de ‘tóxico. en las cualesse cxoahlacaa tau caracceriuticas de dichas operadora. alma casos tipos, plazos.casneaçtxten, nabvacc$es. gnnstas y (crasas de liqsidaclen: XXVI, Efectuarcporxtocen de factanje financiero: XXVI bis. Estala y pones co cizcsladaóncualquier medio de paga que deten ion el Bancc de México. sujcnórdosc a loadzponic’mr.es técnicas> cpasttsas que éste apida. co las cuales se establezcanentre otras caractaiotkas, las relatisas a su uso. nIetas y vigescia, a íes depropiciar el esa de diversos medico de pauso. XXVII Icttaxrcfr co la controtactúnde seguros pan lo cual debas, cuteplr con lo establecido ea la Le Genterst debutauciones y Sociedades Ict’ustnsnas de Secares y es las dspcuicicnes deerhcrc general que de la misma croaren. y XXVIII. Lan zxEogax es conexas pce

autorlae ‘a Secretaria de Hacienda Criolita Púb3cc. oyendo la apiaióndel Bancade Mésico y de la Com,isies Nacional Bancario y de Valores. La Saciedadúr.tcamcote postá retar aq’uelas operaciones pca iotas en el anicula 45 de laLey de Itasaitucianca de Croare, y que estés espresarnecte cor,terspladas co atesestatutas, cualquier modiftcaciós a Srs esaatw.os de la Emisora reqaerirá previacprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valares en láminas de lodispuesta por len anizulcs (o. (noveno) y 45 Dio de la Ley de Imlilucioacs deCrédito.

TERCERA. EminiçierdcloalltutosDpcionales.

U Canario de Adesisisteacios de la Emisora aprobó en salen cclcbeada el dia lode diciembre de 2013. cocírnando es la sesión del 25 de septimobrc de 2014. laemisión de titules apricrales. hasta poe el mlaivaientc a 3c.0.00O,cCO Incastamil mitones) de peno,, por un plaza de un La hasta IB adiva. co el estendida deque es niognir. casa el Piare de Vtgescio de loa Series exceda deI plazo deVigencia de ‘a Emistón. pee lo que en este acto emite por declaración unilateral devoluntad, es la Ciudad de Música. DataSte Federal es la fecha de fintas de laIncoase escritun 300.(CO.CdO (nescientas e,úlenesl de Titules Opcionales deCompra o de Vco. es Efensius. Atcerkaoos o Europeos, es su coso, conrmdioieinto lositáno, cono nin Porcentaje Renoroabis de la Poma de Emisiór., ycon colocaciveco subueruer,ten. cefeidas a Activas Subsacenies. La Emisorapcstá poner es circulación datiotas Series co cualquier escmecta &szite el PIarede Vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tcoa en número saciable de T’ea’asOpciaoalco. sin que en casa alguna el Plazo de V igania de los Seria exceda delPinzo de Vigcccio de la Emisión.

El valer da la Prima de Emisión, el Porcentaje Stisxieso del Valor Intnssecr. elPorceruaje Rescenable de la Prima de Emisión, el o les PTeriOS de Ejercicio, el olos Frieres. len Acttvcn Scbyareraes, entre ricos. paca cada nasa de las Series queci emitan, serán droerroinadan nl Di: lIóbi anterior a la fecha de ca afeas yaparecerán en el Avise de Oíais Pública de la Serie de Titulen Opcionalescorrespondiente.

El número ninsmo de Titulas Opcionales a ejercene es de no Lete.

CUARTA. Denominación & It Emisón.

La presenle emisión se denomina “Emisión de Tilnlon Opcionales de Compra o de\‘ensa en Efectnso. Americanos o Esmpcns en su case, con rendimiento limitado,con o sin Porccotaje Retonsable de Prima de Eminión dividida hasta es 1.000(mili Series, a emitiste en colocaciones nshsecnentes. referidos adiase, AcliseoSubyacentes, que cotizarás es la Bolsa con las claves de picaron qse neróndeterminadas por la Bolsa para cada Serie. con anterioridad ala Fecha de Ofena yaparecerán es el Avise de Ofena Pública de la Serie de Tilulon Opcionalescottespordicntc.”

La cinnda denominación podrá neo modificada por requerimiennon del mercado quedcsaxnine la Bolsa. Pan efectuar el ajuste en la denrininaciós de los TllnlonOpcionales se deberá contar can la presta au lorización de la Emisora y delRepresentante Común. sin que st efecto se requiera conaentimienle de la asambleadeles Tenedores dele, Titulas Opcionales.

QUINTA. mstEmisáis.

Come conlrnjveslacióa per los Derechos de los Tenedores que olergan len TitulesOpcionales, los adqsirenles en efcna pública primaria se obligan a pagar a laEmisora por cada Tilulo Opcisnal que adquieran. la Prima de Emisión según laSerie de que nc rote.

El valor de lo Prima de Emisión para cada Serie nc detenninará el Bis llábilanterior a la Fecha de Ol’ena y oc darán a conocer es el Avise de Ofena Pública dela Serie cotrcopsndiento.

El pago de las Pritnas de Eminión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación dela Prima, co el domicilio de la Emisora que se establece en la Cláusula VigésimaTercera de la presento Acta de Emisión,

SEXTA. Precio de Obzen’acien y precio & Ejercicio.

Los Tenedores de las Tliulos Opcionales podrás ejercer Ion Derechas de lenTenedores cwsíerides en los miumen, alo los Precien de Observación y Precien deEjercicie según la Serie a la que puncoacan los Titules Opcionales queadquieras.

Ele loo Precios de Olacevación y Precios de Ejercicio se darán a conoces co elAvino de Ofena Pública do la Serie correspondiense.

SÉrrIIA. Ffcctos co Ir” Anisno Sub.nrernen.

Er, case de que el Manado da Origes utatituba o tnsdif,qoc rutsar,cialtnenle lar.etedetegio&cLcule deles Acniva S’ub’ccenles. nc ntEineá el métodos Indicer,:st’nwo que st ciente dcaoatr,e el slercada de Origess que se aseme$ es mayorn:daoradaActivaSu’oracener

Al efecto, la Emisora daro .wumicr esta situación a la Bolsa y a la CNBV,a Iraxés de las medios que asas denennmco. a ¿coca de actualizas la irscripciona el RNV de lea Tinlen Opcionales y a su ser st Representante Común porescrito, quien lo ‘mfará a los Tenedores mediante el Sisema Electrónico deEasia y Difualón de Ieíenr,rsin que tataree la Bolsal”Sfflf’l dentro de las)(tres) des uiaiases a que reciba la nattficación por escrua por pacte de laEmisora.

Cuando el Mercado de Orisoen e las Bolsas modifiques el nombro deidestiítcacion de los Activas Snb’,acases, la Ees’ ra deberá informas a IonTer,edara. la BoIra Itidex’J y a la CNBV del cambio a t’es’ deua EscotoRelevante que será publicado a tnsés de len medios que aa autoridadesde esta irer.,

OCTA’A. Fecha de Ofena.

nl El Intertncdiarta Colocader de les Titules Opcionales, llevará a cabo a sn’és dela Balsa, una o varias arenas públicas primarias de hasta 1,000 (mill Seria, quepodrt, comprender la tonalidad e pacte de as Titules Opcionales que aw.paoa estaE’ts’mlóo as la Fecha da Ofena

bi Ex caso de que nc se ealcq’ue la saoalidad de Ion Titulas Opctanales durante lasFechas de Ofertar la Emisora se reserva el derecha de llevar a cabe ponacrioractlocacasr,es en el m,acado secundario, a rauda de la Bolsa.

La Emisora nc’cificaio por arrias al Representante Camúa las cenehadon do lascc’acociones de Thais, Opriaralos nsa sez que te haya conceroado la opemerósen Basa.

NO”ENA flek

a) Cada Serie de Téu>au Opcionales de la pracote Emisión asará repraenladapor os Vacio global que se embirá ¡ron se depónita en Icde.ai o as aleuca otralrs.isucioo pan el depéshe de valares autorizada en tésmicas de las LMV. DichaTitulo se admiré de cos±nnidesl cas lo previnsa en ‘a LStV vi domded’aposiriern anales aplarabta

b) CacHo el pica de ‘a Pésna de Emisión, ci hará el traspase de las ThalosOvciaaa’aa rccdbz.’eci rcanmn,a de aetedisamsentn dotales Titulen Dpciccalm.a la cscnna que el inlcrmedvarie financiero que actu’c por cuenta del Tenedor de IonTitulen Opcionales mantenga cnn lodesal.

e) El Titulo de cada Serie deberá ser fsrmade por das representantes legales de laEtninoea y par un apoderado del Represconanme Común.

DÉCI,’IA, Pino de Visiereis, Fechas de Observación Fechas de Fiercicis, Locar

u) El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta lo (dial añoscontados a parir de la fecha de la runcripción de la presente Acta de Emisión.

b) El Piare de Vigencia dr cada Serie se indicará en el Titulo yen nl Avino deOícns Pública de la Serie correspondiente, sin que en ningún case exceda delPlazo de Vi’cori’a de la Eminián.

e) Los Tenedores de los Tilnles Opcionales podrás ebtcoer las ceoribucioten y

ejercer lan derecltoa que eslon confieren, en la Fecha o Fechas de Dereclie y oLiquidación, aujclo a la prevt’slo en la Cláusula Décima Primera de la presenteArta de Emisión.

14

d) Los Tilulos Opcionales se liquidarán ea moneda nacional a travds de Indevalcon domicilio ubicado ea ‘aseo de la Refonaa Número 255, ColoniaCuouhlémoc, Código Postal 06500. México. D’ulñto Federal, mediauletransferencia electrónica, o en cualquier 01ra dirección que Indeval dé a conocerox el casa de que cambie su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA. Derechos de los Tenmloam.

al Lo, Tilsios Opcionales otorgarás derechou a nos Tenedores que se definiránconfonnea les siguientes derechos:

lii Derechos de pago:(iii Derechos de ejercicio:hiel Dercchcu especiales:(iv} Derechos de ejercici ocon valor intrínseco, y:(vi Combinación & los anteriores,

Los Derechos de los Tenedores cerrespondieraes a cada Serie de TítulosOpcionales serán dctemainados en el Aviao de Ot’ena pública correspondiente y deacuerdo ases craetermst cas espcclcas.

De forma enunciativa más no limitativa los derechos se utilizarán de la aiguicatemanera:

(it Derechos de pago, se otorgas as las Fechas de Observación y xcaplican en las Fechas da Derechas, Los &ecisan da paga oc podrándermir para titules apcaaraks caopcs am-icaaas,

(iii Derechos de ejercicio, se sphcan pena el ejazi-ie & las suelosapcicralen en cada rocho & Ejatiele. segúa nc da en TáslzOpe lesrol escapes e americano.

(iii Derechos eaçcciaies, son darSss msiamccariosa las derechosde paga, derechas de eercició y da’,ms de ejerci& ccc Valorlotrinneca.

lis) DerechandeEjercicieccnVaierccriaaecc,seccilitseaiaalasFcchas de Eicncicic cuyo pece no denerecir,ará centrase al vais:ioanicseco del Tildo OlXiOt5a,

Los Thaias Opricr.des podrán esargar loo nicaiacuen Dhss:

Derechos de Pago

En las Fechas de Obscn’acloa:

El Tasador del Titulo Opeisai tendrá, o rs casa, el derecho de chiecer eaefectivo, pee parle de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derechacommpondiense, un taceta caculadc conforme a lo siguicezer

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecho deObsen orión” e ‘en codos ka Fechar de O/saco orión” o ‘en a/rina Feche deObsenación -, si’giin se defino pare cao/o Serte en ‘menor” o “malar” o “menora igual” o “morar o igual” según se defino piten coda Sede al Precio deObso ación mulliplicado por el Factor”t”, la Emisora sacará

((O. (POs Faccor DI.’ Factor i) — (POn Fardan) (Pldi’E -‘ Factor i)

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio de Obren aciónPRPE Porceislaie Rescnable da la Pedos de Escisión

U diferencia entre el Valor de Referencia de Observación el Precio deObsa’,ac’iór, no podrá ler.a con valar “capeare” o ‘ir/mor” al Pzmiatajc‘,neiximn” o ‘((/enero” da Observación calculada sedan el Precio deObsosa aciór,

Si el Valor de Refercaseis de Obscmc’ir, del TitÁn’ Opcional ‘en lo Fecho deObsto orión’ e ‘en lodos los Feo/tas de Otsenorión”o en o/oteo Fecho deObsen’ocóón’ aeg,’ictae du7r,o poro coda Serte en ‘menor” o “masar” u ‘menoro lgtiol” u “morar o igual” orgia se defino poro codo Sede al Precio dcOhna’ acién multiplccado por el Factor “i” ,yiu “menor” o “masar” u ‘menor oigual’’ o “moro, u igual” al Precie dc Observación multiplicado por rl Faclor”i”según se defino poro rudo Serie, la Emisora pagará:

((HO. (POs Factor O) s Factor i) tiPOs Faclor i) + (PRPE x Facler i)

Dónde:VO Valor de Referencia de DbservaeióuPO • Precie de ObscnaciósPRPE — Pnrceniaje Recreable de la Prima de Emisión

l,a diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá tener un valor “superior” o “injertar” st Porcentaje“,lfi’nima” o “hihclina” de Observación calculado arbrr el Precio deObservación,

((POn Factor) 4’ (PRPE s Factor ilJ

Dónde:PO Precio de Obten-aciónPRPE Porcenlaje Renenable de la Prima de Emts,ón

4’Si el Valer de Referencia de Ohso’s’acids del Titulo Opcional “co la Fecha deObuen’aeión” o “en todas las Fechan de Obsen aciscn” u “en alguna Fecha deObservación” según se defino para cuelo Serie a “menur” u “mo;or” u “menoru igtiul” o “maite u grial” aegtin se defino pitias coda Sirle al Precio deObservación multiplicado por el Fado cC sta “menor” u “masar” a “menor aigual” u “morar uigtsa ¡“al Pnertu de Observación multiplicado por ci Faelor”i”según se defino pum cada Sen’e, la Emisora pagará:

CIPOs Factor i) 4’ (PRPE ‘Factor iii

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La Emisora pagará:

liPO Facler i) — IPRPE 5 Fuccar 1))

Dónde:Pr» Precio de OdocssctxPRPE — Parrcmajc Rr,crable de la Prima de Emisión

Si el valor de Referaxia de Observación del Titulo Opcional ‘en lo Fecha deO/sso—ación’ o “en lodos loa Fechos de Choco ación” a ‘en alguna Fecha deObsto ación” según se dr/isa p001 rudo Sede en “merar” a ‘menor ‘a ‘menora igual” o “macar o igual ‘ aqlin se de/ira pare coito Sede al Pneció deObservación mailtplíra& por el Factor “i” no se lot denho a recibir ningúnpago adicional con reapc.n a las ‘Fechos de Obsto ación” o”o “Fechos deierrírio seguir or dr1ins poro colla Sede poueriata

Si el Valor de Rzfereacta de Obseno:ión del Titulo Opoianai “en lo Ferino drabon-ación o “en lodos des Fechos de Cbuer,ocsón” o “en uigano Fecho drObser,accón” orgún se difino piren codo Sede es ‘menor” o “multe” o ‘menoro igual” u “motor o igu,nal” orglin se defino paro coda Sine al Precio deObsavacióa msllípltcadz por el Fanor “i” it» “menee” o ‘motor” o “menor ogrial” o “maite o irial” al Precio de Observación mslttplieado por el Faeter”f’según se defiiuo pum codo Sede no se tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto a lea “Fechos de O&senoeión”no “Fechas de Ejercicio”según se defino pare codo Sede pogeriares

Si el Valor da Refaenda de Obser, ación del Titulo Opc:ona] “en la Ferho deObsen ación” o “en eoc,ra los Fechas de Obsto-orión” a “en alguno Fecho deObsen ación” según se defino pare cada Sede a ‘menor” a “moler” a ‘meraro igu,sal ‘o “maior a grial” al Precio de Ohoa’,acióo anuhiplicado por el Factor

seguir se defino pare codo Sede, la Emisora guardará mt “t’olor Conuoódodadel Derrrho fi” o “l,’urde ,tlemodo de Derecha fi” la siguiente,

l(VO ‘ IPO a Factor lI u Faocr i) (POs Factor i) — (PEPE a Facer lii

Dónde:yO — Valor de Referencia de Obsa”an’ióoPO - Precio de ObservaciónPRPE — Pccccunojc Rclamable de la Prisna dr Emisión

Paco del “Valor Ccroclidads” o “Valor de Menorca’’ del Ide lan Dereoholsi

Si el Valor de Referencia de ‘Obaer,orión” a “Ejercicio’ del Tácla Opcional“en la Feo/ss de’ Obaenoc,’ón” o Ejercicio” o “en todos los Feo/ros deOboen’nrión” o “en o/gano Fecho de Obarnocióit” según re (efisa para codoSede es “menor” o “niara,” o “menor a igriol” e “minar o igual” al Precio de“Choro ación” o “Eje,ririo” multiplicado por el Fact arT’ según ce defino parocndo Sede, la Emisora pagará el “1 ‘olor Cunuolidodo” o “talar de ((emanosegur sr de/cita pan, rocio Sude del (de los) Detecholsl III)

Si el Valer de Referencia de Obsrrs orión del Titulo Opcional “en lo Fecho deChoro-orión” o “nt rodos los Eec/sao de O/saco ación” o “eno/gImo Fecho deO/soro-orión” seguro, dij’no pum codo Srde en “menor” o “motor” o ‘-menora igual” o “menor o igao 1” segtin sr defino poro codo Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor “i” cd “menor” u “macar” o “menor oigrial” o “mntor o igual” al ‘recio de Observación multiplicado por ci Ficta r”i”según se difino pon, rodo Sede, lo Emisora guardará mi “talar Consolidada delDerecho [jo ‘‘l’olordr ((emano del Derecho fi” lo siguiente:

l(VO ‘(POS Factor iis Factor it • (Pos Factor) + (PRI’Es Factor 1))

Si nl Valer de Referencia de Observación del Tibio Opcional “en lo Fecha deObsen’ación”a “est lados los Fechos de Obsi’noción”o “en o/gusta Fecho deObsen’orióct” segti’u se difino posta cedo Serie a “menor” a “mojar” o “menoro Igual” u “matar o igtiol” segticu se defino poco codo Sede al Precio deOhsen’aeióa tnuliiplicada por el Facto ci”, la Emisora pagará:

Dónde:VO — Valer de Referencia de ObnerssciónPO ‘ Precio de OlmervaetónI5RPE ‘ Porceatcje Relomable de la Prima de Etntnión

@fl

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Pago del Valor Consolidado” o Valor de Memoro” dci (de loa) Derecho(a) [](

Si el Valor de Referencia de “Oboen’orión” o “Ejercicio” del Título Opcional“ea: la Fecha de “Qbsenocldn” o “Ejercicio” o “en todos los Fechas deObsenoriún “o “en alguna Fecho de Obsenoridn” según se difino poro cadaSerie es “menor” o “motor” o menor o igual” o “menor o iguol”al Precio de“Obsenacidn” o “Ejercicio” multiplicado por el Fado según se defino poascada Serie, la Eminora pagará el “1 ‘olor Consolidado “o “lo/sr de ilemoria’’según se defino poas cada Sede del (de los) Derecho(s) [1 [1

lo,Si el Valor dr Referencia de Observación del TIlulo Opcional “en lo Fecho deObsenocid,s o “en todos las Fechas de Obsenoctón” o “en alguna Fecha deObsenocidn “ según se defino poas cada Sede es “menor” o “mayor” o “menoro igual” o “motor o Igual” al Precio de Obsen’ación mulliplicado por el Faeior‘1” según se defiara poas cada Sede, la Emisora guardará en “talar Consolidadodel Dererho[J” o “talar de Memoria de Derecho [j” lo oiguieole:

oVO ‘(PO s,Factor i)l n Factor i) (POn Factor i) * IPRPE Faclor ‘01

Dónde;VO Valor de Referencia de ObuenacióoPO = Precio de Obsen’aciónPRPE Pnrcenlaje Relomable de la Prima de Emisión

Pago del Valor Consolidado’ o “Valor de Memoria” del (de los) Derecha(s) [J

Si el Valor de Referencia dr “Obsen’addn” o “Ejercicio” del Tilulo Opcional“en lo Fecha de “Obsenoción” o “Ejercicio” o “en codas los Fechas deOboenociún” o “en alguno Fecho de Obsenoción” según se defino poas cadaSede ca “menor” o “motor” o ‘menor o igual” o “mojar o igual” tI Precio de“Obsenorión” o “Ejercicio” moltiplicado por el Faaor”i” oegtin se defino poascoda Sede jVo “menor” o “macar” o “menor o lgssal” o “motor o igual’’ alPrecio de “Obsenoción” o “Ejercicio” según se defino poas coda Sedemultiplicado por el Factor “i”. la Emisora pagará el “Valor Consolidado” o“l’olor de Memoria” segtin se defino poas coda Sede del (de los) Derecha(sl II

Si el Valor de Referencia de Observación del Tildo Dpcisnal “en la Fecha deObaenocidn” o “en todas las Fechos de Obuercocidn” o “en alguna Fecha deObsenación “ segtin se defino poas codo Sede ea “menor” o “maite” a “menoro igual” a “morar o igttol” segtin te defino poas cada Sede al Precio deObsen’aciós mulliplicado por el Fasto c”i” y/a “menor” o “mo,nar” o “menor oigual” o “masar o Igual” al Precio de Observación muliiplicado por el Faeno r”i”según se defino pesas cada Sede, la Emisora guardará en “lo/oc Consolidada delDerecho[j “o “go/arde Memoria del Dcrccho []“ lo niguienle:

OVO ‘ (PO t Factor ‘0) a Factor i) + (PD x Faclor i) 4’ (PRPE s Faclor u)

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObuervaciónPRPE — Porcennnje Reoomable de la Prima de Eminión

Pago del “Vnlor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de Ion) Derecho(s)

Si el Valor de Referencia de “Obsenoclón” o “Ejercicio” del TibIo Opcional“en lo Fecha de “Qbsenacldn” o “Ejercicio” o “en todas los Fechos deO&senorión” o “en alguna Fecho de Obsen-ocidn” aegtin se defino poas cadaSede ea “menor” o “manar” o “menor o Igual” o “manar o iguol” al Precio de“Oboenoción” o “Ejercicio” multiplicado por el Fado r”i” según se difino poascodo Sede y/o “menor” o “manar” o “menor o iguol” o “manar o igual” nlPrecio de “Obaenoción” o “Ejercicio” según ae defino poas coda Sedemultiplicado por el Fario ci”. la Emisora pagará el “jo/oc Consolidado” o“la/oc de Memada” según se defino poas codo Sede del (de Ion) Derecho(o) [1

Las dmcripciones nnlermores se podrdn repelir lan veces que sea necenario o nosuase para describir Ion Derechos de Pago csrrespondienlm a cada Serie.

Derechas de Ejercicio

En las Fechas de Ejercicio:

El Tenedor del Titulo Opcional ladrá, ea su caso, el derecho de oblener enefeclivo, por psoe de la Eminnrs. en la Fecha de Liquidación de Ejerciciocnrrerpondienne. so monlo calculado conforme a lo sigsienne:

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, “en lo” o “en alguno”segnín se nkfimn poas codo Sede Fecha de Ejercicio ea “mentor’’ o “manar” o‘‘menor o ignso/” a “manar o igual” sepia se dcfino poas codo Sede al Precio deEjercicio mulliplicado por el Fado r”i”, la Etoisora pagará:

((VE— (PE s Factor ‘n)),n Faclor i) + (PE t Factor ‘0 + (PRPE n Factor i)

Dónde:VE Valor de Referescs’a de EjercicioPE — Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Rcanmablc de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá Imer as valor “ssnpedar o “inferior” al Prrccntaje “,blniu’imo” o “htinimo”de Ejercicio caleslado sobre el Precio de Ejercicio,

Sic1 Valor de Rcfereccia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en/o” o “en alguna”según se defino poas codo Serie Fecha de Ejercicio ea “menor” o “motor” o“menor o igual” o “mo/or o igual” negsils se defino paro codo Serie al Precio deEjercicio multiplicado por ci Parlar “i” iVa “menor” o “manar” o “menor oIgual” o “morar o igual” al Precio de Ejercicio mslliplicado por el Faclor”i”según se defino poas codo Sede, la Emisora pagará:

((VE — (PE Faenar i)) a Faebor i) + (PE a Factor i) 4 (PRPE s Faenar i)

Dónde:VE = Valor de Referencia dc EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

l,a diferencia enlre el Vaioede Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá lcser no vainr”unnpedor o “infedor” al Porcmlaje “iMs’imo” o “Minima”de Ejercicio calculado sobse el Precio de Ejercicio,

SicI Valor de Refermcia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en la” o “en alguno”según se defino poro codo Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “manar” o“menor a Igual” o “manar o ignnol” segnin se defino poas codo Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Pacto r”i”. la Emisora pagará:

I(PE a Faesor i) + IPRPE a Factor 0]

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Reuomable de la Prima de Eminiós

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en la” o “en olgnnno”según se difino poro codo Serie Fecha de Ejercicio ea “menor” o “mojar” o“menor o igual” o “morar o igual” según se defino poas codo Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Facnor”i” y/o “menor” o “manar” o “menor oIgual” o “motor o iguol” al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i”según se defino para codo Sede, la Emisora pagará:

((PE a Factor i) 4 (PRPE n Faclor iii

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Resomable de la Prima de Emisión

La Enmono pagará

I(PE Factor i) + (PRPE a Factor DI

Dónde:PE Precio de EjercicioPEPE Porcerlaje Retonahle de la Prima de Emioián

Las descripciones anleniores se podrás repetir las vecen que nea neceuacio o nonsane para describir los Derechos de Ejercicio cotrmposdienles a cada Serie,

Derccbnt espcclalet

Aplicarás es los Derechos de los Tenederea negún se especifnque para cada Serioen el Avino de Oícna Pública cornerpondienne,

El Titulo Opcional pagará el “múximo” o “minimo” segsin se defino poas codaSede catIra: Derechos de los renedores definidos en codo Sede

Si la soma de Derechoo de os Tenedores obseridos por el Titulo Opcinsal en lanFechan de Dbomvación son “malarca” o “mentores” según oc defino poas cadaSede a:

[(PE a Factor i) + (PEPE u Factor DI

La Emisora pagará el resultado que corresponda de aplicar la siguienle fórmula:

[(PE a Faenar i) + (PEPE a Factor i)I

Dónde:PE — Precio de EjercicioPRPE Porcerlaje Relonable de la Prima de Emisión

Las descri pcinnes unledores se podrás repcnir las vecen que sea necesario o nonoame para describir lot Derechos de los Tened ores correspondientes a cada Serie,

Derechos sic Ejerrlelnn clin “amir InI rImaren

E, Esisle Valar Isirinueco

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Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco. el Tenedor delTitulo Opcional, tendrá únicamente ci derecho deoboener cnn efectivo. por pacte dela Emisora, un monto calculado, según lea aplicable pan cada Saje, conforme alos tiguienles incisos:

1. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional oea “menor’o “igual o menor” según se defino puno rudo Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Fado , la Emisora realizará un paga en efeclivo igual alresultado de multiplicar el Maliipticador’i” por cI Valor Intrínseco del TituloOpcional, de la Serie correspondicote, mía el resultado dr multiplicar el Precio doEjercicio por el Fact sri”, más el Porcentaje Retomable do la Prima de Emisión,El Valor Intrínseca no podrá tener un valar superior al Porcentaje Máximo delValor Intrínseco calculado sobre e1 Precio do Ejercicio.

2. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “matar”

o ‘igual o masar” aegtitn se defino pato rodo Serle al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Faeno ci”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alresultado de multiplicar el Mulaiplicador”i” por el Valor Intrínseco del TlauloOpcional, de la Serie correspondiente, mía el rest4lado de mulliplicar el Precio deEjercicio par el Fact or”i”. mía el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión,El Valor Intrímeco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máaimo delValor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

It, No ax’mle Valor Intrínseco

Cuaado es la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor tutrímeco, el Tenedordel Titulo Opcioaal. tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, porpacte de la Emisora, oa monto calculado, según sea aplicable pan cada Serie,aplicables cotafanar a los siguientes incisos:

1, Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “matar”o igual o motar” según se defino pare cada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor”i”, la Emiaora realizará un pago ea efectivo igual alPorcentaje Resonable de la Prima de Emiaióta mía el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Factor”i”,

2. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “menor”o “igual o menor” según se defino pare coda Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el FarI or”F’, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a)la auma del Porcentaje Reuonabte de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Maltiplicadn r”i” por el resultado de (b) dividir la diferencia delValor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio multiplicado por elFactor”i”; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Facto ci”. mía (c) elresultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Facoor”i”,

3. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “menor”o “igual o menor” eegún se defino paeo rada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Facto r”i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alPorcenlaje Retomable de la Prima de Emisión mía el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Factor

4. Mientras et Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘moyor’o “igual o major” aegtin se defino pon rodo Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Faeno r”i”, la Emitora reo tizará un pago en efeclivo igual a (a)la luma del Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Multiplicador”i” por el resultado de (b) divide la diferencia delPrecio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i” y el Valor de Referencia deEjercicio entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Parto r”i”, mía (el elresultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Fado rl’.

b) La cantidad mloiesa de Titulas Opcionales que los Tenedores dr los TítulosOpcionales podría ejercer ende un Lote,

o) Una va que Ion Tenedores de lot Tltulot Opcionales instruyan al intermediarioFtnanriero que actúe por tu cuesta que ejerca los derechos que confteren losTítulos Opcíonalet, y dicho ittennediario ftnanct’ero lo notiftque a lndevnl y a laBolsa, la imtmerián de loa Tenedoret de lot Tltulou Opcionales te conuideraráirrevocable y no podrá modiftcarse nIal o parcialmente.

d) La Emitora podrá incluir Derechos de los Tenedores adicionales a loseslabtecidoa es la presenta Acta de Emisión, miamos que se divulgarán en lotAv’uoa de Oferto Pública correspondientes previa autorización de las autoridadescorrespondientes.

DÉCINIASEGUP4DA, Fjrrcicio leDeçchosCotporativosyPatrimoniale,

Loo Titulas Opcionales no otorgan derechos eoqtorativos de propiedad opatrimoniales sobre los Acnivou Sabyacentza, La Emisora no estará obligada aejercer loa derechoo palrimonialeu o cotporativos que confteren los ActivosSubyacentes que haya adquirido para finen de coboctura y no tendráresponsabilidad alguna respecto de la forma en que lot ejerza o deje de hacerlo,

No obstante lo anterior, loa ajustes téeniroa a los Títulos Opcionales por pago dedividendru en accionet, suacripción, canje de titulou. split, splia iuveruo,reembolso, esciuión. fusión, osl como por la campea y suscripción reciproca deacciones o por cualquier otra derecho quena esté eomidendo en la presente Actade Emisión, ce efectuarán cotfonne a Ion procedimientos que la Bolsa cstabtercaen el Reglamento Interior de la BMV yen tu Manual o por Ion aplicables en elMercado de Origen,

DÉCIMA TERCERA. lasnjEtmoajngajaa,

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Enáisor, sujeto a loestablecido es la presente clausulo, aolicilará u la Boba la suspensión de lacotización en Bolsa de Ion Títulos Opcionales de tu Serie en circs lacián de que uetrale, El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Tilutos Opcionalesen caso de que el Evento E,traordinario de que se trate subsista por más de cincoDías Itábiles, En caso deque el Emisor no haya cancelado los Titulos Opcionalesy el Evento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la catización en Boba de los Titulou Opchnales de la Sai encirculación de que se Irme,

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el tterho de que dejes de existe, tecancele o suspendo la cotización en el Mercado de Origen de lot ActivosSubyacentes que representes individualmente o es su conjunto mía del 30%(treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes (u) el hechode que dejen de existir, se cancele o suspcnda lu cotización en el Mercado deOrigen de las acciones que representen individualmenle o es su conjunto más del3O,u Itreinla por ciento) del valor de mercado del índice en caso de que losActivos Subyacentes sean Indices de preciot accionarios: (iii) en caso de que losemisores de los Activos Subyacentes dejen de proporr’nar ul públicoinformación de los Activos Subyacentes: o (iv) encase los Activos Sobyncentesdejen de estar listadeu es el Sistema Inteenacional de Cotizaciones, es caso de quese encuentres listados es dicho siusema,

z) No se oumidenn Eventos Extraordinarios las suspenu lon de tu cotización de IonActivos Subyacentes. según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen.derivado de movimientos en sus precios en un mismo Dia Hábil que excedan loslImites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De datxe un Evento Extraordinario. los Tenedores de bu Titulos Opcionales nopodrán ejercer Ion derechos que otorgas los Titulan Opcionales es canta tuloioatal Evento Extraordinario,

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o xnodiftque suslancialmeste lametodalogla de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará elmétodo o Activo Subyacente sustituta que al efecto determine el Mercado deOrigen de que se trate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyaceslc dereferencia, La Emisora deberá de comunicar la sustitución a modiftcación dedicha meoodologb u lot Tenedores de lea Titulas Opcionales a la Boba y a laCNBV, a través de lot medias que estas desennines, a efecto de actualizar laintcripoión ene1 RNV.

O En caso de que la Emiuora comanique u Ion Tenedores, u través de un periódicadr circulación nacional, que ex ioe un E‘ven lo E,traordinarmn, los TitulosOpcionales que hayan st’dn afectados por el Evento Extraordinario seráncanceladoa en la fecha en la que se sesale en la comunicación enviado por laEmisora, Dicha notificación incluirá también el monta que será pagadero 5 losTenedores de las Titulas Opcionnlea y la fecha en la que se resliza dicha paga.El pago será el equivalente a Derechos de Pago, Derechas de Ejercida, DerechosEspecialea. Derechos do Ejercicio can Valor Intrínseco. sepún correspondo,calculada el dla prevt’a al que ocurra el Evesta Estraordinario de buena fe por laEmisora de canfonnidad can el último precio mid’market publicado de loaAdivas Subyacentes en el Mercado de Origen untes de que se diera el EvenloExtraordinario. Asimismo, sr tendrá que dar aviso a Indeval por escrita o n travésde los molina que esta detennine can sI menos 6 (seis) dios hábiles deantisipazión a la fecha en que se cancelen los títulou apoiaaales. con los datosaeñnladot en este párrafo y describiendo cualquier ajuste que pudiera prmentaraepara la liquidación de lot Titulan Opcionales.

DÉCIMA CUARTA. Çosça fliorma de tjquidepggpçta o. jp eaugPlan 5k R,çqsçrjtpienles de Efectivo.

Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emisora mantendrá una cabertunrespocta de rada Serie y cumplirá con la nanita de liquidez ugregada. deconfonnidad canta siguiente:

Para el cómputo del comumo de capitnl de la Emisión de las Titulas Opcionales yla cobertura can la que la Emisora operará, te observarán las reglas decapitalización. esantesimienta de cabernuras y nanitas de liquidez de conformidadcon lo dispuesto es las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito publicadas en el Diaria Oficial de la Federnciin el2 de diciembre de 2005. según sus madificucianen, y lat demásdisposiciones aplicables u las instituciones de banca múltiple.

La cobertura de un portafolio de Titules Opcionaleu se realiza mediante elbalanceo constante del portafolio réplica: es decir, i) tornando pasirián oanlrtriaen derivados que repliquen todos los riesgos (della, vega, gamma, etcétera)generadou por el Titulo Opcional y/o u) a través de la cobertura delta (deltahedge) del Titula Opcianal. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirladiariamente mediante la compra/venIa del Activo Subyacente: esla cobertura deltase hace dentro de los limites internas aulorízados para, mi dar un espacio para lageslión de la gamma (cambias en la della confonne se mueve el uclivosubyarenle).

El riesga de vega (riesgo a cambiot en la volatilidad del mercado) se cubre caninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyaczsie o sobre un sctivocarrelacianado: de tal fanta que las cambios en el precia del Titulo Opcionaldebidos a las mavitnientos en volatilidad se vean catsponsadou, en buena medista,por cambios en el precia del instrumento derivada de cobertura, La cobertura de lavega, a través de un inslnmenlo derivado sitnultáneatnerte cubre la gntntna delTitulo Opcional.

El riesgo de lasa de mIerda de bu Tltulou Opcionales etnitidoo se cubre a través deinatrutnentos sensibles a loa esovitnt’enlou de taras, de tal fonos que tos cambios

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cnt precio tel Toalla Opcional debidas a los cambios ea las tasas de.interñ,ss veancompensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensiblesa las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden aer bonos (con o sin cupón) oderivados de launa.

La gestión dinámica de un portafolio de Titulas Opcionales nc realiza analizandolas nenuihitidades deltaS’ (subyacente), vega “si” (volatitidad), gamma ‘iL)”, conel objetivo de que los riesgos nunciados te encuentren deatm de las reglaoesloblecidan para la Emisora,

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer

una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega desennina Insensibilidad del

portafolio a movimientos en la volatitidad. Considerando la dclts y la vega te hace

una gentión gamma, buscando minimizar e1 impacto si portafolio por variaciones

en Ion factores de mercado, La delta de la cobertura deberá neutralizaran al ciare

del dia. la exposición total de los Titubo Opciosalm vigentes que nc emitan.

La Emisora masaesdeá el capital reqserido es relación con los riesgos incumidos

por tu operación y cobenur de la Emisión de Tilulos Opcionales de conformidad

con lo dtnpuesto es las Disposiciones de Carácter General Aplicables s las

asti luciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el

2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las

ion tituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciooes o Acciones del SIC de entidades financieras del

mismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y do entidades

financieras del exterior, de conformidad con lo eslablecido en tos artlcutos 27, 89

y 215 de la Ley para Reputar as Agrupaciones Financt’eras. la Ley deImtituciones de Crédito y LMV, respectivamente.

Loo activos subyacentes que representen el capt’tat social de entidades fmarocieras,no non propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad conel artIculo 27 de la Ley pan Regular a las Agrupaciones Financieras y deconformidad con el articulo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito,

DÉCIJ’IA QUINTA Mecánica cte Derechos de Poro. Derechos de Lierciciotiottisboción.

al En cada Fecba de Observación el intertsedinrio financiero que actúe por cuentadel Tenedor estará obligada a a retribución en a Fecha de Derecho, es au caso, delos Derechos de Pago cosrespondientes, nin que esto nignifique el ejercicio de IonTilulon Opcionales.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan unmonto catcstado positivo, el intermediario fesanciero qan actúe por cuenta delTenedor estará obligada al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confierenlos mismos. sin queso requiera la instrucción por parte de Ion Tenedores de tosTitulan Opcionales. En ente supuesto, el intermediario financiar correspondienteno podrá cobrar comisión slguna por el ejercicio de los Derechos que otorgas losTitulas Opcionales s sus Tenedores.

ci Enel caso de que los Titulos Opcionales otorguen Derechos de Ejercicio conValor Intrínseco y posean un Vator Intrínseco positivo en a Fecha o Fechas deEjercicio, el interonediario fananet’ero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligada al ejercicio de los Derechos que confieren los momos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Titulos Opcionales. Eneste nupuesto. el intennediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomiuión alguna por et ejercicio de Ion derechos qae otorgan los TitulonOpcionales a sus Tenedores.

di Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren loa TítulosOpcionales. negún la Serie de que te trate, podrán hacerse únicamente en la Fechao Fechas de Derechos y/o Fecha o Fechas do Liqnidación del Ejercicio, siempreque no esista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fueresmayor, el último Dis Hábil del Placo de Vigencia de la Serie dejan de ter un DinHábil, tos derechos de los Tenedores de los Titulas Opcionales deberán ejerccrneel Día llóbil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Eechss do Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, elintennediarmo financiero que actúes por cuesta de lot Tenedores de lot TituboOpcionales, informarán por escrito, a lndovsl y a la Boba, del tatdo total de Iauresribaciones de los Titulas Opcionales y/o de loo Titubo Opcionales ejcrcidoaantes de la hora y co la fonoa que Indeval y la Boba hayan detemninado para laentrega de dichas notificaciones. Indoval recibirá de la BoIna nl Nivel de Macadode los Activon Subyacentes, lo actualizará y procederá a calcutar la liquidación.sviaará por escrita st Emitor y al Representaste Común, del ejercicio del TituloOpcional. La Bolos recibirá de Indeval tas cartas de ejercicio de las TttslasOpcionales con las caractm’mticat de la Serie correspondiente y comuoicaró dichanotificación al Representanle Común ya la Emisora, dentro del horado y en laforma que fije para tales efezlos.

O El Ola Hábil queso detenaiae cotno Fectta de Derechos o Fecha de Liqaidaciónde Ejercicio, posterior ala Fectta o Ferltas de Ohscntción yo Ejercicio dolosTttulos Opcionales, te liquidarán las retribuciones de Ira Titutos Opcionales enefectivo conformea lo sigsiente:

1) Indeval realioará el traspasa de los Títulos Opcionales de la Seriocorrespondiente de las cuentas del o lot intermediario financieros que nctúes parcuenta de Ion Tenedores de Ion Titulan Opcionales, a a cuenta del RepresentanteComún con tndevnt, y

II) La Emiaon deberá entregar al Indeval, el importe de lot Derechos do losTenedores de los Titulos Opcionates el día que tales recursos deban pagaran o

cealicaoae la liquidación, quico lo acreditará a la cuenta de los respectiva’ a::

inlennediario financieros que lenizan posición de los Títulos Opcioomtes y’actúena ‘st.::’, 5.

por cscsls de los Tenedores de los Titulos Opcionates. las que a su va loacreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Tinulos Opcionales por elque actúes.

g) La ejectción de tau Derechos de toa Tenedores que otorgan los TitulasOpcionales so llevará a cabe fuera de Bolso yac considerará realizada es ésta.tiempre que tea registrada y dado a conocer tI público confonno a lo previsto enel Reglamento Interior do la Bssbs.

tndeval realizará las actividades que te se?btan es la presente clausula. en loslénninos que te establecen en ci reglamento y manuales operativos aplicables adicha institución para el depósito de valores. Asimismo, todos Ion avisos quedeben proporcionarte a Isdeval conforme a la presente cláusula y Acta deErnitión dcherán restizarse por escrito,DECIMA SEXTA. ignsción del Intermediado Colocodor de los Titulos

Actuará como Intennediario Colocador ea la Emisión de Titubo Opcionales, lasociedad denominada Casa de Bolsa BBVA O ancotaer, Sociedad Anónima doCapital Variable. Grupo Financiero BDVA Bancomer. quien tendrá todos Ionderechot y obligaciones que las ches, circulares y replaonentos establezcan alrespecto.

DÉCIMA SÉPTIMA. Derienación del Renresemante Común,

Para representar al conjunto de Tenedores do Títulos Opcionales. la Emisoradesi’nsatatoct’edad denominada Monet Casa de Bolsa. SA. de CV.. MonosGrupo Financiero, la que por conducto de su apoderado, la teñora ElenaRodríguez Moreno, declara qae ram parece a la firma de esta Acta de Emisiónpara aceptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones quedicho cargo confieren.

DÉCIM,h OCFAVA, Arribeciores del Rerresentsme Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan enla Ley General de Titulas y Operaciones de Crédito (en to que resulte aplicable),es la LMV y en las Disposiciones do Carácter General Aplicables a las Emisorasdo Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBVy publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de mann de 2003. segúntas modificaciones ast como en la presente Acta de Emisión. Paca toda aquello noexpresamente prevista en esta Acta de Emiaión n en ci Titulo correspondiente ataSerie de que te trmr. el Representante Común convocará a la Asamblea deTenedores de loo Títulos Opcionales de conformidad eno lo eslsblecido es elapartada do Asambleas dr Tenedores de la presente Acta da Emisión.

a) El Representante Camón sendrá las facutiades y obligaciones tiguientes:

1) Autorizar con la ftnna de sa(s) representantelal. la presente Acta de Emisión yel Titulo de cada una de tas Series:

II) Ejerrer Indas las acciones o derechos que ni conjannn de Ion Tenedores de IonTitutos Opcionales eomesponda para el pago de las cantidades que len seandebidas. esi como los que requiera el desempeño de tun Sanciones y deberes yejecutar Ion actos conservatorios que es ti me convenientes en defensa de losinteresen de los Tenedores de lot Títulos Opcionales:

III) Convocar y presidir las assmbteas de Tenedores da 1oa Títulos Opcionales yejecutar aun resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los TítulosOpcionales a petición de ta Emisora:

IV) Rcqaerir a la Emisora el cumplimiento de sus obli’aciones conforme a lapresente Arta de Emisión y el Titulo comespotdieniea cada Sede:

V) Ejecutar las acciones previstas s su cargo bajo el apartado “Mecánica deDcrochot de Pago, Derechas de Ejercicio y Liquidación” de la presente Acta deEmisión:

VI) Ejecutar nqsclles otrns funciones y obligaciones qse te desprendan de laprmente Acta de Emiuión. del Titulo correspondiente a cada Serie o de lasdispouiciones legales aplicables o aquellas que tcan compatibles con la naturalezadel cargo del Repretentanle Común:

VII) Notificar a la Emitora la elección de Ion Tenedores en caso de que estosóltimot dancen hacer uso de lot Derechat de Ion Tenedores aqueso refiero laCláusula Décima Primen de la presente Acta de Eminión:

VIII) Publicar cualquier informaciáa al gran público inversionista respoclo delestado que guarda la Emisión, en el entesdido que cualquier información qae tenda carácter confidencial deberá siempre idennificane como Ial, ya que elRepresentante Comnón podrá revelar al público inversionista cualquierinformación que se hoya hecho de su eonocimn ienlo y que no se hayn identificadocomo confidencial.

IX) Modificar la presente Ada de Emisión de cotnu’n acuerdo con el Emisor enrértninoo del punto e) IV de la Cláatsla Décimos Novena. enet entendido que IonDerecltoa de los Tcncdnrca de Ion Timolos Opcionales, los plazos, la condicionen ylan obligacioneo de pago o caaiqsia decioión que afecto loa derechoa do las Seriesvigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdst do la asamblea deTenedores de los Titulos Opcionales confortne a lo establecido es el punto O de laCláusula Décima Novena.

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b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo do laasamblea de Tcaedores;de los 1 itulo,Opcionales conforme a lo establecido en laCláusula Asambleas de Teniaiorns de Títulos Opcionales” del presenteinnlnsmenlo, en el enlendido que dicha remoelón sólo tendrá efectos a partir de lafecha en que un representante común aucmor haya sido designada, haya aceptadoel cargo y haya tomado posesión del mismo.

e) El Represealanle Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primen instancia que corresponda al domicilio de la Emisoray es eule supueato, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea deTenedorm de loo Títulos Opcionales designe a su nustitulo.

dI El Represensanle Común en aingún mumeola estará obligado a erogar ningúntipo de gasto u honorario o cantidad nIguas a cargo de uu paldmonio para llevar acabo cualesquiera actas, facultadas y obligaciones que le corresponden por virtudde su encargo: dcbiesdo cubrine estos por la Emisora

DÉCIMA POVENA. Asambleas de Tenedores do Titulo, Oncionales,

a) La asamblea ¿neral de los Tenedores de los Titulas Opcionales representará alconjanto de Tenedores de los Titulas Opcionales de la lolalidad de las Serien enCirculación, y tus decisiones, serán válida, respecto de lodos los Tenedores de IonTitutos Opcionales, aun de los aauenles y disidentes. No obstante lo anterior,siempre que se raae de auunlos relacionados únicamente coa una Serie de TitulasOpc incaIca es panicular, :os mismas se resobado por cardarla de mm enrnb,eaespecial de Tcnciarm de Titean Opcsoratn de la Serie de que se rae. sin quenc necesario que la aa’nbha genesal resaelva a] renace?, Tratándose ‘de lasasambleas especiales de Tenalotes de las Titulas Opcieraales crrrendicmaes auna sola Serie. el qaónum de irralaciónyvo oral nwvsa.v las acrrcntajesde escena para soEcitar su ranso raacnia. se compotarda doicamerme rpenlo dela totalidad de las Tilulas Opeasnales que ramona la Serie en eraeslisi

5) Las asamblcas de los Tenedores de las Titulas Opcionales so celebrado en laCisdasi de México, Disanto Federal, en el lugar que e: Rep.esa.sarce Comúnseñale pan tal efecto es la cccvocararia respectiva.

e) Los Tenedores de las T’eulas Opcionales pse, es la cadividoalo cntjuntamesteposezi el 0% (dm por cienta) de las Titi,las Opcionales es circulación o de laSane de que se u-me. as su caso, podrán pedir al Reprenlrae Común cuecosuoque a la asamblea de Tenedores de lat Títulos Otxiotulea. especifiraodu essu perieióo los rzeos que en la asamblea debc&, necasle- EL RepesenlaoteCornisa deberá expedir la consoeatcrla para que la Aaaw.blaa se reúna densos delténniso dr 15 (quia00) dha naturales coa:adnn a partir de la fecha esqce reciba lasalichesi Si el Representante Comúr. no cumpliere can esta obliracien. e: aa deprimera ‘unuancla del dsmicilie de: Representante Ccmúz a petición do lasTenedores de los Titislos Opcionales solicitantes, deberá expedir lacnnvocatodapara la rmanión de la asamblea.

dI La coasocataria tana as asambleas da las Tcmcdrrm de bu Titulas Opcionalesse publicará una sen, por la menos. es alguno da los pesiódicou de w.ayeccirrulacion s cisc] racional, son cuando menos lO (sta) dha naturales deantiipaciós a la fecho en que la asamblea debo reranáxe, dicha canu-ocatodainclairá fccha, lagar. tora. orden del día y deha estar ddaida’nenle Faenada Enla convocalorla no expresarán las puntos que es la anmhha dán trasarse,

el Las Asambleas serán convocadas, se ir,asatarán. deEbez*c y tantaránresoluciases ron arreglo a la siguiente:

1) Para qae la asamblea de Tenedores de las Titulas Opcionales se considerelocalmente instalada en tiznad dr prócer convocatoria, ddta estarrcpresattados en ella por lo menas. la mitad oirá uno de lan Tunlas Opcionalesoc c:rcalación o, en es caso, de las Titulas Opcionales de la Serie que nc rase, yesas deeiuior,en serán válidas, salio en lot coati pr.±ot es st ánafr IIIsi,cuienle, cuando scan aprobadas por nuyerla de catas

111 Si la asamalea de Tenedores de la Titulas Opcionales se tse es silud desegctsda o olterm, convooxona, se coas’.da,rá’,esatscenae instalada siempre parhulaere sida dcbidarnesse convocado y sus densa n.a set, std.n raziquieco qaesea sI r,óasera de las Títulos Opcionales presentes ea la Asar,btcs. cunada dichasdecisiones sean aprobadas por lo menos por mayoria de votos de los Titulo,Opcionales presentes.

III) Se rrquedrá que estén presenles es la Asamblea, cuando menos, aquellosTenedores que rs la indasidual o conjuntamente posean el 75% (sesenta y cincopor ciento) de Ion Tilulon Opcionales en ct’rculaciás o, en tu raso, de tos TítulosOpcionales de la Serie que se trate, siempre que se trate de prisnera eonsoealoda yque las decisiones scan aprobadas por la mitad más sao por lo menos, de lot votoscomputables en la Anambtea, en los siguientes casos:

1. Cuando se Irate de rcvocar la designación del Representante Comúo o nombrara cualquier otro representante común:

2. Cuando se trote de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir cao susobligacionau crntmidas cae1 Acta de Emisión o el Titulo u olorgar prórrogas oesperas sI Emisor:

3. Casado se Irnle de realizar cualquier modificación a loo ténainos de la presenteArta de Emisión s Título. oalvo por lo dinpaesto en el punto fl de msa Cláusula.

tV) ttora concurrir a las asambleas, se aplicará lo previsto en el articulo 290 ydetnás aplicabtes de la LMV. Los Tenedores de lan Titulo, Opcionales deberánentregar al Representante Común las roastancias de depósito que espida Indeval yel listado que al efecto espida el intermediario financiero correspondiente, de am

el caso, respocta de tos TItulas Opcionales de las ruties son titulares, por lomenos el Dia Hábil anterior a ta Fecha en que la asamble, de Tenedores do TítulosOpcionales deba celebraran. Lsa Tenedores podada hacerse representar en laasamblea por apoderado, acreditado ros carta poder ftnnada ante dos teottgot,:

y) En ningún naso podrán ser representados en la asamblea ni se lomarán escuenta, para el cómputo de inotalación de suamblea o votación, los TilulosOpcionales que, es as caso, no hayan aida puestos en circulación:

Vt) Una va que se declare instalada la asamblea, los Tenedores de los TítulosOpelonalea no podrán evitar su celebración retirándose de la misma. Seconsiderará que los Tenedores de loa Titulas Opcionales que se rmiren, oque noconcurran s la reanudación de una asamblea que haya uids aplazada en laslénninos de la ley aplicable, se sbalienen de emttir su soto respecto delitos)asunto(a) que se lroae(nl.

VII) De la Anamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido roanopresidente y secretario Al arta se agregará la tinta de asistencia finnada por losconcurrentes y por Ion escrataqlores. Las actas, asleomo una eopt‘a del Titulo ydemás datos y documentos que se refieran a la Emisión. nenán enmatados por elRepresentante Común y podrán. en todo tiempo, sen eomulsadoo por losTenedores de tus Titutos Opesunales. Ion cuales tendrán derecho que. a susexpensas, el Representante Común les expida copias certificadas de losdocumentos seilatados:

VIIII La aas,’nbea de Tenedores de tus Taulos Opcionales será pcmidida por elRepreaeclar’ae Común y en ella las Tenedores tendrán derecho a tantas votosramo les cocespondan en sistud de las Titulas Opcionales que posean.eantptt±wdase un solo por cada Titula Opcional de la Emisión en c’sculaetn,

IX) Les Tasadores da las Titulas Opciosales podrán ejercer indtsrdsalmmtce lasarciaoes que les correspondan pan cxtgr’

Ii) De la Emisora, ci cumplimiento de ssaa obltgx’.on.es caafurnso a la poesesiteActa de Em’ntn. en la enlatisa a liqsaidación de las Titulas Opcionales rasado¿naos se rearan.

lii) Del Reptesentan?: Común, que poactique los actos comenataños de loadcechrs de las Ter.edann de la, Titulas Opoior.ales en común o que hagaefecsiscsdkhcs derechas;

(iii) En su caso, la respomabilided en que ocurra el Represc.:ante Camún poresa tpo grave.

o No ola:ar.te lo anterior, la Emisora y el Represemne Comúo estaránfacultados para modificar In presente Acta de Em’uiáns, sin rpouerir elcomenlimiento de la asamblea de Tenedores de Titulas Opcionales, siempre quedicha modificación no afecte los derechot de las Tenedores de tos TitulasOpcionales. pta555. cor±ciorm y obligaciones de poga de ha Senes s:ger.tes. porla annerior, el Repceseniastte Casado rusificará que dichos cambias no afectanadsersamer,te las derechos de razlxuier Tenedor de tan Tirulos Opcionales.

Ensilud dolo anterior. laEnlaorayel Representante Cocarán podrán. sin requerirel consentimiento de la asamblea de Tenedores de las Tita’au Opcionales, demanota enaccialisa Itas no limitativa llenar a cabe cualquier modificación a lapresente que tenga por objeto it elimir,ar. agregar o nsodifsoar las ActssosSub>acenles. siempre y cuando la Emisora en haya emitida pren arnerde TitulanOpc:utsales en relartán ron el Actiso Ss.byacente ase se preterda eliminar,agregar o mcdiíkar: ir) tnodificar la Cláusula Primera de la presente Acta deEmnion, riso modificación pastora facilitar o npchar la Emisión do TitulasOprioralea, iii) iscluir o autoras,- turs os Derechos de los Tenedores ruando, poram oarac:clusien psd;erat contribuir al oruhaado desarrollo del mercado de‘atures: y iv) artualt la regulación de las Titulas Opcmr.ales. otempre y cuandono se afectes tus derechos dotan Tenedores de las titulas s igentes.

Para que la madificacina a] acm nana efectos, la CNDV deberá astarirar lasrtsa]tzarón de la ir.acripción ea el RNV (ya sea mediante la xtaalizxián delpropio Pmspeetc. mediante la pablicacion de un aviso infcnnasivo o mediantecualquier otra forma que upn5ebe lapsapi.a CNBVI.

VIGÉSII’iIA. Pasibles Aikmiirertrs

Los TasIos Opcionales es ladas sus Series que neas emitidos con bose a lapresente Aria de Emisión, pueden sr adquiridos por: personas rssienn o morales.nacionales y etlranjeras, cuando su rágtmrn de ms crsión lo presea expresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA. Redimen fiscal aplicable.

El traamaientr Ftacnl resprclo deles ingresos que en su caso, generes Ion TitulasOpcionales se regirá para personas loicas y moralm residentes en México, por loprevisto en Ion anicutos I6.A y t6’C del Código Fiscal de la Federación, asícoma en los artIculo, 20.28 frnreión XVII. 20 fracción IV, y 132 fracción XIV,de la Ley del Impueslu Sabre la Rrnt,xsigente, asI coma lot anieulos 20. 217.264 y 267 del Reglarnenna del mismo ordenamiento, y otras disposicionescsmpletnrntarias.

Las pcraonas fisicas resídrnies en Músico estarán obligadas apagare1 impuestosobre la renta, cuyo papo sr camiderará roma definitivo aplicando la lasa del10% sobre las ganancias obimídan en el ejercicio, y deberás presentardectaracián por las ganaocias obtenidas y en su caso el pago del itepaeslo sobrela renta de manera eonjunla ron as declaración anual.

Para efectos do lo señalado en el párrafo astscior. los intermediarios financieros

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deberán tmccr el cálculo do las ganancias o pérdidas del ejercicio, la informaciónreferente a dicho cálculo deberá entregan. al contribuyente persona laica panelóctoo del papo del impuesto sobre la renta, mediante la expedición de constanciaanual por contrato de interoxediación,

‘ana tas penosas laicas o morales residcntcs en el extranjero so sujetarán a loprevisto cts los anlcutos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley delImpaesto Sobre lo Renta y otras disposiciones complementarias.

Las penosas residentes ca el extranjero catarán obligadaa a pagar el impuestosobre la renta. cuyo pago te comiderará como deftnitivo, el impuesto te pagarámediaste rclcncios que efectuará rl intermediario financiero aplicando la tasa delID’. sobne las ganancias obtenidas, la desemsinación de las ganancias se realizarápor cada transacción, sin deducir las pérdidas.

El ségimrn fiscal podrá modificsno a lo largo do la vigencia por lo que losposibles adquirrntes dr los Titulas opcionalos deberán comalias con sus asesorestas consecuencias fiscales resutnantca de los operaciones que pretendan llevar acabo. incluyendo la aplicación de reglas ppertficas respecto de su situación espanicular

‘icÉst.i. SEGUiDA. Lççnvjajjs,thjanan.

Lot ndires que podrán ser utilizados coma Acorro, Subyacesaes y que catándefinido, en el Prospecto de Emisión ano mx regsnd’ y erute sitadao sasda, cro ua,or rió,, de sus respccstsen mIares, tratante emerjas dobeocia de oso dob5damcde farntin&n ente be potala seún lo patito en tas

l&tr.mo,

Aatmismc. el otcramierJo de los licencias de uso antes referidas Lop3ca qaeos saulana de las mismas avales, se”iaza lo oanspot o ‘enea o estánlasotacradmecelptacma deofenapblica&loiTiralosOcisnedes.

Por últimc, los ttttéza do be licendos atoen mesciaradas y lo Emisora coquedarán obligadas a astcm’r compsttnloaa. guncs o ir,drnnnizr dé manenstgwm a los Tenedores do los Titulas Opciattaics o a rniçaia cren, por elccmporizmenso de lo, precio’ de tos valoren que enferman los lesteen. art cocopor lo cemiorda insoisntana de errores uocisla oes e por a raspersián que sebagado lo estinián y±fanlan do os Indices. deAcu comertencloles. perjuiciosdo bocera fe o penuizios que dais o de la ves’,a o rampn de los TisutrsOpcionales.

VIGÉSl’I. TERCER. lkmkj’joi

Para toda lo relativo a los Titulos Opcionates. la Emisora y el RepresentanteComon seAalan como sus donstcilsos loa si’usenles:

st Emisora:

BraVA Harten. Sociedad Anónima tnst’uucidn de Banca MLlliplc.Grapo Financiera DBVA BancomerAvenida Ur,iv rrsidad número 200,Colonia Xoro. cédigc postal 03339.Mesico. Dotnto FedauFTeófor,o (55)5621 3433

6) Representante Coodn

Mcmx Casado BobaS A. do CV.. Mmcx Grapo FarasmitoAv Pasen de la Reforma Nc 251.Urlenin )sárrz. código posaal EC6é0C.Músico. Disttóo Federal.Aserción: dandis B. Zamefo ocias y AteSarán Tcplo Jir,éncTelófr:,o (55)5231 OlbI

VIGÉ5l,L CUART% IñNralaCçnspç)mses

Pan lo irsrpreorrióa > cumplimxnto de la porescme Ama do Eminión y de tasTitubo Opcionales que cus forme u a mioma se emiten, la Emisora. elRepresentante Coinda y Ir, Tenedores do los Titulas Opcionales por el solo hechade talo. ‘e someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de losinbunales comunes co la Ciudad de México. Distrito Federal. renunciandoexpresamente a cualqaice otro fuero que pudiera comespondales por rosón do tudrmicilm presente o futuro o por cualquier otro motivo.

VlGÉSIM, QUINTA. Número de Itocrinción carl RNV y Número del Oftcio y

Fecha do Atitrisación de la Comisión Nsciornt flancsds y dr Valores,

Lo, Titulos Opcionalea han quedado imcrisoa en el RNV. bojo el número “0175’1 20.2011.011 ‘: asimismo la Comisión Nncional Bancaria y de Valores autorizóau inaeripoióx mediante el oficio número “153,t075l420l4”. do fecha 25 deoctubre de 2013. la cual no implica crnificación algara sobre la bordad del valoro la solvencia del emisor o sobre la exactitad o veracidad de lo informacióncontenida en el Aviso de Ofcna Pública. ni convnlida los aclos que, en su caso,hubieras sido realicados en coriraxesriór de las leyes.”

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 599,600 (QUINIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON

PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A ALFA, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 37. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE

FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $59,960,000.00 M.N.

(CINCUENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 26 de febrero de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 26 de febrero de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 26 de febrero de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

26 de febrero de 2015

Fecha de Cruce: 26 de febrero de 2015 Fecha de Liquidación: 3 de marzo de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 26 de febrero de 2015 Plazo de Vigencia: Del 26 de febrero de 2015 al 28 de mayo de 2015 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $59,960,000.00 M.N. (cincuenta y nueve millones novecientos sesenta mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $59,960,000.00 M.N. (cincuenta y nueve millones novecientos sesenta mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 599,600 (quinientos noventa y nueve mil seiscientos) Títulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Alfa, S.A.B. de C.V. ALFA A Precio de Cierre del mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del mercado de Origen de

ALFA A del día 24 de febrero de 2015) BMV

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 30.62 x ( 100 / 30.62 ) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Precio de Cierre del mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del mercado de Origen de ALFA A del día 24 de febrero de 2015)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $29,980.00

Listado en BMV: $8,983.94 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $59,921,036.06

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

37 ALF505R DC024 $ 100.00 2.4000000000% $2.4000000000

2.4000000000% $2.4000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3

0.8500000000 1.0000000000 100.0000000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 2)) x Factor 2) + (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 3) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 28 de mayo de 2015

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

2 de junio de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de Cierre del mercado de Origen de ALFA A del día 28 de mayo de 2015 x (100 / Precio de Cierre del mercado de Origen de

ALFA A del día 24 de febrero de 2015)

Rendimiento Máximo del Ejercicio 2.4000000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado, Con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 26 de febrero de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 01