TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 492,100 (CUATROCIENTOS NOVENTAY DOS MIL CIEN) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO,

EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJERETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE

C.V., CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 14 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: CMX5O3R DC153

BBVA Bancomer, SA,, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre e! que se emiten los Títulos OpcionalesTipo de Activo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de Pizarra

Acc iones Cemex, S.A.B. de CV. CEMEX CPO

Características de la presente SerieS49,210,000.00

Monto Emitido: (cuarenta y nueve millones doscientos diez mil pesos00/lOOM.N.) ,—492,100 (cuatrocientos noventa y dos mil cien) TítulosNumero de Titulos Opcionales: . “. 1 —

-jp99_

—

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidación: En Efectivo

__________ _____

Tipo de Ejercicio: EuropeosPrecio de Ejercicio(s)

______

Conforme se establece en la Tabla de Derechos

_____

Fecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos

______

Volumen Mínimo de TítulosUn LoteOpcionales a Ejercer: - - --

- -

Prima de Emisión:-

$100.00 (cien pesos 00/1 00 M.N.) - - - - --Porcentaje Retomable de la 2.5000000000%Prima de Emisión ¡ (dos punto cinco por ciento)

Rendimiento Máximo delTítulo Opcional

2 .5000000000%(dos punto cinco por ciento)

____________

E

-

FechasFecha de Emisión: 13 de enero de 2015Fecha de Vencimiento: 24 de marzo de 2015

.

. El plazo de vigencia de esta Serie es de 70 días, esPlazo de Vigencia de la Sene: cl 13 de enero de2015 a124 de marzo de2015.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 TítulosOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

Derecho de Ejercicio 1. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio, eamayoro igual al Prado de Ejercido multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Fecha de Ejercicio 24 de merco de 2015(PE a Factor 2) + (PRPE a Factor 3)

Precio de Ejercido $1 0000 II. SI e? Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en a Fecha de Ejercicio, es. menor el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Porcantaje Mínimo .1000000% ((VE — (PE a Fadcr 2)) a Factor 2) + (PE Factor 2) + (PRPE a Faclor 3)

Fecha de Uquidadón La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podráde Ejercicio 27 de marzo de 20 5 tener un valor Inferior al Porcentaje Minimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de

Nivel de Mercado de CEMEX , E1erc’cro,

Valor de Referencia (100! Precio de cierre de CEMEX epa d -de Ejercrcio del dio 09 de enero do 2015) evaluado V= Valor de Referencia de EjercicioPE a Preoo de Ejercrcio

Rendimiento Máximo 2 5000000000% PRPE = Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o. en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Sede y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

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:*,; Pára el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la comprw’venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(E)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de

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Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el articulo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elarticulo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Serie otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediariofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Serie dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediados financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos

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Opcionales, iñformarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Seriecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo ffiera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

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b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho dé que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (ji) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

fl En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

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Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo’

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus ffinciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

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IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en téñninos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-Oil. La inscripción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 13 de enero de2015, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grnpo Financiero BBVA Bancomer

(.Por: Maria Palomera Mancilla

Cargo: Apoder d -

Por JOMtonio Bernal AlonsoCargo: Apoderado

c.41

1

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ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN r

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

yPor: Clau&a Beatriz Zermeño Inclán o

Héctor Eduardo Vázquez Abén oElena Rodríguez Moreno

Cargo: Apoderado

lo

ACTA DE EMISIÓN

EL acta de emisión que a continuación se transcribe forma parte inleg roldel preaenue Titulo, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra

RRVA BANCOMER SA. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BEVA BANCOMER REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEORES MANUELALEJANDRO MEL ‘zÁ Y ÁLVARO VAQUEIRO USSEL. CON UCOMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, SA. DE C. y..MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COMÚN. REPRESENTADO POR LA SEÑORACLAUDIA BEATRIZ ZERMESO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDADDE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DiA 30 DE OCTUBRE DE 11114,POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD. LA EMISIÓN DETITULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROPEOS. EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE BE LA PRIMADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES. DIVIDIDA hASTA EN 1,500SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PRIMER, Dcfiniçjonea.

CLÁUSULAS

Los términos que a continuación te definen tendrán tos oigaieolen aignificadns:

Acciones: Significan loa tItulas que reprexeastan parte del capital social de unasociedad anónima y que se encuentran inscritos en el RNV o sIlabo dr crédilo querepresenten dichas acciones.

ALFA A Alfa. SAR. de CV.ALPEK A Alpek. SAR, de CV.ALSEA Alan. SÁB, de CV.AMX L AmesicaMoviL SAR. de CV.

AC • Arca Conlinenlat SAR. de CV.CEMEX CPO Cemex. SAR, de C.V.

ROEL Coca’CoIa Femta. SAR, de CV.LIVEPOL C’ 1 El Patrio de Liveaponi. SAR. de CV.

ICA • Emprenaa ICA. SÁB, de CV.FEMSA UBD Fomenlo Economicn Mexicano. SAR. de CV.

CAP O Grupo Aeroponuaño del Pacifico, SAR. de CV.BIMBO A Grupo Bisttbo. SAR. de CV.

CHDRAUI B Grupo Comercial Chedcaui.S,A.B, dccv,GMEXICO B Grupo Mesico. SAR. de CV.

TLEVISA CPO Grupo Televtua, SAR,PE&OLES’ Isduatrisa Peilales. SAR, de C,V,KIMDERA Kimberiy-Clark deMenico. SAR. deC.V.

MEXCHEM • Mexichem, SAR, de C,V,OHLMEX’ OHL Mexico. SAR, de CV,PINFRA • Pmmotom y Opeendora de Infisestruclura, SAR, de CV,

WALMEX y WaI’Mact de Meneo. SÁB, de CV,IENOVA • Infraestructura Enercetica Nora. SAR, de CV,

LAR U Gouomma Lab Inlesnocionat SAR, de CV,GRUMA R Grisma. SAR. de CV,

BRVA • Banco Bilbao Vizcaya Arenlatia SA,

Accionen del SIC: Significan loa tilulou que representan pacte del capilal social deuna sociedad o Iisulnx de crédito que representen dichas acciones y que seencuentren lisIados en el Sistema Internacional de Cotizaciones,

DIS’ The Walt Disney CompanvGE * General Electric Compasy

UPO • HcwleIt’PackardCompanyJNJ * Jotusson & JohnsonRo’ The Coca Cola Companv

MCD • McDonald’s CorporationPO • Pructa & Gamble CompanvT AT&T Inc

XOM • Exxon Mobil CarporanionPEE * Pfizer Inc.VZ • Venzan Commsnicatioss Inc.

CVX • Chevenn Corp.F FordMotscCo

SLB N ScMsmger LtdtWrC • Intel CorporalionMSFI • Microtoñ CorpontionAPPL • ApoIs Computo Inc.CSCO • Cisco Sstema Inc.SBUX • Ssanfrucka Corp.AMZN Amazon.com Inc.YHOO • Ynhoo Inc.

G000L • Goo1zle IncFR • Eacebook. Inc.

DTE N Deusuche Telekom AG

POR N Peten leo Rrasilçiro E A.VALEN ValeS,A,ABEV N AMREV SA.RRD N Rasco Rrndenco S.A.ITUR N Itas Unihanco Holdina SA,008 N Gerdas. SA.SID N Companhia Sidonirasca Nacional SA

ERAV • Ebav Inc.

Acta de Emisión,’ Significa la presente declaración unilateral de volunlad para laemisión de Titulos Opcionales qac amparará cada una de as diatiotaa Series quete emilan de acuerdo al Activo Subyacente de que se trate.

Activos Subyacentes: Significan las acciones de sociedades anóoiman inscrilaa enel RNV a Illulos de crédito que representen dichas accionen: grupos o Canastasalegrados por acciones representativas del capital social o lisulos de crédito querepresentan arcinnes de dos o soda sociedades de las mencionadas: o bien.acciones. Illulos equivalentes o similares a éstas, o titulo, referenciados a activoslisiados es el Sistema Inlcmacional de Cotizaciones. mi como Indicen de preciosaccionarios sacionalca y extranjeros de mercados reconocidos por la CNDV.ninguno de los cuales está referido a uno dr los activos cnnocidos comocommodiiiez.

Ant como los activos análogos o temejanln a los ast&onsxnnto citados que elRasco de Mético auiorice medianie disposiciosea de cacácter general pan serconsideradns como Acuivos Subyacentes.

‘Iris,, de Oferto Pública: Significa cada avioo de ofema pública de los TilulosOpcionates correspondientes a la Serie de que nc trabe que lleve a cabo la Emisora.

Bolsa ,llexicana de Uil.,res o Bolsa o 8.115 Significa la sociedad denominadaBolsa Mcsicana de Valoren, SAR. de C.V.

Canasoa s Lista: Significa accioseu de nociedaden asésiman imcñlas en elRegistro Nacional de Valoren o titubo de crédito que roprmmtcn dichas accionesde dais más sociedndes de las mencionadas, de conformidad con lo seóalado enel artIculo 66 de la LMV, a los que podrá estar referenciada cada Serie de TitulosOpcionales, miamos que nc dorio a conocer en el Avino de Dfccta Públicacorrespondiente a a Serie de que se tnlt

C,VBV Signiftca la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren,

Derecls,ss de Ion tenedores: Significa aquellos derechos que nr definioáo paracada una do las Serien confnnse a la cláusula Decima Primera de la presente Actade Emisión.

Dito uihil: Significa cualquier dia en que opere la Bolsa.

Emisión: Significan lo esnisión da Tituina Opcionales que se lleva a cabo a travásde la prescnle Acta dr Emiuiósv que podrá colocase en distinten Seriessubsecuentes, coda usa de las cuales se comiderorá que forma parte de una mismaenninién.

Emfsnr o Essia,ara: Significa BBVA Bancomer. Sociedad Anónima. Imtituciésde Basca Múlliple. Grupo Financiero RRVA Bancomer.

ETFs: Significa e,urhasg*’ tended [sanan, que son instrumentos financieros cuyoobjetivo primordial en replicar el componamienso de acciones, ndices o uoportafolio referido a Activos Subyacentes.

ooo a Pnwashares 000 NASDAO LOOILE • iShares Lalin Amaneo 40 EF

EEM • iSharm MSCI EmerL’inu Markeis 5FFEPA * iShares MSCI EAFE ETFEWC’ iSharen MSCI Cansada EFEEWJ’ iSharen MSCI Sapas SIPlsVtsl iShaes Ruisell 2000 EFEWH • iShares MSCI Honu ICono EFEEWY • iSharen MSCI South Koren Crpa ETFEWA • iShoren MSCI Aualcalia ETEEWG’ iSharen MSCI Gamasy SIPDIA • SPDR Dow Jonen Induurisl Avesage ETFTnsI5py• SPDRS&PSOOETFTwsIXLB • Maleñals Salees Sector SPDRXLI • Indualcial Selecu Sector SPDRXLK • Technology Selccn Sector SPDRXLV • Heatlh Care Setecu Sector SPDRXLP • Consumo Siaples Selers Sector SPDRXLV ‘ Consumo Discretionaty Sclect Sector SPDRXLE • Eneruv Seleru Sector SPDRXLF • Financial Selccn Sector SPDRXLU • Ulililien Seteci Sector SPDREWT • iSharen MSCI Taiwan EFEXI • iShares Chisa LarceCap EF

EWZ’ iSharen MSCI Urazil Capped 5FFRSX • Mabel Ventora Rsss’o ETFECH • iShares MSCI Chile Cappod ETFCDX • Market Ventora GoId Minen ETEIYR • iSharen S.S. Real Essale ETF

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WitdomTree tndia Enrabien FundXME * SPDR Sar Metalu & Mininu ETF

MEXTRAC MEXTRAC 09ELTE N iShaccu Euro Sioxs 50 UCITS IDISI

Erenei, Eneas rdinar&i: Tendrá el significado que se le atribuye en la CláusulaOócima Tercera de la presente Acta de Emisión.

Evenei. Relevante’ Aquellos actos, hechos o acontecimientos capuces de influir enel precio de un valor.

Faciae(esiN”: Significa el o los númereo positivos, negativos, cero. fónsulas y/ocondiciones que serán deuaminadoa por la Emisora y publicados mt el Aviso deOfeflo Publica de no Titulen Opcionales de cada Serie o a le, canos en quenaspliqueoetnc luirá “No Aplica” (NiAl,

tao Factores san va lores que inlcnicnen ca la detenninación y’o ajuste de IonDerechos de los Tenedores de los Titutos Opcionales,

Fornir ,tlurneearia’ Significa un valor igual al Tipo de Cambie SX o el que sedaensiue conforme alo que se tudique en el Avtso de Ofena Pública de la Seriede Titulas Opcionales correspondiente,

Fecha de Derechos: Significa la o ka freha, abs cuales. en su cajo. ti Tenedordel Titula Opcional creará las Desechas de Pan cncfaidcs por la Sanc:rrenpon&eme, cncinnva a la Cla’” la Odeizta Pmrnu de la prescase Ama deEmisión.

En tu casi, las las redes, de Derecho, se indicarán en el Aviso de OCena Públicode la Serie de Titulas Opcionales correspomtaua

Fecho de Ejercicio: Signrfrca(si En caso que lot Titulas Opcionales eneas ejercicio tipa entupo.

et &tdmo dio del Plazo de Vigcis de cada Sale y al dicho dladejan, de nec hábil, el Dia Hábil ir.mediajo tieuinnra

(ti) En cajo que lot Teclas Opcastales restns ejercicio tipoAmericano. lcs Dina Hábiles a lot que te pandan ejercer losderechos de ejercicio de lot TiTulo, Opcionales. os cuales podeánnc dina hábtles especulas o o periodo u lapso de tiempo.

t,afechaefechnteiad:casáneaetAsbndeOfenaNblxodclaSaiedeThulasOxc innata correspattdieme.

Fecha de Liquidaclrlo de la Prima: Significa el DIn Hábil que nc determine.pouedoc a la fecha en que tea puesta es circulación cada Sane, la cual se indicaráa el Aviso de Ofena Pública de la Sale de Titubo Opcionales correspondiente

Fecha de LigaUnción del Ejercicio- Sigmfxael Din llabi que sediccasineenelAviso de Ofena Nbloa de la Sale cnrrmpocdicz:e. ponedor a argael o que teejacaa las Daabss de Eje ido otorgados mr tos Titulen Opcionales, conformea la Clacacala Décima Quinta de la prestes: Ana de Escisión.

Fecha de Olnenadoin SLmifncacá tao las fecha es las cuales te tomará el Nivelde Mercado dci o de las Anives Sabyacectes pro determinar ci Valar deReferencio de Observación de les Titulas Opciecobs de la Saje de que te trole.según te deqarninein) a el Meso de Ofena Pübhcu ccnecpottdeetffe.

Fecha de Oferss o Fecha de Emisión. Sionificari e: din que te iedico en el A; sode Oiinia Público de la Saje de Tasis, Oprir robes ccnmpao±enlc es que sel:evaráaca& caso varios oCasos pübicas prór.rlaa de las Titubs Opcionales dedicha Serie a crerán de la Beles

dndeund. Significa SO. tn&val restitución pro ¿ Depósito de Valores. 5 A. deC y.

&dicn: Significa un indicador ¿el i(seup’rác de macada acclorxjo es osccc.ar.tn. qae expresa un salar a. for,csár, de las precEs de ur.a osca/rubalanceoda. ponderada y rnpraeninrova del total de los nccionen cotizadas en unmacado, ya seo regional o global. Dentro de los Indices existes loa nacinnales salcomo los de mercados internacionales rncnrocidns por la CNBV

PC indice de Precios y Colrzocronessi)BMV Brasil 15 Indice Brasil SE

BMV Brasil 5 RT Indice Brasil 15 Ef)tBEX lude, Indice IBEX 35cSXSE Indes Indice ilurontos, 50us

S&P 500 Indas Indice S&P 500tDAS mdcx Indice DIXSX7E lndex Indice Eoreoerr’n) BancosSXAE Index Indice Eurastox,rm) Aolnmóvibes y 5mSX3E lndes Indice Eureulossijl QulmiesSXOE Indos Indice Eucouuon® Construcción y MaterialesSX3E Indas Indice Euranuerr’ Alimentos y BebidaaSXDE lndex Indice Euntooxrn) cuidado de la SaludSXIE luden Indice Euroatoxxm AseguradorSXEE lada Índice Euroulon® EnerqiaSXRE Indas Indice Eucostoant Venta al por menorSXSE Indas Indice Eurooen® TecneleglaSXKE Indas Indice Eurntlosxcr Telecomunicaciones

Inrermrdiarirt Colorado’, de ion Tiestos Opcionales: Significa la Sociedaddenominada Casa de Do/as DDVA Bancomer. SA. de CV., Grapo FinascieroBBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocudor ca los oía/sspúblicas primarios de los TasIos Opcionales

L.tlI : Significa a Ley del Macado de Valoren, según la mioma sca reformada detiempo a tiempo

¿rite: Significa el snlumen minien de Titubo Opcionales a ejacerae que laEmiten determine en el Avino de Oíais Pública de la Serte de TitutosOpcionales de que se trole.

Merradrt de Origen Significan boa macados y bobas de valores, incluyendo loBolas Mesicana de Valores, en los que coticen o se publiquen leo ActivenSubyacentes.

El ‘sacado especifico de cuija Activo Subyacetie será establecida a el Avun deCíes Pibticn de la Serie de Tlbstos Opcionales correspondiente.

sluleiplkadoríea,l’i’: Significa ci o los números po oiD’- ot. negativos ecu.EctasIas o cnndieionca qsc serán deuaminodns porto Em’noca y publicados enel Avino de Quima Pública de los TItulo, Opciotalei en cauda Serien en lo, cososa que no aplique se incluirá “No Aplica” INA).

,Vh’ei de ,‘lerradi, del u de fr. ‘(reims Suh,inrenret: Sas el precio al que terolicen las upaacssr.es de com,s o de secos de lau Activot Sub5xcnuos en elStercuiiodeOriet&a&corióeo soçsiblique dichos Actives Sabysuensen.

Nivel de Referencia del o de Isis ‘(cuicos Subj acenres. significa cts los calculasque coroideas el e los Nis eles de Mocad: de lrs Activos Sabyacetrm y lenFacaoc Mocconrion conforme o la o la fórmula y e condiciones que semanbtacax en el Aviso de Ofaxa Públ:ca de las Titulas Opcionalesc:crmpondmsrtm a cada Serle.

Nivel de Referencio del ruido Oprionui: Signiflca el a loa calculas quecomideran el o lot Niveles de Mercado de lot Activou Subyacmres. los Ni; elesde ReCataseis de le, Ario, Subyacentes yo los Factores Mortciatiou ccnfoome ala o aa Ennulas y. o condiciones que se esaablacan es el A; iso de Ofoxa Pibicade los Thulen Opcionales cerrmpoadieamen a cada Saje.

Placo de I7genda de cada Serie. Significan el plazo de vigencia que te ladiqueen el Aviso de Cieno Público cottetpormniiatc a cada San de Tadeo Opcicnates.nra que es cao alguno exceda del Pino de Vigencia de la Emnioa

Place, de flgrncia de la Emisión- Significa basto lO Ida) ason contadot a pnnfrde la fecha de tusccipcióo de tu peeseote Acta de Emisión.

Purrenrajc Múrimo de Ejercicio: Significa el limite pernasuol mánrmc de lad:Faa,cia enDe ti Valer de Referencia & Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio cc cada Fecho de Ejacicio. sepia te determine enel Avite de Olerla Público correr nicare.

Purceniaje Mú5iui0 de Obsen’ución: Signifuo el limi:e porcenciani másimo de ladiferencia entre el Volee de Referencia de oses-adir. y el Precio de Observaciónennecio del Precio de Observación en cada Fecha de Observación. tejen sedetermine en ci A’ be de Ciclo púb:ica conespraulienre.

Porcentaje ,tlinima de Ejercicio: Ss,cr,ifoca el límne porcautasl tninitos de ladiferencia eche el Valor de Referencia de Ejercicio y ci Precio de Ejerciciorespecte del Precio de Ejercicio encade Fecha de Ejercicio, tejas se determine enci Aviso de Oíais Público conesocndienre.

Poiecenraje ,lflnjnori de Otnen’areónc Significa el limite prrmatuat minino de ladsíaeonia eture el Valor de Referencio de Obscnacuónye: Prec.c de Observaciónrespccrc ¿el Precio de Observación a, cada Fecha & Observaciéz uegúo sedetenerse en el Avise de Oferto Publica cnnnnfendieree

P,ircennije ,tlsdrinou del ‘dar lntn’nsee-o: Significará e: Erice porcenrual delvol nr sntn arco colculodo sobre rl Precin dr E0acicio que se indica en el Aviso deOfaa Público de los Tilulos Opcionales correspondientes cada Sede.

Poorrenraje Rer,irnable de la Prima de Emisión Significa el porcentaje de tuPrima de Em’ouón que será retenabte en la Fecha de Liquidación del Ejercicio.crsformc o le dispuesta ca la Cláusula Décimo Qsinla de la presente Acta deEmisión. El Porcentaje Rerornoble de la Prima de Emmtión dr los TiiulnoOpcionale, de cada Serte estará mdicodo es el Aviso de Ofelia Públicacorrespondiente.

l’,rrirro Precio,’ de Ejercio-i.i, Significa aquelloe precisa es efectivo e fórmulasque deicrminncás rl precie ro efectivo. a relación cnn bou cuates se deuerninarárlos Oerechot dr Ejercicio de bou Tenedrren de lo, Tlusbou Opcinnaleo, ronfmrmr atu Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Eminián.

Los Prrcint de Ejercicio serás loa que se indiques a el Aviso de Ofensa Públicade la Serte de Titules Opotonales correspondietue.

Prerlrt a Precios de Ohvcn’arioin. Significa aquellas precimn en efectivo ofórmulas que deoerminarao el precio vn efectivo. es relación con las cuales tedeterminarán y ujuaturán loa Derechos de Pago dr los Tenedores de tos TilutnsOpcienales. conforme o lo Cláusula Décima Pnman de lo presente Acta deEmisión.

EPU’EPI”

iShsces MSCI AlI Pera Carred ETF

Q

12

Los Precios do Observación serán los que se indiquen en el Aviso de OfralaPública de la Serie de Titulos Opcionales correspondiente.

Precio de .slercadts de los Titulo, Opcionales: Signírtc a el precio al que Serealicen tun opeaocíoaeu de compra o de venta de los Titulos Opcionales en laBoba u en el mercado secundario correspondiente.

Prima de Enpi.sión: Significa el impone que pagarán los Tenedores de los TitulosOpcionalen a la Emisora, como contraprestación por el desecho que otorgan loscitados Titubo Opcionales, de acuerdo a lo que se indique ese1 Avino de DramaPública de la Serie de Titulas Opcionales correspondiente.

Rasgo de Porcentaje ,lísixima de Ejercicism: Significa el rango en el que oscilaráel Porcentaje Miximo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y .000% de acuerdoa lo que se indique es el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionalescotrespondienle oes los casos co que no aplique ae incluirá “No Aplica” (tI/A).

Rango de Porcentaje lAicista de Ohsens,ción: Significa el rango es el queoscilará el Porcentaje Máximo de Observación que podrá nec entre 0.0% y 1.000%dr acuerdo a lo que se isdique en el Avían de Ofensa Poblica de la Serie de TítulosOpcionales correspondiente o es loa casos en que no aplique se ioclairá “NoAplica” (tI/A),

Rango de Porcentaje Mínima de Ejercicio: Significo el rango es el que oscilaráel Porcentaje Minino de Ejercicio que podrá acr entro 0.0% y .l,000t’t de acuerdoa lo que se indique en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionalescorrespondiente o es los cnsoa mu que no aplique se incluirá “No Aplica” (tI/A),

Rasgts de Parcenraje Mínimo de Oboenuctón: Significa el rango es el queoscilará el Porcentaje Mínimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y1.000% de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Greda Pública de la Sajede Titulas Opcionales correspondiente o es los catos en que no nplique te incluirá“No Aplica’ (NIA).

Rango de Porcentaje Retornuhie de lo Primo de Emisirln: Significa el rango enel que oscilará el Porcentaje Retomable de tu Prima de Emisión que podrá ncentre 0.0% y 1.000% de acuerdo a lo que se indique es el Aviso de Ofensa Públicade la Serie de Tilulos Opcionales correspondiente o es los casan es que no apliquenc incluirá “No Aplica” (tI/Al.

Rango de Precio de Ejercicio: Significa el rango es el que oscilará el Precio deEjercicio que podrá oc cante 0% y 1000,000% del Nivel de Macado del ActivoSubyaceste al ciare de la Fecha de Emisión de cada Serie. El precio de ejerciciocorrespondiente a cada Sede, se especificará en el Aviso de Ofensa Públicacorrespondiente.

Rango de Prima de Emisión: Significa el impone estre 0% y 1 ‘000.000% delNivel de Mercado del Activo Subyacente al ciare de la Fecha de Emisión de cadaSerie, La Prima de Emisión correspondiente a cada Sede, se especificará es elAviso de Ofensa Pública correspondieste.

Rango del Porcentaje .slúrimtt del ‘alar ¡ntrmnsect,: Significa el rango es el queoscilará el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco que podrá ser entro el 0,0% y10,000%, de acuerda a la que se ‘mdique esol Aviso do Ofasa Pública de la Seriede Títulos Opcionales earrenpcndiente,

Reglamenets interior de la Bolsa ,liexü’anu de 1 ‘olores: Significa el reglaanestsinterior emilido por la Bolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por laCNBV el ésa 27 de septiembre de 1999, mediante oficio número 601’ 1 ‘CON’78755/99. asI cama sus modificaciones.

Rendimiento ,ihb’maZb(inima dei Derecho i: Significa el monto es peso, y:oporcentaje miximo/minima que en su caso pagará cada Titulo Opcional co la o lasFechas de Obtcnación’Ejacicio calculado sobre el Precio deObsen’aciáwEjacieio. El Rendimiento máximo/mínimo del Derecho i secalculará con base en los Derechas de los Tenedores caermponsSenlea a cadaSerie y se especificará es el Aviso de Ofensa Pública corresposdiente.

Rendin,ienro ,liiximo del Tioolet Opcional: Signiftca el monta es pesas yoporcestaje máximo que en su cano pagará cada Título Opcional calculado sobre laPrima de Emisión, El Resdimienta Máximo del Título Opcional se calculará conbase en las Oerechot de los Tenedores correspondientes a casia Serie y seespecificará es el Aviso de Ofensa Pública correspondiente.

Representante Cetnuún: Significa Moue.x Casa de Boba. SA, de CV,, MonesGrupo Financiero, cama represenlaale común de la totalidad de loa Tenedores delos Títulos Opcionales al amparo de todas las Series de la Emisión, en ténsniaot ypara loo erectos previstos es la LMV y demás disposiciones legales aplicables. solcomo lo pan’isto es la presente Acta de Emisión.

R.Vl Significa el Registro Nacional de Valores.

Sedes: Significarán las distintas series que integran la presente Emisión deTítulos Opcionales, las cuales podrán ser puestas en circulación es fantasubuecu cale,

Tenedores de dan Titulas Opcionales, Significa lan peraonas roicas o morales.siempre que su régimen de inversión lo penaita, que sean propicoariat de lotTítulos Opcionales de esta Emisión en una fecha dcsenninsda durante el Plazo deVigencia de cada Serie,

Tipa de Cambia FIN: Significa el tipo de cambia que dctenniaa el Banco deMéxico para solventar obligaciones denominadas en Dólares de los EatadosUnidos de América. pagaderas en Músico.

Título: Significará el documento que la Emisora suscribirá para repaeseatar lototalidad de lot Títulos Opcionales que arapara cada Serie, el cual se mantendráen depósito con ci ladeval.

Títulos Opcionales en circulación: Significarán lot Titulas Opcionales que laEmisora haya puesto en circulación, en ofensa pública primaria o ea el mercadosecuodario.

Tírulsts Opcionales, Significa los mulos de crédito cmitidau con base en lapresente Ama de Emisión y que son suscibles de ofensa pública y deinteamediación en el maendo de valores, que confieren a los Tenedores de losTilulos Opcisnalca, o cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho derecibir de la Emisora es tu caso, lo que oc deaasniao conforme a los Derechoa delos Tenedores para cada Sede,

talar consolidad,,: Significa los montos que nr deteminen es alguna o algunasFechas de Oboenacióo o Ejercicio y que podrán ser pagados es alguna Fecha oFechas de Derecho o Liquidación según se defma es e1 Aviso de Ofensa Pública.conforme a la Clúasuln Décima Primera de la presente Acta de Emisión.

talar de ilestoria: Significa los montan que podrán ser pagadas ca Fechas deObservación o Ejercicio, posteriores a la Fecha de Observación o Ejercicio en quese determinen, conforme a la Cláusula Decima Priman de la presente Acta doEmisión,

O’alar de Referencia de Ejercicio: Significo el olas cálculas que cotuaideraa el oloa Niveles de Mercado de tos Activos Subyacentes aplicables en la o las Fechasde Ejacicío correspondientes. cotfonae a la o las fónnulas y/o condiciones que seestablezca ene 1 Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional.

‘alarde Referencia de Oh.sen’aclós: Signiftca cIa los cálculos que consideran elo los Pive les de Mercado de los Activos Subyacentes aplicables en la o las Fechasde Obsa’,’ación correspondientes, conforme a la o las fórmula o/o condiciones quese entableres es el Aviso de Ofensa Pública del Titulo Opcional.

1 ‘alar intrínseco: Significa:

(i) Para los Titubo Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el Valorde Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio.

En el cálculo de vator intriaseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fechao Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia catre el Valor deReferencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superioral Porcentaje Máximo del Valor lntrínaeco calculado sobre el Precio de Ejercicio,

(u) Para los Titulas Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Preciode Ejercicio ye1 Valor de Referencia de Ejercicio.

En el cálculo de Valor latrinseco de los Títulos Opcionales de Venta es la Fecha oFechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia enlreel Precio deEjercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio, no podrá tener un valar tuperior alPorcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio,

1 ‘alar Ponderad,,: Será la proporción asignada a cada Acsivo Sabyacente quecomponga los Títulos Opcionales de cada Sede que en suma deberá ser igual ot00’.i (cien por ciento). El Votor Ponderado de cada Activo Subyacente quecomponga loa Títulos Opcionalea nerá mencionado en el Aviso de Ofensa Pública.

Lot Idruninos definidas tendrán igual nigaificado es oingular o plural y se podránusar indistintamente en mayúsculas y minúsculas, Referencias a ji) cualquierconstato, convenio, documento o ‘matrumento incluye la referencia a dichocantraso, convenio, documento o inuramento, te6’ún el mismo ten modificado, >nsea tota) o parcislmente. adicionado o de cualquier otra forma reformado encualquier momento, y (u) cualquier ley, norma o reglamento ocluye las reformasa los mismos en cualquier momento o a cualquier ley, norma o reglamento que lossustituya.

SEGUNDA. Olsiero social de la Emisora,

La Em’oora t’arne su domicilio Social en Avenida Universidad No. 1200. Col.íoco, C.P. 03339, Móxica. Distrito Federal y tiene por objeto lo siguiente:

La prestación del servicio de banca y crédito en lot ténainos de la Ley doImtitucioses de Crédito y. ca consecuencia, podrá realizar tas operaciones yprestar los servicios bancarios en las modalidades previstas ea todas las fraccionena que se refiere el arulculo 16 de dicha Ley. mismas que a continuación somencionan, de conformidad can el artIculo 106 de la Ley de Instituciones deCrédito y las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con spogoa las tastos prácticas y a los unos bancarios y mercantiles: 1. Recibir depósitosbancarios de dinero: a) A la vista: b) Rctirables es dlas precttablecidos: e) Deahorro, y d) A plaao o con previo avino: II. Aceptar préstamos y créditos: III.Emitir bonos bancarios: IV, Emite obligaciones subordinadas: V, Conulilufrdepósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior: VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos: VII. Expedir tarjetas decrédito ceo base ea contratos de apertura de crédito en ctenta canicntc: VIII.Atumir obligariotes por cuesta de lercestt. con base en créditos concedidoo, alrsvés del otorgamiento de aceptaciones, endoso o svsl de títulos de crédito, micomo de la expedición de canas de crédito: IX, Operar con valores en los téatsinos

y

‘3

de las disposiciones de la Ley de. Instituciones de Crédito y de la LMV; X.Promover lo orgamanción y tmsmésnnacióo de toda clase de empTnas osociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o panes de interés ma lasmismas, en tos términos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar condocumentos mercantiles por cuenta propia: XII. Llevar a cabo por cuenta propia ode laceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo repones sobre estasúltimas; XIII. Prestar servicio dc cajas de seguridad; XIV. Expedir cunas decrédilo previa recepción de su impone, hacer efectivos crédito, y realizar pagospor cuesta de clientes; XV. Practicar las operaciones da fideicomiso a que ncrefiere ta Ley General de Tilulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabomandasen y comiuiores. La sociedad podrá celebrar opersciones consigo mismaos ci cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco deMexica lo aueortce mediaste disposiciones de carácter general, en las que seenlabiaran requisitos. tdrmmnos y condiciones qse promuevan que las opcmci000de referencia so realicen ea congruencia con las condiciones de macado al tiempode os celcbración, asi como que se eviten conflictos de interés; XVI. Recibirdeposito, en admioiotraciós o custodio, o mt granlla por csenla de laceros, detítulos o valores y co geseral de documentos mercantiles; XVII. Actuar comorepresentaste común de los Tenedores de lltuloo de crédito; XVIII, Hacer serviciode caja y lenoreria relativo a titulo, de crédito, por cuesla de las emisora,: XIX.Llevar la contabilidad y los libros de actas y do registro de sociedades y conprcaaa;XX. Deneorpetar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar a sindicatura oencargnne de la loqsodación judicial o ersnjudicial de negociaciones.astablecimiecaon. corosol a herencias; XXil. Esnca.rgcese de Sacar ascuas quetendrás la misma fian pvohaiaro qce las1een asigasn a las hechos por comedorpiblico o paire; XXIII. Adqumr la, bretes modelen e inmuebles accesaden panla realizaesés de tu ohoeso y enajerarlas rsoz,Sz correspondo. XXIV. Celebrarcanrrtoon de ager,dasnionro finaccina y sdq’.a las bieses poe sena objeto detales cootrseoi. XXV. Resiizr opancisoes derisatm. sojenánsinse adospcuicinoen tdea’uos y upersaivas que expida el Banca de Sk&a. es as casioso euabimrao las caracserr.icas de dichas opernoicoen. talen cairo lipes, plazos,cnatrnpunes. rabxacenses, gnv.laa y Coritas de bcui±xinn: XXVI. Efensuaroperaciones de fnnorajr imancicro; XXVI bis. Emisir paCer C ctcalxtac’nlqsier medio da pago que desataSe el Bs.oco de Merco. srjctándoso a lasdisponicicoes técnicas y operativas que ¿sor ent mt las cuates nc miablercanentre onas crnueriaticas, las rda vas a ca uso. tomo y vigacia. a fin depropiciar e; uso de diversrs medias do pago; XXVII. lmervmih’ a la ccciratacióadeseguro, pas la cual deberás cumplsr con lo esanbiásdo es la Ley General drInuisucianea y Sociedades Msiuaibnas de Seguras y mt las disposiciones decaa&aer general que de la misma emanes, y XXVIII. Lan análogas a corras queaatorkr la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Bancode Músico y de la Coerdalar. Nacional Bancario y de Valares. La Sociedadúniramnue podrá realizar aque3m opcrior.m previn ea el mitraS 06 de laLev de Itutauciones de Crédito, y que estés expresamente cor.tesipladan es esto,estatutos, cualquier modificación a los estatutos de la Emisora requerirá previaaproboción de la Comisión Nncioaal Bancaria y de Valores en términos de ladispuesto par los articulen So. (ooveno) y 36 Bis de la Ley de Instituciones deCrédiso,

TERCERA Emisión de las Titula, Oo&r,alen.

El Corado de Admmisxrx,ósdo la Emisora, aprobó a salan celebrada el dla lode dictembre da 2013. coc&rnande es la otilan del 25 de squiieossbre de 2014. laembisa de Ih*s opcionales, hasta por si equivalente a 20,200.000&O0 (treintamil millrnes) de posos, por un plaza de un día aa lo zios. os el estendido deque en ningún caso el Plazo de Vencia da las Serien exceda nial plaza deVigencia de la E’aisiór. por o que es este acta er,ée por declracid nunilcocal devoloma& es 1, Ciudad de Sléxico, Disuso Federal en la fecha de firma de lapresense aervc,’a 3*Cr,tOCO ltrmcntoo trotones) da Tiralas Opcmna)es deCompra a de Vcn:a. a’. Efocriso. Americanos o Eampma. o mu caso. cccrerdimiemo Ideando, con o sin Porcentale Renomabre de la Prima da Emitió a, ycon colacacienes su’ssccuensen, refacdm a Adavos Suinacasm, La Etrisocapodrá poner en circulación disuiccas Serien o cualquier ,cmc:o duraron e: Plazode Vioenc,a de la Ensarór, cada Serie podrá tena en tameso imiaNe de Titula,Opciocalca. am qe ea caso £gur.o el Plazo de Vizctcia de las Sales exceda delPlazo de Vigencia do la Emisión.

El valor de la Nasa de Emisión, el Parcattre Miura del Valar ltnsecc, elPorcentaje Resomable de la Prima de Emiaióo. el o los Precios de Ejercicio. e1 ole, Pactaren, los Activos Subyacentes, entre otros, para cada una dr las Serie, queso emitas, nenia deierminadou el Dio [lábil anterior a la fecha de su oCena yaparocerás en el Aviso de Dreno Púbtico dr la Serie do Titules Opcionalescoamposdieste.

El número minimo de Thuiou Opcionales a ojerccrae es de un Lole,

CL’,SRTA. Denominación dala Emisión.

La presente emisión se denomina “Emisión de Titulea Opcionales de Compra o deVenta es Efectivo. Americanos o Europeos, en su caso, con rendimiento limitado.con o lis Porcentaje Rcxomable de Prima de Emisión dividida hasta en 1,000(mili Serte,, a emsirae en colocaciones aubaecuesites. referidoo a diversos ActivosSubyacentes, que enlizarán en la Bobo con las claves de piastra que serándeterminodos por la Boba para cada Serio, con anterioridad a la Fecho de Oferto yaparecerán en el Aviso de Oferto Pública de la Serie de Títulos Opcionalesco nespo nd ienl e.

La ciisda denominación podrá ser modificada por requerimienlos del mercado quedetermine la Bolso. Para efectuar el ajaste en la denominación de los TitulosOpcionales te deberá contar con la previa autorización de la Emisora y delRepresentarle Común. nin que nl efeclo nc requiera consentimiento do la asambleade las Tenedores de las Titulas Opcionales.

QUINTA. Prima de Emisión.

Como conlraprestaciún por las Derechos de las Tasadores que alargan los TitulanOpcionales, Ion odqaireotm en oferto público primario se obligas o pagar o laEmisora por cada Titulo Opcionnl que adquieran, la Prima de Emisión según laSerie de que so craso.

El valor de la Prima de Emisión paracado Serte se desetninará el Dia Hábilanterior a la Fecha de OCaso y se darán a conocer en el Aviso de OCena Publica dela Serie correspondiente.

El pogo de las lkitsas de Emolan se deberá haca en la Fecho de Liquidación dela Prima, en el domicilio de la Emisora que se entablere cola Cláusula VigésimaTercera de la presente Acta de Emtanón.

SEXTA. Precio do Observación y io de Fiercicio.

Los Tenedero de loo Titulo, Opcionales podrán ejercer los Derahou de lanTenedores conferidos en los mismos, al o loo Precios de Obrenación y Precian deEjercicio según la Serie a It que pernesacan Ion Titulo, Opcionales queadquieras.

El o Ion Precio, de Olaervnciós y Precios de Ejercicio se darin a conocer en elAv no de OCena PÚblica de la Serie creresçcndemoe,

SÉPTIMA. EfecsrteoaJçiAniynSsisçeo1ea.

Es caso dr qar rl Mercado do Origen soui:’aya o mod;fiquo aulatancia!mensn lamenodolaga de cálculo de la, Activos Subyacentes, se utilizará el mésodeo dejiceaoauúuoo que aJ efecto detamxiae el Mercado de Origen que se asemeje a mayormecida a rada Acure Sabvacenle.

A efesio. laEmisora deberádecoronsicar oua situación o la Bobo y a laCNBV.travt de los mrdicn qar asas descremen. a efecto de actualizar la insmipción

es et RNV de la, Titulo, Opciarolas y t so vez sO Representaras Comon porescrito. q’ien la infunna-iz a as Tensares mentaras el Sascma Electrónico deE—,,v la y Dcttsión dr Infonr,aciós que mar.sicee la Balsa (“Sfl)”) dentro de lo, 3lees) etas iig’aiemes a que recibo la notificación por esemo por pone de laEmisora

Cuando rl Mercado de Origen las Bobas mediíscuen e; nombre dedosificación de loa Activos Subyocue:es, la Czniaoco deberá informar a las

Tenedores, la Boba Ir,deval y a la CNBV del cambas a través de un EventoRelevsole que será p’abiicada a través de ion solio, que las autor,dadesdel aromen.

OCTA”A Eççbaojtfltm

01 El Inlauscdiasio Colacador de las Titulas Opcmonalen. llevará a cabo a través drla Bolas, usa o ‘arma ofertas publicas prmtarias da hasta 1.000 (rail) Senes, quepodrán comprende la totalidad o pare de las Titulan Opcionales que ampara estaEmisión es la Fecha de Oían.

b) En caso de que nc se cotoque la clatidéd de tos Tildas Opcicr.ales tanate losFecha, de OCaso, la Emisora se reserva el deceehe de llav a cabo pocesunrescolacacnones ea el macado secundario, a través do la Boba

La Emisora nutiflcará por escrito nl Rep,eamtmanie Común los resultados de lascolocaciones de Titubo Opcionales una ven que nc haya concertado la operociónes Boba

I,OVL’iA. flujo.

al Cada Serte de fulos Opcionales de la pretexte Eraisian estará representadopor sos T’nu’,a glabol que se emitirá poro su depósilo es Iédcvol o a algosa otraIrssución para el depésisa de valares oatcrleada ea térmunos de las LSt”. O;chsTitulo nc eomsirá de conformidad can la previsto en la LMV danésdisposiciones legaba aplicables.

bi Contra el pago de 1a Prima dr Emisión, so hará el traspaso de los TítulosOpcionales mediaste el mecanismo dr acreditasniento de toles Titulos Opcionolen.ala cuenta que el istcrxnediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor de lasTitulo, Opcionales maslorga con Indevai.

rl El Titulo de cada Serie debrrá ser Ornado por dos representantes legalen de laEmisora y por un apoderado del Representante Común.

DÉCIMA. Plazo do Vicencia Pochos de Observación, Fechas de Ejercicio, Lacar

ybrmade.Ljgujdaçiúo

al El Plazo de Vigencia de a prrvente Emisión nerá do hasta lO Idial añoscontado,, parttr de la Fecha del, suscxipcióo de la presente Aran de Emisión.

b) El Plazo dr Vi’enes’a de rada Serir se indicará en el Titulo y en el Aviso deOCena Pública de la Serte coeresposdiosle, sin que mi ningún caso exceda dciPlazo dr Vigencia de lo Emisión,

e) Los Tenedero de los Tisulo, Opcinralm podrán olaena las retribuciones yejercer loa derechos que entou confieren, en la Fecha o Fechas de Derecho y/oLiquidación, sujeto a lo provineo es lo Clásnato Décimo Primero de la presenteActa de Emisión.

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d) Loa Títulos Opcionales oc liquidarán es moneda nacional a través de Indevalcon domicilio ubicado es Pareo de la Rcfomoa Número 255. ColoniaCuauhtémoc, Código Postal 06500, Mónico, Distrito Federal, mediantelrxnsfcreacia electrónica, o en cualquier otra dirección que lndcval dé a conoceres el caso de que cambie su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA, Derechos de los Tenedores,

a) Los Titulas Opcionales otorgarán derechos a tus Tenedores que te definiránconforme a loo siguientes derechos:

lii Derechos de pago:(iii Derechos de ejercicio:(iii) Derechos especiales,liv) Derechoo de ejercicio con valar intrtmeco. y:(vi Combinación de loo anteriores.

Lot Derechos de tos Tenedores con’capoodiestea a cada Serie de TllutonOpcionales serán dcicnsinadoa es el Aviso de Giros pública coermpoadienle y deacuerdo a sus carnctaülicaa especificas.

De Corona cnuncsattva más so imitativa los derecho tse utilizarán de la niguientemanera:

(it Daechot de pago, se otorgan en las Fechas de Obaervactón y seapOcan en los Fechas de Dc’cchos. Loa derechos de ago te puááadrÇisó panshuio, opeonales manresa y amesicasos,

u) Daeciseu de ejercicio, te aplicas pero nl e(acicic’ de ‘as bulosopcionales en cada Padia de Ejenticio. scim orne de os TituloOperaria) nampeo o aater*rm

u) Derechos mpeciates, neo desechas canczlennrias a los derechasde pago, derechos de ejercido y derechos de ejercicio eso Valcrtmrióseee

(iv) Derechos de Ejerciese con Vaior adosan, se uu[iün es la o tasFechas de EJercicio cu’,o pago se dcta,oioxá cordarase a) valorirnrinsccr del Titulo GpciorS

Loa Titulas Opciczalm podrán ciorgar tan uigcierna Dechc-&

Derecho, de Pago

En tas Fechas de Observarlos:

El Tenedor de Titulo Opcional tnofl es so caso. el echo de obtener asefectivo, por pone de la Emisora, en la Fecha o Fechas de Derechocoerapondiesne. un maslo calculado conforme a o siguiente:

Si el Valor de Referencia de Obta’.’aeióo del Titulo Opcionat “en la Fecha deCáseo ación” o ‘en rodas loa Fechas de Obsesa orión” o ‘nt cdgana Fecha deChoco orión” segOn se define poco cada Sede es “menor’ o masar” o “menoro igual” o ‘macar o igual” según se deflna paco cada Sene al Precco deObservando rouhiplicado por el Fact or”i”. la Emisarapagt

((VO - (POs Factor uIt rasar)— tPO -‘ Factor jI — IPRPE Factor U

Dóride:VO Valor de Rcíacctcua de ObservaciónPO Prccic de ObservcctdaPEPE - Pcrcmcta’e ReomoNe da la Prima de Emisión

[(PO y Factor 1 + (PRPE o Factor 1]

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcestajr Retomable de la Prima de Emistón

Si el Valor de Retiorenco de Olocn’ociór del Titulo Opcional “en la Fecha drObservación” e “en todas tas Fechas de Obsa’,nciln” o “es algana Fecha deObservación” según se deflna paco cada Serie en ‘menor” o “ata;or” o ‘menoro tgtsaé” o ‘matar o Igual” según se defino paco cada Serie al Precio drObservación multiplicado por el Facter”i” jeto ‘menor” o motor” a menor oigasal” o ‘mayor o Igual” al Precio de Observación multiplicado por ci Factorsegoitn se defino paco codo Serie, la Emisora pagará:

[(PO a Factsr i) + (PEPE a Factor i)I

Dónde:PO Precio de ObservaciónPEPE — Porcentaje Rciomablc de la Prtms de Emisión

Ls Emisora pagará’

I(PO Factor)— IPRPE s Factor i))

Dónde:PO- Patrio de Ohan aciónPRPE — Poco rae Rcnocvablc de la Poma ‘dr Laisise

Si el Valor de Referencia de Observación &t Titelo Opcaonat “en la Fecha deObservación ‘ o en rodeo las Fechar de Obsen ación’ o ‘en alguno Fecha deObaemacion’ segiin ae defino paco cada Sede es “menor ‘o “matar” o “menoro igual o “manar o igual” argr,in se defino paco rada Serie nl Prrc,’o deObservación multipl;eado por el Foclor “u’ no se tendrá derecho a recr mcgúapago adicional con respecso a la “Fechas de Observación” isla “Fechas deEjerricio’ srgwn sr drfina pasa redo Serie pooamnn

Si el Valor de Referencia de Observación det Theta Opcranat “en la Fecha deObservación” o en todas las Fechas de Obsenacón” o ‘en alguna Fecha deObser,adóC según se defino paco cada Serie un “menor’ a ‘malar” o “menoro igual ‘ o “mare, o igual” según se defino paco rada Sede st Precas deObservación multiplicado por et Factor “u” yo menor” a masar’ a ‘menor oigual” o “matar o igual” al Precio de Observación multiplicado por el Factorsegún se defino paco coda Sede no sr tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto a ¡as Fechas de Obaenoción” tío ‘Peritos de Ejercicio”segt’m se defino paco cada Sede pare’ ores

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecho deObaen orión” a ‘en todos lus Fechar de Cáseo ocian” a ‘en a]gu.ma Fecho deObservación” segün se defino paco cada Sede en “merar” o matar’ o ‘menoro ¡grial” o ‘matar a igtuoi ‘st Precio de Obaan’aciér. multiplicado por el Factor1’ según se defino paco cada Sede, la Emisora gaaotth en” talar Consolidadadel Derecho ¿7’ o “t ajar de ,ilemoda de Derecho [1’ si’goieste.

((VG. (PO a Fasce lIs Faaor U • (rOo Factor it PEPE Faaor tJ

La diferencio entre el Valor de Referencio do Observación el Precio deObservación no podrá tener un valor “atçoe%ar” o ‘inferior’ al Porcnaaje‘Aláuimo” o “Mínima” de Observación cairulada st el Precio deObservacidri

Si el Valar de Ecictancia de Obuenacdn del Titilo Opcional “cnt lo Fecha deOboenaoióu “o “en ocelos las Fechos de Obsm ación’ o en alguna Fecho deObaenación ‘según se defino paco cada Serie a “menor” a “macar” o “menoro igual” a “mator o igual” segsn ce defino paco cada Sede st Precio drObservación multiplicado por el Fact or”i” y/o “menor” a “minar” o “menorigual” o “manar a ¡grial” al Precio de Observación mutaiplicado par ci Factor”i”según se defino paco cada Sede, la Emisora pagará:

IIVO . tPO y Pactar iii o Factor i) * o s Factor) + (PEPE a Factor i)

Dónde:VG - Valor de Referencia de ObservaciónP0’ Precio de O’raa,xioaPEPE Pcrcersaje Rcicnablc de la Prima de Emiuióo

Paca del “Valor Cor.solidado” a “Valor de Memoria’ del (de bat Dereshs(s(

Si ci Valor de Referencia de “Oba eu—,aoon - o ‘Ejerciese” del Titulo Orejana)“en la Fecho de “Obsenación” o “Ejercicio o ‘en indas las Fechas deChoco-ación” o “en alguna Fecha de Oboenarión” seguin oc defino paco radaSerie en ‘menor o “mistar” o menor o igual” o ‘manar o igual” al Precio de“Obaenoción” o “Ejercicio” multiplicado par et Faenar “u” eegún se defino pacorada Sede, la Emisora pagará et “Valor Consolidada” o “Valor de ,tlemoda”orgun se defino paco cada Serie del ide las) Derecho(s) [1 [1

ÇDDónde:VO Valar de Referencia de ObservadióaPO Precio dr ObservaciónPRPE — Porcentaje Rnomable de la Prima de Emisión

La difrcracia entre rl Valor dr Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá teser un valar “superior” o ‘inferior” st Porcentaje“jídsimo” a ‘,tliiuma” de Observación calculado aabre el Precio deObnen’acióa,

Si el Valor do Referencia dr Oboon’ación del Titulo Opcional “en la Fecha deObservación” a ‘en todas las Fechas de Oboen’ación” o “en alguna Fecha deObsenarión” según se defino paco cada Sede es menor” o ‘macar” o menora igual” o “malar a Igual” segun se defino paco coda Sede st Precio deObservación multiplicado por el Pactor”i”, la Emisora pagará:

Si el Valor de Rcíerrncis do Observación del Titulo Opcional “en la Fecha deO&sen’ación”o “eut codas las Fechas de Obsesa ación” o “en alguna Fecha deObsenaclóit” aegtin se defino paco cada Serie un “menor” o ‘matar” o “menoro igual” o “miniar o igual” srgun oc defino paco cada Serie ni Precio daObservación maltiplieado por el Facnor”i” s’, ó” meutoe” a “masar” o “menor oIgual “o “matar o igual” al Precio de Obten-ación maltiplicado par el Factor”i”según oe dr/lan paco cada Serie, la Emisora guacdscá en “Isla, Consolidado delDerecho 17” o “Valor de ,tlemoria del Derecho [7” lo niguiznte:

i(VO ‘(POs Rociar i)) Factor i) + tPO ‘Factor i) + 1PRPE y Faenar iii

Diado:VO Valor de Referencia de Obnrn’acionPO = Precio de ObservaciónPEPE = Porcentaje Ratomable de la Prima dr Emisión

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Pago del Valor Consolidado o ‘Valar de Motorii’ del (de,los) Derecho(a) ti

Si ci Valor de Relrencin de “Observación” o “Ejercicio” del Tilulo Opcional“en lo Fecha de “Observación” o “Ejercicio” o “en todos las Fechos deObservación ‘o “en alguna Fecho de Observación” según se defino paro cadaSerie es “menor” o “maror” o menor o igual” a “moror o igual” al Precio dr“Observación’ o “Ejercicio” mulliplicado por el Facto rl” según se definas pororada Serie, la Emisora pagará el “la/oc Consolidado” o “Volar de Memoria”según se defino para coda Serie del (de los) Derecho(s) [1 [1

lO,Si el Valar de Referencia de Observación del Tibio Opcional ‘en la Fecha deObservación” o “en todos las Fechas de Observación” o “en alguno Pee/sa deabseni’ón “según se defina paro cada Serie en “menor” o “masar” o “menoro igual” o “merar o igual’ al Precio de Observación multiplicado por el Factor

según se defino paro cada Sede, la Emisora guardará en “l’alor Consolidadodel Derecho[] “o “talar de ,blemodo de Derecha [J”lo siguienir:

((VO (PO a Factor’0) a Factor i) + po Factor) + (PEPE a PacIDo i)]

Dónde:VO Valor de Referencia de OboervaciónPO - Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Renomable de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Conoelidada” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(s)

Si el Valor de Roferencia de “Observación” o “Ejercicio “ del Titulo Opcional“en lo Fecha de “Observación” o “Ejercicio” o “en lodos las Fechos deObservación” a “en alguno Fecho de Observación” según se defino paro cadaSerie ca “menor” o “majar” o “menor o Igual” o “majar o Igual” al Precio de“Observación” o “Ejercicio” multiplicado pare) Factor”i” según se defino parocodo Sede yia “menor” o ‘murar” o “menor a igual” o “masar a igual” alPrecio de “Observación’• o “Ejercicio” segoin se defino pata cada Seriemallipliradt por el Facto r”i”. la Emisora pagará rl ‘Valor Consolidado” o“talar de Memoria” según se defino pato coda Serie del (de bu) Derecho(s)

Si el Valor de Referencia de Obuerv’ación del Titulo Opcional “en la Fecha deObservorión” o “en lodos las Fechos de Obs rrvacn’ón”o “en alguno Fecho deObservación” según se defino para cada Serie es “menor” o ‘mojar” o “menoro igual” o “manar o lgooal” según se defino pons cada Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor “i” t/o “menor” o “malar” o “menor oiguol” o “mayor o igual” al Precio de Observación multiplicado por el Factor”i”según se defino paro codo Serie, la Emioora guardará ma “Valor Consolidado delDerecho fi” o “balar de Memoria del Derecho ob siguiente:

((VO - (PO a Factor i)) a Factor) + (POs Factor i) + (PRPE a Faclor

Dónde:VO — Valor de Referencia do ObservaciónPO” Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Retomable de la Prima de Eaniuión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor dr Memoria” del (de los) Derecholsi (It

Si el Vnlor de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en la Fecha de “Observoción” o “Ejercicio” o “en todas los Fechas deObservación” o “en alguna Fecha de Observación” según se defitta pata radaSerie ea “menor” o “maror” o “menor o Igual” o “major o Igual” al Precio de“Observación” o “Ejercicio” multiplicado por el Factor “i” oegoin se defino porocada Serie i/o “menor” o “mo,oor” o “menor o igual” o “majar o igual” alPrecio de “Observación” o “Ejercicio” según se defina poro coda Seriemultiplicado por el Fact or”i”, la Emisora pagará el “talar Consolidado” o“Valor de Memoria “según se defina pata cada Sede del (de los) Derecho(a) ti

Laa descripciones anteriores sr podrán repeti lan vecen qae sea necesario o notorne pan dencdbir los Derechos de Pago correspotdientes a cada Serir,

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en no enne, el derecho de obtener enefectivo, por pane de la Emisora, eso la Fecha de Liqaidación de Ejercicioeoorespondicnle, un monto calculado csnfonne a lo uiguiente:

Si el Valor do Referenciado Ejercicio del Titulo Opcional. “en la “o “en alguna”segoin se defino poro codo Serie Fecha de Ejercicio en “menor” a “ma)ar” O“menor o igual” o “masar o igual” según se defino paro codo Sede al Precio deEjercicio maltiplicado por el Facto r”i”, la Eminora pagará:

((VE— IPE nFactor iii o Factor) {l’E ‘Factor il • (PRPE n Factor)

Dónde:VE Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Raomnble de la Prima de Emitión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener un mb r”sttperiar o “inferior” nl Pnrcentnjr “Món’imo” o “Mínimo”de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio,

Si el Valor do Referencia de Ejercicio del Título Opcional, “en la” o “en alguna”según se defino poro cada Serie Fecha de Ejercicio es “menor” o “mayor” o“menor o igual” o “majar o igual” según se defino poro coda Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Fact or”i” slo “menor” o “macar” a “menor oIgual” o “majar o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor”i”según se defino ptnro codo Sede, la Emisora pagará:

((VE — (PE a Factor i)) a Factor i) + (PE a Factor i) ‘ IPRPE n Factor i)

Dónde:VE Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y rl Precio de Ejercicio nopodrá tener un valor “sttpedor o ‘‘infedor” al Porcentaje “,bl&ima” o “Mónimo”de Ejercicio calculado tobre el Precio de Ejercicin,

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, “en lo “o “en alguna”según se defino poro codo Sede Fecha de Ejercicio es “menor” o “motor” o“menae o igual”a”masar o igual” según se defina paro cada Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Fado r”i”. la Emisora pagará:

((PEs Factor i) + IPRPEx Faetori)]

Dónde:PE Precio de EjercicioPRPE = Poecmtaje Retonable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional. “en la” a “en alguna”según se defino poro rada Serie Fecha de Ejercicio es “menor” a “motor” o“menor o igual” o “mayor o igual” según se defina paro cada Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor”i” j/o “mettor” o “majar” o “menor oigttal” o “matar o igttol” al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factsegún se defino para cada Serie, la Emisora pagará:

[(PE ‘Factor i) + (PRPE a Factor iii

Dinde:PE Precio de EjercicioPEPE Porcentaje Relomable dr la Prima de Emisión

La Em’nora pagará

[(PE a Factor i) IPRPE ‘FactorO]

Dónde:PE — Precio de EjercicioPEPE Porcentaje Reioroablc de la Pr’uoa de Emisión

Las descripciones anteriores te podrán repetir tan veces que ten necetado o tousane para describo lot Derechos de Ejercieioc otrespondientesacada Serie,

Derecho, especlalet

Aplicarán es Ion Derechos de Ion Tenedores tegún te enpeciftqne pan cada Serieen el Avino de Ofenn Pública correspondiente,

El Titulo Opcional pagará el “más’ima”o “minimo” según se defino paro cadaSerie entre: Derechos de las Tenedores defi’tidos en cada Serie

Si la aumn de Derechos de loo Tenedores oblenidos por el Titalo Opcional en lasFechas de Observación non “motores” o “menores” según se defino paro codaSerie a:

(PE a Faenar i) + (PRPE Factor ‘01

La Emisora pagará al resultado que corresponda de aplicar la uiguiente fórmula:

jIPE a Factor u + (PRItE ‘Factor iii

Dónde:PE Precio de EjercicioPRP EParccnlajc Rctomab!e de la Prima de Emitiln

Las descripciones anteriores se podrán repetir las veces qte sea necesario o noasane para describir lot Derochou de Ion Tenedores coerapondienlen n cada Serie,

Derechos de Ejercicio con Vtahtr Iotrinnccs

1, Existe Valor tntrimcco fl

Derechos de Ejcrctcltt

Ea las Fechas de Ejercicio:

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Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrinsceo, ci Tenedor delTitulo Opcional tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo. par parto dela Emisora. no monto calculado. según oca aplicablc para cada Serio, confutase alos aiguieaim incisos:

• Mientras el Valor de Rcfcrcncia do Ejercicio del Titula Opcional sea menore “iguai o menor según se defino paro rada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado par el Factor “i”. la Emisora realizará un pago en efectivo igual alresultado de multiplicar el Multiplicador “f’ por el Valor ntdnaeco del TituloOpeional. de la Serio coi’rmpondienle. más el resultado de mulliplicar CI Prccio doEjercicio por el Factor “i”, más el Porceolajo Retoinable de la Prima de Emisión.El Valar intrinseco so padcá lenco un valar topador al Porcentaje Máximo delValor tnidnseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientras el Valor do Refercacia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “matar”o “igual o masar” según se defino paro rada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor “C’. la Emisora realizará un pago en efectivo igual alresultado de maltiplicar el Multiplicador “i” por el Valor tntrlnseco del TituloOpcional, de la Serie corompondiente. más el resultado de multiplicar el Precio deEjercicio por el Faeno . más ci Porcentaje Retonablo de la Prima de Emisión.El Valor tntrúnseco no podrá tener uit valor superior al Porcentaje Máximo delValor letrinteco calculado aoba ci Precio de Ejercicio•

II. Nc existe Valar loarinoeco

Cuando en la Fecha o Fechan de Farcicio am causa Valar tcorio. al Tenedor3d Titula Opcional, tendió üokamest: el d hadeahenerenefectivo. parpare de la Emisora, ca ntorua csacalado. sen so qulicable pan cada Seria.aplicables conforme a los uigttentes iscisoa.

1. Mientras el Valar dr Rrierenria de E;acicio del Tátio O,cic-ttai sea nasa’o “igualo malar’ según a. defino peno cada Serie ai limeS de Eienticiomultiplicado por al Factor ‘1”. la Emisora rcaiinoá ea pago o ¿ectiso igual alPorcrntaio Retomable de la Mesa de Emitida más al rmahado de muhiplccar elPrecla de Ejercicio par al Factor

2 Mientras el Valar de Referencia de E,ercicio del Tinola Oscional no “menor”a “igual o menor angina se definas paro cada Sede al Precio de Etciciomaltiphcadc par al Factor “C, la Emisora realizorá un pago- efectno igual a(a)la suma del Porcentaje Rmcntable de la Prima de Emisizo y el resultado demultiplicar al Multiplicador por el resultado de (bi dividir la diferencia delValor de Rafamcia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio multiplicado par elFactor”t”; entre el Precio de Eeicus muhiplucado par el Ficta . más lo) elresultado de multiplicas e: Precio de Ejcicio par el Factor

3 Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “ntenor”o ‘igual o menor” segunn se defino pan cada Sede al Precio de Ejerciciomula:pl:cado perol Faro, . la Emisora ‘entinad ten pago en efectivo igual alPorcentaje Retomabie de la Prima de Emisión más el reculando de muhiplccar elPraia de Ejercicio poc al Factor ‘1’

3 Mientras al Valor de Refereatc’a de Berrido del Titulo Opcional sen ‘masar”a “igual o tensor” según se defino paro coda Serte al Precio de E;aticiomuit:plicado por e Furor “f’, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a)la suma del Porcentaje Rr,omabre de la Prima de Emiaiita y el resultada demultiplicar el Mutuiplicador “f’ par el renultade de ib) dividir la diferencia delPrecio de Ejercicio multiplicada por e: Foro r”i” y al Valar de Rcfrrxia doEjercicio erre el Precio de Berrido mult:ptacado nsr al Facas rl”, mas (e) elresultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por al Fxicr ‘f’.

b) Lo car,tidad miasma de Tttukt Opcionales que lo, Tenedo,es de la, Titulo,Opcior,ales podrán ejercer es de ca Lote

ci Loa va que loo Tenedores de las Titolat ciooaien irimnu on al irnamajioria(teocciero que actúo par tu cuerna que cierna las d&n que cc’nfsmco lasTitulas Opaicaaios, y dicha intermediario ftr.ar,cira la catiEquea lrrderal ya aBalsa, la insaruccuso de ion Tenedores de los Titaba O,ctooo!es te corm’4mcráirrevocables r,o podrá rn,cditlarse total o prebinr.eme.

d) La Emisora podrá incluir Derechoo de los Tenedores adicionales a loamtablecideu mt la presenta Acta de Emisión, mismon que so divulgarán en loaAvisos de Ofensa Pública eoercspondienlcs provia autorización de las autoridadescotrespordia,tm.

DÉCIMA SEGUNDA. Ejercicio de Derechos Cotr,orarivosv Paadrernialns,

Lot Tituisu Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad opalnmoniales sobre ion Actixou Sabyacrnlen. La Emioora no catará obligada aejercer los derechon patrimoniales o corporativos que confieren loa ActivosSubyaecnlcs que haya adquirido para Pises de cobeatura y no tendráresponuabitidad alguna respecto do la fonna en que Ion ojcna o dejo de hacerlo.

No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opcionales por pago dedtvtdeodot en accionen, tuscripción. canje do titulas, aplir. uplil invoruo,reennholso, esciojón, fusión, mi coma par la compro ynuncripoión rectprora dracciones o por cualquier otro derecho que no esté considerado en la presente Actade Emitiót. te efectuarán conforme a los procedimientos qae la Bolsa eutablozcaes el Reglamento Interior de la BMV y mt su Manual o por loa aplicables es elMercade de Origen,

a) En cato de que ocurra un Evento Entnordisario. et Eminor. sujeto a oestablecido en la presente cláusula. solicitará a la Boba la suspensión de lacotización en Boba de tos Titulo, Opcionatcs de la Serie en circulación de que aetrate, El Emisor tendió derecho a decretar la cancelación de los Titulan Opcionalesen caso de qne el Evento Esteaordinario de que se ralo nubstala por más de cincoDios Ilábilca, Encano de qne el Em’oor no haya cancelado los Titubo Opcionalesy el Evento Extraordinario deja de eniutir, el Emisor podrá noticioso a la Bolsa lareanudación de la cotización en Boba de loa Tituloa Opcionales de la Sai cocirculación deque se rase.

bi Por Evento Extraordinario, se entendera lii ci hecho de que dejen de etistir, tecancele o ampenda la cotización ea el Macado de Ongcn de los AcstvoaSubyacentes que representes individualmente o eti tu corjanto más del 30t

(treinta por ciento) del valse de mercado de los Activos Subyacentes; (ti) el hechode que dejes de cuiatir, oc cancele o suspende la cotización en el Mercado deOrigen de la, acciones que representen individualmente o en as corjunto más delj0’-’n Itreinta par ciento) del valor de mercado del adice en caso de qae losActivos Subyacentes nao ‘mdices de precioa accionarios; (iii) es caso de que losemioores de Ion Anivon Subyacentes dejen da proporcionar al públicoinformación de los Actts’oa Subyacentes; o Osi en caso os Activos Subyacentesdejen de estar listados en el Sistema lotensxionat de Cor naciones. en caso de quese encuentren tisladoa en dicho t’otems

claN: secotas’onaEoeatossxtctaoodizriostssuaçensiondclacotüaoión&losArtisaos-,ecttm,negúanearlcaso.qaetevearakaelMoccadodeOngms,derivada de movinuiensos en sin precios en sai misase Do Háhi que excedan losllmitdoapcrdictuo Mercad’ deOnigcro

di De dame an Evento Eatmordiraio, St Tenedores de los T’laulo, Opcionales nopodado ejercer ca derechas qac otccgoa loe Titulas Opcionales en torno saladerotal Evento Entracrdinmio

e) Ea caso de que et Mercado de Origen r,sut:uya a otadifique sustaacialmcatlo lantetod:tog’a de cálculo del Acuivo Subyacente de referencia, se utrirzará elmétodo o Aetcvo Subyacente sustituto que al erecto descamine el Mercado deOrigen de Suc ic trote y que se asemeje ca mayor medida ai Aciko Sabyacente dereferencia, La Emaora deberá de comunicar la sustitución o modificacida dedicha metoóalogla o ion Tenedores de loo Titalot Opcionales a la Bolsa y a laCNBV. a través de los radian qte muas determinen, a efecto de actualizar lainncripeiós es el RNV

O En caso de que la Etr&ra eamuaique a loo Tenedores, a través de ca periódicade riaculación nacranal, que nntr un Exenta E’ntnordiaano, las TitulenOpcionales que hayan nido afectados por al Encasto Estraordrnaras seráncanceladaa en la fecha en la qae ae adate en la comunicación enviada por laEmisora. Dicha notiftcacian incluirá rambide el manto que terá pagadero a IonTenedores de os Titulan Opcionales y la fecha es la que te realizará dicho pagoEl pago aerá ci equivalente a Derecha, de Paga. Derechat de Ejercicio, DcechatEspeciales. Derechas de Ejercicio con Valar Intrínseca, según corresponda,calculado el dio previa al que osera el Evento E’tt,ordirano de buena fe par laE’rdscn de conformidad con el último precio mid’manier publicado de loaArlases Subyacer,les en el Mando de Origen aeien de que se diera el EventoEvtras,droarlo, Min,tsno, se tendrá que dr aviso a ts&val por encono o atracónde lot medios que esas descasir,e ron al meneo Iscisi días hábiles doantktpario., a la fecho es que nc cancelen los titulan sp&oates, con las datasnefolados en este párrafo y dencctbiersjc ccalouier ajuste que podiera presenciepan la Equidac’idn de los Tit’alos Opaicaatm

DÉCIMA CUARTA. Cobertura Noria de Licoismun Au’euada o, a su casaFlaq,tlç cqgçoictt;çt(rs de Efcctivo•

Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emabra otaateodrá uro coberturarmpocta de cada Sere y cumplirá can la nonta de liquiden agregada, deconformidad con lo aigaiettr

Paro el cótnpula del coraruoua de cap:tal de ‘a Emisidc de tan Tlauloa Opciarates yla coberura ron la que la Emisora operará te obseaxarán las reglan decapdakzacián, souraeoimiecea de cobenueas y nansas de liqaideide caofsmsindedcon lo dispuesto es las D iapaai cisnes de Carácter General API icabl os a lanlnnti tacionen do Crédito publicada, en el Otario Oficial de la Federación ci2 do diciembre de 2005. según sss modificaciones, y las demásdisposiciones apI ir ables a tas ints iiuc iones de banca múltiplo

La cobenara de un ponafalio dr Tirslas Opctoaales se realiza mediante elbalanero constante del portafolio réplica. es decir. i) tomando ponición contrariaes derivado, que repliques todos Ion riesgos delta, vega, gamma. etcétera)generados por el Titulo Opcional y o iii a través de la co1um delta (deltahcdgo) del Titula Opcional Ento implica calcular la delia del mismo y cubrirladiariamente mediante la compro venta del Activo Sohyacesle; esta cobertura deltaac hace dentr